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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

PORTANT SUR LE PERMIS KOUILOU

ENTRE



LA REPUBLIQUE DU CONGO



d'une part



ET



LE GROUPE ZETAH



d'autre part







signatureCPP KOUILOU



SOMMAIRE



PAGES



1- Définitions 4



2- Objet du Contrat 6



3- Champ d'application 6



4- Comité de Gestion 8



5-Programme de travaux et Budgets 10



6- Découvertes d'Hydrocarbures 12



7- Remboursements des Coûts Pétroliers 13



8- Partage de la Production 14



9- Valorisation des Hydrocarbures 14



10- Provision pour Investissements Diversifiés 15



11- Régimes Fiscal et Douaniers 15



12- Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures liquides 16



13- Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers 17



14- Gaz Naturel 17



15- Emploi Formation du personnel congolais 18



16- Informations- Confidentialité 18



17- Cessions 20



18- Entrée en Vigueur- Régime de Coopération -Avenant 20



19- Force majeure 20



20-Droit applicable et Règlement des Litiges 21



21-Arbitrage 21



22-Terminaison 22



23-Adresses 22



24- Divers 23



24- Annexe 1 Procédure Comptable



25- Annexe 2 Régime Douanier



13/12/98 Kouilou.docCONTRA T DE PARTA GE DE PRODUCTION



ENTRE



La République du Congo (ci-après désignée le "Congo"), représentée par Monsieur Benoît KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures et des Mines.



d'une part,



ET



Le Groupe ZETAH constitué de Heritage Oil & Gas Limited, entreprise enregistrée dans le Commonwealth des Bahamas, de Tacoma Limited, entreprise enregistrée en Iriande et de Zetah Oil Company Limited, société anonyme enregistrée à l'Ile de New Providence (ci-après désigné " ZETAH "), représenté par Monsieur Denis Christian TETE GAN, son Représentant légal, . .



d'autre part,



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:



La République du Congo a exprimé son désir d'encourager l'exploration et l'exploitation pétrolières dans son bassin côtier.



Par le Protocole d’Accord du 30 Août 1995, la République du Congo et la société Zetah Oil Company Limited se sont engagées à mettre tout en oeuvre pour une coopération réciproquement avantageuse dans le domaine des hydrocarbures.



Le Groupe ZETAH a exprimé sa ferme volonté d'établir des relations de coopération avec la République du Congo dans le domaine des Hydrocarbures, notamment en remportant l'appel d'offres lancé le 26 Juin 1996 par le Congo pour la mise en valeur du Permis de Recherche "KOUILOU".



Comme suite au Procès Verbal de Dépouillement des Offres du 12 Septembre 1996, la République du Congo a, par décret N° 96/ du : 1996, attribué au Groupe ZETAH un Permis de Recherche dit "KOUILOU".



Pour la mise en valeur dudit Permis, le Congo et le Contracteur ont négocié et établi les modalités de leur coopération dans le Contrat de Partage de production relatif au développement du Permis "KOUILOU".IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:



Article 1 - Définitions



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article :



1.1 "Année Civile": Période de douze (12) mois oonsécutifs commençant le premier janvier de chaque année.



1.2 "Baril": Unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la température de soixante degrés (60°F) Fahrenheit.



1.3 "Budget": L'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de Travaux.



1.4 "Cession": Toute opération juridique aboutissant au transfert entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, de tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat.



1.5 "Code des Hydrocarbures" : le code, objet de la loi 24-94 du 23 Août 1994, en vigueur à la date de signature du présent Contrat.



1.6 "Comité de Gestion": l'organe visé à l'Article 4 du Contrat.



1.7 "Contracteur": Désigne l'ensemble constitué par Zetah et toute autre entité à laquelle Zetah pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat.



1.8 "Contrat": Le présent Contrat de Partage de Production, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les Parties.



1.9 "Contrat d'Association": Le Contrat à conclure entre les entités constituant le Contracteur, ses annexes et ses avenants, pour 1a réalisation en association des Travaux Pétroliers.



1.10 "Coûts Pétroliers": Toutes les dépenses effectivement encourues et payables par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers et calculées conformément à la Procédure Comptable.



111 "Date d'Entrée en Vigueur": La date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie à l'Article 18 du Contrat.



1.12 "Dollar": La monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.



1.13 "Gaz Naturel": Les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquides pour autant qu'ils soient expédiés au point de livraison sous forme liquide.



1.14 "Hydrocarbures": Les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone de Permis.



1.15 "Hydrocarbures Liquides": Les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis, y compris les GPL, à l'exception du Gaz Naturel.



1.16 "Parties": Désigne les Parties au Contrat.



[signature] [signature]



13/12/96 Kouilou doc



1.17 "Permis d'Exploitation": Tout Permis d'exploitation découlant du Permis de Recherche 'KOUILOU"



1.18 "Permis Kouilou" Le permis de recherche Kouilou



1.19 "Prix Fixé": Le prix de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l'Article 9 ci-après.



1.20 "Procédure Comptable": La procédure comptable qui, après signature, fait partie intégrane du Contrat dont elle constitue l'Annexe I.



1.21 "Production Nette": la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d'Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.



1.22 "Programme de Travaux": Un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.



1.23 "Société Affiliée":



1.23.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les "Assemblées") sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties;



1.23.2 Tout société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.23.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante pourcent (50%) par une société qui détient elle-même, directement ou indirectement, plus de cinquant pourcent (50%) des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.23.4 Toute société dans laquelle plus de cinquant pourcent (50%) des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par un société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux sous-paragraphes 1.23.1 à 1.23.3 ci-dessus.



1.24 "Titulaire": Le titulaire du permis conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures. Pour le Permis Kouilou le titulaire signifie Zetah.



1.25 "Travaux d'Abandon": Les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion.



1.26 "Travaux d'Evaluation et de Développement": Les Travaux Pétroliers liés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des installations telles que: forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydorcarbures aux terminaux de chargement.



1.27 "Travaux d'Exploitation": Les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de transport et d'expédition des Hydrocarbures.



13/12/96 Kouilou.doc1.28 "Travaux de Recherche": Les Travaux Pétroliers liés au Permis Kouilou et réalisés dans le but

de découvrir et d'apprécier un ou plusieurs gisements d'Hydrocarbures tels que les opérations de

géologie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits et d'essais de production.



1.29 "Travaux Pétroliers": Toutes activités conduites pour permettre la mise en œuvre du Contrat

sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les études, y compris les études sur

la Cuvette Congolaise conformément au décret attributif du Permis, les préparations et les

réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et financières. Les Travaux

Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Recherche, les Travaux d'Evaluation et de

Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.



1.30 "Trimestre": Une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier,

d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile.



1.31 "Zone de Permis": Désigne la zone couverte par le Permis Kouilou et tous les Permis d'Exploitation en découlant, à l'exception de la zone couverte par le Permis d'Exploitation "KOUAKOUALA".



Article 2 - Objet du Contrat



Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera conformément aux

dispositions de l'article 25 du Code des Hydrocarbures, les Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se partageront la production d'Hydrocarbures en découlant.



Article 3 - Champ d'application du Contrat-Opérateur



3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur et futures applicables au Contracteur qui ne sont ou ne seront pas contraires au Contrat.



3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des

entités composant celui-ci et dénommée l'Opérateur. L'Opérateur est désigné par le Contracteur

dans le cadre du Contrat d'Association. Zetah est l'Opérateur présentement désigné par le

Contracteur pour le Permis Kouilou et pour les Permis d'Exploitation en découlant.



3.3 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur aura notamment pour tâche de:

(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux

annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles ;

(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers;

(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les Programmes de Travaux d'Evaluation et de Développement et d'Exploitation relatifs au gisement découvert ;

(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-après, négocier et

conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l'exécution des Travaux Pétroliers;

(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au

Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable;CPP KOUILOU



(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de:



(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques, et



(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservatino des gisements exploités.



6.4 Dans l'exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur:



(a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dan sl'indsutrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.



(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Aticle 15 ci-après.



(c) Permettre dans des limites raisonnables aux représentants du Congo d'avoir un accès périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interpretations de l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de tout nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.



L'Opérateur conservera toutes ces données en République du Congo et en fournira une copie au Congo. Toutefois, en ce qui concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation, ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité de l'Opérateur, et auxquels le congo aura tous droits d'accès. L'Opérateur en fournira une copie au Congo à sa demande.



(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'indsutrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Congo.



(e) Payer ponctuellement otus les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers.



6.5 Le Conracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvé ni engager de dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit:



(a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de dix pourcent (10%) du Budget. L'Opérateur devra rendre compte, de cet excédent de dépenses au Comit de Gestion dans les plus brefs délais.



(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite



13/12/96 Kouilou.doccependant d'un total de deux cent cinquantemille (250.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois,ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors rclusés par le Comité de Gestion et l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais W1rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion. le

montant autorisé sera à nouveau porté à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.

(c) En cas d'urgence dans le cadre des TravatLx Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.

3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres

pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à sept cent cinquante mille (750.000) Dollars par appel d'offres pour les TraVaux de Recherche et un million (1.000.000) Dollars pour les Travaux d'Evaluation et de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des

puits, corrélation et interprétation. l'analyse des roches mères, l'analyse pétrophysique et géochimique, la supervision et l'ingénierie des TRAVAUX Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de Ceux de ses Sociétés Affiliées.

3.7 Les montants définis aux Articles 3.5 et 3.6 ci-dessus, valables pour l'année 1996, seront actualisés chaque année par application de l'indice d'Inflation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis d'Amérique, tel que publié par l'OCDE dans sa Revue Mensuelle, à la page "National Accounts", sous les références: "National Income and Product - Etats-Unis- lmplicit Price

Level". La valeur de l'indice était de 100 en 1985 et de 132,3 au 4ème trimestre 1993 (publication du mois de mars 1996). En cas d'impossibilité d'utiliser ladite référence, les Parties se concerteront pour convenir d'1menouvelle référence.

3.8 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.

3.9 Sans préjudicede ce quiprécède, le Contracteur exécutera,pendantla durée du Permis Kouilou

et toute période de renouvellement, le programme minimum de travaux défini au secret attributif du permis mis à la disposition du Contracteur par le Titulaire conformément aux dispositions du Contrat d'Association.



Article 4 - Comité de Gestion

4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour la

Zone de Permis, un Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et d'un représentant du Congo. Le Congo et le Contracteur nommeront chacun un représentant et un suppléant. Chaque suppléant nommé agira seulement au cas où le représentant désigné ne serait pas disponible. Le Congo et le Contracteur auront chacun le droit de remplacer à tout moment

, représentant ou son suppléant en s'avisant mutuellement de ce remplacement. Le Congo et



13/12/96 Kouilou docle contracteur pourront faire participer aux réunions du Comité de Gestion un nombre raisonnable de leur personnel.



4.2

Le Comité de Gestion examine toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il contrôlera l'exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.



Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'Opérateur, pour le compte du Contracteur, prendra toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



4.3

Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des règles suivantes :

(a) pour les Travaux de Recherche, l'Opérateur présentera, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations et les Programmes de Travaux qu'il entend réaliser. Le Comité de Gestion formulera éventuellement les recommandations qu'il jugera nécessaires et en considération desquelles le Contracteur prendra les décisions utiles;



(b) pour les Travaux d'Evaluation et de Développement et les Travaux d'Exploitation, l'Opérateur présentera, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation.

Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositions sont prises à l'unanimité.

Au cas où une question ne pourrait pas recueillir l'unanimité à une réunion du Comité de Gestion, l'examen de la question sera reporté à une deuxième réunion du Comité de Gestion qui se tiendra, sur convocation de l'Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, le Congo et le Contracteur se concerteront et l'Opérateur fournira toutes informations et explications qui lui seront demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion le Congo et le Contracteur ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase initiale de développement. Pour les développements complémentaires sur un même Permis d'exploitation, l'accord unanime du Congo et du Contracteur devra être recherché.



(c) pour les Travaux d'Abandon, toute décision du Comité de Gestion sera prise à l'unanimité.



Les décisions du Comité de Gestion ne devront pas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat et des permis.



4.4

Le Comité de Gestion se réunira chaque fois que l'Opérateur le demandera, sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. L'Opérateur transmettra au Congo dans le même délai le dossier relatif à la réunion du Comité de Gestion. En outre, la convocation contiendra l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de ladite réunion. Le Congo pourra à tout moment demander que l'Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui feront alors partie de l'ordre du jour de ladite réunion. Le Comité de Gestion devra se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Opérateur sur l'exécution du Budget afférent à l'Année Civile précédente. Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants du Congo et du Contracteur.



[signature]

[signature]

13/12/96 Kouilou.doc

4.5 Les séances du Comité de gestion sont présidées par le représentant du Congo. L’Opérateur en assure le secrétariat.

4.6 L’Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra une copie au Congo dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l’Opérateur établira et soumettra à la signature du représentant du Congo et de Contracteur, avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l’objet d’un vote et un résumé des positions adoptées à l’occasion de chaque vote.

4.7 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par l’Opérateur au Congo. Dans le cas d’une telle soumission, le Congo devra, dans les dix (10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à l’Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l’urgence, auquel cas le Congo devra communiquer son vote dans le délai stipulé par l’Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures. En l’absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l’Opérateur sera considérée comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues au paragraphe 4.3 ci-dessus sera réputée adoptée comme si la réunion avait été tenue.

4.8 Le Comité de Gestion peut décider d’entendre toute personne dont l’audition est demandée par le Congo ou le Contracteur. En outre, le Congo ou le Contracteur peut, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité de Gestion par des experts de son choix, à condition d’obtenir un engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant le Congo ne devront présenter aucun lien avec les sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le Contracteur.



Article 5 – Programmes de Travaux et Budgets



5.1 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur soumettra au Congo, dans un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile en cours et de l’Année Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l’Opérateur soumettra au Congo, le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile suivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de travaux comprendra au minimum les travaux dont l’exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du programme minimum de travaux pour l’Année Civile considérée. Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l’Opérateur présentera sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux autres Années Civiles suivantes.

5.2 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adoptera le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l’Année Civile suivante. Au moment où il adoptera un Programme de travaux et un Budget, le Comité de Gestion examinera, à titre préliminaire et sans l’adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l’adoption d’un Programme de travaux et d’un Budget, l’opérateur en adressera une copie au Congo.

5.3 Chaque Budget contiendra une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus par le Programme de travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de travaux et chaque Budget seront susceptibles d’être révisés et modifiées par le Comité de Gestion à tout moment dans l’année.



13/12/96 Kouilou.doc

5.4



Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Année Civile (ou en cas de fin du

Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l'Opérateur devra, pour le compte du

Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l'Année

Civile écoulée.



5.5



Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 75% des réserves prouvées d'un Permis d'Exploitation

découlant du Permis de Recherche Kouilou objet du Contrat devraient avoir été produites à la

fin de l'Année Civile qui suivra, il soumettra au Congo, pour le compte du Contracteur, au plus

tard le quinze(15) Novembre de l'Année Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon

qu'il se propose de réaliser sur ce Permis avec un plan de remise en état du site, un calendrier

des travaux prévus et une estimation detaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux

d'Abandon



Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de

l'article 7.2.3 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions pour

la remise en état du site, l'Opérateur déterminera, au plus tard le quinze (15) Novembre de

l'Année Civile en cours, le montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constituer. Ce

montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le montant des

réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis.



Au plus tard le quinze (15) Décembre de la même Année Civile, le Comité de Gestion adoptera,

pour le Permis le programme des Travaux d'abandon,et le Budget global correspondant. Pour la

periode allant jusqu'à la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le

Comité de Gestion approuvera également le montant de la provision que le Contracteur sera

tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire. Chaque entité

membre du Contracteur imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des

Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril

restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant

au titre de l'Année Civile considérée sur le Permis.



Si besoin est. au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur

présentera au Congo les modifications qu'il convient d'apporter à l'estimation des réserves

restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles

estimations de réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des Travaux

d'Abandon. l'Opérateur déterminera le cas échéant. compte tenu des provisions déjà effectuées à

ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années

Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui

sera produit Le Comité de Gestion approuvera ce montant le quinze (15) Décembre de la même

année au plus tard.



5.6



Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers seront

soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.



Après avoir informé le Contracteur par écrit, et moyennant un préavis d'au moins quarante cinq

(45) jours, le Congo exercera ce droit de vérification, pour un exercice donné, ou bien par du

personnel de l'Administration congolaise ou bien par un cabinet indépendant internationalement

reconnu, désigné par lui et agréé par le Contracteur. L'agrément du Contracteur ne sera pas

refusé sans motif valable.



Pour une Année Civile donnée, le Congo disposera d'un délai de quinze (15) mois à compter de

la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Congo pour effectuer en une seule fois ces

examens et vérifications.



A l'occasion de ces vérifications, le Congo s'efforcera de procéder aux vérifications de façon à

gêner le moins possible le Contracteur.Les frais afférents à cette vérification seront pris en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de quatre vingt mille (80.000) Dollars évalué sur une période de deux ans et feront partie des Coûts Pétroliers. Ce montant valable pour la vérification des comptes de l'exercice 1996 sera actualisé chaque année par application de l’indice défini à l'Article 8.2 du Contrat



Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo et l’Opérateur exercera sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des règles définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération. Lesdits termes de référence seront communiqués au Contracteur avant l'intervention dudit cabinet Le rapport final de cette vérification sera communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.



Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leux assistance au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournira un certificat du cabinet international chargé de certifier tes comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputées aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire. Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat.



Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, le Congo pourra présenter ses objections au Contracteur par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les quatre vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.



Pour la Zone de Permis, les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile seront considérés comme définitivement approuvés si le Congo n'a pas opposé d’objection dans les délais visés ci-dessns.



Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fera l'objet d’une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur rectifiera les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui seront intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui pourraient subsister seront portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d'être éventuellement soumis à l’arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 21 du Contrat.



5.7 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront tenus par l'Opérateur en



langue française et libellés en Dollars. Les registres seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat



Il est de l’intention des Parties, qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit poné(e) aux comptes des Coûts Pétroliers.



Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure Comptable.



Article 6 - Découverte d'Hydrocarbures



6.1 Dés qu’une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l'Opérateur en informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un premier



13/12/96 Kouilou.docCFF KOUILOU 13



rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l’importance des indices donnés par le gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.



6.2 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la découverte, après mise à jour du rapport de découverte, le Contracteur soumet au Comité de Gestion:



- un rapport détaillé sur la découverte;

- un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à forer;

- un planning de réalisation des travaux de délinéation.



Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité de Gestion, les règles de décision définies à l’Article 4.3 ci-dessus s’appliquent.



6.3 A l’issue des travaux de délinéation, le Contracteur soumet un rapport au Comité de Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.



Après examen de ce rapport par le Comité de Gestion, si le Contracteur établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d’évaluation, le Titulaire, à la demande du Contracteur, sollicite l’octroi d’un permis d’exploitation auprès de l’administration congolaise compétente.



Article 7 – Remboursement des Coûts Pétroliers



7.1 Le Contracteur assurera le financement de l’intégralité des Coûts Pétroliers.



7.2 Le remboursement des Coûts Pétroliers s’effectuera sur la Zone de Permis. A cet effet, une part de la production d’Hydrocarbures Liquides provenant de la Zone de Permis au cours de chaque Année Civile sera effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers (ci-après désignée *Cost Oil*), comme suit:



7.2.1 Dès le démarrage de la production d’Hydrocarbures Liquides sur un Permis d’Exploitation, chaque entité composant le Contracteur commencera à récupérer sa part des Coûts Pétroliers relatifs à la Zone de Permis en recevant chaque Année Civile une quantité d’Hydrocarbures Liquides au plus égale à soixante pour cent (60%) du total de la Production Nette du ou des Permis d’Exploitation découlant de la Zone de Permis multipliée par le pourcentage d’intérêt qu’elle détient dans ce ou ces Permis d’Exploitation.



Si au cours d’une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récupérés par une entité composant le Contracteur dépassent la valeur de la quantité d’Hydrocarbures Liquides pouvant être retenue par cette entité comme indiqué ci-dessus, le surplus ne pouvant être récupéré dans l’Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu’à récupération totale ou expiration du Contrat.



7.2.2 La valeur du Cost Oil sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides tel que défini à l’Article 9.



7.2.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis d’Exploitation s’effectuera selon l’ordre de priorité suivant:



13/12/96 Kouilou.doc- les coûts des Travaux d’Exploitation;

- les coûts des Travaux d’Evaluation et de Développement;

- les coûts des Travaux de Recherche;

- les provisions décidées pour la couverture des coûts des Travaux d’Abandon.



Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans les catégories de Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur nature.



7.2.4 Au moment de leur remboursement, les Coûts Pétroliers non récupérés seront actualisés à compter de leur date de paiement par application de l’indice visé à l’Article 3.7 ci-dessus et selon les dispositions prévues à la Procédure Comptable.



Article 8 – Partage de la Production



La Production Nette sur la Zone de Permis, déduction faite de la redevance minière proportionnelle et de la quantité affectée au remboursement des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l’Article 7 ci-dessus (ci-après désignée *Profit Oil*), sera partagée à hauteur de cinquante-cinq pour cent (55%) pour le Congo et quarante-cinq pour cent (45%) pour le Contracteur.



Pour la répartition du profit-oil de la Zone de Permis entre le Congo et chaque entité composant le contracteur prévue ci-dessus, les parts de chaque Qualité d’Hydrocarbures Liquides à recevoir par le Congo et par chaque entité composant le Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces Qualités d’Hydrocarbures Liquides affectées au Profit-Oil et à la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit-Oil.



Article 9 – Valorisation des Hydrocarbures Liquides



9.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit Oil, de la détermination des montants à verser au titre de la PID prévue à l’Article 10 ci-après et de la perception en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflètera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international déterminée en Dollars par Baril.



Pour chaque mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par le Congo et les entités composant le Contracteur. A cet effet, les entités constituant le Contracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément aux dispositions prévues à la Procédure Comptable.



9.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d’un commun accord, pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les informations visées à l’Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d’obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.



13/12/96 Kouilou.docPour les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, qu’il appliquera jusqu'à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance du Congo.



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à l'Article 21.6 du Contrat.



9.3 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront



pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'Article 14 ci-après.



Article 10 - Provision pour Investissements Diversifiés.



La Provision Pour Investissements Diversifiés, ou “PU)", a pour objet de permettre d'affecter des fonds à des investissements ou à dus engagements financiers destinés au développement de l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et moyennes entreprises et des petites et moyennes industrie et à une aide au financement des projets de promoteurs nationaux.



Le montant de la PID est fixé pour chaque Année Civile à un pour cent (1%) de la valeur au(x) Prix Fixe(s) de la Production Nette de la Zone de Permis.



Les montants correspondants sont versés par chaque Entité composant lé Contracteur sur les comptes indiqués par le'Congo, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable,



Les montants affectés à la PID constituent des Coûts Pétroliers.



Article 11 - Régime Fiscal



11.1 La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de quinze pour cent (13%) s’appliquant à la Production Nette sur la Zone de Permis.



Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces notifiant au Contracteur son choix au moins quatre vingt dix (90) jours à l’avance. Si une telle notification n’est pas faite par le Congo, la redevance sera, alors, prélevée par le Congo en nature au point d'enlèvement.



Les quantités d’Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la-redevance minière proportionnelle au taux de quinze pour cent (15%). Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers.



11.2 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus sera nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit conformément aux dispositions de l'Article 51 du Code des Hydrocarbures.



La pan d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend et doit satisfaire entièrement l'impôt sur les sociétés calculé au taux de l'impôt sur les revenus prévu à l'Article 42 du Code des Hydrocarbures pour chaque entité composant le Contracteur et provenant des activités réalisées en application du Contrat.Les déclarations d'impôt seront établies en Dollars par chacune des dites entités et les récépissés fiscaux correspondants seront délivrés à chacune d'elles par l'administration fiscale congolaise.

Ces déclarations restent soumises au contrôle de l'administration fiscale selon la réglementation fiscale applicable sans préjudice des dispositions de l'article 5.6 du Contrat.



11.3 Le Contracteur est soumis aux dispositions de l'Annexe II du Contrat. Les matières non visées par l'Annexe II restent soumises à la législation douanière en vigueur au Congo.



11.4 Un bonus de cinq cent mille (500.000) Dollars sera payable au Congo par les entités constituant le Contracteur à l'occasion de l’attribution du premier Permis d'Exploitation. Ce montant sera actualisé par application de l'indice visé à l'Article 3.7 du Contrat.





Article 12- Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides



12.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production.



La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 11 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage; dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement.



Le Congo prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d’enlèvement de la part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.



Chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7, 8 et 11.



Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement pour les besoins du Contrat.



Tous les frais relatifs au transport. au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d'enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers.



12.2 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement. sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas

atteinte aux droits de l'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone du Permis, une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article.



12.3.1 Chaque entité du Contractcur est tenue, à la demande du Congo, de vendre en priorité aux industries congolaises, aux conditions définies ci-dessous, les Hydrocarbures Liquides lui revenant en vue de satisfaire les besoins de celles-ci. Le Congo n'exigera pas de ces entités qu'elles vendent aux industries congolaises au titre de chaque Année Civile des quantités d'Hydrocarbures Liquides supérieures à trente pourcent (30%) de la part leur revenant au titre du Contrat. Le Congo pourra choisir la qualité d'Hydrocarbures Liquides la plus appropriée aux besoins des industries congolaises parmi les qualités disponibles.



[signature] [signature]



13/12/96 Kouilou.docLe Congo notifiera à chaque entité du Contracteur, au moins quatre vingt dix (90) jours avant le début de chaque Année Civile, les quantités et les types d’Hydrocarbures Liquides pour l’Année Civile en question. En pareil cas, le prix de vente des Hydrocarbures Liquides sera payé en Dollars et scion des modalités de paiement à convenir, y compris en ce qui concerne les garanties de paiement, en fonction des circonstances, dans le cadre d'un contrat qui sera négocié le moment venu avec les acheteurs,



12.3.2 Dans la mesure où le Comité de Gestion déterminera que cela est possible dans le cadre des opérations visées par le Contrat, l'Opérateur s'efforcera de fournir aux industries désignées par le Congo les différentes qualités requises. Au cas où un mélange d'Hydrocarbures Liquides aurait déjà été effectué, les entités du Contracteur s'engagent à la demande du Congo à procéder à des échanges entre le tonnage d’Hydrocarbures Liquides revenant au Congo en application du paragraphe 12.3.1, contre les tonnages de pétrole brut de qualités différentes qui sont à leur disposition et produites au Congo, en tenant compte de la qualité, de la valeur et de tous autres facteurs habituellement pris en considération selon les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière.



12.3.3 Sous réserve de la limite fixée au paragraphe 12.3.1 ci-dessus, rengagement de chaque entité du Contracteur de fournir des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est limité, pour chaque Armée Civile, à une quantité égale au total de leurs besoins, multiplié par une fraction dont le numérateur est la quantité d'Hydrocarbures Liquides de cette qualité revenant à cette entité au titre de sa participation, et dont le dénominateur est la production totale de pétrole brut de cette qualité réalisée au Congo pendant la même Année Civile.



12.3.4 Au cas où il existerait au Congo plusieurs producteurs, mais où en raison des'besoins des industries congolaises, les' entités du Contracteur se verraient obligées, à la demande du Congo, de livrer des volumes supérieurs à leur obligation déterminée en application du paragraphe 12.3.3 ci-dessus, le Congo réunira l'ensemble des producteurs' de pétrole brut au Congo et s'efforcera de faire effectuer entre eux des échanges de quantités de pétrole bru: de telle sorte que soit établie entre les différents producteurs l’égalité décrite au paragraphe 12.3.3 ci-dessus, en tenant compte de la quantité, de là valeur et tous autres facteurs habituellement pris en considération dans l'industrie pétrolière.



12.3.5 La livraison des quantités d'Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises se fera au point d'enlèvement à terre ou en mer, ou à la sortie des installations de stockage de ces entités.



Article 13 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers



La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers sera automatiquement transférée au Congo (i) dès complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants (ii) ou en cas de retrait du Permis Kouilou ou d'un Permis d’Exploitation par le Congo pour des raisons prévues au Code des Hydrocarbures. Toutefois, après le transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat; en cas de cession ou de vente des biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité verses au Congo.



Dans le cas où des biens mentionnés 'ci-dessus seraient l'objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens au Congo n'interviendra qu'après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.



Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables



-aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur,



13/12/96 Kouilou.doc- aux biens meubles et immeubles acquis par ZETAH pour des opérations autres que les Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au profil des Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis.



Article 14 - Gaz Naturel



14.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements juridiques, économiques ou fiscaux qui devront être apportés au Contrat.



14.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection de Gaz Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe de quelque nature que ce soit.



14.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra être brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives nécessaires.



Article 15 - Emploi - Formation du Personnel congolais



15.1 Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l'Opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines de la recherche, de l'exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à cent quarante cinq mille (145.000) Dollars. Les programmes de formation el budgets sus vises seront préparés par l'Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l’étranger, d’attribution de bourses d’études à l'étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement.



Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts Pétroliers.



15.2 L'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et installations situés au Congo, du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.



Article 16 - Informations - Confidentialité



16.1 Outre les obligations de fourniture d’informations aux autorités congolaises mises à la charge du



Contracteur par la réglementation pétrolière, l'Opérateur fournira au Congo une copie des rapports et documents suivants:



- rapports journaliers sur les activités de forage;



- rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique;



- rapports d'études de synthèses géologiques ainsi que les cartes afférentes;



- rapports de mesures, d'études et- d'interprétation géophysiques, des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur demande du Congo, l'original des bandes magnétiques sismiques enregistrées;



13/12/96 Kouilou.doc- rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphies enregistrées;



- rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en débit ou en production d’un puits;



- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte;



- études de gisement;



- rapports de production.



Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies cl autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le cas échéant, sur un support magnétique adéquat pour reproduction ultérieure.



Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans chaque puits aind que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis au Congo dans des délais raisonnables,



A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce sort, les documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris en cas de demande, les bandes magnétiques, seront remis au Congo.



Le Congo pourra | .tout moment prendre connaissance des rapports de l’Opérateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée en République du 'Congo.



16.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l'exécution du Contrat



sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas:



(ï) les informations relevant du domaine public,



(fi) les informations déjà connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient communiquées dans le cadre du Contrat, et



(iü) les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagement de confidentialité.

Les Parties peuvent cependant les communiquer en tant que de besoin, en particulier :

à leurs autorités de tutelles ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou contractuellement obligés, ou



aux instar ces judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou

à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telles informations à une Société Affiliée se porte garante envers l'autre Partie du respect de l'obligation de confidentialité, ou

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Kouilou .doc

- aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes s'engagent à les tenir confidentielles.



L Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s'engagent à les tenir confidentielles.



Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces lias souscrivent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo.



Article 17 - Cessions



17.1 Toute Cession sur la Zone de Permis par l'une des entités composant le Contracteur sera



soumise à l'approbation préalable du Congo dans les conditions fixées par la loi.



17.2 II est convenu entre les Parties que si l'une des entités composant le Contracteur envisage une



opération qui aboutit au transfert de la majorité des actions ayant droit de vote dans cette entité, ce projet sera porté à la connaissance préalable du Congo.



Le Congo répondra dans les plus brefs délais à l'entité concernée pour lui signifier éventuellement que ce changement de contrôle rend incompatible son maintien en qualité de membre du Contracteur, une telle décision ne pouvant pas être prise parié 'Congo sans motif valable.



Dans ce cas, cette entité cessera d'être Partie au Contrat qui se poursuit de plein droit pour les autres entités constituant le Contracteur, sauf pour celles-ci à demander à ce que le Contrat soit résilié par anticipation sous réserve d'avoir rempli les obligations légales; réglementaires et contractuelles, '



En l'absence de réponse du Congo dans le délai d'un mois, l'opération de transfert des actions envisagée sera considérée comme ne remettant pas en cause le maintien de T entité concernée en tant que membre du Contracteur.



Article 18 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération - Durée



18.1 Le Contrat sera approuvé par une loi et entrera en vigueur à la date de promulgation de cette loi.



18.2 Au cas où il est démontré par l'une des Parties que l'équilibre économique général du Contrat pris en considération à la Date d'Entrée en Vigueur du présent Contrat est ou peut être rompu du fait de l'application de ses dispositions ou de mesures légales ou réglementaires prises par le Congo, il pourra être procédé, à la demande de cette Partie, à la révision par avenant d'une ou plusieurs disposition(s) du Contrat Une telle révision ne peut intervenir que d'un commun accord de toutes les Parties.



18.3 Le Contrat restera en vigueur pendant toute la durée comprise entre la Date d'Entrée en Vigueur et la date de terminaison prévue à l’Article 22.



13/12/96 Kouilou.docCPP KOUILOU 21

Article 19 - Force Majeure

19.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas de force majeure, c'est-à-dire à un évènement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque.

Si, par suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'exécution de ladite obligation.

19.2 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai aux autres Parties en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec les autres Parties, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation de l'évènement constituant le cas de force majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat.

Article 20 - Droit applicable et Règlement des Litiges

Le Contrat sera régi par le droit congolais et sera interprété selon le droit congolais.

Article 21 - Arbitrage

21.1 Tous les différends découlant du Contrat, à l'exception de ceux visés au paragraphe 20.5. ci-dessous, qui surgiront entre le Congo d'une part, et les entités du Contracteur d'autre part, qui ne pourront pas être résolus à l'amiable, seront tranchés définitivement par arbitrage conformément aux règles en vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur du Centre International pour le règlement des Différends relatifs aux Investissements (ci-après désigné le "Centre") institué par la Convention pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats (ci-après désigné la Convention "CIRDI"), à laquelle le Congo est partie.

Les Parties déclarent qu'aux fins de l'Article 25 (1) de la Convention CIRDI, tout différend relatif au Contrat est un différend juridique résultant directement d'un investissement.

21.2 Le Congo d'une part et les entités du Contracteur d'autre part nommeront un arbitre et s'efforceront de se mettre d'accord sur la désignation d'un tiers arbitre qui sera le président du tribunal. A défaut de désignation d'un arbitre ou d'un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de l'Article 38 de la Convention CIRDI s'appliqueront.

21.3 L'arbitrage aura lieu à Paris, France. La procédure se déroulera en langue française pendant la procédure d'arbitrage et jusqu'au prononcé de la sentence, aucune des parties n'effectuera un quelconque acte préjudiciable aux droits de l'autre partie au titre du Contrat. Un jugement d'exequatur pourra être rendu par tout tribunal ou toute autorité compétente ou, le cas échéant, une demande pourra être introduite devant ledit tribunal ou devant ladite autre autorité pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et une décision exécutoire.

21.4 Le Congo renonce irrévocablement par les présentes à se prévaloir de toute immunité lors de toute procédure relative à l'exécution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral

13/12/96 Kouilou.doc CPP KOUILOU 22



constitué conformément au présent Article 21, y compris sans limitation toute immunité concernant les significations, toute immunité de juridiction et toute immunité d'exécution quant à ses biens, sauf les biens d'ordre public du Congo,



21.5 Tous les différends pouvant survenir entre les entités constituant le Contracteur seront tranchés selon la clause d'arbitrage du Contrat d'Association.



21.6 Si le Congo et une des entités du Contracteur sont en désaccord sur la détermination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l'Article 9, le Congo ou ladite entité pourra demander au Président de l'Institute of Petroleum à Londres, Grande Bretagne, de designer un expert international qualifié, à qui le différend sera soumis. Si le Président de l'Institute of Petroleum ne désigne pas d'expert, chacune des Parties au différend pourra demander au Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale à Paris de procéder à cette désignation. Le Congo et ladite entité fourniront à celui-ci toutes les informations qu'ils jugeront nécessaires ou que l'expert pourra raisonnablement demander.



Dans les trente (30) jours de la date de sa désignation, l'expert communiquera au Congo et à ladite entité le prix qui, à son avis, doit être utilisé en application de l'Article 9. Ce prix liera les parties et sera réputé avoir été arrêté d'un commun accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de l'Institute of Petroleum à Londres ou de la Chambre de Commerce Internationale, ainsi que de l'expert, seront partagés par parts égales entre le Congo et ladite entité. L'expert ne sera pas un arbitre, et les procédures relatives à l'arbitrage ne seront pas applicables.



Article 22 - Terminaison



22.1 Le Contrat prendra fin (i) lorsque le Permis Kouilou et tous les Permis d'Exploitation auront expire ou ne seront pas renouvelés conformément aux dispositions du Contrat, ou (ii) aux cas prévus par le Code des Hydrocarbures ou (iii) pour chaque entité du Contracteur, en cas de retrait volontaire ou involontaire conformément aux dispositions prévues au Contrat d'Association,



22.2 Si une entité du Contracteur souhaite se retirer volontairement conformément au Contrat d'Association, le Contracteur en informera le Comité de Gestion avec un préavis de soixante quinze (75) jours. Le Congo et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de cette entité.



22.3 En cas de terminaison du Contrat telle que prévue à l'Article 22.1:



(a) Sous réserve des dispositions de l'Article 13 ci-dessus, le Contracteur liquidera les opérations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comité de Gestion. Les frais de cette liquidation seront supportés par le Contracteur.



(b) Le Contracteur réglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux tenues du Contrat



13/12/96 Kouilou.docCPP KOUILOU 23





Articles 23 - Adresses



Toute communication sera faite aux Parties aux adresses suivantes:



a) Pour le Congo

Ministère des Hydrocarbures et des Mines

BP 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Tél.: (242) 83 58 95

Télex: 5547KG

Fax: (242) 83.62.43



b) PourZetah

01 B.P. 1324 Abidjan 01

Tél (225) 22 09 41/22 55 01/02

Fax: (225) 22.09.40

Bureau de Londres

Tél(44) 171 351 55 55

Fax:(44) 171 351 11 22

Bureau de Genève

Tél: (4122) 741.05 15

Fax: (4122) 741 05 25



Photographie certifiée conforme à l'original par Maître Ginette OKOUE-KODJO, Notaire à ABIDJAN le 19 décembre 1996



Article 24 - Divers



Tous les avis et autres communications prévus au Contrat seront donnés par écrit.



(i) soit par remise au représentant du Congo ou du Contracteur au Comité de Gestion,

(ii) soit par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, ou par télécopieur ou télégramme, adressé au représentant du Congo ou du Contracteur au Comité de Gestion.



Fait à Brazzaville, en deux (2) exemplaires le 14 DEC. 1996

Pour la république du Congo,

Le Ministre des hydrocarbures et des mines



Signature



Benoît KOUKEBENE



Pour le Groupe ZETAH

Le Représentant légal

Denis Christian TETEGAN



13/12/96 Kouilou.doc