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REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE

Honneur - Fraternité – Justice



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE

ET

DANA PETROLEUM (E & P) LIMITED

ET

HARDMAN PETROLEUM (MAURITANIA) PTY LTD

ET

ELIXIR CORPORATION PTY LTD



1999



Bloc 1



SOMMAIRE

Article



Page



1 DEFINITIONS



4



2 CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT



6



3 AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION



7



4 OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION



8



5 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE

TRAVAUX



10



6 OBLIGATIONS DU CONT RACTEUR DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES

11

7 DROITS DU CONTRACTEUR DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES



13



8 SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES ET RAPPORTS D'ACTIVITE

15

9 EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE AUTORISATION

EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



18



10 RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA

PRODUCTION



22



11 REGIME FISCAL



24



12 PERSONNEL



28



13 BONUS



29



14 PRIX DU PETROLE BRUT



30



15 GAZNATUREL



31



16 TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS



34



17 OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR EN

PETROLE BRUT



37



II



18 IMPORTATION ET EXPORTATION



37



19 CHANGE



39



20 TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE



40



21 PARTICIPATION DU GOUVERNEMENT

22 DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT



41

43



23 CESSION



44



24 PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION



45



25 RESPONSABILITE ET ASSURANCES



46



26 RESILIATION DU CONTRAT



46



27 DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

28 FORCE MAJEURE



47

47



29 ARBITRAGE ET EXPERTISE

48

30 CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT



49



31 ENTREE EN VIGUEUR



50



ANNEXE 1



52



PERIMETRE D'EXPLORATION



52



CARTE DU PERIMETRE D'EXPLORATION



53



ANNEXE 2

PROCEDURE COMPTABLE



54

54



3



CONTRAT

Entre

La République Islamique de Mauritanie, représentée aux présentes par le Ministre

chargé des Mines,

Ci-après dénommée le "Gouvernement",

d’une part,

Et

DANA PETROLEUM (E & P) LIMITED, une société consituée selon les lois de

l'Angleterre, ayant son siége social à Dashwood House, 69 Old Broad Street, London

EC2M 1QS, représentée aux présentes par Monsieur John E. Craven,

Et

HARDMAN PETROLEUM (MAURITANIA) PTY LTD (ACN 063 869 358), une

société constituée selon les lois de 1'Australie Occidentale, ayant son si ége social au

Deuxième Etage, 35 Outram St., West Perth 6005, Australie Occidentale, r eprésentée

aux présentes par son Directeur Général, M. Edward John Ellyard,

Et

ELIXIR CORPORATION PTY LTD (ACN 074 885 493), une soci été constituée selon

les lois de 1'Australie Occidentale, ayant son siége social au Rez -de-chaussée, 565 Hay

Street, Daglish, Western Australia 6008, représentée aux présentes par son Directeur, M.

Maximillian Francesco de Vietri,

ci-après DANA PETROLEUM (E & P) LIMITED, HARDMAN PETROLEUM

(MAURITANIA) PTY LTD et ELIXIR CORPORATION PTY LTD étant dénommées

le "Contracteur",



d'autre part,

les quatre parties étant désignées ci-après collectivement les "Parties", ou individuellement la

"Partie".

Considérant que le Gouvernement souhaite promouvoir la d écouverte et la production

d'Hydrocarbures pour favoriser l'expansion économique du pays;

Considérant que le Contracteur, qui a déclare posséder les capacités financiè res et techniques,

désire explorer et exploiter, dans le cadre du pré sent contrat de partage de production, les

Hydrocarbures liquides et/ou gazeux pouvant être contenus da ns le Périmètre d'Exploration;

Vu l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juri dique et fiscal de la

recherche et de 1'exploitation des Hydrocarbures;



4



CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT:



1



DEFINITIONS



Les termes utilisés dans le texte des présentes ont la signification suivante:

1.1



"Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commenç ant le

premier (1er) Janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant.



1.2



"Année Contractuelle" signifie une pé riode de douze (12) moi s consécutifs

commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.



1.3



"Baril" signifie "U.S. barrel", soit 42 gallons américains mesurés à la température de

60°F et à la pression atmosphérique.



1.4



"Budget Annuel" signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières

définies dans un Programme Annuel de Travaux.



1.5



"Contracteur" signifie collectivement ou individuellement la ou les société s signataires

du présent Contrat ainsi que toute société à laquelle serait cédé un intérêt en application

des articles 21 et 23.



1.6



"Contrat" signifie le pré sent acte et ses annexes ainsi que toute extension,

renouvellement, substitution ou modification aux présentes qui recevraient l'approbation

des Parties.



1.7



"Coûts Pétroliers" signifie tous les coûts et dépenses encourus par le Contracteur en

exécution des Opérations Pétrolières prévues au présent Contrat et déterminé s suivant la

Procédure Comptable objet de l'Annexe 2 du pré sent Contrat.



1.8



"Date d'Effet" signifie la date d'entré e en vigueur du présent Contrat telle qu'elle est

définie à l’article 31.



1.9



"Dollar" signifie le dollar des Etats Unis d'Amé rique.



1.10



"Eau Profonde" signifie une profondeur d'eau dépassant 300 mè tres.



1.11



"Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou en association

avec le Pétrole Brut ainsi que tout autres constituants gazeux extraits des puits.



1.12



"Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un ré servoir en solution

avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui

est produit ou peut être produit en association avec le Pétrole Brut.



1.13



"Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel

Associé.



1.14



"Gouvernement" signifie le Gouvernement de la République Islamique d e Mauritanie.



5



1.15



"Hydrocarbures" signifie le Pétrole Brut et le Gaz Naturel.



1.16



"Ministre" signifie le Ministre chargé des Mines.



1.17



"Opérations Pétrolières" signifie toutes les opé rations d'exploration, d’évaluation, de

développement, de production, de sé paration, de traitement, de stockage, de transport et

de commercialisation des Hydrocarbures jusqu' au Point de Livraison, effectuée s par le

Contracteur dans le cadre du présent Contrat, y compris le traitement due Gaz Natural,

mais à 1'exclusion du raffinage et de la distribution des produits pétroliers.



1.18



"Périmètre d' Exploitation" signifie toute fraction du Périmè tre d'Exploration sur

laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contracteur

une automation exclusive d'exploration , conformément aux dispositions des articles 9.2

et 9.4.



1.19



"Périmètre d'Exploration" signifie la surface d éfinie à 1'Annexe 1, après déduction des

rendus prévus à l’article 3, sur laquelle le Gouvernement, dans le cadre du pr ésent

Contrat, accorde au Contracteur une automation exclusive d'exploration, conform ément

aux dispositions de l'article 2.1.



1.20



"Pétrole Brut" signifie huile min érale brute, asphalte, ozok érite et tous autres

hydrocarbures solides, semi -solides ou liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz

Natural par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz

Naturel.



1.21



"Point de Livraison" signifie le point F.O.B. de chargement des Hydrocarbures au

terminal d'exportation ou tout autre point fixe d'un commun accord par les Pa rties.



1.22



"Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif, poste par poste, des

Opérations Pétrolières devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans le cadre

du présent Contrat préparé conformément aux dispositions des articles 4,5 et 9 .



1.23



"Société Affiliée" signifie:

a)



toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou

indirectement, par une soci été partie aux présentes;



b)



ou toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement

ou indirectement, par une société ou entité qui contrôle elle-même directement

ou indirectement toute soci été partie aux présentes.



Aux fins de la présente définition, le terme "contrôle" signifie la proprié té directe ou

indirecte par une société ou toute autre entité d'un pourcentage d'actions ou de parts

sociales suffisant pour donner la majorit é des droits de vote à l'assemblée générale

d'une autre société ou entité, ou pour donner un pouvoir d éterminant dans la direction

de cette autre société ou entité.

1.24



"Tiers" signifie une société ou toute autre entité qui n'entre pas dans le cadre de la

définition visée à l'article 1.22.



6



1.25



"Trimestre" signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier

jour de Janvier, avril, juillet ou octobre de chaque Année Civile.



1.26



"Opérateur"signifie la société responsable de la direction et ex écution des opérations

pétrolières, et ce, en conformité avec 1'article 6.2.



2



CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT



2.1



Par les présentes, le Gouvernement autorise le Contract eur à effectuer à titre exclusif

dans le Périmètre d'exploration défini à 1'Annexe 1 les Opérations Pétrolières utiles et

nécessaires dans le cadre du présent Contrat, étant entendu que celles-ci ne peuvent se

rapporter qu'aux Hydrocarbures.



2.2



Le présent Contrat est conclu pour la dur ée de I'autorisation exclusive d'exploration

telle que prévue à 1'article 3, y compris ses périodes de renouvellement et de prorogation

éventuelle et, en cas de d écouverte commerciale, pour la dur ée des automations

exclusives d'exploitation qui auront été octroyées, telle que définie à 1'article 9.11.



2.3



Si, à l'expiration de l'ensemble des p ériodes d'exploration prévues à 1'article 3, le

Contracteur n'a pas obtenu une autorisation exclusive d'exploration relative à un

gisement commercial, le présent Contrat prendra fin.

En cas d'octroi de plusieurs automations exclusives d'exploitation, le pr ésent Contrat

prendra fin à l'expiration de la dernière autorisation en cours de validité, sauf résiliation

anticipée.



2.4



L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que

ce soit ne libère pas le Contracteur de ses obligations au titre du pr ésent Contrat nées

avant ou à l'occasion de ladite expiration, renonciation ou r ésiliation, lesquelles devront

être exécutées par le Contracteur.



2.5



Le Contracteur aura la responsabilité de réaliser les Opérations Pétrolières prévues dans

le présent Contrat. II s'engage pour leur r éalisation à respecter les régies de l'art de

l'industrie pétrolière internationale.



2.6



Le Contracteur fournira tous les moyens financiers et techniques n écessaires au bon

déroulement des Opérations Pétrolières et supportera en totalité tous les risques liés à la

réalisation des Opérations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers supportés par le Contracteur

seront recouvrables par le Contracteur conformément aux dispositions de l’ article 10.



2.7



Durant la période de validité du Contrat, la production résultant des Opérations

Pétrolières sera partagée entre le Gouvernement et le Contracte ur suivant les

dispositions de l’article 10.



7



3



AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION



3.1



L'autorisation exclusive d'exploration à I'intérieur du Périmètre d'Exploration défini à

1'Annexe 1 est accordée au Contracteur, conformé ment aux dispositions de l'article 2.1,

pour une période initiale de trois (3) Anné es Contractuelles.



3.2



Le Contracteur, s'il a rempli pour la période d'exploration en cours les obligations de

travaux stipulées à l'article 4, aura droit au renouvellement de l'autorisation exclusive

d'exploration par deux (2) fois, pour une période de renouvellement de trois (3) Années

Contractuelles chaque fois.

Pour chaque renouvellement, le Contracteur devra dé poser une demande de

renouvellement auprès du Ministre, au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la

période d'exploration en cours.



3.3



Le Contracteur s'engage à rendre au Gouvernement au moins vingt -cinq pour cent

(25%) de la superficie du Périmè tre d'Exploration à l'occasion de chaque

renouvellement de celui-ci, de façon à ne conserver durant la deuxième pé riode

d'exploration, qu'au plus soixante-quinze pour cent (75%) de la superficie initiale du

Périmètre d'Exploration et durant la trois ième période d'exploration, qu'au plus

cinquante pour cent (50%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration.



3.4



Pour l'application de l'article 3.3:

a) Les surfaces déjà abandonné es au titre de l'article 3.5 et les surfaces déjà couvertes

par des autorisations exclusives d'exploitation viendront en dé duction des

surfaces à rendre;

b) Le Contracteur aura le droit de fixer l'étendue, la forme et l'emplacement de la

portion du Périmètre d'Exploration qu'il entend conserver. Toutefois, la portion

rendue devra être constituée d'un nombre limite de périmè tres de forme

géométrique simple, délimités par des lignes Nord-Sud, Est-ouest ou par des

limites naturelles;

c)



3.5



La demande de renouvellement devra être accompagné e d'un plan portant

indication du Périmètre d'Exploration conservé ainsi que d'un rapport pré cisant

les travaux effectués depuis la Date d'Effet su r les surfaces rendues et les

résultats obtenus.



Le Contracteur peut à tout moment, sous pré avis de trois (3) mois, notifier au

Gouvernement qu'il renonce à ses droits sur tout ou partie du Périmètre d'Exploration.

En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'ar ticle 3.4 seront applicables au

périmètre rendu.

Dans tous les cas, aucune renonciat ion volontaire au cours d'une période d'exploration

ne réduira les engagements de travaux d'exploration stipulé s à l'article 4 pour ladite

période, ni le montant de la gara ntie correspondante.



8

A I'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, le Contracteur

devra rendre la surface restante du Périmè tre d'Exploration, en dehors des surfaces déjà

couvertes par des Périmètres d'Exploitation.

Si à I'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, un

programme de travaux d’évaluation d'une découverte tel que visé à l'article 9.2 est

effectivement en cours de r éalisation, le Contracteur obtiendra, en cas de demande

relative à la surface estimée de ladite dé couverte, une prorogation de l'autorisatio n

exclusive d'exploration pour la durée né cessaire à l'achèvement des travaux

d’évaluation, sans toutefois pouvoir excé der six (6) mois.

Dans ce cas, le Contracteur devra dé poser la demande de prorogation de l’autorisation

exclusive d'exploration susvisé e auprès du Ministre au moins deux (2) mois avant

I'expiration de la troisième pé riode d'exploration, et pour cette même pé riode, le

Contracteur devra avoir rempli toutes les obligatio ns de travaux d'exploration stipulé es

à l'article 4.

La durée de l'autorisation exclusive d'exploration sera également prorogée, le cas

échéant, en cas de demande d'une autorisation exclusive d'exploitation, jusqu' à

l'intervention d'une décision, en ce qui concerne la superficie visé e dans ladite

demande.



4



OBLIGATIONS DE TRAVAUX D'EXPLORATION

4.1 (a) Durant la période initiale de douze (12) mois à compter de la Date d'Effet, le

Contracteur s'engage à effectuer une étude technique de toutes les données sismiques

et géologiques disponibles sur le Périmètre d'Exploration, et préparera et déposera

auprès du Gouvernement un rapport technique.

(b) A la fin de cette période de douze (12) mois à compter de la Date d'Effet, le

Contracteur pourra renoncer au présent Contrat et abandonner le Périmè tre

d'Exploration dans sa totalité, sans obligations, par notification écrite au

Gouvernement. Le présent Contrat sera terminé et sans effet de la date de ladite

notification au Gouvernement.

Si le Contracteur n'a pas renoncé au présent Contrat conformé ment à l'alinéa 4.1 (b)

il devra réaliser ensuite, dans un dé lai de vingt-quatre (24) mois à compter de la

Date d'Effet, un programme d 'acquisition sismique dans le Pé rimètre

d'Exploration dont le coût minimal sera d'un million deux cent cinquante mille

Dollars (USD 1.250.000) ou bien (si la valeur en est moindre) l'acquisition d'au

moins mille deux cent cinquante kilomètres (1.250 km) de sismique nouvelle, et des

revues techniques associées.

(c) A I'expiration de la période de vingt-quatre (24) mois après la Date d'Effet, le

Contracteur pourra renoncer au présent Contrat et abandonner le Périmè tre

d'Exploration dans sa totalité, sans obligations, par notification é crite au

Gouvernement.

Le présent Contrat sera terminé et sans effet de la date de ladite notification au

Gouvernement.



9



Si le Contracteur n'a pas renoncé au pré sent Contrat conformément à l'alinéa 4.1 (c) il

devra réaliser ensuite, avant la fin de la période initiale d'exploration, au moins un (1)

forage d'exploration à une profondeur minimale de deux mille (2.000) mè tres (sous le

niveau de la mer).



4.2



Durant la seconde période d'exploration de trois (3) Années Contractuelles dé finie à

l'article 3.2, le Contracteur s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration à une

profondeur minimale de deux mille (2.000) mètres (sous le niveau de la mer).



4.3



Durant la troisième période d'exploration de trois (3) Années Contractuelles dé finie à

l'article 3.2, le Contracteur s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration à une

profondeur minimale de deux mille (2.000) mètres (sous le niveau de la mer).



4.4



Chacun des forages d'exploration prévus ci -dessus sera réalisé jusqu'a la profondeur

minimale contractuelle de deux mille (2.000) mètres pendant la Pé riode Initiale

d'Exploration, et de deux mille (2000) mètres pendant la deuxième et la troisiè me

périodes d'exploration, ou bien à une profondeur moindre si le Gouvernement l'autorise

ou si la poursuite du forage, effectuée selon les régies de l'art en usage dans l'industrie

pétrolière internationale, est exclue pour l'une ou l'autre des raisons suivantes:

a)



le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale

contractuelle susvisée;



b)



la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence

d'une pression de couche anormale;



c)



des formations rocheuses sont rencontrées dont la dureté ne permet pas en

pratique l'avancement du forage conduit avec les moyens d'équipement



d)



les formations pétrolifères sont rencontrées dont la traversée né cessite pour leur

protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeu r

minimale contractuelle susvisé e.



Dans le cas ou l’une des conditions ci-dessus existe, le Contracteur devra obtenir

l'autorisation préalable du Ministre avant de suspendre le forage, laquelle ne sera pas

refusée sans raison motivée, et le forage en question sera réputé avoir été foré à la

profondeur minimale contractuelle susvisé e.

4.5



Si le Contracteur, au cours soit de la première période d'exploration, soit de la deuxième

période d'exploration, définies respectivement aux articles 3.1 et 3.2, réalise un nombre

de forages d'exploration supérieur aux obligations minimales de forages stipulées

respectivement aux articles 4.1 et 4.2 pour ladite période, les forages d'exploration

excédentaires pourront être reportés sur la ou les pé riodes d'exploration suivantes et

viendront en déduction des obligations minimales de forage stipulées pour la ou lesdit es

périodes, sous réserve qu'au minimum un (1) forage d'exploration devra être réalisé par

période de renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration.



10

Aux fins de l’application des articles 4.1 a 4.5, les forages d ’évaluation effectués dans

le cadre d'un programme d'évaluation d'une découverte ne seront pas considérés

comme des forages d'exploration et, en cas de dé couverte d'hydrocarbures seul un

puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.

4.6



A la Date d'Effet, le Contracteur fournira une garantie de bonne exécution des société s

mères des sociétés constituant le Contracteur, couvrant les obligations du Contracteur

au titre du présent Contrat. La garantie de bonne exécution ne sera pas exigé e sans

ordre du Ministre.

Le montant des obligations m inimales de travaux sera calculé en utilisant les coû ts

unitaires par kilomètre de sismique et par forage d'exploration stipul és ci-après:

a)

b)



quatre cent (400) Dollars par kilomètre de sismique à effectuer;

cinq (5) millions de Dollars par forage d'exploration à réaliser.



Trois (3) mois après 1'achèvement d'un levé sismique ou d'un forage d'exploration

effectué jusqu'à la profondeur minimale contractuelle, le montant calculé ci-dessus sera

ajusté de manière à couvrir les obligations minimales de travaux de la pé riode

d'exploration en cours restant à remplir, évaluées suivant les dispositions de l'alinéa

précédent.

Si au terme d'une période d'exploration quelconque, ou en cas de renonciation totale ou

résiliation du Contrat, les trava ux d'exploration n'ont pas atteint les engagements

minima souscrits au présent article 4, le Ministre aura le droit d'appeler la garantie à titre

d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits par le

Contracteur.

Le paiement effectué, le Contracteur sera réputé avoir rempli ses obligations minimales

de travaux d'exploration au titre de l'article 4 du présent Contrat; le Contracteur pourra,

sauf en cas d'annulation de l'autorisation exclusive d'exploration pour un manquemen t

majeur au présent Contrat, continuer à bénéficier des dispositions dudit Contrat et, en

cas de demande recevable, obtenir le renouvellement de l'autorisation exclusive

d'exploration.



5



ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES

PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX



5.1



Au moins un (1) mois avant le début de chaque Année Civile ou, pour la premiè re

Année Civile au plus tard deux (2) mois aprè s la Date d'Effet, le Contracteur préparera

et soumettra au Ministre pour approbation u n Programme Annuel de Travaux détaillé

poste par poste ainsi que le Budget Annuel cor respondant pour l'ensemble du Périmè tre

d'Exploration.

Chaque Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant seront

subdivisés entre les différentes activité s d'exploration, et s'il y a lieu, d'évaluation pour

chaque découverte, et de dé veloppement et de production pour chaque gisement

commercial.



11



5.2



Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au Programme Annuel de

Travaux et au Budget Annuel correspondant en les notif iant au Contracteur avec

toutes les justifications jugées utiles dans un dé lai de trente (30) jours suivant la

réception de ce Programme. Dans ce cas, le Ministre et le Contracteur se réuniront

aussi rapidement que possible pour étudier les révisions ou modifications demandées

et établir d'un commun accord le Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel

correspondant dans leur forme définitive, suivant les ré gies de l'art en usage dans

l'industrie pétrolière internationale. La date d'adoption du programm e annuel des

travaux et du Budget annuel correspondant sera la date de l'accord mutuel susvisé .

En l'absence de notification par le Ministre au Contracteur de son désir de ré visions ou

modifications dans le délai de trente (30) jours susvisé , ledit Programme Annuel de

Travaux et le Budget Annuel correspondant seront réputés accepté s par le Ministre à

la date d'expiration dudit dél ai.

Dans tous les cas, chaque opération du Programme Annuel de Travaux, pour laquelle

le Ministre n'aura pas demandé de révision ou modification, devra être réalisé e par le

Contracteur dans les meilleurs dé lais.



5.3



II est admis par le Ministre et le Contrac teur que les résultats acquis au cours du

déroulement des travaux ou que des circonstances particulières peuvent justifier des

changements au Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, aprè s notification au

Ministre, le Contracteur pourra effectuer de tels changements sous réserve que les

objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifiés.



6



OBLIGATIONS DU CONTRACTEUR DANS LA CONDUITE DES

OPERATIONS PETROLIERES



6.1



Le Contracteur devra fournir tous les fonds né cessaires et acheter ou louer tous les

matériels, équipements et matériaux indispensables à la réalisation des Opé rations

Pétrolières. II devra également fournir toute 1'assistance technique, y compris l'emploi du

personnel étranger nécessaire à la réalisation des Programmes Annuels de Travaux. Le

Contracteur est responsable de la préparation et de l'exé cution des Programmes Annuels

de Travaux qui devront être réalisés de la manière la plus approprié e en respectant les

régies de l'art en usage dans l'industrie pétrolière intern ationale.



6.2



A la Date d'Effet du présent Contrat, Dana Petroleum (E & P) Limited sera I'entité

désignée comme Opérateur et sera responsable de la conduite et de l'exé cution des

Opérations Pétrolières. L'Opérateur, au nom et pour le compte du Contracteur,

communiquera au Ministre tous rapports, inf ormations et renseignements visés dans le

présent Contrat. Tout changement d'Opérateur devra recevoir l'approbation préalable du

Ministre, laquelle ne sera pas refusée sans raison dûment motivé e.



6.3



Le Contracteur est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d'Effet, un

bureau en République Islamique de Mauritanie, et de le maintenir pendant la durée du

Contrat; ledit bureau sera notamment dote d'un responsable ayant autorité pour la

conduite des Opérations Pétrolières et auquel pourra ê tre remise toute notification au

titre du présent Contrat.



12



6.4



Le Contracteur devra au cours des Opé rations Pétrolières prendre toutes les mesures

nécessaires à la protection de l'environnement.



Le Contracteur devra notamment prendre toutes les dispositions raisonnables pour:

a)



S'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisé s pour les

besoins des Opérations Pétrolières sont en bon é tat et correctement maintenus et

entretenus pendant la durée du pré sent Contrat;



b)



Eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets

de la boue ou de tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétroliè res;



c)



Assurer la protection des nappes aquifères rencontrées au cours des Opé rations

Pétrolières et fournir au Directeur des Mines et de la Gé ologie tous les

renseignements obtenus sur ces nappes;



d)



Placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet;



e)



S'il y a lieu, restaurer les sites des Opérations Pé trolières a l'achèvement de

chaque Opération Pétroliè re.



6.5



Tous les travaux et installations érigés par le Contracteur en vertu du pré sent Contrat

devront, selon la nature et les circonstances, être construits, indiques, balises et équipes de

façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à la navigation à l'intérieur

du Périmètre d'Exploration et sans préjudice de ce qui précède le Contracteur devra pour

faciliter la navigation installer et maintenir en bon état des dispositifs sonores ou optiques

approuvés ou exigés par les autorités compé tentes du Gouvernement.



6.6



Le Contracteur s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour pré venir une

pollution de la zone marine dans le Périmè tre d'Exploration et à respecter notamment les

dispositions de la Convention Internationale pour la prévention de la pollution des eaux

de la mer par les hydrocarbures signée à Londres le 12 mai 1954, de ses amendements et

des textes pris pour ass urer sa mise en oeuvre. Pour pré venir la pollution, le

Gouvernement peut également dé cider en accord avec le Contracteur de toute mesure

supplémentaire qui lui paraîtrait nécessaire pour assurer la préservation de la zone marine.



6.7



Dans l'exercice de son droit de construire, exé cuter des travaux et maintenir toutes les

installations nécessaires aux fins du présent Contrat, le Contracteur ne devra pas occuper des

terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de tous é difices religieux ou non, lieux de

sépulture, enclos mures, cours et jardins, habitations, groupes d'habitations, villages,

agglomérations, puits, points d'eau, ré servoirs, rues, routes, chemins de fer, conduites

d'eau, canalisations, travaux d'utilité publique, ouvrages d'art, sans le consentement

préalable du Ministre. Le Contracteur sera tenu de réparer tous dommages que ses travaux

auront pu occasionner.



6.8 Le Contracteur et ses sous-traitants s'engagent à accorder leur préférence aux entreprises et

produits mauritaniens, à conditions équivalentes en termes de prix, quantité, qualité ,

conditions de paiement et dé lai de livraison.



13



Le Contracteur s'engage pour les contrats d'approvisionnement, de construction ou de service d'une

valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars, à procéder à des appels d'offres

parmi des candidats mauritaniens et étrangers, é tant entendu que le Contracteur ne fractionner a pas

abusivement lesdits contrats.

Des copies de tous les contrats se rappor tant aux Opérations Pétrolières d'une valeur supé rieure à

250.000 Dollars seront soumises au Ministre dè s leur signature.

6.9



Le Contracteur et ses sous -traitants s'engagent à accorder leur préférence, à conditions

économiques équivalentes, à l'achat des biens nécessaires aux Opérations Pétroliè res, par rapport a

leur location ou à toute autre forme de bail.

A cet effet, le Contracteur devra indiquer dans les Programmes Annuels de Travaux soumis tous

les contrats de location d'une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars.



7



DROITS DU CONTRACTEUR DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES



7.1



Le Contracteur a le droit exclusif d'effectuer les Opérations Pétrolières à l'intérieur du Périmètre

d'Exploration, des lors que celles -ci sont conformes aux termes et conditions du pré sent Contrat

ainsi qu'aux dispositions des lois et règlements de la Ré publique Islamique de Mauritanie, et

qu'elles sont exécutées selon les régies de l'art de l'industrie pétrolière internationale.



7.2



Aux fins de l'exécution des Opérations Pétroliè res, le Contracteur a le droit:

a)



d'occuper les terrains nécessaires à l'exécution des Opérations Pétrolières et à leurs activité s

connexes, notamment aux a ctivités visées aux paragraphes b) et c) ci -dessous, et au

logement du personnel affect é aux dites Opérations;



b)



de procéder ou faire procéder aux travaux d’infrastructure nécessaires à la ré alisation, dans

des conditions économique s normales, des Opérations Pétrolières et à leurs activité s

connexes, telles que le transport et le stockage des matériels, des é quipements et des

produits extraits, à l'exclusion du transport des Hydr ocarbures par canalisations visé à

l'article 16 du présent Contrat, l'établissement de moyens de télécommunications et voies

de communication, ainsi que la production ou la fourniture de 1'énergie né cessaire aux

Opérations Pétrolières;



c)



d'effectuer ou faire effectuer les forages et travaux nécessaires à l'approvisionnement en

eau du personnel, des trava ux et des installations conformément aux prescriptions

réglementant les prises d'eau;



d)



de prendre et utiliser ou faire prendre et utili ser les matériaux du sol (autres que les

Hydrocarbures), nécessaires aux activi tés visées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus,

selon la réglementation en vigueur.



14



7.3



Les occupations de terrains visées à I'article 7.2 devront faire I'objet d'une demande

auprès du Ministre, précisant l'emplacement de ces terrains et l'utilisation envisagée.

Apres réception de ladite demande, si elle est jugée recevable, un arrê te du Ministre

constatera la recevabilité et définira les terrains né cessaires. Les droits coutumiers de

propriété seront alors, en tant que de besoin, systématiquem ent enregistrés et vérifiés par

1'administration.

En l'absence d'accord amiable, l'autori sation d'occupation sera accordée:

a)



seulement après que les propriétaires ou les dé tenteurs des droits coutumiers de

propriété auront eu la possibilité de pré senter leurs objections par l'intermédiaire

de 1'administration, et dans la limite d'un d élai déterminé selon les règlements

locaux.

A cet effet, seront consultés:

-



dans le cas de terrains dé tenus par des particuliers, conformément aux

dispositions du Code Civil ou des règlements d'enregistrement: les

propriétaires;



-



dans le cas de terrains détenus en vertu de droits coutumiers: les

bénéficiaires desdits droits coutumiers ou leurs représentants d ûment

qualifiés;



-



dans le cas de terrains appartenant au domaine public: la communauté ou

l'organisme public qui les administre et, le cas échéant, l'occupant actuel.



b)



seulement après consignation auprè s d'un comptable public des indemnités

approximatives déterminées par l'autorité administrative:

-



si l'occupation n'est que tem poraire, et si le terrain peut ê tre mis en

culture au bout d'un (1) an, comme il l'était précédemment, l'i ndemnité

sera fixée au double du produit net du terrain;



-



dans les autres cas, l'indemnité sera évaluée au double de la valeur du

terrain avant l'occupation.



Les différends entre propriétaires ou dé coulant d'estimations de dommages causés seront

du ressort des tribunaux civils.

7.4



Les projets décrits dans I'article 7.2 ci-dessus peuvent, le cas échéant, être déclaré s

d'intérêt public, dans les conditions prévues par les rè glements sur 1'expropriation pour

cause d'utilité publique.



7.5



Les frais, indemnités, et en général toutes charges découlant de l'application des articles

7.3 et 7.4 ci-dessus, seront à la charge du Contracteur.



7.6



Au cas ou l'occupation de terrains priverait le propriétaire ou le dé tenteur de droits



15

coutumiers de propriété de l'utilisation du terrain pendant plus d'un (1) an, ou, au cas ou,

après l'achèvement des travaux, les terrains qui avaient été occupés ne se prê teraient plus

à la culture, les propriétaires ou les dé tenteurs de droits coutumiers de propriété peuvent

exiger que le Contracteur achète ledit terrain. Toute portion de terrain qui aurait été

endommagée ou dégradée sur la plus grande partie de sa surface devra être acheté e en sa

totalité si le propriétaire ou le détenteur de droits coutumiers de pro priété l'exige. La

valeur des terrains à acheter sera toujours estimée au moins à la valeur qu'ils avaient

avant l'occupation.

7.7



L'expiration partielle ou totale d'un Périmè tre d'Exploration ou d'Exploitation est sans

effet à l'égard des droits résultant de l'article 7.2 pour le Contracteur, sur les travaux et

installations réalisés en application des dispositions du présent article 7 sous ré serve que,

lesdits travaux et installations soient utilisés dans le cadre de l'activité du Contracteur sur

la partie conservée ou sur d'autres Périmètres d'Exploration ou d'Exploitation.



7.8



Aux fins d'assurer la meilleure utilis ation possible du point de vue é conomique et

technique, le Ministre peut imposer au Contracteur des conditions de réalisation et

d'exploitation des travaux et des installations visés à l'article 7.2, sous réserve toutefois

que lesdites conditions ne portent pas atteinte aux conditions économiques normales de

l'activité des titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'exploitation des

Hydrocarbures.

Le Ministre pourra, notamment à ces fins, et à défaut d'accord amiable entre les

intéressés, exiger de plusieurs d'entre eux l'utilisation en commun desdites installations.

En cas de différend entre les titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'ex ploitation

des Hydrocarbures intéressés sur les modalités d'une telle association, et faute d'accord

amiable, les différends seront soumis à arbitrage suivant les modalités spécifiées a

l'article 29 du présent Contrat.



7.9



Sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9 et 18, le Contracteur à la liberté de

choix des fournisseurs et des sous-traitants et bénéficie du régime douanier pré vu à

l'article 18.



7.10



Sauf dispositions contraires du Contrat, au cune restriction ne sera apportée à l'entrée, au

séjour, à la liberté de circulation, d'emploi et de rapatriement des personnes et de leurs

familles ainsi que de leurs biens, pour les employés du Contracteur et ceux de ses soustraitants sous réserve pour le Contracteur de respecter la législation et la ré glementation

du travail ainsi que les lois sociales en vigueur ou a intervenir en République Islamique

de Mauritanie et applicables à toutes les industries.

Le Gouvernement facilitera la délivrance au Contracteur, ainsi qu'à ses agents et à ses

sous-traitants, de toutes autorisations administratives éventuellement exigées en relation

avec les Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du pré sent Contrat.



8



SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES

ET RAPPORTS D'ACTIVITE



16

8.1



Les Opérations Pétrolières seront soumises à la surveillance de la Direction des Mines

et de la Géologie. Les représentants de la Direction des Mines et de la Géologie

dûment mandatés auront notamment le droit de surveiller les Opérations Pétroliè res

et, à intervalles raisonnables, d'inspecter les installations, équipements, maté riels,

enregistrements et livres afférents aux Opérations Pétrolières, sous ré serve de ne pas

causer un retard préjudiciable au bon déroulement desdites Opé rations.

Aux fins de permettre l'exercice des droits visé ci-dessus, le Contracteur fournira aux

représentants de la Direction des Mines et de la Géologie une assistance raisonnable en

matière de moyens de transport et d'hébergement, et les dé penses de transport et

d'hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection seront à la charge du

Contracteur. Lesdites dépenses seront considérées comme des coûts Pé troliers et

recouvrables selon les dispositions de l'article 10.2.



8.2



Le Contracteur tiendra la Direction des Mines et de la Géologie régulièrement informée

du déroulement des Opérations Pétrolières et, le cas éché ant, des accidents survenus.

Le Contracteur devra notamment notifier à la Direction des Mines et de la Géologie, des

que possible et au moins un (1) mois à l'avance, les Opérations Pétrolières projetées

telles que campagne géologique ou gé ophysique, forage.

Au cas ou le Contracteur déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier à la

Direction des Mines et de la Géologie au moins soixante -douze (72) heures avant

l'abandon; ce délai sera porte a trente (30) jours pour les puits productifs.



8.3



La Direction des Mines et de la Géologie peut demander au Contracteur de réaliser, à la

charge de ce dernier, tous travaux juges nécessaires pour assurer la sécurité et l'hygiène

des Opérations Pétrolières.



8.4



Le Gouvernement aura accè s à toutes les données originales résultant des Opé rations

Pétrolières entreprises par le Contracteur à l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels

que rapports géologiques, géophysiq ues, pétrophysiques, de forage, de mise en

exploitation sans que cette énumération puisse être considérée comme exhaustive ou

limitative.



8.5



Le Contracteur s'engage à fournir à la Direction des Mines et de la Géologie les rapports

périodiques suivants:

a)



des rapports journaliers sur les activités de forage;



b)



des rapports hebdomadaires sur les travaux de géophysique;



c)



à compter de l'octroi d'une automation exclusive d'exploitation, dans les dix (10)

jours suivant la fin de chaque mois, des ra pports mensuels sur les activités de

développement et d'exploitation accompagnes notamment des statistiques de

production et de vente des Hydrocarbures;



d)



dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trime stre, un rapport relatif

aux Opérations Pétrolières réalisée s pendant le Trimestre écoulé et qui

comprendra notamment une description des Opérations Pétrolières réalisé es et



17



un état détaillé des dépenses engagées;

e)



8.6



dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport relatif

aux Opérations Pétrolières réalisées pendant 1'Annee Civile écoulée, ainsi qu'un

état détaille des dépenses engagées et un état du personnel employé par le

Contracteur, indiquant le nombre d'employés, leur nationalité leur fonction, le

montant total des salaire s ainsi qu'un rapport sur les soins médicaux et

l'instruction qui leur sont donnes.



En outre, les rapports ou documents suivants seront fou rnis à la Direction des Mines et

de la Géologie immédiatement après leur établissement ou leur obtention:

a)



trois (3) exemplaires des rapports d'études et de synthèses géologiques ainsi que

les cartes et autres documents y afférents;



b)



trois (3) exemplaires des rapports d'études, de mesures et d'interprétation

géophysiques ainsi que toutes les cartes, profils, secti ons ou autres documents y

afférents. La Direction des Mines et de la Géologie aura accès aux originaux de

tous les enregistrements réalisés (bandes magnétiques ou autre support) et

pourra, sur sa demande, en obtenir deux (2) copies gratuitement. En outre l e

Contracteur s'engage a conserver gratuitement lesdits originaux pendant une

durée minimale de dix (10) ans suivant l'expiration du présent Contrat et a les

mettre a la disposition du Gouvernement, sur sa demande;



c)



deux (2) exemplaires des rapports d'impla ntation et de fin de forage pour chacun

des forages réalisés;



d)



deux (2) exemplaires de toutes les mesures, tests, essais et diagraphies

enregistres en cours de forage ainsi que leur assemblage éventuel sous forme

composée avec représentation de la lithologi e et autres données existantes pour

chacun des forages réalisé s;



e)



deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des tests ou essais de production;



f)

deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses (pétrographie,

biostratigraphie, géochimie ou autre) effect uées sur les carottes, les déblais ou les fluides

prélevés dans chacun des forages réalisé s y compris les négatifs des diverses

photographies y afférentes;

g)

une portion représentative des carottes prises, des déblais de forage prélevés

dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou

essais de production seront également fournis dans les délais raisonnables. En outre,

carottes et déblais, en possession du Contracteur a l'expiration du pressent Contrat, seront

remis au Gouvernement;

h) d'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous travaux, études, mesures,

analyses ou autres résultats ou produits de toute activité qui est imputée au

compte des Coûts Pétroliers dans le cadre du pressent Contrat.

Toutes les cartes, sections et tous autres documents géologiques ou géophysiques et



18

diagraphies seront fournis a la Direction des Mines et de la Géologie sur un support

transparent adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme digitalisée, le cas

chant.

8.7



Les Parties s'engagent a considérer comme confidentiel et a ne pas communiquer a des

Tiers, tout ou partie des documents et échantillons se rapportant aux Opérations

Pétroliers, pendant une période de cinq (5) ans a partir de laquelle lesdits documents et

échantillons auront été fournis, et en cas de renonciation a une zone jusqu'a la date de

ladite renonciation en ce qui concerne les documents et échantillons se rapportant a la

zone abandonnée.

Toutefois, chaque Partie pourra faire procéder à tout moment à des études relatives aux

Opérations Pétroliers par des Tiers choisis par ladite Partie. Ceux -ci, après notification

a 1'autre Partie, pourront prendre connaissance des informations afférentes aux

Opérations Pétroliers et devront s'engager à respecter la précédente clause de

confidentialité. Le Gouvernement pourra également réaliser des études de synthèse sur

les activités pétrolières en République Islamique de Mauritanie a condition de ne pas

publier pendant la période de confidentialité, sauf accord du Contracte ur, des données

brutes obtenues par le Contracteur.

S'il le juge souhaitable, le Ministre pourra également décider d'augmenter la période de

confidentialité prévue au pressent article 8.7.



8.8



Le Contracteur devra notifier au Ministre dans les plus bref s délais toute découverte de

substances minérales effectuée durant les Opérations Pétroliers



9



EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



9.1



Si le Contracteur découvre des Hydrocarbures dans le Périmètre d'E xploration, il devra

le notifier par écrit au Ministre aussitôt que possible et effectuer, conformément aux

régies de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires a la

détermination des indices rencontres au cours du for age. Dans les trente (30) jours

suivant la date de fermeture provisoire ou d'abandon du puits de découverte, le

Contracteur devra soumettre au Ministre un rapport dormant toutes les informations

afférentes a ladite découverte et formulant les recommandatio ns du Contracteur sur la

poursuite ou non de 1'evaluation de ladite découverte



9.2



Si le Contracteur désire entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte susvisée, il

devra soumettre avec diligence au Ministre le programme prévisionnel des tra vaux

évaluation et l'estimation du budget correspondant, au plus tard dans les six (6) mois

suivant la date de notification de la découverte visée à l'article 9.1.

Le Contracteur devra alors engager avec le maximum de diligence les travaux

évaluation conformément au programme établi, étant entendu que les dispositions de

l'article 5.3 s'appliqueront audit programme.



9.3



Dans les trois (3) mois suivant l'achèvement des travaux évaluation, et au plus tard



19

Trente (30) jours avant I'expiration de la troi sième période d'exploration définie a I'article

3.2, éventuellement prorogée conformément aux dispositions de I'article 3.6, le

Contracteur soumettra au Ministre un rapport détaillé dormant toutes les informations

techniques et économiques relatives au gis ement d'hydrocarbures ainsi découvert et

évalue, et qui établira, selon le Contracteur, le caractère commercial ou non de ladite

découverte

Ce rapport inclura notamment les informations suivantes: les caractéristiques

géologiques et petro physiques du gise ment; la délimitation estimée du gisement; les

résultats des tests et essais de production réalisés; tine étude économique préliminaire

de la mise en exploitation du gisement.

9.4



Toute quantité d'Hydrocarbures produite a partir d'une découverte avant que cell e-ci

n'ait été déclarée commerciale, si elle n'est pas utilisée pour la réalisation des Opérations

Pétroliers ou perdue, sera soumise aux dispositions de I'article 10.



9.5



Si le Contracteur juge la découverte commerciale, il soumettra au Ministre, dans les

trois (3) mois suivant la soumission du rapport vise a I'article 9.3, et au plus tard trente

(30) jours avant I'expiration de la troisième période d'exploration définie a I'article 3.2,

éventuellement prorogée conformément aux dispositions de I'article 3.6, t ine demande

d'autorisation exclusive d'exploitation.

Ladite demande précisera la délimitation du Périmètre d'Exploitation demande, lequel

englobera la surface présumée du gisement d'Hydrocarbures découvert et évalué a

l'intérieur du Périmètre d'Exploration alors en cours de validité et sera accompagnée des

justifications techniques nécessaires a ladite délimitation

La demande d'autorisation exclusive d'exploitation susvisée sera accompagnée d'un

programme de développement et de production detaillé, comprenant notamment pour le

gisement concerne:

a)



tine estimation des réserves récupérables prouvées et probables et du profil de

production correspondant, ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération

des Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel;



b)



la description des travaux et installations nécessaires a la mise en exploitation du

gisement, tels que le nombre de puits, les installations requises pour la

production, la séparation, le traitement, le stockage et le transport des

Hydrocarbures;



c)



le programme et le calendrier de réalisation desdits travaux et installations, y

compris la date de démarrage de la production;



d)



l'estimation des investissements de développement et des coûts d'exploitation,

ainsi qu'une étude économique confirmant le caractère commerci al du gisement.



Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au programme de

développement et de production susvisé, ainsi qu'au Périmètre d'Exploitation demande,

en les notifiant au Contracteur avec toutes les justifications jugées utiles, d ans les

quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception dudit programme. Les dispositions de



20

L’article 5.2 s'appliqueront audit programme en ce qui concerne son adoption.

Lorsque les résultats acquis au cours du développement justifient des changement s au

programme de développement et de production, ledit programme pourra être modifie en

utilisant la même procédure que celle visée ci -dessus pour son adoption initiale.

9.6



L'octroi de I'autorisation exclusive d'exploitation sera accorde dans les formes en

vigueur en République Islamique de Mauritanie, et devra intervenir dans les quarante cinq (45) jours suivant la date d'adoption du programme de développement et de

production.



9.7



Si le Contracteur effectue plusieurs découvertes commerciales dans le P érimètre

d'Exploration, chacune d'entre elles donnera lieu à une autorisation exclusive

d'exploitation séparée correspondant à un Périmètre d'Exploitation. Le nombre des

autorisations exclusives d'exploitation et des Périmètres d'Exploitation y afférents d ans

le Périmètre d'Exploration n'est pas limite.



9.8



Si au cours de travaux ultérieurs a l'octroi de I'autorisation exclusive d'exploitation, il

apparaît que le gisement a une extension supérieure a celle initialement prévue

conformément a l'article 9.5, le Gouvernement accordera au Contracteur, dans le cadre

de I'autorisation exclusive d'exploitation déjà octroyée , la surface supplémentaire, a

condition que l'extension fasse partie intégrante du Périmètre d'Exploration en cours de

validité et que le Contracteur fournisse les justifications techniques de l'extension ainsi

demandée.



9.9



Au cas ou un gisement s'étendrait au -delà des limites du Périmètre d'Exploration en

cours de validité, le Ministre pourra exiger que le Contracteur exploite ledit gisement en

association avec le titulaire de la surface adjacente suivant les dispositions d'un accord

dit "d'unitisation". Dans les six (6) mois suivant la formulation par le Ministre de son

exigence, le Contracteur devra soumettre au Ministre, pour approbation, le programme

de développement et de production du gisement concerne, établi en accord avec le

titulaire de la surface adjacente.



9.10 Le Contracteur devra démarrer les opérations de développement au plus tard six (6)

mois après la date d'octroi de de I'au torisation exclusive d'exploitation visée a l'article

9.6 et devra les poursuivre avec le maximum de diligence.

Le Contracteur s'engage a réaliser les opérations développement et de production

suivant les régies de Part en usage dans l' industrie pétrolière international qui

permettent d'assurer la récupération économique maximale des Hydrocarbures contenus

dans le gisement.

Le Contracteur s'engage a procéder des que possible aux études de récupération assistée

en consultation avec le Ministre et a utiliser de tels procédés si, après l'appréciation du

Contracteur, ils conduisent dans des conditions économiques a une amélioration du taux

de récupération



9.11 La Durée de la période d'exploitation pendant laquelle le Contracteur est autorise a

assurer la production d'un gisement déclaré commercial est fixée a vingt-cinq (25) ans a

compter de la date d'octroi de I'autorisation exclusive d'exploitation correspondante.



21



A l'expiration de la période initiale d'exploitation définie ci -dessus, l'autorisation

exclusive d'exploitation correspondante pourra être renouvelée pour une période

additionnelle de dix (10) ans au plus, en cas de demande motivée du Contracteur

soumise au Ministre au moins un (1) an avant ladite expiration, a condition que le

Contracteur ait rempli toutes ses obligations contractuelles durant la période

d'exploitation initiale et justifie qu'une production commerciale a partir du Périmètre

d'exploitation concerne reste possible au delà de la période initiale d'exploitation.

9.12



Pour tout gisement ayant donne lieu a I'octroi d'une autorisation exclusive

d'exploitation, le Contracteur s'engage a réaliser a ses frais et a son propre risque

Financier toutes' les Opérations Pétroliers utiles et nécessaires a la mise en exploitation

du gisement et a sa production, conformément au programme de développement et de

production adopte.

Toutefois si le Contracteur peut faire la preuve comptable au cours du programme de

développement et de production que 1'exploitation dudit gisement ne peut être

commercialement rentable, bien que le puits de découverte et les travaux évaluation

aient conduit a I'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation conformément au

présent Contrat, le Ministre s'engage a ne pas obliger le Contracteur a poursuivre les

travaux pour mettre ce gisement en production sauf si le Ministre accorde au

Contracteur des avantages financiers qui rendraient l'exploitation rentable. Dans le cas

où le Contracteur ne poursuivrait pas les travaux d'exploitation et si le Ministre le lui

demande, le Contracteur renoncera a l'autorisation exclusive d'exploitation concernée et

aux droits qui y sont attaches.



9.13



Le Contracteur pourra a tout moment, sous réserve de le notifier au Ministre avec un

préavis d'au moins six (6) mois, renoncer totalement ou par tiellement a chacune de ses

autorisations exclusives d'exploitation, a condition d'avoir satisfait a toutes les

obligations prévues dans le présent Contrat.



9.14



Le Contracteur s'engage pendant le durée des autorisations exclusives d'exploitation a

produire annuellement des quantités raisonnables de Pétrole Brut de chaque gisement

selon les normes généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale en

prenant principalement en considération les régies de bonne conservation des gisements

et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des conditions

économiques pendant la durée des autorisations e xclusives d'exploitation concessifs.



9.15



L'arrêt de la production pendant une durée d'au moins six (6) mois décidée par le

Contracteur sans l'accord du Ministre pourra entraîner l'annulation du présent Contrat

dans les conditions prévues a l'article 26.



9.16



Pendant la durée de l'autorisation exclusive d'exploration, le Ministre pourra, avec un

préavis d'au moins six (6) mois, demander au Contracteur d'abandonner immédiatement

et sans contrepartie tous ses droits sur la surface présumée d'une découverte, y compris

sur les Hydrocarbures qui pourraient être produits a partir de ladite découverte, si le

Contracteur:

a)



n'a pas soumis un programme de trava ux évaluation de ladite découverte dans

un délai de dix-huit (18) mois suivant la date de notification au Ministre de la



22



découverte;

b)



ou ne déclare pas le gisement commercial dans un délai deux (2) ans suivant

l'achèvement des travaux dévaluation de la découverte



Le Gouvernement pourra alors réaliser ou faire réaliser tous travaux évaluation, de

développement, de production, de traitement, de transport et de commercialisation relatifs a

cette découverte, sans aucune contrepartie pour le Contracteur, a condition, toutefois, de ne

pas porter préjudice a la réalisation des Opérations Pétroliers par le Contracteur.

Si cette découverte est initialement considérée sous rentable, mais l'on juge quelle pourrait

être rentable dans le futur, le contracteur aura le droit de demander 1'extension des périodes

ci-dessus pour un maximum de cinq (5) ans. Cette demande ne pourra être refusée par le

Ministre si techniquement valable.

10



RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA

PRODUCTION



10.1 Des le commencement d'une production régulière de Pétrole Brut dans le cadre d'une

autorisation exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage a commercialiser toute la

production de Pétrole Brut obtenue et mesurée suivant les régies de Part en usage dans

l'industrie pétrolière internationale, conformément aux dispositions ci -dessous.

10.2 Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers, le Contracteur pourra retenir librement chaque

Année Civile une portion de la production totale de Pétr ole Brut et/ou de Gaz Naturel en

aucun cas supérieure a cinquante pour cent (50 %) de la quantité globale de Pétrole Brut

et/ou de Gaz Naturel qui n'est ni utilise© dans les Opérations Pétroliers, ni perdue, ou

seulement tel pourcentage inférieur qui serait nécessaire et suffisant.

Lorsque la production de pétrole s'effectue en Eau Profonde, la portion recouvrable des

Coûts Pétroliers sera augmentée jusqu'a soixante pourcent (60%) de la production totale

de pétrole et/ou de gaz.

Au cas ou le Contracteur et le Gouvernement se seraient mis d'accord pour procéder au

développement et a l'exploitation d'une accumulation de Gaz Naturel contenant moins

de 10% de Pétrole Brut (détermine en se referant a la formule visée a l'article 15.3.3), le

gisement sera désigne un périmètre d'exploitation de gaz seulement, et la portion

recouvrable de Coûts Pétroliers sera augmentée jusqu'a soixante pourcent (60%) de la

production totale de gaz et/ou de Pétrole Brut.

La valeur de la portion de production totale de Pétrole Brut al louée au recouvrement par

le Contracteur des Coûts Pétroliers, définie à l'alinéa précèdent, sera calculée

conformément aux dispositions de l'article 14.

Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvres par

le Contracteur, en application des dispositions du présent article 10.2, dépassent

l'équivalent en valeur de cinquante pour cent (50 %) ou dans le cas d'une exploitation en

Eau Profonde ou d'un périmètre d'exploitation de gaz seulement soixante pourcent (60%)

de la production totale de Pétrole Brut calculée comme indique ci -dessus, le surplus ne

pouvant être ainsi recouvre dans f Année Civile considérée sera reporte sur



23

la ou les Année Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers ou

la fin du présent Contrat.

10.3



La quantité de Pétrole Brut restant au cours de chaque Année Civile après que le

Contracteur a prélevé sur la production totale de Pétrole Brut la portion nécessaire au

recouvrement des Coûts Pétroliers suivant les dispositions de I 'article 10.2, sera

partagée entre le Gouvernement et le Contracteur de la façon suivante:

Tranche de production

totale journalière

de Pétrole Brut



Part du Gouvernement



Part du Contracteur



(en Barils par jour)

Inférieure à 25.000

de 25.000 à 75.000

de 75.000 à 100.000

supérieure à 100.000



35

40

45

50



%

%

%

%



65

60

55

50



%

%

%

%



Lorsque le production de pétrole s'effectue en Eau Profonde ou d'un périmètre désigne

d'exploitation de gaz seulement la quantité de Pétrole Brut ou de valeur équivalents de

gaz restant au cours de chaque Année Civile ap rès que le Contracteur a prélevé sur la

production totale de Pétrole Brut la portion nécessaire au recouvrement des Coûts

Pétroliers suivant les dispositions de I'article 10.2, sera partagée entre le

Gouvernement et le Contracteur de la façon suivante:

Tranche de production

totale journalière



Part du Gouvernement



Part du Contracteur



de Pétrole Brut

(en Barils par jour)

Inférieure à

de 25.000 à

de 75.000 à

supérieure à



25.000

75.000

100.000

100.000



30 %

35 %

40 %

50 %



70

65

60

50



%

%

%

%



Pour l'application du présent article, le terme production totale journalière signifie le

rythme moyen de production totale journalière dans l'ensemble des Périmètres

d'Exploitation du présent Contrat, pendant line période de trente (30) jours

consécutifs.

La part de production revenant au Contracteur sera soumise aux dispositions fiscales

visées a I'article 11.



10.4



Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production définie a I'article 10.3, soit en

nature, soit en espèces.



10.5



Si le Gouvernement désire recevoir en nature tout ou partie de sa part de production

définie a I'article 10.3, le Ministre de vra en aviser le Contracteur par écrit au moins

quatre-vingt-dix (90) jours avant le début du Trimestre concerne, en précisant la



24

quantité exacte qu'il désire recevoir en nature durant ledit Trimestre et les modalités

de livraison.

Dans ce but il est agrée par les Parties que le Contracteur ne souscrira a aucun

engagement de vente de la part de production du Gouvernement dont la durée serait

supérieure a un (1) an sans que le Ministre n'y consente par écrit

10.6



Si le Gouvernement désire recevoir e n espèces tout ou partie de sa part de production

définie a l'article 10.3, ou si le Ministre n'a pas avise le Contracteur de sa décision de

recevoir sa part de production en nature conformément a 1'article 10.5, le Contracteur

est tenu de commercialiser l a part de production du Gouvernement a prendre en.

espèces pour le Trimestre concerne, de procéder aux enlèvements de cette part au

cours de ce Trimestre, et de verser au Gouvernement, dans les trente (30) jours suivant

chaque enlèvement, un montant égal a u produit de la quantité correspondant a la part

de production du Gouvernement par le prix de vente défini a 1'article 14.

Le Ministre aura le droit de demander le règlement des ventes de sa quote -part de

production assurées par le Contracteur en Dollars o u en toute autre monnaie

convertible dans laquelle la transaction a eu lieu.



11



REGIME FISCAL



11.1



Le Contracteur est, a raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti a l'impôt direct sur

les bénéfices prévu au Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de

l'ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de

la recherche et de 1'exploitation des Hydrocarbures et conformément aux dispositions

du présent Contrat.

Les bénéfices nets que le Contracteur reti re de l'ensemble de ses Opérations

Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, a l'exception

des Opérations en Eau Profonde ou d'un gisement de gaz seulement, sont passibles

d'un impôt direct de quarante pour cent (40%) calcule sur lesdits bénéfices nets.

Au cas ou les bénéfices nets sont retires par le Contracteur des Opérations Pétrolières

en Eau Profonde, un impôt direct de vingt -cinq pour cent (25%) sera calcule sur

lesdits bénéfices nets.

Au cas ou les bénéfices nets sont re tires par le Contracteur des Opérations Pétrolières

dans un gisement désigne de gaz seulement, un impôt direct de trente -cinq pour cent

(35%) sera calcule sur lesdits bénéfices nets.

II est spécifiquement reconnu que les dispositions du présent article 11 s'appliquent

individuellement a l'égard de toutes les entités constituant le Contracteur au titre du

présent Contrat.



11.2



Le Contracteur tiendra, par Année Civile, une comptabilité séparée des Opérations

Pétrolières qui permettra d'établir un compte de résultats et un bilan faisant ressortir

tant les résultats desdites Opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont



/



25

affectes ou s'y rattachent directement.

11.3



Pour permettre la détermination des bénéfices net du Contracteur, doivent ê tre portes

au

crédit du compte de résultats:

a)



la valeur des Hydrocarbures commercialises par le Contracteur au titre des

articles 10.2 et 10.3, telle qu'elle apparaît dans ses livres de comptabilité et

détermine selon les dispositions de l'article 14;



b)



les plus-values provenant de la cession ou du transfert éléments quelconques de

1'actif;



c)



tous autres revenus ou produits directement lies aux Opérations Pétrolières et

notamment ceux provenant de la vente de substances connexes ainsi que du

traitement, du stockage et du transport de produits pour des Tiers;



d)



les bénéfices de change réalises à l'occasion des Opérations Pétrolières



i



11.4



<



i



Ce même compte de résultats sera débité de toutes les charges nécessitées pour les

besoins des Opérations Pétrolières au tit re de Année Civile considérée, dont la

déduction est autorisée par les lois applicables en République Islamique de

Mauritanie, et déterminées suivant la Procédure Comptable annexée au présent

Contrat.

Les charges déductibles du revenu de Année Civile considérée comprennent

notamment les éléments suivants:

a)



outre les charges explicitement visées ci -dessous au présent article 11.4, tous

les autres Coûts Pétroliers, y compris le coût des approvisionnements, les

dépenses de personnel et de main d'oeuv re, le coût des prestations fournies au

Contracteur a l'occasion des Opérations Pétrolières

Toutefois, les coûts des approvisionnements, du personnel et des prestations

fournis par des Sociétés Affiliées seront déductibles dans la mesure ou ils

n'excèdent pas ceux qui seraient normalement pratiques dans des conditions de

pleine concurrence entre un vende ur et un acheteur indépendants pour des

approvisionnements ou des prestations identiques ou analogues.



b)



les frais généraux afférents aux Opérations Pétrol ières effectuées dans le cadre

du présent Contrat, y compris notamment:

-



les frais de location des biens meubles et immeubles, ainsi que les

cotisations d'assurance;



-



une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus pour les

Opérations Pétrolières réalisées en République Islamique de Mauritanie,

des appointements et salaires payes aux directeurs et employés résidant

a l'étranger et des frais généraux d'administration des services centraux

du Contracteur ou des Sociétés Affiliées travaill ant pour son compte,

situes a étranger, et des coûts indirects



26

encourus par lesdits services centraux a étranger pour leur compte. Les

frais généraux payes a étranger ne devront en aucun cas être supérieurs

aux limites fixées dans la Procédure Comptabl e.

c)



les amortissements des immobilisations conformément aux dispositions de

l'article 4 de la Procédure Comptable;



d)



les intérêts et agios verses aux créanciers du Contracteur pour leur montant

réel, dans les limites fixées dans la Procédure Comptable;



e)



les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des

biens auxquels il sera renonce ou qui seront abandonnes en cours d'année, les

créances irrécouvrables, les indemnités versées aux Tiers pour dommages;



f)



les provisions raisonnables et j ustifiées constituées en vue de faire face

ultérieurement a des pertes ou charges nettement précisées et que les

événements en cours rendent probables;



g)



toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y

compris les pertes de changes réalisées a l'occasion des Opérations Pétrolières,

ainsi que les bonus prévus a l'article 13, les redevances superficiaires prévues a

l'article 11.7 et les sommes payées durant Année Civile prévues a l'article 12.2,

a l'exception du montant de impôt direct sur les bénéfices détermine

conformément aux dispositions du présent article 11;



h) le montant non apure des déficits relatifs aux Année Civiles antérieures

conformément à la réglementation en vigueur, jusqu'a apurement desdits

déficits ou l'achèvement du Contrat.

11.5



Le bénéfice net imposable du Contracteur sera égal à la différence, si elle est positive,

entre le total des sommes portées en crédit et le total des sommes portées en débit du

compte de résultats Si cette difference est negative, elle constitue un deficit.



11.6



Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, le Contracteur

remettra aux autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle des revenus,

accompagnée des états financiers, telle qu'elle est exigée par la réglemen tation en

vigueur.

Sauf dispositions contraires fixées d'accord entre Parties, impôt sur les bénéfices sera

verse en Dollars selon un système d'acomptes trimestriels avec régularisation annuelle

après remise de la déclaration annuelle des revenus susvisée. Ces acomptes devront

être verses avant la fin de chaque Trimestre et seront égaux, sauf accord contraire (en

particulier pour la première année de paiement de impôt sur les bénéfices), au quart de

impôt sur les bénéfices acquitte Année Civile précédente.

La liquidation et le paiement du solde de impôt sur les bénéfices au titre des bénéfices

d'une Année Civile donnée devront être effectues au plus tard le premier avril de

Année Civile suivante.

Si le Contracteur a verse sous forme d'acomptes une somme supé rieure a impôt sur



27

les bénéfices dont il est redevable au titre des bénéfices d'une Année Civile donnée,

excèdent lui sera restitue dans les quatre -vingt dix (90) jours suivant le dépôt de sa

déclaration annuelle de revenus.

Apres les paiements au Gouv ernement prévus au titre de impôt sur les bénéfices,

celui-ci délivrera au Contracteur dans les quatre -vingt dix (90) jours suivant le dépôt

de sa déclaration de revenus les quittances impôt sur les bénéfices et tous autres

documents attestant que le Contr acteur a rempli toutes ses obligations fiscales telles

que définies au présent article 11.

11.7



Le Contracteur versera à la Direction des Mines et de la Géologie les redevances

superficiaires suivantes:

a)



Un demi (0,50) Dollars par kilomètre carre et par an durant la période initiale

de validité de l'autorisation exclusive d'exploration;



b)



Un (1,00) Dollars par kilomètre carre et par an durant la première période de

renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration;



c)



Deux (2,00) Dollars par kilomètre carre et par an durant la deuxième période de

renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration et durant toute

prorogation prévue aux articles 3.6 et 3.7;



d)



cent soixante-dix (170,00) Dollars par kilomètre carre et par an durant la

validité d'une automation exclusive d'exploitation.



Les redevances superficiaires visées aux alinéa a), b) et c) ci -dessus seront payées

d'avance et par année, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle,

pour Année Contractuelle entière, après l'étendue du périmètre d'Exploration détenu

par le Contracteur a la date d'échéance desdites taxes.

La redevance superficiaires relative a une autorisation exclusive d'exploitation sera

payée d'avance et par année, au commencement de chaque Année Civile suivant

l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, (ou pour Année Civile dudit octroi,

dans les trente (30) jours de la date d'octroi, prorata temporis pour la durée restante de

Année Civile en cours), après étendue du Périmètre d'Exploitation a ladite date.

En cas d'abandon de surface au cours d'une Année ou de Force Majeure, le

Contracteur n'aura droit à aucun remboursement des redevances superficiaires déjà

payées

Les sommes visées au présent article 11.7 sont considérées comme des Coûts

Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l'article 10.2.

11.8



En dehors de impôt sur les bénéfices tel que défini a l'article 11.1, des redevances

superficiaires prévues a l'article 11.7 et des bonus prévus a l'article 13, le Contracteur

sera exempt de tous impôts , droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce

soit, nationaux, régionaux ou communaux, présents ou futurs, frappant les Opérations

Pétrolières et tout revenu y afférent ou, plus généralement, les propriétés, activités ou

actes du Contracteur, y compris son établissement, ses transferts de fonds et son



28



fonctionnement en exécution du Contrat, étant entendu que ces exemptions ne

s'appliquent qu'aux Opérations Pétrolières

Les actionnaires des entités constituant le Contracteur et leurs Sociétés Affiliées seront

aussi exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions, a raison des dividendes

reçus, des créances, prêts et des intérêts y afférents, des achats, transports

d'Hydrocarbures a Importation, services rendus pour les activités en Répub lique

Islamique de Mauritanie afférentes aux Opérations Pétrolières

Le présent article ne s'applique pas aux services effectivement rendus par les

administrations et collectivités publiques mauritaniennes. Toutefois, les tarifs

pratiques en l'espèce vis -à-vis du Contracteur, de ses sous -traitants, transporteurs,

clients et agents resteront raisonnables par rapport aux services rendus et n'excéderont

pas les tarifs généralement pratiques pour ces mêmes services par lesdites

administrations et collectivités p ubliques.

II est toutefois entendu que les impôts fonciers seront exigibles dans les conditions de

droit commun sur les immeubles a usage d'habitation.

Toute cession de quelque s orte que ce soit entre les société s signant le contrat ou

n'importe quelle société affiliée ainsi que toute cession faite en accord avec les

dispositions de 1'article 3.5 seront exemptes de tout droit ou taxes a payer s'y relatant.

11.9 Les achats de matériels, biens d'équipements et produits, réalisés par le Contracteur ou

les entreprises travaillant pour son compte ainsi que les prestations de services au

Contracteur affectées aux Opérations Pétrolières sont exonérées de toutes taxes sur le

chiffre d'affaires. L'exonération s'applique aussi, eu égard a la nature particulière des

Opérations Pétrolières, aux achats effectues et services rendus par les sous -traitants du

Contracteur dans le cadre du présent Contrat.



12



PERSONNEL



12.1 Le Contracteur s'engage des le début des Opérations Pétrolières a assurer I'emploi en

priorité a qualification égale du personnel mauritanien et a contribuer a la formation

de ce personnel afin de permettre son accession a tous emplois d'ouvriers qualifies,

d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.

A cet effet, le Contracteur établira en acco rd avec la Direction des Mines et de la

Géologie, a la fin de chaque Année Civile, un plan de recrutement du personnel

mauritanien et un plan de formation et de perfectionnement pour parvenir a une

participation de plus en plus large du personnel mauritani en aux Opérations

Pétrolières

12.2



Le Contracteur devra également contribuer à la formation et au perfectionnement des

agents de la Direction des Mines et de la Géologie, selon un plan établi en accord avec

le Ministre a la fin de chaque Année Civile.

A cet effet, le Contracteur consacrera audit plan de formation et de perfectionnement

du personnel mauritanien de l'administration ou mettra a la disposition de la Direction

des Mines et de la Géologie un montant global de quatre -vingt dix mille (90.000)



29

Dollars pendant la période initiale d'exploration selon les modalités suivantes:

Première Année

Deuxième Année

Troisième Année



$10,000

$30,000

$50,000



Un montant de cinquante mille (50.000) Dollars par an sera payable pour la formation

pendant la période restante de I'autorisation exclusive d'exploration, et, a compter de I'octroi

d'une autorisation exclusive d'exploitation, un montant minimum de cinquante mille (50.000)

Dollars par an.



13



BONUS



13.1



Le Contracteur paiera au Ministre des Min es et de 1'Industrie un bonus de signature

d'un montant de vingt cinq mille (25.000) Dollars dans les trente (30) jours suivant la

Date d'Effet.



13.2



En outre, le Contracteur paiera au Ministre des Mines et de 1'Industrie les bonus de

production suivants:

a)



Trois millions (3.000.000) Dollars lorsque la production régulière

commercialisée de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation

atteindra pour la première fois le rythme moyen de vingt cinq mille (25.000)

Barils par jour pendant une période de trente (30) jours consécutifs;



b)



Quatre millions (4.000.000) Dollars lorsque la production régulière

commercialisée de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation

atteindra pour la première fois le rythme moyen de cinquante mille (50.0 00)

Barils par jour pendant une période de trente (30) jours consécutifs;



c)



Cinq millions (5.000.000) Dollars lorsque la production régulière

commercialisée de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation

atteindra pour la première fois le rythme moyen de soixante quinze mille

(75.000) Barils par jour pendant une période de trente (30) jours consécutifs;



Chacune des sommes visées aux alinéas a), b) et c) ci -dessus sera versée dans les

trente (30) jours suivant l'expiration de la période de référence de trente (30) jours

consécutifs.

13.3



Les sommes visées aux articles 13.1 et 13.2 ne sont pas recouvrables et ne peuvent

donc, en aucun cas, être considérées comme des Coûts Pétroliers.



30



14



PRIX DU PETROLE BR UT



14.1



Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du

présent Contrat, sera le "prix du Marche" F.O.B. au Point de Livraison, exprime en

Dollars par Baril et payable a trente (30) jours date de connaissement, tel que

détermine ci-dessous pour chaque Trimestre.

Un Prix du Marche sera établi pour chaque type de Pétrole Brut ou mélange Pétroles

Bruts.



14.2



Le Prix du Marche applicable aux enlèvements de Pétrole Brut effectués au cours d'un

Trimestre sera calculé à la fin du Trimestre considéré, et sera égal à la moyenne

pondérée des prix obtenus par le Contracteur et le Gouvernement lors des ventes du

Pétrole Brut à des Tiers au cours du Trimestre considéré, ajustés pour refléter les

différences de qualité et de densité ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des

conditions de paiement, sous réserve que les quantité s ainsi vendues à des Tiers au

cours du Trimestre considéré repré sentent au moins trente pour cent (30%) du total

des quantités de Pétrole Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au

titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre.



14.3



Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le Trimestre considéré , ou

ne représentent pas au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole

Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au titre du présent Contrat,

vendues au cours dudit Trimestre, le Prix du Marche sera établi par comparaison avec

le "Prix Courant du Marche Internation al", durant le Trimestre considéré, des Pétroles

Bruts produits en République Islamique de Mauritanie et dans les pays producteur s

voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité , transport et conditions de

paiement.

Par "Prix Courant du Marche International", il fa ut entendre un prix tel qu'il permette

au Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un

prix concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité

provenant d'autres régions et livré s dans des conditions commerciales comparables,

tant au point de vue des quantité s que de la destination et de l'utilisation des Pé troles

Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.



14.4



14.5



Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marche du

Pétrole Brut:

a)



ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que

ventes entre entités constituant le Contracteur;



b)



ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement

convertible et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres

que les incitations économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le

marche international (telles que contrats d'échange, ventes de gouvernement a

gouvernement ou à des agences gouvernementales).



Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des

représentants de l'administration et des représentants du Contracteur se ré unira à la



31

diligence de son président pour établir selon les stipulatio ns du présent article 14 le

Prix du Marche du Pétrole Brut produit, applicable au Trimestre écoule. Les décisions

de la commission seront prises à l'unanimité.

Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours

après la fin du Trimestre considéré, le Prix du Marche du Pétrole Brut produit sera

fixé définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre

les Parties, ou, à défaut d'accord, par le Centre International d'Expertise de la Chambre

de Commerce Internationale. L'expert devra établir le prix selon les stipulations du

présent article 14 dans un délai de vingt (20) jours après sa nomination. Les frais

d'expertise seront partages par moitie entre le Go uvernement et le Contracteur.

14.6



Dans I'attente de I'établissement du prix, le Prix du Marche applicable provisoirement

à un Trimestre sera le Prix du Marche du Trimestre précédent. Tout ajustement

nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours aprè s I'établissement du Prix du

Marche pour le Trimestre considéré.



14.7



Le Contracteur devra mesurer tous les Hydrocarbures produits après extraction de

l'eau et des substances connexes, en utilisant, avec l'accord de la Direction des Mines

et de la Géologie, les instruments et procédures conformes aux métho des en vigueur

dans l'industrie pétrolière internationale. La Direction des Mines et de la Géologie

aura le droit d'examiner ces mesures et de contrôler les instruments et procédures

utilisés. Si en cours d'exploitation le Contracteur désire modifier lesdi ts instruments et

procédures, il devra obtenir préalablement l'accord de la Direction des Mines et de la

Géologie.



15



GAZ NATUREL



15.1



GAZ NATUREL NON ASSOCIE



15.1.1 En cas de découverte de Gaz Naturel Non Associe, le Contracteur engagera des

discussions avec le Ministre en vue de déterminer si 1'évaluation et l'exploitation de

ladite découverte présente un caractè re potentiellement commercial.

15.1.2 Si le Contracteur, après les discussions susvisées, considère que 1'évaluation de la

découverte de Gaz Naturel No n Associe est justifiée, il devra entreprendre le

programme de travaux d ’évaluation de ladite découverte, conformément aux

dispositions de l'article 9.

Le Contracteur aura droit, aux fins d'évaluer la commercialité de la découverte de Gaz

Naturel Non Associe, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant

l'expiration de la troisième période d'exploration visée à l'article 3.2, a une extension

de l'autorisation exclusive d'exploration pour une durée de quatre (4) ans à compter de

l'expiration de ladite troisième période d'exploration, en ce qui concerne uniquement

la fraction du Périmètre d'Exploration englobant la surface présumée de la découverte

susvisée.

En outre, les Parties évalueront conjointement les débouches possibles pour le Gaz

Naturel de la découverte susvisée, à la fois sur le marche local et à l'exportation, ainsi

que les moyens nécessaires à sa commercialisation, et considéreront la possibilité



32



d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production au cas ou la découverte

de Gaz Naturel ne serait pas autrement exploitable commercialement.

15.1.3 A Tissue des travaux d'évaluation, au cas ou les Parties décideraient conjointement

que l’exploitation de cette découverte est justifiée pour alimenter le marche local, ou

au cas où le Contracteur s'engagerait à développer et produire ce Gaz Naturel pour

l’exportation, le Contracteur soumettra avant la fin de la période de quatre (4) ans

susvisée une demande d'autorisation exclusive d'exploitation que le Gouvernement

accordera dans les conditions prévues à l’article 9.6.

Le Contracteur devra alors procéder au développement et à l’exploitation de ce Gaz

Naturel conformément au programme de développement et de production soumis et

approuve par le Ministre dans les conditions prévues à l’article 9.5, et les dispositions

du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz

Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l’article 15.3.

15.1.4 Si le Contracteur considère que Evaluation de la découverte de Gaz Naturel Non

Associé concernée n'est pas justifié e, le Ministre pourra, avec un préavis de dix -huit

(18) mois, qui pourra être réduit avec le consentement du Contracteur, demander à

celui-ci d'abandonner ses droits sur la surface délimitan t ladite découverte.

De même, si le Contracteur, a l’issue des travaux d'évaluation , considère que la

découverte de Gaz Naturel Non Associé n'est pas commerciale, le Gouvernement

pourra, avec un préavis de dix -huit (18) mois, demander au Contracteur d'aban donner

ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.

Dans les deux cas, le Contracteur perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient

être produits à partir de ladite découverte, et le Gouvernement pourra alors réaliser, ou

faire réaliser, tous les travaux d'évaluation, de développement, de production, de

traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette découverte, sans aucune

contrepartie pour le Contracteur, à condition, toutefois, de ne pas porter préjudice à la

réalisation des Opérations Pétrolières du Contracteur.

15.2



GAZ NATUREL ASSOCIE



15.2.1 En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contracteur indiquera dans le

rapport prévu à l’article 9.5 s'il considère que la production de Gaz Naturel Associe est

susceptible d'excéder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières

relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection), et

s'il considère que cet excèdent est susceptible d'être produit en quantités

commerciales. Au cas ou le Cont racteur aurait avisé le Gouvernement d'un tel

excédent, les Parties évalueront conjointement les débouches possibles pour cet

excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le marché local et à l’exportation, (y compris la

possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet

excédent de Gaz Naturel au cas ou cet excédent ne serait pas autrement exploitable

commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.

Au cas ou les Parties conviend raient que le développement de l’excédent de Gaz

Naturel est justifié, ou au cas ou le Contracteur désirerait développer et produire cet

excédent pour l’exportation, le Contracteur indiquera dans le programme de



33

développement et de production vise a l'article 9.5 les installations supplémentaire s

nécessaires au développement et à l'exploitation de cet excédent et son estimation des

coûts y afférents.

Le Contracteur devra alors procéder au développement et à l'exploitation de cet

excédent conformément au programme de développement et de production soumis et

approuvé par le Ministre dans les conditions pré vues à l'article 9.5, et les dispositions

du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis a

l'excédent de Gaz Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à

l'article 15.3.

Une procédure similaire sera applicable si la vente ou la.commerci alisation du Gaz

Naturel Associé est décidée aux coûts de l'exploitation du Gisement.

15.2.2 Au cas ou le Contracteur ne considère pas l’exploitation de l'excédent de Gaz " Naturel

comme justifié et si le Gouvernement, à n'importe quel moment, désirait l'utiliser, le

Ministre en avisera le Contracteur, auquel cas:

a)



Le Contracteur mettra gratuitement à la disposition du Gouvernement, aux

installations de séparation du pétrole Brut et du Gaz Naturel, tout ou partie de

l'excédent que le Gouvernement dé sirerait enlever;



b)



Le Gouvernement sera responsable de la collecte, du traitement, de la

compression et du transport de cet excédent, à partir des installations de

séparation susvisées, et supportera tous les coûts supplémentaires y affé rents;



c)



La construction des installations nécessaires aux opérations visé es à l'alinéa b)

ci-dessus, ainsi que l'enlèvement de cet exc édent par le Gouvernement, seront

effectués conformément aux régies de l’art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale et de manièreà ne pas entraver la production, l'enlè vement et le

transport du Pétrole Brut par le Contracteur.



15.2.3 Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des articles

15.2.1 et 15.2.2 devra être ré injecte par le Contracteur. Toutefoi s, celui-ci aura le droit

de brûler ledit gaz conformément aux ré gies de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale, à condition que le Contracteur fournisse au Ministre un rapport

démontrant que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour amé liorer le taux

de récupération du Pétrole Brut par rejection suivant les dispositions de l'article 9.15, et

que le Ministre approuve ledit brûlage, approbation qui ne sera pas refusée sans raison

motivée.

15.3



DISPOSITIONS COMMUNES AU GAZ NATUREL ASSOCIE ET NON ASSOCIE



15.3.1 Le Contracteur aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz N aturel,

conformément aux dispositions du présent Contrat. II aura également le droit de

procéder à la séparation des liquides de tout Gaz Naturel produit, et de transporter,

stocker, ainsi que vendre sur le marché local ou à l’ex portation sa part des

Hydrocarbures liquides ainsi séparé s, lesquels seront considérés comme du Pétrole

Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l'article 10.



34



15.3.2. Pour les besoins du présent Contrat, le Prix du Marche du Gaz Naturel, exprime en

Dollars par million de BTU, sera égal:

a)



Au prix obtenu des acheteurs pour ce qui concerne les ventes de Gaz Naturel à

l’exportation à des Tiers;



b)



Pour ce qui concerne les ventes sur le marche local du Gaz Naturel en tant que

combustible, à un prix à convenir par accord mutue l entre le Ministre (ou

l'entité nationale que le Gouvernement établirait pour la distribution du Gaz

Naturel sur le marche local) et le Contracteur, sur la base notamment des cours

du marché pratiqués au moment desdites Ventes d'un combustible de

substitution au Gaz Naturel.



15.3.3. Aux fins de l’application des articles 10.3 et 13.2, les quantité s de Gaz Naturel

disponibles, après déduction des quantités utilisées pour les besoins des Opérations

Pétrolières, réinjectées ou brûlées, seront expri mées en un nombre de Barils de Pé trole

Brut tel que cent-soixante-cinq (165) mètres cubes de Gaz Naturel mésuré s à la

température de 15° C et à la pression atmosphérique de 1,01325 bars sont réputé s

égaux a un (1) Baril de Pétrole Brut, sauf convention contraire entre les Parties.



16



TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS



16.1.



Si le Contracteur désire procé der au transport d'Hydrocarbures par canalisations, il

doit demander l'approbation pré alable par le Ministre du projet des canalisations et

installations correspondantes et la dé livrance d'une autorisation de transport.



16.2.



Nonobstant toutes dispositions législatives ou ré glementaires contraires, le

Contracteur a le droit, pendant la durée de validité du Contrat, et dans les conditions

définies au présent article 16, de traiter et de transporter dans se s propres installations

a l'intérieur du territoire de la Ré publique Islamique de Mauritanie ainsi que sur le

plateau continental et la zone économique exclusive qui en dé pend et dans les eaux

surjacentes, ou de faire traiter et transporter, tout en conservant la propriété, les

produits résultant de ses activité s d'exploitation ou sa part desdits produits, vers les

points de collecte, de traitement, de stockage, de chargement ou de grosse

consommation.

Dans le cas ou des conventions ayant pour objet de permettre ou faciliter les transports

par canalisations d'Hydrocarbures à travers d'autres Etats viendraient à être passées

entre lesdits Etats et la Ré publique Islamique de Mauritanie, celle -ci accordera sans

discrimination au Contracteur susvisé tous les avantages qui pourraient ré sulter de

1'exécution de ces conventions en faveur du Contracteur.



16.3.



Les droits visés à l'article 16.2 peuvent être transféré s individuellement ou

conjointement par le Contracteur dans les conditions énoncées dans le présent Contrat.

Les transferts éventuels à un tiers sont soumisà l'autorisation préalable du Ministre.

Les bénéficiaires des transferts susvisé s doivent satisfaire aux conditions fixé es par le

présent article 16 pour la construction et 1'exploitation des canalisations et

installations visées; ils doivent en outre satisfaire aux conditions exigé es du



35

Contracteur dans le cadre du pré sent Contrat.

16.4.



Le Contracteur ou les bénéficiaires des transferts su svisés et d'autres exploitants

peuvent s'associer entre eux pour assurer en commun le transport des produits extraits

de leurs exploitations, sous ré serve des dispositions de l'article 16.5 ci-après.

lis peuvent également s'associer avec des Tiers qualifie s, y compris le Gouvernement,

soit directement, soit par l'intermédiaire d'un organisme public ou d'une société d'Etat,

pour la réalisation et l'exploitation des canalisations et installations.

Tous protocoles, accords ou contrats passes entre les intéress és et relatifs notamment à

la conduite des opérations de construction et d'exploitation, au partage des charges,

des résultats financiers et de l'actif en cas de dissolu tion de l'association, doivent ê tre

soumis à l'autorisation préalable du Ministre.



16.5.



Le trace et les caractéristiques des canalisations et installations doivent être é tablis de

manière à assurer la collecte, le transport et l'é vacuation des produits des gisements

dans les meilleures conditions techniques et é conomiques et en particulier de man ière

à assurer la meilleure valorisation pou r la vente de ces produits au dé part des

gisements et à permettre la sauvegarde de l'environnement et le dé veloppement

rationnel des gisements.



16.6.



En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans la même région géographique,

le Contracteur devra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la

construction et/ou l'utilisation commune de canalisations et /ou installations permettant

d'évacuer tout ou partie de leur s productions respectives. Tous protocole s, accords ou

contrats en résultant devront être soumis à l'approbation préalable du Ministre.

A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contracteur et les autres

exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, d ans les

meilleures conditions techniques et économiques, de canalisations et/ou installations,

à condition que cette demande ne puisse avoir pour effet d'imposer au Contracteur des

investissements supérieurs à ceux qu'il aurait supportés s'il avait dû assurer seul la

réalisation du projet de transport. En cas de dé saccord entre les parties en question, le

différend sera soumis à arbitrage suivant la procédure pré vue à l'article 29 du présent

Contrat.



16.7



L'autorisation de transport d'Hydrocarbures par c analisations est accordée par décret.

Elle comporte l'approbation du projet de construction de canalisations et installations

joint à la demande et confère à son exécution un caractère d'utilitè publique. Cette

autorisation emporte déclaration d'utilité publique.

L'occupation des terrains nécessaires aux canalisations et installations s'e ffectue dans

les conditions fixées a l'article 7 du présent Contrat.

L'autorisation de transport comporte é galement pour le Contracteur le droit d'é tablir

des canalisations et installations sur des terrains dont il n'aura pas la propriété. Les

possesseurs de terrains grè ves de la servitude de passage sont tenus de s'abstenir de

tout acte susceptible de nuire au bon fonctionnement des canalisations et installations.

L'assujettissement à la servitude, donne droit, d ans le cas de terrains privé s,à une



36

indemnité fixée, à défaut d'accord amiable, par l'autorité compétente pour la

détermination de l'indemnité d'expropriation.

Lorsque les canalisations ou installations font obst acle à l'utilisation normale des

terrains et que le proprié taire en fait la demande, le Contracteur doit procé der a

l'acquisition desdits terrains. La valeur de ceux -ci est, à défaut d'accord amiable,

déterminée comme en matiè re d'expropriation.

16.8



Sauf cas de Force Majeure, I'autorisation de transport d'Hydrocarbures devient

caduque lorsque le Contracteur ou les bénéficiaires des transferts visé s à l'article 16.3

n'auraient pas commence o u fait commencer les travaux prévus un (1) an aprè s

l'approbation du projet.

,

.

,



16.9



L'entreprise assurant I'exploitation d'une canalisation de transport d'Hydrocarbures ou

d'une installation construite en application du pré sent article 16 peut, à défaut d'accord

amiable, être tenue par dé cision du Ministre, d'accepter, d ans la limite et pour la durée

de sa capacité de transport excé dentaire, le passage des produits provenant

d'exploitations autres que celles ayant motive l'approbation du projet.

Ces produits ne peuvent faire l'objet d'aucune discrimination dans les tarifs de

transport pour des conditions comparables de qualité, de régularité et de dé bit.



16.10 Les tarifs de transport sont établis par l'entreprise chargée du transport, conformé ment

aux régies en usage dans l'industrie pétrolière internationale, et soumis à l'approbation

du Ministre. A cet effet, les tarifs doivent lui être adressé s quatre (4) mois avant la

mise en exploitation, accompagnés des modalités de leur dé termination et des

informations nécessaires. Toute modification ulté rieure des tarifs doit faire l'objet

d'une déclaration motivée au Ministre deux (2) mois au moins avant sa mise en

vigueur. Pendant ces détails, le Ministre peut faire opposition aux tarifs proposes.

Ces tarifs comportent notamment, pour un coefficient déterminé d'utilisation de

1'ouvrage, une marge pour l'amortissement des canalisations et installations et une

marge bénéficiaire comparable à celles qui sont généralement admises dans l'industrie

pétrolière internationale pour des canalisations et installations de cette nature

fonctionnant dans des conditions analogues.

En cas de variation importante des élé ments constitutifs des tarifs, de nouveaux tarifs

tenant compte de ces variations devront être établis et contrôlés suivant les modalité s

prévues ci-dessus.

16.11 Si le ou l'un des titulaires de I'autorisation de transport d'Hydrocarbures par

canalisations contrevient aux dispositions du pré sent article 16 ou relatives à la

sécurité publique ou à la protection de l'environnement, le Ministre lui adresse une

mise en demeure d'avoir à se conformer à ces dispositions dans un délai de deux (2)

mois sauf le cas ou la sécurité publique ou bien la dé fense nationale exigerait une

application immédiate desdites dispositions.

Si l'intéressé ne se conforme pas à ces injonctions, le Ministre peut prononcer, le cas

échéant, pour la seule part de l'intéressé dans l'association, la mise en ré gie de

I'exploitation aux frais et risques de ce dernier.



37

Si, dans un délai de trois (3) mois après la mise en régie, l'intéressé ne s'est pas

conforme à ses obligations, le retrait de l'autorisation de transport en ce qui le

concerne est prononcé et les droits de l'intéressé sont transféré s gratuitement à l'Etat.

16.12 Toute entreprise procédant,à quelque titre que ce soit, au transport d'Hydrocarbures par

canalisations est soumise pour l'implantation des canalisations et installations et leur

exploitation, aux obligations et aux droits définis au présent article, ainsi qu'au régime

fiscal dont bénéficie le Contracteur tel que prévu par le pré sent Contrat.



17



OBLIGATION D'APPROVISJONNEMENT DU MARCHE

INTERIEUR EN PETROLE BRUT



17.1



Le Contracteur a I'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la consommation

intérieure en Pétrole Brut de la Ré publique Islamique de Mauritanie, dans le cas ou le

Gouvernement ne peut les satisfaire sur la ou les parts de production qui lui

reviennent.



17.2



A cet effet, le Contracteur s'engage, à partir de sa production de Pétrole Brut en

République Islamique de Mauritanie à vendre au Gouvernement ou à l'attributaire

désigné par le Gouvernement, si celui-ci le lui demande, la portion nécessaire à la

satisfaction des besoins de la consommation intérieure du pays, é gale au maximum au

pourcentage que la quantité de Pé trole Brut produite par le Contracteur pendant une

Année Civile représente par rapport à la quantité totale de Pétrole Brut produite en

République Islamique de Mauritanie pendant ladite Anné e.



17.3



Le Ministre notifiera par é crit au Contracteur, au plus ta rd le ler octobre de chaque

Année Civile, les quantités de Pé trole Brut qu'il choisira d'acheter conformément au

présent article, au cours de 1'Anné e Civile suivante. Les livraisons seront effectué es au

Gouvernement ou à l'attributaire désigné par le Gouvernement par quantités

raisonnablement égales et à des intervalles de temps réguliers au cours de ladite

Année, suivant des modalités fixé es d'accord entre Parties.



17.4



Le prix du Pétrole Brut ainsi vendu par le Contracteur au Gouve rnement sera le Prix

du Marche établi suivants les dispositions de l’ article 14 et il sera payable au

Contracteur en Dollars.



18



IMPORTATION ET EXPORTATION



18.1. Le Contracteur aura le droit d'importer en Ré publique Islamique de Mauritanie, pour

son compte ou pour le compte de ses sous -traitants, toutes les marchandises, matériels,

machines, équipements, pièces de rechange et matières consommables directement

nécessaires à la bonne exécution des Opérations Pétroliè res.

II est entendu que le Contracteur et ses sous -traitants s'engagent à ne procéder aux

importations définies ci-dessus que dans la mesure oil les materiaux et equipements ne



38

sont pas disponibles en Ré publique Islamique de Mauritanie à conditions é quivalentes

en termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et dé lai de livraison.

Les employés expatriés et leurs familles appelé s à travailler en République Islamique

de Mauritanie pour le compte du Contracteur ou de ses sous -traitants auront le droit

d'importer en République Islamique de Mauritanie, lors de leur première anné e

d'installation, leurs effets personnels et domestiques .

18.2. Toutes les marchandises visées à I'article 18.1 que le Contracteur, ses sous -traitants et

leurs employés expatriés et leurs famill es auront le droit d'importer seront totalement

exonérés de tous droits et taxes quelconques.

i



En revanche, les produits et denrées consommables seront soumis au régime de droit

commun.

Selon le cas, les formalité s administratives applicables seront celles des régimes

suivants prévus au Code des Douanes:

a)



les marchandises importées définitivement seront exonéré es de tous droits et

taxes de douane;



b)



les marchandises réexportables seront admises au ré gime de 1'admission

temporaire avec caution, en suspension des droits et taxes de douane.

Toutefois, les objets et effets personnel s et domestiques ne seront exonéré s que

s'ils sont importes en une se ule expédition au moment du changement de

résidence.



18.3



Le Contracteur et ses sous-traitants, pour leur propre compte ainsi que pour le compte

des personnes visées à I'article 18.1 auront le droit de réexporter hors de la

République Islamique de Mauritanie en franchise de tous droits et taxes, à tout

moment, toutes les marchandises importées selon I'article 18.1, à l'exception de celles

dont la propriété est transférée au Gouvernement au titre de l 'article 24.



18.4



Le Contracteur et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République Islamique

de Mauritanie, à la condition d'informer au pré alable le Ministre de leur intention d e

vendre, les marchandises, matériels, machines, équipements, piè ces de rechange et

matières consommables qu'ils auront importés quand ils ne seront plus utilisé s pour

les Opérations Pétrolières. II est entendu que, dans ce cas, il incombera au vendeur de

remplir toutes les formalités prescrites par la ré glementation en vigueur et de payer

tous droits et taxes applicables à la date de transaction.



18.5



Le Contracteur, ses clients et leurs trans porteurs auront, pendant la duré e de ce

Contrat, le droit d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en

franchise de tous droits et taxes de douane et à n'importe quel moment, la portion

d'Hydrocarbures à laquelle le Contracteur a droit suivant les dispositions du Contrat,

après déduction de toutes les livraisons faites au Gouvernement. Cependant, le

Contracteur s'engage à la demande du Gouvernement, à ne pas vendre le pétrole ou le

gaz mauritanien à des pays, déclarés hostiles à la Répulique Islamique de Mauritanie.



39

18.6



Toutes les importations et exportations, aux termes de ce Contra t, seront soumises aux

formalités requises par la douane mais ne donner ont lieu à aucun paiement, sauf

dispositions de l'article 18.2, en raison du ré gime douanier dont le Contracteur

bénéficie.



19



CHANGE



19.1



Le Contracteur sera soumis à la réglementation du contrô le des changes applicable en

la République Islamique de Mauritanie, étant entendu que pendant la durée du pré sent

Contrat, le Contracteur et ses sous-traitants bénéficient des garanties suivantes en ce

qui concerne exclusivement les Opérations Pétroliè res:

a)



Droit d'ouvrir et d'opérer des comptes bancaires en dehors de la République

Islamique de Mauritanie;



b)



Droit de contracter à l'étranger les emprunts né cessaires à l'exécution de leurs

activités en République Islamique de Mauritanie;



c)



Droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis ou

empruntés à l'étranger, y compris les recettes provenant des ventes

d'Hydrocarbures, et d'en disposer librement dans la limite des montants

excédant leurs obligations fiscales et l eurs besoins locaux pour les Opérations

Pétrolières en République Islamique de Ma uritanie;



d)



Droit de transférer librement hors de la Ré publique Islamique de Mauritanie les

recettes des ventes de la production d'Hydrocarbures revenant au Contracteur

dans le cadre du présent Contrat ainsi que les dividendes et produits d e toute

nature provenant des Opérations Pétrolières;



e)



Droit de payer directement à l'étranger les entreprises étrangè res fournisseurs

de biens et de services nécessaires à la réalisation des Opérations Pétroliè res;



f)



Droit de pratiquer pour les besoins des Opérations Pétroliè res le change de la

monnaie nationale et des devises étrangères convertibles, par l'intermé diaire

des banques et agents installés en Ré publique Islamique de Mauri tanie et

officiellement habilités, à des cours de change non moins favorables pour le

Contracteur ou ses sous-traitants que le cours du jour ou que le cours

généralement applicable en Ré publique Islamique de Mauritanie a ux autres

firmes le jour des opérations de change.



19.2



Le Contracteur devra soumettre au Ministre charge des finances, au plus tard

quarante-cinq (45) jours après la fin de chaque Trimestre, un rapport dé taillant les

opérations de change effectuées au cours du Trimestre écoulé dans le cadre du pré sent

Contrat, y compris les mouvements de fonds sur les comptes ouverts à l'étranger

exécutés conformément aux dispositions de l'article 19.1 a) ci -dessus.



19.3



Les employés expatries du Contracteur auront droit, selon la ré glementation en

vigueur dans la République Islamique de Mauritanie, au change libre et au virement

libre vers leur pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires ainsi que des



40



cotisations aux régimes de retraite et de sécurité sociale versées par eux -mêmes ou

pour leur compte, sous ré serve qu'ils aient rempli leurs obligations fiscales en

République Islamique de Mauritanie .



20



TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTAB1LITE



20.1.



Les registres et livres de comptes du C ontracteur seront tenus conformé ment à la

réglementation en vigueur et à la Procédure Comptable définie à l'Annexe 2 du

présent Contrat.



20.2.



Les régistres et livres de comptes seront tenus en langue française ou anglaise et

libellés en Dollars. lis seront matériellement justifiés par des piè ces deétaillées

prouvant les dépenses et les recettes du Contracteur au titre du pré sent Contrat.

Ces registres et Livres de com ptes seront notamment uti lisés pour déterminer le

revenu brut, les Coûts Pétroliers, les bénéfices nets et pour la déclaration d'impôts sur

les Bénéfices industriels et Commerciaux du Contracteur. Ils devront contenir les

comptes du Contracteur faisant res sortir les ventes d'Hydrocarbures aux termes du

présent Contrat.

A titre d'information, les comptes de résultats et les bilans seront é galement tenus en

Ouguiyas.



20.3



Jusqu'a ce que soit octroyée au Contracteur la premiè re autorisation exclusive

d'exploitation, les originaux des principaux r egistres et livres de comptes désigné s à

l'article 20.1 pourront être conservés au siè ge central du Contracteur avec au moins un

exemplaire en République Islamique de Mauritanie. A partir du mois au cours duquel

est octroyée au Contracteur la première autorisation exclusive d'exploitation, lesdits

registres et livres de compte seront conservés en Ré publique Islamique de Mauritanie.



20.4



Le Ministre, après en avoir informe le Contracteur par é crit, pourra faire examiner et

vérifier par des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et li vres

de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. II dispose d'un dé lai de cinq (5) ans

suivant la fin d'une Année Civile donné e pour effectuer les examens ou vé rifications

concernant ladite Année et présenter au Contracteur ses objections po ur toutes

contradictions ou erreurs relevees lors de ces examens ou vé rifications.

Le Contracteur est tenu de fournir toute l'assistance né cessaire aux personnes

désignées par le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventio ns. Les dépenses

raisonnables d'examen et de la vérification seront remboursé es au Gouvemement par

le Contracteur et seront considérées comme des Coûts Pé troliers et recouvrables selon

les dispositions de l'article 10.2.



20.5. Les sommes dues au Gouvernement ou au Contracteur seront payables en Dollars ou

dans une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.

En cas de retard dans un paiement , les sommes dues porteront intérê t au taux de cinq

pour cent (5 %) par an à compter du jour ou elles auraient dû être versé es jusqu'à celui

de leur réglement, avec capitalisation mensuelle des intérêts si le retard est supé rieur à



41



trente (30) jours.



21



PARTICIPATION DU GOUVERNEMENT



21.1



Le Gouvernement aura I'option de parti ciper aux risques et aux ré sultats des

Opérations Pétrolières résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la

première autorisation exclusive d'exploitation. Le Gouvernement sera béné ficiaire, au

titre et au prorata de sa participation, de s mêmes droits et soumis aux mê mes

obligations que ceux du Contracteur définis au présent Contrat, sous ré serve des

dispositions du présent article 21.



21.2



Le Gouvernement pourra ex ercer cette participation soit directement, soit par

l'intermédiaire d'une entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra

être soit une société constituée pour la gestion des intérêts nationaux dans le secteur

pétrolier, soit un établissement public existant ou crée à cet effet.



21.3



La participation du Gouvernement à I'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation

représentera une part d'intérê ts indivis dont le pourcentage maximal sera déterminé

selon les dispositions ci-dessous:



21.4



a)



douze pour cent (12 %) initialement tel que pré vu à 1'article 21.4;



b)



seize pour cent (16 %) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit

Périmètre d'Exploitation aura atteint soixante quinze mille (75.000) Barils par

jour, tel que prévu a l'article 21.7.



Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive

d'exploitation afférente à un Périmètre d'Exploitation, le Gouvern ement devra notifier

par écrit au Contracteur son désir d'exercer son option de participation initiale dans

ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le po urcentage de participation initiale

choisi.

La participation initiale prendra effet à compter de la date de notification de la levée

d'option du Gouvernement.



21.5



A compter de la date d'effet de sa participation initiale, le Gouvernement participera

aux Coûts Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son

pourcentage de participation initiale et devra rembourser au Contracteur un

pourcentage, égal à son pourcentage de participation initiale, des Coûts Pétroliers non

encore recouvrés, relatifs au Périmètre d'Exploita tion concerné, encourus par le

Contracteur depuis la Date d'Effet du pressent Contrat jusqu'a la date d'effet de la

participation initiale du Gouvernement.



21.6



En raison des risques financiers pris par le Contracteur pour la mise en valeur des

ressources d'Hydrocarbures de la République Islamique de Mauritanie, le

Gouvernement versera au Contracteur pour les seuls Coûts Pétroliers d'exploration, à

l'exclusion des Coûts Pétroliers d évaluation, de développement et d'exploit ation, non

pas sa part desdits Coûts d'exploration, mais un montant égal à cent cinquante pour



42

cent (150%) du montant desdits Coûts Pétroliers d' exploration, non encore recouvré s,

dus par le Gouvernement au titre de 1'article 21.5.

21.7



Au plus tard six (6) mois à compter de la date à laquelle le niveau de production de

Pétrole Brut d'un Périmètre d'Exploitation mentionne à l'alinéa b) de 1'article 21.3

aura été atteint en moyenne pendant trente (30) jours consécutifs, le Gouvernement

devra notifier par écrit au Contracteur son désir d'exercer l'option de participation

additionnelle correspondante dans ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le

pourcentage de participation additionnelle choisi.

La participation additionnelle prendra effet à compter de la date de notification de la

levée d'option du Gouvernement.



21.8



A compter de la date d'effet de I'augmentation de sa participation, le Gouvernement

participera aux Coûts Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata

de son pourcentage de participation ainsi aug menté et devra rembourser au

Contracteur un pourcentage, égal à la différence entre son pourcentage de

participation après augmentation et son pourcentage de participation initiale, des

Coûts Pétroliers (à l'exception des bonus prévus à 1'article 13 et des frais financiers

définis à 1'article 2.8 de la Procédure Comptable ) non encore recouvrés, relatifs au

Périmètre d'Exploitation concerne, encourus par le Contracteur depuis la date d'effet

de la participation initiale du Gouvernement jusqu'à la date d'effet de l'augmentation

de sa participation.



21.9



Le Gouvernement ne sera pas assujetti, au titre de sa participation, initiale ou

additionnelle, à rembourser ou à financer une part quelconque des sommes versé es par

le Contracteur au titre de l’article 13 du présent Contrat.



21.10 Les remboursements qui seront effectué s par le Gouvernement au titre des

dispositions des articles 21.5 et 21.8, dans un délai ne dé passant pas dix-huit (18)

mois, à compter d'effet de l'option correspondante, ne seront pas générateurs d'intérê ts

et seront payables en Dollars.

A l'expiration de ladite pé riode de dix-huit (18) mois, le Gouverne ment aura le choix

de rembourser le Contracteur, pour la partie restante des remboursements, soit en

espèces, soit en nature, en versant au Contracteur un montant é quivalent à cinquante

pour cent (50 %) de la part annuelle de production revenant au Gouvernement a u titre

de sa participation et évaluée suivant les dispositions de l’ article 14, jusqu'a ce que la

valeur des remboursements ainsi eff ectués soit égale à zéro pour cent (0 %) du

montant de la créance. En cas de rembourseme nt en nature, le Contracteur prélè vera

en priorité, au Point de Livraison, la part de production lui revenant sur chaque type

d'hydrocarbures produits.

Le Contracteur ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, à

raison de tels remboursements. Les plus-values qui pourraient être réalisé es par le

Contracteur à 1'occasion de la participat ion du Gouvernement seront exonérées d e

l'impôt direct sur les bénéfices.

21.11 L'entreprise nationale d'une part, et les entité s constituant le Contracteur d'autre part,

ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations ré sultant du



43



présent Contrat. L'entreprise nationale sera individuellement responsable vis -a-vis du

Gouvernement de ses obligations telles que prévues dans le pré sent Contrat.

Toute défaillance de l'entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses

obligations ne sera pas considérée comme défai llance des entités constituant le

Contracteur et ne pourra en aucun cas être invoqué e par le Gouvernement pour

annuler le présent Contrat.

L'association de l'entreprise nationale au Contracteur, ne saurait, en aucun cas,

annuler ni affecter les droits des entités constituant le Contracteur à recourir à la

clause d'arbitrage prévue à l'article 29, celui-ci n'étant pas applicable aux litiges entre

le Gouvernement et l'entre prise nationale, mais seulement aux litiges entre, le

Gouvernement ou l'entreprise nationale et les entités constituant le Contracteur.

21.12 Les modalités pratiques de cette participation ainsi qu e les rapports entre les associés

seront déterminés dans un Accord d'Association q ui sera conclu entre les associés et

entrera en vigueur à compter de la date d'effet de participation du Gouvernement

visee a l'article 21.4.



22



DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT



22.1



Le Gouvernement, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la

République Islamique de Mauritanie et de favoriser le développement des activités

pétrolières, accordera des avantages complé mentaires au Contracteur, s'il est le

premier exploitant d'Hydrocarbures dans le pays, suivant les dispositions du pré sent

article.



22.2



Aux fins du présent article, le Contracteur sera considére comme le premier exploitant

d'Hydrocarbures en République Islamique de Mauritanie dans le cas ou le ry thme

moyen de production d'un Périmètre d'Exploitation sur une pé riode de soixante (60)

jours consécutifs attendrait vingt mille (20 000) Barils par jour, avant qu'un rythme

moyen de production identique ne soit atteint sur un autre périmètre d'exploitation

octroyé à une autre société ou groupe de sociétés en Ré publique Islamique de

Mauritanie.



22.3



Aux fins du présent article, le Contracteur bé néficiera des avantages complémentaires

suivants:

a)



une prime ne pouvant excé der six millions (6.000.000) Dollars, é gale à

cinquante pour cent (50 %) des Coûts Pétroliers relatifs aux seules Opérations

Pétrolières d'exploration (à l'exclusion notamment des Opérations Pétrolières

d’évaluation et de développement), encourus par le Contracteur dans le cadre

du présent Contrat antérieurement à la date d'attribution de l'autorisation

exclusive d'exploitation relative au Périmètre d'Exploitation visé à l'article

22.2, sera ajoutée aux Coûts Pétroliers recouvrables par le Contracteur

conformément à l'article 10.2 ;



44

L’article 21.3 et relative au Périmètre d'Exploitation visé à l’article 22.2 ne

pourra être exercée qu'à compter d'un délai de dix-huit (18) mois suivant la

date à laquelle le seuil de production visé au dit alinéa b) de l’article 20.3

aura été atteint.



23



CESSION



23.1



Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédé s, en tout ou

partie, par n'importe laquelle des entité s constituant le Contracteur, sans l’ approbation

préalable du Ministre.

Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession

accompagne des informations né cessaires pour justifier les capacité s techniques et

financiers du cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cessi on et des conditions et

modalités de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession

sera reputée avoir été approuvée par le Ministre à l’expiration dudit dé lai de trois (3)

mois.

A compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra la qualité de Contracteur

et devra satisfaire aux obligations imposé es au Contracteur par le pré sent Contrat,

auquel il aura adhéré préalablement à la cession.

Si une entité constituant le Contracteur soumet à l’approbation du Gouvernement un

projet de cession à une Société Affilié e, le Ministre autorisera ladite cession da ns le

délai de trois (3) mois susvisé ; s'il y a lieu, les dispositions de l’ article 25.4 seront

applicables.



23.2



De même, le Contracteur, ou toute entité constituant le Contracteur, est tenue de

soumettre une notification au Ministre concernant:

a)



Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une

nouvelle répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du

Contracteur ou de l’entite concerné e.

Seront considérés comme éléments de contrô le du Contracteur, ou d'une

entité, la répartition du capital social, la nati onalité des actionnaires

majoritaires, ainsi que les dispositi ons statutaires relatives au siè ge social et

aux droits et obligations attaché s aux titres sociaux en ce qui concerne la

majorité requise dans les assemblé es générales.

Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres,

sous réserve de déclaration pré alable au Ministre pour information et de

l'application des dispositions de l’ article 25.4 s'il y a lieu.

Quant aux cessions de titres sociaux à de nouveaux actionnaires, elles ne

seront notifiées au Gouvernement que si elles ont pour effet de céder à ceux-ci

plus de trente pour cent (30%) du capital de l'entreprise.



45



b)



Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectes aux

Opérations Pétrolières.

Les projets visés aux alinéas a) et b) doivent être notifié s au Ministre.



23.3



Lorsque le Contracteur est constitué de plusieurs entités, il fourn ira au Ministre dans

les plus brefs délais une copie de l'accord di ssociation liant les entité s constituant le

Contracteur, et de toutes modifications pouvant être apporté es audit accord, en

spécifiant le nom de l'entreprise désignée comme "Opé rateur" pour la conduite des

Opérations Pétrolières; tout changement d'Opé rateur sera soumis à l'approbation du

Gouvernement, conformément aux dispositions de l'article 6.2.



23.4



Les cessions réalisées en violation des dispositions du pré sent article sont nulles et de

nul effet.



24



PROPRIETE ET TRAN SFERT DES BIENS A EXPIRATION



24.1



Le Contracteur sera propriétaire des biens, meubles et immeubles, qu'il aura acquis

pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous ré serve des dispositions suivantes.



24.2



A I'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque

raison que ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploration ou d'un

Périmètre d'Exploitation, les biens appartenant au Contracteur et nécessaires aux

Opérations Pétrolières dans la surface abandonnée, à l'exceptio n de l'équipement

d'exploration utilisé ou cours des opérations d'exploration offshore, comprenant sans

limitation de description les plateformes de forage, les vaisseaux sismiques et autres et

tout équipement qui y sont fixés ou attaché s ou maintenus dessus, deviendront la

propriété du Gouvernement à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le

Contracteur pour 1'exploitation d'autres gisements situes en Ré publique Islamique de

Mauritanie à l'exception de biens qui sont la propriété du Contracteur et qui n'ont pas

été acquis spécialement pour les opérations pétroliè res en Mauritanie, ces biens

doivent être déclarées comme tels immé diatement à leur arrivée au nom du contracteur

en Mauritanie. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entra îner, le cas

échéant, l'annulation automatique de route sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou

que ces biens constituent.

Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits biens, il aura le droit de demander au

Contracteur de les enlever aux frais de ce dernier, les opérations d'abandon devant être

effectuées par le Contracteur conformément aux ré gies de l'art en usage dans

l'industrie pétrolière international et selon le c alendrier et les conditions fixées au plan

d'abandon qui aura été adopté .



24.3



Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord

inaptes à 1'exploitation, pourront ê tre repris par le Gouvernement, à la demande du

Ministre, aux fins de les convertir en puits à eau. Le Contracteur sera alors tenu de

laisser en place les tubages sur la hau teur demandée ainsi que, éventuellement, la tê te

de puits, et d'effectuer à ses frais l'obturation du sondage d ans la zone qui lui sera

demandée.



46



25



RESPONSABILITE ET ASSURANCES



25.1



Le Contracteur dédommagera et indemnisera toute personne, y compris le

Gouvernement, pour tout dommage ou perte que le Contracteur, ses employé s ou ses

sous-traitants et leurs employés pourraient causer à la personne, à la propriété ou aux

droits d'autres personnes, du fait ou à l'occasion des Opérations Pétrolières.

En particulier, si la responsabilité du Gouvernement est recherché e du fait ou a

l'occasion des Opérations Pétroliè res, le Contracteur fera toute dé fense à cet égard et

indemnisera l'Etat pour toute somme dont le Gouvern ement serait redevable ou toute

dépense qu'il aurait supportée, afférentes ou consécutives à une ré clamation.



25.2



Le Contracteur souscrit et maintient en vigueur, et fait souscrire et maintenir en

vigueur par ses sous-traitants, toutes assurances relatives aux Opérations Pétroliè res

du type et des montants en usage dans l'industrie pétroliè re internationale, notamment

les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommage à la propriété et à

l'environnement, sans préjudice des assurances qui seraient requises par la législation

mauritanienne.

Le Contracteur fournit au Ministre les attestations justifiant la souscription et le

maintien des assurances susvisé es.



25.3



Lorsque le Contracteur est constituée de plusieurs entité s, les obligations et

responsabilités de ces derniè res en vertu du présent Contrat sont solidaires, à

l'exception de leurs obligations en matière d'impôt sur les béné fices.



25.4



Si 1'une des entités constituant le Contracteur est une filiale, sa société mè re soumettra

à l'approbation du Ministre un engagement garantissant la bonne exécution des

obligations découlant du pré sent Contrat.



26



RESILIATION DU CONTRAT



26.1



Le présent Contrat peut être résilié, sans indemnité , dans l'un des cas suivants:

a)



Violation grave ou répétée par le Contracteur des dispositions de l'ordonnance

n° 8 8.151 du 13 novembre 1988 relative au ré gime juridique et fiscal de la

recherche et de l'exploitation des Hydrocar bures et des dispositions du présent

Contrat;



b)



Retard de plus de trois (3) mois apporte par l e Contracteur a un paiement du au

Gouvernement;



c)



Arrêt des travaux de dé veloppement d'un gisement pendant six (6) mois

consécutifs;



d)



Apres le démarrage de la production sur un gisement, arrêt de son exploitation

pendant une durée d'au moins six (6) mois déci dé par le Contracteur sans

l'accord du Ministre;



e)



Non-exécution par le Contracteur dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale



47

rendue conformément aux dispositions de l'article 29;

f)



26.2



Ou faillite, règlement judiciaire ou liquidation des biens du Co ntracteur ou de

sa société mère.



En dehors du cas prévu à I'aliné a f) ci-dessus, le Ministre ne pourra prononcer la

déchéance prévue à l'article 26.1 qu'aprè s avoir mis le Contracteur, par lettre

recommandée avec accusé de réception, en demeure de r emédier au manquement en

question dans un délai de trois (3) mois (ou de six (6) m ois dans les cas vises aux

alinéas c) et d) ci-dessus) à compter de la date de ré ception de cette mise en demeure.

Faute pour le Contracteur de se plier à cette injonction da ns le délai imparti, la

résiliation du présent Contrat peut être prononcé e de plein droit.

Tout différend sur le bien -fondé de la résiliation du Contrat prononcé par le

Gouvernement en raison de la déché ance sera susceptible de recours à l'arbitrage

conformément aux dispositions de l'article 29. Dans ce cas, le Contrat restera en

vigueur jusqu'au moment de l'exé cution par les Parties de la sentence arbitrale.

La résiliation du présent Contrat entraî ne automatiquement le retrait de l'autorisation

exclusive d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigueur.



27



DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS



27.1



Le présent Contrat et les Opérations Pétroliè res entreprises dans le cadre dudit Contrat

sont régis par les lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie.



27.2



Le Contracteur sera soumis à tout moment aux lois et règlements de la Ré publique

Islamique de Mauritanie en vigueur.



27.3



II ne pourra être fait application au Con tracteur d'aucune disposition lé gislative ayant

pour effet d'aggraver, directement ou par vo ie de conséquence, les charges et

obligations résultant du présent Contrat et de la législation et la ré glementation en

vigueur à la date de signature du présent Contrat, sans accord pré alable des Parties.



28



FORCE MAJEURE



28.1



Toute obligation résultant du présent Contrat qu'une Partie serait dans l'impossibilité

totale ou partielle d'exécuter, en dehors des paiements dont elle serait r edevable, ne

sera pas considérée comme une violation du présent Contrat si ladite inex écution

résulte d'un cas de Force Majeure, à condition toutefois qu'il y ait un lien direct de

cause à effet entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoque.



28.2



Aux fins du présent Contrat doivent ê tre entendus comme cas de Force Majeure tout

évènement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie



48



1'invoquant, tels que tremblement de terre, grève, é meute, insurrection, troubles civils,

sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des Part ies

est que le terme Force Majeure r eçoive l’interpretation la plus conforme aux

principes et usages du droit international.

28.3



Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée d'exé cuter I'une quelconque de

ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immé diatement le

notifier par écrit à l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à é tablir le cas de

Force Majeure et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et

nécessaires pour permettre la reprise normale de l’exécution des obligations affectées

par la Force Majeure dès la cessation du cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celles affecté es par la Force Majeure devront continuer a

être remplies conformément aux dispositions du pré sent Contrat.



28.4



Si, par suite d'un cas de Force Majeure, I'exé cution de I'une quelconque des

obligations du présent Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmenté e

du délai qui pourrait être nécessaire à la ré paration de tout dommage cau se par le cas

de Force Majeure, seraie nt ajoutés au délai stipulé dans le présent Contrat pour

I'exécution de ladite obligation, ainsi qu'à la duré e du Contrat, de l'autorisation

exclusive d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vig ueur.



29



ARBITRAGE ET EXPERTISE



29.1



En cas de différend entre le Gouvernement et le C ontracteur concernant

l'interprétation ou l'application des dispositions du pré sent Contrat, les Parties

s'efforceront de résoudre ce différend à l'amiable.

Si, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du différend, les Parties

ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable, ce dernier sera soumis, à la

requête de la Partie la plus diligente, à la Cour Arbitraire de la Chambre de Commerce

Internationale (C.C.I.) en vue de son rè glement par arbitrage suivant les régies fixé es

par la Convention pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre

Etats et Ressortissants d'autres Etats.



29.2



Le siège de l'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisée durant la procé dure sera

la langue française et la loi applicable sera la loi mauritanienne, ainsi que les régies et

usages du droit international applicables en la matiè re.

Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. Aucun arbitre ne sera

ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.

La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irré vocable; elle s'impose aux

Parties et est immédiatement exé cutoire.

Les frais d'arbitrage seront supportés é galement entre le Contracteur et le

Gouvernement, sous réserve de la décision du tribunal concernant leur ré partition.



49

29.3



Les Parties se conformeront à toute mesure conservatoire ordonnée ou recommandé e

par le tribunal arbitral.



29.4



L'introduction d'une procédure d' arbitrage entraîne la suspension des dispositions

contractuelles en ce qui concerne l'objet du diffé rend, mais laisse subsister tous autres

droits et obligations des Parties au titre du pré sent Contrat.



29.5



En cas de difficulté dans I'exécution du pré sent Contrat, les Parties conviennent avant

tout arbitrage et à défaut de règlement amiable, de demander à un expert de les aider

dans le traitement amiable de leur différend. Cet expert sera nommé par accord entre

les Parties ou à défaut d'accord par le Centre Int ernational d'Expertise de la Chambre

de Commerce Internationale, conform ément au Règlement d'Expertise Technique de

celui-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés é galement entre le

Contracteur et le Gouvernement, o u, jusqu'a l'octroi de la première autorisation

exclusive d'exploitation, à la charge du Contracteur.



30



CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT



30.1



Les Parties sont d'accord pour coopérer de toutes les manièr es possibles afin

d'atteindre les objectifs du pré sent Contrat.

Le Gouvernement facilitera au Contracteur l'exer cice de ses activités en lui accordant

tous permis, licence, droit d'accès né cessaires à la réalisation des Opérations

Pétrolières, et en mettant à sa disposition tous les services appropriés auxdites

Opérations du Contracteur et de ses employé s et agents sur le territoire de la

République Islamique de Mauritanie.

Toutes autorisations du Gouvernement requises en vertu de ce Contrat ou de toute

autre loi ou règlement s'y appliquant ne pourront être refusées sans un mo tif légitime.



30.2



Toutes les notifications ou autres com munications se rapportant au pré sent Contrat

devront être adressées par écrit et seront considérées comme ayant été valablement

effectuées dès qu'elles seront remises en mains propres contre récépiss é au

représentant qualifié de la Partie concernée au lieu de son principal é tablissement en

République Islamique de Mauritanie, ou délivré es sous pli affranchi et recommande

avec accusé de réception, ou adressées par télex, ou par télécopie confirmée par l ettre

et après confirmation de la ré ception par le destinataire, à l'élection de domicile

indiquée ci-dessous:

- pour le Gouvernement:

Directeur des Mines et de la Gé ologie

BP 199

Nouakchott

Télex: SNIM 531 A MTN

Téléfax:222.2.53.225



50



pour le Contracteur:

Dana Petroleum (E & P) Limited

Dashwood House 69 Old Broad

Street London EC2M1QS Royaume

Uni Telecopied 171 256 8901



Les notifications seront considérées comme ayant été effectives à la date ou le

destinataire les recevra, conformément à l'accusé de réception.

30.3



Le Gouvernement et le Contracteur peuvent a tout moment changer leur représentant

autorise ou l'élection de domicile mentionnée à 1'article 30.2, sous réserve de le

notifier avec un préavis d'au moins dix (10) jours.



30.4



Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les

Parties.



30.5



Toute renonciation du Gouvernement à I'exécution d'une obligation du Contracteur

devra être faite par écrit et signée par le Ministre, et aucune renonciation éventuelle ne

pourra être considérée comme un précédent si le Gouvernement renonce a se prévaloir

d'un des droits qui lui sont reconnus par le présent Contrat.



30.6



Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés a des fins de commodité et de

référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou

l'objet du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses.



30.7



Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.



31



ENTREE EN VIGUEUR



Une fois signe par les Parties, le présent Contrat entrera en vigueur a la date de son

approbation par voie législative, ladite date étant désignée sous le nom de Date d'Effet et

rendant ledit Contrat obligatoire pour les Parties.

En foi de quoi, les Parties ont signe ce Contrat en ( 5 ) exemplaires,

a Nouakchott le _________ 2 0 MAI 1999 ________________________________



51



ANNEXE 1

Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de

Mauritanie et le Contracteur.



PERIMETRE DEXPLORATION

A la Date d'Effet, le Périmètre d'Exploration initial englobe une superficie réputée égale à

environ cinq mille deux cent quarante -huit (5.248) km 2.

Le Périmètre d'Exploration initial est représenté sur la carte ci-jointe.

Ce périmètre englobe le Bloc 1, et il est délimite au Nord par la latitude 16°30'N,

au Sud par la latitude 16°04'N, a I'Ouest par la longitude 17°30'W et, finalement,

a l'Est par la cote de la Mauritanie entre lesdites latitudes.



CARTE DU PERIMETRE D'EXPLORATION

IS'00'



WOO'



13* 00'



■21'Off



KILOMETRES



BASSIN COTIER

DISTRIBUTION DES

BLOCS



-13'oo^3o0o



'bundou Bessel

'St Louis



54



ANNEXE 2

Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de

Mauritanie et le Contracteur.

PROCEDURE COMPTABLE

ARTICLE 1

DISPOSITIONS GENERALES

1.1



Objet

La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans 1'execution des

obligations du Contrat auquel elle est attachée.

L'objet de cette Procédure Comptable est d'établir les régies et méthodes de

comptabilité pour établir les coûts et dépenses effectues par l a société concernant les

opérations pétrolières (ci-après appelés «Coûts Pétroliers».



1.2



Comptes et relevés

Le Contracteur enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les

mouvements en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence

les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses d'exploration,

les dépenses dévaluation par découverte et, le cas échéant, les dépenses de

développement, les dépenses de production et les frais financiers par Périmètre

d'Exploitation, ainsi que les dépenses générales et administratives.

Les comptes, livres et registres du Contracteur seront tenus suivant les régies du plan

comptable en vigueur en République Islamique de Mauritanie et les pratiques et

méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Conformément aux dispositions de l'article 20.2 du Contrat, les comptes, livres et

registres du Contracteur seront tenus en langue française et anglaise et libelles en

Dollars.

Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes

payées ou réglées en toute autre monnaie, celles -ci seront évaluées sur la base des

cours de change cotes sur le marche des changes de Paris, selon des modalités fixées

d'un commun accord.



1.3



Interprétation

Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des

termes correspondants, figurant dans le Contrat.

Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure



55

Comptable et celles du Contrat, ce dernier prévaudra.

1.4



Modifications

Les dispositions de cette Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun

accord entre les Parties.

Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de cette Procédure Comptable

devient inéquitable a l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition

concernée pour pallier toute inequité quelconque.



ARTICLE 2

PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS

Le Contracteur tiendra un "Compte des Coûts Pétroliers" qui enregi strera de manière détaillée

Les Coûts Pétroliers encourus par le Contracteur en exécution des Opérations Pétrolières, au

débit duquel seront passes les coûts et dépenses suivants.



2.1



Dépenses de personnel

Tous paiements effectues ou dépenses encourues pou r couvrir les appointements et

salaires des employés du Contracteur et de ses Sociétés Affiliées, directement affectes,

soit temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire

de la République Islamique de Mauritanie, y comp ris les charges légales et sociales et

toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels ou

collectifs ou suivant la réglementation administrative interne du Contracteur.



2.2



Bâtiments

Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que loyers payes pour

tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de

loisirs pour employés, et le coût des équipements, mobiliers, agencements et

fournitures nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des

Opérations Pétrolières.



2.3



Matériaux, équipement et loyers

Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations

achetés ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi qu e loyers ou

compensations payes ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations

nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au

Contracteur.



2.4



Transport



56

Coûts de transport des employés, équipements , matériaux et fournitures à l'intérieur de

la République Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la République Islamique de

Mauritanie et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de

transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de

leurs familles payés par le Contracteur selon la politique établie de celui -ci.



2.5



Services rendus par des sous -traitants

Coûts des prestations de services rendues par des sous -traitants, des consultants, des

experts-conseils ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par le

Gouvernement ou toute autre autorité de la République Islamique de Mauritanie.



2.6



Assurance et réclamations

Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les

Opérations Pétrolières devant être réalisées par le Contracteur ainsi que toutes

dépenses encourues et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations,

indemnités et autres dépenses, y compris les dépenses de services juridiques non

recouvrées par le porteur d'assurance et les dépenses découlant de décisions

judiciaires.

Si, après approbation du Gouvernement, aucune assurance n'est souscrite pour un

risque particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contracteur pour

règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres

dépenses



2.7



Dépenses juridiques

Toutes dépenses relatives a la conduite, a l'examen et au règlement des litiges ou

réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, et les dépenses néc essaires

pour protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations

Pétrolières, y compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais

destruction ou d'enquête et montants payes pour règlement ou solde de tels litiges ou

réclamations Si de telles actions doivent être conduites par le service juridique du

Contracteur, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers,

laquelle ne dépassera en aucun cas le coût de prestation d'un tel service normalement

pratique par un Tiers.



2.8



Frais financiers

Tous les intérêts et agios payes par le Contracteur au titre des emprunts contrats

auprès de Tiers et des avances et emprunts obtenues auprès de Sociétés Affiliées, dans

la mesure où ces emprunts et avances sont affectes a u financement des Coûts

Pétroliers relatifs aux seules Opérations Pétrolières de développement d'un gisement

commercial (a l'exclusion notamment des Opérations Pétrolières d'exploration et

d'évaluation), et n'excèdent pas soixante quinze pour cent (75%) du montant total de



57

Ces Coûts Pétroliers de développement Ces emprunts et avances devront être soumis a

l'agrément de 1'Administration.

Dans le cas ou ce financement est assure auprès de Sociétés Affiliées, les taux intérêts

admissibles ne devront pas ex céder les taux normalement en usage sur les marches

financiers internationaux pour des prêts de nature similaire.



2.9



Dépenses générales et administratives ("frais generaux")

a)



Les frais généraux en République Islamique de Mauritanie correspondent aux

traitements et dépenses du personnel du Contracteur servant en République

Islamique de Mauritanie les Opérations Pétrolières, dont le temps de travail

n'est pas directement assigne a celles -ci ainsi que les coûts d'entretien et de

fonctionnement d'un burea u général et administratif et des bureaux auxiliaires

en République Islamique de Mauritanie nécessaires aux Opérations Pétrolières



b)



Le Contracteur ajoutera une somme raisonnable à titre de frais généraux à

l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérati ons Pétrolières et supporté par

le Contracteur et ses Sociétés Affiliées, de tels montants représentant le coût

des services accomplis au bénéfice desdites Opérations Pétrolières

Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de

l'expérience du Contracteur et seront ajustes annuellement en fonction des

coûts réels supportés par le Contracteur, sans toutefois excéder les limites

suivantes:



2.10



(i)



avant l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation:

trois pour cent (3 %) des Coûts Pétroliers hors frais généraux;



(ii)



à compter de l'octroi de la première autorisation exclusive

D’exploitation: _____ un et demi pour cent (1.5 %) des Coûts

Pétroliers hors frais financier s et frais généraux



Autres dépenses

Toutes dépenses encourues par le Contracteur pour assurer la bonne exécution des

Opérations Pétrolières autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions

précédentes du présent articl e 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses exclues

des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du Contrat.



58

ARTICLE 3

PRINCIPES D'IMPUTATION DES COUTS DES PRESTATIONS DE SERVICES,

MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS

PETROLIERES

3.1



Services techniques

Un tarif raisonnable sera impute pour les services techniques rendus par le

Contracteur ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières

exécutées dans le cadre du Contrat, tels que l es analyses de gaz, d'eau, de carottes et

tous autres essais et analyses, a condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui

seraient normalement pratiques dans le cas de services s imilaires procures par des

sociétés de services et laboratoires indép endants.



3.2



Achat de matériaux et d'équipement

Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières

seront imputes au Compte des Coûts Pétroliers au "Cout Net" supporte par le

Contracteur.

Le "Cout Net" comprendra le prix d'acha t (déduction faite des remises et rabais

éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires

exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence relatifs a la

fourniture de matériaux et d'équipement , ainsi que les pertes en transit non recouvrées

par voie d'assurance.



3.3



Utilisation des équipements et installations appartenant au Contracteur

Les équipements et installations appartenant au Contracteur et utilises pour les besoins

des Opérations Pétrolières seront imputes au Compte des Coûts Pétroliers a un taux de

location destine a couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services

nécessaires aux Opérations Pétrolières, a condition que de tels coûts excèdent pas

ceux normalement pratiques dans la République Islamique de Mauritanie pour des

prestations similaires.



3.4



Evaluation des matériels transférés

Tout matériel transféré des entrepôts du Contracteur ou de ses Sociétés Affiliées ou

par n'importe laquelle des entités constituant le Contracteur ou leurs Sociétés Affiliées

sera évalué comme suit:

a)



Matériel neuf

Matériel neuf (état "A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilise:

cent pour cent (100%) du Coût Net défini a l'article 3.2 ci -dessus.



b)



Matériel en bon état



59



Matériel en bon état (état "B") représente le matériel en bon état de service

encore utilisable dans sa destination première sans réparation: soixante -quinze

pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf défini a I'alinéa a) ci -dessus.

c)



Autre matériel usage

Autre matériel usage (état "C") représente le matériel encore utilisable dans sa

destination première, mais seulement après réparations et remise en état:

cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini a I'alinéa a) ci dessus.



d)



Matériel en mauvais état

Matériel en mauvais état (état "D") représente le matériel qui n'est plus

utilisable dans sa destination première mais pour d'autres services: vingt -cinq

pour cent (25%) du Coût Net du matériel neuf défini à I'alinéa a) ci-dessus.



e)



Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (état "E") représente le matériel hors d'usage et irréparable:

prix courant des rebuts.



3.5



Prix des matériels et équipements cédés par le Contracteur

a)



Les matériels et équipements acquis par la totali té des entités constituant le

Contracteur ou partages entre eux en nature, seront évalués suivant les

principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.



b)



Les matériels et équipements acquis par n'importe laquelle des entités

constituant le Contracteur o u par des Tiers seront évalués au prix de vente

perçu, qui ne sera en aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les

principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.



c)



Les sommes correspondantes seront portées au crédit du compte des Coûts

Pétroliers



ARTICLE 4

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES D'EXPLORATION



4.1



Immobilisations

Pour la détermination du bénéfice net imposable que le Contracteur retire de

l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de

Mauritanie, tel que prévu à l'article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le

Contracteur et nécessaires aux Opérations Pétrolières seront amorties selon un régime

d'amortissement linéaire.



60



Les taux maximum d'amortissement sont indiques ci -dessous selon la catégorie des

immobilisations concessifs et seront appliques à compter de 1'Annee Civile durant

laquelle lesdites immobilisations sont réalisées , ou à compter de l'année Civile au

cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en serv ice normal si cette

dernière année est postérieure, pro rata temporis pour la première anné e Civile en

question.

Nature des immobilisations à amortir

Construction fixes

Constructions démontables

Matériel et mobilier de bureau et de logement

Puits productifs

Equipements de production et de transport

Equipements de forage

Canalisations d'évacuation

Equipements automobiles

Equipements maritimes et aériens

Autres immobilisations

4.2



Taux annuel d'amortissement

5%

33,3%

20%

20%

20%

33,3%

10%

33,3%

12,5%

20%



Dépenses d'exploration

Les dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contracteur sur le

territoire de la République Islamiq ue de Mauritanie, y compris notamment les frais de

recherches géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (a

l'exclusion des forages productifs, qui seront immobilises selon les dispositions de

l'article 4.1 ci-dessus), seront considérées comme des charges déductibles en totalité

des leur année de réalisation ou pourront être amorties selon un régime

d'amortissement choisi par le Contracteur.



ARTICLE 5

INVENTAIRES



5.1



Périodicité

Le Contracteur tiendra un inventaire permanent en q uantité et en valeur de tous les

biens utilises pour les Opérations Pétrolières et procédera, a intervalles raisonnables,



au



moins une lois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



5.2



Notification

Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée

par le Contracteur au moins quatre -vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit

inventaire, de sorte que le Gouvernement et les entités constituant le Contracteur

puissent être représentés à leurs frais lors dudit inventaire.



61



5.3



Information

Au cas ou le Gouvernement ou une entité constituant le Contracteur ne se ferait pas

représenter lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi

par le Contracteur, lequel devra alors fournir a telle Partie ou Parties copie dudit

inventaire.