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BOSS MINING Sprl

(B.M. Sprl)



CONVENTION DE JOINT VENTURE

N° 997/19169/SG/GC/2009 ENTRE

GECAMINES ET CAMEC

<< PARTENARIAT BOSS MINING Sprl >>



Mars 2009



03 MAR 2009





CONVENTION DE JOINT VENTURE











ENTRE







LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES







ET







CENTRAL AFRICAN MINING AND EXPLORATION COMPANY PLC





RELATIF

A L'EXPLOITATION DES GISEMENTS CUPRO COBALTIFERES LOCLISES

DANS LES PERIMETRES COUVERTS PAR LES PE 463, PE 467, PE 468, PE 469 et PE 2589





N° 987/19169/SG/GC/2009







Mars 2009 TABLE DES MATIÈRES

[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT]



PRE AMEUTE................................................4

TITRE I: DEFINITIONS....................................4

ARTICLE 1: DEFINITIONS....................................6

TITRE II: OBJET DE LA CONVENTION DE JV ET OBLIGATIONS DES PARTIES...................................................13

ARTICLE 2: OBJET..........................................13

ARTICLE 3: FUSION ET ABSORPTION...........................14

ARTICLE 4: APPORTS ET OBLIGATIONS DES PARTIES.............14

TITRE III: CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES DE BM Sprl....16 ARTICLE 5: CAPITAL SOCIAL.................................16

TITRE IV: ETUDE DE FAISABILITÉ...........................17

ARTICLE 6: ETUDE DE FAISABILITÉ...........................17

TITRE V: FINANCEMENT ET REALISATION DU PROJET MINIER....19 ARTICLE 7: DÉLAIS ET FINANCEMENT..........................19

TITRE VI: DURÉE DE LA CONVENTION DE JV...................20

ARTICLE 8: DURÉE DE LA CONVENTION DE JV, MODALITÉS DE SA LIQUIDATION...............................................20

TITRE VII: STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES...................................................22

ARTICLE 9: STIPULATIONS DECLARATIONS ET GARANTIES.........22

ARTICLE 10: MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIÉS..................................................26

TITRE VIII: ASSEMBLÉE GENÉRALE............................27

ARTICLE 11: POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GENÉRALE..............27

ARTICLE 12: ASSEMBLÉE GENÉRALE ANNUELLE...................27

ARTICLE 13: ASSEMBLÉE GENÉRALE EXTRAORDINAIRE.............28

ARTICLE 14: CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GENÉRALE..................................................28

ARTICLE 15: PROCURATIONS..................................28

ARTICLE 16: BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GENÉRALE................29

ARTICLE 17: QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION................29

TITRE IX: ADMINISTRATION DE BM Sprl.....................29

ARTICLE 18: ADMINISTRATION DE BM Sprl.....................29

ARTICLE 19: COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE.............................29

ARTICLE 20: FONCTIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE...............30

ARTICLE 21: BUREAU DU CONSEIL DE GÉRANCE..................31

ARTICLE 22: GESTION JOURNALIÈRE - COMITÉ DE DIRECTION.....31 ARTICLE 23: MODALITÉS DES REUNIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE..31 ARTICLE 24: RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE

ARTICLE 25: INDEMNITÉS DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE..34 ARTICLE 26: PROGRAMME ET BUDGET...........................34

ARTICLE 27: ACTIONS JUDICIAIRES...........................35

ARTICLE 28: INDEMNISATION.................................35

ARTICLE 29: COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE..........35

TITRE X: LE PERSONNEL DE BM Sprl.......................36

ARTICLE 30: GENERALITIES..................................36



[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT]



[signature]

Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 2 sur 49

[3 signatures]

[stamp - - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



ARTICLE 31 : RESPONSABILITÉS DE BM Sprl ENVERS LE PERSONNEL

GECAMINES.....................................36

ARTICLE 32 : SALAIRES ET A VANTAGES SOCIAUX................36

ARTICLE 33 : GESTION LAS PERSONNEL.........................36

ARTICLE 34 : TRANSFERT DE TECHNOLOGIES ET FORMATION........37

ARTICLE 35 : REMUNERATIONS DES PARTIES.....................37

TITRE XI : CESSIBILITÉ DES PARTS SOCIALES..................39

ARTICLE 36 : VENTE CESSION DES PARTS SOCIALES..............39

ARTICLE 37 : DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES OU

DIFFÉRENDS....................................41

ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE.................................42

ARTICLE 39 : CLAUSE D'ÉQUITÉ...............................44

ARTICLE 40 : NOTIFICATIONS.................................44 ARTICLE 41 : CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS..............45

ARTICLE 42 : TAXES ET IMPÔTS...............................45

ARTICLE 43 : COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT.............45 ARTICLE 44 : DISPOSITIONS DIVERSES.........................46

ARTICLE 46 : ENTRÉE EN VIGUEUR.............................48



[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT]



Convention de joint-venture BM Spd mars 2009 3 sur 49



[signature] [3 signatures]

CONVENTION DE JOINT VENTURE



|VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT|





Entre,



d'une part,



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, de abrégé "GECAMINES", en sigle"GCM", entreprise publique de droit congolais créé par décret n° 049 du 7 novembre 1995, enregistrée au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le N° 453 et ayant son siège social au 419, boulevard Kamanyola à Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Messieurs ASSUMANI SEKIMONYO et paul FORTIN, respectivement Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué Général, ci-après dénommé "GECAMINES", d'une part,



ET



d'autre part,



CENTRAL AFRICAN MINING AND EXPLORATION COMPANY PLC, société constituée selon la législation britannique et y immatriculée sous le n° 4232247 et ayant son siège social au Millenum Bridge House, 2 Lambeth Hill, London, EC 4v 4 AJ, ici représentée par Monsieur Laurent DECALION, porteur d'une procuration spéciale délivrée par les organes statutaires de CAMEC Plc, ci-après dénommée "PAMEC Plc";



ci-après collectivement dénommées "Parties" ou individuellement "partie";



PREAMBULE



A. Attendu que GECAMINES et CAMEC Plc ont signé, en date de 29 février 2008, l'Accord d'Associés n° 843/22636/SGGC/2008, (ci-après "Accord d'Associés BM") pour remettre en oeuvre les accords du 25 février 2004 et pour relancer les activités de BOSS MINING Sprl (ci-après BM Sprl), après régularisation des conditions juridiques d'exploitation et après définition de nouvelles conditions commerciales conformément au Protocole d'Entente du 24 janvier 2008;



B. Attendu que GECAMINES et TREMALT LTD ont signé, en date du 29 février 2008, l'Accord d'Associés n° 843/22636/SGGC/2008 (ci-après "Accord d'Associés SVM pour remettre en oeuvre les accords du 25 février 2004 et pour relancer les activités de SAVANNAH MINING Sprl (ci-après "SVM Sprl") après régularisation des conditions juridiques d'exploitations et après définition de nouvelles conditions commerciale conformément au Protocole d'Entente du 24 janvier 2008;



C. Attendu que GECAMINES, CAMEC Plc et TREMALT LTD ont signé en date du 29 février 2008, l'Accord d'Associés n° 843/22636/SGGC/2008 (ci-après "Accord



|VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT|



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|paraphes|d’Associés MM») pour remettre en œuvre les accords du 25 février 2004 et pour relancer les activités de MUKONDO MINING Sprl (ci-après « MM Sprl») après régularisation des conditions juridiques d’exploitation et après définition de nouvelles conditions commerciales conformément au Protocole d’Entente du 24 janvier 2008 ;



D. Attendu qu’il y a lieu de constater que les Parties ont mis en application les principaux engagements pris dans les Accords d’Associés sus évoqués , notamment (i) la cession à GECAMINES des 9% des Parts Sociales dans BM Sprl détenues par CAMEC Plc, (ii) la cession à GECAMINES des 10% des Parts Sociales dans SVM Sprl détenues par TREMALT LTD dans SVM Sprl, (iii) la cession, par BM Sprl et SVM Sprl, à GECAMINES de 30% des Parts Sociales dans MM Sprl, (iv) la cession par GECAMINES à BM Sprl des permis d’exploitation PE 467 et PE 469, (v) la cession à SVM Sprl des permis d’exploitation PE 463 et PE 468, (vi) la cession à MM Sprl du permis d’exploitation PE 2589 et (vii) le paiement, par CAMEC Plc et TREMALT LTD, à GECAMINES d’un pas de porte de 2.000.000 (deux millions) US$ ;



E. Attendu que dans les mêmes Accords sus-évoqués, les Parties ont convenu de rechercher une solution définitive en vue de régler la problématique de l’exploitation des Rejets de Kakanda, en due considération des engagements de GECAMINES envers PTM Minerais et BM Sprl ;



F. Attendu que les Parties aux Accords d’Associés susmentionnés ont convenu de perfectionner ces accords pour y intégrer toutes les questions non expressément traitées ou non suffisamment traitées, notamment le paiement des royalties, l’affectation des dividendes, les modalités de financement des projets miniers, le droit de préemption des Parts Sociales des Associés, la cession des Accords aux tiers, la clause d'équité, la direction de la société, la résiliation de ces accords, les règles sur la tenue de la comptabilité, la substitution d'employeur en cas de transformation de BM Sprl, SVM Sprl et MM Sprl.



G. Attendu que CAMEC Plc a, par sa lettre du 8 juillet 2008, informé GECAMINES qu’elle a absorbé totalement TREMALT LTD à la date du 30 mai 2008 ;



H. Attendu que CAMEC Plc a, par sa lettre du 30 juillet 2008, informé GECAMINES qu’en exécution des dispositions des Accords d’Associés BM Sprl, SVM Sprl et MM Sprl, elle a levé l’option de fusionner SVM Sprl, MM Sprl et BM Sprl en faisant absorber les deux premières par BM Sprl. ;



I. Attendu qu'avant la conclusion de la présente Convention de JV, les Parties ont décidé au cours de leurs Assemblées Générales Extraordinaires du 07 août 2008 , (i) que la fusion de BM Sprl, de SVM Sprl et de MM Sprl, se fera, avec effet rétroactif au 1er janvier 2008, par absorption totale par BM Sprl du passif et de l’actif de SVM Sprl et de JVM Sprl, (ii) que, dès le dépôt, au Greffe du Tribunal de Grande Instance de ??? du Procès Verbal des Assemblées Générales de SVM Sprl, de MM Sprl et de BM Sprl, SVM Sprl et MM Sprl transféreront leurs Droits et Titres miniers à BM Sprl et (iii) que le personnel de SVM Sprl et de MM Sprl sera transféré à BM Sprl par substitution d’employeursuivant les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires du 7 août 2008 ;



J. Considérant les comptes à consolider au 1er janvier 2008 (i) après la date de clôture des comptes, au 31 décembre 2007, de SVM Sprl, de MM Sprl et de BM Sprl, (ii) après



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disposition, en Assemblées Générales particulières, des résultats d'exploitation notamment pour ce qui concerne d'éventuelles pertes d'exploitation enregistrées par chacune des sociétés considérées (iii) avant la transformation de BM Sprl pour les besoins de la présente Convention de JV ;



K. Qu'il y a lieu de conclure une nouvelle convention de JV en vue d'organiser le fonctionnement de BM Sprl après l'absorption de SVM Sprl et de MM Sprl, conformément aux dispositions des Articles 14.2 et 17.1 de l'Accord d'Associés BM Sprl ;



L. Vu l'Arrêté Ministériel n° 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministérielle chargée de la revisitation des contrats miniers ;



M. Vu l'Arrêté Interministériel n° 007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n°2836/CAB.MINES/01/2007 du 12/05/2007 portant mesures conservatoires préalables à la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et paraétatiques minières ;



N. Vu le rapport des travaux de la commission de revisitation des contrats miniers rendu public en novembre 2007 ;



O. Attendu que les Parties sont tenues de prendre en compte les Termes de Référence et "exigences du Gouvernement" résultant des travaux de revisitation des contrats de partenariat minier tels qu'ils ont été communiqués à BM Sprl, à SVM Sprl et à MM Sprl respectivement dans les lettres n° CAB.MIN/MINES/01/0096/2008, n° CAB.MIN/MINES/01/0106/2008 et n° CAB.MIN/MINES/01/0103/2008, toutes du Ministères des Mines et datées du 11 février 2008 ;



P. Considérant la lettre du Ministre des Mines n° CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30 août 2008 transmettant aux Parties les termes de référence pour la renégociation du Contrat de Création tel qu'éventuellement modifié par la présente Convention de JV ;



Q. Considérant le procès-verbal de renégociation des termes de l'Accord d'Associés n° 843/22636/SG/GC/2008 du 29 février 2008, dressé et signé par les Parties en date du 29 septembre 2008 ;



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



TITRE I : DEFINITIONS



ARTICLE I : DEFINITIONS



1.1. Définitions



Convention de joint-venture BM Sprl



[signature]



mars 2009



6 sur 49Dans la présente Convention de Joint venture, ci-après « Convention de JV », y compris ses annexes, les termes suivant, portant une majuscule, auront respectivement la signification ci-après :



(1). « Associés » ??? CAMEC Plc et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et

Cessionnaires respectifs autorisés.



(2). « Gérants ou Membres du Conseil de Gérance » signifie les personnes physiques ou morales qui, à un moment donné, sont dûment nommées membres du Conseil de Gérance de BM Sprl conformément aux Statuts.



(3). « Apports » signifie toutes valeurs en nature ou en numéraire amenées par les Associés.



(4). «Avance» signifie tout fonds quelconque avancé, jusqu’à la date de Production Commerciale, à la société privée à responsabilité limitée dénommée «BOSS MINING », en abrégé « BM Sprl » ou aux tierces personnes pour compte de BM Sprl par CAMEC Plc ou ses Affiliés en vertu de la présente Convention de JV, y compris et sans limitation, les fonds destinés aux Dépenses de Prospection, dépenses d'investissement, d'exploitation et de commercialisation, à l'exclusion de tous emprunts directement négociés par BM Sprl avec des tiers et de l'apport en numéraire au Capital social.



(5). « Bien » signifie les gisements de cuivre, cobalt et toutes autres substances minérales valorisables des polygones couverts par les Permis d’Exploitation PE 463, PE 467, PE 468, PE 469 et PE 2589, situés dans le Groupe Centre de GECAMINES, Province du Katanga, République Démocratique du Congo, conformément au plan en annexe A, ainsi que toutes les améliorations qui existent sur ces polygones, à la date de la présente Convention de JV.



Au terme de la cession du Bien, BM Sprl aura reçu, sous réserve des résultats plus conformes des sondages ultérieurs et de la production effective de cuivre, de cobalt et d’autres substances minérales valorisables, des réserves géologiques estimées à un minimum de 2.000.000 tCu et 500.000 tCo.

Le Bien pourra inclure tous autres gisements de cuivre, cobalt et autres substances minérales valorisables que BM Sprl pourra acquérir.



(6). « BM Sprl » signifie BOSS MINING, entreprise commune mise sur pied par GECAMINES et CAMEC Plc après l’absorption de SVM Sprl et MM Sprl, sous forme d’une société privée à responsabilité limitée chargée de réaliser le Projet.



(7). « Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillé de tous les ??? à exposer par BM Sprl relativement aux programmes détaillés, ainsi que les recettes y afférentes, approuvées par les Parties à travers les organes ??? de BM Sprl.



(8). « Capital Social » signifie le capital social de BM Sprl.



(9). « Charges » signifie toutes charges, sûretés, y compris et de manière non limitative, tous hypothèques, gages, privilèges, réclamations, frais de représentation et de courtage, restrictions d’acquérir, droits de préemption, option, droit de conversion, droits aux intérêts d’un tiers, droit de compensation, action en revendication, trust, droit



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préfinancé, droit de rétention, requêtes et autres charges de toute nature, encourues de quelque manière que ce soit.



(10). "Chiffre d'Affaires Brut" signifie le montant total des ventes des Produits réalisées par BM Sprl.



(11). "Code Minier" signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier de la République Démocratique du Congo, ci-après "Code".



(12). "Condition Concurrentielles" et "Agissant dans des conditions concurrentielles": se rapportent à des transaction conclues avec des tiers autres que des Société Affiliées, et "Conditions non Concurrentielles" et "Agissant dans des Conditions non Concurrentielles" se rapportent à des transactions conclues avec des Sociétés Affiliés.



(13). "Conseil de Gérance" signifie le conseil de gérance de BM Sprl.



(14). "Contrôle" signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité de plus de 50% des droits de vote à l'Assemblée Générale de cette société ou entité.



(15). "Convention de JV" signifie la présente Convention de Joint venture, y compris ses Annexes, telle que convenues et conclues entre GECAMINES et CAMEC Plc.



(16). "Date et Début d'Exploitation" signifie la date à laquelle les condition suivantes seront réunies: (i) lorsque les essais de mise en service des installations du Projet, tels que spécifiés dans l'Etude de Faisabilité, auront été effectués avec succès et (ii) lorsque le premier lot de produits commerciaux, destiné à la vente, sera sorti des installations.



Sont exclus: les prélèvements des échantillons pour les essais, l'installation d'une usine pilote, l'exportation des produits y obtenus, les opérations réalisée pendant la période de développement initial d'une usine et l'exportation des échantillons pour analyse ou essais.



(17). "Date d'Entrée en Vigueur" signifie la date d'entrée en vigueur de la présente Convention de JV telle qu'explicitée en son article 46.



(18). "Date d'Option" signifie la date à laquelle CAMEC Plc notifiera à GECAMINES sa décision de financer le Développement complémentaire de BM Sprl jusqu'au niveau de production annuelle convenue dans l'Etude de Faisabilité approuvée par les Parties.



(19). "Nouvelle Date de Production Commerciale" signifie la date à laquelle BM Sprl démarrera l'exploitation commerciale du Bien, à l'exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués à des fins d'essais, après la période de mise au point initiales des installations.



(20). "Dépenses" signifie toutes les dépenses approuvées par les Parties à travers les organes statutaires, de BM Sprl, dépenses généralement quelconques faites par BM Sprl en rapport avec le Bien et les Opérations, y compris et sans limitation, toutes les dépenses de Prospection, les dépenses en Capital et les Frais d'Exploitation.



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(21). « Dépenses de Prospection et de Recherche » signifie toutes dépenses approuvées par les Parties à travers les organes statutaires, de BM Sprl, dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout programme de Prospection ou de Recherche en surface ou en souterrain, d’examen géologique, géophysique ou géochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux souterrains, d’essais et de tests métallurgiques, d’études environnementales, pour la préparation et la réalisation de l’Étude de Faisabilité et de toutes les Études de Faisabilités complémentaires ou de mise à jour de la capacité de production du Bien.

(22). « Dépenses en Capital » signifie toutes les dépenses en capital au sens des Principes Comptables Généralement Admis exposées par et/ou pour compte de BM Sprl, y compris les dépenses de l’Étude de Faisabilité intégrant celles de la Prospection et de la Recherche approuvées par les Parties à travers les organes statutaires de BM Sprl que CAMEC Plc est autorisée de considérer comme Avances accordées par elle.

(23). « Développement » signifie toute préparation en vue de l’extraction des minerais et de la récupération des métaux et substances valorisables contenues y compris la construction ou l’installation d’un concentrateur, d’une usine de traitement métallurgique, ou toutes autres améliorations destinées aux Opérations.

(24). « Données » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au Bien, en possession ou sous contrôle et direction de GECAMINES.

(25). « Étude de Faisabilité » signifie les études à financer et à effectuer par CAMEC Plc sur l’ensemble des périmètres miniers couverts par les droits et titres miniers cédés à BM Sprl et qui feront l’objet d’un rapport détaillé. Le but de cette Étude de Faisabilité sera de démontrer la rentabilité de la mise en Production Commerciale du bien dans son ensemble ou d’éventuelles nouvelles Installations de la manière normalement requise par les institutions internationales, (« étude de faisabilité bancable »), pour décider de la mise en place par CAMEC Plc du complément de financement nécessaire pour le Développement complémentaire du Projet.

Ce rapport contiendra au moins les informations suivantes :

(i). une description de la partie du Bien qui sera mise en production,

(ii). l’estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l’estimation de la composition et du contenu de celles-ci,

(iii). Une estimation de la valeur marchande des droits et titres miniers sur le Bien ;

(iv). La procédure proposée pour le Développement, les Opérations et le transport,

(v). les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de leur exploitation,

(vi). La qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler, les descriptions du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit produits finis,

(vii). La nature, l’importance et la description des Installations dont l’acquisition est proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique, si la taille, l’étendue et la localisation du gisement le justifient,

(viii). Les frais totaux, y compris un Budget de Dépenses en Capital devant être raisonnablement engagées pour acquérir ; construire et installer toutes les structures, toutes les machines et tous les équipements nécessaires pour les Installations proposées, y compris un calendrier de ces Dépenses.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 9 sur 49(ix). toutes les études nécessaires d'impact des Opération sur l'environnement et leurs coût.

(x). l'époque à laquelle il est proposé que le Bien soit mis en Production Commerciale,

(xi). toutes autres Données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires pour étayer l'existence des gisements de taille et de qualité suffisantes pour justifier le Développement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents d'un points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris pour ce qui concerne les frais de financement et de rapatriement du capital et des bénéfices,

(xii). les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation des Installations nouvelles jusqu'a l'encaissement des premières recettes de commercialisation y afférentes,

(xiii).des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique, l'hydrogéologie, l’évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle; les schémas de traitement métallurgique et les descriptions des Installation l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la localisation de l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel, l'impact sur l'environnement social (développement d'écoles, routes, d'hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.) les voies d'importation et d'exportation et les procédures de commercialisation,

(xiv).l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement la période de remboursement du financement et une prévision de la durée économique du Projet,

(xv).les sources de financement sur le marché international, tenant compte, entre autres contraintes, du facteur risque

(xvi).la période de financement initial et le début de l'autofinancement.



(26). <> signifie l'année calendrier. Le premier exercice social ira de la date de constitution de BM Sprl au 31 décembre de la même année.



(27). << Exploitation Minière >> signifie les travaux miniers d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et d'aménagement et de restauration des sites d'exploitation.



(28). << Frais d'Exploitation >> signifie tous les frais et dépenses au sens des Principes Comptables Généralement Admis exposés par ou pour compte de BM Sprl après la Date d'Option, à l'exclusion de :

(i) toutes les Dépenses de Prospection et de Recherche exposées par ou au nom de BM Sprl après la Date d'Option,

(ii)toutes les Dépenses en Capital,

(iii) tous les amortissements et réductions de valeur de BM Sprl au sens les principes Comptables Généralement Admis, exposés ou pris en compte après la Date d'Option,

(iv) tous les impôts sur les revenus de BM Sprl supportés après la Date d'Option,

(v) les frais de commercialisation,

(yi) les intérêts payés à CAMEC Plc et/ou à ses Sociétés Affilées ou les avances consenties en vertu de la présente Convention de JV.



Convention de joint-venture BM Sprl [signature] mars 2009 10 sur 49(30).«Gouvernement» signifie le Gouvernement de la République Démocratique du Congo (RDC).

(31).« Installation » signifie toutes les mines et usines, y compris et sans que cette énumération [illisible], toutes les mines souterraines ou à ciel ouvert, les voies de roulage et du bâtiment, usines et autres infrastructures, installations fixes, amélioration des autres biens, meubles ou immeubles, tels que prévus par l'Etude de Faisabilité et existant à un moment donné sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure où ils sont utilisés ou affectés au bénéfice exclusif du Projet.

Tampon: VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT

(32).«Jour» signifie un jour autre que dimanche ou une jour férié en République Démocratique du Congo (RDC).

(33). «Obligation» signifie toutes dettes, demandes, actions, procédures, griefs, requêtes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans les limites de la présente Convention de JV.

(34). «Opération» signifie la Prospection de la Recherche, le Développement et l'Exploitation Minière du Bien, la gestion de la Commercialisation des Produits.

(35). «Parties» signifie les Parties à la présente Convention de JV ainsi que leurs successeurs autorisés.

(36).«Parts Sociales» signifie les parts sociales de BM Sprl.

(37). «Personne» signifie toute personne physique, société, partenariat, entreprise commune, association, filiale commune, trust, organisations sans personnalité juridique, Gouvernement ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvernement.

(38).«Principes Comptables Généralement Admis» signifie les principes comptables généralement en usage dans l'industrie minière internationale et conformes au Plan Comptable Général Congolais.

(39).«Production Commerciale» signifie l'exploitation commerciale du Bien à l'exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués à des fins d'essais durant la période de mise au point initiale d'une usine.

(40).«Produits» signifie les produits finis à haute valeur ajoutée provenant de l'Exploitation Minière, à savoir le cuivre «High Grade», le cobalt cathodique ainsi que toutes les autres substances valorisables.

(41).«Programme» signifie une description raisonnablement détaillée des opérations à réaliser et des objectifs à atteindre, pendant une période donnée, préparée par le Comité de Direction et approuvée par le Conseil de Gérance de BM Sprl.

(42).«Projet» signifie l'ensemble des activités de conception, de Développement, de Prospection et de Recherche, d'Exploitation Minière et de gestion visant la mise en valeur du Bien, ainsi qu'à la commercialisation des Produits en résultant.

Tampon: VILLE DE LUBUMBASHI-NOTARIAT

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[signature]

(43). "Prospection" signifie toutes les activités visant à découvrir des indices de l'existence d'un gîte minéral, à des fins économiques ou scientifiques, au moyen de l'étude de l'information disponible, des observations de près ou à distance, de la prise et de l'analyse des échantillons trouvés sur la surface de

la terre, dans les terrains superficiels ou dans les cours d'eaux, en utilisant notamment des techniques

géologiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection.



(44). "Recherche" signifie toutes activités visant à mettre en évidence l'existence d'un gisement des substances minérales, à le délimiter, et à évaluer la qualité et la quantité des réserves ainsi que les possibilités techniques et commerciales de leur exploitation à partir d'indices de l'existence d'un gîte

minéral, et au moyen des travaux de surface ou en profondeur, en utilisant notamment des techniques géologiques, géophysiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection.



(45). "Régime fiscal et Douanier et Autres Garanties" signifie le régime fiscal et douanier et autres avantages spécifiques applicables au Projet.



(46). "Rejet de Kakanda" signifie le gisement artificiel de rejets localisés sur le Permis d'Exploitation PE 469.



(47). «Sociétés Affiliées» ou « Affiliés» signifie toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle un Associé ou est contrôlée par un Associé ou toute société ou entité qui, elle-même contrôle ou est contrôlée par un Associé. "Contrôle" signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité de plus de 50% des droits de vote à l'Assemblée Générale de cette société ou entité.



(48). "Statuts" signifie les statuts de BM Sprl



(49). "Taux de Références" signifie le taux d'intérêt LIBOR à un an.



(50). "Titres et Droits Miniers" signifie Certificats d'Exploitation et Permis d'Exploitation au sens du Code Minier.



1.2. Genre et Nombre



Dans la présente Convention de JV, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice-versa et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-versa.



1.3 Délais



Pour le calcul, des délais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu de la présente Convention de JV, la date de début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce délai le sera. Si le dernier Jour d'un tel délai n'est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le jour ouvrable suivant.



1.4 Interprétation générale



Dans la présente Convention de JV, sauf s'il est expressément disposé autrement:



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[tampon]



a) La présente Convention de JV

Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par la présente » et les autres mots de même portée se réfèrent non seulement à des articles, à une section ou à une autre section ou à une subdivision quelconque mais aussi à la présente Convention de JV, comprise comme un tout.

b) Titres

Les titres n’ont qu’une fonction de facilité. Ils ne font pas partie de la présente Convention de JV et ne peuvent servir à l’interprétation, à la définition ou à la limitation de la portée, de l’étendue ou de l’intention de cette Convention de JV ou d’une quelconque de ses dispositions.

c) Loi

Toute référence à une loi comprend les mesures d’exécution de celle-ci, tous amendements apportés à cette loi ou à ses mesures d’exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d’exécution qui pourraient être décrétées avec pour effet de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d’exécution.

d) Principes Comptables Généralement Admis

Toute définition à caractère comptable ou financier devant être donnée en vertu de la présente Convention de JV le sera conformément aux Principes Comptables Généralement Admis.



TITRE II : OBJET DE LA CONVENTION DE JV ET OBLIGATIONS DES PARTIES

ARTICLE 2. : OBJET

2.1. La présente Convention de JV a pour objet (i) d’établir, conformément aux lois de la République Démocratique du Congo, les principes pour la mise en place et le fonctionnement d’une entreprise commune en vue de procéder à la Prospection, à la Recherche, au Développement et à l’Exploitation Minière du Bien ainsi qu’à la gestion et à la commercialisation des Produits et (ii) de définir les droits et obligations des Parties entre elles et envers BM Sprl.

2.2. Les Parties conviennent que la mise en place de l’entreprise commune se fera par la restructuration de la société à responsabilité limitée Boss Mining au moyen de l’absorption par cette dernière, au 1er janvier 2008, de SVM Sprl et MM Sprl et après clôture des comptes de toutes les joint-ventures concernées ainsi qu’après disposition de leurs résultats respectifs d’exploitation au 31 décembre 2007.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 13 sur 49[tampon]



2.3. L’entreprise commune visée au paragraphe précédent maintiendra la dénomination de BOSS MINING, la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé (« BM Sprl ») et son siège social au n° 2841, boulevard M’siri, à Lubumbashi.

2.4. BM Sprl pourra également participer à toute activité quelconque se rattachant directement ou indirectement à son objet social et pouvant concourir à l’accroissement du patrimoine et des intérêts des Parties.



ARTICLE 3 : FUSION ET ABSORPTION

Le processus d’absorption par BM Sprl de SVM Sprl et de MM Sprl devra comporter (i) la clôture, au 31 décembre 2007, des comptes particuliers de BM Sprl, de SVM Sprl et de MM Sprl, (ii) la tenue d’une Assemblée Générale, par chacune des joint-ventures, pour disposer des résultats d’exploitations, notamment d’éventuelles pertes d’exploitation, au 31 décembre 2007 et des modalités de fusion avec BM Sprl et (iii) la tenue d’une Assemblée Générale extraordinaire de BM Sprl en vue d’approuver tous les actes passés en vue de rendre effective la fusion-absorption et en vue de réaliser la consolidation des comptes de BM Sprl, de SVM Sprl et de MM Sprl.

Les Parties conviendront, à cette occasion, des dispositions à prendre en vue d’une évaluation générale de l’entreprise (juridique, administrative, comptable, financière et minière) et des modalités pratiques de cette évaluation.



ARTICLE 4 : APPORTS ET OBLIGATIONS DES PARTIES

4.1. Apports et obligations de CAMEC Plc

(a). souscrire et libérer sa part de l’augmentation du Capital Social conformément aux dispositions de l’article 5 de la présente Convention de JV ;

(b). payer le pas de porte conformément aux dispositions de l’article 35 de la présente Convention de JV ;

(c). financer les travaux d’Étude de Faisabilité aux fins d’actualiser et de compléter, en collaboration avec GECAMINES, l’Étude de Faisabilité initiale pour prendre en compte les nouveaux gisements apportés ;

(d). terminer cette Étude de Faisabilité dans les douze (12) mois maximum à partir de la date de la signature de la présente Convention de JV ; transmettre les conclusions de cette Étude de Faisabilité par écrit à GECAMINES et à BM Sprl dans les délais et selon les modalités convenues à l’article 6.3 de la présente Convention de JV ;

(e). utiliser, pour l’exécution des travaux de l’Étude de Faisabilité, les services de GECAMINES pour autant qu’ils répondent aux critères de qualité, de disponibilité, de prix et de performance ;

(f). notifier à GECAMINES, par écrit, dans les 60 (soixante) Jours à partir de la date de réception de la notification d’approbation, par GECAMINES, de l’Étude de



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 14 sur 49Faisabilité de sa décision de mettre le Bien en Production Commerciale conformément à l'Etude de Faisabilité et de procéder à la levée du financement nécessaire au Développement d'une exploitation minière;



(g). procéder à la levée du financement au Développement du Projet minier, au cas où CAMEC Plc décide de mettre les nouvelles parties du Bien en Production Commerciale, de manière que:

- le chantier minier puisse démarrer dans les six (6) mois après la Date d'Option;

- la production commence dans les dix-huit (18) mois à partir du démarrage du chantier minier.



4.2 Apports et obligations de GECAMINES



(a). libérer sa quote-part de l'augmentation du Capital social conformément aux dispositions de l'article 5 de la présente Convention de JV;



(b). fournir à CAMEC Plc d'éventuelles nouvelles informations relatives aux gisements concernés qui pourront être considérées comme nécessaires à la mise en marche de l'Etude de Faisabilité, y compris, mais de façon non limitative, toutes les données concrètes et explicatives, tous les rapports, tous les résultats des tests analytiques et d'échantillonnage, et toutes autres informations permettant de faciliter et réduire les coûts de l'Etude de Faisabilité;



(c). louer, sous contrat de location et à un loyer mensuel de 100.000 (cent mille) US$, à BM Sprl les installations socio-industrielles de Kakanda auparavant louées à SVM Sprl. Le montant du loyer sera revu à la hausse, pour la première fois, après deux années.



(d). coopérer avec CAMEC Plc à la mise en marche, à la préparation et à l'exécution de l'Etude de Faisabilité;



(e). donner son avis sur l'Etude de Faisabilité, dans un délai de 45 (quarante-cinq) Jours, à compter de sa réception;



(f). assister CAMEC Plc et BM Sprl, selon le cas, si elle en est requise et dans les limites de ses moyens, avec ses services spécialisés tels que les départements de sondages et de génie minier, d'analyses et études minières et métallurgiques.



4.3 Obligations de BM Sprl



(a). prendre en charge les dépenses encourues par CAMEC Plc inhérentes à la Prospection et l'Etude de Faisabilité ainsi que celles relatives aux Données et aux prestations fournies par les services spécialisés de GECAMINES comme prévu à l'article 4.2.(b) Ces dépenses seront considérées comme des fonds remboursables aux Parties pour la mise en Exploitation Minière du Bien;



(b). rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu dans la présente Convention de JV;





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[signature] [signature] [signature] |ville de Lubumbashi - Notariat|



(c). maintenir à jour la validité de tous les droits et titres miniers ainsi que de toutes les licences nécessaires à l'exploitation du Bien, conformément à la législation minière



(d). mettre en les gisements couverts par les PE 463 , PE 467, PE 468 , PE 469 et PE 2589 conformément aux recommandations de l'Etude de Faisabilité et suivant les règles de l'art;



(e). commercialiser les produits qui seront issus du traitement métallurgique des minerais;



(f). se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, la politique fiscale et les critères de recrutement du personnel, tels que recommandés par l'Etude de Faisabilité;



(g). protéger et accroître les intérêts de tous les associés, notamment en leur attribuant équitablement, de préférence aux tiers mais à des Conditions Concurrentielles, les commandes de prestations et de fournitures



(h). promouvoir le développement social des communautés environnantes en suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec les communautés;



(i). se conformer aux normes techniques d'exploitation minières et de l'environnement;



(j). faire face à toutes ses obligations en tant que société dotée d'une personnalité juridique; respecter toutes les lois de la RDC, notamment pour ce qui concerne la priorité à donner aux Congolais en matière de recrutement du personnel et aux entreprises congolaises, par rapport aux entreprises étrangères, en matière de commande de fournitures et de services ainsi que pour la sous-traitance.





TITRE III: CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES DE BM Sprl



ARTICLE 5.: CAPITAL SOCIAL



5.1. Le Capital Social de BM Sprl est fixé à 20.000.000 (vingt millions) US$ en augmentation de 17.000.000 (dix-sept millions) US$ par rapport au Capital Social de BM Sprl au 1er janvier 2008.



L'augmentation de 17.000.000 (dix-sept millions) US$ sera intégralement souscrite et libérée par les Parties par consolidation, à concurrence du montant requis du prêt consenti à date à BM Sprl par CAMEC Plc.



Un contrat de prêt de 5.700.000 (cinq millions sept cent mille) US$ sera conclu entre les Parties pour acter la libérationn de la souscription de GECAMINES par CAMEC Plc.



Le remboursement par GECAMINES, du prêt lui consenti par CAMEC Plc pour lui permettre de libérer sa souscription de l'augmentation du Capital Social de BM Sprl sera



|ville de Lubumbashi - Notariat|





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|PARAPHES||VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT|



effectués avec intérêt au moyen des futures dividendes à devoir à GECAMINES par BM Sprl.



5.2. La participation des Parties au Capital Social reste maintenue à 70% pour CAMEC Plc et à 30% pour GECAMINES.



Le Capital social est subdivisé en 20.000 (vingt mille) Parts Sociales de 1.000 (mille) US$ chacune. Il sra composé de deux catégories de Parts Sociales de catégorie B seront détenues par CAMEC Plc.



5.3. Les Parties conviennent que la participation de GECAMINES dans le Capital Social de BM Sprl sera non diluable, c'est à dire qu'en cas de future augmentation, les parts sociales de GECAMINES seront convertibles de plein droit, en autant de parts sociales que nécessaires pour que la participation de GECAMINES dans le Capital Social de BM Sprl soit maintenue à 30% et ce , sans charge de sa part.



Le Capital Social pourra être ultérieurement augmenté en fonction des résultats de l'Etude de Faisabilité.



TITRE IV: ETUDE DE FAISABILITE



ARTICLE 6: ETUDE DE FAISABILITE



6.1. Réalisation de l'Etude de Faisabilité



Sous réserve de la résiliation anticipée de la présente Convention de JV par CAMEC Plc, conformément à l'article 8.2 de la présente Convention de JV, à compter de l'entrée en vigueur de la présente Convention de JV, CAMEC Plc ou ses Sociétés Affiliées débloqueront des fonds pour faire face aux dépenses nécessaires pour réaliser l'Etude de Faisabilité sur l'ensemble de ses périmètres des droits et titres miniers.



Pour plus de clarté et sans limitation, il est entendu et convenu que GECAMINES, en sa qualité d'associé, n'aura aucune obligation en ce qui concerne les fonds nécessaires pour faire face aux dépenses de l'Etude de Faisabilité et de Développement du Projet minier.



6.2. Participation de GECAMINES à l'Etude de Faisabilité



Dès la réalisation de la fusion, GECAMINES fournira à CAMEC Plc dans le cadre de l'Etude de Faisabilité, toutes les Données éventuellement encore en sa possession et sous son contrôle, relatives au Bien.



GECAMINES devra être régulièrement consultée à chaque stade d'avancement de l'Etude de Faisabilité et sera tenue de motiver ses avis par écrit.





|VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT|

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|paraphe|6.3 Remise de l'étude de faisabilité



Sous réserve de l'article 7.1, CAMEC Plc fera en sorte que l'étude de faisabilité soit remise avec accusé de réception, à GECAMINES dans un délai de douze mois à compter de la signature de la présente Convention de JV.



6.4. Agréation de l'Etude de Faisabilité par GECAMINES,



(a). A compter de la date de réception de l'Etude de Faisabilité, GECAMINES disposera d‘un délai de quarante cinq (45) Jours ouvrables pour agréer ou non cette dernière.



(b). En cas d'acceptation de l'Etude de Faisabilité par GECAMINES, et si CAMEC Plc décide de mettre le Bien en Production Commerciale, BM Sprl sera autorisée à démarrer les Opérations conduisant à la mise en Production Commerciale conformément aux dispositions de l'article 7



Si, par contre, CAMEC Plc n'a pas levé l'option de mettre le Bien en Production Commerciale dans les délais prévus à l'article 4.1. et aux conditions stipulées aux

articles 6 et 7, GECAMINES pourra résilier la présente Convention de JV conformément aux dispositions de l'article 8.3. Dans ce cas, l'Etude de Faisabilité restera propriété de CAMEC Plc, et les droits et titres couvrant le Bien seront cédés gratuitement à GECAMINES.



(c). En cas de rejet de l'Etude de Faisabilité, GECAMINES informera CAMEC Plc des motifs de rejet par lettre avec accusé de réception, avant expiration du délai de

quarante cinq (45) jours. Ces motifs de rejet sont ceux concernant l’Etude de Faisabilite’ telle que définie à l'Article l.(25) du Contrat de Création.



CAMEC Plc dispose d’un délai de quarante cinq (45) jours pour répondre aux motifs de rejet de l'Etude de Faisabilité lui transmise par GECAMINES.



(d). Si en dépit des réponses de CAMEC Plc, les Parties ne s’accordent pas sur l’Etude de Faisabilité, elles se rencontreront, à la requête de la Partie la plus

diligente, dans un délai de quinze (15) jours, à compter de la notification de réponse de CAMEC Plc, pour nommer un expert indépendant devant examiner les points de vue technique des Parties sur l’Etude de Faisabilité.



(e). Si la désignation de l'expert n'est pas possible dans le délai prévu au paragraphe précédent ou si les conclusions de l’expert désigné par les partis ne sont pas satisfaisantes pour toutes les Parties, ou pour l’une d’entre elles, la partie la plus diligente pourra saisir l’arbitrage conformément à l'article 3 de la présente Convention de JV, pour la désignation d’un expert ou le cas échéant, d'un deuxième expert. Dans ce cas, l'opinion de l'expert désigné par l'arbitrage s'impose à toutes les Parties.



(f). Dans l'hypothèse où l’expert désigné confirmerait les motifs de rejet de GECAMINES comme valables, CAMEC Plc devra conformer son Etude de Faisabilité à l'avis de l'expert dans un délai de trente (30) jours après la



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18 sur 49notification de cet avis. Dans la négative, GECAMINES pourra résilier la Convention de JV au tout de CAMEC Plc.

En cas de résiliation de la Convention de JV, par GECAMINES, l’Étude de Faisabilité restera propriété de CAMEC Plc et le Bien ainsi que les Titres et droits Miniers y relatifs seront rétrocédés à GECAMINES sans contrepartie de sa part.



TITRE V : FINANCEMENT ET RÉALISATION DU PROJET MINIER

ARTICLE 7. : DÉLAIS ET FINANCEMENT

7.1. Au cas où les délais prévus aux articles 4.1.(d), 4.1.(f) et 4.1.(g) ne seraient par respectés, les Parties se rencontreront pour établir de bonne foi les raisons à ces manquements et pour y apporter des solutions.

Nonobstant ce qui précède GECAMINES aura, sous réserve d’un cas de force majeure prévu à l’article 38 de la présente Convention de JV et pour autant qu’elle ait rempli toutes ses Obligations aux termes de la présente Convention de JV, le droit de résilier celle-ci après une mise en demeure de soixante (60) jours à CAMEC Plc.

7.2. Les Avances effectuées sous forme de prêts et de contributions d’Associé par CAMEC Plc et/ou par ses Sociétés Affiliées à BM Sprl pour le Développement et la mise en exploitation du Bien, représenteront au moins trente pour cent (30%) du financement du Projet conformément aux prévision de l’Étude de Faisabilité. Ces prêts et contributions d’Associé seront remboursés sans intérêt par BM Sprl.

Les prêts supplémentaires, à obtenir de CAMEC Plc ou de ses Sociétés Affiliées, ou, sur le marché, par l’intermédiaire de CAMEC Plc ou de ses Sociétés Affiliées, seront remboursées avec un intérêt de Taux de Référence + au minimum 400 BP, tout taux additionnel devant être soumis aux Parties en vertu notamment de la Clause d’Équité.

7.3. GECAMINES n’aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement. GECAMINES sera cependant informée de l’intention de CAMEC Plc d’obtenir, des agences ou des banques et institutions internationales, le financement complémentaire nécessaire pour mettre le Bien en Production Commerciale. Elle sera également systématiquement consultée pour l’agréation, en ce qui concerne ses modalités.

GECAMINES pourra, en outre, être requise, en tant qu’Associé, de coopérer à l’établissement des garanties nécessaires au financement.

GECAMINES accepte de collaborer avec CAMEC Plc en vue de faciliter l’obtention de ce financement, notamment en signant tous documents et en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement être requis pour contracter ce financement, mais sans engagement financier de sa part.

La coopération de GECAMINES dans le financement ne comportera notamment pas d’obligation pour elle de nantir ses Parts sociales dans BM Sprl.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 19 sur 49GECAMINES et CAMEC Plc s’accordent ainsi sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherche de financement incombant à CAMEC Plc aux termes de la présente Convention de JV, les Droits et Titres Miniers apportés dans BM Sprl par GECAMINES ne peuvent être hypothéqués, sans autorisation préalable et écrite de GECAMINES, laquelle ?? ??? être refusée sans juste motif.



Au cas ??? GECAMINES accorderait son autorisation, CAMEC Plc s'engage à communiquer à GECAMINES tout contrat d’hypothèque à conclure avant toute signature et à convenir avec les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de réalisation de l’hypothèque, la substitution à BM Sprl par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds tel que prévu à l’article 172 alinéa 2 du Code Minier.



Pour ce faire, les Parties conviennent que CAMEC Plc fera insérer dans le contrat ou acte d’hypothèque la clause selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs des fonds préserveront la participation de GECAMINES dans le Projet lors de la réalisation de l’hypothèque par substitution de BM Sprl par ces financiers, banquiers, autres bailleurs des fonds ou par tout tiers désigné par eux.



Ces dispositions s’appliqueront mutatis mutandis à BM Sprl ou à toute Personne qui recherchera et mettra à la disposition de BM Sprl tout financement après la Date de Production Commerciale.



TITRE VI : DURÉE DE LA CONVENTION DE JV



ARTICLE 8 : DURÉE DE LA CONVENTION DE JV, MODALITÉS DE SA LIQUIDATION



8.1. Durée

Sauf s'il y est mis fin conformément aux dispositions du présent article ou de l'article 7.1, la présente Convention de JV demeurera en vigueur jusqu'à ce que :



(a). le Bien ne soit plus économiquement exploitable, ou ;



(b). les Associés décident, conformément aux Statuts, de mettre fin à la présente Convention de JV auquel cas les dispositions de l'article 8.4. ci-après s'appliqueront.

Les Parties conviennent de se réunir tous les 5 ans pour examiner l'opportunité de poursuivre leur collaboration définie dans la présente Convention de JV.



8.2. Résiliation anticipée par CAMEC Plc



(a). En cas d'inexécution grave et persistante d'une des dispositions de le présente Convention de JV par GECAMINES y compris tout engagement, déclaration ou garantie, CAMEC Plc pourra suspendre l’exécution des Obligations lui incombant en vertu de la présente Convention de JV y compris, pour plus de clareté et sans que cette énumération soit limitative, l'obligation de remettre l'Etude de Faisabilité, d’effectuer des Avances et de mettre en place le financement, jusqu'à ce qu'il soit remédié à cette inexécution.



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[tampon]



Dans ce cas, les délais convenus pour l’exécution de ces Obligations seront allongés d’une durée égale à celle de l’inexécution. CAMEC Plc adressera à GECAMINES une mise en demeure pour obtenir l’exécution des dispositions contractuelles omises.

Si GECAMINES n’a pas remédié à cette inexécution dans les soixante (60) Jours ouvrables de la mise en demeure, CAMEC Plc pourra résilier la présente Convention de JV et récupérer de GECAMINES tous les coûts dûment approuvés par GECAMINES et encourus par CAMEC Plc en réalisant l’Étude de Faisabilité et en exécutant les termes de cette Convention de JV. Dans ce cas, l’Étude de Faisabilité deviendra propriété de GECAMINES et BM Sprl sera dissoute et liquidée.

Tout différend, y compris sur l’interprétation de la portée de l’obligation non exécutée sera réglé, au besoin suivant la procédure de règlement des litiges prévue dans le présent Accord de JV (article 37). Dans ce cas, la résiliation de la JV ne pourra intervenir que si une décision définitive constate la persistance de l’obligation non exécutée.

(b). Si CAMEC Plc met fin à la présente Convention de JV pour convenance personnelle, elle doit le faire moyennant un préavis de soixante (60) Jours ouvrables et paiement des dommages et intérêts proportionnels au manque à gagner dû à l’immobilisation des gisements concernés.

Dans ce cas et pour donner effet à cette résiliation, BM Sprl sera dissoute et liquidée.

En outre, toutes les Avances quelconques consenties à BM Sprl et dues à CAMEC Plc et/ou à ses Sociétés Affiliées seront considérées comme acquises à GECAMINES. La dette de BM Sprl à l’égard de CAMEC Plc et/ou ses Sociétés Affiliées sera annulée et l’Étude de Faisabilité deviendra propriété de GECAMINES.

8.3. Résiliation anticipée par GECAMINES

(a). En cas d’inexécution d’une des disposition de la présente Convention de JV par CAMEC Plc, GECAMINES pourra la mettre en demeure de s’exécuter dans un délai de soixante (60) Jours ouvrables.

(b). Si, au terme de la mise en demeure, CAMEC Plc n’a pas remédié à l’inexécution de ses obligations, GECAMINES pourra résilier la présente Convention de JV : les Dépenses effectuées par CAMEC Plc pour réaliser l’Étude de Faisabilité ne lui seront pas remboursées et l’Étude de Faisabilité restera sa propriété unique. BM Sprl cédera gratuitement les titres et droits sur le Bien à GECAMINES. BM Sprl sera d’office dissoute et liquidée.

(c). Tout différend, y compris sur l’interprétation de la portée de l’obligation non exécutée, sera réglé, au besoin, suivant la procédure de règlement des litiges prévue dans le présent Accord de JV (article 37). Dans ce cas, la résiliation de la JV ne pourra intervenir que si une décision définitive constate la persistance de l’obligation non exécutée.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 21 sur 49|VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT|



Si GECAMINES met fin à la présente Convention de JV pour convenance personnelle, elle doit le faire moyennant un préavis de soixante (60) jours ouvrables et paiement des dommages et intérêts proportionnels au manque à gagner subi par CAMEC Plc.



Dans ce cas et pour donner effet à cette résiliation, BM Sprl sera dissoute et liquidée.



En outre, toutes les avances quelconques consenties à BM Sprl et dues à CAMEC Plc et/ou à ses sociétés affiliées devront être remboursées au préalable. L'investissement consenti par CAMEC Plc sera également intégralement remboursé.



8.4. Dissolution et Liquidation



En cas de dissolution et liquidation de BM Sprl, les dispositions des statuts de BM Sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformément aux lois de la République Démocratique du Congo.



Les droits et titres miniers de BM Sprl seront rétrocédés gratuitement à GECAMINES sans contrepartie de sa part.



TITRE VII: STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES



ARTICLE 9.: STIPULATIONS DECLARATIONS ET GARANTIES



9.1. Stipulations, déclarations et garanties des Parties



Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l'autre Partie que:



a. Constitution



Elle est entreprise publique ou une société valablement constituée selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution; elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a les pouvoirs d'exercer ses activités dans les juridictions où elle est établie.



b. Sociétés Affiliées ou Affiliés



Elle s'engage à notifier, dans le cadre de la présente Constitution de JV, à l'autre Partie, dans les trente (30) jours, la survenance de toute modification des listes de ses Sociétés Affiliées ou Affiliés



|VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT|



c. Pouvoir et Compétence



Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure la présente convention de JV de même que pour exécuter toutes les Obligations quelconques lui incombant aux termes de la présente Convention de JV.



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 22 sur 49



|paraphes| [tampon]



d. Autorisations

Elle a obtenu toutes les autorisations légales ou réglementaires nécessaires pour signer, remettre et exécuter la présente Convention de JV et toutes conventions ou actes quelconques visés à la présente Convention de JV ; cette signature, cette remise et cette exécution : (i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts, aucune décision d’Associées ou de Membres du Conseil de Gérance, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, (ii) ne donne naissance à aucune charge en vertu de ces mêmes actes et (iii) ne violent aucune loi applicable.

e. Signature Autorisée

La présente Convention de JV a été valablement signée et remise par elle et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son égard.

9.2. Stipulations, déclarations et garanties de GECAMINES

GECAMINES stipule, déclare et garantit par la présente à CAMEC Plc que :

a. Titulaire

À la date de leurs cessions aux sociétés fusionnées, GECAMINES était titulaire exclusif de l’intégralité des droits et titres sur le Bien.

De ce fait, GECAMINES avait le droit de conclure les contrats de cession avec les sociétés sus dites auxquelles elle les a cédés.

GECAMINES déclare que ces droits et titres étaient quittes et libres de toutes charges de nature minière généralement quelconques et qu’elle détenait toutes les autorisation généralement quelconques nécessaires pour procéder aux Opérations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l’accès aux infrastructures nécessaires aux Opérations (eau, électricité, chemin de fer, routes, aéroport, etc.).

b. Droits de Tiers

Sans préjudice des dispositions des articles 1.1 (6), 1.1 (46) et 44.6 de la présente Convention de JV et sous réserve des dispositions du Code Minier, aucune Personne autre que GECAMINES n’a de droit ou de titre sur le Bien et aucune Personne n’a droit à une redevance ou à un autre paiement quelconque, ayant la nature d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerais, concentrés ou métaux ou autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformément à la présente Convention de JV.

Toutefois, si des tiers prouvent qu’il détiennent des droits sur le Bien ou sur telle de ses améliorations, GECAMINES s’engage à initier des actions pertinentes pour purger complètement le Bien de ces droits de tiers sur les améliorations, de telle sorte que des droits de tiers n’entraînent aucune gêne pour BM Sprl.



[tampon]

[signatures]



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GECEMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit, a l’égard des these relative nient au Bien et la conclusion ou l’execution de la présente Convention se JV ne constituera pas une violation.



c. Validité de Droits et Titres sur le Bien

Tous les droits et titres relatifs au Bien ont été régulièrement enregistrés conformément aux lois en vigueur en République Démocratique du Congo.



d. Actions et procédures

Il n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou menaçantes qui, si elles aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien.



e. Droits et Titres détenus par BM Sprl

Au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par GECAMINES a BM Sprl, celle-ci aura la jouissance paisible du Bien et détiendra tous les certificats, permis, titres et autorisations requis par l’Etat ou par toute autorité gouvernementale ou administrative en République Démocratique du Congo pour détenir le Bien et pour exécuter les droits (les ) et tous les droits et titres sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible a la Date d’Entree en Vigueur et ne seront grevés d’aucune disposition, condition ou limitation anormale qui ne serait pas légale ou réglementaire ou contractuelle



Néanmoins, BM Sprl avec l’assistance administrative de GECAMINES pourra être amenée a régler financièrement les dommages fonciers et des petits planteurs conformément aux dispositions de la loi congolaise.



f. Informations Importantes

GECAMINES a mis a la disposition de CAMEC Plc toutes les informations importantes en sa possession ou sous son contrôle relatives au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre en compte dans l’Etude de Faisabilité.



g. Lois et Jugements

La signature, la remise et l’exécution de la présente Convention de JV par GECAMINES ne violent pas une quelconque disposition légale, ni une quelconque decision judiciaire.



h. Sociétés Affiliées ou Affilies

GECAMINES s’engage a communiquer en temps opportun, la liste de ses Sociétés Affiliées ou Affilies susceptibles de participer au financement du projet ou de prendre les Parts Sociales du Capital social de BM Sprl aux termes des articles 5 et 36.2.





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[tampon]



i. Environnement

À la date de cession de ses droits et titres miniers aux sociétés fusionnées, GECAMINES n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traité des matières environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir à l’avenir à une quelconque obligation ou responsabilité en matière d’environnement.

9.3. Stipulation, déclarations et garanties de CAMEC Plc

CAMEL Plc stipule, déclare et garantit par la présente à GECAMINES que :

a. Engagement dans le Projet

CAMEL Plc confirme sa ferme volonté à investir dans le Projet, en partenariat avec GECAMINES et suivant les termes de la présente Convention de JV.

Elle déclare sa détermination à chercher à résoudre les divers obstacles susceptibles de compromettre la réalisation du Projet.

b. Sociétés Affiliées ou Affiliés.

CAMEC Plc s’engage à communiquer, en temps opportun, la liste de ses Sociétés Affiliées ou Affiliés susceptibles de participer au financement du Projet ou de prendre les Parts Sociales du Capital social de BM Sprl aux termes des articles 5 et 36.2.

c. Garantie du financement du Projet

CAMEC Plc confirme qu’elle a la capacité de se procurer dans les délais prescrits à l’article 7.1 aux conditions stipulées dans la présente Convention de JV et sans engagement financier de GECAMINES, le financement nécessaire pour le Développement du Bien.

d. Ordres des Travaux en cours et état du Bien

À la date d’entrée en vigueur de la présente Convention de JV, la Prospection et la Recherche, les traitements et les autres Opérations menées par ou pour le compte de BM Sprl, SVM Sprl et MM Sprl concernant le Bien ont été exécutés et menés en bon père de famille et conformément aux règles de l’art en matière de prospection géologique et géophysique, et pratiques minières, d’ingénierie et de métallurgie. Tous ces travaux et Opérations sont conformes à toutes les lois ou décisions prises par les autorités compétentes.

Il n’y a pas actuellement d’autres travaux commandés ou d’autres options requises dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient requises concernant la réhabilitation et la restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou des Opérations exécutées sur celui-ci.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 25 sur 49e. Absence de polluants



A la date d’entrée en vigueur de la Convention de JV, aucun produit polluant n'a été déposé, répandu, déchargé, abandonné, pompé, versé, injecté, déversé ni ne s'est

Échappé, écoulé ou infiltré sur ou dans le Bien en violation d'une quelconque législation environnementale applicable ; il n’y a pas de notification orale ou écrite concernant le déversement d'un produit contaminant en rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer à BM Sprl d'entreprendre une action corrective ou réparatrice, ni aucune responsabilité en raison d'une quelconque législation applicable en matière d’environnement.



Aucune partie du Bien n’est située dans une zone environnementale sensible ou dans des zones de déversement réglementées. Il n’y a pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n'existe pas d'actions entreprises, sur le point d'être entreprises ou en cours, qui puissent grever le Bien de telles charges environnementales.



CAMEC Plc n'a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traité des matières environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir à l'avenir à une quelconque obligation ou responsabilité en matière d'environnement.



f. Droits, impôts, taxes et redevances



Tous droits, impôts, taxes et redevances mis à charge du Bien sont intégralement payés et le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lois de la République Démocratique du Congo.



9.4. Survivance des stipulations, déclarations et garanties



L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement, de les respecter, constituent pour chacune des Parties une condition déterminante pour la signature de la présente Convention de JV.



Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration, ou la garantie est faite comme stipulé au présent article, pour autant que BM Sprl, continue d'exister. Chaque Partie s'engage à tenir indemne et à indemniser l'autre Partie de tout dommage résultant de toute violation d'une stipulation, déclaration ou garantie quelconque faite par elle contenue dans la présente Convention de JV.



ARTICLE 10. : MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIÉS



10.1. Effets de la présente Convention de JV



Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses délégués votent de façon à donner plein et entier effet aux dispositions de la présente Convention de JV, et s'engage à participer au fonctionnement de BM Sprl conformément à la présente Convention de JV et aux Statuts.



Convention de joint-venture BM Sprl

mars 2009 26 sur 49

10.2. Contradiction



En cas de contradiction entre les dispositions de la présente Convention de JV et les Statuts BM Sprl, les dispositions de la présente Convention de JV s'appliqueront dans la mesure permise par la loi. Chaque Associé s'engage à voter ou à faire en

sorte que les ??? ???les modifications des Statuts de BM Sprl nécessaires pour éliminer la contradiction en faveur des dispositions de la présente Convention de JV.



10.3. Associés Successifs liés



Toute Personne qui deviendra Associé de BM Sprl sera liée par les dispositions de la présente Convention de JV et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en remettant aux Parties un document écrit dans lequel elle déclare sa volonté d'être liée par les conditions de la présente Convention de JV et indique une adresse où les notifications ou communications prévues dans la présente Convention de JV pourront lui être faites.



Chaque Partie stipule et accepte qu'après qu'un tiers ait marqué son accord sur les conditions de la présente Convention de JV, chacune d’elles sera liée à l'égard de chacun de ces tiers ; et que, de la même façon, chacun de ces tiers sera lié à l'égard de chacune des Parties.



10.4. Parts Sociales



Les dispositions de la présente Convention de JV relatives aux Parts Sociales s'appliqueront mutatis mutandis à tous les titres ou Parts Sociales dans lesquels les Parts Sociales pourraient être converties, modifiées, reclassifiées, redivisées, redésignées, rachetées, subdivisées ou consolidées ; également, à tous les titres et Parts Sociales quelconques que les Associés de BM Sprl auront droit à titre de dividende ou de distribution payable en Parts Sociales ou en titres.



TITRE VIII : ASSEMBLEE GENERALE



ARTICLE 11 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE



L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent BM Sprl.



ARTICLE 12 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE



12.1. L'Assemblée Générale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque Exercice Social, au siège social ou à l’endroit désigné dans la convocation en vue d’entendre les rapports sur la gestion de BM Sprl présentés par le Conseil de Gérance, d’examiner les comptes annuels de BM Sprl, d’entendre le rapport du Collège des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels examinés en vue de



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 27 sur 49

statuer sur ces documents et de donner, par vote séparé, décharge de leurs missions aux Membres du Conseil de Gérance et aux Commissaires au comptes, d'élire des nouveaux Membres ou de nouveaux Commissaires aux comptes ou de reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et, enfin, en vue de statuer sur tout autre point qui aura été inscrit à son ordre du jour.



12.2. Tous les 5 (cinq) ans, l'Assemblée Générale inscrira à son ordre du jour l'examen de l'évolution des activités liées à l'objet social de BM Sprl. Les décisions seront prises conformément aux modalités de vote définies dans le Contrat de Création et les Statuts.



ARTICLE 13 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE



13.1. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment, autant de fois que l'intérêt de BM Sprl l'exige. Elle doit l'être, dans les quinze (15) Jours, à la demande de tout Associé représentant au moins un cinquième du capital social ou à la demande du Président ou du Vice-Président ou de deux Membres du Conseil de Gérance ou des Commissaires aux comptes, chaque fois que l'intérêt de BM Sprl l'exige. Les Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.



13.2. Une assemblée Générale Budgétaire se tiendra obligatoirement entre le 1er septembre et le 31 décembre de chaque exercice en vue d'examiner et d'approuver le projet du budget de l'exercice suivant de BM Sprl approuvé, au préalable, par le Conseil de Gérance.



ARTICLE 14 : CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE



14.1. L'Assemblée Générale, tant Annuelle qu'Extraordinaire, se réunit sur convocation du Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par les personnes mentionnées à l'Article 13.1 de la présente Convention de JV.



14.2 Les convocations à l'Assemblée Générale sont faites par lettre, téléfax ou messagerie électroniques. Les convocations sont adressées aux Associés au moins vingt (20) Jours à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par l'Assemblée Générale doivent être joints à la convocation.



ARTICLE 15 : PROCURATIONS



Tout propriétaire de Parts Sociales peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir spécial. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires doivent respectivement se faire représenter par une seule et même Personne.



Convention de joint-venture BM Sprl

mars 2009 28 sur 49ARTICLE 16: BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE



Toute Assemblée Générqle est presidée par le Président du Conseil de Gérance ou; à défaut; par le Vice-président; ou; à début; de ce dernier; par un Membre à ce désigné par la majorité des Membres. Le Président designe le secrétqire. L'Assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.



ARTICLE 17: QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION

17.1. L'Assemblée statue valablement, si le nombre de parts Sociales représentées constitue plus de la moitia du Capital social et si chaque catégorie d'Associés est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la simple mqjorité des voix. Chaque Action donne droit à une voix:

17.2. Au cas où ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est adressée; dans les sept (7) Jours de la première réunion; aux Associés avec le même ordre du jour par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'au moins vingt (20) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date proposée pour la seconde réunion: Lors de cette seconde réunion, chaque catégorie d'Associés devra être présente ou représentée.

17.3. Toutefois, lorsqu'il s'agit de délibérer une modification aux Statuts; la dissolution anticipée de BM Sprl, l'augmentation ou la réduction du Capital social, la fusion avec d'autres sociétés, la création de filiales à l'étranger, aucune résolution ne pourra être prise que si elle réunit les trois quarts des voix qui prennent part au vote.

17.4. Si la décision concerne une modification de l'objet social de B, Sprl; la ,ajorité requise est portée aux quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées:



TITRE IX: ADMINISTRATION DE BM Sprl



ARTICLE 18: ADMINISTRATION DE BM Sprl

L'administration de BM Sprl, notamment la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de ses organes de gestion et de contrôle est organisée par la présente Convention de JV et par les Statuts:



ARTICLE 19: COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE

19.1. BM Sprl est administrée par un Conseil de Gérance composé de six (6) Membres : quatre (4) Membres, dont le Vice Président, seront nommés par l'Assemblée Générale



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 29 sur 49[tampon]



parmi les candidats présentés par les titulaires des Parts Sociales de la catégorie « B » et deux (2) Membres, dont le président du Conseil de Gérance, seront nommés parmi les candidats présentés par les titulaires des Parts Sociales de la catégorie « A ».

19.2. Les Membres sont désignés par l’Assemblée Générale. Qu’ils soient Associés ou non, il sont désignés pour une durée indéterminée et exerceront leurs fonctions jusqu’à la désignation de leurs successeurs.

19.3. En cas de vacance d’une place d’un Membre, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du Conseil de Gérance, représentant les Associés de la même catégorie que le Membre ayant occasionné la vacance, peuvent pourvoir provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, qui procédera à la désignation d’un nouveau Membre.



ARTICLE 20 : FONCTIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE

20.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent BM Sprl. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale : gestion financière, contrats relatifs au personnel, ventes et achats, établissement de sièges administratifs, agences et succursales. Le Conseil ne peut empiéter sur les attributions reconnues à l’Assemblée Générale par la loi ou par les Statuts.

20.2. Tous actes engageant BM Sprl, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d’agents, employés ou salariés de BM Sprl, et notamment les actes relatifs à l’exécution des résolutions du Conseil de Gérance, auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution ou d’acceptation d’hypothèque, les mainlevées avec ou sans constatation de paiement, seront valables à la condition qu’ils soient signés par une ou plusieurs Personne(s) agissant en vertu d’une procuration donnée expressément par le Conseil de Gérance sous la forme d’un écrit ou en vertu d’une procuration organisée par le Règlement d’Ordre Intérieur ou en vertu d’une procuration organisée par les Statuts.

20.3. L’ouverture à l’étranger de bureaux de représentation, agences et succursales de BM Sprl pourra être décidée par le Conseil de Gérance à la majorité des quatre cinquièmes ; Ces, bureaux, agences et succursales ainsi ouverts restent sous la direction et le contrôle du siège social.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 30 sur 49[tampon]



ARTICLE 21 : BUREAU DU CONSEIL DE GÉRANCE

21.1. Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres un Président proposé par les Associés de la catégorie B et un vice-président proposé par les Associés de la catégorie A.

21.2. Le conseil se choisit un secrétaire parmi ses autres membres. Il peut, néanmoins, nommer un secrétaire choisi parmi le personnel de BM Sprl ou ne dehors d’elle.



ARTICLE 22 : GESTION JOURNALIÈRE – COMITE DE DIRECTION

22.1. Le Conseil de Gérance se fera assister, dans une année a compter de la signature du procès-verbal de la rencontre des Parties du 29 septembre 2008, par un Comité de Direction nommé par lui et qui comprendra un Directeur Général et un Directeur Général Adjoint, le Directeur en charge de la production, le Directeur en charge des finances, du budget et de la comptabilité, le Directeur en charge des approvisionnements, le Directeur commercial et le Directeur en charge des ressources humaines.

22.2. Le Directeur Général, le Directeur en charge des finances, budget et comptabilité, le Directeur en charge des Approvisionnements et le Directeur de ressources humaines seront nommés par le Conseil de Gérance parmi les candidats proposés par CAMEC Plc. Le Directeur Général Adjoint, le Directeur en charge de la production et le Directeur Commercial seront nommés par le Conseil de Gérance, sur proposition de GECAMINES.

22.3. Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des membres du Comité de Direction. Il peut révoquer en tout tempos la décision qu’il a prise à cet égard.



ARTICLE 23 : MODALITÉS DER RÉUNIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE

23.1. Convocation

Le Conseil de Gérance se réunit, sur convocation et sous la présidence de son Président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du Vice Président, ou à leur défaut, du Membre désigné par au moins trois autres Membres.

Les Convocations aux réunions du Conseil de Gérance sont faites par lettre, téléfax ou messagerie électronique. Elles doivent contenir l’ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l’heure de la réunion. Tous documents relevant de l’ordre du jour et qui doivent être examinés par le Conseil de Gérance doivent être joints à la convocation.

Les frais exposés par les Membres pour participer aux réunions du Conseil de Gérance sont supportés ou remboursés par BM Sprl.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 31 sur 4923.2. Tenue des réunions.



Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent se tenir au moins deux fois par an: la première réunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrée à l'approbation des états financiers de BM Sprl pour l'exercice précédent; la deuxième sera tenue après le mois de septembre mais avant la fin du mois de décembre et sera consacré à l'approbation du budget de l'exercice suivant.



Le conseil de gérance peut, en outre, être convoqué, en réunion extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de BM Sprl l'exige ou chaque fois que deux Membres au moins le demandent.



Les réunions se tiennent aux dates, lieu et heure indiqué dans les convocations qui doivent prévoir un préavis d'au moins quinze (15) jours.



Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la même manière.



23.3. Procuration



Tout Membre empêché ou absent peut par simple lettre, téléfax, messagerie électronique ou tout autre moyen de communication électronique, donner pouvoir à l'un de ses collègues, de la même catégorie de parts que lui ou à une tierce personne de son choix, de le représenter à une séance du Conseil et d'y voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Un délégué peut ainsi représenter plus d'un Membre



23.4. Quorum



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et si chaque catégorie de Parts Sociales est représentée. Au cas ou ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est adressée, dans les sept (7) jours de la première réunion, aux Membres avec le même ordre du jour par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'au moins quinze (15) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date proposée pour la seconde réunion. lors de cette seconde réunion, au moins un Membre élu par chacune des deux catégories d'associés doit être présent ou représenté.





|ville de Lubumbashi|

|paraphe|



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 32 sur 4923.5 Délibérations et Décisions



Toute décision du Conseil est prise par simple majorité présents ou représentés.



Toutefois, le Conseil de Gérance devra statuer aux trois quarts des membres présents ou représentés pour :

- la conclusion des contrats à des conditions autres que des Conditions Concurrentielles,

- l'autorisation préalable des conventions conclues entre BM Sprl et l'un de ses membres du Conseil de Gérance ou Associés (Conventions avec des Associés et/ou des Sociétés Affiliées).



Si, dans un séance du Conseil de Gérance réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs membres s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.



En cas d'égalité des voix, la question sera soumise de nouveau à la prochaine réunion du Conseil de Gérance.



Si la même situation d'égalité se produit lors de cette deuxième réunion du Conseil de Gérance, le point litigieux sera soumis pour décision à l'Assemblé Générale.



23.6. Procès-verbaux



Les délibérations du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par les Membres présents ou représentant d'autres Membres à la réunion du Conseil. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par fax ou autrement y sont annexés.



Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou, à défaut, par un membre du Conseil à ce délégué.



ARTICLE 24 : RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



Les membres du Conseil de Gérance ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de BM sprl, mais ils sont responsables de l'éxécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément à la loi.



Convention de joint-venture BM Sprl

Mars 2009 33 sur 49









ARTICLE 25 INDEMNITES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



L’Assemblée Générale peut allouer aux Membres du Conseil de Gérance une indemnité fixe à

porter au compte nes trais généraux. Le Conseil de Gérance est autorisé également à accorder

aux Membres chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les

frais généraux.



ARTICLE 26 : PROGRAMME ET BUDGET



Sauf s’il stipulé autrement dans la présente Convention de JV, les Opérations seront

conduites et les Dépenses seront exposées en se conformant exclusivement aux Programme et

Budget approuvés par l’Assemblée Générale des Associés suivant les modalités définies dans

les Statuts et dans la présente Convention de JV.



26.1. Présentation des Programme et Budget



Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés par le Comité de

Direction de BM Sprl pour approbation par l’Assemblée Générale des Associés, après

consultation du Conseil de Gérance pour toute période que le Comité de Direction

jugera raisonnable.



Pendant la durée d’exécution de tout Programme et de tout Budget adoptés et au moins

trois (3) mois avant leur expiration, le Comité de Direction préparera un projet de

Programme et un projet de Budget pour la période suivante et les soumettra pour

examen au Conseil de Gérance, avant leur approbation par l’Assemblée Générale des

Associés conformément aux Statuts de BM Sprl.



26.2 Examen des projets de Programme et de Budget



Le Conseil de Gérance examinera les projets de Programme et de Budget dans les

quinze (15) Jours de leur réception avant leur approbation par l’Assemblée Générale des

Associés.



Chaque Programme et chaque Budget adoptés pourront être revus et adaptés, sans égard

à leur durée, au moins une fois l’an, au cours d’une réunion du Conseil de Gérance à

condition que cette révision n’entraîne pas un écart de plus de 10% des Budget et

Programme approuvés par l’Assemblée Générale des Associés.



26.3. Approbation du Programme et du Budget par les Associés



Dans les quinze (15) Jours de l’adoption par le Conseil de Gérance du Programme et du

Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gérance trans cette par écrit, à

chaque Associé lesdits Programme et Budget pour approbation pal l’Assemblée

Générale des Associés.





Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 34 sur 49





























26.4 Modification de Programme et de budget



Le Directeur Général sollicitera l'approbation préalable du Conseil de Gérance pour tout écart significatif (plus de 10 %) par rapport à un Programme ou à un Budget adoptés.



La modification introduite devra être justifiée ultérieurement lors de la réunion suivante de l'Assemblée Général des Associés.



ARTICLE 27: ACTIONS JUDICIAIRES



Les actions judiciaires, comme défendeur ou demandeur, ainsi que tous désistements faits au non ou à l'encontre de BM Sprl sont suivis et diligentés par le Conseil de Gérance en la personne du Président du Conseil de Gérance; en cas d'empêchement du Président, cette mission sera assurée par son Vice-Président, ou à défaut par tout autre Membre à ce expressément délégué à cet effet.



ARTICLE 28 : INDEMNISATION



Sans Préjudice des disposition légales applicables, BM Sprl indemnisera tout membre du Conseil de Gérance ou du Comité de Direction ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et représentants légaux pour toutes Obligations contractées ou Dépenses effectuées raisonnablement pour le compte de BM Sprl en raison de toute action ou procédure, à condition que l'action ou la procédure, a condition que l'action ou la procédure ait été effectuée honnêtement et de bonne foi dans le meilleurs intérêt de BM Sprl.



ARTICLE 29 : COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLES



29.1. Les opération de BM Sprl sont surveillées par le Collège des Commissaires aux comptes nommées et révoquées par l'Assemblée Générale des Associés, à raison d'un Commissaire au comptes proposés par chaque catégorie d'Associés et pour un mandat de deux ans, renouvelable une fois.



29.2. Les Commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de vérification sur toutes les opérations de BM Sprl. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacements des livres, de toute la documentation (correspondance, procès-verbaux, pièces comptables et écritures) de BM Sprl qu'ils estiment utile pour l'exécution de leur mission.



29.3. Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou collectivement à l'Assemblée Générale, et circonstanciellement au Conseil de Gérance ou au Comité de Direction, lorsque ces organes leur ont requis des travaux spécifiques, le résultat de leurs travaux, accompagnés des recommandation qu'ils auront estimées utiles pour le



Convention joint-venture BM Sprl mars 2009 35 sur 49

redressement des anomalies constatées ou pour l'amélioration du contrôle interne et/ou

des performances de BM Sprl.



29.4. Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister, aux frais de BM Sprl,

par un cabinet ou d'experts de leur choix.

[Tampon : VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT]

Les dispositions relatives à la responsabilité des membres du Conseil de Gérance

s’appliquent mutatis mutandis aux Commissaires aux comptes .



TITRE X : LE PERSONNEL DE BM Sprl

ARTICLE 30 : GENERALITES

Les Parties s'accordent à titre de principe que les employés constituant la force de travail, les

cadres et le personnel de soutien seront recrutés à compétence égale, en priorité, parmi le

personnel de GECAMINES.



ARTICLE 31 : RESPONSABILITES DE BM Sprl ENVERS LE PERSONNEL

GECAMINES

BM Sprl ne sera pas contractuellement responsable du paiement des arriérés de salaires du

personnel provenant de GECAMINES et préalablement recruté par SVM Sprl. Tous les

salaires, rémunérations, avantages sociaux et autres obligations vis-à-vis de ce personnel,

obtenus auprès de GECAMINES, resteront de la seule responsabilité de GECAMINES, en ce

compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins médicaux et toute

autre obligation antérieure à la date d'engagement par SVM Sprl.



ARTICLE 32 : SALAIRES ET AVANTAGES SOCIAUX

BM Sprl versera à son personnel un salaire approprié et lui fournira un programme

d'avantages sociaux conformément au Code du Travail de la République Démocratique du

Congo. En outre, toutes les autres obligations et tous les autres aspects administratifs à l’égard

du personnel engagé par BM Sprl, resteront de sa responsabilité exclusive.



ARTICLE 33 : GESTION DU PERSONNEL

Sans préjudice des dispositions du Code du travail de la République Démocratique du Congo,

BM Sprl est libre de choisir, recruter, employer et licencier les travailleurs conformément aux

réglementations applicables.

[Tampon : VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT]

[Signature] Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 36 sur 49 [Signature]ARTICEL 34 : TRANSFERT DE TECHNOLOGIE ET FORMATION



CAMEC Plc s'engage à ce que BM Sprl mette en œuvre une politique de transfert de technologie

de---- l'extraction minière, au traitement métallurgique aux techniques moderne de ----.



CAMEC Plc s'engage à ce que BM Sprl fournisse à ses employés, la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon compétente, et leur donne l'opportunité d'apprendre de nouvelles technique qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les employés à faire preuve d'initiative et à assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.



GECAMINES s'engage à faciliter l'action de CAMEC Plc de transfert de technologies et de la formation du personnel de BM Sprl.





ARTICLE 35 : REMUNERATION DES PARTIES



La rémunération des Parties consistera :



35.1. Pour GECAMINES



(a). Le paiement d'un pas de porte



Au titre de droit d'accès au business, CAMEC Plc a payé à GECAMINES un pas de porte non remboursable de 2.000.000 (deux millions) USD pour un tonnage de 2.000.000tCu de réserves géologiques.



Les Parties conviennent que CAMEC Plc complète le montant et la paiement de ce pas de porte, sur base de 35USD/tCu, en cas de mise en évidence d'un tonnage de cuivre additionnel, au-delà des 2.000.000 tCu sus évoquées.



(b). Le paiement des Royalties



En compensation de la consommation des gisement, BM Sprl paiera à GECAMINES, à partir de l'année fiscale 2009, 2.5 % du Chiffre d'Affaires Brut sous forme de royalties. "Chiffre d'Affaire Brut" signifie el montant des ventes des Produits réalisée par BM Sprl.



Les paiements dus à GECAMINES au titre des royalties feront l'objet d'une comptabilisation trimestrielle (basée sur les trimestre ------et seront payables, avant la fin du mois suivant la fin de chaque trimestre (ceci reflétant toutes les ventes réalisées pendant le trimestre précédant). Les paiements effectués seront accompagnés d'informations pertinentes avec des détails -----pour expliquer le montant calculés.



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(c) Remboursement des emprunts initiaux et répartition des bénéfices nets



Sous réserve de l’existence des fonds de réserves suffisants pour pourvoir au fonds de roulement nécessaires à l'exploitation de BM Sprl, les bénéfices nets d’impôts seront affectés, pour l’Exercice Social 2008, à raison de 75%, au remboursement des Avances et de leurs intérêts et, de 25%, à la rétribution des partenaires au prorata de leurs participations dans le Capital social de BM Sprl. Cette répartition des bénéfices distribuables sera respectivement de 70% et de 30% à partir de l’Exercice Social 2009.



À la fin de la période de remboursement des Avances et de leurs intérêts, les bénéfices nets d'impôts seront distribués aux partenaires au prorata de leurs participations dans BM Sprl.



35.2. Avances sur distribution des bénéfices



Le Conseil de Gérance examinera la possibilité de payer trimestriellement à chaque Associé à titre d’avances sur les distributions annuelles des bénéfices, un montant égal à sa part dans les bénéfices estimés (sous déduction d'une réserve adéquate pour le service de la dette et pour le fonds de roulement) afférents au trimestre concerné de BM Sprl. Ces avances, comme les distributions, seront payées en dollars US sur le compte en République Démocratique du Congo ou à l'étranger indiqué par chaque Associé.



Les Avances éventuellement accordées seront compensées annuellement avec les dividendes à recevoir par chaque Associé de BM Sprl à la fin de l'Exercice Social. Si ces avances aux Associés excèdent le montant des dividendes annuels projetés auxquels ils ont droit, le montant payé en trop à chaque Associé de BM Sprl sera considérée comme un prêt lequel prêt devra immédiatement être remboursé à la date où ce paiement en trop est constaté.



35.3. Distribution en Nature



L'Assemblée Générale des Associés peut décider, à l’unanimité, de distribuer tout ou partie des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalités qu'elle décidera également à l'unanimité.



35.4. Répartition des prestations et des commandes de fournitures de BM Sprl entre ses Associés



Chaque fois que BM Sprl aura à recourir à la sous-traitance des Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations d’exploitation, les commandes d’approvisionnements et/ou de services, elle les proposera de préférence et de manière équitable à ses Associés ou à leurs Sociétés Affiliées qui devront les réaliser suivant les règles de l’art et aux conditions concurrentielles.



En cas de recours aux tiers, priorité sera donnée aux candidats locaux remplissant les conditions concurrentielles.



Convention de joint-venture BM Sprl

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TITRE XI : CESSIBILITE DES PARTS SOCIALES



Sauf disposition expresse contraire, aucun Associé ne pourra, pendant l'exécution de la présente Convention de JV, transférer aucune des Parts Sociales dont il est propriétaire, ou qu'il acquerrait postérieurement, sauf moyennant le respect des dispositions de la présente Convention de JV et des statuts de BM Sprl.



36.1. Principes généraux

Toute cession des Parts Sociales s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des Associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.



36.2. Cessions libres

Toute Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses Parts Sociales à l'autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que, pour les Sociétés Affiliées, (i) les Parts Sociales seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l'acte ou la convention de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.

Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) Jours avant le jour de la cession effective. Cette notification doit être accompagnée d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, d'une document confirmant l'adhésion du cessionnaire à la présente Convention de JV ainsi que son engagement de rétrocession au cas où il cesserait d'être une Société Affiliée.



36.3. Cession de Parts Sociales par les Associés et Droit de Préemption

Sans préjudice des dispositions de la section ci-dessus, les cessions des Parts Sociales s'effectueront comme suit :



Droit de faire une Offre



Si une Partie décide de vendre toutes ou partie de ses Parts Sociales, cette Partie (le Vendeur) notifiera à l'autre Partie (l'Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la possibilité de faire une offre pour telles Parts Sociales. La période pendant laquelle l'autre Partie aura la possibilité de faire une offre, sera fixée par le Vendeur, mais cette période ne peut pas être inférieure à 30 jours calendrier.

Le Vendeur n'a pas l'obligation d'offrir à l'autre Partie la possibilité de faire une offre en cas de transfert de toutes ou partie de ses Parts Sociales à une Société Affiliée ou en cas d'un



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[signatures]nantissement de toutes ou partie de ses Parts Sociales en relation avec le financement des Opérations.



Le Vendeur aura par contre l'obligation d'offrir à l'autre Partie la possibilité de faire une offre en cas de fusion, consolidation, unification ou réorganisation du Vendeur impliquant un changement de Contrôle ainsi qu'en cas d'exécution, par un créancier gagiste, d'un nantissement de Parts Sociales "Contrôle" signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité de plus de 50 % des droits de vote à l'Assemblée Générale de cette société ou entité.



36.4. Offre d'un Tiers et Droit de Préemption.

Sauf dans le cas de l'article 36.2, un tiers peut faire l'offre d'acheter des Parts Sociales auprès d'un Associé.



L'acceptation de cette offre est conditionnée par l'accord de l'offrant à s'engager à respecter les dispositions prescrites par la présente Convention e JV.



L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60) jours. Dans les dix (10) jours de la réception de l'offre, l'Associé sollicité adressera une copie de celle-ci à l'autre Associé.



Celui-ci dispose d'un droit de préemption sur toutes les Parts Sociales susceptibles d'être cédées.



En cas de plus de deux Associés, la répartition de ses Parts Sociales se fera normalement d'une manière proportionnelle au nombre des Parts Sociales détenues initialement par chacun des Associés, sauf arrangement libre entre eux.



Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de notification de l'offre par l'Associé sollicité



Si dans le délai précité, l'autre Associé n'a pas accepté que partiellement l'offre du cédant, cette offre d'exercer le droit de préemption est présumée refusée, soit dans son ensemble, soit pour la partie non rachetée par l'autre Associé. Le cédant pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts Sociales non rachetée par l'autre Associé. Dans ce cas, les associés dans BM Sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaires pour que le tiers soit enregistré dans les livres de BM Sprl en qualité d'Associés dans BM Sprl.

36.5. Modalités d'exécution d'une cession de Parts Sociales entre Associés.



Sauf si d'autres conditions d'exécution de la vente des Parts Sociales sont convenues entre Associés, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivant :



(a). Prix de vente



LE prix de vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date d'exécution de l'opération en échange de la cession des Parts Sociales vendues, quittes et libres de toutes charges.



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(b). Exécution de la vente



La vente sera exécutée à 10 heures du matin, au siège social de BM Sprl, le 40ème Jour Ouvrable suivant l'acceptation par les autres Associés de l'offre contenue dans l'offre du cédant.



(c). Démission des représentants du cédant au Conseil de Gérance



A la date de l'exécution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble des Parts Sociales, la démission de ses représentants au Conseil de Gérance. Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations du cédant.



36.6.Gage des Parts Sociales



Un associé (le "Débiteur gagiste") peut gager ou gréver, de toute autre façon, toutes ou partie de ses Parts Sociales au profit de toute personne (le "Créancier gagiste") si ce gage ou cet autre engagement prévoit expressément qu'il est subordonné à la présente Convention de JV et aux droits que les autres Associés tirent de la présente Convention de JV et si, en cas de défaillance du Débiteur gagiste, le Créancier convient avec ce dernier (le débiteur gagiste) de céder, sans réserve, tous ses droits sur ces Parts Sociales dans l'ordre de préférence, à l'autre Associé ou à toute Personne quelconque qui pourrait ultérieurement être habilitée à acquérir ces Parts Sociales moyennant paiement au Créancier gagiste de toutes les sommes dont ces Parts Sociales garantissent le paiement.

Dès à présent, le Débiteur gagiste autorise irrévocablement un tel paiement.



36.7.Conditions de la cession



En tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes de la présente Convention de JV, la cession de Parts Sociales d'une Partie à un tiers est soumise (i) à l'engagement écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements de la présente Convention de JV et (ii) au paiement des droits dus à l'Etat.



ARTICLE 37: DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES OU DIFFERENDS



37.1. La présente Convention de JV sera régie et interprétée conformément aux lois de la République du Congo.



37.2. En cas de litige ou de différend entre Parties né de la présente Convention de JV ou en relation avec celle-ci ou 37.4. Tous les différents au litiges découlant de la présente Convention de JV ou en relation avec celle-ci seront transférés suivant le règlement d’arbitrage de la Chambre du Commerce Internationale de Paris siégeant en SUISSE par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement et statuant selon le droit congolais. Le lieu de l’arbitrage sera Genève en SUISSE. La langue de l’arbitrage sera le français, avec traduction en anglais si nécessaire.



ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE



38.1. En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le notifiera aux autres Parties par écrit, en leur décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) Jours de la survenance de cet événement de Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en limiter les conséquences.



38.2. Dans les quatorze (14) Jours de cette première notification, puis, dans le cas où l’événement de Force Majeure perdure, chaque mois, la Partie Affectée devra adresser aux autres Parties des notifications complémentaires contenant une description de l’événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses Obligations au titre de la présente Convention de JV et une évaluation prévisionnelle de sa durée.



Les autres Parties disposeront d'un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend (la « Notification de Différend »), faute de quoi, la notification sera considérée comme acceptée.



38.3. En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler à l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15) Jours de la réception par la Partie destinataire d'une Notification de Différend, et pendant une période qui ne pourra excéder trente (30) Jours à compter de la réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties sur une période différente (la « Période de Règlement Amiable »).

Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l'amiable au terme de la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l'existence, la durée ou les effets d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage conformément à l'Article 37 de la présente Convention de JV. La sentence du tribunal arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant irrévocablement par les présentes à interjeter appel de la sentence arbitrale.



38.4. Aux fins de la présente Convention de JV, l'expression Fore Majeure (« Force Majeure») signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de violence ???, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ??? guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'état, toute catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie Affectée ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les



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mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des obligations stipulées dans la présente Convention de JV.



38.5.

L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l'article 37 de la présente Convention de JV.



38.6.

Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de la Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période supplémentaire pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de Force Majeure.



La partie affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer le plus rapidement possible l'événement de Force Majeure, sans toutefois que cela n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une manière qui irait à l'encontre du bon sens de la Partie Affectée.



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenue du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit entièrement soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, la présente Convention de JV sera prorogée automatiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.



38.7.

En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou partie de ses Obligations découlant de la présente Convention de JV.



38.8.

Au cas où le cas de Force Majeure, intervenu avant la création de BM Sprl, persisterait au-delà d'une période de cent quatre-vingts (180) Jours, la présente Convention JV restera en vigueur, sauf si une des Parties résilie la présente Convention de JV, auquel cas chaque Partie sera libérée de l'intégralité de ses Obligation au titre de la présente Convention de JV.



38.9.

Les Parties à la présente Convention de JV se sont mises d'accord que compte tenu de ce qui est prévu par cette Convention de JV, la promulgation d'une nouvelle loi ou la modification de législation en République Démocratique du Congo ne peuvent, en aucun cas, constituer un cas de Force Majeure.



38.10.

En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation des objectifs du Projet.



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ARTICLE 39 : CLAUSE D’ÉQUITÉ

39.1. Au cas où des événements non prévus et imprévisibles par les Parties dans l’exécution ou la mise en application des termes et conditions de la présente Convention de JV entraîneraient la rupture de l’équilibre économique ou une situation de non-profitabilité pou l’une ou l’autre des Parties, CAMEC Plc et GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances relatifs aux événements survenus, dans un délai de 15 (quinze) Jours, après notification par la Partie invoquant la clause d’Équité.

Les Parties se consulteront pour résoudre les difficultés de manière équitable.

Les Parties vérifieront si les raisons pour lesquelles la clause d’Équité est invoquée sont valables et discuteront de leurs importance et implications dans le Projet.

39.2. En cas de litige sur les motifs d’Équité invoqués ou sur la manière de les résoudre, les Parties s’en rapporteront à l’arbitrage, conformément à l’article 37.



ARTICLE 40 : NOTIFICATIONS

40.1. Tout avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigées ou envisagées en vertu d’une clause quelconque de la présente Convention de JV, devront être soumis par écrit et livrés ou envoyés par télécopieur à GECAMINES ou a CAMEC Plc.

POUR GECAMINES :

LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

À l’attention de Monsieur l’Administrateur Délégué Général

419, Bld Kamanyola

LUBUMBASHI

FAX : 00243 2 3 41 041

POUR CAMEC Plc :

CAMEC Plc

For the attention of Andrew Groves, CEO

Millennium Bridge House

2 Lambeth Hill

London

EC4V 4AJ

40.2. Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront réputées avoir été données ou soumises le jour de leur livraison ou, dans le cas d’une télécopie, le prochain jour ouvrable après accusé de réception de la transmission. Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit à l’autre Partie dans les 30 (trente) Jours.



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 44 sur 49ARTICLE 41 : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS



Toutes données, informations déclarées confidentielles et fournies par une Partie à l'autre, sous la présente Convention de JV, soit l'autre Partie ou le Bien, seront traitées comme confidentielle et ne seront pas divulguées, sans l’accord préalable et écrit de la Partie concernée (qui pourra refuser son accord sans motif raisonnable), à aucune personne quelconque, à moins qu'une telle divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un tiers conformément aux clauses de préemption convenues dans la présente Convention de JV, ne soit requise par la loi ou par toute autorité réglementaire compétente.



Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une autorité réglementaire compétente une copie de l'information dont la divulgation est requise devra être fournie à l'autre Partie dans un délai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si la divulgation est nécessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir, un financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de confidentialité.



Aucune Partie ne sera responsable, à l'égard de l’autre Partie, de toute interprétation, opinion, conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura insérée dans tout rapport ou autre document fourni à la tierce partie qui reçoit l'information, que ce soit par négligence ou autrement.



Pour la protection particulière des Données fournies par GECAMINES à BM Sprl, à MM Sprl et à SVM Sprl, les Conventions de Confidentialité signées par les Parties font partie intégrante de la présente Convention de JV et en constituent les Annexes B, C et D.



ARTICLE 42 : TAXES ET IMPÔTS



Les taxes et les impôts sont à charge de BM Sprl. Néanmoins, les Parties s'engagent à assister BM Sprl auprès du Gouvernement dans les démarches en vue de l'obtention de certains avantages fiscaux et douaniers.



ARTICLE 43 : COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT



43.1. Le contrôle des comptes de BM Sprl et la nomination éventuelle des Commissaires aux comptes s'opèrent conformément à la présente Convention de JV et aux Statuts de BM Sprl.



43.2. Chaque Partie a un droit illimité de contrôle et de surveillance sur toutes les Opérations de BM Sprl. Chaque Partie est libre d’exécuter elle-même lesdits contrôle et surveillance, notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les faire exécuter par un auditeur ou expert tiers.



43.3. La Partie qui se propose d'exécuter tels contrôles au-cours de tel exercice devrait en aviser l'autre Partie ainsi que la direction de BM Sprl 15 (quinze) jours calendaires avant le début desdits contrôles.



43.4. L'avis de contrôle indiquera l'objet, l'étendue et le calendrier des contrôles prévus. L'autre Partie saisie d'un projet de contrôle peut demander d'y participer. Elle est tenue dans ce cas d'en aviser formellement la Partie initiatrice du contrôle



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|VILLE DE LUBUMBASHI|



43.5. La Direction de BM sprl est tenue de faciliter les missions de contrôle annoncées. Les contrôleurs auront accès à toutes les informations et à tous les documents de gestion relatifs à toutes missions de contrôle; Ils pourrons interroger les responsables de BM Sprl sur les actes de gestion et recueillir des réponses écrites.



43.6. A la fin d'une mission de contrôle, les contrôleurs soumettront leur projet de rapport à la Direction de BM Sprl pour avis et commentaire, et le rapport révisé sera transmis par les contrôleur à leurs mandants



43.7. Les coûts de contrôles exécutés unilatéralement par une Partie seront totalement pris en charge par elle-même. Par contre, les coûts de contrôles conjoints seront pris en charge par BM Sprl.



ARTICLE 44: DISPOSITIONS DIVERSES



44.1. Amendement:



La présente Convention de JV ne peut être amendée ou modifiée que par voie d'avenant signé par les Parties.



44.2. Cession



La présente Convention de JV ne pourra être valablement cédée par une Partie à un tiers que moyennant accord préalable et écrit de l'autre Partie, le cessionnaire s'engageant par écrit à respecter la présente Convention de JV en tous et chacun de ses termes.



Chaque partie s'engage à ne pas s'opposer à une demande de cession sans raison valable. La cession de la Convention de JV est régie par et devra suivre toutes les procédures relatives aux cessions des Parts Sociales.



Chaque Partie s'engage à ne pas s'opposer à une demande de cession sans raison valable. La cession de la Convention de JV est régie par et devra suivre toutes les procédures relatives aux cessions de Parts Sociales.



Si l'une des Parties à la Convention de JV viole la présente disposition concernant la cession de cette dernière, la cession sera inopposable aux autres Parties et à BM Sprl.



Les Parties estiment toutefois qu'en raison du projet qu'elles entendent développer au sein de BM Sprl, la présente Convention de JV sera incessible pendant la période définie par les dispositions de la présente

Convention de JV concernant l'incessibilité temporaire des Parts Sociales.





44.3. Portée



La présente Convention de JV bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs cessionnaires autorisés respectifs et liera ceux-ci.

|VILLE DE LUBUMBASHI|



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|paraphes|[tampon]



44.4. Disposition nulle

Toute disposition ou déclaration de la présente Convention de JV qui s’avérerait non conforme à la loi sera réputée nulle et non écrite.

44.5. Renonciation

Le fait qu’une partie à la présente Convention de JV s’abstient d’exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect strict d’une stipulation quelconque de la présente Convention de JV ne pourra pas être interprété comme une renonciation à cette stipulation. Toute renonciation par une Partie à une stipulation quelconque de la présente Convention de JV devra être faite de manière expresse et par écrit.

44.6. Rejets de Kakanda

Compte tenu de ce que (i) le Bassin des Rejets de Kakanda ne peut pas être dissocié de l’exploitation du Concentrateur de Kakanda, (ii) le volume des Rejets de Kakanda a été majoré depuis 1997, date de l’Accord Préliminaire signé entre GECAMINES et la société PTM Minerals, par l’exploitation des gisements du Permis d’Exploitation PE 467 par BM Sprl, (iii) BM Sprl continuera à alimenter à l’avenir lesdits rejets, GECAMINES et CAMEC Plc s’accordent de proposer à PTM Minerals l’exploitation, en commun des Rejets de Kakanda à condition que PTM Minerals renonce à ses prétentions sur les gisements de Kakanda Nord et de Kakanda Sud, couverts par le Permis d’Exploitation PE 469.

Après que GECAMINES ait communiqué à CAMEC Plc le contenu des termes de l’accord Préliminaire qui la lie à PTM Minerals, les deux Parties ont décidé de proposer à PTM Minerals d’exploiter à trois les Rejets de Kakanda dans une joint venture à créer et dont le Capital Social sera réparti à raison de 50 % pour PTM Minerals, de 30 % pour GECAMINES et de 20 % pour CAMEC Plc.

44.7. Intégralité de la Convention de JV

La présente Convention de JV et ses Annexes contiennent l’intégralité de l’accord des Parties concernant son objet et remplacent tous accords antérieurs entre Parties y relatifs, notamment les Accords d’Associés BM, SVM et MM.

44.8. Environnement

Les activités de BM Sprl s’exerceront dans le respect des normes environnementales internationalement reconnues comme étant de bonne pratique minière.

BM Sprl devra notamment :

- prendre des mesures adéquates, pendant la durée de la Convention de JV, pour protéger l’environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de l’usage industriel normal, conformément aux normes et usage internationalement reconnus dans l’industrie minière, pour autant qu’ils peuvent être appliqués en République Démocratique Congo, et aux lois en vigueur ;



[tampon]

[signatures]



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 47 sur 49- minimisé par des mesures adéquates, les dommages qui pourraient être causés à l’environnement et aux infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage industriel normal ;

- se conformer à la législation en vigueur concernant les déchets dangereux, les dommages aux ressources naturelles et la protection de l’environnement.





44.9. Engagements complémentaires



Chaque Partie prend l'engagement, à tout moment, notamment après la Date d'Entrée en Vigueur, sur demande d'une des Parties, de faire, de signer, de reconnaître et de remettre tous actes, documents et engagements complémentaires qui s'avéreraient raisonnablement nécessaires pour une meilleure exécution de toutes les dispositions de la présente Convention de JV.



44.10. Langue



La présente Convention de JV est rédigée en langue française.



44.11. Annexes :



Annexe A : Plan des Polygones couverts par les Permis d’Exploitation PE 463, PE 467, PE 468, PE 469 et PE 2589.



Annexe B : Convention de confidentialité BM Sprl



ARTICLE 45 : AUTHENTIFICATION DE LA CONVENTION DE JV



Les Parties désignent le Cabinet Emery MUKENDI WAFWANA et Associés, dont le bureau principal est établi à Kinshasa/Gombe, au 3642 du Boulevard du 30 juin, Futur Tower, bureau n°1, et le bureau secondaire au coin des avenues Munongo et Mwepu, Immeuble BCDC, 4è étage, dans la commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, au Katanga, en personnes de Maîtres José ILUNGA KAPANDA, Jacques ZAKAYI, Jean Pierre MUYAYA, Eric MUMWENA et Gabriel KAZADI, agissant collectivement ou individuellement, l’un à défaut des autres, aux fins de procéder à l’authentification du présent Avenant par le notaire et de l’accomplissement des autres formalités exigées par la loi.



ARTICLE 46 : ENTRÉE EN VIGUEUR



La présente Convention de JV entre en vigueur à la date du 1er janvier 2008 , après la consolidation des comptes de BM Sprl, de SVM Sprl et de MM Sprl, par absorbtion de SVM Sprl et de MM Sprl, par BM Sprl, absorption constatée en Assemblé Générale de cette dernière, étant entendu que cette consolidation aura lieu (i) après disposition en Assemblé Générales particulières, des résultats de la clôture des comptes des trois ??? notamment pour ce qui concerne d’éventuelles pertes d’exploitation encourues au 31 décembre 2007 et (ii) lors de la transformation de BM Sprl pour les besoins de la présente Convention de JV.



Convention de joint-venture BM Sprl mars 2009 48 sur 49

Ainsi fait à Lubumbashi. le .03..MAR..2009....... en six exemplaires originaux, chaque Partie en retersant deux, les lieux exemplaires restants étant réservés au Notaire.



[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT]



POUR DE GENÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES



[signature] [signature]

PAUL FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO

Administrateur-Délégué Général Président du Conseil

d'Administration



POUR CAMEC Plc



[signature]

Laurent DECALION





[stamp - VILLE DE LUBUMBASHI - NOTARIAT]



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ACTE NOTARIE



L'an Deux mille neuf le huitième jour du mois de avril

Par devant Notaire KASONGO KILEPA KAKONGO, Notaire de résidence à Lubumbashi

A comparu

Maître Jean Pierre MUYAYA, Avocat prestant au Cabinet Emery Mukendi Wafwana et associés dont les bureaux sont situés au n° 3642, Boulevard du 30 juin, Futur Tower, 1er niveau Local n°103 Kinshasa - Gombe / 4ème niveau, Immeuble BCDC, coin des Avenues Munongo et Mwepu, Lubumbashi/Katanga, dûment mandaté par les signatures de l'acte dont authentification, ci-joint.



Lequel, après vérification de son identité et qualité, Nous a présenté l'acte dont les clauses sont reprises ci-dessous;

Lecture du contenu de l'acte a été faite par Nous, Notaire au comparant;

Après lecture, le comparant pré qualifié nous a déclaré que l'acte susdit, tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de la volonté de ses mandants.

Don( acte,



LE COMPARANT LE NOTAIRE

Jean pierre MUYAYA KASONGO KILEPA KAKONGO

(Signature) (Signature)



Enregistré par Nous soussigné au rang des minutes de l'office Notarial de Lubumbashi sous

Le Numéro : 26411

Mots barrés :

Mots ajoutés :

Frais d'acte : 4.100,00 FCs

Frais d'expédition : 196.000,00 FCs

TOTAL DES FRAIS PERÇUS : FC 200.100 Quittance n° 279157 du 08/04/2009



Le Notaire

KASONGO KILEPA KAKONGO

(Signature)



Pour expédition cerfifiée,

Lubumbashi, le 08/04/2009

Le Notaire

KASONGO KILEPA KAKONGO

(Signature)