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CONTRAT DE PREPAIEMENT


EN DATE DU 27 OCTOBRE 2020

















- ENTRE -


ENTREPRISE GENERALE DU COBALT S.A.











(VENDEUR)


-ET-


TRAFIGURA PTE LTD


(ACHETEUR)
































PAR-*#25297053-V13


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ENTRE


(1) ENTREPRISE GENERALE DU COBALT S.A., une société anonyme avec conseil








d'administration constituée en vertu des lois de la République Démocratique du Congo,


immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Kolwezi sous le numéro


CD/KZI/RCCM/19-B-1166, dont le siège social est sis 275, Avenue Kasavubu, Quartier Biashara,


Commune de Dilala, Ville de Kolwezi, Province du Lualaba, République Démocratique du Congo,


dûment représentée aux fins des présentes,


Ci-après dénommée le « Vendeur »


(2) TRAFIGURA PTE LTD, une société constituée en vertu des lois de Singapour, immatriculée sous


le numéro 1999601595D, dont le siège social est sis 10 Collyer Quay #29-00, Océan Financial


Centre, Singapore 049315, dûment représentée aux fins des présentes,


Ci-après dénommée I' « Acheteur ».


Le Vendeur et l'Acheteur sont ci-après dénommées collectivement les « Parties » ou, individuellement,


une « Partie ».































































































PAR-#25297053-v13


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IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :














(A) Dans le cadre des activités minières de la République Démocratique du Congo (la « RDC »),


l'extraction des ressources naturelles, et plus particulièrement l'extraction de minerai de cobalt


est assurée dans une proportion importante par des mineurs artisanaux dans des exploitations


minières artisanales et à petite échelle.


(B) En vertu du Décret n°19/15 du 05 novembre 2019 portant sauvegarde des activités relatives aux


substances minérales stratégiques d'exploitation artisanale du 5 novembre 2019 (le « Décret »),


le Vendeur bénéficie d'un monopole pour l'acquisition et la commercialisation du minerai de cobalt


extrait par les mineurs artisanaux en RDC afin d'encadrer les conditions de travail des mineurs


artisanaux, la commercialisation viable et la traçabilité des produits extraits.


(C) Dans cette perspective, un contrat de vente a été conclu à la date ou aux alentours de la date


des présentes, entre le Vendeur en qualité de vendeur et l'Acheteur en qualité d'acheteur (le


« Contrat de Vente de Cobalt ») dans le cadre duquel le Vendeur a convenu de vendre et


l'Acheteur a convenu d'acheter une certaine quantité de Produits Traités (tel que ce terme est


défini ci-après) selon les définitions, termes et conditions du Contrat de Vente de Cobalt.


(D) Les Parties ont convenu de conclure le présent contrat de prépaiement (le « Contrat de


Prépaiement » ou le « Contrat ») aux termes duquel l'Acheteur s'engage à payer par avance le


prix d'acquisition des Produits Traités ou, le cas échéant des Produits Finis, à l’effet notamment


de permettre au Vendeur de financer la création des ZEA (telle que cette expression est définie


ci-dessous) et la mise en place des Stations d'Achat du cobalt.


(E) Les Parties se sont donc rapprochées pour définir les termes et conditions du Prépaiement (tel


que cette expression est définie ci-dessous), étant entendu que nonobstant le fait que le présent


Contrat a pour objet de financer te prix d’acquisition des Produits Traités, les Parties conviennent


que des Produits Finis pourront être inclus, le cas échéant, dans l'assiette du présent Contrat


dans la mesure où les Produits Traités et les Produits Finis seront extraits des mêmes Produits.


(F) Le présent Contrat complète le Contrat de Vente de Cobalt et le Contrat de Vente de Métal


Payable (le cas échéant).

































































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IL EST CONVENU DE CE QUI SUIT :


Article 1 Définitions et Interprétation


1.1 Sauf indication contraire dans le présent Contrat, les termes et expressions utilisés dans le


présent Contrat ont, lorsque leur première lettre est en majuscule, la signification qui leur est


conférée dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Autorisation désigne une autorisation, un consentement, une approbation, une résolution, une


licence (y compris une Licence d'Exportation ou, le cas échéant, toute autorisation en matière de


contrôle de changes (en ce compris toute Déclaration RC)), exemption, une déclaration, une


certification par un officier public, un dépôt ou un enregistrement.


Banque Teneuse de Compte de Dépôt désigne une banque établie en RDC, agréée par


l'Acheteur (agissant à sa discrétion et sous réserve en tout état de cause que les procédures


dites de « Know Your Customer », sanctions et anti-blanchiment d'argent de l'Acheteur


concernant ladite banque aient été menées à bien à l’entière satisfaction de l'Acheteur), auprès


de laquelle le Compte de Dépôt est ouvert.


Cas de Force Majeure a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Cas de Résiliation aura la signification donnée à l'Article 7 (Cas de Résiliation).


Changement de Contrôle désigne tout changement de contrôle du Vendeur ayant pour résultat


que Gécamines :


(a) cesse d'être actionnaire du Vendeur à hauteur d'au moins cinquante et un pour cent (51 %)


du capital social du Vendeur ; ou


(b) cesse de détenir directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la


moitié des droits de vote du Vendeur; et/ou


(c) cesse de disposer de plus de la moitié des droits de vote du Vendeur en vertu d'un accord


ou d'accords conclus avec d'autres associés, conformément à l'article 175 de l’Acte


Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt


économique.


Clients Finaux a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Code Minier Congolais a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Comité de Vente a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Comité Technique a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Compte Bancaire Acceptable désigne tout compte bancaire dont les coordonnées seront


communiquées par courrier séparé par le Vendeur à l'Acheteur avant la Date de Prépaiement


considérée, lequel sera préalablement agréé par l'Acheteur agissant à sa discrétion et sous


réserve en tout état de cause que les procédures dites de « Know your customer », sanctions et


anti-blanchiment d'argent de l'Acheteur concernant ledit compte bancaire aient été menées à


bien à l'entière satisfaction de l'Acheteur.


Compte de Dépôt désigne le compte bancaire agréé par l’Acheteur (agissant â sa discrétion et


sous réserve en tout état de cause que les procédure dites de « Know your customer », sanctions


et anti-blanchiment d’argent de l'Acheteur concernant ledit compte bancaire aient été menées à


bien à l'entière satisfaction de l'Acheteur) ouvert au nom du Vendeur auprès de la Banque


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l'Acheteur conformément aux stipulations de l'Article 4.1 du présent Contrat et qui est géré par la


Convention de Dépôt.








Conditions Suspensives désigne les conditions suspensives au paiement du Prépaiement par


l'Acheteur, telle que listées à l’Annexe 1 (Conditions Suspensives), et satisfaisantes pour


l'Acheteur, tant sur la forme que sur te fond.


Contrat Logistique a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Contrat de Vente de Cobalt a la signification énoncée au paragraphe (C) du préambule du


présent Contrat.


Contrat de Vente de Métal Payable désigne le contrat de vente qui pourra être conclu entre le


Vendeur et l’Acheteur et portant, le cas échéant, sur un Métal Payable;


Contrats) d'Assistance Opérationnelle a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente


de Cobalt.


Contrat de Traitement des Produits a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de


Cobalt.


Convention de Dépôt désigne la convention à conclure entre le Vendeur, l'Acheteur et la Banque


Teneuse de Compte de Dépôt qui gère les flux de paiements et les opérations de compte liés au


Compte de Dépôt.


Date d'Échéance désigne, le cas échéant :


(a) en ce qui concerne chaque mois identifié dans la colonne « Période » visée à l'Annexe 3


(Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Initial), toute date agréée entre


l’Acheteur et le Vendeur tombant un jour, qui en tout état de cause, sera au plus tard le


dernier jour dudit mois ; ou


(b) en ce qui concerne chaque semaine identifiée dans la colonne « Période » visée à l'Annexe


4 (Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Renouvelable), toute date


agréée entre l’Acheteur et le Vendeur tombant un jour, qui en tout état de cause, sera au


plus tard le dernier jour de ladite semaine.


Date Finale d'Échéance désigne :


(a) s'agissant du Prépaiement Initial, la date tombant trente (30) mois suivant l'expiration de la


Période de Grâce Prépaiement Initial; et


(b) s'agissant du Prépaiement Renouvelable, la date tombant douze (12) mois suivant la date


du Tirage considéré, le Prépaiement Renouvelable étant ainsi reconstitué au terme de ce


délai et mis à nouveau à la disposition du Vendeur dans les mêmes conditions pendant


toute la durée du Contrat de Vente de Cobalt.


Date de Paiement des Intérêts désigne le dernier jour d'une Période d'Intérêts.


Date de Prépaiement désigne la date à laquelle le Prépaiement doit être effectué en vertu de


l'Article 4 (Prépaiement).


Décret a la signification énoncée au paragraphe (B) du préambule du présent Contrat.


Déclaration RC désigne toute licence et/ou déclaration â souscrire conformément à la


réglementation de change applicable en RDC pour la mise en œuvre de tout Document de


Transaction.











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Déduction d'Impôt désigne une déduction ou une retenue sur un paiement pour ou au titre de


l'Impôt, conformément à un Document de Transaction.

















Défaut désigne un Cas de Résiliation ou un évènement ou une circonstance mentionnés à


l'Article 7 (Cas de Résiliation) lequel, du fait de l'écoulement d'un délai de grâce, de l'envoi d'une


notification ou d'une décision prise par l'Acheteur conformément aux Documents de Transaction,


deviendrait un Cas de Résiliation.


Demande de Prépaiement désigne, s'agissant du Prépaiement Initial ou du Prépaiement


Renouvelable, un avis substantiellement conforme au modèle joint en Annexe 2 (Forme de la


Demande de Prépaiement).


Documents de Sûreté désigne :


(a) le Gage de Stocks ;


(b) le Nantissement de Compte de Dépôt ; et


(c) tout document désigné comme tel par l'Acheteur et le Vendeur.


Documents de Transaction désigne, conjointement, les documents suivants ■


(a) le Contrat de Vente de Cobalt;


(b) le Contrat de Vente de Métal Payable (le cas échéant);


(c) le présent Contrat ;


(d) le Contrat de Traitement des Produits ;


(e) le Contrat d'Assistance Opérationnelle ;


(f) le Contrat Logistique ;


(g) le contrat signé avec, inter alios, la Société Alfred Knight et Société de Surveillance Minière


(SSM) relatif au pesage et à l'échantillonnage des Produits Traités et des Produits Finis (le


cas échéant),


(h) les Documents de Sûreté;


(i) la Lettre de Support ;


(j) la Convention de Dépôt ;


(k) toute Demande de Prépaiement ; et


(I) tout document désigné comme tel par l'Acheteur et le Vendeur.


Dollars Américains ou USD désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique.


Effet Significatif Défavorable désigne les évènements ou circonstances (considérés


individuellement ou collectivement avec d'autres faits ou circonstances existants et y compris,


sans s’y limiter, de nature économique, technique, sociale ou politique) qui :


(a) ont un effet significatif défavorable.











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(1) sur la capacité du Vendeur à exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat


ou d'un autre Document de Transaction auquel il est partie ; ou











(ii) les droits ou recours de l'Acheteur en vertu des Documents de Transaction ; ou


(b) entraînent, ou sont raisonnablement susceptibles d'entraîner, l'illégalité, l'invalidité ou


l’inapplicabilité d'un Document de Transaction, et rendent impossible son exécution par


une Partie de manière substantiellement conforme aux modalités prévues par le Document


de Transaction concerné.


État désigne la République Démocratique du Congo.


États Financiers Originaux désigne concernant le Vendeur et Gécamines, ses derniers états


financiers consolidés et audités disponibles pour son exercice prenant fin le 31 décembre 2019.


Experts Indépendants a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Exploitant de l'Usine de Traitement a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de


Cobalt.


Facture Finale a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Facture Finale des Produits Finis a le sens qui est attribué au terme « Facture Finale » dans


le Contrat de Vente de Métal Payable.


Facture Provisoire a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Facture Provisoire des Produits Finis a le sens attribué au terme « Facture Provisoire » dans


le Contrat de Vente de Métal Payable.


Faculté a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Filiale a la sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Gage de Stocks désigne le contrat de gage de stocks sans dépossession de premier rang à


conclure entre le Vendeur en sa qualité de constituant et l'Acheteur en qualité de bénéficiaire en


garantie du remboursement de toutes les sommes dues par le Vendeur à l'Acheteur au titre du


présent Contrat, des Documents de Sûreté, de la Convention de Dépôt, du Contrat de Vente de


Cobalt et, le cas échéant, du Contrat de Vente de Métal Payable, conformément aux dispositions


de l'Acte Uniforme OHADA du 15 décembre 2010 portant Organisation des Sûretés et du Code


Minier Congolais.


Gécamines désigne LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A. (GECAMINES) une


société anonyme avec Conseil d'Administration, en abrégé « GECAMINES S.A. », en signe


« GCM S.A. », au capital social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro


d'Identification Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO701147F, et ayant son siège social


au n°419, Boulevard Kamanyola, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province de


Haut-Katanga, République Démocratique du Congo.


Impôt désigne les impôts, taxes, prélèvements, droits, frais ou autres charges ou retenues de


nature similaire (y compris les pénalités ou intérêts exigibles en lien avec une omission de


paiement ou un retard de paiement de ceux-ci).


Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont


ouvertes à Kolwezi (République Démocratique du Congo) et à Londres (Royaume-Uni).











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Lettre de Support désigne la lettre de support à émettre par Gécamines au profit de l'Acheteur


à la date ou aux alentours de la date du présent Contrat.





Licence d'Exportation désigne toute licence d'exportation octroyée au Vendeur autorisant


l'exportation des Produits Traités et, les cas échéant, des Produits Finis par le Vendeur.


Livraison désigne la remise des Produits Traités ou des Produits Finis (le cas échéant) par le


Vendeur à l'Acheteur.


Métal Payable désigne tout métal payable (autre que le cobalt) pouvant être extrait des Produits


après transformation à l'Usine de Traitement.


Montant Impayé désigne tout montant dû et exigible mais impayé par le Vendeur ou l'Acheteur


en vertu des Documents de Transaction.


Montant Maximum Cumulé du Prépaiement Initia! désigne quinze millions de dollars


américains (USD 15.000.000).


Montant Maximum Cumulé du Prépaiement Renouvelable désigne soixante-cinq millions de


dollars américains (USD 65.000.000).


Nantissement de Compte de Dépôt désigne le nantissement de premier rang du Compte de


Dépôt conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA du 15 décembre 2010 portant


Organisation des Sûretés, à conclure entre le Vendeur en sa qualité de constituant et l'Acheteur


en sa qualité de bénéficiaire en garantie du remboursement de toutes les sommes dues par le


Vendeur à l’Acheteur au titre des Documents de Transaction.


Période de Disponibilité du Prépaiement Initial désigne pour le Prépaiement Initial la période


à compter de la date de satisfaction des Conditions Suspensives au décaissement du


Prépaiement Initial jusqu'au 31 décembre 2020 (ou à toute autre date ultérieure agréée par écrit


par l'Acheteur agissant à sa discrétion).


Période de Disponibilité du Prépaiement Renouvelable désigne la période de douze (12) mois


à compter de la date de satisfaction des Conditions Suspensives au décaissement du premier


Prépaiement Renouvelable et pouvant être renouvelée dans les mêmes conditions pendant toute


la durée du Contrat de Vente de Cobalt.


Période de Grâce Prépaiement Initial désigne, s'agissant uniquement du Prépaiement Initial,


le délai de six (6) mois à compter du premier jour du mois qui suit immédiatement le mois dans


lequel le premier Tirage du Prépaiement Initial est effectué .


Période de Grâce Prépaiement Renouvelable désigne, s'agissant uniquement du premier


Prépaiement Renouvelable mis à disposition du Vendeur par l'Acheteur aux termes des


présentes, le délai commençant à la date de Tirage dudit Prépaiement Renouvelable et


s'achevant à la première des deux dates suivantes : (i) la date de la première Livraison de


Produits Traités au titre du Contrat de Vente de Cobalt et (ii) la date tombant soixante (60) jours


après la date de Tirage dudit Prépaiement Renouvelable.


Période d'Intérêts désigne concernant le Prépaiement, chaque période déterminée


conformément à l'Article 4.4.1 (Intérêts) ci-après et. concernant un Montant Impayé, chaque


période déterminée conformément à l’Article 4.6 (Intérêts de retard).


Prépaiement Initial désigne la mise à disposition par l’Acheteur au Vendeur d'un montant


maximum en principal de quinze millions de dollars américains (USD 15.000.000), conformément


aux modalités de l'Article 4.3 (Modalités de Mise à Disposition du Prépaiement)











PAR-#25297053-v13


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Prépaiement Renouvelable désigne la mise à disposition par l'Acheteur au Vendeur d'un














montant maximum de soixante-cinq millions de dollars américains (USD 65.000.000)


conformément aux modalités de l'Article 4.3 (Modalités de Mise à Disposition du Prépaiement).


Prépaiement désigne ensemble le Prépaiement Initial et le Prépaiement Renouvelable, soit un


montant total maximum en principal de quatre-vingts millions de dollars américains (USD


80.000.000).


Prix d’Achat Final a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Produits a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Produits Finis a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Métal Payable.


Produits Traités a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


RCCM désigne le registre du commerce et du crédit mobilier de la Ville de Kolwezi, Province du


Lualaba, en RDC.


RDC désigne la République Démocratique du Congo.


Stations d'Achat a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


Sûreté désigne :


(a) toute sûreté au sens de l'Acte Uniforme OHADA du 15 décembre 2010 portant


Organisation des Sûretés ;


(b) toute hypothèque, privilège, nantissement, cession à titre de garantie ou transfert de


propriété à titre de garantie et toute autre sûreté réelle, ou


(c) tout un autre accord ou arrangement ayant un effet similaire,


dans chaque cas garantissant les obligations d’une personne.











Taxe Indirecte désigne la taxe sur les biens ou services, la taxe à la consommation, la taxe sur


la valeur ajoutée ou toute taxe de nature similaire exigible en RDC.





Tirage désigne la mise à disposition effective par l'Acheteur au Vendeur de tout ou partie du


Prépaiement.


Usine de Traitement a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


ZEA a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Vente de Cobalt.


1.2 Interprétation


1.2.1 Sauf disposition contraire, toute référence dans le présent Contrat à :


(a) l'Acheteur ou le Vendeur sera interprété de sorte à inclure ses successeurs autorisés, ses


ayants droit autorisés et ses cessionnaires autorisés ;


(b) actifs inclut les biens, revenus et droits présents et futurs en tout genre ;








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(c) copie certifiée conforme désigne, s'agissant d'un document, une copie de ce document


portant la mention « copie certifiée conforme » et signée et datée par un signataire dûment














autorisé de la société concernée et conforme à cette mention, ou une copie notariée de ce


document ;


(d) toute référence dans le présent Contrat aux Produits Traités ou aux Produits Finis (le cas


échéant), sera, suivant le cas, interprétée en tant que référence à la totalité des Produits


Traités ou d'une partie des Produits Traités ou, le cas échéant, en tant que référence à la


totalité des Produits Finis ou d'une partie des Produits Finis ;


(e) toute référence dans le présent Contrat à un Document de Transaction ou à un autre


accord ou instrument est une référence à ce Document de Transaction, cette disposition


ou cet autre accord ou instrument en vigueur actuellement et tels que modifiés, reformulés,


complétés ou renouvelés ;


(f) garantie désigne toute garantie, lettre de crédit, obligation, indemnité ou assurance


similaire contre les pertes, y compris un accord de garantie tiers, ou une obligation, directe


ou indirecte, réelle ou éventuelle, d'acheter ou d'assumer un endettement d’une personne


ou de faire un investissement dans ou un prêt à une personne ou d'acheter des actifs d'une


personne lorsque, dans tous les cas, cette obligation est assumée afin de préserver ou


aider cette personne à honorer ses obligations au titre de son endettement ;


(g) y compris désigne l'élément suivant l'expression « y compris » sans s'y limiter ;


(h) endettement inclut toute obligation (contractée en tant que principal ou sûreté) de


paiement ou de remboursement d'argent, présente ou à venir, réelle ou éventuelle ;


(i) une personne inclut toute personne, entreprise, société, corporation, gouvernement, état


ou agence d'un état ou d'une association, d'une fiducie ou d’un partenariat (ayant ou non


une personnalité juridique distincte) ou deux ou plusieurs des éléments précédents ;


(j) un règlement inclut tout règlement, règle, directive officielle, demande ou ligne directrice


(ayant ou non force de loi) ou tout organe, agence, département gouvernemental,


intergouvememental ou supranational ou autorité ou organisation de réglementation, auto-


réglementée ou autre ;


(k) droits incluent tous les droits, existants ou éventuels, présents ou à venir, découlant d'un


contrat ou de la loi, ou en équité ;


(I) une disposition de la loi est une référence à cette disposition telle que modifiée ou


complétée.





Dans le présent Contrat, les références à une période de « mois » désignent une période


commençant dans un mois civil et prenant fin au cours du mois civil considéré, le jour





correspondant numériquement au jour du mois civil au cours duquel la période a commencé, à


condition que (a) si cette période a commencé le dernier jour ouvrable d'un mois civil, ou s'il n'y


a pas de jour correspondant numériquement, cette période prendra fin le dernier Jour Ouvrable


du mois civil considéré, et (b) si ce jour correspondant numériquement n'est pas un Jour


Ouvrable, cette période prendra fin le Jour Ouvrable suivant du même mois civil, ou si un tel Jour


Ouvrable n'existe pas, cette période prendra fin le Jour Ouvrable précédent (et « mois », et


« mensuel » seront interprétés en conséquence).


Les titres des articles et des annexes sont insérés à titre de référence uniquement.


Un Défaut (autre qu'un Cas de Résiliation) se poursuit s'il n'y a pas été remédié ou renoncé par


écrit et un Cas de Résiliation se poursuit s'il n'y a pas été renoncé par écrit, dans chaque cas à


la satisfaction de l'Acheteur.











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Article 2 Facilité de Prépaiement


2.1 La Facilité


Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, l'Acheteur accepte de mettre le


Prépaiement à la disposition du Vendeur.


2.2 Objet


Le Vendeur utilisera le Prépaiement exclusivement pour la création des ZEA, la mise en place


des Stations d’Achat de Produits auprès des miniers artisanaux conformément au Contrat


d'Assistance Opérationnelle et toute dépense nécessaire à la Livraison des Produits Traités seuls


ou des Produits Traités et des Produits Finis (le cas échéant) à l'Acheteur dans les conditions


prévues dans les Documents de Transaction.


2.3 Absence de Contrôle


L'Acheteur ne sera pas tenu de surveiller ou de vérifier l'utilisation du Prépaiement mis à la


disposition du Vendeur en vertu du présent Contrat.


Article 3 Conditions Suspensives


3.1 Conditions suspensives


L'obligation de l'Acheteur de mettre à disposition le Prépaiement en vertu du présent Contrat est,


de manière expresse, soumise aux Conditions Suspensives.


3.2 Date butoir


3 2.1 Dans l'hypothèse où :


(a) s’agissant du Prépaiement Initial, les Conditions Suspensives du paragraphe 4(a) de


l’Annexe 1 ne seraient pas réalisées à la satisfaction de l’Acheteur ou expressément


renoncées par écrit par l'Acheteur après consultation du Vendeur, au plus tard le 31


décembre 2020 (ou à toute autre date ultérieure agréée par écrit par l'Acheteur agissant à


sa discrétion), l’obligation de l'Acheteur de mettre le Prépaiement Initial et le Prépaiement


Renouvelable à disposition du Vendeur sera caduque et de nul effets sans indemnité de


part ni d'autre; et


(b) où s'agissant du premier décaissement du Prépaiement Renouvelable, dans l'hypothèse


où les conditions du paragraphe (a) ci-dessus étant remplies mais où les Conditions


Suspensives du paragraphe 5(b)() de l'Annexe 1 concernant ledit décaissement du


Prépaiement Renouvelable ne seraient pas réalisée ou expressément renoncées par écrit


par l'Acheteur après consultation du Vendeur, au plus tard le 31 janvier 2021 (ou à toute


autre date ultérieure agréée par écrit par l’Acheteur agissant à sa discrétion), l'obligation


de l’Acheteur de mettre le Prépaiement Renouvelable à disposition du Vendeur, sera


caduque et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre et l'intégralité du Prépaiement


Initial sera alors de plein droit exigible en principal, intérêt et accessoires.


3.2.2 Dans l'hypothèse où :


(a) s’agissant du Prépaiement Initial (A) les Conditions Suspensives applicables au


Prépaiement Initial en question seraient remplies par le Vendeur et (B) que celui-ci aurait


présenté une Demande de Prépaiement valide qui serait acceptée par l’Acheteur et que le


Vendeur n'aurait pas effectivement reçu au crédit du Compte Bancaire Acceptable, dont


les coordonnées auront été communiquées par le Vendeur à l'Acheteur dans la Demande


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de Prépaiement, les sommes concernées dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à


compter de la Date de Prépaiement en question; et





(b) où, s'agissant du Prépaiement Renouvelable (A) les Conditions Suspensives applicables


au Prépaiement Renouvelable en question seraient remplies par le Vendeur et (B) que


celui-ci aurait présenté une Demande de Prépaiement valide qui serait acceptée par


l'Acheteur et que le Vendeur n'aurait pas reçu les sommes concernées au crédit du Compte


de Dépôt dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la Date de Prépaiement


en question et sous réserve que les Stations d’Achat concernées conjointement mises en


place auront été déclarées opérationnelles conformément aux stipulations du Contrat


d'Assistance Opérationnelle,





4 les Parties conviennent que le présent Contrat pourra être résilié de plein droit à l'initiative du


• Vendeur sans que ce dernier n’ait de recours contre l'Acheteur et sous réserve :





(i) du remboursement effectif et intégral par le Vendeur en principal, intérêts et


4^ accessoires de tout Prépaiement mis à disposition par l'Acheteur au titre du présent


Contrat ; et


% (ii) de la régularisation des opérations de paiement et de livraison en cours à la date de


résiliation,


conformément aux stipulations de l’Article 4.4.7.


Article 4 Prépaiement


4.1 Conditions de Tirage du Prépaiement


4.1.1 Sous réserve des modalités du présent Contrat, l'Acheteur convient par les présentes que


pendant respectivement la Période de Disponibilité du Prépaiement Initial et la Période de


Disponibilité du Prépaiement Renouvelable et à condition :


(a) de la satisfaction ou de la renonciation expresse et écrite par l'Acheteur agissant à sa


discrétion, des Conditions Suspensives visées à l'Article 3 (Conditions Suspensives) ;


(b) de la réception d’une Demande de Prépaiement, au titre du Prépaiement Initial et/ou du


Prépaiement Renouvelable, dûment complétée et signée au plus tard le troisième (3éme)


Jour Ouvrable avant la Date de Prépaiement souhaitée, demandant la mise à disposition


du Prépaiement ; et


(c) qu'aucun Cas de Résiliation ne se soit produit à la date de la Demande de Prépaiement


en question ou ne résulte de la mise à disposition par l’Acheteur au Vendeur du


Prépaiement en question,


l’Acheteur mettra à disposition du Vendeur à la Date de Prépaiement et, s'agissant du


Prépaiement Renouvelable selon les modalités prévues au présent Contrat, le montant indiqué


dans la Demande de Prépaiement par le Vendeur.


4.1.2 II est rappelé que le Vendeur pourra transmettre une demande unique de Tirage au titre du


Prépaiement Renouvelable avec la faculté d'un décaissement hebdomadaire sans qu'il ne soit


nécessaire de procéder à une nouvelle Demande de Prépaiement étant entendu que le Vendeur


sera alors réputé avoir soumis une Demande de Prépaiement et qu'en tout état de cause la mise


à disposition du Prépaiement Renouvelable en question se fera sous réserve de la satisfaction


des Conditions Suspensives lui étant applicable et conformément aux stipulations du présent


Article 4 (Prépaiement).


4.1.3 Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, au cas où :


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(a) le Contrat de Vente de Métal Payable ne serait pas entré en vigueur ou cesse d’être en


vigueur ; et


(b) où les disposition de l’Article 7.3 s'appliquent,


le Vendeur ne pourra soumettre, et l’Acheteur sera en droit de refuser, toute demande de


Prépaiement concernant les Produits Finis.


4.2 Demande de Prépaiement


4.2.1 La Demande de Prépaiement est irrévocable et ne sera uniquement considérée comme dûment


remplie que si :


(a) la Date de Prépaiement proposée est un Jour Ouvrable au cours de la Période de


Disponibilité tombant au plus tard :


(i) en ce qui concerne le premier décaissement du Prépaiement Renouvelable, trente


(30) jours calendaires à compter de la date à laquelle les Conditions Suspensives


applicables audit Prépaiement Renouvelable ont été satisfaites; et


(ii) en ce qui concerne tout autre décaissement du Prépaiement Renouvelable, sept (7)


jours calendaires à compter de la date à laquelle les Conditions Suspensives


applicables audit Prépaiement Renouvelable ont été satisfaites ;


(b) la devise spécifiée dans la Demande de Prépaiement est le dollar américain (USD) ;


(c) le montant spécifié dans 1a Demande de Prépaiement équivaut à :


(i) en ce qui concerne tout Prépaiement Initial : un montant supérieur ou égal à un


million de dollars américains (USD 1.000.000) et inférieur ou égal à cinq millions de


dollars américains (USD 5.000.000), étant entendu qu'en tout état de cause aucun


Prépaiement Initial ne pourra excéder un montant égal au Montant Maximum


Cumulé du Prépaiement Initial réduit du montant cumulé de tout Prépaiement Initial


en cours à la Date de Prépaiement proposée; et


(ii) en ce qui concerne tout Prépaiement Renouvelable: un montant supérieur ou égal à


un million de dollars américains (USD 1.000.000) et inférieur ou égal à dix millions


de dollars américains (USD 10.000.000), étant entendu qu'en tout état de cause


aucun Prépaiement Renouvelable ne pourra excéder un montant égal au Montant


Maximum Cumulé du Prépaiement Renouvelable réduit du montant cumulé de tout


Prépaiement Renouvelable en cours à la Date de Prépaiement proposée; et


(d) elle précise :


(t) s'agissant du Prépaiement Initial, que le décaissement en question devra être crédité


sur un Compte Bancaire Acceptable ; et


(ii) s’agissant du Prépaiement Renouvelable, que le décaissement en question devra


être crédité sur le Compte de Dépôt.


4.2.2 Les Parties conviennent que le Compte de Dépôt fera l'objet de la Convention de Dépôt. La


Convention de Dépôt devra couvrir, sans que cela soit limitatif, la gestion :


(a) du paiement des Produits ;





(b) des frais de transport local ;


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(c) des frais de traitement des Produits ; et


(d) toute somme restant sur le Compte de Dépôt devant être mise à la disposition du Vendeur


pour couvrir toute autre dépense opérationnelle du Vendeur.


4 3 Modalités de Mise à Disposition du Prépaiement


4.3.1 Sous réserve de (i) la transmission d'une Demande de Prépaiement par le Vendeur à l'Acheteur


conforme aux stipulations du Contrat et (ii) la satisfaction des Conditions Suspensives figurant à


FAnnexe 1 du présent Contrat et autres conditions stipulées au titre du présent Contrat


applicables au Prépaiement en question, l'Acheteur mettra le Prépaiement à la disposition du


Vendeur comme suit :


(a) S’agissant du Prépaiement Initial, pendant la Période de Disponibilité du Prépaiement


Initial, un ou plusieurs décaissements d'un montant déterminé en application des


stipulations de l’Article 4.2.1 (c)(i) ci-dessus; et


(b) S'agissant du Prépaiement Renouvelable, un décaissement hebdomadaire d’un montant


déterminé en application des stipulations de l’Article 4.2.1 (c)(ii) ci-dessus.


4.3.2 Le dernier jour de la Période de Disponibilité du Prépaiement Initial, tous les décaissements mis


à disposition par l'Acheteur au Vendeur au titre de l'Article 4.3.1 (a) ci-dessus seront consolidés


en un seul et unique Prépaiement Initial.


4.4 Remboursements


4.4.1 Les Parties conviennent que le remboursement des sommes effectivement mises à disposition


au titre du Prépaiement Initial en principal, intérêts et accessoires sera effectué dans l’ordre de


priorité suivant :


(a) premièrement, en Dollars Américains, en fonds immédiatement disponibles sur tout


compte bancaire indiqué préalablement par l'Acheteur au Vendeur ;


(b) deuxièmement, dans l’hypothèse où tout somme due et exigible au titre du Prépaiement


Initial ne serait pas remboursée par l’Acheteur dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables


à compter de la Date d’Echéance du Prépaiement Initial considérée, l’Acheteur aura la


faculté de procéder à une compensation, à parts égales, avec le montant des quatre (4)


prochaines Factures Provisoires hebdomadaires correspondant aux Produits Traités,


adressées par le Vendeur à l'Acheteur et correspondant au prix provisoire de la vente par


le Vendeur à l'Acheteur de la quantité de Produits Traités convenue, étant entendu que


ladite compensation interviendra postérieurement à toute compensation au titre du


Prépaiement Renouvelable.


4.4.2 La première Date d'Échéance du premier décaissement du Prépaiement Initial intervient à


l'expiration de la Période de Grâce Prépaiement Initial et toute Date d'Échéance ultérieure


concernant ledit Prépaiement Initial aura lieu sur une base mensuelle telle que reflétée en Annexe


3 (Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Initial) (telle que mise à jour de temps


à autre en vertu de l'Article 4.4.6). Chaque Date d'Échéance de tout autre décaissement du


Prépaiement Initial intervient aura lieu sur une base mensuelle telle que reflétée en Annexe 3


(Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Initial) (telle que mise à jour de temps à


autre en vertu de l'Article 4.4.6).


4.4.3 Les Parties conviennent que le remboursement des sommes effectivement mises à disposition


au titre du Prépaiement Renouvelable en principal, intérêts et accessoires sera, effectué, sous


réserve des stipulations du présent Article 4.4, par compensation avec, dans l’ordre de priorité


suivant :


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(a) premièrement, le montant de la Facture Provisoire hebdomadaire correspondant aux


Produits Traités, adressée par le Vendeur à l'Acheteur et correspondant au prix provisoire


de la vente par le Vendeur à l'Acheteur de (a quantité de Produits Traités convenue ;


(b) deuxièmement, avec toute autre somme due par l'Acheteur au Vendeur au titre, dans cet


ordre, du Contrat de Vente de Cobalt (en ce compris toute somme due par l’Acheteur au


Vendeur aux termes de toute Facture Finale) et, le cas échéant, du Contrat de Vente de


Métal Payable (autre que toute somme due par l'Acheteur au Vendeur aux termes de toute


Facture Provisoire des Produits Finis ou de toute Facture Finale des Produits Finis).


4.4.4 La première Date d'Échéance du Prépaiement Renouvelable intervient à l'expiration de la Période


de Grâce Prépaiement Renouvelable et chaque Date d'Échéance ultérieure concernant le


Prépaiement Renouvelable aura lieu sur une base hebdomadaire telle que reflétée en Annexe 4


{Calendner des Remboursements pour le Prépaiement Renouvelable) (telle que mise à jour de


temps à autre en vertu de l’Article 4.4.6).


4.4.5 Les Parties conviennent que dans la mesure où une quelconque des compensations auxquelles


il est fait référence à l’Article 4.4.3 ne permettra pas au Vendeur d'assurer le remboursement du


Prépaiement Renouvelable en principal, intérêts et accessoires conformément à l'échéancier en


Annexe 4 (Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Renouvelable) (telle que mise


à jour de temps à autre en vertu de l’Article 4.4.6) :


(a) en premier lieu, l'Acheteur aura la faculté de procéder à une compensation avec le montant


de ou des Facture(s) Provisoire(s) des Produits Finis ou Facture(s) Finale(s) des Produits


Finis adressée(s) par le Vendeur à l’Acheteur : ou


(b) en second lieu, si le montant de ou des Facture(s) Provisoire(s) des Produits Finis ou des


Factures Finale(s) des Produits Finis adressée(s) par le Vendeur à l’Acheteur est


insuffisant pour effectuer la compensation mentionnée au sous-paragraphe (a) ci-dessus,


mais le Vendeur a pu émettre de nouvelles Factures Provisoires ou a pu établir le Prix


d’Achat Final aux termes de la Facture Finale correspondante conformément aux


stipulations du Contrat de Vente de Cobalt pour de nouveaux Produits Traités, alors


l’Acheteur aura la faculté de procéder à une compensation des sommes restant à


rembourser en principal, intérêts et accessoires avec le montant desdites nouvelles


Factures Provisoires ou du Prix d’Achat Final (le cas échéant) ; ou


(c) en troisième lieu, si aucune compensation (telle que décrit aux paragraphes (a) et (b) ci-


dessus) n'a eu lieu ou si des sommes restent à rembourser, en principal, intérêts ou


accessoires au titre du Prépaiement Renouvelable suite à cette compensation, le Vendeur


s’engage à payer en Dollars Américains, en fonds immédiatement disponibles un montant


correspondant auxdites sommes restant à rembourser en principal, intérêts et accessoires,


surtout compte bancaire indiqué préalablement par l'Acheteur au Vendeur.


4.4.6 L’Annexe 3 (Calendner des Remboursements pour le Prépaiement Initial) et l'Annexe 4


(Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Renouvelable) feront l’objet de mises à


jour successives par les Parties (notamment concernant les Dates d'Échéances et la


capitalisation des intérêts) pendant la durée du présent Contrat.


4.4.7 Dans l'hypothèse d'une résiliation du présent Contrat ou du Contrat de Vente de Cobalt à


l’initiative du Vendeur telle que mentionnée à l'Article 3.2.2 :


(a) le Prépaiement Initial sera alors remboursé en principal, intérêts et accessoires par le


Vendeur en mensualités égales telles que reflétées à l'Annexe 3 (Calendrier des


Remboursements pour le Prépaiement Initial) (telle que mise à jour de temps à autre en


vertu de l'Article 4.4.6); et


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(b) le Prépaiement Renouvelable sera intégralement remboursé en principal, intérêts et


accessoires à la première des deux dates suivantes : (i) à la ou aux date(s) de Livraison


de Produits Traités correspondant aux Produits Traités prépayés par le Prépaiement


Renouvelable en question et (ii) la date tombant soixante (60) jours après la date de Tirage


dudit Prépaiement Renouvelable,


dans chaque cas, soit au moyen de livraisons de Produits Traités à l'Acheteur, soit au moyen de


livraisons de Produits Finis à l'Acheteur (le cas échéant), soit par un virement de fonds


immédiatement disponibles libellés en Dollars Américains du Vendeur à l'Acheteur.


4.4.8 Dans l’hypothèse d'une résiliation du Contrat ou du Contrat de Vente de Cobalt à l'initiative de


l’Acheteur, le Vendeur s’engage à rembourser l'intégralité du solde du Prépaiement en principal,


intérêts et accessoires sans délai à effet de la date de résiliation. L’Acheteur pourra exiger du


Vendeur la livraison de toute quantité de Produit Traités ou de Produits Finis (le cas échéant)


pour une valeur de marché au moins égale au solde exigible du Prépaiement en principal, intérêts


et accessoires.


4.4.9 II est précisé en tant que de besoin que l'exercice par le Vendeur de la Faculté au titre du Contrat


de Vente de Cobalt sera sans incidence sur le mécanisme de remboursement par compensation


ou en numéraire au titre du présent Contrat. Le Vendeur devra donc restituer le prix d’achat de


la quantité de Produits Traités objet de la Faculté, en numéraire en Dollars Américains selon les


termes et conditions du Contrat de Vente de Cobalt.


4.4.10 En tout état de cause, l'intégralité du Prépaiement en principal, intérêts et accessoires devra être


remboursé au plus tard à la Date Finale d'Échéance.


4.5 Intérêts


4.5.1 Le Vendeur sera tenu de payer des intérêts sur le Prépaiement au Taux d'Intérêts, qui pourront


faire l'objet, sous réserve des dispositions de l'Article 4.5.2, d'un paiement :


(a) en ce qui concerne le Prépaiement Initial, à la Date de Paiement des Intérêts concernée


en numéraire ou par compensation tel qu'envisagé aux termes de l'Article 4.4.2 ; et


(b) en ce qui concerne le Prépaiement Renouvelable :


(i) par compensation avec le montant de la Facture Provisoire hebdomadaire


correspondant aux Produits Traités adressée par le Vendeur à l'Acheteur à la


première date suivant le dernier jour de la Période d'Intérêts concernée ; ou


(ii) sous réserve de la Livraison de Produits Finis par le Vendeur à l’Acheteur, par


compensation avec le montant de toute Facture Provisoire des Produits Finis


correspondant aux Produits Finis, adressée par le Vendeur à l'Acheteur à la


première date suivant te dernier jour de la Période d'Intérêts concernée et


correspondant à la vente par le Vendeur à l'Acheteur de la quantité de Produits Finis


convenue.


4.5.2 Les intérêts sur le Prépaiement pendant la Période de Grâce Prépaiement Initial ou, le cas


échéant, pendant la Période de Grâce Prépaiement Renouvelable, seront capitalisés à la date


tombant un Jour Ouvrable avant la première Date d'Échéance et payés dans des proportions


égales à chaque Date d'Échéance tel que cela sera indiqué à l'Annexe 3 (Calendrier des


Remboursements pour le Prépaiement Initial) et l'Annexe 4 (Calendrier des Remboursements


pour le Prépaiement Renouvelable) (telles que mises à jour de temps à autre en vertu de l'Article


4.4.6).


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4.5.3 La Période d'Intérêls pour le Prépaiement sera d'un (1) mois et aucune Période d'Intérêts ne


s'étendra au-delà de la Date Finale d'Échéance. Une Période d'Intérêts démarre à la Date de


Prépaiement ou (si celui-ci a déjà été réalisé) le dernier jour de la Période d'Intérêts précédente


et si une Période d'Intérêts devrait autrement prendre fin un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable,


cette Période prendra à ta place fin le Jour Ouvrable suivant du même mois civil (s'il en existe un)


ou, à défaut, le Jour Ouvrable précédent (s'il n'en existe pas).


4.5.4 Tous les intérêts, qui ne seront pas payés à bonne date porteront eux-mêmes intérêts au Taux


d'Intérêt de Retard.


4.5.5 En cas de survenance d'un Cas de Suspension, conformément à l'article 18 (Suspension des


Activités) du Contrat de Vente de Cobalt, les Taux d'Intérêts ne seront pas appliqués aux sommes


dues par le Vendeur pendant la période de durée du Cas de Suspension.


4.6 Intérêts de retard


Si l'une des Parties ne paie pas un montant exigible en vertu d'un Document de Transaction à sa


date d'échéance, les intérêts courront sur le Montant Impayé à compter de la date d'échéance


jusqu'à la date du paiement effectif au Taux d'Intérêt de Retard.


4.7 Illégalité et prépaiement


4.7.1 Illégalité - l'Acheteur


S’il devient illégal dans une quelconque juridiction pour l'Acheteur de s'acquitter d'une quelconque


de ses obligations telles qu'envisagées par les Documents de Transaction, ou de financer,


émettre ou maintenir le Prépaiement :


(a) l'Acheteur doit informer rapidement le Vendeur après en avoir pris connaissance ;


(b) lorsque l'Acheteur notifie le Vendeur, l'engagement de l'Acheteur à procéder au


Prépaiement sera immédiatement annulé ; et


(c) le Vendeur devra procéder au remboursement de tout Prépaiement ainsi que les intérêts


courus et tous les autres montants accrus en vertu des Documents de Transaction â la


plus proche des deux dates suivantes : (i) la date tombant cinq (5) Jours Ouvrables après


la date à laquelle l'Acheteur a notifié le Vendeur en vertu des stipulations du paragraphe


(a) ci-dessus et (ii) le dernier jour de la Période d'Intérêts en cours.


4.7.2 Illégalité - le Vendeur


S'il devient illégal en RDC pour le Vendeur de s'acquitter d'une quelconque de ses obligations


telles qu'envisagées par les Documents de Transaction:


(a) le Vendeur doit informer rapidement l'Acheteur après en avoir pris connaissance ;


(b) lorsque le Vendeur notifie l'Acheteur, l’engagement de l'Acheteur à procéder à tout


Prépaiement sera immédiatement annulé ; et


(c) le Vendeur devra procéder au remboursement de tout Prépaiement ainsi que les intérêts


courus et tous les autres montants accrus en vertu des Documents de Transaction à la


plus proche des deux dates suivantes : (i) la date tombant dix (10) Jours Ouvrables après


la date à laquelle le Vendeur a notifié l'Acheteur en vertu des stipulations du paragraphe


(a) ci-dessus et (ii) le dernier jour de 1a Période d'Intérêts en cours.


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4.7.3 Paiement anticipé obligatoire - Sanctions / Anti-Soudoiement, Anti-Corruption et Anti-


Blanchiment d'Argent


(a) Si le Vendeur est en violation de l’article 31 (Sanctions et Pratiques Anti-Corruption) du


Contrat de Vente de Cobalt, l'Acheteur peut, mais moyennant la remise d'une notification


au Vendeur au minimum cinq (5) Jours Ouvrables au préalable :


(i) annuler le Prépaiement, le Prépaiement sera alors immédiatement annulé ; et


(ii) déclarer le Prépaiement, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants


accrus en vertu des Documents de Transaction, comme étant dus, exigibles.


(b) Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, il est spécifiquement convenu que


le remboursement anticipé obligatoire du Prépaiement est le seul recours à la disposition


de l'Acheteur en cas de manquement à l'article 31 (Sanctions et Pratiques Anti-Corruption)


du Contrat de Vente de Cobalt.


4.7.4 Paiement anticipé volontaire


Le Vendeur peut, s'il remet à l'Acheteur une notification écrite au minimum cinq (5) Jours


Ouvrables au préalable, payer par anticipation tout ou partie du Prépaiement (et si en partie, à


hauteur d'un montant minimum de sept millions de dollars américains (USD 7.000.000)) à une


Date de Paiement des Intérêts


4.7.5 Durée


Le présent Contrat restera en vigueur et produira tous ses effets jusqu’au complet


remboursement par le Vendeur de toute somme en principal intérêt et accessoires au titre du


Prépaiement et étant précisé qu’en cas de résiliation anticipée l’Acheteur n’aura plus aucune


obligation de mettre quelque fonds à disposition du Vendeur à titre de Prépaiement.


4.7.6 Obligation d'Information de l'Acheteur


L'Acheteur est tenu d'informer le Vendeur mensuellement de l’état des remboursements, en lui


transmettant un tableau d'amortissement dans une forme convenue entre les Parties.


Article 5 Taxes et Indemnités


5.1 Majoration Fiscale et Indemnité


Le Vendeur s'acquittera de ses obligations et réalisera tous les paiements qu'il est tenu d'effectuer


en vertu des Documents de Transaction sans une quelconque Déduction d'Impôt, sauf si celle-ci


est requise par la loi. Le Vendeur doit immédiatement, dès qu'il prend connaissance de son


obligation de procéder à une Déduction d'Impôt (ou qu'il existe une quelconque modification du


taux ou de la base d’une Déduction d'Impôt), en informer l'Acheteur. Si la loi requiert que le


Vendeur effectue une Déduction d'Impôt et sous réserve que cela ne soit pas interdit par la loi, le


montant de la déduction ou du paiement due/dû par le Vendeur sera majoré d'un montant qui


(après réalisation de toute Déduction d'Impôt) laisse un montant équivalant à la déduction ou au


paiement qui aurait été due/dû si aucune Déduction d'Impôt n'avait été requise.


Article 6 Déclarations, Garanties et Engagements


6.1 Déclarations et Garanties


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6.1.1 Statut


(a) Le Vendeur dûment autorisé et existe valablement en tant que société anonyme en vertu


des lois de l'État et est capable de poursuivre et d’être poursuivi en justice en son propre


nom et a le pouvoir, l'autorité et la capacité de conclure et d'exécuter ses obligations en


vertu des Documents de Transaction ; et


(b) Le Vendeur a le pouvoir de posséder son actif et poursuivre ses activités telles qu'elles


sont exercées actuellement ;


6.1.2 Obligations Contraignantes


(a) Les obligations du Vendeur en vertu des Documents de Transaction sont des obligations


légales, valides, exécutoires et applicables conformément à leurs termes.


(b) Les stipulations de la Lettre de Support sont légales, valides, exécutoires et applicables


conformément à leurs termes.


(c) Chacun des Documents de Sûreté créé chacune des Sûretés qu'il vise à créer et chacune


de ces Sûretés est conforme à la loi, valable, et opposable au Vendeur et est susceptible


d’être mises en oeuvre en justice.


6.1.3 Absence de conflit avec d'autres obligations


La conclusion et l'exécution des Documents de Transaction par le Vendeur (i) n'enfreindront et


n'entreront pas en conflit avec une loi, une règle et un règlement de l'État ; (ii) n'enfreindront et


n'entreront pas en conflit avec ses documents constitutifs ou tout emprunt ou limite similaire dont


le Vendeur fait l'objet ; ou (iii) ne violeront aucun accord ou instrument auquel elle est partie ou


par lequel les actifs du Vendeur sont affectés ou constituent un défaut ou un cas de résiliation


(dans chaque cas, sous quelque dénomination que ce soit) en vertu de cet accord ou instrument.


6.1.4 Pouvoirs, validité et admissibilité en tant que preuve


(a) Le Vendeur a le pouvoir de conclure, exécuter et a pris toutes les mesures nécessaires et


a obtenu auprès des agences gouvernementales pertinentes de l'État toutes les


Autorisations nécessaires pour conclure et exécuter les Documents de Transaction ou pour


garantir la légalité, la validité, te caractère applicable et l’admissibilité des Documents de


Transaction et ces Autorisations sont pleinement en vigueur ; et


(b) Aucune limite de pouvoirs du Vendeur ne sera dépassée suite à la réception du


Prépaiement ou à l’octroi de toutes garanties et indemnités envisagées par les Documents


de Transaction.


6.1.5 Insolvabilité


Aucune décision sociale, procédure juridique ou autre procédure ou mesure décrites dans l'Article


7.1.11 (dans chaque cas, inclus) n'a été engagée.


6.1.6 Déduction d'Impôts


A la signature du présent Contrat, le Vendeur n’est tenu de procéder à aucune Déduction d'Impôts


de toute imputation ou de tout paiement qu'il effectue en vertu des Documents de Transaction.


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6.1.7 Situation financière


Il n'y a eu aucune modification de l'activité ou de la situation financière du Vendeur ou aucune


modification susceptible d'avoir un Effet Significatif Défavorable depuis la date des États


Financiers Originaux.


6.1.8 Égalité de rang


Les obligations du Vendeur en vertu des Documents de Transaction sont et seront au moins de


rang égal à ses autres dettes et obligations présentes et à venir, à l'exception des dettes et


obligations dont le rang bénéficie d'une préférence conformément aux dispositions légales.


6.1.9 Aucun litige


Il n'existe aucun litige, aucun arbitrage ou aucune procédure administrative présenté(e) devant


une cour, un tribunal, un organe arbitral, une agence gouvernementale ou un organe administratif


ou susceptible d'être présentée) à l'encontre du Vendeur qui, en cas de détermination


défavorable, serait susceptible d'avoir un Effet Significatif Défavorable.


6.1.10 Aucun rééchelonnement de dette


Les accords de prépaiement en vertu présent Contrat sont des facilités commerciales et ne sont


pas, et ne seront pas, sujet à des accords de rééchelonnement de la dette (souveraine ou autre),


d'expropriation ou de moratoire ou (dans chaque cas) de négociations y afférents.


6.1.11 Aucune Sûreté


Le Vendeur est le seul propriétaire légal des Produits, des Produits Traités et, le cas échéant,


des Produits Finis exempt de toute réclamation, de tous droits de tiers ou d’intérêts concurrents


et il n'existe aucune Sûreté, autre que toute Sûreté créée aux termes des Documents de Sûretés,


ou autre restriction contractuelle concernant un quelconque des Produits, des Produits Traités


ou, le cas échéant, des Produits Finis susceptible d'affecter les droits et la propriété faisant l'objet


des Documents de Transaction.


6.1.12 Absence d'immunité


Dans le cadre de toute procédure engagée dans sa juridiction de constitution concernant les


Documents de Transaction auxquels il est partie, le Vendeur ne saurait être en droit de réclamer


pour lui-même ou l'un de ses actifs une immunité de poursuites, d'exécution, de saisie ou d’autres


procédures judiciaires.


6.1.13 Assurance


(a) Le Vendeur a souscrit et maintient en vigueur les assurances (que ce soit dans le cadre


d'une police de groupe ou autrement) conclues avec des compagnies d'assurances de


renom et dûment autorisées à exercer en RDC concernant ses activités et biens ; et dans


la mesure où il s'agit d'une pratique habituelle à tous les égards pour les sociétés de la


même juridiction exerçant les mêmes activités ou des activités substantiellement similaires,


dans les mêmes lieux ou dans des lieux similaires, et à des niveaux habituels pour une


activité de cette taille et de cette nature.


(b) Il n'existe aucune fausse déclaration ou violation d'aucune des stipulations d'une police


d'assurance qui donnerait droit à l'assureur de résilier, révoquer ou d'annuler la police ou


de la considérer comme nulle dans son ensemble ou de décliner une réclamation valide


fondée sur la police et soulevée par ou pour le compte du Vendeur.


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6.1.14 Sanctions, anti-Soudoiement, anticorruption et anti-blanchiment d'argent


Les dispositions de l’Article 31 ((Sanctions et Pratiques Anti-Corruption) du Contrat de Vente de


Cobalt s'appliquent mutatis mutandis au présent Contrat.


6.1.15 Actionnariat du Vendeur


Gécamines est actionnaire du Vendeur à hauteur d’au moins cinquante et un pour cent (51%) du


capital social du Vendeur.


6.1.16 Cas de Résiliation et Défauts


(a) Aucun Cas de Résiliation ou Défaut n’est survenu ou n'est raisonnablement susceptible de


survenir en raison d'un Tirage.


(b) Aucun défaut n'est en cours au titre de tout Document de Transaction ou tout autre acte


ou contrat obligeant le Vendeur ou engageant l’un quelconque de ses actifs.


6.1.17 Répétition des déclarations


Chacune des déclarations de l'Article 6 sont réputées être répétées par le Vendeur à l'Acheteur


en référence aux faits et aux circonstances existants à la date de chaque Demande de


Prépaiement, à la Date de Prépaiement et au premier jour de chaque Période d’Intérêts.


6.2 Engagements généraux


Par les présentes, le Vendeur s’engage à et convient avec l'Acheteur qu'à tout moment, il


respectera et s'acquittera des modalités stipulées dans le présent Contrat et, notamment :


(a) il obtiendra et maintiendra les Autorisations nécessaires à la mise en œuvre et l'exécution


des Documents de la Transaction;


(b) il souscrira et maintiendra en vigueur les assurances nécessaires auprès de compagnies


d'assurance reconnues sur ses activités et biens commerciaux assurables à l'encontre de


ces risques matériels, dans la mesure où il s'agit d'une pratique habituelle à tous les égards


pour les sociétés congolaises entreprenant les mêmes ou des activités commerciales


substantiellement similaires, dans les mêmes lieux ou dans des lieux similaires, et à des


niveaux habituels pour une activité commerciale de cette taille et de cette nature.


(c) il informera, rapidement après en avoir pris connaissance, l'Acheteur de tout Défaut (et des


mesures, le cas échéant, prises pour y remédier) ou de tout manquement aux termes de


tout Document de Transaction ;


(d) il ne prendra pas et n'autorisera aucune action (i) entraînant directement ou indirectement


la perte du droit de l'Acheteur de recevoir les Produits Traités ou les Produits Finis (le cas


échéant) de la part du Vendeur et/ou (ii) qui pourrait impacter négativement d'une manière


quelconque le droit de l'Acheteur de recevoir les Produits Traités ou les Produits Finis (le


cas échéant);


(e) il devra notifier l'Acheteur dès qu'il prend connaissance de tout Changement de Contrôle


et (ii) lors de la survenance d'un Changement de Contrôle (dans chaque cas, avec des


détails de la nature exacte du Changement de Contrôle) ;


(f) il devra fournir à l'Acheteur la copie de la notification (en des termes satisfaisants pour


l'Acheteur) à tout transporteur des Produits, des Produits Traités ou, le cas échéant, des


Produits Finis ainsi qu'à l’Exploitant de l’Usine, dûment contresignée par ces derniers (i)


du droit de propriété du Vendeur sur les Produits, Produits Traités et, les cas échéant, les


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





Produits Finis et (ii) des Sûretés existantes sur les produits précités au bénéfice de


l’Acheteur en vertu du Gage de Stocks.


(g) il veillera à ce que, à tout moment, les réclamations non garanties et non subordonnées de


l'Acheteur en vertu des Documents de Transaction soient au moins de rang égal aux


réclamations de tous ses autres créanciers non garantis et non subordonnés, à l'exception


des créanciers dont les réclamations sont obligatoirement préférées par les lois


s'appliquant généralement aux sociétés ; et


(h) il remettra à l'Acheteur, dès que disponibles, ses états financiers.


6.3 Engagements d'information


6.3.1 Le Vendeur remettra à l'Acheteur :


(a) en cas de modification des signataires autorisés du Vendeur par rapport à ceux à la date


des présentes, une notification des nouveaux signataires autorisés; et


(b) si cela est requis par l'Acheteur, dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la


réception de cette demande, une preuve au titre de chaque police d'assurance requise en


vertu du présent Contrat.


6.4 Engagements de ne pas faire


6.4.1 Le Vendeur s'engage à ne pas:


(a) vendre, transférer ou autrement céder à une entité autre que l'Acheteur les Produits Traités


et les Produits Finis (le cas échéant) étant précisé que l'Acheteur ne dispose pas d'une


exclusivité sur la totalité de la production de Produits Traités du Vendeur, qui peut en


reprendre la disposition via l’exercice de la Faculté ;


(b) créer ou permettre que subsiste une Sûreté, autre qu’une Sûreté créée en vertu d'un


Document de Sûreté, concernant un quelconque des Produits Traités (ou ses droits sur les


Produits Traités) ou, le cas échéant, un quelconque des Produits Finis (ou ses droits sur


les Produits Finis) et/ou ses droits, intérêts et obligations en vertu du présent Contrat ou


des autres Documents de Transaction ;


(c) céder, transférer ou déléguer à des tiers ses droits d’exclusivité d’achat qui lui ont été


confiée par le Décret ; et


(d) modifier, changer, notifier, compléter, remplacer, renoncer ou résilier les termes d’un


quelconque des Documents de Transaction.


Article 7 Cas de Résiliation


7.1 L'occurrence de l'une des situations suivantes est un Cas de Résiliation :


7.1.1 le Vendeur ne livre pas les Produits Traités à l'Acheteur conformément au Contrat de Vente de


Cobalt ou des Produits Finis conformément au Contrat de Vente de Métal Payable (le cas


échéant), au présent Contrat ou à tout Document de Transaction, sauf en cas de remédiation par


le Vendeur à son manquement dans une période de quarante-cinq (45) jours calendaires, ou le


Contrat de Vente de Cobalt ou, le cas échéant le Contrat de Vente de Métal Payable est résilié


pour tout motif ;


7.1.2 le Vendeur ne paie pas à sa date d'exigibilité une somme due à l’Acheteur au titre d'un Document


de Transaction (autre que le présent Contrat, le Contrat de Vente de Cobalt ou, le cas échéant.


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





7.1.3 le Vendeur ne paie pas à sa date d'exigibilité une somme due à l’Acheteur au titre du présent


Contrat, du Contrat de Vente de Cobalt ou, le cas échéant, du Contrat de Vente de Métal Payable


et ne remédie pas à son manquement dans une période de trente (30) jours calendaires à


compter de la date d’exigibilité de ladite somme ;


7.1.4 une quelconque des obligations du Vendeur ou de Gécamines, selon le cas, au titre de tout


Document de Transaction, cesse d’être légale, valide, contraignante ou opposable;


7.1.5 tout Document de Transaction cesse d'être en vigueur et de produire ses effets ou toute Sûreté


créée en vertu d’un Document de Sûreté cesse de produire ses effets.


7.1.6 le Vendeur viole une déclaration, une garantie, une convention ou un engagement en vertu du


présent Contrat (à l’exception de la garantie donnée à l'Article 6.1.14 {Sanctions, anti-


Soudoiement, anti-corruption et anti-blanchiment d'argent} ou des autres Documents de


Transaction ;


7.1.7 la cessation ou l'interruption de la production des Produits Traités ou, les cas échéant, des


Produits Finis;


7.1.8 l’activité principale du Vendeur telle qu'elle est actuellement menée connaît un changement à la


date du présent Contrat, ce qui pourrait avoir, selon l'avis de l'Acheteur fondé sur des bases


raisonnables, un Effet Significatif Défavorable ;


7.1.9 le Vendeur viole tout terme ou condition, ou une loi, une règlementation ou un règlement imposé


par l’autorité pertinente en lien avec l'exportation, l’expédition ou la Livraison des Produits Traités


ou des produits Finis (le cas échéant) dans la mesure où cette violation a un Effet Significatif


Défavorable ;


7.1.10 un Changement de Contrôle se produit ;


7.1.11 l'un des évènements suivants se produit : une décision sociale, une procédure judiciaire ou une


autre procédure ou mesure prise concernant :


(a) la suspension des paiements, un moratoire d'endettement, de liquidation, de dissolution,


d’administration, de supervision des dispositions ou de restructuration (au moyen, d'un


accord volontaire, d'un ensemble d'accords ou autrement) du Vendeur ; ou


(b) la désignation d'un liquidateur, d'un séquestre, d'un administrateur, d'un administrateur


judiciaire, d'un gestionnaire obligatoire, d'un superviseur des dispositions ou d'un autre


agent similaire concernant le Vendeur ou l'un de ses actifs ou une procédure ou mesure


similaire est prise dans une quelconque juridiction ;


7.1.12 une saisie, une saisie-arrêt, une exécution ou un autre processus juridique est imposé, appliqué


ou intenté à l'encontre du Vendeur ou toute procédure d'expropriation, acquisition forcée,


nationalisation, saisie, séquestration ou exécution forcée ou tout procédé analogue de nature à


avoir un Effet Significatif Défavorable sur la capacité du Vendeur à exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat ;


7.1.13 un litige, un arbitrage, des investigations administratives, gouvernementales, règlementaires ou


autres, une procédure ou des litiges sont en cours ou en instance afin de limiter l'exercice des


droits, l'exécution ou l'application de, ou la conformité à, l'une des obligations du Vendeur en vertu


du présent Contrat ou de tout autre Document de Transaction à l'encontre du Vendeur ou de ses


actifs ;


7.1.14 les droits d'exclusivité d’achat qui ont été confiés au Vendeur par le Décret lui sont retirés ou ne


sont plus en vigueur ou le Décret n'est plus en vigueur ; ou


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





7.1.15 un Cas de Force Majeure persistant au-delà d'une période de six (6) mois qui affecte


matériellement et significativement la capacité d’une Partie à s'acquitter de ses obligations au


titre des Documents de Transaction.


7.2 À la survenance d'un Cas de Résiliation et à tout moment par la suite, l'Acheteur peut mais sans


y ôtro obligé :


7.2.1 résilier le Contrat de Vente de Cobalt et/ou le Contrat de Vente de Métal Payable (le cas échéant);


7.2.2 annuler toute obligation de mettre à disposition le Prépaiement avec prise d’effet immédiate ;


7.2.3 déclarer que tout ou partie du Prépaiement ainsi que tous intérêts courus et tous les autres


montants accrus ou non-payés en vertu des Documents de Transaction sont immédiatement dus


et payables par le Vendeur à l'Acheteur en numéraire, avec prise d'effet immédiate ;


7.2.4 déclarer que tout ou partie du Prépaiement doit être remboursé(e) avec prise d'effet immédiate


par le Vendeur en numéraire ou par Livraison de Produits Traités, ou à la discrétion de l'Acheteur,


par Livraison de Produits Finis (le cas échéant), sur demande, avec prise d'effet immédiat ; et/ou


7.2.5 exercer tout ou partie de ses autres droits, recours, pouvoirs ou discrétions en vertu des


Documents de Transaction.


7.3 Dans l'hypothèse :


(a) de la violation par le Vendeur de toute déclaration et garantie ou de tout engagement prévu


à l'Article 6 du présent Contrat en ce qui concerne le Contrat de Vente de Métal Payable


ou les Produits Finis ;


(b) de la survenance d'un Cas de Résiliation concernant le Contrat de Vente de Métal Payable


ou les Produits Finis ; et/ou


(c) de la résiliation ou du non-renouvellement du terme du Contrat de Vente de Métal Payable,


et ce quelle qu'en soit la raison,


les dispositions suivantes s'appliqueront, nonobstant toute disposition contraire du présent


Contrat :


(i) le Vendeur ne pourra plus soumettre à l'Acheteur et l'Acheteur sera en droit de


refuser toute Demande de Prépaiement concernant tout Métal Payable ou tout


Produit Fini et toute Demande de Prépaiement concernant tout Métal Payable ou


tout Produit Fini sera considérée comme étant nulle et non avenue;


(ii) le Vendeur :


A) procédera à la régularisation de toutes les opérations de Livraison de Produits


Finis en cours à la date de l'événement précité en question ; et


B) dans la mesure où le montant de toute Facture Provisoire de Produits Finis


ne permettra pas au Vendeur d’assurer le remboursement par compensation


de la portion de tout Prépaiement Renouvelable en principal, intérêts, et


accessoires correspondant aux Produits Finis en question, il s' engagera à


payer en Dollars Américains, en fonds immédiatement disponibles un montant


correspondant aux sommes restant à rembourser en principal, intérêts et


accessoires, sur tout compte bancaire indiqué préalablement par l'Acheteur


au Vendeur.


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





A) la violation par le Vendeur des déclarations et garanties ou des engagements


prévus à l'Article 6 du présent Contrat en ce qui concerne Contrat de Vente


de Métal Payable ou les Produits Finis ;


B) la survenance d’un Cas de Résiliation concernant le Contrat de Vente de


Métal Payable ou les Produits Finis ; et/ou


C) la résiliation ou le non-renouvellement du terme du Contrat de Vente de Métal


Payable (et ce quelle qu'en soit la raison),


ne pourront permettre à l’Acheteur de se prévaloir des stipulations de l’Article 7.2.


7.4 La résiliation du Contrat de Vente ou du Contrat de Vente de Métal Payable (le cas échéant) pour


une quelconque raison ne libérera pas le Vendeur de toute indemnité ou responsabilité qui, au


moment de la résiliation, est déjà due à l’Acheteur, ou qui pourrait par la suite être due au titre


d’un acte ou d’une omission avant cette résiliation.


Article 8 Mécanique de Paiement


8.1 Comptes


8.1.1 Le Vendeur doit réaliser chaque paiement dont il est redevable en vertu de chaque Document de


Transaction, pour valeur à la date d'échéance en des fonds disponibles en Dollars Américains.


8.1.2 Tous (es paiements réalisés par une Partie seront sur le compte désigné par écrit par l'autre


Partie à cette fin, sous réserve des termes et conditions du présent Contrat.


8.2 Jours Ouvrables


Tout paiement devant être réalisé un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable devra être réalisé le


Jour Ouvrable suivant du même mois civil (s'il en existe un) ou, défaut, le Jour Ouvrable précédent


(s’il n'en existe pas).


8.3 Devise


8.3.1 Le dollar américain est la devise de paiement de toute somme due par une Partie en vertu d'un


quelconque Document de Transaction, à condition que :


(a) tout paiement concernant les coûts, dépenses ou Impôts soit réalisé dans la devise dans


laquelle les coûts, dépenses ou Impôts sont engagés ; et


(b) tout montant exprimé comme devant être payé dans une devise autre que le dollar


américain devra être payé dans cette autre devise.


8.4 Frais


Chaque Partie supportera tous ses propres frais liés à la préparation des présentes en ce compris


les frais de conseils juridiques et l'Acheteur supportera les droits de timbre, frais d'enregistrement


et impôts ou droits similaires pouvant être payables en RDC ou dans une autre juridiction au titre


de la signature et l'exécution du présent Contrat.


Article 9 Paiements


9.1 Le Vendeur autorise irrévocablement l'Acheteur à imputer les fonds reçus, directement ou par


compensation, à chaque Date d'Échéance de Prépaiement dans l’ordre suivant :


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature








9.1.1 premièrement, au paiement de tous les frais ou dépenses dus mais impayés en vertu des


Documents de Transaction ;








9.1.2 deuxièmement, au paiement de tout intérêt couru (y compris les intérêts de retard) dû mais


impayé) en vertu des Documents de Transaction ;


9.1.3 troisièmement, au paiement de toute somme due mais impayée en vertu des Documents de


Transaction; et


9.2 Si aucun Défaut n'a eu lieu ou n'est en cours, tout montant payable par l'Acheteur au titre du


Contrat de Vente de Cobalt ou du Contrat de Vente de Métal Payable (le cas échéant) non-imputé


ou non-affecté conformément aux stipulations de l’Article 9.1 ci-dessus sera payé au Vendeur.


Article 10 Paiements ou Livraisons Partiels


10.1 Sous réserve de la satisfaction des dispositions de l'Article 9 (Paiements) ci-dessus, si l'Acheteur


reçoit un paiement ou une Livraison à affecter aux montants alors dus concernant les Documents


de Transaction qui est insuffisante) pour acquitter tous les montants alors dus et payables par le


Vendeur en vertu de ces documents, l'Acheteur doit affecter ce paiement à l’acquittement des


obligations du Vendeur dans l'ordre chronologique.


10.2 L'Article 10.1 annulera et remplacera toute affectation faite par le Vendeur.


Article 11 Calculs


11.1 Tous les intérêts courus en vertu du présent Contrat et/ou des autres Documents de Transaction


courront quotidiennement et seront calculés sur la base du nombre de jours effectivement écoulés


et d'une année de 360 jours.


Article 12 Renonciation


Les retards, omissions ou défaillances concernant l'exercice des droits ou recours en vertu du


présent Contrat ne seront pas réputés être une renonciation à ces droits ou recours ou


acquiescement à l'évènement donnant lieu à ces droits ou recours, mais ces droits et recours


pourront être exercés à tout moment et aussi souvent que jugé nécessaire par la partie autorisée


à faire valoir ces droits ou recours.


Article 13 Illégalité


13.1 Si une disposition du présent Contrat est ou devient illégale, invalide ou inapplicable dans une


juridiction, cela n'affectera pas :


13.1.1 la légalité, la validité ou l'applicabilité dans cette juridiction d'une autre disposition du présent


Contrat ; ou


13.1.2 la légalité, la validité ou l'applicabilité dans une autre juridiction de ladite disposition ou d’une autre


disposition du présent Contrat.


13.2 Les Parties conviennent que, dans ces circonstances, elles coopéreront ensemble et mettront


tout en oeuvre pour modifier la disposition affectée de sorte qu'elle ne soit plus invalide, illégale


ou inapplicable.














NS


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





Article 14 Frais, Coûts et Dépenses


L'ensemble des paiements ou contreparties exigibles ou devant être versés en vertu du présent





Contrat par le Vendeur à l'Acheteur seront réputés exclure toute Taxe Indirecte. Si une Taxe


Indirecte est imposable et que cela n'est pas interdit par la loi, le Vendeur payera à l'Acheteur (en


plus de et en même temps que le paiement de la contrepartie) un montant égal au montant de la


Taxe Indirecte, sauf dans la mesure où l'Acheteur obtient le remboursement ou obtient et utilise


un crédit d'impôt au titre de la Taxe Indirecte.


Article 15 Transferts





15.1 Sous réserve des stipulations de l'Article 15.2 ci-dessous, aucune Partie ne pourra céder,


transférer ou créer de Sûreté concernant ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat ou








de tout Document de Transaction sans le consentement de l'autre Partie, ce qui ne pourra


raisonnablement être refusée.


15.2 II est entendu cependant que :


15.2.1 les droits et obligations de l'Acheteur en vertu du présent Contrat peuvent faire l'objet d'une


délégation, de Sûretés ou de tout autre sûreté en faveur d'une banque que l'Acheteur utilise pour


ses opérations courantes de refinancement, étant entendu qu'une telle Sûreté ne peut être prise


que si l'Acheteur est en défaut ou en état de cessation de paiements ; et


15.2.2 sous réserve d’une notification préalable au Vendeur quinze (15) jours calendaires avant la


cession ou transfert envisagé, l'Acheteur pourra librement céder ou transférer ses droits ou


obligations en vertu du présent Contrat ou de tout Document de Transaction à une Filiale ou à


une société contrôlée par l'Acheteur et qui le demeurera pendant toute la durée de validité du


Document de Transaction concerné.





Article 16 Confidentialité





16.1 A l'exception de ce qui est autorisé par l'Article 16.2 ci-dessous :


16.1.1 les termes, conditions et modalités (et l'existence) du présent Contrat; et





16.1.2 les détails des négociations relatives au présent Contrat,


doivent demeurer confidentiels et ne devront être divulgués par aucune Partie à tout tiers sans le








consentement préalable écrit de l'autre Partie.


16.2 Les stipulations de l’Article 16.1 ci-dessus ne s’appliqueront pas à :


16.2.1 toute information dont la divulgation est exigée par la loi, une décision judiciaire ou toute autorité


réglementaire ou gouvernementale ;


16.2.2 toute information qui est ou devient publique, autrement qu'à l'occasion d'une violation du présent


Contrat;


16.2.3 toute information reçue qui était déjà légalement connue par la partie destinataire avant sa


divulgation par la partie divulgatrice, autrement qu’à l'occasion d'une violation du présent Contrat;


16.2.4 toute information révélée aux financiers ou conseils professionnels de la partie destinataire, y


compris les comptables, auditeurs, conseils juridiques ou autres conseils professionnels, lorsque


lesdits financiers ou conseils ont eu connaissance de, et ont accepté d'être liés par, les obligations


stipulées au présent Article 16 ou sont dans tous les cas tenus à une obligation de confidentialité


du fait de régies juridiques ou professionnelles ; ou


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature








16.2.5 toute information qui était, est ou devient disponible à la partie destinataire, à titre non-


confidentiel, par une personne qui n'est pas liée par une obligation de confidentialité





Article 17 Compensation





17 1 Tous les réglements ou Livraisons devant être effeclués par le Vendeur en vertu des Documents


de Transaction doivent être calculés et effectués sans (et libres et quittes de toute déduction au





titre de) compensation ou créance à compenser que le Vendeur s’interdit par ailleurs de pratiquer


17 .2 Si les obligations sont libellées dans des devises différentes, l'Acheteur pourra, pour les besoins


de la compensation, convertir une somme dans la devise de l'autre, dès lors qu'il le fait à un taux


de marché et en conformité avec ses pratiques usuelles


Article 18 Notifications


18.1 Toutes les notifications, demandes, déclarations et autres communications au titre du présent


Contrat devront être faites par écrit et produiront leurs effets (i) dans le cas où elles sont envoyées


par messagerie électronique, une fois transmises si le destinataire en accuse réception, ou (ii)


dans le cas où elles sont envoyées par courrier recommandé ou certifié, lors de leur réception,


et (iii) dans le cas où elles sont envoyées par messagerie privée, lors de leur réception, ou, si


délivrées en mains propres, une fois remises, devront être adressées comme suit.


Pour le Vendeur :





ENTREPRISE GENERALE DU COBALT S.A.


À l’attention du Directeur Général





275, Avenue Kasavubu, Quartier Biashara,


Commune de Dilala, Ville de Kolwezi,


Province du Lualaba, en République Démocratique du Congo.


Courriel : idtakis@egcobalt-rdc.com


Copie : aYU@texaf-rdc.com


Pour l'Acheteur.





TRAFIGURA PTE LTD





A l'attention de STF Africa


Rue de Jargonnant 1





Geneva 1207


Suisse


Courriel : STFAfrica@trafiqura.com


18 2 Toute modification d'adresse sera notifiée par écrit à l'autre Partie au moins trois (3) Jours


Ouvrables avant d'être effective


Article 19 Modification et Nullité Partielle


19 1 Nonobstant toute autre stipulation du présent Contrat, toute stipulation du présent Contrat ne


pourra être modifiée, complétée ou privée d'effet que par la signature d'un avenant écrit entre les


Parties au présent Contrat.


19.2 Si. à tout moment, une stipulation du présent Contrat est ou devient nulle, la validité des autres


stipulations du présent Contrat n'en sera pas affectée. La nullité d'une stipulation au regard de la


loi d'un pays n'affectera pas sa validité au regard de la loi d'un autre pays


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature








Article 20 Langue et droit applicable


20.1 Le présent Contrat est conclu en langue française et toute documentation et communication


correspondante entre les Parties sera en langue française. La version française prévaudra sur


toute autre version dudit document rédigée dans une autre langue que le français.


20.2 Le présent Contrat ainsi que tout litige ou réclamation en découlant ou en lien avec celui-ci ou


son objet ou sa conclusion (en ce compris tout litige ou réclamation de nature extracontractuelle),


seront régis par, et interprété selon, le droit français.


Article 21 Arbitrage


21.1 Tous différends découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci seront tranchés


définitivement conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale (CCI) par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Réglement.


21.2 Le siège de l’arbitrage sera Paris (France). Le nombre d’arbitres sera trois (3). Le droit applicable


sera le droit français.


21.3 La langue de la procédure arbitrale sera le français. Tous documents et/ou pièces produites dans


une langue autre que la langue française, devront être accompagnés d'une traduction en langue


française.


21.4 Les Parties s'engagent à observer la plus stricte confidentialité sur la teneur des débats (que ce


soit à l'oral ou à l'écrit).


21.5 II est entendu que le Vendeur est une société commerciale ; en tant que tel, le Vendeur reconnaît


qu'il n’invoquera aucune protection fondée sur l'immunité de juridiction ou d'exécution.


Article 22 Intégralité


22.1 Le présent Contrat constitue l’intégralité de l'accord conclu entre les Parties et remplace et


supprime tous les contrats, promesses, assurances, garanties, déclarations ou ententes conclus


précédemment entre eux, qu’il s'agisse d'accords écrits ou oraux, se rapportant au même objet.





















































PAR-425297053-V13


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL


Version de signature

















POUR L'ENTREPRISE GENERALE DU COBALT S.A.
















































































































































































PAR-#25297053-v13 29


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





Annexe°1


Conditions Suspensives


1 Le Vendeur


Concernranl le Vendeur .


(a) une copie d'une décision du conseil d'administration du Vendeur et satisfaisant l'Acheteur


tant sur la forme que sur le fond :


(i) approuvant les termes de, et les transactions envisagés par les Documents de


Transaction auxquels il est partie et approuvant la signature, la remise et l'exécution


des Documents de Transaction auquel il est partie ;


(ii) autorisant une ou plusieurs personnes spécifiques à signer en son nom les


Documents de Transaction auxquels il est partie ; et


(iii) autorisant une ou plusieurs personnes spécifiques, à signer et/ou diffuser en son


nom tous les autres documents ou notifications devant être signés et/ou diffusés par


lui en vertu de ou en lien avec les Documents de Transaction auxquels il est partie.


(b) une copie certifiée conforme par le représentant légal du Vendeur des documents


constitutifs actualisés du Vendeur.


(c) un certificat sous une forme acceptable pour l'Acheteur signé par le représentant légal du


Vendeur confirmant que chaque copie de document spécifiée dans la présente Annexe 1


est correcte, complète et pleinement en vigueur et n'a pas été modifiée ou remplacée à


une date antérieure à la date du présent Contrat.


(d) la liste des signataires autorisés du Vendeur, dûment certifiée comme étant exacte et


correcte par le représentant légal du Vendeur, ainsi qu'une copie des pages de signature


de leurs passeports.


2 L'Acheteur


Concernant l'Acheteur, tout document probant :


(a) autorisant une ou plusieurs personnes spécifiques à signer en son nom les Documents de


Transaction auxquels il est partie ; et


(b) autorisant une ou plusieurs personnes spécifiques à signer et/ou à diffuser en son nom


tous les autres documents ou notifications devant être signés et/ou diffusés par lui en vertu


de ou en lien avec les Documents de Transaction auxquels il est partie.


3 Autres documents et preuves


Une copie, certifiée par un signataire autorisé du Vendeur ou de Gécamines, le cas échéant, des


États Financiers Originaux.


4 Conditions suspensives à la mise à disposition du Prépaiement dont il est fait référence à


l'Article 4.3


(a) Conditions suspensives au Prépaiement Initial














PAR-#25297053-v13 30


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature





(i) Conditions suspensives aux décaissements du Prépaiement Inilial avant la création


du comité technique pour un montant inférieur ou égal à USD 5.000.000 pourcouvrir


les premiers frais encourus et tout autre frais lié à la création des ZEA et Stations


d'Achats :





(A) la signature par ses parties respectives du Contrat de Vente de Cobalt;


(B) la signature par ses parties respectives du présent Contrat,


(C) toutes les formalités de KYC concernant le Vendeur et Gécamines sont


complétées ;


(D) une copie de la Lettre de Support dûment signée par Gécamines et


l'autorisation de la Lettre de Support par une décision du conseil


d'administration de Gécamines;


(E) une Demande de Prépaiement;


(F) un avis juridique de droit français émis par le cabinet Norton Rose Fulbright


LLP confirmant la validité et l’opposabilité du présent Contrat a été remis à


l'Acheteur, aux frais et à l'initiative de ce dernier ;


(G) un avis juridique de droit congolais (RDC) de l'Etude Kabinda confirmant (i) la


capacité du Vendeur à conclure tout Document de Transaction n'étant pas


gouvernés par le droit RDC et remis au titre du présent paragraphe 4(a)(i) et


(ii) ta validité et l'opposabilité de la Lettre de Support, a été remis à l'Acheteur,


aux frais et à l’initiative de ce dernier ;


(H) la satisfaction des conditions suspensives mentionnées aux Articles 1 (inclus)


à 3 (inclus) de la présente Annexe"!


(ü) Conditions suspensives aux décaissements du Prépaiement Initial pour la création


des ZEA et des Stations d'Achats et toute autre action nécessaire au démarrage des


opérations :


(A) la création du Comité Technique conformément aux dispositions du Contrat


d'Assistance Opérationnelle qui devra inclure un mandat pour ce Comité


Technique acceptable pour l'Acheteur ;


(B) la création du Comité de Vente conformément aux dispositions de l’Article 8


du Contrat de Vente de Cobalt ;


(C) l'identification des ZEA qui devront livrer des Produits auprès des Stations


d’Achat ;


(D) une copie du budget approuvé sans réserves à l'unanimité des membres du


Comité Technique et contresigné par chacun des membres du Comité


Technique concernant la mise en place initiale et le fonctionnement des ZEA


et Stations d'Achat;


(E) l’acceptation des Produits Traités par les Clients Finaux et les fabricants de


batteries afin de s'assurer que les Produits Traités pourront être utilisés dans


leurs chaines de fourniture respectives ;


(F) la signature par ses parties respectives du Contrat d'Assistance


Opérationnelle ;


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature








(G) l'ouverture du Compte de Dépôt et la signature par ses parties respectives de


la Convention de Dépôt ;





(H) une Demande de Prépaiement ;


(I) un avis juridique de droit congolais (RDC) de l’Etude Kabinda confirmant (i) la


capacité du Vendeur à conclure tout Document de Transaction n'étant pas


gouvernés par le droit RDC remis au titre du présent paragraphe 4(a)(il) et (ii)


la validité et l'opposabilité de tout Document de Transaction gouverné par le


droit RDC remis au titre du présent paragraphe 4(a)(ii), a été remis à


l’Acheteur, aux frais et à l’initiative de ce dernier ; et


(J) un certificat sous la forme acceptée par l’Acheteur en satisfaction de la


condition suspensive mentionnée l’Article 1 (c) de la présente Annexe°1, à la


même date que la date de Demande de Prépaiement en question, confirmant


que chaque copie de document spécifiée à l’Article 4(a)(ii) de la présente


Annexe°1 est correcte, complète et pleinement en vigueur et n'a pas été


modifiée ou remplacée à une date antérieure à la date dudit certificat.





(b) Conditions suspensives au Prépaiement Renouvelable


(i) Conditions suspensives au premier décaissement :








(A) les Contrats de Traitement des Produits dûment signés ;


(B) la signature du Contrat Logistique ;











(C) les contrats signés avec les Experts Indépendants ;


(D) la mise en place des Stations d'Achat de Produits et un audit desdites Stations


d'Achat fait et approuvé par des représentants techniques de l'Acheteur ;


(E) la signature par les Parties du Gage de Stocks et l’accomplissement de toutes


les formalités d'enregistrement et de publication du Gage de Stocks auprès


du RCCM de Kolwezi;


(F) la signature par les Parties du Nantissement du Compte de Dépôt,


l'accomplissement de toutes les formalités d'enregistrement et de publication


du Nantissement de Compte de Dépôt auprès du RCCM de Kolwezi et la


preuve de l'envoi par courrier recommandé avec accusé de réception de la


notification dudit nantissement à la Banque Teneuse de Compte de Dépôt ;


(G) une copie du dernier budget trimestriel approuvé sans réserves à l'unanimité


des membres du Comité Technique et contresigné par chacun des membres


du Comité Technique concernant les dépenses opérationnelle nécessaires à


la Livraison des Produits Traités ou des Produits Finis (le cas échéant) à


l'Acheteur dans les conditions prévues dans les Documents de Transaction ;


(H) une facture pro forma émise par le Vendeur et contresignée par le Comité


Technique, indiquant de façon détaillée et distincte :


(I) le calcul du coût des Produits payé aux mineurs artisanaux ;


(II ) les coûts estimés de transport des Station d'Achat à l'Usine de


Traitement desdits Produits ;


(II I) les coûts estimés facturés par l'Usine de Traitement concernant :


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature








(1) tout Produit Traité ; et


(2) le cas échéant, tout Produit Fini ; et











(IV) toute dépense opérationnelle nécessaire à :


(1) la Livraison des Produits Traités à l’Acheteur ; et


(2) le cas échéant, à la livraison des Produits Finis à l'Acheteur,


dans chaque cas dans les conditions prévues dans les Documents de


Transaction et dont le montant est substantiellement conforme aux projections


pour ce type de dépense contenues dans le budget auquel il est fait référence


au paragraphe (G) ci-dessus ; et





(I) un certificat de pesage et d'échantillonnage pour les Produits achetés par le


Vendeur aux Stations d'Achat ;





(J) une Demande de Prépaiement ;


(K) un avis juridique de droit congolais (RDC) de l'Etude Kabinda confirmant (i) la


capacité du Vendeur à conclure tout Document de Transaction n'étant pas


gouvernés par le droit RDC remis au titre du présent paragraphe 4(b)(i) et (ii)


la validité et l'opposabilité de tout Document de Transaction gouverné par le


droit RDC remis au titre du présent paragraphe 4(b)(i), a été remis à


l'Acheteur, aux frais et à l'initiative de ce dernier ; et


(L) un certificat sous la forme acceptée par l'Acheteur en satisfaction de la


condition suspensive mentionnée l'Article 1 (c) de la présente Annexe°1, à la


même date que la date de Demande de Prépaiement en question, confirmant


que chaque copie de document spécifiée à l’Article 4(b)(i) de la présente


Annexe°1 est correcte, complète et pleinement en vigueur et n'a pas été


modifiée ou remplacée à une date antérieure à la date dudit certificat.





(ii ) Conditions suspensives au décaissement hebdomadaire :





(A) une copie du dernier budget trimestriel approuvé sans réserves à l'unanimité


des membres du Comité Technique et contresigné par chacun des membres


du Comité Technique concernant les dépenses opérationnelle nécessaires à


la Livraison des Produits Traités ou des Produits Finis (le cas échéant) à


l’Acheteur dans les conditions prévues dans les Documents de Transaction ;





(B) une facture pro forma émise par le Vendeur et contresignée par le Comité


Technique, indiquant de façon détaillée et distincte :





(I) le calcul du coût des Produits payé aux mineurs artisanaux ;


(II) les coûts estimés de transport des Station d'Achat à l'Usine de








Traitement desdits Produits;


(111) les coûts estimés facturés par l'Usine de Traitement concernant :


(1) tout Produit Traité ; et


(2) le cas échéant, tout Produit Fini ; et














PAR-#25297053-v13


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL


Version de signature








(1) la Livraison des Produits Traités à l’Acheteur ; et


(2) le cas échéant, à la livraison des Produits Finis à l'Acheteur,


dans chaque cas dans les conditions prévues dans les Documents de


Transaction et dont le montant est substantiellement conforme aux projections


pour ce type de dépense contenues dans le budget auquel il est fait référence


au paragraphe (A) ci-dessus ; et


(C) un certificat de pesage et d'échantillonnage pour les Produits achetés par le


Vendeur aux Stations d'Achat.














































































































PAR-4#25297053-V13 33





 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature








Annexe°2


Forme de la Demande de Prépaiement


De : L'ENTREPRISE GENERALE DU COBALT


À : TRAFIGURA PTE LTD


Date :


Messieurs,


Contrat de Prépaiement en date du__[•] (le « Contrat de Prépaiement »)


1 Nous faisons référence au Contrat de Prépaiement. Ceci est une Demande de Prépaiement. Les


termes définis dans le Contrat de Prépaiement auront la même signification que dans la présente


Demande de Prépaiement.


2 Nous souhaitons la mise à disposition d'un Prépaiement selon les modalités suivantes :


Date de Prépaiement proposée : [•] (ou, si ce n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour


Ouvrable suivant)








Montant : [•] au titre du Prépaiement Initial


[•] au titre du Prépaiement Renouvelable, divisé


comme suit ;


[•] au titre des Produits Traités correspondant au


montant de la facture pro forma en date du [•] ; et


[•] au titre des Produits Finis correspondant au


montant de la facture pro forma en date du [•].








3 Nous confirmons qu'à la date de la présente Demande de Prépaiement ;





(a) chaque condition mentionnée à l'Article 3 (Conditions Suspensives) est satisfaite ;


(b) il ne s'est produit aucun Cas de Résiliation ; et








(c) les déclarations et garanties souscrites aux termes du Contrat de Prépaiement demeurent


exactes dans toutes leurs dispositions.


4 Le versement du Prépaiement doit être crédité sur le compte du Vendeur dont les références sont


les suivantes :


[•].


5 La présente Demande de Prépaiement est irrévocable.


Salutations distinguées


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL





Version de signature


Annexe°3








Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Initial











Montant due au Montant de l'échéance Encours du Prépaiement après


Période début de la Période en principal remboursement mensuel








Période de Grâce























mois 11 A? Prépaiement initial A


Période de Grâce


mois 2 A Prépaiement Initial A


Période de Grâce


mois 3 A Prépaiement Initial A


Période de Grâce


mois 4 A Prépaiement Initial A


Période de Grâce


mois 5 A Prépaiement Initial A


Période de Grâce


mois 6 A Prépaiement Initial A3


mois 7 A A/30 A-(A/30)=B


mois 8 B A/30 B-(A/30)=C


mois 9 C A/30 C-(A/30)=D


mois 10 D A/30 D-(A/30)=E


mois 11 E A/30 E-(A/30)=F


mois 12 F A/30 F-(A/30)=G


mois 13 G A/30 G-(A/30)=H


mois 14 H A/30 H-(A/30)=1


mois 15 1 A/30 I-(A/30)=J


mois 16 J A/30 J-(A/30)=K


mois 17 K A/30 K-(A/30)=L


mois 18 L A/30 L-(A/30)=M


mois 19 M A/30 M-(A/30)=N


mois 20 N A/30 N-(A/30)=0


mois 21 0 A/30 O-(A/30)=P


mois 22 P A/30 P-(A/30)=Q


mois 23 Q A/30 Q-(A/30)=R


mois 24 R A/30 R-(A/30)=S


mois 25 S A/30 S-(A/30)=T


mois 26 T A/30 T-(A/30)=U


mois 27 U A/30 U-(A/3O)=V


mois 28 V A/30 V-(A/30)=W


mois 29 w A/30 W-(A/30)=X








1 Commençant a compter du premier jour du mois calendaire suivant te premier décaissement partiel du Prépaiement Initial.


2 A est un maximum de dix fois (10x) le montant de USD 1.5 millions (/I is a maximum of 10 xthe multiple of USD 1.5 million).


3 A la fin du mois -6 . tous décaissements partiels seront consolidés en un seul Prépaiement Initial dont le montant maximum ne


peut pas excéder USD 15 millions (le A/30 calendrier de rembourse I mensuel commençant à compter du mois 7).











PAR-#25297053-v13


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL








Version de signature








mois 30 X A/30 X-(A/30)=Y








mois 31 Y A/30 Y-(A/30)=Z


mois 32 Z A/30 Z-(A/30)=AA


mois 33 AA A/30 AA-(A/30)=BB


mois 34 BB A/30 BB-(A/30)=CC


mois 35 CC A/30 CC-(A/30)=DD


mois 36 DD A/30 0

































































































































































PAR-#25297053-v13


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Annexe°4


Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Renouvelable








Encours du Prépaiement


après remboursement avant


Montant due au Montant de le 60e jour à compter de la


début de la l'échéance en date de décaissement


Période Période principal correspondante


Période de Grâce


Prépaiement


Semaine 1 (jour 1-7) A Renouvelable A


Période de Grâce


Prépaiement


Semaine 2 (jour 8-14) A+B Renouvelable A+B


Période de Grâce


Prépaiement


Semaine 3 (jour 15-21) A+B+C Renouvelable A+B+C


Période de Grâce


Prépaiement


Semaine 4 (jour 22-29) A+B+C+D Renouvelable A+B+C+D


Période de Grâce


Prépaiement


Semaine 5 (jour 30-37) A+B+C+D+E Renouvelable A+B+C+D+E


Semaine 6 (jour 38-44) A+B+C+D+E+F A B+C+D+E+F


Semaine 7 B+C+D+E+F+G B C+D+E+F+G


Semaine 8 C+D+E+F+G+H C D+E+F+G+H


Semaine 9 D+E+F+G+H+l D E+F+G+H+l


Semaine 10 E+F+G+H+l+J E F+G+H+l+J


Semaine 11 F+G+H+]+J+K F G+H+l+J+K


Semaine 12 G+H+l+J+K+L G H+l+J+K+L





Semaine 255 U+V+W+X+Y+Z U V+W+X+Y+Z


Semaine 256 V+W+X+Y+Z V W+X+Y+Z


Semaine 257 N+X+Y+Z W K+Y+Z


Semaine 258 K+Y+z K f+Z


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL


Version de signature








Semaine 259 Y+Z Y Z


Semaine 260 Z Z -















































































































































PAR-#25297053-v13


 STRICTEMENT CONFIDENTIEL


Version de signature





Table des matières





Article Page


Article 1 Définitions et Interprétation................................. 3


Articles Facilité de Prépaiement........................................................................................................10


Article 3 Conditions Suspensives.......................................................................................................10


Article 4 Prépaiement........................................................................................................................11


Article 6 T axes et I ndem ..................................................................................................................17


Article 6 Déclarations, Garanties et Engagements............................................................................17


Article 7 Cas de Résiliation................................................................................................................21


Article 8 Mécanique de Paiement......................................................................................................24


Article 9 Paiements.............................................................................................................................24


Article 10 Paiements ou Livraisons Partiels......................................................................................25


Article 11 Calculs..............................................................................................................................25


Article 12 Renonciation.....................................................................................................................25


Article 13 Illégalité.............................................................................................................................25


Article 14 Frais, Coûts et Dépenses.................................................................................................26


Article 15 Transferts..........................................................................................................................26


Article 16 Confidentialité..................................................................................................................26


Article 17 Compensation...................................................................................................................27


Article 18 Notifications......................................................................................................................27


Article 19 Modification et Nullité Partielle..........................................................................................27


Article 20 Langue et droit applicable.................................................................................................28


Article 21 Arbitrage...........................................................................................................................28


Article 22 Intégralité..........................................................................................................................28


Annexe01 Conditions Suspensives........................................................................................................30


Annexe°2 Forme de la Demande de Prépaiement................................................................................35


Annexe°3 Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Initial...............................................36


Annexe°4 Calendrier des Remboursements pour le Prépaiement Renouvelable.................................38