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CONVETION PARTENARIAT

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EN DATE DU 03 DÉCEMBRE 2018

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- ENTRE -

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LA GENÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

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- ET -

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HONGKONG EXCELLEN MINING INVESTIMENT CO. LTD

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- ET -

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KIK MINING SASU

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RELATIVE À

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L'EXPLOITATION COMMERCIALE ET LE PARTAGE DE LA PRODUCTION DES GISEMENTS DE KINGAMYAMBO & KILAMUSEMBO

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Nº 1791/9328/SG/GC/2018



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[signatures] TABLE DES MATIÈRES





ARTICLE PAGE



ARTICLE 1- DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 1........3

ARTICLE 2- OBJET 2...............................20

ARTICLE 3- CONDITIONS SUSPENSIVES 3..............21

ARTICLE 4- DURÉE 4...............................22

ARTICLE 5- CAPTIAL SOCIAL 5......................23

ARTICLE 6- INFORMATIONS DISPONIBLES.6............23

ARTICLE 7- ACCÈS AUX INSTALLATIONS.7.............24

ARTICLE 8- CERTIFICATION DES RÉSERVES, ÉTUDE DE FAISABILITÉ ET EIES-PGES 8.......................24

ARTICLE 9- DÉVELOPPEMENT, EXPLOITATION ET SUSPENSION.9.....................................32

ARTICLE 10- AMODIATION DES DROITS ET TITRES MINIERS / PARTAGE DE LA PRODUCTION DU PROJET 10............40

ARTICLE 11- COMMERCIALISATION 11..................43

ARTICLE 12- COMITÉ CONJOINT 12....................44

ARTICLE 13- FINANCEMENT DU PROJET ET SUIVI DES COÚTS ET PERFORMANCES 13................................49

ARTICLE 14- PAIEMENTS 14.........................56

ARTICLE 15- DÉCLARATIONS ET GARANTIES 15.........59

ARTICLE 16- ENGAGEMENTS 16.......................62

ARTICLE 17- ACCÉS À L'INFORMATION 17.............67

ARTICLE 18- ENVIRONNEMENT COMMUNAUTÉS 18.........68

ARTICLE 19- FORCE MAJEURE ET MODALITES DE GESTION DE L'ELECTRICITE 19.................................69

ARTICLE 20- GESTION DES ACTIES DU PROJET ET DE L'USINE 20...............................................71

ARTICLE 21- RÉSILIATION 21.......................73

ARTICLE 22- RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION 22...76

ARTICLE 23- MISE EN ŒUVRE DE LA CONVENTION 23....77

ARTICLE 24- GESTION DE LA SOCIÉTE 24.............77

ARTICLE 25- PERSONNEL 25.........................80

ARTICLE 26- PROGRAMMES ET BUDGETS 26.............80

ARTICLE 27- DÉTENTION DES ACTIOSN ET CHANGEMENT DE CONTRÒLE 27......................................82

ARTICLE 28- DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 28..85



1 [signature] [signature]

ARTICLE 29-SOUS-TRAFEANO 29.

ARTICLE 30-ASSURANCE 30 .

ARTICLE 31-REGLEMENT DES DIFFERENDS ET ARBITRAGE.

ARTICLE 32-NOTIFIATION 32 .

ARTICLE 33-CONFIDENTIALIT 33 .

ARTICLE 34-EXCLUSIVITE 34 .

ARTICLE 35-STIPULATIONS DIVERSES 35 ...

TABLE DES ANNEXES



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ANNEXE A CONDITIONS SUSPENSIVES [mandarin translation]



ANNEXE B DROITS ET TITRES MINIERS - DÉLIMITATION DU PÉRIMÈTRE MINIER [mandarin translation]



ANNEXE C LISTE DES INFORMATIONS DISPONIBLES TRANSMISES À HKEMI [mandarin translation]



ANNEXE D CONTRAT D'AMODIATION [mandarin translation]



ANNEXE E REDEVANCE D'AMODIATION [mandarin translation]



ANNEXE F PROGRAMME DE CERTIFICATION DES RÉSERVES DU PE8841 [mandarin translation]



ANNEXE G PROGRAMME DE CERTIFICATION DES RÉSERVES DU PE 11600 [mandarin translation]



ANNEXE CHRONOGRAMME DU PROJET [mandarin translation]



ANNEXE I PROGRAMME ET BUDGET INITIAUX [mandarin translation]



ANNEXE J MODÈLE DE RAPPORT DE PERFORMANCE [mandarin translation]



ANNEXE K RÉCUPÉRATION DES IMPÔTS DIRECTS ET INDIRECTS [mandarin translation]



ANNEXE L EXEMPLE ILLUSTRATIF RELATIF AU REMBOURSEMENT DU PRÉT D'ASSOCIÉ [mandarin translation]





iii



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CONVENTION DE PARTENARIAT

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ENTRE

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(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A., sociéte anonyme unipersonnelle avec conseil d'administration, en abrégé <>, en sigle <>, au capital social de 2.401.500.000.000 francs angolais (CDF), immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (<>) de Lubumbashi sous le numéro CD/L'SHI/RCCM/14-B-1678, numéro d'identification nationale 6-193-A01000M et num[éro d'identification fiscale AO70114F, ayant son siège social sis 419, boulevar Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI. Président du Conseil d'Administration, et Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i., dûment habilités.



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ci-après dénommé << HKEMI >>

[mandarin translation]



(3) KINGA-KILA MINING, en sigle KIK MINING SASU, Société Par Action Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 10.000,00 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (<>) de Kolwezi sous le numéro CD/KZI/RCCM/18-B-821, numéro d'identifacion nationale 6-128-36968T et numéro d'impôt A1819188C, ayant son siège social sis nº310, avenue chemin public, quartier latin, commune de Manika, ville de Kolwezi, province du Lualaba, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur YI Xi, dûment habilité,



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1



[signatures][tranduction mandarin]



ci-après dénommée la <>

[tranduction mandarin]



HKEMI et la SOCIETE d'une part, et GÉCAMINES d'autre part, étant ci-après dénommées individuellement une <>, ou collectivement les <>.

[tranduction mandarin]



ATTENDU QUE:

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(A) GÉCAMINES est titulaires de droits et titres miniers afférents aux périmètres miniers dénommés > et de <>, qu'elle souhaite dévelópper avec le soutien d'un partenaire international et selon un schéma de partage de production.

[tranduction mandarin]



(B) HKEMI est une société consituée à Hong Kong spécialisée dans les investissements miniers internationaux.

[tranduction mandarin]



(C) HKEMI a exprimé son intérêt pour soutenir le développement industriel de GÉCAMINES et pour collaborer avec elle pour le développement des-périmètres miniers visés ci-dessus.

[tranduction mandarin]



(D) HKEMI et GÉCAMINES se sont ainsi recontrées à plusieurs reprises pour discuter de la possibilité d'une exploitation conjointe des gisements de cuivre et de cobalt de <> et de <>, localisés dans les périmètres des permis d'exploitation PE 11 600 et PE 8841, sur la base d'un schéma de partage de production (le <>).

[tranduction mandarin]



(E) Dans la cadre de leus échanges, HKMWI et GÉCAMINES se sont réunies notamment le 21 septembre 2017 afin de déterminer un cadre pour initier des discussions plus poussées sur les modalités éventuelles de leur collaboration, et ont à cet effer signé un accord de confidntialité n° 1699/12128/SG/GC/2017 en date du 21 septembre 2017 et un procés-verbal des réunions du 21 septembre 2017 en vue de consigner l'état des discussions concernant: (i) les objectifs de HKEMI et GÉCAMINES; (ii) le calendrier de mise en œuvre du Projet; (iii) les modalités de réalisation du partage de la production; et (iv) les principes fondamentaux de la réalisation du Projet

[tranduction mandarin]



2

[signatures]

(F) Sur la base de ce procès-verbal, HKEMI et GÉCAMINES ont conclu un Protocole d'Accord n° 1712/12154/SG/GC/2017 en date du 18 décembre 2017 afin de régir les discussions devant intervenir entre elles (le "Protocole d'Accord").



(G) Dans ce contexte et aux termes du Protocole d'Accord précédemment cité et de leurs discussions, les Parties sont convenues de collaborer pour le développement et l'exploitation du Projet, conformément aux termes et conditions stipulés dans la présente convention de partenariat (la "Convention").



IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:



ARTICLE 1 - DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION



1.1. Définitions



Sauf précision contraire expresse énoncée à l'endroit où ils sont utilisés dans la présente Convention, les termes et expressions utilisés dans la présente Convention (y compris son exposé préalable et ses annexes) portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-dessous ainsi qu'à l'article 1 de l'Annexe E :



Actifs du Projet : désigne tous droits (incluant tous les droits provenant du Contrat d'Amodiation), titres, intèrêts, créances, et toute autre forme de propriété mobilière ou immobilière, détenus par la SOCIÉTÉ pour les besoins du Projet ;



Actions : désigne les actions souscrites pour constituer ou augmenter le capital social de la SOCIÉTÉ ;



Activités : désigne l'ensemble des activités et opérations entreprises par la SOCIÉTÉ en vertu des stipulations de la présente Convention pour mener à bien le Projet, en ce compris celles relatives au Développement, à l'Exploitation Minière, au Traitement, à la Commercialisation, à la réhabilitation et à la fermeture ;



3Affilié: désigne, pour toute Partie, une société ou une entité qui Contrôle directement cette Partie ou est directement ou indirectement Contrôlée par cette Partie ou une société Contrôlée par une société ou une entité Contrôlant une Partie afin d'évité SOCIETE sera considéré comme une Entité Affiliée de HKEMI



Associés: désigne les associés existants et futurs de la SOCIETE;



AUSCGIE: désigne l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales Groupement d'Intérêt Economique adopté le 30 janvier 2014, tel que pouvant être ultérieurement modifié



CAMI: désigne le cadastre minier de la RDV créé aux termes de l'article 12 du Code Minier;



CAPEX Rééls: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.6.3



Cas d'Abandon: a le sens qui lui est attribué à l'Article 8.5.1





Cas de Force Majeure: "le sens qui lui est attribué à l'Article 19.1.1"



Cas de Suspension: a le sens qui lui est attribué à l'article 9.6.1



Changement de Contrôle: désigne tout changement direct ou indirect dans le Contrôle de la SOCIETE



Chine ou RPC: désigne la République Populaire de Chine, y compris ses subdivisions ou provincesChronogramme du Projet : désigne le chronogramme du Projet qui sera défini dans l'Étude de Faisabilité Initiale et l'Étude de Faisabilité Mise à Jour;



Cinquième Tranche de Pas de Porte Initial : a le sens qui lui est attribué à l’Article 14.1.2(v);



Code JORC : désigne l’édition 2012 du Code de Reporting des Résultats d’Exploration, des Ressources minérales et des Réserves de minerai, élaboré par le Comité Conjoint des Réserves de Minerais (Joint Ore Reserve Committee) de l’Institut Australien des Mines et de la Métallurgie, l’Institut Australien des Géoscientifiques et le Conseil Australien de l’Industrie Minière;



Code Minier : désigne la loi n° 18/001 du 09 mars 2018 portant Code Minier de la RDC;



Comité Conjoint : désigne le comité conjoint visé à l’Article 12 à travers lequel GECAMINES et HKEMI procèdent au suivi du Projet et notamment du partage de la Production;



Commercialisation : désigne la vente des Produits issus de l’Exploitation des Gisements sur le marché local ou international;



Conditions Suspensives : désigne les conditions stipulées à l’Annexe A qui doivent être satisfaites pour que la présente Convention entre en vigueur conformément aux stipulations de l’Article 3.2;



Constitution de la SOCIÉTÉ : désigne la date d’immatriculation de la SOCIÉTÉ auprès du RCCM compétent figurant sur tout acte officiel émis par le RCCM;



Contrat d’Amodiation : désigne le contrat d’amodiation signé entre GÈCAMINES et la SOCIETE à la Date de Signature, dont une copie figure en Annexe D;





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[signature][signature][signature]Contrat de Sous-Traitance: désigne tout contrat de fourniture de matériel (y compris, notamment, la fourniture d'électricité et des réactifs) et de prestation de services (y compris, notamment, les services d'exploitation minière) ou de travaux nécessaires pour les Activités du Projet ;



分包合同:系指项目经营活动所需的所有的原料供应合同(尤其包括是电力和试剂的供应)和 服务合同(尤其包括矿业经营服务)或工程合同:



Contrôle signifie, en ce qui concerne toute personne morale ou entreprise. le fait d'avoir le pouvoir d'exercer en fair ou en droit une influence décisive sur la nomination de la majorité des administrateurs, gérants ou autres directeurs generaux de cette personne morale ou entreprise, ou sur sa stratégie de gestion: ce controle est réputé exister au bénéfice de toute personne lorsque celle-ci détient au minimum 50% des droits de vote attaches à l'ensemble des actions, parts sociales ou autre type de titres constitutifs du capital social de ladite personne morale ou entreprise:



控制:针对一切法人或企业而言,指事实上或法律上对该法人或企业的多数董事、管理人或其 他总经理的任命或管理战略的制定有决定性的影响;某主体持有法人或企业的股份、股权或其 他形式的构成公司资本之权证对应的至少百分之五十(50%)投票权时,视为该主体之控制在 在 :



Convention: désigne la présente convention telle que modifiée par tout avenant qui a été, ou pourrait être, conclu conformément à ses stipulations:



协议:系指本协议及根据本协议已经缔结或可能缔结的其他补充协议所修正的内容:



Date Butoir: a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.3.1 :



截止日期:定义详见第33.1 条:



Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.2(i):



初期阶段建设工程实际完成日:定义详见第9.3.2(i)条:



Date d'Entrée en Vigueur: a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.2.1:



生效之日:定义详见第3.2.1 条:



Date de Démarrage des Travaux de Construction: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.5.2(iii):



建设工程启动之日:定义详见第9.5.2(iii)条:



Date de Production Commerciale : désigne, pour la Phase Initiale et dans les conditions prévues à l'Article 9.3.3, la date à laquelle HKEMI et GÉCAMINES constatent conjointement, à la demande de la SOCIÉTÉ, que les conditions suivantes sont réunies: (i) les essais de mise en service des Installations tels que spécifiés dans l'Étude de Faisabilité, ont été effectués avec succès et (i) les Installations ont permis de produire, pendant trente (30) Jours consécutifs, des Produits conformes aux exigences de qualité de l'Étude de Faisabilité:



商业化生产之日:系指针对初期阶段而言且根据第9.3.3条规定的条件,经公司要求后 HKEMI 和吉卡明共同确认如下条件均已满足之日:(i)可行性研究报告中明确的设施投入运营的试验 已经成功完成:和(ì)设施能够在连续三十(30)日生产符合可行性研究报告质量要求的产 品:





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Date de Signature: désigne la date de signature de la présente Convention par l'ensemble de ses Parties;



Date Prévue d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.2(ii);



Date prévue de Production Commerciale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.3(i);



Développement: désigne toute activité en vue de l'Exploitation des Gisements dans le but d'extraire les métaux et autres substances présentes, y compris la construction, l'approvisionnement, l'achèvement et la mise en service d'installations commerciales de traitement et d'exploitation minière pour l'extraction et la transformation des Produits, y compris la construction ou l'approvisionnement des Installations et de l'Usine, et des systèmes associés de concassage, de transport, de stockage, de chargement, des services, véhicules, bureaux, ateliers, et tout autre Actif de la SOCIÉTÉ, systèmes, usine, équipement et personnel requis pour le développement, l'exploitation et la réhabilitation sécurisés et efficaces des Gisements, tel que plus amplement décrit dans l'Étude de Faisabilité;



Deuxième Tranche de Pas de Porte Initial: a le sens qui lui est attribué à l'Article 14.1.2(ii);



Droits: a le sens qui lui est attribué à l'Article 27.1(ii);



Droits et Titres Miniers: désigne les droits et titres miniers afférents aux périmètres couverts par les polygones de <> et de <>, matérialisés par les permis d'exploitation références <> et <>, tels que décrits plus en détail à l'Annexe B;



EIES-PGES: désignent, relativement à la Phase Initiale ou à la Phase additionnelle (selon le cas), l'étude d'impact environnemental et social et le plan de gestion environnementale et sociale y afférents, tels que ces termes sont définis dans le Code Minier;



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Entité: désigne toute entreprise (y compris toute organisation à but non lucratif), sociéte, sociéte à responsabilité limitée, soiciete à durée limitée (limited duration company), société en nom collectif, société en commandite sociéte en commandite simple, joint-venture, société anonyme, patrimoine distinct (estate) fiducie (trust), fondation, union, syndicat, ligue, consortium, coalition, comité, société, cabinet ou autre entreprise, association, organisation ou autre entité de toute nature reconnue par toute juriscition;



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État ou RDC: désigne la République Democratique du Congo, y compris ses subdivisions et provinces;



[mandarin translation]



Étude de Faisabilité: désigne, à un moment donné, l'Étude Faisabilité Mise à Jour ou à défaut, lorsque celle-ci n'a pas encore été réalisée, l'Étude de Faisabilité Initiale;



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Étude de Faisabilité Initiale: désigne l'étude de faisabilité qui intègre les paramètres retenus et approuvés par HKEMI et GECAMINES pour le développement de la Phase Initiale du Projet. L'Étude de Faisabilité Initiale devra ètre aux standards de bancabilité de la Chine et confimer la fasiabilité technique et la viabilité commerciales de la Phase Initiale du Projet, et comprendra au minimum les éléments suivants:



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(a) La certification des Réserves Disponibles contenues dans le PE 11600;



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(b) Une description des Produits;



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(c) La procédure proposée pour la conduite des Activités;



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(d) Les résultats des tests de traitement des Produits et les études de rentabilité de leur exploitation;



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(e) La qualité des produits à détailler, les descriptions du marché de tous les Produits;



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(f) La nature, l'importance et la description des Installation requises, notamment l'Usine;



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[signatures](g) Les modalités d'approvisionnement en eau et en énergie nécessaires à la réalisation du Projet;



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(h) L'Investissement Initial, y compris mais non limité à un budget des dépenses en immobilisation (CAPEX) devant ètre raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les structures, toutes les machines et tous les équipements nécessaires à la Phase Initiale du Projet notamment l'Usine, ainsi qu'un calendrier de ces dépenses;



[mandarin translation]



(i) Les rapports environnementau pertinets, étant précisé que l'EIES-PGES de la Phase Initiale seron préparés séparément de l'Étude de Faisabilité Initiale;



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(j) Le Chronograme du Projet;



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(k) Les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du Projet jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation y afférentes;



(l) Des rubriques concernant la géologie et les examens gélogiques, la géotechniaque, l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrille, les traitements métallurgiques et les descriptions des Installations, l'approvisionnement et la distribution d'electricité, la localisation de l'infrastructure du Projet, la main-d'ouevre et le personnel, l'impact sur l'environnement social (développement d'écoles, routes, hopitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation et d'exportation et les procédures de commercialisation;



[mandarin translation]



(m) Un modèle financier accompagné d'un business plan et de leur version source éditable;



[mandarin translation]



(n) Un Plan de Réhabilitation; et



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(o) Tout autre élément exigé par les dispositions de la présente Convention.



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[signatures]Étude de Faisabilité Mise à Jour: désigne la version de l'Étude de Faisabilité Initiale qui intègre les paramètres retenus et approvés par HKEMI et GÉCAMINES pour le développement de la Phase Additionnele du Projet. L'Étude de Fiasabilité Mise à Jour devra être aux standards de bancabilité de la Chine, et confirmer la faisabilité technique et la viabilité commerciale de la Phase Additionnelle, et comprendra au minimum les éléments suivants:



[mandarin translation]



(a) La mise à jour de l'intégralité des éléments présentés et/ou études dans l'Étude de Faisabilité Initiale;



[mandarin translation]



(b) La certification des Réserves Disponibles contenues dans le PE 8841;



[mandarin translation]



(c) L'Investissement Additionel, y compries mais non limité à un budget des dépenses en immobilisation (CAPEX) devant être raisonnablement engagés pour acquérir, construire, et installer toutes les structures, routes les machines et tous les équipements nécessaires à la Phase Additionnelles, notamment l'extension de la capacité de l'Usine, ainsi qu'un calendrier de ces dépenses;



[mandarin translation]



(d) Le Chronogramme du Projet complété afin de prende en compte la mise eu ouevre de la Phase Additionnelle et contenant la date etimée de mise en service des capacités additionnelles de l'Usine; et



[mandarin translation]



(e) Un modèle financier mis à jour, accompagné d'un business plan.



[mandarin translation]



Exercise Financier: désigne une année civile. Le premier Exercise Financier commence à la date de Constitution de la SOCIETE et s'achève au 31 decémbre de la même année. Les Exercises Financiers suivants commencement le 1er janvier et s'achèvement au 31 décembre de la même année;



[mandarin translation]



Expert Indépendant: a le sens qui lui est attribué à l'Article 31.3.1;



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Exploitation: désigne l'ensemble des activités conduites par la SOCIETE et lies aux activités de Développement, d'Exploitation Minière, de Traitement et de Commercialisation;



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[signatures]

Exploitation Minière : désigne l'ensemble des opérations associées à l’extraction du Minerai sur le Périmètre Minier, au transport et à la livraison jusqu’à l’Usine. y compris le décapage, l’enlèvement et le traitement des rejets et déchets, à l’exclusion du Développement, du Traitement, de la Commercialisation, de la réhabilitation ou de la fermeture;



Financement Additionnel : désigne l’ensemble des fonds (y compris les apports en numéraires au capital de la SOCIETE) et/ou tout prêt consenti par des institutions financières, HKEMI et/ou ses Affiliés qui seront mis à disposition de la SOCIETE pour financer l’Investissement Additionnel;



Financement Initial : désigne l’ensemble des fonds (y compris les apports en numéraires au capital de la SOCIETE) et/ou tout prêt consenti par des institutions financières, HKEMI et/ou ses Affiliés qui seront mis à disposition de la SOCIETE pour financer l'Investissement Initial;



Financement du Projet : désigne la somme du Financement Initial et du Financement Additionnel;



Gisements : désigne les gisements couverts par les Droits et Titres Miniers;



Indemnités d’Assurance : désigne les indemnités versées à la SOCIÉTÉ au titre d'une Police d’Assurance;



Information Confidentielle : a le sens qui lui est attribué à l'Article 33.2;



Informations Disponibles : désigne les informations, études, schémas, plans, prévisions ou documents relatifs aux Gisements, aux Droits et Titres Miniers et au Tonnage de Référence, listés à l’Annexe C;



Installations : désigne toute infrastructure, installation ou équipement de nature immobilière, construite ou à construire sur le Périmètre Minier pour les besoins de la conduite des Activités, en ce compris l’Usine;





[signature][signature][signature][signature]



11Investissement Additionnel: désigne le montat total des fonds nécessaires pour couvrir l'ensemble des dépenses et coûts de la Phase Additionnlee, y compris notamment: (i) les coûts et les dépenses de prospection d'exploitation, d'essai et d'étude (y compris la mise à jour de l'Étude de Faisabilité Initiale); (ii) les honoraires des consillers; (iii) les dépenses liées aux Trauvaux de la Phase Additionnelle; (iv) le fonds de roulement; (v) le coût du Financement Additionnel (y compris les intérets); (vi) le Pas-de-Porte Additionnel; (vii) les frais d'indemnisation, compensation et reinsatllation des personnes affectés (en ce compris les fras de déplacement de rejets, déchets, installation ou bâtiments apparternat à GECAMINES ou à des Tiers au sein du périmetre couvert par les Droits et Titres Miniers); (viii) les coûts de fermeture et de réhabiliattion; et (ix) éventuellement, le coûts et frais engages pour obtenir les titres supplementaires vises à l'Article 8.4.1. Le montant de l'Investissement Additionnel sera determiné par l'Étude de Faisabilité Mise à Jour;



[mandarin translation]



Investissement Initial: désigne le montant total des fonds nécessaires pour couvrir l'ensemble des dépenses et coûts de la Phase Initiale, y compris notamment: (i) les couts et les dépenses de prospection, d'exploration, d'essai et d'étude (y compris l'Étude de Faisabilité Initiale); (ii) les honoraires des consiellers; (iii) les depenses liées aux Travaux de la Phase Initiale; (iv) les fonds de roulement; (v) le cout du FInancement Initial (y compris les intérèts); (vi) le Pas-de-Porte Initial; (vii) le frais d'indemnisations, compensatation et reinstallation des personnes affectes (en ce compris les frais de deplacement de rejets dechets, installations et betiments appartnant à GECAMINE ou à des Tiers au sein du perimietre couvert par les Droits et Titres Miniers); (viii) les couts de fermeture et de rehabilitation; et (ix) les autres frais engages apres la Date de Signature jusqu'à la Date d'Entrée en VIgueur. Le montant de l'Investissement Initial sera déterminé par l'Étude de Faisabilite Initiale;



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Jour: désigne un jour calendaire;



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Jour Ouvré: désigne un jour autre que le samedi le dimanche ou un jour férié en RDC, en République Populaire de Chine (RPC) et dans la Région administrative spéciale de Hong Kong;



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Minerai: désigne toute rouche contenue dans les Gisements et contanent du cuivre, du coblat et toute autre substance valorisable avec les moyens tehcniques actuels;



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[signatures]Montant Total d'Investissement: désigne la somme de l'investissement Initial et de l'Investissement Additionnel;



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Notification de l'operation envisagée: a le sens qui lui est attribué à l'Article 27.4;



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OHADA: désigne l'<> créée ar le Traité de Port-Lois (Ile Maurice) du 17 octrobe 1993, et révisée le 17 octobre 2008;



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Operation Envisagée: a le sens qui lui est attribué à l'Article 27.1



[mandarin translation]



OPEX/CAPEX Convenus: a le sen qui lui est attribué à l'Article 13.6.1;



[mandarin translation]



OPEX Réels: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.6.3(i)



[mandarin translation]



Pas de Port: a le sens qui lui est est attribué à l'Article 14.1.1;



[mandarin translation]



Pas de Port Additionnel: a le sens qui lui est attribué à l'Article 14.2.1;



[mandarin translation]



Périmètre Minier: désigne le périmettre minier couvert par les Droits et Titres MIniers, tel que décrit et délimité par les références mentionnées à l'Annexe B, sur lequel les Gisements, les Installations à construire et les interconnexions des sites sont ou seront localisés;



[mandarin translation]



Pérdiode de Suspensio: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.7.1;



[mandarin translation]



Perte: désigne tout préjudice, dommages et intérets, dépenses (en ce inclus les honoraires des conseillers raisonnablement engagé), toute pénalité, amende (en ce inclus les intérêts de retard), à l'exclusion de toute perte de chance;



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[signatures][mandarin translation]



Phase Additionnelle: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.1(ii);



[mandarin translation]



Phase Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.1(i);



[mandarin translation]



Plan de Réhabilitation: désigne le plan décrivant les modalités de réalisation et le budget prévisionnel nécessaire à la réhabilitation du Périmètre Minier conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier;



[mandarin translation]



Polices d'Assurance: a le sens qui lui est attribué à l'Article 30.1.1;



[mandarin translation]



Première Tranche de Pas de Porte Initial: a le sens qui lui est attribué à l'Article 14.1.2(i);;



[mandarin translation]



Prêt d'Associé: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.1.3;



[mandarin translation]



Principes Comptables Généralement Admis: désigne, sous réserve de a réglementation applicable à la SOCIÉTE, les normes comptable prescrites par l'International Financial Reporting Standards - IFRS;



[mandarin translation]



Prix de Vente: désigne le prix agrée au comptant de produits similaires aux Produits, tel que fixé au LME ou au MB, moins les frais de transport, d'assurance, de stockage, de contrôle de qualité et d'exportation, augmenté des éventuelles primes ou diminué des éventuelles décotes applicables en fonction de la qualité des Produits et des standars en RDC;



[mandarin translation]



Produits: désigne les produits finis ou semi-finis provenant du Traitement du Minerai dans les Installations de la SOCIÉTÉ, y compris les cathodes de cuivre et l'hydroxyde cobalteux, produits selons les spécifications techniques visées dans l'Étude de Faisabilité;



[mandarin translation]



14



[signatures]Profit: désigne les bénéfices avant intéréts et impôts de la SOCIÉTE (EBIT ou Excédent Brut d'Exploitation), établis par les états financiers de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



Programme(s) de Certification: désigne, selon le cas, le Programme de Certification des Réserves du PE11600 et/ou le Programme de Certification des Resérves du PE 8841;



[mandarin translation]



Programme de Certification des Réserves du PE 11600: a le sens qui lui est attribué à l'Article 8.1.1;



[mandarin translation]



Programme de Certification des Réserves du PE 8841: a le sens qui lui est attribué à l'Article 8.1.2;



[mandarin translation]



Programme et Budget Approuvés: a le sens qui lui est attribué à l'Article 26.3.1;



[mandarin translation]



Programe et Budget Initiaux: a le sens qui lui est attribué à l'Article 26.1.1;



[mandarin translation]



Programe et Budget Proposés: a le sens qui lui est attribué à l'Article 26.2.1;



[mandarin translation]



Projet: désigne le projet visé au point (D) de l'exposé préalable et dont la réalisation fait l'objet de la présente Convention;



[mandarin translation]



Protocole d'Accord: a le sens qui lui est attribué au point (F) du Préambule;



[mandarin translation]



Quatrième Tranche de Pas de Porte Initial: a le sens qui lui est attribué à l'Article 14.1.2(iv);



[mandarin translation]



Rapport de Performance: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.7.1;



[mandarin translation]



Rapport sur la Sous-Traitance: désigne un rapport dressant, pour l'année passée et l'année en cours, la liste des sous-traitans employés par la SOCIÉTE et pour chacun d'entre eux: (i) le montant (prévisionnel le cas échéant) du ou des Contrat de Sous-Traitance conclu(s) avec lui; (ii) les modalités de sa sélection; et (iii) les principaux termes et conditions du ou des Contrat(s) de Sous-Traitance concerné(s);



13



[signatures]Redevance: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.2.1:



Règlement Minier: désigne le décret n°098/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement minier de la RDC, tel que modifié par le décret n°18/24 du 8 juin 2018;



Règles de l'Art: désigne l'ensemble des pratiques, méthodes, standards, normes et actes ayant trait à la conception, la construction, la mise en service, l'exploitation et la maintenance, y compris l'approvisionnement en pièces de rechange, des ouvrages et équipements de l'Usine généralement suivis ou approuvés en applucation des normaes de l'industrie minière par les propriétaires et exploitants de projets miniers, lesquelles pratiques, méthodes et standards, normes et actes sont compatibles avec le droit congolais. Les Règles de l'Art sont choisies dans l'éventail des pratiques, méthodes et standards, normes et actes possibles:

(i) généralement appliqués par des exploitants de projets miniers d'une taille et de caractéristiques de fonctionnement similaires au Projet; et (ii) en ce qui concerne les Installations, conformes aux instructions et recommandations d'exploitation et de maintenance émises par les fournisseurs et les constructeurs desdites Installations;



Réserves Disponibles: désigne les réserves en cuivre, cobalt et/ou tout autre Minerai, selon le cas, au sens du Code JORC contenues dans les Gisements et dont les Droits et Titres Miniers permettent l'exploitation (à l'exclusion des rejets et scories présents sur le périmètre couvert par les Droits et Titres Miniers);



Réserves Exploitables: désigne les Réserves Disponibles identifiées dans l'Etude de Faisabilité Initiale et/ou dans l'Etude de Faisabilité Mise à Jour, vomme pouvant être exploitées en application du procédé hydro-métallurgique retenu dans lesdites études;



Réserves Exploitables Garanties: désigne un niveau de Réserves Exploitables égal à un million de tonnes (1.000.000 t) de cuivre et à cent mille tonnes (100.000 t) de cobalt;Situation de Non Profitabilité : désigne l'absence de Profits réalisés par la SOCIÉTÉ pendant une durée de trente (30) Jours consécutifs par suite d'une chute des cours des métaux à un niveau inférieur aux coúts de revient estimés irréductibles de la SOCIÉTÉ;



SOCIÉTÉ: a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.1;



Sûreté : désigne toute hypothèque, gage, privilège, garantie, garantie financière, créance, revendication, servitude, charge et privilège de toute autre nature;



Tiers: désigne toute personne qui n'est pas signature de la présente Convention:



Tonnage de Référence : désigne l'estimation des ressources visées dans les Informations Disponibles portant sur le Périmètre Minier, à savoir un niveau de Réserves Disponibles égal à un million trente mille tonnes de cuivre (1 030 000 tCu) et cent dix-huit cent quarante-six tonnes de cobalt (118 846 tCo);



Traitemetn : désigne la transformation, la fonte et la raffinage du Minerai, des rejets et déchets, comprenant la Production des Produits, et inclut le concassage, l'échantillonnage, le pesage, l'analyse, le reffainage, le traitement, le transport, la manutention, le stockage, le chargement, la livraison des Produits, mais n'inclut pas l'Explotiation Minière ni le Développement;



Transfert: a le sens qui lui est attribué à l'Article 27.1;



Travaux: désigne tous les travaux et mesures nécessaires pour mener à bien le Projet conformément à la présente Convention;



Travaux de Construction : désigne l'ensemble des Travaux et Activités devant étre menés à bien pour construire les Installations du Projet, en ce compris la mine et l'Usine;



Troisième Tranche de Pas de Porte Initial: a le sens qui lui est attribué à l'Article 14.1.2(iii);



17 [signature][signature][signature][signature]USD ou Dollar US: désigne la divise ayant à tout moment cours legal aux ètats-Unis d'Amérique;



[mandarin translation]





Usine: a le sens qui lui est attibué à l'Article 2.2(iii);



[mandarin translation]



Valeur de Marché: désigne le prix moyen LME ou MB, selon le cas moins la moyenne des frais de transport, d'assurance, de stockage, de contrôle de qualité et d'exportation d même mois, augmenté des éventuelles primes ou diminué des éventuelles décotes applicable en fonction de la qualité des Produits et des standars applicables en RDC, déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe E;



[mandarin translation]



Volume Minimum: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.5.1(i); er



[mandarin translation]



Volumes Réels: a le sens qui luis est attribué à l'Article 13.5.2



[mandarin translation]





1.2 Interprétation



[mandarin translation]



Dans la présente COnvention, sauf précision contraire:



[mandarin translation]



(i) Les titres attibués à ses Articles et Annexes n'ont pour but que d'en faciliter la lecture et ne sauraient aucunement en influencer l'interpretation;



[mandarin translation]



(ii) Les mots au singulier s'entendent également au pluriel et inversement; les mots au masculi doivent s'entendre également au féminin et inversement; les mots visant de façon générale une personne visent toute personne physique ou morale ou toute autre entité, disposant ou non d'une personnalité morale distincte;



[mandarin translation]



(iii) Les renvois à des Articles ou Annexes s'entendent comme des renvois à des Articles ou Annexes de la présente COnvention et un renvoi à cette Convention comprend toutes les Annexes à cette Convention;



[mandarin translation]



[signatures]



18Les lettres et accents originaux doivent être présevrés (par exemple pour les contrats en langue française, les lettres / symboles “œ” et “æ” ainsi que les accents suivants doivent être retranscrits: à ç è é ê ö).

Les symboles originaux doivent, dans la mesure du possible, être retranscrits (par exemple: ° utilisé dans “N°”, ou dans des coordonnées comme “53°14’477”).

Pour les objets non retranscrits tels les cartes, photos ou des signatures illisibles, nous vous prions de bien vouloir utiliser des crochets (par exemple: [carte], [photo], [signature])

Si vous pouvez lire la signature manuscrite, ou toute autre écriture, nous vous prions de la/les retranscrire.

Les tableaux doivent être retranscrits avec des tubes ( | ) comme séparateurs (par exemple: “Redevances | 10% | 12% | 15 % “).

Nous vous prions d’inclure tout numéro de pages dactylographiés ou autres références à des documents qui apparaissent sur la page

Nous vous prions d’utiliser un interligne simple seulement entre les articles du contrat.(xiii) La définition d'un mot ou d'une expression s'applique à ses autres formes grammaticales :



(xiv) Toute référence à << congolais >> se rapporte exclusivement à République Démocratique du Congo ; et



(xv) Les << normes de l'industrie minière internationale >> se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie minière internationale, en ce échéant, les dix principes fondamentaux du rendement en matière de développement durable publiés par le Conseil International Mines et des Métaux (ICMM).



ARTICLE 2 - OBJET



2.1. La présente Convention a pour objet de définir les droits et obligations réciproques des Parties en lien avec la mise en œuvre du Projet.



2.2. La SOCIÉTÉ a pour but et objet exclusif de conduire les Activités, et en particulier, sans que cette liste soit limitative, de :



(i) Réaliser les Activités de prospection et d'exploration de Minerais :



(ii) Mettre au point l'Étude de Faisabilité Initiale du Projet, conformément aux termes de la présente Convention ;



(iii) Concevoir, construire et exploiter les Installations nécessaires aux Activités do Projet comprises dans la Phase Initiale, en particulier une usine de traitement destinée à traiter les Réserves Exploitables identifiées dans l'Étude de Faisabilité Initiale, dont la construction sera divisée en plusieurs phases et dont la capacité sera déterminée ultéricurement entre les Parties dans le cadre de l'approbation de l'Étude de Faisabilité Initiale (l' << Usine >>)





20





(iv) Initier et poursuivre le Developpement du Project et les Travaux ;



(v) Demarrer et poursuivre l'Exploitation Miniere ;



(vi) Traiter le Minerai afin de produire des Products :



(vii) Commercialiser et livrer les Produits ;



(viii) Mettre au point l'Etude de Faisabillite Mise a Jour, conformememt aux termes de la presente Convention ;



(ix) Si les Parties en conviennent selon les dispositions de l'Aticle 9.4, mettre en ceuvre la Phase Additionnelle ; et



(x) Mener toute autre activite popuvant etre, a tour moment, convenue par les Parties.



ARTICLE 3 - CONDITIONS SUSPENSIVES



3.1. Conditions Suspensives



Les obligations des Parties au titre de la presente Convention sont subordonnees a la satisfaction prealable des Conditions Suspensives enumerees a l'Annexe A.



3.2. Entree en Vigueur



3.2.1 La presente Convention et les droits et obligations des Parties au titre des presentes entreront en vigueur a la date a laquelle l'ensemble des Conditions Suspensives auront ete satisfaites conformement aux dispositions de la presente Convention ( la << Date d' Entree en Vigueur >>).



3.2.2 Nonobstant les dispositions de l'Article 3.1 et de l'Article 3.2.1, le present Article 3 (Conditions suspensives), l'Article 1 (Definitions et interpreitation), l'Article 8.1 (Certification des Reserves), l'Article 23 (Mise en auvre de la Convention), l'Article 26.1 (Programme et Budget Initiant), l'Article 31 (Reglement des







Différends et Arbitrage), à l'Article 32

(Notifications),a l'Article 33

(Confidentialité), l'Article 34

(Exclusivité),et l'Article 3.5 (Stipulations

diverses) prennent effet a compter de la

Date de Signature.





3.3. Satisfactions des conditions Suspensives



3.3.1 Les Parties prendront toutes les mesures

raisonnables en vue de s'assurer de la

satisfaction intégrale des Conditions

Suspensives à des conditions acceptables

avant le dernier jour d'un délai de trois

(3) mois a compter de la Date de Signature

la (<>).



3.3.2. Chaque Partie tiendra les autres Parties

pleinement informées de tout développement

relatif a à la satisfaction des Conditions

Suspensives a sa charge conformément à la

présent convention.



3.4. Défaut de Satisfaction des conditions Suspensives





3.4.1 Dans l'hypothèse où: (i) la Première Tranche de

pas de la porte Initial ne serait pas payée à

GÉCAMINES dans un délai prévu à l'Article

14.1.2 (i) ou (ii) toutes les Conditions

Suspensives ne seraient pas satisfaite

au plus tard à la Date Butoir; la la présente

Convention et le Contrat d'Amodiation

deviendront caducs de plein droit,

notifications préalable de l'une ou l'autre

des Parties, sauf si celle-ci en conviennent

autrement.



3.4.2 Au jour de la caducité de la présente

Convention, les Parties seront libérées de tout

droit et obligations en vertu de la présente

Convention et du Contrat d'Amodiation une

tel caducité ne pouvant donner lieu a une

quelconque réclamation, indemnité ou

remboursement entre les Parties.



Article 4-DURÉE



4.1 Sauf accord contraire entre les Parties,

la présente Convention restera en vigueur

jusqu'à la date à laquelle les Réserves

Exploitable, et le cas échéant, les réserves

en cuivre et en cobalt contenues dans tout

droit minier supplémentaires qui pourraient

éventuellement être transférés par GÉCAMINES

à la Société en supplément de ceux déjà

accordés a la Société dans le cadre de la

présente Convention, seront épuisées.



[Signature]



22



[mandarin]



4.2. Il est précisé en tant que de besoin que, sauf disposition contraire de la présente Convention, le Projet ne porte pas sur l'exploitation des rejets et scories présents sur le périmètre couvert par le PE 11600 et le PE 8841, pour lesquels les droits miniers d'exploitation sont ou seront conservés par GÉCAMINES et ne feront pas l'objet d'un transfert à la SOCIÉTÉ.



[mandarin]



ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

[mandarin]



5.1. HKEMI déclare et garantir à GÉCAMINES que l'intégralité du capital social de la SOCIÉTÉ ets, à la Date de Signature, et sera toujours, à la Data d'Entrée en viguer, détenu exclusivement par HKEMI, sous réserve du respect des lois et régluement en viguerus en RDC

[mandarin]



5.2 Les Associés de la SOCIÉTÉ déterminent librement le montant du capital social de la SOCIÉTÉ, en conforminté avec le droit applicable.

[mandarin]



5.3. Les Parties collaboreront à l'effer de trouver des modalités appropriées de mis en application des dispositions de l'article 71 bis du Code Minier.

[mandarin]



ARTICLE 6 - INFORMATIONS DISPONIBLES

[mandarin]



6.1 GÉCAMINES confirme que l'Annexe C list l'intégralité des Informations Disponibles.

[mandarin]



6.2 HKEMI reconnait qu'à la date des présentes, l'intégralité des informations listées dans l'Annexe C lui a été transmise.

[mandarin]



6.3 HKEMI renonce à toute réclamation et recours contre GÉCAMINES sur le fondement ou en relation avec les Informations Disponibles.

[mandarin]



[signatures]

23ARTICLE 7 - ACEEÈS AUX INSTALLATIONS

[traduction mandarin]



7.1 Chaque Partie sera en droit, durant les heures ouvrées, à des intervalles raisonnables, avec um préavis minimum d'une (1) semaine et à ses frais, d'avoir accès à et d'inspecter toutes les installations liées au Projet, de même que les livres, registres et comptes tenus par la SOCIÉTÉ, sour réserve que ces inspections n'interfèrent pas aves les Activités de la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]



7.2 Chaque Partie sera en droit de recueillir des échantillons sur le Périmètre Minier à des fins d'analyses, étant entendu que chaque échantillon demeurera la propriété explusive de la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]



7.3 Par les présentes, il est entendu que si du fait d'une telle inspection, une Partie considère que des mesures correctives seraient nécessaries afin d'améliorer la rentabilité du Projet ou de s'assurer de sa conformité avec les stipulations de la présente Convention, les Parties devront se réunir ainf d'évoquer lesdites mesures. Les Parties s'entendront de bonne foi sur la nécessité de mettre en place de telles mesures correctives.

[traduction mandarin]



7.4 Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à un accord, la Partie la plus diligente pourra soumettre la question à l'Expert Indépendant, conformément aux stipulations de l'Article 31.3

[traduction mandarin]



ARTICLE 8 - CERTIFICATION DES RÉSERVES, ÉTUDE DE FAISABILITÉ ET EIESPGES

[traduction mandarin]



8.1 Certification des Réserves

[traduction mandarin]



8.1.1 LA SOCIETE réalisera, dans le cadre de l´Étude de Faisabilité Initiale, le programme de certification des Réserves Disponibles du PE 11600 qui sera approuvé par les Parties dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la Date de Signature et automatiquement joint en Annexe G (le <>).

[traduction mandarin]



8.1.2 LA SOCIETE réalisera, dans le cadre de l'Étude de Faisabilité Mise à Jour, le programme de certification des Réserves Disponibles du PE 8841 qui sera approuvé par les Parties dans un délai



24

[signatures]maximum de trois (3) mois à compter de la Date de Signature et automauquement joint en Annexe F (le );



[mandarin translation]



La certification des Réserves Disponibles du PE 11600 devra:



[mandarin translation]



(i) porter sur l'intégralité du périmètre minier concerné, à l'exception des zones spécifiquement exclues dans le Programme de Certification y afférent:



[mandarin translation]



(ii) ètre réalisée selon le Programme de Certification convenu par la SOCIEE et GECAMINES;



[mandarin translation]



(iii) ètre réalisée selon de Code JORC et conformément aux Règles de l'Art;



[mandarin translation]



(iv) ètre réalisée dans un délai de vingt-huit (28) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.



[mandarin translation]



8.1.3 La certification des Réserves Disponibles du PE 8841 devra:



[mandarin translation]



(i) porter sur l'intégralité du périmètre minier concerné, à l'exception des zones spécifiquement exclues dans le Programme de Certification y afférent:



[mandarin translation]



(ii) ètre réalisée selon le Programme de Certification convenu par la SOCIEE et GECAMINES;



[mandarin translation]



(iii) ètre réalisée selon de Code JORC et conformément aux Règles de l'Art;



[mandarin translation]



(iv) ètre réalisée dans un délai de cinquante-huit (58) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.



[mandarin translation]



25



[signatures]



8.1.4 Dans le cadre de la preparation de Certification des Reserves du PE 11600 et du Programme de Certification des Reserves du PE 8841, les equipes techniques de la SOCIETE et de GECAMINES coopereront a l'effet de (i) trouver une solution mutuellement accepetable pour permettre la certification des reserves couvertes par des batiments, des rejets, des dechets ou tout autre element empechant ou rendant plus complexe leur certification et (ii) determiner d'un commun accord les zones devant etre specifiquement exclues des la certification dans chaque Programme de Certification des Reserves.



8.2. Etude de Faisabilite Initiale



8.2.1 Les Parties conviennent et acceptent que l'Etude de Faisabilite Initiale soit realisee par une tierce parties independante mandaree par la SOCIETE, et la SOCIETE s'engage a s'assurer que :



(i) L'Etude de Faisabilite Initiale soit realisee conformement aux normes chinoises et de niveau bancablr ;



(ii) Ladite uerce partie independante soit un bureau d'etudes installe en Chine de renommee internationale selectionne sur la base d'une procedure d'appel d'offres ; et



(iii) L'identite de ladire tierce parite independante soit notifiee a GECAMINES au plus tard cinq (5) Jours Ouvres avant la date de signature de tout accord entre ladite tierce partie independante et la SOCEITE.



8.2.2 Ladite tierce partie transmettra a GECAMINES le projet en francais de l'Etude de Faisabilite Initiale dans un delai maximun de trent-sept (37) mois a compter de la Date d'Entree en Vigueru.



8.2.3 A compter de la date de reception par GECAMINES du projet de l'Etude de Faisabilite Initiale en langue francaise, celui-ci sera soumis a un expert independant pour revue et commentaires. Les termes de reference de la mission de cet expert independant seront arretes d'un commun accord entre les Parties et soumis a l'expert independant vise ci-apres.





268.2.4 l'expert indépendant pourra être librement choisi par GECAMINES mais devra disposer d’une filiale ou avoir accès à des consultants spécialisés basés en Chine et maitrisant les normes de faisabilité chinoises. La désignation de l’expert indépendant et le coût de son intervention devront être valides par HKEMI ou la SOCIETE. GECAMINES, HKEMI et la SOCIETE procéderont au choix et à la validation visée au présent Article au moins un (1) mois avant l’expiration du délai visé à l’Article 8.2.2. Le coût de l’intervention de l’expert indépendant sera assumé par la SOCIETE.



8.2.5 L’expert indépendant ainsi désigné adressera ses conclusions et commentaires à HKEMI et GECAMINES dans un délai maximum de quarante-cinq (45) Jours à compter de sa saisine.



8.2.6 En parallèle de l’expertise indépendante ci-dessus, les équipes techniques de GÉCAMINES procéderont à leur propre revue du projet de l’Étude de Faisabilité Initiale.



8.2.7 GECAMINES adressera ses commentaires à HKEMI dans un délai maximum de quinze (15) Jours à compter de la réception des commentaires de l’expert indépendant.



8.2.8 Les Parties finaliseront conjointement l’Étude de Faisabilité Initiale dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la réception des commentaires de GECAMINES sur la base des commentaires de GECAMINES et de l’avis de l’expert indépendant.



8.2.9 La version finale de l’Étude de Faisabilité Initiale sera préparée par HKEMI en français et transmise à GÉCAMINES dans un délai de trente (30) Jours à compter de la fin des travaux de finalisation conjointe précité au paragraphe précédent. GÉCAMINES sera tenue d'approuver ou de rejeter par écrit cette version finale de l'Etude de Faisabilité Initiale dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la date de sa réception, étant précisé que:



(i) à défaut de réponse de GÉCAMINES dans ce délai, l'Étude de Faisabilité Initiale sera réputée approuvée; et





27

[signature][signature][signature][signature](ii) dans l'hypothèse où GECAMINES estimerait que cette version finale de l'Étude de Faisabilité Initiale n'est pas cnforme à ce qui a été convenu entre les Parties, elle en informe HKEMI qui modifie l'Étude de Faisabilité Initiale en conséquence et la soume à nouveau à GECAMINES dans un délai de quinze (15) Jours, qui disposera d'un nouveau délai de quinze (15) Jours pour approuver ou rejeter la version modifiée de l'Étude de Faisabilité Initiale. À default de réponse de GECAMINES dans un delai de quinze (15) Jours à compter de la réception de cette version modifiée, l'Étude de Faisabilité Initiale sera réputée approuvée; et



[mandarin translation]



(iii) les échanges entre les Parties prévus au sous-paragraphe précédent pour approbation tacite ou expresse de l'Étude de Faisabilite initiale par GECAMINES sont limités à deux (2) tours. EN cas de désaccrd entre GECAMINES et la SOCIETE sur l'approbation de l'étude de faisabilite initiale au-delà de deux (2) tours d'échanges, il sera fait application des stipulations relatives à l'ais d'Expert Indépendant prévu par l'Article 31.3.



[mandarin translation]



8.2.10 Dans l'hypothèse où l'Étude de Faisabilité Initiale approuvee par les Parties conclut à l'absene de faisabilité de la Phase Initiale, les Parties se recontreront dans les meilleurs délais pour discuter des éventuelles suites à donner au Projet,



[mandarin translation]



8.2.11 Les documents échangés entre les Parties en application du présent Artile 8.2 doiven systématiquement être accompagnés de leurs fichiers source (dans un format éditable).



[mandarin translation]



8.3 Étude de Faisabilité Mise à Jour

[mandarin translation]



8.3.1 Les Parties conviennent et acceptent que l'Étude de Faisabilités Mise à Jour soit réalisée par une tierce partie inépendante mandatée par la SOCIÉTES, qui devrait étre a priori le prestataire retenu puor l'Étude de Faisabilité Initiales;



[mandarin translation]



8.3.2 Le projet en français de l'Étude de Faisabilité Mise à Jour sera transmis à GECAMINES dans un délai maximum de sept (7) mois à compter de l'accomplissement du Programme de Certification des Réserves du PE 8841.



28



[signatures][mandarin translation]



8.3.3 Les stipulations des Article 8.2.3 à 8.2.11 s'appliquent mutatis mutandis à l'Étude de Faisabilité Mise à Jour.



[mandarin translation]



8.4 Réserves Exploitable Garanties

[mandarin translation]



8.4.1 Dans l'hypothès où l'Étude de Faisabilité, approuvée dans les conditions visées aux Articles 8.2 et 8.3, établirait que les Réserves Exploitables, sont inférieures aux Réserves Exploitables Garanties, GECAMINE s'engage, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date d'approbations de l'Étude de Faisabilité, à amodier un ou plusieurs titres miniers supplémentaires à la SOCIÉTE contenant des ressources en quantités suffisantes pour atteindre les Reserves Exploitables Garanties.



[mandarin translation]



8.4.2 Les amodiations complémentaries visées à l'Article 8.4.1 continueront jusqu'à ce que l'ensemble des droits et titres miniers amodiés à la SOCIÉTES en vertu de la présente Convention lui permette d'accéder à un périmètre contenant un tonnage au moins égal aux Réserves Exploitables Garanties.



[mandarin translation]



8.4.3 Il est précisé en tant que de besoin que toute réserve supplémentaire trasféree par GECAMINES à la SOCIETE en application de l'Article 8.4.1:



[mandarin translation]



(i) sera prise en compte et intégrée dans les modalités de calcul de la Redevance; et



[mandarin translation]



(ii) donnera lieu au paiement à GECAMINES d'un Pas de Porte Additionnel.



[mandarin translation]



8.5 Abandon des travaux de certification

[mandarin translation]



8.5.1 Jusqu'à la date d'approbation de l´étude de Faisabilité Initiale (s'agissant du PE 11600) ou jusqu'à la date d'approbation de l'Étude de Faisabilité Mise à jour (s'agissant du PE 8841), la SOCIETE peur décider à tout moment d'abandonner les travaux de certification et d'étude de l'un des PE, sour réserve d'avoir transmis au préalable à GECAMINES une étude de préfaisabilité portant sur le PE concerné, ainsi que l'ensemble des résultats géologiques obtenus par la SOCIETE et HKEMI sur le PE concerné depuis la Date d'Entrée en Vigueur (un << Cas d'Abandon >>).



29



[signatures]



8.5.2 Tout Cas d'Abandon devra notifie par la SOCIETE a GECAMINES dans les plus brefs delais a compter de la date a laquelle la decision d'abandon est prise par la SOCIETE.



8.5.3 Dans I'hypothese ou la SOCIETE demontrerait ( a la satisfaction de GECAMINES), que les travaux de certification deja realises par la SOCIETE a la date de notification du Cas d' Abandon sont suffisants pour etablir que les Reserves Exploitables totales en cuivre et en cobalt contenues dans le Perimere Minier dout les Droits et Tires Miniers permettent l'exploitation, sont inferieures aux Reserves Exploitables Garanties, alors la Societe pourra mettre en jeu la garantie de GECAMINES visee a l'Article 8.4.



8.5.4 En cas de survenance d'un Cas d'Abandon :





(i) La Societe sera consideree comme ayant renonce, a la date de reception par GECAMIMES de la notification de Cas d'Abandon, a tour droit sur le PE faisant l'objet du Cas d'Abondon ;



(ii) Le Contrat d'Amodiation sera modifie pour ne viser que le PE ne faisant pas l'objet du Cas d'Abandon et, le cas echeant, tout droit minier additionnel amodie a la SOCIETE par GECAMINES en vertu de l'Article 8.5.3 ;



(iii) Les Parties mettront a jour d'un commun accord le Chronogramme du Project ;



(iv) Le montant du Pas de Porte sera ajuste en application de la formule suivante :



Pas de Porte ajuste=(T conserve + T additionnel) x 105 USD/tOù:



[mandarin translation]



Pas de Porte austé: est le montant total de Pas de POrte devant etre payé après a survenance du Cas d'Abandon;



[mandarin translation]



T conservé: est le tonnage total de cuivre et cuire équivalent contenu dans les réserves au sens du JORC et conserve par la SOCIETE au titre du PE ne faisant pas l'objet du Cas d'Abandon;



[mandarin translation]



T additionel: est le tonnage total de cuivre et uivre equivalent supplementaire contenu dans les reserves au sens du JORC et amodie par GECAMINES à la SOCIETE en vertu de l'Article 8.5.3, le cas échenat; et



[mandarin translation]



105 USD/t: désigne cent cinq Dollars par tonne;



[mandarin translation]



(v) Les écheances de paiement du Pas de Porte ajuste seront arrétees d'un commun accord entre les Parties, déduction faite des échéances de Pas de Porte déjà payées à la date de notification à GECAMINES du Cas d'Abandon.



[mandarin translation]





8.6. EIES-PGES

[mandarin translation]



8.6.1 Les Parties conviennent et acceptent que l'EIES-PGES soient réalisés par un bureau d'étude local agrée mandaté par la SOCIETE, et la SOCIETE s'engage à s'assurer que:



[mandarin translation]





(i) L'EIES-PGES soient réalisés onformémemnt au droit applicable;



[mandarin translation]



(ii) L'indentité bureau d'étude local agrée soit notifiée à GECAMINES au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés avant la date de signature de tout accord entre ledit bureau d'étude et la SOCIETE.



[mandarin translation]



31



[signatures]8.6.2 Ledit bureau d'étude transmettra à GÉCAMINES le projet en français d'EITES-PGES dans un délai maximum de trente (30) Jours à compter de la date de le sousmission du projet en français de l'Étude de Faisabilité Initiale à GÉCAMINES conformémment à l'Article 8.2.2



[mandarin translation]



8.6.3 À compter de la date de réception par GÉCAMINES du projet d'EIES-PGES en langue française, GECAMINES disposera d'un délai de vingt-et-un (21) Jour pour formuler tout commentaire à leur égard. Passé ce délai. GÉCAMINES sera réputée n'avoir aucun commentaire sur l'EIES-PGES.



[mandarin translation]



8.6.4 Après réception des commentaires de GECAMINES, la SOCIETE mettra à jour le projet d'EIES-PGES conformément auxdits commentaires dans un délai n'excédant pas quinze (15) Jours et transmet l'EIES-PGES aux services competents de l'État pour approbation. En l'absence de commentaires formulés par GÈCAMINES, cette transmission pourra avir lieu sans mise à jour une fois expiré le délai visé à l'Article 8.6.3. La SOCIETE adresse simultanément à GECAMINES une copie électronique et une copie papier de l'EIES-PGES transmise à l'État.



[mandarin translation]



8.6.5 Nonobstant ce qui précède, une version préliminaire des EIES-PGES pourra ètre transmise à tout moment avant le délai visé l'Article 8.6.2 aux fins de recueiller des commentaires préliminaires de GECAMINES.



[mandarin translation]



8.6.6 Les documents échangés entre les Parties en applicantion du présent Article 8.6 doivent systématiquement étre accompagnés de leurs fichiers source (dans un format éditable);



[mandarin translation]



ARTICLE - 9 DÉVELOPPEMENT, EXPLOITATION ET SUSPENSION



9.1 Phasage du Projet

[mandarin translation]



Sous réserve des disposition de l'Article 9.4, les Parties conviennent d'un développement du Projet en deux (2) phases successives, à savoir;



[mandarin translation]



32

(i) Après approbation par les Parties de l'Étude de Faisabilité Initiale, conformément aux stipulations de l'Article 8.2, une première phase portant sur: (i) la construction, dans le Périmètre Minier, de l'Usine ainsi que tout autre ouvrage ou Installation nécessaire au Projet; (ii) l'Exploitation des Réserves Exploitable contenues dans le PE 11600; et (iii) le Traitement desdites Réserves Exploitables dans l'Usine ainsi construite; le tout conformément aux prévisions er au procédé de Traitement prévus dans l'Étude de Faisabilité Initiales (la << Phase Initiale >>); et



[mandarin translation]





(ii) Après approbation par les Parties de l'Étude de Faisabilité Mise à Jour, conformément aux dispositions de l'Article 8.3, et si les Parties en conviennet en vertu des dispositions de l'Article 9.4, une seconde phase consistant à: (i) augmenter la capacité de l'Usine et des Installations; et à (ii) Exploiter et Traiter les Réserves Exploitables contenues dans le PE 8841 certifiées dans l'Étud de Faisabilité Mise à Jour et les réserves contenues dans les autres titres supplémentaires éventuellement transférés par GECAMINES à la SOCIÉTE (la << Phase Additionnelle >>).



[mandarin translation]



9.2 Dispositions communes à toutes les phases du Projet

[mandarin translation]





9.2.1 Travaux et Développement

[mandarin translation]



(i) La SOCIETE sera en charge de la réalisation des Travaux et des Activités ayant trait au Développement du Projet. Sous réserve des dispositions de l'Article 29.1, la SOCIETES pourra sous-traiter tout ou partie de ces Traaux et Activités aux Affiliés des Parties ou à des Tiers.



[mandarin translation]





(ii) La SOCIETE devra communiquer au Comité Conjoint, sur une base trimestrielle et jusqu'à la Date de Production Commerciales, un rapport sur l'état d'avancement des Travaux et des Activités de Développement, contenant les éléments suivantes:



[mandarin translation]





(a) Un état actualisé des dépesnes engagées par la SOCIETE, ainsi qu'une comparaison de ces dépenses avec le Programme et Budget Approvés applicable;



[mandarin translation]





33



[signatures](b) Un état d'avancement des Travaux et Activités de Développement, ainsi qu'une comparison de cet état avec le Chronogramme du Projet (ou tout autre calendrier de mise en œuvre du Projet convenu ultérieurement entre les Parties); et



[mandarin translation]



(c) En cas de retard dans la mise en œuvre des Travaux par rapport au Chronogramme du Projet (ou tout autre calendrier de mise en œuvre du Projet convenu ultérieurement entre les Parties), des propositions de moyens ou mécanismes permettant de rattraper ce retard;



[mandarin translation]



(iii) En tout état de cause et nonbstant tout recours à des Tiers, la SOCIÉTÉ, restera seule et unique responsable vis-à-vis de GÉCAMINES des conséquences des Travaux et des Activités ayant trait au Développement du Projet et à l'entretien des Installation.



[mandarin translation]



9.2.2 Exploitation et maintenance

[mandarin translation]



(i) La SOCIÉTÉ sera en charge de la réalisation des Activités ayant trait à l'Exploitation du Projet et à la maintenance des Installation. Sous réserve des dispositions de l'Article 29.1, la SOCIÉTÉ pourra sous-traiter tout ou partie de ces Acitivités aux Affiliés des Parties ou à des Tiers.



[mandarin translation]



(ii) La SOCIÉTÉ sera en charge de la modification, la réparation et autres améliorations du Projet et des Installations afin de respecter les normes de l'industrie minière internationale, les Règles de l'Arti et les lois applicables.



[mandarin translation]



(iii) En tout état de cause et nonbstant tout recours à des Tiers, la SOCIÉTÉS resterea seule et unique responsable vis-à-vis de GÉCAMINES des conséquences de l'Exploitation et de l'entretien des Installations du Projet.



[mandarin translation]



(iv) La SOCIÉTÉ devra communiquer au Comité Conjoint, sur une base trimestrielle à compter de la Date de Production Commerciale, un rapport sur l'état d'avancement des Activités d'Exploitation et de maintenance, contenant les éléments suivants:



34



[signatures][mandarin translation]



(a) Les quantités de Minerai extraites et Traitées et les quantités de Produits sorties de l'Usine;



[mandarin translation]



(b) La liste des opérations de maintenance préventive réalisées pendant la période concernée;



[mandarin translation]



(c) La liste des opérations de maintenance corrective réalisées pendant la période concernée, et le cas échéant la durée des arrêts ou limitations apportées au fonctionnement des Installations; et



[mandarin translation]



(d) Un comparatif des dépenses engagées avec celles prévues par le Programme et Budget Approuvés



[mandarin translation]



9.3 Dispositions spécifiques à la Phase Initiale

[mandarin translation]



9.3.1 Contrats et engagements spécifiques

[mandarin translation]



Préalablement à tout achat d'équipements nécessaires aux Travaux ou à l'Exploitations de la Phase Initiales, la SOCIÉTE et HKEMI consulteront GECAMINES sur les normes et standards les plus adaptés pour des opérations minières en RDC. Tout avis rendu par GÉCAMINES au titre de présent Article sera rendu à titre consultatif et ne saurait exonérer la SOCIÉTÉ et HKEMI de leurs obligations au titre de la présente Convention.



[mandarin translation]



9.3.2 Achèvements des Travaux de Constructions de la Phase Iniatiale

[mandarin translation]



(i) Les Travaux de Construction de la Phase Initiale seront considérés comme étant achevés à la date à laquelle l'ensemble des conditions mentionnées à l'Article 9.3.2(iv) ci-dessous seront satisfaites (la <>). La Date Effective d'Achèvement Travaux de Construction de la Phase Initiale sera constatée par un procès-verbal signé par chacune des Parties.



[mandarin translation]



35



[signatures](ii) HKEMI et la SOCIÉTÉ s'engagent à ce que la Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale intervienne, conformément aux stipulations de la présente Convention, au plus tard dans un délai de vingt-cinq (25) mois à compter de la date à laquelle, cumulativement, l'Étude de Faisabilité Initiale est validée par GECAMINES et l'EIES-PGES y afférents sont validés par les services compétents de l'État (la <>.



[mandarin translation]



(iii) Si la Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale n'intervient pas au plus tard à la Date Prévue d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale, pour une raison autre qu'un Cas de Force Majeure, la SOCIÉTÉ disposera d'une période de cent quatre-vingts (180) Jours pour rmédier à cette situation et procéder à l'achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale. En l'abscence d'achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale dans ce délai pour une raison imputable à la SOCIÉTÉ, la SOCIÉTÉ debra verser à GÉCAMINES une indemnité égale au montant des intérêts dus par la Société au titre du Prét d'Associé pour la période de retard, mais qui ne saurait toutefois étre inférieure à quinze mille Dollars US (15.000 USD) par Jour de retard, à compter de l'expiration de ladite période de remédiation jusqu'au jour de survenance de la Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale. Le montant de l'indemnité due sera constaté dans le procès-verbal visé à l'Article 9.3.2(i) ci-dessus et payable dans le mois suivant la signature de ce procès-verbal.



[mandarin translation]



(iv) L'achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale interviendra à la date de satisfaction de l'ensemble des conditions suivantes:



[mandarin translation]



(a) La présente Convention est entrée en vigueur;



[mandarin translation]



(b) La construction de l'Usine et des Installation nécessaries aux Activités de la Phase Initiales est terminée;



[mandarin translation]



(c) Le commissioning à froid et le commissioning en charge des Installations sont terminés; et



36



[signatures][mandarin translation]



(d) Les équipements nécessaires aux Activités d'Exploitation de la Phase Initiales sont disponibles.



[mandarin translation]



(v) Dans l'hyphothèse où la SOCIÉTÉ manquerait au paiement de l'indemnité viseée à l'Article 9.3.2(iii), HKEMI s'engage à verser l'indemnité en lieu et place de la SOCIÉTÉ.



[mandarin translation]





9.3.3 Mise en production commerciale des Gisements

[mandarin translation]



(i) HKEMI et la SOCIÉTÉ s'engagent à ce que la Date de Production Commerciale intervienne au plus tard dans un délai de six (6) mois à compter de la Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale (la <>);



[mandarin translation]





(ii) Si la Date de Production Commerciale n'intervient pas au plus tard à la Date Prévue de Production Commerciale pour une raison autre qu'un Cas de Force Majeure, la SOCIÉTÉ disposera d'une période de quatre-vingt-dix (90) Jours pour remédier à cette situation et procéder à la mise en proudction commerciale des Gisements. Si la Date de Production Commerciale n'a pas lieu dans ce délai pour une raison imputable à la SOCIÉTÉ, la SOCIÉTÉ devra verser à GÉCAMINES une indemnité égale au montant des intérêts dus par la Sociéte au du Prêt d'Associé pour la période de retard, mais qui ne saurit toutefois être inférieure à quinze mille Dolalrs US (15.000 USD) par our de retard, à compter de l'expiration de ladite période de remédiation jusqu'au jour de survenance effective de la Date de Production Commerciale. Le montant de l'indemnité due sera payable dans un délai d'un (1) mois à compter de la survenance effective de la Date de Production Comemrciale.



[mandarin translation]



(iii) Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ manquerait au paiement de l'indemnité visée à l'Artcicle 9.3.3(ii), HKEMI s'engage à verser l'indemnité en lieu et place de la SOCIÉTÉ.



[mandarin translation]





37



[signatures]9.4 Dispositions spécifiques à la Phase Additionnelle

[traduction mandarin]



Dans les trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date d'approbration de l'Étude de Fiasabilité Mise à Jour, les Parties se rencontreront afin de discuter des modalités supplémentaires de mise en œuvre de celleci.

[traduction mandarin]



9.5 Chronogramme du Projet

[traduction mandarin]



9.5.1 Le Projet sera réalise conformément au Chronogramme du Projet établi dans l'Étude de Faisabilité et incorporé à la présente Convention par référence en Annexe H.

[traduction mandarin]



9.5.2 Nonobstant les stipulations de l'Article 9.5.1, les Parties conviennent d'ores et déjà des délais généraux suivants:

[traduction mandarin]



(i) L'Étude de Faisabilité Initiale devra ètre remise, finalisée et approuvée dans les délais visés à l'Artile 8.2;

[traduction mandarin]

(ii) L'Étude de Faisabilité Mise à Jour devra ètre remise, finalisée et approuvée dans les délais visés à l'Artile 8.3;

[traduction mandarin]

(iii) Les Travaus de Construction devront démarrer dans un délai maximal de dix (10) mois à compter de la date de l'approbation de l'Étude de Faisabilité Initiale par GECAMINES (ci-après la <>). Pour les besoins du présent Article, la Date de Démarrage des Travaus de Constrution sera considérée comme atteinte à la date à laquelle l'ensemble des conditions ci-après auront été remplies:

[traduction mandarin]



(a) L'Étude de Faisabilité a été approuvée par GECAMINES et HKEMI conformément aux stipulations de l'Article 8.2;

[traduction mandarin]

(b) Des commandes fermes ont été placees pour la fabrication, l'expédition et le transport des machines et équipaments nécessaires à la réalisation des Travaux de Construction; et



38

[signature] c) Tous les premis, autorisation et approbation relevant des autorites competentes ont ete obtenus, en ce compris les permis de construire requis par le droit applicable.



(iv) La Date Effective d'Achevement des Travaux de Contruction de la Phase Initiale devra intervenir au plus tard a la Date Prevue d'Achevement des Travaux de Construction de la Phase Initiale ;



(v) La Date de Production Commerciale devra intervenir au plus tard a la Date Prevue de Production Commerciale.





9.6. Cas de Suspension et procedure de suspension



9.6.1 L'Exploitation ne pourra etre totalement suspendue que dans les cas suivants :



(i) survenance d'un evenement constitutif d'un Cas de Force Majeure rendant impossible la poursuite de l'Exploitation ;



(ii) Situation de Non-Profitabilite ; et



(iii) accord du Comite Conjoint a une telle suspension, auquel cas la duree d'une telle suspension devra etre determinee dans la decision de suspension.



(ensemble un << Cas de Suspension >>).



9.7. Engagements particuliers pendant et apres une Periode de Suspension



9.7.1 Pendant la duree d'un Cas de Suspension (une << Periode de Suspension >>) :







39



(i) les Parties s'engagent à prendre route mesure nécessaire ou utile pour permettre la reprise de I'Exploitation dans les plus brefs délais:



(ii) les Parties s'engagent à se rencontrer tous les trois (3) mois pour discuter de la possibilité d'une reprise éventuelle de I'Exploitation;



(iii) In SOCIETE devra, dans la plus large mesure possible, modifier le programme de maintenance des Installations de manière à réaliser de façon anticipée pendant toute Période de Suspension toute opération de maintenance nécessitant un arrét ou un ralentissement de la Production;



(iv) la SOCIETE et GÉCAMINES pourront chacun commercialiser tout ou partie de la part de Produis lui revenant dans la limite des stocks disponibles et conserver I'intégraliré des revenus issues de cette commercialisation.



9.7.2 À I'issue d'une Période de Suspension, la SOCITE mettra tour en œuvre afin de rattraper la Production non réalisée pendant la Période de Suspension, notamment ria I'utilisation des Installations au maximum de leurs capacités.



ARTICLE 10 - AMODIATION DES DROITS ET TITRES MINIERS / PARTAGE DE LA PRODUCTION DU PROJET



10.1. Amodiation des Droits et Titres Miniers



10.1.1 Afin de permettre la réalisation du Projet, les Droits et TItres Miniers seront donnés en amodiation par GECAMINES à la SOCIETE.



10.1.2 À cer effet, GECAMINES et la SOCIÉTÉ ont conclu le Contrat d'Amodiation à la Date de Signature. Conformément à ses termes, le Contrat d'Amodiation entrera en vigueur à la date de réception par GECAMINES de la Première Tranche de Pas de Porte Initial, devant ètre I'unique condition de son entrée en vigueur.









40 [signature]

10.1.3 Le Contrat d'Amodiation est irrévocable pendant toute la durée de la présente Convention, mais pourra être résilié en cas d'expiration ou de résiliation delà présente Convention ainsi que dans les cas prévus par les lois et règlements applicables en RDC. Par ailleurs, le Contrat d'Amodiation deviendra caduc de plein droit en cas de caducité de la présente Convention, sans notification préalable de l'une ou l'autre des Parties, sauf si celles-ci en conviennent autrement.



10.2 Redevance payable au titre du Contrat d'Amodiation-Partage de la production



10.2.1 La redevance payable par la SOCIETE à GECAMINES au titre du Contrat d'Amodiation sera d'abord égale à un loyer mensuel de cent quatre vingt un mille cinq cent Dollars US (181.500 USD) (soit mille cinq cent Dollars US(1.500 USD) par carré amodié) puis intégralement versée en nature, par le transfert à GECAMINES de la propriété pleine et entière, libre de toutes Sûretés, d'une partie de la Production, conformément au mécanisme de partage de production défini à l'Annexe E (la <>).



10.2.2 Le paiement de la Redevance commencera à intervenir à la première des deux dates suivantes:



(i) la survenance de la Date de Production Commerciale ; ou



(ii) six(6) mois à compter de la Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale.



10.2.3 Avant la survenance de l'un quelconque des dates visées par l'Article 10.2.2:



(i) les Coûts Récupérables, à l'exception des OPEX, sont inscrits au débit du compte des Coûts Récupérables, et les revenus résultant de la vente de ces Produits ne seront pas inscrits au crédit du compte des Coûts Récupérables;



(i) les Produits ne feront pas l'objet de partage et sont intégralement vendus par la SOCIÉTÉ; et



41 4[signatures]

[mandarin translation]



(iii) l'integralité des revenus de ces ventes peuvent étre conserves par la SOCIÉTE mais ne peuvent servir qu'à financer des OPEX du Projet.



[mandarin translation]



10.3 Traitement fiscal et comptable de l'amodiation

[mandarin translation]



10.3.1 Dans l'hyphotèse où aucun rescrit fiscal n'aurait pu étre obtenu de la part de l'aministration fiscale congalaise, les Parties conviennent que GÉCAMINES doita assumer le coût d'un éventuel redressement fiscal (y compris les impôts et taxes) de la SOCIÉTÉ consécutif à la requalification du paiement en nature de la Redevance en vente.



[mandarin translation]



10.3.2 En cas de survenance d'un controóle fiscal de la SOCIÉTES portant spécifiquement ou ayant trait au le traitement fiscal du paiement en nature de la Redevance, celle-ci devra:



[mandarin translation]



(i) Notifier immédiatement GECAMINES de l'existence dudit contróele et lui transmettre toute documentation reçue de l'administration fiscale à ce sujet;



[mandarin translation]



(ii) Permettre à GÉCAMINES e participer aux discussions avec l'administration fiscale et lui soumettre au préalable toute communication ou tout argumentaire, ou plua géneralement tout élement, devant ou pouvant étre tranmis par la SOCIETE;



[mandarin translation]



(iii) Suivre strictement les instructions de GÉCAMINES s'agissant des moyens de défense ou des réponses à pporter à l'administrations fiscae, ou des voies de recours contre les décisions de l'administration fiscale; et



[mandarin translation]



(iv) Permettre à GÉCAMINES, si celle-ci en fait la demande, de participer directement aux discussions avec l'administration fiscale.



[mandarin translation]



10.3.3 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTE subirait éffectivement un redressement fiscal consécutif à la requalification du paiement en nature de la Redevance en vente, et sous réserve que celle-ci se soit



[signatures]



42 lettres et accents originaux doivent être présevrés (par exemple pour les contrats en langue française, les lettres / symboles “œ” et “æ” ainsi que les accents suivants doivent être retranscrits: à ç è é ê ö).

Les symboles originaux doivent, dans la mesure du possible, être retranscrits (par exemple: ° utilisé dans “N°”, ou dans des coordonnées comme “53°14’477”).

Pour les objets non retranscrits tels les cartes, photos ou des signatures illisibles, nous vous prions de bien vouloir utiliser des crochets (par exemple: [carte], [photo], [signature])

Si vous pouvez lire la signature manuscrite, ou toute autre écriture, nous vous prions de la/les retranscrire.

Les tableaux doivent être retranscrits avec des tubes ( | ) comme séparateurs (par exemple: “Redevances | 10% | 12% | 15 % “).

Nous vous prions d’inclure tout numéro de pages dactylographiés ou autres références à des documents qui apparaissent sur la page

Nous vous prions d’utiliser un interligne simple seulement entre les articles du contrat.paiement de toute redevance minière prévue par le Code Minier et la contribution professionnelle sur les bénéfices et tout autre impóts et taxes dus au titre de la vente de sa part de sa Production.



[mandarin translation]



11.2.2 HKEMI et GÉCAMINES concluront un contrat de vente portant sur l'intégralité de la part de Produits cobaltiques revenant à GÉCAMINES afin qu'ils soient vendus à HKEMI aux conditions de marché et au Prix de Vente, sans autres conditions que celles éventuellement convenues d'un commun accord entre HKEMI et GÉCAMINES, étant précisé qu'aucune condition de préfinancement ne sera requise par GÉCAMINES. GECAMINES rest cependant livre de choisier les acheteurs de sa part Produits cupriques.



[mandarin translation]



11.2.3 À la demande de GECAMINES, la SOCIETE ou HKEMI pourra commercialiser, au nom et pour le compte de GECAMINES, tout ou partie de la part de Production revenant à GECAMINES.



[mandarin translation]



11.2.4 Dans le cas visé à l'Article précédent, GECAMINES et la SOCIETE ou, selon le cas, HKEMI concluent un contrat de mandat qui définit les termes et conditions de cette commercialisation, en particulier concernant le prix de vente des Produits concernés et la commission reversée à la SOCIETE.



[mandarin translation]



ARTICLE 12 - COMITÉ CONJOINT

[mandarin translation]



12.1 Constitution du Comité Conjoint

[mandarin translation]



12.1.1 Le suivi du partage de la Production sera assuré par la Comité Conjoint qui sera crée immédiatement après la Date d'Entrée en Vigueur.



[mandarin translation]



12.1.2 Le Comité Conjoint sera composé de deux (2) membres titulaires et de deux (2) suppléants nommés par GECAMINES, et d'autant de membres titulaires et suppléants nommés par HKEMI.



[mandarin translation]



44



[signatures]

12.1.3 Le Comite Conjoint sera preside par l'un des membres nommes par HKEMI, qu'elle aura designe comme president.



12.1.4 Le secretariat du Comite Conjoint sera assure par l'un des membres nommes par HKEMI, dqu'elle aura designe comme secretaire.



12.1.5 Le Comite Conjoint pourra decider de constituer des sous-comites a role consultatif dont la composition et le fonctionnement seront determines par le Comite Conjoint.



12.2. Attributions du comite Conjoint



12.2.1 Le Comite Conjoint era competent pour toute question ayant trait au partage de la Production en general, et en particulier pour :



(i) approuver l'Etat Annuel de Recouvrement des Couts Recuperables, I'Etat Annuel de la Production et l'Etat. Annuel de Partage de la Production au plus tard le 31 mars de chaque annee civile et avant l'approbation des comptes par les organes de la SOCIETE ;



(ii) approuver les Programme et Budget Proposes ;



(iii) etre notifie de toute deviation de plus de dix pour cent (10 %) par rapport aux Programme et Budget Approuves ;



(iv) verifier lors de chaque reunion les calculs de la Valeur de Marche notifiee par la SOCIETE non encore verifies ;



(v) debattre des mesures de remediation a une insuffisance des Volumes reels visees a I'Article 13.5.3(i) ;



(vi) approuver tout plan de restauration des Volumes Miniums de production vise a l'Article 13.5.3(ii);









45(vii) débattre et approuver les mesures à prende découlant des constations d'Expert Indépendant visées à l'Article 13.5.3(iii);



[mandarin translation]



(viii) débattre des mesures de remédiation à un dépassement des OPEX Convenus visées à l'Article 13.6.4(i);



[mandarin translation]



(ix) approuver tout plan de restructuration des OPEX visé à l'Article 13.6.4(ii);



[mandarin translation]



(x) débattre et approuver les mesures à prendre découlant des constations d'Expert Indépendant visées à l'Article 13.6.4(iii);



[mandarin translation]



(xi) procéder à une revue anneulle des CAPEX Réels;



[mandarin translation]



(xii) fixer les modalités d'évaluation des dépenses et recettes payées ou reçues dans une devise autre que celle dans laquelle est tenue la comptabilité de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



(xiii) recevoir une copie des contrats de préts à conclure par la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



(xiv) pour chaque Exercise Fiancier, participer à la réalisation de l'inventaire annuel des biens utilisés par la SOCIÉTE pour les Activités;



[mandarin translation]



(xv) recevoir les rapports sur l'état d'avancement des Travaux et des Activités de Développement visés à l'Artcile 9.2(ii);



[mandarin translation]



(xvi) recevoir les rapports sur l'état d'avancement des Activités d'Exploitation et de maintenance visés à l'Article 9.2.2(iv);



[mandarin translation]



(xvii) recevoir les Rapports de Performance;



[mandarin translation]



(xviii) approver toute suspension de l'Exploitation visée à l'Article 9.6.1(iii);



46

[signatures][mandarin translation]



(xix) recevoir chaque année le Rapport sur la Sous-Traitance;



[mandarin translation]



(xx) recevoir une copie de tout accord entre, d'une part, la SOCIETE et, d'autre part, HKEMI (ou l'un de ses Affiliés);



[mandarin translation]



(xxi) controler toute cession intégrale des actifis de la SOCIETE; toutefois, toute cession intégrale des actifs de la SOCIETE à une tierce partie devra être soumise à l'approbation du Comité Conjoint;



[mandarin translation]



(xxii) approuver la cession, le transfert ou la disposition, par GECAMINES, des Droits et Titres Miniersde quelque façon que ce soit pendant tout la durée de la présente Convention;



[mandarin translation]



(xxiii) approuver l'amodiation, l'hypothèque ou la servitude sur tout ou partie des Droits et Titres Miners pendant toute la durée de la Convention;



[mandarin translation]



(xxiv) approuver toute dépense ou la prise de toute engagement de la SOCIETE (y compris la détermination des modalités éventuel) constituant une dépense d'investissement (i) non expressément prévue par l'ètude de Faisabilite et (ii) dépassant le montant des contigencies prévu dans l'Étude de Faisabilité;



[mandarin translation]



(xxv) recevoir tout autre document ou information dont la présente Convention prévoit qu'il lui est destiné ou qui se rapporte au partage de la Production;



[mandarin translation]



(xxvi) se prononver sur tout autre question pour laquelle sa saisine est prévue par la présente Convention;



[mandarin translation]



(xxvii) élaborer le règlement intérieur du Comité Conjoint.



[mandarin translation]



47



[signatures]

12.3 Fonctionnement au Comité Conjoint



12.3.1 À défaut de mention expresse contraire, toute approbation ou autorisation du Comité Conjoint devra être obtenue de manière préalable.



12.3.2 Les réunions du Comité Conjoint ne pourront être tenues valablement que si deux tiers des membres sont présents ou représentés. Les décisions du Comité Conjoint seront adoptées la majorité simple des membres présents ou représentés et doivent recueillir la vote favorable d'au moins un (1) membre désigné par GECAMINES et d'au moins un (1) membre désigné par HKEMI. chaque membre disposera d'une voix.



12.3.3 Dans le cas où les membres du Comité Conjoint ne parviendraient pas à un accord sur une question inscrite à son ordre du jour, les dirigeants GECAMiNES et HKEMI tenteront de résoudre ce différend amiablement. En cas d'éches de la voie amiable dans un délai de vingt (20) Jours à compter de la date à laquelle ce différent est constaté, GECAMiNES et/ou HKEMI pourra soumettre la question à l'Expert Indépendant, conformément aux stipulations de l'Article 31.3.



12.3.4 Le Comité Conjoint devra se réunir, sur convocation de son secrétaire adressée au moins quinze (15) Jours à l'avance aux autres membres du Comité Conjoint, aussi souvent que nécessaire et au moins deux (2) fois par an pour approuver le compte des Coûts Récupérables. La convocation devra contenir l'ordre du jour de la réunion accompagné d'un dossier complet permettant aux membres du Comité Conjoint de se prononcer de manière éclairée sur les questions inscrites à supplémentaires à l'ordre du jour, sous réserve de les adresser au secrétaire du Comité Conjoint au moins sept (7) Jours avant la réunion.



12.3.5 GECAMiNES pourra instruire à tout moment HKEM de convoquer le Comité Conjoint afin de délibérer sur une ou plusieurs questions quelconques relevant sa compétence. Dans ce cas, HKEMI devra accomplir les diligences visées au paragraphe précédent et inscrire lesdites questions à l'ordre du jour. À défaut d'accomplissement de ces diligences dans un délai de trois (3) Jours à compter de la date de la demande de GECAMiNES à cet effet, elles pourront être accomplies par GECAMiNES directement.





48



12.3.6 Les reunions du Comite Conjoint se tiendront en RDC, sauf accord contraire des membres du Comite Conjoint.



12.3.7 Le secretaire du Comite Conjoint dressera un proces-verbal dans un delai de quatre (4) Jours a l'issue du chaque reunion du Comite Conjoint,qui devra etre signe par les membres presents et par le secretaire du Comite Conjoint des que possible apres sa finalisation d'un commun accord entre les membres presents ou representes. Le proces-verbal devra notamment rendre compte des echanges au cours de la reunion et consigner les deliberations des membres du Comite Conjoint.



12.3.8 Le Comite Conjoint pourra entendre toute personne dont l'audition est demandee par un membre du Comite Conjoint.



12.3.9 Les membres du Comite Conjoint pourront se faire assister, lors des reunions, par des conseils et/ou experts de leur choix. GECAMINES et HKEMI pourront egalemlent faire participer, sans droits de vote, un nobre raisonnable de membre de leur personnel.



12.3.10 HKEMI et GECAMINES devront s'assurer que l'ensemble des personnes impliquees dans la preparation et la tenue des reunions du Comite Conjoint sont soumise a une obligation de confidentialite conforme a celle pesant sur les Parties au titre de la presente Convention.



12.3.11 Le cas echeant, le Comite Conjoint elabore un reglement interieur precisant les regles de fonctionnement du Comite Conjoint, coformement aux stipulations de la present Convention.



ARTICLE 13 - FINANCEMENT DU PROHET ET SUIVI DES COUTS ET PERFORMANCES



13.1. Mise a disposition du Financement Initial



13.1.1 HKEMI sera seule en charge et responsable de mobiliser le Financement Initial conformement aux stipulations ci-apres







49[mandarin translation]



13.1.2 GECAMINES ne sera pas tenue, à l'egard de la SOCIETE, de mobiliser une quelconque portion du FInancement Initial. Toutefois GECAMINES s'engage a collaborer entièrement avec HKEMI (et, le cas echeant, les institutions financières intervenant dans le financement du Prêt d'Associé), notamment en signant tout document nécessaire pour la mise en place du Financement Initial.



[mandarin translation]



13.1.3 Le Financement Initial sera apporté par apports en numeraires réalisés par HKEMI au capital social de la SOCIETE à hauteur de vingt pourcent (20%) et par un prêt d'associé conclu entre la SOCIETE et HKEMI à hauter de quatre-vingts pourcent (80%) et/ou ses Affiliés (le << Prêt d'Associé >>).



[mandarin translation]



13.1.4 La SOCIETE devra chercher autant que possible à financier son besoin en fonds de roulement sur les marché plutôt que par le Prêt d'Associé. Si la SOCIETE ne peut pas trouver les prèts sur le marché, la SOCIETE peut recouvir au Prêt d'Associé pour satisfaire aux besoing en fonds de roulement.



[mandarin translation]





13.1.5 Le taux d'intérêts (tous frais compris) du Prèt d'Associé ne pourra pas ètre supèrieur à neuf pourcent (9%).



[mandarin translation]





13.1.6 Tout décaissement au titre du Prét d'Associé sera effectué directement et exclusivement au bénéfice de la SOCIETE.



[mandarin translation]





13.2. Mise à disposition du Financement Additionnel

[mandarin translation]



Les modalités de mise à disposition du Financement Additionnel, seront définies d'un commun accord après approbation de l'Étude de Faisabilité Mise à Jour. Toutefois, le ratio entre apports en numéraires et prêt ainsi que le taux d'intérêt maximum sont identiques à ceux qui sont définis à l'Article 13.1.



[mandarin translation]



13.3 Remboursement du FInancement

[mandarin translation]





50



[signatures]Le Prét d'Associe sera autant que possible remboursé trimestrillement par anticipation en utilisant les Cost Minerals disponibles dès le démarrage de la Production Commerciale conformément à l'ordre de la récupération des Couts Récupérables prévu à l'article 3.1 de l'Annexe E et à l'exemple détaillé en Annexe I.



[mandarin translation]



13.4. Garanties du Financement du Projet

[mandarin translation]



13.4.1 Sûretés sur les Droits et Titres Miniers

[mandarin translation]



Nonobstant toute disposition contraire de la présente COnvention, les Parties conviennet expressément que les Droits et Titres Miniers ne pourront en aucun cas étre l'objet d'une Sûreté d'une quelconque nature;

[mandarin translation]



13.4.2 Sûretés sur les Actions de la SOCIETE

[mandarin translation]



HKEMI pourra consentir un Sûreté sur ses Actions de la SOCIETE sans avoir besoin d'obtenir l'accorde de GECAMINES, à codition qu'une telle Sûreté soit consentie pour garantir le Financement du Projet, à l'exclusion de tout autre financement. Le consentement de GECAMINES sur la réalisation de la Sureté sur ses Actions HKEMI dans la SOCIETE n'est ainsi pas requis.



[mandarin translation]





13.4.3 Sous reserve des stipulations du paragraphe suivant, les Parties conviennet que la SOCIETE pourra à la demande de l'un ou plusieurs des établissements bancaires et financiers participant au financement du Prét d'Associé, consentir des Sûretés sur les Actifs du Projet, à condition qu'une telle Sureté soit consentie pour garantir le Financement du Projet, à l'exclusion de tout autre financement et sous r´serve des dispositions de l'Article 13.4.1.



[mandarin translation]



Tout Sûreté devant étre consentie par la SOCIETE sur l'un des Actifs du Projet devra étre préalablement approuvées par GECAMINES, laquelle approbation devra étre donnée dans un délai maximum de dix (10) Jours Ouvrés (à défalt de quoi l'approbation sera réputée donée en cas de silence gardé par GECAMINES pendant ce délai) et ne pourra pas étre refusée sans juste motif. L'approbation donné par GECAMINES à la constitution d'une Sûreté vaudra



51



[signatures]



approbation de la réalisation du transfert de l'Actif du Projet concerné en cas de réalisation de ladite Sûreté.



13.5. Volumes Minimums



13.5.1 Les Volumes Minimums seront déterminés de la manière suivante:



(i) Chaque Programme et Budget Proposé devra contenir le Volume Minimum devant être produit par la SOCIETE pendant l’Exercice Financier suivant (ci-après les « Volumes Minimums »); et



(ii) Le Volume Minimum de chaque Exercice Financier sera exprimé dans le Programme et Budget Approuvés en « tonnes de Produits à produire trimestriellement par l’Usine ».



13.5.2 Le Rapport de Performance trimestriel visé à l’Article 13.7.1 devra mentionner, pour chaque trimestre, la quantité réelle de Produits produite par l’Usine sur le trimestre écoulé (ci-après les « Volumes Réels »).



13.5.3 Dans l’hypothèse où les Volumes Réels:



(i) seraient inférieurs aux Volumes Minimums pendant deux (2) trimestres consécutifs, le secrétaire du Comité Conjoint devra convoquer en urgence une réunion du Comité Conjoint destinée à débattre et prescrire toute mesure nécessaire pour remédier à cette situation;



(ii) seraient inférieurs aux Volumes Minimums pendant quatre (4) trimestres consécutifs, la SOCIÉTÉ sera tenue de présenter au Comité Conjoint, pour approbation, un plan de restauration des Volumes Miniums de production; ou



[signature][signature][signature][signature]

52(iii) seraient inférieurs aux Volumes Minimus pendant huit (8) trimestres con´scutifs, GECAMINES pourra demander la nomination d'un Expert Indépendant chargé de réalser, aux frais de la SOCIÉTE, un audit technique et/ou financier destiné à identifier les raisons de cette sous-producion. Les mesures à prende découlant des contatations de l'Expert Indépendant seront débartues et approuvées en Comité Conjoint.



[mandarin translation]



13.5.4 Les cas écheánt, HKEMI s'assurera que les membres qu'elle a nommés dans les organes de la SOCIETE votent en faveur de toute décision nécessaire à la mise en ouevre des plans approvés et mesures prescrites par le Comité Conjoint en application des stipulations de l'Article 13.5.3 ci-dessus.



[mandarin translation]



13.6 OPEX/CAPEX Convenus

[mandarin translation]



13.6.1 Les Parties doivent convenir de la nature et du montat prévisionnel des charges d'exploitation et dépesnes d'investissement qui, au cours d'un Exerice Financier donné, pourront constituer des Coûts Rècupérables (les <>);



[mandarin translation]



13.6.2 Les OPEX/CAPEX Convenus seront déterminés de la manière suivante:



[mandarin translation]



(i) Chaque Programme et Budget Proposé devra contenir les OPEX/CAPEX Convenus retenus pour l'Exercice Financier suivant et décomposés au minimum comme suit:



[mandarin translation]



(a) Coûts de prospection et d'exploitation;

[mandarin translation]



(b) Coûts de développement;

[mandarin translation]



(c) Coûts d'exploitation

[mandarin translation]



(d) Frais financiers;

[mandarin translation]







53



[signatures](e) Frais généraux et administratifs



[mandarin translation]



(f) Coûts de commercialisation;



[mandarin translation]



(g) Coûts de réhabilitation;



[mandarin translation]



(h) Total;



[mandarin translation]



(i) Coûts fixes; et



[mandarin translation]



(j) Coûts variables.



[mandarin translation]



(ii) Les OPEX/CAPEX Convenus de chaque Exercise Financier seront exprimès dans le Programme et Budget Approvés en << USD / tonne de produits à l'Usine >>



[mandarin translation]



13.6.3 Le Rapport de Performance visé à l'Article 13.7.1 devra notamment mentinner, pour chaque trimestre:



[mandarin translation]



(i) le montant réel des charges d'exploitation supportées par la SOCIETE sur le trimestre écoulé (ci-après les << OPEX Réels >>); et



[mandarin translation]



(ii) le montant réel des dépenses d'investiseement par la SOCIETE sur le trimestre ecoulé (ci-après les << CAPEX Réels >>).



[mandarin translation]





13.6.4 Dans l'hypothèse où la somme des OPEX Réels:



[mandarin translation]



(i) serait supérieure aux OPEX/CAPEX Convenus pendant deux (2) trimestres consécutifs, le secrétaire du Comité Conjoint devra convoquer en urgence une réunion du Comité Conjoint destinée a débattre et prescrite toute mesure nécessaire pour rmédier à cette situation;



54



[signatures][mandarin translation]



(ii) serait supérieure aux OPEX/CAPEX Convenus pendant quatre (4) trimestres consécutifs, la SOCIÉTÉ sera tenue de présenter au Comité Conjoint, pour approbation, un plan de restructuration des OPEX; ou



[mandarin translation]



(iii) serait supèrieure aux OPEX/CAPEX Convenus pendant huit (8) trimestres consécutifs, GECAMINES pourra demander la nomitaion d'un Expert Indépendant chargé de réaliser, aux frais de la SOCIÉTÉS, un audit technique et/ou financier destiné à identifier les raison de ces surcoûts. Les mesures à prende découlant des constatations de l'Expert Indépendant seront débattues et approvés en Comité Conjoint.



[mandarin translation]



13.6.5 Le cas échéant, HKEMI s'assurera que les membres qu'elle a nommés dans les organes de la SOCIÉTE votent en faveur de toute décision nécessaire à la mise en œuvre des plans approuvés et mesures prescrites par le Comité Conjoint en application des stipulations ci-dessus.



[mandarin translation]



13.6.6 Les CAPEX Réel font l'objet d'une revue annuelle par le Comité Conjoint aux fins de contrôles leur conformité aux CAPEX Convenus.



[mandarin translation]



13.7 Rapports de Performance

[mandarin translation]



13.7.1 À compter de la Date de Production Commerciale, le President de la SOCIÉTES préparera et soumettra chaque trimestre aux membres du Comité Conjoint, un rapport de performance substantiellement conforme au modèle figurant en Annexe J, et tel que ce modèle sera affiné et complété par GECAMINES et HKEMI postérieurement à la Date de Signature (ci-après un <>).



[mandarin translation]



13.7.2 Le Rapport de Performance de chaque trimestre devre être préparé et communiqué aux membres du Comité Conjoint dans les quinze (15) Jours Ouvrés à compter du dernier jour dudit trimestre.



[mandarin translation]



55

[signature]13.7.3 Chaque cout ou dépense mentionné dans un Rapport de Performance devra étre présenté sous un format :



(i) valeur absolue, en millions de Dollars L'S; et



(ii) valeur unitaire, en Dollars US par tonne de Produit

produite à l'Usine.



ARTICLE 14 - PAIEMENTS



14.1. Pas de Porte



14.1.1 En contrepartic du droit d'accès aux ressources

minières de GECAMINES conféré à la SOCIETE par la

présente Convention, la SOCIETÉ paiera à GÉCAMINES

un pas de porte payable selon les échéances et

modalirés definies au présent Article (le Pas de

Porte )



14.1.2 Le montant du Pas de Porte est forfaitairement

défini à la Date de Signature, sur la base du

Tonnage de Référence, à la somme de deux cent

millions de Dollars US (200 000 000 USD) e Pas de

Porte Initial »), et sera payé par la SOCIÉTÉ à

GÉCAMINES de la manière suivante :



(i) Une première tranche de Pas de Porte Initial,

égale à vingt pour cent (20%) du montant

forfaitaire défini ci-dessus, soit quarante

millions de Dollars L'S (40 000 000 USD), sera

payé par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES ans un délai de

trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date Pas

de Porte Initial ») :



(ii) Une deuxième tranche de Pas de Porte Initial ,

égale

à vingt pour cent (20%) du montant forfai ire

défini ci-dessus, soit guarante millions de Dollars

US (40 000,000 USD), sera payée par la SOCIÉTÉ à

GÉCAMINES dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à

compter de la date de validation conjointe par les

Parties des résutats du Programme de Certification

des Réscrves du PE 11600 (la « Deuxième Tranche de

Pas de Porte Initial »)[mandarin translation]



ARTICLE 15 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES

[mandarin translation]



15.1 Déclarions et Garanties communes

[mandarin translation]



Par les présentes, chaque Partie déclare et garantir que:



[mandarin translation]



(i) Elle est dúment constituée, organisée et existante en vertu des lois de sa jurisdiction de constitution;



[mandarin translation]





(ii) Elle a le pouvoir et la capacité de conclure et exécuter ses obligations en vertu de la présente Convention ou de tout autre convention ou instrument envisagé par le présente Convention;



[mandarin translation]





(iii) Toutes les autorisations nécessaires pour la signature, la remise et l'exécution de la présente Convention conformément à ses stipulations ou été obtenues et la présente Convention est un accord valide et exécutoire;



[mandarin translation]



(iv) La signature, la remise et l'exécution de la présente Convention sont conforme à ses statuts et ne violent pas une quelconque loi ou obligation, ni n'entrainetn un manquement au titre de tout contrat auquel elle est liée, ni ne donne lieu à une Súreté en vertu de ces documents; et



[mandarin translation]



(v) Elle conclut et exécute la présente Convention pour son propre compte et non en tant que mandataire.



[mandarin translation]



15.5 Déclarations et Garanties additionnelles de GÉCAMINES

[mandarin translation]



GÉCAMINES déclare et garantir par ailleurs à HKEMI ce qui suit à la Date de Signature et réitérera à la Date d'Entrée en Vigueur;



[mandarin translation]





(i) elle est le seul et unique titulaire des Droits et Titres Miniers;



59



[signatures]



(ii) Les Droits et Titres Miniers existent reelement et sont valables et sont valables et ont ere obtenus de maintere reguliere ;



(iii) Le certificat d'exploitation de PE11660 et le certificat d'exploiration du PE8841 deenus par GECAMINES sont les version originales desdits certificats emises par VAMI ;



(iv) Il n'existe pas superposition ou croisement entre les permetres couverts [ar d'autres droits miniers et le Perimetre Minier, sour reserve des permis d'explotation des rejets existants. Il n'existe pas de litige actuel avec les autres titulaires des droits miniers sur les limites du Perimetre Minier ;



(v) Il n'existe pas de zones d'exploitation artisanale (au sens du Code Minier) declarees sur le Perimetre Minier ;



(vi) GECAMINES a rempli et remplira, sans prejudice des obligatins propres de la SOCIETE au titre de COntrat d'Amodiation et du Code Minier, toutes les obligations qwui lui sont imposees afin de maintenir la validite et la regularite des Droits et Titres miniers ;





(vii) Aueun Tiers ne dispose des droits sur les Droits et Titres Miniers, notamment droit des Suretes, droit d'amodiation er droit d' option ;



(viii) Il n'existe pas de contentieux, ni de reclamation ni de procedure d'une quelconque nature en cours concernant les Droits et Titres Miniers ;



(ix) Par rapport a la legislation enivornementale applicable, aucun produit polluant n'a ete depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse, injecte, deverse ni ne s'est echppe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Perimetre Minier, susceptible d'engager la responsabilite environnementale de la SOCIETE ou de13.7.3 Chaque coùt pi dèpense mentionné dans un Rapport de Performance devra étre présenté sous un format:



(i) Valeur absolue, en millions de Dollars US; et



(ii) valeur unitaire, en Dollars US par tonne de Produit produite à l'Usine.



ARTICLE 14- PAIEMENTS



14.1. Pas de Porte



14.1.1 En contrepartie du droit d'accès aux resources minières de GÉCAMINES conféré à la SOCIÉTÉ par la présente Convention, la SOCIÉTÉ paiera à GÉCAMINES un pas de porte payable selon les échéances et modalités définies au présent Article (le « Pas de Porte »).





14.1.2 Le montant du Pas de Porte est forfaitairement défini à la Date de Signature, sur la base du Tonnage de Référence, à la Somme de deux cent millions de Dollars US (200 000 000 USD) (le « Pas de Porte Initial»), et sera payé par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES de la manière suivante:



(i) Une première tranche de Pas de Porte Initial, égale à vingt pour cent (20%) du montant forfaitaire défini ci-dessus, soir quarante millions de Dollars US (40 000 000 USD). sera payé par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES ans un délai de trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date de la signature du Contrat d'Amodiation (la «Première Tranche de Pas de Porte Initial »);



(ii) Une deuxième tranchè de Pas de Porte Initial, égale à vingt pour cent (20%) du montant forfaitaire défini ci-dessus, soit quarante millions de Dollars US (40 000 000 USD), sera payée par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date de validation conjointe par les Parties des résultats du Programme de Certification des Réserves du PE 11600 (la « Deuxième Tranche de Pas de Porte Initial »);





[signature] 56 [signature] [signature] [signature](iii) Une troisième tranche de Pas de Porte Initial, égale à vingt pour cent (20%) du montant forfaitaire défini ci-dessus, soit quarante millions de Dollars US (40 000 000 USD), sera payée par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la Date de Production Commerciale (la <>);



(iv) Une quatrième tranche de Pas de Porte Initial, égale-sous réserve des stipulations des Articles 14.1.3, 14.1.4 et 14.1.5 ci-après-à vingt pour cent (20%) du montant forfaitaire défini ci-dessus, soit quarante millions de Dollars US (40 000 000 USD), sera payée par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date de validation conjointe par les Parties des résultats du Prohramme de Certification des Réserves du PE 8841 (la << Quatrième Tranche de Pas de Porte Initial >>); et



(v) Une cinquième tranche de Pas de Porte Initial, égale- sous réserve des stipulations de l'Article 14.1.5 ci-après - à vingt pour cent (20%) du montant forfaitaire défini ci-dessus, soir quarante millions de Dollars US (40 000 000 USD), sera payée par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date de production commerciale de la Phase Additionnelle (la <>).



14.1.3 Dans l'hypothèse où: (i) les Réserves Disponibles seraient supérieures au TOnnage de Référence: ou bien où (ii) d'autres réserves minérale que le cuivre et le cobalt existeraient à l'intérieur des périmètres couverts par les Droits et Titres Miniers et la SOCIÉTÉ souhauterait procéder à ler exploitation, le montant de la Quatrième Tranche de Pas de Porte Initial sera augmenté à concurrence de cent cinq Dollars US (105USD) par tonne de cuivre et cuivre équivalent supplémentaire au Tonnage de Référence.





14.1.4 Daris l'hypothèse où les Réserves Disponibles seraient inférieures au Tonnage de Référence mais supérieures aux Réserves Exploitables Garanties, le montant de la Quatrième Tranche de Pas de Porte Initial sera réduit à concurrence de cent cinq DOllars US (105 USD) par tonne de cuivre et cuivre équivalent constituant la différence entre les Réserves Disponibles et le Tonnage de Référence.





[signature] 57 [signature] [signature] [signature]

14.1.5 Dans l'hypothèse où les Réserves Disponibles seraient inférieures aux Réserves Exploitables Garanties, il sera fait application des stipulations de l'Article 8.4 et le montant de la Quatrième Tranche de Pas de Porte Initial sera réduit conformément au principe défini au paragraphe précédent.



14.1.6 Dans l'hypothèse où la moyenne des cours du cobalt, calculée entre la Date de Signature et la date de production commerciale de la Phase Additionnelle, serait supérieure à trente-huit dollars américains (38 USD) par livre, le montant de la Cinquième Tranche de Pas de Porte sera augmenté d'un complément de Pas de Porte égal à quatre-vingts millions de dollars américains (80 000 000 USD) et s'élèvera donc à la somme de cent vingt millions de dollars américains (120 000 000 USD).



14.2. Pas de Porte Additionnel



14.2.1 En contrepartie de tous droits miniers supplémentaires qui pourraient éventuellement être accordés à la SOCIÉTÉ (ou un de ses Affilié) en supplément du PE 11600 et PE 8841, un pas de porte additionnel sera payable par la SOCIÉTÉ (ou l'Affilié concerné) à GÉCAMINES sur la valeur des réserves additionnelles contenus dans lesdits droits miniers supplémentaires (pour chaque nouveau droit minier, un "Pas de Porte Additionnel") ;



14.2.2 Le montant du Pas de Porte Additionnel sera égal à cent cinq Dollars US (105 USD) par tonne de cuivre et cuivre équivalent contenue dans le périmètre couvert par ces droits miniers supplémentaires.



14.2.3 Les modalités de paiement du Pas de Porte Additionnel seront convenues d'un commun accord entre la SOCIÉTÉ et GÉCAMINES.



14.3. Récupération du Pas de Porte et du Pas de Porte Additionnel



Tout montant payé par la SOCIÉTÉ à GÉCAMINES au titre du Pas de Porte et du Pas de Port Additionnel constituera un Coût Récupérable au sens de la présente Convention.



58lui imposer d'entreprendre une action corrective ou réparatrice. Aucune partie du Périmètre Minier n'est située dans une zone environnementale réglementée;



[mandarin translation]



(x) À la connaissance de GECAMINES, il n'est rien qui affecte les Droits et Titres Miniers ainsi que les droits de GECAMINES sur les Droits et Titres Miniers, ni qui puisse sérieusement compremettre l'aptitude de SOCIETE à procéder au Développement;



[mandarin translation]



(xi) À la connaissance de GECAMINES, à l'exception des rejets, déchets et bâtiments situés sur le périmètre du PE 11600 et du PE 8841 à la Date de Signature, le PE 11600 et PE 8841, ainsi que les droits déoulant de ces titres d'exploitation ne sont affectés par aucun droit et/oou titre minier et/ou faits qui purraient avoir un impact négatif sur leur développement et leur exploitation.



[mandarin translation]



15.3 Déclarations et Garanties additionnelles de HKEMI

[mandarin translation]



HKEMI déclare et garantit par ailleurs à GECAMINES ce qui suit à la Date de Signature et réitèrera à la Date d'Entrée en Vigueur:



[mandarin translation]





(i) Elle dispose de ressources financières et de capatités techniques imporatntes permettant un développement rapide du Projet dans l'intéret commun des Parties;



[mandarin translation]



(ii) Elle a la capacité de mobiliser le Financement du Projet; et



[mandarin translation]



(iii) Elle a une parfaite connaissance des normes de l'industrie minière internationale



[mandarin translation]



15.4 Déclaration et garanties additionnelles de la SOCIETE

[mandarin translation]



61



[signatures]La SOCIÉTÉ déclare et garanti par ailleurs à GECAMINES ce qui suit à la Date de Signature et réitérera à la Date d'Entrée en Vigueur:



(i) Elle a été constituée sous la forme d'une <> de droit congolais, conformément à l'AUSCGIE, et l'ensemble de ses organes d'administration et de direction ont été valablement mis en place et nommés;



(ii) Elle dispose, ou a accès à, des capacités techniques et financières nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du droit applicable et de la présente Convention; et



(iii) Il n'existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent ou en cours, impliquant elle-même et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait susceptible de mettre en cause sa capacité de respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du droit applicable et de la présente Convention.



15.5 Responsabilités



Les Parties reconnaissent qu'elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le cas où l'une quelconque des déclarations et garanties formulées dans le présent Article se révélerait fausse ou cesserait à tout moment d'être exacte dans l'une quelconque de ses composantes importantes, à moins qu'il y soit, le cas échéant, remédié dans un délai raisonnable n'excédant pas trente (30) Jours Ouvrés à compter de la connaissance de cette circonstance.



ARTICLE 16-ENGAGEMENTS



16.1 Engagements Mutuels



Au titre de la présente Convention, les Parties s'engagent mutuellement à :



(i) Exécuter de bonne foi leurs obligations au titre de ou ayant trait à l'exécution de tout contrat relatif au Projet ou aux Activités de la SOCIÉTÉ:



62[mandarin translation]



(ii) Nes pas accomplir ou faire accomplir tout acte ou toute chose susceptible d'affecter la jouissance continue et paisible des Gisements et des Droits et Titres Miniers par la SOCIÉTE;

[mandarin translation]



(iii) Coopérer de bonne foi pour la mise en œuvre du Projet et la conduite des Activités de la SOCIÉTE;



(iv) En cas de découverte sur le Périmètre Minier de substances valorisables autres que le cuivre et le cobalt, discuter de bonne foi des modalités possibles de leur valorisation, en ce compris les modifications éventuelles à apporter à la présente Convention; et[mandarin translation]



(v) Se conformer aux stipulations de la présente Convention.

[mandarin translation]



16.2 Engagements additionnels de GÉCAMINES

[mandarin translation]



Au titre de la présente Convention, GÉCAMINES s'engage par ailleurs à:

[mandarin translation]



(i) Coopérer avec la SOCIÉTE, dans les conditions des présentes, à l'actualisation, à la préparation et à l'exécution de l'Étude de Faisabilité Initiale et de l'Étude de Faisabilité Mise à Jour. Il est toutefois précise que, nonbstant la coopération de GÉCAMINES prévue au présent Article, la SOCIÉTÉ restera seule et unique responsable du respect de ses obligations au titre des présentes, sans pouvoir soulever d'exception au titre de la participation de GÉCAMINES ou de tout autre interventon ou commentaire de GÉCAMINES sur le contenu de l'Étude de Faisabilité Initiale et/ou de l'Étude de Faisabilité Mise à Jour;

[mandarin translation]



(ii) Accompagner HKEMI et la SOCIÉTÉ, selon les cas dans leurs démarcher auprès des administrations douanières pour l'importation des équipements directement nécessaires au Projet, l'exportation des échantillons prélevés sur le Périmètre Minier et la Commercialisation des Produits;



[signatures]

63(iii) Assister et conseiller la SOCIÉTÉ pour l'obtention des visas et permis de travail nécessaires pour les employés expatriés de la SOCIÉTÉ qui se rendent en RDC ;



(iv) Assister et conseiller la SOCIÉTÉ pour l'obtention de l'électricité nécessaire au développement du Projet ;



(v) Faire ses meilleurs efforts pour assister la SOCIÉTÉ à obtenir la validation de l'administration fiscale concernant le traitement de la Redevance comme une charge de la SOCIÉTÉ et non une vente générant un revenu ;



(vi) Assister et conseiller la SOCIÉTÉ pendant toute la durée des Travaux de Construction, et de l'Exploitation (incluant, mais sans s'y limiter, assister et conseiller la SOCIÉTÉ dans ses relations avec l'État, les communautés locales et tous Tiers) ceci afin d'assurer le développement paisible et continu du Projet ;



(vii) Dans l'hypothèse où il serait impossible d'accéder au Périmètre Minier autrement qu'en traversant un ou plusieurs périmètres couverts par des droits et titres miniers détenus exclusivement par GÉCAMINES, accorder à la SOCIÉTÉ le droit de traverser ce ou ces périmètres à titre gratuit, sous réserve des dispositions du Code Minier et des éventuels Travaux nécessaires pour permettre un tel accès, qui seront pris en charge par la SOCIÉTÉ ;



(viii) Fournir une assistance raisonnable à la SOCIÉTÉ pour l'obtention des approbations, permis et consentements requis de l'État et des autorités locales pour la mise en œuvre du Projet, ainsi que pour les projets de développement communautaire, y compris la délocalisation et relocalisation des populations affectées par le Projet, étant toutefois précisé que la SOCIÉTÉ restera seule responsable du respect des délais prévus par la présente Convention :



64(ix) Ne pas vendre, transférer ou disposer des

Droits et Titres Miniers de quelque façon que

ce soit pendant toute le durée de la présente

Convention;



(x) Ne pas conclure de contrat emportant aucun

bail, amodiation, hypothèque, garantie ou

servitude de tout ou partie des Droits et

Titres Miniers pendant toue la durée de la

présente Convention, à l’exception du Contract

d’Amodiation et éventuels permis

d’exploitation des rejets présents sur le

Périmètre Minier ;



(xi) Assister la SOCIETE dans la conclusion d’un

accord entre la SOCIETE et les Tiers détenteurs de droits et/ou titres miniers sur la gestions des rejets et déchets miniers situés sur le Périmètre Minier et assister la SOCIETE dans la mise en œuvre de cet accord ;



(xii) Transférer à la SOCIETE, pour un montant d’un

dollar (1 USD) et conformément au droit applicable, la propriété des terrains sur lesquels l’Usine sera construite avant la Date de Démarrage des Travaux de Construction (lorsque ces terrains appartiennent à GÉCAMINES), ou, le cas éshéant lorsque ces terrains appartiennnent à un Tiers déployer ses meilleurs efforts pour aider la SOCIETE dans ses démarches relatives à leur acquisition ;



(xiii) Assister la SOCIETE dans la mise en œuvre de cet

Activités liées déplacement des rejets, usines, installations, bâtiments et communautés situées sur le Périmètre Minier, étant toutefois précisé qu’une telle assistance ne saurait comprendre de travaux de quelque nature que ce sait.



16.3 Engagements additionnels de la SOCIÉTÉ



Au titre de la présente Convention, la SOCIÉTÉ s’engage â :



(i) Singer le Contrat d’Amodiation dans les délais prévus à la présente Convention, et se conformer strictement aux dispositions de l’Article 29,1 s’agissant du recours à la soustraitance ;





65

(ii) Conduire le Projet conformément aux stipulations de la présente Convention, en utilisant le Financement du Projet mis à disposition par HKEMI et en coopération avec GECAMINES;



[mandarin translation]



(iii) Exploiter les Gisements et conduire le Projet conformément aux dispositions de l'Étude de Faisabilite Initiale, et, le cas échéant, mettre en ouevre la Phase Additionnelle conformément aux dispositions de l'Étude de Faisablité Mise à Jour;



[mandarin translation]



(iv) Obtenier toutes le décision, permissions et autres autorisations de la part des autorités gouvernementales qui seraient nécessaires à l'exploitation du Projet ou en relation avec celui-ci;



[mandarin translation]



(v) Respecter le calendrier et les dates butoirs prévus par la présente Convention;



[mandarin translation]



(vi) Conduire le Projet confomément aux lois et règlements applicables en RDC, et enparticulier:



[mandarin translation]



(a) Payer tous les impôts, redevances et taxes du à l'Ètat conformément au Code Minier et au Règlement Minier;



[mandarin translation]



(b) Se conformer à toutes les obligation décalratives en ce qui concerne les question environnementales et sociales et aux recommandations des plans sociaux et environnemntaux correspondants; et



[mandarin translation]



(c) Se conformer aux exigences du Code Minier et du Règlement Minier relativement aux obligations de démarrage des travaux de Développement et d'Exploitation;



66





[signatures](viii) promouvoir le developpement social des communautes environnantes, selon un cahier des charges a adopter apres concertation avec ces communaures ;



(ix) Respecter les principes regissant les procedures d'order administratif, fiscal, et de gestion ainsi que les criteres de recrutement du personnel : et



(x) Realiser la rehabilitation du Perimetre Minier conformement aux dispositions du Code Minier et du Reglement Minier.



ARTICLE 17- ACCES A L'INFORMATION



17.1. Sans prejudice du droit d'inspection stipule a l'Article 7, GECAMINES aura la faculte de demander a HKEMI et a la SOCIETE la production de toute information supplementaire lui permettant notamment d'apprecier le montant de la Redevance, du Pas de Porte et/ou, le cas echeant, du Pas de Porte Additionnel du par la SOCIETE.



17.2. Sous reserve de ne pas porter atteinte au fonctionnement normal de la SOCIETE, GECAMINES aura

en outre a tour moment la faculte de proceder, a ses frais et moyennant notification ecrite prealable adressee a la SOCIETE, a un audit sur place et/ou sur pieces de la SOCIETE, afin notamment d'evaluer le montant de la Redevance, du Pas de Porte et/ou, le cas echeant, du Pas de Porte Aditionnel du par la SOCIETE anisi que d'apprecier la bonne execution des obligations comptables, economiques, financieres et operationnelles de la SOCIETE.



17.3. Dans l'hypothese d'un desaccord entre les Parties en ce qui concerne le montant de la Redevance, du Pas de Porte ou, le cas echeant, du Porre Additionnel, Chaque Partie pourra initier une procedure d'expertise conformement a ;'Article 31.3 de la presente Convention.ARTICLE 18 - ENVIRONNEMENT ET COMMUNAUTES



18.1 Responsabilite enivornnementale



18.1.1 La SOCIETE ne sera pas tenue responsable des dommages causes a l'environnement dans le cadre des exploitations antericures au sein du Perimetre Minier, ou relatifs aux Gisments, menees par GECAMINES ou tout autre Tiers avant l'entree en vigueur du Contrat d'Amodiation, et GECAMINES s'engage a dedommager la SOCIETE pour toute plainte, dommage, penalite, reclamation, obligation ou toute autre sanction decoulant d'un tel dommage.



18.1.2 La SOCIETE ne sera pas tenue responsable des dommages causes a l'environnement reveles apres l'entree en vigueur du Contrat d'Amodiation mais ayant pour origine des faits survenus avant l'entree en vigueur du Contrat d'Amodiation, sauf si la revelation ou l'aggraavation de ces dommages est liee a des faits survenus apres l'entree en vigueur Contrat d'Amodiation, auquel cas la responsabilitie sera partagee entre la SOCIETE et GECAMINES au prorata de leur participation dans la commission du dommage.



18.1.3 Sans prejudice de l'application de l'Article precedent, la SOCIETE sera exclusivement responsable a l'egard de tour Tiers de toute plainte, dommage, penalite, reclamation, obligation ou toute autre sanction decoulant d'un dommage cause a l'environnement s'etendant sur le Perimetre Minier, ou en relation avec les Gisements, et qui se serait produit apres la date de signature du Contrat d'Amodiation, et avant la resiliation de la presente Convention.



18.1.4 En cas de desaccord entre GECAMINES et SOCIETE sur l'application des Articles 18.1.1 et 18.1.2, la Partie la plus diligenre pourra recourir a l'Expert Independant conformement a l'Article 31.3.



18.1.5 Afin d'eviter toure ambiguite, a compter de l'entre en vigueur du Contrat d'Amodiation, la SOCIETE sera responsable de toute sanction imposee par l'Eat en vertu du Code Minier et de la legislation miniere en raison d'un manquement aux obligation environnementales applicables.



18.2. Respect des obligations environnementalesAfin de préserver l'environnement en RDC, 1 SOCIÉTÉ d'engage à construire et exploiter les Installations, et plus généralement à mener les Activités, en strict conformité avec les dispositions du Code Minier et les normes de l'industrie minière internationale.



为保护刚果(金)环境,公司承诺严格依据《矿业法典》规定和国际矿业标准,建设 和运营设施和开展经营活动(广义而言)。



18.3. Exploitants artisanaux

手工开采者



Dans l'hypothèse où la réalisation du Projet impliquerait le déguerpissement d'exploitants artisanaux illégaux, GÉCAMINES fera ses meilleurs efforts, en collaboration avec la SOCIÉTÉ. afin de faciliter le déplacement de ces exploitants illégaux et la sécurisation ultérieure du Périmètre Minier.



若该项目涉及遣散非法手工开采者,吉卡明应与公司合作并尽最大努力,以便遭取非 法手工开采者,并保障矿区随后的安全。



18.4. Sûreté financière de réhabilitation de l'environnement

环境复的财务担保



18.4.1 La SOCIETE alimente un compte de sûreté financière de réhabilitation de l'environnement conformément aux dispositions du Droit Applicable en la matière.



公司根据适用法律的规定向环境复的财务担保账户付款。



ARTICLE 19-FORCE MAJEURE ET MODALITES DE GESTION DE L'ELECTRICITE



第19条不可抗力和电力管理机制



19.1. Principe

原則



19.1.1 Pour les besoins de la présente Convention, l'expression Cas de Force Majeure désigne tour événement imprévisible, insurmontable et hors du contrôle de la Partie affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative et à condition que les évènements indiqués ci-après soient imprévisibles, insurmontables et hors du contrôle de la Partie concernée : les guerres(déclarées ou non), blocus, révolutions, émeutes, actes de violence publique, révoltes, insurrections, actes de terrorisme, pillages, sabotages, coups d'État, troubles civils ou sociaux, grèves, lock-out, incendies, inondations, tempêtes, ou autres intempéries climatiques, toute catastrophe, épidémie, glissement de terrain, tremblement de terre ou explosion; actions gouvernementales ou quasi gouvernementales, incluant, mais sans pour autant s'y limiter, des expropriations, nationalisations, restrictions d'export, embargo ou actions de confiscation; pénurie ou incapacité à obtenir du carburant, de l'électricité, de l'eau et/ou des matières premières; défaillance catastrophique au niveau des Installations ou sur le Périmètre Minier, changement de la réglementation, crise financière internationale ou tout autre événement imprévisible, insurmontable et hors du contrôle de la Partic rendant l'exécution impossible ou pratiquement impossible (un «< Cas de Force Majeure).



为本协议之目的,“不可抗力事件”系指不可预见,不可避免以及不受一方控制的所有 事件,在满足以下所列事件为不可预见,不可避免以及不受一方控制的条件下,包括 但不限于战争(宣战或不战)、封锁、革命、骚乱、公共暴力行为、叛乱、暴动、 恐怖主义行为、抢劫、破坏、政变、社会动乱、罢工、停工、火灾、洪水、暴风雨或 其他极结天气,自然灾害、传染病、滑坡、地震、爆炸、政府或准政府行为,包括但





69[mandarin translation]



19.1.2 Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empécherait cette Partie de remplir tout ou partie des ses obligations au titre de la présente Convention, elle le notifiera par écrit à l'autre Partie le plus tôt possible; et dans tous les cas dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant avec précision les événements constitutis du Cas de Force Majeure ainsi que le la durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.



[mandarin translation]



19.1.3 Les Parties conviennent que la survenance d'un Cas de Force Majeure entrainera la suspension de l'exécution des seules obligations des Parties affectées par ce Cas de Force Majeure.



[mandarin translation]



19.1.4 Dans l'hypothèse où un Cas de Force Majeure empèchant l'exécution de l'intégralité des obligations d'un Partie perdurerait plus de cent quatre-vingts (180) Jours, les Parties s'engagent à trouver une solution appropriée permettant la reprise ou la poursuite des Activités du Projet.



[mandarin translation]



19.1.1 Dans le cas d'un litige relatif à la durée ou à l'effet du Cas de Force Majeure, la Partie la plus diligente pourra recourir à un Expert Indépendant conformément aux stipulations de l'Article 31.1.



[mandarin translation]



19.2 Modalités de gestion de l'électricité

[mandarin translation]



19.2.1 Les Parties reconnaissent avoir pleinement connaissance des insuffisances du réseau électrique dans la région.



[mandarin translation]



19.2.1 Pour l'application du présent Article 19, il est précisé que les termes << pénurie d'électricité >> ou un << incapacité à obtenir de l'électricité >> désignent toute situation dans laquelle:



[mandarin translation]



70



[signatures](i) La puissance disponible aux transformateurs utilises par la SOCIETE est inferieure en movenne, pendant une duree de cinq(5) Jours consecutifs. a quarante pour cent(40)% de la puissance souscrite par la SOCIETE; et. cumulativement



(ii) La SOCIETE n'a pas pu, malgre la mise en oeuvre d'efforts raisonnables a cet effet, trouver de solutions alternatives permettant le maintien de I'Usine en production pendant cette periode.



ARTICLE 20 - GESTION DES ACTIFS DU PROJET ET DE L'USINE



20.1. Propriete des actifs du Project



20.1.1 La SOCIETE sera proprietaire des Actifs du projet.



20.2. Utilisation de minerais exterieurs



20.2.1 La SOCIETE peur a rour moment approvisionner I'Usine avee du minerai autre que le Minerai.



20.2.2 Avant I'expiration de la presente Convention ou sa disparition pour quelque autre cause que ce soit (notamment en cas de nullite, caducite ou resiliation), la SOCIETE approvisinne I'Usine avec du minerai autre que du Mineral, les cours y afferents er la production de Produit en resultant suvient le meme regime d'imputation/recuperation et dse partage que celui defini dans la presente Convention, en particulier son Annexe E.



20.2.3 Les modalites d'approvisionnement et d'utilisation de I'Usine apres I'expiration de la presente Convention ou sa disparition pour quelque autre cause que ce soit(noramment en cas de nullite, caducite ou resiliation) seront definies dans le plan de fermerure du Projet vise a I'Article 20.3.



20.3. Plan de fermeture du projet



20.3.1 Au moins trois (3) ans avant la date previsionnelle d'epuisement des Reserves Explotables couvertes par la presente Convention, ou en cas de disparition de la Convention pour quelquecause que ce soit (notamment en cas d’expiration, nullité, caducité ou résiliation), la SOCIETE prépare un projet de plan de fermeture du Projet.



20.3.2 Le plan de fermeture du Projet visé ci-dessus :



(i) Définit les modalités, termes et conditions d'utilisation ultérieure en commun de l’Usine entre la SOCIÉTÉ et GÉCAMINES;



(ii) Décrit les opérations de réhabilitation de l’environnement déjà effectuée (nature des operations, lieu, date, coût associé, etc.);



(iii) Décrit les opérations de réhabilitation de l'environnement restant à effectuer (nature des opérations, lieu, date prévisionnelle, coût prévisionnel associé, etc.);



(iv) Dresse l’historique des montants crédités et débités sur le compte de sûreté financière de réhabilitation de l'environnement;



(v) Dresse une estimation du manque ou, selon le cas, de l'excédent de fonds disponibles sur le compte de sûreté financière de réhabilitation de l’environnement;



(vi) Décrit comment et dans quelles proportions la SOCIETE et HKEMI se répartiront l’éventuel excédent de fonds disponibles sur le compte de sûreté financière de réhabilitation de l’environnement après achèvement des opérations de fermeture du Projet et de réhabilitation de l’environnement.



72



[signature][signature][signature][signature]

ARTICLE 21 - RÉSILIATION

[mandarin translation]



21.1 Résiliation anticipée par GECAMINES

[mandarin translation]



21.1.1 Dans l'hypothèse où HKEMI ou la SOCIÉTE violerait de manière substantielles et persistante l'une de ses obligations matérielles au titre de la présente Convention, GÉCAMINES aura le droit d'adresser à HKEMI ou le cas échéant, la SOCIÉTE, un notification formelle lui enjoignant d'exécuter ses obligations dans un délai maximum de six (6) mois.



[mandarin translation]



21.1.2 Dans l'hypthèse où HKEMI ou le cas échéant, la SOCIÉTE, ne corrigerait pas cette violantion dans le déali maximum de six (6) mois susmentionné, GECAMINES aura le droit, par notification écrite envoyée à HKEMI, de résilier la présente Convention ou d'en réclamer l'exécution forcée (à sa seule discrétion), avec ou sans demande d'indemnisation.



[mandarin translation]



21.1.3 Par exception aux stipulations du présent Article 21.1, GECAMINES pourra résiler la Convention et mettre fin au Projet en cas de survenance de l'une des situations suivantes:



[mandarin translation]



(i) La Deuxième Tranche de Pas de Porte Initial n'est pas payée à GECAMINES dans le délai prévu à l'Article 14.1.2, et la SOCIETE et/ou HKEMI ne remédie pas à cete situation dans un délai de trente (30) Jours à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES;



[mandarin translation]



(ii) La Troisième Tranche de Pas de Porte Initial n'est pas payée à GECAMINES dans le délai prévu à l'Article 14.1.2, et la SOCIÉTE et/ou HKEMI ne remédie pas à cette situation dans un délai de trente (30) Jours à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES;



[mandarin translation]



(iii) La Quatrième Tranche de Pas de Porte Initial n'est pas payée à GECAMINES dans le délai prévu à l'Article 14.1.2, et la SOCIÉTE et/ou HKEMI ne remédie pas à cette situation dans un délai de trente (30) Jours à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES;



[mandarin translation]



73



[signatures](iv) La Cinquième Tranche de Pas de Porte Initial n'est pas payée à GECAMINES dans le délai prévu à l'Article 14.1.2, et la SOCIETE, et/ou HKEMI ne remédie pas à cette situation dans un délai de trente (30) Jours à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES;



[mandarin translation]



(v) L'Étude de Faisabilité Initilae n'as pas été intégralement réalisée puis transmise à GECAMINES dans le délai visé à l'Article 8.2.2 et il n'est pas remédié à cette situation dans un délai de trois (3) mois à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES, à l'exceptio du cas où un Cas d'Abandon a été notifié par la SOCIETE à GECAMINES dans les conditions visées à l'Article 8.5;



[mandarin translation]



(vi) L'Étude de Faisabilité Mise à Jour n'a pas été intégralement réalisée puis transmise à GECAMINES dans le délai visé à l'Article 8.3.2 et il n'est pas remédie à cette situation dans un délai de trois (3) mois à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES, à l'excpetion du cas où un Cas d'Abandon a été notifié par la SOCIÉTÉ à GECAMINES dans les conditions visées à l'Article 8.5;



[mandarin translation]



(vii) La Date de Démarrage des Travaux de Construction n'est pas intervenue dans le délai visé à l'Article 9.5.2(iii) et il n'est pas remédié à cette situation dans un délai de trois (3) mois à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES; ou



[mandarin translation]



(viii) La Date Effective d'Achèvement des Travaux de Construction de la Phase Initiale n'est pas intervenue à l'expiration du délai de gráce prévu à l'Article 9.3.2(iii) et il n'est pas remédié à cette situation dans un délai de six (6) mois à compter de la mise en demeure de la SOCIÉTE et/ou HKEMI par GECAMINES;



[mandarin translation]



(ix) La Date de Production Commerciale n'est pas intervenue à l'expiration du délai de gráce prévy à l'Article 9.3.3(ii) et il n'est pas remédié à cette situation dans un délai de six (6) mois à compter de la mise en demeure de la SOCIETE et/ou HKEMI par GECAMINES;



[mandarin translation]





74

[signatures](x) Un Transfert de Droits a eu lieu en violation des stipulations de l'Article 27;



[traduction en mandarin]



(xi) Le contrat d'Amodiation est résilié ou devient caduc.



[traduction en mandarin]



21.2 Résiliation anticipée par HKEMI ou la SOCIETE

[traduction en mandarin]



21.2.1 Dans l'hypothèse où GÉCAMINES violerait de manière substantielle et persistante l'une de ses obligations matérielles au titre de la présente Convention, HKEMI et la SOCIETE aura le droid d'adresser à GÉCAMINES une notification formelle lui enjoignant d'exécuter ses obligations dans un délai maximum de six (6) mois.



[traduction en mandarin]



21.2.2 Dabs l'hypothèse où GÉCAMINES ne corrigerait pas cette violation dans le délai maximum de six (6) mos susmentionné, HKEMI et la SOCIETE auront le droid, par notification écrite envoyée à GÉCAMINES, de résilier la présente Convention ou d'en réclamer l'exécution forcée (à sa seule discrétion), avec ou sans demande d'indemnisation.



[traduction en mandarin]



21.3 Conséquences de la résiliation

[traduction en mandarin]



21.3.1 La résiliation de la présente Convention n'entrainera pas la dissolution automatique de la SOCIÉTÉ ni la résiliation de ses statuts.



[traduction en mandarin]



21.3.2 En cas de survenance de l'un des cas de résiliation visés à l'Article 21.1.3, sauf si HKEMI ou la SOCIETE remédie audit cas de résiliation dans le délai de remédiation visé audit Article:



[traduction en mandarin]



(i) La Convention sera considérée comme résiliée de plein droid à la date d'expiration du délai de remédiation visé à l'Article 21.1.3;



[traduction en mandarin]



(ii) GEMANINES pourra résilier le Contrat d'Amodiation à la date d´expiration du délai de remédiation visé à l'Article 21.1.3; et



[traduction en mandarin]



75

[signatures](iii) Les Parties préparent d'un commun accord et mettent en œuvre le plan de fermeture du Projet visé à l'Artciel 20.3



[mandarin translation]



ARTICLE 22 - RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION

[mandarin translation]



22.1 Constitue une violation de la présente Convention toute non-exécution, mauvaise exécution ou exécution tardive d'un obligation contractuelle prévue par le présente Convention y compris le manquement aux déclaration et garanties contenues dans la présente Convention.



[mandarin translation]



22.2 En cas de violation par GÉCAMINES de ses obligations au titre des présentes causant des dommages à HKEMI ou à la SOCIÉTÉ, GECAMINES est tenue d'indemniser HKEMI ou la SOCIÉTÉ, le cas échéant, pour les préjudices subis, à l'exception des dommages indirects et des pertes de chance.



[mandarin translation]



22.3 En cas de violation par HKEMI ou la SOCIÉTÉ de leurs obligations au titre des présentes causant des dommages à GECAMINES, HKEMI ou la SOCIÉTÉ, le cas échéant, est tenue d'indemniser GECAMINES pour les préjudices subis, à l'exception des dommages indirectes et des pertes de chance.



[mandarin translation]



22.4 Sous réserve des stipulation de l'Article 22.2 la SOCIÉTÉ, sera responsable des dommages causés par ses Activités, qu'elles soient localisées sur le Périmètre Minier ou non, conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier et en particulier aux dispositions de l'article 405 du Règlement Miniers.



[mandarin translation]



22.5 Sans préjudice de l'application d'autres dispositions de la présente Convention, GÉCAMINES indemnisera HKEMI, ses Affiliés et la SOCIÉTÉ (le cas échéant) des conséquences des plaintes, dommages, pénalités, réclamations, obligations ou autres sanctons, si ceux-ci résultent directement ou indirectement (i) d'exploitations, actions ou omissions de GECAMINES ou (ii) de l'exploitation fraudleuse et/ou irrégulière par une tierce partie, survenue avant la date de signature du Contra d'Amodiation, ou pour toute réclamation ou pénalité pour des faits qui existaient antérieurement à la signature du Contrat d'Amodiation, à moins qu'elle ne soit attribulable à HKEMI, ses Affiliés ou la SOCIÉTÉ ou que HKEMIS en ait cu connaissance préalablement à la Date de Signature.



[mandarin translation]



76



[signatures]22.6. Sans préjudice de l’application d’autres dispositions de la présente Convention, HKEMI et/ou la SOCIETE indemniseront GECAMINES des conséquences des plaintes, dommages, pénalités, réclamations, obligations nu autres sanctions, si ceux-ci résultent directement ou indirectement (i) des Activités ou des actions ou omissions de la SOCIETE ou de HKEMI.



ARTICLE 23 - MISE EN ŒUVRE DE LA CONVENTION



23.1. HKEMI s’engage à voter, ou à faire en sorte que ceux qui détiennent directement ou indirectement le droit de vote des Actions votent, conformément aux stipulations de la présente Convention.



23.2. En cas de contradiction entre les stipulations de la présente Convention et les statuts de la SOCIÉTÉ, les stipulations de la présente Convention s’appliqueront dans toute la mesure permise par la loi. HKEMI s’engage à voter, ou à faire en sorte que ceux qui détiennent directement ou indirectement le droit de vote des Actions votent, pour modifier les statuts de la SOCIÉTÉ de manière à supprimer toute contradiction avec les stipulations de la présente Convention.



23.3. Toute Entité qui deviendra Associé de la SOCIÉTÉ sera liée par les stipulations de la présente Convention et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en signant la présente Convention ou en remettant aux Parties un document écrit dans lequel elle déclare sa volonté d’être liée par les termes de la Convention et indique une adresse où les notifications prévues par la Convention pourront lui être adressées. Chaque Partie reconnait et accepte qu'après qu’un Tiers ait ainsi marqué son accord sur les conditions de la Convention, chacune d’elles sera liée à l’égard de ce Tiers et que de la même façon, ce Tiers sera lié à l’égard de chacune des Parties.



ARTICLE 24 - GESTION DE LA SOCIÉTÉ



24.1. La SOCIÉTÉ sera gérée par ses organes statutaires selon les stipulations de la présente Convention et de ses statuts, ainsi que toute autre règlementation en application en RDC en ce compris les dispositions du droit OHADA.



[signature][signature][signature][signature]ARTICLE 25 - PERSONNEL



25.1. Recrutement



25.1.1 Les employés de la SOCIÉTÉ seront recrutés de préférence parmi le personnel de GÉCAMINES, à condition qu’ils possèdent les compétences requises, en particulier au sein des fonctions de direction (directions générale, techniques, financière et commerciale).



25.1.2 La SOCIETE fera ses meilleurs efforts afin d’accueillir en son sein du personnel de GECAMINES dans un but de formation.



25.1.3 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ recruterait du personnel extérieur à celui de GÉCAMINES, les candidats congolais devront être choisis en priorité, à condition qu’ils possèdent les compétences requises.



25.1.4 Sous réserve des dispositions du Code du travail de la RDC et de la présente Convention, la SOCIÉTÉ sera libre de choisir, recruter, engager et congédier ses employés.



ARTICLE 26 - PROGRAMMES ET BUDGETS



26.1. Programme et Budget Initiaux



26.1.1 Les Programme et Budget de la période courant de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre 2019 à approuver par les Parties dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la Date de Signature seront automatiquement joints en Annexe I (les « Programme et Budget Initiaux »).



26.2. Programme et Budget Proposés



26.2.1 Au plus tard le 31 octobre de chaque Exercice Financier, la SOCIETE préparera, en collaboration avec GECAMINES, les Programme et Budget Proposés pour l’Exercice Financier suivant,





80

[signature][signature][signature][signature]drawn up in accordance with the Generally Accepted Accounting Principles and on the same model as the Initial Program and Budget contained in Annex 1. including:



(i) details of the program of the Company's Activities proposed for the Next Financial Year;



(ii) a detailed budget specifying all the expenses, investments, acquisitions, loans or credits envisaged on a quarterly basis by virtue of this Agreement during the Financial Year Considered;



(iii) a list of Subcontracts to be concluded and / or renewed during the Financial Year under consideration;



(iv) the Minimum Volume retained by HKEMI and GECAMINES for the following Financial Year;



(v) the Agreed OPEX / CAPEX agreed for the following Financial Year.



the "Proposed Program and Budget").



26.2.2 Each Proposed Program and Budget includes sufficient expenditure to comply with the estimates of the Feasibility Study.



26.2.3 Any ACTIVITY of the COMPANY which cannot be carried out during a single Financial Year may be proposed in a multi-annual Program and Budget. A real multi-year Program and Budget is taken into account by each annual Approved Program and Budget.26.3. Programmes et Budgets Approuvés

[mandarin translation]



26.3.1 Au plus tard le 31 décembre de chaque Exercice Financier, le Comité Conjoint approverea les Programmes et Budgets Proposés. Les Programme et Budget Proposés approuvés constituent les << Programme et Budget Approuvés >>



[mandarin translation]



26.3.2 Pour la période précedent la finalisation et l'approbation des Programmes et Budgets Proposés, la SOCIETE devra:



[mandarin translation]



(i) Entreprend (ou s'abstient de faire) tout ce qui est nécesasire pour maintenir les Gisements et les Actifs du Projet en bonne conditio; et



[mandarin translation]



(ii) Exécute et s'acquitte de toutes ses obligations en vertu de la présente Convention, du Code Minier et du Règlement Minier.



[mandarin translation]



26.3.3 Toute dépense représentant une déviation de plus de dix pour cent (10%) par rapport aux Programme et Budget Approuvés sera soumise à l'approbation du Comité Conjoint dans un délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrés.



[mandarin translation]



26.3.4 Sans préjudice des stipulations de l'Article 7.1 et de l'Article 17, HKEMI et GECAMINES ont un droit d'accès aux livres et archives détenus par la SOCIETE afin de vérifier la conformité des dépenses de la SOCIÉTE avec les Programmes et Budget Approvés.



[mandarin translation]



ARTICLE 27 - DÉTENTION DES ACTIONS ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

[mandarin translation]



27.1 L'autorisation écrite et préalable de GECAMINES sera requise pour proceder à:



[mandarin translation]



(i) toute changement de Contrôle indirect de la SOCIETE (à l'exception de ceux résultant d'une operation bourisière); et



[mandarin translation]



(ii) toute mutation;



82



[signatures][mandarin translation]



(a) d'Actions ou de tout démemrement desdies Actions;



[mandarin translation]



(b) de tout autre titre ou valeur mobilière de la SOCIÉTÉ donnat accès immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, au capital social et/ou aux droits de vote de la SOCIÉTÉ, ainsi que de tout démembrement desdits titres ou valeurs mobilières de la SOCIÉTÉS;



[mandarin translation]



(c) de droits d'attribution des Associés en cas d'augmentation de capital social par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices ou de droits de souscription à une augmentation de capital social, y compris en cas de renonciation au droit de souscription en faveur de personnes dénommées; et/ou



[mandarin translation]



(d) d'actions, titres ou valeurs mobilières composant le capital social ou donnant accès directement ou indirectment aux droits de vote ou tout Affilié d'un Associé, loirqu'une telle mutation est susceptible d'entrainer un changement dans le Contrôle de l'Associé concerné.



[mandarin translation]



(ci-après les <>),



[mandarin translation]



que ladite mutation intervienne par voie de cession, transfert, donation, dévolution successorale, liquidadtion d'une communauté de biens, apport, fusion, partage consécutif à la liquidation d'une société Associée, exercice d'une sûreté sur actions, transmission universelle de patrimoine d'une société, d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ou autrement (ci-après un <>) (tout Transfert de Droit constituant une <>).



[mandarin translation]



27.2 Par exception, HKEMI pourra transférer ses Actions à l'un de ses Affiliées, moyennant notification préalable à GÉCAMINES, sous réserve toutefois que l'Affilié prenne les engagements suivants envers les autres Associés;



[mandarin translation]



83

[signatures]



(i) L'Affilié doit rester un Affilié pendant la durée durant laquelle il détient les Actions;



[mandarin translation]



(ii) Si l'Affilié cesse d'étre un Affilié, il rétrocèdera les Actions à l'Associé auquel il était affilié, ou à un autre Affilié dudit Associé, ledit Affilié devant prendre les mêmes engagements envers les autres Associés;



[mandarin translation]



(iii) L'Affilié adhère prélablement à la présente Convention conformément à l'Article 35.12; et



[mandarin translation]



(iv) Tout Associé qui transfère ses Actions à un Affilié devra en notifier au préalable les autres Associés et fournir des éléments attestant de la qualité d'Affilié de l'Entité cessionnaire et qu'elle a les capacités financières et techiniques nécessaires pour mener le Projet, conformément aux projections de l'Étude de Faisabilité.



[mandarin translation]





27.3 Le droit d'approbation est consenti de manière à permettre à GÉCAMINES d'évaluer, à sa seule discrétion, si l'Operation Envisagée est susceptible d'affecter la capacité de HKEMI et/ou de la SOCIÉTÉ à remplir leurs obligations en vertu de la présente Convention, ou plus généralement d'impacter les intérêts de GÉCAMINES.



[mandarin translation]



27.4 Dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle HKEMI aura eu connaissance de laidte Opération Envisagée, HKEMI en notifiera GÉCAMINES par écrit, étant entendu que cette notification devra être accompagnée des informations pertinentes (i) documentant de manière complète l'Opération Envisagée et (ii) permettant de démontrer les capacités techniques et financières de l'entité bénéficiaire de l'opération de privatisation considérée (la <>).



[mandarin translation]



27.5 HKEMI devra, à ses propres frais, fournir à GÉCAMINES toute information ou élément de preuve que GÉCAMINES pourrait raisonnablement demander afin de documenter l'Opération Envisagée ou évaluer si l'Opération Envisagée est susceptible d'affecter de manière défavorable la capacité de HKEMI à remplir ses obligations en vertu de la présente Convention, ou plus généralement, d'avoir une incidence sur les intérèts de GÉCAMINES.



[mandarin translation]



84



[signatures]27.6. Les Parties conviennent que GÉCAMINES ne sera pas tenue, en aucune façon, d'approuver l'Opération Envisagée, étant entendu que son silence pendant un délai de quinze (15) Jours Ouvrés suivant la Notification de I'Opération Envisagée devra ètre interprété comme valant approbation de I'Opération Envisagée. GECAMINES ne pourra pas refuser I'Opération

Envisagée déraisonnablement.



27.7. En cas de litige sur I'application du présent Article, les Parties peuvent s'en remettre à l'arbitrage prévu à I'Article 31.4 de la présente Convention.



27.8. Comme condition destinée à garantir qu'un Associé cédant est libre de toute obligation au titre de la présent Convention, tout Transfert d'Actions par une Partie à un Tiers devra être sournis àL

(i) l'adhésion préalablement du Tiers à la présente Convention conformément à l'Article 35.12; et

(ii) au paiement de tous les impόts et taxes dus à l'État.



27.9. Lorsqu'un Associé transfére I'intégalité des Actions qu'il détient de la SOCIÉTÉ et cesse d'être

Associé, celui-ci n'a plus le droit de bénéficier des droits prévus par la présente Convention qui est réputée terminée à son égard à compter de ce transfert.



ARTICLE 28 - DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE



28.1. L'ensemble des données, informations, savoir-faire, méthodologies et technologies qu'une Partie mettra à la disposition de la SOCIÉTÉ ou d'une autre Partie demeurera la propriété exclusive de cette Partie.



28.2. Tous les noms commerciaux, marques commerciales, symboles et logos de chaque Partie resteront sa propriété exclusive et ne seront utilisés dans le cadre de la SOCIÉTÉ que dans la mesure où ils sont strictement nécessaires à la bonne exécution de la présente Convention et avec l'autorisation de la Partie concernée.



28.3. La SOCIÉTÉ et ses Associés ne prendront, et ne permettront que soit prise, aucune mesure qui puisse porter préjudice aux droits de propriété intellectuelle de la SOCIÉTÉ ou d'une Partie.





85 [signature][signature][signature][signature]ARTICLE 29 - SOUS TRAITANCE

[mandarin translation]



29.1 Stipualtions relatives à la sous-traitance

[mandarin translation]



29.1.1 Les Contrats de Sous-Traitance à conclure par la SOCIETE, seront proposes en priorité à GECAMINES, HKEMI et Affilités de HKEMI. Néanmoins, pendant la période de construction de la Phase Initiale ainsi que la phase de construction de la Phase Additionnelle du Projet, la SOCIETES peut décider librement l'attribution des Contrats de Sous-Traitance.



[mandarin translation]



29.1.2 La SOCIETE élaborera et mettra en oeuvre une politiqe interne de recours à la sous-traitance prévoyant les cas dans lesquels une procédure d'appel d'offres sera mise eu oeuvre ainsi que les modalités de realisation de telles prócedures.



[mandarin translation]



29.1.3 La sous-traitance de tout ou parties des Activités du Projet devra être réalisée par la SOCIETE conformément aux dispositions de la loi nº17/01 du 8 février 2017 fixant les règles applicables à la sous-traitance dans le secteur privé.



[mandarin translation]



29.1.4 Tout Contrat de Sous-Traitance devra être conclu par la SOCIETES à des conditions de concurrence normale, et contenu une clause interdisant au sous-traitant de sous-traiter l'intégralité des prestations qui lui sont confiées.



[mandarin translation]



29.1.5 La Sociéte notifie au Comité Conjoint un Rapport sur la Sous-Traitance dans un délai de trente (30) Jours à compter de la fin de chaque Exercise Fiscal.



[mandarin translation]



ARTICLE 30 - ASSURANCES

[mandarin translation]



30.1 Obligation d'assurance

[mandarin translation]



30.1.1 La SOCIETE devra conclure l'ensemble des assuraces habituellement contractées par des opérations miniers prudents et raisonnables agissant en République Démocratique du Congo et permettant de couvrir notamment les risques liés;



[mandarin translation]







86

[signatures](i) à sa responsabilité civile (professionnelle et extracontractuelle);

[mandarin translation]



(ii) aux chantiers, aux Installations et aux équipements;

[mandarin translation]



(i) aux perter d'exploitation; et

[mandarin translation]



(iii) au remboursement du Financement du Projet;

[mandarin translation]



par la souscription de polices d'assurances en conformité avec la réglementation applicable auprès de compagnies d'assurance internationalement reconnues (ci-après les ).

[mandarin translation]



30.1.2 HKEMI s'engage et se porte fort que la SOCIETE souscrira et maintiendra en vigueur à ses frais l'ensemble des Polices d'Assurance prévues dans la présente Convention. À defaut de souscription ou de maintien en vigueur par la SOCIETE de l'une quelconque des Polices d'Assurance, HKEMI indemnisera la SOCIETE de tout préjudice, dommage, perte, passif, pénalité ou autre préjudice direct ou indirect, subi par ces derniéres sur le fondement ou en relation avec la réalisation d'un des risques qui auraient du être couvert par la Police d'Assurance non souscrite et/ou non maintenue en viguer.

[mandarin translation]



30.1.3 La SOCIETE communiquera aux autres Parties, dans les dix (10) Jours à compter de leur conclusion, chaque Police d'Assurance souscrite ainsi que tout avenant applicable ultérieurement aux Polices d'Assurance souscrites;

[mandarin translation]



ARTICLE 31 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE

[mandarin translation]



31.1 Droit applicable

[mandarin translation]



La présente Convention est régie par les lois de la République Démocratique du Congo, quant à sa validité, son interprétation et son exécution.

[mandarin translation]



[signatures]

8731.2. Accord Amiable



31.2.1 En cas de litige ou de differend ne de la presente Convention ou en relation avec celle-ci, les Parties concernees s'engagent, avant d'instituer toute procedure arbitrale, et sauf urgence, a se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a l'amiable.



31.2.2 A cet effet, les Parties se rencontretont dans les quinze (15) Jours Ouvres de l'invitation a une telle rencontre adressee par la Partie a plus diligente. Si le litige ou differend ne fait pas l'objet d'un reglement amiable dans les quinze (15) Jours Ouvres de la reunion, ou si la reunion prevue a l'Article precedent n'a pas eu lieu, toute Partie peut le soumettre a l'arbitrage.



31.3. Procedure d'Expertise



31.3.1 Chaque l'artie peut demander la nomination d'un expert independant (l' <>) en cas de litige ou de blocage portant sur tout sujet d'ordre technique decoulant de la mise en ouvre des stipulations de la presente Convention.



31.3.2 Dans un delai de dix (10) Jours Ouvres suivant la demande d'une Partie de nommer un Expert Independant, les Parties choisiront conjointement un expert independant parmi les societes de consultants miniers ou les experts en matiere reconnus au niveau international.



31.3.3 Dans l'hypothese ou les Parties ne s'accordent pas sur l'identite de l'Expert Independant, cclui-ci sera designe dans les dix (10) Jours Ouvres, par le Centre International d'Expertise selon les dispositions concernant la nomination d'experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale (la << CCI >>) ou toute organisation a laquelle la CCI airaot transfere ses activites, parmi les societes de consultants independants ou les experts independants de renommce intenationale. Le fait que l'Expert Independant propose air travaille pour l'une des Parties n'empechera pas l'Expert Independant d'etre selectionne. Cependant, chacune des Parties sera tenue de divulguer a l'autre le fait qu'elle aurait retenu les services de l'Expert Independant en question au cours des cinq (5) annecs precedant sa designation.









88 31.3.4 Les Parties auront le droit de présenter des observations écrites à l'Expert Indépendant, mais l'Expert Indépendant aura le pouvoir de déterminer la procédure à suivre dans le cadre de sa mission.



[mandarin translation]



31.3.5 Jusqu'è la décision de l'Expert Indépendant, les Parties fourniront à l'Expert Indépendant la documentation pouvant raisonnablement étre exigée par l'Expert Indépendant dans le cadre de sa mission.



[mandarin translation]



31.3.6 L'Expert Indépendant informera les Parties de sa décision dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant sa saisine. Sauf en cas d'erreur manifeste, la décision de l'Expert Indépendant sera définitive, liera intégralement les Parties et ne sera contestable sous aucun motif.



[mandarin translation]



31.3.7 Les frais et honoraires de l'Expert Indépendant seront négociés conjointement par les Parties et régles par la Partie demanderesse.



[mandarin translation]



31.4 Arbitrage

[mandarin translation]



31.4.1 Tous les différends ou litiges découlant de la présent Convention ou en relation avec celle-ci seront tranchés selon le règlement d'arbitrage de la CCI par trois (3) arbitres siégeant à Paries, France et désingés conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de l'arbitrage sera le français avec une traduction anglaise si elle est ecigée par une Partie, qui devra en supporter les coùts.



[mandarin translation]



31.4.2 Les Parties conviennetn et reconnaissent par les présentes que les arbitres peuvent, à la demande d'une Partie, consolider l'arbitrage prévu dans la présente Convention avec tout autre litige résultant ou lié à la même relation juridique ou qui soit si étroitement lié au différent soumis au tribunal arbitral qu'il serait opportun de la résoudre au cours de la même instance.



[mandarin translation]



31.4.3 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans le mesure où les Parties ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux fins d'exequatur pourra étre demandée par chaque Partie devant n'importe quelle juridiction compétente.



89



[signatures]

[mandarin translation]



ARTICLE 32 - NOTIFICATIONS

[mandarin translation]



32.1 Sauf indication expresse contraire dans la présente Convention, tout(e) notification, certificat, consentement, approbation, renonciation ou autre communication en lien avec la présente Convention doit être adressé(e) par écrit ou par voie électronique aux adresses suivantes:



[mandarin translation]



Pour GÉCAMINES:

[mandarin translation]



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

à l'attention du Directeur Général

419, boulevard Kamonyola

P.O. 450 - Lubumbashi

République Démocratique du Congo

Courriel: kamenga.tshimuamba@gecamines.cd



[mandarin translation]



Pour HKEME:

[mandarin translation]



HONG-KONG EXCELLEN MINING INVESETMENT CO. Ltd

À l'attention du Président du Conseil d'Administration

12/F, San Toi Building.

137-139 Connaught Road Central, Hong Kong

Courriel: liangfeng@purailai.com



[mandarin translation]



Pour la SOCIETE:

[mandarin translation]



KIK MINING SASU

À l'attention du Président nº310, avenue chemin public,

quartier latin, commune de Manika, ville de Kolweze,

province du Lualaba en République Démocratique du Congo



[mandarin translation]



90

[signatures] Kolwezi Manika Latin

chemin public 310

mapei@hkemi.hk



32.2. Les notifications et/ou toutes autres communications seront valables et reputees avoir ete effectuees (i) en cas de reception du courrier recommande par la poste ou par porteur, a la date de la remise si celle-ci est operee pendant les heures normales de service ou, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de la receptio ; (ii) en cas de communication electronique, le jour ouvrable suivant la date de la reception de la communication electronique.



32.3. Tout changement d'adresse sera notifie par ecrit aux autrees Parties au moins dix (10) Jours Ouvres avant son effectivite.



ARTICLE 33 - CONFIDENTIALITE



33.1. Annonces



Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout communique de presse ou toute divulgation), ne sera faite en relation avec la presente Convention, sauf accord contraire convenu par ecrit entre les Parties, excepte si le droit en vigueur en Republique Democratique du Congo ou le droit applicable a l'un des Affilies des Parties l'exige, y compris toute reglementation de tour marche boursier auquel toute Partie ou l'un de ses Affilies est soumis.



33.2. Informations Confidentielles



Sous reserve des stipulations des Articles 33.3 et 33.6, chaque Partie preservera la confidentialite, et veillera a ce que ses dirigeants, employes, agents et conseils professionnels respectifs preservent la confidentialite, de toutes informations, tous documents er tous autres supports fournis a l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un de ses consultants ou conseils, ou recus par elle, y compris par toute autorite, en relation avec la present Convention et/ou toute discussion ou document en lien avec sa negociation, et identifiees comme confidentielles (les << Informations Confidentielles >>).33.3. Exclusions



L’Article 33.2 ne s’applique pas:



(i) Aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement (autrement que par violation de la présente Convention) ou développées de manière indépendante par une Partie;



(ii) Aux informations dont la partie destinataire est en mesure de démontrer qu'elles étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu’attesté par des pièces écrites;



(iii) Aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés, des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels mandatés par une Partie, des contractants existants ou potentiels, des investisseurs potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien avec l’obtention de financements, pour l’évaluation du Projet et sur la base des informations strictement nécessaires, sous réserve que le destinataire concerné des Informations Confidentielles:



(a) Soit soumis à une obligation de confidentialité au titre d’obligations

professionnelles ou contractuelles ; ou



(b) Soit informé de la nature confidentielle de ces Informations Confidentielles et s’engage par écrit à respecter des restrictions de confidentialité substantiellement identiques à celles stipulées dans le présent Article 33.4;



(iv) A la divulgation d’informations, dans la mesure requise par la loi, par toute juridiction compétence, une instance de régulation ou un marché boursier reconnu; et



(v) Aux divulgations d’informations auxquelles les Parties ont préalablement donné leur accord écrit.



92



[signature][signature][signature][signature]

33.4 Obligation de confidentialité

[mandarin translation]



Aux fins de l'Article 33.2, les Parties devront:



[mandarin translation]



(i) Conserver tout document, équipement er matériel qui font partie des Informations Confidentielles dans des zones sures et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient divulguées à des personnes non autorisées;



[mandarin translation]



(ii) Maintenir des procèdures administratives adéquates, afin de prévenir toute perte d'Informations Condidentielles; et



[mandarin translation]



(iii) Informes immédiatement l'autre Partie en cas de perte éventuelle de toute Information Confidentielle de sorte que cette demière puisse demander une mesure conservatoire ou prendre des mesuers approprièes.



[mandarin translation]



33.5 Restitution d'Informations Confidentielles

[mandarin translation]



33.5.1 À la demande d'une Partie, chacune des autres Parties devra:



[mandarin translation]



(i) Détruite ou retouner à cette dernière tous les documents et supporte (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur des Informations COndidentielles;



[mandarin translation]



(ii) Effacer toutes les Informations Confidentielles de son système informatique ou qui sont stockées sous forme électronique; et



[mandarin translation]



(iii) Certifier par écrit à la Partie demanderesse qu'elle s'est conformée aux exigences du présent Article, étant entendu que les Parties pourront conserver les documents et supports contenant, reflétant, intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses organes sociaux, et tout document de travail incorporant des Informations Condidentielles.



93



[signatures](iv) Lorsque les systèmes informatiques réalisent une électronique automatique de données empêchant la destruction des Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée, sous réserve d'une notification préalable à chacune des autres Parties, à concerver lesdites Informations Confidentielles pour une durée égale à celle durant laquelle des données informatiques sont habituellement sauvegardées.



33.5.2 Toutes Ies Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées on détruites restent soumises aux stipulations du présent Article.



33.6. Durée des obligations de confidentialité



Les obligations contenues dans le présent Article expireront an terme d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date du terme de la présente Convention sous

réserve que cette confidential de toute information dès lors que cette obligation est

imposée par la loi.



ARTICLE 34 - EXCLUSIVITÉ



GÉCAMINES confirme le droit exclusif de HKEMI de conduire, par le biais de la SOCIÉTÉ les Activités du Project, et jusqu'au terme de la présente Convention.



ARTICLE 35 - STIPULATIONS DIVERSES



35.1. Cession dee droits ct obligations



35.1.1 Toute cession directs ou indirecte des droits et obligations résultant de la présente Convention requiert l'accord préalable écrit des autres Parties.



35.1.2 Nonobstant ce gui précède HKEMI pourra céder librement moyennant préalable à GÉCAMINES, ses droits et obligations au titre de la présente Convention au profit de tout







94

Affilié, sous réserve toutefois que(i) ladite cession intervienne pour des besoins légitimes de réorganisation ou de mise en œuvre de la présente Convention et que (ii) le cessionnaire dispose de capacités techniques et financières suffisantes pour assumed les obligations de HKEMI.



35.1.3 Dans l’hypothèse où cet d’être un Affilié, HKEMI s’engage à prendre toutes les

mesures requises afin de s’assurer que cet Affilié hıi rétrocède sans

délai l'ensemble des droits et obligations au titre de la présente Convention.



35.2 Avenant



Aucune modification de la présente Convention ne sera valide et ne fera partie de la

présente Convention à moins d’avoir été faite par écrit et signée par toutes les Parties.



35.3. Annexes / Ordre de prévalence



35.3.1 Les Annexes font partie intégrante de la présente Convention.



35.3.2 En cas de contradictions ou d'incompatibilité entre les stipulations an sein

Parties appliqueront l’ordre de prévalence ci-après , par ordre

décroissait de priorité :



(i) Convention (à l'exclusion de ses Annexes) ;



(ii) Annexe A (Conditions suspensives);



(iii) Annexe H (Chronogramme);



(iv) Annexe E (Redevance d’amodiation);



(v) Annexe K (Récupération des impôts directs et indirects);

(vi) Annexe B (Droits et Titres Miniers) ;



(vii) Annexe D (Contrat d' Amodiation) ;



(viii) Annexe I (Programme et Budget Initiaux) ;



(ix) Annexe G (Programme de Certification des Réserves du PE 11600) ;



(x) Annexe F (Programme de Certification des Réserves du PE 8841) ;



(xi) Annexe C (Liste des Informations Disponibles transmises à HKEMI) ;



(xii) Annexe J (Modèle de Rapport de Performance) ;



(xiii) Annexe L (Exemple illustrafif relafif au remboursement).



35.4. Assurance complémentaire



Chaque Partie s'engage à, ou se porte fort de l'engagement de, faire tous actes, prendre toutes mesures et signer tous documents que pourraient étre raisonnablement requis pour donner plein effet à la présente Convention.



35.5. Champ d'application



La présente Convention a force exécuroire entre les Parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs. Rien dans la présente Convention, de manière explicite ou implicite, ne saurait être interprété comme créant un droit ou recours d'une quelconque nature au profit d'un Tiers au titre de la présente Convention, à l'exception des droits consentis à la SOCIÉTÉ en vertu des présentes.35.6. Intégralité de l’accord





La présente Convention constitue l'intégralité de l‘accord entre les Parties, et remplace

toutes let déclarations et accords antérieurs relatifs à l'objet des présentes, verbaux on

écrits.



35.7. Dépenses



Sauf précision contraire expresse énoncée dans la présente Convention, chaque Partie asumera

l’intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraries et débours de conseillers

externes et/ou conseils juridiques) engagés â l'occasion de la négociation, préparation et mise

en œuvre de la présente Convention, ainsi que de tout acte document qui en découle, lia

vérification de l’exécution des Conditions Suspensives, les demandes de modi6cation et défauts.



35.8. Langue



La présente Convention a été rédigée et signée en versions française et chinoise

(mandarin). En cas de contradiction entre let deux versions, la version française prévaudra.



35.9. Comptes et États Financiers



Sous réserve des lois applicables en RDC, les livres de comptes et état financiers de la SOCIÉTÉ.

seront conservés et préparés conformèrent aux Principes Comptables Généralement Admis.



35.10. Absence de Renonciation



35.10.1 Le défaut d’exercice, ou le retard dens l’exercice, de tout droit or recours

au titre de la présente Convention ou prévu per la loi ne saurait être interprété comme

une renonciation audit ou à taut autre droit on recours, ni empêcher ou restreindre

l’exercise dudit ou de tout autre droit ou recours.



35.10.2 L'exercice unique ou partiel de tout ou recours au titre de la présente Convention ne saurait empécher ou restreindre l'exercice ultérieut dudit ou de tout autre droit ou recours.



35.11. Solidarité et porte-fort



HKEMI est codébiteur solidaire de la SOCIETE au titre de la présente Convention et du droit applicable, et HKEMI se porte fort de l'exécution par la SOCIETE de l'ensemble de ses obligations au titre de la présente Convention et du droit applicable.



Chaque Associé est, vis-à-vis de GÉCAMINES, codébiteur solidaire des autres Associés au titre de la présente Convention.



35.12. Adhésion à la Convention



Lorsqu'un Tiers devient Associé, celui-ci adhère à la présente Convention en vue d'en devenir Partie et les droits et obligations de HKEMI s'appliqueront mutatis mutandis à ce nouvel Associé.



Chaque Associé est, vis-à-vis de GÉCAMINES, codébiteur solidaire des autres Associés au titre de la présente Convention.



[Les signatures figurent à la page suivante]















98 [signature] [signature] [signature][signature]

Fait à Kinshasa, à la date figurant a la page de couverture des présentes, en quatre (4) exemplaires originaux.



Pour LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.





[signature]

------------------------------------

Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA

Directeur Général a.i

Jacques KAMENGA TSHIMUANGA





[signature]

------------------------------------

Monsieur Albert YUMA MULIMBI

Président du Conseil d'Administration

Albert YUMA MULIMBI





Pour HONGKONG EXCELLEN MINING INVESTMENT CO., LIMITED



[signature]

------------------------------------

Monsieur LIANG Feng

Président du Conseil d'Administration





Pour KINGA-KILA MINING

KINGA-KILA



[signature]

------------------------------------

Monsieur YI Xi







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