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CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION MORICHE

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AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS SECTOR: MORICHE

CONTRATISTA: UNION TEMPORAL MORICHE

FECHA EFECTIVA: FEBRERO 21 DE 2005



Los contratantes, a saber: por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energia, creada por el Decreto Ley 1760 de Junio 26 de 2003, con domicilio principal en Bogota, D.C., representada por JOSE ARMANDO ZAMORA REYES, mayor de edad, identificado con la ceduta de ciudadania No. 19.303.017 expedida en Bogota, domiciliado en Bogota, D.C., quien manifiesta: 1. Que en su caracter de Director General de la ANH obra en representacion de esta Agencia, y 2. Que para la celebracion del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la ANH, segun consta en el Acta No. 025 del 24 de noviembre del 2004 y por la otra parte la UNION TEMPORAL MORICHE, representada por el senor JUAN MANUEL PELAEZ, mayor de edad, con domicilio en Bogota, identificado con fa cedula de ciudadania numero 71.585.526, quien manifiesta: 1. Que en su calidad de Representante Legal obra en representacion de la UNION TEMPORAL MORICHE.

2. Que para celebrar el presente contrato esta plenamente autorizado segun consta en el Contrato de Union Temporal de fecha 27 de octubre de 2004 y en el otrosi al mismo, de fecha 22 de diciembre de 2004. 3. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no esta incurso en causal alguna de incompatibilldad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y 4. Que la UNION TEMPORAL MORICHE ha

acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad financiera, la competencia tecnica y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata este contrato. La UNION TEMPORAL MORICHE esta conformada por las compainias i) PETROLEOS COLOMBIANOS LIMITED, sociedad organizada de acuerdo con las leyes de Islas Bahamas, con domicilio principal en la colonia Inglesa de las Islas Bahamas, con una sucursal establecida en Colombia y domicilio principal en Bogota, D.C., segun la escritura publica No. 2587 del 25 de junio de 1966, otorgada en la Notaria Cuarta (4a) del Circulo de Bogota, D.C., representada por PATRICIA ARBELAEZ, mayor de edad, ciudadana colombiana, identificada con la cedula No. 41'478.342 expedida en Bogota; ii) SHERIDAN OIL & GAS, sociedad organizada de acuerdo con las leyes de Aruba, con domicilio principal en Aruba, con



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Una sucursal establecida en colombia y domicillo principal en bogota, D.C.,SEGUN LA escritura publica No. 1018 del 20 de mayo de 2004 otorgada en la notaria veintidos (22) del circulo de bogota, D.C., representada por JUAN MANUEL PELAEZ GONZALEZ, mayor de edad,cludadano colomblano,ldentificado con la cedula No. 71'585526, y iii) GEOCONSULT ASESORIAS GEOLOGICAS LTDA, sociedad colomblana, con domicilio principal en Bogota, D.C., segun la escritura publlca No. 725 del 22 de marzo de 1995, otorgada en la Notaria once (11) del circulo de Bogota, D.C., representada por NELSON AGUSTO ALVAREZ BASTOS, MAYOR de edad,ciudadano colombiano,identiflcado con la cedula No. 91'269.656 expedida en Bogota.



La UNION TEMPORAL MORICHE conformada por las companlas antes mencionadas se denominara para todos los efectos EL CONTRATISTA.



NOTA:SL EL CONTRATISTA on tiene sucursal en colombla al momento de la celebracion del presente contrato,se inculuira el slgulente texto:como condlcion resolutoria delresente contrato, EL CONTRATISTA se obllga a constituir una sucursai debidamente establecida en colombia, con domicillo principal en la cludad de Bogota D,C., dentro de los sesenta (60)dias calendario siguientes a la fecha de firma.



La ANH Y EL CONTRATISTAHACEN CONSTAR QUE Han celebradp el contrato contenido en las siguientes clausulas:



CLAUSULA1-DEFINICIONES



Para efectos de este contrato,las expresiones enunciadas a continuacion tendran el significado que aqul se les asigna:



Los Anexos A, B y C forman parte integral de este contrato y por lo tanto cada vez que en dichos anexos se utillcen las expresiones a que se refiere esta clausula,ellas tendran los mismos significados que aqul se les otorgan.



1.1 Abandono: ES el taponamiento y abandono de pozos, el desmantelamiento de construcciones y la limpieza y restauracion ambiental de las areas donde se hubieren realizado Operaciones de exploracion evaluacion o explotacion en virtud de este contrato, conforme a la legislacion colomblana.



1.2. Ano: Es el periodo de doce (12) meses consecutivos de acurdo con el calendario Gregriano, contado desde una fecha especifica.



1.3. Ano caLENDARLO:Es el periodo de doce meses, comprendido entre el primero (1) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada ano.



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1.4. Área Contratada: Es la superficie y su proyección en el subsuelo identificada en la Clausula 3 y alinderada en el Anexo A, en la cual EL CONTRATISTA está autorizado, en virtud de este contrato, para efectuar las Operaciones de Exploración, Evaluación y Explotación de Hidrocarburos que son objeto del mismo.



1.5. Área de Evaluación: Es la porción del Area Contratada en la cual EL CONTRATISTA realizó un Descubrimiento y en la que ha decidido llevar a cabo un Programa de Evaluación para establecer o no su comercialidad, de acuerdo con la Cláusula 7. Esta Área estara enmarcada por un polígono regular en superficie, preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá la envolvente de la proyección vertical en superficie de la estructura o trampa geológica que contiene el Descubrimiento.



1.6. Área de Explotación: Es la porción del Area Contratada en la cual se localiza uno o más Campos Comerciales, como se establece en la Cláusula 9 (numeral 9.3) del presente contrato, El Área de cada Campo Comercial comprenderá la envolvente de la proyección vertical en superficie del yacimiento o yacimientos que lo integran, y que defina el Ministerio de Minas y Energía, de conformidad con el Decreto 3229 de noviembre 11 de 2003, o con las normas que lo modifiquen o sustituyan.



1.7. Barril: Es la unidad de medida del volumen de Hidrocarburos Líquidos que consta de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a condiciones estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60? F) y a una (1) atmósfera de presión absoluta).



1.8. Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades de este contrato, principalmente en aspectos relacionados con la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo beneficio económico en la recuperación final de las reservas, la reducción de las pérdidas, la seguridad operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la ley colombiana.



1.9. Campo Comercial: Es la porción del Área Contratada en cuyo subsuelo existen uno o más yacimientos descubiertos, que EL CONTRATISTA ha decidido explotar.



1.10. Declaracion de Comercialidad: Es la comunicacion escrita de EL CONTRATISTA a la ANH, mediante la cual declara que el Descubrimiento que ha hecho en el Área Contratada es un Campo Comercial.



1.11. Descubrimiento: Se entiende que existe yacimiento descubierto de Hidrocarburos cuando mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y las



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correspondientes pruebas de fluidos, se logra et hallazgo de la roca en la cual se encuentran acumulados los Hidrocarburos y que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos de producción, propiedades petro-físicas y propiedades de fluidos.



1.12. Descubrimiento de Gas Natural No Asociado: Es el Descubrimiento cuya prueba oficial de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa del yacimiento o yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA) mayor a 7,000 pies cúbicos estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Liquides y una composición molar de heptanos (C7+) menor de 4.0%. Se entiende por RGA la relación entre el volumen de Gas Natural en pies cúbicos por dia y el volumen de Hidrocarburos Liquides en barriles por dia producidos por un pozo y la composición molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de heptanos y demás Hidrocarburos de mayor peso molecular. La Relación Gas Aceite (RGA) de un Descubrimiento que tiene varios yacimientos se determinarà con base en el promedio ponderado de la producción de cada yacimiento y la composición molar de heptano (C7+) como el promedio aritmético simple.



1.13. Dia: Periodo de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00).



1.14. Desarrollo u Operaciones de Desarrollo: Son las actividades y obras realizadas por EL CONTRATISTA, que incluyen, sin ser éste un listado exhaustivo, la perforación, completamiento y equipamiento de pozos de desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento de equipos, tuberías, lineas de transferencia, tanques de almacenamiento, métodos artificiales de producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego, tratamiento, almacenamiento, entre otras, dentro de un Area de Explotación en el Area Contratada y fuera de ella en cuanto resulte necesario.



1.15. Exploración u Operaciones de Exploración: Son todos aquellos estudios, trabajos y obras que EL CONTRATISTA ejecuta para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo, que incluyen pero no están limitados a métodos geofisicos, geoquimicos, geológicos, cartográficos, y en general, las actividades de prospección superficial, la perforación de Pozos Exploratorios y otras operaciones directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos en el subsuelo.



1.16. Evaluación u Operaciones de Evaluación: Son todas las operaciones y actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Area de Evaluación conforme a la Clausula 7 de este contrato, con el propósito de evaluar un Descubrimiento, delimitar la geometria del yacimiento o yacimientos dentro del Area de Evaluación y



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determinar, entre otros, la viabilidad de extraer tales Hidrocarburos en cantidad y calidad economicamente explotables y el impacto que sobre el medio ambiente y el entorno social puede causar su explotacion comercial. Tales operaciones incluyen la perforacion de Pozos de Explotacion, la adquisicion de programas sismicos de detalle, la ejecucion de pruebas de produccion, y, en general, otras operaciones orientadas a determinar si el Descubrimiento es un Campo Comercial y para delimitarlo.



1.17. Explotacion: Comprende el Desarrollo y la Produccion.



1.18. Fecha Efectiva: Es el dia en que se suscribe el presente contrato y a partir del cual se comenzaran a contar todos los plazos del mismo.



1.19. Gas Natural: Es la mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones estandar(una temperatura de sesenta grados Fahrenheit(60 F) y a una (1) atmosfera de presion absoluta) compuesta por los miembros mas volatiles de la serie parafinica de Hidrocarburos.



1.20. Hidrocarburos: Son todos los compuestos organicos constituidos principalmente por la mezcla natural de carbono e hidrogeno, asi como tambien de aquellas sustancias que los acompanan o se derivan de ellos.



1.21. Hidrocarburos Liquidos: Son todos los Hidrocarburos producidos en el Area Contratada que en condiciones estandar de temperatura y presion (60 grados Fahrenheit y a una (1) atmosfera de presion absoluta) erstan en estado liquido en la cabeza del pozo o en el separador, asi como los destilados y condensados que se extraen del gas.



1.22. Hidrocarburos Liquidos Pesados: Son todos los Hidrocarburos Liquidos con una gravedad API igual o inferior a quince grados (15 API).



1.23. Interes Moratorio: Cuando se trate de pesos, sera la maxima tasa de interes moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se trate de dolares de los Estados Unidos de America, sera la tasa principal LIBOR(London Interbank Borrowing Offered Rate) a

tres(3) meses para los depositos en dolares, incrementada en cuatro puntos porcentuales (LIBOR

mas 4%).



1.24. Mes: Periodo contado a partir de cualquier Dia de un mes calendario y que termina el Dia anterior al mismo Dia del mes calendario siguente o, si se trata del Dia primero, el ultimo Dia del mes en curso.



1.25. Partes: A la suscripcion del Contrato, la ANH y EL CONTRATISTA.

Posteriormentey, en cualquier tiempo, la ANH de una parte y EL CONTRATISTA y/o sus cesionarios debidamente aceptados por la ANH, de la otra.











































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Cuando la Parte CONTRATISTA este conformada por un numero plural de empresas, entre ellas designaran a una sola que actue como su representante ante la ANH.



1.26. Periodo de Exploracion: Es el lapso de seis (6) Anos contado a partir de la Fecha Efectiva, asi como cualquier prorroga otorgada, durante el cual EL CONTRATISTA debera llevar a cabo el Programa Exploratorio Minimo.



.27. Periodo de Explotacion: Es, respect de cada Aresa de Explotacion, el lapso de hast veinticuatro (24) Anos y sus extensions, si las hay contado desde la fech de la Declaracion de Comercialidad del Campo Comercial correspondient, durante el cual EL CONTRATISTa debera realizer las Operaciones de Desarrollo y de Desarrollo y de Produccion.



1.28. Plan de Explotacion: Es el document gula preparado por EL CONTRATISTA de acuerdo con las Clausulas 9 y 10 de este contrato, para adelantar la Explotacion tecnica, eficiente y economica de cada Area de Explotacion y contendra, entre otros aspectos, el calculo de reservas de Hidrocarburos, la descripcion de facilidades de Produccion y transporte de Hidrocarburos, los pronosticos de Produccin de Hidrocarburos para el corto y mediano plazo, un programa de Abandono y los Programas de Trabajos de Explotacion para lo que resta del Ano Calendario en curso o del Ano Calendario siguiente.



1.29. Pozo Exploratorio: Es un pozo a ser perforado por EL CONTRATISTA en el Area Contratada en busca de yacimientos de Hidrocarburos, en un area no probda como productora de Hidrocarburos, o para encontrar yacimientos adicionales a un Descubrimiento o para etender los limites de los yacimientos conocidos de un Descubrimiento.



1.30. Produccion u Operaciones de Produccion: Son todas las operaciones y actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Area de Explotacion en relacion cn los procesos de extraccion, recoleccion, tratamiento, almacenamiento y trasiego de los Hidrocarburos hasta el Punto de Entrega, el Abandono y las demas operaciones relativas a la obtencion de Hidrocarburos.



1.31. Programa Exploratorio Minimo: Es el programa de Operaciones de Exploracion pactado en la Clausula 5 (numeral 5.1) de este contrato, que EL CONTRATISTA se oblige a ejecutar, como minimo, durante cada fase del Periodo de Exploracion en la que entre.



1.32. Programa Exploratorio Posterior: Es el programa de Operaciones de Exploracion que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar con posterioridad a la finalizacion del Periodo de Exploracion, conforme a lo estipulado en la Clausula 6 (numeral 6.1).CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION MORICHE

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1.33. Programa de Evaluacion: Es el plan de Operaciones de Evaluacion presentado por EL CONTRATISTA a la ANH, segun la Clausula 7 de deste contrato, con el proposito de evaluar un Descubrimiento y determiner si se trata de un Campo Comercial. La ejecucion del Programa de Evaluacion y presentacion de inorme de resultados a la ANH son requisites para declarer si un Descubrimiento es un Campo Comercial.



1.34. Programa de Trabajo: Es la descripcion de las actividades y de las Operaciones de Exploracion, Evaluacion y/o Explotacion del Area contratada en los terminus de este contrato. El Programa de Trabajo incluira el cronograma conforme al cual EL CONTRATISTA comenzara y completara las actividades y el presupuesto correspondiente.



1.35. Punto de Entrega: Es el sitio acordado por las Partes donde se mide la produccion de Hidrocarburos de cada campo en las especificaciones minimas de entrada a cualquier Sistema de transporte, que use EL CONTRATISTA con objeto de determiner el volume de Hidrocarburos correspondientes a las regalias y el volume de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA.



CLAUSULA 2-OBJETO



2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se otorga exclusivamente a EL CONTRATISTA el derecho de explorer el Area Contratada y de explotar los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro de dicha area. EL CONTRATISTA tendra derecho a la parte de la produccion de los Hidrocarburos provenientes del Area Contratada que le correspondan, de acuerdo con la Clausula 14 de este contrato.



2.2. Alcance: EL CONTRATISTA, en ejercicio de ese derecho, adelantara las actividades y operaciones materia de este contrato, a su exclusive costo y riesgo, proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparer y llevar a cabo las actividades y Operaciones de Exploracion, Evaluacion, Desarrollo y Produccion, dentro del Area Contratada.



2.3. Exclusion de derechos sobre otros recursos naturales: Los derechos otorgados en este contrato se refieren en forma exclusive a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro del Area Contratada, y, por consiguiente, no se extenderan a algun otro recurso natural que pueda existir en dicha area.CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN MORICHE

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CLÁUSULA 3 _ ÁREA CONTRATADA



3.1. Extensión: El Área Contratada comprende una extensión total de diez y siete mil setecientos setenta (17,770) hectáreas con seis mil novecientos setenta y ocho (6978) metros cuadrados. Esta área es la descrita en el Anexo "A", que forma parte de este contrato y se encuentra localizada en la(s) jurisdicción(es) municipal(es) de municipales de Maní, Orocué y Yopal en el Departamento del Casanare. El Área Contratada se reducirá gradualmente de acuerdo con lo señalado en esta clausula.



3.2. Restricciones: En el caso de que una porción del Área Contratada se extienda a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando sobre el área contratada se extiendan zonas con las mismas características anteriormente señaladas, EL CONTRATISTA se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este respecto.



Toda vez que la ANH conozca de una pretensión de propiedad privada de los Hidrocarburos del subsuelo dentro del Área Contratada, de dará el trámite que corresponda de conformidad con las disposiciones legales.



3.3. Devolución de Áreas en Exploración, de Evaluación, y de Explotación: EL CONTRATISTA devolverá las áreas en Exploración, de Evaluación y Explotación en todos los casos previstos en este contrato como causales de devolución, bien por renuncia, por vencimiento de los plazos, por los casos previstos en la clausula 8 (numeral 8.2), o por no llevar a cabo las actividades de los correspondientes Programas de Trabajo o, en general, por cualquier otra causa contractual que imponga a EL CONTRATISTA la obligación de devolver el área respectiva.



3.4. Devoluciones Voluntarias: En cualquier momento EL CONTRATISTA podrá hacer devoluciones parciales del Área Contratada, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este contrato. Si tales devoluciones voluntarias se efectúan durante la vigencia del Periodo de Exploración, se contabilizarán para efectos de la devolucion obligatoria de areas.



3.5. Restauración de las áreas devueltas: EL CONTRATISTA realizará todas las actividades de Abandono necesarias y restaurara las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la legislación colombiana y en este contrato.



3.6. Delineación de las áreas devueltas: Las áreas devueltas por EL CONTRATISTA comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares contiguos limitados por líneas en direccion norte-sur y este-oeste, siguiendo una



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rejilla similar a la formada por las planchas catograficas del Instituto Geografico "Agustin Codazzi".



3.7 Formalizacion de devoluciones de areas: Toda devolucion de areas realizada en desarrollo de este contrato se formalizara mediante acta firmada por las Partes.



CLAUSULA 4-DURACION Y PERIODOS



4.1. Duracion: la duracion de este contrato se determinara de acuerdo con las siguientes clausulas.



4.2. Periodo de Exploracion: El Periodo de Exploracion tendra una duracion de tres (3) Anos y seis (6) meses a partir de la Fecha Efectiva y se divide en las fases que se describen a continuacion. La primera fase del Periodo de Exploriacion comienza en la Fecha Efectiva y las siguientes fases el Dia calendario inmediatamete siguiente a la terminacion de la fase que la precede:



Fase 1 cn una duracion de dieciocho (18) Meses.



Fase 2 con una duracion de doce (12) Meses.



Fase 3 con una duracion de doce (12) Meses.



4.2.1. Derecho de renuncia en el Periodo de Exploracion: Durante el transcurso de cualquiera de las fases del Periodo de Eploracion, EL CONTRATISTA tendra derecho a renunciar al presente contrato, siempre y cuando haya cumplido statisfactoriamente el Programa Exploratoria Minimo de la fase en curso y las demas obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL CONTRATISTA dara aviso excrito a la ANH, previamente a la terminacion de la fase en progreso.



4.2.2. Prorroga de una fase del Periodo de Exploracion: A solicitud de EL CONTRATISTA la ANH prorrogara la fase en progreso del Periodo de Exploracion hasta la terminacion de la perforacion de los Pozos Exploratoris y/o la adquisicion del programa sismico y dos (2) Mese mas, simepre que se cumpian las siguientes condiciones :



a) Que las Operaciones de Exploracion antes mencionadas formen parte del Programa Exploratorio Minimo y se hubieren iniciado por lo menos un (1) Mes antes de la fecha de terminacion de la respectiva fase del Periodo de Exploracion,



b) Que EL CONTRATISTA haya ejecutado en forma ininterrumpida tales Operaciones de Exploracion, y



c) Que no obstante la dillgencia aplicada para la ejecucion de tales Operaciones de Exploracion, EL CONTRATISTA estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas antes del vencimiento de la fase en curso.CONTRTO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION MORICHE



Con la solicitud de prorroga, EL CONTRATISTA entregara a la ANH los documentos ne los que fundamenta su solicitud y la garantia correspondiente, conforme a los requisitos estipulados en la clausula 22 de este contrato .



4.2.3 terminacion del Contrato por vencimlento del periodo de Exploracion : Al vencimiento del periodo de Exploracion terminara el contrato si no existe un Area de Evaluacion un Area de Explotacion o un descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en la ultima fase del perfodo de Exploraclon en el Area Contratada. en este csao EL CONTRATISTA devolvera a la ANH la fotalldad del Area contratada, sin perjuiclo del cumplimiento de las demas obllgaciones y queda obligado a demostrar que en ella ha cumplido las obligaclones de Abandono, acreditando que los pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados, que las instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas y que ha realizado las labores de limieza y restauracion ambiental de conformidad con la normatividad aplicable.



4.3. Perfodo de Explotaclon:



El periodo de Explotacion se predica separadamente respecto de cada Area de Explotacion y por lo tanto todas las menciones a la duracion extension o terminacion del periodo de Explotacion se refieren a cada Area de Explotacion en perticutar



4.3.1. Duracion : El periodo de Explotacion tendre una duracion de veinticuatro (24) Anos contados a partir de la facha en la que la ANH recibe de EL CONTRATISTA la declaracion de comercialida de que trata la clausula 8 de este contrato.



4.3.2. Prorroga del periodo de Explotaclon: La ANH prorrogara el periodo de Explotacion hasta el limite economico del campo comercial, a eleccion de ELCONTRATISTA, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones :

a) que EL CONTRATISTA formule la solicitud de prorroga por escrito a la ANH conuna antelacion no mayor de cuatro (4) Anos pero no inferior a un (1) Ano con respecto a la facha de vencimiento de; periodo del periodo de Explotacion de la respectiva Area de Explotacion.



b) Que el Area de Explotacion este produciendo hidrocarburos regularmente en la facha de la solicitud.



c) Que EL CONTRATISTA demuestre que durante los cuatro (4) Anos Calendario anteriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo un programa de

perforacion que incluya al menos un pozo cada Ano calendario y/o que ha tenido activo un proyecto de mantenimiento de presion o de recuperacion secundaria, terciarla o mejorada. CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN MORICHE

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Parágrafo: Si EL CONTRATISTA no satisface en su totalidad o en todo su alcance la condición exigida en el literal c) anterior, la ANH, previo el análisis de fas justificaciones presentadas por EL CONTRATISTA, podrá otorgar la prórroga. Queda entendido que la denegación de la misma por parte de la ANH no dará lugar a desacuerdo y no se someterá al procedimiento establecido en la Cláusula 27 de este contrato. En todos los casos, la prórroga del Periodo de Explotación se formalizará mediante la firma de un otrosí al contrato.



4.3.3. Terminación voluntaria del Periodo de Explotación: En cualquier momento durante el Periodo de Explotación EL CONTRATISTA podrá dar por terminado este contrato con respecto a cualquier Área de Explotación, para lo cual informará por escrito a la ANH con una anticipación no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones.



4.3.4. Efectos de la terminación del Período de Explotación: Cuando por cualquier causa terminen los derechos y obligaciones operativas respecto de algún Área de Explotación, EL CONTRATISTA dejará en buen estado, la producción de los pozos que en tal época sean productivos y las construcciones y otras propiedades inmuebles, todo lo cual pasará gratuitamente a la ANH con las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la explotación hasta el Punto de Entrega, aunque tales bienes se encuentren fuera del Área de Explotación. Respecto de los bienes muebles destinados exclusivamente al servicio de esa Área de Explotación, si la terminación tiene lugar antes de cumplirse los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, EL CONTRATISTA tendrá la obligación de ofrecérselos en venta por su valor en libros a la ANH. Si en el término de tres (3) Meses, contados a partir de la fecha del ofrecimiento, la ANH no hubiere respondido afirmativamente, EL CONTRATISTA podrá disponer de ellos libremente. Si la terminación tiene lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, tales bienes pasarán gratuitamente a la ANH. La ANH establecerá de los pozos que se encuentren en producción en tal época cuáles deberán ser abandonados y aquellos que continuarán en producción. Cualquier desacuerdo respecto de la naturaleza y la destinación de los bienes será sometido al procedimiento señalado en la Cláusula 27. Asi mismo, EL CONTRATISTA queda obligado a ceder a la ANH o a quien ella indique la Licencia Ambiental y los recursos económicos necesarios para atender las obligaciones de Abandono. La aplicación de esta cláusula no implicará una sustitución patronal entre EL CONTRATISTA y la ANH.



CLAUSULA 5 — PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO



5.1. Programa Exploratorio Mínimo de cada fase: Durante el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA llevará a cabo el Programa Exploratorio Mínimo de



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cade fase que se describe en el Anexo B, que forma parte de este contrato. para el cumpllmiento de las obligaciones del programa Exploratorio Minimo, los pozos Exploratorlos propuestos por EL CONTRATISTA deberan ser pozos exploratoris para un nuevo campo (del tipo A-3) o pozos exploratorios que formen parte de un programa de evaluacion, conforme lo dispuesto en la clausula 7 (numeral 7.3b) de este contrato en los demas casos el pozo Exploratorio propuesto por EL CONTRATISTA DEBERA Ser perviamente aceptado por la ANH.





5.2. programas de Trabajos de Exploracion: EL CONTRATISTA se obliga a presentar a la ANH, el programa de Trabajos de Exploracion para la fase que incia, en donde se describa la forma como dara cumplimiento a sus obllgaciones, con una antelacion no inferior a ocho (8) Dias calendario respecto al inicio de cada fase del programa de trabajo de Explorsacion en un termino de tremino de treinta (30) Dias calendarios contados a partir de la Fecha Efectiva.



5.3. modificaciones al programa Exploratorio Minilmo.



5.3.1. Durante la fase en curso: En el transcurso de la primera mited del plazo de cualquier fase del periodo de Exploracion, distinta de la primera fase, EL CONTRATISTA podra sustituir la adquisicion y procesamiento de unprograma sismico contenido en el programa Exploratorlo Minimo inicialmente presentado para la fase en progreso por la perforacion de uno o mas pozos exploratorios o por la adquisicion y procesamiento de un programa sismico de tecnologia mas moderna, siempre que el esfuerzo financiero del nuevo programa Exploratorio minimo sea equivalente o superior al incialmente presentado para la respectiva fase. En este caso EL CONTRATISTA informente y por escrito a la ANH de la substitucion de Operaciones de Exploracion que pretende llevar a cabo.





5.3.2.para la fase siguiente: Si luego de la perforacion de un pozo Exploratorlo que resulte seco EL CONTRATISTA JUZGA QUE LAS perspectivas del Area contratada no justifican la perforacion de un (1) pozo Exploratorio contenido en el programa Exploratorio Minimo de la siguiente fase del perido de Exploracion, EL CONTRATISTA podra sustituir dicha perforacion por la adquisicion y procesamiento de un programa sismico, siempre que el esfuerzo financiero sea equivalente o superior al programa Exploratorio Minimo para la respectiva fase y que EL CONTRATISTA informe prevsmente y por escrito a la ANH de la sustitucion que pretende llevar a cabo.





5.4 Exploracion Adicional: EL CONTRATISTA podra llevar a cabo Operaciones de Exploracion adicionales a las contenidas en el programa Exploratorio minmo o en el programa Exploratorio posterior, si que por razon de tales Operaciones de





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Exploración se modifique el plazo pactado para la ejecución del Programa t'II Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior de la fase en curso o de las fases siguientes, Para ejercer este derecho, EL CONTRATISTA informará previamente a la ANH respecto de las Operaciones de Exploración adicionales que pretende realizar. Si dichas Operaciones de Exploración son las definidas en el Programa Exploratorio Mínimo de la siguiente Fase, la ANH acreditará dichas Operaciones de Exploración al cumplimiento de los compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente. De lo contrario, si EL CONTRATISTA desea que tales Operaciones de Exploración adicionales se acrediten al cumplimiento de los compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente, si la hay, deberá solicitarlo por escrito a la ANH, quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación. En caso de que la solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo o en parte las Operaciones de Exploración adicionales ejecutadas en la fase siguiente del Periodo de Exploración.



5.5. Problemas durante la perforación de Pozos Exploratorios: Durante la perforación de un Pozo Exploratorio correspondiente al Programa Exploratorio Mínimo o al Programa Exploratorio Posterior y antes de alcanzar la profundidad 210 objetivo, si se llegasen a presentar problemas no controlables de tipo geológico tales como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables, pérdidas severas de circulación u otras condiciones de tipo técnico que impidan continuar perforando el Pozo Exploratorio, a pesar del empeño de EL CONTRATISTA de continuar los trabajos de perforación de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH dar por cumplida la obligación de perforación, mediante la presentación de un informe técnico donde se describa en 1111 detalle la situación presentada y los esfuerzos realizados para superar el problema. Dicho informe deberá presentarse a la ANH en un plazo no mayor de quince (15) Días calendario contados desde que se presentó el problema no controlable antes 111 mencionado. Si la ANH acepta que EL CONTRATISTA dé por terminadas las operaciones de perforación del pozo en cuestión, aquél deberá abandonarlo o completarlo hasta la profundidad alcanzada, y la obligación del Programa Exploratorio Mínimo o el Posterior correspondiente a dicho pozo se entenderá cumplida.



CLAUSULA 6 — PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR



6.1. Programa Exploratorio Posterior: Al finalizar el Periodo de Exploración y siempre que exista por lo menos un Área de Evaluación o un Área de Explotación o un Descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en la ultima fase del Período de Exploración en el Área Contratada, EL CONTRATISTA podrá retener el cincuenta por



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clento (50%) del Area Contratada (excluidas las Areas de Evaluacion y de Explotacion) para adelantar en el area retenida pero por fuera de las Areas de Evaluacion y de Explotacion, un Programa de Exploracion posterior En este caso se aplicara el sinulente procedimiento:



a) Antes de la facha de terminacion de ultima fase del periodo de Exploracion, El ONTRTISTA avisara por escrito a la ANH de su intecion de adelantar un programa de Exploracion posterior.



b) El aviso debe describir las Operaciones de Exploraclon que condtituyen el programa de Exploracion posterior que EL CONTRATISTA se obliga a realizar; dividiendose el programa en dos (2) fases de dos (2) Anos cade una, contada la primera desde la terminacion de la ultima fase del programa Exploratorio minimo. cada una de las fases del programa Exploratorio posterior debe contener como minimo als mismas Operaciones Exploratorias pactadas para la ultima fase del perido Explortorio Exploratorio mlnnimo



c) Cumplidas oportunamente las obligaciones de la primera fase del programa Explorio posterior, EL CONTRATISTA podra optar por no continuar a la segunda fase lo que impone la devoluclon de la totalidad de areas retenidas para este efecto o por continuar con la segunda fase lo que obllga a devolver solo el cincuenta por ciento (50%) de ellas, excluidas las Area de Evaluacion y de Explotacion existentes EL CONTRATISTA informara por escrito a la ANH de su decision dentro del mes siguiente a la terminacion de la primer fase.



Las devoluciones deareas de que trata esta clausula se entienden sin perjuicio de las Areas de Evaluacion y de las Areas de Expiotacion existentes.



6.2. finalizado el programa de Exploracion posterior el Area Contratada quedara reducida a las Areas de Evaluacion y/o Areas de Explotacior existentes en ese momento



CLAUSULA7-DESCUBRIMIENTO Y EVALUACION



7.1. Aviso de Descubrimiento: en cualquier momento dentro de los cuatro (4) meses sigulentes a ls finalizacion de la perforacion de cualquier pozo Expioratorio cuyos resuitados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL CONTRATISTA debera informarlo por escrito a la ANH, acompanando su aviso de un informe tecnico que contenga los resultados de las pruebas realizadas, la descripcion de los aspectos geologicos y los analisis efectuados a los fluidos y roca, en la forma que indique ministerio de minas y energla o la autoridad que haga susveces. CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN MORICHE

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Parágrafo: Si el descubrimiento es un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Hidrocarburos Liquidos Pesados, EL CONTRATISTA deberá igualmente entregar los calculus y demás información de soporte que hubiere presentado al Ministerio de Minas y Energia o la autoridad que haga sus veces para efectos de su clasificatión.



7.2. Presentación del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA considera que el Descubrimiento tiene potencial comercial, presentará y ejecutará un Programa de Evaluación, respecto de dicho Descubrimiento, de acuerdo con lo establecido en esta cláusula. Si el Descubrimiento tiene lugar en el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA presentará el Programa de Evaluación, dentro de los seis (6) Meses siguientes a la finalización de la perforación del Pozo Exploratorio descubridor y en todo caso antes de finalizar el Periodo de Exploración. Si el Descubrimiento es resultado de la ejecución del Programa Exploratorio Posterior, EL CONTRATISTA presentará el Programa de Evaluación dentro de los seis (6) Meses sigulentes a la finalization de la perforación del Pozo Exploratorio descubridor y en todo caso antes de la siguiente devolución de areas de que trata la Cláusula 6.



7.3. Contenido del Programa do Evaluación: El Programa de Evaluación debe contener, como minimo:



a) El mapa con coordenadas del Área de Evaluación.



b) La descripción y los objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación y la informatión que se propone obtener para determiner si el Descubrimiento puede ser declarado como Campo Comercial. Si en los Programas de Evaluación realizados durante el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA incluye la perforación de Pozos Exploratorios, éste podrá acreditar tanto el cumplimiento del Programa Exploratorio Minimo como del Programa de Evaluación correspondiente, hasta con la perforación de dos (2) Pozos Exploratorios, siempre que la misma concluya antes de la fecha de terminación del plazo del Programa de Evaluación en el cual fueron incluidos o de la fase del Periodo de Exploración a la cual correspondan dichos pozos, la que sea más próxima.



c) El presupuesto total del Progarma de Evaluación, discriminado por Aňos.



d) El plazo total del Pŕograma de Evaluación que no podrá exceeder de dos (2) Aňos cuando incluya la perforación de Pozos de Exploración o de un (1) Aňo en los demás casos, plazo que se contará a partir de la fecha de la presentación a la ANH y debe contemplar los tiempos estimados necesarios para la obtención de permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.



e) El cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación dentro del plazo mencionado en el literal anterior.





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F) La informacion sobre la destinacion de los Hidrocarburos y demas fluidos que EL CONTRATISTA

espera recuperar como resultado de las Operaciones de Evaluacion.

g) Una propuesta de punto de Entrega para consideracion de la ANH.



7.4. prorroga del plazo del programa de Evalucion : si EL CONTRATISTA decide perforar pozos de Exploracion no previstos en el programa de Evaluacion inicialmente persentado, la ANH prorrogara la duracion del programa de Evaluacion por un plazo adicional que no excedera de un (1) Ano siempre que se cumplan las siguientes condiciones:



a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud por escrito a la ANH por io menos con dos (2) Meses de anticipacion a la facha de termincion del plazo inicial.

b)Que EL CONTRATISTA este adelantendo diligentemente las Operaciones de Evaluacion previstas en el programa de Evaluacion;

c) Que la prorroga requerida se justifique por el tiempo necesario para la perforacion y las pruebas del pozp o los pozos de Exploracion adicionales;y



con la solicitud de prorroga EL CONTRATISTA entrgara a la ANH los documentos en los que fundamenta su solicitud.



7.5. Modificaclones al programa de Evaluacion: En cualquier momento durante los sels (6) meses sigulentes a la facha de presentacion del programa de Evaluacion a la ANH EL CONTRATISTA podra modificarlo, para lo cual informara oportunamente a al ANH y adecuara el plazo total del mismo, de acuerdo con el numeral 7.3d de esta clausula, sing que por ello se modifique la fecha de inicio senalada.



7.6.Resultados del Programa de Evaluation: EL CONTRATISTA presentara a la ANH un informe completo de los resultados del Programa de Evaluacion, dentro de los tres(3) Meses siguientes a la fecha de su termination. Tal informe incluira, como minimo: la description geologica del Descubrimiento y su configuracion estructural; las propledades fisicas de las rocas y fluidos presentes en los yacimentos asoclados al Descubrimiento; la presion, volumen y anallisls de temperatura de los fluidos de los yacimlentos; la capacidad de production (por pozo y por todo el Descubrimiento); y un estimado de las reserves recuperables de Hidrocarburos.



Paragrafo: En caso de que el descubrimiento sea de Gas Natural No Asociado o de Hidrocarburo Liquido Pesado, y en cualquier momento durante la segunda mitad del plazo del Progrma de Evaluacion, EL CONTRATISTA podra solicitar a la ANH la prorroga del Programa de Evaluacion hasta por dos(2) Anos adicionales con el proposito de llevar a cabo estudios de factibllidad para la construccion de



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infraestructura, sobre metodos de produccion y/o para el desarrollo de mercados. En estos casos, la solicitud incluira en el Programa de Evaluacion la informacion relacionada con los estudios de factibilidad que EL CONTRATISTA considera necesario realizar. AI termino de la prorroga otorgada, EL CONTRATISTA entregara a la ANH las concluslones y recomendaciones de los estudios de factibilidad.



7.7. Solo daran lugar a la aplicacion de esta clausula los Pozos Exploratorios descubridores perforados por EL CONTRATISTA por fuera de areas designadas como de Evaulacion o de Explotacion. Por lo tanto, cuando los nuevos volumenes de Hidrocarburos encontrados hagan parte de una misma Area de Evaluacion o de Explotacion, no habra lugar a un Periodo de Evaluacion.



CLAUSULA 8 - DECLARACION DE COMERCIALIDAD



8.1. Aviso: Dentro de los tres (3) Meses sigulentes al vencimiento del termino estipulado para la ejecucion del Programa de Evaluacion o al vencimiento del plazo acordado segun el paraqrafo del numeral 7.6 de la Clausula 7, si Ie es aplicable, EL CONTRATISTA entregara a la ANH una declaracion escrita que contenga de manera clara y precisa su decision incondicional de explotar uo no comercialmente ese Descubrimiento. En caso afirmativo, a partir de esa declaracion el Descubrimiento se tendra como un Campo Comercial.



8.2. Renuncia de derechos en caso negativo: SI EL CONTRATISTA no entrega a la ANH esta declaracion en el plazo estipulado, se entendera que EL CONTRATISTA ha concluido que el Descubrimiento no es un Campo Comercial. Si la declaracion es negativa o si no hay entrega de declaracion, EL CONTRATISTA acepta que no se genero en su favor derecho alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar derechos sobre el Descubrimiento.



CLAUSULA 9 - PLAN DE EXPLOTACION



9.1. Presentacion y Contenido: Dentro de los tres (3) Meses siguientes a fa presentacion de la Declaracion de Comercialidad de que trata la Clausula 8, EL CONTRATISTA entreqara a la ANH el Plan de Explotacion inicial el cual contendra, como minimo, la siguiente informacion:



a) EI mapa con las coordenadas del Area de Explotacion.



b) EI calculo de reservas y de la produccion acumulada de Hidrocarburos,

diferenciada por tipo de Hidrocarburo.



c) EI esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo Comercial, que incluya una descripcion del programa de perforacion de pozos de desarrollo, de



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Los metodos de extraccion, de las facilidades respectivas y de las procesos a los cuales se someteran los fluidos extraidos antes del punto de Entrega.



d) El pronostico de produccion anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades,utilizando la tasa optima de produccion que permita lograr la maxima recuperacion economica de lasreservas.



e) La ldentificacion de los factores criticos para la ejecucion del plan de Explotation,tales como aspectos ambientales,sociales,economicos, logisticos y las opciones para su manejo.



f) Una propuesta de punto de Entrega para consideracion de la ANH.



g) Una propuesta de canasta de maximo tres (3) petroleos crudos de calidad similar para efectos del calculo de los Derechos por precios altos descritos en la clausula 16.



h) Un programa de Abandono para efectos de la Clausula 30.



9.2. Entrega del plan de Explotacion: La ANH dara por recibido el plan de Explotation cuando EL CONTRATISTA entregue toda la informacion antes descrita.Si la ANH no recibe el plan de Explotacion con la totalidad de la informacion anteriormente indicada, dentro de lod quince (15) Dias calendario siguientes a su presentacion podra reguerir el envio de la informacion faitante y EL CONTRATISTA Dispondra de treinta (30)Dias calendario contados desde el recibo del requerimiento para entregarla si la ANH no se pronuncia dentro de los quince (15) Dias calendario siguientes a la presentacion del plan de Explotacion por parte de EL CONTRATISTA ,se entendera que ha sido aceptado. SI EL CONTRATISTA no entrega el plan de Explotacion en la facha establecida en el numeral anterior o si la ANH no recibe la documentacion faltante dentro del plazo de treinta (30) Dias senalado en este numeral, se configurara un incumplimento que dara lugar a la aplicacion de la clausula 28.



9.3. Area de Explotacion: El Area de Explotacion estara dellmitada por un pollgono regular, preferiblemente de cuatro lados, que comprendera el campo comercial o la porcion de este dentro del Area Contratada, mas un margen alrededor del campo comercial no mayor de un (1) kilometro, siempre que el Area Contratada lo permita. Como quiera que el area del campo comercial contenida en el Area de Explotacion puede variar, el Area de Explotacion permanecera inalterable,salvo lo senalado en el siuiente numeral.



9.4. Ampliacion del Area de Explotacion: en el transcurso del periodo de Explotacion de un Area de Explotacion, si EL CONTRATISTA determina que un campo comercial se extiende mas alla del Area de Explotacion, pero dentro del Area





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Contratada vigente, podra solicitar a la ANH la arnpliacion de tal Area de Explotacion, acompanando su solicitud con los soportes correspondientes. Cumplido lo anterior a satisfaccion de la ANH, esta ampliara el Area de Explotaction, quedando entendido que si tal ampliacion se superpone a otra Area de Explotacion, la duracion del Periodo de Explotacion que se aplicara para el Area de Explotacion englobada sera la del Area de Explotacion respecto de la cual se declaro primeramente la comercialidad.



Paragrafo: Cuando el Area de Explotacion solicitada por EL CONTRATISTA, de acuerdo con el numeral 9.4, se extienda por fuera del Area Contratada, la ANH ampliara el Area Contratada dandole a la ampliacion solicitada el tratamiento contractual de Area de Evaluacion, a menos que respecto del area solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:



a) Que existan derechos otorgados a otra persona para la ejecucion de actividades iguales 0 similares a las del objeto del presente contrato.



b) Que este en proceso de negociacion o de concurso para el otorgamiento de derechos por parte de la ANH;



c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las actividades objeto del contrato.



9.5. Actualizacion del Plan de Explotacion: EL CONTRATISTA ajustara y presentara anualmente, durante el Mes de febrero de cada Ano Calendarlo y con sujecion al procedimlento descrito en el numeral 9.2 de esta clausula, el Plan de Explotacion para cada una de las Areas de Explotacion existentes en el contrato. Cuando la produccion real de Hidrocarburos del Ano Calendario inmediatamente anterior difiera en mas de un quince por ciento (15%) con respecto al pronostico de produccion anual senalado en el Plan de Explotacion para alqun Area de Explotacion, EL CONTRATISTA presentara las explicaciones del caso.



CLAUSULA 10 - PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACION



10.1. Preparacion y presentacion: Si cuando se presente el Plan de Explotacion a que se refiere la clausula 9 faltaren mas de seis (6) Meses para la terminacion del Ano Calendario en curso, EL CONTRATISTA presentara el primero de los Programas de Trabajos de Explotacion para lo restante de ese Ano calendario. Para los Anos calendario subsiguientes, EI CONTRATISTA presentara el Programa de Trabajos de Explotacion para cada Ano Calendario, en el mes de noviembre del Ano calendario inmediatamente anterior.

10.2.Contenido del Programa de Trabajos de Explotacion: EI Programa de Trabajos de Explotacion para cada Area de Explotacion contendra, como minimo:



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a) Una descripction detallada del programa de Operaciones de Desarrollo y de produccion que EL CONTTRATISTA espera realizar durante dicho ano, con el respectivo crnograma, discriminado por proyecto y por trimestre calendarlo, el cual debe contemplar tambien los plazos requeridos para obtener las autorizaciones y permisos de las autoridades competentes.



b) Un pronostico de produccion mensual del Area de explotacion para el Ano calendario correspondiente,



c) Un estimado de los costos (inversiones y gestos) para los cuatro (4) anos calendario siguientes o hasta la terminacion del Periodo de Explotacion, lo que sea mas corto.



d) Los terminos y condiciones conforme a los cuales desarrollara los programas en beneficio de las comunidades en las areas de influencia del Area de Explotation.





10.3. Ejecucion y Ajustes: Las Operaciones de Desarrollo y de produccion del programa de Trabajos de Explotacion de que trata el iltral (a) anterior es de obligatoria ejecucion. EL CONTRATISTA inlclara tales Operaciones de Explotacion de acuerdo con el cronograma presentado. Durante la ejecucion del programa de Trabajos de Explotacion, EL CONTRATISTA Podra efectuar ajustes a dicho programa para el ano calendario en curso, siempre que tales ajustes no impliquen la disminucion en la produccion demas de un quince por ciento (15%) respecto del pronostico e la ppronostico inicial. Los ajustes no podran ser formualdos con frecuencia inferior a tres (3) meses, salvo situaciones de emergencia. EL CONTRATISTA inferior a tres previamente y mediante escrito cualquier ajuste al programa de trabajos de explotacion.



CLAUSULA 11-CONDUCCION DE LAS OPERACIONES



11.1 Autonomia: EL CONTRATISTA tendra el control de todas las operaciones y actividades que considere necesarias para una tecnica, eficiete y economica Exploracion del Area contratada y para la Evaluacion y explotacion de los Hidrocarburos que se encuentren dentro de esta. EL CONTRATISTA Planeara, preparara, reallzara y controlara todas las actividades con sus proplos medios y con autonomia tecnica y directiva, de conformidecon la legislacion colombiana y observando las Buenas practicas de la lndustria del petroleo. EL CONTRATISTA desarrollara las actividades directamente o a traves de subcontratistas.



11.2. Responsabilldad : EL CONTRATISTA llevara a cabo las operaciones meteria de este contrato de manera diligente, responsable, eficlente y adecuada tecnica y economicamente. Se asegurara de que todos sus subcontratistas cumplan los terminos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. EL



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CONTRATISTA sera el unico responsable por los danos y perdidas que cause con ocasion de las actividedes y operaciones derivadas de este contrato, incluso aquellos causados por sus subcontratistas,quedando entendido que en ningun momento sera responsable por errores de criterio, o por perdidas o danos que no fueren resuitado de culpa grave o dolo. cuando EL CONTRATISTA Subcontrate, las obras y servicios subcontratados seran ejecutados a su nombre, en razon de lo cual EL CONTRATISTA mantendra su responsabilldad directa por todas las obligaciones establecides en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podra exonerarse en razon de las subcontrataciones.la ANH on sumira responsabilldad alguna por este concepto, ni aun a titulo de solldaridad.



11.3.Obtencion de permisos: EL CONTRATISTA esta obllgado a obtener, por su propia cuenta y riesgo, todas las licenclas, autorizaciones, permisos y demas derechos procedentes conforme a la ley necesarios para adelantar las operaciones objeto del presente contrato.



11.4.Danos y Perdidas se los Actlvos : Todos los costos y gastos necesarios para remplazar o reparar danos o perdidas de blenes o equipos ocurridos por fuego,inundaciones, tormentas ,accidentes u otros hechos similares seran a riesgo de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA informara a la ANH sobre las perdidas o danos sucedidos a la mayor brevedad posible desble despues de ocurrido el hecho.



CLAUSULA 12-REGALIAS



12.1 Recaudo: EL CONCTRTISTA pondra a disposicion de la ANH en el punto de entrega el porcentaje de la produccion de Hidrocarburos establecido en la ley correspondiente a las regallas. EI recaudo de las regallas se hara en dinero o en especie, segun lo acuerden las partes y lo autorice la autoridad competente.



12.2 Pago de las particpaclones: La ANH Pagara a las entidades que senale la ley las participaciones que les correspondan en las regallas, y sera la unica reponsable de dicho pago.



12.3 Recaudo en especle : Cuando el recaudo de las regallas seefectue en especie EL CONTRATISTA ENTREGARA a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para lo cual las partes acordaranel procedimiemiento para la programacion de entregas y demas aspectos necesarios. En todo caso la ANH disapondra de un (1) Mes para retirar dicha cantidad. Vencido este termino sin que la ANH haya retirado el volumen correspondiete a lasregllas, y si hay disponiblldad de almacenamiento en las facllidades de EL CONTRATISTA, ESTE se obllga a almacenar los Hidrocarbueos hasta por tres (3) meses consecutivos, y la ANH le pagara una tarifa de almacenamiento que, para cada caso, sera acordada entre las



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Partes. Al termino de este ultimo plazo EL CONTRATISTA podrá comercializar tal volumen, de acuerdo con el siguiente numeral.

Paragrafo: Si no hay disponibilidad de almacenamiento, EL CONTRATISTA podrá continuar produciendo el campo y disponer del volumen de regalías, acreditando a la ANH, para su entrega posterior, el volumen correspondiente a las regalías que la ANH tenía derecho a retirar pero no retiro.



12.4. Comercialización del volumen de regalías: Cuando la ANH lo considere conveniente, y siempre que las disposiciones regulatorias lo permitan, EL CONTRATISTA comercializará la porción de la producción de Hidrocarburos que corresponde a las regalías y entregará a la ANH el dinero proveniente de tales ventas. Para este fin, las Partes convendrán los términos particulares de la comercialización, pero en todo caso EL CONTRATISTA hará su mejor esfuerzo para comercializar dicha producción al precio mas alto en los mercados disponibles. La ANH reconocerá a EL CONTRATISTA los costos directos y un margen razonable de comercialización que deberá ser acordado entre las Partes.



12.5. Recaudo en dinero: Cuando EL CONTRATISTA deba pagar las regalías en dinero, entregará a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por la autoridad competente. En caso de mora, EL CONTRATISTA pagará a la ANH la cantidad necesaria para cubrir el monto adeudado, los intereses moratorios correspondientes y los gastos en que haya incurrido para lograr el pago.



CLAUSULA 13 - MEDICION



13.1. Medicion: EL CONTRATISTA llevará a cabo la medición, muestreo y control de calidad de los Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, practicando los análisis a que haya lugar y realizando las correcciones pertinentes para la liquidación de los volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar. EL CONTRATISTA adoptará todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de las instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización. Además, conservará durante el término que establecen el Código de Comercio y las demás normas pertinentes, los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos y de las mediciones diarias de la producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo Comercial para revision de la ANH y de las autoridades competentes. La ANH tendrá el derecho de inspeccionar los equipos de medición instalados por EL CONTRATISTA y todas las unidades de medición en general.



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13.2 Instalaciones Comunes: Cuando dos o mas campos de produccion se sirvan de las mismas instalaciones de desarrollo, estas deberan incluir un sisterna de medicion que permita determinar la produccion proveniente de cada uno de dichos campos.



CLAUSULA 14 - DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION



14.1. Determinacion de volumenes: Los Hidrocarburos producidos, exceptuados los que hayan sido utilizados en beneficio de las operaciones de este contrato y los que inevitablemente se desperdicien en estas funciones, seran transportados por EL CONTRATISTA al Punto de Entrega. Los Hidrocarburos seran medidos conforme al procedimiento senalado en el numeral 13.1 anterior, y basandose en esta medicion, se determinaran los volumenes de regalfas a que se refiere la Clausula 12 y los Hidrocarburos restantes, los cuales correcponden a EL CONTRATISTA.



14.2. Disponibilidad: A partir del Punto de Entrega, y sin perjuicio de las disposiciones legales que regulen la materia, EL CONTRATISTA tendra libertad de vender en el pais o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos en cualquier forma



CLAUSULA 16 - GAS NATURAL



15.1. Utilizacion: EL CONTRATISTA estara obligado a evitar el desperdicio del gas natural extraldo de un campo y, de conformidad con las disposiclones legales y reglamentarias vientes sobre la materia, antes del Punto de Entrega correspondiente podra utilizario como combustible para las operaciones, como fuente de energia para la maxima recuperacion final de las reservas de Hidrocarburos, o confinarlo en los mismos yacimientos para utilizario en estos fines durante la vigencia del contrato.



15.2. Utilizacion del Gas Natural asicuadi: En casi de que EL CONTRATISTA descubra uno o varios Campos Comerciales con Gas Natural asociado, debera presentar a la ANH dentro de los tres (3) Anos siguientes al inicio de la explotacion de cada Campo Comercial, un proyecto para la utilizacion des Gas Natural asociado. Si EL CONTRATISTA no cumpliere esta obligacion la ANH podra disponer gratuitamente del Gas Natural asociado proveniente de tales campos, con sujecion a las disposiciones legales vigentes.



CLAUSULA 16 - DERECHOS ECONOMICOS CONTRACTUALE DE LA ANH



16.1. Derechos por el des subsuelo: Ei uso del subsuelo por parte de EL CONTRATISTA causara a favor de la ANH los siguientes derechos:CONTRATO DE EXPLOTACIÓN MORICHE

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16.1.1 Áreas en Exploración: A partir de la segunda fase del Periodo de Exploración y por cada fase, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH un derecho cuyo monto económico, nominado en dólares de los Estados Unidos de América, será el que resulte de multiplicar el número de hectáreas y fracción de hectáreas del Área contratada, excluidas de las Áreas de explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla. Este pago se hará dentro del Mes siguiente al inicio de la respectiva fase.





Valor por fase en US$ / Hectárea



Tamaño de área Por las primeras 100.000 Has. Por cada hectárea adicional a 100.000 Has.

Duración Fase < 12 meses < 12 meses < 12 meses < 12 meses

En polígonos A y B 0.75 1.0 1.0 1.5

Fuera de los Polígonos 0.5 0.75 0.75 1.0

Áreas costa afuera 0.25



16.1.2 Áreas de Evaluación y Exploración: ElL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH un derecho, cuyo monto económico, nominado en dólares de los Estados Unidos de América, será el que resulte de multiplicar la producción de hidrocarburos que corresponden a EL CONTRATISTA según la Cláusula 14 por diez centavos de dólar de los Estados Unidos de América (USD $ 0.10) por cada barril de Hidrocarburos Líquidos. Este monto se incrementará anualmente según el l(n-2) definido en la cláusula 16.2 a partir del primero de enero del año 2006. Para gas natural este monto será de un centavo de dólar de los Estados Unidos de América (USD $0.01) por cada mil pies cúbicos (1.00 PC). Este pago se hará por semestre calendario vencido, dentro del primer mes del semestre siguiente.



16.2 Derecho por Precios Altos:



Para Hidrocarburos Líquidos: a partir de cuando la producción acumulada de cada Área de Explotación incluyendo el volumen de regalías, supere los cinco (5) millones de Barriles de Hidrocarburos Líquidos, y en el evento de que el precio del crudo marcador "West Texas Intermediate" (WTI) supere el Precio Base Po, EL





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CONTRATISTA pagarà a la ANH, un valor nominado en dolares de los Estados Unidos y pagadero por Mes calendario vencido, dentro de los treinta (30) Dias calendario siguientes a cada vencimiento.



Para Gas Natural: cinco (5) años después del inicio de explotación del campo, que consta en la resolución de aprobación expedida por la autoridad competente, y en el evento de que el precio del Gas Natural marcador "U.S. Gulf Coast Henry Hub" supere el Precio Base Po, EL CONTRATISTA pagarà a la ANH, un valor nominado en d?lares de los Estados Unidos y pagadero por Mes calendario vencido, dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a cada vencimiento.



El valor a pagar por este derecho por cada Área de Explotación serà el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:







Valor de los Volumen de

[ Hidrocarburos ] x [ Hidrocarburos ] x [P-Po] x 30%

Pago a la ANH = en el Punto Del Contratista ---------

do Entrega P



Factor "A"





En donde:



Valor de los Hidrocarburos en el Punto de Entrega:



Para Hidrocarburos Líquidos:



Para efectos de esta fórmula, serà el precio de referencia para el precio de referencia para el Mes calendario correspondiente, expresado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD $/BI), de una canasta de màximo tres (3) petróleos crudos de calidad similar a los provenientes de cada Área de Explotación, presentada por EL CONTRATISTA en el Plan de Explotación y acordada con la ANH y ajustado para el Punto de Entrega, por un margen pre-acordado.



Si aplicado el procedimiento para la determinación del Valor de los Hidrocarburos Líquidos conforme al pàrrafo anterior, se producen diferencias, por exceso o por defecto, entre el precio de referencia de la canasta y el precio real de venta en el Punto de Entrega en màs de un tres por ciento (3%), la Parte que se considere afectada podrà pedir una revisión de la canasta o del margen de ajuste. Para los efectos aquí previstos, el precio real de venta de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Explotación para el Mes calendario correspondiente, serà el promedio ponderado, de los precios de venta acordados por EL CONTRATISTA con compradores no vinculados



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económicamente ni por otra clase de relación societaria y que, en todo caso, las transacciones queden enmarcadas dentro de las prácticas comerciales usuales, descontando los costos de transporte y trasiego entre el Punto de Entrega y el punto de venta de referencia de acuerdo con las tarifas que fije el Ministerio de Minas y Energia o quien haga sus veces.



Cuando EL CONTRATISTA venda los Hidrocarburos Liquidos con destino a la refinación para el abastecimiento interno se dará aplicacion a lo señalado en el numeral 16.5 de esta cláusula.



Para Gas Natural:



Para efectos de esta fórmula, será el precio real de venta del Gas Natural para la producción del Mes calendario correspondiente, expresado en dólares de los Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (USD$/MMBTU), acordados por EL CONTRATISTA con compradores, descontando los costos de transporte y procesamiento entre el Punto de Entrega y el punto de venta real.



En cualquier momento la ANH podrá entrar a revisar este precio.



Volumen de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA:



Es el volumen de Hidrocarburos, expresado en Barriles para Hidrocarburos Liquidos y en unidad térmica Británica BTU para Gas Natural, que corresponden a EL CONTRATISTA según la Cláusula 14, en un Mes calendario determinado.



P:

Para Hidrocarburos Liquidos, es el precio promedio por barril del petróleo crudo marcador "West Texas Intermediate" (WTI) en Dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD $/BI) y para Gas Natural es el precio promedio para el gas natural marcador "U.S.Gulf Coast Henry Hub" en Dólares de los Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (US $/MMBTU). Estos promedios son para el Mes calendario correspondiente, cuyas especificaciones y cotizaciones se publican en medios de reconocido prestigio internacional.



Po:

Para Hidrocarburos Liquidos es el precio base del petróleo crudo marcador, expresado en dólares de los Estados Unidos de América pro Barril (USD $/BI) y para Gas Natural es el precio promedio por Gas Natural en Dólares de los



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Estados Unidos de America por millon de unidad termica Britanica (US$/MMBTU), indicado en la siguiente tabla:





Gravedad APL de los

Hidrocarburos Liquidos PO (USD$/BI)

Producldos



>15Y<22 $28



>22Y<29 $27



>29 $26



Descubrimlentos locallzados a

mas de 300 metros de $32

profundidad de agua



Gas Natural producldo

exportado-distancia en linea

recta entre punto de entrega y po

punto de reclbo enpais de

destino,en kilometros USD $/MMBTU



>oy <500 $6



>500y <1000 $7



>1000 o planta de LNG $8





Para la Explotacion de Hidrocarburos Liquidos pesados y con una gravedad API mayor a diez grados (10), el Po sera de cuarenta (40) dolares de los Estados Unidos de America por barril (USD$/BI) y para Hidrocarburos Liquibos pesados con una gravedad API menor o igual a diez grados (10) EL CONTRATISTA no pagara a la ANH Derecho por precios ALTOS. PARA EL Gas Natural que sea destinado para el consumo intermo en el pais,en caso de que su precio sea regulado por la comision de Regulacion de Energia y Gas-CREG-ola entidad que la sustituya, EL CONTRATISTA no pagara a la ANH Derecho por precios Altos; en caso contrario, las partes acordaran el gas natural marcador y el valor de po y sucribiranel respectivo acuerdo.



Este precio base po se ajustara anualmente a partir del primero (1) de enero del ano 2006, segun la siguiente formula:



Po=PO(n-1)*1+1(n-2)







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PO(n-1): EI es el valor de Po del Ano calendario inmediatamente anterior.



l(n-2): Es la variacion anual, expresada en fraccion, del indice de precios al productor de los Estados Unidos de America durante el Ano Calendario, dos Anos antes de aquel para el cual se realiza el calculo, publicado por el Departamento del Trabajo de ese pais.



El caloulo mencionado anteriormente se realizara en el mes de diciembre de cad a

Ano.



Paragrafo: En caso de que el precio del petroleo crudo marcador "West Texas Intermediate" o del gas natural marcador "US Gulf Coast Henry Hub" (P) pierda su reconocimiento como precio marcador internacional, la ANH escoqera el nuevo petroleo crudo 0 gas natural marcador a utilizar y modificara la tabla con base en el

nuevo Indice, manteniendo las equivalencias con los valores de Po para el petroleo

crudo marcador 'West Texas Intermediate" 0 para el gas natural marcador "US Gulf

Coast Henry Hub".



Con una antelacion no inferior a tres (3) Meses, la ANH podra solicitar por escrito a EL CONTRATISTA que el pago de este derecho se realice en especie durante un periodo no inferior a sels (6) Meses. EI CONTRATISTA accedera a esta solicitud siempre que no se afecten los compromlsos comerciales que haya contrafdo. EI

volumen que correspondera a la ANH sera el que resulte de calcular el factor ”A".



16.3.Pruebas de Producclon: Los Hidrocarburos Iiquidos obtenidos como resultado de las pruebas de produccion realizadas por EL CONTRATISTA tambien causaran los derechos de que tratan los numerales anteriores, siempre y cuando se cumplan las condiciones del numeral 16.2.



16.4. Participacion en la Produccion durante la Prorroga del Periodo de

Explotacion: En todos los casos de prorroqa del Periodo de Explotacion de un Area de Explotacion, EL CONTRATISTA reconocera y pagara a la ANH, a titulo de derecho de participacion en la produccion , una suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor de la produccion de Hidrocarburos Liquidos Iivianos en el Punto de

Entrega, 0 cinco por ciento (5%) en el caso de Gas Natural no asociado 0

Hidrocarburos Liquidos Pesados, obtenida por EL CONTRATIST A a partir de la fecha de vencimiento de fa duraclon inicial del Periodo de Explotacion y valorizada en el Punto de Entrega, despues de descontar el porcentaje correspondiente a las regallas. Sobre esta participacion no se causaran los derechos economicos de que tratan los numerales 16.1.2 y 16.2. Durante la prorroqa del Periodo de Explotacion los derechos por uso del subsuelo y par precios altos de que tratan los numeral 16.1.2 y 16.2, respectivamente , solamente se causaran sobre el volumen de EL



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CONTRATISTA después de haber restado el derecho de participación señalado en este numeral.



16.5. Precios para Abastecimiento Interno: Cuando EL CONTRATISTA venda su crudo para atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios se calcularán con base en el precio internacional, en la forma establecida en la Resolución N° 18-1709 del 23 de diciembre de 2003 proferida por el Ministro de Minas y Energía, o en cualquier disposición legal o reglamentaria que la modifique o sustituya.



CLAUSULA 17- UNIFICACIÓN



Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda en forma continua a otra u otras áreas por fuera del Área Contratada, EL CONTRATISTA, de acuerdo con la ANH y con los demás interesados, deberá poner en práctica, previa aprobación de la autoridad competente, un plan cooperativo de explotación unificado, con sujeción a lo establecido en la legislación colombiana.



CLÁUSULA 18 – PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS



18.1. Propiedad: En desarrollo de lo estipulado en la Clausula 4 (numeral 4.3.4), las instalaciones, bienes, materiales y equipos de propiedad de EL CONTRATISTA que destine permanentemente para el desarrollo de Operaciones de Explotación, hasta el Punto de Entrega, pasarán gratuitamente a ser propiedad de la ANH al momento de la devolucion del Área Contratada o a la terminación de este contrato, cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Periodo de Explotación, aunque dichos bienes se encuentren fuera del Área Contratada.



18.2. EL CONTRATISTA transferirá gratuitamente a la ANH, a la devolucion del area o a la terminación del contrato cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Periodo de Explotación, todos los derechos derivados de contraltos bajo la modalidad de financiamiento de proyectos tales como Leasing, de construccion, Explotacion y reversión de bienes, BOT-(“Build, Operate and Transfer”), BOMT-(“Build, Operate, Maintain and Transfer”), BOOT (“Build, Own, Operate and Transfer”), MOT (“Modernize, Operate and Transfer”) y similares, que a la terminación de los mismos establezcan la obligación de transferor la propiedad de los bienes, equipos e instalaciones a EL CONTRATISTA, cuando tales contraltos hayan sido celebrados para el desarrollo del Periodo de Explotación de la respectiva área. En todo caso, en el evento que dichos contraltos se celebren por un plazo mayor al del Periodo de Explotación, requerirán previa autorización de la ANH.



18.3. Inventarios: EL CONTRATISTA efectuará inventarios físicos de los equipos y bienes concernientes a las Operaciones de Explotación, con intervalos razonables,



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Por lo menos cada tres (3) Anos Calendario, clasificandolos segun sean de propiedad de EL CONTRATISTA o de terceros. La ANH tendra el derecho de estar representada cuando se efectuen tales inventarios. Para este efecto, EL CONTRATISTA avisara a la ANH con una antelacion no inferior a quince (15) Dias calendario.



18.4. Disposlclon de los Activos: EL CONTRATISTA podra disponer de los bienes o equipos que se locallcen hasta el Punto de Entrega y que no sean indispensables para mantener las condiciones de explotacion existentes. No obstante lo anterior, despues de transcurridos dieciocho (18) Anos del Periodo de Explotacion de cada Area de Explotacion o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas probadas, lo primero que ocurra, EL CONTRATISTA requerira la aprobacion previa de la ANH, para efectuar tales disposiciones.



CLAUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACION Y CONFIDENCIALIDAD



19.1. Informacion Tecnica: EL CONTRATISTA mantendra oportuna y permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las operaciones. Por consiguiente, ademas de los documentos requeridos en otras clausulas de este contrato, EL CONTRATISTA entreqara a la ANH, a medida que se vaya obteniendo y antes de la fecha de vencimiento de cada uno de las fases del Periodo de Exploracion y por Arto Calendario durante el Perlodo de Explotacion, toda la informacion de caracter cientifico, teonico y ambiental,obtenida en cumpllmiento de este contrato. Esta informacion de Exploracion y Explotacion sera entregada a la

y



ANH de acuerdo con el Manual de Suministro de Informacion de Exploracion

Y Explotacion.



19.2. Confidencialidad de la Informacion: Las Partes acuerdan que todos los datos e informacion producidos, obtenidos 0 desarrollados como resultado de las operaciones de este contrato se consideran estrictamente confidenciales durante los cinco (5) Anos Calendario siguientes contados a partir de la finalizacion del Ano calendario en el cual se hubieren producldo, obtenido o desarrollado, o hasta la terminacion del contrato 0 al momento de la devolucion parcial de area en cuanto a la informacion adquirida en las areas devueltas, lo primero que ocurra. Para las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de las operaciones de este contrato este plazo sera de veinte (20) Anos Calendario contados a partir de la fecha de la obligacion de entrega a la ANH o a la terminacion del contrato o la devolucicn parcial de areas en cuanto a la informacion adquirida en las areas

devueltas, lo primero que ocurra. Esta estipulacion no se aplicara a los datos o

informacion que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los que requieran sus filiales, consultores,



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Contratistas, auditors, asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por normas de cualquier boisa de valores en la cual las acciones de EL CONTRATISTA o sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin embargo deberá comunicar la entrega de la información a la otra Parte. Las restricciones a la divulgacion de informacion no impedirán que EL CONTRATISTA suministre datos o información a compañías interesadas en una eventual cesión de derechos con relación al Área Contratada, y siempre que dichas companies suscriban el correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a lo estipulado en esta clausula. La ANH se compromete a no entregar a terceros dato o información alguno obtenidos como resultado de las operaciones adelantadas por EL CONTRATISTA, excepto cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el desarrollo de sus funciones. En los demás casos, la ANH requerira la autorizacion previa de EL CONTRATISTA.



19.3. Propiedad de la Información: Transcurrido el tiempo de confidencialidad que determina la clausula anterior, se entiende que EL CONTRATISTA transfiere a la ANH todos los derechos sobre tales datos y sus interpretaciones, sin que por ello EL CONTRATISTA pierda el derecho a utilizar dicha información. Desde este momento la ANH podrá disponer de esa información libremente.



19.4. Reuniones Informativas: En cualquier momento durante la vigencia de este contrato la ANH podrá citar a EL CONTRATISTA, a reuniones informativas.



19.5. Informe Ejecutivo Semestral: Además de la información a que se refieren otras cláusulas de este contrato, el Manual de Suministro de Información y la exigida por la legislación colombiana, EL CONTRATISTA entregará a la ANH la información básica y resumida de temas tales como: prospectividad, reservas, producción actual y pronóstico, Operaciones de Exploración, Evaluación o Explotación, ejecutadas y proyectadas para el Año Calendario siguiente, personal, seguridad industrial, ambiente y comunidades, contenido nacional en la contratación, entre otros. El informe del Segundo semestre será el Informe Anual de Operaciones y el programa a ejecutar en el Año Calendario siguiente. Estos informes se entregarán dentro de los sesenta (60) Días calendario siguientes al final de cada semester calendario.





CLAUSULA 20 – INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO.



20.1. Visitas al Área Contratada: Durante la vigencia de este contrato la ANH, a su riesgo, en cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados, podrá visitar el Área Contratada para inspeccionar y hacer el seguimiento de las actividades de EL CONTRATISTA y de los subcontratistas, directamente relacionadas con este contrato, y asegurarse del cumplimiento de este contrato. Asi



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mismo podra verififcar la exactitud de la informacion recibida. Cuando el inspector detecte fallas o irregularidades cometldas por EL CONTRATISTA, el inspector podra formular odservaciones que deberan ser respondidas po EL CONTRATISTA, mediante escrrito y en el plazo snalado por la ANH.



EL CONTRATISTA a su costo pondr a disposicion del representante de la ANH las facilidades de transporte, alojmieno,alimentacion y demas servicios en igualdad de condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.



20.2. Delegacion: La ANH podra deleger la inspeccion y el seguimiento de las operaciones en el Area Contratada, con el propositi de asegurar que EL CONTRATISTA este cumpliendo las obligaciones contraidas bajo los terminos de este contrato u la legislacion colombiana. La ausencia de actividades de inspeccion y seguimiento por parte de la ANH de ninguna manera exime a EL CONTRATISTA del cumplimiento de las obligaciones contraldas en virtus de este contraidas en virtud de este contrato ni impllca unareduccion de las mismas.







CLAUSULA 21 - SEGUROS



21.1. Seguros: EL CONTRATISTA tomara todos los seguros reqeridos por la ley colombiana y cualquier otro seguro usual de acuerdo con las buenas practicas de la industria del petroleo. Asl mismo exigira a cada contratista que desempene cualquier trabajo en desarrollo de este contrato, la obtenclon y manternimiento en vigencia de los seguros que considere necesarios, los costos que demandela contratacion y vigencia de estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL CONTRATISTA.



21.2. Potiza de Cumplimlento de Obligaciones Laborales: EL CONTRATISTA constituira una poliza de seguros que garantice el pago de los salarios, prestaciones e indemnizaciones y demas acreencias laborales por eventuales condenas juiciaies derivadas de reclamaciones de los trabajadores que haya contratado EL CONTRATISTA en su condicion de unico y verdaero empleador de los mismos. la vigencia de poliza no sera inferior a tres (3) anos contados a partir de la fecha de terminacion de este Contrato y el valor asegurado sera equivalente al diez por ciento (10%) de la nomia de EL CONTRATISTA asignada al cumplimiento de este contrato durante el ano anterior a la terminacion.



CLAUDULA22-GARANTIAS



22.1. Objeto de las garantias : EL CONTRATISTA debera otorgar a favor de la ANH, en la forma, terminos y condiciones previstos en el contrato, las garantias que asegurn el cumplimiento y la correcta ejecucion de todas las obligaciones de cada





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Fase del Periodo de Exploración y del Programa Exploratorio Posterior, si lo hay, y las demás actividades inherentes a tales obligaciones. En ningun caso esta garantía tendrá carácter de clausula penal.



22.2. Forma de las garantías: EL CONTRATISTA establecerá, a su propio costo, una o varias cartas de credito “stand by”, de character incondicional e irrevocable y pagaderas a la vista, con un banco o institución financier legalmente establecidos en Colombia u otro instrument u otra institución aceptado previamente por la ANH.



22.3. Entrega de las garantías: EL CONTRATISTA entregará a la ANH las garantias de que trata esta clausula, conforme a los términos esenciales del format contenido en el Anexo C de este contrato, con una antelación no menor de ocho (8) Días calendario a la fecha de inicio de cada fase del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso. Si por razones ajenas a la voluntad de EL CONTRATISTA, debidamente sustentadas, este no pudiere entregar las garantias a la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL CONTRATISTA, la ANH podrá aplazar la fecha de entrega. La no entrega de las garantías por parte de EL CONTRATISTA, dentro de los términos estipulados, constituirá causal de incumplimiento del contrato.



22.4. Monto de las garantías: EL CONTRATISTA otorgará las garantías correspondientes a cada fase del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso, por el diez ciento (10%) del valor del presupuesto de la fase del Programa Exploratorio Minimo o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso, nominado en dolares de los Estados Unidos de América y pagadero en pesos colombianos. En ningun caso el valor de la garantía para cada fase podrá ser inferior a cien mil dolares de los Estados Unidos de América (USD $100.000) ni superior a tres millones de dolares de los Estados Unidos de America (USD $3.000.000)



22.5. Vigencia de las garantías: Todas y cada una de las garantías tendrán vigencia durante el plazo de la fase cuyas obligaciones se están garantizando y tres (3) Meses màs. En caso de prórrogas, las garantías deberán igualmente ser prorrogadas o sustituidas por otras del mismo valor y con una vigencia mínima igual al tiempo de la prórroga y tres (3) Meses más.



22.6. Rechazo de las garantías: La ANH rechazara las garantías otorgadas por EL CONTRATISTA cuando estas no cumplan con los requisites que se establecen en esta clausula. La ANH dispondra de un (1) Mes, a partir de la fecha de recibo de que trata el numeral 22.3, para avisar su rechazo a EL CONTRATISTA y devolverá las garantías presentadas. Si esto llegare a ocurrir, las garantías que sean rechazadas se entenderán como no entregadas para efectos de lo previsto en el numeral 22.3.



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22.7. Efectividad de las garantías: La ANH hará efectivas las garantías siempre que EL CONTRATISTA incumpla en todo o en parte alguna de las obligaciones garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas. El pago de la(s) carta(s) de crédito stand-by no exonera a EL CONTRATISTA de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado. La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto de las indemnizaciones.



CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA



23.1. Subcontratistas: Para llevar a cabo las operaciones materia de este contrato EL CONTRATISTA podrá, con observancia de la legislación colombiana, celebrar contratos, a su propio costo y riesgo, para la obtención de bienes y servicios, en el país o en el exterior. En los subcontratos, EL CONTRATISTA incluirá estipulaciones que obliguen a los subcontratistas a someterse a la legislación colombiana y a las estipulaciones de este contrato.



23.2. Listas de Contratos y Subcontratistas: EI CONTRATISTA llevará una relación actualizada de los contratos de obras, servicios y suministros y la pondrá a disposición de la ANH, cuando ella así lo solicite. La relación debe especificar, por lo menos, el nombre del proveedor, contratista o subcontratista, el objeto, el valor y la duración del contrato.



23.3. Componente Nacional: EL CONTRATISTA procurará dar preferencia a los oferentes nacionales de bienes y servicios de origen nacional, en igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio.



23.4. Personal: Para todos los efectos legales, EL CONTRATISTA actúa como único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este Contrato y, en consecuencia, será responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la ley. EL CONTRATISTA entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que se requiera para reemplazar al personal extranjero que EL CONTRATISTA considere necesario para la realización de las operaciones de este contrato. En todo caso, EL CONTRATISTA deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.



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23.5. Transferencia de Tecnoogia: EL CONTRATISTA se obliga a costear o realizar a su cargo programas de capacitacion para profesionales o mediante el patrocinio de proyectos de investigacion, que designe la ANH, en areas relcionadas con el desarrollo de este Cotrato y durante su vigencia. la capacitacion estara relacionada con la indusria del petroleo, como son areas tecnicas, ambientales, comerciales, legales, entres, entre otras, la capacitacion se podra llevar a cabo mediante la integracion de los profesionales que sean designdos por la ANH, al grupo de trbajo que EL CONTRATISTA organice para el area contratada o para otras actividades afines. todos los costos de la capacitacion con excepcion de los laborales que se causen a favor de los profesionales que la reciban, que tengan lugar con ocasion del cumplimlento de las obligaciones de EL CONTRATISTA en cirud de esta Clausula, seran asumidos en un ciento por ciento (100%) por EL CONTRATISTA. En ningun caso, EL CONTRATISTA asumira costo alguno derivado de la ralacion laboral de los beneficiarios de la capacitacion para dar cumlimiento a las obligciones de transferecia de Tecnotogia de acuerdo con lo previsto en esta clausula, en cada una de las fases del perfodo de Exploracion y sus prorrogas EL CONTRATISTA se compromete a adelantar programas de transferencia de tecnologia hasta por un valor del veinticinco por ciento (25%) del monto del derecho por el uso del subsuelo de que trata la clausula 16 (unmeral 16.1.1)de la fase en curso del periodo de exploracion, Respecto de las Areas de Explotacion la transferencia de tecnologia sera hasta por un valor del diez por ciento (10%) del monto del derecho por el uso del subsuelo de que trata la clausula 16 (numeral 16.1.2), por cada ano calendario. En ningun caso, a EL CONTRATISTA se le exigira que el valor total de la transferencia de tecnologia exceda de cien mil dolares de los Estados Unidos de America (US$100.000) por fase o ppr ano calendario, segun corresponda. el programa de transgerencia de tecnologia, incluido su objetivo, alcance, participantes y lugar, sera previamente acordado entre la ANH y EL CONTRATISTA.





CLAUSULA 24-OPERADOR



24.1. Sin perjuicio de que pueda ejercer la operacion directamente, ELCONTRATISTA podra contratar a un tercero para que actue como operador siempre y cuando demuestre experiencia, idoneidad y solidez financier En estos casos, la designacion de un tercero como operador requlere la aprobacion definitiva de la ANH



24.2. Cuando EL CONTRATISTA este conformado por dos o mas empresas, se indicara cual de ellas actuara como operador.



24.3. Cuando se requiera mas de operadores diferantes al mismo tiempo en este Contrato, se requerira la aprobacion previa por parte de la ANH.CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN MORICHE

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24.4 Cuando el operador decida renunciar deberá comunicarlo con una anticipación no menor de noventa (90) Días calendario.

24.5 Cuando el operador sea un tercero y la ANH tenga conocimiento de que ha asumido conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria Petrolera en relación con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato, dará aviso de ello a EL CONTRATISTA, quien dispondrá de un término de noventa (90) Días calendario contados a partir del requerimiento para adoptar los correctivos del caso. Si vencido el mencionado término persiste el comportamiento mencionado, la ANH exigirá a EL CONTRATISTA el cambio de operador.



CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESIÓN



25.1. Derecho: EL CONTRATISTA tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, con la previa autorización escrita de la ANH, a otra compañía, consorcio o unión temporal que tenga la capacidad financiera, la competencia técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesarias para actuar en Colombia.

25.2 Procedimiento: Para tal efecto EL CONTRATISTA elevará la solicitud escrita a la ANH, con indiciación de los elementos esenciales de la negociación, tales como el nombre del posible cesionario, la información sobre sus capacidades legal, financiera, técnica y operacional, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la operación, etc. Dentro de los sesenta (60) Días hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma completa, la ANH ejercerá su facultad discrecional de analizar la información suministrada por EL CONTRATISTA, luego de lo cual adoptará su determinación sin que esté obligada a motivarla. En el caso de que cualquiera de las empresas que conforman la Parte CONTRATISTA adelante procesos de fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole, bastará con informar oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que pudieran requerir otras autoridades colombianas. La ANH se reserva el derecho de evaluar las nuevas condiciones de EL CONTRATISTA o de cualquiera de las empresas que lo conforman, en cuanto a capacidad financiera, competencia técnica, habilidades profesionales y capacidad jurídica necesarias para actuar, y podrá requerir el otorgamiento de garantías.



Parágrafo: Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL CONTRATISTA, o a una cualquiera de las compañías que la integran o las filiales o subsidiarias de éstas, o entre compañías que conforman un mismo



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grupo económico, si la ANH no da respuesta en el plazo establecido, se entenderá que la respectiva cesión ha sido autorizada.



CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS.



26.1. Definiciones: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio ó un terremoto, etc.; y, Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto Malintencionado de terceros, etc. Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte la irresistibilidad y el carácter de impedimento del hecho alegado.



26.2. Suspensión: El cumplimiento de las obligaciones de este contrato, se suspenderá durante todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos irresistibles de Terceros. Cuando alguna de las Partes se vea afecta por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendario siguientes, invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.



26.3. Aceptación: Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad, y con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración. Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.



26.4. Cesación de la Suspensión: La Parte afectada por la causal eximente de responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del Mes siguiente a la desaparición del hecho invocado corno causal. En este caso informará a la otra Parte dentro de los quince (15) Días calendario siguientes. La



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Parte obligada al cumplimiento de la obligación hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por las Partes. 26.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de alguna de las Operaciones de Exploración contenidas en cualquiera de las fases del Programa Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) Meses consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del impedimento, sin perjuicio de que EL CONTRATISTA deba prorrogar la garantía existente o constituir una nueva, en los términos de la Cláusula 22.



CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES



27.1. Instancia Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados para el efecto. Si en el término de treinta (30) Días calendario contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15) Días calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la decisión adoptada.



27.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) días los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 27.2.1, 27.2.2 y 27.2.4, según el caso, de la siguiente manera:



27.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido al dictamen de expertos, designados asi: uno por cada Parte y, el tercero, por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales del tema objeto de la controversia o afín a éste, que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.



Una vez los expertos hayan sido nombrados:



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a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Días a partir de su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.



b) Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan considerar necesaria.



c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.



d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las Partes.



e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los efectos de una transacción.



27.2.2 Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Juta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en los literales a-e del numeral anterior.



27.2.3 Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.



27.2.4 Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.



27.2.5 Exclusión: De conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4 de este contrato (numeral 4.3.2 parágrafo), la falta de acuerdo entre las Partes para la



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extensión del Periodo de Explotación de cada Área de Explotación no dará lugar a desacuerdo y no se sujetará a tos procedimientos establecidos en esta cláusula.



CLÁUSULA 28 — TERMINACIÓN.



28.1. Causales de terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:



a) Por vencimiento del plazo del Período de Exploración, sin que EL CONTRATISTA hubiere realizado un Descubrimiento.

b) Por vencimiento del plazo del Periodo de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Área de Explotación en la que se hubiere terminado el Periodo de Explotación.

c) Por renuncia de EL CONTRATISTA durante el Periodo de Exploración, en los casos previstos en la Cláusula 4 (numeral 4.2.1).

d) Por renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Período de Explotación.

e) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.

f) Por la declaración de incumplimiento de EL CONTRATISTA.

g) Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato,

h) Por fa ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley.



En los casos previstos en los literales f), g) y h), la ANH hará efectiva la garantía de que trata la Cláusula 22, sin perjuicio de cualquier recurso o acción que decida interponer.



28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento:



a) Ceder este contrato, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula 25.

b) Suspender injustificadamente [as Operaciones de Exploración durante más de seis (6) meses continuos dentro de una misma fase.

c) Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Explotación, por un término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en un



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Area de Evalucion o durant seis (6) meses consecutivos en un Area de Explotacion. En estos casos, terminaran los efectos del contrato respecto del Area de Evaluacion o de Explotacion en la que se hubiere presentado la suspension de las Operaciones.



d0 Aprovechar indebidament recurso y minerales qu no hagan parte del objeto de este contrato.



e) Omitir en los plazos establecidos, de manera injustificada, la entrega de informacion tecnica, resultado de las Operaciones de Exploracion, Evaluacion, Desarrollo o Produccion, cuy importancia impida el desarrollo de sus funciones a la ANH.



f) Incumplimiento de la entrega de las garantias segun lo establecido en la clausula 22 (numeral 22.3).



g) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligacion contraida por EL CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.



28.3. Procedimiento para la Declaracion de Incumplimiento: Frente a la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podra teminar este contrato despues de sesenta (60) Dias calendario de haber requerido por escrito a EL CONTRATISTA, previa aprobacion del Consejo Directivo de la ANH, indicando la causal invocada para hacer tal declaracion, siempre y cuando EL CONTRATISTA no haya presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) Dia habiles siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el lapso de sesenta (60) Dias. Si dentro del plazo de veinte (20) Dias habiles antes enunciado EL CONTRATISTA presenta las expliccaciones satisfactorias a la ANH y el termino para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podra conceder un plazo adicional para permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantias necesarias para respaldario. Si al cabo de este tiempo aun no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH declarara el incumplimiento y la terminacion de este contrato. Es entendido que el plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de las obligaciones pendientes, en ningun caso constituye una prorroga del plazo pactado para la ejecucion del Program Exploratorio Minimo de una fase en curso ni modifica los plazos de las fases siguientes del Periodo de Exploracion.



28.4 Causales de Terminacion Unilateral: Unilateralmente, la ANH podra declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:





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a) Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL CONTRATISTA, si es persona jurídica.



b) Por embargo judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del contrato.



Cuando EL CONTRATISTA estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato.



28.5. Cláusulas obligatorias: La ANH declarara la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, o en la Ley 40 de 1993, o en las leyes que las sustituyan o reformen.



28.6. Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en este contrato. Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado unilateralmente y, por causas imputables a EL CONTRATISTA, Habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.





CLÁUSULA 29 – MEDIO AMBIENTE



29.1. El CONTRATISTA dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.



29.2. EL CONTRATISTA informará semestralmente a la ANH sobre los aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según se el caso.



29.3. Cuando alguna actividad u Operacion de Exploración requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL CONTRATISTA se abstendrá de realizarlas mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias.







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