NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

59e ANNEE - EDITION SPECIALE N° 3

Du jeudi 25 mai 2017



Hors texte

Prix : 2000 F CFA



RÉPUBLIQUE DU CONGO

Unité * Travail * Progrès



J OURNAL OFFICIEL

DE LA REPUBLIQUE DU CONGO

paraissant le jeudi de chaque semaine à Brazzaville



ABONNEMENTS

DESTINATIONS



REPUBLIQUE DU CONGO



..............................................................



1 AN



6 MOIS



3 MOIS



24.000



12.000



6.000



NUMERO



500 F CFA



Voie aérienne exclusivement

ETRANGER



............................................................................................



38.400



19.200



9.600



800 F CFA



¤ Annonces judiciaires et légales et avis divers : 460 frs la ligne (il ne sera pas compté moins de 5.000 frs par annonce ou avis).

Les annonces devront parvenir au plus tard le jeudi précédant la date de parution du “JO”.

¤ Propriété foncière et minière : 8.400 frs le texte.

¤ Déclaration d’association : 15.000 frs le texte.



DIRECTION : TEL./FAX : (+242) 281.52.42 - BOÎTE POSTALE 2.087 BRAZZAVILLE - Email : journal.officiel@sgg.cg

Règlement : espèces, mandat postal, chèque visé et payable en République du Congo, libellé à l’ordre du Journal officiel

et adressé à la direction du Journal officiel et de la documentation.



SOMMAIRE

Loi n° 21 - 2017 du 24 mai 2017 portant approbation du contrat de partage de production

Tchibouela II, signé le 14 juillet 2015 et de l’avenant n° 1 au contrat de partage de production

Tchibouela II, signé le 9 février 2017...........................................................................................



3



Contrat de partage de production........................................................................................



3



Avenant n°1 au contrat de partage de production TCHIBOUELA II......................................



34



Accord relatif au régime applicable aux permis d’exploitation TCHENDO II, TCHIBOUELA II

et TCHIBELI-LITANZI II...........................................................................................................



43



Décret n° 2017 - 38 du 25 mars 2017 portant attribution à la société nationale des pétroles

du Congo d’un permis d’exploitation d’hydrocarbures liquides ou gazeux dit «Tchibouéla II»



65



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



3



Table des matières



Loi n° 21-2017 du 24 mai 2017 portant

approbation du contrat de partage de production

Tchibouela II, signé le 14 juillet 2015 et de l’avenant

n° 1 au contrat de partage de production Tchibouela

II, signé le 9 février 2017

L’Assemblée nationale et le Sénat

ont délibéré et adopté ;

Le Président de la République promulgue la loi

dont la teneur suit :

Article premier : Sont approuvés, le contrat de partage

de production Tchibouela II, signé le 14 juillet 2015

et l’avenant n° 1 au contrat de partage de production

Tchibouela II, signé le 9 février 2017, dont les textes

sont annexés à la présente loi.

Article 2 : La présente loi sera publiée au Journal

officiel et exécutée comme loi de l’Etat.

Fait à Brazzaville, le 14 mai 2017

Par le Président de la République,

Denis SASSOU-N’GUESSO

Le Premier ministre, chef du Gouvernement,



Article 1 - Définitions

Article 2 - Objet du Contrat

Article 3 - Champ d’application du Contrat - Opérateur

Article 4 - Comité de Gestion

Article 5 - Programmes de Travaux et Budget

Article 6 - Découverte d’Hydrocarbures Gazeux

Article 7 - Remboursement des Coûts Pétroliers

Article 8 - Partage de la production

Article 9 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides

Article 10 - Provision pour Investissements Diversifiés

Article 11 - Régime fiscal

Article 12 - Transfert de propriété et enlèvement des

Hydrocarbures Liquides

Article 13 - Propriété des biens mobiliers et immobiliers

Article 14 - Formation et emploi du personnel

congolais

Article 15 - Produits et services nationaux

Article 16 - Informations - Confidentialité Déclarations Publiques

Article 17 - Cessions

Article 18 - Entrée en Vigueur - Date d’Effet - DuréeModifications

Article 19 - Force majeure

Article 20 - Droit applicable

Article 21 - Arbitrage

Article 22 - Fin du Contrat

Article 23 - Garanties générales

Article 24 - Adresses

Article 25 - Notifications

Article 26 – Divers



Clément MOUAMBA

Le ministre des finances, du budget

et du portefeuille public,



ANNEXE I - PROCEDURE COMPTABLE

ANNEXE II - REGIME DOUANIER ET FISCAL

ANNEXE III - DECRET D’ATTRIBUTION



Calixte NGANONGO

Contrat de Partage de Production

Le ministre des hydrocarbures,

Entre

Jean-Marc THYSTERE TCHICAYA



Contrat de Partage de Production

Permis Tchibouela II



La République du Congo (ci-après désignée le

« Congo»), représentée par Monsieur Gilbert

ONDONGO, Ministre d’Etat, Ministre de l’Economie,

des Finances, du Plan, du Portefèuille Public et de

l’Intégration et Monsieur André Raphaël LOEMBA,

Ministre des Hydrocarbures, dûment habilités aux

fins des présentes,



entre

d’une part,

La République du Congo

Et

La Société Nationale des Pétroles du Congo

Total E&P Congo

Eni Congo

Africa Oil & Gas Corporation

Petro Congo

Kontinent Congo



La Société Nationale des Pétroles du Congo (ci-après

désignée « SNPC »), établissement public à caractère

industriel et commercial, dont le siège social est sis

boulevard Denis Sassou-N’guesso, boîte postale 188,

Brazzaville, République du Congo, immatriculée

au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier

de Brazzaville sous le numéro BZV-CGO-RCCM02-B-018, représentée par Monsieur Jérôme KOKO,

son Directeur Général, Président du Directoire,

dûment habilité aux fins des présentes,



4



Journal officiel de la République du Congo



La société TOTAL E&P CONGO, (ci-après dénommée

« TEP Congo »), société anonyme de droit congolais avec

conseil d’administration au capital de 20 235 301 20

Dollars, antérieurement dénommé «Elf Congo», dont le

siège social est sis avenue Poincaré, boîte postale 761,

Pointe-Noire, République du Congo, immatriculée au

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de PointeNoire sous le numéro CG/PNR/08 B 625, représentée

par Monsieur Pierre JESSUA, son Directeur Général,

dûment habilité aux fins des présentes,

La société Eni Congo S.A. (ci-après désignée « Eni

Congo»), société anonyme de droit congolais avec

conseil d’administration au capital social de 17 000 000

USD, antérieurement dénommée « Agip Recherches

Congo », dont le siège social est sis avenue Charles de

Gaulle, boîte postale 706, Pointe Noire, République du

Congo, immatriculée au Registre du Commerce et du

Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal de Commerce

de Pointe-Noire sous le numéro RCCM 2007 M 287,

représentée par Monsieur Lorenzo FIORILLO, son

Directeur Général, dûment habilité aux fins des

présentes,

La société Africa Oil & Gas Corporation, (ci-après

désignée « AOGC »), société anonyme de droit congolais

avec conseil d’administration au capital social de

100 000 000 FCFA, dont le siège social est sis Passage

à niveau, Rue Mbochis Moungali, boîte postale 15073,

Brazzaville, République du Congo, immatriculée au

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe

du Tribunal de Commerce de Brazzaville sous le

numéro RCCM 10 B 2401, représentée par Monsieur

Pierre Narcisse LOUFOUA, son Directeur Général,

dûment habilité aux fins des présentes,

La société Petro Congo S.A., (ci-après dénommée

« PETCO »), société anonyme de droit congolais

avec conseil d’administration au capital social de

50 000 000 FCFA, dont le siège social est sis 26 rue

Sikou Doume, Quartier Ndji-Ndji, boîte postale 1225,

Pointe Noire, République du Congo, immatriculée au

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe

du Tribunal de Commerce de Pointe Noire sous le

numéro RCCM 14 B 734, représentée par Monsieur

Bienvenu Cliff MATONDO BALONGANA, son Directeur

Général, dûment habilité aux fins des présentes,

La société, Kontinent Congo S.A., (ci-après dénommée

«Kontinent »), société anonyme de droit congolais avec

conseil d’administration au capital de 100 000 000

FCFA, dont le siège social est sis 3 boulevard Denis

Sassou-N’guesso, boîte postale 964, Brazzaville,

République du Congo, immatriculée au Registre du

Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal

de Commerce de Brazzaville sous le numéro RCCM

14 B 4889, représentée par Monsieur Yaya MOUSSA,

son Directeur Général, dûment habilité aux fins des

présentes,

Ci-après désignées collectivement « le Contracteur »

ou individuellement une “Entité du Contracteur”,

d’autre part,



Edition spéciale N° 3-2017



Le Congo, SNPC, TEP Congo, Eni Congo, AOGC,

PETCO et Kontinent étant ci-après dénommés

collectivement les « Parties » ou individuellement une

« Partie ».

Il a préalablement été exposé que :

A. TEP Congo exerce ses activités pétrolières au Congo

dans le cadre d’une convention d’établissement signée

le 17 octobre 1968 entre la République et l’Entreprise

de Recherche et Activités Pétrolières (aux droits de

laquelle sont venues successivement les sociétés

Elf Aquitaine et Total S.A.), telle qu’amendée par les

avenants numéros un (1) à vingt (20), ainsi que par

l’accord du 30 juin 1989 entre la République et les

sociétés Elf Aquitaine et Elf Congo (la “Convention”) ;

B. Par décret n° 85-883 du 8 juillet 1985, il a été

octroyé à Elf Congo le permis d’exploitation dit

«Tchibouela » (le « Permis Tchibouela 1) ;

C. En application de l’avenant n° 9 à la Convention,

le Congo, et TEP Congo ont négocié et arrêté les

modalités de leur coopération aux fins d’évaluation,

de mise en développement et d’exploitation du permis

d’exploitation Tchibouela issu de l’ancien permis de

recherche dit « Pointe-Noire Grands Fonds » attribué

à TEP Congo par décret n° 73-222 du 19 juillet 1973.

Ces modalités ont été reprises et complétées, dans le

contrat de partage de production conclu en date du

23 novembre 1995 entre le Congo, TEP Congo et Eni

Congo (le « Contrat de Partage de Production PNGF ») ;

D. Constatant l’existence de réserves en hydrocarbures

liquides pouvant encore faire l’objet d’une exploitation

économiquement rentable dans la zone couverte par

le Permis Tchibouela, TEP Congo et Eni Congo ont

exprimé leur volonté de poursuivre la valorisation de

ces réserves jusqu’à leur terme ultime ;

E. TEP Congo et Eni Congo ont souhaité réaliser ce

projet en établissant un partenariat à long terme avec

le Congo et la SNPC ;

F. Par décret n°_________ du _________ 2015, le Permis

Tchibouela a été restitué au Congo et il a été octroyé

à la SNPC (associée à TEP Congo, Eni Congo, AOGC,

PETCO et Kontinent), avec effet à la Date d’Effet

(telle que définie ci-dessous), un nouveau permis

d’exploitation dit « Tchibouela Il » (le « Permis »), sur la

zone de permis figurant dans ledit décret (le « Décret

d’Attribution ») ;

G. Dans un protocole d’accord en date du 14 juillet

2015 (le “Protocole d’Accord”), le Congo, SNPC, TEP

Congo, Eni Congo, AOGC, PETCO èt Kontinent ont

négocié et arrêté les modalités de leur coopération

dans le présent contrat de partagé de production (le

« Contrat ») aux fins de mise en valeur des réserves

en hydrocarbures liquides du Permis. L’avenant n° 20

à la Convention exclut le Permis Tchibouela de son

champ d’application ;

H. Le Congo et les Entités du Contracteur souhaitent

incorporer les principes du Protocole d’Accord visés



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



5



aux paragraphes ci-dessus dans le présent Contrat.

La Convention ne s’applique pas dans le cadre du

présent Contrat ;



mécaniques conventionnels normalement en service

dans l’industrie du pétrole, à l’exclusion du Gaz de

Pétrole Liquéfié.



I. Par ailleurs, les Entités du Contracteur arrêteront

entre elles un accord d’association établissant leurs

droits et obligations respectifs pour la réalisation

des Travaux Pétroliers sur le Permis Tchibouela Il (le

“Contrat d’Association”).



1.12 « Contracteur » désigne l’ensemble constitué

paf la SNPC, TEP Congo, Eni Congo, AOGC, PETCO,

Kontinent et toute autre entité à laquelle la SNPC,

TEP Congo, Eni Congo, AOGC, PETCO ou Kontinent

pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations

du présent Contrat.



Il a ensuite été convenu ce qui suit :

Article 1 - Définitions

Aux fins du présent Contrat, les termes suivants

auront la signification fixée au présent article :

1.1 « Actualisation » désigne l’application de l’indice

d’inflation du produit intérieur brut des Etats-Unis

d’Amérique, tel que publié par l’OCDE dans sa Revue

Mensuelle, à la page “National Accounts”, sous les

références : “National Income and Product - EtatsUnis - Implicit Price Lever. La valeur de l’indice était

de 100 en 2010 et de 107,3 au 4e Trimestre 2014.

En cas d’impossibilité d’utiliser ladite référence, les

Parties se concerteront pour convenir d’une nouvelle

référence.

1.2 « Année Civile » désigne la période de douze (12)

mois consécutifs commençant le 1er janvier et se

terminant le 31 décembre de chaque année.

1.3 « Baril » ou « bbl » désigne l’unité égale à quarantedeux (42) gallons américains, (un (1) gallon U.S. étant

égal à 3,78541 (litres) mesurés à la température de

quinze (15) degrés Celsius.

1.4 « Bonus » désigne le bonus fixé d’un commun

accord entre les Parties dans le cadre du Protocole

d’Accord.

1.5 « Budget » désigne l’estimation prévisionnelle des

coûts d’un Programme de Travaux.

1.6 « Cession » a la signification qui lui est donnée à

l’article 17.1.

1.7 « Code des Hydrocarbures » est le code promulgué

par la loi n° 24-94 du 23 août 1994.

1.8 « Comité d’Evaluation » a la signification qui lui est

donnée à l’article 4.10 du Contrat.



1.13 « Contrat » désigne le présent contrat de

partage de production et ses annexes ainsi que toute

modification qui pourrait y être apportée.

1.14 « Contrat d’Association » a la signification qui

lui est donnée au paragraphe I du préambule.

1.15 « Contrat de Partage de Production PNGF» a la

signification qui lui est donnée au paragraphe C du

préambule.

1.16 « Convention » a la signification qui lui est

donnée au paragraphe A du préambule.

1.17 « Cost Oil » désigne la part de la Production

Nette affectée au remboursement des Coûts Pétroliers

telle que définie à l’article 7.2 du Contrat.

1.18 « Cost Oil Garanti » désigne le niveau de

récupération des Coûts Pétroliers tel que défini à

l’article 7.2.c) du Contrat.

1.19 « Cost Stop » désigne le niveau maximal de

récupération des Coûts Pétroliers tel que défini à

l’article 7.2.a) du Contrat.

1.20 « Coûts Pétroliers » désigne toutes les dépenses et

les provisions liées aux Travaux Pétroliers. Les Coûts

Pétroliers comprennent les dépenses effectivement

encourues par le Contracteur ainsi que les provisions

constituées du fait des Travaux Pétroliers, calculées

conformément à la Procédure Comptable et récupérés

conformément à l’article 7.

1.21 « Date d’Effet » désigne la date de prise d’effet

du Contrat telle que définie à l’article 18.1 du Contrat.

1.22 « Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date

d’entrée en vigueur du Contrat telle que définie à

l’article 18.1 du présent Contrat.



1.9 « Comité de Gestion » désigne l’organe visé à

l’article 4 du présent Contrat.



1.23 « Décret d’Attribution » a la signification qui lui

est attribuée au paragraphe F du Préambule. Une copie

du Décret d’Attribution figure à l’annexe 2 du Contrat.



1.10 « Comité de Gestion Extraordinaire » désigne

le comité de gestion statuant sur la fin du Permis

Tchibouela et l’attribution du Permis.



1.24 « Deuxième Période » désigne la période qui

débute à partir de la fin de la Première Période et

durera pour une période d’accélération-de six (6) ans.



1.11 « Condensats » désigne les Hydrocarbures

Liquides à la pression atmosphérique et température

ambiante extraits ou récupérés des Hydrocarbures

Gazeux, commercialement exploitables, résultant

de la séparation par l’utilisation de séparateurs



1.25 « Dollar » désigne la monnaie ayant cours légal

aux Etats-Unis d’Amérique.

1.26 « Excess Oil» désigne la part de la Production

Nette telle que définie à l’article 7.2 b) du Contrat.



6



Journal officiel de la République du Congo



1.27 «

Entité

du

Contracteur

»

désigne,

individuellement une Partie au Contrat, autre

que le Congo, qui est également partie au Contrat

d’Association.

1.28 « Gaz de Pétrole Liquéfiés ou GPL » désigne le

mélange d’hydrocarbures ayant des molécules de 3

atomes de carbone (propane et propylène) ou 4 atomes

de carbone (butane et butène), gazeux à température

ambiante et pression atmosphérique mais liquéfiable

à température ambiante avec une compression

modérée (2 à 8 atmosphères).

1.29 « Hydrocarbures » désigne les Hydrocarbures

Liquides et les Hydrocarbures Gazeux découverts et/

ou produits sur le Permis.

1.30 « Hydrocarbures Gazeux » désigne le gaz naturel,

associé ou non associé aux Hydrocarbures Liquides,

comprenant principalement du méthane et de

l’éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique

(conditions standard), sont à l’état gazeux et qui sont

découverts et/ou produits sur le Permis.

1.31 « Hydrocarbures Liquides » désigne les

Hydrocarbures découverts et/ou produits sur

le Permis y compris les Condensats et le GPL, à

l’exception des Hydrocarbures Gazeux.

1.32 « Opérateur » a la signification qui lui est

donnée à l’article 3.2 du Contrat.

1.33



« Parties » désigne les parties au Contrat.



1.34 « Permis » a la signification qui lui est attribuée au

paragraphe F du préambule et désignera également la

zone géographiqué couverte par le Permis telle que

définie dans le Décret d’Attribution.

1.35 « Permis Tchibouela » a la signification qui lui

est attribuée au paragraphe B du préambule.

1.36 « PID » désigne la Provision pour Investissements

Diversifiés telle que mentionnée à l’article 10 du

Contrat.

1.37 « Première Période » désigne la période qui débute

à compter du 1er janvier 2015 et allant jusqu’au

mois calendaire au cours duquel la Production Nette

cumulée depuis le 1er janvier 2015 atteint dix millions

de Barils.

1.38 « Prix Fixé » désigne le prix de chaque Qualité

d’Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l’article 9.1

du Contrat.

1.39 « Prix Haut » désigne le Prix Haut Première

Période, Prix Haut Deuxième Période ou Prix Haut

Troisième Période selon le cas.

1.40 « Prix Haut Première Période » désigne la valeur

de quarante (40) Dollars par Baril, applicable pendant

la Première Période, déterminée au 1er janvier 2015 et

actualisée sur une base trimestrielle par application

de l’Actualisation définie à l’article 1.1 ci-dessus.



Edition spéciale N° 3-2017



1.41 « Prix Haut Deuxième Période » désigne la valeur

de quatre-vingt-dix (90) Dollars par Baril, applicable

à partir du premier jour de la Deuxième Période,

déterminée au 1er janvier 2015 et actualisé sur une

base trimestrielle par application de l’Actualisation

définie à l’article 1.1 cidessus.

1.42 « Prix Haut Troisième Période » désigne la

valeur de quarante (40) Dollars par Baril, applicable

pendant la Troisième Période , déterminée au 1er

janvier 2015 et actualisée sur une base trimestrielle

par application de l’Actualisation définie à l’article 1.1

ci-dessus.

1.43 « Procédure Comptable » désigne la procédure

comptable qui, après signature, fait partie intégrante

du présent Contrat dont elle constitue l’Annexe I.

1.44 « Production Nette » désigne la production

totale d’Hydrocarbures Liquides du Permis diminuée

de toutes eaux et de tous sédiments produits, de

toutes quantités d’Hydrocarbures réinjectées dans le

gisement utilisées ou perdues au cours des Travaux

Pétroliers.

1.45 « Profit Oil » désigne la part de la Production

Nette définie à l’article 8.2 du Contrat.

1.46 « Programme de Travaux » désigne le programme

de Travaux Pétroliers devant être effectué durant

une période déterminée, approuvé par le Comité de

Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.

1.47 « Project Procurement Plan » a la signification

qui lui est donnée à l’article 3.9 du Contrat.

1.48 « Protocole d’Accord » a la signification qui lui

est donnée au paragraphe G du préambule.

1.49 « Provisions pour Abandon » désigne les

provisions annuelles constituées par le Contracteur

conformément à l’article 5.5 du Contrat afin de financer

les coûts afférents aux Travaux pour Abandon.

1.50 « Qualité d’Hydrocarbures Liquides » désigne une

quelconque qualité d’Hydrocarbures Liquides, livrées

FOB à un Prix Fixé, conformément aux dispositions

de l’article 9 du présent Contrat, à partir de l’un des

terminaux de chargement au Congo.

1.51 « Redevance Minière» désigne la redevance

minière proportionnelle prélevée sur la Production

Nette dans les conditions prévues à l’article 11.1 du

présent Contrat.

1.52 « Société Affiliée » désigne toute société ou entité

juridique qui contrôle ou qui est contrôlée par l’une

des Parties au Contrat, ou qui est contrôlée par

une société ou une entité qui contrôle une Partie

au Contrat, étant entendu que le terme « Contrôle»

signifie, pour les besoins de la présente définition, la

propriété directe ou indirecte par une société ou toute

autre entité juridique de plus de cinquante pour cent

(50%) des parts sociales ou actions donnant lieu à

la majorité des droits de vote en assemblée générale

ordinaire dans une société ou autre entité juridique.



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



1.53 « Super Profit Oil » désigne la part de la

Production Nette définie à l’article 8.1 du Contrat.

1.54 « Tiers » désigne toute entité autre qu’une entité

constituant le Contracteur ou une Société Affiliée.

1.55 « Travaux pour Abandon » désigne les Travaux

Pétroliers nécessaires au démantèlement et à la

remise en état des sites d’exploitation situés sur le

Permis tels que programmés par le Comité de Gestion.

1.56 « Travaux de Développement » désigne les

Travaux Pétroliers liés au Permis relatifs à l’étude,

la préparation et la réalisation des opérations telles

que les études sismiques, les forages, l’installation

des équipements de puits et des essais de production,

la construction et l’installation des plates-formes,

ainsi qte toges autres opérations connexes, et toutes

autres opérations réalisées en vue de l’évaluation des

gisements et de leurs extensions, de la production, du

transport, du traitement, du stockage et de l’expédition

des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.

1.57 « Travaux d’Exploitation » désigne les Travaux

Pétroliers relatifs au Permis et liés à l’exploitation

et à l’entretien des installations de production, de

traitement, de stockage, de transport et d’expédition

des Hydrocarbures.

1.58 « Travaux Pétroliers » désigne toutes activités

conduites pour permettre la mise en œuvre du Contrat

sur le Permis, notamment les études, les préparations

et les réalisations des opérations, les activités

juridiques, fiscales, comptables et financières. Les

Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux

de Développement, les Travaux d’Exploitation et les

Travaux pour Abandon.

1.59 « Trimestre » désigne la période de trois (3)

mois consécutifs commençant le p!emier jour de

janvier, d’avril, de juillet et d’octobre de toute Année

Civile.

1.60 « Troisième Période » désigne la période qui débute

à partir de la fin de la Deuxième Période et durera

jusqu’à la date d’expiration du Permis Tchibouela Il.

Article 2 - Objet du Contrat

Le Contrat a pour objet de définir les modalités

selon lesquelles le Contracteur réalisera les Travaux

Pétroliers sur le Permis et selon lesquelles les Parties

se partageront la production d’Hydrocarbures en

découlant.

Article 3 - Champ d’application du ContratOpérateur

3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production

sur le Permis régi par les dispositions du Code des

Hydrocarbures.

3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et

pour le compte du Contracteur par une des Entités du

Contracteur dénommée l’« Opérateur ». L’Opérateur



7



est désigné et choisi par les Entités du Contracteur

dans le cadre du Contrat d’Association. A la Date

d’Effet du Contrat, TEP Congo est l’Opérateur désigné

par le Contracteur pour le Permis.

3.3 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur aura

notamment pour tâche de :

(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les

projets de Programmes de Travaux annuels, les

Budgets correspondants et leurs modifications

éventuelles ;

(b) Diriger, dans les limites des Programmes de

Travaux et Budgets approuvés, l’exécution des

Travaux Pétroliers ;

(c) Préparer les Programmes de Travaux de

Développement, de Travaux d’Exploitation et de

Travaux pour Abandon relatifs aux gisements

découverts sur le Permis ;

(d) Sous réserve de l’application ; des dispositions de

l’article 3.6 ci-après, négocier et conclure avec tous

Tiers les contrats relatifs à l’exécution des Travaux

Pétroliers ;

(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers,

préparer et soumettre annuellement au Congo les

comptes, conformément aux dispositions de la

Procédure Comptable ;

(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la

plus appropriée et d’une façon générale, mettre en

oeuvre tous les moyens appropriés en respectant les

règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière

internationale, en vue de :

(i) l’exécution des Programmes de Travaux dans les

meilleures conditions techniques et économiques ; et

(ii) l’optimisation de la production dans le respect

d’une bonne conservation des gisements exploités.

3.4 Dans l’exécution des Travaux Pétroliers,

l’Opérateur doit, pour le compte du Contracteur :

(a) Conduire avec diligence toutes les opérations

conformément aux pratiques généralement suivies

dans l’industrie pétrolière, se conformer aux règles de

l’art en matière de champs pétrolifères et de génie civil

et accomplir ces opérations d’une manière efficace

et économique. Tous les Travaux Pétroliers seront

exécutés conformément aux termes du Contrat.

(b) Fournir le personnel nécessaire à la réalisation des

Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions

de l’article 14 du Contrat.

(c) Permettre

à

un

nombre raisonnable de

représentants du Congo d’avoir un accès périodique,

aux frais du Contracteur, et dans des limites

raisonnables, aux lieux où se déroulent les Travaux

Pétroliers, avec le droit d’observer tout ou partie

des opérations qui y sont conduites. Le Congo

peut, par l’intermédiaire de ses représentants ou

employés dûment autorisés, examiner tout ou partie



8



Journal officiel de la République du Congo



des données et interprétations de l’Opérateur se

rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans

que cette énumération ne soit limitative, carottes,

échantillons de toute nature, analyses, données

magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.

(d) Mettre en place et maintenir en vigueur, directement

ou par le biais des sociétés captives, toutes les

couvertures d’assurances de types et montants

conformes aux usages généralement acceptés dans

l’industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur

au Congo.

(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses

encourus au titre des Travaux Pétroliers.

(f) Maintenir au Congo une copie de toutes les données

décrites au paragraphe 3.4 c) ci-dessus, exception

faite de tels documents ou matériaux qui nécessitent

des conditions de rangement ou de conservation

spéciales, qui doivent être maintenus dans un lieu

choisi par les Parties, sous la responsabilité de

l’Opérateur, et auxquels le Congo a accès de droit.

(g) Sur demande du Congo, lui fournir une copie des

données décrites au paragraphe 3.4 c) ci-dessus.

3.5 Le Contracteur devra exécuter chaque Programme

de Travaux dans les limites du Budget correspondant

et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne

serait pas prévue dans un Programme de Travaux

approuvé, ni engager de dépenses qui excéderaient

les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce

qui suit :

(a) Si cela s’avère nécessaire pour l’exécution d’un

Programme de Travaux approuvé, le Contracteur

est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget

adopté, dans la limite de dix pour cent (10 %) du

Budget. L’Opérateur devra rendre compte de cet

excédent de dépenses au Comité de Gestion suivant.

(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur

est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des

Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non

incluses dans un Programme de Travaux (mais qui

y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans

la limite cependant d’un total de deux millions

(2.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur dans une

autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent

pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu’alors

refusés par le Comité de Gestion et l’Opérateur devra

présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif

à ces dépenses au Comité de Gestion.

Lorsque ces dépenses auront été approuvées par

le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à

nouveau porté à deux millions (2.000.000) de Dollars

ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le

Contracteur ayant en permanence le pouvoir de

dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.

(c) En cas d’urgence dans le cadre des Travaux

Pétroliers, l’Opérateur pourra engager les dépenses

immédiates qu’il jugera nécessaires pour la protection



Edition spéciale N° 3-2017



des vies humaines, des biens et de l’environnement, et

l’Opérateur devra faire part au Comité de Gestion des

circonstances de ce cas d’urgence et de ces dépenses.

3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le

Contracteur devra faire des appels d’offres pour les

matériels et services dont le coût est estimé supérieur

à un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars pour

les Travaux Pétroliers. Les Entités du Contracteur

pourront soumissionner dans le cadre de ces appels

d’offres à partir de leurs moyens propres ou de ceux

de leurs Sociétés Affiliées. La procédure ci-dessus

ne s’appliquera pas pour les études géologiques

et géophysiques, le traitement et l’interprétation

des données sismiques, les simulations et études

de gisements, l’analyse des puits, corrélation et

interprétation, l’analyse des roches-mères, l’analyse

pétrophysique et géochimique, la supervision

et l’ingénierie des Travaux Pétroliers, les études

nécessaires à la préparation des Travaux pour

Abandon et la réalisation de ces travaux, l’acquisition

de logiciels et les travaux nécessitant l’accès à des

informations confidentielles lorsque les Entités

du Contracteur auront la possibilité de fournir les

prestations à partir de ses moyens ou de ceux de ses

Sociétés affiliées.

3.7 Les montants définis aux articles 3.5 et 3.6 cidessus, valables pour l’année 2015, seront actualisés

chaque année en application de l’indice défini à

l’article 1.1 du Contrat.

3.8 Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel

diligent. Sa responsabilité ne saurait être recherchée

que pour les pertes et les dommages résultant d’une

faute lourde de sa part, telle qu’appréciée au regard

des pratiques et usages internationaux de l’industrie

pétrolière et dans le respect de la réglementation

congolaise applicable.

3.9

Avant

d’entreprendre

des

Travaux

de

Développement liés à un nouveau projet, le

Contracteur soumettra au Comité de Gestion un plan

d’attribution des contrats (le « Project Procurement

Plan ») découlant du Programme de Travaux. Le

Project Procurement Plan déterminera pour chaque

contrat :

-



l’étendue des travaux ou des services ou

matériels devra être fournie ;

les coûts estimés ;

la stratégie contractuelle.



Le Project Procurement Plan devra tenir compte des

dispositions de l’article 15.

Article 4 - Comité de Gestion

4.1 Aussitôt que possible après la Date d’Entrée en

Vigueur du Contrat, il sera constitué, un Comité de

Gestion composé d’un représentant de l’Opérateur

pour le compte du Contracteur et d’un représentant

du Congo. Le Congo et l’Opérateur nommeront chacun

un représentant et un suppléant. Le suppléant

nommé par une Partie agira seulement au cas où le



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



représentant désigné ne serait pas disponible. Chaque

Partie aura le droit de remplacer à tout moment son

représentant ou son suppléant en avisant par écrit

l’autre Partie de ce remplacement avant la tenue

de la prochaine réunion du Comité. Le Congo et le

Contracteur pourront faire participer au Comité de

Gestion un nombre raisonnable d’experts internes

sur tout sujet technique qui pourrait être discuté au

cours des réunions du Comité de Gestion en tenant

compte des dispositions de l’article 4.9.

4.2 Le Comité de Gestion examine toutes les questions

inscrites à son ordre du jour concernant l’orientation,

la programmation et le contrôle de la réalisation

des Travaux Pétroliers. Il examine notamment les

Programmes de Travaux et les Budgets qui feront

l’objet d’une approbation. Il contrôlera l’exécution

desdits Programmes de Travaux et Budget.

Pour l’exécution de ces Programmes de Travaux et

Budgets approuvés, l’Opérateur, pour le compte

du Contracteur, prend toutes les décisions

nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers

conformément aux termes du présent Contrat.

4.3 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en

application des règles suivantes :

(a) pour les Travaux de Développement, les

Travaux d’Exploitation et les Travaux pour

Abandon, l’Opérateur présentera, pour le

compte du Contracteur, au Comité de Gestion,

les orientations, les Programmes de Travaux

et les Budgets qu’il propose pour approbation.

Les décisions du Comité de Gestion sur ces

propositions sont prises à l’unanimité.

Au cas où une question ne pourrait pas recueillir

l’unanimité à une réunion du Comité de Gestion,

l’examen de la question sera reporté à une deuxième

réunion du Comité de Gestion qui se tiendra, sur

convocation de l’Opérateur, dix (10) jours au moins

après la date de la première réunion. Pendant ce

délai, le Congo et le Contracteur se concerteront

et l’Opérateur fournira toutes informations et

explications qui lui seront demandées par le Congo.

Il est entendu que si au cours de cette deuxième

réunion le Congo et le Contracteur ne parviennent

pas à un accord sur la décision à prendre, la décision

appartiendra au Contracteur tant que les Entités du

Contracteur n’auront pas récupéré l’intégralité des

Coûts Pétroliers liés aux Travaux de Développement.

(b) Pour la détermination des provisions liées

aux Travaux pour Abandon, les décisions du

Comité de Gestion sont prises à l’unanimité.

(c) Les décisions du Comité de Gestion ne devront

pas être susceptibles de porter atteinte

aux droits et obligations résultant, pour le

Contracteur, du Contrat ou du Permis.

4.4 Le Comité de Gestion se réunit chaque fois que

l’Opérateur le demande, sur convocation adressée

quinze (15) jours à l’avance. La convocation contient



9



l’ordre du jour proposé, la date, l’heure et le lieu de

la réunion. Les réunions du Comité de Gestion se

tiendront en République du Congo ou en tout autre

lieu décidé à l’unanimité entre les représentants du

Congo et du Contracteur. L’Opérateur fait parvenir

au Congo les éléments d’information nécessaires à la

prise des décisions figurant à l’ordre du jour au moins

huit (8) jours avant la réunion.

4.5 Le Congo peut à tout moment demande que

l’Opérateur convoque une réunion pour délibérer

sur des questions déterminées qui font alors partie

de l’ordre du jour de ladite réunion. Le Comité de

Gestion doit se réunir au moins deux fois au cours

de chaque Année Civile pour discuter et approuver le

Programme de Travaux et le Budget, et pour entendre

le rapport de l’Opérateur sur l’exécution du Budget

afférent à l’Année Civile précédente. Le Comité de

Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure

pas à l’ordre du jour de la réunion, sauf décision

contraire unanime des représentants du Congo et du

Contracteur.

4.6 Les séances du Comité de Gestion sont présidées

par le représentant du Congo. L’Opérateur en assure

le secrétariat.

4.7 L’Opérateur prépare un procès-verbal écrit de

chaque séance et en envoie copie au Congo dans

les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour

approbation ou remarques dans les trente (30) jours

à compter de la date de réception. Sans réponse du

Congo dans ledit délai de trente (30) jours, le procèsverbal sera considéré comme approuvé par le Congo.

En outre, l’Opérateur établit et soumet à la signature

du représentant du Congo et du Contracteur, avant la

fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste

des questions ayant fait l’objet d’un vote et un résumé

des décisions adoptées à l’occasion de chaque vote.

4.8 Toute question peut être soumise à la décision

du Comité de Gestion sans que soit tenue une

séànce formelle, à la condition que cette question soit

transmise par écrit par l’Opérateur au Congo. Dans le

cas d’une telle soumission, le Congo doit, dans les dix

(10) jours suivant réception, communiquer son vote

par écrit à l’Opérateur, à moins que la question soumise

au vote ne requière une décision dans un délai-plus

bref stipulé par l’Opérateur qui, à moins de conditions

d’urgence nécessitant une réponse plus rapide, ne

peut être inférieur à quarante-huit (48) heures. En

l’absence de réponse du Congo dans le délai imparti,

la proposition de l’Opérateur sera considérée comme

adoptée comme si une réunion avait été tenue. Toute

question qui reçoit le vote affirmatif aux conditions

prévues à l’article 4.3 ci-dessus sera réputée avoir été

adoptée comme si une réunion avait été tenue.

4.9 Le Comité de Gestion peut décider d’entendre

toute personne dont l’audition est demandée par le

Congo ou le Contracteur. En outre, le Congo ou le

Contracteur peut, à ses frais, se faire assister aux

réunions du Comité de Gestion par des experts de

son choix, à condition d’obtenir un engagement de

confidentialité desdits experts, étant entendu que



10



Journal officiel de la République du Congo



les experts assistant le Congo ne devront présenter

aucun lien avec des sociétés pétrolières concurrentes

des Entités du Contracteur.

4.10 Il est institué un comité chargé de l’évaluation

des Provisions pour Abandon rattaché au Comité de

Gestion (ci-après désigné le « Comité d’Evaluation »)

et chargé d’examiner les questions suivantes pour

recommandation au Comité de Gestion :

1. Programmes des Travaux pour Abandon et

estimation de leurs coûts ;

2. Calcul des Provisions pour Abandon conformément

aux dispositions de l’article 5.5 ;

3. Calcul du montant correspondant aux intérêts

générés mensuellement par les Provisions pour

Abandon ;

4. Recommandation d’affectation desdites provisions.

Le Comité d’Evaluation des Provisions pour Abandon

est composé de représentants (un titulaire et un

suppléant) du Contracteur et du Congo.

Ce Comité d’Evaluation se réunira selon une

périodicité qui sera déterminée d’un commun accord

avec un minimum d’une (1) réunion par an.

Le secrétariat du Comité d’Evaluation est assuré par

un représentant de l’Opérateur, chargé également de

rédiger un compte rendu écrit de chaque réunion qui

sera envoyé à tous les participants pour approbation.

L’absence de réponse dans le délai de dix (10) jours

ouvrés suivant la transmission dudit compte rendu

sera réputé valoir approbation de son contenu.

Les coûts du Contracteur relatifs à la participation

de ses représentants et au fonctionnement du Comité

d’Evaluation des Provisions pour Abandon seront

supportés par le Contracteur et constitueront un

Coût Pétrolier.

Article 5 - Programmes de Travaux et Budget

5.1 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur

soumettra au Congo, dans un délai de quatre-vingt-dix

(90) jours à compter de la Date d’Entrée”en Vigueur,

le premier Programme de Travaux qu’il se propose de

réaliser au cours de l’Année Civile en cours, ainsi que

le projet de Budget correspondant.

Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre

de chaque Année Civile, l’Opérateur soumettra au

Congo le Programme de Travaux qu’il se propose de

réaliser au cours de l’Année Civile suivante ainsi que

le projet de Budget correspondant. Au moment de la

soumission du Programme de Travaux et du Budget

de chaque Année Civile, l’Opérateur présente sous

forme moins détaillée un Programme de Travaux et

un Budget provisionnels pour les deux (2) Années

Civiles suivantes.

5.2 Au plus tard le quinze (15) décembre de



Edition spéciale N° 3-2017



chaque Année Civile, le Comité de Gestion adopte

le Programme de Travaux et le Budget relatifs à

l’Année Civile suivante. Au moment où il adopte un

Programme de Travaux et un Budget, le Comité de

Gestion examinera, à titre préliminaire et indicatif, et

sans l’adopter, le Programme de Travaux et le Budget

pour les deux (2) Années Civiles suivantes. Dès que

possible après l’adoption d’un Programme de Travaux

et d’un Budget, l’Opérateur en adresse une copie au

Congo.

5.3 Chaque Budget contient une estimation détaillée,

par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus

dans le Programme de Travaux correspondant

au Trimestre en question. Chaque Programme de

Travaux et chaque Budget sont susceptibles d’être

révisés et modifiés par le Comité de Gestion à tout

moment dans l’année.

5.4 Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la

fin d’une Année Civile ou, en cas de fin du Contrat

dans les trois (3) mois de cette expiration, l’Opérateur

doit, pour le compte du Contracteur, rendre compte

au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget

afférent à l’Année Civile écoulée.

5.5 Les Provisions pour Abandon constituées

jusqu’à la Date d’Effet par TEP Congo et Eni Congo

conformément au Contrat de Partage de Production

PNGF afin de couvrir les coûts afférents à l’abandon

et au démantèlement des installations situées dans

la zone couverte par le Permis Tchibouela seront

reportées dans la comptabilité du Permis. Les

modalités de gestion de ces Provisions pour Abandon

seront fixées d’accord parties.

La valeur des Provisions pour Abandon constituées

jusqu’au 31 décembre 2014 est de cent cinquante

millions deux cent mille (150.200.000) Dollars (y

compris intérêts). La valeur définitive des Provisions

pour Abandon constituées à la Date d’Effet sera arrêtée

à l’occasion du Comité de Gestion Extraordinaire

d’ouverture du Permis.

Toutes les Provisions pour Abandon constituées

après la Date d’Effet seront placées sur un compte

séquestre. Les modalités de constitution de ces

Provisions pour Abandon après la Date d’Effet et les

modalités de gestion du compte séquestre seront

fixées d’accord Parties.

5.6 Après la Date d’Effet, conformément aux modalités

de constitution des Provisions pour Abandon qui

auront été fixées entre les Parties, l’Opérateur, au

plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année

Civile, soumettra au Comité d’Evaluation l’ensemble

des informations nécessaires au Comité d’Evaluation

pour le calcul des Provisions pour Abandon.

5.7 Les registres et livres comptables du Contracteur

se rapportant aux Travaux Pétroliers sont soumis

au Congo ou à ses représentants pour vérification et

inspection périodique.

Si le Congo désire exercer ce droit de vérification, il



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



préviendra le Contracteur par écrit. Cette vérification

aura lieu dans un délai de quarante-cinq (45) jours

suivant la notification et sera menée, soit en faisant

appel au personnel de l’administration congolaise,

soit en faisant appel à un cabinet indépendant

internationalement reconnu, désigné par lui et agréé

par le Contracteur. Le refus d’agrément de la part du

Contracteur devra être motivé.

Pour une Année Civile donnée, le Congo dispose d’un

délai de quinze (15) mois à compter de la date de

dépôt, auprès du Congo, des comptes définitifs pour

l’Année Civile en vérification pour effectuer en une

seule fois ces examens et vérifications.

Le Congo peut exercer son droit de vérification pour

plusieurs exercices antérieurs jusqu’à un maximum

de deux (2) Années Civiles à partir de la date de dépôt

des comptes définitifs auprès du Congo.

A l’occasion de ces vérifications, le Congo s’efforcera

de procéder aux vérifications de façon à gêner le moins

possible le Contracteur.

Lorsque le Congo exerce ce droit d’audit, les Budgets

relatifs à cet exercice particulier sont utilisés pour la

réalisation de ces contrôles.

Les frais afférents à cette vérification seront pris en

charge par le Contracteur dans la limite d’un montant

annuel de cent mille (100.000) Dollars et constitueront

des Coûts Pétroliers. Ce montant est actualisé chaque

année pan application de l’Actualisation.

Lorsque la vérification n’est pas réalisée par le

personnel de l’administration congolaise, le cabinet

indépendant agréé par le Congo et le Contracteur

exerce sa mission dans le respect des termes de

référence établis par le Congo pour l’examen de

l’application des règles définies dans la Procédure

Comptable pour la détermination des Coûts

Pétroliers et de leur récupération. Lesdits termes de

référence sont communiqués au Contracteur avant

l’intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette

vérification est communiqué dans les meilleurs délais

au Contracteur.

Les comptes des Sociétés Affiliées de l’Opérateur qui

sont notamment chargées de fournir leur assistance

au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification

susvisée mais ils pourront être audités conformément

aux dispositions de l’article 22 de la Procédure

Comptable.

Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies

relevées lors des inspections et vérifications, le Congo

pourra présenter ses objections au Contracteur par

écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans

les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin de ces

examens et vérifications.

Les dépenses imputées aux Coûts Pétroliers et les

calculs relatifs au partage de la Production Nette

durant ladite Année Civile sont considérés comme

définitivement approuvés lorsque le Congo n’aura pas

opposé d’objection dans les délais visés ci-dessus.



11



Toute objection, contestation ou réclamation fondée,

soulevée par le Congo fait l’objet d’une concertation

avec l’Opérateur. L’Opérateur rectifiera les Comptes

dans les plus bref délais en fonction des accords

qui seront intervenus, ceci en application de la

réglementation en vigueur au Congo. Les différends qui

pourraient subsister seront portés à la connaissance

du Comité de Gestion avant d’être éventuellement

soumis à l’arbitrage conformément aux dispositions

de l’article 21 du présent Contrat.

5.8 Les registres et livres de comptes retraçant les

Travaux Pétroliers sont tenus par l’Opérateur en

langue française et libellés en Dollars. Les registres

seront utilisés pour déterminer la quote-part des

Coûts Pétroliers et de la production revenant à

chacune des Entités du Contracteur aux fins du

calcul par l’Opérateur des quantités d’Hydrocarbures

leur revenant au titre des articles 7 et 8 du présent

Contrat.

Il est entendu qu’à l’occasion de la conversion de

devises et de toutes autres opérations de changes

relatives aux Travaux Pétroliers, le Contracteur ne

réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes

des Coûts Pétroliers.

Les modalités relatives à ces opérations seront

précisées dans la Procédure Comptable.

Article 6 - Découverte d’Hydrocarbures Gazeux

6.1 En cas de découverte d’Hydrocarbures Gazeux,

le Congo et le Contracteur se concerteront dans les

meilleurs délais pour examiner une exploitation

commerciale de cette découverte et, si elle est possible,

envisager les aménagemei s qui devront être apportés

au Contrat.

6.2 Lors d’une découverte, le Contracteur pourra

utiliser les Hydrocarbures Gazeux, associés ou non,

pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à

toute opération de réinjection d’Hydrocarbures Gazeux

visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures

Liquides.

Les quantités d’Hydrocarbures Gazeux ainsi utilisées

ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe

de quelque nature que ce soit. Sous réserve de la

réglementation en vigueur et particulièrement les

dispositions relatives au « zéro torchage », tout

Hydrocarbure Gazeux associé produit et non utilisé

directement pour les Travaux Pétroliers ou non

valorisable pourra exceptionnellement être brulé à la

torche ou mis à la disposition du Congo.

Article 7 - Remboursement des Coûts Pétroliers

7.1 Le Contracteur assurera le financement de

l’intégralité des Coûts Pétroliers.

7.2 A l’effet du remboursement des Coûts Pétroliers,

y compris les Provisions pour Abandon, les dépenses

liées aux Travaux pour Abandon et la PID et hormis

les Bonus, chaque Entité du Contracteur a le droit de



12



Journal officiel de la République du Congo



récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés,

calculés en fonction du pourcentage d’intérêt qu’elle

détient dans le Permis, en prélevant chaque Année

Civile une part de la Production Nette du Permis qui

est ci-après désignée « Cost Oil ».

a) Cost Stop

Le Cost Stop est égal au produit de la Production

Nette, exprimée en Barils, par le moins élevé entre

le Prix Fixé et le Prix Haut, multipliée par cinquante

pour cent (50 %) pendant la Première Période et la

Troisième Période et par cinquante cinq pour cent

(55 %) pendant la Deuxième Période. Le Cost Stop

représente la limite de récupération des Coûts

pétroliers, sauf application du Cost Oil Garanti.

b) Excess Oil

Si, au cours d’une Année Civile, le montant cumulé

des Coûts Pétroliers à récupérer est inférieur au

Cost Stop, le Cost Oil correspondra à la part de la

Production Nette qui, valorisée au Prix Fixé, permet

le remboursement des Coûts Pétroliers à récupérer.

Dans ce cas, l’écart entre le Cost Oil et la part de

la Production Nette qui, valorisée au Prix Fixé,

correspond au Cost Stop est l’« Excess Oil ». Il est

partagé suivant les dispositions ci-après :

(i) Si la production cumulée à compter de la Date

d’Effet est inférieure ou égale à vingt millions

(20.000.000) de Barils, à raison de cinquante pour

cent (50 %) pour le Congo et cinquante pour cent

(50 %) pour le Contracteur ; et

(ii) si la production cumulée à compter de la Date

d’Effet est supérieure à vingt millions (20.000.000) de

Barils, à raison de cinquante-cinq pour cent (55 %)

pour le Congo et quarante cinq pour cent (45 %) pour

le Contracteur.

c) Cost Oil Garanti

Le Cost Oil Garanti est égal à trente-cinq pour cent

(35 %) de la Production Nette valorisée au Prix Fixé.

Si, dans une Année Civile, le montant cumulé des

Coûts Pétroliers à récupérer est supérieur au Cost

Stop :

(A) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers à

récupérer est inférieur ou égal au Cost Oil Garanti, le

Cost Oit correspondra à la part de la Production Nette

qui, valorisée au Prix Fixé, permet le remboursement

du montant cumulé des Coûts Pétroliers à récupérer.

La différence entre les trente-cinq pour cent (35 %) de

la Production Nette et le Cost Oit ne constitue pas de

l’Excess Oil.

(B) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers à

récupérer est supérieur au Cost Oil Garanti, le

Cost Oit sera égal à la part de la Production Nette

qui, valorisée au Prix Fixé, est égale au plus élevé

entre le Cost Oil Garanti et le Cost Stop. Les Coûts

Pétroliers non récupérés seront reportés sur l’Année



Edition spéciale N° 3-2017



Civile suivante jusqu’à la date de récupération totale

ou jusqu’à la date d’expiration du Contrat si celle-ci

survient avant, conformément aux stipulations de

l’article 7.4 ci-dessous.

7.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour

chaque Année Civile au titre du Permis s’effectuera

selon l’ordre de priorité suivant :

-



les coûts relatifs aux Travaux d’Exploitation ;

la PID ;

les coûts relatifs aux Travaux de Développement ;

les Provisions pour Abandon.



Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans les catégories

de Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur nature.

7.4 Si, au cours d’une quelconque Année Civile les

Coûts Pétroliers ne sont pas entièrement récupérés

au titre des articles 7.2 et 7.3 ci-dessus, le surplus

ne pouvant être récupéré dans ladite Année Civile

considérée sera reporté sur les Années Civiles

suivantes jusqu’à récupération totale ou jusqu’à

la date d’expiration du Contrat si celle-ci survient

avant. Les Coûts Pétroliers dont la récupération est

reportée feront l’objet d’une actualisation à leur date

de paiement par l’application de l’Actualisation.

7.5 Le Contracteur effectuera les dépenses liées

aux travaux de remise en état des sites à l’issue

de l’exploitation, conformément aux dispositions

du présent Contrat et de la Procédure Comptable.

Toutes les dépenses liées aux travaux de remise

en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers

qui s’imputeront sur les provisions constituées,

lesdites provisions étant reprises pour des montants

identiques venant en déduction des Coûts Pétroliers

correspondants.

Article 8 - Partage de la production

8.1 Super Profit Oil :

Si le Prix Fixé est supérieur au Prix Haut, le Super

Profit Oil désigne la part d’Hydrocarbures Liquides

qui, valorisée au Prix Fixé, est équivalente à la

différence entre la Production Nette valorisée au Prix

Fixé et cette même Production Nette valorisée au Prix

Haut, diminuée de la Redevance Minière appliquée à

cette même différence et de la différence entre le Cost

Oil, valorisé au Prix Fixé, et le Cost Stop (si le Cost Oil

valorisé au Prix Fixé est supérieur au Cost Stop). Il est

partagé entre le Congo et le Contracteur à raison de

soixante-six pour cent (66 %) pour le Congo et trentequatre pour cent (34 %) pour le Contracteur.

8.2 Profit Oil :

8.2.1 Le Profit Oil est défini comme la quantité

d’Hydrocarbures Liquides égale à la Production Nette,

diminuée :

-



de la part de Redevance Minière revenant à

l’Etat conformément à l’article 11 ci-dessous ;

du Cost Oil ;



De mai 2017



-



Journal officiel de la République du Congo



de l’Excess Oil ;

du Super Profit Oil.



8.2.2 Le Profit Oil déterminé en application de l’article

8.2.1 ci-dessus est partagé entre le Congo et le

Contracteur comme suit :

(i) Si la production cumulée à compter de la Date d’Effet

est inférieure ou égale à vingt millions (120.000.000)

de Barils, à raison de cinquante pour cent (50 %)

pour le Congo et cinquante pour cent (50 %) pour le

Contracteur ; et

(ii) si la production cumulée à compter de la Date

d’Effet est supérieure à vingt millions (20.000.000) de

Barils, à raison de cinquante-cinq pour cent (55 %)

pour le Congo et quarante-cinq pour cent (45 %) pour

le Contracteur.

Article 9 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides

9.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers,

du partagee du Profit Oil, de la détermination des

montants à verser au titre de la PID et de la perception

en numéraire de la Redevance Minière, le prix des

Hydrocarbures Liquides (u Prix Fixé ») est le prix fixé

reflétant la valeur d’une Qualité d’Hydrocarbures

Liquides, FOB terminal de chargement au Congo,

sur le marché international, déterminé en Dollars

par Baril. Le Prix Fixé est déterminé paritairement

par le Contracteur et le Congo pour chaque mois.

A cet effet, le Contracteur communiquera au Congo

les informations nécessaires conformément aux

dispositions prévues à la Procédure Comptable.

9.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le

Congo et les Entités du Contracteur se rencontreront

afin de déterminer d’un commun accord, pour chaque

Qualité d’Hydrocarbures Liquides produite, le Prix

Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. A cette

occasion, chaque Entité du Contracteur soumet au

Congo les informations visées à l’article 9.1 ci-dessus

et tout élément pertinent se rapportant à la situation

et à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides

sur les marchés internationaux.

Si, au cours de cette réunion, un accord unanime

ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront

à nouveau en apportant toute information

complémentaire utile relative à l’évolution des prix

des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires

afin d’obtenir une décision unanime avant la fin du

deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.

Pour les besoins de la gestion du présent Contrat,

l’Opérateur détermine, en tant que de besoin, un

prix mensuel provisoire, qui reflétera le niveau

du marché pétrolier à cette période, pour chaque

Qualité d’Hydrocarbures Liquides, qu’il appliquera

jusqu’à la détermination définitive du Prix Fixé pour

le mois considéré. Ce prix provisoire sera porté à la

connaissance du Congo.



13



En cas de désaccord persistant des Parties sur la

détermination du Prix Fixé, l’une ou l’autre Partie

pourra soumettre le différend à l’arbitrage dans les

conditions prévues à l’article 21 du Contrat.

Article 10

Diversifiés



-



Provision



pour



Investissements



La Provision pour Investissements Diversifiés (la « PID »)

est fixée pour chaque Année Civile à un pour cent (1%)

de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de la Production Nette.

Les montants visés à l’article 10 seront versés

par chaque Entité du Contracteur sur un compte

bancaire au nom du Trésor Public du Congo selon la

législation en vigueur, et conformément à la Procédure

Comptable.

Les montants affectés à la PID constituent des Coûts

Pétroliers.

Article 11 - Régime fiscal

11.1 La Redevance Minière due au Congo au titre

du Permis pour les Hydrocarbures Liquides est fixée

à quinze pour cent (15 %) de la Production Nette.

Le Congo aura le droit de recevoir la Redevance Minière

par virement bancaire en notifiant au Contracteur son

choix au moins quatre-vingt-dix (90) jours à l’avance.

Si une telle notification n’est pas faite par le Congo, la

Redevance Minière sera, alors, prélevée par le Congo

en nature au point d’enlèvement.

Les quantités d’Hydrocarbures Liquides consommées

par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers

seront assujetties au paiement en numéraire de

la Redevance Minière. Le montant de la Redevance

Minière payée par le Contracteur constitue un Coût

Pétrolier.

11.2 La part d’Hydrocarbures Liquides revenant au

Contracteur à l’issue des affectations et des partages

définis aux articles 7, 8 et 11.1 ci-dessus sera nette

de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que

ce soit.

La part d’Hydrocarbures Liquides reverant au Congo

à l’issue des affectations et des partages définis aux

articles 7 et 8 ci-dessus comprend l’impôt sur les

sociétés.

Il ne pourra être réclamé en aucune circonstance aux

Entités du Contracteur, de règlement quelconque au

titre de l’impôt sur les sociétés. Le Congo garantit les

Entités du Contracteur contre toute réclamation du

Congo relative au paiement de l’impôt sur les sociétés

par les Entités du Contracteur. Les déclarations

fiscales seront établies en Dollars par chaque Entité

du Contracteur. Les quitus fiscaux correspondants

seront établis au nom de chacune des Entités du

Contracteur auxquelles ils seront remis.

Les dispositions du présent article 11 s’appliqueront

séparément à chaque Entité du Contracteur pour



14



Journal officiel de la République du Congo



l’ensemble des Travaux Pétroliers réalisés au titre du

présent Contrat.

11.3 Le Contracteur est assujetti au paiement

de la redevance superficiaire conformément aux

dispositions du Code des Hydrocarbures.

11.4 Le Contracteur sera assujetti au régime

douanier et fiscal prévu par l’Annexe Il au Contrat.

11.5 A l’occasion de toute cession de droit et d’intérêts,

totales ou partielles, les Entités du Contracteur

seront exonérées de tout impôt, droit ou taxe de

quelque nature que ce soit conformément au Code

des Hydrocarbures

Article 12 - Transfert de propriété et enlèverdpnt

des Hydrocarbures Liquides

12.1 Les Hydrocarbures produits deviendront la

propriété indivise du Congo et du Contracteur au

passage à la tête des puits de production.

La propriété de la part d’Hydrocarbures Liquides

revenant au Congo et à chaque Entité du Contracteur

en application des articles 7, 8 et 11.1 est transférée à

ceux-ci aux sorties des installations de stockage. Dans

le cas d’une expédition par navire pétrolier, le point

de transfert de propriété est le point de raccordement

entre le navire et les installations de chargement.

Chaque Entité du Contracteur, ainsi que ses clients

et transporteurs, aura l’obligation et le droit d’enlever,

librement au point d’enlèvement choisi à cet effet,

la part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant en

application des articles 7, 8 et 11.1.

Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité

technique des gisements découverts, il pourra être

établi plusieurs points d’enlèvement pour les besoins

du présent Contrat.

Tous les frais relatifs au transport, au stockage et

à l’expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu’au

point d’enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers.

Reconnaissant que, conformément au premier

paragraphe de cet article 12.1, les Hydrocarbures

Liquides deviennent la propriété indivise du Congo et

du Contracteur dès qu’ils passent les têtes de puits

de production, et reconnaissant en plus que les deux

Parties seraient désireuses de fournir une assurance

courant le risque de dommages à ces Hydrocarbures

Liquides dans les installations de stockage, les Parties

conviennent que le Contracteur souscrive directement

ou indirectement une telle assurance sur la totalité

de tels Hydrocarbures Liquides, y compris la part du

Congo, et que le coût de cette assurance soit inclus

comme un Coût Pétrolier.

12.2 Les Parties enlèvent leur part respective

d’Hydrocarbures

Liquides,

FOB

terminal

de

chargement, sur une base aussi régulière que

possible, étant entendu que chacune d’elles pourra,

dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins



Edition spéciale N° 3-2017



que la part lui revenant au jour de l’enlèvement, à

condition toutefois qu’un tel sur-enlèvement ou sousenlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l’autre

Partie et soit compatible avec le taux de production,

la capacité de stockage et les caractéristiques des

navires. Les Parties se concerteront régulièrement

pour établir un programme prévisionnel d’enlèvement

sur la base des principes ci-dessus.

Les Parties arrêteront et conviendront d’une procédure

d’enlèvement fixant les modalités d’application du

présent article.

12.3 Le Contracteur est tenu, à la demande du Congo,

de vendre en priorité aux industries congolaises, aux

conditions définies ci-dessous, les Hydrocarbures

Liquides lui revenant, y compris le Cost Oil ainsi

que le Profit Oil, en vue de satisfaire les besoins de

celles-ci. Le Congo n’exigera pas du Contracteur qu’il

vende aux industries congolaises au titre de chaque

Année Civile des quantités d’Hydrocarbures Liquides

supérieures à trente pour cent (30%) de la part

leur revenant au titre du Contrat. Le Congo pourra

choisir la Qualité d’Hydrocarbures Liquides la plus

appropriée aux besoins des industries congolaises

parmi les qualités disponibles.

12.4 Dans la mesure où le Comité de Gestion

déterminera que cela est possible dans le cadre des

opérations visées par le Contrat, le Contracteur fera des

efforts commercialement raisonnables pour fournir

aux industries désignées par le Congo les différentes

Qualités d’Hydrocarbures Liquides requises. Au cas

où un mélange d’Hydrocarbures Liquides aurait déjà

été effectué, le Contracteur s’engage, à la demande

du Congo, à procéder à des échanges entre le volume

d’Hydrocarbures Liquides revenant au Congo en

application de l’article 12.3 contre les volumes de

pétrole brut de qualités différentes qui sont à leur

disposition et produits au Congo, en tenant compte

de la qualité, de la valeur et de tous autres facteurs

habituellement pris en considération selon les

pratiques en usage dans l’industrie pétrolière.

12.5 Sous réserve de la limite fixée à l’article 12.3 cidessus, l’engagement du Contracteur de fournir des

Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises

est limité, pour chaque Année Civile, à une quantité

égale au total des besoins desdites industries,

multipliée par une fraction dont le numérateur est

la quantité d’Hydrocarbures Liquides de cette qualité

revenant à cette entité au titre de sa participation

et dont le dénominateur est la production totale

d’Hydrocarbures Liquides de cette qualité réalisée au

Congo pendant la même Année Civile.

12.6 Au cas où il existerait au Congo plusieurs

producteurs, mais où en raison des besoins des

industries congolaises, les Entités du Contracteur se

verraient obligées, à la demande du Congo, de livrer

des volumes supérieurs à leur obligation déterminée

en application des articles 12.3 et 12.5 ci-dessus,

le Congo réunira l’ensemble des producteurs et

s’efforcera de faire effectuer entre eux des échanges

des quantités de pétrole brut de telle sorte que soit



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



établie entre les différents producteurs l’égalité

décrite aux articles 12.3 et 12.5 en tenant compte de

la quantité, de la valeur et de tous autres facteurs

habituellement pris en considération dans l’industrie

pétrolière.

12.7 La livraison des quantités d’Hydrocarbures

Liquides aux industries congolaises se fera au point

d’enlèvement à terre ou en mer, ou à la sortie des

installations de stockage de ces entités.

Article 13 - Propriété des biens mobiliers et

immobiliers

13.1 La propriété des biens mobiliers et immobiliers

de toute nature acquis par le Contracteur dans le

cadre des Travaux Pétroliers sera automatiquement

transférée au Congo : (i) dès complet remboursement

au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants

ou (ii) en cas de retrait par le Congo du Permis selon

les dispositions du Code des Hydrocarbures.

La sous-location, la cession et/ou la vente des biens

ainsi transférés au Congo, sont subordonnées à un

accord écrit et préalable du Congo. Les produits

obtenus seront en totalité versés au Congo.

Après le transfert de propriété au Congo, le Contracteur

pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers

et mobiliers, gratuitement pendant toute la durée

du Contrat. Cette règle est également applicable aux

biens acquis dans le cadre des Travaux Pétroliers du

Permis Tchibouela.

13.2 Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus

font l’objet de sûretés consenties à des Tiers dans

le cadre du financement des Travaux Pétroliers,

le transfert de la propriété de ces biens au Congo

n’interviendra qu’après complet remboursement par

le Contracteur des emprunts ainsi garantis et main

levée des suretés. Les Parties conviennent que les

suretés sur les emprunts contractés dans le cadre

du financement des Travaux Pétroliers doivent, avant

leur mise en oeuvre, être préalablement approuvées

par le Congo.

13.3 Les dispositions

applicables :



ci-dessus



ne



sont



pas



- aux équipements appartenant à des Tiers et qui sont

loués au Contracteur ;

- aux biens mobiliers et immobiliers acquis par

l’Opérateur pour des opérations autres que les

Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au

profit des Travaux Pétroliers relatifs au Permis.”

13.4 L’Opérateur procédera chaque Année Civile à

un inventaire et à une évaluation des biens mobiliers

et immobiliers dont la propriété a été transférée au

Congo conformément à l’article 13.1. La liste des

biens, objet de transfert de propriété, tel que statué

et réalisé selon l’article 13.1 ci-dessus, sera formalisé

à travers un procès-verbal signé par le Congo et

l’Opérateur.



15



Article 14 - Formation et emploi du personnel

congolais

14.1 Sur la base des besoins de formation exprimés par

le Congo, l’Opérateur mettra en œuvre un programme

de formation de personnel dans le domaine de la

recherche, de l’exploitation et de la commercialisation

des Hydrocarbures dont le budget annuel sera égal,

pour chaque Année Civile, à la somme de deux cent

mille (200.000) Dollars. Ce montant sera actualisé

chaque année par application de l’Actualisation.

En cas d’impossibilité d’utiliser ladite référence, les

Parties se concerteront pour convenir d’une nouvelle

référence.

Les programmes de formation et budgets susvisés

seront préparés par l’Opérateur et présentés au

Comité de Gestion pour discussion et approbation.

Les actions de formation concerneront les personnels

techniques et administratifs de tous niveaux du

Congo, sans engagement de l’Opérateur à leur endroit

et seront conduites au moyen de stages au Congo

ou à l’étranger, d’attributions de bourses d’études à

l’étranger et, le cas échéant, de la création d’un centre

de formation professionnelle au Congo. En tout cas,

l’exécution desdites actions de formation aura lieu en

conformité avec les règles internes de l’Opérateur.

Les dépenses correspondant aux actions de formation

constitueront des Coûts Pétroliers.

14.2 L’Opérateur assurera, à qualification égale,

l’emploi, en priorité dans ses établissements et

installations situés au Congo, au personnel de

nationalité congolaise. En tout cas, la sélection dudit

personnel aura lieu en conformité avec les règles

internes de l’Opérateur. Dans la mesure où il ne serait

pas possible de trouver des ressortissants congolais

ayant des qualifications nécessaires pour occuper les

postes à pourvoir, l’Opérateur pourra embaucher du

personnel étranger, conformément à la réglementation

en vigueur au Congo.

Article 15 - Produits et services nationaux

15.1 Dans le cadre des Travaux Pétroliers, il est

convenu que, tout en respectant les règles de

qualification des fournisseurs et d’attribution des

contrats de l’Opérateur, priorité sera accordée aux

entreprises congolaises pour l’octroi de contrats à

condition qu’elles remplissent les conditions requises,

à savoir : fournir des biens ou des services de qualité

égale à ceux disponibles sur le marché international

et proposés à des prix (article par article), toutes

taxes comprises, concurrentiels par rapport à ceux

pratiqués par les sous-traitants étrangers pour

des biens et services similaires. La préférence sera

notamment accordée aux services offerts par les

sociétés immatriculées au Congo et dont le capital

social est majoritairement contrôlé par des citoyens

de nationalité congolaise, sous réserve qu’elles

remplissent les conditions indiquées ci-dessus.

15.2 Le Contracteur recourra prioritairement

conformément aux dispositions de l’article 22 du



16



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



Code des Hydrocarbures en cas de besoin aux services

du Centre des Services Pétroliers installé dans le

port Autonome de Pointe-Noire conformément aux

principes énoncés dans l’article 15.1.



16.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les

informations relatives à l’exécution du Contrat sont,

vis-à-vis des Tiers, traités comme confidentiels par les

Parties. Cette obligation ne concerne pas :



Article 16 - Informations - Confidentialité Déclarations Publiques



(i) les informations relevant du domaine public ;

(ii) les informations déjà connues par une Partie

avant qu’elles ne lui soient communiquées

dans le cadre du Contrat ;

(iii) les informations obtenues légalerent auprès

des Tiers qui les ont eux-mêmes obtenues

légalement et qui ne font l’objet` d’aucune

restriction de divulgation ni d’engagement de

confidentialité ; et

(iv) les informations dont la communication et

la publication rentrent dans le cadre de la

transparence et de la bonne gouvernance.



16.1 Outre

les

obligations

de

fourniture

d’informations aux autorités congolaises mises à

la charge du Contracteur par la réglementation

pétrolière, l’Opérateur fournira au Congo une copie

des rapports et documents suivants qui seront établis

après la Date d’Effet du Contrat :

-



-



rapports sur les activités de géophysique ;

rapports d’études de synthèses géologiques

ainsi que les cartes y afférentes ;

rapports

de

mesures,

d’études

et

d’interprétation géophysiques, des cartes,

profils, sections ou autres documents

afférents, ainsi que, sur demande du Congo,

l’original des bandes magnétiques sismiques

enregistrées ;

rapports d’implantation et de fin de sondage

pour chacun des forages, ainsi qu’un jeu

complet des diagraphies enregistrées ;

rapports des tests ou essais de production

réalisés ainsi que de toute étude relative à la

mise en débit ou en production d’un puits ;

rapports concernant les analyses effectuées

sur carotte ; et

rapports de production.



Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et

autres documents géologiques ou géophysiques seront

fournis sur un support adéquat pour reproduction

ultérieure. Une portion représentative des carottes et

des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi

que des échantillons des fluides produits pendant

les tests ou essais de production seront également

fournis au Congo dans des délais raisonnables. A

l’expiration du Contrat, pour quelque raison que ce

soit, les documents originaux et échantillons relatifs

aux Travaux Pétroliers, conduits postérieurement à la

Date d’Effet, seront remis au Congo.

Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance

des rapports de l’Opérateur sur les Travaux Pétroliers,

dont au moins une copie sera conservée au Congo.

Toutes les données techniques telles que citées cidessus appartiennent au Congo. Le transfert des

données au Congo est financé par le Contracteur.

Les dépenses correspondantes sont constitutives de

Coûts Pétroliers.

Le Congo mettra à disposition du Contracteur

aux conditions réglementaires et techniques

en vigueur toutes les informations et données

accumulées antérieurement au Contrat se trouvant

à sa disposition, et obtiendra pour le compte du

Contracteur, la transmission de toutes données ou

informations disponibles entre les mains de tout

Tiers, en particulier du précédent Contracteur sur le

Permis.



Il est entendu que les informations qui sont soumises

à l’obligation de confidentialité du présent article

sont, conformément au Code des Hydrocarbures,

seulement les informations techniques relatives au

Contrat et que tous les paiements faits au Congo ou

à une autorité publique congolaise ou toute personne

morale de droit public ou tous autres organismes en

émanant ne sont pas soumis à cette obligation de

confidentialité.

Les Parties ou leurs Sociétés Affiliées peuvent

cependant communiquer les informations visées au

présent article, en tant que de besoin, en particulier :

-



-



-



-



à leurs autorités de tutelle et à celles de

leurs Sociétés Affiliées ou à toutes autorités

boursières si elles, ou leurs Sociétés Affiliées,

y sont légalement ou cohtractuellement

obligées, ou

aux instances judiciaires ou arbitrales dans le

cadre de procédures judiciaires ou arbitrales,

si elles y sont légalement ou contractuellement

obligées, ou

à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la

Partie qui communique de telles informations

à une Société Affiliée se porte garante envers

l’autre Partie, du respect de l’obligation de

confidentialité, ou

aux banques et organismes financiers dans le

cadre du financement des Travaux Pétroliers,

sous réserve que ces banques et organismes

s’engagent à les tenir confidentielles.



L’Opérateur peut également communiquer les

informations aux Tiers fournisseurs, entrepreneurs

et prestataires de services intervenant dans le cadre

du présent Contrat, à condition toutefois qu’une telle

communication soit nécessaire pour la réalisation des

Travaux Pétroliers et que lesdits Tiers s’engagent à les

tenir confidentielles.

Toutes les Entités du Contracteur qui projettent

de céder tous leurs intérêts, ou une partie de leurs

intérêts, conformément à l’article 17 ci-après, peuvent

également communiquer des informations à des Tiers

en vue d’une cession d’intérêts pour autant que ces

Tiers souscrivent un engagement de confidentialité

dont une copie sera communiquée au Congo.



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



16.3 Sauf application des dispositions du présent

Contrat et notamment l’article 16.2, aucun

communiqué de presse concernant les conditions et

les dispositions de ce Contrat, ne sera faite ou émise

par, ou au nom de l’une des Parties, sans l’approbation

préalable écrit des autres Parties. Ce consentement

ne pourra pas être refusé sans motif raisonnable.

Article 17 - Cessions

17.1 Tout transfert d’intérêt, total ou partiel, à titre

onéreux contre paiement sous quelque forme que ce

soit (y compris actifs, actions ou numéraire ou une

combinaison de ces moyens de paiement) par l’une

des Entités du Contracteur (une « Cession ») au profit

d’un Tiers sera soumis à l’approbation préalable du

Congo dans les conditions fixées par l’article 36 du

Code des Hydrocarbures.

17.2 L’évaluation de la demande d’approbation par le

Congo sera faite de façon diligente, en se focalisant

sur les capacités techniques et financières du

cessionnaire. Le Congo ne pourra pas refuser son

accord sans motif valable.

17.3 Le Congo répondra dans les meilleurs délais

à la demande du cédant. A la suite d’une demande

d’approbation préalable du Congo restée sans réponse

dans un délai de deux (2) mois à compter de l’accusé

de réception de la demande initiale, la Cession sera

considérée comme étant approuvée.

17.4 Les Cessions dans le Permis entre les Entités

du Contracteur, ainsi que celles effectuées entre une

Entité du Contracteur et une Société Affiliée, peuvent

se faire librement et à tout moment. Le cédant est

cependant tenu d’en informer le Ministre en charge

des hydrocarbures.

17.5 Les Parties conviennent que si l’une des Entités

du Contracteur envisage une opération qui aboutirait

à son changement de contrôle, ce projet sera porté

à la connaissance du Congo, dans le plus bref délai

possible.

Article 18 - Entrée en Vigueur - Date d’Effet Durée - Modifications

18.1 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la

publication de la loi portant approbation du présent

Contrat au Journal officiel (la « Date d’Entrée

en Vigueur »), et prendra effet le 1er janvier 2015

(la « Date d’Effet »).

18.2 Le Contrat restera en vigueur pendant toute

la durée comprise entre la Date d’Effet et la date à

laquelle le Contrat prend fin dans les conditions

prévues à l’article 22 ci-dessous.

18.3 Les termes du Contrat ne peuvent être modifiés

que par l’accord écrit de toutes les Parties.

Article 19 - Force majeure

19.1 Aucun retard ou défaillance d’une Partie à

exécuter l’une quelconque des obligations découlant



17



du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation

du Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à

un cas de force majeure, c’est-à-dire à un événement

imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté

de la Partie qui l’invoque, tels que mais non limités

à, tremblement de terre, inondation, accidents, grève,

lock-out, émeute, retard dans l’obtention des droits

de passage, insurrection, épidémies, troubles civils,

sabotage, faits de guerre ou conditions imputables

à la guerre, soumission du Contracteur à toute

ordonnance, loi, règlement, décision, obligation

ou toute autre cause indépendante de sa volonté,

semblable ou différente de celle déjà citée et qui a

pour effet de rendre impossible l’exécution de tout ou

partie de ses obligations au titre du Contrat (« Force

Majeure »).

Si, par suite d’un cas de Force Majeure, l’exécution

de l’une quelconque des obligations du Contrat était

différée, la durée du retard en résultant, augmentée

du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation

des dommages causés pendant ledit retard et à la

reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai

prévu au Contrat pour l’exécution de ladite obligation.

De même, la durée du Permis serait prorogée de la

durée correspondant à celle de la Force Majeure.

19.2 Lorsqu’une Partie considère qu’elle se trouve

empêchée de remplir l’une quelconque de ses

obligations en raison d’un cas de Force Majeure,

elle doit le notifier sans délai aux autres Parties en

spécifiant les éléments de nature à établir la Force

Majeure, et prendre, en accord avec les autres

Parties, toutes les dispositions utiles et nécessaires

pour permettre la reprise normale de l’exécution des

obligations affectées dès la cessation de l’évènement

constituant le cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la

Force Majeure devront continuer à être exécutées

conformément aux dispositions du Contrat.

Article 20 - Droit applicable

Le Contrat sera régi par le droit congolais selon lequel

il sera interprété.

Article 21 – Arbitrage

21.1 Tous différends découlant du Contrat, qui

ne pourront pas être résolus à l’amiable, seront

tranchés définitivement par voie d’arbitrage suivant

le Règlement d’Arbitrage de la Chambre de Commerce

Internationale par trois (31 arbitres nommés

conformément à ce Règlement. L’arbitrage aura lieu à

Genève, Suisse, et se déroulera en langue française.

Les Parties maintiendront un strict secret sur la

procédure d’arbitrage. La sentence du tribunal est

rendue à titre définitif et irrévocable. Elle s’impose

aux Parties et est immédiatement exécutoire. Les

frais d’arbitrage seront supportés également entre

les Parties, sous réserve de la décision du tribunal

concernant leur répartition.



18



Journal officiel de la République du Congo



21.2 Les Parties renoncent par les présentes à se

prévaloir de toute immunité lors de toute procédure

relative à l’exécution tant de mesures provisoires ou

conservatoires ordonnées par un tiers en application

du Règlement ci-dessus que de toute sentence arbitrale

rendue par un tribunal constitué conformément

au présent article 21, y compris toute immunité

concernant les significations, toute immunité de

juridiction et toute immunité d’exécution quant à ses

biens.

21.3 Si le Congo et une des entités du Contracteur

sont en désaccord sur la détermination du prix des

Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l’article 9

ci-dessus, le Congo ou ladite entité pourra demander

au Président de l’Institute of Petroleum à Londres,

Grande-Bretagne, de désigner un expert international

qualifié à qui le différend sera soumis. Si le Président

de l’Institute of Petroleum ne désigne pas d’expert,

chacune des Parties au différend pourra demander

au Centre International d’Expertise de la Chambre

de Commerce Internationale à Paris de procéder à

cette désignation. Le Congo et ladite entité fourniront

à celui-ci toutes les informations qu’ils jugeront

nécessaires ou que l’expert pourra raisonnablernent

demander.

21.4 Dans les trente (30) jours de la date de sa

désignation, l’expert communiquera au Congo et

à ladite entité le prix qui, à son avis, doit être en

application de l’article 9 ci-dessus. Ce prix liera les

Parties et sera réputé avoir été arrêté d’un commun

accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de

l’Institute of Petroleum à Londres ou de la Chambre

de Commerce Internationale seront partagés par

parts égales entre le Congo et ladite entité.

L’expert ne sera pas un arbitre, et les procédures

relatives ne seront pas applicables.

Article 22 - Fin du Contrat

22.1 Le Contrat prend fin : (i) lorsque le Permis aura

expiré ou ne sera pas renouvelé conformément aux

dispositions du Décret d’Attribution, ou (ii) selon les

cas prévus par le Code des Hydrocarbures, ou (iii) le

Contracteur contrevient gravement aux dispositions

du Contrat.

Nonobstant toute(s) disposition(s) contraire(s) du

Code des Hydrocarbures, les Parties conviennent

que le Contracteur peut volontairement mettre fin

au Contrat, à tout moment. La résiliation ne peut

toutefois pas avoir lieu tant que le Contracteur n’a

pas rempli ou fait le nécessaire pour remplir toutes

les obligations applicables au Permis au moment de

la demande de résiliation, et plus généralement tant

que l’une des Parties demeurera débitrice de l’autre

Partie au titre des droits et obligations résultant du

Contrat.



Edition spéciale N° 3-2017



22.2 Si une Entité du Contracteur souhaite se

retirer volontairement conformément au Contrat

d’Association, le Contracteur en informera le Comité

de Gestion. Le Congo et les Entités du Contracteur

restantes se concerteront pour le transfert de la

participation de cette entité.

22.3 S’il est mis fin au Contrat conformément à

l’article 22.1 ci-dessus :

a) en accord avec les dispositions de l’article 12 cidessus, le Contracteur liquidera les opérations-en

cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra

compte de cette liquidation au Comité de Gestion.

Les frais de cette liquidation seront supportés par le

Contracteur ;

b) le Contracteur réglera toutes les charges dont le

paiement lui incombera aux termes du Contrat ;

en accord avec la liste définie à l’article 16.1 cidessus, le Contracteur mettra à disposition du Congo

tout information non encore transmise et relative aux

derniers Travaux Pétroliers. Suite la fin du Contrat,

le Contracteur n’aura plus aucune obligation de

conservation et/ou transmission des informations

relatives aux Travaux de Pétroliers.

Article 23 - Garanties générales

23.1 Pendant toute la durée des Travaux Pétroliers,

le Congo garantit au Contracteur, la stabilité des

conditions générales, juridiques, financières, fiscales,

douanières et économiques dans lesquelles chaque

Entité du Contracteur exerce ses activités, telle que

ces conditions résultent du Code des Hydrocarbures

à la Date d’Effet de ce Contrat.

23.2 Il ne pourra être fait application au Contracteur

d’aucune disposition législative ou réglementaire

postérieure à la Date d’Effet du Contrat qui aurait

pour effet direct ou indirect de diminuer les droits

du Contracteur ou d’aggraver ses obligations au

titre du présent Contrat et de la législation et de la

réglementation en vigueur à la Date d’Effet du présent

Contrat, sans accord préalable des Parties.

23.3 Le Congo garantit aux Entités du Contracteur, à

leurs Sociétés Affiliées, à leurs actionnaires et à leurs

fournisseurs pour la durée du Contrat, la possibilité

de transférer librement leurs revenus ou distributions

vers des banques étrangères de leur choix, de

maintenir les avoirs en devises dans ces banques,

et plus généralement d’effectuer des paiements en

devises sans restriction aucune dans le cadre des

opérations réalisées dans le cadre du Contrat.

Article 24 – Adresses

Toute communication sera faite aux Parties aux

adresses suivantes :



De mai 2017



a) Pour le Congo



Journal officiel de la République du Congo



Ministère des Hydrocarbures



B.P. : 2120 – Brazzaville

République du Congo

Tél : (242) 222 83 58 95

Fax : (242) 222 83 62 43



19



Sauf disposition expresse contraire, ces notifications,

avis ou communications seront réputés avoir été

faites par une Partie au jour de leur réception par

l’autre Partie.

Article 26 - Divers



b) Pour SNPC



Les annexes font partie du Contrat.



Société Nationale des Pétroles du Congo

B.P. : 188 - Brazzaville

République du Congo

Tél : (242) 222 81 09 64

Fax : (242) 222 81 04 92



Fait à Brazzaville en six (6) exemplaires, le _________



c) Pour TEP Congo

Total E&P Congo

Avenue Raymond Poincaté

B.P. : 761 - Pointe-Noire

République du Congo (Brazzaville)

Tél : (242) 22 294 60 00 - 22 06 662 79 07

Fax : (242) 22 294 63 39 - 22 294 68 75

d) Pour Eni Congo

Eni Congo

125-126, Avenue Charles de Gaulle

B.P. : 706 - Pointe-Noire

République du Congo (Brazzaville)

Tél : (242) 05 550 11 01

Fax : (242) 22 294 11 54



Pour la République du Congo

___________________________

Gilbert ONDONGO

Ministre d’Etat, ministre de l’Economie, des

Finances, du Plan,

du Portefeuille public et de l’Intégration

_____________________________

André Raphaël LOEMBA

Ministre des Hydrocarbures



Pour Société Nationale des Pétroles du Congo

____________________________

Jérôme KOKO

Directeur Général, Président du Directoire



Pour Total E&P Congo

_____________________________

Pierre JESSUA

Directeur Général



e) Pour AOGC

Africa Oil & Gas Corporation

Passage à niveau, Rue Mbochis Moungali

B.P. : 15073 - Brazzaville

République du Congo (Brazzaville)

Tél : (242) 066 545 463 - 022 826 178



Pour Eni Congo

_____________________________

Lorenzo FIORILLO

Directeur Général



f) Pour PETCO



Pour PETRO CONGO

_____________________________

Cliff MATONDO BALONGANA

Directeur Général



Petro Congo S.A.

Sikou Doume, Quartier Ndji-Ndji,

B.P. : 1225 - Pointe-Noire

République du Congo (Brazzaville)

g) Pour Kontinent

Kontinent Congo S.A.

3, Boulevard Denis Sassou-N’guesso

B.P. : 964 – Brazzaville

République du Congo (Brazzaville)

Article 25 – Notifications

Tous les avis, notifications et autres communications

prévus au Contrat seront donnés par écrit soit :

(i) par remise au représentant qualifié du Congo ou

du Contracteur au Comité de Gestion ;

(ii) par courrier avec demande d’avis de réception,

(iii)

ou télécopie, adressé à la Partie qui doit être

notifiée à l’adresse appropriée indiquée ci-dessus.



Pour Africa Oil & Gas Corporation

____________________________

Pierre Narcisse LOUFOUA

Directeur Général



Pour Kontinent Congo

____________________________

Yaya MOUSSA

Directeur Général



20



Journal officiel de la République du Congo



ANNEXE I

PROCEDURE COMPTABLE

CHAPITRE I - REGLES GENERALES

ARTICLE 1 - PREAMBULE ET OBJET

La présente Procédure Comptable constitue l’Annexe I

au Contrat, dont elle fait partie intégrante.

Elle fixe les méthodes, règles et procédures comptables

auxquelles le Contracteur est tenu de se conformer au

titre de la comptabilisation des opérations résultant

de l’exécution du Contrat, ainsi que les rapports,

états, déclarations, documents, informations et

renseignements comptables et financiers, périodiques

ou non, qui doivent obligatoirement être fournis au

Congo en plus de ceux prévus par la réglementation

fiscale et douanière applicable au Contracteur.

Les termes utilisés dans la présente Annexe ont la

même signification que celle qui leur est donnée

dans le Contrat, à moins que le contexte ne confère

clairement à ces termes une signification différente.

Pour les besoins de la présente Procédure Comptable,

le « Contracteur » peut désigner chacune des entités

qui le constituent, notamment lorsqu’il s’agit des

droits ou obligations leur incombant à titre personnel.

Certains droits et obligations du Contracteur sont

exercés par l’intermédiaire de l’Opérateur, notamment

lorsqu’il s’agit des opérations ou des comptes

communs aux entités qui constituent le Contracteur.

En cas de contradiction ou de divergence entre la

présente Annexe et les stipulations du Contrat, ces

dernières prévalent.

ARTICLE 2 - COMPTABILISATION DES

OPERATIONS EN DEVISES

Conformément à l’article 5.8 du Contrat, le

Contracteur tient sa comptabilité en langue française

et en Dollars.



Edition spéciale N° 3-2017



Il est de l’intention des Parties qu’à l’occasion de

la conversion de devises, de la comptabilisation

en Dollars de montants en monnaies, y compris le

Franc CFA, autres que le Dollar et de toutes autres

opérations de change ou de couverture relatives aux

Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain,

ni perte qui ne soit porté(e) aux comptes de Coûts

Pétroliers.

ARTICLE 3 - TENUE DES COMPTES

Le Contracteur tiendra une comptabilité des Coûts

Pétroliers (ci-après la « Comptabilité ») permettant

de distinguer les Travaux Pétroliers régis par

le Contrat des autres activités éventuellement

exercées au Congo. La Comptabilité correspond à la

comptabilité analytique du Contracteur ou à des états

complémentaires de suivi et de synthèse relatifs aux

Travaux Pétroliers.

Tous les registres, comptes, livres et états comptables,

ainsi que l’original des pièces justificatives, contrats,

factures et autres documents relatifs à la Comptabilité

sont conservés au Congo. Les registres, comptes,

livres et états comptables, ainsi que les originaux des

contrats, factures et autres documents justificatifs se

rapportant aux Coûts Pétroliers doivent être présentés

à toute demande du Congo suivant les dispositions

du Contrat.

Tous les rapports, états, documents que le Contracteur

est tenu de fournir au Congo soit en vertu de la

réglementation en vigueur, soit en application du

Contrat, doivent comporter tous les renseignements,

informations et indications utiles au suivi du Contrat

dans les conditions, formes et délais indiqués au

Chapitre VII de la présente Procédure Comptable.

Lesdits rapports, états, documents doivent être

conformes aux modèles établis, le cas échéant, par le

Congo après consultation du Contracteur.

CHAPITRE II - COMPTABILITÉ GENERALE

ARTICLE 4 – PRINCIPES



L’enregistrement initial des dépenses ou recettes

réalisées en monnaies, y compris le Franc CFA, autres

que le Dollar dans le cadre des Travaux Pétroliers

sera effectué en Dollars à titre provisoire sur la base

des taux de change prévalant dans la période et

calculés conformément aux méthodes habituelles du

Contracteur.

La différence de change constatée entre l’enregistrement initial et le montant résultant de l’application

du taux de change en vigueur lors du règlement ou

de l’encaissement est imputée aux mêmes comptes de

Coûts Pétroliers que ceux qui ont été mouvementés

par l’enregistrement initial.

Le Contracteur fera parvenir au Congo, avec les états

trimestriels prévus au Chapitre VII de la présente

Procédure Comptable, un relevé des taux de change

utilisés dans la période, tels que cotés par la Banque

de France.



I - La comptabilité générale enregistrant les activités

des entités constituant le Contracteur, exercées

dans le cadre du Contrat doit être conforme aux

règles, principes et méthodes du plan comptable

général des entreprises en vigueur au Congo (plan

comptable OHADA).

Toutefois, lesdites entités ont la faculté d’appliquer les

règles et pratiques comptables généralement admises

dans l’industrie pétrolière dans la mesure où elles ne

sont pas contraires au plan comptable OHADA.

II -Les réalisations au titre des Travaux Pétroliers

sont imputées au débit ou au crédit des comptes

de Coûts Pétroliers dès que les charges ou produits

correspondants sont dus ou acquis.

Les charges et produits peuvent donc comprendre des

imputations des sommes déjà payées ou encaissées



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



et des sommes facturées mais non encore payées ou

encaissées, ainsi que des imputations correspondant

à des charges à payer ou à des produits à recevoir,

c’est-à-dire des dettes ou créances certaines, non

encore facturées et calculées sur la base des éléments

d’estimation disponibles. Le Contracteur doit faire

diligence pour que toute imputation provisionnelle

soit régularisée dans les plus brefs délais par la

comptabilisation de la dépense ou de la recette exacte.

ARTICLE 5 - LE BILAN

I - La comptabilité générale doit refléter fidèlement

la situation patrimoniale du Contracteur, aussi bien

active que passive, et permettre l’établissement d’un

bilan annuel suffisamment détaillé pour que le Congo

puisse suivre l’évolution de chaque élément de l’actif

et du passif et apprécier la situation financière du

Contracteur.

Le bilan doit faire ressortir, pour chaque catégorie

d’opérations, le résultat desdites opérations. Celuici est constitué par la différence entre les valeurs de

l’actif net qui y est affecté à la clôture et à l’ouverture

de l’Année Civile, diminuée des suppléments d’apports

correspondant à des biens ou espèces nouvellement

affectés auxdites opérations, et augmentée des

prélèvements correspondant aux retraits, par

l’entreprise, de biens ou d’espèces qui y étaient

précédemment affectés.

L’actif net s’entend de l’excédent des valeurs d’actif

sur le total formé, au passif, par les créances des

tiers et des Sociétés Affiliées du Contracteur, les

amortissements et provisions autorisés et justifiés.

Les dispositions des trois paragraphes précédents

s’appliquent seulement aux entités constituant le

Contracteur opérant dans un cadre « monocontractuel » (uniquement sous le régime prévu par le Contrat

et les contrats d’autres champs afférents à d’autres

permis d’exploitation au dehors du Permis où les

Parties ont des intérêts).

II -En ce qui concerne les entités constituant le

Contracteur opérant dans un cadre « pluricontractuel »

(régime de droit commun, régime de concession ou

multiples régimes de Partage de Production), les

obligations relatives au bilan sont celles normalement

appliquées dans le cadre des règles du plan comptable

OHADA et conformes aux méthodes habituellement

utilisées dans l’industrie Pétrolière. Les entités

opérant dans ce cadre « pluricontractuel » devront

établir périodiquement des états correspondants aux

éléments de leur bilan relatifs aux actifs immobilisés

et aux stocks de matériels et matières consommables

acquis, construits, fabriqués, créés ou réalisés par le

Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers.

Chaque entité constituant le Contracteur est

responsable de la tenue de ses propres registres

comptables et doit respecter ses obligations légales et

fiscales en la matière.

III - Les biens appartenant au Congo, en application

des stipulations de l’article 13 du Contrat sont



21



enregistrés dans la Comptabilité permettant de faire

ressortir clairement leur statut juridique et leur valeur

d’acquisition, de construction ou de fabrication.

ARTICLE 6 - LES COMPTES DE CHARGES

I - Peuvent être portés au débit des comptes de charges

et pertes par nature toutes les charges, pertes et

frais, qu’ils soient effectivement payés ou simplement

dus, relatifs à l’Année Civile concernée, à condition

qu’ils soient justifiés et nécessités par les besoins des

Travaux Pétroliers et qu’ils incombent effectivement

au Contracteur, à l’exclusion de ceux dont l’imputation

n’est pas autorisée par les stipulations du Contrat.

II - Les charges à payer et les produits à recevoir,

c’est-à-dire les dettes et les créances certaines mais

non encore facturées, payées ou encaissées, sont

également pris en compte; ils sont calculés sur la base

d’éléments d’estimation disponibles. Le Contracteur

doit faire diligence pour que toute inscription de cette

nature soit régularisée dans les plus brefs délais par

la comptabilisation de la charge ou du produit réel

correspondant.

III - Les comptes de charges et pertes par nature

seront en outre crédités des montants effectivement

récupérés par le Contracteur en application d’accords

particuliers, et débités ou crédités par le jeu des

transferts de Coûts Pétroliers entre le Permis et

les autres champs afférents à d’autres permis

d’exploitation au dehors du Permis où les Parties ont

des intérêts.

ARTICLE 7 - COMPTES DE PRODUITS ET PROFITS

Doivent être portés au crédit des comptes de produits

et profits par nature, les produits de toute nature,

liés aux Travaux Pétroliers, qu’ils soient effectivement

encaissés ou exigibles par le Contracteur.

CHAPITRE III - LA COMPTABILITÉ

DES COUTS PETROLIERS

ARTICLE 8 - ELEMENTS DES COUTS PETROLIERS

I - Suivant les règles et principes énoncés aux

articles 2 et 3 ci-dessus, le Contracteur tiendra, en

permanence, une Comptabilité faisant ressortir le

détail des dépenses effectivement payées ou encourues

par lui et donnant droit à récupération en application

des dispositions du Contrat et de la présente Annexe,

les Coûts Pétroliers récupérés par chaque Entité du

Contracteur, au fur et à mesure de l’affectation de la

production destinée à cet effet, ainsi que les sommes

venant en supplément ou en déduction des Coûts

Pétroliers.

II - La Comptabilité doit être sincère et exacte. Elle

est organisée et les comptes tenus et présentés de

manière que puissent être aisément regroupés et

dégagés les Coûts Pétroliers afférents, notamment,

aux dépenses :



22



Journal officiel de la République du Congo



1)

2)

3)

4)



Edition spéciale N° 3-2017



des Travaux d’Exploitation ;

de la PID ;

des Travaux de Développement ;

des Travaux pour Abandon et des provisions

éventuellement constituées en vue de leur

réalisation ;

5) relatives à toutes les activités, y compris celles

connexes, annexes ou accessoires, à partir de la

Date d’Effet jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur.



5)

les dépenses non opérationnelles. Il s’agit de

dépenses supportées par le Contracteur, liées aux

Travaux Pétroliers et se rapportant à la direction et à

la gestion administrative desdites opérations.



En outre, les Coûts Pétroliers sont regroupés et

présentés de la manière prévue à l’article 7 du Contrat

afin de faciliter le recouvrement des Coûts Pétroliers à

partir du Cost Oil.



1) de l’Opérateur, pour les biens et Services qu’il a

fournis lui-même et qui font l’objet de facturations

ou de transferts analytiques ;

2) des entités constituant le Contracteur, pour les

biens et services qu’elles ont fournis elles-mêmes ;

3) des Sociétés Affiliées ;

4) des Tiers.



III - Pour chacune des activités ci-dessus,

Comptabilité doit permettre de faire ressortir :



la



1) les dépenses relatives aux immobilisations

corporelles, notamment celles se rapportant à

l’acquisition, la création, la construction ou la

réalisation :

a) de terrains ;

b) de bâtiments (ateliers, bureaux, magasins,

logements, laboratoires, etc. ) ;

c) d’installations industrielles de production et de

traitement des Hydrocarbures ;

d) d’installations de chargement et de stockage (quais,

terminaux, citernes, etc.) ;

e) de voies d’accès et ouvrages d’infrastructure

générale ;

f) de moyens de transport des Hydrocarbures

(canalisations d’évacuation, bateaux-citernes,

etc) ;

g) d’équipements généraux (meubles, ordinateurs,

etc. ) ;

h) d’équipements et installations spécifiques ;

i) de véhicules de transport et engins de génie civil ;

j) de matériel et outillage (dont la durée normale

d’utilisation est supérieure à une année) ;

k) de forages de développement ;

l) d’autres immobilisations corporelles.

2) les dépenses relatives aux immobilisations

incorporelles, notamment celles se rapportant :



IV - Par ailleurs, la Comptabilité doit faire ressortir,

pour chacune des catégories de dépenses énumérées

ou définies aux paragraphes II, 1) à 5) précédents, les

dépenses effectuées au profit :



V - La Comptabilité doit permettre de faire ressortir :

1) le montant total des Coûts Pétroliers payés ou

encourus par le Contacteur pour l’exécution des

opérations du Contrat ;

2) les montants venant en diminution des Coûts

Pétroliers, et la nature des opérations auxquelles

se rapportent ces montants ;

3) le montant total des Coûts Pétroliers récupérés ;

4) le montant des Coûts Pétroliers restant à récupérer.

VI - La Comptabilité enregistre, au débit, toutes

les dépenses effectivement payées ou encourues se

rapportant directement, en application du Contrat et

des stipulations de la présente Annexe, aux Travaux

Pétroliers, et considérées comme imputables aux

Coûts Pétroliers.

Ces dépenses effectivement payées ou encourues

doivent, à la fois :

1) être nécessaires à la réalisation des Travaux

Pétroliers conformément aux usages de l’industrie

Pétrolière,

2) être justifiées et appuyées de pièces et documents

justificatifs permettant un contrôle et une

vérification par le Congo.

VII - La Comptabilité enregistre, au crédit :



a) aux travaux de terrain de géologie et de géophysique,

de laboratoire, études sismiques, retraitement,

études de gisement et de réservoir, autres études,

etc., réalisés dans le cadre des Travaux Pétroliers) ;

b) aux autres immobilisations incorporelles.

3) les dépenses relatives aux matériels et matières

consommables, y compris la Redevance Minière

calculée sur les Hydrocarbures Liquides consommés

par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers

conformément à l’article 11.1 du Contrat.

4) les dépenses opérationnelles. Il s’agit des dépenses

de toute nature non prises en compte aux

paragraphes II 1) à 3) ci-dessus, et liées directement

à l’étude, la conduite et l’exécution des Travaux

Pétroliers.











le montant des Coûts Pétroliers récupérés,

au fur et à mesure que cette récupération est

opérée ;

les recettes et produits de toute nature qui

viennent en déduction des Coûts Pétroliers au

fur et à mesure de leur encaissement ;

les montants refacturés à d’autres permis

dans le Cadre des Travaux Pétroliers.



ARTICLE 9 - PRINCIPES DE RECUPERATION

Dès le démarrage de la production d’Hydrocarbures

sur le Permis d’Exploitation, chaque entité constituant

le Contracteur commencera à récupérer sa part des

Coûts Pétroliers tels que définis à l’article 8 de la

présente Procédure Comptable selon les dispositions

de l’article 7 du Contrat.



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



Les Coûts Pétroliers sont récupérés selon l’ordre des

catégories ci-après :

1.

2.

3.

4.



les coûts des Travaux d’Exploitation ;

la PID ;

les coûts des Travaux de Développement ;

les provisions décidées pour la couverture des

coûts des Travaux pour Abandon.

ARTICLE 10 - PRINCIPES D’IMPUTATION



Les principes d’imputation et les méthodes

analytiques habituelles du Contracteur en matière de

répartition et de reversement doivent être appliqués

de façon homogène, équitable et non discriminatoire

à l’ensemble de ses activités.

Le Contracteur soumettra au Comité de Gestion toute

modification substantielle qu’il pourrait être conduit

à apporter à ces principes et méthodes et lui en

commentera les effets.

ARTICLE 11 - DEBIT DES COMPTES DE COUTS

PETROLIERS

Sont imputés au débit des comptes matérialisant

les Coûts Pétroliers, les dépenses, charges et coûts

ci-après.

Les imputations correspondantes sont effectuées

selon les méthodes et procédures habituelles de la

comptabilité analytique du Contracteur, en conformité

avec la règlementation en vigueur au Congo :

-



-



imputation directe pour toutes les dépenses

ou provisions encourues au titre des Travaux

Pétroliers dont la comptabilisation peut être

opérée immédiatement dans les comptes des Coûts

Pétroliers : acquisition d’équipements, d’installations, matériels et matières consommables, prestations de services rendus par des tiers extérieurs,

les Sociétés Affiliées du Contracteur, le Contracteur

lui-même quand ces dépenses feront l’objet d’une

facturation spécifique, etc.

imputation indirecte pour les dépenses et coûts

encourus au titre des Travaux Pétroliers dont

la comptabilisation dans les comptes de Coûts

Pétroliers relève de taux d’œuvre internes et de

clés de répartition. Ces dépenses et coûts correspondent notamment aux prestations des départements et services fonctionnels ou opérationnels du

Contracteur et aux charges de fonctionnement non

opérationnelles.



ARTICLE 12 - ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS

ET DE BIENS CORPORELS



23



les actifs, conformément aux pratiques habituelles

du Contracteur, et être comptabilisées comme

indiqué ci-dessus.

2) Les équipements, matériels et matières consommables nécessités par les Travaux Pétroliers et

autres que ceux visés ci-dessus sont :

a) soit acquis pour utilisation immédiate, sous réserve

des délais d’acheminement et, si nécessaire,

d’entreposage temporaire par le Contracteur (sans,

toutefois, qu’ils aient été assimilés à ses propres

stocks). Ces équipements, matériels et matières

consommables acquis par le Contracteur sont

valorisés, pour imputation aux Coûts Pétroliers,

à leur prix rendu à pied d’œuvre (le « Prix Rendu

Congo »).

Le Prix Rendu Congo comprend les éléments suivants,

imputés selon les méthodes analytiques du

Contracteur :

1 - le prix d’achat après ristournes et rabais,

2 - les frais de transport, d’assurance, de transit,

de manutention et de douane (et autres impôts

et taxes éventuels) depuis le magasin du vendeur

jusqu’à celui du Contracteur ou jusqu’au lieu

d’utilisation, selon le cas,

3 - et, lorsqu’il y a lieu, les frais de fonctionnement du

magasin du Contracteur incluant l’amortissement

des bâtiments calculé conformément au

paragraphe 5), b) du présent article, le coût

de gestion du magasin, les frais des services

d’approvisionnement locaux et, le cas échéant,

hors Congo.

b) soit fournis par une des entités composant le

Contracteur à partir de ses propres stocks :

1 - Les équipements et matériels neufs, ainsi

que les matières consommables, fournis par

une des entités constituant le Contracteur

à partir de ses propres stocks ou de ceux

de ses autres activités sont valorisés, pour

imputation, au dernier prix de revient

moyen pondéré, calculé conformément aux

dispositions du paragraphe 2)a) ci-dessus.

2 - Les matériels et équipements amortissables

déjà utilisés fournis par une des entités

constituant le Contracteur à partir de ses

propres stocks ou de ceux de ses autres

activités, y compris celles de ses Sociétés

Affiliées, sont valorisés, pour imputation

aux Coûts Pétroliers, d’après le barème ciaprès :



i - Matériel neuf (Etat « A ») :

1) Les actifs corporels construits, fabriqués, créés

ou réalisés par le Contracteur dans le cadre des

Travaux Pétroliers et effectivement affectés à ces

Travaux Pétroliers sont comptabilisés au prix de

revient de construction, de fabrication, de création

ou de réalisation. Il convient de noter que certaines

opérations de gros entretien devront figurer dans



Matériel neuf qui n’a jamais été utilisé: 100 %

(cent pour cent) du coût net correspondant

au dernier prix de revient moyen pondéré,

calculé conformément aux dispositions du

paragraphe 2)a) ci-dessus.



24



Journal officiel de la République du Congo



ii - Matériel en bon état (Etat « B ») :

Matériel d’occasion en bon état et encore

utilisable dans sa destination initiale sans

réparation: 75 % (soixante-quinze pour

cent) du coût net du matériel neuf tel que

défini ci-dessus.



iii - Autre matériel usagé (Etat « C ») :

Matériel encore utilisable dans sa destination

initiale, mais seulement après réparation et

remise en état : 50 % (cinquante pour cent)

du coût net du matériel neuf tel que défini

ci-dessus.



Edition spéciale N° 3-2017



Les matériels, équipements et installations

appartenant en propre au Contracteur et

utilisés à titre temporaire pour les besoins

des Travaux Pétroliers sont imputés aux

Coûts Pétroliers pour un montant de location couvrant, notamment :

a) l’entretien et les réparations ;

b) une quote-part proportionnelle au temps

d’utilisation pour les Travaux Pétroliers selon les

règles de la comptabilité analytique du Contracteur

de l’investissement et de la rémunération du capital

investi ;

c) les dépenses de transport et de fonctionnement

et toutes autres dépenses non déjà imputées par

ailleurs.



iv - Matériel en mauvais état (Etat « D ») :

Matériel non utilisable dans sa destination

initiale, mais, qui est utilisable pour d’autres

services : 25 % (vingt-cinq pour cent) du coût

net du matériel neuf tel que défini ci-dessus.



iv - Ferrailles et rebuts (Etat « E ») :

Matériels hors d’usage et irréparable: prix courant

des rebuts.

Pour compenser la charge financière entraînée par la

nécessité de maintenir dans ses magasins un stock

minimum de sécurité et pour tenir compte des rebuts

et des frais de financement du stock, la valeur des

équipements et matériels fournis par une des entités

constituant le Contracteur à partir de ses propres

stocks est augmenté d’un coefficient compensateur

au plus égal au taux moyen calculé sur une durée

d’un an du LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) à

trois (3) mois sur les Eurodollars et majoré de 2,5 %

(deux virgule cinq pour cent).

La valeur des équipements et matériels fournis par

une des entités constituant le Contracteur à partir de

stocks appartenant à une association extérieure aux

Travaux Pétroliers est déterminée selon les dispositions

contractuelles régissant ladite association.

3 - L’Opérateur ne garantit pas la qualité du

matériel neuf visé ci-dessus au-delà de ce

que fait le fabriquant ou le revendeur du

matériel concerné. En cas de matériel neuf

défectueux, le Contracteur fait diligence pour

obtenir remboursement ou compensation

de la part du fabriquant ou du revendeur.

Cependant, le crédit correspondant n’est

passé en écriture qu’à la réception du

remboursement ou de la compensation.

4 - En cas de défectuosité du matériel usagé visé

ci-dessus, le Contracteur crédite le compte

des Coûts Pétroliers des sommes qu’il aura

effectivement encaissées en compensation.

5 - Utilisation des matériels, équipements et

installations appartenant en propre au

Contracteur.



Le prix facturé exclut toute charge inhérente aux

surcoûts dus, notamment, à une immobilisation ou

à une utilisation anormale desdits équipements et

installations dans le cadre des activités du Contracteur

autres que les Travaux Pétroliers.

En tout état de cause, les coûts imputés aux Coûts

Pétroliers pour l’utilisation de ces équipements et

installations ne doivent pas excéder ceux qui seraient

normalement pratiqués au Congo par des entreprises

tierces à des conditions de qualité et de disponibilité

similaires.

6 - Les actifs corporels ainsi que les équipements, matériels et matières consommables acquis pour les besoins des Travaux

Pétroliers deviennent la propriété du Congo

dans les conditions prévues à l’article 13 du

Contrat.

ARTICLE 13 - DEPENSES OPERATIONNELLES

Les dépenses opérationnelles sont imputées aux

Coûts Pétroliers au prix de revient pour le Contracteur

des prestations ou charges concernées, tel que ce prix

ressort des comptes de celui-ci et tel qu’il est déterminé

en application des dispositions de la présente Annexe.

Ces dépenses comprennent, notamment :

1) Les impôts, droits et taxes payés au Congo.

La Redevance Minière et l’impôt sur les sociétés

mentionnés à l’article 11 du Contrat ne sont pas

imputables aux Coûts Pétroliers à l’exception de la

Redevance Minière calculée sur les Hydrocarbures

consommés par le Contracteur au cours des Travaux

Pétroliers.

2) Les dépenses de personnel et d’environnement du

personnel.

a) Principes.

Dans la mesure où elles correspondent à un

travail et à des services effectifs et où elles ne

sont pas excessives eu égard à l’importance

des responsabilités exercées, au travail effectué

et aux pratiques habituelles, ces dépenses



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



couvrent tous les paiements effectués ou charges

encourues à l’occasion de l’utilisation et de

l’environnement du personnel travaillant au

Congo pour la conduite et l’exécution des Travaux

Pétroliers ou pour leur supervision. Ce personnel

comprend les personnes recrutées localement

par le Contracteur et celles mises à la disposition

de celui-ci par ses Sociétés Affiliées ou des tiers.

b) Eléments.

Les dépenses de personnel et d’environnement

comprennent, d’une part, toutes les sommes

payées ou remboursées ou encourues au titre du

personnel visé ci-dessus, en vertu des textes légaux

et réglementaires, des conventions collectives,

des contrats de travail et du règlement propre

au Contracteur et, d’autre part, les dépenses

payées ou encourues pour l’environnement de ce

personnel, notamment :

1 - les salaires et appointements d’activité ou de

congé, heures supplémentaires, primes et autres

indemnités ;



entretien et fonctionnement des bureaux et

logement, lorsque ces dépenses ne sont pas

incluses dans les frais généraux ou sous d’autres

rubriques ;

vii) les frais de location des bureaux ou leur coût

d’occupation, les frais des services administratifs

collectifs (secrétariat, mobilier, fournitures de

bureau,

informatique,

télécommunications,

etc...) ;

viii) les frais de formation assurée par le Contracteur

au Congo ou à l’étranger par son personnel ou

par des tiers.

c) Conditions d’imputation.

Les dépenses de personnel correspondent :

1)



soit à des dépenses directes imputées directement

au compte des Coûts Pétroliers correspondant ;



2)



soit à des dépenses indirectes ou communes

imputées au compte des Coûts Pétroliers à partir

des données de la comptabilité analytique et

déterminées au prorata du temps consacré aux

Travaux Pétroliers.

Les imputations des dépenses de personnel sont

effectuées pour des montants réels ou pour des

montants provisionnels ou forfaitaires et excluent

toute duplication de coûts.



3)



Les dépenses payées ou encourues à raison des

prestations de services fournies par les Tiers,

les entreprises constituant le Contracteur et les

Sociétés Affiliées.



2 - les charges patronales y afférentes résultant des

textes légaux et réglementaires, des conventions

collectives et des conditions d’emploi, y compris

le coût des pensions et retraite ;

3 - les dépenses payées ou encourues pour l’environnement et la mise à disposition du personnel. Ces

dépenses représentent notamment :

i)



ii)



les dépenses d’assistance médicale et hospitalière,

d’assurance sociale et toutes autres dépenses

sociales particulières au Contracteur, notamment

liées à la scolarité au Congo des enfants de son

personnel et aux œuvres sociales, suivant les

réglementations internes en vigueur ;



Ces dépenses comprennent, notamment :

a)



Les services rendus par les Tiers, y compris

par les Parties, qui sont imputés à leur prix de

revient comptable pour le Contracteur, c’està-dire au prix facturé par les fournisseurs, y

compris tous droits, taxes et charges annexes

éventuels ; les prix de revient sont diminués de

tous rabais, remises, ristournes et escomptes

obtenus par le Contracteur, soit directement,

soit indirectement.



b)



Le

coût

des

services

techniques

et

professionnels fournis par les employés de

l’une quelconque des Sociétés Affiliées du

Contracteur, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur

du Congo, qui consistent notamment en

salaires, appointements, charges salariales des

employés qui fournissent ces services, en une

quote-part du coût des matériels, équipements

et installations qui sont mis à disposition à

l’occasion de ces prestations, ainsi que les frais

généraux y afférents. Ces coûts sont déterminés

selon les méthodes habituelles en coûts

complets des Sociétés Affiliées du Contracteur.

Ils seront imputés conformément aux pratiques

comptables habituelles des Sociétés Affiliées sur

la base de facturations justifiées par des relevés



les dépenses de transport des employés, de leur

famille et de leurs effets personnels, lorsque la

prise en charge de ces dépenses par l’employeur

est prévue par le contrat de travail ;



iii) les plans de pré-retraite et de réduction de

personnel en proportion de la durée de l’affectation

dudit personnel aux Travaux Pétroliers ;

iv)



les dépenses de logement du personnel, y compris

les prestations y afférentes, lorsque leur prise en

charge par l’employeur est prévue par le contrat

de travail (eau, gaz, électricité, téléphone) ;



v)



les indemnités payées ou encourues à l’occasion

de l’installation et du départ des salariés, ou

directement en relation avec la mise à disposition

de personnel par des tiers ou par des Sociétés

Affiliées ;



vi)



les dépenses afférentes au personnel administratif

rendant les services suivants : gestion et

recrutement du personnel local, gestion du

personnel expatrié, formation professionnelle,



25



26



Journal officiel de la République du Congo



d’unités d’œuvre (les unités d’oeuvre utilisées

pour évaluer et facturer l’assistance technique

correspondent à des temps agents et des unités

de compte spécifiques en ce qui concerne

certaines prestations ; de manière générale,

ces unités d’œuvre sont imputées par saisie

individuelle après validation hiérarchique).

Les imputations couvriront les services fournis

notamment dans les domaines suivants :

ingénierie, géologie, géophysique, forage et

production, gisement et études des réservoirs,

études économiques, rédaction, comptabilité,

finance, montage et gestion des financements,

trésorerie, fiscalité, droit, relations avec le

personnel et formation, gestion, direction,

traitement de données et achats, transit,

contrats techniques, dessin.

c)



d)



1-



de l’amortissement annuel calculé sur le Prix

Rendu Congo d’origine défini à l’article 12 cidessus ;

2 - du coût de sa mise en œuvre, des assurances,

de l’entretien courant, du financement et des

révisions périodiques ;

3 - Les frais de magasinage

Les frais de magasinage et de manutention

(frais de personnel et frais de fonctionnement

des services) sont imputés aux Coûts Pétroliers

au prorata de la valeur des sorties de biens

enregistrées ;

4 - Les dépenses de transport

Sont imputées aux Coûts Pétroliers les dépenses

de transport de personnel, de matériel ou

d’équipements destinés et affectés aux Travaux

Pétroliers et qui ne sont pas déjà couvertes par

les paragraphes ci-dessus ou qui ne sont pas

intégrées dans les prix de revient.

4)



sont imputées selon les principes définis dans la

présente Annexe, sous réserve des dispositions

de l’article 3.8 du Contrat.

Les sommes recouvrées auprès des compagnies

d’assurances pour ces avaries et pertes sont

créditées aux comptes des Coûts Pétroliers.

Les dépenses de cette nature supérieures à

un (1) million de Dollars seront portées à la

connaissance du Comité de Gestion.

5)



Les avaries et pertes affectant les biens communs

Toutes les dépenses nécessaires à la réparation

et à la remise en état des biens à la suite d’avaries

ou de pertes résultant d’incendies, inondations,

tempêtes, vols, accidents ou tout autre cause,



Les frais courants d’exploitation et les dépenses

de maintenance.

Les frais courants d’exploitation du matériel,

des équipements et des installations affectés

aux Travaux Pétroliers sont imputés aux Coûts

Pétroliers à leur prix de revient pour les charges

en imputation directe et sur la base des travaux

standard ou des clés de répartition en vigueur

du Contracteur pour les charges en imputation

indirecte.



Le coût de l’utilisation, pour l’évacuation de

chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides, des

installations du Terminal de Djeno et d’autres

terminaux qui seront utilisés selon le cas,

intégrant une quote-part des frais d’exploitation

calculée selon les méthodes de l’opérateur des

terminaux et une rémunération raisonnable

des capitaux investis par les copropriétaires des

terminaux.

Lorsque le Contracteur utilise, pour les Travaux

Pétroliers, du matériel, des équipements ou

des installations qui sont la propriété exclusive

d’une entreprise constituant le Contracteur,

il impute aux Coûts Pétroliers, au prorata du

temps d’utilisation, la charge correspondante,

déterminée selon ses méthodes habituelles et

selon les principes définis au paragraphe b) cidessus. Cette charge comprend, notamment,

une quote-part :



Edition spéciale N° 3-2017



Les dépenses de maintenance (entretien courant

et gros entretien) du matériel, des équipements et

des installations affectés aux Travaux Pétroliers

sont imputées aux Coûts Pétroliers au prix de

revient.

6)



Les primes d’assurances et dépenses liées au

règlement des sinistres.



Sont imputées aux Coûts Pétroliers :

a) les primes, commissions et frais relatifs aux

assurances

contractées

pour

couvrir

les

Hydrocarbures extraits, les personnes et les biens

affectés aux Travaux Pétroliers ou pour couvrir la

responsabilité civile du Contracteur à l’égard des

tiers dans le cadre desdits travaux ;

b) les dépenses supportées par le Contracteur lors

d’un sinistre survenu dans le cadre des Travaux

Pétroliers, celles supportées en règlement de

toutes pertes, réclamations, dommages et autres

dépenses annexes non couvertes par les assurances

souscrites ;

c) les dépenses payées en règlement de pertes,

réclamations, dommages ou actions judiciaires,

non couvertes par une assurance et pour lesquelles

le Contracteur n’est pas tenu de souscrire une

assurance. Les sommes recouvrées auprès des

assurances au titre des polices et garanties sont

comptabilisées conformément a l’article 16-3)d)

ci-après.

7) Les dépenses d’ordre juridique

Sont imputées aux Coûts Pétroliers, les dépenses

relatives aux frais de procédure, d’enquête et de

règlement des litiges et réclamations (demandes de

remboursement ou compensation), qui surviennent

à l’occasion des Travaux Pétroliers ou qui sont

nécessaires pour protéger ou recouvrer les biens,

y compris, notamment, les honoraires d’avocats ou



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



d’experts, les frais juridiques, les frais d’enquête

ou d’obtention de la preuve, ainsi que les sommes

versées à titre de règlement transactionnel ou de

liquidation finale de tout litige ou réclamation.

Lorsque de tels services sont effectués par le

personnel du Contracteur ou par des Sociétés

Affiliées, une rémunération correspondant au

temps et aux coûts réellement supportés est incluse

dans les Coûts Pétroliers. Le prix ainsi imputé

pour les services rendus par les Sociétés Affiliées

ne devra pas être supérieur à celui qui aurait été

payé à des tiers pour des services identiques ou

analogues, en termes de qualité et de disponibilité.

8) Les intérêts, agios et charges financières.

Les intérêts, agios, commissions, courtages et autres

charges financières, encourues par le Contracteur,

y compris auprès des Sociétés Affiliées au titre des

dettes, emprunts et autres moyens de financement

liés aux Travaux Pétroliers sont imputés aux Coûts

Pétroliers conformément à l’article 7.4 du Contrat et à

la Réglementation Pétrolière.

9) Les pertes de change.

Sont imputées aux Coûts Pétroliers, les pertes de

change réalisées liées aux emprunts et dettes du

Contracteur ainsi qu’aux opérations de couverture y

afférentes.

Cependant, le Contracteur ne saurait être garanti

contre les risques de change ou manques à gagner

liés à l’origine des capitaux propres investis et à

l’autofinancement. Les pertes éventuellement subies

de ce fait ne peuvent, en aucun cas, être considérées

comme des Coûts Pétroliers. Elles ne peuvent, par

conséquent, être inscrites aux comptes des Coûts

Pétroliers, ni donner droit à récupération. Il en est

de même des primes et frais d’assurances que le

Contracteur viendrait à contracter pour couvrir de

tels risques.

Les pertes de change réalisées et liées aux créances

se rapportant aux Travaux Pétroliers et traitées

directement en monnaie autre que le Dollar sont

également imputables aux Coûts Pétroliers.

ARTICLE 14- AUTRES DEPENSES

1) Les frais exposés à l’occasion des contrôles et

vérifications opérés par le Congo, conformément

aux dispositions du Contrat, sont inclus dans les

Coûts Pétroliers.

2) Les dépenses raisonnablement engagées par le

Contracteur à l’occasion de la tenue des Comités

de Gestion, des Comités de Gestion Extraordinaire

et des Comités d’Evaluation pour l’organisation

de ces Comités et pour permettre au Congo d’y

participer.



27



3) Les charges de fonctionnement non opérationnelles.

Il convient d’entendre par charges de fonctionnement

non opérationnelles, les charges encourues par le

Contracteur au titre de la direction et de la gestion

administrative, financière et commerciale des activités

dont il a la charge et correspondant :

a) d’une part, aux frais de fonctionnement de la direction et des services administratifs, financiers

et commerciaux du Contracteur au Congo, que

ces fonctions soient exercées directement par le

Contracteur ou par des Sociétés Affiliées, à l’amortissement des investissements de caractère général de nature industrielle ou administrative, à

la rémunération des capitaux investis correspondants, et aux frais engagés pour l’accomplissement

des formalités légales liées à la forme sociale du

Contracteur. Une quote-part de ces frais est imputable aux Coûts Pétroliers à leur prix de revient

suivant les méthodes en vigueur du Contracteur ;

b) d’autre part, à l’assistance générale destinée à

couvrir la part équitable des frais de direction

générale et administrative du groupe de l’Opérateur.

Cette assistance générale est imputable aux

Coûts Pétroliers par application au total des

Coûts Pétroliers du Permis, du barème forfaitaire

ci-après :

 1,5 % (un virgule cinq pour cent) des Coûts

Pétroliers correspondant aux Travaux de

Développement, d’Exploitation, Provisions et

Travaux pour Abandon.

4) Les autres dépenses, y compris les dépenses

payées ou encourues à raison du transport des

Hydrocarbures, les Provisions pour Abandon, sont

inclues dans les Coûts Pétroliers. Il s’agit de toutes

les dépenses effectuées ou pertes subies liées à

l’exécution des Travaux Pétroliers conformément

aux usages de l’industrie pétrolière et dont

l’imputation aux Coûts Pétroliers n’est pas exclue

par les stipulations du Contrat ou de la présente

Annexe.

5) Le Contracteur peut imputer aux Coûts Pétroliers

toutes autres dépenses qui n’ont pas été prises en

compte par les stipulations des articles 12 et 13

ci-dessus, dans la mesure où ces dépenses sont

engagées par le Contracteur pour l’exécution des

Travaux Pétroliers conformément aux usages de

l’industrie pétrolière. Ces dépenses comprennent

notamment les dépenses afférentes à toute urgence

concernant la sécurité des personnes et des biens

dans le cadre des Travaux Pétroliers.

6) Les coûts et provisions pour remise en état des

sites.

Les coûts de remise en état des sites seront

récupérables au titre des Coûts Pétroliers dans les

conditions déterminées par l’article 7.5 du Contrat.



28



Journal officiel de la République du Congo



Il s’agit exclusivement :

-



-



a) de la vente de substances connexes ;

b) du transport et du stockage de produits

appartenant aux tiers dans les installations

réalisées dans le cadre des Travaux Pétroliers ;

c) de bénéfices de change réalisés sur les

créances et les dettes du Contracteur dans

les mêmes conditions que les imputations de

même nature au titre de l’article 13 ci-dessus ;

d) des remboursements effectués par les

assureurs, au titre des avaries, pertes ou

sinistres imputés aux Coûts Pétroliers ;

e) de

règlements

transactionnels

ou

de

liquidations, dans la mesure où les dépenses

y afférentes ont été imputées aux Coûts

Pétroliers ;

f) de cessions ou de locations de biens acquis ou

réalisés dans le cadre des Travaux Pétroliers ;

g) de la fourniture de prestations de services,

dans la mesure où les dépenses y afférentes

ont été imputées aux Coûts Pétroliers ;

h) les montants refacturés à d’autres permis

dans le cadre des Travaux Pétroliers ;

i) de rabais, remises et ristournes obtenus, s’ils

n’ont pas été imputés en déduction du prix de

revient des biens auxquels ils se rapportent.



des provisions constituées par le Contracteur en

exécution de l’article 5.5 du Contrat. Ces provisions

sont récupérables dans le trimestre où elles sont

passées ;

des coûts de remise en état des sites effectivement

encourus lors de l’exécution effective des travaux

déduction faite du montant des provisions

constituées dans le cadre de l’article 5.5 du Contrat

correspondant à ces travaux.

ARTICLE 15 - COUTS NON RECUPERABLES



Les paiements effectués en règlement de frais, charges

ou dépenses exclues par les stipulations du Contrat

ou de la présente Annexe ne sont pas pris en compte

et ne peuvent donc donner lieu à récupération.

Ces frais, charges et dépenses comprennent

notamment :

1)



les coûts et dépenses non liés aux Travaux

Pétroliers ;



2)



la Redevance Minière due au Congo conformément

à l’article 11.1 du Contrat, à l’exception de la

Redevance Minière calculée sur les Hydrocarbures

Liquides consommés par le Contracteur au cours

des Travaux Pétroliers.



3)



l’impôt sur les sociétés ;



4)



les intérêts, agios et frais se rapportant aux

emprunts non destinés à financier les Travaux

Pétroliers ;



5)



les intérêts relatifs aux prêts consentis par les

Sociétés Affiliées du Contracteur dans la mesure

où ces intérêts ne sont pas couverts par les

dispositions prévues à l’article 13.8) ci-dessus ;



6)



les pertes de change qui constituent des manques

à gagner résultant de risques liés à l’origine des

capitaux propres et de l’autofinancement du

Contracteur ;



7)



les pénalités ou sanctions pécuniaires prononcées

par le Congo à l’encontre du Contrateur pour non

observation de la réglementation en vigueur.



ARTICLE 16 - CREDIT DES COMPTES DE COUTS

PETROLIERS



ARTICLE 17 - DISPOSITION ET UTILISATION DES

BIENS

1)



Les matériels, équipements, installations et

consommables qui sont inutilisés ou inutilisables

sont retirés des Travaux Pétroliers et mis à

la disposition du Congo par communication

écrite pour être, soit déclassés ou considérés

comme « ferrailles et rebuts », soit rachetés par

le Contracteur pour ses besoins propres, soit

vendus à des tiers ou à ses Sociétés Affiliées.



2)



En cas de cession de matériels aux entités

constituant le Contracteur ou à leurs Sociétés

Affiliées, les prix sont déterminés conformément

aux dispositions de l’article 12. 2), b) de la présente

Annexe, ou, s’ils sont supérieurs à ceux résultant

de l’application dudit article, convenus entre les

Parties. Lorsque l’utilisation du bien concerné

dans les Travaux Pétroliers a été temporaire et ne

justifie pas les réductions de prix fixées à l’article

susvisé, ledit bien est évalué de façon que les

Coûts Pétroliers soient débités d’une charge nette

correspondant à la valeur du service rendu.



3)



Les ventes à des tiers des matériels, équipements,

installations et consommables sont effectuées

par le Contracteur au prix du marché. Tous

remboursements ou compensations accordés à

un acheteur pour un matériel défectueux sont

débités au compte des Coûts Pétroliers dans la

mesure et au moment où ils sont effectivement

payés par le Contracteur.



4)



S’agissant de biens qui appartiennent au Congo

en vertu des stipulations de l’article 13 du

Contrat, le Contracteur communiquera au Comité

de Gestion la liste des biens cédés conformément

au paragraphe 2) ci-dessus.



Pour chaque entité du Contracteur, doivent venir en

déduction des Coûts Pétroliers, notamment :

1)



2)



La valeur des quantités d’Hydrocarbures Liquides

revenant au Contracteur en application des

stipulations de l’article 7 du Contrat, selon leur

valorisation prévue à l’article 9 du Contrat ;

Tous autres recettes, revenus, produits et profits

liés aux Travaux Pétroliers, notamment ceux

provenant :



Edition spéciale N° 3-2017



De mai 2017



5)



Journal officiel de la République du Congo



29



Les ventes ou retraits visés ci-dessus seront

soumis au Comité de Gestion qui en déterminera

les modalités de réalisation.



4)



6)



Lorsque les Coûts Pétroliers restant à récupérer ne

représentent plus que des dépenses d’exploitation,

le produit de ces ventes doit être versé au Congo;

le versement doit intervenir dans les trente (30)

jours suivant la date de l’encaissement du prix

par le Contracteur.



Concernant la prévision de production de l’Année Civile

suivante, cet état présentera un plan de production

détaillant, par gisement et par mois, les quantités

d’Hydrocarbures Liquides et d’Hydrocarbures Gazeux,

dont la production est prévue. En tant que de besoin,

le Contracteur fera parvenir des états rectificatifs.



7)



Lorsqu’un bien est utilisé au bénéfice d’un

tiers ou du Contracteur pour des opérations

non couvertes par le Contrat, les redevances

correspondantes sont calculées à des taux qui,

sauf accord du Congo, ne peuvent être calculés

sur une base inférieure aux prix de revient.



ARTICLE 20 – PRESENTATION



matériels et matières consommables ;

un état prévisionnel des productions et des couts

de production.



Les Programmes de Travaux et Budgets sont découpés

en lignes budgétaires. Les lignes budgétaires sont

ventilées par nature d’opérations : développement,

exploitation, transport, stockage, gros entretien,

autres.



CHAPITRE IV - INVENTAIRE

ARTICLE 21 - SUIVI ET CONTROLE

ARTICLE 18 – INVENTAIRE

Le Contracteur tiendra un inventaire permanent, en

quantités et en valeurs, de tous les biens meubles

et immeubles acquis ou réalisés dans le cadre des

Travaux Pétroliers.

Lorsque des stocks de matériels et matières

consommables ont été constitués dans le cadre

des Travaux Pétroliers, le Contracteur procédera, à

intervalles raisonnables, mais au moins une fois par

an, aux inventaires physiques, suivant ses méthodes

en vigueur d’inventaires tournants.

Le Contracteur communiquera au Congo la date

prévisionnelle des inventaires. Si le Congo souhaite

participer à une de ces opérations d’inventaires

tournants, il en informe l’Opérateur et la date en est

fixée d’un commun accord.

Le rapprochement de l’inventaire physique et de

l’inventaire comptable, tel qu’il résulte des comptes,

sera fait par le Contracteur. Un état détaillant les

différences, en plus ou en moins, sera fourni au

Congo.

Le Contracteur apportera les ajustements nécessaires

aux comptes dès la fin des opérations d’inventaire.

CHAPITRE V - PROGRAMMES DE TRAVAUX

ET BUDGETS ANNUELS

ARTICLE 19 - REGLES GENERALES

Le Contracteur soumet au Comité de Gestion les

Programmes de Travaux et Budgets conformément

à l’article 5 du Contrat. Ces Programmes de

Travaux et Budgets correspondants, qui seront, au

besoin, expliqués et commentés par le Contracteur,

comporteront, notamment :

1)

2)

3)



un état estimatif détaillé des coûts, par nature ;

un état valorisé des investissements, par grosses

catégories ;

une estimation des variations des stocks des



Les Programmes de Travaux et Budgets indiqueront,

en outre, les réalisations et les prévisions de

clôture de l’Année Civile en cours, et comporteront

des explications sur les écarts significatifs entre

prévisions et réalisations, par ligne budgétaire. Sont

considérés comme significatifs les écarts de plus de

dix (10) pourcent ou d’un montant égal ou supérieur

à un million (1,000,000.00) de Dollars.

Dans les quarante-cinq premiers jours de l’Année, le

Contracteur fait parvenir au Congo la liste des comptes

analytiques constituant chaque ligne budgétaire,

avec mise à jour chaque trimestre, si nécessaire, de

manière à permettre la reconstitution des réalisations

se rapportant aux lignes budgétaires des Programmes

de Travaux et Budgets annuels approuvés.

CHAPITRE VI - VERIFICATION DES COMPTES

ARTICLE 22 - DROIT D’AUDIT GENERAL

Le Congo peut vérifier la comptabilité des Coûts

Pétroliers, soit par ses propres agents, soit

par l’intermédiaire d’un cabinet international

indépendant.

A cet effet, le Congo et le Contracteur s’informent

mutuellement des périodes qui leur conviennent pour

procéder à ces vérifications et les dates auxquelles

celles-ci auront lieu sont arrêtées, autant que possible,

d’un commun accord, dans la limite des délais de

prescription prévus à l’article 5.7 du Contrat.

Les sections de la comptabilité analytique du

Contracteur qui enregistrent des dépenses relatives

à la fois aux Travaux Pétroliers et à d’autres activités

ne relevant pas du Contrat, feront l’objet d’une

vérification par l’intermédiaire des commissaires aux

comptes du Contracteur requis à cet effet, afin qu’ils

puissent certifier que les dispositions du Contrat et

de la présente Annexe sont bien appliquées et que les

procédures comptables et financières du Contracteur

sont correctement suivies et appliquées sans

discrimination et de manière équitable aux diverses



30



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



opérations concernées. Ces certificats seront mis à la

disposition du Congo annuellement.



1)



Les frais d’assistance facturés par les Sociétés

Affiliées aux entités constituant le Contracteur, feront

l’objet de la fourniture à la demande du Congo d’un

certificat du cabinet international chargé de certifier

les comptes des sociétés concernées. Ce cabinet

devra certifier que les frais imputés aux opérations

pétrolières ont été déterminés de manière équitable

et non discriminatoire. Les prestations d’assistance

fournies par les Sociétés Affiliées aux entités

constituant le Contracteur doivent être certifiées, par

ledit cabinet, comme ayant été facturées sans élément

de profit pour lesdites Sociétés Affiliées. Les frais

des commissaires aux comptes seront payés par le

Contracteur en tant que frais récupérables.



ARTICLE 25 ETAT DES VARIATIONS DES

COMPTES D’IMMOBILISATIONS ET DES STOCKS

DE MATERIEL ET DE MATIERES CONSOMMABLES



Les Coûts Pétroliers enregistrés au cours de toute

Année Civile seront considérés comme exacts et

sincères, selon les dispositions de l’article 5.7 du

Contrat. Le Congo peut procéder à une nouvelle

vérification des seules écritures concernées par toute

réserve écrite ainsi exprimée par le Congo et pour

laquelle un désaccord subsiste après soumission au

Comité de Gestion. Ces comptes demeureront ouverts

jusqu’à l’achèvement de la nouvelle vérification et

jusqu’à ce que le désaccord soit réglé conformément à

l’article 5.7 du Contrat.

CHAPITRE VII - ETATS DES REALISATIONS –

SITUATIONS - COMPTES-RENDUS

ARTICLE 23 - ETATS OBLIGATOIRES

Outre les états et informations prévus par ailleurs,

le Contracteur fera parvenir au Congo, dans les

conditions, formes et délais indiqués dans les

articles ci-après, le détail des opérations et travaux

réalisés, tels qu’ils sont enregistrés dans les comptes,

documents, rapports et états tenus ou établis par lui

et relatifs aux Travaux Pétroliers.

ARTICLE 24 - ETAT DES TRAVAUX

DEVELOPPEMENT ET D’EXPLOITATION



DE



Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chacun

des trois (3) premiers trimestres de l’Année Civile et

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du

quatrième trimestre, le Contracteur fait parvenir au

Congo un état des réalisations indiquant notamment,

pour le trimestre civil précédent, le détail et la nature

des travaux de développement et d’exploitation

effectués sur le Permis et les dépenses s’y rapportant,

en distinguant notamment les travaux relatifs :

1) aux forages de Développement, par campagne

de forage ;

2) aux installations spécifiques de production ;

3) aux forages de production, par campagne de

forage ;

4) aux installations et moyens de transport des

Hydrocarbures ;

5) aux

installations

de stockage

des

Hydrocarbures, après traitement primaire ;



à la remise en état des sites d’exploitation dont

l’abandon est programmé.



Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chacun

des trois (3) premiers trimestres de l’Année Civile et

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du

quatrième trimestre, le Contracteur fait parvenir au

Congo un état des réalisations indiquant notamment,

pour le trimestre civil précédent, les acquisitions

et créations d’immobilisations, de matériels et de

matières consommables nécessaires aux Travaux

Pétroliers, par gisement et par grandes catégories,

ainsi que les sorties (cessions, pertes, destructions,

mises hors service) de ces biens.

ARTICLE 26 - ETAT DE PRODUCTION DU MOIS

Cet état doit être envoyé au Congo conformément à

l’article 16.1 du Contrat au plus tard le 28ème jour de

chaque mois pour le mois précédent.

Il indiquera les quantités d’Hydrocarbures produites

effectivement au cours du mois précédent et la part

de cette production revenant à chacune des Parties

calculée sur des bases provisoires en application des

dispositions du Contrat.

ARTICLE 27 - ETAT DE LA REDEVANCE

Cet état doit parvenir au Congo dans les soixante (60)

jours suivant la fin de chacun des trois (3) premiers

trimestres de l’Année Civile et dans les quatre-vingtdix (90) jours suivant la fin du quatrième trimestre.

Il indiquera les quantités d’Hydrocarbures enlevées

au titre de la Redevance Minière, les quantités

d’Hydrocarbures consommées par le Contracteur

dans les Travaux Pétroliers au cours du trimestre

civil, ainsi que les sommes payées par le Contracteur

au titre de la redevance sur ces dernières quantités.

ARTICLE

28

ETAT

DES

QUANTITES

D’HYDROCARBURES TRANSPORTEES AU COURS

DU MOIS

Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème

jour de chaque mois pour le mois précédent.

Il

indiquera

les

quantités

d’Hydrocarbures

transportées au cours du mois précédent, entre le

gisement et le point d’exportation ou de livraison,

ainsi que l’identification des canalisations utilisées et

le prix du transport payé lorsque celui-ci est effectué

par des tiers. L’état indiquera, en outre, la répartition

provisoire résultant de l’article 26 ci-dessus entre les

Parties des produits ainsi transportés.

ARTICLE 29 - ETAT DES ENLEVEMENTS DU MOIS

Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème

jour de chaque mois pour le mois précédent.



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



Il indiquera les qualités d’Hydrocarbures Liquides

enlevées pour exportation ou livraison par chaque

Partie ou remises à elle, au cours du mois précédent,

en application des stipulations du Contrat.

En outre, chaque entité constituant le Contracteur,

fera parvenir au Congo, dans le même délai et

pour son propre compte, un état des quantités de

chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides qu’elle a

enlevées pour exportation ou livraison, en donnant

toutes indications concernant chaque opération

d’enlèvement ou de livraison (acheteur, navire, prix,

destination finale, etc.).

En annexe à cet état, seront jointes toutes autres

informations relatives aux ventes commerciales

de chaque entité du Contracteur, notamment les

connaissements et les factures dès qu’elles sont

disponibles.

Le Congo pourra, moyennant un préavis raisonnable,

avoir accès aux contrats de vente des Hydrocarbures

à des tiers.



31



ARTICLE 32 ETAT DES BIENS MEUBLES

ET IMMEUBLES ACQUIS, CREES, LOUES OU

FABRIQUES

Le Contracteur tiendra en permanence dans la

Comptabilité un état détaillé de tous les biens meubles

et immeubles acquis, créés, loués ou fabriqués pour

les besoins des Travaux Pétroliers, en distinguant ceux

qui sont propriété du Congo en vertu des stipulations

de l’article 13 du Contrat et les autres.

Cet état comporte la description et l’identification

de chaque bien, les dépenses s’y rapportant, le

prix de revient et la date d’acquisition, de création

ou de fabrication, et, le cas échéant, la date de fin

d’affectation aux Travaux Pétroliers (sortie) et le sort

qui lui est réservé dans ce dernier cas.

L’état susvisé est transmis au Congo au plus tard le

90ème jour de chaque Année Civile pour l’Année Civile

précédente.

CHAPITRE VIII - DECLARATIONS

ET QUITUS FISCAUX



ARTICLE 30 - ETAT DE RECUPERATION DES

COÛTS PETROLIERS



ARTICLE 33 - DECLARATIONS FISCALES



Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chacun

des trois (3) premiers trimestres de l’Année Civile et

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du

quatrième trimestre, le Contracteur fait parvenir au

Congo un état des réalisations présentant, pour le

trimestre précédent, le détail du compte des Coûts

Pétroliers permettant, notamment, de faire ressortir

pour chaque Entité du Contracteur :



Chaque Entité du Contracteur transmet au Congo un

exemplaire de toutes les déclarations qu’elle est tenue

de souscrire auprès des administrations fiscales

chargées de l’assiette des impôts, notamment celles

relatives à l’impôt sur les sociétés, accompagnées de

toutes les annexes, documents et justifications qui y

sont joints. Les déclarations fiscales seront établies

en Dollars.



1) les Coûts Pétroliers restant à récupérer au

début du trimestre ;

2) les Coûts Pétroliers afférents aux activités du

trimestre ;

3) les Coûts Pétroliers récupérés au cours du

trimestre avec indication, en quantités et en

valeur, de la production affectée à cet effet ;

4) les Coûts Pétroliers restant à récupérer à la fin

du trimestre.



Chaque Entité du Contracteur préparera et déposera

une déclaration de revenus couvrant son impôt sur

les sociétés et la soumettra au Congo avec toute la

documentation requise à titre de pièces justificatives

de ses obligations en matière d’impôt sur les sociétés.

A la réception de ces déclarations de revenus ainsi

que des pièces justificatives, le Congo fournira

gratuitement à chaque Entité du Contracteur les

quittances officielles accusant réception du paiement

de l’impôt sur les sociétés émises au nom de chaque

Entité du Contracteur par les autorités fiscales

compétentes du Congo.



ARTICLE 31 - INVENTAIRE DES STOCKS

D’HYDROCARBURES LIQUIDES

Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème

jour de chaque mois pour le mois précédent.

Il indiquera pour le mois précédent par lieu de stockage

et pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides :

1)

2)

3)

4)



les

les

les

les



stocks du début du mois ;

entrées en stock au cours du mois ;

sorties de stock au cours du mois ;

stocks à la fin du mois.



Il est entendu que l’impôt sur les sociétés tel que défini

à l’article 11.2 du Contrat, sera versé à l’échéance

par le Congo, aux autorités fiscales compétentes, le

montant d’impôt sur les sociétés évoqué ci-dessus, au

nom et pour le compte des Entités du Contracteur. Il

ne pourra être réclamé en aucune circonstance aux

Entités du Contracteur, de règlement quelconque

au titre de l’impôt sur les sociétés. Les déclarations

fiscales annuelles seront établies en Dollars par

chaque Entité du Contracteur. Les quitus fiscaux

correspondants seront établis au nom de chacune des

Entités du Contracteur auxquelles ils seront remis.



32



Journal officiel de la République du Congo



ANNEXE II - REGIME DOUANIER ET FISCAL

ARTICLE 1. REGIME

TATION



DOUANIER



A



L’IMPOR-



-



Conformément à l’Article 11.4 du Contrat, pendant

la durée du Contrat, le Contracteur bénéficie des

avantages douaniers ci-après :



-



A - Admission en franchise totale

Sont admis en franchise totale de tous droits et taxes

d’entrée, les matériels, matériaux, produits, machines,

équipements et outillages nécessaires aux Travaux

Pétroliers en vertu des Articles 2 et 3 du Contrat et

effectivement affectés aux Travaux Pétroliers, sous

réserve des dispositions de l’Article 4 du Contrat. Cette

franchise s’applique aux importations effectuées par

l’Opérateur pour le compte du Contracteur, par les

tiers pour son compte et par ses sous-traitants.



-



-



A1) Matériels de forage et de sondage

-



-



-



-



-



- Matériels de surface :

Outillage de maintenance ;

Matériels et équipements électriques dont

les câbles ;

- Matériels de laboratoire de production ;

- Matériels et équipements de télécommunication sur sites pétroliers d’exploration,

-



Groupes incendie et extincteurs de toute

capacité ;

Chaussures, casques et gilets de

sauvetage ;

Matériels de laboratoire ;

Matériels de fonds ;

Tubage de puits, têtes de puits de

production, duses, manifold, gare de

racleurs et racleurs ;

Matériels de contrat de production ;

Jackets, structures immergées et flottantes, dont FPU, TLP et autres ;

Matériels de logistique :

- Matériels de navigation et d’amarrage ;

- Câbles et flexibles sous-marins et

accessoires, matériels et consommables

de réparation ;

- Pièces détachées pour véhicules utilitaires et véhicules de service.



A3) Autres matériels et produits



A2) Matériels et équipements de production

- Matériels et produits chimiques pour le

traitement du pétrole brut et des eaux de

rejet ;

- Matériels de stockage et d’expédition ;

- Matériaux de construction off & on-shore sur

sites de production, y compris des bureaux ;

- Matériels

de

traitement

des

données

techniques ;



de production, de traitement et de stockage ;

Appareils et équipements de climatisation

pour locaux sur sites pétroliers d’exploration, de production, de traitement et de

stockage ;

Matériels et équipements de radioguidage

et faisceaux hertziens ;

Revêtements industriels, peintures spécifiques pour l’entretien des plateformes et

équipements pétroliers ;



- Matériels de sécurité :



Le régime de la franchise s’applique aux ensembles,

sous-ensembles, leurs pièces de rechange, les

produits et les consommables suivants :



- Substructures et équipements spécifiques

d’appareils, bateaux et barges de forage ;

- Équipements de plancher ;

- Équipements pour la fabrication et le

traitement des boues et ciments de forage ;

- Produits rentrant dans la fabrication des

boues et ciments de forage et emballage de ces

produits ;

- Treuils de forage ;

- Équipements anti-éruption et de lutte contre

l’incendie notamment les extincteurs de toute

capacité ;

- Tubage de puits et équipements de tubage,

d’habillage de colonne et cimentation ;

- Équipements de mesure ;

- Têtes de puits et équipements ;

- Équipements de surface ;

- Équipements d’essais de puits.



Edition spéciale N° 3-2017



-



« Catering » destiné aux appareils, bateaux et

barges de forage et aux barges de travail, barges

de base vie, aux sites pétroliers d’exploration,

de production, de traitement et de stockage ;

Lubrifiants destinés à l’entretien et au

fonctionnement des machines affectées à la

recherche, l’exploitation, le stockage et au

transport des hydrocarbures ;

Carburants, dont notamment le diesel,

destinés au fonctionnement des machines

affectées à la recherche, l’exploitation, le

stockage, au transport des hydrocarbures,

aux supply boats exclusivement destinés au

transport du matériel et du personnel ;

Ordinateurs et calculatrices de tout type, leurs

accessoires (logiciels, imprimantes, lecteurs,

lecteurs de disquettes, disques durs, traceurs,

modems, écrans, câbles et prises, réseaux

et équipements de connexions, matériels de

sauvegarde, onduleurs et climatiseurs) et

supports de stockage (disquettes, disques

externes, clés USB…) ;

Equipements audiovisuels, matériels et accessoires destinés à la formation ;

Matériels et équipements hospitaliers, médicaments.



Cette liste est non limitative. Il convient de se réserver la

possibilité de la remettre périodiquement à jour, dans



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



le même esprit, pour prendre en compte notamment

l’évolution des techniques et la commercialisation de

nouveaux matériels.



-



(B) - Admission temporaire normale avec dispense

de caution

Sont importés sous le régime de l’admission

temporaire normale, par l’Opérateur pour le compte du

Contracteur, par les tiers pour son compte et par ses

sous-traitants, tous matériels, matériaux, produits,

machines, équipements et outillages, nécessaires

aux Travaux Pétroliers en vertu des Articles 2 et 3 du

Contrat et à condition que ces biens soient destinés,

et effectivement affectés aux Travaux Pétroliers, et à

condition qu’ils soient appelés à être réexportés à la

fin de leur utilisation. Si de tels biens sont perdus

ou mis en rebut, l’Opérateur fournit une déclaration

sous serment à cet effet, et aucun droit ni taxe ne

sera perçu.

Si pour des raisons opérationnelles de tels biens sont

appelés à rester au Congo, une requalification en

importation définitive (IM4) est possible en franchise

des droits et taxes, sous réserve de justification par

l’Opérateur.

La liste des biens importés en admission temporaire

dans le cadre du Contrat avec dispense de caution est

la suivante :

-



-



-



Appareils, bateaux et barges de forage ;

Barges de travail, barge de base vie, bateaux de

livraison, vedettes de tout tonnage, embarcation

de liaison et bateaux de sauvetage ;

Aéronefs ;

Véhicules automobiles utilitaires et de service

propriété de l’Opérateur (véhicules de service

pour le personnel, de transport de personnel,

de transport et de manutention de matériels) ;

Plus généralement, tous les matériels importés

temporairement par l’Opérateur dans le cadre

de ses activités de recherche, d’exploitation, de

stockage et de transport des hydrocarbures.



(C) Admission au taux réduit

Sous les mêmes conditions que ci-dessus, sont admis

au taux global réduit à 5 % des droits et taxes exigibles

à l’importation, les équipements suivants :

-



Vêtements de travail (combinaisons, cirés,

bottes, gants) ;

Papier tirage grand format se présentant sous

forme de rouleau et papier informatique.

Matériaux de construction on-shore, en dehors

des sites de production et/ou de stockage,

y compris pour construction de bureaux à

l’usage de l’Opérateur.



-



33



Tous matériels, équipements, pièces détachées

et accessoires destinés aux logements du

personnel de l’Opérateur ;

Vivres et boissons autres que ceux spécifiés

au paragraphe A3 ;

Matériels, équipements et fournitures de bureau autres que ceux spécifiés au paragraphe

A 3.



ARTICLE 2. REGIME

L’EXPORTATION



DOUANIER



Le Contracteur est exonéré de toutes taxes à

l’exportation pour les Hydrocarbures, les matériels,

accessoires et pièces de rechange en réparation, les

échantillons de brut, d’huile, de produits chimiques,

carottes, prélèvements et échantillons géologiques,

les matériels sous garantie rentrant dans le cadre

d’activités de recherche, d’exploitation, de stockage et

de transport des Hydrocarbures du Contracteur.

ARTICLE 3. REGIME DOUANIER APPLICABLE

AUX SOUS-TRAITANTS DE L’OPERATEUR

Sous réserve du respect de leurs obligations en

matière douanière, les sous-traitants de l’Opérateur,

et les tiers importateurs pour son compte, sous réserve

de produire une attestation délivrée par l’Opérateur

et approuvée par l’Administration des Douanes,

bénéficient des régimes d’importation et d‘exportation

définis ci-dessus.

ARTICLE 4. REGIME FISCAL

Pendant la durée du Contrat, le Contracteur sera

exclusivement assujetti à l’impôt sur les sociétés et

aux redevances minières et superficiaires suivant les

modalités prévues aux articles 11.1 à 11.3 du Contrat.

En conséquence, pendant la durée visée ci-dessus, le

Contracteur sera exonéré de tous autres impôts, taxes,

droits, contributions, redevances et prélèvements de

toute nature, en vigueur à la date d’effet du Contrat

ou qui seraient créés ultérieurement.

En particulier, le Contracteur sera, entre autres,

exonéré de la contribution des patentes, de l’impôt

sur le revenu des valeurs mobilières pour les sommes

reçues et versées par le Contracteur, de tous droits

d’enregistrement et de timbre, des contributions

foncières des propriétés bâties et non bâties, de la taxe

sur la valeur ajoutée et de la taxe sur les mouvements

de fonds.

En outre, le Congo garantit aux Entités du Contracteur,

à leurs sociétés affiliées, à leurs actionnaires et à

leurs fournisseurs, pour la durée du Contrat, le droit

de contracter à l’étranger les emprunts nécessaires à

l’exécution des Travaux Pétroliers.



(D) Admission au droit commun

ANNEXE III

Les entités composant le Contracteur payeront les

droits et taxes de douane sous le régime du droit

commun applicable aux biens importés suivants :



A



DECRET D’ATTRIBUTION



34



Journal officiel de la République du Congo



AVENANT N°1 AU CONTRAT DE PARTAGE

DE PRODUCTION



PERMIS TCHIBOUELA II



ENTRE



LA RÉPUBLIQUE DU CONGO



LA SOCIETE NATIONALE DES

PETROLES DU CONGO



PERENCO CONGO S.A.



HEMLA E&P CONGO



KONTINENT CONGO



AFRICA OIL & GAS CORPORATION



PETRO CONGO S.A.

KONTINENT



AVENANT N°1 AU CONTRAT DE PARTAGE DE

PRODUCTION TCHIBOUELA II

ENTRE

La REPUBLIQUE DU CONGO (ci-après désignée

le « Congo »), représentée par Monsieur Jean-Marc

THYSTERE-TCHICAYA, Ministre des Hydrocarbures,

et Monsieur Calixte NGANONGO, Ministre des

Finances, du Budget et du Portefeuille Public, dûment

habilités aux fins des présentes,

D’une part,

ET



Edition spéciale N° 3-2017



postale 746, Pointe-Noire, République du Congo,

immatriculée au registre du commerce et du crédit

mobilier de Pointe-Noire sous le numéro RCCM

CG/PNR/15B428, représentée par Monsieur Louis

HANNECART, son Directeur Général,

La société HEMLA E&P CONGO (ci-après désignée

« HEMLA »), société anonyme avec conseil

d’administration au capital social de 1 000 000 000

de FCFA, dont le siège social est situé à 27, avenue

Amilcar Cabral, Côte Mondaine, boîte postale 2722,

Pointe Noire, immatriculée au registre du commerce

et du crédit mobilier de Pointe Noire sous le numéro

RCCM CG/PNR/16B1414,, représentée par Eyas A.A.

ALHOMOUZ RANDA, son Directeur Général,

La société KONTINENT CONGO (ci-après désignée

« KONTINENT »), société anonyme avec conseil

d’administration au capital de 100 000 000 de FCFA,

dont le siège social est sis 3 boulevard Denis SASSOUNGUESSO, boîte postale 964, Brazzaville, République

du Congo, immatriculée au Registre du Commerce

et du Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal de

Commerce de Brazzaville sous le numéro RCCM 14 B

4889, représentée par Monsieur Yaya MOUSSA, son

Directeur Général,

La société AFRICA OIL & GAS CORPORATION,

(ci-après désignée « AOGC »), société anonyme

avec conseil d’administration au capital social de

100 000 000 FCFA, dont le siège social est sis Passage

à niveau, Rue Mbochis Moungali, boîte postale 15073,

Brazzaville, République du Congo, immatriculée au

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe

du Tribunal de Commerce de Brazzaville sous le

numéro RCCM 10 B 2401, représentée par Monsieur

Pierre Narcisse LOUFOUA, son Directeur Général,

La société

PETRO

CONGO

S.A., (ci-après

dénommée « PETCO »), société anonyme avec conseil

d’administration au capital social de 50 000 000 de

FCFA, dont le siège social est sis 26 rue Sikou Doume,

Quartier Ndji-Ndji, boîte postale 1225, Pointe-Noire,

République du Congo, immatriculée au Registre du

Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal

de Commerce de Pointe-Noire sous le numéro RCCM

14 B 734, représentée par Monsieur Meddy Espérance

LIPIKA EDRE, son Directeur Général,

Ci-après désignées collectivement le « Contracteur »

ou individuellement une « Entité du Contracteur »,



La SOCIETE NATIONALE DES PETROLES DU

CONGO (ci-après désignée « SNPC »), établissement

public à caractère industriel et commercial, dont

le siège social est sis Boulevard Denis SASSOUNGUESSO, boîte postale 188, Brazzaville, République

du Congo, immatriculée au Registre du Commerce et

du Crédit Mobilier de Brazzaville sous le numéro BZVCGO-RCCM-02-B-018, représentée par Monsieur

Jérôme KOKO, son Directeur Général, Président du

Directoire,



D’autre part,



A.



Le permis d’exploitation « Tchibouela » est arrivé

à échéance (ci-après le « Permis Expiré ») ;



La société PERENCO CONGO S.A. (ci-après désignée

« PERENCO CONGO » ou l’« Opérateur »), société

anonyme avec conseil d’administration au capital

social de 500 000 000 de FCFA, dont le siège social

est situé à Concession Liliane, quartier Ndjindji, boîte



B.



Constatant l’existence de réserves en

hydrocarbures pouvant encore faire l’objet

d’une exploitation économiquement rentable

dans les zones couvertes par le Permis

Expiré, le Congo a autorisé la poursuite de



Le Congo, SNPC, PERENCO CONGO, HEMLA,

KONTINENT, AOGC et PETCO étant ci-après dénommés

collectivement les « Parties » ou individuellement une

« Partie ».

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE :



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



l’exploitation jusqu’à la date d’aboutissement

du processus d’attribution d’un nouveau

permis d’exploitation couvrant la zone

géographique du Permis Expiré ;

C.



D.



E.



Le 14 juillet 2015, le Congo a ainsi signé un

accord relatif au régime applicable aux permis

d’exploitation « Tchendo II », « Tchibouela

II » et « Tchibeli-Litanzi II » à compter du

1er janvier 2015 avec un groupe contracteur

composé des sociétés SNPC (titulaire), Total

E&P Congo (opérateur), Eni Congo S.A., Africa

Oil & Gas Corporation, Petro Congo S.A. et

Kontinent Congo S.A.;

Un contrat de partage de production relatif au

permis d’exploitation « Tchibouela II » avec effet

au 1er janvier 2015 a été signé le 14 juillet 2015

entre le Congo et le groupe contracteur visé au

paragraphe C ci-dessus (le « Contrat ») ;

Dans le cadre de la restructuration de

leurs activités en République du Congo, les

sociétés Total E&P Congo (opérateur) et Eni

Congo S.A. ont décidé de renoncer à leurs

participations dans le Contrat avec effet

au 31 décembre 2016. Par lettre référencée

16X11854/MHC/CAB du 30 décembre 2016,

le Ministre en charge des Hydrocarbures a

pris acte de leur désengagement et de la fin de

leurs droits et obligations au titre du permis

d’exploitation « Tchibouela II » ;



J.



35



Par ailleurs, les Entités du Contracteur

arrêteront entre elles un accord d’association

établissant leurs droits et obligations respectifs

pour la réalisation des Travaux Pétroliers sur

le Permis (le « Contrat d’Association »).



K.

IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:

1.

Entités du Contracteur

A compter du 1er janvier 2017, les Entités du

Contracteur sont les suivantes, avec les intérêts

respectifs dans le Permis tel qu’indiqués ci-dessous :

- SNPC (Titulaire): 15% ;

-



PERENCO CONGO : 40% ;



-



HEMLA: 20% ;



-



KONTINENT: 10% ;



-



AOGC : 10%; et



-



PETCO : 5%.



2.

Amendements du Contrat

Les Parties conviennent d’apporter les modifications

suivantes aux dispositions du Contrat.

2.1

Modifications à l’Article 1

2.1.1 Les nouvelles définitions suivantes

insérées à l’article 1, par ordre alphabétique :



sont



F.



Sur la base de ce qui précède, le Congo a

lancé une procédure d’appel d’offres afin de

reconstituer le groupe contracteur à compter

du 1er janvier 2017 ;



« Accord » désigne l’accord relatif au

régime applicable aux permis d’exploitation

Tchendo II, Tchiboula II et Tchibeli-Litanzi

II signé le 9 février 2017 entre les Parties et

figurant en Annexe IV du Contrat. »



G.



Le 29 novembre 2016, le Congo a constitué

un nouveau groupe contracteur pour le

permis d’exploitation « Tchibouela II » (ciaprès le « Permis ») composé des sociétés

SNPC (titulaire), PERENCO CONGO, HEMLA,

KONTINENT, AOGC et PETCO (ensemble

les « Entités du Contracteur »), avec effet

à compter du 1er janvier 2017 les intérêts

respectifs des Entités du Contracteur dans

le Permis sont de quinze pourcent (15%)

pour la SNPC, quarante pour cent (40 %)

pour PERENCO CONGO, vingt pour cent (20

%) pour HEMLA, dix pour cent (10 %) pour

KONTINENT, dix pour cent (10%) pour AOGC

et cinq pour cent (5%) pour PETCO ;



« Annexe » désigne une annexe du

Contrat. Les Annexes sont énumérées à

l’article 26 du Contrat.»



H.



I.



Dans un accord en date du 9 février 2017

(l’« Accord »), le Congo et les Entités du

Contracteur ont négocié et arrêté les modalités

de leur coopération et les amendements devant

être apportés au Contrat;

Le Congo et les Entités du Contracteur ont

ainsi convenu des conditions et modalités du

présent avenant n°1 au Contrat, incorporant

les dispositions convenues dans l’Accord

(ci- après l’ « Avenant n°1 ») ;



Toutes les références à une « annexe » du

Contrat sont remplacées par « Annexe ».

Les autres définitions figurant à l’article 1.1

sont renumérotées en conséquence.

2.1.2 Les définitions suivantes figurant à l’article 1

sont supprimées :

« Comité de Gestion Extraordinaire »

désigne le comité de gestion statuant sur

la fin du Permis Tchibouela et l’attribution

du Permis. »

« Contrat de Partage de Production

PNGF » a la signification qui lui est donnée

au paragraphe C du préambule. »

« Convention » a la signification qui lui est

donnée au paragraphe A du préambule. »

« Protocole d’Accord » a la signification

qui lui est donnée au paragraphe G du

préambule. »



36



Journal officiel de la République du Congo



Par conséquent, toutes les références à

ces termes dans le Contrat sont également

supprimées.



-



HEMLA: 20% ;



-



KONTINENT: 10% ;



Les autres définitions figurant à l’article 1.1

sont renumérotées en conséquence.



-



AOGC : 10%; et



-



PETCO : 5%. »



2.1.3 Les définitions suivantes figurant à l’article 1.1

sont modifiées et remplacées par celles qui suivent :



2.3



Modifications à l’article 5



« Code des Hydrocarbures » désigne la

loi n°28-2016 du 12 octobre 2016 portant

code des hydrocarbures. »



2.3.1 Après l’article 5.2, un nouvel article 5.3 est

inséré de la façon suivante :



« Contracteur » désigne l’ensemble

constitué par la SNPC, PERENCO CONGO,

HEMLA, KONTINENT, AOGC, PETCO et

toute autre entité à laquelle la SNPC,

PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,

AOGC ou PETCO pourrait céder un intérêt

dans les droits et obligations du Contrat. »



« L’Opérateur inclura dans chaque

Programme de Travaux une stratégie

de mise en œuvre des obligations de

contenu local prévues par le Code des

Hydrocarbures.

L’exécution

de

ces

obligations de contenu local fera l’objet

d’une évaluation et d’une approbation

périodique du Comité de Gestion au même

titre que le Programme de Travaux et le

Budget. »



« Contrat » désigne le présent contrat de

partage de production et ses Annexes, tels

que consolidés et amendés sur la base des

dispositions de l’Accord ainsi que toute

modification qui pourrait y être apportée

ultérieurement. »

« Décret d’Attribution » désigne le décret

d’attribution figurant à l’Annexe III du

Contrat. »

« Première Période » désigne la période

qui débute à compter du 1er janvier 2017

et allant jusqu’au mois calendaire au cours

duquel la Production Nette cumulée depuis

le 1er janvier 2017 atteint dix millions

(10.000.000) de Barils. »

« Provisions pour Abandon » désigne

les provisions annuelles constituées par le

Contracteur conformément aux articles 5.6

et 5.7 afin de financer les coûts afférents

aux Travaux pour Abandon et réhabilitation

des sites. »

2.2



Edition spéciale N° 3-2017



Modifications à l’article 2



2.2.1 Le titre de l’article 2 est modifié et remplacé

par ce qui suit :



« Objet du Contrat – Participations »

2.2.2 Après le premier paragraphe, désormais

numéroté 2.1, un nouvel article 2.2 est inséré

comme suit :

« A compter de la Date d’Effet, les intérêts

respectifs des Entités du Contracteur dans

le Permis sont :

-



SNPC (Titulaire): 15% ;



-



PERENCO CONGO : 40% ;



La numérotation de l’article 5 est modifiée en

conséquence.

2.3.2 Les paragraphes 1 et 2 de l’article 5.6 cidessous sont supprimés :

« Les Provisions pour Abandon constituées

jusqu’à la Date d’Effet par TEP Congo

et Eni Congo conformément au Contrat

de Partage de Production PNGF afin de

couvrir les coûts afférents à l’abandon

et au démantèlement des installations

situées dans la zone couverte par le

Permis Tchibouela seront reportées dans

la comptabilité du Permis. Les modalités

de gestion de ces Provisions pour Abandon

seront fixées d’accord parties.

La valeur des Provisions pour Abandon

constituées jusqu’au 31 décembre 2014 est

de cent cinquante millions deux cent mille

(150.200.000) Dollars (y compris intérêts).

La valeur définitive des Provisions pour

Abandon constituées à la Date d’Effet sera

arrêtée à l’occasion du Comité de Gestion

Extraordinaire d’ouverture du Permis. »

2.3.3 A la fin de l’article 5.6 une troisième phrase

est insérée ainsi que suit:

« Le Congo garantit et s’engage à ce que le

Contracteur ne puisse être tenu responsable

pour la constitution, la gestion et, le cas

échéant, la restitution des provisions pour

abandon au titre de la période antérieure à

la Date d’Effet. »

2.3.4 L’Article 5.8 est modifié de la façon suivante :

Le troisième paragraphe de l’article 5.8 est

modifié et remplacé par ce qui suit :



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



« Pour une Année Civile donnée, le Congo

dispose d’un délai de vingt-quatre (24)

mois à compter de la date de validation par

le Comité de Gestion des comptes définitifs

pour l’Année Civile en vérification pour

effectuer en une (1) seule fois ces examens

et vérifications. »



2.5



« L’Opérateur, pour le compte du Contracteur,

présentera au Congo, dans un délai raisonnable,

un plan de redéveloppement

visant à

augmenter la production et la récupération des

réserves en hydrocarbures du Permis. Dans ce

cadre, les Parties se retrouveront pour examiner

les propositions d’adaptation de certaines

dispositions du cadre fiscal applicable au

Permis ».

2.6



2.4



«, quel que soit le niveau de production. »

2.7



« Hydrocarbures Gazeux »



Modifications à l’article 11



Un nouvel article 11.5 ci-dessous est ajouté après

l’Article 11.4 :

«Le Congo garantit et s’engage à ce que le

Contracteur ne puisse être tenu responsable au

titre des obligations fiscales liées à la période

antérieure à la Date d’Effet. »



Modifications à l’article 6



2.4.1 Le titre de l’article 6 est modifié et remplacé

par ce qui suit :



Modifications à l’article 8



A la fin de la dernière phrase de l’article 8.1, le membre

de phrase suivant est ajouté :



Le paragraphe suivant est ajouté à la fin de

l’article 5.8:

« Le Congo garantit et s’engage à ce

que le Contracteur ne puisse être tenu

responsable pour la gestion et le traitement

des coûts pétroliers dans le cadre de la

période antérieure à la Date d’Effet. »



Modifications à l’article 7



L’article 7.6 suivant est ajouté à la fin de l’article 7 :



Le quatrième paragraphe de l’article 5.8 est

modifié comme suit :

« Le Congo peut exercer son droit de

vérification pour plusieurs exercices

antérieurs jusqu’à un maximum de deux

(2) Années Civiles à partir de la date de

validation des comptes par le Comité de

Gestion. »



37



L’ancien article 11.5 est supprimé.

2.8



Modifications à l’article 12



2.4.2 L’article 6.2 est modifié et remplacé par ce qui

suit:



2.8.1 Le deuxième paragraphe de l’Article 12.2 cidessous est supprimé et remplacé par :



« Le Contracteur pourra utiliser les

Hydrocarbures Gazeux, associés ou non,

pour les besoins des Travaux Pétroliers,

y compris au moyen de toute opération

de réinjection d’Hydrocarbures Gazeux

visant à améliorer la récupération des

Hydrocarbures Liquides, ou procéder

à la vente sans perte ni profit desdits

Hydrocarbures Gazeux dans le cadre

des accords techniques mis en place afin

de répondre aux besoins des Travaux

Pétroliers des permis d’exploitation voisins.



« Les Parties pourront arrêter et convenir

d’une procédure d’enlèvement fixant les

modalités d’application du présent article,

le cas échéant. »



Les quantités d’Hydrocarbures Gazeux

ainsi concernées ne seront soumises à

aucun droit, impôt ou taxe de quelque

nature que ce soit. Sous réserve

de la réglementation en vigueur et

particulièrement les dispositions relatives

au « zéro torchage », tout Hydrocarbure

Gazeux associé produit et non utilisé

directement pour les Travaux Pétroliers ou

non valorisable pourra exceptionnellement

être brulé à la torche ou mis à la disposition

du Congo.»



2.8.2 Les dispositions suivantes sont insérées à la

fin de l’article 12.3 :

« Le Congo notifiera à chaque Entité

du Contracteur, au moins quatre-vingtdix (90) jours avant le début de chaque

Année Civile, les quantités et les Qualités

d’Hydrocarbures Liquides à vendre aux

industries congolaises pour l’Année Civile

en question. »

2.9



Modifications à l’article 13



La dernière phrase de l’article 13.1 ci-dessous est

supprimée :

« Cette règle est également applicable aux biens

acquis dans le cadre des Travaux Pétroliers du

Permis Tchibouela. »



38



2.10



Journal officiel de la République du Congo



Modifications à l’article 14



Le dernier paragraphe de l’article 14.1 est modifié et

remplacé par ce qui suit :

« Les dépenses correspondant aux actions de

formation constitueront des Coûts Pétroliers.

Tout ou partie du budget formation qui ne

serait pas utilisée au cours d’un exercice donné

pourra être reportée sur l’exercice suivant. »

2.11



Modifications à l’article 15



L’article 15.2 ci-dessous est modifié comme suit :

« Le Contracteur recourra prioritairement

conformément aux dispositions de l’article 140

du Code des Hydrocarbures aux services du

Centre des Services Pétroliers installé dans le

port Autonome de Pointe-Noire conformément

aux principes énoncés dans l’article 15.1. »

2.12



Modifications à l’article 18



L’article 18.1 est modifié et remplacé par ce qui suit :

« Le Contrat entrera en vigueur le jour de la

publication de la loi portant approbation du

Contrat au Journal Officiel (la « Date d’Entrée

en Vigueur »), et prendra effet le 1er janvier

2017 (la « Date d’Effet »). »

2.13



Modifications à l’article 21



L’article 21 est modifié et remplacé par ce qui suit :

« 21.1 Tout différend en relation avec ou

découlant de l’interprétation ou de l’exécution du

Contrat, à l’exception de ceux visés aux articles

21.5, 21.6 et 21.7 ci-dessous, qui surgirait

entre le Congo d’une part et une ou plusieurs

des Entités du Contracteur d’autre part, qui

ne pourra pas être résolu à l’amiable, sera

définitivement tranché par un tribunal arbitral

constitué sous l’égide du Centre International

pour le Règlement des Différends relatifs aux

Investissements (ci-après désigné le « CIRDI »)

institué conformément aux stipulations de la

convention pour le règlement des différends

relatifs aux investissements entre Etats et

ressortissants d’autres Etats (ci-après désignée

la « Convention CIRDI »), à laquelle le Congo est

partie.

Les Parties déclarent qu’aux fins de l’article 25

(1) de la Convention CIRDI, tout différend relatif

au Contrat est un différend juridique résultant

directement d’un investissement, et les Parties

renoncent à toute immunité de juridiction ou

d’exécution dont elles pourraient bénéficier.

21.2 Le Congo, d’une part, et chacune des

Entités du Contracteur concernées, d’autre part,

nommeront chacun un arbitre et s’efforceront

de se mettre d’accord sur la désignation



Edition spéciale N° 3-2017



d’un tiers arbitre qui sera le président du

tribunal arbitral. A défaut de désignation d’un

arbitre ou d’un accord sur le tiers arbitre, les

dispositions de l’article 38 de la Convention

CIRDI s’appliqueront.

21.3 L’arbitrage aura lieu à Genève, Suisse.

La procédure se déroulera en langue française.

Pendant la procédure d’arbitrage et jusqu’au

prononcé de la sentence, aucune des Parties

n’effectuera un quelconque acte préjudiciable

aux droits de l’autre Partie au titre du Contrat.

Un jugement d’exequatur pourra être rendu par

tout tribunal ou toute autorité compétente ou, le

cas échéant, une demande pourra être introduite

devant ledit tribunal ou devant ladite autre

autorité pour obtenir la confirmation judiciaire

de la sentence et une décision exécutoire.

21.4 Dans l’hypothèse où le tribunal

constitué sous l’égide du CIRDI se déclarerait

incompétent, les Parties conviennent que tous

différends découlant du Contrat ou en relation

avec celui-ci seront tranchés définitivement

suivant le règlement d’arbitrage de la Chambre

de Commerce Internationale par un ou plusieurs

arbitres nommés conformément à ce règlement.

L’arbitrage aura lieu à Genève, Suisse. La

procédure se déroulera en langue française.

21.6 Si le Congo et une des Entités du Contracteur

sont en désaccord sur la détermination du prix

des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de

l’Article 9 ci-dessus, le Congo ou ladite Entité

du Contracteur pourra demander au Président

de l’Institute of Petroleum à Londres, GrandeBretagne, de désigner un expert international

qualifié à qui le différend sera soumis. Si

le Président de l’Institute of Petroleum ne

désigne pas d’expert, chacune des Parties

au différend pourra demander au Centre

International d’Expertise de la Chambre de

Commerce Internationale à Paris de procéder

à cette désignation. Le Congo et ladite Entité

du Contracteur fourniront à celui-ci toutes les

informations qu’ils jugeront nécessaires ou que

l’expert pourra raisonnablement demander.

21.7 Dans les trente (30) jours de la date

de sa désignation, l’expert communiquera au

Congo et à ladite Entité du Contracteur le prix

à son avis applicable conformément à l’article

9 ci-dessus. Ce prix liera les parties en conflit

et sera réputé avoir été arrêté d’un commun

accord entre celles-ci. Les frais et honoraires

de l’Institute of Petroleum de Londres ou de la

Chambre de Commerce Internationale seront

partagés à parts égales entre le Congo et ladite

Entité du Contracteur.

L’expert ne sera pas un arbitre, et les procédures

y relatives ne seront pas applicables. »



De mai 2017



2.14



Journal officiel de la République du Congo



Modifications à l’Article 23



39



POINTE-NOIRE



2.14.1 A la fin de l’article 23, un nouvel article 23.4

est inséré ainsi que suit :



République du Congo



« Le Congo garantit et s’engage à ce que le Contracteur

ne puisse être tenu responsable pour toute action,

réclamation, dommage, revendication ou manquement

en lien avec les opérations pétrolières effectuées en

vertu du Permis antérieures à la Date d’Effet. A ce titre

le Congo protégera et garantira le Contracteur contre

tout recours relatif aux opérations pétrolières effectuées

avant la Date d’Effet. »



Fax: (242) (242) 22 004 59 02



2.15



Tél : (242) 06 467 61 61



e) Pour KONTINENT

Kontinent Congo

3 boulevard Denis SASSOU-NGUESSO

Boîte postale 964

BRAZZAVILLE

République du Congo



Modifications à l’article 24



Tél : (242) 06 939 47 40



L’article 24 est modifié et remplacé par ce qui suit :

« Toute communication sera faite aux Parties

aux adresses suivantes:



f)



a) Pour le Congo



Pour AOGC

Africa Oil & Gas Corporation



Ministère des Hydrocarbures



Passage à niveau, Rue Mbochis Moungali



Boîte postale 2120



Boîte postale 15073



BRAZZAVILLE



BRAZZAVILLE



République du Congo



République du Congo



Tél : (242) 222 83 58 95



Tél : (242) 066 545 463 - 022 826 178



Fax : (242) 222 83 62 43

g) Pour PETCO

b) Pour SNPC

Petro Congo S.A.

Société Nationale des Pétroles du Congo



Boulevard Charles De Gaulle, 2ème étage

Immeuble Losange ,



Boîte postale 188

BRAZZAVILLE



Boîte postale1225



République du Congo



POINTE-NOIRE



Tél : (242) 222 81 09 64



République du Congo



Fax : (242) 222 81 04 92



Tél : (242) 06 511 82 45 / 06 511 16 99



c) Pour PERENCO CONGO

Perenco Congo S.A.



1.16 Modification de l’article 26

L’article 26 est modifié et remplacé par ce qui suit :

« Les Annexes font partie du Contrat.



Concession Liliane, Quartier Ndjindji

Boîte postale 746

POINTE-NOIRE

République du Congo

Tél : (242) 06 650 16 16

Fax: (33) 1 47 20 38 43

d) Pour HEMLA

Hemla E&P Congo

27, avenue Amilcar Cabral

Côte Mondaine

Boîte postale 2722



Le Contrat comprend les Annexes suivantes :

-



l’Annexe

l’Annexe

l’Annexe

l’Annexe



I Procédure Comptable ;

II Régime Douanier et Fiscal ;

III Décret d’Attribution ;

IV Accord du 9 février 2017.



Les Annexes II, III et IV du Contrat sont celles figurant

en annexe de l’Avenant n° 1. »



40



3.



Journal officiel de la République du Congo



Entrée en Vigueur – Date d’Effet



Le présent Avenant n°1 au Contrat entrera en vigueur

le jour de la publication de la loi portant approbation

du présent Avenant n°1 au Journal Officiel, et prendra

effet au 1er janvier 2017.



Fait à Brazzaville en huit (8) exemplaires, le

___________________



Pour la REPUBLIQUE DU CONGO

________________________

Calixte NGANONGO

Ministre des Finances, du Budget et du Portefeuille

Public

_____________________________

Jean-Marc THYSTERE TCHICAYA

Ministre des Hydrocarbures

Pour la SOCIETE NATIONALE DES PETROLES DU

CONGO

_____________________________

Jérôme KOKO

Directeur Général, Président du Directoire



Pour PERENCO CONGO S.A.



Edition spéciale N° 3-2017



ANNEXE 1 – PROCEDURE COMPTABLE

ANNEXE 2 – REGIME DOUANIER ET FISCAL

ARTICLE 1 : REGIME DOUANIER A L’IMPORTATION

Conformément à l’article 11.4, pendant la durée

du Contrat, le Contracteur bénéficie des avantages

douaniers ci-après :

A - Admission en franchise totale

Sont admis en franchise totale de tous droits et taxes

d’entrée, les matériels, matériaux, produits, machines,

équipements et outillages nécessaires aux Travaux

Pétroliers en vertu des Articles 2 et 3 et effectivement

affectés aux Travaux Pétroliers, sous réserve des

dispositions de l’Article 4. Cette franchise s’applique

aux importations effectuées par l’Opérateur pour le

compte du Contracteur, par les tiers pour son compte

et par ses sous-traitants.

Le régime de la franchise s’applique aux ensembles,

sous-ensembles, leurs pièces de rechange, les

produits et les consommables suivants :

A1) Matériels de forage et de sondage



_____________________________

Louis HANNECART

Directeur Général

Pour HEMLA E&P CONGO

____________________________

Eyas A.A. ALHOMOUZ RANDA

Directeur Général

Pour AFRICA OIL & GAS CORPORATION

____________________________

Pierre Narcisse LOUFOUA

Directeur Général

____________________________

Pour PETRO CONGO S.A.

____________________________

Meddy Espérance LIPIKA EDRE

Directeur Général

Pour KONTINENT CONGO

____________________________

Yaya MOUSSA

Directeur Général



 Substructures et équipements spécifiques d’appareils, bateaux et barges de forage ;

 Équipements de plancher ;

 Équipements pour la fabrication et le traitement

des boues et ciments de forage ;

 Produits rentrant dans la fabrication des boues et

ciments de forage et emballage de ces produits ;

 Treuils de forage ;

 Équipements anti-éruption et de lutte contre

l’incendie notamment les extincteurs de toute

capacité ;

 Tubage de puits et équipements de tubage,











d’habillage de colonne et cimentation ;

Équipements de mesure ;

Têtes de puits et équipements ;

Équipements de surface ;

Équipements d’essais de puits.



A2) Matériels et équipements de production

 Matériels et produits chimiques pour le traitement

du pétrole brut et des eaux de rejet ;

 Matériels de stockage et d’expédition ;

 Matériaux de construction off & on-shore sur sites

de production, y compris des bureaux ;

 Matériels de traitement des données techniques ;



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



41



 Matériels de surface :

- Outillage de maintenance ;

- Matériels et équipements électriques dont les

câbles ;

- Matériels de laboratoire de production ;

- Matériels et équipements de télécommunication

sur

sites

pétroliers

d’exploration,

de

production, de traitement et de stockage ;

- Appareils et équipements de climatisation

pour locaux sur sites pétroliers d’exploration,

de production, de traitement et de stockage ;

- Matériels et équipements de radioguidage et

faisceaux hertziens ;

- Revêtements industriels, peintures spécifiques

pour l’entretien des plateformes et équipements

pétroliers ;



exclusivement destinés au transport du matériel

et du personnel ;

 Ordinateurs et calculatrices de tout type, leurs

accessoires (logiciels, imprimantes, lecteurs,

lecteurs de disquettes, disques durs, traceurs,

modems, écrans, câbles et prises, réseaux

et équipements de connexions, matériels de

sauvegarde, onduleurs et climatiseurs) et supports

de stockage (disquettes, disques externes, clés

USB…) ;

 Equipements

audiovisuels,

matériels

et

accessoires destinés à la formation ;

 Matériels et équipements hospitaliers, médicaments.



 Matériels de sécurité :

- Groupes incendie et extincteurs de toute

capacité ;

- EPI chaussures, casques et gilets de sauvetage,

équipements de protection individuelle ;

- Matériel de détection et autres matériels de

sécurité et évacuation (canots de sauvetage,

radeaux de sauvetage etc.);

 Matériels de laboratoire ;

 Matériels de fonds ;

 Tubage de puits, têtes de puits de production,

duses, manifold, gare de racleurs et racleurs ;

 Matériels de contrat de production ;

 Jackets, structures immergées et flottantes, dont

FPU, TLP et autres ;

 Matériels de logistique :

- Matériels de navigation et d’amarrage ;

- Câbles et flexibles sous-marins et accessoires,

matériels et consommables de réparation ;

- Pièces détachées pour véhicules utilitaires et

véhicules de service.



possibilité de la remettre périodiquement à jour, dans

le même esprit, pour prendre en compte notamment

l’évolution des techniques et la commercialisation de

nouveaux matériels.



A3) Autres matériels et produits

 « Catering » destiné aux appareils, bateaux et

barges de forage et aux barges de travail, barges

de base vie, aux sites pétroliers d’exploration, de

production, de traitement et de stockage ;

 Lubrifiants destinés à l’entretien et au

fonctionnement des machines affectées à la

recherche, l’exploitation, le stockage et au

transport des Hydrocarbures ;

 Carburants, dont notamment le diesel, destinés

au fonctionnement des machines affectées à

la recherche, l’exploitation, le stockage, au

transport des Hydrocarbures, aux supply boats



Cette liste est non limitative. Il convient de se réserver la



(B)

Admission

temporaire

dispense de caution



normale



avec



Sont importés sous le régime de l’admission

temporaire normale, par l’Opérateur pour le compte du

Contracteur, par les tiers pour son compte et par ses

sous-traitants, tous matériels, matériaux, produits,

machines, équipements et outillages, nécessaires

aux Travaux Pétroliers en vertu des articles 2 et 3

et à condition que ces biens soient destinés, et

effectivement affectés aux Travaux Pétroliers, et à

condition qu’ils soient appelés à être réexportés à la

fin de leur utilisation. Si de tels biens sont perdus

ou mis en rebut, l’Opérateur fournit une déclaration

sous serment à cet effet, et aucun droit ni taxe ne

sera perçu.

Si pour des raisons opérationnelles de tels biens sont

appelés à rester au Congo, une requalification en

importation définitive (IM4) est possible en franchise

des droits et taxes, sous réserve de justification par

l’Opérateur.

La liste des biens importés en admission temporaire

dans le cadre du Contrat avec dispense de caution est

la suivante :

 Appareils, bateaux et barges de forage ;

 Barges de travail, barge de base vie, bateaux de

livraison, vedettes de tout tonnage, embarcation

de liaison et bateaux de sauvetage ;

 Aéronefs ;

 Véhicules automobiles utilitaires et de service

propriété de l’Opérateur (véhicules de service



42



Journal officiel de la République du Congo



pour le personnel, de transport de personnel, de

transport et de manutention de matériels) ;

 Plus généralement, tous les matériels importés

temporairement par l’Opérateur dans le cadre

de ses activités de recherche, d’exploitation, de

stockage et de transport des Hydrocarbures.

(C)



Admission au taux réduit



Sous les mêmes conditions que ci-dessus, sont admis

au taux global réduit à 5 % des droits et taxes exigibles

à l’importation, les équipements suivants :

 Vêtements de travail (combinaisons, cirés, bottes,

gants) ;

 Papier tirage grand format se présentant sous

forme de rouleau et papier informatique.

 Matériaux de construction on-shore, en dehors

des sites de production et/ou de stockage, y

compris pour construction de bureaux à l’usage

de l’Opérateur.



(D)



Admission au droit commun



Les Entités du Contracteur payeront les droits et taxes

de douane sous le régime du droit commun applicable

aux biens importés suivants :

 Tous matériels, équipements, pièces détachées et

accessoires destinés aux logements du personnel

de l’Opérateur ;

 Vivres et boissons autres que ceux spécifiés au

paragraphe A 3 ;

 Matériels, équipements et fournitures de bureau

autres que ceux spécifiés au paragraphe A 3.

ARTICLE 2. REGIME DOUANIER A L’EXPORTATION

Le Contracteur est exonéré de toutes taxes à

l’exportation pour les Hydrocarbures, les matériels,

accessoires et pièces de rechange en réparation, les

échantillons de brut, d’huile, de produits chimiques,

carottes, prélèvements et échantillons géologiques,

les matériels sous garantie rentrant dans le cadre

d’activités de recherche, d’exploitation, de stockage et

de transport des Hydrocarbures du Contracteur.

ARTICLE 3. REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX

SOUS-TRAITANTS DE L’OPERATEUR

Sous réserve du respect de leurs obligations en

matière douanière, les sous-traitants de l’Opérateur,

et les tiers importateurs pour son compte, sous réserve

de produire une attestation délivrée par l’Opérateur



Edition spéciale N° 3-2017



et approuvée par l’Administration des Douanes,

bénéficient des régimes d’importation et d‘exportation

définis ci-dessus.

ARTICLE 4. REGIME FISCAL

Pendant la durée du Contrat, le Contracteur sera

exclusivement assujetti à l’impôt sur les sociétés et

aux redevances minières et superficiaires suivant les

modalités prévues aux articles 11.1 à 11.3.

En conséquence, pendant la durée visée ci-dessus, le

Contracteur sera exonéré de tous autres impôts, taxes,

droits, contributions, redevances et prélèvements de

toute nature, en vigueur à la date d’effet du Contrat

ou qui seraient créés ultérieurement.

En particulier, le Contracteur sera, entre autres,

exonéré de l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières

pour les sommes reçues et versées par le Contracteur,

des contributions foncières des propriétés bâties et

non bâties, de la taxe sur la valeur ajoutée et de la

taxe sur les mouvements de fonds.

En outre, le Congo garantit aux Entités du Contracteur,

à leurs sociétés affiliées, à leurs actionnaires et à

leurs fournisseurs, pour la durée du Contrat, le droit

de contracter à l’étranger les emprunts nécessaires à

l’exécution des Travaux Pétroliers.



ANNEXE 3 – DECRET D’ATTRIBUTION

ANNEXE 4 – ACCORD DU 9 FEVRIER 2017



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



ACCORD RELATIF AU REGIME APPLICABLE

AUX PERMIS D’EXPLOITATION TCHENDO II,

TCHIBOUELA II ET TCHIBELI-LITANZI II



ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La REPUBLIQUE DU CONGO, ci-après dénommée le

« Congo », représentée par Monsieur Jean-Marc

THYSTERE TCHICAYA, Ministre des Hydrocarbures,

et Monsieur Calixte NGANONGO, Ministre des

Finances, du Budget et du Portefeuille Public dûment

habilités aux fins des présentes,

D’UNE PART,

ET

La SOCIETE NATIONALE DES PETROLES DU

CONGO, ci-après dénommée la « SNPC », établissement

public à caractère industriel et commercial, dont

le siège social est sis boulevard Denis SASSOUNGUESSO, boîte postale 188, Brazzaville, République

du Congo, représentée par Monsieur Jérôme KOKO,

Directeur Général, Président du Directoire, dûment

habilité aux fins des présentes,



43



d’administration au capital de 100 000 000 de

FCFA, dont le siège social est sis 3 boulevard Denis

SASSOU-NGUESSO, boîte postale 964, Brazzaville,

République du Congo, immatriculée au Registre du

Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal

de Commerce de Brazzaville sous le numéro RCCM

14 B 4889, représentée par Monsieur Yaya MOUSSA,

son Directeur Général, dûment habilité aux fins des

présentes,

DE CINQUIEME PART

ET

AFRICA OIL & GAS CORPORATION, ci-après

dénommée « AOGC », société anonyme avec conseil

d’administration au capital social de 100 000 000 de

FCFA, dont le siège social est sis Passage à niveau, Rue

Mbochis, Moungali, boîte postale 15073, Brazzaville,

République du Congo, immatriculée au Registre du

Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal

de Commerce de Brazzaville sous le numéro RCCM

10 B 2401, représentée par Monsieur Pierre Narcisse

LOUFOUA, son Directeur Général, dûment habilité

aux fins des présentes,

DE SIXIEME PART,



DE SECONDE PART,



ET



ET

PERENCO CONGO S.A., ci-après dénommée «

PERENCO CONGO » ou l’« OPERATEUR », société

anonyme avec conseil d’administration au capital

social de 500 000 000 de FCFA, dont le siège social

est situé à Concession Liliane, quartier Ndjindji, boîte

postale 746, Pointe-Noire, République du Congo,

immatriculée au registre du commerce et du crédit

mobilier de Pointe-Noire sous le numéro RCCM

CG/PNR/15B428, représentée par Monsieur Louis

HANNECART, son Directeur Général, dûment habilité

aux fins des présentes,

DE TROISIEME PART,

ET

HEMLA E&P CONGO S.A., ci-après dénommée

« HEMLA », société anonyme avec conseil

d’administration au capital social de 1 000 000 000

FCFA, dont le siège social est situé à 27, avenue

Amilcar Cabral, Côte Mondaine, boîte postale 2722,

Pointe-Noire, immatriculée au registre du commerce

et du crédit mobilier de Pointe-Noire sous le numéro

RCCM CG/PNR/16B1414, représentée par Monsieur

Eyas A.A. ALHOMOUZ RANDA, son Directeur Général,

dûment habilité aux fins des présentes,

DE QUATRIEME PART,

ET

KONTINENT

CONGO,

ci-après

dénommée

« KONTINENT », société anonyme avec conseil



PETRO CONGO S.A., ci-après dénommée « PETCO »,

société anonyme avec conseil d’administration au

capital social de 50 000 000 de FCFA, dont le siège

social est sis boulevard Charles De Gaulle, 2ème étage

Immeuble Losange, boîte postale 1225, Pointe-Noire,

République du Congo, immatriculée au Registre du

Commerce et du Crédit Mobilier du Greffe du Tribunal

de Commerce de Pointe-Noire sous le numéro RCCM

14 B 734, représentée par Monsieur Meddy Espérance

LIPIKA EDRE, son Directeur Général, dûment habilité

aux fins des présentes,

DE SEPTIEME PART,

Le Congo, la SNPC, PERENCO CONGO, HEMLA,

KONTINENT, AOGC et PETCO sont ci-après collectivement désignés les « Parties » et individuellement

une « Partie ».

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE :

A.



Les permis d’exploitation « Tchendo », « Tchibouela » et « Tchibeli-Litanzi-Loussima » sont

arrivés à échéance (ci-après les « Permis

Expirés ») ;



B.



Le Congo, conformément aux dispositions du

décret n° 2008-15 du 11 février 2008 fixant

la procédure d’attribution des titres miniers

d’hydrocarbures liquides et gazeux (le « Décret du 11 Février 2008 »), avait décidé de



44



Journal officiel de la République du Congo



poursuivre l’exploitation de ses ressources en

hydrocarbures liquides et gazeux et de promouvoir leur développement industriel à long

terme à travers l’utilisation de nouvelles technologies et dans le respect des principes de

développement durable et de responsabilité

sociale et environnementale ;

C.



Le 14 juillet 2015, le Congo a ainsi signé un

accord relatif au régime applicable aux permis

d’exploitation « Tchendo II», « Tchibouela II»

et « Tchibeli-Litanzi II » à compter du 1er janvier 2015 avec un groupe contracteur composé des sociétés SNPC (titulaire), Total E&P

Congo (opérateur), Eni Congo S.A., Africa Oil

& Gas Corporation, Petro Congo S.A. et Kontinent Congo S.A.;



D.



Trois contrats de partage de production correspondants avec effet au 1er janvier 2015 ont

été signés le 14 juillet 2015 entre le Congo et

le groupe contracteur visé au paragraphe C cidessus (les « CPP(s) ») ;



E.



Dans le cadre de la restructuration de leurs

activités en République du Congo, les sociétés

Total E&P Congo (opérateur) et Eni Congo S.A.

ont décidé de renoncer à leurs participations

dans les contrats de partage de production

visés au paragraphe D ci-dessus, avec effet

au 31 décembre 2016. Par lettre référencée

16X11854/MHC/CAB du 30 décembre 2016,

le Ministre en charge des Hydrocarbures a

pris acte de leur désengagement et de la fin de

leurs droits et obligations au titre des permis

d’exploitation « Tchendo II », « Tchibouela II » et

« Tchibeli-Litanzi II » ;



F.



Sur la base de ce qui précède, le Congo a lancé

une procédure d’appel d’offres afin de constituer un nouveau groupe contracteur à compter du 1er janvier 2017 ;



G.



Le 29 novembre 2016, le Congo a ainsi constitué un nouveau groupe contracteur pour

les permis d’exploitation « Tchibouela II »,

« Tchendo II » et « Tchibeli-Litanzi II » (ci-après

ensemble les « Permis ») composé des sociétés

SNPC (titulaire), PERENCO CONGO (opérateur), HEMLA, KONTINENT, AOGC et PETCO

(ensemble l’« Association » ou le « Groupe

Contracteur ») avec effet à compter du 1er janvier 2017;



H.



En attente de la mise en place de la documentation juridique et contractuelle nécessaire ,

le Congo a, dans un courrier du 21 décembre

2016 à l’attention du Groupe Contracteur

(réf: n°16X11777/MHC/CAB), autorisé PERENCO CONGO à assurer, pour le compte

de l’Association, les opérations pétrolières



Edition spéciale N° 3-2017



nécessaires à l’exploitation des Permis à compter du 1er janvier 2017, et ce par dérogation

aux dispositions du Code des Hydrocarbures

(ci- après la « Lettre ») ;

I.



Compte tenu de l’ancienneté des installations

affectées aux Permis et afin de permettre leur

exploitation efficace et rentable, les Parties

conviennent de la nécessité de mettre en place

un cadre contractuel adapté ;



J.



PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,

AOGC et PETCO entendent coopérer à l’objectif de valorisation des ressources en hydrocarbures liquides et gazeux en établissant un

partenariat à long terme avec le Congo et la

SNPC ;



K.



Les Parties se proposent d’établir pour chaque

Permis un régime juridique, économique et fiscal adapté assorti de programmes de travaux

figurant à l’Annexe 1 s’agissant du Permis

Tchendo II, à l’Annexe 2 s’agissant du Permis

Tchibouela II et à l’Annexe 3 s’agissant du Permis Tchibeli-Litanzi II (ci-après ensemble le(s)

« Projet(s) ») conformément à la réglementation applicable; et



L.



Les Parties sont parvenues à un accord sur

les conditions de mise en œuvre des Projets

qu’elles ont décidé de formaliser et de préciser

dans le présent accord (l’« Accord »).



IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:

ARTICLE 1 : DEFINITIONS



Les termes définis au présent article auront pour l’ensemble de l’Accord la signification suivante :



De _________________2017



Journal officiel de la République du Congo



45



« Accord »



a le sens qui lui est donné au paragraphe L du préambule ;



« Année Civile »



désigne la période de douze (12) mois consécutifs

premier janvier de chaque année ;



« Annexe »



désigne une annexe du présent Accord ;



« Association »



a le sens qui lui est donné au paragraphe G du préambule ;



« Avenant(s) CPP(s) »



a le sens qui lui est donné à l’article 3.1.1 (A) ;



« Baril »



désigne l’unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S étant égal

à 3,78541 litres) mesurés à la température de soixante (60) degrés

Fahrenheit ;



commençant le



« Code des Hydrocarbures » désigne la loi n° 28-2016 du 12 octobre 2016 ;

« Contracteur »



désigne, pour chacun des Permis, l’ensemble constitué par la

SNPC,PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT, AOGC et PETCO ;



« Cost Oil »



désigne, pour un Permis, la part de la Production Nette affectée au

remboursement des Coûts Pétroliers ;



« Cost Oil Garanti »



désigne, pour un Permis, le niveau de récupération des Coûts Pétroliers,

tel que défini aux articles 4.2.4 pour le Permis Tchendo II, 4.3.4 pour

le Permis Tchibouela II et 4.4.4 pour le Permis TL II ;



« Cost Stop »



a le sens qui lui est donné à l’article 4.1.4 et dont les modalités de

calcul sont définies aux articles 4.2.2 pour le Permis Tchendo II, 4.3.2

pour le Permis Tchibouela II et 4.4.2 pour le Permis TL II ;



« Coûts Pétroliers »



désigne toutes les dépenses et provisions liées aux Travaux Pétroliers,

c’est-à-dire, les dépenses effectivement encourues par le Contracteur et

les engagements fermes de payer de ce dernier,ainsi que les provisions

constituées par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers, calculées

conformément à la Procédure Comptable ;



« CPP(s) »



a le sens qui lui est donné au paragraphe D du préambule ;



« Date d’Effet »



désigne la date définie à l’article 3.3.1 (B) (2) ;



« Décret du 11 Février

2008 »



a le sens qui lui est donné au paragraphe B du préambule ;



« Décrets »



a le sens qui lui est donné à l’article 3.2.1 (A) ;



« Deuxième Période »



a le sens qui lui est donné aux articles 4.2.1 (B) pour le Permis Tchendo

II, 4.3.1 (B) pour le Permis Tchibouela II et 4.4.1 (B) pour le Permis

Tchibeli-Litanzi II ;



« Dollar »



désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique ;



« Durée »



signifie une période de vingt deux (22),ans renouvelable une (1) fois

pour une période de cinq (5) ans, ou toute autre durée plus longue qui

serait autorisée par les dispositions législatives en vigueur au moment

de l’octroi des Permis ;



« Excess Oil »



a le sens qui lui est donné à l’article 4.1.5 ;



« Feuille de Route »



a le sens qui lui est donné à l’article 3.2.1 ;



« Gaz Naturel »



désigne les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du

méthane et de l’éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique,

sont à l’état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone

du Permis, après l’extraction des liquides de gaz naturels. Les gaz de

pétrole liquéfiés, ou GPL, sont, par exception, considérés comme des

Hydrocarbures Liquides pour autant qu’ils sont expédiés au point de

livraison sous forme liquide ;



« Groupe(s)

Contracteur(s) »

« Hydrocarbures »



a le sens qui lui est donné au paragraphe G du préambule ;



« Hydrocarbures Liquides »

« JOA(s) »



« Journal Officiel »

« Lettre »



désigne les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découvert et/ou

produit sur la Zone du Permis ;

désigne les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou

produits sur la Zone de Permis ;

désigne les accords d’association à conclure pour chaque Permis

afin de régir les rapports entre SNPC, PERENCO CONGO, HEMLA,

KONTINENT, AOGC et PETCO ;

désigne le Journal Officiel de la République du Congo ;

a le sens qui lui est donné au paragraphe H du préambule;



46



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



a le sens qui lui est donné à l’article 3.2.1 (C) ;

désigne l’Assemblée Nationale et le Sénat du Congo ;

désigne la période commençant le 1er janvier 2017 et se terminant à la

publication au Journal officiel des Lois ;

a le sens qui lui est donné au paragraphe G du préambule et désigne

Permis »

les Permis Tchendo II, Tchibouela II et Tchibeli-Litanzi II;

a le sens qui lui est donné au paragraphe A du préambule ;

Permis Expirés»

désigne le permis d’exploitation qui sera attribué à la SNPC, pour la

PermisTchendo II »

Durée sur la zone géographique définie à l’Annexe 1, conformément

aux modalités fixées par l’Accord ;

désigne le permis d’exploitation qui sera attribué à la SNPC, pour la

PermisTchibeliLitanziII » ou « Permis TL Durée sur la zone géographique définie à l’Annexe 3, conformément

aux modalités fixées par l’Accord ;

II »

désigne le permis d’exploitation qui sera attribué à la SNPC, pour la

PermisTchibouela II »

Durée sur la zone géographique définie à l’Annexe 2, conformément

aux modalités fixées par l’Accord ;

a la signification qui lui est donnée à l’article 4.1.2 (A) ;

PID »

a la signification qui lui est donnée à l’article 2.2.3 ;

PNGF BIS »

a le sens qui lui est donné aux articles 4.2.1 (A) pour le Permis Tchendo

Première Période »

II, 4.3.1 (A) pour le Permis Tchibouela II et 4.4.1 (A) pour le Permis

Tchibeli-Litanzi II ;

désigne le prix de chaque qualité d’hydrocarbures liquides déterminé

Prix Fixé »

conformément à la méthodologie de fixation des prix applicable ;

désigne le prix par Baril tel que visé aux articles 4.2.1 pour le Permis

Prix Haut »

TchendoII, 4.3.1 pour le Permis Tchibouela II et 4.4.1 pour le Permis

Tchibeli-LitanziII ;

désigne la procédure comptable jointe en annexe de chaque CPP ;

Procédure Comptable »

désigne la production totale d’Hydrocarbures Liquides, y compris les

Production Nette »

gaz de pétrole liquéfiés , ou GPL, diminuée de toutes eaux et de tous

sédiments produits ainsi que de toutes quantités d’Hydrocarbures

réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux

Pétroliers ;

désigne pour un Permis la quantité d’Hydrocarbures Liquides égale à

Profit Oil »

la Production Nette, diminuée :

- de la part de Redevance Minière Proportionnelle revenant à l’Etat au titre de la Production Nette du Permis

considéré;

- du Cost Oil ;

- de l’Excess Oil ;



« Lois »

« Parlement »

« Période Intermédiaire »

«

«

«



«



«



«

«

«



«

«



«

«



«



« Projet(s) »

« Redevance Minière

Proportionnelle »

« Réglementation

Pétrolière »

« Super Profit Oil »



« Travaux d’Abandon»



du Super Profit Oil ;

- a le sens qui lui est donné au paragraphe K du préambule ;

désigne la redevance fixée à l’article 4.1.1 du présent Accord ;

désigne le Code des Hydrocarbures et ses textes d’application ;

désigne pour un Permis, si le Prix Fixé est supérieur au Prix Haut,

la part d’Hydrocarbures Liquides qui, valorisée au Prix Fixé, est

équivalente à la différence entre la Production Nette valorisée au Prix

Fixé et cette même Production Nette valorisée au Prix Haut, diminuée

de la Redevance Minière appliquée à cette même différence et de la

différence entre le Cost Oil, valorisé au Prix Fixé, et le Cost Stop (si le

Cost Oil valorisé au Prix Fixé est supérieur au Cost Stop).Il est partagé

entre le Congo et le Contracteur comme indiqué aux articles 4.2.3 pour

le Permis Tchendo II, 4.3.3 pour le Permis Tchibouela II et 4.4.3 pour

le Permis Tchibeli-LitanziII ;

désigne les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d’un site

d’exploitation et dûment provisionnés dont l’abandon est programmé

par le comité de gestion dans les conditions fixées par la Procédure

Comptable ;



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



«Travaux d’Exploitation»



désigne les Travaux Pétroliers relatifs au(x) Permis et liés à l’exploitation

et à l’entretien des installations de production, de traitement, de

stockage, de transport et d’expédition des Hydrocarbures ;



«Travaux Pétroliers»



désigne toutes activités conduites pour permettre la mise en œuvre des

CPPs sur la Zone de Permis, notamment les études, les préparations

et réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et

financières, les Travaux d’Exploitation et les Travaux d’Abandon ;



« Troisième Période »



a le sens qui lui est donné aux articles 4.2.1 (C) pour le Permis Tchendo

II, 4.3.1 (C) pour le Permis Tchibouela II et 4.4.1 (C) pour le Permis

Tchibeli-LitanziII ;



« Zone du Permis »



désigne l’ensemble des zones couvertes par le(s) Permis.



47



ARTICLE 2 : DISPOSITIONS GENERALES

2.1



1.1



Objet de l’Accord

1.1.1



L’Accord a pour objet de définir les conditions et modalités de la mise en œuvre des Projets par

les Parties.



1.1.2



L’Accord est conclu conformément à la Réglementation Pétrolière et notamment au Décret du 11

février 2008.



Dispositions relatives aux titres miniers

1.1.1



Conformément au Code des Hydrocarbures le Congo attribuera de manière concomitante trois

Permis à la SNPC. La SNPC s’associera, à compter du 1er janvier 2017, avec PERENCO CONGO,

HEMLA, KONTINENT, AOGC et PETCO, sur les périmètres des Permis, tels que figurant sur les

cartes des Annexes 1, 2 et 3.



1.1.2



L’attribution des Permis sera effectuée conformément aux principes suivants :

(A) Les Permis seront attribués à la SNPC, par décret pris en Conseil des Ministres, conformément

à la Règlementation Applicable. La SNPC s’associera à compter du 1er janvier 2017 avec

PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT, AOGC et PETCO.

(B) Les pourcentages de participation dans les Permis seront répartis comme suit :

Permis Tchendo II:

-



SNPC (Titulaire): 15% ;



-



PERENCO CONGO (Opérateur): 40% ;



-



HEMLA: 20% ;



-



KONTINENT: 10% ;



-



AOGC : 10%; et



-



PETCO : 5%.



Permis Tchibeli-Litanzi II :

-



SNPC (Titulaire): 15% ;



-



PERENCO CONGO (Opérateur): 40% ;



-



HEMLA: 20% ;



-



KONTINENT: 10% ;



-



AOGC : 10%; et



-



PETCO : 5%.



Permis Tchibouela II :

-



SNPC (Titulaire): 15% ;



PERENCO CONGO (Opérateur): 40% ;



48



Journal officiel de la République du Congo



-



HEMLA: 20% ;



-



KONTINENT: 10% ;



-



AOGC : 10%; et



-



PETCO : 5%.



(C) PERENCO CONGO sera l’Opérateur des Permis.

1.1.3 Les Parties conviennent également de négocier

de bonne foi un permis de recherche (« PNGF BIS »)

couvrant l’ensemble de la zone rendue pour les Permis Expirés et qui n’a pas été reprise dans les Permis,

telle que figurant en Annexe 4 des présentes.

Dans le cadre de leurs négociations, les Parties

conviendront notamment:

(i) de la répartition des pourcentages de participation

dans le permis de recherche PNGF BIS, étant entendu

que PERENCO CONGO en sera l’Opérateur ; ainsi que

(ii) du mode de financement des opérations pétrolières

d’exploration.

ARTICLE 3 : MISE EN ŒUVRE DES PROJETS

1.1



Contrats des Projets



1.1.1 Les Parties conviennent que la conclusion des

contrats dont la liste figure ci-dessous est nécessaire à la mise en œuvre des Projets:

(A) Un avenant à chaque CPP, qui sera conclu entre

le Congo, la SNPC, PERENCO CONGO, HEMLA,

KONTINENT, AOGC et PETCO pour chacun des

Permis (les « Avenant(s) CPP(s) ») qui assurera

que le Contracteur pourra continuer à utiliser

à titre gratuit les biens mobiliers et immobiliers

acquis dans le cadre des Permis Expirés pendant

la durée des CPP(s); et

(B) Un JOA entre la SNPC, PERENCO CONGO,

HEMLA, KONTINENT, AOGC et PETCO pour

chacun des Permis.

1.2



Feuille de route



1.2.1 Les Parties conviennent de la feuille de route

suivante (la « Feuille de Route ») :

(A) Signature des décrets portant attribution à la

SNPC des Permis (les « Décrets ») ;

(B) Signature (i) des Avenant(s) CPP(s) conformément

à l’article 4 de l’Accord et (ii) des JOAs ;

(C) Adoption par le Parlement des lois ratifiant les

CPP(s) et les Avenant(s) CPP(s) ci-dessus (les

« Lois ») dans les meilleurs délais; et

(D) Publication des Lois et des Décrets au Journal

officiel.

1.3



Modalités de mise en œuvre



1.3.1 Le Congo garantit et s’engage à ce qui suit :

(A) Les projets des Avenant(s) CPP(s) seront

soumis, pour avis et commentaires, à la SNPC,

PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,



Edition spéciale N° 3-2017



AOGC et PETCO dans les meilleurs délais

suivant la date de signature de l’Accord ;

(B) Les Permis seront octroyés à la SNPC. La SNPC

s’associera, à compter du 1er janvier 2017, avec

PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT, AOGC

et PETCO conformément à la Réglementation

Pétrolière et aux modalités fixées ci-dessous :

(1) Les Décrets attribueront les trois Permis

à la SNPC ;

(2) La SNPC s’associera avec PERENCO

CONGO (en tant qu’opérateur), HEMLA,

KONTINENT, AOGC et PETCO à la date à

laquelle les Lois seront publiées au Journal officiel, avec effet au 1er janvier 2017

(la « Date d’Effet ») ;

(3) Il sera précisé dans les Décrets (i) que

les Permis auront une durée initiale de

vingt-deux (22) ans à compter du 1er

Janvier 2015 et qu’ils seront renouvelables une (1) seule fois pour une durée

de cinq (5) ans conformément à la Réglementation Pétrolière; et (ii) que l’entrée

en vigueur des Décrets sera différée à la

date de publication des Lois au Journal

Officiel.

(C)

Le

Groupe

Contracteur,

et PERENCO CONGO agissant en tant

qu’Opérateur, ne pourront être tenus

responsables pour toute action, réclamation,

dommage, revendication ou manquement en

lien avec les opérations pétrolières effectuées

sur la Zone du Permis antérieures à la Date

d’Effet. A ce titre, le Congo protégera et

garantira le Groupe Contracteur, et PERENCO

CONGO agissant en tant qu’Opérateur,

contre tous recours relatifs aux opérations

pétrolières effectuées sur la Zone du Permis

antérieures à la Date d’Effet.

(D) Le Groupe Contracteur, et PERENCO CONGO

agissant en tant qu’Opérateur, ne pourront

être tenus responsables pour la constitution,

la gestion et, le cas échéant la restitution des

provisions pour abandon ainsi que la gestion et

le traitement des coûts pétroliers dans le cadre

des Permis Expirés.

(E) Le Groupe Contracteur, et PERENCO CONGO

agissant en tant qu’Opérateur, ne pourront

être tenus responsables au titre des obligations

fiscales liées aux Permis Expirés.

(F) Les Avenant(s) CPP(s) reprendront tels quels

les engagements et garanties visés aux articles

3.3.1(C), (D) et (E) ci-dessus, ainsi que les

aménagements économiques et fiscaux visés

à l’article 4 ci-dessous. Ils seront soumis à

l’approbation du Parlement après leur signature.

1.3.2 Les Lois seront publiées au Journal Officiel

dans les meilleurs délais après leur approbation

par le Parlement.



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



1.3.3 PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,

SNPC, AOGC et PETCO s’engagent à négocier et

finaliser un JOA pour chacun des Permis de manière à ce qu’ils soient signés en même temps que

les Avenant(s) CPP(s).



49



(D) Les quantités d’Hydrocarbures Liquides

consommées par le Contracteur au cours

des Travaux Pétroliers sont assujetties au

paiement en espèces de la Redevance

Minière Proportionnelle au taux de

quinze pourcent (15%). Les dépenses

correspondantes constituent des Coûts

Pétroliers.



1.3.4 PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,

SNPC, AOGC et PETCO s’interdisent de céder tout

ou partie de leurs droits et obligations dans les

Permis et/ou découlant des Avenant(s) CPP(s)

tant que (i) les JOAs n’auront pas été signés par

l’ensemble des membres de l’Association, et que

(ii) les Lois n’auront pas été publiées au Journal

officiel.



(E) Pour les besoins de l’exploitation des Permis,

les importations de matériels et produits

consommables se feront conformément

au régime douanier décrit en Annexe 6 du

présent Accord. Les exportations seront

libres de tout impôt, droit, ou autre taxe.



Période Intermédiaire :



1.4



(F) Dans le cadre de l’exploitation des

Permis, les membres de l’Association

(tant individuellement que collectivement)

ne seront soumis à aucun impôt, taxe (y

compris parafiscale), droit (tel que droit fixe,

droit de mutation, droit d’enregistrement,

droit de douane ou autre) ou redevance, de

quelque nature que ce soit autres que ceux

visés aux articles 4.1.1 (B), (C), (D) et (E)

ci-dessus.



1.4.1

Conformément aux dispositions de la

Lettre, le Congo autorise PERENCO CONGO,dès

le début de la Période Intermédiaire et pendant

toute la durée de l’Accord,à assurer, pour le

compte de l’Association, les opérations pétrolières nécessaires à l’exploitation des Permis;

et ce, par dérogation aux dispositions du Code

des Hydrocarbures.

1.4.2

Les dispositions des Avenant(s) CPP(s)

et celles des CPP(s) qui ne sont pas modifiées

par les Avenants(s) CPP(s) s’appliqueront de

manière rétroactive durant la Période Intermédiaire.



1.1.2 Provision pour investissements diversifiés et

provision pour abandon

(A) Le montant de la provision pour

investissements diversifiés (la « PID »)

est fixé à un pourcent (1 %) de la valeur

au(x) Prix Fixé(s) de la Production Nette de

chaque Permis.



1.4.3

L’Association bénéficiera, dès le début

de la Période Intermédiaire et pendant toute

la durée de l’Accord, de la jouissance intégrale

des stocks et des installations anciennement

affectés aux Permis Expirés. A cet effet, une

description détaillée des installations anciennement affectés aux Permis Expirés figure en

Annexe 5 du présent Accord.



(B) Tous les montants provisionnés pour

abandon après la Date d’Effet seront placés

sur un compte séquestre. Les modalités de

constitution des provisions pour abandon

après la Date d’Effet et les modalités de

gestion du compte séquestre seront fixées

d’accord Parties.



1.4.4

Le transfert et la jouissance des stocks

et installations visés à l’article 3.4.3 ci-dessus

sera libre de tout impôt, taxe (y compris parafiscale), droit (tel que droit fixe, droit de mutation, droit d’enregistrement, droit de douane

ou autre) ou redevance, de quelque nature que

ce soit.



(C) Les montants affectés à la PID et aux

provisions pour abandon constituent des

Coûts Pétroliers récupérables.

1.1.3



ARTICLE 4 : REGIME ECONOMIQUE ET FISCAL

1. 4.1



Les valeurs du Prix Haut visées aux

paragraphes 4.2.1, 4.3.1 et 4.4.1 cidessous sont celles au 1er janvier 2015 et

seront actualisées trimestriellement par

application de l’indice d’inflation du produit

intérieur brut des Etats-Unis d’Amérique,

tel que publié par l’OCDE dans sa revue

mensuelle à la page « National Accounts »

sous les références « National Income and

Product – Etats-Unis-Implicit Price Level ».



Principes communs aux Permis

1.1.1



Régime fiscal et douanier



(A) Chaque Permis fera l’objet d’une

comptabilité séparée sans que puisse

s’opérer une quelconque consolidation

des pertes et des profits entre eux.

(B) Le taux de la Redevance Minière

Proportionnelle est fixé à quinze

pourcent (15 %) de la Production Nette

des Permis.

(C) Le Profit Oil revenant au Congo

comprendra l’impôt sur les sociétés

de chaque membre du Groupe

Contracteur.



Valeur du Prix Haut



1.1.4



Cost Stop

Le Cost Stop représente la limite de

récupération des Coûts Pétroliers, sauf

application du Cost Oil Garanti. Les

provisions pour abandon et la PID sont

incluses dans ces limites.



50



Journal officiel de la République du Congo



1.1.5



1.1.6



Excess Oil



1.1.10 Plan de redéveloppement



Si, au cours d’une Année Civile, le

montant cumulé des Coûts Pétroliers

à récupérer est inférieur au Cost Stop,

le Cost Oil correspondra à la part de la

Production Nette qui, valorisée au Prix

Fixé, permet le remboursement des

Coûts Pétroliers à récupérer. Dans ce

cas, l’écart entre le Cost Oil et la part

de la Production Nette qui, valorisée au

Prix Fixé, correspond au Cost Stop est

l’« Excess Oil ». Il est partagé suivant

les dispositions des articles 4.2, 4.3 et

4.4 suivants.



L’Opérateur, pour le compte du Groupe

Contracteur, présentera au Congo, dans un

délai raisonnable, un plan de redéveloppement

visant à augmenter la production et la récupération des réserves en hydrocarbures des

Permis. Dans ce cadre, les Parties se retrouveront pour examiner les propositions d’adaptation de certaines dispositions du cadre fiscal applicable aux Permis. Les modifications

feront l’objet, le cas échéant, d’avenants aux

CPP(s).



Budget de l’Audit

Les frais afférents à la vérification

des livres et écritures comptables

du Contracteur constituent pour le

Contracteur des Coûts Pétroliers récupérables, dans la limite d’un montant

annuel de cent mille (100 000) Dollars

par Permis.



1.1.7



Formation du personnel congolais

Le budget annuel alloué aux besoins

de formation exprimés par le Congo

sera de :

- soixante-quinze mille (75.000)

Dollars pour le Permis Tchendo II ;

- deux cent mille (200.000) Dollars pour le Permis Tchibouela

II ; et

- soixante-quinze mille (75.000)

Dollars pour le PermisTchibeliLitanzi II.



4.2



Conditions applicables au Permis Tchendo II



Il sera fait application des conditions suivantes au

Permis Tchendo II :

1.1.1



Rétroactivité des dispositions des

Avenant(s) CPP(s) et celles des CPP(s)

qui ne sont pas modifiées par les

Avenant(s) CPP(s).



Une fois que les Lois seront parues au Journal officiel,

les Parties aménageront de bonne foi, dans un

délai maximum de trois (3) mois à compter de

la publication des Lois, les modalités d’ajustement du partage dû à l’application rétroactive

des dispositions fiscales des Avenant(s) CPP(s)

et celles des CPP(s) qui ne sont pas modifiées

par les Avenant(s) CPP(s).

1.1.9



Commercialisation



L’Opérateur pourra assurer la commercialisation de leur part d’Hydrocarbures Liquides

pour le compte des membres du Groupe

Contracteur, étant entendu que cette commercialisation ne sera soumise au paiement d’aucun impôt, taxe ou autre droit.



Valeur du Prix Haut



(A) La valeur du Prix Haut est fixée à quarante

(40) Dollars par Baril à compter du 1er

Janvier 2015 et jusqu’au mois calendaire

au cours duquel la production cumulée

depuis le 1er janvier 2017 atteigne un

million cinq cent mille Barils (1 500 000)

(la « Première Période »).

(B) A l’issue de la Première Période, la valeur

du Prix Haut est fixée à quatre-vingt-dix

(90) Dollars par Baril pendant une période

d’accélération de six (6) ans (la « Deuxième

Période »).

(C) A l’issue de la Deuxième Période et jusqu’à

la date d’expiration du Permis Tchendo II

(la « Troisième Période »), la valeur du Prix

Haut est fixée à quarante (40) Dollars par

Baril.

1.1.2



Ces montants constituent des Coûts

Pétroliers récupérables.

1.1.8



Edition spéciale N° 3-2017



Cost Stop



Le Cost Stop est égal au produit de la

Production Nette, exprimée en Barils, par

le moins élevé entre le Prix Fixé et le Prix

Haut, multiplié par cinquante pourcent

(50 %).

Le partage de la production sera effectué

conformément aux principes suivants :



1.1.3



(A) Si la production cumulée à compter de la

Date d’Effet est inférieure ou égale à quinze

millions (15 000 000) de Barils :

(1)



Profit Oil : cinquante pourcent (50 %)

pour le Congo et cinquante pourcent

(50 %) pour le Contracteur ;



(2)



Excess Oil : cinquante pourcent (50 %)

pour le Congo et cinquante pourcent

(50 %) pour le Contracteur ;



(3)



Super Profit Oil : soixante-six pourcent

(66 %) pour le Congo et trente-quatre

pourcent (34 %) pour le Contracteur ;

et



(B) Si la production cumulée à compter de



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



moins élevé entre le Prix Fixé et le Prix Haut,

multiplié par cinquante pourcent (50 %)

pendant la Première Période et la Troisième

Période et par cinquante-cinq pour cent

(55 %) pendant la Deuxième Période.



la Date d’Effet, est supérieure à quinze

millions (15 000 000) de Barils, le partage

du Profit Oil, de l’Excess Oil et du Super

Profit Oil sera de soixante-dix pourcent

(70 %) pour le Congo et trente pour cent

(30 %) pour le Contracteur.

1.3.3

1.1.4



Cost Oil Garanti



Si dans une Année Civile, le montant cumulé des

Coûts Pétroliers à récupérer est supérieur au

Cost Stop :



(B) Si la production cumulée à compter de la

Date d’Effet, est supérieure à vingt millions

(20 000 000) de Barils, le partage du Profit

Oil et de l’Excess Oil sera de cinquante-cinq

pour cent (55 %) pour le Congo et quarantecinq pour cent (45 %) pour le Contracteur ; et



(A) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers

à récupérer est inférieur ou égal au Cost Oil

Garanti, le Cost Oil correspondra à la part

de la Production Nette qui, valorisée au Prix

Fixé, permet le remboursement du montant

cumulé des Coûts Pétroliers à récupérer. La

différence entre les trente-sept virgule cinq

pour cent (37,5 %) de la Production Nette et

le Cost Oil ne constitue pas de l’Excess Oil.



4.3



(C) Le partage du Super Profit Oil sera de

soixante-six pourcent (66 %) pour le Congo

et trente-quatre pour cent (34 %) pour

le Contracteur quelque soit le niveau de

production.

1.3.4



Si dans une Année Civile, le montant cumulé des

Coûts Pétroliers à récupérer est supérieur au

Cost Stop :

(A) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers

à récupérer est inférieur ou égal au Cost Oil

Garanti, le Cost Oil correspondra à la part

de la Production Nette qui, valorisée au Prix

Fixé, permet le remboursement du montant

cumulé des Coûts Pétroliers à récupérer.

La différence entre les trente-cinq pour cent

(35 %) de la Production Nette et le Cost Oil ne

constitue pas de l’Excess Oil.



Il sera fait application des conditions suivantes au

Permis Tchibouela II :

Valeur du Prix Haut



(A) La valeur du Prix Haut est fixée à quarante

(40) Dollars par Baril à compter du 1er janvier

2015 et jusqu’au mois calendaire au cours

duquel la production cumulée depuis le 1er

janvier 2017 atteigne dix millions de Barils

(10 000 000) (la « Première Période »).



(B) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers à

récupérer est supérieur au Cost Oil Garanti,

le Cost Oil sera égal à la part de la Production

Nette qui, valorisée au Prix Fixé est égale au

plus élevé entre le Cost Oil garanti et le Cost

Stop. Les Coûts Pétroliers non récupérés

seront reportés sur l’Année Civile suivante

jusqu’à la date de récupération totale ou

jusqu’à la date d’expiration du CPP du Permis

Tchibouéla II si celle-ci survient avant.



(B) A l’issue de la Première Période, la valeur

du Prix Haut est fixée à quatre-vingt-dix

(90) Dollars par Baril pendant une période

d’accélération de six (6) ans (la « Deuxième

Période »).

(C) A l’issue de la Deuxième Période et jusqu’à

la date d’expiration du Permis Tchibouela II

(la « Troisième Période »), la valeur du Prix

Haut est fixée à quarante (40) Dollars par

Baril.

1.3.2



Cost Stop

Le Cost Stop est égal au produit de la

Production Nette, exprimée en Barils, par le



Cost Oil Garanti



Le Cost Oil Garanti est égal à trente-cinq pour cent

(35%) de la Production Nette valorisée au

Prix Fixé.



Conditions applicables au Permis Tchibouela II



1.3.1



Le partage de la production sera effectué

conformément aux principes suivants :



(A) Si la production cumulée à compter de la

Date d’Effet est inférieure ou égale à vingt

millions (20 000 000) de Barils le partage du

Profit Oil et de l’Excess Oil sera de cinquante

pourcent (50 %) pour le Congo et cinquante

pourcent (50 %) pour le Contracteur ;



Le Cost Oil Garanti est égal à trente-sept virgule

cinq pour cent (37,5%) de la Production Nette valorisée au Prix Fixé.



(B) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers à

récupérer est supérieur au Cost Oil Garanti,

le Cost Oil sera égal à la part de la Production

Nette qui, valorisée au Prix Fixé, est égale au

plus élevé entre le Cost Oil Garanti et le Cost

Stop. Les Coûts Pétroliers non récupérés

seront reportés sur l’Année Civile suivante

jusqu’à la date de récupération totale ou

jusqu’à la date d’expiration du CPP du Permis

Tchendo II si celle-ci survient avant.



51



4.4



Conditions applicables au Permis TchibeliLitanzi II



Il sera fait application des conditions suivantes au

Permis TL II :

1.4.1



Valeur du Prix Haut



(A) La valeur du Prix Haut est fixée à quarante



52



Journal officiel de la République du Congo



(40) Dollars par Baril à compter du 1er janvier

2015 et jusqu’au mois calendaire au cours

duquel la production cumulée depuis le 1er

janvier 2017 atteigne deux millions de Barils

(2 000 000) (la « Première Période »).

(B) A l’issue de la Première Période, la valeur

du Prix Haut est fixée à quatre-vingt-dix

(90) Dollars par Baril pendant une période

d’accélération de cinq (5) ans(la « Deuxième

Période »).



Nette qui, valorisée au Prix Fixé, est égale au

plus élevé entre le Cost Oil Garanti et le Cost

Stop. Les Coûts Pétroliers non récupérés

seront reportés sur l’Année Civile suivante

jusqu’à la date de récupération totale ou

jusqu’à la date d’expiration du CPP du Permis

Tchibeli-Litanzi II si celle-ci survient avant.

ARTICLE 5 : GARANTIES

ENGAGEMENTS DIVERS

1.1



(C) A l’issue de la Deuxième Période et jusqu’à

la date d’expiration du Permis TL II (la

« Troisième Période »), la valeur du Prix Haut

est fixée à quarante (40) Dollars par Baril.

1.4.2



1.4.3



Le partage de la production sera effectué

conformément aux principes suivants :



1.2



(C) Si la production cumulée à compter de la

Date d’Effet, est supérieure à quinze millions

(15 000 000) de Barils, le partage du Super

Profit Oil sera de soixante-dix pourcent (70 %)

pour le Congo et trente pourcent (30 %) pour

le Contracteur.

Cost Oil Garanti



Si dans une Année Civile, le montant cumulé des

Coûts Pétroliers à récupérer est supérieur au

Cost Stop :

(A) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers

à récupérer est inférieur ou égal au Cost Oil

Garanti, le Cost Oil correspondra à la part

de la Production Nette qui, valorisée au Prix

Fixé, permet le remboursement du montant

cumulé des Coûts Pétroliers à récupérer. La

différence entre les trente-sept virgule cinq

pour cent (37,5 %) de la Production Nette et

le Cost Oil ne constitue pas de l’Excess Oil.

(B) Si ce montant cumulé des Coûts Pétroliers à

récupérer est supérieur au Cost Oil Garanti,

le Cost Oil sera égal à la part de la Production



Garanties générales



Bonus

L’attribution des Permis donnera lieu au

paiement d’un bonus de vingt-cinq millions

(25 000 000) de Dollars par les entités composantle Contracteur (à l’exception de la SNPC)

au profit du Congo. Ce bonus sera versé en

deux tranches. La première tranche d’un

montant de douze millions cinq cent mille

(12 500 000) Dollars sera payée après la publication de la dernière des Lois au Journal

officiel et la deuxième tranche d’un montant

de douze millions cinq cent mille (12 500 000)

Dollars sera payée à la date anniversaire du

premier paiement un an après. Ce bonus est

non récupérable et le paiement sera effectué

par PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,

AOGC et PETCO, chacune pour leur part respective, au prorata de leurs intérêts respectif

dans chaque Permis dans un compte bancaire

du Trésor Public de la République du Congo.

En cas de non-paiement par l’une des entités

composant le Contracteur, les autres entités

ne seront pas redevables de la quote-part non

payée conformément à l’article 7.1 ci-après.



(B) Si la production cumulée à compter de la

Date d’Effet, est inférieure ou égale à quinze

millions (15 000 000) de Barils, le partage

du Super Profit Oil sera de soixante-six

pourcent (66 %) pour le Congo et trentequatre pourcent (34 %) pour le Contracteur.



Le Cost Oil Garanti est égal à trente-sept virgule cinq

(37,5%) de la Production Nette valorisée au

Prix Fixé.



ET



Les Parties se tiendront mutuellement informées

de l’avancement des Projets et de tous évènements

susceptibles d’affecter la Feuille de Route ou les délais

visés à l’article 3 ci-dessus.



(A) Le partage du Profit Oil et de l’Excess Oil

sera de cinquante pourcent (50 %) pour le

Congo et cinquante pourcent (50 %) pour

le Contracteur quelque soit le niveau de

production ; et



1.4.4



GENERALES



Le Congo s’engage à prendre toutes les dispositions utiles auprès des autorités concernées

par les Projets à quelque titre que ce soit et à octroyer toutes les autorisations nécessaires pour

que les Projets soient mis en œuvre conformément aux modalités prévues par l’Accord.



Cost Stop

Le Cost Stop est égal au produit de la

Production Nette, exprimée en Barils, par le

moins élevé entre le Prix Fixé et le Prix Haut,

multiplié par cinquante pourcent (50 %).



Edition spéciale N° 3-2017



1.3



Projets sociaux

En complément du bonus stipulé à l’article 5.2

ci-dessus, les entités composant le Contracteur (à l’exception de la SNPC) contribueront à

la réalisation de projets sociaux d’intérêt public à hauteur de cinq millions (5 000 000) de

Dollars. Les coûts de ces projets sociaux sont

non récupérables et le paiement sera effectué

par PERENCO CONGO, HEMLA, KONTINENT,

AOGC et PETCO au prorata de leurs intérêts

respectifs. Les projets et leurs modalités de réalisation seront définis dans un accord particulier qui contiendra des dispositions adéquates

pour le respect des lois contre la corruption applicables aux parties dudit accord.



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



ARTICLE 6 : CONTENU LOCAL

PERENCO CONGO, en sa qualité d’Opérateur des

Groupes Contracteurs, inclura dans chaque programme de travaux des Permis, une stratégie de mise

en œuvre des obligations de contenu local prévues

par la Réglementation Pétrolière. L’exécution des obligations de contenu local fera l’objet d’une évaluation

et d’une approbation périodique des comités de gestion au même titre que les programmes de travaux et

les budgets.

ARTICLE 7 : DISPOSITIONS DIVERSES

7.1



Portée de l’Accord



Les droits, devoirs, obligations et responsabilités

des Parties en vertu des présentes seront conjoints

et non solidaires et chaque Partie sera seulement

responsable de ses engagements comme il est stipulé

dans l’Accord, qui est interprété selon les lois et

règlements en vigueur au Congo à la date de signature

de l’Accord.

1.2



Tolérances d’exécution – Renonciation



Les tolérances ou complaisances, même implicites,

dont l’une des Parties aura bénéficié pour l’exécution

de ses obligations au titre de l’Accord n’emporteront

pas novation.

Sauf notification expresse par écrit, toute abstention

de l’une ou l’autre Partie, à tout moment, de

faire appliquer strictement l’une quelconque des

dispositions de l’Accord, n’implique pas que cette

Partie renonce à ses droits.

Chaque Partie demeure à tout instant en droit d’exiger

la stricte application des stipulations de l’Accord.

1.3



Résiliation



Les Parties conviennent d’exécuter de bonne foi les

obligations visées à l’Accord.

En cas d’inexécution par l’une des Parties de l’une ou

de plusieurs de ses obligations au titre de l’Accord,

la Partie créancière de cette obligation aura la faculté

de le résilier de plein droit après l’envoi d’une lettre

de mise en demeure restée infructueuse pendant un

délai de trente (30) jours.

1.4



Loi applicable et règlement des différends



L’Accord sera soumis et interprété selon le droit

congolais.

Tous les différends relatifs à son interprétation ou à son

exécution seront exclusivement réglés par arbitrage

selon le règlement du Centre International pour le

Règlement des Disputes sur les Investissements (le

« CIRDI »), par trois arbitres nommés conformément à

la Convention pour le règlement des différends relatifs

aux investissements. Le siège de l’arbitrage sera situé

à Genève, en Suisse. La langue de l’arbitrage sera le

français. La sentence arbitrale sera définitive et sera

exécutoire par tout tribunal compétent.



53



La procédure d’arbitrage ne sera engagée que dans le

cas où un accord amiable s’avérera impossible.

Les Parties renoncent d’ores et déjà au bénéfice d’un

quelconque avantage juridictionnel.

En cas d’incompétence du CIRDI pour quelque cause

que ce soit à se prononcer ou à résoudre tout litige

qui lui serait soumis en application du présent article,

tout litige, controverse ou réclamation né du présent

Accord ou se rapportant au présent Accord ou au non

respect d’une des dispositions du présent Accord, à

sa résolution ou à sa nullité, sera tranché par voie

d’arbitrage conformément au Règlement d’Arbitrage

de la CCI actuellement en vigueur. Dans ce cas, toutes

les dispositions du présent article, à l’exception de

celle renvoyant à la compétence du CIRDI recevront

application, mutatis mutandis.

1.5



Confidentialité



L’objet et le contenu de l’Accord ainsi que toute

information

de

nature

juridique,

financière,

économique, commerciale, comptable ou autre

relative aux Projets et/ou à une Partie et divulguée

par une Partie à une autre dans le cadre de l’Accord

et des actes en découlant sera considérée comme

confidentielle aux fins du présent article.

Les Parties reconnaissent expressément que les

documents et études échangées entre les Parties

préalablement à la signature de l’Accord constituent

des informations confidentielles.

Pendant la durée de l’Accord, la Partie qui reçoit

une information confidentielle doit (i) l’utiliser aux

seules fins des Projets et à aucune autre fin et (ii) la

maintenir strictement confidentielle, la protéger et ne

pas la divulguer à des tiers.

Chaque

Partie recevant des informations

confidentielles convient que ces informations

confidentielles ne pourront être : (i) citées, reproduites

ou divulguées en tout ou partie à des tiers sans le

consentement préalable écrit de l’autre Partie, ni (ii)

utilisées en vue de donner un avantage concurrentiel

de quelque façon que ce soit à une Partie sur un

quelconque marché.

En outre, chaque Partie s’interdit la diffusion de

quelconques communiqués de presse et autres

annonces publiques en relation avec les Projets

ou l’Accord sans l’accord préalable écrit des autres

Parties concernées.

1.6



Intégralité de l’Accord



L’Accord et ses Annexes représentent l’intégralité des

accords auxquels les Parties sont parvenues concernant

les conditions de réalisation des Projets. L’Accord et

ses Annexes seront annexés aux Avenant(s) CPP(s).

L’Accord prévaut sur tout accord antérieur ayant le

même objet et sur toute proposition, échange de lettres

antérieures ainsi que sur toute autre disposition

figurant dans des documents échangés entre les

Parties et relatifs à l’objet des présentes.

1.7



Entrée en vigueur et durée



L’Accord entre en vigueur à la date de sa signature par

les Parties et prendra fin dès lors que les engagements



54



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



pris au titre des différents articles auront été réalisés.



ANNEXE 1



A l’exception des dispositions des articles 2.2.3, 5.2,

5.3, 7.4 et 7.5 ci-dessus, l’Accord prendra fin, avant

terme, dans les cas suivants :



PRESENTATION DU PROGRAMME DE TRAVAUX

DU CHAMP PETROLIER« TCHENDO»

ET CARTE DU PERMIS TCHENDO II







Par accord écrit des Parties ;







En cas de résiliation dans les conditions

prévues à l’article 7.3 ci-dessus ; ou







Si la dernière des Lois au Journal

officiel n’a pas été publiée au Journal

officiel dans un délai de trois (3) ans à

compter de la signature de l’Accord.



L’Accord est rédigé en huit (8) exemplaires originaux

en langue française.



1.



INTRODUCTION



1.1



Le Contracteur propose, dans le cadre de

l’Avenant CPP, de réaliser un Programme de

Travaux relatif au champ pétrolier afférent au

Permis selon les activités de développement

décrites au paragraphe 2.2 ci-dessous.



1.2



Ces activités de développement permettront au

Contracteur de valoriser les réserves en hydrocarbures présentes dans le périmètre du Permis.



1.3



Il convient de préciser, à toutes fins utiles, que

les activités de développement visées ci-dessous sont des projections indicatives estimées

sur la base des documents de l’Appel d’Offres.

Elles sont donc susceptibles d’être révisées

par le Contracteur en fonction de l’évolution

de critères techniques, économiques ou financiers de manière à permettre une mise en

œuvre satisfaisante du Projet de Valorisation.

Il est rappelé que les activités de développement du Permis Tchendo II devront in fine

être approuvées à l’unanimité par le Groupe

Contracteur avant leur validation en Comité

de Gestion tel que prévu dans le CPP.



2.



VALORISATION DU CHAMP PETROLIER

TCHENDO



2.1



Historique et caractéristiques du champ

pétrolier Tchendo



Fait à Brazzaville le, 9 février 2017

Pour la REPUBLIQUE DU CONGO

Jean-Marc THYSTERE-TCHICAYA

Ministre des Hydrocarbures

Calixte NGANONGO

Ministre des Finances, du Budget

et du Portefeuille Public

Pour la SNPC

Jérôme KOKO

Directeur Général, Président du Directoire

Pour PERENCO CONGO

Louis HANNECART

Directeur Général

Pour HEMLA E&P CONGO

Eyas A.A. ALHOMOUZ RANDA

Directeur Général



Le champ pétrolier « Tchendo » est en

exploitation depuis 1991.La production issue

du champ pétrolier Tchendo est assurée à

travers une plateforme de production (TCFP)

et un réseau de lignes de connexion maritime

et d’exportation des hydrocarbures produites

vers le terminal de Djéno via le champ pétrolier

« Tchibouela ».



Pour KONTINENT CONGO

Yaya MOUSSA

Directeur Général

Pour AFRICA OIL & GAS CORPORATION



Malgré une mise en exploitation démarrée

dès le début des années quatre-vingt-dix, le

Contracteur a constaté que le champ pétrolier

Tchendo conservait un potentiel important

de développement en raison de l’existence de

réserves en hydrocarbures pouvant encore faire

l’objet d’une exploitation économique rentable et

permettant d’augmenter le ratio de récupération

des réserves initiales en hydrocarbures.



Pierre Narcisse LOUFOUA

Directeur Général

Pour PETRO CONGO

Meddy Espérance LIPIKA EDRE

Directeur Général



2.2



Description du Programme de Travaux du

champ pétrolier Tchendo

Pour permettre la valorisation du champ

pétrolier Tchendo sont prévues, à titre

indicatif, les activités suivantes :



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



55



(i) Travaux de maintenance et d’intégrité sur les installations existantes (incluant les travaux d’urgence signalés), nécessaires à la poursuite de l’exploitation. Campagne de maintenance sousmarine de renforcement des Conductor Pipes de la plateforme TCFP ;

(ii) Revue des logs et campagne de re-perforation des zones non produites sur les puits existants ;

isolation des principales zones à forte saturation en eau et revue des modes d’activation pour

privilégier les pompes submersibles (ESP) ;

(iii) Remise en état des équipements d’injection d’eau ; augmentation du débit et fiabilisation de la

qualité d’injection.

3.



PEX



COORDONNEES ET CARTE DU PERMIS TCHENDO II



Point

A

B

C

TCHENDO II

D

E

F



Est (m)

791500,00

796986,00

796986,00

800000,00

800000,00

791500,00



Nord (m)

9449000,00

9449000,00

9446448,00

9446448,00

9439300,00

9439300,00



Latitude

04° 58' 48.530" S

04° 58' 47.812" S

05° 00' 10.841" S

05° 00' 10.439" S

05° 04' 02.994" S

05° 04' 04.132" S



Longitude

Superficie (Km²)

11° 37' 42.728" E

11° 40' 40.685" E

11° 40' 41.022" E

74,8

11° 42' 18.792" E

11° 42' 19.753" E

11° 37' 43.993" E



56



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



ANNEXE 2

PRESENTATION DU PROGRAMME DE TRAVAUX DU CHAMP

PETROLIER« TCHIBOUELA » ET CARTE DU PERMIS TCHIBOUELA II

1. INTRODUCTION

1.1 Le Contracteur propose, dans le cadre de l’Avenant CPP, de réaliser un Programme de Travaux relatif

au champ pétrolier afférent au Permis selon les activités de développement décrites au paragraphe 2.2 cidessous.

1.2 Ces activités de développement permettront au Contracteur de valoriser les réserves en hydrocarbures

présentes dans le périmètre du Permis.

1.3 Il convient de préciser, à toutes fins utiles, que les activités de développement visées ci-dessous sont des

projections indicatives estimées sur la base des documents de l’Appel d’Offres. Elles sont donc susceptibles

d’être révisées par le Contracteur en fonction de l’évolution de critères techniques, économiques ou financiers de manière à permettre une mise en œuvre satisfaisante du Programme de Travail. Il est rappelé que

les activités de développement du Permis Tchibouela II devront in fine être approuvées à l’unanimité par le

Groupe Contracteur avant leur validation en Comité de Gestion tel que prévu dans le CPP.

2. VALORISATION DU CHAMP PETROLIER TCHIBOUELA

2.1 Historique et caractéristiques du champ pétrolier Tchibouela

Le champ pétrolier « Tchibouela » est en exploitation depuis 1987. La production est assurée à travers

trois plateformes de forage (TAF1, TAF2 et TAFE), deux plateformes de production (TAP et TAFP) et un

réseau de lignes de connexion maritime et d’exportation des hydrocarbures produites vers le terminal

de Djéno.

Malgré une mise en exploitation démarrée au début des années quatre-vingt-dix, le Contracteur a

constaté que le champ pétrolier Tchibouela conservait un potentiel important de développement en raison

de l’existence de réserves en hydrocarbures pouvant encore faire l’objet d’une exploitation économique

rentable et permettant d’augmenter le ratio de récupération des réserves initiales en hydrocarbures.

2.2 Description du Programme de Travaux du champ pétrolier Tchibouela

Pour permettre la valorisation du champ pétrolier Tchibouela sont prévues, à titre indicatif, les activités

suivantes :

(i)



Travaux de maintenance et de rénovation sur les installations existantes, nécessaires à la

poursuite de l’exploitation. Remplacement des automates et du système de supervision des

plateformes (fiabilisation et sécurité) ;



(ii)



Perforations additionnelles, water shut-off, acidifications, réactivation ESP des puits existants et

fermés (réservoir Tchibouela Main Turonian) ;



(iii)



Redémarrage de la plateforme TAFE, débouchage et mise en place d’un programme de maintenance

sur la ligne export, redémarrage / upgrade du système d’injection TAFE.



De mai 2017



4.



Journal officiel de la République du Congo



57



COORDONNEES ET CARTE DU PERMIS TCHIBOUELA II



PEX



TCHIBOUELA II



Point



Est (m)



1

2

3

4

5

6

7

8

9

10



790275,00

793000,00

793000,00

800000,00

800000,00

796986,00

796986,00

791500,00

791500,00

790275,00



Nord (m)



Latitude



9458000,00 04° 53' 55.858" S

9458000,00 04° 53' 55.510" S

9457000,00 04° 54' 28.046" S

9457000,00 04° 54' 27.137" S

9446448,00 05° 00' 10.439" S

9446448,00 05° 00' 10.841" S

9449000,00 04° 58' 47.812" S

9449000,00 04° 58' 48.530" S

9452000,00 04° 57' 10.921" S

9452000,00 04° 57' 11.078" S



Longitude



Superficie

(km²)



11° 37' 01.840" E

11° 38' 30.226" E

11° 38' 30.354" E

11° 42' 17.395" E

11° 42' 18.792" E

11° 40' 41.022" E

11° 40' 40.685" E

11° 37' 42.728" E

11° 37' 42.341" E

11° 37' 02.604" E



84,5



58



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



ANNEXE 3

PRESENTATION DU PROGRAMME DE TRAVAUX DES CHAMPS

PETROLIERS« TCHIBELI-LITANZI » ET CARTE DU PERMIS TCHIBELI-LITANZI II

1.



INTRODUCTION



4.1



Le Contracteur propose, dans le cadre de l’Avenant CPP, de réaliser un Programme de Travaux relatif

au champ pétrolier afférent au Permis selon les activités de développement décrites au paragraphe 2.2.



4.2



Ces activités de développement permettront au Contracteur de valoriser les réserves en hydrocarbures

présentes dans le périmètre du Permis.



4.3



Il convient de préciser, à toutes fins utiles, que les activités de développement visées ci-dessous sont des

projections indicatives estimées sur la base des documents de l’Appel d’Offres. Elles sont donc susceptibles d’être révisées par le Contracteur en fonction de l’évolution de critères techniques, économiques

ou financiers de manière à permettre une mise en œuvre satisfaisante du Programme de Travail. Il est

rappelé que les activités de développement du Permis Tchibeli-Litanzi II devront in fine être approuvées

à l’unanimité par le Groupe Contracteur avant leur validation en Comité de Gestion tel que prévu dans

le CPP.



5.



VALORISATION DES CHAMPS PETROLIERS TCHIBELI-LITANZI



5.1



Historique et caractéristiques des champs pétroliersTchibeli-Litanzi

Les champs pétroliers « Tchibeli-Litanzi »sont en exploitation depuis les années 2000 et 2006,

respectivement. La production est assurée pour Litanzi à travers la plateforme de production TCFP et

pour Tchibeli à travers la plateforme de forage TBIF1 (via un export sur Nkossa) et un réseau de lignes

de connexion maritime et d’exportation des hydrocarbures produites vers le terminal de Djéno.

Le Contracteur a constaté que les champs pétroliers Tchibeli-Litanzi conservaient un potentiel important

de développement en raison de l’existence de réserves en hydrocarbures pouvant encore faire l’objet

d’une exploitation économique rentable et permettant d’augmenter le ratio de récupération des réserves

initiales en hydrocarbures.



5.2



Description du Programme de Travaux des champs pétroliers Tchibeli-Litanzi

Pour permettre la valorisation des champs pétroliers Tchibeli-Litanzi sont prévues, à titre indicatif, les

activités suivantes :

(i)



Travaux de maintenance et de rénovation sur les installations existantes, nécessaires à la poursuite de l’exploitation. Mise en place d’un nouvel automate permettant la supervision de Tchibeli

depuis le complexe de Tchibouela (amélioration de la sécurité et fiabilisation de la production) ;



(ii)



Séparation du gaz H2S sur la plateforme Tchibeli pour réduire les contraintes liées au transport

et envoi sur les installations voisines (amélioration de la sécurité et fiabilisation de la production) ;

(iv) Perforations additionnelles, water shut-off, acidifications, réactivation ESP des puits existants

et fermés.



De mai 2017



6.



Journal officiel de la République du Congo



59



COORDONNÉES ET CARTE DU PERMIS TCHIBELI-LITANZI II



PEX



TCHIBELI - LITANZI II



Point

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15



Est (m)

782850,00

791500,00

791500,00

785500,00

785500,00

785000,00

785000,00

784000,00

784000,00

782314,00

779500,00

779500,00

782225,00

782225,00

782850,00



Nord (m)

9449000,00

9449000,00

9442000,00

9442000,00

9441000,00

9441000,00

9440000,00

9440000,00

9439000,00

9439000,00

9442570,00

9444100,00

9444100,00

9447750,00

9447750,00



Latitude

04° 58' 49.635" S

04° 58' 48.530" S

05° 02' 36.284" S

05° 02' 37.064" S

05° 03' 09.601" S

05° 03' 09.666" S

05° 03' 42.203" S

05° 03' 42.332" S

05° 04' 14.870" S

05° 04' 15.086" S

05° 02' 19.280" S

05° 01' 29.495" S

05° 01' 29.152" S

04° 59' 30.386" S

04° 59' 30.308" S



Longitude

11° 33' 02.121" E

11° 37' 42.728" E

11° 37' 43.638" E

11° 34' 28.981" E

11° 34' 29.109" E

11° 34' 12.887" E

11° 34' 13.016" E

11° 33' 40.571" E

11° 33' 40.699" E

11° 32' 45.996" E

11° 31' 14.244" E

11° 31' 14.052" E

11° 32' 42.461" E

11° 32' 42.002" E

11° 33' 02.278" E



Superficie (Km²)



80,8



60



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



ANNEXE 4

COORDONNEES ET CARTES DU PERMIS DE RECHERCHE PNGF BIS

ISSU DES ZONES RENDUES DES ANCIENS PERMIS TCHENDO, TCHIBOUELA,

TCHIBELI-LITANZI-LOUSSIMA



Points

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18



Est (m)

786 000,00

791 000,00

791 000,00

792 000,00

792 000,00

790 275,00

790 275,00

791 500,00

791 500,00

782 850,00

782 850,00

782 225,00

782 225,00

779 500,00

779 500,00

782 000,00

782 000,00

786 000,00



Nord (m)

Latitude

9 463 000,00 04° 51' 13.00" S

9 463 000,00 04° 51' 13.00" S

9 460 000,00 04° 52' 50.00" S

9 460 000,00 05° 52' 50.00" S

9 458 000,00 04° 53' 39.00" S

9 458 000,00 04° 53' 55.86" S

9 452 000,00 04° 57' 11.08" S

9 452 000,00 04° 57' 10.92" S

9 449 000,00 04° 58' 48.53" S

9 449 000,00 04° 58' 49.64" S

9 447 750,00 04° 59' 30.31" S

9 447 750,00 04° 59' 30.38" S

9 444 100,00 05° 01' 29.15" S

9 444 100,00 05° 01' 29.49" S

9 452 500,00 04° 56' 56.17" S

9 452 500,00 04° 56' 55.85" S

9 457 000,00 04° 54' 29.43" S

9 457 000,00 04° 54' 28.94" S



Longitude Superficie (Km²)

11° 34' 42.00" E

11° 37' 24.00" E

11° 37' 25.00" E

11° 37' 57.00" E

11° 37' 57.00" E

11° 37' 01.84" E

11° 37' 02.60" E

11° 37' 42.34" E

11° 37' 42.73" E

127,7

11° 33' 02.12" E

11° 33' 02.28" E

11° 32' 42.00" E

11° 32' 42.46" E

11° 31' 14.05" E

11° 31' 13.01" E

11° 32' 34.11" E

11° 32' 33.55" E

11° 34' 43.30" E



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



61



ANNEXE 5

Installations aff



Block



Field



Facility Short Name



Category



Type



TCHENDO



TCHENDO MARINE



10inch OIL TCFP / TAT



OFFSHORE



Subsea rigid pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



10inch WATER TAT /

TCFP



OFFSHORE



Subsea rigid pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3*120 ELEC CABLE TCFP

/ LAFP



OFFSHORE



Subsea electrical cable



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-01



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-02



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-03



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-04



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-05



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-08



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



3inch WATER TCFP /

TCDMI-09



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHENDO



TCHENDO MARINE



ELEC CABLE TAP / TCFP



OFFSHORE



Subsea electrical cable



TCHENDO



TCHENDO MARINE



TCFP PLATFORM



OFFSHORE



Platform withwell



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



10.5inch OIL TAF2/TAT (F) OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



10inch OIL TAP /

DOUKDAKA



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



10inch OIL TAT /

DOUKDAKA



OFFSHORE



Subsea rigid pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



4inch GAS TAT / TAF2 (F)



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



6inch WATER TAT / TAF2

(F)



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



8inch GAS TAT / YAFP



OFFSHORE



Subsea rigid pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



8inch OIL TAF2 / TAT (F)



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



8inch OIL TAFE / TAP (F)



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



8inch OIL TAFP / TAT (F)



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



ELEC CABLE TAFP /

TAFE



OFFSHORE



Subsea electrical cable



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



ELEC CABLE TAT / TAF2



OFFSHORE



Subsea electrical cable



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



ELEC CABLE TAT / TAFP



OFFSHORE



Subsea electrical cable



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



S77 - 4’’ TAF2 / TAFP (F)



OFFSHORE



Subsea flexible pipeline



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAF1 PLATFORM



OFFSHORE



Platform withwell



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAF2 PLATFORM



OFFSHORE



Platform withwell



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAFE PLATFORM



OFFSHORE



Platform withwell



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAFP PLATFORM



OFFSHORE



Platform withwell



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAP PLATFORM



OFFSHORE



Platform



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAT BRIDGES (2)



OFFSHORE



Offshore bridge



TCHIBOUELA



TCHIBOUELA



TAT PLATFORM



OFFSHORE



Flare platform



TLL



TCHIBELI



10/12inch OIL TBIF1 /

NKF2



OFFSHORE



Subsea rigid pipeline



TLL



TCHIBELI



10inch WATER TCFP /

TBIF1



OFFSHORE



Subsea rigid pipeline



TLL



TCHIBELI



ELEC CABLE TCFP /

TBIF1



OFFSHORE



Subsea electrical cable



TLL



TCHIBELI



TBIF1 PLATFORM



OFFSHORE



Platform withwell



62



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



Block



Field



Wells



Name of

location



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 101



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 102



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 104



TCF 1



Water Injector



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 105



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 108



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 110



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 111



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 112



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 113



TCF 1



Permanently plugged and abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 114



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 115



TCF 1



Permanently plugged and abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 116



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 117



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 118



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 119



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 120



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 121



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 122



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 123



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 124



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 125



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 126



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 127



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 128



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 129



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 130



TCF 1



Oil Producer



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 131



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 132



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM 133



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I01



TCF 1



Permanently plugged and abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I02



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I03



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I04



TCF 1



Water Injector



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I05



TCF 1



Permanently plugged and

abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I08



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHENDO PNGF



TCHENDO



TCDM I09



TCF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 101



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 102



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 103



TAF 1



Appraisal



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 105



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 106



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 107



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 108



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 109



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 110Z



TAF 1



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 111Z



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 112



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 113Z



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 114



TAF 1



Oil Producer



Nature



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



63



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 115Z



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 116



TAF 1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 201



TAF 2



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 202



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 203



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 204



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 205



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 206



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 207



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 208



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 209



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 210



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 211



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 212



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 213



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 214



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 215



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM 216



TAF 2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM117



TAF1



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM118



TAF1



Water Injector



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM204



TAF2



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM301



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM302



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM303



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM304



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM305



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM306



TAF P



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM307



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA



TBM308



TAF P



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 101



TAFE



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 102



TAFE



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 103



TAFE



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 104



TAFE



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 105



TAFE



Oil Producer



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 106



TAFE



Temporary Plugged And Abandoned



TCHIBOUELA PNGF



TCHIBOUELA EST



TBEM 107



TAFE



Oil Producer



TLL



LITANZI



LTZM1-01.T1



TLL



LITANZI



LTZM1-02



TLL



TCHIBELI



TCHM1-01



TBIF 1



Oil Producer



TLL



TCHIBELI



TCHM1-02



TBIF 1



Oil Producer



TLL



TCHIBELI



TCHM1-03



TBIF 1



Oil Producer



LTZM1-01.

Oil Producer

T1

LTZM1-02.

Water Injector

G1



TLL



TCHIBELI



TCHM1-07



TBIF 1



Water Injector



TLL



TCHIBELI



TCHM1-08



TBIF 1



Water Injector



TLL



TCHIBELI



TCHM1-10



TBIF 1



Water Injector



64



Journal officiel de la République du Congo



ANNEXE 6



REGIME DOUANIER A L’IMPORTATION



Le Contracteur bénéficie des avantages douaniers ciaprès :

A - Admission en franchise totale

Sont admis en franchise totale de tous droits et

taxes d’entrée, les matériels, matériaux, produits,

machines, équipements et outillages nécessaires

aux Travaux Pétroliers et effectivement affectés aux

Travaux Pétroliers, sous réserve des dispositions de la

Réglementation Pétrolière. Cette franchise s’applique

aux importations effectuées par l’Opérateur pour le

compte du Contracteur, par les tiers pour son compte

et par ses sous-traitants.

Le régime de la franchise s’applique aux ensembles,

sous-ensembles, leurs pièces de rechange, les

produits et les consommables suivants :

A1) Matériels de forage et de sondage

 Substructures

et

équipements

spécifiques

d’appareils, bateaux et barges de forage ;

 Équipements de plancher ;

 Équipements pour la fabrication et le traitement

des boues et ciments de forage ;

 Produits rentrant dans la fabrication des boues et

ciments de forage et emballage de ces produits ;

 Treuils de forage ;

 Équipements anti-éruption et de lutte contre

l’incendie notamment les extincteurs de toute

capacité ;

 Tubage de puits et équipements de tubage,

d’habillage de colonne et cimentation ;

 Équipements de mesure ;

 Têtes de puits et équipements ;

 Équipements de surface ;

 Équipements d’essais de puits.

A2) Matériels et équipements de production

 Matériels et produits chimiques pour le traitement

du pétrole brut et des eaux de rejet ;

 Matériels de stockage et d’expédition ;

 Matériaux de construction off & on-shore sur sites

de production, y compris des bureaux ;

 Matériels de traitement des données techniques ;

 Matériels de surface :

- Outillage de maintenance ;

- Matériels et équipements électriques dont les

câbles ;

- Matériels de laboratoire de production ;

- Matériels et équipements de télécommunication

sur

sites

pétroliers

d’exploration,

de

production, de traitement et de stockage ;

- Appareils et équipements de climatisation

pour locaux sur sites pétroliers d’exploration,

de production, de traitement et de stockage ;

- Matériels et équipements de radioguidage et

faisceaux hertziens ;



Revêtements industriels, peintures spécifiques

pour l’entretien des plateformes et équipements

pétroliers ;

Matériels de sécurité :

- Groupes incendie et extincteurs de toute

capacité ;

- EPI : chaussures, casques et gilets de sauvetage,

équipements de protection individuelle ;

- Matériel de détection et autres matériels de

sécurité et évacuation (canots de sauvetage,

radeaux de sauvetage etc. ) ;

Matériels de laboratoire ;

Matériels de fonds ;

Tubage de puits, têtes de puits de production,

duses, manifold, gare de racleurs et racleurs ;

Matériels de contrat de production ;

Jackets, structures immergées et flottantes, dont

FPU, TLP et autres ;

Matériels de logistique :

- Matériels de navigation et d’amarrage ;

- Câbles et flexibles sous-marins et accessoires,

matériels et consommables de réparation ;

- Pièces détachées pour véhicules utilitaires et

véhicules de service.

-



Régime douanier

1.



Edition spéciale N° 3-2017

















A3) Autres matériels et produits

 « Catering » destiné aux appareils, bateaux et

barges de forage et aux barges de travail, barges

de base vie, aux sites pétroliers d’exploration, de

production, de traitement et de stockage ;

 Lubrifiants destinés à l’entretien et au

fonctionnement des machines affectées à la

recherche, l’exploitation, le stockage et au

transport des hydrocarbures ;

 Carburants, dont notamment le diesel, destinés

au fonctionnement des machines affectées à

la recherche, l’exploitation, le stockage, au

transport des hydrocarbures, aux supply boats

exclusivement destinés au transport du matériel

et du personnel ;

 Ordinateurs et calculatrices de tout type, leurs

accessoires (logiciels, imprimantes, lecteurs,

lecteurs de disquettes, disques durs, traceurs,

modems, écrans, câbles et prises, réseaux

et équipements de connexions, matériels de

sauvegarde, onduleurs et climatiseurs) et supports

de stockage (disquettes, disques externes, clés

USB…);

 Equipements

audiovisuels,

matériels

et

accessoires destinés à la formation ;

 Matériels

et

équipements

hospitaliers,

médicaments.

Cette liste est non limitative. Il convient de se réserver la

possibilité de la remettre périodiquement à jour, dans

le même esprit, pour prendre en compte notamment

l’évolution des techniques et la commercialisation de

nouveaux matériels.

(B)

Admission

temporaire

dispense de caution



normale



avec



Sont importés sous le régime de l’admission

temporaire normale, par l’Opérateur pour le compte du



De mai 2017



Journal officiel de la République du Congo



Contracteur, par les tiers pour son compte et par ses

sous-traitants, tous matériels, matériaux, produits,

machines, équipements et outillages, nécessaires

aux Travaux Pétroliers età condition que ces biens

soient destinés, et effectivement affectés aux Travaux

Pétroliers, et à condition qu’ils soient appelés à être

réexportés à la fin de leur utilisation. Si de tels biens

sont perdus ou mis en rebut, l’Opérateur fournit une

déclaration sous serment à cet effet, et aucun droit ni

taxe ne sera perçu.

Si pour des raisons opérationnelles de tels biens sont

appelés à rester au Congo, une requalification en

importation définitive (IM4) est possible en franchise

des droits et taxes, sous réserve de justification par

l’Opérateur.

La liste des biens importés en admission temporaire

dans le cadre du Contrat avec dispense de caution est

la suivante :

 Appareils, bateaux et barges de forage ;

 Barges de travail, barge de base vie, bateaux de

livraison, vedettes de tout tonnage, embarcation

de liaison et bateaux de sauvetage ;

 Aéronefs ;

 Véhicules automobiles utilitaires et de service

propriété de l’Opérateur (véhicules de service

pour le personnel, de transport de personnel, de

transport et de manutention de matériels) ;

 Plus généralement, tous les matériels importés

temporairement par l’Opérateur dans le cadre

de ses activités de recherche, d’exploitation, de

stockage et de transport des hydrocarbures.

(C)



Admission au taux réduit



Sous les mêmes conditions que ci-dessus, sont admis

au taux global réduit à 5 % des droits et taxes exigibles

à l’importation, les équipements suivants :

 Vêtements de travail (combinaisons, cirés, bottes,

gants) ;

 Papier tirage grand format se présentant sous

forme de rouleau et papier informatique.

 Matériaux de construction on-shore, en dehors

des sites de production et/ou de stockage, y

compris pour construction de bureaux à l’usage

de l’Opérateur.

(D)



Admission au droit commun



Les entités composant le Contracteur payeront les

droits et taxes de douane sous le régime du droit

commun applicable aux biens importés suivants :

 Tous matériels, équipements, pièces détachées et

accessoires destinés aux logements du personnel

de l’Opérateur ;

 Vivres et boissons autres que ceux spécifiés au

paragraphe A3 ;

 Matériels, équipements et fournitures de bureau

autres que ceux spécifiés au paragraphe A3.

2.



REGIME DOUANIER A L’EXPORTATION



Le Contracteur est exonéré de toutes taxes à

l’exportation pour les Hydrocarbures, les matériels,



65



accessoires et pièces de rechange en réparation, les

échantillons de brut, d’huile, de produits chimiques,

carottes, prélèvements et échantillons géologiques,

les matériels sous garantie rentrant dans le cadre

d’activités de recherche, d’exploitation, de stockage et

de transport des Hydrocarbures du Contracteur.

3.



REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX

SOUS-TRAITANTS DE L’OPERATEUR



Sous réserve du respect de leurs obligations en

matière douanière, les sous-traitants de l’Opérateur,

et les tiers importateurs pour son compte, sous réserve

de produire une attestation délivrée par l’Opérateur

et approuvée par l’Administration des Douanes,

bénéficient des régimes d’importation et d‘exportation

définis ci-dessus.



Décret n° 2017-38 du 25 mars 2017 portant

attribution à la société nationale des pétroles du

Congo d’un permis d’exploitation d’hydrocarbures

liquides ou gazeux dit «Tchibouéla II»

Le Président de la République,

Vu la Constitution ;

Vu la loi n° 28-2016 du 12 octobre 2016 portant code

des hydrocarbures ;

Vu la loi n° 1-98 du 23 avril 1998 portant création de

la société nationale des pétroles du Congo ;

Vu le décret n° 2008-15 du 11 février 2008

fixant la procédure d’attribution des titres miniers

d’hydrocarbures liquides ou gazeux ;

Vu le décret n° 2010-595 du 21 août 2010 portant

approbation des statuts de la société nationale des

pétroles du Congo ;

Vu le décret n° 2016-117 du 23 avril 2016 portant

nomination

du

Premier

ministre,

chef

du

Gouvernement ;

Vu le décret n° 2016-168 du 30 avril 2016 portant

nomination des membres du Gouvernement ;

Vu l’accord relatif au régime applicable aux permis

d’exploitation Tchendo II, Tchibouela II et TchibéliLitanzi II, signé le 14 juillet 2015 entre la République

du Congo, la société nationale des pétroles du Congo,

les sociétés Total E&P Congo, Eni Congo S.A, Africa

Oil and Gas Corporation, Petro Congo S.A et Kontinent

Congo S.A ;

En Conseil des ministres,

Décrète :

Article premier : Il est attribué à la société nationale

des pétroles du Congo, avec effet au 1er janvier 2015,

un permis d’exploitation dit « Tchibouela II », valable

pour les hydrocarbures liquides ou gazeux, d’une durée de vingt-deux (22) ans, renouvelable une seule

fois pour une durée de cinq (5) ans.



66



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 3-2017



Article 2 : La superficie du permis d’exploitation

Tchibouela II est égale à 84,54 km², comprise à

l’intérieur du périmètre défini par la carte et les coordonnées géographiques contenues dans l’annexe 1 du

présent décret.



Article 6 : Le ministre chargé des hydrocarbures et le

ministre chargé des finances, du budget et du portefeuille public sont chargés de l’exécution du présent

décret, qui sera enregistré et publié au Journal officiel

de la République du Congo.



Article 3 : La société nationale des pétroles du Congo

est autorisée à s’associer à d’autres sociétés en vue de

la poursuite de l’exploitation du champ Tchibouela.



Fait à Brazzaville, le 25 mars 2017



Article 4 : Les associées de la société nationale des pétroles du Congo verseront à l’Etat congolais un bonus

d’attribution selon les conditions définies dans les

accords conclus avec la République du Congo. Ce bonus constitue un coût non récupérable.

Article 5 : Les dispositions du présent décret entreront en vigueur à la date de publication au Journal

officiel de la République du Congo de la loi portant

approbation du contrat de partage de production relatif au permis d’exploitation Tchibouela II.



Par le Président de la République,

Denis SASSOU-N’GUESSO

Le Premier ministre, chef du Gouvernement,

Clément MOUAMBA

Le ministre des finances, du budget

et du portefeuille public,

Calixte NGANONGO

Le ministre des hydrocarbures,

Jean-Marc THYSTERE TCHICAYA



Imprimé dans les ateliers

de l’imprimerie du Journal officiel

B.P.: 2087 Brazzaville