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-11_________________________________________________________________________

Res. No. 159-21 que aprueba el Contrato suscrito entre el Estado dominicano,

representado por el Ministerio de Energía y Minas y Apache Dominican República

Corporation, LDC, para la exploración y explotación de hidrocarburos en el área Costa

Afuera SP2, de la cuenca de San Pedro de Macorís. G. O. No. 11028 del 3 de agosto

2021.



EL CONGRESO NACIONAL

En Nombre de la República

Res. No. 159-21



Visto: El artículo 93), numeral 1), literal k), de la Constitución de la República.

Visto: El Contrato suscrito el 22 de octubre de 2020, entre el Estado dominicano,

representado por el señor Antonio Almonte Reynoso, ministro de Energía y Minas, y Apache

Dominican Republic Corporation, LDC (contratista), representada por su vicepresidente, el

señor Timothy R. Custer, para la exploración y explotación de hidrocarburos en el área Costa

Afuera SP2, de la cuenca de San Pedro de Macorís, como resultado de la primera ronda de

bloques de petróleo y gas de la República Dominicana, celebrada el 27 de noviembre de

2019, y el acuerdo adicional al contrato para la exploración y explotación de hidrocarburos

del 27 de abril de 2021.

RESUELVE:

Único: Aprobar el Contrato suscrito el 22 de octubre de 2020, entre el Estado dominicano,

representado por el señor Antonio Almonte Reynoso, ministro de Energía y Minas, y Apache

Dominican Republic Corporation, LDC (contratista), representada por su vicepresidente, el

señor Timothy R. Custer, para la exploración y explotación de hidrocarburos en el área Costa

Afuera SP2, de la cuenca de San Pedro de Macorís, como resultado de la primera ronda de

bloques de petróleo y gas de la República Dominicana, celebrada el 27 de noviembre de

2019, y el acuerdo adicional al contrato para la exploración y explotación de hidrocarburos

del 27 de abril de 2021, que copiado a la letra dice así:



-12_________________________________________________________________________



Contrato para la exploración y

explotación de Hidrocarburos

Área Costa Afuera



Entre



Estado dominicano



y



Apache Dominican Republic Corporation,

LDC



Octubre, 2020



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SECCIÓN I CONDICIONES GENERALES

1. Preámbulo

2. Definiciones

3. Objeto del contrato

4. Definición del área de Contrato

SECCIÓN II ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO

5. Determinación del Operador

6. Derechos y Obligaciones del Contratista

7. Atribuciones del MEM

8. Presentación de Información y Estudios

SECCIÓN III GARANTÍAS

9. Garantía Corporativa

10. [Artículo dejado en blanco intencionalmente]

SECCIÓN IV FASE DE EXPLORACIÓN

11. Duración de la Fase de Exploración

12. Renuncia de Área en la Fase de Exploración

SECCIÓN V PROCEDIMIENTO ANTE UN DESCUBRIMIENTO

13. Notificación de Descubrimiento

14. Evaluación de un Descubrimiento

15. Programa de Evaluación de un Descubrimiento

16. Informe de Evaluación de un Descubrimiento

17. Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y

Condensados

18. Unificación

19. Unificación Internacional

SECCIÓN VI FASE DE PRODUCCIÓN

20. Duración de la Fase de Producción

21. Renuncia y Devolución del Área

SECCIÓN VII DISPOSICIONES TRIBUTARLAS

22. Régimen Fiscal

23. Cláusula de Estabilización Legal y Tributaria

24. Ingreso Compartido del Estado

25. Impuesto Sobre la Renta

26. Participación Mínima del Estado y Contribución a Gobiernos Locales (CGL)

27. Aranceles de Importación

28. Pagos al Exterior

SECCIÓN VIII DISPOSICIONES COMERCIALES

29. Comercialización de la Producción del Contratista

30. Derecho Preferencial de Provisional el Mercado Local



-14_________________________________________________________________________

31.

32.

33.

34.

35.



Medición y Recepción de los Hidrocarburos Netos

Valoración de Hidrocarburos Vendidos a Terceros

Valoración de Hidrocarburos Vendidos a Partes del Contrato

Transportación de los Hidrocarburos

Procedimiento de Pago



SECCIÓN IX RENDICIÓN Y ABANDONO DE ÁREA

36. Requerimientos del Programa de Abandono

37. Notificación de Abandono

38. Abandono

39. [Artículo dejado en blanco intencionalmente]

40. Fase de Transición Final

SECCIÓN X PROCEDIMIENTOS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

41. Trato Directo

42. Determinación Experta

43. Convenio Arbitral

SECCIÓN XI DISPOSICIONES LEGALES

44. Marco Regulatorio y Ley Aplicable

45. Compensación e Indemnizaciones

46. Circunstancias Imprevistas, Fuerza Mayor

47. Asignación

48. Renuncia

SECCIÓN XII DISPOSICIONES SOCIALES Y AMBIENTALES

49. Conservación de los Hidrocarburos y Prevención contra Pérdidas

50. Medioambiente y Comunidad

51. Seguridad Industrial y Operativa

52. Daños Preexistentes

SECCIÓN XIII DISPOSICIONES VARIAS

53. Auditorías

54. Seguros

55. Responsabilidad Laboral

56. Subcontratistas

57. Proceso de Licitación Internacional para Subcontratos

58. Contenido Nacional

59. Notificaciones y Comunicaciones

60. Propiedad del Equipo Remanente

61. Terminación

62. Disposiciones de Transparencia

63. Confidencialidad

64. Registro Público de Petróleo



-15_________________________________________________________________________

SECCIÓN XIV ANEXOS

Anexo A Coordenadas y Especificación del Área de Contrato

Anexo B [Dejado en blanco intencionalmente]

Anexo C Garantía Corporativa de Contrato de Producción Compartida

Anexo D Programa Mínimo de Trabajo y Unidades de Trabajo Exploratorio (Tabla de

Equivalencias)

Anexo E Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación

Anexo F Informe de Evaluación

Anexo G Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

Anexo II Inventario de Activos

Anexo I Uso Compartido de la Infraestructura

Anexo J Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión

1. Propósito.

2. Definiciones.

3. Normas de Contabilidad.

4. Revisión del Procedimiento Contable.

5. Reglas Para la Conversión de Monedas.

6. Sistemas de Cuentas.

7. Cuenta de Egresos.

8. Cuenta de Ingresos.

9. Disposiciones Generales.

10. Trabajo y Costos Relacionados.

11. Protección al Medio Ambiente, Costos de Abandono y Seguridad Industrial.

12. Costos Legales.

13. Material y Equipo.

14. Costos de Transporte y Reubicación de Empleados.

15. [Artículo dejado en blanco intencionalmente].

16. Cargos Vinculados a Entidades Relacionadas del Operador.

17. Servicios.

18. Daños y Pérdidas a la Propiedad.

19. Seguros.

20. Deberes e Impuestos.

21. Oficinas, Campamentos e Instalaciones Misceláneas.

22. Gastos de Energía y Agua.

23. Cargos de Comunicación.

24. Cargos de Asistencia General.

25. Costos de Capital.

26. Créditos a la Cuenta de Costos Recuperables bajo el Contrato.

27. No Duplicación de Cargos ni Créditos.

28. Costos Considerados No Recuperables.

29. Documentación de Respaldo.

30. Auditoría.

31. Pagos.

32. Mecanismo de Estimación de Pagos Trimestrales del Impuesto sobre la Renta.



-16_________________________________________________________________________

Anexo K Criterios de precalificación establecidos en los Términos de Referencia del

proceso competitivo Primera Ronda Petrolera República Dominicana

Anexo L Poder Especial al Ministro de Energía y Minas

Anexo M Poder Notarial Emitido por Apache Dominican Republic Corporation LDC



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Contrato para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos



ESTE CONTRATO, (en lo adelante el "Contrato") se redacta y suscribe, en este día veintidós

(22) de octubre de 2020, por y entre el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado

por el señor ANTONIO ALMONTE REYNOSO dominicano, mayor de edad, soltero,

titular de la Cédula de Identidad y Electoral Número ###-#######-# y residente en la

ciudad de Santo Domingo de Guzmán, en la República Dominicana, quien actúa en virtud

del poder de representación especial núm. 38-20 otorgado por el señor Presidente de

la República Dominicana, el día veintiuno (21) del mes de octubre de 2020, emitido de

conformidad con la Ley núm. 1486 del 20 de marzo de 1938, que regula la

representación del Estado dominicano en actos jurídicos, de una parte; y de la otra

parte, APACHE DOMINICAN REPUBLIC CORPORATION LDC, sociedad

debidamente organizada de acuerdo con las leyes de Islas Caimán, domiciliada en la

ciudad de Houston, Texas, Estados Unidos de América, representada por su

vicepresidente, el señor Timothy R. Custer, mayor de edad, con pasaporte estadounidense

número #########;

POR CUANTO, bajo las disposiciones de la Ley núm. 4532, del 3 de agosto del 1956, que

regula la explotación de los yacimientos petroleros y otros combustibles (Ley Petrolera) el

derecho de propiedad de hidrocarburos es conferido al Estado, y estos hidrocarburos pueden

ser explorados y explotados por particulares únicamente de conformidad con contrato

otorgado por el Poder Ejecutivo.

POR CUANTO, el Estado desea promover la exploración y producción de los recursos

petroleros en toda el Área del Contrato y el Contratista desea unirse y asistir al Estado en

acelerar la exploración y producción de los recursos petroleros dentro del Área del Contrato;

POR CUANTO, de conformidad con la Ley Petrolera, el Poder Ejecutivo está autorizado a

celebrar contratos relativos a la exploración y producción de petróleo, entre el Estado y

contratistas nacionales o extranjeros;

POR CUANTO, tales contratos deben ser sometidos al Congreso Nacional para su

aprobación, según requiere el artículo 3 de la Ley Petrolera, y una vez así aprobados no

pueden ser revocados, alterados o modificados sin el consentimiento de ambas Partes;

POR CUANTO, el Contratista ha asegurado al Estado que tiene la capacidad financiera y la

capacidad técnica necesaria para llevar a cabo la exploración de petróleo y se ha

comprometido a sujetarse expresamente a la legislación de la República Dominicana; y

POR CUANTO, el Área de Contrato solicitada por el Contratista para la exploración y

explotación de hidrocarburos no está cubierta por solicitudes de concesión previa ni sujeta a

contrato o concesión existente alguno, según evidencia el Registro Público de petróleo del

Ministerio de Energía y Minas;



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POR CUANTO, el Estado y el Contratista mutuamente desean celebrar este Contrato. POR

TANTO, tomando en cuenta el preámbulo anterior, y los convenios mutuos establecidos en

lo adelante, se acuerda mutuamente lo siguiente:

SECCIÓN I Condiciones Generales

1.



Preámbulo



1.1 Conforme al artículo 14 de la Constitución dominicana son patrimonio de la Nación los

recursos naturales no renovables que se encuentren en el territorio y en los espacios

marítimos bajo jurisdicción nacional, los recursos genéticos, la biodiversidad y el

espectro radioeléctrico.

1.2 Conforme al artículo 17 de la Constitución dominicana los yacimientos mineros y de

hidrocarburos y, en general, los recursos naturales no renovables, sólo pueden ser

explorados y explotados por particulares, bajo criterios ambientales sostenibles, en

virtud de las concesiones, contratos, licencias, permisos o cuotas, en las condiciones

que determine la ley. Los particulares pueden aprovechar los recursos naturales

renovables de manera racional con las condiciones, obligaciones y limitaciones que

disponga la ley. En consecuencia:

i)



Se declara de alto interés público la exploración y explotación de hidrocarburos

en el territorio nacional y en las áreas marítimas bajo jurisdicción nacional.



ii)



Se declara de prioridad nacional la preservación y aprovechamiento racional de

los recursos vivos y no vivos de las áreas marítimas nacionales, en especial el

conjunto de bancos y emersiones dentro de la política nacional de desarrollo

marítimo, y



iii)



Los beneficios percibidos por el Estado por la explotación de los recursos

naturales serán dedicados al desarrollo de la Nación y de las provincias donde se

encuentran, en la proporción y condiciones fijadas por ley.



1.3 Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que

los títulos de los artículos son irrelevantes para la interpretación del contenido de las

mismas.

1.4 Cualquier referencia al Contrato comprende a los Anexos y a las condiciones y términos

de referencia en los cuales se basó el proceso licitatorio. En caso de discrepancia entre

los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato prevalecerá este último.

1.5 Las Partes por el presente acuerdan someter el presente Contrato a la aprobación del

Congreso Nacional.

1.6 Por tanto, en consideración de las premisas y promesas que aquí se disponen, y siendo

la intención de las Partes vincularse legalmente, las Partes convienen lo siguiente:



-19_________________________________________________________________________

2.



Definiciones



Las definiciones acordadas por las Partes en el presente artículo 2 tienen por finalidad dar el

significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será

el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos

que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán

con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados:

2.1.



Abandono: Todas las actividades relativas al abandono de todo o parte del Área de

Contrato incluyendo, pero no limitadas a, el cierre y abandono de pozos no

productivos, el cierre y desmantelamiento de las instalaciones de producción y

transporte de Hidrocarburos fuera de uso, y la restauración (ambiental) del Área de

Contrato y lugares utilizados para las operaciones de Exploración y operaciones de

Producción a las condiciones requeridas por las leyes y regulaciones vigentes a partir

de la Fecha Efectiva.



2.2.



Acuerdos de Comercialización: Significa los contratos de venta de la Producción

de Hidrocarburos Netos.



2.3.



Acuerdos de Transporte: Significa los acuerdos para transportar la Producción de

Hidrocarburos Netos desde el Punto de Entrega al Punto de Venta.



2.4.



Afiliada: Significa cualquier compañía o persona jurídica que: (a) controle directa o

indirectamente a una Parte, o (b) es controlada directa o indirectamente por dicha

Parte, o es directamente o indirectamente controlada por una compañía o entidad que

a su vez sea directamente o indirectamente controlada por dicha Parte. "Control"

quiere decir el derecho de ejercer más del cincuenta por ciento (el 50%) de los

derechos a voto para el nombramiento de sus directores o representantes similares de

tal compañía o entidad.



2.5.



Aguas Profundas: Condición geográfica en la cual el lecho marino se encuentra a

una profundidad mayor o igual a cuatrocientos (400) metros y menor a mil quinientos

(1,500) metros por debajo del nivel del mar.



2.6.



Aguas Someras: Condición geográfica en la cual el techo marino se encuentra a una

profundidad menor a cuatrocientos (400) metros por debajo del nivel del mar.



2.7.



Aguas Ultra Profundas: Condición geográfica en la cual el lecho marino se

encuentra a una profundidad mayor a mil quinientos (1,500) metros por debajo del

nivel del mar.



2.8.



Almacenamiento: Significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en tanques

confinados e instalaciones que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.



-20_________________________________________________________________________

2.9.



Año: Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano,

contado desde una fecha específica.



2.10. Área de Contrato: Área identificado en el “Anexo A: “denominada Bloque SP2 de

la cuenca de San Pedro de Macorís, ubicada en el área costa afuera entre las provincias

de San Pedro de Macorís y Santo Domingo, con una extensión de doscientos

cincuenta y tres mil quinientos cuarenta y nueve hectáreas (253,549 ha) equivalente

a dos mil quinientos treinta y cinco con cuarenta y nueve kilómetros cuadrados

(2,535.49 km2). El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas que

devuelva el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.

2.11. Área de Desarrollo: Significa, en relación con cualquier Descubrimiento Comercial,

el área dentro del Área del Contracto que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cierres estratigráficos que definen el Yacimiento o el intervalo de interés

del Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

2.12. Área de Evaluación: Es la extensión completa de la estructura en la que se realiza el

Descubrimiento.

2.13. Autoridad Gubernamental: Significa el gobierno del Estado, y cualquier agencia

gubernamental relacionada y/ o gobierno local que se considere competente y actúe

en la capacidad debidamente dada por la Ley dominicana sobre la cual tiene autoridad

para gobernar o regular los derechos, obligaciones y actividades del Contratista bajo

este contrato.

2.14. Barril: Significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99

litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

presión.

2.15. Boca de Pozo: El lugar donde son medidos el Petróleo, Gas Natural, gas licuado de

petróleo y demás Hidrocarburos resultantes de la explotación en el Campo.

2.16. BOE: Es una unidad de energía equivalente a la energía liberada durante la quema

de un barril aproximadamente (42 galones estadounidenses o 158.9873 litros) de

petróleo crudo. Un BOE equivale aproximadamente a 5,800 pies cúbicos de gas

natural.

2.17. BTU: Significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía

necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) en un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

2.18. Campo: Significa el área dentro del Área de Contrato en la cual están localizados

uno o más Yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones de la misma

estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.



-21_________________________________________________________________________

2.19. Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones / CIADI:

CIADI es la institución líder a nivel mundial dedicada al arreglo de diferencias

relativas a inversiones internacionales. Fue establecido en el año 1966 por el

“Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y

Nacionales de Otros Estados”.

2.20. Condensados: Hidrocarburos líquidos formados por la condensación de los

Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y

temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando

proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural Permanecen líquidos a

la temperatura y presión atmosférica.

2.21. Consorcio: Significa, cuando aplique, un grupo de personas jurídicas con fines

comerciales afines que asumen la responsabilidad de realizar una actividad y

constituyen conjuntamente la Empresa Participante.

2.22. Contratista: Es la Empresa Participante o en Consorcio que suscribe un Contrato

para la Exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos.

2.23. Contrato: El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan

los términos y condiciones para la Exploración, desarrollo y producción de

Hidrocarburos en un Área Contractual y por una duración específica. Estas se

encuentran contenidos en este Contrato.

2.24. Controversia: Tendrá el significado previsto en el artículo 41.

2.25. Costos: Significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Operaciones Petroleras, conforme a lo definido en artículo 25.3

y 25.4, así como a los contenidos en el Anexo J: Procedimiento Contable, Registro

de Costos, Gastos e Inversión.

2.26. Costa Afuera: Comprende el mar territorial, la zona económica exclusiva y la

plataforma continental de la República Dominicana y en base a la ley aplicable por

medio de la cual se dictan normas sobre mar territorial, zona económica exclusiva,

plataforma continental, y se dictan otras disposiciones.

2.27. Costo de Abandono: Significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones

de las Operaciones Petroleras relacionados a las operaciones de Abandono.

2.28. Costos de Desarrollo: Tendrá el significado previsto en el artículo 7 del Anexo J:

Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión.

2.29. Costos Deducibles: Tendrán el mismo significado que los Costos Recuperables, así

como el significado dispuesto por el artículo 25.



-22_________________________________________________________________________

2.30. Costos de Exploración: Tendrá el significado previsto en el artículo 7.2 del Anexo

J: Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión.

2.31.



Costos de Producción: Tendrá el significado previsto en el artículo 7.4 del Anexo

J: Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión.



2.32. Costos Operativos: Significa los gastos realizados y las obligaciones contraídas y

pagadas por el Contratista en la realización de las Operaciones Petroleras,

determinadas de conformidad con el Anexo J: Procedimiento Contable, Registro de

Costos, Gastos e Inversión.

2.33. Costos Recuperables: Tendrán el mismo significado que los Costos Deducibles,

conforme a lo dispuesto en el artículo 25 de este Contrato, así como también aquellos

costos del Contratista que se apegan a las limitaciones establecidas por la Sección 3

del Anexo J: Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión.

2.34. Costo Total de Abandono Estimado: Significa todos los costos, inversiones, gastos

y obligaciones de las Operaciones Petroleras relacionados a las operaciones de

Abandono conforme al Plan de Desarrollo.

2.35. Cuenta Operativa: Significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Operaciones Petroleras.

2.36. Daño Ambiental: Toda pérdida, disminución, deterioro o daño que se ocasione al

medio ambiente o a uno o más de sus componentes.

2.37. Daños Preexistentes: Significa los daños ocasionados a los Pozos y Materiales, así

como los pasivos ambientales y Daños Ambientales presentes en el Área Contractual,

que sean documentados por el Contratista durante la Fase Inicial de Exploración o

reconocidos en la Línea Base Ambiental, así como aquellos derivados de las

actividades, por parte del contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área

Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva.

2.38. Declaración de Descubrimiento Comercial: Es la comunicación escrita Contratista

al MEM, mediante la cual declara que ha realizado el descubrimiento de reservas de

Hidrocarburos, que en opinión del Contratista permite su Producción Comercial.

2.39. Desarrollo: Significa todo el trabajo asociado a (i) la planificación, gestión, diseño y

ejecución respecto a la perforación y finalización de Pozos perforados conforme a un

Plan de Desarrollo y (ii) la planificación, diseño, construcción, instalación y puesta

en servicio de instalaciones para los Hidrocarburos Producidos, incluye la compra o

alquiler de todos los materiales y equipos que se requieran para la producción de

Hidrocarburos, tratamiento, disposición de residuos, transporte, almacenamiento y

levantamiento de Hidrocarburos y para el mantenimiento de presión de reservorios,

inyección, reciclaje y proyectos secundarios o terciarios de recuperación para la

ejecución de este Contrato.



-23_________________________________________________________________________



2.40. Descubrimiento: Significa cualquier estructura o acumulación o grupo de estructuras

o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que

contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las

Mejores Prácticas de la Industria, y que esa detección de Hidrocarburos pueda ser

considerada comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún

Descubrimiento anterior.

2.41. Descubrimiento Comercial: Significa un Descubrimiento que sea declarado

comercial por el Contratista de conformidad con el artículo 16.

2.42. Día: Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina

a las veinticuatro horas (24:00).

2.43. Día Hábil: Significa cualquier día que no sea sábado, domingo o un día feriado, y en

el cual los bancos de Houston, Texas y Santo Domingo, República Dominicana estén

habitualmente abiertos (informado por el Ministerio de Trabajo en cumplimiento a la

Ley 139-97) en la República Dominicana o los Estados Unidos de América.

2.44. Dólares Americanos / US$ / USD / USD$: Significa la unidad monetaria de los

Estados Unidos de América.

2.45. Empresas Participantes: Significa Apache Dominican Republic LDC y sus

respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato. Si en

cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier referencia en

este Contrato a “cada una de las Empresas Participantes”, “las Empresas

Participantes”, o referencias similares, se entenderá que significan “el Contratista”.

2.46. Entidades Relacionadas: Son las referidas en conformidad con lo establecido al art.

281 del Código Tributario Dominicano.



2.47. Estado: Significa el Estado de la República Dominicana.

2.48. Estudio de Impacto Ambiental: Significa el conjunto de actividades técnicas y

científicas destinadas a la identificación, predicción y control de los impactos

ambientales de un proyecto y sus alternativas, presentado en forma de informe técnico

y realizado según los criterios establecidos por las normas vigentes.



2.49. Evaluación: Significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el

Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin

limitación: (i) actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial

y de Exploración; (ii) estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de



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prueba; (iv) estudios de reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y

actividades requeridas para optimizar las actividades anteriormente indicadas o las

que sean resultado de éstas.

2.50. Exploración: Significa las actividades llevadas a cabo en la búsqueda de

Hidrocarburos, incluyendo, de manera no limitativa, el planeamiento, ejecución y

evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros

estudios y evaluaciones técnicas y económicas, así como las actividades geofísicas,

la perforación de Pozos exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el

descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos para la

evaluación de los Reservorios descubiertos. La Exploración también comprende el

taponamiento, Abandono y las actividades de rehabilitación asociadas con Pozos

perforados en conexión con Exploración,

2.51. Fase de Desarrollo: Significa, en relación con cualquier Descubrimiento Comercial,

el periodo que inicia con la entrega del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato

por cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

2.52. Fase de Exploración: Significa todos los periodos de exploración, incluyendo la

Fase Inicial de Exploración, el segundo y tercer período y cada Fase de Prórroga de

Exploración, conforme a lo previsto en el artículo 11.

2.53. Fase de Producción: Significa el periodo de producción comercial de, hidrocarburos

y su duración esta prevista en el artículo 20.

2.54. Fase de Prórroga de Exploración: Significa el periodo de exploración previsto en

el artículo 11.1 (iv).

2.55. Fase de Transición Final: Significa la fase que se llevará a cabo de conformidad con

lo establecido en el artículo 40.

2.56. Fase de Exploración Inicial: Significa el periodo de exploración previsto en el

artículo 11.2.



2.57. Fecha Efectiva: El presente Contrato será efectivo para LAS PARTES, a partir de la

fecha en que sea (i) promulgado por el Presidente de la República Dominicana, luego

de su aprobación por el Congreso Nacional, y (ii) después de que el Contratista reciba

el permiso/licencia ambiental para la exploración y explotación de hidrocarburos en

las áreas costa afuera por parte del Ministerio de Medio Ambiente y Recursos

Naturales. El Estado dominicano se compromete y obliga a someter este Contrato

ante el Congreso Nacional para su aprobación, en un plazo no mayor a quince (15)

días hábiles contados a partir de la fecha de su suscripción, de conformidad con las

disposiciones del artículo 128, numeral 2), literal d) y del artículo 244 de la

Constitución de la República Dominicana, así como el artículo 3 de la Ley núm. 4532



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del año 1958. El Estado representa y garantiza que no serán necesarios más permisos,

licencias u otros requisitos que aquellos indicados en este artículo 2.57 para que el

Contratista lleve a cabo Operaciones Petroleras,

2.58. Fecha de Suscripción: Significa la fecha en la que las Partes firman el Contrato para

la Exploración y Explotación de Hidrocarburos.

2.59



Fuerza Mayor: Significará cualquier evento que esté más allá del control razonable

de la Parte que afirme estar afectada por dicho evento, que no se haya producido en

su conducta intencional y que impida que la Parte afectada cumpla con sus

obligaciones en virtud de este Contrato, retrasa dicho cumplimiento, o incremente

materialmente los costos de dicho desempeño y, sin limitación a la generalidad de lo

anterior, incluye actos de Dios, fenómenos naturales o calamidades, terremotos,

inundaciones, tsunamis, epidemias, pandemias, cuarentenas, incendios, guerras

declaradas o no declaradas, hostilidades, invasiones, bloqueos, disturbios, huelgas,

insurrección, disturbios civiles, minería de los mares, piratería, disputas

internacionales que afecten el alcance del Área del Contrato y cualquier acción u

omisión gubernamental que impida el cumplimiento de una obligación o capacidad

del Contratista para exportar Hidrocarburos.



2.60



Garantía Corporativa: Significa la garantía previsto en el artículo 9.



2.61



Dejado intencionalmente en blanco.



2.62



Gas Natural: Aquellos hidrocarburos que, en condiciones atmosféricas de presión y

temperatura, se encuentran en estado gaseoso incluyendo el gas seco, el gas húmedo

y el gas residual sobrante después de la extracción, el tratamiento, el procesamiento

o la separación de Hidrocarburos líquidos del gas húmedo, así como el gas o los gases

producidos en asociación con Hidrocarburos líquidos o gaseosos.



2.63



Gas Natural No Asociado: Significa el Gas Natural que se encuentra en Yacimientos

que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.



2.64



Hidrocarburos: Todos los compuestos orgánicos conformados principalmente por

carbono e hidrogeno, que se han formado por procesos naturales debido a la

descomposición de la materia orgánica, el paso del tiempo y la presión y temperatura

al que han sido expuestos. Estos incluirán, de manera no limitativa, a los denominados

asfaltos, Petróleo, Condensados y Gas Natural.



2.64



Hidrocarburos No Convencionales: Significa Gas Natural y Petróleo en arenas y

carbonatos apretados, Gas metano asociado a mantos de carbón, Gas Natural y

Petróleo de lutitas (shale), hidratos de metano y arenas bituminosas.



2.65



Hidrocarburos Producidos: Significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos

por el Contratista.



-26_________________________________________________________________________

2.66



Impuesto Sobre la Renta / ISR: Tendrá el significado previsto en el artículo 25.



2.67



Impuesto de Participación Mínima para el Estado / PME: Tendrá el significado

en el artículo 25.5.



2.68



Informe Final de Evaluación Integral: Tendrá el significado previsto en el artículo

8.5.



2.69



Ingreso Compartido del Estado / IE: Tendrá el significado previsto en el artículo

24.



2.70



Instalaciones de Transporte: Significa todas las instalaciones y equipos necesarios

para tratar, comprimir, almacenar, transportar y comercializar la Producción de

Hidrocarburos Neto desde el Punto de Entrega al Punto de Venta.



2.71



Inversiones: Tendrá el significado previsto en el artículo 25.



2.72



Ley General de Medioambiente y Recursos Naturales de la República

Dominicana: Ley General de Medioambiente y Recursos Naturales N° 64-00 del 18

de agosto de 2000 y sus posteriores modificaciones.



2.73



Limite Porcentual de Costos Deducibles /LCD: Tendrá el significado previsto en

el artículo 25.



2.74



Línea Base Ambiental: Significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las

relaciones de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área del

Contracto previo a la ejecución de las actividades previstas en el Contrato.



2.75



Materiales: Significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos,

suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales,

plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o

poseídas.



2.76



MEM: Significa el Ministerio de Energía y Minas de la República Dominicana.



2.77



Mejores Prácticas de la Industria: Significan las prácticas, métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados y seguidos por Operadores razonables, con

experiencia en materia de Exploración, Evaluación, Desarrollo, producción de

Hidrocarburos y Abandono.



2.78



Mes: Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a partir del Día

específico en un Mes Calendario y venciendo el Día anterior correspondiente del Mes

Calendario siguiente o de este no existir, el primer Día subsecuente.



-27_________________________________________________________________________

2.79



Mes Calendario: Cada uno de los doce (12) meses que constituyen un Año.



2.80



Ministerio de Hacienda: Significa el Ministerio de Hacienda de la República

Dominicana.



2.81



Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales: Significa el Ministerio de

Medio Ambiente y Recursos Naturales de la República Dominicana.



2.82



Operaciones Petroleras: Es la ejecución de las actividades de Exploración,

Evaluación, Desarrollo, producción y actividades de Abandono y operaciones

complementarias y auxiliares.



2.83



Operador: Tendrá el significado previsto en el artículo 5. Empresa dentro de un

consorcio que tiene la autoridad sobre la toma de decisiones a nivel operativo en un

proyecto de petróleo.



2.84



Partes: Significa el Estado (por conducto del MEM) y cada una de las Empresas

Participantes.



2.85



Partes Vinculadas: Son partes vinculadas, cuando una persona natural o jurídica

participe en la dirección, control, administración o capital en otra empresa, o cuando

un tercero directa o indirectamente participe en la dirección, control, administración

o posea capital en dos o más empresas.



2.86



Período de Evaluación: Tendrá el significado previsto en el artículo 15.1.



2.87



Persona: Significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo

cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.



2.88



Petróleo: Significa todos los crudos, condensados, gas natural líquido y otros

Hidrocarburos en estado líquido a presión estándar.



2.89



Plan de Desarrollo: Significa el plan de desarrollo para la producción que contiene

un programa de tiempos que especifica las Operaciones Petroleras en el Área de

Contrato, para lograr la producción de Hidrocarburos o incrementar la producción de

Hidrocarburos.



2.90



Plan de Evaluación: Significa el programa que será desarrollado a los fines de

determinar si el Campo es comercialmente explotable o no según lo previsto en el

artículo 14.



2.91



Plan de Exploración: Significa un programa que especifica las actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación a realizarse en

el Área de Contrato, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa

Mínimo de Trabajo.



-28_________________________________________________________________________



2.92



Plan de Exploración Adicional: Significa un programa que especifica las

actividades técnicas adicionales o suplementarias de Reconocimiento y Exploración

Superficial, Exploración y Evaluación a realizarse en el Área de Contrato, requeridas

a solicitud del Contratista para la Fase de Prórroga de Exploración y disponible por

un (1) año después de cada período de la Fase de Exploración.



2.93



Política de Salud, Seguridad y Protección Ambiental: Significa el conjunto

integral de elementos interrelacionados y documentados cuyo propósito es la

prevención, control y mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas en

materia de seguridad industrial, seguridad operativa y de protección al medio

ambiente en el sector Hidrocarburos.



2.94



Pozo: Significa la obra especializada de la ingeniería de Petróleos consistente en un

hueco perforado a través del subsuelo en conexión con las Operaciones Petroleras o

para inyectar cualquier sustancia, u obtener información del Yacimiento.



2.95



Precio Promedio Mensual de Referencia: Significa el precio de rerencia previsto

en el artículo 24.



2.96



Precio Neto Realizado: Significa el precio obtenido por la venta de la Producción de

los Hidrocarburos Netos al Punto de Entrega, calculado ajustando el precio recibido

en el Punto de Venta con las deducciones permitidas como previsto en el artículo 32.



2.97



Producción Comercial: Significa la producción regular sostenida de cualquier

Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.



2.98



Procedimientos de Contabilidad: Significa los procedimientos de contabilidad,

registro y recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente Contrato

como “Anexo J: Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión”.



2.99



Producción de Hidrocarburos Netos: Significa los Hidrocarburos Producidos

menos los Hidrocarburos de autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los

Puntos de Entrega en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido

de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la normativa aplicable vigente

en la Fecha de Suscripción y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales serán

auditados y supervisados por el MEM.



2.100 Programa de Trabajo: Significa un programa pormenorizado que especifique las

Operaciones Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el período

aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad

descrita en dicho programa.

2.101 Programa Mínimo de Trabajo: Significa las Unidades de Trabajo que el Contratista

está obligado a llevar a cabo en cada etapa de la Fase de Exploración, de acuerdo con

el artículo 11 y el “Anexo D: Programa Mínimo de Trabajo”.



-29_________________________________________________________________________



2.102 Punto de Entrega: Significa el sitio definido en el Plan de Desarrollo y en todo caso

será un punto ubicado a la salida de la unidad de tratamiento o a la entrada al sistema

de transporte que use el Contratista donde se medirán y verificaran la Producción de

Hidrocarburos Netos utilizando las Mejores Prácticas de la Industria. A partir de ese

punto el título y propiedad, el dominio y custodia de su porción proporcional del

Contratista de la Producción de Hidrocarburos Netos pasará al Contratista.

2.103 Punto de Venta: Significa el punto de venta indicado en los Acuerdos de

Comercialización para la transferencia de titularidad, custodia y riesgo de pérdida de

Producción de Hidrocarburos Netos del Contratista y/o el Estado (según aplique) a

una tercera parte.

2.104 Punto de Fiscalización: Significa los puntos, ya sea dentro o fuera del Área de

Contrato en los que se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos y/o la

Producción de Hidrocarburos Netos según lo establece el presente Contrato.

2.105 Recolección: Significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del yacimiento

una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de

separación o, en su caso, hasta las Instalaciones de Transporte.

2.106 Reconocimiento y Exploración Superficial: Significa todos aquellos estudios de

evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno o

del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área de Contrato,

incluyendo los trabajos para su adquisición, así como el procesamiento,

reprocesamiento o interpretación de información.

2.107 Reservorio: Significa el estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un

Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de

producir Hidrocarburos y que tengan un sistema común de presión en toda su

extensión.

2.108 Subcontratistas: Significa aquellas Personas que lleven a cabo las Operaciones

Petroleras a solicitud del Contratista.

2.109 Supervisión: Acciones que el MEM realiza para verificar el cumplimiento de las

obligaciones contractuales del Contratista.



2.110 Transportador: Es una empresa tercera contratada para provisionar servicios de

transporte para la Producción de Hidrocarburos Netos.

2.111 Trimestre: Conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que se divide el Año,

siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre y

diciembre respectivamente. Cuando las Operaciones Petroleras se realicen en un



-30_________________________________________________________________________

período que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de

Días o Meses que efectivamente operó el Contrato.

2.112 Unidades de Trabajo: Significa las obligaciones de trabajo, y su equivalencia en

dinero, que el Contratista deberá ejecutar durante la Fase de Exploración, de acuerdo

con el artículo 11 y el “Anexo D; Programa Mínimo de Trabajo”. Para fines de

evasión de deuda, cada Unidad de Trabajo equivaldrá a cinco mil dólares americanos

con 00/100 (US$ 5,000.00).

2.113 Yacimiento: Toda formación del subsuelo en la cual se encuentran acumulados

naturalmente Hidrocarburos y que están caracterizados por un sistema de presiones,

de manera que la producción de Hidrocarburos de una parte de dicha formación o

Yacimiento afecta la presión de reservorio en toda su extensión.

3.



Objeto del Contrato



3.1



El Estado autoriza al Contratista la realización de las Operaciones Petroleras, de

acuerdo con lo establecido en la legislación pertinente y las estipulaciones del

Contrato, con el objeto común de explorar para, desarrollar y producir Hidrocarburos

en el Área de Contrato y procesar, transportar, almacenar, levantar, exportar y

comercializar Hidrocarburos desde o atribuibles al Área del Contrato (ya sea dentro

o fuera del Área del Contrato).



3.2



El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y responsabilidades inherentes a las

Operaciones Petroleras, y será responsable de aportar la tecnología, maquinaria,

equipos, personal, capitales, y demás inversiones que fuesen necesarias para llevar a

cabo Operaciones Petroleras dentro el Área de Contrato.



3.3



El Contratista no adquirirá derecho alguno sobre los Yacimientos que se descubran

en el Área, in situ, ni sobre los Hidrocarburos que se extraigan antes del Punto de

Entrega, en este último caso sin perjuicio de lo establecido en este Contrato, bajo el

entendido de que el Contratista tendrá el derecho de recibir en especie, y de disponer

y exportar libremente su cuota de Hidrocarburos, conforme a las disposiciones de este

Contrato. A pesar de todo lo contrario en este Contrato, el Contratista podrá reportar

este Contrato y los beneficios en lo sucesivo, incluyendo su cuota proporcional de los

Hidrocarburos in situ, para fines de reportes financieros y de contabilidad.



3.4



El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre su cuota de participación en

intereses de los Hidrocarburos extraídos en el Área de Contrato que le corresponda,

y la titularidad de estos Hidrocarburos extraídos será transferida al Contratista en el

Punto de Entrega.



3.5



El Estado no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los eventuales

Hidrocarburos existentes en el Área de Contrato y, en consecuencia, no se obliga a

indemnización alguna por ningún concepto.



-31_________________________________________________________________________

3.6



Los representantes del MEM realizarán la Supervisión de acuerdo a la ley y de

conformidad con el Contrato.



3.7



Los representantes del MEM realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa

notificación por las vías y formas que determinen las Partes, debiendo identificarse y

estar autorizados para tal función por el MEM. El Contratista proporcionará todas las

facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus operaciones, a fin de que

dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo

que no interfiera con la capacidad del Contratista de realizar las Operaciones

Petroleras.



3.8



Los gastos, pérdidas y costos correspondientes o sufridas por los representantes del

MEM o correspondientes a representantes del Estado para desempeñar sus funciones

en virtud de este Contrato serán de cuenta y cargo del Estado, y el Contratista no será

responsable por ninguno de estos gastos, costos o pérdidas.



3.9



En los casos en los que se requiera la obtención de consentimiento, aprobación o

acuerdo del Estado o el MEM en lo adelante o bajo la ley o regulación aplicable, el

Estado o el MEM, según aplique, no podrá condicionar, retener o retrasar dicho

consentimiento, aprobación o acuerdo de manera irrazonable, y, a menos que se

indique expresamente en lo sucesivo o en cualquier ley o regulación aplicable, en el

caso que dicho consentimiento, aprobación o acuerdo no sea retenido por el MEM o

el Estado de manera afirmativa y razonable en o antes de diez (10) Días Hábiles luego

de ser recibida la solicitud de que se trate, dicho consentimiento, aprobación o

acuerdo se considerará como otorgado.



4.



Definición del Área de Contrato



4.1



El Área de Contrato a la Fecha de Suscripción del mismo comprende una superficie

de doscientos cincuenta y tres mil quinientos cuarenta y nueve hectáreas (253,549 ha)

equivalente a dos mil quinientos treinta y cinco con cuarenta y nueve kilómetros

cuadrados (2,535.49 km2) descrita en el “Anexo A: Coordenadas y Especificación del

Área de Contrato”, incluyendo las formaciones geológicas contenidas en la

proyección vertical de dicha superficie establecida en el “Anexo A: Coordenadas y

Especificación del Área de Contrato”, en el cual el Contratista está autorizado y

obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Operaciones Petroleras,

en el entendido que:

(i)



Salvo los derechos expresamente previstos en este Contrato, no se otorga ningún

derecho a favor del Contratista respecto a la superficie del área, al lecho marino,

subsuelo o respecto a cualquier recurso natural (que no sean los Hidrocarburos

que se produzcan del Área de Contrato en asociación con Hidrocarburos) o

recurso acuático;



(ii)



Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 3.3 y 4.1 (i) y con la excepción de

los derechos dispuestos por este Contrato, no se le concede al Contratista ningún



-32_________________________________________________________________________

derecho real sobre el Área de Contrato ni sobre los recursos naturales en el

subsuelo; y

(íii) El Área de Contrato será reducida o incrementada de conformidad con los

términos de este Contrato.

SECCIÓN II Administración del Contrato

5.



Determinación del Operador



5.1



Las Empresas Participantes designan a Apache Dominican Republic Corporation,

LDC como el Operador de este Contrato quien deberá cumplir con las obligaciones

del Contratista derivadas de este Contrato en nombre de y en representación de cada

una de las Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior se entiende que todos

los aspectos operacionales de las Operaciones Petroleras serán llevados a cabo

únicamente por el Operador en nombre de las Empresas Participantes.



5.2



Las Empresas Participantes serán responsables solidariamente de cumplir todas las

obligaciones del Contratista, independientemente de y a pesar de su interés de

participación El no cumplimiento de sus obligaciones por parte del Operador en

nombre de las Empresas Participantes no exonerará ni liberará a ninguna de las

Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria bajo este Contrato.



5.3



Las Empresas Participantes podrán cambiar y reemplazar al Operador, y el Operador

podrá renunciar a su condición como tal. El nuevo Operador deberá cumplir con los

criterios de precalificación previstos dentro de los Términos de Referencia del

proceso competitivo "Primera Ronda Petrolera de la República Dominicana", según

se dispone en el Anexo K: Criterios de precalificación establecidos dentro de los

Términos de Referencia del proceso competitivo" Primera Ronda Petrolera de la

República Dominicana (vigente a la Fecha de Suscripción).



5.4



Una vez que el Contratista haya entregado al MEM su solicitud para cambiar el

Operador, el MEM deberá hacerle saber al Contratista si tiene alguna objeción de si

el Operador de reemplazo cumple con los criterios de precalificación establecidos en

los Términos de Referencia del proceso competitivo “Primera Ronda Petrolera de la

República Dominicana” en un plazo de veinte (20) Días Hábiles, en el entendido de

que (i) si el MEM no notifica al Contratista su objeción a las calificaciones del

Operador de reemplazo dentro del plazo de los veinte (20) Días Hábiles, se entenderá

que el Operador de reemplazo propuesto es aprobado y (ii) el MEM no podrá objetar

el cumplimiento de los criterios de precalificación del Operador de reemplazo de

forma injustificada. En el caso que el MEM objete el cumplimiento de los criterios

de precalificación establecidos dentro de los Términos de Referencia del proceso

competitivo “Primera Ronda Petrolera de la República Dominicana”, el Contratista

tiene el derecho de ejercer los procedimientos dispuestos en la Sección X del

Contrato: Procedimientos de Solución de Controversias.



-33_________________________________________________________________________

6.



Derechos y Obligaciones del Contratista



6.1.



El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las actividades objeto del

Contrato dentro del Área de Contrato. El Contratista asumirá todos los riesgos, costos

y responsabilidades, inherentes a las Operaciones Petroleras debiendo aportar a su

exclusivo cargo la tecnología, maquinaría, equipos, personal, capitales, y demás

inversiones que fuesen necesarias para la Exploración del Área de Contrato, como

también para el posterior desarrollo y producción de los Yacimientos que

eventualmente se descubran y que fuesen declarados comercialmente explotables.



6.2.



Posterior a la presentación e implementación del Plan de Exploración, dispuesto por

el artículo 11.5, y el recibo de las autorizaciones requeridas por el Ministerio de

Medio Ambiente y Recursos Naturales, el Contratista iniciará las actividades de

exploración con tiempo suficiente para cumplir el Programa Mínimo de Trabajo del

Contratista para la Fase de Exploración aplicable.



6.3.



El Contratista se obliga a realizar las tareas para las que ha sido contratado conforme

a las Mejores Prácticas de la Industria. Además de las obligaciones que asume en

virtud de otros artículos del Contrato, el Contratista deberá:

i)



Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las Mejores Prácticas de la

Industria, empleando maquinaria moderna, eficiente, y aplicando la

tecnología y los métodos apropiados para la realización de los trabajos a fin

de explotar los Reservorios.



ii)



Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de funcionamiento las

estructuras, Pozos, instalaciones, maquinarias, equipos y todo otro bien que

sea necesario para las operaciones contratadas.



iii)



Presentar al MEM dentro de los primeros dieciocho (18) meses siguientes a

la Declaración de Descubrimiento Comercial el Plan de Desarrollo

correspondiente e incluir por lo menos la información requerida en el “Anexo

G: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo”.



iv)



Presentar al MEM Programas de Trabajos anuales para cada una de las

Operaciones Petroleras, incluyendo el Abandono, durante la Fase de

Desarrollo. Durante la Fase de Exploración, los Programas de Trabajo anuales

deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, conforme lo establecido

en el “Anexo D: Programa Mínimo de Trabajo”.



v)



Comercializar la Producción de Hidrocarburos Netos del Área de Contrato,

de acuerdo con los Acuerdos de Comercialización. Dichos Acuerdos de

Comercialización no requerirán de la aprobación del MEM o del Estado.



vi)



Mantener los libros adecuados y registros contables, de conformidad con los

procedimientos contables normales del Contratista y las Mejores Prácticas de



-34_________________________________________________________________________

la Industria. Una vez el Contratista haya establecido una oficina en República

Dominicana el Contratista pondrá a disposición, en un plazo de treinta (30)

días, después de un aviso por escrito del MEM, los libros y registros contables

del Contratista en las oficinas del Contratista en la República Dominicana).

El Contratista deberá abrir la oficina local en la República Dominicana antes

de la Declaración de Descubrimiento Comercial, tomando en cuenta que, a

partir de la Fecha Efectiva y por el resto de la vigencia de este Contrato, el

Contratista deberá proporcionar al MEM, si este le solicitare, sus registros y

libros en línea y/o en una sala de datos.

vii)



Permitir al MEM, así como a toda entidad de auditoría autorizada y

competente, realizar auditorías de conformidad con el artículo 53 de este

Contrato.



viii)



Llevar un registro del total de los Hidrocarburos Producidos, la Producción

de Hidrocarburos Netos, y reservas estimadas de Hidrocarburos, en el Área

de Contrato. Mantener y proporcionar ante solicitud razonable según lo

dispuesto en el artículo 53, todos los libros de contabilidad, documentos de

soporte y otros registros relacionados con las Operaciones Petroleras de

conformidad con los Procedimientos de Contabilidad (y siempre que una vez

el Contratista haya establecido una oficina en República Dominicana

notificará al MEM en un plazo de treinta (30) Días, poniendo disponible los

libros y registros en su oficina en República Dominicana, el Contratista

pondrá a disposición, en un plazo de treinta (30) días, después de un aviso por

escrito del MEM, los libros y registros contables del Contratista en las oficinas

del Contratista en la República Dominicana). Todos estos registros estarán

disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y

auditados por cualquier persona designada por el Ministerio de Hacienda o el

MEM. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta

Operativa, deberán mantenerse al día (no más de diez (10) Días Hábiles

desactualizados) desde la Fecha de Suscripción del presente Contrato y hasta

3 (tres) años posteriores a la terminación del mismo.



ix)



Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos y

cualesquiera daños y perjuicios causados por él, su persona o sus

Subcontratistas.



xj



La obligación a la que se refiere el artículo 6.3 (ix) anterior será aplicable a

cualquier contrato de procura de bienes, servicios u obras que el Contratista

suscriba a partir de la suscripción de este Contrato.



xi)



Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal, las

instalaciones, los equipos y vehículos que utilice, incluyendo los de los

Subcontratistas.



-35_________________________________________________________________________

xii)



El Contratista se ajustará a lo dispuesto en las leyes de la República

Dominicana relativas a navegación marítima y áreas vinculadas con las

Operaciones Petroleras. A tales efectos, habrá de emplear medios adecuados

para minimizar los inconvenientes que su actividad pudiere causar a la

navegación y a la pesca.



xiii)



Adoptar las medidas apropiadas para evitar vertimientos de Hidrocarburos o

sus derivados o toda otra sustancia que pueda contaminar o ensuciar las aguas,

las costas, las playas y cualquier territorio. Asimismo, adoptará las medidas

apropiadas para mitigar la contaminación atmosférica.



xiv)



Cumplir con las normas internas de la República Dominicana, tratados y

convenios internacionales sobre protección del medio ambiente en los cuales

República Dominicana sea parte, especialmente en lo que se refiere a

contaminación de los mares y aguas.



xv)



Cumplir con todas las normas internas de la República Dominicana sobre los

derechos de los trabajadores.



xvi)



Tomar todas las acciones pertinentes y necesarias en las situaciones de

emergencia y realizar todas las tareas necesarias para, en caso de

contaminación causada por el Contratista limpiar y descontaminar las aguas,

las costas, las playas y cualquier otro territorio aplicable.



xvii)



Recabar autorización por escrito del MEM para el levantamiento y

desmantelamiento de instalaciones.



xviii) Balizar y señalar, de acuerdo con las normas vigentes a partir de la Fecha de

Suscripción, todas las construcciones, instalaciones, artefactos, instrumentos

o señales utilizadas por el Contratista en las Operaciones Petroleras que se

fijen o fondeen en el Área de Contrato.

xix)



Disponer de los medios necesarios para determinar con un margen de error

máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y longitud de cualquier punto del

Área de Contrato.



xx)



Suministrar al MEM, toda información sobre la existencia de riquezas

mineralógicas, hidrológicas y otros recursos obtenidos como consecuencia de

las Operaciones Petroleras.



xxi)



Permitir que el contralor del MEM determine el cumplimiento del Contratista

de las obligaciones del Contratista bajo este Contrato, facilitando las

actividades de los inspectores designados para la inspección de las

Operaciones Petroleras, siempre que estas determinaciones e inspecciones

afecten o interfieran con las operaciones del Contratista.



-36_________________________________________________________________________

xxii)



Suministrar al MEM toda la información relevante técnica y económica que

se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato.



xxiii) Asegurar a su personal contra accidentes de trabajo.

xxiv) Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos los permisos,

relacionados con los trabajos objeto del Contrato.

xxv)



No suspender las actividades de las Operaciones Petroleras por más de ciento

ochenta (180) días calendario, sin la autorización previa del MEM, salvo Caso

Fortuito, emergencia o Fuerza Mayor, o con la excepción de que la suspensión

se deba a la obtención de autorizaciones de una Autoridad Gubernamental

requerida por ley o regulación o para la construcción de un sistema de

desarrollo y/o Instalaciones de Transporte, en el entendido de que la

realización de estudios de factibilidad, comercialización u otros estudios, el

procesamiento de datos de pozos, sísmicos u otra información geológica o

información geofísica, negociación de contratos, la adquisición de equipos y

otras actividades similares sean comprendidas y consideradas dentro de las

“Operaciones Petroleras”.



xxvi) Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que

se descubran en el Área de Contrato, a menos que estos sean producidos o

explotados en asociación con Hidrocarburos.

xxvii) Notificar oportunamente al MEM sobre cualquier proceso jurídico

relacionado con este Contrato y cuya cuantía exceda un millón de Dólares

Americanos (USD 1,000,000.00).

xxviii) Gozar del derecho de recibir en especie, de deshacerse, y de exportar

libremente su cuota proporcional de la Producción de Hidrocarburos Netos.

xxix) Gozar del derecho de abrir y mantener cuentas bancarias en la República

Dominicana en divisas locales o extranjeras para conducir Operaciones

Petroleras.

xxx)



Gozar del derecho a abrir, operar y mantener libremente a su nombre con

instituciones financieras dentro y / o fuera de la República Dominicana,

cuentas bancarias y otras cuentas de crédito, depósito y cuentas de inversión

o acuerdos bancarios en cualquier moneda unitaria y usar estas cuentas con el

propósito de las Operaciones Petroleras, incluyendo, pero no limitado a, fines

corporativos generales, y para pagar todos y cada uno de los gastos de petróleo

u otros gastos, recibir ingresos o ingresos de ventas de cualquier fuente y

financiar Operaciones Petroleras, incluidos, sin limitación, préstamos

externos o préstamos intercompañía, contribuciones de capital, dividendos o

devolución de distribuciones de capital ("cuentas en moneda extranjera").



-37_________________________________________________________________________

xxxi) Gozar del derecho de (a) recibir o retener en el extranjero los ingresos de la

venta de su cuota proporcional de la Producción de Hidrocarburos Netos y los

pagos en virtud de este Contrato recibidos en cuentas en moneda extranjera,

y disponer libremente de los mismos sin ninguna obligación de repatriar el

igual o parte de los mismos a la República Dominicana y (b) realizar

transferencias, pagos, distribuciones de capital y / o dividendos, préstamos

intercompañías, préstamos de terceros y contribuciones de capital hacia la

República Dominicana y / o desde la República Dominicana hacia el

extranjero.

xxxii) Gozar del derecho a pagar directamente fuera de la República Dominicana a

los subcontratistas extranjeros por la compra de bienes o el pago de servicios

para llevar a cabo Operaciones Petroleras y repatriar libremente en el

extranjero todas las ganancias de las Operaciones Petroleras del Contratista

dentro de la República Dominicana.

xxxiii) Tener el derecho de recuperar todos los Costos Recuperables en que hayan

incurrido durante sus Operaciones Petroleras de acuerdo y según lo

establecido en este Contrato y las leyes aplicables.

6.4



Ninguna restricción será impuesta sobre la importación de fondos del Contratista para

la ejecución de las Operaciones Petroleras o sobre la exportación de fondos o la

distribución de ganancias a cuentas fuera de la República Dominicana. El Contratista

tendrá acceso al mercado de divisas sin restricciones para mover fondos dentro y fuera

del país con fines corporativos generales.



7.



Atribuciones del MEM



7.1.



Sin perjuicio de los derechos del Contratista relacionados con la gestión diaria de las

Operaciones Petroleras, el MEM tendrá los siguientes derechos y autoridad:

i)



Revisar los Programas de Trabajo y los Programas Mínimos de Trabajo, así

como evaluar su ejecución de acuerdo al artículo 3.6 de este Contrato.



ii)



Revisar los Planes de Desarrollo y Programas de Trabajo.



iii)



Verificar la ejecución de las Operaciones Petroleras.



iv)



Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las operaciones

que se establecen en este Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro

documento, y



v)



Revisar los Acuerdos de Transporte entregados por el Contratista.



-38_________________________________________________________________________

8.



Presentación de Información y Estudios



8.1.



El Contratista mantendrá al MEM oportuna y permanentemente informado sobre las

Operaciones Petroleras, proporcionándole toda la información en la forma prevista

en este artículo 8, de acuerdo a las regulaciones que le resulten aplicables vigentes en

la Fecha de Suscripción y en los formatos razonables que el MEM establezca.

Asimismo, el Contratista proporcionará información respecto de otros recursos

naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las

Operaciones Petroleras durante la vigencia del Contrato.



8.2.



La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, así como

resultados que proporcione el Contratista al MEM de acuerdo al presente artículo 8,

será de la calidad normal y acostumbrada que haya obtenido el Contratista. Si al

obtener dicha información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, y

resultados se hubiesen utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad

exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione

la información.



8.3.



El Contratista deberá proporcionar una copia de los estudios geológicos, geofísicos y

de reservorios relacionados con el Desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la

información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará

también cualquier aclaración que le solicite razonablemente el MEM en relación con

dichos estudios.



8.4.



El Contratista presentará al MEM la información que corresponda a las obligaciones

del Programa Mínimo de Trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los

períodos de exploración contemplada dentro la Fase de Exploración estipulados en el

artículo 11.



8.5.



Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días calendario siguientes al vencimiento

de cada período de la Fase de Exploración, el Contratista deberá presentar al MEM,

un “Informe Final de Evaluación Integral” que incluya, de ser e! caso, los estudios

y/o interpretación geológica, geofísica, geoquímica, petrofísica y de reservorios con

relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido, incluyendo

las del Programa Mínimo de Trabajo correspondiente, salvo que la información en

este artículo 8.5 ya haya sido suministrada por el Contratista al MEM.



8.6



Durante la Fase de Producción, el Contratista presentará al MEM un "Informe

Mensual de Producción" y un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos”. Ambos

informes se presentarán en los formatos que el MEM entregará al Contratista para tal

fin, a más tardar cuarenta y cinco (45) Días calendario después de cada Mes

Calendario durante la Fase de Producción. En la misma oportunidad el Contratista

presentará en formato digital la data de producción promedio mensual por Pozo, que

contenga producción de Petróleo, Gas Natural y agua, Días de producción durante el

Mes, la Producción de Hidrocarburos Netos y condición operativa de cada Pozo.



-39_________________________________________________________________________

8.7



El Contratista presentará al MEM un "Informe Trimestral de Ingresos y Egresos” en

el formato que el MEM entregará al Contratista para tal fin, a más tardar cuarenta y

cinco (45) Días calendario después de cada Trimestre. El MEM podrá verificar y

examinar todos los cargos y créditos del Contratista relacionados con las Operaciones

Petroleras y podrá verificar y examinar los Costos Recuperables.



8.8



Si el Contratista no está suministrando la información según se requiere en este

artículo 8, el MEM tendrá el derecho de solicitar una medida cautelar y buscar una

reparación judicial.



SECCIÓN III

9.



Garantía



Garantía Corporativa



9.1. Dentro de los noventa (90) Días calendario siguientes a la Fecha Efectiva de este

Contrato, cada Contratista deberá presentar al MEM una Garantía Corporativa de su

respectiva casa matriz, o de un Afiliado solvente, por el que las mismas otorgan su

respaldo financiero y/o técnico, según aplique, respecto al porcentaje de interés del

Contratista y de las obligaciones proporcionales asumidas por cada Contratista y para

asegurar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo durante la Fase de

Exploración, según modelo que se adjunta como “Anexo C: Garantía Corporativa de

Contrato de Producción Compartida”. El Contratista aprueba que, durante la Fase de

Exploración, esta Garantía Corporativa deberá garantizar el pago de la cantidad del

Programa Mínimo de Trabajo para la cual el Contratista esté en incumplimiento, que

no deberá superar los cinco millones de Dólares Americanos con 00/100

(US$5,000,000.00).

10.



[Artículo dejado en blanco intencionalmente]



SECCIÓN IV Fase de Exploración

11.



Duración de la Fase de Exploración



11.1. La Fase de Exploración podrá ser de hasta diez (10) Años a partir de la Fecha Efectiva

para los tres (3) periodos de exploración y hasta trece (13) años incluyendo la Fase

de Prorroga de Exploración de la siguiente manera:

(i)



El período Inicial de la Fase de Exploración de cuatro (4) Años;



(ii)



Un segundo período de tres (3) Años;



(iii)



Un tercer período de tres (3) Años;



(iv)



Después de cada uno de los períodos anteriores, si aplica, una extensión de un

(1) Año, previa justificación y aprobación del MEM (cada una, una Fase de

Prórroga de Exploración);



-40_________________________________________________________________________

(v)



Las Fases de Prórrogas de Exploración no serán automáticas, y se otorgarán

siempre y cuando el Contratista proporcione justificación razonable de que (a)

el tiempo adicional sea necesario, (b) el Contratista haya encontrado ciertas

limitaciones y / o complicaciones durante la fase, (c) razones de mercado

durante el período anterior que justifiquen una Fase de Prórroga de

Exploración, y / u (d) otras razones proporcionadas por el Contratista que

justifiquen una Fase de Prórroga de Exploración, a discreción razonable del

MEM. No se otorgará ninguna prórroga si no se ha cumplido el Programa

Mínimo de Trabajo.



11.2. El Programa Mínimo de Trabajo para cada uno de los tres (3) períodos será como a

continuación se detalla:

(i)



El período inicial de cuatro (4) Años requiere que el Contratista ejecute mil

(1,000) Unidades de Trabajo;



(ii)



El segundo período de tres (3) Años requiere que el Contratista ejecute al

menos dos veces, el Programa Mínimo de Trabajo exigido por el MEM, a

saber, ochocientas (800) Unidades de Trabajo según lo establecido en los

Términos de Referencia del Proceso Competitivo “Primera Ronda Petrolera

República Dominicana”, por lo tanto, durante este período, el Contratista

deberá ejecutar mil seiscientas (1,600) Unidades de Trabajo; y



(iii)



El tercer período de tres (3) Años requiere que el Contratista ejecute la

perforación de un Pozo exploratorio.



(iv)



Al final de cada uno de los tres (3) períodos de la Fase de Exploración, el

Contratista notificará al MEM mediante notificación por escrito si el

Contratista elige (a) ingresar a la Fase de Prórroga de Exploración y extender

dicho período de la Fase de Exploración por un período de un (1) Año

adicional, (b) entrar en el próximo período de la Fase de Exploración o, si

aplica, en la siguiente fase del Contrato, o (c) se retirará del Contrato.



(v)



Si después de cualquiera de los tres (3) períodos de la Fase de Exploración,

(a) (1) el Contratista no elige ingresar a la Fase de Prórroga de Exploración y

extender así dicho período de la Fase de Exploración y (2) la ejecución del

Contratista de las Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo

requeridas para el período anterior aplicable de la Fase de Exploración no se

cumple al final de dicho período aplicable de la Fase de Exploración, o (b) el

Contratista no elige entrar a la siguiente fase del Contrato, según aplique, el

MEM tendrá derecho a rescindir este Contrato debido al no cumplimiento de

las obligaciones del Contratista y sin derecho al Contratista para disputar

dicha terminación o buscar daños.



-41_________________________________________________________________________

(vi)



El cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de la Unidades de Trabajo

aplicables de conformidad con el Programa Mínimo de Trabajo al final de

cada período ordinario, incluida cualquier Fase de Prórroga de Exploración,

si corresponde, otorga el derecho al Contratista para continuar con el siguiente

período de la Fase de Exploración o a la siguiente fase del Contrato según

corresponda.



(vii)



Siempre y cuando el Contratista haya completado el Programa Mínimo de

Trabajo durante cualquiera de los tres (3) períodos de la Fase de Exploración,

el Contratista podrá, mediante notificación por escrito al MEM que se realice

a más tardar sesenta (60) Días antes de la finalización de cualquier período de

la Fase de Exploración, expresar su deseo de extender el período aplicable de

la Fase de Exploración por hasta un (1) Año máximo. El MEM comunicará si

disputa cualquier hecho presentado por el Contratista para respaldar la

prórroga dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a la entrega de la

notificación de prórroga, siempre que (a) si el MEM no comunica su disputa

al Contratista dentro de dicho período, la solicitud de prórroga será

considerará aprobada y (b) el MEM no podrá disputar injustificadamente

ningún hecho presentado por el Contratista para respaldar la prórroga. En caso

de que el MEM impugne los hechos presentados por el Contratista para

respaldar la prórroga, el Contratista tiene el derecho de ejercer los

procedimientos establecidos en el Contrato en la Sección X: Procedimientos

de Solución de Controversias.



11.3. Las actividades contempladas anteriormente son el Programa Mínimo de Trabajo y

son de cumplimiento obligatorio para cada periodo de la Fase de Exploración. El

Contratista deberá comenzar las actividades de exploración con suficiente tiempo

para cumplir con las actividades requeridas por el Programa Mínimo de Trabajo.

11.4. Durante la Fase de Exploración y sus prórrogas, si aplica, el Contratista podrá

renunciar y retirarse del Contrato o continuar al siguiente período de la Fase de

Exploración o a la próxima fase del Contrato, previo cumplimiento de obligaciones

del Programa Mínimo de Trabajo relevantes del período anterior.

11.5



El Contratista deberá entregar el Plan de Exploración al MEM dentro de los ciento

ochenta (180) Días calendario posteriores a la Fecha Efectiva. El MEM deberá

comunicar al Contratista cualquier retroalimentación u observación que formule

respecto al Plan de Exploración lo antes posible a partir de su entrega y el Contratista

deberá intentar incorporar dicha retroalimentación u observaciones en la medida de

lo comercialmente razonable y según las Mejores Prácticas de la Industria. El MEM

tendrá un plazo de noventa (90) Días calendarios para comunicar su retroalimentación

final u observaciones a partir de la fecha de entrega del Plan de Exploración. De lo

contrario, si el MEM no comunica su decisión al Contratista en ese espacio de tiempo,

el Plan de Exploración se considerará como definitivo.



-42_________________________________________________________________________

11.6



Toda cuota de trabajo que exceda el Programa Mínimo de Trabajo durante cualquiera

de los períodos de la Fase de Exploración será trasladada a cualquiera de sus períodos

siguientes y acreditada al Programa Mínimo de Trabajo o a cualquier compromiso de

trabajo adicional que acuerden las Partes de cualquier porción subsiguiente de la Fase

de Exploración. El trabajo trasladado que exceda el Programa Mínimo de Trabajo

según este artículo 11.6 no acelerará ni alterará el tiempo de ningún período de

ninguna manera, incluyendo a las prórrogas, de la Fase de Exploración.



12.



Renuncia de Área en la Fase de Exploración



12.1. Al finalizar Etapa de Exploración y sus prórrogas, el Contratista deberá renunciar y

devolver el cien por ciento (100%) del Área de Contrato y sus porciones restantes,

excluyendo cualquier porción del Área de Contrato retenida en virtud de las

disposiciones de los artículos 12.7, 12.8 ó 17.4. o incluida en un Plan de Evaluación

o Plan de Desarrollo.

12.2. El Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad del Área de

Contrato al Estado y retirarse del Contrato sin lugar a sanción alguna durante la Fase

de Exploración, mediante notificación al MEM con una anticipación no menor a

treinta (30) Días Hábiles, en el entendido que dicha renuncia no afectará las

obligaciones del Contratista respecto (i) al cumplimiento satisfactorio del Programa

Mínimo de Trabajo y de cualquier otro compromiso adicional acordado entre las

Partes dentro del período aplicable de la Fase de Exploración o del pago de los daños

y perjuicios según el artículo 12.3, y (ii) al Abandono y entrega de la porción(es) del

Área de Contrato según lo establecido en la Sección IX: Renuncia y Abandono del

Área.

12.3. En caso de que el Contratista haga una renuncia total del Área de Contrato durante la

Fase de Exploración en virtud del artículo 12.2 antes de dar cumplimiento a todas su

obligaciones al correspondiente Programa Mínimo de Trabajo aplicable, sin causas

justificadas o razones técnicas, el Contratista deberá pagar al MEM, a título de daños

y perjuicios, la cantidad requerida para ejecutar las Unidades de Trabajo del Programa

Mínimo de Trabajo que no han sido completadas al final del período correspondiente

de la Fase de Exploración, las cuales serán calculadas según lo dispuesto en el Anexo

D: Programa Mínimo de Trabajo, hasta completar la cantidad de la Garantía

Corporativa del período correspondiente de la Fase de Exploración. Cuando el

Contratista pague las cantidades descritas en este artículo 12.3, el Contratista no será

deudor de más responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato, excepto de las

responsabilidades de índole ambiental que estén pendientes de cumplimiento. Para

los propósitos de este párrafo, las “responsabilidades ambientales” serán aquellas

acciones pendientes u obligaciones que el contratista aún no haya cumplido previo a

la fecha de renuncia en virtud de y (a) que estén específicamente enunciadas en el

estudio de impacto ambiental y el permiso emitido por el Ministerio de Medio

Ambiente y Recursos Naturales previo a la Fecha Efectiva, o (b) que aplique, según

la Ley General de Medio Ambiente y Recursos Naturales, núm. 64-00, y sus

reglamentos vigentes a partir de la Fecha de Suscripción.



-43_________________________________________________________________________



12.4. El Contratista podrá hacer renuncias parciales del Área de Contrato mediante

notificación al MEM, con una anticipación no menor a treinta (30) Días hábiles, sin

lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de

cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo del periodo en que se encuentre en

curso, en la Fase de Exploración.

12.5. Las Partes dejarán constancia mediante acta escrita del MEM de las áreas de las que

renuncie el Contratista. El Contratista podrá continuar haciendo uso de manera no

exclusiva de la superficie de las áreas que haya renunciado sin gozar de ningún tipo

de derecho adicional sobre las áreas renunciadas.

12.6. Cualquiera de las áreas renunciadas por el Contratista, incluyendo los Yacimientos

que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste.



12.7. Si el Contratista realiza un Descubrimiento/s de Hidrocarburos durante la Fase de

Exploración, si dicho Descubrimiento/s sólo por razones de transporte no es

comercial, el Contratista tendrá derecho a un periodo de retención de hasta cinco (5)

Años por el Yacimiento/s descubierto/s con el propósito de hacer factible el transporte

de la producción cuando por lo menos concurran los siguientes requisitos:

i.



Los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos son insuficientes para justificar

económicamente la construcción de las Instalaciones de Transporte.



ii.



Los volúmenes de Hidrocarburos estimados a partir del conjunto de

descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista son insuficientes

para justificar económicamente la construcción de las Instalaciones de

Transporte recomendadas por el Contratista.



iii.



Los volúmenes de Hidrocarburos estimados de los Descubrimientos no pueden

ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización,

por ningún medio de transporte comercialmente razonable.



12.8. Una vez que el Contratista ha entregado su solicitud por un periodo de retención como

previsto en el artículo 12.7 el MEM se comunicará por escrito con el Contratista si

tiene alguna objeción respecto a los datos presentados que apoyan la retención en un

plazo de noventa (90) Días calendario de la notificación del Contratista, y bajo el

entendido de que (i) si el MEM no notifica al Contratista de su decisión dentro de los

noventa (90) Días calendario, el período de retención propuesto por el Contratista se

entenderá aprobado y (ii) el MEM no podrá irrazonablemente objetar los datos

presentados por el Contratista que sustentan el período de retención. En el evento que

el MEM rechace los datos presentados por el Contratista que sustentan el período de

retención, el Contratista tiene el derecho de ejercer los procedimientos conforme a la

Sección X Procedimientos de Solución de Controversias.



-44_________________________________________________________________________

12.9. Lo previsto en este artículo 12 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos del Programa Mínimo

de Trabajo para la Fase de Exploración o con sus obligaciones respecto a las

actividades de Abandono y demás actividades previstas en este Contrato.

SECCIÓN V Procedimiento Ante un Descubrimiento

13.



Notificación de Descubrimiento



13.1. El Contratista tendrá la obligación de dar aviso al MEM sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme. Dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes

a la confirmación de un Descubrimiento, el Contratista deberá notificar al MEM y

remitir:



14.



i)



Información preliminar relacionada con el Descubrimiento, y



ii)



Sus criterios preliminares sobre la viabilidad de realizar a actividades de

evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la normativa

aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción.



Evaluación de un Descubrimiento



14.1. En caso de un Descubrimiento dentro de la Fase de Exploración, el Contratista

presentará al MEM el programa de actividades de Evaluación de Descubrimiento (el

“Programa de Evaluación”), en un plazo de ciento ochenta (180) Días calendario

contados a partir de la notificación de Descubrimiento según el artículo 13.1.

15.



Programa de Evaluación de un Descubrimiento



15.1. El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en el artículo 14 deberá

establecer el contenido del Programa de Trabajo de Evaluación con una duración de

hasta treinta y seis (36) Meses contados a partir de la aprobación de dicho programa

(el “Período de Evaluación”), prorrogables hasta por otros veinticuatro (24) Meses

adicionales, salvo en el caso del Período de Evaluación de los Descubrimientos de

Gas Natural No Asociado, cuya duración estará sujeta a lo previsto en el artículo 17.

El Programa de Evaluación del Descubrimiento deberá cubrir la extensión completa

de la estructura y el Área de Contrato en la que se realizó el Descubrimiento (el “Área

de Evaluación”), y deberá contener cuando menos lo previsto en el “Anexo E:

Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación”, con un alcance suficiente para

determinar si el Descubrimiento puede ser considerado un Descubrimiento

Comercial.

15.2. El Contratista podrá mediante notificación por escrito realizada al menos sesenta (60)

Días calendario previos a la terminación del Período de Evaluación, extender el

Período de Evaluación a fin de concluir actividades en proceso contempladas en el

Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean



-45_________________________________________________________________________

imprácticas de concluir dentro del período a que se refiere este artículo 15. Dicha

extensión adicional más allá de cualquier período de tiempo permitido en el artículo

15.1, no será por más de doce (12) meses.

15.3. El MEM aprobará o rechazará la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días calendario a partir de la recepción del Programa

de Evaluación. Si el MEM no notifica al Contratista de su decisión dentro de los

sesenta (60) Días calendario, el Programa de Evaluación Propuesto se entenderá y

considerará aprobado, y el MEM no podrá negar su aprobación de forma injustificada.



15.4. En caso que el MEM niegue la aprobación del Programa de Evaluación propuesto, el

MEM deberá proveer justificación de su negación, y las diferencias entre la propuesta

de Programa de Evaluación y las justificaciones del MEM se resolverán conforme a

la Sección X Procedimientos de Solución de Controversias establecido en el Contrato.

El Programa de Evaluación consensuado conforme a la Sección X Procedimientos de

Solución de Controversias se entenderá como aprobado por el MEM y vinculante al

Contratista.

15.5. El Área de Evaluación no está sujeta a la devolución de áreas establecida en artículo

12 y en caso que el plazo del Programa de Evaluación de un Descubrimiento se

extienda más allá de la Fase de Exploración, la Fase de Exploración será ampliada

automáticamente, pero solamente para permitir al Contratista cumplir con el

Programa de Trabajo de Evaluación contemplado dentro del Programa de Evaluación

de un Descubrimiento.

16.



Informe de Evaluación de un Descubrimiento



16.1. A más tardar noventa (90) Días calendario contados a partir de la terminación del

Periodo de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar

al MEM un informe de todas las actividades de evaluación llevadas a cabo durante el

Periodo de Evaluación aplicable (“Informe de Evaluación Final”) que contenga como

mínimo la siguiente información:

i)



Un reporte que describa todas las actividades de Reconocimiento y Exploración

Superficial, Exploración y Evaluación llevadas a cabo por el Contratista en el

Área de Contrato durante la Fase de Exploración, incluyendo los Períodos de

Evaluación y los volúmenes, por tipo de Hidrocarburo, extraídos durante las

pruebas de producción.



ii)



Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área de Contrato, incluyendo,

sin limitación: topográficos, geológicos, geofísicos y de información del

análisis del subsuelo; la densidad de potenciales zonas productivas; las

profundidades de los distintos contactos de gases y/o fluidos; las propiedades

petrofísicas de las rocas del Yacimiento; un análisis de los datos de presiónvolumen-temperatura de los fluidos y gases del Yacimiento; las características



-46_________________________________________________________________________

y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y

otras características del Yacimiento y los fluidos encontrados en éste.

iii)



Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y de la

recuperación final del Yacimiento (ultímate recovery).



iv)



El pronóstico de la tasa máxima de eficiencia de producción de cada Pozo

individual y de cualquier Yacimiento descubierto.



v)



Un estudio de la viabilidad del Desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá

contener un análisis económico basado en pronósticos razonables, Año por Año,

de los perfiles de la producción estimada, las inversiones requeridas estimadas,

los ingresos estimados y los costos de operación estimados.



vi)



Cualquier opinión elaborada por expertos encargados de llevar a cabo estudios

operacionales, técnicos y económicos relacionados con el Descubrimiento.



vii) Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista las conclusiones

derivadas de éste.

viii) Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan,

y

ix)



Una Declaración de Descubrimiento Comercial o no Comercial.



16.2. Durante el Periodo de Evaluación, incluyendo sus prorrogas o período de retención,

el Contratista deberá presentar al MEM el Plan de Desarrollo correspondiente, que

deberá contemplar la totalidad del Área de Contrato e incluir por lo menos la

información requerida en el Anexo G: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

como previsto en artículo 6.3 inciso (iv).

16.3



El MEM deberá comunicarle al Contratista cualquier retroalimentación u

observaciones que tuviese sobre el Plan de Desarrollo lo antes posible, pero en todo

caso, a no más tardar de sesenta (60) Días calendario, luego de la entrega del Plan de

Desarrollo y el Contratista deberá tratar de incorporar dicha retroalimentación u

observaciones en la medida de lo comercialmente razonable y conforme a las Mejores

Prácticas de la Industria.



17.



Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y

Condensados



17.1. Si el Contratista realiza un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o Gas

Natural No Asociado y Condensados durante la Fase de Exploración, el Contratista

tendrá derecho a un periodo de retención de hasta cinco (5) Años por el Yacimiento/s

descubierto/s, con el propósito de desarrollar el mercado.



-47_________________________________________________________________________

17.2. Si el Contratista descubre Petróleo y también descubre Gas Natural o Gas Natural No

Asociado y Condensados durante la Fase de Exploración, el Contratista tendrá

derecho a un período de retención por Petróleo y a otro período de retención diferente

por Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados para los

fines mencionados en los supuestos contemplados en el artículo 12.8 y en el artículo

17.1, respectivamente.

17.3. Los periodos de retención a los que se refieren los supuestos anteriores podrán

extender el plazo del Contrato por un tiempo igual a los periodos de retención

establecidos en el artículo 17.2. Para este efecto, el Contratista deberá notificar por

escrito al MEM el período de retención. El Contratista deberá proveer junto con su

notificación, la documentación de sustento y un Cronograma de actividades a ser

realizadas por el Contratista.

17.4. Una vez que el Contratista ha entregado la notificación del periodo de retención según

lo previsto en el artículo 17.3, el MEM deberá hacerle saber al Contratista si el MEM

objeta la documentación de sustento y el Cronograma de actividades presentado por

el Contratista para sustentar el período de retención en un plazo no mayor a noventa

(90) Días calendario desde la fecha de entrega de dicha solicitud, en el entendido de

que (i) si el MEM no notifica al Contratista de su objeción de la documentación de

sustento y el Cronograma de actividades dentro de dicho plazo de noventa (90) Días

calendario, se entenderá aprobado con un periodo de retención de cinco (5) Años para

Gas Natural o Gas Natural No Asociado y período de retención de tres (3) años para

Petróleo, y (ii) el MEM no podrá objetar la documentación de sustento y el

Cronograma de actividades de forma injustificada. En el evento que el MEM rechace

dicha documentación de sustento o Cronograma de actividades, las diferencias se

resolverán conforme a la Sección X sobre Procedimientos de Solución de

Controversias establecido en el Contrato.

17.5. Los períodos de retención contemplados en los artículos 12.8 y 17.1 extienden el

término de la Fase de Exploración y del Período de Evaluación por la duración de los

períodos de retención. Si se realiza una Declaración de Descubrimiento Comercial

durante dicho período, el Contratista podrá proceder según lo dispuesto por el artículo

16.2.

18.



Unificación



18.1. El Contratista deberá notificar al MEM en un plazo que no excederá los noventa (90)

Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos suficientes que le permitan al

Contratista inferir la existencia de un Yacimiento compartido. Dicha notificación

deberá contener por lo menos:

i)



Un análisis técnico sustentado que determine la posible existencia del

Yacimiento compartido.



ii)



Las características generales de dicho Yacimiento compartido.



-48_________________________________________________________________________



iii)



Los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la

posible existencia de dicho Yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la

información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se

determinó que el Yacimiento de que se trata excede los límites del Área de

Contrato.



iv)



Una propuesta de Programa de Trabajo para las Operaciones Petroleras previas

al acuerdo de unificación entre el Contratista y el(los) terceros(s)

involucrado(s), y



v)



La información adicional que el Contratista considere necesaria.



18.2. Una vez el MEM ha recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(i)



El MEM emitirá en un plazo no mayor a cuarenta y cinco (45) Días Hábiles

contados a partir de la recepción de la notificación de unificación, el dictamen

técnico sobre la posible existencia del Yacimiento compartido e instrucciones

al Contratista para la unificación del Yacimiento compartido, y solicitará al

Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), negociar un acuerdo de

unificación dentro del plazo de veinticuatro (24) meses contados a partir de la

recepción de las instrucciones de unificación emitidas por el MEM.



(ii)



En caso de que el Contratista no remita al MEM la información referida en el

artículo 18.2 (i), el MEM determinará los términos y condiciones bajo los cuales

se llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado

a partir de que concluya el plazo referido de veinticuatro (24) meses

establecidos en el inciso (I) anterior.



18.3. Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las

Operaciones Petroleras previas al acuerdo de unificación, el MEM podrá aprobar al

Operador designado para la realización de actividades de Exploración y producción

en el área del Yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al Yacimiento unificado puedan distribuirse entre las Partes

conforme a la participación establecida en el acuerdo de unificación. Asímismo, las

actividades desarrolladas para la determinación de la existencia de un Yacimiento

compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo

de Trabajo de cada Fase Exploratoria o los compromisos de trabajo exploratorio

adicionales adquiridos.

18.4. De conformidad con lo previsto en los artículos 18.1, 18.2 y 18.3 y en el supuesto que

el Yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente

una asignación o un contrato para la Exploración y producción, el Contratista deberá

notificar al MEM los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para

determinar la existencia de dicho Yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la

información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó



-49_________________________________________________________________________

que el Yacimiento de que se trate excede los límites del Área de Contrato. El

Contratista podrá continuar con los trabajos y Operaciones Petroleras dentro del Área

de Contrato, mismos que deberán estar considerados en los Planes de Exploración y

los Planes de Desarrollo. Por su parte, el MEM determinará el instrumento jurídico

que servirá de base para llevar a cabo las Operaciones Petroleras en el área en la que

no se encuentre vigente una asignación o contrato para la Exploración y producción.

18.5. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración del MEM

las áreas en las que se extiendan los Yacimientos compartidos. Dicha propuesta no

será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación

de los contratos para la Exploración y producción que resulten.

19.



Unificación Internacional



19.1. Cuando un Yacimiento de Hidrocarburos se extienda más allá de las fronteras

nacionales a áreas bajo jurisdicción de los países vecinos, se requerirá la suscripción

de un acuerdo conforme a las disposiciones legales vigentes correspondientes a los

acuerdos internacionales, que deberá ser aprobado por la autoridad competente del

Estado. Si no se llega a tal acuerdo internacional, el Contratista podrá proceder con

el Desarrollo dentro de los límites del Estado dominicano.

SECCIÓN VI Fase de Producción

20.



Duración de la Fase de Producción



20.1. La Fase de Producción podrá tener una duración de hasta veinticinco (25) Años, que

iniciará con la Declaración de un Descubrimiento Comercial. La Fase de Producción

será prorrogable a solicitud del Contratista hasta el límite económico de la vida del

Campo, siempre y cuando la Fase de Producción completa no supere y/o tenga un

límite de treinta y cinco (35) años en total.

20.2. La prórroga podrá solicitarse en cualquier momento luego de que transcurra el 75%

de la Fase de Producción.

20.3. La prórroga deberá ser otorgada bajo los mismos términos dispuestos por este

Contrato, salvo que las Partes acuerden lo contrario.

20.4. Cuando se autorice la producción antes del vencimiento de la Fase de Exploración, la

Fase de Producción se aumentará automáticamente por el tiempo no utilizado durante

la Fase de Exploración.

20.5. Cualquier cantidad de tiempo utilizada o dedicada por el Contratista a partir de y

después de la Declaración de Descubrimiento Comercial para continuar y/o finalizar

los trabajos referidos en el Plan de Desarrollo, deberá ser agregada automáticamente

a la duración de la Fase de Producción, siempre y cuando esta cantidad de tiempo no

exceda sesenta (60) meses y que esa Fase de Desarrollo y/o los trabajos relacionados



-50_________________________________________________________________________

a ella, para los fines de este artículo 20.5, se consideran finalizados tan pronto como

cualquier pozo no explotario construido en virtud de que en dicho Plan de Desarrollo

se produzca cualquier Hidrocarburo.

21.



Renuncia y Devolución del Área



21.1. El Contratista deberá renunciar y devolver el Área de Contrato conforme a lo

establecido a continuación:

(i)



Al finalizar la Fase de Exploración (incluyendo las prórrogas de que se trate),

el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área

de Contrato, salvo aquellas partes del Área del Contrato retenidas en virtud de

lo dispuesto en los artículos 12.8 ó 17.2 o incluidas en un Plan de Evaluación

pendiente o en un Plan de Desarrollo final o pendiente.



(ii)



Al finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes (incluyendo las

prórrogas de que se trate), el Contratista deberá renunciar y devolver el cien

por ciento (100%) de las Áreas de Evaluación de que se trate si: (a) conforme

a los plazos previstos en el presente Contrato, el Contratista no declara un

Descubrimiento Comercial respecto al Descubrimiento correspondiente; (b)

habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no presentara un Plan de

Desarrollo a MEM, o (c) dicho Plan de Desarrollo no cumpliese los requisitos

establecidos en este Contrato, excluyendo, en cada caso, cualquier parte del

Área del Contrato retenida en virtud de lo dispuesto por los artículo 12.8 ó

17.1; o incluido en cualquier Plan de Desarrollo pendiente o final.



(iii)



Sujeto a las disposiciones del artículo 61, el MEM tendrá el derecho de

rescindir este Contrato, en su totalidad o parcialmente, respecto a las

porciones afectadas del Área del Contrato, según aplique, en cada caso

específico según indica el artículo 61.



21.2. Lo previsto en este artículo 21 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo respecto al

Programa Mínimo de Trabajo para la Fase de Exploración correspondiente, a las

actividades de Abandono y demás obligaciones previstas en este Contrato.

SECCIÓN VII Disposiciones Tributarias

22.



Régimen Fiscal



22.1. El régimen fiscal aplicable a las actividades autorizadas por este Contrato estará

compuesto por lo contemplado en los artículos 22, 23, 24, 25, 26, 27 y 28, del presente

Contrato:

(i)



Ring fencing: El reporte de los beneficios, ingresos, renta, flujos de efectivo,

costos y gastos de cualquier naturaleza deberá realizarse sobre la base de



-51_________________________________________________________________________

Contrato en toda el Área del Contrato. En este sentido, para fines de reportes

fiscales y cálculo de responsabilidades fiscales, el Contratista no usará ninguno

de los beneficios, ingresos o renta que se generen del Contrato para pagar o

cubrir gastos atribuibles a actividades fuera del alcance de este Contrato. El

Contratista es libre de usar todos y cada uno de los ingresos, renta y flujo de

efectivo de cualquier naturaleza, generados por este Contrato, en cualquier

materia de su elección, después de que el Contratista haya pagado a tiempo su

proporción del Ingreso Compartido del Estado, Impuesto sobre la Renta,

Impuesto de la Participación Mínima del Estado y el ITBIS, según lo dispuesto

en este Contrato, bajo el entendido que dicho uso por parte del Contratista de

cualquiera de los beneficios, ingresos o renta de este Contrato para pagar o

cubrir gastos atribuibles a actividades fuera del alcance del Contrato no podrán

ser tomados en cuenta para ningún tipo de cálculo fiscal a hacerse en virtud de

este Contrato ni podrán ser incluidos en el reporte fiscal atribuible a este

Contrato.

(ii)



En virtud de lo mencionado en el inciso anterior, todos los costos de exploración

y desarrollo, como también los intereses que le sean atribuibles, deberán ser

sumados a las cuentas de capital habilitadas para este Contrato.



22.2. Los órganos de recaudación serán los que componen la Administración Tributaria,

que son la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y la Dirección General

de Aduanas (DGA) de la República Dominicana.

22.3. Las obligaciones fiscales específicas aplicables a la actividad extractiva autorizada

por este Contrato son las establecidas de manera específica en el mismo, estando

además sujetas dichas actividades, de manera general y supletoria, a las disposiciones

del Código Tributario y demás leyes complementarias.

22.4. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato estará sujeta a

las penalidades, sanciones e intereses establecidas en el Código Tributario

dominicano y sus leyes complementarias.

22.5. Todas las contraprestaciones o impuestos pagaderos al Estado se consolidan y

contabilizan de manera separada para cada contrato otorgado, observando que, en

virtud de lo mencionado anteriormente, todos los costos relativos a Exploración y

Desarrollo, como también los intereses que le sean atribuibles, deberán ser sumados

a las cuentas de capital habilitadas individualmente para cada Contrato.

22.6. Las personas tísicas o jurídicas que sean beneficiarías o les aplique un régimen fiscal

especial en virtud de una ley de incentivo fiscal, no podrán aplicar dichos esquemas

fiscales a las actividades autorizadas por este Contrato. En tales casos, los

beneficiarios de cada contrato de Exploración y Desarrollo de Petróleo y Gas deberán

de tener su propio número de Registro Nacional de Contribuyentes ante la DGII y

llevar una contabilidad separada y especializada para cada contrato. El Contratista



-52_________________________________________________________________________

deberá obtener su número de Registro Nacional de Contribuyentes ante la DGII

conforme a la normativa vigente en la República Dominicana para estas actividades

en la Fecha de Suscripción.

23.



Cláusula de Estabilización Legal y Tributaria



23.1



El Estado, a través del MEM, garantiza al Contratista el beneficio de la estabilidad

tributaria mientras el Contrato esté en pleno vigor y efecto, por lo que el Contratista

y este Contrato quedarán sujetos únicamente al régimen tributario vigente a la Fecha

de Suscripción del Contrato.

i)



Hacen parte del régimen tributario vigente, la participación en los Ingresos

Compartidos del Estado, el Impuesto sobre la Renta, el Impuesto de

Participación Mínima del Estado, ITBIS y cualquier otra tasa o impuesto

vigente a la Fecha de Suscripción.



ii)



Cualquier obligación tributaria adicional, o reducción de la carga tributaria que

sea introducida posterior a Fecha de Suscripción, no será aplicable o

considerada dentro de los términos de este Contrato.



23.2



Si posterior a la Fecha de Suscripción del Contrato, surge algún cambio o

reinterpretación del Régimen Legal que afecte la posición financiera, o que resulte en

un impacto negativo a los derechos, exenciones o beneficios económicos del

Contratista bajo este Contrato, en virtud del Régimen Legal vigente a la Fecha de

Suscripción, el Estado y el MEM acuerdan proteger y asegurar que el Contratista

devengue los mismos derechos, exenciones y beneficios económicos que hubiese

devenido si dichos cambios o reinterpretaciones no hubiesen ocurrido. El Estado, a

través de MEM, indemnizará al Contratista por cualquier disminución que sufran sus

derechos, exenciones y beneficios económicos bajo este Contrato y por cualquier

costo adicional, pérdida o daño que el Contratista pueda incurrir bajo este Contrato

como consecuencia de dichos cambios o reinterpretación en el Régimen Legal del

Régimen Legal en efecto a la Fecha de Suscripción. Cualquier compensación

pagadera por el Estado o el MEM en virtud de este artículo 23.2 deberá ser pagada en

Dólares Americanos u otra divisa internacional aceptable para el Contratista.



23.3



Para los fines de este Contrato, “Régimen Legal” comprende a todas las leyes,

estatutos, regulaciones, directivas, órdenes, decretos, acciones administrativas,

sentencias, decisiones, políticas, reglamentos, tratados, y convenciones, en cada caso,

existentes y con fuerza de ley en la República Dominicana.



24.



Ingreso Compartido del Estado



24.1. El Contratista pagará trimestralmente al Estado los Ingresos de su participación de

acuerdo a la siguiente formula:

IEm= Qm X Rtm X PBPm X Dm



-53_________________________________________________________________________



Donde:

IEm = Ingreso Compartido del Estado en el Trimestre m en miles de Dólares

Americanos.

Qm = Producción diaria promedio en el Trimestre m fiscalizada en miles de barriles

de petróleo por día.

Rtm = Tasa de Ingreso Compartido del Estado en el Trimestre m.

PBPm = Precio promedio trimestral de comercialización en Punto de Venta

(denominado en Dólares Americanos por barril).

Dm = días en el Trimestre m.



24.2. Por su parte, la tasa de Ingreso Compartido del Estado para Crudo y Condensados

será calculada de manera trimestralmente de la siguiente forma:

i.



Se calcula el valor de la tasa variable: Rmin

a.



Cuando el precio (Pb) es inferior o igual a 50 $/bbl, se aplicará la siguiente

formula:

Rmin (%) 3.00



b.



Cuando el precio (Pb) se encuentre entre 50$/bbl y 130 $/bbl, se aplicará la

siguiente formula:

Rmin (%) = (0.15 x Pb - 4. 5)



c.



Cuando el precio (Pb) sea superior o igual a 130 $/bbl, se aplicará la siguiente

formula:

Rmin (%)

=



15.00



Donde:

Rminm = Tasa variable 1 en el Trimestre m.

Pb

= Precio Promedio trimestral de Referencia para petróleo en el Trimestre m

(denominado en Dólares Americanos por barril).

ii.



Se calcula el valor de la tasa variable: Rmax:

a.



Cuando Pb es inferior o igual a 40 $/bbl, se aplicará la siguiente formula:

Rmax 3.00

(%) =



-54_________________________________________________________________________

b.



Cuando el precio (Pb) se encuentre entre 40$/bbl y 130 $/bbl, se aplicará la

siguiente formula:

Rmax (%) = (0.2445 x Pb -6.7777)



c.



Cuando el precio sea superior o igual a 130 $/bbl, se aplicará la siguiente

formula:

Rmax (%) = 25.00



Donde:

Rmaxm = Tasa variable 2 en el Trimestre m.

iii.



Se calcula el valor de la tasa final: Rt.

a.



Cuando Qm es inferior o igual a 25 kbpd.

Rtm = Rmínm



b.



Cuando Qm sea mayor que 25 kbpd y menor que 300 kbpd.



c.



Cuando Qm es superior o igual a 300 kbpd.

Rtm = Rmaxm



Donde:

Qm = Producción diaria promedio en el Trimestre m realmente vendida en el Punto de

Venta (kbpd).

Rtm = Tasa de Ingreso Compartido del Estado en el Trimestre m.

24.3. La tasa de Ingreso Compartido del Estado para Gas será calculada de manera

trimestralmente de la siguiente forma:

i.



Se calcula el valor de la tasa variable: Rmin.

a.



Cuando PK es inferior o igual a 8 $/mmbtu, se aplicará la siguiente

formula:

Rmin (%) = 2.00



-55_________________________________________________________________________

b.



Cuando el precio (Pg) se encuentre entre 8$/mmbtu y 12 $/mmbtu, se

aplicará la siguiente formula:

Rmin (%) = (0.5 x Pg-2)



c.



Cuando el precio (Pg) sea superior o igual a 12 $/mmbtu, se aplicará la

siguiente formula:

Rmin (%) = 4.00



Donde:



=



Rminm = Tasa variable 1 en el Trimestre m.

Pg = Precio Promedio Trimestral de referencia para gas en el Trimestre m en $/mmbtu

(denominado en Dólares Americanos por millón de unidades térmicas británicas).

ii. Se calcula el valor de la tasa variable: Rmax.

a.



Cuando el precio (Pg) es inferior o igual a 4 $/mmbtu, se aplicará la

siguiente formula:

Rmaxm (%) = 2.00



b.



Cuando el precio (Pg) se encuentre entre 5$/mmbtu y 12 $/mmbtu, se

aplicará la siguiente formula:

Rmaxm(%) = (0.625 X Pg-0.5)



c.



Cuando el precio (Pg) sea superior o igual a 12 $/mmbtu, se aplicará la

siguiente formula:

Rmax (%) 7.00



Donde:

Rmaxm = Tasa variable 2 en el Trimestre m

Pg = Precio Promedio Trimestral de referencia para gas en el Trimestre m en $/mmbtu

(denominado en Dólares Americanos por millón de unidades térmicas británicas).

iii



Se calcula el valor de la tasa final: Rt.

a.



Cuando Qm es inferior o igual a 80 mmpcd.

Rtm Rminm



-56_________________________________________________________________________

b.



Cuando Qm sea mayor que 80 mmpcd y menor que 500 mmpcd.



c.



Cuando Qm es superior o igual a 500 mmpcd.

Rtm = Rmaxm



Donde:

Qm = Producción diaria promedio en el Trimestre m realmente vendida en el Punto de Venta

(mmpcd).

Rtm = Tasa de Ingreso Compartido del Estado en el Trimestre m.

24.4. Para el Precio Promedio trimestral 1 de Referencia para petróleo, ha de emplearse la

cotización promedio del Trimestre anterior de la referencia "Europe Brent Spot Price

FOB" en Dólares Americanos, tomada de la Base de Datos "US Energy Information

Administration, EIA".

24.5. Para el Precio Promedio trimestral de Referencia para gas natural, ha de emplearse la

cotización promedio del Trimestre anterior de la referencia del precio paridad de

importación publicado por Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes de la

República Dominicana.

24.6. El Contratista deberá realizar los pagos correspondientes al Ingreso Compartido

dentro de los cuarenta y cinco (45) Días calendario siguientes al final de cada

Trimestre. Los montos a pagar en virtud del presente artículo 24.6 serán pagaderos

en Dólares Americanos a la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

24.7. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGII de verificar que las

conciliaciones, declaraciones juradas, pagos y créditos que realice la Empresa

Participante sean conforme a los procedimientos y condiciones previstos en el Código

Tributario dominicano y en este Contrato; y de requerir que se realicen los ajustes y/o

pagos que resulten de dicha verificación que fuesen aplicables.

24.8



El MEM y la DGII tendrán el derecho, a expensas exclusivas del MEM, de auditar

todas y cada una de las diferencias entre los volúmenes y las cantidades medidas en

la Boca del Pozo y esas cantidades y volúmenes, incluidas la calidad del producto,

reportadas como vendidas por el Contratista. El Contratista siempre tendrá en cuenta

y justificará cualquier diferencia al respecto, y tales diferencias podrán ser auditadas

por el MEM y la DGII, a expensas exclusivas del MEM, y las diferencias, si alguna,

deberán estar dentro de lo considerado normal o de costumbre para operaciones

similares dentro de la industria petrolera.



-57_________________________________________________________________________

25.



Impuesto sobre la Renta



25.1. El Impuesto sobre la Renta aplicable a las actividades de exploración y explotación

de hidrocarburos autorizadas en favor del Contratista y cada Empresa Participante se

regirá de conformidad con lo establecido en el Código Tributario dominicano, sus

reglamentos y leyes complementarias, salvo las condiciones específicas dispuestas

por el presente artículo 25. Con fines de reportes fiscales, cada Empresa Participante

deberá reportar y presentar sus impuestos bajo su respectivo número de registro de

impuestos asignado de conformidad con este Contrato por la autoridad fiscal y deberá

reportar su renta y costos tomando como base su cuota de interés de participación de

este Contrato.

25.2. La tasa del Impuesto sobre la Renta aplicable al Contrato, será la tasa vigente en la

legislación correspondiente al momento de la Fecha de Suscripción.

25.3. Los Costos Deducibles o Recuperables para el Impuesto sobre la Renta incluyen los

Costos e Inversiones incurridos en la Fase de Exploración, Período de Evaluación, la

Fase de Desarrollo y la Fase de Producción en el Área de Contrato. Estos costos son

los mismos que los Costos Recuperables y están sujetos a las mismas limitaciones de

los Costos Recuperables.

25.4. Los “Costos Deducibles o Recuperables” tendrán como significado e incluyen todos

los gastos o costos en que se incurra dentro del marco de este Contrato y/o para llevar

a cabo las Operaciones Petroleras a partir de la Fecha Efectiva y hasta la fecha de

terminación de este Contrato, sujetos a las limitaciones dispuestas por este artículo

25 y el artículo 27 del Anexo J: Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos

e Inversión.

25.5. En todos los casos, la cuota máxima del ingreso bruto disponible para el

reconocimiento de los Costos Deducibles o Recuperables, (“Limite Porcentual de

Costos Deducibles / LCD”), será del noventa y cinco por ciento (95%).

25.6. El reconocimiento de los Costos Deducibles y/o Recuperables como reducción al

ingreso imponible comenzará el año de inicio de la Producción Comercial o a elección

del Contratista antes de ese año.

25.7. La balanza trimestral de Costos e Inversiones no reconocidos como Costos

Deducibles y/o Recuperables a ser reducidos del ingreso imponible debido al

agotamiento del Límite Porcentual de Costos Deducibles / LCD deberá ser transferido

al próximo Trimestre y así sucesivamente, sin limitaciones. El balance anual de los

Costos e Inversiones no reconocidos como Costos Deducibles a ser reducidos del

ingreso imponible debido al agotamiento del Límite Porcentual de Costos Deducibles

/ LCD en los períodos previos al inicio de la Producción Comercial también deberán

ser transferidos al próximo año, y así sucesivamente, sin limitaciones.



-58_________________________________________________________________________

25.8. A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a ser reconocidos como Costos

Deducibles y/o Recuperables por el Contratista, se llevará un registro en Dólares

Americanos, convirtiendo todos los gastos realizados en otras monedas, según sea

necesario, en la fecha en que se producen los desembolsos.

25.9. Los procedimientos contables y de registro contable deberá cumplir con las normas

legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en

los Estados Unidos de América, según lo practicado por el Contratista a la Fecha de

Suscripción, que correspondan a las Mejores Prácticas en la Industria.

25.10. Las limitaciones a los Costos Recuperables quedan establecidas en artículo 27 del

Anexo J: Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión.

25.11. La Empresa Participante deberá realizar los pagos estimados del Impuesto sobre la

Renta a la Dirección General Impuestos Internos (DGII) a más tardar sesenta (60)

días calendario después del final de cada Trimestre Fiscal. Dichos pagos trimestrales

serán calculados conforme se indica en el artículo 32 del Anexo J: Procedimiento

Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión.

25.12. Dentro de los ciento veinte (120) días calendario que sigan al cierre del ejercicio

fiscal, El Contratista conciliará los montos pagados trimestralmente por concepto de

Impuesto sobre la Renta para determinar el monto final pagadero por la Empresa

Participante con respecto a dicho concepto para el año fiscal de que se trate, y

presentará la declaración jurada anual correspondiente al Impuesto sobre la Renta

para el ejercicio fiscal del año anterior y pagará los impuestos correspondientes.

25.13. En caso de que se determine que los montos pagados por una Empresa Participante

por concepto de las liquidaciones trimestrales de Impuesto sobre la Renta durante el

ejercicio fiscal, exceden el Impuesto sobre la Renta final que la Empresas Participante

debía pagar para dicho ejercicio fiscal, dicho excedente, podrá ser aplicado por la

Empresa Participante de que se trate como adelanto contra obligaciones futuras de

pago del Impuesto sobre la Renta.

25.14. No obstante lo anterior, en caso de que la conciliación de los pagos trimestrales de

Impuesto sobre la Renta del Contratista contra el Impuesto sobre la Renta final para

el mismo ejercicio fiscal, arroje una diferencia a pagar a favor del Estado, la Empresa

Participante pagará el monto correspondiente conforme el mismo resultase aplicable,

dentro del plazo previsto para la presentación de la declaración jurada de Impuesto

sobre la Renta correspondiente.

25.15. Los pagos por concepto del Impuesto sobre la Renta serán realizados en Dólares

Americanos.

25.16. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGII de verificar que las

conciliaciones, declaraciones juradas, pagos y créditos que realice la Empresa

Participante sean conforme a los procedimientos y condiciones previstos en el Código



-59_________________________________________________________________________

Tributario dominicano y en este Contrato; y de requerir que se realicen los ajustes y/o

pagos que resulten de dicha verificación que fuesen aplicables.

26.



Participación Mínima del Estado y Contribución a Gobiernos Locales (CGL)



26.1. A fines de garantizar una distribución apropiada de los beneficios que genere el

Contrato en beneficio del Estado y la nación dominicana, se dispone la aplicación del

siguiente sistema establecido en este artículo 26 para la garantía y protección de la

Participación Mínima del Estado (PME) en la producción petrolera. En virtud de lo

anterior, el Contratista debe pagar al Estado un mínimo del cuarenta por ciento (40%)

de los beneficios atribuibles durante toda la vida del proyecto de la Renta Petrolera

Total (RPT) del proyecto de que se trate según lo dispuesto en este artículo 26.

26.2. Se entenderá como Renta Petrolera Total (RPT) los beneficios o renta imponible

atribuible al Contrato, calculados durante toda la vida del Contrato, es decir, las

utilidades acumuladas generadas calculadas con la siguiente formula:

Utilidades Acumuladas (UA) = (Ingresosm - CAPEX - OPEX - Costos de Abandono)

Qm =



Producción promedio Trimestral fiscalizada en el trimestre m en miles de barriles

de petróleo por día.

PBPm = Precio promedio Trimestral en el Punto de Venta CAPEX = Inversiones de Capital

OPEX = Costos Operacionales.

26.3. Para el cálculo y repartición de los porcentajes descritos anteriormente, se deberá

tomar en cuenta los siguientes componentes como generadores de los beneficios

disponibles para el Estado para el exclusivo propósito de realizar las referidas

liquidaciones, a saber:

a.



Los pagos históricos por concepto de Impuesto sobre la Renta que hubiere

efectuado hasta el momento de la liquidación de que se trate y,



b.



Los pagos históricos por concepto de los Ingresos Compartidos del Estado CIE)

y,



c.



Pagos históricos del PME y,



d.



Cualquier otro ingreso atribuible al Estado en el Contrato. Estos ingresos

excluyen el pago del ITBIS (Impuesto sobre Transferencias de Bienes y

Servicios Industrializados) e ISC (Impuesto de Consumo) ya que estos pagos

son considerados como costos.



26.4. Se calculará la Participación Mínima del Estado (PME) de manera anual tomando en

cuenta todos los beneficios y pagos generados todos los años anteriores y hasta el año

de la liquidación de que se trate. Si en cualquier año el valor del cálculo anual de la

Participación Mínima del Estado (PME) excede el cuarenta por ciento (40%) de los

Ingresos totales de petróleo (RPT) o “ingresos acumulados” calculados de



-60_________________________________________________________________________

conformidad con el artículo 26.2, entonces el monto correspondiente se considerará

como un crédito en beneficio del Contratista para ese mismo año.

26.5. El valor del impuesto a pagar de forma anual es el resultante de la siguiente fórmula:

Impuesto (PME)m = 0.4 x UAm-1 – IEAm-1

En donde:

PMEm = Impuesto de Participación Mínima de! Estado en año m.

UAm-1 = Utilidades Acumuladas al año m-1.

IEAm-1 = Ingresos del Estado Acumulados al año m-1.

26.6. La recaudación del Ingreso Compartido del Estado, el Impuesto sobre la Renta y la

Participación Mínima del Estado serán administradas por la Dirección General de

Impuestos Internos (DGII) de la República Dominicana, en la forma y según lo

establecido en este Contrato o por la legislación tributaria vigente en la Fecha de

Suscripción.

26.7. Dentro de los ciento veinte (120) Días calendario posteriores al cierre del ejercicio

fiscal la Empresa Participante determinará la Participación Mínima del Estado (PME)

Final para dicho ejercicio fiscal y pagará en Dólares Americanos ante la Dirección

General de Impuestos Internos (DGII) cualquier PME liquidada.

26.8. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGII de verificar que las

conciliaciones, declaraciones juradas, pagos y créditos que realice la Empresa

Participante sean conforme a los procedimientos y condiciones previstos en el Código

Tributario dominicano y en este Contrato, el Contratista puede ser requerido a que

realice ajustes y/o pagos que resulten de dicha verificación por DGII que fuesen

aplicables.



27.



Aranceles de Importación



27.1. El Contratista y sus Subcontratistas podrán ingresar bajo el régimen de admisión

temporal las maquinarias y equipos necesarios para las Operaciones Petroleras. El

Contratista y sus Subcontratistas podrán ingresar bajo el régimen de admisión

temporal: los muebles, las vestimentas, los bienes caseros, y las pertenencias

personales que todos sus empleados extranjeros y sus familias puedan requerir para

trabajar en la República Dominicana. Cada uno de estos tendrá el derecho de reexportar todos los bienes importados en tal virtud. No obstante, estas importaciones

y exportaciones deberán ser objeto de las formalidades y documentación que requiera

aduanas, pero estarán libres de cualquier impuesto aduanero y/o tasa en su entrada y

salida.

27.2. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGA de verificar que las

conciliaciones, declaraciones juradas, pagos y créditos que realice la Empresa



-61_________________________________________________________________________

Participante sean conforme a los procedimientos y condiciones previstos en la Ley

General de Aduanas; y de requerir que se realicen los ajustes y/o pagos que resulten

de dicha verificación que fuesen aplicables.

28.



Pagos al Exterior



28.1. Los pagos al exterior estarán sujetos a las disposiciones establecidas por el Código

Tributario dominicano, y sus reglamentos fiscales, salvo las condiciones específicas

preferenciales dispuestas por el presente artículo 28.

28.2. Tratamiento preferencial para Exploración y Desarrollo durante la Fase de

Exploración:

(i)

Durante la Fase de Exploración, los pagos o créditos a cuentas de individuos,

entidades legales o entidades no residentes o no domiciliadas en la República

Dominicana, conforme a los conceptos definidos en el artículo 7.2 el Anexo J:

Procedimiento Contable, Registro de Costos, Gastos e Inversión, no estarán sujetos a

un porcentaje de retención en la fuente o de otra índole.

28.3



Durante las Fases de Desarrollo y de Producción, todos los pagos o créditos a cuentas

de individuos, entidades legales o entidades no residentes o no domiciliadas en la

República Dominicana, conforme a los conceptos definidos en el artículo 7.3 del

Anexo J de este Contrato, que estén brindando servicios fuera de la República

Dominicana estarán sujetos a una retención en la fuente de un diez por ciento (10%).

No obstante, si cualquiera de los individuos, entidades legales o entidades no

residentes o no domiciliadas en la República Dominicana, que estén (a) brindando

servicios dentro de la República Dominicana o sus aguas territoriales, (b) importando

bienes a la República Dominicana o sus aguas territoriales, o (c) brindando servicios

fuera de la República Dominicana específicamente en relación a procesamiento

sísmico o imágenes, análisis de pozo post-perforación, o servicios de seguros

relativos a Operaciones Petroleras, no estarán sujetos a una retención en la fuente.



SECCIÓN VIII Disposiciones Comerciales



29.



Comercialización de la Producción del Contratista.



29.1. El Contratista podrá comercializar la Producción de Hidrocarburos Netos por sí

mismo o a través de cualquier otro comercializador, de conformidad con la normativa

aplicable, incluyendo, cuando sea aplicable, las regulaciones sobre precios de

transferencia vigentes a partir de la Fecha de Suscripción. Para evitar dudas, las

regulaciones de precios de transferencia vigentes a partir de la Fecha de Suscripción

no aplican a las ventas a terceros que no son Partes Vinculadas.



-62_________________________________________________________________________

30.



Derecho Preferencial de Provisionar el Mercado Local



30.1. El Estado, a través del MEM, tendrá el derecho preferencial de adquirir hasta un

quince por ciento (15%) de la Producción de Hidrocarburos de propiedad del

Contratista, siempre y cuando esa adquisición se realice con el fin de satisfacer la

demanda local de la República Dominicana y no sea revendida fuera de la República

Dominicana.

30.2. Si múltiples Contratistas que forman un Consorcio se encontrasen en producción de

Hidrocarburos de similares características, el derecho preferencial del Estado se

ejercerá en proporción al volumen de la Producción de Hidrocarburos Netos que cada

uno de los Contratistas esté produciendo.

30.3. El Estado, a través del MEM, pagará por los Hidrocarburos adquiridos de

conformidad con este derecho preferencial, un precio calculado con una formula a

acordar entre las Partes, y que tenga en consideración lo establecido en la sección

VIII: Disposiciones Comerciales, de este Contrato y tomando en consideración lo

establecido en el artículo 35, que en el caso de Gas Natural no será inferior al precio

equivalente del combustible alternativo.

30.4



Para hacer uso de tal derecho preferencial, el Estado, a través del MEM notificará por

escrito al Contratista un (1) Año antes de dicha compra, especificando el volumen de

Hidrocarburos de la porción correspondiente al Contratista que será adquirido, así

como el período durante el cual el Estado a través del MEM realizará dicha compra.



31.



Medición y Recepción de los Hidrocarburos Netos



31.1. El volumen y la calidad de la Producción de Hidrocarburos Netos deberán medirse y

determinarse en el Punto de Fiscalización, de acuerdo con los procedimientos

establecidos en la normativa aplicable vigentes a partir de la Fecha de Suscripción.

Adicionalmente, el MEM podrá solicitar la medición del volumen y la calidad de los

Hidrocarburos Producidos a Boca de Pozo, en baterías de separación o a lo largo de

los sistemas de Recolección y Almacenamiento o en el punto de Medición acordado

entre el Contratista y el MEM, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e

instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones. Toda la

información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente

Contrato deberá ser reportada al MEM y el MEM tendrá el derecho, a sus propias

expensas, de revisar dichas mediciones y procedimientos, teniendo el derecho de

mantener un equipo permanente de hasta cuatro (4) expertos u oficiales en el Punto

de Fiscalización para llevar a cabo dichas actividades en nombre del MEM. El equipo

permanente actuará de tal manera que no interfiera con las operaciones del

Contratista, pero tendrá el derecho de verificar el medidor y la calibración del equipo

de medición de una manera razonable y que no impacte las operaciones del

Contratista. Si el Contratista restringe o prohíbe las actividades de inspección

permitidas bajo lo dispuesto por este artículo 31.1, el MEM tendrá derecho de solicitar

una medida cautelar y buscar una reparación judicial.



-63_________________________________________________________________________



31.2. De manera simultánea y en los mismos plazos relativos a la presentación del Plan de

Desarrollo, el Contratista deberá entregar los procedimientos que deberán regular la

programación, almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de la

Producción de Hidrocarburos Netos en los Puntos de Fiscalización y Punto de

Entrega. Los procedimientos propuestos deberán cumplir con lo previsto en el

presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas

de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del Instituto

Americano del Petróleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prácticas de la

Industria y la normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción, y

desarrollarán, entre otros, los siguientes temas:

i.



Los sistemas de medición.



ii.



Los Pronósticos de producción de corto plazo.



iii.



La Programación de entrega/recepción.



iv.



Las normas de seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental

y salud en el trabajo, y



v.



Las responsabilidades que se deriven de la guarda y custodia de los

Hidrocarburos desde los Pozos y hasta los Puntos de Fiscalización y el Punto

de Entrega.



31.3. El MEM revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará

cualquier objeción u observación dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes

a su recepción. El Contratista deberá atender a las objeciones realizadas por el MEM

a los procedimientos propuestos por el Contratista, y si dichas observaciones son

razonables, deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones

dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a que haya recibido las

objeciones. El MEM y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia que exista al respecto de los

procedimientos referidos en este artículo, de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

31.4. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición

estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión del MEM. El sistema de medición

será suministrado por el Contratista y deberá cumplir con las Mejores Prácticas de la

Industria. Con cargo al MEM, un tercero independiente verificará que el sistema de

medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de

los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos

por las Mejores Prácticas de la Industria, en cuyo caso la disputa será resuelta

conforme a lo dispuesto por la Sección X: Procedimientos de Solución de

Controversias.



-64_________________________________________________________________________

31.5. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de

los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición del MEM copia fiel de los mismos.

Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la

normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción, o en caso de que esta

normativa no esté vigente, esto se realizará de conformidad con las prácticas y

procedimientos normales de mantenimiento de registros del Contratista. Los

representantes del MEM, debidamente autorizados para ello, tendrán la facultad de

inspeccionar y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como

ser testigos, conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los

sistemas de medición deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo

real en los Puntos de Fiscalización con acceso remoto a la información.



32.



Valoración de Hidrocarburos Vendidos a Terceros



32.1. El Contratista entregará los Acuerdos de Comercialización para la venta de los

Hidrocarburos al MEM, siempre bajo el entendido que no se requerirá de la

aprobación del MEM para estos. El MEM mantendrá la información de dichos

acuerdos de forma confidencial. No obstante, la autoridad fiscal local tendrá derecho

a verificar que la venta a las Partes Vinculadas se realice conforme a las disposiciones

de precios de transferencia de la ley dominicana vigentes a partir de la Fecha de

Suscripción.

32.2. Los Hidrocarburos vendidos por el Contratista a terceros y/o partes relacionadas, de

acuerdo con la definición de partes relacionadas establecida en el artículo 281 del

Código Tributario y el Decreto 78-14 que establece el Reglamento de Precios de

Transferencia, vigente a partir de la Fecha de Suscripción, se valuarán al Precio Neto

Realizado en el Punto de Entrega recibido por el Contratista para dichos

Hidrocarburos. En el cálculo del Precio Neto Realizado, (i) las deducciones sólo

podrán ser efectuadas para (a) los costos de transporte, tratamiento, compresión,

deshidratación, procesamiento, almacenamiento, levantamiento y otros costos

similares entre el Punto de Entrega y el Punto de Venta, (b) los márgenes y corretajes,

y (c) los cargos de manejo y deducciones; todas las deducciones mencionadas

anteriormente se limitarán a cantidades que no excedan de las tarifas acostumbradas

y vigentes cobradas por ellas en la industria petrolera internacional entre partes

independientes.

32.3. El Contratista deberá entregar al MEM toda la información necesaria para revisar el

cálculo del Precio Neto Realizado y el MEM no podrá negar su aprobación de manera

injustificada. El Contratista deberá realizar los esfuerzos comercialmente razonables

para lograr un precio de venta que esté basado en precios de venta actuales utilizados

entre partes individuales en la industria petrolera internacional. En el evento que el

MEM no pueda llegar a un acuerdo, el Precio Neto Realizado será determinado por

un experto, según lo previsto en el artículo 42.



-65_________________________________________________________________________

32.4. Todo lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la DGII de verificar que el Precio

Neto Realizado en el Punto de Venta para transacciones entre entes relacionados,

cumpla con las disposiciones establecidas en el artículo 281 del Código Tributario y

el Decreto 78-14 que establece el Reglamento de Precios de Transferencia.



33.



Valoración de Hidrocarburos Vendidos a Partes del Contrato



33.1



El Precio Neto Realizado por el Contratista de los Hidrocarburos vendidos a una de

las Partes en virtud de este Contrato, sus Afiliadas y/o Partes Vinculadas, de acuerdo

con la definición de partes relacionadas establecida en el artículo 281 del Código

Tributario y el Decreto 78-14 que establece el Reglamento de Precios de

Transferencia, vigentes a partir de la Fecha de Suscripción, estará denominado en

Dólares Americanos en condiciones F.O.B. (República Dominicana) en el Punto de

Venta, de manera que refleje el valor real del mercado internacional para Petróleo o

Gas Natural con características similares a las producidas en el Área de Contrato.



33.2



El precio del Petróleo se calculará sobre una formula a acordar entre las Partes que

tome en cuenta una canasta de precios de Petróleos de características similares al

referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:

i)



Con una anticipación no menor de noventa (90) Días calendario a la fecha de

inicio de la Producción Comercial de Petróleo, las Partes determinarán la

cantidad aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.



ii)



Dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la determinación a que se

refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleos de

hasta un máximo de cuatro (4) componentes que deberán cumplir con las

siguientes condiciones:

(a)



Que sean de calidad similar (grados API y contenido de azufre) al Petróleo

que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción.



(b)



Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación “Platt's

Oilgram Price Report”, en la publicación de la Energy Information

Administration, o en otra fuente de igual categoría y reconocimiento

dentro de la industria petrolera que sea acordada por las Partes;



(c)



Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes

podrán revisar la canasta establecida para la valoración de la Producción

de Hidrocarburos Netos, a fin de verificar que sigue cumpliendo con las

condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas

condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta

respetando lo dispuesto por los literales (a) y (b) que anteceden, y dentro

de los treinta (30) Días calendario siguientes a la fecha en que se inició la



-66_________________________________________________________________________

revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran

acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo

estipulado en el artículo 41.

(d)



El valor del crudo deberá también tomar en cuenta la calidad del crudo,

que se determinará mediante un análisis de laboratorio con la finalidad de

obtener el ASSAY del crudo encontrado en la República Dominicana y su

valoración en las refinerías y/o los mercados donde sería procesado.



iii)



Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre,

u otro elemento que mida la calidad de la Producción de Hidrocarburos Netos

hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los componentes

que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán

modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la

calidad de la Producción de Hidrocarburos Netos.



iv)



En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de

Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares

Americanos, dichos precios serán convertidos a Dólares Americanos a las tasas

de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los

tipos de cambio a utilizar serán los publicados por el Servicio de Información

Financiera de Bloomberg o su sucesor, si aplica, o, si dicho servicio ya no

publica tasas de cambio, se utilizarán los tipos de cambio de cualquier otra

publicación reconocida por la industria financiera de los Estados Unidos de

América.



33.3



El precio del Gas Natural estará denominado en Dólares Americanos por millón de

BTU (US$/MMBTU) y se establecerá al calcular el promedio trimestral del precio de

gas de importación en la República Dominicana. El precio será el resultante después

de haber descontado los costos de procesamiento, transporte y comercialización.



34.



Transportación de los Hidrocarburos



34.1. El Contratista entregará la Producción de Hidrocarburos Netos al Transportador en el

Punto de Entrega. El Transportador transportará la Producción de Hidrocarburos

Netos desde el Punto de Entrega al Punto de Venta en atención a los Acuerdos de

Transporte establecidos por el Contratista. En el evento que el Punto de Entrega y el

Punto de Venta sean el mismo, no habrá necesidad de tener un Acuerdo de Transporte.

34.2. El alcance del Acuerdo de Transporte será establecido por el Contratista y cumplirá

con las Mejores Prácticas de la Industria, las obligaciones establecidas bajo este

Contrato, y si aplica, con las regulaciones de precios de transferencia vigentes en la

República Dominicana a partir de la Fecha de Suscripción.



-67_________________________________________________________________________

34.3



Si se establece en el Plan de Desarrollo, el Contratista o una de las Empresas

Participantes puede financiar y / o construir las Instalaciones de Transporte

requeridas, cuyo desarrollo y operación, a menos que el Contratista acuerde lo

contrario, se interpretará como bajo alcance de este Contrato y consideradas un Costo

Recuperable, siempre que el Contratista respete las disposiciones y limites aplicables,

de conformidad con este Contrato, a dichos costos.



34.4



En todo caso, sin importar la ubicación del Punto de Entrega o del Punto de Venta, el

Contratista deberá mantener al Estado dominicano libre y sin daño de cualquier

responsabilidad que surja del transporte, transferencia de título, custodia y riesgo o

pérdida de Producción de Hidrocarburos Netos del Contratista o Estado (según sea

aplicable) ante una tercera parte, a menos y en la medida en que los costos, pérdidas,

gastos u otras responsabilidades derivadas del transporte, transferencia de título,

custodia y riesgo o pérdida de Producción de Hidrocarburos Netos sean causados por

el Estado dominicano, MEM o Fuerza Mayor.



35.



Procedimiento de Pago



35.1. Todos los pagos debidos al Estado en virtud del presente Contrato se harán en Dólares

Americanos, u otra moneda acordada por ambas Partes, ante la autoridad

correspondiente en la República Dominicana.

35.2



Las Partes podrán acordar el pago en dinero, en especie o en forma mixta en base a

la metodología de valoración de hidrocarburos contenida en el artículo 33 y 35.1 del

presente Contrato.



SECCIÓN IX Rendición y Abandono de Área

36.



Requerimientos del Programa de Abandono



36.1. El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con

el Abandono del Área de Contrato. El Plan de Desarrollo, así como cada Programa

de Trabajo y presupuesto presentado al MEM en relación con el mismo, deberán

contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir un estimado

de las actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración,

remediación y, según aplique:

i)



Compensación ambiental del Área de Contrato.



ii)



Desinstalación de maquinaria y equipo, y



iii) Disposición ordenada de escombros y desperdicios del Área de Contrato.

36.2. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la Industria

y a la normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción.



-68_________________________________________________________________________

37.



Notificación de Abandono



37.1.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier equipo, el Contratista deberá

notificar al MEM por lo menos con sesenta (60) Días calendario de anticipación.



38.



Abandono



38.1



Dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la aprobación del Plan de

Desarrollo por el MEM, el Contratista se considerará responsable de presentar al

MEM la Garantía Corporativa, en la forma adjunta en el “Anexo C: Garantía

Corporativa” para las operaciones de Abandono del Área de Contrato.



38.2



El Contratista será considerado responsable de los montos necesarios para realizar las

operaciones de Abandono necesarias y razonables en el Área del Contrato de la

siguiente manera, que estará garantizada por la Garantía Corporativa:

(i)



De una manera que satisfaga los requisitos de las regulaciones ambientales

aplicables en la República Dominicana vigentes a partir de la Fecha de

Suscripción de este Contrato.



(ii)



De acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado cuando dicho plan ya exista.



(iii) La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono, y

los trabajos relacionados con los mismos, es independiente de si la Garantía

Corporativa es suficiente o no para cubrir dichos trabajos. En caso de que los

fondos de la Garantía Corporativa sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto

pendiente sobro la cantidad de la Garantía Corporativa, siempre tomando en

cuenta que, bajo ninguna circunstancia, el garante de dicha Garantía

Corporativa será responsable de ninguna de las cantidades por encima de la

cantidad de la Garantía Corporativa.

38.3



Antes de la terminación de este Contrato por cualquier motivo, incluida la

terminación, el MEM puede solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones específicas de Abandono con respecto a ciertas instalaciones, incluidos

los Pozos. En tal caso, el Contratista entregará al tercero que el MEM determine, las

instalaciones en sus condiciones existentes, y desde ese momento el Contratista se

considerará liberado de cualquier obligación, gasto o responsabilidad relacionada con

el uso y Abandono de dichas instalaciones y el MEM indemnizará, defenderá y

eximirá al Contratista de cualquier obligación, gasto o responsabilidad relacionada

con el uso y Abandono de dichas instalaciones.



38.4



Una vez que se completen las actividades de Abandono, el MEM emitirá al

Contratista un certificado de conclusión de Abandono. En caso de que las Partes no



-69_________________________________________________________________________

lleguen a un acuerdo con respecto a la conclusión de las actividades de Abandono,

las diferencias se resolverán de acuerdo con la Sección Procedimientos de Solución

de Controversias.

38.5 Si, en las Operaciones de Abandono, el Operador contrata a Partes Vinculadas con una

o más de las Empresas Participantes para realizar los trabajos, el valor del contrato

debe ser uno que sería acordado entre partes independiente en operaciones de

mercado comparables.



39.



[Artículo dejado en blanco intencionalmente]



40.



Fase de Transición Final



40.1



Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la conclusión

de su vigencia, en el caso de que el contrato no sea prorrogado de conformidad con

el artículo 20, el Contratista y el MEM iniciarán la Fase de Transición Final para la

parte correspondiente del Área de Contrato, durante la cual se llevará a cabo la entrega

del Área de Contrato del Contratista al MEM o a un tercero designado para tal efecto

por el MEM, conforme a la normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de

Suscripción y de acuerdo con lo siguiente:

i)



El Contratista deberá actualizar el Anexo H: Inventario de Activos, para

incluir la totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la

parte correspondiente del Área de Contrato.



ii)



El Contratista deberá presentar al MEM un informe que señale al menos la

identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte

correspondiente del Área de Contrato.



iii)



El Contratista deberá presentar al MEM un informe que contenga toda la

información obtenida dentro de los noventa (90) Días calendario previos a la

terminación del Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área

de Contrato y de la infraestructura asociada a la producción.



iv)



El MEM solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que

no le sean transferidos al MEM de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato.



v)



El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema, programa

o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para

identificar los pasivos sociales existentes derivados de la conducción de las

Operaciones Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área de

Contrato.



-70_________________________________________________________________________

vi)



El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada de

conformidad con el artículo 52.1, para identificar los Daños Preexistentes

derivados de la conducción de las Operaciones Petroleras en la totalidad o la

parte correspondiente del Área de Contrato, y



vii)



El MEM tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Fase de

Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y

validará que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de

acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la

normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción.



40.2



En caso de que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área

de Contrato de conformidad con las Cláusulas correspondientes; (ii) ocurra la

terminación anticipada del Contrato; o (iii) el MEM rescinda el Contrato por razones

permitidas en el Contrato, la Fase de Transición Final iniciará de manera simultánea

a la notificación de renuncia, devolución, terminación o rescisión, según corresponda,

emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.



40.3



En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el Contratista y

el MEM deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de los

seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo

previsto en el inciso (iv) del artículo 40.1.



40.4



La Fase de Transición Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días

calendario, prorrogables hasta por noventa (90) Días calendario adicionales de oficio

o a petición del Contratista. El MEM podrá objetar razonablemente al contenido de

los incisos del artículo 40.1 numerales (i), (ii), (iii), (v) y (vi), dentro de los treinta

(30) Días calendario posteriores a la Fase de Transición Final Durante dicho período

de treinta (30) Días calendario, las Partes podrán celebrar audiencias para aclarar de

buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a

comercialmente razonable satisfacción del MEM, el MEM emitirá un certificado de

conclusión de la Fase de Transición Final En caso de que las Partes no lleguen a un

acuerdo respecto a la conclusión de la Fase de Transición Final, las diferencias se

resolverán conforme a la Sección X: Procedimientos de Solución de Controversias.

El cumplimiento de todas las obligaciones mencionadas en esta sección de la Fase

Final de Transición no modifica ni prescinde de ninguna manera a las

responsabilidades del Contratista de realizar debidamente las operaciones de

Abandono mencionadas en este Contrato.



SECCIÓN X Procedimientos de Solución de Controversias

41.



Trato Directo



41.1



En el caso se presente una disputa, diferencia o reclamo entre las Partes en virtud de

este Contrato, o en relación con la inversión del Contratista en este Contrato, incluso



-71_________________________________________________________________________

con respecto a su existencia, validez, interpretación, ejecución, cumplimiento y

resolución del mismo o del cualquier asunto relacionado con el Impuesto sobre la

Renta o asuntos fiscales, se le denominará (“Controversia”), el proceso de solución

de cualquier Controversia será iniciado por una Parte que envía a otra Parte, por

escrito un aviso de Controversia, incluyendo detalles razonables que resumen la

controversia en cuestión.

41.2



Las Partes harán los esfuerzos comercialmente razonables para resolver la

Controversia por trato directo con participación del personal de dirección de las Partes

dentro de un plazo de treinta (30) Días calendario contados a partir de la fecha de

recepción de la notificación de la Controversia.



41.3



El referido plazo de (30) Días calendario podrá ser extendido por mutuo acuerdo de

las Partes, por un período adicional de quince (15) Días calendario. Si se logra

acuerdo entre las Partes para resolver la Controversia, la resolución acordada, deberá

hacerse constar a través de un acta de acuerdo firmada por ambas Partes, la cual será

obligatoria y vinculante para las Partes según sus propios términos, con igual fuerza

y bajo las mismas condiciones que cualquier artículo de este Contrato.



42.



Determinación Experta



42.1



Para cualquier decisión remitida a un experto en virtud del presente Contrato, las

Partes acuerdan que dicha decisión la tomará de manera expedita un experto

independiente seleccionado por unanimidad por las Partes para la controversia (sujeto

al artículo 42.2, si corresponde). El experto no es un árbitro de la controversia y no

se considerará que actúa de manera arbitral. La Parte que desee una determinación

experta deberá notificar a las otras Partes sobre la disputa, solicitando dicha

determinación. Si las Partes en la controversia no pueden ponerse de acuerdo sobre

un experto dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción del aviso de solicitud

de determinación de un experto, entonces, a solicitud de cualquiera de las Partes en

la controversia, el Centro Internacional de Expertos de la Cámara de Comercio

Internacional (ICC) designará a dicho experto (sujeto al artículo 42.2, si corresponde)

y administrará dicha determinación experta a través de las reglas de ICC para la

experiencia vigente en ese momento.



42.2



En caso de que la experiencia requerida en lo adelante se relacione con asuntos

contables, el experto será un socio principal en una de las cuatro principales firmas

de contadores públicos independientes (Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young

LLP, KPMG o PricewaterhouseCoopers). Del mismo modo, si la experiencia

requerida en lo adelante se relaciona con asuntos de valuación, el experto será una

firma de banca de inversión reconocida internacionalmente. Finalmente, en caso de

que la experiencia requerida en lo adelante se relacione con asuntos de ingeniería o

construcción, el experto será una empresa de ingeniería o contratista de construcción,

según corresponda, de reputación internacional (o un experto en el tema dentro de esa

firma o contratista designado por tal firma o contratista).



-72_________________________________________________________________________

42.3



El lugar de la determinación de expertos será Houston, Texas. El experto, una vez

designado, no tendrá comunicaciones ex parte con ninguna de las Partes en la

controversia sobre la determinación del experto o la disputa subyacente. Todas las

Partes cooperarán plenamente en la conducción expedita de dicha determinación

experta y para proporcionarle acceso a todas las instalaciones, libros, registros,

documentos, información y personal necesarios para tomar una decisión plenamente

informada de manera expedita. La información que se proporciona al experto deberá

ser confidencial, y el experto estará obligado a mantener toda la información

confidencial. Antes de emitir su decisión final, el experto emitirá un borrador del

informe y permitirá que las Partes en la disputa lo comenten. El experto se esforzará

por resolver la disputa dentro de los treinta (30) Días calendario (pero a más tardar

sesenta (60) Días calendario) después de su nombramiento, teniendo en cuenta las

circunstancias que requieren una resolución expedita del asunto en disputa. La

decisión del experto será definitiva y vinculante para las Partes en la controversia, a

menos que se impugne de conformidad con el artículo 43 dentro de los sesenta (60)

Días calendario posteriores a la fecha en que las Partes en la controversia reciban la

decisión final del experto. En dicha disputa: (i) la determinación experta sobre el

asunto específico tendrá derecho a una presunción refutable de corrección; y (ii) el

experto no (sin el consentimiento por escrito de las Partes en la controversia) será

designado para actuar como árbitro o asesor de las Partes en la controversia. A menos

que se acuerde lo contrario, el costo de dicho experto será compartido equitativamente

por todas las Partes en la controversia.



43.



Convenio Arbitral



43.1



Las Partes acuerdan someter al CIADI cualquier controversia que no pueda resolverse

de conformidad con el artículo 41 o el artículo 42 para su resolución mediante

arbitraje de conformidad con:

i)



La Convención sobre Solución de Controversias de Inversión entre Estados y

Nacionales de otros Estados (la “Convención”) si todos los Estados relevantes

se han convertido en Partes de la Convención en el momento en que se inicia el

arbitraje, o



ii)



Las Reglas de Arbitraje (Mecanismo Adicional) del CIADI si los requisitos de

jurisdicción del artículo 25 de la Convención no se cumplen cuando se inicia el

arbitraje.



43.2



Las Partes se comprometen a realizar todos los actos necesarios para llevar a cabo el

arbitraje hasta su finalización y ejecución.



43.3



El arbitraje será conducido por tres (3) árbitros. Cada Parte designará un (1) árbitro

dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la recepción de la notificación

de arbitraje y el tercer árbitro será designado por los árbitros designados por las Partes

dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al nombramiento del último de

los dos árbitros. Si los dos árbitros seleccionados por las Partes no designan al tercer



-73_________________________________________________________________________

árbitro, el tercer árbitro será designado por el Presidente del Consejo Administrativo

según las reglas de arbitraje de la CIADI.

43.4



El procedimiento de arbitraje tendrá lugar en Londres, Inglaterra. Los procedimientos

de arbitraje se llevarán a cabo en inglés.



43.5



Durante el arbitraje, las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones

contractuales, en la medida de lo posible, incluidas las relacionadas con el asunto del

arbitraje.



43.6



El laudo arbitral es vinculante para las Partes y no puede estar sujeto a apelación ni a

ningún otro desafío, excepto los previstos en la Convención.



43.7



El laudo arbitral emitido se ejecutará dentro del territorio dominicano o en el

extranjero, de conformidad con las normas relativas a la ejecución de sentencias

vigentes.



43.8



Las Partes, en su nombre y a nombre de todas sus Afiliadas, renuncian expresamente

a presentar cualquier reclamo a través de cualquier canal diplomático con respecto a

cualquier asunto relacionado con este Contrato.



43.9



Este Contrato está redactado y deberá ser interpretado en español y en inglés. En este

sentido, las Partes acuerdan que ambas versiones son oficiales e igualmente

vinculantes.



43.10 Cualquier Parte que ahora o en el futuro tenga derecho a reclamar inmunidad soberana

para sí misma o cualquiera de sus activos, por la presente renuncia a dicha inmunidad

en la máxima medida permitida por las leyes de cualquier jurisdicción aplicable. Esta

renuncia incluye la inmunidad de: (i) cualquier determinación de expertos o

procedimiento de arbitraje para ayudar a la determinación de expertos o el arbitraje

iniciado de conformidad con este Contrato; (ii) cualquier procedimiento judicial,

administrativo u otro para ayudar a la determinación de expertos o el arbitraje iniciado

de conformidad con este Contrato; y (iii) cualquier esfuerzo para confirmar, hacer

cumplir o ejecutar cualquier decisión, acuerdo, laudo, sentencia, servicio de proceso,

orden de ejecución o embargo (incluido el embargo previo al juicio) que resulte de

una determinación experta o arbitraje o cualquier procedimiento judicial o

administrativo iniciado de conformidad con el mismo. Para evitar dudas, cada Parte

reconoce que sus derechos y obligaciones son de naturaleza comercial y no

gubernamental.

SECCIÓN XI Disposiciones Legales

44.



Marco Regulatorio y Ley Aplicable



44.1



Las disposiciones de este Contrato se regirán, entenderán e interpretarán de

conformidad con las leyes de la República Dominicana vigentes a partir de la Fecha



-74_________________________________________________________________________

de Suscripción. Las disposiciones de este Contrato respecto a las cuales las leyes de

la República Dominicana sean silenciosas o no existan principios legales en relación

a cualquier asunto, dicho asunto se regirá, entenderá e interpretará de acuerdo con las

leyes de Inglaterra.

44.2



El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo al cuerpo normativo y

al sistema jurídico de la República Dominicana.



44.3



Este Contrato se ejecutará en inglés y español, y ambas versiones tendrán la misma

fuerza y efecto. En caso de disputa o arbitraje entre las Partes, a excepción de un error

manifiesto o error de imprenta, prevalecerá la versión en inglés.



45.



Compensación e Indemnizaciones



45.1



El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad al MEM y

cualquier otra Autoridad Gubernamental, (y dicha obligación sobrevivirá a la

terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que el MEM

rescinda por las razones permitidas en este Contrato) con motivo de cualquier acción,

reclamo, juicio, demanda, pérdida, costos, daños, perjuicios, procedimientos, y

gastos, incluyendo honorarios de abogados y costos de juicio causados únicamente

por la negligencia grave, o la mala conducta intencional del Contratista y, que surjan

de o se relacionen con el incumplimiento parcial o total de este Contrato, excepto

cuando sea causado por negligencia grave o mala conducta intencional del Estado, el

MEM o las Autoridades Gubernamentales.



45.2



Sin perjuicio de las demás disposiciones de este Contrato, el Contratista liberará,

indemnizará y mantendrá libre de culpa al MEM y sus Afiliados y sus respectivos

consultores, agentes, empleados y directores de todas las pérdidas, daños,

responsabilidades, costos y gastos derivados de cualquier reclamo, demanda, acción

o proceder contra el MEM o sus Afiliados o sus respectivos consultores, agentes

empleados o directores la lesión personal, enfermedad industrial o muerte o la pérdida

/ daño de propiedad personal de cualquiera de los empleados del Contratista o por la

pérdida o daño a cualquier propiedad personal de cualquiera de los empleados del

Contratista cuando dicha pérdida, daño o responsabilidad surja de o en relación con

el desempeño del Contratista o el incumplimiento de este Contrato,

independientemente de la culpa o negligencia, total o parcial, de cualquier entidad

legal, individuo o parte.



45.3



Sin perjuicio de las demás disposiciones de este Contrato, el MEM liberará,

indemnizará y mantendrá libre de culpa al Contratista y sus Afiliados y sus

respectivos consultores, agentes, empleados y directores de todas las pérdidas, daños,

responsabilidades, costos y gastos derivados de cualquier reclamo, demanda, acción

o proceder contra el Contratista o sus Afiliados o sus respectivos consultores, agentes

empleados o directores la lesión personal, enfermedad industrial o muerte o la pérdida

/ daño de propiedad personal de cualquiera de los empleados del Contratista o por la

pérdida o daño a cualquier propiedad personal de cualquiera de los empleados del



-75_________________________________________________________________________

MEM cuando dicha pérdida, daño o responsabilidad surja de o en relación con el

desempeño del MEM o el incumplimiento de este Contrato, independientemente de

la culpa o negligencia, total o parcial, de cualquier entidad legal, individuo o parte.



45.4



El MEM liberará e indemnizará al Contratista y sus Afiliados y sus respectivos

consultores, agentes, empleados y directores, y eximirá al Contratista y sus Afiliados

de toda pérdida, daño, responsabilidad, costos y gastos derivados de cualquier

reclamo, demanda, acción o procedimiento instituido contra el Contratista o sus

Afiliados o sus respectivos consultores, agentes, empleados o directores que surjan o

estén relacionados de alguna manera con cualquier lesión, muerte o daño de cualquier

tipo sufrido en relación con o que surja de actividades relacionadas con cualquier

parte del Área del Contrato entregada o renunciada por el Contratista y cualquier uso

de cualquier equipo o activo, y / o el Abandono de cualquier instalación para la cual

el MEM haya asumido el control y la responsabilidad del Contratista y / o la

aceptación del MEM del uso de dicho equipo o activo y el abandono de tales

instalaciones.



45.5



Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro

cesante, del lucro cesante esperado y del lucro cesante posible, perjuicios y/o daños

indirectos, consecuentes o punitivos.



46.



Circunstancias Imprevistas, Fuerza Mayor



46.1



Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su

cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante la continuación de una

incapacidad por causa de un evento de Fuerza Mayor y por el período razonable

posterior que sea necesario para que la Parte afectada pueda ponerse en una posición

razonablemente similar a la que ocupaba dicha Parte antes de la Fuerza Mayor.



46.2



La Parte afectada notificará por escrito a la otra Parte en un período de tiempo

razonable posterior a la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor, pero al cualquier caso

a más tardar cinco (5) Días calendario después de producida la causal y proporcionará

evidencia que sustente la manera en la que el evento de Fuerza Mayor afecta su

habilidad de ejecución de sus obligaciones suspendidas.



46.3



La Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de

sus obligaciones contractuales y condiciones dentro de un periodo de tiempo

razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá

dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días calendario después de

desaparecido el evento de Fuerza Mayor. La Parte no afectada colaborará con la Parte

afectada en este esfuerzo.



46.4



El lapso de tiempo durante el cual los efectos del evento de Fuerza Mayor afecten o

impidan el cumplimiento de las obligaciones contractuales aplicables, será agregado

al plazo previsto en el Contrato establecido para el cumplimiento de dichas



-76_________________________________________________________________________

obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase o periodo correspondiente incluyendo

cualquier extensión del Contrato y a los términos del Contrato.

46.5



El MEM hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las

autoridades correspondientes a fin de que se tomen las medidas necesarias para

asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades

previstas y contempladas bajo el Contrato.



46.6



Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su

personal o el de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con

la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación

como causa de la Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte, siempre y cuando

se haya dado cumplimiento a la diligencia requerida conforme a la normativa

aplicable.



46.7



En caso que el Contratista se vea afectado por un evento de Fuerza Mayor que le

impida completar el Programa Mínimo de Trabajo aplicable de la fase o periodo en

curso, por más de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en

que el evento se produjo por primera vez, el Contratista podrá terminar el Contrato,

para lo cual deberá notificar por escrito al MEM con una anticipación no menor a

treinta (30) Días calendario a la fecha en la cual el Contratista hará la renuncia del

Área de Contrato.



46.8



Las disposiciones de este artículo 44 no son aplicables a las obligaciones de pago de

sumas de dinero.



47.



Asignación



47.1



El Contratista o las Empresas Participantes no podrán transferir o asignar en forma

total o parcial este Contrato, excepto de conformidad con este artículo 47. Como se

usa en este artículo 47, el término "transferencia" o "ceder" no incluirá ninguno de

los siguientes casos: (i) el cambio de Control de la compañía matriz última del

Contratista, (ii) las asignaciones y otras transferencias entre las Partes de un acuerdo

operativo debido a un no consentimiento o incumplimiento, siempre que el operador

de reemplazo satisfaga los criterios de precalificación establecidos en los Términos

de Referencia del proceso competitivo “Primera Ronda República Dominicana,

vigente a partir de la Fecha de Suscripción o (iii) la transferencia de un interés

económico en ingresos y costos por cobrar y por pagar, respectivamente, de

conformidad con este Contrato, sin transferencia del Contrato real.



47.2



En todos los casos de transferencia o cesión a terceros, el Contratista o la Empresa

Participante deben solicitar autorización al MEM enviando una carta de solicitud

según lo dispuesto en el artículo 59. El MEM responderá a la solicitud dentro de los

quince (15) días calendario, autorizando, condicionando o rechazando la solicitud y

detallando sus razones para tal decisión. La autorización no se retendrá, condicionará

ni retrasará de manera injustificada.



-77_________________________________________________________________________



47.3



En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a una asignación, o

transferencia, las diferencias se resolverán conforme a los procesos de la Sección X:

Procedimientos de Solución de Controversias establecida en este Contrato. En tales

casos, la Parte original se considerará responsable del Contrato y sus obligaciones,

hasta que se resuelva el asunto. En todos los casos, el cesionario deberá cumplir con

los criterios de precalificación que fueron necesarios y aplicables al primer

Contratista de conformidad con lo establecido en el Anexo K: Criterios de

precalificación establecidos en los Términos de Referencia del proceso competitivo

Primera Ronda Petrolera República Dominicana, vigente a partir de la Fecha de

Suscripción.



47.4



Este Contrato no puede ser transferido o asignado por el MEM o el Estado.



48.



Renuncia



48.1



Toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por las Partes deberá ser

expresa y constar por escrito. En ningún caso, la renuncia presentada por alguna de

las Partes deberá ser interpretada como aplicable en casos similares o análogos.



SECCIÓN XII Disposiciones Sociales y Ambientales

49.



Conservación de los Hidrocarburos y Prevención Contra Pérdidas



49.1



Durante las actividades de Exploración y producción de Hidrocarburos, el Contratista

adoptará toda medida razonable de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria

para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos u otras sustancias

peligrosas en la superficie o en el subsuelo.



49.2



En caso de derrames o liberación de Hidrocarburos en la superficie, en el Área de

Contrato o fuera de ella, el Contratista debe informar inmediatamente al MEM sobre

este evento, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas de

manera inmediata y con carácter de urgencia para subsanar las causas del mismo. El

MEM tendrá derecho a verificar el volumen del derrame y analizar sus causas. El

Contratista será responsable bajo las condiciones dispuestas en el artículo 38.3 de

todos y cada uno de los daños en el caso de un derrame de Hidrocarburos que

ocurrieron durante la vigencia de este Contrato y previo a la fecha en que el

Contratista entregue a la tercera parte que el MEM determine, las instalaciones en sus

entonces condiciones existentes, conforme a lo contemplado en el artículo 38.3.



50.



Medioambiente y Comunidad



50.1



Las actividades de exploración y producción deberán cumplir con todas las normas y

los requisitos legales y reglamentarios sobre la protección ambiental y la recuperación

de los recursos naturales según estipula la Ley General de Medioambiente y Recursos

Naturales vigentes a partir de la Fecha de Suscripción. El Contratista se obliga a



-78_________________________________________________________________________

cumplir con las disposiciones de la Ley General de Medioambiente y Recursos

Naturales, vigentes a partir de la Fecha de Suscripción, los reglamentos y

procedimientos de autorizaciones ambientales, así como las disposiciones

ambientales vigentes que sean aplicables a partir de la Fecha de Suscripción.

50.2



El MEM otorgará toda adjudicación condicionada a la aprobación por el Ministerio

de Medio Ambiente y Recursos Naturales de un Estudio de Impacto Ambiental de

sus actividades, según lo establece la Ley núm. 64-00. El Estudio de Impacto

Ambiental se revisará y actualizará periódicamente conforme avancen los trabajos

correspondientes a los periodos de exploración y explotación.



50.3



El proceso de autorizaciones ambientales será administrado por el Ministerio de

Medioambiente y Recursos Naturales.



50.4



El Contratista conducirá las operaciones ceñido a los lineamientos del desarrollo

sostenible, de la conservación y protección del ambiente de acuerdo a las leyes y

reglamentos de protección ambiental, y a los convenios internacionales ratificados

por el Estado en vigencia a partir de la Fecha de Suscripción. Asímismo, deberá

respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades,

manteniendo una adecuada armonía con el Estado y las comunidades, en vigencia a

partir de la Fecha de Suscripción.



50.5



El Contratista utilizará las Mejores Prácticas de la Industria para prevenir, mitigar y

controlar la contaminación ambiental aplicable a las operaciones del Contratista.

Asímismo, conducirá las operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre la

preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de

la seguridad y salud de la población y de su personal, en vigencia a partir de la Fecha

de Suscripción.



50.6



El lapso de tiempo durante el cual se haya demorado el proceso para el otorgamiento

de los permisos y autorizaciones ambientales requeridas conforme este Contrato,

incluyendo retrasos será agregado al plazo previsto en la respectiva fase

correspondiente del Contrato y al plazo de su vigencia.



51.



Seguridad Industrial y Operativa



51.1



El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad industrial y operativa previstas en la

normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción y en las Mejores

Prácticas de la Industria.



51.2



El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención en

materia de seguridad industrial, seguridad operativa y salud ocupacional requeridos

por el Ministerio de Medioambiente y Recursos Naturales según lo establecido por la

normativa aplicable en efecto a partir de la Fecha de Suscripción.



-79_________________________________________________________________________

51.3



51.4



Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y de

protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en este artículo 51

y en la normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista

y sus Subcontratistas deberán:

i)



Realizar las Operaciones Petroleras de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria en materia de seguridad industrial y operativa, respetando la

sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, con

la intención de no causar daño a la propiedad pública o privada.



ii)



Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en

general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores Prácticas

de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales,

considerando la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la

población y de su personal.



Ser responsable de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la realización de

las Operaciones Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato:

i)



Efectuar las labores de remediación, restauración, y compensación que

correspondan. En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua

causados por las Operaciones Petroleras, el Contratista y Subcontratistas

deberán llevar a cabo de inmediato las acciones e implementar medidas de

seguridad y los trabajos para controlar los efectos contaminantes, incluyendo la

limpieza, neutralización, remediación, recuperación, caracterización y

restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la normativa

aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción;



ii)



Colaborar con el Ministerio de Medioambiente y Recursos Naturales encargado

de la protección al medio ambiente y el desarrollo sostenible del Área de

Contrato, en el entendido que el Contratista: (a) dará acceso necesario al

personal del Ministerio de Medioambiente y Recursos Naturales y al MEM a

todas las instalaciones utilizadas en las Operaciones Petroleras para su

inspección siempre que: (i) el MEM y el Ministerio de Medio Ambiente y

Recursos Naturales estén obligados a proporcionar un aviso razonable al

Contratista y realizar todas las inspecciones bajo su exclusivo riesgo y

responsabilidad, (ii) El Contratista solo deberá proporcionar el uso de las

instalaciones a un número razonable de representantes debidamente autorizados

del Ministerio del Medio Ambiente y Recursos Naturales y del MEM para

cumplir con sus deberes y obligaciones en relación con este Contrato, (iii) todos

los costos para proporcionar el uso de tales instalaciones contraídas por el

Contratista serán Costos Recuperables, (iv) dichos representantes deberán

cumplir con las normas de seguridad anunciadas o publicadas del Contratista

durante dichas inspecciones, y (v) dichas inspecciones se llevarán a cabo en

esos momentos y de manera que no interfieran indebidamente con las



-80_________________________________________________________________________

operaciones normales del Contratista; (b) entregará al Ministerio de

Medioambiente y Recursos Naturales oportunamente toda la información y

documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a lo

establecido en la Política de Salud, Seguridad y Protección Ambiental, vigente

a partir de la Fecha de Suscripción y (c) comparecerá ante el Ministerio de

Medioambiente y Recursos Naturales cuando sea requerido conforme a la

normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción.

iii)



Mantener actualizada la Política de Salud, Seguridad y Protección Ambiental y

apegarse a lo establecido en la misma para la realización de las Operaciones

Petroleras, en el entendido que esta obligación también le será aplicable a todos

los Subcontratistas, y



iv)



Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del estudio

de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales

causados por el Contratista en el Área de Contrato, remediar, restaurar,

compensar y rehabilitar el Área de Contrato que esté siendo abandonada y

cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Operaciones Petroleras de conformidad con la normativa

aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción.



51.5



El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área de Contrato que

no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo

establecido en el siguiente artículo 52 y en la normativa aplicable vigente a partir de

la Fecha de Suscripción.



52.



Daños Preexistentes



52.1



El Contratista deberá iniciar estudios para determinar la Línea Base Ambiental

durante la Fase Inicial de Exploración de conformidad con la normativa aplicable

vigente a partir de la Fecha de Suscripción. A más tardar ciento ochenta (180) Días

calendario después de la Fecha de Suscripción de este Contrato, el Contratista deberá

presentar al MEM y al Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales un

informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del

Contratista. El MEM y el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales podrán

objetar dentro de los noventa (90) Días calendario siguientes a la recepción del

estudio, los Daños Preexistentes reportados. Durante dicho período de noventa (90)

Días calendario siguientes a la recepción del estudio, el MEM y el Contratista podrán

celebrar audiencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista

respecto a los Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria, las disposiciones establecidas por el Ministerio de Medio Ambiente y

Recursos Naturales y la normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de

Suscripción.



-81_________________________________________________________________________

52.2



Una vez que el MEM y el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales

aprueben los Daños Preexistentes, se le entregará al Contratista un documento que

identifique la aceptación de dichos daños y las actividades de restauración,

remediación y Abandono que sean necesarias por parte del asignatario o contratista

anterior. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos de Sección X

Procedimientos de Solución de Controversias establecido en el Contrato.



52.3



El Contratista no será responsable y no asumirá ningún costo, gasto o responsabilidad

por reclamos, daños o pérdidas que surjan o estén relacionados con cualquier

contaminación ambiental y otros Daños Ambientales, condiciones de salud y

seguridad o problemas que no causó, incluidos, pero no limitado a los Daños

Preexistentes. El MEM indemnizará, liberará y mantendrá al Contratista sin culpa, a

sus Afiliados, a sus respectivos funcionarios, consultores, empleados, agentes y

directores de cualquier responsabilidad, pérdida, daño, costo o gasto relacionado con

el mismo.



SECCIÓN XIII Disposiciones Varias

53.



Auditorías



53.1



El MEM tendrá el derecho ejercitable dentro de treinta y seis (36) meses después del

final de cada Año Calendario con respecto a dicho Año Calendario a inspeccionar y

a realizar una auditoría anual de la contabilidad relativa al Contrato sujeto a una

notificación previa de al menos veinte (20) Días calendario, durante el horario

comercial normal y sin que se interrumpan las operaciones; todo de acuerdo con las

disposiciones establecidas en el Anexo J: Procedimiento Contable, Costos, Gastos y

Registros de Inversiones, incluida, sin limitación, las disposiciones de notificación.

En el caso de la auditoría física de los equipos e instalaciones, el MEM, con un aviso

previo por escrito razonable al Contratista y bajo el único riesgo y responsabilidad

del MEM, tiene el derecho de acceder a los sitios del Contratista durante el horario

comercial normal y de tal manera que no interfiera con las Operaciones Petroleras del

Contratista. No obstante, el Contratista deberá proporcionar acceso a las instalaciones

a un número razonable de representantes del MEM debidamente autorizados que se

determinará a juicio razonable del Contratista, para llevar a cabo dicha auditoría.

Todos los costos para proporcionar acceso a tales instalaciones incurridos por el

Contratista durante las auditorías serán Costos Deducibles y/o Costos Recuperables.

Todos los representantes del MEM deberán cumplir con las normas de seguridad

anunciadas o publicadas por el Contratista durante dichas auditorías.



53.2



Cualquier observación material, procesable o relevante que resulte de dicha auditoría

será presentada por escrito dentro de los sesenta (60) Días calendario de terminada la

inspección o la auditoría, debiendo el Contratista responderlas dentro de los sesenta

(60) días calendario posteriores a la recepción de los hallazgos de auditoría del MEM.



-82_________________________________________________________________________

Cualquier controversia en cuanto a tales observaciones, o reclamos relacionados con

las mismas, se resolverá de acuerdo con la Sección X: Procedimientos de Resolución

de Controversias.

55.3



El MEM tendrá el derecho dispuesto en el artículo 31.1



54.



Seguros



54.1



El Contratista tendrá la responsabilidad respecto a los eventos directamente

relacionados con las Operaciones Petroleras realizadas en virtud de este Contrato y

solo en la medida de las responsabilidades asumidas en este Contrato que puedan

generar pérdidas, daños, demoras, interrupciones de la operación o cualquier

alteración o modificación a los intereses propios, del Estado o de terceros. En

consecuencia, el Contratista debe asumir la reparación, resolución o indemnización

de cualquier pérdida o daño que pueda ocurrir en relación con este Contrato como se

establece en la oración inmediatamente anterior.



54.2



Antes de comenzar las Operaciones Petroleras bajo este Contrato, el Contratista

deberá presentar su programa de seguro y transferencia de riesgos al MEM como se

describe en este artículo 54. El programa puede ser revisado para cualquier ajuste

razonable anualmente. Todos los ajustes solicitados al programa de seguro del

Contratista deben estar disponibles en términos y tarifas comercialmente razonables

y consistentes con el seguro que habitualmente tienen los pares del Contratista.



54.3



Ninguna medida de seguro, o transferencia de riesgos, incluido el autoseguro, fondo

mutuo, utilización de cautiva, o contratación de seguros, liberará al Contratista de sus

responsabilidades expresamente asumidas en virtud de este Contrato. Aún

contratando seguros, la responsabilidad del Contratista se mantendrá en todo

momento o evento, y el Contratista no podrá solicitar al MEM ningún monto por

concepto de deducibles, franquicias, diferencias de coberturas, diferencias de límites,

o exclusiones de los contratos de transferencia de riesgos que haya realizado, o por

error en la apreciación o valuación de los riesgos que hubiera asumido.



54.4



En los párrafos siguientes se indican los aspectos mínimos a cubrir. El MEM podrá

aceptar variaciones en mérito a solicitud fundamentada del Contratista.



54.5



Luego de aceptado el programa, el Contratista deberá actualizar anualmente el estado

del programa del Contratista, proporcionando certificados de seguro que evidencien

las coberturas que permanecen vigentes. Dichos certificados incluirán a las

aseguradoras y servirán para indicar el pago puntual de las primas. Las aseguradoras

serán calificadas por agencias de calificación bien reconocidas como Standard &

Poor’s, Moody’s o A.M. Best, o cualquiera de sus sucesores.



54.6



Bajo ninguna circunstancia el seguro u otras medidas pueden relevar al Contratista

de su responsabilidad de continuar y cumplir con las políticas de seguridad aplicables

de las actividades, procedimientos y capacitación de su personal.



-83_________________________________________________________________________



55.



Responsabilidad Laboral



55.1



El Contratista tendrá la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal

y trabajadores empleados en las Operaciones Petroleras.



56.



Subcontratistas



56.1



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos

y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de facto o reemplazo del Contratista como Operador. Se entenderá que

hay una sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener

el control de las Operaciones Petroleras.



56.2



En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, la Política de Salud, Seguridad y Protección

Ambiental y la normativa aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción.



56.3



El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas o

sancionadas por las Autoridades Gubernamentales de conformidad con la normativa

aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción. No obstante cualquier

subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.



56.4



Si el Subcontratista está vinculado con una o más de las Empresas Participantes, el

valor del contrato deberá ser aquel que se hubiera acordado entre partes

independientes en operaciones comparables de mercado.



57.



Proceso de Licitación Internacional para Subcontratos



57.1



El Contratista deberá realizar los siguientes procedimientos licitatorios en función de

los distintos montos previstos para cada contrato que se celebrará para las

Operaciones Petroleras (los montos están expresados en Dólares Americanos):

(i)



Procedimiento A

a)



(ii)



-



Inferior a US$ 10,000,000.00



El Contratista podrá suscribir el contrato con el Subcontratista que

considere mejor calificado sin obligación de realizar una licitación.



Procedimiento B - Entre US$ 10,000,000.00 y US$ 20,000,000.00



El Contratista deberá:

a)



Adjudicar el contrato mediante proceso de licitación.



-84_________________________________________________________________________

b)



Informar al MEM de la compañía seleccionada y enviarle una copia de la

versión final del contrato.



(iii) Procedimiento C



-



Mayor a US$ 20,000,000.00



El Contratista deberá:

a)



Adjudicar el contrato mediante proceso de licitación.



b)



Enviar al MEM una copia de la versión final del contrato.



58.



Contenido Nacional



58.1



Cuando, en la opinión razonable del Contratista, el personal técnico y / o no técnico

calificado esté disponible en la República Dominicana, el Contratista acuerda hacer

esfuerzos comercialmente razonables para emplear a dicho personal técnico y no

técnico dominicano en las operaciones cubiertas por el Contrato.



58.2



El Contratista realizará esfuerzos comercialmente razonables para consumir bienes y

Materiales producidos en República Dominicana, y servicios prestados por empresas

dominicanas, siempre y cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean en opinión

del Contratista equivalentes o más favorable en precio y calidad con aquéllos que

puedan ser obtenidos en otro país.



59.



Notificaciones y Comunicaciones



59.1



Cualquier notificación, aplicación, solicitud, acuerdo, aprobación, consentimiento,

instrucción, delegación o exención que se requiera en virtud de este Contrato se hará

por escrito en idioma inglés y se entregará a la dirección que se indica a continuación

para cada Parte. Dichos avisos, solicitudes, acuerdos, aprobaciones, consentimientos,

instrucciones, delegaciones o exenciones o comunicaciones (A) se pueden

proporcionar: (i) en persona a un representante autorizado de la Parte a quien se dirige

dicho aviso, (ii) un servicio de mensajería reputable (como Federal Express o United

Parcel Service), o (iii) por correo electrónico y (B) se considerará recibido el día de

la entrega, si se entrega por entrega personal, previa confirmación de recepción, si se

entrega por correo electrónico, o dos días después de la entrega a un servicio de

mensajería contemplado anteriormente con tarifas prepagas. Cada Parte puede

cambiar su dirección en cualquier momento y / o designar que las copias de todos los

avisos se dirijan a otra persona a otra dirección, con un aviso previo de catorce (14)

días a la otra Parte, La comunicación oral no constituye una notificación para los fines

de este Contrato, y los números de teléfono de las Partes se enumeran a continuación

solo por conveniencia.



-85_________________________________________________________________________

59.2



Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las

notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez

(10) Días calendario de anticipación antes de dicho cambio.



59.3



En caso de que según lo establecido en este Contrato la comunicación se pueda

efectuar por correo certificado o e-mail, las Partes establecen los siguientes

domicilios:

Ministerio de Energía y Minas

Ministerio de Energía y Minas

Viceministerio de Hidrocarburos

Ave. Tiradentes # 53,

Esquina Heriberto Pieter,

Bloque B,

Ensanche Naco,

Santo Domingo,

República Dominicana

Atención: Walkiria Caamaño,

Viceministra de Hidrocarburos

E-mail:

walkiria.caamano@mem.gob. do



Contratista

Apache Dominican Republic

Corporation LDC

2000 Post Oak Blvd., Suite 100

Houston, Texas USA 77056

Atención: Kamal Sanjakdar, Gerente

comercial

E-mail:

kamal.sanjakdar@apachecorp.com



60.



Propiedad del Equipo Remanente



60.1



Todos los Materiales, equipos y bienes que son instalaciones fijas y no son exportados

por el Contratista pasarán a ser propiedad del Gobierno, sin costo alguno, tan pronto

como se termine este Contrato como previsto en el artículo 61. El Gobierno asumirá

toda la responsabilidad sobre dichos Materiales, equipos y bienes e indemnizarán,

mantendrán indemne y liberarán al Contratista de cualquier responsabilidad

relacionada con el mismo de acuerdo con la indemnización establecida en el artículo

45.4.



61.



Terminación



61.1



Sujeto al artículo 61.4, el MEM tendrá derecho a dar por terminado este Contrato, (en

su totalidad o en parte) solo en los casos siguientes:

i)



Si dentro de los siguientes treinta (30) Días Hábiles a partir de la fecha en que

deberían haberse presentado, el Contratista no entrega la Garantía Corporativa

según lo dispuesto en el artículo 9 del Contrato, o si no las mantiene en su

totalidad vigencia y efecto por los períodos requeridos bajo este Contrato.



ii)



Debido a un incumplimiento material en la ejecución del Programa Mínimo de

Trabajo durante la Fase de Exploración correspondiente y el incumplimiento

del Contratista de rectificar dicho incumplimiento material dentro de los sesenta



-86_________________________________________________________________________

(60) Días calendario posteriores a la recepción del aviso por escrito del MEM

sobre dicho incumplimiento material.

iii)



Si (a) dentro de los noventa (90) días calendario posteriores a cuando debe ser

presentado, el Contratista no presenta un Plan de Desarrollo para cualquier

Descubrimiento u obra en que se ha hecho un Descubrimiento Comercial, (b)

dentro de ciento ochenta (180) Días calendario después de recibir notificación

del MEM, el Contratista no ha iniciado los trabajos aplicables a un Plan de

Desarrollo aprobado, o (c) dentro de ciento veinte (120) Días Calendario

después de recibir notificación del MEM, el Contratista no subsana su no

cumplimiento o tardanza en cualquier aspecto particular en lo que respecta a los

trabajos aplicables o actividades según lo descrito por el Plan de Desarrollo. Por

material injustificado y la negativa reiterada del Contratista de entregar los

volúmenes necesarios para el suministro del mercado interno, siempre que este

se haga y sea aplicable al artículo 29.



iv)



Por material injustificado y la negativa reiterada del Contratista a entregar los

volúmenes necesarios para el suministro del mercado interno, siempre que se

haga y sea aplicable de conformidad con el artículo 30.



v)



Por incumplimiento injustificado, material y reiterado de la obligación de

entregar los pagos previstos en este Contrato.



vi)



Por la interrupción prolongada por más de quinientos cuarenta (540) Días

calendario consecutivos de toda la producción, excepto por razones técnicas o

económicas justificadas, Fuerza Mayor o cualquier otra razón no atribuible al

Contratista.



vii) Si todas las Empresas Participantes se declaran insolventes o en quiebra, y cesan

permanentemente las operaciones.

61.2



Además de los motivos de rescisión anticipada establecidos en el artículo 61.1, este

Contrato puede terminado o rescindido por cualquiera de los siguientes motivos:

i)



Debido al vencimiento del plazo de la Fase de Producción (y sus extensiones)

establecido en el artículo 20.



ii)



Debido a un evento de Fuerza Mayor si, dado un evento de Fuerza Mayor, el

desempeño de las Operaciones Petroleras se interrumpe por un período continuo

de dos (2) Años o más, el MEM y el Contratista pueden, por mutuo acuerdo

formalizado por escrito, rescindir este Contrato. Este derecho será válido hasta

por tres (3) meses después del final del evento de Fuerza Mayor. Si la otra Parte

rechaza la solicitud de terminar este Acuerdo, las Partes estarán sujetas a las

disposiciones de la Sección X: Procedimientos de resolución de disputas

establecidos en el Contrato.



-87_________________________________________________________________________

iii)



Por mutuo acuerdo entre el MEM y el Contratista.



61.3. En cualquier caso de rescisión del Contrato:

i)



Las Partes deben cumplir con todas las obligaciones aplicables estipuladas en

este Contrato y sus Anexos antes de la devolución del Área del Contrato.



ii)



El Contratista y el MEM, según corresponda, serán responsables por los daños

resultantes de su incumplimiento de conformidad con este Contrato.



iii)



el MEM retendrá la garantía establecida por el artículo 9 del Contrato hasta que

se resuelvan todas las responsabilidades del Contratista.



61.4. Si el MEM considera que existe una o algunas de las causas especificadas en el

artículo 61.1, lo notificará al Contratista. A menos que los casos mencionados en el

artículo 61.1 tengan un período de recuperación más largo del establecido en el

Contrato, si dentro de cuarenta (40) días calendario después de que el Contratista

reciba dicha notificación, el Contratista no ha comenzado a corregir o curar dicha

causa, el MEM tendrá el derecho a rescindir unilateralmente el Contrato: (a) en su

totalidad si el derecho de terminación es causado por el artículo 61.1(i), artículo

61.1(ii) o artículo 61.1(vii), o (b) respecto a las porciones afectadas del Área del

Contrato en base a Descubrimiento por Descubrimiento, si el derecho de terminación

es causado por el artículo 61.1(iii), artículo 61.1(iv), artículo 61.1(v), o artículo

61.1(vi) y si (y solo sí) la cantidad en conflicto es igual o excede los doscientos

cincuenta millones de Dólares con 00/100 (USD$250,000.00), siempre que, no

obstante, para controversias o conflictos en relación al derecho de terminación en el

artículo 61.1(iii), artículo 61.1(iv), artículo 61.1(v), artículo 61.1(vi) por un cantidad

menor a los doscientos cincuenta millones de Dólares con 00/100 (USD$250,000.00),

el MEM podrá iniciar los procedimientos conforme a la Sección X sobre

Procedimientos de Solución de Controversias, y tendrá el derecho a cualquier recurso,

incluyendo rendimiento específico, resarcimiento de daños y perjuicios (incluyendo

los honorarios legales de la Parte ganadora). Sin embargo, si la corrección de la causa

notificada por el MEM requiere más de cuarenta (40) Días calendario y el Contratista

la esta corrigiendo diligentemente, el MEM dará el tiempo adicional necesario para

completar dicha corrección.

61.5



El Contratista puede rescindir unilateralmente este Contrato si al llegar la Fecha

Efectiva no ha ocurrido en o antes de trescientos sesenta y cinco (365) Días calendario

posteriores a la Fecha de Suscripción, y, en tal caso, el Contratista no deberá

obligaciones ni tendrá responsabilidad alguna ante el Estado o el MEM (incluidas las

obligaciones de presentar o proporcionar garantías o respaldo crediticio).



61.6



Si el Contratista disputa si un evento o condición según lo especificado en el artículo

61 ha ocurrido o existe, o afirma que dicho evento o condición ha sido remediado de

acuerdo con el artículo 61.4, el Contratista puede, dentro de los treinta (30) Días

calendario siguientes a la recepción de la notificación de rescisión del MEM, iniciar



-88_________________________________________________________________________

los procedimientos de conformidad con la Sección X sobre Procedimientos de

Solución de Controversias para resolver dicha disputa, y el MEM y/o el Estado no

podrán rescindir este Contrato mientras dicha disputa se resuelva o posteriormente,

excepto de conformidad con los términos de cualquier decisión final de arbitraje

emitida bajo el artículo 43. Las Operaciones Petroleras y las actividades que son

objeto del procedimiento de arbitraje continuarán, y el Contratista tendrá derecho a

todos sus derechos bajo este Contrato, durante cualquiera de dichos procedimientos.

62.



Disposiciones de Transparencia



62.1



El Contratista y sus Afiliadas declaran y garantizan que los directores, funcionarios,

asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Afiliadas no han efectuado,

ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento,

ningún pago, obsequio, promesa o cualquier otra ventaja, ya sea directamente o a

través de cualquier otra Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier

servidor público, algún partido político, funcionario de un partido político o candidato

a algún cargo político, o cualquier otro oficial público o pariente familiar u otra

persona relacionada de alguna manera con cualquier funcionario público, siempre que

dicha acción se tome con el propósito de:

i)



Influir en cualquier decisión u omisión por parte de un servidor público, partido

político o candidato.



ii)



Obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio.



iii)



Aprobar cualquier Costo Recuperable, o



iv)



Asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus

Afiliadas, accionistas, o cualquier otra Persona.



62.2



Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto ella como sus Afiliadas: (i) se

apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anticorrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos

adecuados para el cumplimiento de lo previsto en el artículo 62.1.



62.3



El Contratista deberá notificar al MEM: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido

cualquier acto contrario a lo previsto en el artículo 62.1, y (ii) dentro de los quince

(15) Días calendario siguientes a que tenga conocimiento de cualquier investigación

o proceso iniciado por cualquier autoridad, doméstica o extranjera, relacionado con

cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en este artículo 62. Asimismo, el

Contratista deberá mantener informada al MEM sobre el avance de la investigación

y proceso hasta su conclusión.



62.4



Sin perjuicio de todo lo contrario, el Contratista no será requerido ni estará obligado

en ningún momento durante la vigencia de este Contrato (y se le eximirá de ejecutar

cualquier término de este Contrato que lo requiera) para realizar cualquier venta,



-89_________________________________________________________________________

compra, acción o contrato con cualquier parte que pueda someter a cualquier miembro

del Contratista o cualquier Afiliado del Contratista a responsabilidad en cualquiera

de sus países de operaciones, o los de sus respectivos Afiliados, de conformidad con

las leyes anticorrupción o las leyes de sanciones.

63.



Confidencialidad



63.1



Las Partes garantizan que mantendrán y harán que todo su personal, y Subcontratistas,

mantengan como estrictamente confidencia! y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán

el uso de cualquier dato, diseño o información relacionada con su desarrollo, ya sea

suministrada por el MEM, o generado en el cumplimiento del objeto de este Contrato,

salvo para el cumplimiento de las obligaciones asumidas de acuerdo con este Contrato

(la “Información Confidencial”).



63.2



El Contratista podrá revelar la Información Confidencial

previo del MEM sólo si dicha información:



63.3



sin



el



consentimiento



i)



Es conocida por el Contratista o cualquiera de sus Afiliadas antes de la fecha de

su entrega, sobre la base de no confidencialidad.



ii)



Es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al público por causas

no atribuibles a un acto u omisión del Contratista en incumplimiento del

Contrato.



iii)



Es requerida al Contratista o a una o varias de sus compañías Afiliadas

conforme a la ley aplicable o de conformidad con una orden gubernamental,

decreto, regulación o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus

acciones o las acciones de sus Afiliadas se encuentren inscritas. Sin embargo,

el Contratista deberá efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar

una notificación escrita al MEM antes de efectuar la entrega de información.



iv)



Es adquirido por el Contratista o es adquirida por una o varias de sus Afiliadas

de manera independiente por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar

dicha información al momento de su adquisición por el Contratista o sus

compañías Afiliadas.



v)



La propiedad y los derechos de divulgación apropiados de la misma es adquirida

por el Contratista o una o varias de sus Afiliadas.



El Contratista puede revelar la Información Confidencial, sin el consentimiento

previo y escrito del MEM, a una Afiliada siempre y cuando el Contratista garantice

la adhesión de sus Afiliadas a los términos de confidencialidad consistentes con los

establecidos en esta cláusula.



-90_________________________________________________________________________

63.4



El Contratista tiene el derecho a revelar la Información Confidencial sin el

consentimiento previo y escrito del MEM a las personas detalladas a continuación,

las mismas que deberán tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la

Información Confidencial o proporcionar servicios o realizar el trabajo necesario para

las Operaciones Petroleras:

i)



Empleados, funcionarios y directores del Contratista.



ii)



Empleados, funcionarios y directores de una Afiliada.



iii)



Empleados, funcionarios y directores de un Subcontratista, consultores,

asesores o agentes.



iv)



Cualquier asesor o agente contratado por el Contratista o su Afiliada para el

objetivo de evaluar la Información Confidencial; o quién necesite conocer la

Información Confidencial en cumplimiento de sus deberes.



v)



Cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de financiar al Contratista

o su Afiliada con relación a la información confidencial, incluyendo cualquier

asesor o agente contratado por tal(es) entidad(es) con el objetivo de evaluar la

información confidencial, y



vi)



Cualquier socio potencial, empresa conjunta o persona interesada en participar

o adquirir, directa o indirectamente, un interés bajo este Contrato.



63.5



Antes de revelar la Información Confidencial a las personas detalladas en el artículo

63.4 incisos (iii), (iv), (v) y (vi) mencionados anteriormente, el Contratista deberá

obtener un compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la misma

forma y contenido del presente Contrato, excepto en el caso de un asesor legal

externo, en cuyo caso el Contratista estará obligado únicamente a garantizar que dicho

asesor legal externo esté obligado por un deber de confidencialidad.



63.6



Las Partes serán responsable en forma directa de cualquier daño o perjuicio que se

origine y/o relacione con la divulgación de datos, diseños e información regulada por

las disposiciones en este artículo 63, sea que dicha revelación hubiera sido realizada

la Parte, o su personal, directores, agentes, empleados, asesores, consejeros,

colaboradores en general, Subcontratista, o terceros que estén obligados o haya sido

autorizado a efectuar la divulgación.



63.7



Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una tecnología patentada o

de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o divulgar dicha tecnología sin obtener

previamente la conformidad por escrito de la Parte propietaria.



63.8



El MEM podrá publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes

geológicos, científicos y técnicos referidos a las áreas de las que el Contratista haya

devuelto.



-91_________________________________________________________________________

63.9



En el caso de las áreas en operación, el derecho a que se refiere el artículo 63.8

anterior podrá sólo ser ejercido por el MEM al vencimiento del tercer (3er) Año de

terminado el Contrato o antes si las Partes así lo acuerdan.



63.10 Las Partes reconocen que ninguna de las Partes garantiza, ni expresa, ni

implícitamente, la calidad, exactitud o integridad de los datos, diseños e información

suministrados, haciéndose cargo las Partes, de todo riesgo inherente a error en la

adquisición, proceso e interpretación de dichos datos, diseño e información.



63.11 Sin perjuicio de otras disposiciones de este artículo 63, el Operador será responsable

de la preparación y publicación de todos los anuncios públicos y declaraciones con

respecto a este Contrato o las Operaciones Petroleras y actividades realizadas en

relación con el mismo, y ninguna Parte hará o emitirá ningún anuncio público o

declaración de información material previamente no divulgada a menos que, antes de

su publicación, todas las Partes hayan recibido una copia de dicho anuncio y el

Operador haya dado su consentimiento a dicho anuncio o declaración; siempre que,

sin embargo, cada Contratista pueda emitir o hacer cualquier anuncio o declaración

pública si es necesario para cumplir con las leyes aplicables de cualquier gobierno,

procedimientos legales o reglas de cualquier bolsa de valores que tenga jurisdicción

sobre dicho Contratista o sus Afiliados. Si un anuncio o declaración pública se hace

necesario o deseable debido a peligro de o pérdida de, vida, daño a la propiedad o

contaminación resultante de las Operaciones Petroleras o actividades relacionadas

que surjan de este Contrato, el Operador está autorizado a emitir y hacer dicho

anuncio o declaración previo a la provisión de una copia a las otras Partes, pero el

Operador deberá proporcionar rápidamente a todas las Partes una copia de dicho

anuncio o declaración después de que se haya hecho.



64.



Registro Público de Petróleo



64.1



Por medio del presente Contrato, se deroga o modifica cualquier disposición legal de

igual o menor rango que sea contrario al presente Contrato.



64.2



Se modifica el artículo 7 de la Ley núm. 4532 del 30 de agosto de 1956, modificado

según la Ley núm. 4833 del 16 de enero de 1958, para que en su artículo 7 en lo

adelante lea de la siguiente manera:

i)



Se establece en el Viceministerio de Hidrocarburos, del Ministerio de Energía

y Minas, un Registro Público de Petróleo, en virtud del cual se hará público

todos los contratos por los cuales se otorgue a particulares privados derechos

para la exploración, explotación y beneficio del petróleo y demás sustancias

hidrocarbonadas, y cualquiera y todas las asignaciones y gravámenes que se

otorguen.



-92_________________________________________________________________________

HECHO, FIRMADO y SELLADO en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional en

fecha veintidós (22) del mes de octubre del año dos mil Veinte (2020).



POR EL ESTADO DOMINICANO



____________________________________

ANTONIO ALMONTE REYNOSO



Yo, _________________ Abogado Notario de los del número para el Distrito Nacional,

inscrito en el Colegio Dominicano de Notarios Públicos, Inc., bajo la matrícula

número_6877. CERTIFICO que la firma que antecede fue puesta en mi presencia, libre y

voluntariamente por el sr. ANTONIO ALMONTE REYNOSO en representación del

ESTADO DOMINICANO, de generales que constan y quien me ha manifestado que es la

misma firma que acostumbra a usar en todos los actos de su vida pública y privada. En la

ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, en fecha veintidós (22) del mes de octubre del

año dos mil veinte (2020).



___________________________

NOTARIO PUBLICO