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REPUBLIQUE DE COTE D'IVOIRE

Union - Discipline- Travail



CONTRAT DE PART AGE DE PRODUCTION

D'HYDROCARBURES

BLOC Cl-706



_ _ _ _ _ 2019



0 3 JUlH 2019



SOMMAIRE

Article

Page

1

Definitions

4

2 Champ d'application du Contrat

6

3 Duree des Periodes d'Exploration et rendus de surface

7

4 Engagements de travaux d'exploration

8

5 Etablissement et Approbation des Programmes Annuels de Travaux et Budgets

10

6

Obligations du Contracteur afferentes aux Periodes d'Exploration

11

7 Droits du Contracteur afferents aux Periodes d'Exploration

12

8

Rapports d'Activites pendant les Periodes d'Exploration et surveillance des Operations

13

Petrolieres

9 Occupation des terrains

14

10 Utilisation des installations

15

11 Evaluation d'une Decouverte d'Hydrocarbures

15

12 Octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation relative une Decouverte Commerciale 17

13 Duree de la Periode d'Exploitation

18

14 Obligation d'Exploitation

19

15 Obligations et droits du Contracteur afferents aux Autorisations Exclusives d'Exploitation

19

16 Recouvrement des CoOts Petroliers et Partage de la Production

20

17 Regime Fiscal

23

18 Prix de vente du Petrole Brut

26

19 Bonus de signature

28

20 Propriete et abandon des biens

28

21 Gaz Naturel

30

22 Participation de PETROCI

34

23 Controle des changes

36

24 Unite monetaire utilisee pour la tenue des livres

37

25 Methode de comptabilite et verification

37

26 Importation et exportation

37

27 Mise disposition de la production pour la satisfaction des besoins nationaux

39

28 Transfert de propriete des Hydrocarbures et enlevements

39

29 Protection des droits

40

30 Personnel, formation , equipements et oouvres sociales

40

31 Rapports d'activites afferents aux Autorisations Exclusives d'Exploitation

42

32 Arbitrage

42

33 Force Majeure

43

34 Obligations solidaires et garanties

43

35 Droit de cession

44

36 Loi applicable et stabilite des conditions

44

37 Application du Contrat

44

38 Entree en vigueur

46



a



a



Annexe 1 : Region Delimitee

Annexe 2: Procedure Comptable

Annexe 3 : Garantie Bancaire

Annexe 4: Garantie de Bonne Execution



47

48



54

57



2



CONTRAT

ENTRE



La Republique de Cote d'lvoire, ci-apres denommee le « Gouvernement », representee aux fins

des presentes par le Ministre du Petrole, de I'Energie et des Energies Renouvelables, Monsieur

Abdourahmane CISSE, le Ministre de I'Economie et des Finances, Monsieur Adama KONE, et le

Secretaire d'Etat aupres du Premier Ministre charge du Budget et du Portefeuille de I'Etat,

Monsieur Moussa SANOGO, dument mandates a l'effet designer les presentes ;

D'une part,

ET

TOTAL E&P COTE D'IVOIRE B.V. , societe de droit neerlandais immatriculee sous le numero

59240539 a la Chambre de Commerce Neerlandaise dont le siege social est sis Bordewijklaan 18,

2591XR La Haye, Pays-Bas , designee ci-apres par « TOTAL» dument representee par Monsieur

Jean-Paul PRECIGOUT dument mandate a l'effet de signer les presentes ;



PETROCI HOLDING, la Societe Nationale d'Operations Petrolieres de la Cote d'lvoire, societe de

droit ivoirien, ayant son siege social sis au 14, Boulevard CAR DE, BP. V 194 Abidjan Plateau,

Republique de Cote d'lvoire, ci-apres denommee « PETROCI » et representee aux fins des

presentes par son Directeur General, Docteur. DIABY lbrahima,

D'autre part,

ATTENDU



- Que conformement aux dispositions de !'article 2 de la loi no 96-669 du 29 Aout 1996 portant

Code Petrolier, tous les Gisements ou accumulations naturelles d'Hydrocarbures dans le sol

ou le sous-sol du territoire de la Republique de Cote d'lvoire, sa mer territoriale, sa zone

economique exclusive et son plateau continental, decouverts ou non decouverts, sont et

demeurent la propriete exclusive de I'Etat ;

- Que la decouverte et !'exploitation d'Hydrocarbures sont importantes pour l'interet et le

developpement economique du pays et de ses habitants ;

- Que conformement aux dispositions de !'article 5 de la loi no 96-669 du 29 Aout 1996 portant

Code Petrolier, I'Etat peut autoriser des personnes morales de nationalite ivoirienne ou de

nationalite etrangere a realiser les operations de recherche, d'exploitation, de transport, de

stockage, de transformation et de vente d'Hydrocarbures, en execution d'un contrat petrolier

conclu par ces personnes avec I'Etat ;

- Que conformement aux dispositions de !'article 6 de la loi no 96-669 du 29 Aout 1996 portant

Code Petrolier, PETROCI est designee par I'Etat pour participer aux Operations Petrolieres au

titre du present Contrat ;

- Que le Gouvernement, souhaite promouvoir la mise en valeur de la Region Delimitee, et que

le Contracteur desire cooperer avec le Gouvernement en l'aidant a explorer et exploiter les

ressources potentielles de la Region Delimitee et, par la meme, favoriser !'expansion

economique du pays ;

- Que conformement au decret no 2014-248 du 08 mai 2014 portant delegation de pouvoir de

signature des contrats petroliers, le Ministre du Petrole et de I'Energie, le Ministre aupres du

Premier Ministre, charge du Budget et le Ministre aupres du Premier Ministre, charge de

I'Economie et des Finances ont delegation pour signer conjointement les contrats petroliers

au nom du Gouvernement ;

- Que le Contracteur declare posseder les capitaux, la competence technique et l'habilete

d'organisation necessaires pour mener a bien dans la Region Delimitee les Operations

Petrolieres specifiees ci-apres;



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



ARTICLE 1 :DEFINITIONS

Les termes utilises dans le present Contrat ont la signification suivante :



1.1 . ANNEE CIVILE signifie une periode de douze (12) mois consecutifs commen9ant le premier

(1 8 ) janvier et se terminant le trente et un (31) decembre suivant, selon le calendrier gregorien.

1.2. ANNEE CONTRACTUELLE signifie une periode de douze (12) mois consecutifs commen9ant

a la date d'Effet, ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.

1.3. ANNEE FISCALE signifie une periode de douze (12) mois consecutifs commen9ant le premier

(1 8 r} janvier et se terminant le trente et un (31) decembre suivant.

1.4. BARIL signifie « U.S. barrel », soit 42 gallons americains mesures

a la pression atmospherique de 14,696 p.s.i.a.



a la temperature de 60° F et



1.5. BUDGET signifie I' estimation chiffree, poste par poste, des Operations Petrolieres figurant dans

un Programme Annuel de Travaux.

1.6. CODE GENERAL DES IMPOTS signifie le recueil des dispositions IE§gislatives et

reglementaires du droit fiscal ivoirien dont la codification a ete instituee par la loi no 63-524 du 26

decembre 1963 modifiee par !'article 45 de la loi no 2003-206 du 7 juillet 2003 portant loi de finances

pour la gestion 2003 et qui integre chaque annee, apres adoption de la loi de finances, les

dispositions legislatives et reglementaires intervenues dans le droit fiscal ivoirien.

1.7. CODE PETROLIER signifie la loi n°96-669 du 29 aoOt 1996 entree en vigueur le 29 aoOt 1996,

telle que modifiee par !'ordonnance no2012-369 du 18 avril 2012 et en vigueur a la Date d'Effet.

1.8. COMITE DE COORDINATION a le sens qui lui est attribue



a !'article 37.1 .



1.9. CONTRACTEUR signifie collectivement ou individuellement, TOTAL et PETROCI, ainsi que

toute entite a laquelle elles pourraient ceder un inten!lt en application des articles 35.1 et 35.2.

A la Date d'Effet du present Contrat, les droits et obligations resultant du present Contrat, entre les

entites constituant le Contracteur sont bases sur les participations suivantes :

TOTAL

90%

PETROCI

10%



1.10. CONTRAT signifie le present acte et ses annexes, qui en font partie integ rante, ainsi que

toute extension, renouvellement, substitution ou modification aux presentes signees par les Parties.

1.11. COUTS PETROLIERS signifie toutes les depenses effectivement supportees et payees par le

Contracteur pour I'execution des Operations Petrolieres prevues au present Contrat, et determinees

conformement a la procedure comptable objet de I' Annexe 2.

1.12. CPI a le sens qui lui est attribue I' article 16.3.



a



1.13. CREDIT D'INVESTISSEMENT a le sens qui lui est attribue a !'article 16.2.

1.14. DATE D'EFFET signifie la date d'entree en vigueur du Contrat telle qu'elle est definie

!'article 38.

1.15. DOLLAR signifie Dollar des Etats-Unis d' Amerique.

1.16. FORCE MAJEURE a le sens qui lui est attribue I' article 33.2.



a



a



1.17. GAZ NATUREL signifie methane, ethane, propane, butane et les hydrocarbures gazeux,

humides ou secs, associes ou non avec le Petrole Brut, ainsi que tous les autres produits gazeux

extraits en association avec les hydrocarbures, notamment l'azote, l'hydrogene sulfure, le gaz

carbonique, I' helium et la vapeur d'eau.

1.18. GAZ NATUREL ASSOCIE signifie le Gaz Nature! existant dans un reservoir en solution avec

le Petrole Brut, ou sous forme de « gaz-cap » en contact avec le Petrole Brut, et qui est produit ou

pouvant etre produit en association avec le Petrole Brut.

1.19. GAZ NATUREL NON ASSOCIE signifie le Gaz Nature! a !'exclusion du Gaz Nature! Associe.

1.20. GISEMENT signifie une accumulation d'Hydrocarbures, dans un ou plusieurs horizons

superposes, qui a ete dOment evaluee conformement aux dispositions de I'article 11.

1.21. HYDROCARBURES signifie Petrole Brut et Gaz Nature!.

1.22. IMPOTS ET/OU TAXES signifie tous les prelevements pecuniaires obligatoires, definitifs et

sans contrepartie requis par I'Etat ou ses demembrements a toute personne physique ou morale en

raison de l'exercice en Republique de C6te d'lvoire d'une activite, de la possession d'un bien, d'un

capital, de l'accomplissement d'un acte ou de !'utilisation d'un service y compris les penalites qui

pourraient etre rattachees auxdits prelevements.



Les impots et taxes comprennent notamment, les impots sur les revenus, les impots sur les

Benefices Industrials et Commerciaux (SIC), les impots sur les Benefices Non Commerciaux (BNC) ,

les impots sur les Benefices Agricoles (BA), l'impot General sur le Revenu (IGR), tes taxes sur le

chiffre d'affaires (Taxe sur la Valeur Ajoutee (TVA), la taxe sur les operations bancai res, les droits

d'accises, l'impot fancier (impot sur le patrimoine fancier et sur le revenu fancier) , la contribution des

patentes, les impots sur les traitements et salaires, et les diverses retenues a la source y afferentes ,

les droits d'enregistrement et de timbre, les redevances, les droits ou taxes douanieres et taus

autres prelevements obligatoires assimiles.



1.23. OPERATEUR a le sens qui lui est attribue



a !'article 2.8.



1.24. OPERATIONS PETROLIERES signifie toutes operations d'exploration, d'evaluation, de

developpement, de production, de transport, de traitement (a !'exception du raffinage) et de

commercialisation des Hydrocarbures et, plus generalement, toutes autres operations directement

liees aux precedentes, effectuees dans le cadre du present Contrat.

1.25. PARTICIPATION ADDITIONNELLE a le sens qui lui est attribue a !'article 22.2.a) .

1.26. PARTICIPATION INITIALE a le sens qui lui est attribue a !'article 22.1.

1.27. PARTIES signifie le Gouvernement et le Contracteur et PARTIE signifie le Gouvernement, le

Contracteur ou l'une quelconque des entites constituant le Contracteur.

1.28. PERIMETRE D'EVALUATION signifie toute fraction de la Region Delim itee ou une

decouverte d'Hydrocarbures a ete mise jour et dont !'importance doit etre appreciee, sur laquelle

le Gouvernement a accorde au Contracteur une autorisation exclusive d'eva luatio n conformement

aux dispositions de !'article 11 .3.



a



1.29. PERIMETRE D'EXPLOITATION signifie toute fraction de la Region Delimitee sur laquelle le

Gouvernement a accorde au Contracteur une autorisation exclusive d'exploitation conformement

aux dispositions de !'article 12.

1.30. PETROLE BRUT signifie huile minerale brute, asphalte, ozokerite et toutes sortes

d'hydrocarbures et bitumes , tant solides que liquides dans leur etat nature! ou obtenus du Gaz

Nature! par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Nature!.

1.31. PIED CUBE signifie la quantite de Gaz Nature! contenu dans un volume d'un (1) pied cube

mesure a la temperature de 60° F et a la pression atmospherique de 14,696 p.s.i.a.

1.32. PLAN D' ABANDON a le sens que lui don ne I' article 20.7.

1.33. POINT DE LIVRAISON DU GAZ NATUREL signifie un point de transfert convenu entre les

Parties tors du depot du plan de developpement et de production.

1.34. POINT DE LIVRAISON DU PETROLE BRUT signifie le point F.O.B. de raccordement entre les

installations de chargement et le navire procedant au chargement du Petrole Brut produit au titre du

present Contrat en Republique de Cote d'lvoire, ou tout autre point de transfert fixe d'un commun

accord par les Parties.

1.35. PRIX DU MARCHE a le sens que lui donne !'article 18.1.

1.36. PRODUCTION RESTANTE a le sens que lui donnent les articles 16.3 et 21.3, comme il

convient au Petrole Brut et au Gaz Nature!, respectivement.

1.37. PRODUCTION TOTALE signifie la Production Totale de Gaz Nature! et la Production Totale

de Petrole Brut.

1.38. PRODUCTION TOTALE DE GAZ NATUREL signifie la production totale de Gaz Nature!

obtenue a partir de !'ensemble de la Region Delimitee diminuee des quantites utilisees pour les

besoins des Operations Petrolieres, des pertes inevitables et sous reserves des dispositions de

!'article 21.2.3, des quantites de Gaz Nature! brulees.

1.39. PRODUCTION TOTALE DE PETROLE BRUT signifie la production totale de Petrole Brut

obtenue a partir de !'ensemble de la Region Delimitee diminuee des quantites utilisees pour les

besoins des Operations Petrolieres et des pertes inevitables.

1.40. PRODUCTION TOTALE JOURNALIERE DE GAZ NATUREL a le sens que lui donne

!'article 21.3.

1.41. PRODUCTION TOTALE JOURNALIERE DE PETROLE BRUT a le sens que lu i donne

!'article 16.3.



1.42. PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX signifie le document descriptif, poste par poste, des

Operations Petrolieres devant etre realisees au cours d'une Annee Civile dans la Region Delimitee,

et le cas echeant dans chaque Perimetre d'Exploitation, etabli conformement aux dispositions des

articles 4 et 5.



a



1.43. REGION DELIMITEE signifie la surface visee

!'article 2.7 sur laquelle le Gouvernement,

dans le cadre du present Contrat, accorde au Contracteur un droit exclusif d'exploration.

Les surfaces rendues par le Contracteur conformement aux dispositions des articles 3.5 et 3.6

seront considerees comme ne faisant plus partie de la Region Delimitee qui sera done reduite

d'autant. En revanche, le ou les Perimetres d'Exploitation et le ou les Perimetres d'Evaluation feront

partie integrante de la Region Delimitee pendant la duree de validite de l'autorisation exclusive

d'exploitation et de l'autorisation(s) exclusive(s) d'evaluation correspondantes.



1.44. SOCIETE AFFILIEE signifie :

Une societe ou toute autre entite qui controle ou est controlee, directement ou indirectement,

par toute entite constituant le Contracteur ; ou

Une societe ou toute entite qui controle ou est controlee directement ou indirectement par

une societe ou entite qui controle elle-meme, directement ou indirectement, toute entite

constituant le Contracteur.

Ledit « controle » signifie la propriete, directe ou indirecte, par une societe ou toute autre entite, de

plus de cinquante pour cent (50%) des actions, donnant lieu droits de vote, composant le capital

d'une autre societe.



a



1.45. TIERS signifie toute personne physique ou morale, autre que le Contracteur,

Gouvernement, ou une Societe Affiliee au sens de I' article 1.44.



le



1.46. TRIMESTRE CIVIL signifie une periode de trois (3) mois consecutifs commen<;:ant le premier

jour de Janvier, Avril, Juillet ou Octobre durant une An nee Civile.

ARTICLE 2: CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT

2.1. Le present Contrat est un contrat de partage de production regi par les dispositions des presentes.



a



2.2. Le Gouvernement autorise le Contracteur, aux conditions stipulees dans les presentes,

effectuer, titre exclusif, toutes les Operations Petrolieres utiles et necessaires dans le cadre du

present Contrat.



a



2.3. Le Contracteur s'engage a realiser tous les travaux necessaires aux Operations Petrolieres

prevues au present Contrat, conformement aux Regles de I'Art, et a se soumettre aux lois et

reglements en vigueur en Republique de Cote d'lvoire dans la mesure ou le present Contrat n'en

dispose autrement.

2.4. Le Contracteur fournira tous les moyens financiers et techniques necessaires au deroulement

des Operations Petrolieres conformement aux Regles de I'Art.

2.5. Le Contracteur supportera seul le risque financier attache a la realisation des Operations

Petrolieres. Les CoOts Petroliers y afferents seront recouvrables par le Contracteur conformement

aux dispositions des articles 16 et 21.

2.6. En cas d'exploitation, la Production Totale resultant des Operations Petrolieres sera, durant la

periode de validite du present Contrat, partagee entre les Parties dans les conditions definies aux

articles 16 et 21.



2.7. A la Date d'Effet, la Region Delimitee correspond



a la surface definie a I'Annexe 1.



2.8. A la Date d'Effet, le Gouvernement approuve la designation de TOTAL comme operateur

(« Operateur »)charge de la conduite et de la realisation des Operations Petrolieres au nom et pour

le compte du Contracteur. Tout changement d'Operateur sera soumis

!'approbation prealable du

Gouvernement.



a



L'operateur, au nom et pour le compte du Contracteur, communiquera au Gouvernement tous

rapports, informations et renseignements vises au present Contrat, y compris notamment !'accord

d'association et tous accords se rapportant aux Operations Petrolieres liant, le cas echeant, les

entites constituant le Contracteur.



ARTICLE 3: DUREE DES PERIODES D'EXPLORATION ET RENDUS DE SURFACE

3.1. L'autorisation exclusive d'exploration est accordee par les presentes au Contracteur pour une

premiere periode d'exploration de trois (3) Annees Contractuelles et ce, pour la totalite de la Region

Delimitee, prolongee le cas echeant, conformement aux dispositions de I'article 3.4.

3.2. Si, a !'expiration de cette premiere periode d'exploration prevue ci-dessus, et a condition que

ses engagements de travaux aient ete remplis et le forage d'exploration realise comme stipule a

I' article 4.2, le Contracteur le demande, une seconde periode d'exploration sera autorisee pour deux

(2) Annees Contractuelles a compter de la date d'expiration de la premiere periode d'exploration,

prolongee, le cas echeant, conformement aux dispositions de !'article 3.4.

3.3. Si le Contracteur, a !'expiration de cette seconde periode d'exploration, et a condition que ses

engagements de travaux aient ete remplis comme stipule a !'article 4.3, le demande, une troisieme

periode d'exploration sera autorisee pour deux (2) Annees Contractuelles a compter de la date

d'expiration de la seconde periode d'exploration prolongee, le cas echeant, conformement aux

dispositions de !'article 3.4.

3.4. Les demandes visees aux articles 3.2 et 3.3 devront etre faites au mains soixante (60) jours

avant !'expiration de la periode d'exploration en cours.

Si la date d'expiration d'une periode d'exploration intervient alors qu'un forage d'exploration, des

essais de production dans un forage d'exploration ou des travaux d'abandon temporaire ou definitif

d'un forage d'exploration sont en cours d'execution, ladite periode d'exploration sera prolongee du

delai necessaire aux operations de completion et de test ou d'abandon dudit forage, sous reserve

que cette prolongation ne depasse pas quatre-vingt-dix (90) jours. Le Contracteur notifiera ladite

prolongation au Gouvernement dans les sept (7) jours precedant la date normale d'expiration de la

periode d'exploration en cours.

3.5. Le Contracteur aura !'obligation de rendre au mains les surfaces suivantes :

a) Vingt-cinq pour cent (25%) de la surface initiale de la Region a !'expiration de la premiere

periode d'exploration ; et

b) Vingt-cinq pour cent (25%) de la surface initiale de la Region Delimitee a !'expiration de la

seconde periode d'exploration.

Ledit rendu sera effectue en une surface de forme geometrique simple, etant entendu qu'une

surface delimitee par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest ou des limites initiales de la Region Delimitee

est une forme geometrique simple.

La superficie correspondant a tout Perimetre d'Exploitation et tout Perimetre d'Evaluation sera

deduite de la surface initiale de la Region Delimitee avant calcul des rendus de surface.

Les surfaces deja abandonnees anterieurement, conformement aux dispositions de !'article 3.6,

viendront en deduction des surfaces a rendre.

Sous reserve du respect par le Contracteur des prescriptions ci-dessus enoncees, celui-ci dispose

du libre choix pour la determination de la partie de la Region Delimitee devant etre rendue.

Le Contracteur s'engage a fournir au Gouvernement une description precise et une carte montrant

avec detail les surfaces rendues et celles retenues ainsi qu'un rapport precisant les Operations

Petrolieres effectuees depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendues et les resultats obtenus.

La forme geometrique et la continuite des surfaces rendues sont sujettes a !'approbation du

Gouvernement.

Les obligations de !'article 8 du present Contrat doivent etre integralement remplies pour les

surfaces rendues.

3.6. Au cours d'une periode d'exploration, le Contracteur peut, a tout moment, sous preavis de

soixante (60) jours, notifier au Gouvernement qu'il renonce, sur tout ou partie de la Region

Delimitee, aux droits qui lui sont conferes par le present Contrat.

En cas de renonciation partielle, les dispositions de !'article 3.5 concernant les surfaces rendues

seront applicables.

Aucune renonciation au cours ou a la fin d'une periode d'exploration ne reduira les engagements de

travaux et les obligations d'investissements vises a !'article 4 pour la periode d'exploration en cours.

En cas de renonciation, le Contracteur aura le droit exclusif de conserver, pour leur duree de

validite respective, les surfaces des Perimetres d'Evaluation et des Perimetres d'Exploitation qui ont

ete octroyes.



Pour ce qui concerne les demandes de Perimetres d'Evaluation ou d'Exploitation deposees avant la

date de renonciation effective, le Contracteur aura egalement le droit exclusif de conserver les

surfaces correspondantes si celles-ci donnent lieu a !'octroi d'un Perimetre d'Evaluation ou d'un

Perimetre d'Exploitation selon les conditions du present Contrat, et d'y effectuer les Operations

Petrolieres.

3.7. A la fin de la troisieme periode d'exploration definie a !'article 3.3, le Contracteur devra

abandonner la totalite de la surface restante de la Region Delimitee, a !'exception des Perimetres

d'Evaluation et des Perimetres d'Exploitation qui ont ete octroyes a cette date ou anterieurement,

ou pour lesquels une demande d'autorisation d'evaluation ou d'autorisation d'exploitation a ete

deposee si celle-ci donne lieu par la suite a !'octroi d'un Perimetre d'Evaluation ou d'un Perimetre

d'Exploitation selon les conditions du present Contrat.

3.8. Si, a !'expiration de !'ensemble des periodes d'exploration, le Contracteur n'a pas obtenu une

autorisation exclusive d'evaluation ou une autorisation exclusive d'exploitation, le present Contrat

prendra fin a l'echeance definitive de la derniere periode d'exploration . Nonobstant ce qui precede,

si une demande d'autorisation exclusive d'evaluation ou d'autorisation exclusive d'exploitation a ete

deposee, anterieurement a cette date, le Contrat restera en vigueur sur le perimetre concerne par la

demande d'autorisation exclusive d'evaluation ou d'autorisation exclusive d'exploitation jusqu'a ce

que le Gouvernement statue sur la demande du Contracteur.

Si le Gouvernement rejette la demande d'autorisation exclusive d'evaluation ou d'autorisation

exclusive d'exploitation, le present Contrat prendra fin a l'echeance definitive de la derniere periode

d'exploration. Si une autorisation exclusive d'evaluation ou une autorisation exclusive d'exploitation

est octroyee, le present Contrat restera en vigueur sur les Perimetres d'Evaluation ou Perimetres

d'Exploitation accordes.

3.9. L'expiration du present Contrat, ou sa resiliation pour quelque raison que ce soit, ne mettra pas

fin aux obligations du Contracteur au titre du Contrat nees avant ou a !'occasion de ladite expiration

ou resiliation .

ARTICLE 4: ENGAGEMENTS DE TRAVAUX D'EXPLORATION



4.1. Le Contracteur devra commencer les travaux geologiques et geophysiques prevus a !'article

4.2 ci-dessous dans un delai de trois (3) mois a compter de la Date d'Effet.

4.2. Du rant la premiere periode d'exploration definie a I' article 3.1, le Contracteur realisera au

minimum les travaux suivants dans la Region Delimitee :

Le retraitement PSDM de donnees sismiques ;

Des etudes geologiques et geophysiques (evaluation de prospectivite, etc.),

Le Contracteur realisera egalement, dans les conditions ci-dessous precisees, un (1) forage

d'exploration avec option "Drill or Drop" a la fin du trentieme (3oeme) mois suivant la Date d'Effet. A

cet effet, les Parties conviennent que dans les trente (30) premiers mois de la premiere periode

d'exploration, le Contracteur recherchera un objectif viable de forage. Au cas ou aucun objectif

viable de forage n'a ete identifie par le Contracteur durant cette periode, le Contracteur devra en

notifier le Gouvernement au plus tard vingt-et-un (21) jours avant la fin de ce trentieme (3oeme) mois.

Le Contrat prendra alors fin de plein droit et le Contracteur ne sera pas tenu aux obligations

financieres y afferent telles que prevues aux articles 4.6, 4.8, 4.10 et 30.

4.3. Durant la seconde periode d'exploration definie a !'article 3.2, le Contracteur realisera au

minimum les travaux suivants dans la Region Delimitee :

Etudes geologiques et geophysiques (G&G) ; et

Un (1) forage d'exploration ferme.

4.4. Durant la troisieme periode d'exploration definie a !'article 3.3, le Contracteur realisera au

minimum les travaux suivants dans la Region Delimitee :

Etudes geologiques et geophysiques (G&G) ; et

Un (1) forage d'exploration ferme.

4.5. Chacun des forages d'exploration prevus aux articles 4.3 et 4.4 devra atteindre I'Aibien et le

traverser sur au mains cent (1 00) metres.

Dans tous les cas, la poursuite du forage pourra etre arretee a une profondeur moindre si :

a) le socle est rencontre a une profondeur inferieure a la profondeur minimale prevue au present

Contrat ;



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b) la poursuite du forage presente un danger manifeste;

c) des formations rocheuses sont rencontrees dont la durete ne permet pas, en pratique, la

poursuite du forage ; ou

d) des formations petrolieres sont rencontrees dont la traversee necessite, pour leur protection,

la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale prevue au present

Contrat.

Dans le cas ou l'une des raisons ci-dessus enumerees existe, le forage d'exploration sera repute

avoir ete fore a la profondeur minimale prevue au present Contrat.

Nonobstant toute disposition contraire du present Contrat, sera considere comme forage

d'exploration, aux fins du present article 4, tout forage realise dans la Region Delimitee a l'exterieur

de tout Perimetre d'Evaluation ou tout Perimetre d'Exploitation, en vigueur a la date ou debutent les

operations du forage.

Les forages effectues dans le cadre d'une autorisation exclusive d'evaluation ne seront pas

consideres comme forages d'exploration et seront regis par les dispositions de I' article 11.

4.6. Pour realiser les travaux d'exploration definis aux articles 4.2 a 4.4 suivant les Regles de I'Art,

le Contracteur s'engage a investir au minimum les montants suivants :

a) Cinq millions de Dollars (US $5 000 000) durant la premiere periode d'exploration definie

!'article 3.1 ;



a



b) Vingt millions de Dollars (US $20 000 000) durant la seconde periode d'exploration definie a

!'article 3.2 ; et

c) Vingt millions de Dollars (US $20 000 000) durant la troisieme periode d'exploration definie a

!'article 3.3.

Nonobstant ce qui precede, si le Contracteur a realise, au titre d'une periode d'exploration, ses

engagements de travaux pour un montant inferieur a celui prevu ci-dessus, il sera considere comme

ayant rempli ses obligations d'investissements pour ladite periode. En revanche, le Contracteur

devra realiser !'ensemble des engagements de travaux prevus pour une periode d'exploration

donnee meme si cela entraine pour lui un investissement superieur a celui prevu ci-dessus pour

ladite periode.

4.7. Dans le cas ou le Contracteur realise, au cours d'une periode d'exploration donnee, un ou

plusieurs forages d'exploration supplementaires, ce ou ces forages d'exploration supplementaires

pourront etre reportes sur la periode qui suit immediatement si une demande est formulee par le

Contracteur lors du renouvellement de ladite periode d'exploration telle que prevue aux articles 3.2

ou 3.3 ci-dessus. Cette demande, qui ne sera pas refusee sans juste motif, devra obligatoirement

etre accompagnee du programme des travaux qu'il s'engage a realiser au cours de la periode

d'exploration qui beneficiera du report et devra indiquer les coats estimatifs y afferents.

4.8. Le Contracteur doit fournir au Gouvernement les garanties bancaires irrevocables acceptables

par ce dernier pour garantir I' execution des programmes minimum de travaux d'exploration enonces

aux articles 4.2, 4.3 et 4.4, comme suit :

a) Au plus tard trente (30) jours apres la Date d'Effet du present Contrat, le Contracteur doit

fournir une garantie bancaire d'un montant de cinq millions de Dollars (US $5 000 000) pour

garantir I' execution du programme minimum de travaux d'exploration pour la premiere periode

d'exploration conformement a I' article 4.2.

Le montant de la garantie bancaire sera reduit de :

- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit deux millions cinq cent mille Dollars

(US $2 500 000) a l'achevement des travaux de retraitement PSDM ;

- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit deux millions cinq cent mille Dollars

(US $2 500 000) suite a la remise par I'Operateur au Gouvernement de taus les rapports

et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux d'exploration

de la premiere periode d'exploration a la satisfaction du Gouvernement conformement au

present Contrat.

b) A la date d'entree dans la deuxieme periode d'exploration, le Contracteur doit fournir une

garantie bancaire d'un montant de vingt millions de Dollars (US $20 000 000) pour garantir

!'execution du programme minimum de travaux d'exploration precise dans !'article 4.3. Le

montant de la garantie bancaire, ajuste pour tenir compte des forages d'exploration realises

par anticipation lors de la periode d'exploration precedente et reportes sur la periode

d'exploration suivante selon les termes de !'article 4.7, sera reduit de:



4



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- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit dix millions de Dollars

(US $10 000 000) apres la remise par I'Operateur au Gouvernement d'une copie signee

du contrat de forage du puits a forer durant la deuxieme periode d'exploration ;

- vingt-cinq pour cent (25%)

du montant original, soit cinq millions de Dollars

(US $5 000 000) a l'achevement des travaux de forage de ce puits ; et

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit cinq millions de Dollars

(US $5 000 000) suite a la remise par I'Operateur au Gouvernement de tous les rapports

et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux d'exploration

de la deuxieme periode d'exploration et la realisation des travaux d'abandon du puits a la

satisfaction du Gouvernement conformement au present Contrat.

c) A la date d'entree dans la troisieme periode d'exploration, le Contracteur doit fournir une

garantie bancaire d'un montant de vingt millions de Dollars (US $20 000 000) pour garantir

!'execution du programme minimum de travaux d'exploration precise dans !'article 4.4. Le

montant de la garantie bancaire, ajuste pour tenir compte des forages d'exploration realises

par anticipation lors de la periode d'exploration precedente et reportes sur la periode

d'exploration suivante selon les termes de !'article 4.7, sera reduit de :

- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit dix millions de Dollars

(US $10 000 000) apres la remise par I'Operateur au Gouvernement d'une copie signee

du contrat de forage du puits a forer durant la troisieme periode d'exploration ;

- vingt-cinq pour cent (25%)

du montant original, soit cinq millions de Dollars

(US $5 000 000) a l'achevement des travaux de forage de ce puits ; et

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit cinq millions de Dollars

(US $5 000 000) suite a la remise par I'Operateur au Gouvernement de tous les rapports

et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux d'exploration

de la troisieme periode d'exploration et la realisation des travaux d'abandon du puits a la

satisfaction du Gouvernement conformement au present Contrat.

Les garanties bancaires ci-dessus seront emises dans des termes comparables a la garantie

bancaire figurant a I'Annexe 3 en accord avec la banque emettrice et la decision d'acceptation du

Gouvernement devra intervenir au plus tard dix (1 0) jours a compter de la sou mission de la garantie

bancaire par le Contracteur. Passe ce delai, la garantie bancaire sera reputee acceptee.

4.9. L'Operateur notifiera au Gouvernement l'achevement des travaux d'exploration du programme

minimum de travaux d'exploration pour une periode d'exploration donnee. Si la garantie bancaire doit

etre liberee conformement a !'article 4.8, dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de

I'Operateur, le Gouvernement notifiera a la banque la mainlevee de la garantie bancaire a

concurrence du montant necessaire ou notifiera a I'Operateur sa contestation relative a l'achevement

du programme minimum de travaux d'exploration. La garantie bancaire sera liberee conformement a

I' article 4.8, a moins qu'un paiement ne so it dO au titre de !'article 4.10, auquel cas la garantie

bancaire sera liberee une fois ce paiement effectue.

4.1 0. Si pour un motif autre qu'un cas de Force Majeure, le Contracteur ne realise pas, en tout ou

en partie, le programme minimum de travaux correspondant a une periode d'exploration donnee en

vertu des articles 4.2, 4.3 et 4.4, le Contracteur sera alors soumis au versement d'une indemnite

egale au montant de la garantie bancaire telle qu'elle aura ete reduite conformement a I' Article 4.8.

Si ce montant n'est pas regie par le Contracteur, le Gouvernement aura le droit d'appeler la garantie

bancaire, dans les conditions et delais prevus par ladite garantie bancaire fournie pour chaque

periode d'exploration. Une fois le paiement effectue, le present Contrat prend fin et le Contracteur

sera libere de tout engagement de travaux.

ARTICLE 5: ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE

TRAVAUX ET BUDGETS



5.1. Au moins deux (2) mois avant le debut de chaque Annee Civile, ou pour la premiere annee au

plus tard deux (2) mois apres la Date d'Effet, le Contracteur preparera et soumettra au

Gouvernement, pour approbation , un Programme Annuel de Travaux ainsi que le Budget

correspondant, pour !'ensemble de la Region Delimitee, en specifiant les Operations Petrolieres,

ainsi que leur coat, que le Contracteur se propose de realiser au cours de I'Annee Civile

consideree, ou de la portion d'Annee Civile consideree dans le cas ou une periode d'exploration

s' acheverait anterieurement a la fin de ladite Annee Civile. En cas de renouvellement de

l'autorisation exclusive d'exploration, le Contracteur devra soumettre, dans les trente (30) jours

suivant !'expiration de la periode d'exploration precedente, un Programme Annuel de Travaux ainsi



~ 4 1/Jh 10

~~~



que le Budget correspondant relatif a la premiere Annee Civile ou

Civile de la periode d'exploration suivante.



a la portion de la premiere Annee



5.2. Si le Gouvernement desire proposer des revisions ou modifications aux Operations Petrolieres

prevues dans ledit Programme Annuel de Travaux, il devra, dans un delai de trente (30) jours

suivant la reception de ce Programme Annuel de Travaux, notifier au Contracteur son desir de

revision ou modification en presentant toutes les justifications jugees utiles. Dans ce cas, le

Gouvernement et le Contracteur se reuniront aussi promptement que possible pour etudier les

revisions ou modifications demandees et etablir, d'un commun accord, le Programme Annuel de

Travaux et le Budget correspondant dans leur forme definitive, suivant les Regles de I'Art.

Toutefois, pendant la periode d'exploration, le Programme Annuel de Travaux d'exploration et le

Budget correspondant etablis par le Contracteur apres la reunion susvisee seront reputes

approuves dans la mesure ou ils satisfont aux obligations fixees a I' article 4.

Chaque partie du Programme Annuel de Travaux et du Budget pour laquelle le Gouvernement

n'aura pas demande de revision ou modification dans le delai de trente (30) jours susvise, devra

etre realisee par le Contracteur dans les delais prevus, sous reserve de I' Article 5.3.

Si le Gouvernement omet de notifier au Contracteur son desir de revision ou modification dans le

delai de trente (30) jours susvise, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant

soumis par le Contracteur seront reputes approuves par le Gouvernement.

5.3. 11 est admis par le Gouvernement et le Contracteur que les connaissances acquises au fur et a

mesure du deroulement des travaux ou des circonstances particulieres peuvent justifier certains

changements dans certains details du Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, apres

notification au Gouvernement, le Contracteur pourra effectuer de tels changements, sous reserve

que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifies.

ARTICLE 6: OBLIGATIONS DU CONTRACTEUR AFFERENTES AUX PERIODES D'EXPLORATION



6.1. Le Contracteur a la responsabilite des Operations Petrolieres et doit, par consequent, fournir

pour la realisation de ces operations :



- T ous les fonds necessaires ;

-Tousles materiels, equipements et materiaux indispensables ; et

- Toute I' aide technique, y compris le personnel necessaire, sous reserve des dispositions de !'article 30.

6.2. Le Contracteur est responsable de la preparation et de !'execution des Programmes Annuels de

Travaux qu'il devra realiser selon les Regles de I'Art.



6.3. Le Contracteur prendra toutes les dispositions raisonnables et pratiques pour :

a) Assurer la protection des nappes aquiferes rencontrees au cours de ses travaux ;

b) Effectuer les essais necessaires a la determination de la valeur des indices significatifs

rencontres en cours de forage et du caractere exploitable des decouvertes d'Hydrocarbures

eventuelles ; et

c) Eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets de la boue a

base d'huile ou de tout autre produit utilises dans les Operations Petrolieres conformement

aux Regles de I'Art.

6.4. Toutes les constructions et installations erigees par le Contracteur en vertu du present Contrat

devront, selon leur nature et les circonstances, etre construites, implantees, placees, indiquees,

balisees, signalisees, equipees et conservees de fac;on a laisser en permanence et dans des

conditions de securite, le libre passage a la navigation dans la Region Delimitee, et sans prejudice

de ce qui precede, le Contracteur devra, pour faciliter la navigation, installer les dispositifs sonores

et optiques approuves ou exiges par les autorites competentes telles que notifiees au Contracteur

par le Gouvernement, et les entretenir d'une maniere qui donnera satisfaction auxdites autorites,

conformement a la legislation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire.

6.5. Dans l'exercice de son droit de construire, executer des travaux et entretenir toutes les

installations necessaires aux fins du present Contrat, le Contracteur ne devra troubler aucun lieu

public tels que cimetieres, edifices religieux, immeuble gouvernemental ou affecte a un service

public, sans le consentement prealable du Gouvernement, et devra payer les indemnites dues pour

les dommages causes par lui, conformement a l'article 29.

6.6. Le Contracteur devra, au cours des Operations Petrolieres, prendre toutes les mesures

necessaires a la preservation de l'environnement en conformite avec les Regles de I'Art et



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11



respecter les conventions internationales (ainsi que leurs amendements) auxquelles

Gouvernement est partie, relatives a la pollution des eaux de la mer par les Hydrocarbures.



le



Aux fins de prevenir la pollution, le Gouvernement peut decider, en consultation avec le

Contracteur, de toute mesure supph§mentaire qui lui paraitrait necessaire pour assurer la

preservation de l'environnement conformement aux lois en vigueur en Republique de Cote d'lvoire

et aux conventions internationales sur l'environnement auxquelles le Gouvernement est partie.



6.7. Le Contracteur et ses sous-traitants auront !'obligation d'accorder leur preference aux services

et aux produits ivoiriens, a conditions equivalentes en termes de prix, qualite, capacite, hygiene,

sante et securite au travail, securite, performance environnementale, delais de livraison et de

paiement. Les services et produits ivoiriens signifient des services produits ou des biens produits ou

fournis par une compagnie enregistree en Republique de Cote d'lvoire.

Sauf approbation contraire du Gouvernement, le Contracteur et ses sous-traitants auront !'obligation

de proceder a des appels d'offres, parmi des candidats ivoiriens et etrangers, pour les contrats

d'approvisionnement, de construction ou de services d'un montant estime superieur a deux cent

mille Dollars (US $200 000) par contrat en periode d'exploration, et a cinq cent mille Dollars

(US $500 000) par contrat en periode d'exploitation, etant entendu que le Contracteur ne

fractionnera pas abusivement lesdits contrats.

Des copies des contrats se rapportant aux Operations Petrolieres seront transmises au

Gouvernement aussi promptement possible apres leur signature.



6.8. Le Contracteur s'engage, a donner la preference, a conditions economiques equivalentes, a

l'achat des biens necessaires aux Operations Petrolieres par rapport a leur location ou a toute

autre forme de bail.

A cet effet, tous les contrats de location d'une valeur estimee superieure a cinq cent mille Dollars

(US $500 000) devront etre indiques par le Contracteur dans les Programmes Annuels de Travaux.



ARTICLE 7: DROIT$ DU CONTRACTEUR AFFERENT$ AUX PERIODES D'EXPLORATION



7 .1. Sans prejudice des dispositions du present Contrat, le Contracteur aura le droit :

a) d'effectuer, sous son entiere responsabilite, la direction et le controle des Operations

Petrolieres dans la Region Delimitee ;

b) d'acceder a tout endroit situe a l'interieur de la Region Delimitee, afin d'y mener les

Operations Petrolieres ;

c) de realiser tous actes, toutes installations, tous travaux, et toutes operations necessaires a

la conduite des Operations Petrolieres tant a l'interieur qu'a l'exterieur de la Region

Delimitee. L'emplacement des installations durant les periodes d'exploration peut etre choisi,

conformement a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire, par le

Contracteur a telle place qu'il fixera sous reserve (i) de !'approbation du Gouvernement, qui

ne sera pas refusee sans raison valable et (ii) des conditions de !'article 2.3 et des articles

6.4 6.6; et

d) de faire executer par l'intermediaire d'agents et d'entrepreneurs independants les droits conferes

par ce Contrat et de payer en consequence tous leurs frais et charges y afferents et dans la

monnaie du choix du Contracteur, conformement aux dispositions prevues a I' article 23.



a



7 .2. Les agents, employes et preposes du Contracteur ou de ses sous-traitants pourront, aux fins

des Operations Petrolieres, entrer ou sortir librement de la Region Delimitee, et acceder a toutes

installations mises en place par le Contracteur.

7.3. Le Contracteur aura droit, moyennant paiement des redevances en vigueur en Republique de

Cote d'lvoire, de prelever et d'utiliser la terre du dessus, le bois de haute futaie, le sable, l'argile, la

chaux, le gypse, les pierres et autres substances similaires necessaires aux Operations Petrolieres .

Le Contracteur peut, apres accord du Gouvernement, faire usage raisonnable de ces matieres pour

la realisation des Operations Petrolieres, a titre gratuit, quand elles sont situees sur un terrain

appartenant au Gouvernement et placees dans le voisinage du terrain ou ont lieu les Operations

Petrolieres.

Le Contracteur peut, sans paiement aucun, prendre ou utiliser !'eau necessaire aux Operations

Petrolieres, a condition que !'irrigation ou la navigation existante ne subisse pas de prejudice et que

terrains, maisons ou points d'eau pour le betail ne soient pas prives d'une raisonnable quantite d'eau.



ARTICLE 8 : RAPPORTS D' ACTIVITES PENDANT LES PERIODES D'EXPLORATION ET

SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES

8.1. Sous reserve des dispositions de !'article 8.4 ci-dessous, le Gouvernement sera proprietaire et

disposera librement de toutes les donnees originales et de taus les documents techniques finaux se

rapportant aux Operations Petrolieres tels que : enreg istrements, echantillons, rapports

geologiques, geophysiques, petrophysiques, de forage, de mise en exploitation, sans que cette

enumeration puisse etre consideree comme exhaustive.

8.2. Le Contracteur s'engage a fournir au Gouvernement les rapports periodiques suivants :

a) rapports journaliers sur les activites de forage ;

b) rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique ;

c) dans les trente (30) jours suivant chaque Trimestre Civil un rapport sur les Operations

Petrolieres effectuees, ainsi qu'un etat detaille des CoOts Petroliers du Trimestre Civil

precedent ; et

d) avant la fin du mois de fevrier de chaque Annee Civile, un rapport annuel sur les Operations

Petrolieres effectuees, ainsi qu'un etat detaille des CoOts Petroliers de I'Annee Civile

precedente.



8.3. En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis au Gouvernement, des leur

etablissement ou obtention :

a) une copie des rapports d'etudes et de syntheses geologiques ainsi que les cartes y

afferentes ;

b) une copie de levees geophysiques, de rapports de mesures, d'etudes et d'interpretation

geophysique, des cartes, profils, sections ou autres documents y afferents, ainsi que, sur

demande du Gouvernement, !'original ou une copie authentique des donnees sismiques

enregistrees ;

c) une copie des rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi

qu'un jeu complet des diagraphies enregistrees ;

d) une copie des rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de toute etude

relative a la mise en debit ou en production d'un puits ; et

e) une copie des rapports concernant les analyses effectuees sur carottes et les analyses de flu ides.

Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents geophysiques seront fournis

sur un support adequat pour reproduction ulterieure.

Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans chaque puits ainsi

que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront

egalement fournis au Gouvernement dans des delais raisonnables, et au plus tard soixante (60)

jours apres la fermeture du puits.

A !'expiration, ou en cas de renonciation ou de resiliation du present Contrat, les originaux des

documents techniques finaux et echantillons relatifs aux Operations Petrolieres, y compris en cas

de demande, les donnees sismiques, seront remis au Gouvernement.

Apres en avoir avise prealablement le Contracteur, le Gouvernement pourra a n'importe quel

moment raisonnable, pendant les heures normales de bureau et conformement aux regles de

securite courantes, avoir acces aux dossiers du Contracteur en rapport avec les Operations

Petrolieres, dont au mains une copie sera conservee en Republique de Cote d'lvoire.



8.4. Les Parties s'engagent a considerer comme confidentiels et a ne pas communiquer a des Tiers,

partie ou totalite des documents et echantillons se rapportant aux Operations Petrolieres , pendant

toutes les periodes d'exploration, telles qu'elles sont definies a !'article 3, pendant toute periode

d'evaluation, pendant toute periode d'exploitation, et, en cas de renonciation a une surface, jusqu'a

la date de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et echantillons se rapportant a la

surface abandonnee.

Nonobstant les stipulations ci-dessus, chaque entite membre du Contracteur peut divulguer

librement les informations et renseignements confidentiels :

i- a toute societe interessee et de bonne foi dans la realisation d'une cession/acquisition

eventuelle ou d'une assistance dans le cadre des Operations Petrolieres, apres obtention , de

cette societe, d'un engagement de garder confidentiels ces informations et renseignements et

de les utiliser aux seules fins de ladite cession ou assistance ;



13



ii- a toute Societe Affiliee d'un membre du Contracteur, ainsi qu'a tout consultant professionnel

exterieur, intervenant dans le cadre des Operations Petrolieres, apres obtention, de la part de

ce dernier, d'un engagement similaire de confidentialite ;

iii- a toute banque ou etablissement financier aupres duquel le Contracteur recherche ou

obtient un financement, apres obtention d'un engagement similaire de confidentialite de la part

de ces organismes ;

iv- lorsque et dans la mesure ou le reglement d'une bourse de valeurs ou d'une autorite

administrative de supervision ou de contr61e s'imposant a l'un des membres du Contracteur

ou a l'une de ses Societes Affiliees, reconnue l'exige ;

v- dans le cadre de toute procedure contentieuse en matiere judiciaire, administrative ou

arbitrale ou selon que l'exige la loi applicable.

Pour des raisons dQment justifiees, les Parties pourront decider d'augmenter la periode de

confidentialite prevue a cet article 8. par voie d'avenant au present Contrat.



8.5. Le Contracteur tiendra le Gouvernement informe de ses activites. En particulier, le Contracteur



devra notifier au Gouvernement des que possible, et au mains quinze (15) jours a l'avance, toutes

les Operations Petrolieres projetees dans la Region Delimitee, telles que campagne geologique,

campagne sismique, debut de forage, installation de plate-forme et toute autre operation importante

mentionnee dans le Programme Annuel de Travaux approuve.



Au cas ou le Contracteur deciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au Gouvernement

dans un delai de quarante-huit (48) heures au mains avant !'abandon.

8.6. Un ou des representants du Gouvernement dument mandate(s) auront la possibilite, pendant

les heures normales, apres notification

I'Operateur, d'inspecter les Operations Petrolieres et,

intervalles raisonnables, d'inspecter les travaux, installations, equipements , materiels,

enregistrements et livres relatifs aux Operations Petrolieres, sous reserve de ne pas causer un

retard prejudiciable au bon deroulement desdites operations. Ce representant aura notamment le

droit d'etre present pendant les essais et !'abandon de n'importe quel puits. 11 est entendu que la

notification I'Operateur sera donnee suffisamment l'avance pour permettre le respect des regles

de I'Operateur en matiere de sQrete, de securite et de sante, et d'eviter toute interference,

obstruction ou retard injustifie dans !'execution des Operations Petrolieres.



a



a



a



a



En vue de permettre l'exercice des droits vises ci-dessus, le Contracteur fournira aux representants

du Gouvernement, une assistance raisonnable, notamment en matiere de couverture d'assurance,

de moyens de transport, d'hebergement et de frais de mission dQment justifies.



8.7. Le Contracteur devra informer, aussi promptement que possible, le Gouvernement de toute

decouverte de substances minerales dans la Region Delimitee.

ARTICLE 9: OCCUPATION DES TERRAINS



9.1. Le Gouvernement devra, sans contrepartie pecuniaire, mettre a la disposition du Contracteur,

et seulement pour les besoins des Operations Petrolieres, les terrains lui appartenant et

necessaires aux Operations Petrolieres. Le Contracteur pourra y construire et y entretenir, audessus et au-dessous du sol, les installations necessaires aux Operations Petrolieres.

Le Contracteur ne devra pas solliciter l'usage desdits terrains s'il n'en a pas reellement besoin et

devra s'abstenir de reclamer tout terrain occupe par des immeubles ou des proprietes utilises par le

Gouvernement. 11 est bien entendu que les terrains appartenant a des etablissements publics ou

organismes sous tutelle etatique ne sont pas consideres comme des terrains du Gouvernement.

Le Contracteur devra indemniser le Gouvernement pour tout dommage aux terrains cause par la

construction, !'utilisation et l'entretien de ses installations sur de tels terrains. Cette indemnisation

constituera des Coats Petroliers recouvrables.

Le Gouvernement autorisera le Contracteur a construire, utiliser et entretenir un systeme de

telephone, de telecommunication et de canalisations, au-dessus ou au-dessous du sol et le long des

terrains n'appartenant pas au Gouvernement, sans lui reclamer d'indemnite,

condition que le

Contracteur s'efforce de minimiser les dommages occasionnes a ces terrains et paie aux proprietaires

de ces terrains, en contrepartie, une compensation raisonnable fixee d'un commun accord .



a



9.2. Les droits sur les terrains appartenant a des particuliers, qui seraient necessaires pour les

Operations Petrolieres, seront acquis par accord direct entre le Co ntracteur et le particulier

conformement a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire. En cas de desaccord,



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le Contracteur pourra saisir le Gouvernement et celui-ci aura recours a la procedure d'expropriation

pour cause d'utilite publique aux frais du Contracteur. En fixant la valeur de ces droits, il ne sera pas

tenu compte du but vise par le Contracteur en les acquerant, et le Gouvernement convient

qu'aucune loi ou procedure pour ladite acquisition ne jouera pour leur donner ni une valeur

excessive, ni une valeur de confiscation. Ces droits acquis par le Gouvernement seront enregistres

en son nom, mais le Contracteur pourra en jouir pour les besoins des Operations Petrolieres, a titre

gratuit, pendant toute la duree du present Contrat. Le Gouvernement garantit que le Contracteur

sera protege dans l'usage et !'occupation de ces terrains au meme titre que s'il en possedait les

titres de propriete.

ARTICLE 10: UTILISATION DES INSTALLATIONS

10.1. Pour les besoins des Operations Petrolieres, le Contracteur aura le droit d'utiliser, sous

reserve des lois et reglementations en vigueur en Republique de Cote d'lvoire, tout chemin de fer,

route, aerodrome, terrain d'atterrissage, canal, riviere, pont, cours d'eau et tout reseau telephonique

ou de telecommunication en Republique de Cote d'lvoire, qu'il soit la propriete du Gouvernement ou

de n'importe quelle entreprise privee, moyennant paiement des redevances en vigueur

conformement aux lois applicables en Republique de Cote d'lvoire ou telles que fixees d'un

commun accord mais qui ne seront pas superieures a des prix et tarifs consentis a des Tiers pour

des services similaires.



Sous reserve de !'approbation du Gouvernement, le Contracteur aura le droit de faire a ses frais et

risques, conformement aux lois et reglements en vigueur en Republique de Cote d'lvoire et

conformement aux Regles de I'Art, des additions et modifications aux installations deja en place

pour les transports, le traitement ou le stockage des Hydrocarbures, a condition qu'un tel droit

n'entrave pas les droits des Tiers et ne leur parte pas prejudice et que les additions et modifications

soient necessaires pour I' exploitation rentable des Hydrocarbures provenant de la Region Delimitee.

Le Contracteur aura aussi le droit d'utiliser pour les besoins des Operations Petrolieres tout moyen

de transport par terre, mer ou air, pour le deplacement de ses employes ou de ses materiels, sous

reserve de respecter les lois et reglements en vigueur en Republique de Cote d'lvoire pour

!'utilisation de ces moyens de transport.

10.2. Le Gouvernement aura le droit d'utiliser, dans des circonstances exceptionnelles, n'importe

quel moyen de transport et de communication mis en place par le Contracteur, moyennant une juste

compensation a fixer d'un commun accord, mais qui ne sera pas superieure a des prix et tarifs

consentis a des Tiers pour des services similaires, sous reserve que, de l'avis du Contracteur, cette

utilisation par le Gouvernement n'entrave pas les Operations Petrolieres ou ne leur parte pas

prejudice.

Dans les memes conditions, en cas de necessite nationale, notamment catastrophes nationales,

cataclysmes, perils interieurs ou exterieurs, le Contracteur mettra ses moyens a la disposition du

Gouvernement a la requete de celui-ci.

10.3. Rien dans le present Contrat ne limitera le droit du Gouvernement de construire, exploiter et

entretenir, sur, sous et le long des terrains mis a la disposition du Contracteur pour les besoins des

Operations Petrolieres, des routes, chemins de fer, aerodromes, terrains d'atterrissage, canaux,

pants, travaux de protection contre les inondations, pastes de police, installations militaires, pipelines,

lignes telephoniques et de telecommunications utiles, a condition qu'un tel droit ne compromette ni

n'entrave les droits du Contracteur au titre du present Contrat, ou les Operations Petrolieres, ou qu'il

leur parte prejudice, sauf cas de necessite nationale.

De meme, le Gouvernement peut autoriser des personnes a construire, exploiter et entretenir des

installations dans la Region Delimitee a condition qu'un tel droit ne compromette ni n'entrave les droits

du Contracteur au titre du present Contrat, ou les Operations Petrolieres, ou qu'il ne leur parte pas

prejudice, sauf cas de necessite nationale.

ARTICLE 11 :EVALUATION D'UNE DECOUVERTE D'HYDROCARBURES

11.1. Au cas ou le Contracteur decouvrirait des indices d'Hydrocarbures a l'interieur de la Region

Delimitee, il devra le notifier au Gouvernement aussi promptement que possible et lui soumettre

dans les trente (30) jours suivant la date de fermeture provisoire ou d'abandon du puits de

decouverte, un rapport donnant toutes les informations relatives ladite decouverte.



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15



11.2. Si le Contracteur desire entreprendre les travaux d'ewaluation de la decouverte

d'Hydrocarbures visee a !'article 11.1 ci-avant, il devra soumettre au Gouvernement, dans les douze

(12) mois suivant la date de notification de ladite decouverte, une demande d'autorisation pour la

duree necessaire auxdits travaux et !'estimation du budget correspondant, ainsi qu'une carte fixant

les limites du Perimetre d'Evaluation, pour examen et approbation par le Gouvernement.



Les dispositions des articles 5.2, 5.3 et 5.4 s'appliqueront, mutatis mutandis, audit programme

d'evaluation en ce qui concerne son approbation et son execution, etant precise que le programme

soumis ne pourra pas etre refuse ou modifie par le Gouvernement s'il est conforme aux Regles de I'Art.

Nonobstant toute disposition contraire du present Contrat, les delais de notification definis aux

articles 11.1 et 11.2 s'appliqueront meme en cas d'expiration d'une periode d'exploration. Le

Gouvernement et le Contracteur conviendront du Perimetre d'Evaluation provisoire qui restera

valable tant que le Contracteur pourra soumettre la demande visee a !'article 11 .2 jusqu'a

I' expiration de la periode visee au premier alinea de I' article 11.2.

11.3. Si le Contracteur satisfait aux conditions visees a !'article 11.2, le Gouvernement lui accordera

une autorisation exclusive d'evaluation d'une duree maximale de quatre (4) ans a compter de la

date d'approbation du programme des travaux d'evaluation et du budget correspondant, portant sur

le Perimetre d'Evaluation fixe dans ledit programme. Sauf disposition particuliere du present article,

le Contracteur restera pendant la validite de ladite autorisation exclusive d'evaluation soumis au

meme regime que celui applicable a l'autorisation exclusive d'exploration.

11.3.1. Si une autorisation exclusive d'evaluation est accordee par le Gouvernement conformement

a !'article 11.3, le Contracteur devra alors realiser avec diligence le programme des travaux

d'evaluation de la decouverte concernee, notamment forer les puits d'evaluation et effectuer les

essais de production prevus audit programme.



A la demande du Contracteur, notifiee au Gouvernement, au mains trente (30) jours avant

!'expiration de la periode d'evaluation definie a !'article 11 .3 ci-avant, la duree de ladite periode

pourra etre prorogee au maximum de douze (12) mois, a condition que cette prorogation soit

justifiee par la poursuite des forages et des essais de production du programme d'evaluation.

11.3.2. Dans un delai de trois (3) mois a compter de la fin des travaux d'evaluation, et au plus tard

trente (30) jours avant !'expiration de la periode d'evaluation, le Contracteur fournira au

Gouvernement un rapport detaille donnant toutes les informations relatives a la decouverte et a son

evaluation.

11.3.3. Si le Contracteur estime, apres avoir realise les travaux d'evaluation, que le Gisement

correspondant a la decouverte d'Hydrocarbures est commercial, il devra egalement soumettre au

Gouvernement, avec le rapport sur la decouverte et sur !'evaluation detini a !'article 11.3.2 ci-avant,

une demande d'autorisation exclusive d'exploitation accompagnee d'un plan detaille de

developpement et de production dudit Gisement comportant notamment :

a) le projet de delimitation du Perimetre d'Exploitation demande par le Contracteur, de telle sorte

que celui-ci couvre la surface definie par la fermeture du Gisement identifie a I' article 11 .1,

ainsi que taus les justificatifs techniques concernant l'etendue dudit Gisement ;

b) une estimation des reserves en place, des reserves recuperables, prouvees et probables, et

des productions annuelles correspondantes, ainsi qu'une etude sur les methodes de

recuperation et la valorisation eventuelle des produits associes au Petrole Brut, tel que le Gaz

Naturel Associe ;

c) la description des installations et des travaux necessaires a la production, tels que nombre de

puits de developpement, nombre de plates-formes, pipelines, installations de production, de

traitement, de stockage et de chargement, ainsi que leurs caracteristiques ;

d) le calendrier estimatif de realisation et la date prevue de debut de la production ; et

e) les estimations des investissements et des frais d'exploitation, ainsi qu'une evaluation

economique confirm ant le caractere commercial de la decouverte decrite a I' article 11 .1.

11.3.4. Le caractere commercial d'un ou de plusieurs Gisements d'Hydrocarbures sera laisse a

!'appreciation du Contracteur, sous reserve que celui-ci puisse, a l'issue des travaux d'evaluation,

soumettre au Gouvernement l'etude economique visee a !'article 11.3.3.e) qui confirme le caractere

commercial dudit ou desdits Gisements.

Un Gisement pourra etre declare commercial par le Contracteur, apres l'examen des donnees

operationnelles et fin ancieres collectees au cours de !'execution du programme d'exploration et du

programme d'evaluation, y compris, sans limitation , les reserves recuperables d'Hydrocarbures, les



niveaux de production durable, la disponibilite des marches commerciaux et autres facteurs

techniques et economiques et ce, conformement aux Regles de I' Art.

11.3.5. Aux fins d'apprecier le caractere commercial du ou desdits Gisement(s), le Gouvernement et

le Contracteur se reuniront dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la soumission du plan de

developpement et de production accompagne de I' evaluation economique.



11.3.6. Le plan de developpement et de production soumis par le Contracteur devra recevoir

!'approbation du Gouvernement, approbation qui ne pourra etre refusee sans raison valable. Dans

un delai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la soumission dudit plan , le Gouvernement pourra

proposer des revisions ou modifications a celui-ci en les notifiant au Contracteur avec toutes les

justifications utiles. Dans ce cas, les Parties se reuniront dans les plus brefs delais pour examiner

les revisions ou modifications demandees et pour etablir d'un commun accord le plan dans sa forme

definitive. Le plan sera repute approuve par le Gouvernement a la date dudit accord.

Si le Gouvernement omet de notifier au Contracteur son desir de revision ou modification dans le

delai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus mentionne, le plan de developpement et de production

soumis par le Contracteur sera repute approuve par le Gouvernement a I'expiration dud it delai.

11.4. Lorsque le Contracteur ne desire pas entreprendre les travaux d'€waluation de la decouverte

d'hydrocarbures visee a !'article 11 .1, les dispositions de !'article 3.8 seront applicables.

11.5. Si, a l'issue de la periode d'evaluation definie a !'article 11.3, le Contracteur justifie que la mise

en exploitation du Gisement evalue est peu rentable en fonction des circonstances economiques du

moment et que d'autres decouvertes sont susceptibles d'etre faites dans le reste de la Region

Delimitee qui permettront de faire une declaration de commercialite cumulee de !'ensemble des

decouvertes, il pourra demander au Gouvernement le droit de conserver ses droits sur la surface

delimitant la decouverte pour une duree qui n'excedera en aucun cas celle de !'ensemble des

periodes d'exploration.

11.6. Si, pour des raisons non justifiees techniquement, le Contracteur :



a) n'a pas, dans un delai de douze (12) mois apres notification au Gouvernement d'une

decouverte d'Hydrocarbures, demande une autorisation exclusive d'evaluation, ou

b) n'a pas commence les travaux d'evaluation de ladite decouverte dans les six (6) mois suivant

!'octroi de ladite autorisation exclusive d'evaluation, ou

c) dans un delai de dix-huit (18) mois apres l'acMvement des travaux d'evaluation, ne declare

pas la decouverte comme etant commerciale,

le Gouvernement pourra demander au Contracteur d'abandonner ses droits sur la surface

presumee delimitant ladite decouverte sans aucune indemnite en faveur du Contracteur.

Si dans les soixante (60) jours suivant la demande du Gouvernement, le Contracteur n'a pas demande

une autorisation exclusive d'evaluation, ni commence les travaux d'evaluation ni declare que la

decouverte est commerciale, selon le cas, le Contracteur devra alors abandonner ladite surface et

perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient etre produits a partir de ladite decouverte ; toute

surface ainsi rendue viendra en deduction des surfaces a rendre au titre de I'article 3.5.



a



11.7. Toute quantite d'Hydrocarbures produite partir d'une decouverte avant que celle-ci n'ait ete

declaree commerciale, si elle n'est pas utilisee pour les besoins des Operations Petrolieres ou

perdue, mais si elle est vendue, sera mesuree conformement aux dispositions de !'article 15.9, et

incluse dans la Production Totale pour !'application des dispositions des articles 16, 17 et 21 .

11.8. Nonobstant toute disposition contraire du present article 11, si le Contracteur considere qu'il

peut developper et produire directement une decouverte d'Hydrocarbures sans realiser au prealable

tous les travaux d'evaluation, il pourra soumettre une demande d'autorisation exclusive

d'exploitation accompagnee d'un plan detaille de developpement et de production conformement

!'article 11 .3.3,

condition toutefois qu'il puisse justifier dans ledit plan qu'il a rassemble les

informations suffisantes, notamment en ce qui concerne les tests de production, demontrant qu'il

n'est pas necessaire de realiser des travaux d'evaluation.



a



a



ARTICLE 12: OCTROI D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION RELATIVE A

UNE DECOUVERTE COMMERCIALE

12.1. Une decouverte commerciale d'Hydrocarbures donnera le droit exclusif au Contracteu r, s'i l en

fait la demande dans les conditions fixees a !'article 11 .3.3, d'obtenir pour la decouverte concernee

une autorisation exclusive d'exploitation portant sur le Perimetre d'Exploitation correspondant.



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17



12.2. Si le Contracteur effectue plusieurs decouvertes commerciales dans la Region Delimitee,

chacune d'entre elles donnera lieu, conformement aux dispositions de !'article 12.1 , a une

autorisation exclusive d'exploitation correspondant chacune a un Perimetre d'Exploitation. Le

nombre des autorisations exclusives d'exploitation et des Perimetres d'Exploitation y afferents dans

la Region Delimitee n'est pas limite.

12.3. Si, au cours des travaux ulterieurs a !'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, il

apparait que la surface definie par la fermeture du Gisement concerne a une extension superieure a

celle initialement prevue conformement a !'article 11 .3.3, le Gouvernement accordera au

Contracteur, dans le cadre de l'autorisation exclusive d'exploitation deja octroyee, une surface

supplementaire de telle sorte que la totalite dudit Gisement soit ainsi couverte par le Perimetre

d'Exploitation, a condition, toutefois, que le Contracteur fournisse au Gouvernement, dans sa

demande, la documentation technique justifiant !'extension.

12.4. Au cas ou un Gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites de la Region

Delimitee, sur des surfaces attribuees a d'autres entites, le Contracteur, a la demande ecrite du

Gouvernement, et apres la soumission d'un plan de developpement et de production dudit

Gisement, par le Contracteur ou le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes, devra exploiter ledit

Gisement en association avec le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes suivant les dispositions

d'un accord dit « d'unitisation » .



Dans ce cas, le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes doivent soumettre un plan de

developpement et de production conjoint le (« Plan Conjoint ») , a !'approbation du Gouvernement,

dans un delai maximum de douze (12) mois apres que le Gouvernement l'ait requis.

Le Plan Conjoint devra suivre les Regles de I'Art et sera traite conformement aux dispositions de

!'article 11.3.6.

Si le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes ne soumettent pas le Plan Conjoint a

!'approbation du Gouvernement, dans le delai maximum de douze (12) mois stipule ci-dessus , le

Gouvernement designera un consultant independant, sur les listes de quatre (4) consultants

proposees chacune par le Contracteur et par le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes dans les

trente (30) jours apres expiration du delai de douze (12) mois ci-avant.

Le consultant ainsi designe par le Gouvernement devra preparer, conformement aux Regles de

I'Art et dans un delai de quatre-vingt-dix (90) jours, un Plan Conjoint, sur la base des derniers

plans de developpement soumis par le Contracteur et par le(s) titulaire(s) des surfaces

adjacentes. Pendant cette procedure, le consultant devra se concerter avec les Parties et les

ten ir regulierement informees. A la fin de ses travaux, le consultant devra soumettre le Plan

Conjoint au Gouvernement, au Contracteur et au(x) titulaire(s) des surfaces adjacentes .

Le Gouvernement, le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes se reuniront aussi

promptement que possible pour examiner toute revision et modification proposee, et pour etablir

d'un commun accord la forme finale du Plan Conjoint.

12.5. Au cas ou un Gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites de la Region

Delimitee sur un bloc non encore attribue ou qui ne fait pas encore l'objet de negociation avec une

autre societe, le Gouvernement accordera en priorite au Contracteur, selon des conditions definies

dans une convention, ledit bloc adjacent, si le Contracteur en fait la demande.

ARTICLE 13: DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION

13.1. La duree d'une autorisation exclusive d'exploitation, pendant laquelle le Contracteur est

autorise a assurer !'exploitation d'un Gisement commercial, est fixee a vingt-cinq (25) annees a

compter de la date de son octroi tel que stipule a !'article 12.



Si a !'expiration de la periode d'exploitation de vingt-cinq (25) annees definie ci-dessus, une

exploitation commerciale reste possible sur un Gisement, le Gouvernement autorisera le

Contracteur, a la demande motivee de celui-ci, soumise au moins douze (12) mois avant ladite

expiration, a poursuivre, dans le cadre du present Contrat, !'exploitation dudit Gisement pendant

une periode additionnelle couvrant la duree restante d'exploitation commercia le du Gisement sans

que cette duree puisse exceder dix (1 0) annees, a condition que le Contracteur ait rempli ses

obligations durant la periode d'exploitation en cours.

Si a !'expiration de cette periode d'exploitation additionnelle, une exploitation commerciale dudit

Gisement reste possible, le Contracteur pourra demander au Gouvernement, au moins douze (1 2)

mois avant ladite expiration, de l'autoriser a poursuivre !'exploitation dudit Gisement, dans le cadre

du present Contrat, pendant une periode additionnelle a convenir.



13.2. Le Contracteur pourra a tout moment, renoncer totalement ou partiellement a une autorisation

exclusive d'exploitation, sous reserve d'un preavis d'au moins six (6) mois, qui pourra etre reduit

avec le consentement du Gouvernement. Ce preavis sera accompagne de la liste des mesures que

le Contracteur renongant s'engage a prendre, conformement aux Regles de I'Art, a !'occasion de sa

renonciation, et celle-ci ne deviendra effective qu'apres !'execution des travaux d'abandon

necessaires.

13.3. L'autorisation exclusive d'exploitation pourra etre retiree dans les cas suivants :

a) l'arret des travaux de developpement ou de la production d'un Gisement declare commercial

pendant une duree ininterrompue d'au moins six (6) mois sauf declaration de cas de Force

Majeure conformement a !'article 33, sans l'accord du Gouvernement, ou

b) !'abandon de !'exploitation d'un Gisement a !'exception des dispositions de !'article 13.2.

Dans le cas d'un Gisement de Gaz Nature!, si le ou les acheteurs du Gaz Naturel n'ont pas pu ou

n'ont pas voulu prendre livraison de la production de Gaz Naturel a des conditions commerciales

normales, pendant une periode d'au moins six (6) mois, le Contracteur pourra saisir le

Gouvernement par ecrit et le Contrat sera proroge de la periode egale a celle de !'interruption des

travaux de production.

13.4. A !'expiration, a la renonciation ou au retrait de la derniere autorisation exclusive d'exploitation

accordee au Contracteur, le present Contrat prendra fin.

13.5. L'expiration du present Contrat ou sa resiliation pour quelque raison que ce soit ne mettra pas

fin aux obligations du Contracteur nees avant ou a I' occasion de ladite expiration ou resiliation et qui

devront etre remplies, notamment en ce qui concerne les dispositions de !'article 20.

13.6. En cas de renonciation par le Contracteur a tout ou partie d'un Perimetre d'Exploitation ou de

retrait ou d'expiration d'une autorisation exclusive d'exploitation, si le Gouvernement considere que

!'exploitation du Gisement concerne peut etre poursuivie par un nouvel exploitant, le Gouvernement

aura le droit de le faire exploiter, sans aucune contrepartie pour le Contracteur. Les Parties et le

nouvel operateur se consulteront au sujet d'un plan de transition en vue d'assurer la continuite de

!'exploitation. Dans ce cas, le Contracteur sera libere de tout engagement et de toute responsabilite

resultant du present Contrat, notamment des obligations d'abandon prevues a !'article 20.16.

ARTICLE 14: OBLIGATIONS D'EXPLOITATION

14.1. Pour tout Gisement ayant donne lieu a l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, le

Contracteur s'engage a realiser, a ses frais et a son propre risque financier, toutes les Operations

Petrolieres utiles et necessaires a !'exploitation dudit Gisement.

14.2. Si le Contracteur determine, au cours soit de la periode de developpement, soit de la periode

de production, que I' exploitation d'un Gisement ne peut etre commercialement rentable, bien qu'une

autorisation exclusive d'exploitation ait ete octroyee conformement aux dispositions de I' article 12.1,

le Gouvernement s'engage a ne pas obliger le Contracteur a continuer !'exploitation de ce

Gisement.

Dans ce cas, le Gouvernement pourra retirer au Contracteur, sans aucune contrepartie en faveur de

ce dernier, l'autorisation exclusive d'exploitation concernee, avec un preavis de soixante (60) jours,

et les dispositions des articles 13.6 et 20 seront notamment applicables.

ARTICLE 15: OBLIGATIONS ET DROITS DU

AUTORISATIONS EXCLUSIVES D'EXPLOITATION



CONTRACTEUR



AFFERENTS



AUX



15.1. Le Contracteur devra commencer les travaux de developpement presentes dans le plan de

developpement et de production au plus tard six (6) mois apres !'approbation du plan de

developpement et de production prevue a I' article 11.3.6, et devra les poursuivre avec diligence.

Sous reserve de !'article 14.2, le Contracteur s'engage a mettre en exploitation, dans des conditions

economiques, tousles Hydrocarbures contenus dans le Perimetre d'Exploitation.

15.2. Les dispositions des articles 5, 6, 7, 8, 9 et 10 sont egalement applicables, mutatis mutandis,

dans le cadre des autorisations exclusives d'exploitation.

15.3. Le Contracteur a le droit de construire, utiliser, faire fonctionner et entretenir toutes les

installations de stockage et de transport des Hydrocarbures qui sont necessaires a la production, au

traitement, au transport et a la vente des Hydrocarbures produits, conformement aux conditions

prevues au present Contrat.

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19



Le Contracteur pourra determiner le trace et !'emplacement des pipelines a l'interieur de la

Republique de Cote d'lvoire necessaires aux Operations Petrolieres, mais des plans conformes aux

Regles de I'Art et a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire devront etre remis

par lui au Gouvernement, pour approbation , avant le commencement des travaux ; tous les

pipelines croisant ou longeant des routes ou voies de passage (autres que celles utilisees

exclusivement par le Contracteur) seront construits de fa<;on a ne pas gener sur ces routes ou voies

de passage.

Les conditions de transport, ainsi que le reglement de securite pour ces ouvrages , feront l'objet d'un

accord entre les Parties.

15.4. Le Contracteur pourra etre tenu, dans la limite et pour la duree de la capacite excedentaire

d'un pipeline ou d'une installation de traitement, de transport ou de stockage, construits pour les

besoins des Operations Petrolieres, d'accepter le passage des Hydrocarbures provenant

d'exploitations autres que celles du Contracteur, a condition que :

a) ce passage ne porte pas prejudice aux Operations Petrolieres , et

b) un tarif raisonnable, couvrant une remuneration normale des capitaux investis pour la

realisation du pipeline ou de !'installation concerne , soit verse par l'utilisateur.

Le Contracteur determinera un ordre de priorite au cas ou il y aurait un passage d'Hydrocarbures

proven ant d'une (1) ou plusieurs autres exploitations. Les tarifs de passage et l'ordre de priorite

seront soumis a !'approbation prealable du Gouvernement.

15.5. Des !'obtention d'une autorisation exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage a proceder

avec diligence a la realisation des forages de developpement, en adoptant un espacement entre

ceux-ci de fac;on a maximiser, conformement aux Regles de I'Art, la recuperation economique des

Hydrocarbures contenus dans le Gisement concerne.

15.6. Le Contracteur devra observer, dans la conduite des operations de developpement et de

production, les Regles de I'Art de fa<;on a maximiser la recuperation economique des Hydrocarbures.

15.7. Le Contracteur fournira au Gouvernement, tous les rapports, etudes , resultats des mesures,

tests, essais et documents qui permettent de controler !'exploitation de chaque Gisement.

Le Contracteur devra notamment effectuer les mesures suivantes sur chaque puits en production :

a) test mensuel de production et du rapport gaz/petrole ; et



b) mesure semestrielle de la pression des reservoirs du Gisement.

15.8. Le Contracteur s'engage, a partir de chaque Gisement, a produire annuellement des quantites

d'Hydrocarbures en conformite avec les dispositions de !'article 15.6.

Les taux de production annuels prevus de chaque Gisement seront soumis par le Contracteur,

conjointement avec les Programmes Annuels de Travaux vises a !'article 5, a !'approbation du

Gouvernement, approbation qui ne sera pas refusee si le Contracteur apporte des arguments

techniques et economiques justifies.

15.9. Le Contracteur devra mesurer, en utilisant, apres approbation du Gouvernement, de

!'instrument de mesure, les appareils et procedures de mesure suivant les Regles de I'Art, en un

point fixe d'un commun accord entre les Parties, tous les Hydrocarbures produits apres extraction

de l'eau et des sediments, a !'exception :

a) des Hydrocarbures ayant servi aux Operations Petrolieres, et

b) des pertes inevitables.

Le Gouvernement aura le droit d'examiner ces mesures et de verifier ou de faire verifier les

appareils ou procedures utilises.

Si le Contracteur desire modifier lesdits appareils ou procedures de mesure, il devra au prealable

recevoir !'approbation du Gouvernement.

Lorsque les appareils et procedures utilises ont conduit a une surestimation ou a une sousestimation des quantites mesurees, l'erreur sera reputee exister depuis la date du dernier

etalonnage des appareils, a moins que le contraire puisse etre justifie, et l'ajustement approprie

sera realise pour la periode d'existence de cette erreur.

ARTICLE 16 : RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS AFFERENTS AU PETROLE BRUT

ET PART AGE DE LA PRODUCTION

16.1. Des le commencement d'une production commerciale de Petrole Brut le Contracteur devra

partir de la Region Delimitee,

commercialiser toute la production de Petrole Brut obtenue



a



conformement aux dispositions ci-dessous dE>finies.



4



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20



4lC



16.2. Pour le recouvrement des Coats Petroliers afferents au Petrole Brut, le Contracteur pourra

prelever gratuitement, chaque An nee Civile, une portion de la production de Petrole Brut qui ne sera

en aucun cas superieure a quatre-vingt pour cent (80%) de la Production Totale de Petrole Brut de

la Region Delimitee, ou seulement un pourcentage inferieur qui serait necessaire et suffisant pour

recouvrer les Coats Petroliers afferents au Petrole Brut effectivement encourus et payes.

Si au cours d 'une Annee Civile, les Coats Petroliers non encore recouvres par le Contracteur en

application des dispositions du present article , depassent I' equivalent en valeur de quatre-vingt pour

cent (80%) de la Production Totale de Petrole Brut de la Region Delimitee, le solde des Coats

Petroliers ne pouvant etre ainsi recouvre dans I'Annee Civile consideree sera reporte sur la ou les

Annees Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coats Petroliers.

Le Contracteur beneficiera d'un credit d'investissement de quinze pour cent (15%) applique aux

depenses de developpement effectivement realisees dans le cadre de !'execution du plan de

developpement initial approuve par le Gouvernement y compris ses modifications ulterieures

soumises par le Contracteur et approuvees par le Gouvernement, quand bien meme ces depenses

de developpement seraient realisees apres le debut de la production ( « Credit d'lnvestissement »).

Le Credit d'lnvestissement sera applique annuellement en une seule fois sur les depenses de

developpement concernees, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux depenses de

developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coats Petroliers

conformement au present article 16.2.

16.3. La quantite de Petrole Brut de la Region Delimitee restant au cours de chaque Annee Civile

apres que le Contracteur ait preleve sur la Production Totale de Petrole Brut la portion necessaire

au recouvrement des Coats Petroliers conformement aux dispositions de !'article 16.2, ci-apres

denommee « Production Restante », sera partagee entre le Gouvernement et le Contracteur pour

chaque tranche de la maniere suivante :

Tranche de Production Totale

Journaliere de Petrole Brut

(en Barils/jour)



Part du Contracteur dans la

Production Restante



oa



ooo

a 120 ooo

De 120 001 a 180 ooo

Superieure a 180 000



51 ,0% mu ltiplie par H



De

60

De 60 001



46,0% multiplie par H

42,0% multiplie par H

38,5% multiplie par H



Le facteur « H » est defini de la maniere suivante :

-



Pour un prix du Petrole Brut deflate compris entre US $50 et US $200 par Baril :



=



H 1,629-0,141 x Ln (prlx du Petrole Brut deflate

Ln etant le Logarithme naturel.



a decembre 2011),



En tout etat de cause, il est entendu que :

• Pour un prix du Petrole Brut deflate inferieur



a US $50 par Baril : H =1,08.

a US $200 par Baril : H =0,88.

Le calcul de la deflation se fait sur la base de l'indice des prix a la consommation





Pour un prix du Petrole Brut deflate superieur



des Etats Unis



d'Amerique le Consumer Price Index(« CPI »), selon la formule suivante :



P(M dec. 20ll)

'



= P(M) x CPI(dec.20ll)

CPI (M)



Avec:



P(M, dec.2011) : Prix du petrole brut du mois M deflate a decembre 2011;

P(M) : Prix du Petrole Brut du mois M ;

CPI(M) : CPI du mois M ;

CPI(dec.2011) : CPI de decembre 2011.

Sauf convention contraire, les CPI sont fournis par le "U.S. Department of Labor, Bureau of Labor

Statistics/All Urban Consumers/U .S. city average/All items" sur le site internet "www.bls.gov/cpi".

Au cas ou l'indice susmentionne n'existe plus, les Parties conviendront de choisir un autre indice, dans

les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date ou !'inexistence de l'indice a ete constatee. Si un accord

sur un nouvel indice de substitution n'est pas trouve dans les quatre-vingt-dix (90) jours ci-avant, les

Parties pourront, au titre des Coats Petroliers, engager un consultant independant afin de proposer

dans les quatre-vingt-dix (90) jours, un autre indice d'effet similaire qui s'imposera au Contracteur.



(f?d.u,..y



~~



A defaut d'accord sur un consultant independant aux termes des quatre-vingt-dix (90) jours ci-avant,

le Gouvernement designera un consultant, dans les trente (30) jours, pour proposer un nouvel

indice dans les soixante (60) jours suivant sa designation par le Gouvernement. Les frais et charges

du consultant sont des Coats Petroliers recouvrables au titre du present Contrat.

Lorsque la production cumulee de Petrole Brut dans la Region Delimitee atteint vingt-cinq

(25) millions de Barils, la part du Contracteur dans la Production Restante (avant application du

facteur H) decroit de zero virgule cinq pour cent (0,5%) pour chaque tranche de production

applicable.

Lorsque la production cumulee de Petrole Brut dans la Region Delimitee atteint cinquante (50)

millions de Barils, ainsi que pour chaque vingt-cinq (25) millions de Barils incrementiels, la part du

Contracteur dans la Production Restante (avant application du facteur H) decroit de un pour cent

(1 %) pour chaque tranche de production applicable jusqu'a ce qu'une limite cumulative de cent

cinquante (150) millions de Barils soit atteinte.

Lorsque la production cumulee dans la Region Delimitee atteint cent cinquante (150) millions de

Barils, aucune autre reduction de la part du Contracteur ne sera appliquee.

A titre d'exemple, pour une production journaliere comprise entre 0 et 60 000 barils/jour, la part du

Contracteur dans la production restante est de 51% multiplie par H.

Ainsi:

Lorsque la production cumulee atteint 25 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

51%- (51% x 0,5%) 50,75% multlplie par H ;

Lorsque la production cumulee atteint 50 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient:

51%- (51% x 1,5%) = 50,24% multlplle par H;

Lorsque la production cumuiE!!e atteint 75 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

51%- (51% x 2,5%) 49,73% multlplle par H;

Lorsque la production cumulee atteint 100 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient:

51%- (51% x 3,5%) = 49,22% multlplle par H;

Lorsque la production cumulee atteint 125 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

51%- (51% x 4,5%) 48,71% multlplle par H;

Lorsque la production cumuh§e atteint 150 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

51%- (51% x 5,5%) = 48,20% multlplle par H;

Au-dela de 150 000 000 barils, aucune reduction de la part du Contracteur dans la

production Restante, ne sera appliquee et la part du Contracteur dans la Production

Restante est maintenue a 48,20% multiplie par H.

La part de I'Etat dans la Production Restante est egale a la Production Restante apres recuperation

des Coats Petroliers moins la part du Contracteur comme calculee ci-dessus.

Pour !'application du present article, la Production Totale Journaliere de Petrole Brut est le taux

moyen de Production Totale de Petrole Brut par jour pendant le mois considere.

Ainsi, pour une Production Totale Journaliere de Petrole Brut donnee, le Contracteur prendra la

portion necessaire au recouvrement des Coats Petroliers, tel que prevu a !'article 16.2, sur chaque

tranche de Production Totale Journaliere de Petrole Brut definie dans le tableau ci-dessus, avant le

partage de la Production Restante entre le Gouvernement et le Contracteur selon les taux convenus

ci-dessus.

Aux fins de !'application de la legislation fiscale de la Republique de Cote d'lvoire, la quantite de

Petrole Brut que le Gouvernement recevra au cours de chaque Annee Civile, en application du

present article 16.3, comprendra la portion necessaire pour payer tout(s) impot(s) du Contracteur en

Republique de Cote d'lvoire qui sera impose sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage a payer

sur cette portion tout(s) impot(s) sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et a remettre a

celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prevu a !'article 17.6. Pour la



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determination, en valeur, de ladite portion necessaire au reglement de l'impot sur les revenus, le

Gouvernement utilisera le prix de vente defini a !'article 18. La part de Petrole Brut mise a la

disposition du Gouvernement representant l'impot sur les revenus devra etre determinee

separement et specifiee conformement aux dispositions du present article .

Toutefois, par derogation a ce qui precede, il est convenu que chaque entite constituant le

Contracteur aura la faculte de payer directement en especes l'impot direct sur ses benefices

industriels et commerciaux au titre d'une Annee Fiscale consideree.

L'impot, dans ce cas, sera paye par l'entite concernee, par voie d'acomptes :

- dans les delais applicables a PETROCI conformement a !'article 16.6 ci-dessous ; ou

- dans un delai de quarante-cinq (45) jours compter de l'enlevement par le Gouvernement de

sa part dans la Production Restante, pour le cas ou le Gouvernement choisirait conformement

a !'article 16.5 de recevoir en nature la totalite de sa part.



a



Le montant des acomptes a regler, comme indique ci-dessus, sera a chaque fois egal a la contre-valeur,

sur la base du prix de vente defini a !'article 18 ci-dessous, de la portion qui aura ete rec;ue par le

Gouvernement, au titre de sa part dans la Production Restante, en vue du paiement de l'entite concernee.

Des le paiement par l'entite concernee de l'acompte a regler en vertu de ce qui precede, le

Gouvernement remettra a ladite entite, en compensation, une quantite identique a la portion

susmentionnee que le Gouvernement aura prealablement perc;ue. La determination de la quantite

de Petrole Brut et !'allocation de Petrole Brut a cette entite se feront autant que possible lors du

premier enlevement suivant le paiement de chaque acompte de l'impot sur le revenu .

A la cloture de I'Annee Fiscale pour le cas ou le montant des acomptes paye par l'entite au titre de I'Annee

Fiscale consideree, serait superieur ou inferieur au montant de l'impot effectivement dO, une regularisation

sera operee selon le cas, soit par reglement du solde par l'entite, soit par remise par l'entite ou le

Gouvernement de la quantite equivalente. Aucune regularisation n'interviendra en fin de Contrat.



a !'article 16.3, soit en nature,

soit en especes, etant entendu que pour des fins budgetaires quinze pour cent (15%) de cette part

de production sera affectee au Fonds d'Actions Petrolieres de I'Etat et n'entraTnera aucune charge

supplementaire pour le Contracteur.



16.4. Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production definie



16.5. Si le Gouvernement desire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production definie



a !'article 16.3, il devra en aviser le Contracteur par ecrit au mains quatre-vingt-dix (90) jours avant

le debut du Trimestre Civil concerne, en precisant la quantite exacte qu'il desire recevoir en nature

durant ledit Trimestre Civil.

Dans ce cas, le Contracteur ne souscrira a aucun engagement de vente de la part de production du

Gouvernement dont la duree serait superieure a une (1) an nee sans que le Gouvernement y

consente par ecrit.



16.6. Si le Gouvernement desire recevoir en especes tout ou partie de sa part de production definie a

!'article 16.3 ou si le Gouvernement n'a pas avise le Contracteur de sa decision de recevoir sa part de

production en nature conformement a !'article 16.5, PETROCI est tenu de commercialiser la part de

production du Gouvernement (deduction faite le cas echeant des volumes revenant a chaque entite

constituant le Contracteur en compensation du paiement eventuel des impots en especes, comme

stipule a !'article 16.3) et de verser a celui-ci, dans les trente (30) jours apres reception du paiement, le

montant egal au produit de la quantite correspondant a la part de production du Gouvernement par le

prix de vente defini a I'article 18 moins les frais occasionnes par une telle operation.

ARTICLE 17: REGIME FISCAL

17.1. Sous reserve des dispositions contraires du present Contrat et conformement a !'article 18 j)

du Code Petrolier, le Contracteur sera, a raison de ses Operations Petrolieres , assujetti aux lois

applicables et a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire concernant les lmpots

et Taxes, y compris les exigences relatives a la production des declarations de revenus ainsi que le

calcul des impots et des cotisations fiscales et le Contracteur fera les declarations qui pourraient

etre requises a cet effet.

11 est specifiquement reconnu que les dispositions de cet article s'appliquent individuellement

l'egard de toutes entites constituant le Contracteur au titre du present Contrat.



a



Le Contracteur tiendra, par Annee Fiscale, une comptabilite distincte des Operations Petrolieres,

conforme a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire, qui permette d'etablir, en

particulier, un compte de production et de resultats ainsi qu'un bilan faisant ressortir tant les



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23



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resultats des Operations Petrolieres que les elements d'actif et de passif qui y sent affectes ou qui

s'y rattachent.

17.2. Pour !'application des dispositions de !'article 17.1, le Contracteur est, a raison de son

benefice net provenant des Operations Petrolieres, soumis a l'impot direct sur les benefices

industrials et commerciaux ainsi qu'il est prevu au Code General des lmpots.

Conformement aux dispositions de !'article 16.3, le Contracteur ne sera assujetti a aucun paiement

au Gouvernement au titre dudit impot. Du point de vue des autorites fiscales de la Republique de

Cote d'lvoire, la part des Hydrocarbures que le Contracteur est autorise a recevoir en application

des dispositions des articles 16.2, 16.3 et 21.3.1 est consideree comme representant le

recouvrement des Coats Petroliers et le benefice net revenant au Contracteur apres impot sur les

benefices industrials et commerciaux.

17.3. Pour permettre la determination du benefice net imposable du Contracteur au titre d'une

Annee Fiscale, le compte de production et de resultats sera notamment credite :

a) du revenu brut annuel du Contracteur enregistre dans ses livres de comptabilite, provenant de

la commercialisation de la quantite d'Hydrocarbures dent il dispose en application des articles

16.2, 16.3 et 21.3.1 .

Le Contracteur s'efforcera d'obtenir un prix a !'exportation du Petrole Brut qui refletera le plus

fidelement possible les cours du marche international au moment de leur etablissement.

b) de tous autres revenus ou produits lies aux Operations Petrolieres, y compris notamment

ceux provenant :

- de la vente de substances connexes ;

- du traitement, du transport ou du stockage de produits pour des Tiers dans les installations

affectees aux Operations Petrolieres ;

- des plus-values realisees a !'occasion de la cession ou du transfert d'elements

quelconques de l'actif du Contracteur, ou de la cession totale ou partielle des droits et

obligations decoulant du present Contrat. Toutefois ne peut entraTner une plus-value , toute

cession (i) ne donnant pas lieu a un paiement effectif en numeraire ou en nature du

cessionnaire au cedant ou a la reprise d'un passif deja comptabilise par le cedant ou (ii) ne

pouvant etre assimile a un profit financier de quelque maniere que ce soit ; et

- des benefices de change realises a !'occasion des Operations Petrolieres.

c) de la valeur de la part d'Hydrocarbures prelevee par le Gouvernement, conformement au

dernier alinea de !'article 16.3 et de l'avant dernier alinea de !'article 21.3.1, en reglement de

l'impot sur les revenus vise a !'article 17.1 au titre de I'Annee Fiscale consideree.



17.4. Ce meme compte de production et de resultats sera debite de toutes les charges necessaires

aux Operations Petrolieres au titre de I'Annee Fiscale consideree, dent la deduction est autorisee

par les lois applicables en Republique de Cote d'lvoire et les dispositions du present Contrat.

Les charges deductibles du revenu de I'Annee Fiscale consideree comprennent notamment les

elements suivants :

a) Outre les charges explicitement visees ci-dessous au present article 17.4, tous les autres

Coats Petroliers, y compris le Credit d'lnvestissement prevu a !'article 16.2, les coats des

approvisionnements, les depenses de personnel et de main d'reuvre, et les coats des

prestations fournies au Contracteur a !'occasion des Operations Petrolieres. Toutefois :

- les coats des approvisionnements, du personnel, et des prestations fournis par des

Societes Affiliees seront deductibles dans la mesure ou ils n'excedent pas ceux qui

seraient normalement factures dans des conditions de pleine concurrence entre un

acheteur et un vendeur independants pour des approvisionnements ou prestations

identiques ou analogues ; et

- les depenses d'immobilisations seront amorties a compter du commencement d'une

exploitation commerciale dans la Region Delimitee. Les amortissements deductibles au

titre de I'Annee Fiscale consideree seront egaux, a concurrence, si elle est positive, entre

le montant des Coats Petroliers recouvres au titre de I'Annee Fiscale consideree en

application de !'article 16.2, et le total des autres charges portees au debit du compte de

production et de resultats conformement au present article 17.4.

b) Les frais generaux afferents aux Operations Petrolieres effectuees dans le cadre du present

Contrat, y compris notamment :

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24



-



les frais de location des biens meubles et immeubles ainsi que les cotisations

d'assurance ; et



-



une quote-part raisonnable, eu egard aux services rendus aux Operations Petrolieres

realisees en Republique de Cote d'lvoire, des appointements et des salaires payes aux

directeurs et employes residant a l'etranger, et des frais generaux d'administration des

services centraux du Contracteur et des Societes Affiliees travaillant pour son compte,

situes l'etranger, et des coats indirects encourus par lesdits services centraux l'etranger

pour leur compte. Les frais generaux payes

l'etranger ne devront en aucun cas etre

superieurs aux limites fixees dans la procedure comptable.



a



a



a



c) Les interets et agios verses aux creanciers du Contracteur, pour leur montant reel, dans les

limites fixees dans la procedure comptable. Les actionnaires et Societes Affiliees ne seront

pas consideres comme des « tiers » au sens de l'article 72.3 du Code Petrolier et, en

consequence, les avances et emprunts effectues aupres d'eux hors de la Republique de Cote

d'lvoire ne seront pas soumis

!'agrement de !'administration petroliere prevu audit article,

l'alinea precedent, seront

mais devront etre declares aupres de celle-ci et, conformement

egalement soumis aux limitations fixees dans la Procedure Comptable.



a



a



d) Les pertes de materiels ou biens resultant de destruction ou de dommages, des biens

auxquels il sera renonce ou qui seront abandonnes en cours d'annee, les creances

irrecouvrables, et les indemnites versees aux Tiers pour dommages.



a



e) Les provisions raisonnables et justifiees, constituees en vue de fa ire face ulterieurement des

pertes ou charges nettement precisees et que les evenements en cours rendent probables,

notamment les provisions pour coats d'abandon constituees au titre de !'article 20.8.

f) Toutes autres pertes ou charges directement liees aux Operations Petrolieres , ainsi que les

bonus et les sommes payes durant I'Annee Fiscale en application respectivement de l'article

!'exception du montant de l'impot direct sur les

19 et des articles 30.2, 30.3 et 30.4

benefices determine conformement aux dispositions du present article.



a



g) Le montant non apure des deficits relatifs aux Annees Fiscales anterieures conformement

reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire.



17.5. Le benefice net imposable du Contracteur sera egal



a la



a la difference, si elle est positive, entre le



total des sommes portees au credit et le total des sommes portees au debit du compte de

production et de resultats. Si cette somme est negative, elle constitue un deficit.



17.6. Dans les trois (3) mois suivant la cloture d'une Annee Fiscale, chaque entite constituant le

Contracteur remettra aux autorites fiscales competentes sa declaration annuelle des resultats,

accompagnee des etats financiers, telle qu'elle est exigee par la reglementation en vigueur en

Republique de Cote d'lvoire.

Le Gouvernement, apres examen de ladite declaration annuelle et constatation du paiement de

l'impot, delivrera au Contracteur dans un delai raisonnable, les attestations fiscales et tous autres

documents attestant que le Contracteur a rempli au titre de I'Annee Fiscale consideree toutes ses

obligations fiscales en matiere d'impots sur les benefices industriels et commerciaux telles que

definies au present article. Ces quittances fiscales emises au nom du Contracteur, indiqueront le

montant d'impot sur le revenu paye et presenteront en detailles informations y relatives.



17.7. En dehors de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux tel que defini au present



a



article et des bonus prevus l'article 19, le Contracteur sera exempt de tous impots, droits, taxes ou

contributions de quelque nature que ce soit, nationaux, regionaux ou communaux, frappant les

Operations Petrolieres et tout revenu y afferent ou , plus generalement, les proprietes, biens usage

(y compris le navire de stockage en mer), activites ou actes du Contracteur (y compris son

etablissement et son fonctionnement en execution du present Contrat) .



a



17.8 Le Contracteur et ses agents, sous-traitants, fournisseurs et Societes Affiliees seront egalement

exempts de tous impots, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce soit, nationaux,

regionaux, ou communaux, per9us sur les Operations Petrolieres et tout revenu y afferent en particulier

et sans limitation des taxes sur le chiffres d'affaires, des taxes sur la valeur ajoutee TVA, des taxes sur

les operations bancaires (TOB), des taxes sur le benefice non commercial (BNC), de l'impot sur les

revenus des creances (IRC) ainsi que des benefices industriels et commerciaux (BIC) qui seraient

l'occasion de ventes ou d'achats faits, travaux executes, et des services rendus au

exigibles

Contracteur dans le cadre du present Contrat.



a



25



En application de ce qui precede , le Contracteur est presume avoir acquitte au nom et pour le

compte de ses agents, sous-traitants, fournisseurs et Societas Affiliees les taxes decrites ci-dessus

par !'attribution au Gouvernement de la part d'Hydrocarbures lui revenant en application des articles

16.3 et 21.3.2 ci-apres, par consequent le benefice de !'attestation delivree par le Gouvernement au

Contracteur en vertu du paiement des imp6ts sur la portion d'Hydrocarbures qui lui est attribuee au

titre des articles 16.3 et 21 .3.1 s'etend aux agents, sous-traitants, fournisseurs et Societas Affiliees

du Contracteur.

17.9 Seront aussi exempts de tous imp6ts, droits, taxes et contributions , les actionnaires des entites

constituant le Contracteur, leurs Societas Affilies, a raison des dividendes rec;us, des creances,

prets et des interets y afferents, des achats, transports d'Hydrocarbures a !'exportation, services

rendus et plus generalement, a raison de tous revenus et activites en Republique de C6te d'lvoire

lies aux Operations Petrolieres.

17.10 En plus des exemptions prevues par le Code Petrolier, les cessions de toute nature entre les

societas signataires du present Contrat, elles-memes ou entre elles et leurs Societas Affiliees, ainsi

que tout autre transfert effectue conformement aux dispositions de !'article 35, seront exempts de

tous droits ou taxes exigibles a ce titre. Les cessions de toute nature entre les societas signataires

du present Contrat et les Tiers seront soumises au paiement de frais tels que definis a I'article 35.

17.11 En application des dispositions du present article et celles relatives au regime douanier, le

Contracteur communiquera au Directeur General des Hydrocarbures, la liste des sous-traitants,

fournisseurs et Societas Affiliees devant fournir des biens et services dans le cad re de !'execution

du present Contrat. La copie de la liste ainsi visee sera transmise a la Direction Generale des

lmp6ts et egalement a la Direction Generale des Douanes. Cette liste fera l'objet de revision ,

d'amendement periodique au fur et a mesure de !'execution du Contrat.

17.12. Par derogation aux dispositions precedentes, les imp6ts fanciers seront exigibles selon les

lois en vigueur en Republique de C6te d'lvoire sur les immeubles a usage d'habitation, et les

exonerations ci-dessus mentionnees ne s'appliquent pas aux droits, taxes et redevances exigibles

en contrepartie des services rendus par les administrations, collectivites et etablissements publics

ivoiriens.

Toutefois, les tarifs pratiques en l'espece vis-a-vis du Contracteur et de ses entrepreneurs,

transporteurs et clients, et de ses agents , resteront raisonnables par rapport aux services rendus et

correspondront aux tarifs affiches et generalement pratiques pour ces memes services par lesdites

administrations, collectivites et etablissements publics.

ARTICLE 18: PRIX DE VENTE DU PETROLE BRUT

18.1. Pour les besoins du present Contrat, et notamment pour !'application des articles 16.2, 16.6,

17, 22 et 27, le prix du Petrole Brut sera le « Prlx du Marche » F.O .B. au Point de Livraison du

Petrole Brut, exprime en Dollars par Baril et payable a trente (30) jours a compter de la date de

connaissement, tel que determine ci-apres pour chaque Trimestre Civil.

Un Prix du Marche sera determine pour chaque type de Petrole Brut ou melange de Petroles Bruts.



18.2. Le Prix du Marche applicable aux enlevements de Petrole Brut effectues au cours d'un

Trimestre Civil sera calcule a la fin dudit Trimestre Civil et sera egal a la moyenne ponderee des prix

de vente en fonction du volume de Petrole Brut de la Region Delimitee obtenus au cours dudit

Trimestre Civil par le Contracteur et par le Gouvernement aupres d'acheteurs independants, ajustes

pour refleter les differences de qualite et densite ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des

conditions de paiement, sous reserve que les quantites ainsi vendues a des acheteurs independants

au cours du Trimestre Civil considers representent au moins trente pour cent (30%) du total des

quantites de Petrole Brut de la Region Delimitee vendues au cours dud it Trimestre Civil.

18.3. Au cas ou de telles ventes a des acheteurs independants n'auraient pas ete effectuees au

cours du Trimestre Civil considers ou ne representeraient pas trente pour cent (30%) du total des

quantites de Petrole Brut de la Region Delimitee vendues au cours dudit Trimestre Civil , le Prix du

Marche sera determine, pour les ventes de Petroles Bruts de qualite similaire au Petrole Brut de la

Region Delimitee a destination des memes marches que ceux a destination desquels le Petrole Brut

ivoirien serait normalement vendu, sur la base des prix appliques sur le marche international au

cours de ce Trimestre Civil entre acheteurs et vendeurs independants publ ies au cours de ce

Trimestre Civil dans le « Platt's Oilgram Price Report » ou dans tout autre document convenu

mutuellement entre les Parties, ajustes pour tenir compte des differences de qualite, de densite et

de transport ainsi que des conditions de vente et de paiement.



Le Gouvernement et le Contracteur selectionneront ces Petroles Bruts de reference au debut de

chaque Annee Civile.



18.4. Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du March€! du Petrole

Brut :

a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affiliee du vendeur ainsi que les ventes

entre entites constituant le Contracteur ;

b) ventes sur le marche interieur ivoirien au titre de !'article 27.1 ; et

c) ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement convertibles

et ventes motivees, en tout ou partie, par des considerations autres que les incitations

economiques usuelles dans les ventes de Petrole Brut sur le marche international (tels que

contrats d'echange, ventes de gouvernement a gouvernement ou a des agences

gouvernementales).

18.5. Dans les dix (1 0) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil , le Gouvernement et le

Contracteur s'aviseront mutuellement des prix obtenus pour leur part de production de Petrole Brut

de la Region Delimitee vendue a des acheteurs independants au cours du Trimestre Civil

considere, en indiquant pour chaque vente les quantites vendues, les conditions de livraison et de

paiement.

Dans les vingt (20) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil, le Contracteur determinera,

conformement aux dispositions de !'article 18.2 ou de !'a rticle 18.3, selon le cas, le Prix du Marche

applicable au Trimestre Civil considere, et avisera le Gouvernement de ce Prix du March€! en

indiquant la methode de calcul et tous les elements utilises dans le calcul de ce Prix du Marche.

Dans les trente (30) jours suivant reception de l'avis vise a l'alinea precedent, le Gouvernement

verifiera le calcul du Prix du March€! et notifiera le Contracteur de son acceptation ou de ses

objections. A defaut de notification du Gouvernement dans ce delai de trente (30) jours , le Prix du

Marche stipule dans l'avis du Contracteur vise a l'alinea precedent sera considere comme accepte

par le Gouvernement.

Au cas ou le Gouvernement aurait notifie des objections au Prix du Marche, le Gouvernement et le

Contracteur se reuniront dans les quinze (15) jours suivant la notification du Gouvernement pour

convenir par accord mutuel du Prix du Marche. Si le Gouvernement et le Contracteur ne

parviennent pas a s'entendre sur le Prix du Marche applicable a un Trimestre Civil donne dans les

soixante-quinze (75) jours suivant la fin de ce Trimestre, le Gouvernement, ou le Contracteur,

pourra immediatement soumettre a un expert, nomme conformement a l'alinea suivant, la

determination du Prix du MarcM (y compris la determination des Petroles Bruts de reference si le

Gouvernement et le Contracteur ne les ont pas determines). L'expert devra determiner le prix dans

un delai de trente (30) jours apres sa nomination, et ses conclusions auront valeur finale et

obligatoire pour le Gouvernement et le Contracteur. L'expert se prononcera en conformite avec les

dispositions du present article.

L'expert sera choisi par accord entre le Gouvernement et le Contracteur ou, a defaut d'un tel accord, par

le Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce lnternationale (« CCI ») conformement

au Reglement d'Expertise de celle-ci , sur requete du Gouvernement ou du Contracteur. Les frais

d'expertise seront a la charge du Contracteur et inclus dans les CoOts Petroliers.

18.6. Au cas ou il serait necessaire de calculer a titre provisoire au cours d'un Trimestre Civil le prix

du Petrole Brut applicable aux enlevements effectues au cours dudit Trimestre Civil, ce prix sera

etabli comme suit :

a) pour toute vente a des acheteurs independants, le prix applicable a cette vente sera le prix

obtenu pour le Petrole Brut pour ladite vente, ajuste pour refleter des termes de livraison

F.O.B. et des termes de paiement a trente (30) jours ;

b) pour tout enlevement autre que ceux ayant fait l'objet d'une vente a des acheteurs independants,

le prix applicable a cet enlevement sera le Prix du Marche en vigueur au cours du Trimestre Civil

precedent ou, si ce Prix du Marche n'a pas ete determine, un prix fixe par un accord mutuel du

Gouvernement et du Contracteur ou, a defaut, le dernier Prix du Marche connu.

Des que le Prix du Marche d'un Trimestre Civil aura ete determine a titre definitif, les ajustements

eventuels seront effectues dans un delai de trente (30) jours apres la date de determination du Prix

du Marche.



ARTICLE 19: BONUS DE SIGNATURE

19.1. A titre de bonus de signature, le Contracteur, a !'exception de PETROCI, paiera la somme de un

million clnq cent mllle Dollars (US $1 500 000) au service competent de la Direction Generale des

lmpots de Cote d'lvoire, conformement aux articles 981 et 982 de la loi de finances (gestion 1981),

dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.

19.2. Les paiements vises a I' article 19.1 ne sont pas recouvrables et ne peuvent done, en aucun

cas, etre consideres comme un Coat Petrolier, mais seront pris en compte dans le calcul de l'impot

conformement a I' article 17.4 f).

ARTICLE 20 : PROPRIETE ET ABANDON DES BIENS

20.1. La propriete de tous les biens meubles et immeubles acquis par le Contracteur dans le

cadre des Operations Petrolieres, qu'ils soient situes a l'interieur ou a l'exterieur de la Region

Delimitee, sera transferee au Gouvernement, une fois par Annee Civile, a la survenance du premier

des evenements suivants :

a) le recouvrement par le Contracteur de l'integralite des Coats Petroliers correspond ants ; ou

b) la renonciation a !'ensemble de la Region Delimitee ; ou

c) !'expiration du present Contrat ; ou

d) la resiliation du present Contrat.

Le transfert de propriete se fera libre de toute sarete ou garantie portant sur les biens faisant l'objet

d'un tel transfert.

Les dispositions prevues au premier alinea du present article 20.1 ne seront pas applicables aux

biens appartenant a des Tiers ou a des Societes Affiliees et qui sont loues au Contracteur ou

autrement mis a sa disposition pour les Operations Petrolieres.

20.2. Nonobstant le transfert de propriete vise a !'article 20.1, le Contracteur aura !'utilisation

exclusive a titre gracieux, de ces biens meubles et immeubles dans le cadre du Contrat sous

reserve d'en assurer l'entretien et la maintenance conformement aux Regles de I'Art.



Le Contracteur pourra utiliser lesdits biens pour les besoins de ses operations petrolieres en

Republique de Cote d'lvoire qui sont regies par d'autres contrats, moyennant facturation par le

Gouvernement d'un tarif de location, qui ne sera pas superieur a ceux factures par des Tiers pour

des biens similaires.

20.3. Dans le cas ou des biens mentionnes a !'article 20.1 font l'objet de saretes consenties a des

Tiers dans le cadre du financement des Operations Petrolieres, le transfert de la propriete de ces

biens au Gouvernement n'interviendra qu'apres complet remboursement par le Contracteur des

emprunts ainsi garantis et mainlevee des sOretes. Les Parties conviennent que les saretes sur les

emprunts contractes dans le cadre du financement des Operations Petrolieres doivent, avant leur

mise en ceuvre, etre prealablement approuvees par le Gouvernement.

20.4. Le transfert de propriete des biens fera l'objet de proces-verbaux signes par le

Gouvernement et le Contracteur. Le Contracteur procedera chaque Annee Civile a l'inventaire et a

!'evaluation, dans la mesure ou celle-ci etant requise aux fins d'assurance, des biens meubles et

immeubles, propriete du Gouvernement.

20.5. Si, a la renonciation de la Region Delimitee par le Contracteur, a !'expiration ou a la

resiliation du present Contrat, le Gouvernement decide de ne pas poursuivre les Operations

Petrolieres ou de ne pas conserver les biens dont la propriete lui a ete transferee conformement a

!'article 20.1, le Gouvernement devra le notifier au Contracteur au plus tard dans les cent vingt (120)

jours suivant la date de notification par ecrit au Gouvernement de la decision de retrait du

Contracteur suite a la renonciation de la Region Delimitee, a !'expiration ou a la resiliation du

present Contrat. Dans ce cas, le Contracteur aura alors la responsabilite de realiser les travaux

d'abandon conformement aux Regles de I'Art, et d'enlever a ses frais les installations relatives a la

surface abandonnee que le Gouvernement decide de ne pas accepter.

20.6. Le Contracteur est responsable du demantelement et du retrait des installations erigees ou

construites par lui dans le cadre de ses Operations Petrolieres. A ce titre, il doit assurer le

financement des coats relatifs a !'abandon, et proceder egalement a la restauration du site,

conformement a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire et aux Regles de I'Art.

20.7. Le plan de developpement et de production soumis au Gouvernement par le Contracteur

conformement a !'article 11.3.3 devra comprendre un plan d'abandon (le «Plan d'Abandon »)



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detaille de tous les amenagements et installations du Perimetre d'Exploitation demande par le

Contracteur ainsi qu'un plan de restauration des sites lies a ses Operations Petrolieres.

Ledit Plan d'Abandon devra etre mis a jour dans le cadre des Programmes Annuels de Travaux et

Budget conformement a !'article 5, en tenant compte des developpements operationnels et de

!'evolution des Regles de I'Art.



20.8. Afin d'assurer le financement du coat des travaux d'abandon, un compte sequestre devra

etre constitue et approvisionne par le Contracteur, durant la periode d'exploitation du Gisement, a

compter de la mise en production du Gisement concerne. Ce compte sequestre devra etre ouvert,

dans un etablissement bancaire de premier ordre en Republique de Cote d'lvoire, designe par le

Contracteur et acceptable par le Gouvernement, pourvu que cet etablissement bancaire ait une

notation de credit long terme au minimum de « AA- » selon Standard and Poor's Corporation ou au

minimum de « Aa3 » selon Moody's Investor Service.

Au cas ou aucune banque en Republique de Cote d'lvoire ne disposerait d'une notation de credit

long terme d'au minimum de « AA- » selon Standard and Poor 's Corporation ou au minimum de

« Aa3 » selon Moody's Investors Service, le Contracteur pourra ouvrir le compte sequestre ci-avant,

dans un etablissement bancaire a l'etranger, qualifie et accepte par le Gouvernement. Dans le cas

ou une banque en Republique de Cote d'lvoire viendrait a obtenir l'une des notations de credit ciavant, le compte sequestre devra y etre transfere dans les douze (12) mois a compter de la date

d'obtention de ladite notation de credit.

A compter du mois de janvier suivant le debut de la production commerciale dans la Region

Delimitee, le Contracteur devra deposer chaque Trimestre Civil , une provision dans le compte

sequestre generant des interets, ouvert aux noms des Parties.

Ce compte sequestre destine a couvrir les coats d'abandon du site sera cogere par le Gouvernement

et I'Operateur, et les retraits ne pourront etre effectues, d'un commun accord entre les Parties, que

pour le financement exclusif des activites d'abandon du site approuvees par le Gouvernement.

Par ailleurs, le Gouvernement cosignera avec le Contracteur, toute demande de retrait de fonds sur

le compte sequestre.



20.9. Le montant global a deposer dans le compte sequestre, y compris interets et autres montants

qui remunerent les depots du compte, sera egal aux coats d'abandon inclus dans le plan de

developpement et de production approuve.

20.10. Si la Region Delimitee compte plus d'un Perimetre d'Exploitation, le montant de la provision

sera augmente subsequemment afin de refleter les coats des immobilisations du developpement de

tous les Perimetres d'Exploitation. De meme, le montant global sera ajuste chaque Annee Civile

pour refleter les nouvelles estimations des coats d'abandon verifies par un expert independant.

20.11. La contribution annuelle du Contracteur au compte sequestre, ci-apres designe « CACS »

d'une Annee Civile don nee sera calculee au moyen de la formule suivante :



=



CACS (MGP - MCPV) x PTNRR, ou :

MGP est le montant global de la provision etabli conformement aux articles 20.9 et 20.10 pour

I'Annee Civile don nee.

MCPV represente le montant cumulatif des provisions versees par le Contracteur dans le compte

sequestre, au cours des Annees Civiles anterieures I'Annee Civile en question , et les interets et

autres montants qui remunerent les depots du compte.

PT est la Production Totale pour I'Annee Civile consideree du Programme Annuel des Travaux et

du Budget approuve, conformement !'article 5.



a



a



VRR est le volume estimatif des reserves recuperables restantes de la Region Delimitee qui

peuvent etre produites pendant la duree restante du Contrat.

20.12. Pour chaque Annee Civile, et au plus tard le quinzieme (15e) jour de chaque Trimestre Civil,

le Contracteur doit deposer dans le compte sequestre , vingt-cinq pour cent (25%) du CACS de

I'Annee Civile concernee .

20.13. Les contributions versees par le Contracteur dans le compte sequestre seront des Coats

Petroliers recouvrables conformement aux articles 16 et 21 du present Contrat.

20.14. Tousles interets ou frais de toute nature engendres ou autres revenus generes relativement

au compte sequestre seront retenus dans !edit compte.



29



20.15. Au cas ou le montant cumule du compte sequestre est insuffisant pour executer les

operations d'abandon de la Region Delimitee, le Contracteur aura I'obligation de satisfaire aux frais

et depenses complementaires necessaires a l'achevement desdites operations dans les delais

prevus dans le Plan d'Abandon.



Au cas ou le montant du compte sequestre est superieur au coat reel d'abandon du site, le solde de

ce compte sera partage , conformement au taux de partage utilise pour le dernier enlevement

effectue conformement aux dispositions de I' article 16.3 ou de I' article 21.3.1, selon le cas .



a



20.16. Si le Gouvernement decide que tout ou partie des installations lui soit remis !'expiration du

present Contrat pour quelque raison que ce soit, le solde du compte sequestre lui sera transfere en

tout ou partie, apres le financement de !'abandon des installations que le Gouvernement n'entend

pas conserver, cet abandon partiel devant etre fait par le Contracteur conformement aux elements

specifiques detailles dans le Plan d'Abandon. Le Gouvernement assumera la responsabilite pleine

et entiere des installations ainsi transferes et des travaux d'abandon y afferent. En consequence, le

Gouvernement garantit le Contracteur contre tous recours de Tiers liees ces installations ou aux

Travaux d'Abandon.



a



20.17. Les programmes d'abandon temporaire ou permanent des puits doivent etre soumis en

meme temps que les programmes de forage desdits puits. Les travaux d'abandon des puits doivent

etre inspectes par le Gouvernement, aux frais et charges de I'Operateur. Les resultats des travaux

d'abandon des puits doivent etre soumis au Gouvernement et agrees par celui-ci.



Sous reserve des dispositions des articles 20.1, 20.5 et 20.16, a la fin des Operations Petrolieres, le

Contracteur devra realiser les travaux d'abandon definitif de tous les puits et de toutes installations

liees aux Operations Petrolieres.

Les travaux d'abandon sont regis par le present Contrat.

ARTICLE 21 : GAZ NATUREL

21.1. Gaz Naturel Non Assoch~



21.1. 1. En cas d'une decouverte de Gaz Naturel Non Associe, le Contracteur engagera des

discussions avec le Gouvernement en vue de determiner si !'evaluation et !'exploitation de ladite

decouverte presentent un caractere potentiellement commercial.

21. 1.2. Si le Contracteur, apres les discussions susvisees, considere que !'evaluation de la

decouverte de Gaz Naturel Non Associe est justifiee, il devra entreprendre le programme de travaux

d'evaluation de ladite decouverte, conformement aux dispositions de I' article 11 .

Le Contracteur aura droit, aux fins d'evaluer la commercialite de la decouverte de Gaz Naturel Non

Associe, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant !'expiration de la troisieme periode

d'exploration visee a !'article 3.3, a l'octroi d'une autorisation exclusive d'evaluation en ce qui

concerne le Perimetre d'Evaluation de la decouverte susvisee, pour une duree de quatre (4) ans.

En outre, le Contracteur evaluera les debouches possibles pour le Gaz Naturel Non Associe de la

decouverte concernee, a la fois sur le marche local et a !'exportation, ainsi que les moyens

necessaires a sa commercialisation, et les Parties considereront la possibilite d'une

commercialisation conjointe de leur part de production au cas ou la decouverte de Gaz Naturel Non

Associe ne serait pas autrement exploitable commercialement. A cet effet, un comite consultatif de

Gaz Naturel sera mis sur pied par les Parties pour assurer, le cas echeant, la coordination et sa

mise en ceuvre.



21.1.3. A l'issue des travaux d'evaluation, prevus a !'article 21 .1.2, si le Contracteur s'engage a

developper et produire ce Gaz Naturel Non Associe, le Contracteur soumettra avant la fin de la

periode d'evaluation une demande d'autorisation exclusive d'exploitation que le Gouvernement

accordera dans les conditions prevues a !'article 12.1.

Le Contracteur aura alors le droit et I'obligation de proceder au developpement et a la production de

ce Gaz Naturel Non Associe conformement au plan de developpement approuve tel qu'il est prevu

a !'article 11.3, et les dispositions du present Contrat applicables au Petrole Brut s'appliqueront,

mutatis mutandis, au Gaz Naturel Non Associe, sous reserve des dispositions particulieres prevues

a !'article 21 .1.



21.1.4. Si le Contracteur considere que !'evaluation de la decouverte de Gaz Naturel Non Associe

concernee n'est pas justifiee , le Contracteur devra abandonner ses droits sur la surface delimitant

ladite decouverte, a !'expiration de l'autorisation exclusive d'exploration.



4



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~~ ~



30



Si le Contracteur, a l'issue des travaux d'evaluation, prevus a !'article 21.1.2, considere que la

decouverte de Gaz Naturel Non Associe n'a pas d'interet commercial, le Contracteur devra

abandonner ses droits sur ladite decouverte de Gaz Naturel Non Associe , soit a !'expiration de

l'autorisation exclusive d'exploration soit a !'expiration de l'autorisation exclusive d'evaluation

relative a ladite decouverte, si celle-ci est posterieure a la precedente, a moins que ladite surface ait

ete incluse dans une autorisation exclusive d'exploitation anterieurement a cette date.

Dans chaque cas, le Contracteur perdra tout droit sur le Gaz Naturel Non Associe qui pourrait etre

produit a partir de ladite decouverte, et le Gouvernement pourra alors realiser, ou faire realiser, tous les

travaux d'evaluation, de developpement, de production , de traitement, de transport et de

commercialisation relatifs a cette decouverte, sans aucune contrepartie pour le Contracteur, a

condition, toutefois, de ne pas porter atteinte a la realisation des Operations Petrolieres du Contracteur.

Si, a l'issue des travaux d'evaluation effectues sur une decouverte, le Contracteur considere que le

Gisement de Gaz Naturel Non Associe est commercial mais que les debauches commerciaux

actuels ne permettent pas une exploitation rentable dudit Gisement, le Contracteur pourra soit :

a)



demander au Gouvernement que le Contracteur conserve ce Gisement pendant une periode

de cinq (5) annees pour lui permettre de rechercher les debauches suffisants pour une mise

en exploitation rentable dudit Gisement ; cette periode pourra etre renouvelee a condition

que le Contracteur justifie ses efforts pour atteindre cet objectif. A l'issue de cette periode, le

Contracteur devra abandonner tous ses droits sur la surface delimitant la decouverte ; ou



b)



abandonner immediatement ses droits sur la surface delimitant ladite decouverte.



21.1.5. Pour le recouvrement des Coats Petroliers afferents au Gaz Naturel Non Associe, le

Contracteur pourra prelever gratuitement, chaque Annee Civile, une portion de la production de Gaz

Naturel Non Associe qui ne sera en aucun cas superieure a quatre-vingt pour cent (80%) de la

Production Totale de Gaz Naturel Non Associe de la Region Delimitee, ou seulement un

pourcentage inferieur qui sera necessaire et suffisant pour recouvrer les CoOts Petroliers relatifs au

Gaz Naturel Non Associe effectivement encourus et payes.

Si au cours d'une Annee Civile, les Coats Petroliers non encore recouvres par le Contracteur en

application des dispositions du present article, depassent !'equivalent en valeur de quatre-vingt pour

cent (80%) de la Production Totale de Gaz Naturel Non Associe de la Region Delimitee, calcule

comme indique ci-dessus, le solde des CoOts Petroliers afferents au Gaz Naturel Non Associe ne

pouvant etre ainsi recouvre dans I'Annee Civile consideree sera reporte sur la ou les Annees Civiles

suivantes jusqu'au recouvrement total des Coats Petroliers.

Le Contracteur beneficiera d'un credit d'investissement de quinze pour cent (15%) applique aux

depenses de developpement effectivement realisees dans le cadre de !'execution du plan de

developpement initial approuve par le Gouvernement y compris ses modifications ulterieures

soumises par le Contracteur et approuvees par le Gouvernement, quand bien meme ces depenses

de developpement seraient realisees apres le debut de la production(« Credit d'lnvestissement »).

Le Credit d'lnvestissement sera applique annuellement en une seule fois sur les depenses de

developpement concernees, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux depenses de

developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des CoOts Petroliers

conformement au present article 21.1.5.

21.2. Gaz Nature! Assoch~



21 .2.1. En cas de decouverte commerciale de Petrole Brut, le Contracteur precisera dans le rapport

prevu a !'article 11.3.3 si la production de Gaz Naturel Associe (apres traitement dudit Gaz Naturel

Associe afin de separer les Hydrocarbures pouvant etre consideres comme Petrole Brut au titre des

articles 16.2 et 16.3) est susceptible d'exceder les quantites necessaires aux besoins des Operations

Petrolieres relatives a la production de Petrole Brut (y compris les operations de reinjection) , et s'il

considere que cet excedent est susceptible d'etre produit en quantites commerciales.

Au cas ou le Contracteur aurait avise le Gouvernement d'un tel excedent, les Parties evalueront

conjointement les debauches possibles pour cet excedent de Gaz Naturel Associe, a la fois sur le

marche local et a !'exportation, (y compris la possibilite d'une commercialisation conjointe de leurs

parts de production de cet excedent de Gaz Naturel Associe au cas ou cet excedent ne serait pas

autrement exploitable commercialement) , ainsi que les moyens necessaires a sa commercialisation .

Au cas ou les Parties conviendraient que le developpement de l'excedent de Gaz Naturel Associe

est justifie, ou au cas ou le Contracteur desirerait developper et produire cet excedent pour

!'exportation, le Contracteur indiquera dans le programme de developpement et de production vise



oLtt ~·

~~



~



31



a !'article 11.3.3 les installations supplementaires necessaires au developpement et

de cet excedent et son estimation des coats y afferents.



a !'exploitation



Le Contracteur sera alors en droit de proceder au developpement et a !'exploitation de cet excedent

de Gaz Nature! Associe conformement au programme de developpement et de production

approuve par le Gouvernement dans les conditions prevues a !'article 11.3.6, et les dispositions du

Contrat applicables au Petrole Brut, s'appliqueront, mutatis mutandis, a l'excedent de Gaz Nature!

Associe, sous reserve des dispositions particulieres prevues a !'article 21 .3.

Une procedure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation de l'excedent de Gaz

Nature! Associe est decidee par accord mutuel entre les Parties au cours de I'exploitation du Gisement.

21.2.2. Dans le cas ou le Contracteur ne considererait pas !'exploitation de l'excedent de Gaz

Nature! Associe comme justifie et si le Gouvernement, a n'importe quel moment, desirait I' utiliser, le

Gouvernement en avisera le Contracteur, auquel cas :

a) le Contracteur mettra gratuitement a la disposition du Gouvernement, a la sortie des

installations de separation du Petrole Brut et du Gaz Nature! Associe, tout ou partie de

l'excedent de Gaz Nature! Associe que le Gouvernement desirerait enlever ;

b) le Gouvernement sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du

transport de cet excedent, a partir des installations de separation susvisees, et supportera

tous les coats supplementaires y afferents ; et

c) la construction des installations necessaires aux operations visees a l'alinea b) ci-dessus,

ainsi que l'enlevement de cet excedent seront effectues par le Gouvernement conformement

aux Regles de I'Art et de maniere a ne pas entraver la production , l'enlevement et le transport

du Petrole Brut par le Contracteur.

21.2.3. Tout excedent de Gaz Nature! Associe qui ne serait pas utilise dans le cadre des articles

21 .2.1 et 21 .2.2, devra etre reinjecte par le Contracteur. Toutefois, le Contracteur aura le droit de

condition que le Contracteur fournisse au

braler ledit gaz conformement aux Regles de I'Art,

Gouvernement un rapport demontrant que ce Gaz Nature! Associe ne peut etre economiquement

utilise pour ameliorer le taux de recuperation du Petrole Brut par reinjection suivant les dispositions

de !'article 15.6, et que le Gouvernement approuve ledit bralage , approbation qui ne sera pas

refusee sans motif valable.



a



Nonobstant ce qui precede, lorsque les circonstances le necessitent, en raison d'une urgence

pouvant porter atteinte a la securite des installations et des personnes, le Contracteur pourra

torcher le Gaz Nature! produit et informer aussi promptement que possible le Gouvernement. Le

Contracteur devra alors remedier a la situation d'urgence et mettre fin au torchage du Gaz Nature!

aussi promptement que possible, conformement aux Regles de I'Art.

21.2.4. Pour le recouvrement des Coats Petroliers afferents au Gaz Nature! Associe, le Contracteur

pourra prelever gratuitement, chaque Annee Civile, une portion de la production de Gaz Nature!

Associe qui ne sera en aucun cas superieure quatre-vingt pour cent (80%) de la Production Totale

de Gaz Nature! Associe de la Region Delimitee, ou seulement un pourcentage inferieur qui serait

necessaire et suffisant pour recouvrer les Coats Petroliers afferents au Gaz Nature! Associe

effectivement encourus et payes.

Si au cours d'une Annee Civile, les Coats Petroliers non encore recouvres par le Contracteur en

application des dispositions du present article, depassent !'equivalent en valeur de quatre-vingt

pour cent (80%) de la Production Totale de Gaz Nature! Associe de la Region Delimitee, calcule

comme indique ci-dessus, le solde des Coats Petroliers ne pouvant etre ainsi recouvre dans

I'Annee Civile consideree sera reporte sur la ou les Annees Civiles suivantes jusqu'au

recouvrement total des Coats Petroliers.

Le Contracteur beneficiera d'un credit d'investissement de quinze pour cent (15%) applique aux

depenses de developpement effectivement realisees dans le cadre de !'execution du plan de

developpement initial approuve par le Gouvernement y compris ses modifications ulterieures

soumises par le Contracteur et approuvees par le Gouvernement, quand bien meme ces depenses

de developpement seraient realisees apres le debut de la production (« Credit d'lnvestissement »).

Le Credit d'lnvestissement sera applique annuellement en une seule fois sur les depenses de

developpement concernees, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux depenses de

developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coats Petroliers

conformement au present article 21 .2.4.



a



21.3. Dispositions Communes au Gaz Nature! Associe et Non Associe

21.3.1. La quantite de Gaz Naturel de la Region Delimitee restant au cours de chaque Annee Civile

apres que le Contracteur ait preleve sur la Production Totale de Gaz Naturel la portion necessaire

au recouvrement des Coats Petroliers conformement aux dispositions des articles 21.1.5 et 21 .2.4,

ci-apres denommee « Production Restante », sera partagee entre le Gouvernement et le

Contracteur pour chaque tranche de la maniere suivante :



Tranches de Production Totale

Journaliere de Gaz Naturel

(Barils equivalent petrole/jour)

De o a 60 ooo

De 60 001 a 120 ooo

De 120 001 a 180 ooo

Superieure a 180 000



Part de I'Etat dans la

Production Restante



Part du Contracteur dans

la Production Restante



49,0%

54,0 %

58,0%

61,5%



51,0%

46,0%

42,0 %

38,5%



Pour !'application du present article 21 .3, la Production Totale Journaliere de Gaz Naturel est le taux

moyen de la production totale de Gaz Naturel par jour, mesure a !'emplacement indique dans le

plan de developpement approuve, en utilisant les dispositifs et procedures de mesures

conformement aux Regles de I'Art, au cours du mois considere duquel sera retrancM, le cas

ecMant, le volume de Gaz Naturel necessaire aux Operations Petrolieres. La Production Totale

Journaliere de Gaz Naturel sera exprimee en un nombre de Barils de Petrole Brut en convertissant

le Gaz Naturel en Petrole Brut de telle maniere que cent soixante-cinq (165) metres cubes de Gaz

Naturel mesures a la temperature de 15°C et a la pression atmospherique de 1,01325 bar sont

reputes egaux a un (1) Baril de Petrole Brut, sauf convention differente entre les parties tenant

compte des caracteristiques du Gaz Naturel et du Petrole Brut produits dans la Region Delimitee.

Ainsi, pour une Production Totale Journaliere de Gaz Naturel donnee, le Contracteur prelevera la

portion necessaire au recouvrement des Coats Petroliers sur chaque tranche de Production Totale

Journaliere de Gaz Naturel definie dans le tableau ci-dessus avant le partage de la Production

Restante entre le Gouvernement et le Contracteur selon les taux convenus ci-dessus.

Aux fins de !'application de la legislation fiscale de la Republique de C6te d'lvoire, la quantite de

Gaz Naturel que le Gouvernement recevra au cours de chaque Annee Civile, en application du

present article 21.3.1, comprendra la portion necessaire pour payer tout(s) imp6t(s) du Contracteur

en Republique de C6te d'lvoire qui sera impose sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage a

payer sur cette portion tout(s) imp6t(s) sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et a remettre

a celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prevu a !'article 17.6. Pour la

determination, en valeur, de ladite portion necessaire au reglement de l'imp6t sur les revenus, le

Gouvernement utilisera le prix de vente defini !'article 21.3. 7. La part de Gaz Naturel mise la

disposition du Gouvernement representant l'imp6t sur les revenus devra etre determinee

separement et specifiee conformement aux dispositions du present article.

Toutefois, par derogation a ce qui precede , il est convenu que chaque entite constituant le

Contracteur aura la faculte de payer directement en especes l'imp6t direct sur ses benefices

industriels et commerciaux au titre d'une An nee Fiscale consideree.

L'imp6t, dans ce cas, sera paye par l'entite concernee, par voie d'acomptes :



a



a



- de maniere concomitante aux reglements a effectuer par PETROCI dans le cas ou PETROCI

sera it charge de commercialiser la part du Gouvernement dans la Production Restante ; ou

- dans un delai de quarante-cinq (45) jours a compter de l'enlevement par le Gouvernement de

sa part dans la Production Restante, pour le cas ou le Gouvernement choisirait de recevoir en

nature la totalite de sa part.

Le montant des acomptes regler, comme indique ci-dessus, sera chaque fois egal la contrevaleur, sur la base du prix de vente defini a I' article 21.3.7 ci-dessous, de la portion qui aura ete

rec;:ue par le Gouvernement, au titre de sa part dans la Production Restante, en vue du paiement de

l'entite concernee.

Des le paiement par l'entite concernee de l'acompte a regler en vertu de ce qui precede, le

Gouvernement remettra a ladite entite, en compensation, une quantite identique a la portion

susmentionnee que le Gouvernement aura prealablement perc;:ue.

A la cl6ture de I'Annee Fiscale, pour le cas ou le montant des acomptes payes par l'entite au titre de

I'Annee Fiscale consideree serait superieur ou inferieur au montant de l'imp6t effectivement dO, une



a



a



a



regularisation sera operee selon le cas, soit par reglement du solde par l'entite, soit par remise par l'entite

au Gouvernement, de la quantite equivalents. Aucune regularisation n'interviendra en fin de Contrat.



21.3.2. Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production definie aux articles 21 .1.5 et 21.2.4,

soit en nature, soit en especes , selon les dispositions des articles 21 .3.3 et 21 .3.4, etant entendu

que pour des fins budgetaires quinze pour cent (15%) de la part de production du Gouvernement

sera affectee au Fends d'Actions Petrolieres de I'Etat et n'entrafnera aucune charge supplementaire

pour le Contracteur.



21.3.3. Si le Gouvernement desire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production

definie a !'article 21 .3.1, le Gouvernement devra en aviser le Contracteur par ecrit au moins trois (3)

mois avant le debut de chaque Trimestre Civil, en precisant la quantite exacte qu'il desire recevoir

en nature durant ladite annee.

Dans ce cas, le Contracteur ne souscrira a aucun engagement de vente de la part de production du

Gouvernement dont la duree serait superieure a une (1) annee sans que le Gouvernement n'y

consente par ecrit.



21.3.4. Si le Gouvernement desire recevoir en especes tout ou partie de sa part de production



definie a !'article 21.3.1 ou si le Gouvernement n'a pas avise le Contracteur de la decision du

Gouvernement de recevoir sa part de production en nature conformement a !'article 21 .3.3, le

Contracteur est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement et de verser a celuici , dans les trente (30) jours apres reception du paiement, le montant egal au produit de la quantite

correspondant a la part de production du Gouvernement par le prix de vente defini a !'article 21.3.7

moins les frais occasionnes par une telle operation.



21.3.5. Afin d'encourager !'exploitation du Gaz Natural, le Gouvernement pourra consentir au

Contracteur des avantages particuliers lorsqu'ils sont dOment justifies, notamment en ce qui

concerne le recouvrement des CoOts Petroliers, le partage de la production, les bonus et la

participation de PETROCI, pour autant que chacun de ces avantages particuliers se rapporte a la

production de Gaz Natural.

21.3.6. Le Contracteur aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Natural,

conformement aux dispositions du present Contrat. 11 aura egalement le droit de proceder a la

separation des liquides de tout Gaz Nature! produit, et de transporter, stocker, ainsi que vendre sur

le marche local ou a !'exportation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi separes, lesquels seront

consideres comme du Petrole Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon I'article 16.

21.3.7. Pour les besoins du present Contrat, le prix du Gaz Nature!, exprime en Dollars par million

de BTU, sera egal au prix effectif determine dans les contrats de vente de Gaz Nature!, lesdites

ventes excluant specifiquement :

a) les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affiliee du vendeur ainsi que les ventes

entre entites constituant le Contracteur ; et

b) les ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devise librement convertible

et les ventes motivees, en tout ou en partie, par des considerations autres que les incitations

economiques usuelles dans les ventes de Gaz Natural.

Pour les ventes visees aux alineas a) et b) ci-dessus, le prix du Gaz Nature! sera convenu par accord

mutuel entre le Gouvernement et le Contracteur, ou entre le Contracteur et un Tiers sur la base des

cours du marche pratiques au moment desdites ventes d'un combustible de substitution au Gaz Natural.



21.3.8. Dans le cas ou le Contracteur desirerait separer du Gaz Natural tout ou partie des

hydrocarbures liquides selon des precedes determines par le Contracteur, le Gaz Nature! sera

mesure apres que le Contracteur aura realise ses operations de separation des hydrocarbures

liquides du Gaz Natural.

ARTICLE 22: PARTICIPATION DE PETROCI

22.1. En raison des travaux precedemment entrepris dans la Region Delimitee, PETROCI est, a

compter de la Date d'Effet, associee aux entites constituant le Contracteur, pour participer aux

Operations Petrolieres, a raison de dix pour cent (10%) ci-apres denommee « Participation lnitiale ».



PETROCI est, au titre et au prorata de sa participation, beneficiaire des memes droits et soumise

aux memes obligations que ceux du Contracteur definis au present Contrat, sous reserve des

dispositions du present article.



22.2. Dans le cadre de la politique de promotion de l'industrie petroliere en Republique de COte

d'lvoire definie par le Gouvernement, PETROCI aura l'option d'accroltre, a l'interieur d'un Perimetre

d'Exploitation, le taux de sa participation, conformement aux dispositions suivantes :

a) PETROCI aura le droit d'obtenir une participation additionnelle (ci-apres denommee «

Participation Additionnelle ») de douze pour cent (12%) au maximum qui ne pourra lui etre

refuse par les autres entites constituant le Contracteur, de telle sorte que la participation totale de

PETROCI relative a un Perimetre d'Exploitation, y compris la Participation lnitiale

susmentionnees, pourra atteindre un maximum de vingt-deux pour cent (22%).

b) Au plus tard quatre (4) mois a compter de la date d'octroi d'une autorisation exclusive

d'exploitation, PETROCI devra notifier aux autres entites constituant le Contracteur son desir

d'exercer son option d'augmenter sa participation relative au Perimetre d'Exploitation y afferent,

en precisant le taux de sa Participation Additionnelle pour ledit Perimetre d'Exploitation. A

defaut de notification dans le delai de quatre (4) mois, la participation de PETROCI pour ce

Perimetre d'Exploitation restera egale a sa Participation lnitiale.

c) La Participation Additionnelle prendra effet, pour le Perimetre d'Exploitation concerne, a

compter de la date de notification visee a !'article 22.2.b) ci-dessus.

d) Des reception de la notification ecrite de PETROCI, toutes les entites constituant le Contracteur

autres que PETROCI cederont a PETROCI, immediatement et ensemble, chacune au prorata

de sa participation a ce moment, sauf accord different entre ces entites qui devra etre fait par

ecrit dans un delai de quinze ( 15) jours a compter de la date de notification de PETROCI, un

pourcentage de sa participation dans le Perimetre d'Exploitation concerne , dont le total sera

egal au pourcentage de la Participation Additionnelle de PETROCI.

e) A compter de la date de notification par PETROCI de !'acquisition de sa Participation

Additionnelle prevue a !'article 22.2.b) :

- Pour l'autorisation exclusive d'exploitation concernee, PETROCI participera, au prorata

de sa Participation Additionnelle, aux Coats Petroliers relatifs au Perimetre d'Exploitation

correspondant ;

- Si l'autorisation concernee est la premiere autorisation exclusive d'exploitation, PETROCI

remboursera, comme prevu a !'article 22.2.g) aux autres entites constituant le Contracteur

son pourcentage de Participation Additionnelle aux Coats Petroliers non encore

recouvres, encourus a compter de la Date d'Effet jusqu'a la date de notification de sa

Participation Additionnelle ; et

- Pour chaque autorisation exclusive d'exploitation suivante, PETROCI remboursera,

comme prevu a !'article 22.2.g), aux autres entites constituant le Contracteur son

pourcentage de Participation Additionnelle aux Coats Petroliers relatifs au nouveau

Perimetre d'Exploitation non encore recouvres, encourus a compter de la date de

notification de la Participation Additionnelle concernant l'autorisation exclusive

d'exploitation precedente jusqu'a la date de notification de la Participation Additionnelle

concernant la nouvelle autorisation exclusive d'exploitation.

f) Compte tenu des travaux anterieurs deja entrepris dans la Region Delimitee, la Participation

lnitiale de PETROCI n'entraTnera pour PETROCI, pendant toute la duree du present Contrat,

ni le financement, ni le remboursement de sa quote-part des Coats Petroliers, ces Coats

Petroliers etant supportes et recouvrables par les autres entites constituant le Contracteur,

conformement aux articles 16.2, 21 .1.5 et 21.2.4.

En outre, la Participation Additionnelle de PETROCI n'entrainera pour PETROCI ni

participation ni remboursement, au prorata de sa Participation Additionnelle, aux depenses

et coats relatifs au portage de sa Participation lnitiale.

g) Comme prevu a !'article 22.2.e), PETROCI remboursera aux autres entites constituant le

Contracteur les montants dus au titre de sa Participation Additionnelle, comme suit, au choix

de PETROCI:

• soit dans les six (6) mois de la date de notification de !'augmentation de sa participation,

par paiements en Dollars ou au moyen de paiements en Petrole Brut valorises

conformement aux dispositions de !'article 18 ;

soit en nature par voie de prelevement, par les autres entites constituant le Contracteur,

d'une portion de la part d'Hydrocarbures revenant a PETROCI au titre de !'article 16.3 et

21 .3, a concurrence de cinquante pour cent (50%) de ladite part, la valeur de cette portion

etant calculee conformement aux dispositions de !'article 18, jusqu'a ce que la valeur de



~ JU-v) ~~



ces prelevements soit egale au solde restant dO augmente des interets tels que prevus cidessous. Le solde du montant restant dO la date d'expiration de la periode de six (6) mois

susmentionnee portera interet, a compter de cette date jusqu'a la date de remboursement,

au taux annuel du LIBOR (London lnterbank Offered Rate), ou tout autre taux de

substitution agree par les Parties, pour les dep6ts en Dollars a six (6) mois tel que c6te par

la National Westminster Bank a Londres au dernier jour ouvrable precedant la date de

paiement plus un (01) point, avec capitalisation annuelle.

En cas de cession par PETROCI de tout ou partie de ses interets decoulant de sa

Participation Additionnelle a une societe autre qu'une societe ou un organisme contr61e par

I'Etat conformement a !'article 22.3.e) , le remboursement ci-dessus se fera en Dollars , dans

les trois (3) mois suivant la realisation effective de la cession.



a



22.3 a) PETROCI ne sera pas assujetti a contribuer au prorata de sa Participation lnitiale ou de sa

Participation Additionnelle au versement du bonus defini a !'article 19 et des budgets definis a

!'article 30, ceux-ci restant entierement payables par les autres entites constituant le Contracteur.

b) L'association de PETROCI au Contracteur ne saurait, en aucun cas, ni annuler, ni affecter, les

droits des autres entites constituant le Contracteur a recourir a la clause d'arbitrage prevue a

!'article 32, celui-ci n'etant pas applicable aux litiges entre le Gouvernement et PETROCI mais

seulement aux litiges entre le Gouvernement et les autres entites constituant le Contracteur.

c) PETROCI , d'une part, et les autres entites constituant le Contracteur, d'autre part, ne seront

pas conjointement et solidairement responsables des obligations resultant du present Contrat,

comme prevu a !'article 34. PETROCI sera individuellement responsable vis-a-vis du

Gouvernement de ses obligations au titre du present Contrat.

d) Toute defaillance de PETROCI a executer l'une quelconque de ses obligations ne sera pas

consideree comme une detaillance des autres entites constituant le Contracteur, et ne pourra

en aucun cas etre invoquee par le Gouvernement pour resilier le present Contrat,

conformement a !'article 37.4, ou pour engager la procedure prevue a !'article 37.3.

e) PETROCI peut, a tout moment, ceder a une entreprise de son choix contr61ee par I'Etat tout ou

partie des droits et obligations resultant de la Participation Additionnelle visee au present article.

22.4. Les modalites de la participation de PETROCI ainsi que les rapports entre les entites

constituant le Contracteur sont determines dans un accord d'association qui entrera en vigueur a

compter de la Date d'Effet.

ARTICLE 23 : CONTROLE DES CHANGES

23.1. Le Contracteur sera soumis a la reglementation du controle des changes de la Republique

de la Republique de Cote d'lvoire, sous reserve des dispositions du present article.

23.2. Le Contracteur aura le droit de conserver a l'etranger toutes les devises provenant de ventes a

!'exportation des Hydrocarbures qui lui sont attribues par le present Contrat, ou de cessions, ainsi que

les capitaux propres, produits d'emprunt et, plus generalement, tousles elements d'actifs acquis par lui

a l'etranger et en Republique de Cote d'lvoire, et de disposer librement de ces devises etrangeres ou

actifs dans la mesure ou ceux-ci peuvent exceder les besoins correspondant a ses operations en

Republique de C6te d'lvoire.

23.3. Aucune restriction ne sera apportee aux emprunts a l'etranger et a !'importation par le

Contracteur des fonds destines a !'execution des Operations Petrolieres.

23.4. Le Contracteur aura le droit d'acheter des devises de la Republique de Cote d'lvoire avec

des devises etrangeres , et de convertir librement en devises etrangeres de son choix tous fonds

detenus par lui en Republique de Cote d'lvoire excedant ses besoins locaux tels que determines

par le Contracteur, a des taux de change qui ne seront pas moins favorables que ceux

generalement applicables a tout autre acheteur ou vendeur de devises etrangeres.

23.5. Le Contracteur aura le droit de payer directement a l'etranger ses fournisseurs non

domicilies en Republique de C6te d'lvoire pour des biens et des services necessaires a la conduite

des Operations Petrolieres.

23.6. Les dispositions du present article 23 sont applicables aux sous-traitants de droit etranger du

Contracteur ainsi qu'a leurs employes expatries.

23.7. Les employes expatries du Contracteur, ou n'importe lequel de ses agents, entrepreneurs et

sous-traitants auront le droit d'envoyer librement a l'etranger tout ou partie de leurs salaires payes

36



en Republique de Cote d'lvoire et tout revenu de placement gagne sur ces salaires, sous reserve

d'avoir acquitte les impots et cotisations diverses prevues par la reglementation en vigueur.

ARTICLE 24: UNITE MONETAIRE UTILISEE POUR LA TENUE DES LIVRES

24.1. Les registres et livres de comptes relatifs au present Contrat seront tenus en langue fran9aise

et libelles en Dollars. Ces registres seront utilises pour determiner les Coats Petroliers, le revenu

brut, les frais d'exploitation, les benefices nets et pour la preparation de la declaration des resultats

du Contracteur ; ils devront entre autres contenir les comptes du Contracteur faisant ressortir les

ventes d'Hydrocarbures au titre du present Contrat.

A titre d'information, les comptes et bilans seront egalement presentes en Francs CFA.

24.2. Toutes les fois qu'il sera necessaire de convertir en Dollars les depenses et recettes

exprimees dans une autre monnaie, les taux de change utilises seront egaux a la moyenne

arithmetique des cours journaliers de cloture a l'achat et a la vente de ladite monnaie au cours du

mois ou les depenses ont ete payees et les recettes encaissees sous reserve que dans le cas ou le

Contracteur achete ou vend effectivement une devise en une autre devise, le Contracteur utilisera

le taux de change effectif pour les registres et les livres de compte.

En cas de devaluation ou reevaluation officielle au cours d'un mois donne, il sera fait application de

deux (2) moyennes arithmetiques, la premiere calculee sur la base des cours journaliers de cloture

a l'achat et a la vente pour la periode allant du premier jour du mois jusqu'a et y compris le jour

desdites devaluation ou reevaluation , la seconde sur la base des cours journaliers de cloture, a

l'achat et a la vente pour la periode allant du jour desdites devaluation ou reevaluation, non

compris, jusqu'au dernier jour du mois considere.

Les taux de change devant etre appliques pour effectuer les devaluations prevues au present article

seront ceux cotes sur le marche des changes de Paris ou, a defaut, ceux cotes par la Citibank N.A. ,

New York.

24.3. Les originaux des registres et livres de comptes designes a !'article 24.1 seront conserves en

Republique de Cote d'lvoire.

Les registres et livres de comptes seront justifies par des pieces detaillees des recettes et des

Coats Petroliers.

ARTICLE 25: METHODE DE COMPTABILITE ET VERIFICATIONS

25.1. Le Contracteur tiendra ses registres et livres de comptes conformement a la reglementation

en vigueur en Republique de Cote d'lvoire et aux dispositions de la Procedure Comptable prevue a

!'Annexe 2 ci-jointe qui fait partie integrante du present Contrat.

25.2. Le Gouvernement, apres en avoir informe le Contracteur par ecrit, avec un preavis de trente

(30) jours, aura le droit de faire controler, examiner et verifier, par ses propres agents ou des

experts de son choix, les registres et livres de comptes relatifs aux Operations Petrolieres, et

disposera d'un delai de quatre (4) Annees Civiles suivant la fin de chaque Annee Civile pour

effectuer des controles, examens ou verifications concernant ladite Annee Civile et presenter au

Contracteur ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs relevees lors des controles,

examens ou verifications.

Si le Gouvernement omet de faire une reclamation dans le delai de quatre (4) Annees Civiles

susvise, aucune objection ou reclamation de la part du Gouvernement pour I'Annee Civile

consideree ne sera admise.

25.3. Au terme de !'audit, le Gouvernement notifiera au Contracteur le rapport preliminaire d'audit

qui devra mentionner tous les points non conformes au Contrat. Le Contracteur dispose alors d'un

delai de soixante-dix (70) jours, a compter de la date de notification du Gouvernement, pour

repondre et apporter les justificatifs necessaires au rapport preliminaire d'audit.

Dans les trente (30) jours suivant la reponse du Contracteur, les Parties se reuniront en vue de

resoudre les exceptions d'audit encore ouvertes. Si a !'issue de ce delai, des elements non conformes

au Contrat restent retenus dans le rapport final d'audit, ceux-ci feront l'objet de redressements du

Contracteur ou de rectifications , d'ajustements, ou de modifications par le Contracteur.

ARTICLE 26: IMPORTATION ET EXPORTATION

26.1. a) Le Contracteur aura le droit d'importer en Republique de Cote d'lvoire, conformement a

!'article 17.7, pour son compte et pour le compte de ses sous-traitants, tous le materiel technique,



*~ 4>~ 37



les materiaux, les equipements, les machines et outillages, les appareils, les vehicules automobiles,

les aeronefs, les pieces de rechange et matieres consommables, les materiels et equipements de

bureau et informatiques, les biens et fournitures, necessaires aux Operations Petrolieres.

b) Le Contracteur aura egalement le droit d'importer en Republique de Cote d'lvoire, en son

nom propre ou au nom de ses employes et sous-traitants, les meubles, vetements, appareils

managers et effets personnels pour tous les employes etrangers et leurs families, appeles a

travailler en Republique de Cote d'lvoire pour le compte du Contracteur ou de ses sous-traitants.

c) Toutefois le Contracteur et sous-traitants s'engagent a ne proceder aux importations visees

a !'article 26.1.a) que dans la mesure ou lesdits articles ne sont pas disponibles en Republique de

Cote d'lvoire en quantite, qualite, prix, delais et conditions de paiements equivalents,

moins

d'exigences ou d'urgences techniques particulieres presentees par le Contracteur, ses agents ,

entrepreneurs ou sous-traitants.



a



d) Le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, auront le droit de reexporter

hors de la Republique de Cote d'lvoire, en franchise de tous droits et/ou taxes, a tout moment, tous

les articles importes selon les articles 26.1.a) et 26.1 .b) qui ne seraient plus necessaires pour les

Operations Petrolieres en vertu des dispositions de !'article 20.



26.2. Toutes les importations visees a !'article 26.1 que le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et

sous-traitants, leurs employes etrangers et leurs families auront le droit d'effectuer en une ou plusieurs

expeditions en Republique de Cote d'lvoire, seront totalement exemptes de tous droits eUou taxes

pen;:us a l'entree.

Selon les cas, les formalites administratives applicables seront celles des regimes suivants :

a) Regime de !'admission temporaire exceptionnelle, en suspension totale des droits et taxes

d'entree, pour les materiels, materiaux ,equipements, machines et outillages, appareils, vehicules

automobiles, biens et fournitures necessaires aux Operations Petrolieres, pour toute la duree

d'utilisation en Republique de Cote d'lvoire, y compris sur le plateau continental, etant precise que pour

les materiels, materiaux, equipements, machines et outillages, vehicules automobiles, biens et

fournitures consommes pendant les Operations Petrolieres ou laisses sur place, l'apurement de

!'admission temporaire exceptionnelle sera automatique sur simple declaration trimestrielle et sans

reglement de droits eUou taxes.

En cas d'urgence dQment justifiee, les materiels, materiaux, equipements, machines et outillages,

appareils, vehicules automobiles, biens et fournitures seront mis a la disposition des utilisateurs des

leur arrivee en Republique de Cote d'lvoire, la regularisation administrative relative a leur admission

etant ulterieurement faite des que possible.

b) Regime de l'avitaillement, pour les produits et denrees consommables, carburants et

lubrifiants utilises en mer, notamment sur tous les navires, aeronefs et engins d'exploration et

d'exploitation petrolieres.

c) Regime de !'admission en franchise suivant la reglementation en vigueur en Republique de

Cote d'lvoire, pour les meubles, vetements, appareils managers et effets personnels.



26.3. Les articles autres que ceux vises

Republique de Cote d'lvoire.



a !'article



26.1 seront soumis aux lois en vigueur en



26.4. Le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants auront le droit de vendre en

Republique de Cote d'lvoire, a condition d'informer au prealable le Gouvernement de leur intention

de vendre et sous reserve des dispositions de !'article 20, tous materiels, materiaux, machines et

outillages, appareils, vehicules automobiles, pieces de rechange et matieres consommables,

materiels et equipements de bureau et informatiques, biens et fournitures qu'ils auront importes si

ceux-ci sont consideres comme surplus ou ne sont plus necessaires aux Operations Petrolieres.

Dans ce cas, il incombera au vendeur de payer tous droits et/ou taxes applicables a la date de la

transaction et de remplir toutes formalites prescrites par la reglementation en vigueur en Republique

de Cote d'lvoire.

Le Gouvernement aura le droit preferential d'acheter tous les articles enumeres ci-dessus a des prix

et conditions equivalents a ceux acceptes par des Tiers. Ce droit devra etre exerce dans un delai

qui ne sera pas superieur au delai accepte par lesdits Tiers pour la conclusion de l'achat.

26.5. Le Contracteur, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la duree du present Contrat,

le droit d'exporter librement, au point d'exportation choisi a cet effet, en franchise de tous droits

et/ou taxes de sortie, et a n'importe quel moment, la portion d'Hydrocarbures a laquelle le

Contracteur a droit en vertu des dispositions des articles 16 et 21 du present Contrat.



26.6. Toutes les importations et exportations effectuees au titre du present Contrat seront soumises

aux formalites et a la documentation requises par la douane, mais ne donneront lieu a aucun

paiement de droits et/ou taxes d'entree ou de sortie, sauf dispositions de !'article 26.3, en raison du

regime dont le Contracteur beneficie en application des dispositions du present Contrat.

ARTICLE 27: MISE A DISPOSITION DE LA PRODUCTION POUR LA SATISFACTION DES

BESOINS NATIONAUX

27.1. Chaque Annee Civile, jusqu'a un total de dix pour cent (10%) de la part de la production de

Petrole Brut revenant au Contracteur en application des articles 16.2 et 16.3, sera vendu a

PETROCI pour le compte du Gouvernement, par le Contracteur aux fins de satisfaire les besoins du

marche interieur de la Republique de Cote d'lvoire. De meme, jusqu'a un total de dix pour cent

(1 0%) de la part de la production de Gaz Naturel revenant au Contracteur en application des

articles 21 .1.5, 21.2.4 et 21.3.1, sera vendu a PETROCI par le Contracteur aux fins de satisfa ire les

besoins du marche interieur de la Republique de Cote d'lvoire.



La contribution du Contracteur sera proportionnelle a sa part de production, telle que definie aux

articles 16.2, 16.3, 21.1.5, 21.2.4 et 21.3.1, par rapport a la production totale de Petrole Brut et de

Gaz Naturel de la Republique de Cote d'lvoire.

La quantite de Petrole Brut et de Gaz Naturel que le Contracteur aura I' obligation de vend re a PETROCI

pour le compte du Gouvernement, lui sera notifiee par PETROCI au moins trois (3) mois avant le

debut de chaque Trimestre Civil.

Les besoins nationaux a satisfaire pour le compte du Gouvernement seront regulierement notifies

PETROCI par le representant du Gouvernement.

27.2. Le prix du Petrole Brut vendu a PETROCI au titre de !'article 27.1 pour satisfaire les besoins du

marche interieur sera egal a soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du MarcM defini a !'article 18.

Le prix du Gaz Naturel vendu a PETROCI au titre de !'article 27.1 pour satisfaire les besoins du marche

interieur sera egal a soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Gaz Naturel defini a I' article 21 .3.7



a



Les vingt-cinq pour cent (25%) de remise sur le prix du Petrole Brut et celui du Gaz Naturel vendu a

PETROCI pour satisfaire les besoins nationaux seront consideres comme des Coats Petroliers et

recouvrables conformement aux articles 16.2, 21 .1.5 et 21 .2.4.

27.3. Le prix de ce Petrole Brut et de ce Gaz Naturel sera payable au Contracteur, en Dollars, deux

(2) mois apres reception de la facture, sauf convention contra ire entre les Parties.

ARTICLE 28 : TRANSFERT DE PROPRIETE DES HYDROCARBURES ET ENLEVEMENTS

28.1. Le transfert de propriete et des risques de la part de production des Hydrocarbures revenant a

chaque Partie interviendra au Point de Livraison du Gaz Naturel ou au Point de Livraison du Petrole Brut.



Le Contracteur ne sera pas proprietaire des Hydrocarbures avant le Point de Livraison du Gaz

Naturel ou du Point de Livraison du Petrole Brut mais il devra souscrire toutes les assurances

necessaires en vue de couvrir tous dommages, pertes ou responsabilites qui pourraient survenir

avant le Point de Livraison du Gaz Naturel ou du Point de Livraison du Petrole Brut causes par le

Contracteur, ses agents et ses sous-traitants.

28.2. Le Gouvernement et le Contracteur auront le droit et !'obligation, sous reserve des

dispositions des articles 16, 21 et 27.1, d'enlever et de disposer la part des Hydrocarbures leur

revenant au titre du present Contrat.

Cette part sera enlevee sur une base aussi reguliere que possible, etant entendu que chacune des

Parties, dans des limites raisonnables, sera autorisee a enlever plus (sur-enlevement) ou moins

(sous-enlevement) que sa part des Hydrocarbures produits et non-enleves au jour de l'enlevement,

tant que ce sur-ou-sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits des autres Parties et qu'il soit

compatible avec le taux de production et la capacite de stockage.

Dans l'etablissement de l'ordre des enlevements, la priorite sera donnee a la Partie ayant la plus

grande quantite d'Hydrocarbures produite et non-enlevee a un moment donne.

Les Parties se concerteront periodiquement pour etablir un programme previsionnel d'enlevement

sur la base des principes decrits ci-dessus et tenant compte des souhaits des Parties en ce qui

concerne les dates et les quantites de leurs enlevements, dans la mesure ou ces souhaits sont

compatibles avec ces memes principes.

Avant le debut de la production commerciale dans la Region Delimitee, les Parties concluront un

contrat d'enlevement conformement aux principes definis au present article.



~4~qe ~



39



ARTICLE 29 : PROTECTION DES DROITS

29.1. Le Contracteur prendra toutes les mesures raisonnables pour remplir ses obligations au titre

du present Contrat. 11 sera tenu pour responsable conformement aux lois et reglements applicables

en Republique de Cote d'lvoire pour tout prejudice ou perte que lui-meme, ses employes , ses

entrepreneurs, sous-traitants ou agents et leurs employes pourraient causer au Tiers, a la propriete

ou aux droits d'autres personnes, du fait ou resultant des Operations Petrolieres.

29.2. Le Gouvernement prendra toutes les mesures raisonnables pour faciliter la mise en ceuvre par

le Contracteur des objectifs du present Contrat et proteger le Contracteur, les biens et les

operations du Contracteur, ses employes, et sous-traitants en Republique de Cote d'lvoire.

29.3. A la demande dument justifiee du Contracteur, le Gouvernement interdira la construction de

b~Himents a usage d'habitation ou professionnel a proximite des installations que le Contracteur

pourrait declarer dangereuses par suite de ses operations. 11 prendra les precautions necessaires

pour interdire le mouillage a proximite des pipelines immerges aux passages des rivieres, et pour

interdire toute entrave a !'utilisation de toute autre installation necessaire aux Operations

Petrolieres, a terre ou en mer.

29.4. Le Contracteur devra souscrire, et faire souscrire par ses entrepreneurs et sous-traitants, pour

les Operations Petrolieres, toutes assurances du type et des montants en usage dans l'industrie

petroliere internationals, notamment les assurances de responsabilite civile a l'egard des tiers et les

assurances de dommages a la propriete, aux installations, equipements et materials, sans prejudice

des assurances qui seraient exigees par les lois applicables en Republique de Cote d'lvoire.



Le Contracteur devra fournir au Gouvernement les attestations justifiant la souscription des

assurances visees ci-dessus. L'assurance doit etre souscrite aupres de compagnies d'assurances

de bonne reputation.

29.5. Au cas ou la responsabilite du Gouvernement serait recherchee du fait ou a !'occasion des

Operations Petrolieres, le Contracteur indemnisera et prendra fait et cause pour le Gouvernement

pour toute reclamation, perte ou prejudice quelconque causes par ou resultant des Operations

Petrolieres, sous reserve que lesdites reclamations, pertes ou prejudices ne proviennent pas, en

tout ou en partie, de !'action du Gouvernement.

ARTICLE 30 : PERSONNEL, FORMATION, EQUIPEMENTS ET CEUVRES SOCIALES

30.1. Le Contracteur devra, pour la realisation des Operations Petrolieres, employer, en priorite, la

main-d'ceuvre nationale de la Republique de Cote d'lvoire, selon les dispositions ci-apres de cet

article 30.1.



Les directeurs, technicians, ingenieurs, comptables, geologues, geophysiciens, hommes de science,

chimistes, foreurs, contremaitres, mecaniciens, ouvriers specialises, secretaires et employes

superieurs, non ivoiriens, ne pourront etre engages par le Contracteur, que si des specialistes ivoiriens

de meme qualification, formation et experience ne peuvent pas etre recrutes dans le pays ou a

l'exterieur, ou detaches de PETROCI ou de !'administration petroliere.

Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant !'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, le

Contracteur doit soumettre au Gouvernement, pour approbation, un plan d'ivoirisation de son personnel

que le Contracteur financera une fois approuve.

A cette fin, le personnel du Contracteur doit etre compose d'au minimum :

soixante pour cent (60%) d'ivoiriens, au plus tard a la date anniversaire du debut de la

production commerciale ;

soixante-dix pour cent (70%) d'ivoiriens, au plus tard trois (3) ans apres le debut de la

production commercials ;

soixante-quinze pour cent (75%) d'ivoiriens, au plus tard cinq (5) ans apres le debut de la

production commerciale.

En outre, le Contracteur aura pour objectif d'employer une majorite de cadres ivoiriens a des postes

techniques, professionnels, de direction ou de supervision, dans les trois (3) ans suivant le debut de

la production commercials.

Au cas ou l'un de ces objectifs ci-avant ne serait pas atteint, le Contracteur a !'exception de PETROCI

versera un montant annuel supplementaire de cinq cent mille Dollars (US $500 000), non recouvrable

en tant que Coats Petroliers, au budget de formation jusqu'a ce que ledit objectif soit atteint.

30.2. En outre, le Contracteur, hormis PETROCI, a compter de la Date d'Effet, doit financer un

programme de formation des nationaux ivoiriens.



40



A cette fin, le Contracteur, hormis PETROCI, consacrera et payera au Gouvernement, un

budget de formation annuel, d'un montant de :

a) trois cent mille Dollars (US $300 000) en periode d'exploration,

b) un million de Dollars (US $1 000 000) en periode d'exploitation.

Le budget de formation ci-avant est destine au financement d'un programme de formation des

« nationaux ivoiriens », qui devra porter, sur toutes les operations petrolieres, depuis !'exploration

jusqu'a !'exploitation, y compris notamment les etudes preparatoires a !'implantation et a !'execution

des travaux (tels que campagne geophysique, forage, essais de production, developpement d'un

gisement) et la negociation des contrats, sans que cette liste soit limitative.

Au sens du present article 30.2, « nationaux ivoiriens » designent le personnel de !'administration

ivoirienne en charge des hydrocarbures, des etudiants boursiers du ministere en charge des

Hydrocarbures et le personnel de PETROCI.

Un maximum de quinze pour cent (15%) du budget de formation sera alloue aux frais de la direction

generale en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministere en charge des Hydrocarbures,

pour la participation de leurs membres aux conferences, seminaires et missions internationales ou

locales (ainsi que la participation a leur organisation) et a la realisation d'etudes, en rapport avec les

missions du ministere en charge des Hydrocarbures.



30.3. Le Contracteur, hormis PETROCI, consacrera et payera un budget annuel pour la realisation

d'oouvres sociales telles que la construction d'infrastructures sanitaires (cliniques medicales,

dispensaires, hopitaux, centres de sante, equipements ou materiels medicaux, etc.), infrastructures

sociales d'education, le developpement economique (en particulier le support aux entreprises

locales), l'acces a l'energie et la securite routiere, ainsi que des actions sociales, d'un montant de :

a) deux cent cinquante mille Dollars (US $250 000) en periode d'exploration,

b) un million de Dollars (US $1 000 000) en periode d'exploitation.

Le Contracteur pourra proposer au Gouvernement des projets societaux, en tenant compte de leur

coherence avec la politique societale des Parties.

Le representant du Gouvernement informera annuellement le Contracteur des programmes sociaux

executes y compris les projets proposes par le Contracteur et agrees par le representant du

Gouvernement.



30.4. Le Contracteur, hormis PETROCI , consacrera et payera au Gouvernement, un budget annuel

pour l'achat, par le Gouvernement, d'equipement, de materiels, de consommables et de services,

d'un montant annuel de :

a) cent cinquante mille Dollars (US $150 000) en periode d'exploration,

b) cinq cent mille Dollars (US $500 000) en periode d'exploitation.

Le budget annuel de l'equipement est destine en priorite a l'equipement de !'administration petroliere et

du ministere en charge des Hydrocarbures.

Un maximum de quinze pour cent (15%) du budget de l'equipement sera alloue aux frais de la

direction generale en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministere en charge des

Hydrocarbures, pour la participation de leurs membres aux conferences, seminaires et missions

internationales ou locales (ainsi que la participation a leur organisation) et a la realisation d'etudes,

en rapport avec les missions du ministere en charge des Hydrocarbures.



30.5. Aux fins de !'application des articles 30.2, 30.3 et 30.4, I'Operateur, pour le compte du

Contracteur, financera et mettra a disposition, au plus tard le 15 janvier de chaque Annee Civile et

pour la premiere periode d'exploration, au plus tard deux (2) mois a compter de la date de signature

du present Contrat les budgets annuels de formation, d'oouvres sociales et d'equipement. Pour

toute annee inferieure a douze (12) mois, les budgets annuels de formation , d'oouvres sociales et

d'equipement ci-avant seront ajustes prorata temporis.

Les depenses de formation et celles relatives aux oouvres sociales et aux equipements et materiel

supportees par le Contracteur, hormis PETROCI , seront traitees comme des Coats Petroliers

recouvrables par le Contracteur, hormis PETROCI.

Les budgets annuels de formation, equipements et oouvres sociales non utilises sont reportes sur

I'Annee Civile suivante. A la fin de chaque periode d'exploration, les soldes des budgets ci-avant

seront mis a zero suivant instructions du Gouvernement.

30.6. Le personnel etranger employe par le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants

pour les Operations Petrolieres sera autorise a entrer en Republique de Cote d'lvoire . Le



41



Gouvernement facilitera la delivrance des pieces administratives necessaires

en Republique de COte d'lvoire dudit personnel et de leurs families.



a I'entree et au sejour



30.7. Tousles employes requis pour les Operations Petrolieres seront sous l'autorite du Contracteur ou

de ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, en leur qualite d'employeurs. Leur travail, nombre

d'heures, salaires, et toutes autres modalites relatives leurs conditions d'emploi, seront determines

par le Contracteur ou ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, conformement aux lois en vigueur en

Republique de COte d'lvoire et aux Regles de I'Art. Le Contracteur jouira, cependant, de toute liberte

dans la selection et !'affectation de son personnel, sous reserve des dispositions de I' article 30.1.



a



ARTICLE 31 : RAPPORTS D'ACTIVITES AFFERENT$ AUX AUTORISATIONS EXCLUSIVE$

D'EXPLOITATION

31.1. Les dispositions de !'article 11 s'appliquent, mutatis mutandis, aux autorisations exclusives

d'exploitation. En outre, les rapports d'activites periodiques suivants seront notamment fournis au

Gouvernement pour chaque Gisement :

a) rapports journaliers de production ; et

b) rapports mensuels indiquant les quantites d'Hydrocarbures produites et celles vendues

au cours du mois ecoule ainsi que les informations sur ces ventes conformement a

!'article 18.5.

A moins que le Contracteur n'y consente autrement par ecrit, les renseignements se rapportant a un

Perimetre d'Exploitation, a !'exception des statistiques d'activites, seront consideres par les Parties

comme confidentiels pendant la duree du present Contrat, conformement a I' article 8.4 ci-avant.

31.2. Le Contracteur notifiera au Gouvernement, dans les plus brefs delais, tout dommage

important, de quelque nature qu'il soit, cause aux champs petroliferes ou aux installations, et devra

prendre toutes les mesures raisonnables et necessaires pour y mettre fin et effectuer les

reparations necessaires.

31.3. A compter de la date d'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, les rapports annuels

vises a I' article 8.2 devront egalement contenir ce qui suit :

a)



les renseignements concernant toutes les operations de developpement et de production

effectuees au cours de I'Annee Civile ecoulee, y compris les quantites d'Hydrocarbures

produites et celles vendues, s'il en a eu ;



b)



les renseignements concernant toutes les operations de transport et de vente, ainsi que

!'emplacement des principales installations construites par le Contracteur, s'il y en a eu ;

et

un etat indiquant le nombre d'employes et de manoouvres, avec leur qualification, leur

nationalite, leurs nom et prenoms, leur numero et date d'embauche.



c)



ARTICLE 32 : ARBITRAGE

32.1. Les Parties s'efforceront de resoudre a !'amiable tous differends decoulant du present Contrat

ou en relation avec celui-ci dans un delai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la date de

notification d'une Partie a l'autre du differend ; A detaut, ce differend sera tranche definitivement

suivant le Reglement d'arbitrage de la Chambre de Commerce lnternationale ( « CCI ») par trois

arbitres nommes conformement a ce Reglement.

Aucun arbitre ne sera ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.

32.2. Le lieu d'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisee durant la procedure sera la langue

frangaise et la loi applicable sera la loi ivoirienne.

La sentence du tribunal arbitral aura un caractere definitif ; elle s'imposera aux Parties et sera

immediatement executoire .

32.3. Les coOts d'arbitrage seront pris en charge par les Parties

l'arbitrage conformement aux

regles de la CCI.

L'execution par les Parties de leurs obligations autres que celles constituant l'objet du differend

decoulant du present Contrat ne sera pas suspendue pendant la periode d'arbitrage.



a



42



ARTICLE 33: FORCE MAJEURE

33.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer l'une quelconque des obligations

decoulant du present Contrat ne sera considEm~ comme une violation audit Contrat si ce retard ou

cette defaillance est dO a un cas de Force Majeure.

33.2 Aux termes du present Contrat, «Force Majeure» designe tout evenement imprevisible,

irresistible, independant de la volonte d'une Partie, et qui entrave, retarde ou empeche cette Partie

de respecter ses obligations au titre du present Contrat y compris, sans limitation tremblement de

terre, inondation, catastrophe naturelle, epidemies, accident, greve, lock-out, emeute, retard dans

!'obtention des droits de passage, insurrection, trouble civil, sabotage, fait de guerre ou circonstance

imputable a la guerre, actes de terrorisme ou toute autre cause independante de sa volonte,

semblable ou differente de celles deja citees.



En cas de conflit d'interpretation ou de cas de Force Majeure non enumeres ci-dessus, le terme

«Force Majeure» recevra !'interpretation la plus conforme aux principes et aux usages dans

l'industrie petroliere internationale, ainsi qu'au droit applicable au Contrat.

Si, par suite d'un cas de Force Majeure, !'execution de l'une quelconque des obligations du present

Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee du delai qui pourrait etre

necessaire a surmonter le cas de Force Majeure et permettre la reprise des Operations Petrolieres,

serait ajoutee au delai prevu au present Contrat pour !'execution de ladite obligation, et les

autorisations exclusives d'exploration, d'evaluation ou d'exploitation seraient prorogees d'autant en

ce qui concerne la region affectee par la Force Majeure.

33.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir l'une quelconque de ses

obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit le notifier aussi promptement que possible

a l'autre Partie en specifiant les elements de nature a etablir la Force Majeure, et prendre, en

accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles, necessaires et raisonnables pour permettre

la reprise normale de !'execution des obligations affectees des la cessation de l'evenement

constituant le cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celles affectees par la Force Majeure devront continuer a etre remplies

conformement aux dispositions du present Contrat.

33.4. Si une situation de Force Majeure s'etend sur une periode de douze (12) mois a compter de la

date de notification conformement a !'article 33.3, le Contracteur aura la possibilite de resilier le

Contrat, apres un preavis ecrit d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours notifie au Gouvernement.

ARTICLE 34: OBLIGATIONS SOLIDAIRES ET GARANTIES

34.1. Toutes les clauses, conditions et dispositions du present Contrat seront obligatoires pour les

Parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs . Le present Contrat constitue le seul accord

entre les Parties et aucune communication, promesse ou convention anterieure, soit verbale, soit

ecrite, entre les Parties, relative a l'objet du present Contrat ne peut etre invoquee pour en modifier

les clauses.



Le Gouvernement certifie et garantit qu'il n'existe aucun autre accord en vigueur concernant les

droits petroliers de la Region Delimitee, qu'il s'acquittera de ses obligations convenablement et

loyalement, et que le present Contrat ne sera ni annule, ni amende, ni modifie sauf d'accord

Parties. En consequence le Gouvernement garantit le Contracteur contre tous recours de Tiers de

quelque nature qu'ils soient qui auraient pour effet de remettre en cause tout ou partie des droits

consentis au Contracteur en vertu du present Contrat.

34.2. Sous reserve de dispositions contraires de !'article 22.3.c), lorsque le Contracteur est constitue

de plusieurs entites, les obligations et responsabilites de ces dernieres en vertu du present Contrat

seront conjointes et solidaires, etant entendu que les entites membres du Contracteur ne seront pas

tenues solidairement au paiement de l'impot sur les benefices prevus a !'article 17.

34.3. Dans les soixante (60) jours a compter de la Date d'Effet, chaque entite constituant le

Contracteur soumettra au Gouvernement pour approbation , un engagement de sa societe mere ou

toute Societe Affiliee garantissant la bonne execution de la quote-part de ladite entite dans les

obligations mises a la charge du Contracteur au titre du present Contrat, dans les termes de

!'engagement de bonne execution figurant a I' Annexe 4.



43



ARTICLE 35 : DROITS DE CESSION

35.1. Sous reserve du consentement ecrit du Gouvernement qui ne sera pas refuse sans motif

valable,

!'exception des dispositions de !'article 22.3.e), les droits et obligations decoulant du

present Contrat pourront etre cedes par n'importe laquelle ou lesquelles des entites constituant le

Contracteur, en partie ou en totalite, des Tiers dont la reputation technique et financiere est bien

etablie. Lesdits Tiers cessionnaires seront, alors, avec les autres entites constituant le Contracteur,

conjointement et solidairement responsables des obligations decoulant du present Contrat.

Les conditions de toute cession et de detention conjointes et solidaires devront etre approuvees au

prealable par le Gouvernement.

Si, dans un delai de soixante (60) jours suivant la notification au Gouvernement d'un projet de cession

accompagnee de tous les renseignements y afferents et du projet d'acte de cession, celui-ci n'a pas

fait connaitre sa decision, cette cession sera reputee avoir ete approuvee par le Gouvernement.

A compter de la date d'approbation d'une cession, le cessionnaire sera lie par les termes et

conditions du present Contrat et en cas de cession totale le cedant ne sera plus lie par les termes et

conditions du present Contrat.

Toute cession de droits ou d'interets des Tiers est soumise au paiement d'un droit de cession fixe

conformement la legislation en vigueur en Republique de Cote d'lvoire.

Les droits fixes prevus a cet effet seront a la charge du cessionnaire qui devra s'en acquitter dans

les trente (30) jours suivant la date de I'approbation de la cession .



a



a



a



a



35.2. A !'exception des dispositions de !'article 22.3.e), les droits et obligations conjoints et solidaires

decoulant du present Contrat pourront etre cedes, librement et tout moment, en partie ou en

une ou plusieurs Societes

totalite, par n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur

Affiliees, ou aux autres entites constituant le Contracteur.

Lesdites cessions seront notifiees au Gouvernement par le Contracteur avant leu r date d'entree en

vigueur et, s'il y a lieu, les dispositions de I' article 34.2 seront applicables.



a



a



35.3. Les cessions realisees en violation des dispositions du present article sont nulles et de nul effet.

ARTICLE 36: LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS

36.1. Les lois et reglements en vigueur de la Republique de Cote d'lvoire seront applicables a tout

moment au Contracteur, au present Contrat et aux operations qui en sont l'objet.

36.2. Le present Contrat est conclu par les Parties conformement aux lois et reglements en vigueur

au moment de sa signature et en fonction des dispositions desdits lois et reglements, notamment en

ce qui concerne ses dispositions economiques, fiscales et financieres.

En consequence, au cas ou des lois et reglements ulterieurs apporteraient des modifications aux

dispositions des lois et reglements en vigueur au moment de la signature du present Contrat et ou

ces modifications entraineraient une alteration substantielle de la situation economique du

Contracteur telle qu'elle resulte des dispositions actuelles dudit Contrat, les Parties rechercheront

de bonne foi un accord en vue de modifier ces dernieres de maniere a retablir l'equilibre

economique du Contrat tel qu'il a ete prevu lors de la signature de ce dernier.



Au cas ou, en depit de leurs efforts, les Parties n'arriveraient pas

application des dispositions de !'article 32 ci-dessus.



a un accord , il



pourra etre fait



ARTICLE 37 : APPLICATION DU CONTRAT

37.1. Les Parties sont d'accord pour cooperer afin d'atteindre les objectifs du present Contrat.

A cet effet, un comite de coordination (« Comlte de Coordination ») comportant le Gouvernement,

PETROCI , et I'Operateur sera mis en place. Ce Comite de Coord ination se reunira au moins une (1)

fois au cours de I'Annee Civile et en tant que de besoin sur la demande dOment justifiee de l'un (1)

de ses membres. Cette demande devra etre accompagnee d'une proposition d'agenda.



Le Comite de Coordination est preside par le Directeur General des Hydrocarbures, representant du

Gouvernement au sein dudit Comite .

Des que possible apres la Date d'Effet, PETROCI et I'Operateur notifieront chacun le nom et les

coordonnees de son representant au sein du Comite de Coordination ainsi qu'un suppleant.

Ce Comite de Coordination sera un cadre d'information du Gouvernement, par I'Operateur sur les

budgets, les programmes et I'execution des travaux et obligations contractuelles sur la Region Delimitee.



Le Gouvernement facilitera au Contracteur l'exercice de ses activites en lui accordant tous permis,

licences et droits necessaires a la realisation des Operations Petrolieres, et en mettant a sa

disposition tous les services et facilites appropries, de sorte que les Parties puissent retirer le

meilleur profit d'une cooperation sincere. Toutefois, le Contracteur est tenu de se conformer aux

procedures et aux formalites applicables des services competents de !'administration.

37.2. Toutes notifications ou autres communications se rapportant au present Contrat devront etre

faites par ecrit et seront adressees, a un representant qualifie de la Partie concernee au lieu du

siege social de cette Partie et/ou du principal etablissement en Republique de Cote d'lvoire de

ladite Partie par :

a) lettre recommandee tous frais payes,

b) cable ou telegramme,

c) telex ou fac-simile avec accuse de reception, ou

d) en mains propres contre decharge.

Les notifications ou autres communications se rapportant au present Contrat seront considerees

comme ayant ete effectuees a la date ou le destinataire les recevra aux adresses suivantes ou a toute

autre nouvelle adresse en Republique de Cote d'lvoire qui serait notifiee par la Partie concernee.

Pour le Gouvernement :

Direction Generate des Hydrocarbures

Boite Postale : BP V 42 Abidjan

Fax : (+225) 20 21 41 29

A !'attention du Directeur General des Hydrocarbures

Pour le Contracteur :

TOTAL E&P COTE D'IVOIRE B.V.

Bordewijklaan 18, 2591XR La Haye, Pays-Bas

Fax: +31 70 512 9622.

A I' attention de son Directeur General

Avec une copie a !'attention du Directeur General de la succursale de TOTAL COTE D'IVOIRE 4eme etage immeuble Rive Gauche- ABIDJAN- Treichville- 01 BP 336 ABJ 01 -Cote d'lvoire.

Pour PETROCI :

PETROCI HOLDING, Societe Nationale d'Operations Petrolieres de la Cote d'lvoire,

14, Boulevard CARDE, BP. V 194 Abidjan Plateau,

Fax: (+225) 20 22 75 47

A I' attention de son Directeur General

37.3. Si le Gouvernement considere que le Contracteur commet une defaillance dans !'execution de

l'une de ses obligations prevues au present Contrat, il en avertira le Contracteur par ecrit et celui-ci

aura soixante (60) jours pour reparer ou pour soumettre la question a arbitrage conformement aux

dispositions de !'article 32 du present Contrat.

37.4. La defaillance du Contracteur quant au respect des dispositions du present Contrat est

susceptible d'entrainer la resiliation de celui-ci par le Gouvernement, apres notification au

Contracteur conformement aux dispositions de !'article 37.3, sous reserve qu'une telle resiliation ne

sera pas prononcee si le Contracteur a entrepris de remedier a la defaillance apres avoir avise le

Gouvernement des mesures prises a cet effet ou si la question a ete soumise a arbitrage

conformement aux dispositions de !'article 32.

En cas de faillite entrainant la liquidation d'une des entites constituent le Contracteur, ladite entite sera

immediatement dechue de ses droits au titre du present Contrat et les autres entites constituent le

Contracteur pourront reprendre les droits et obligations attaches au pourcentage de participation de

ladite entite conformement a !'accord d'association, ainsi que ses droits et obligations au titre du

present Contrat. Dans le cas ou l'entite en liquidation est I'Operateur, le Gouvernement pourra resilier

le present Contrat si le nouvel Operateur designe par les autres entites constituent le Contracteur ne

satisfait pas aux exigences de capacites techniques et financieres.

La resiliation du present Contrat n'aura pas pour effet de liberer le Contracteur de ses obligations

nees avant ou a !'occasion de la resiliation .

37.5. Les termes et conditions du present Contrat ne pourront etre modifies que par ecrit et d'un

commun accord entre les Parties.



37.6. Sauf arrangement ou decision ecrite, le Gouvernement est represente par le Directeur

General des Hydrocarbures, aux termes Ql) Contrat. A cet effet, le Directeur General des

Hydrocarbures donnera, aux nom et place dl.l Gouvernement, tout consentement qui pourrait etre

necessaire ou utile pour !'execution du Contrat et recevra toutes les notifications pour le

Gouvernement au titre du present Contrat.

37.7. Les titres figurant au present Contrat sont inseres des fins de commodite et de reference et

en aucune maniere ne definissent, ne limitent, ni ne decrivent la portee ou l'objet du Contrat ni de

l'une q1,1elconque de ses clauses.

37.8. Les Annexes 1, 2, 3 et 4 ci-jointes font partie integrante du present Contrat.

37.9. Toute renonciation du Gouvernement !'execution d'une obligation du Contracteur devra etre

faite par ecrit et signee par le Gouvernement, et aucune renonciation ne pourra etre consideree

comme implicite si le Gouvernement renonce se prevaloir d'un des droits qui lui sont reconnus par

le present Contrat.



a



a



a



ARTICLE 38 : ENTREE EN VIGUEUR

Une fois signe par les Parties, le present Contrat entrera en vigueur. La date de signature est

designee sous le nom de Date d'Effet et rend ledit Contrat obligatoire pour les Parties.

EN FOI DE OUOI, les Parties ont signe ce Contrat en sept (7) exemplaires origlnaux (dont

quatre (4) pour le Gouvernement, deux (2) pour TOTAL et un (1) pour PETROCI].

Fait



a Abidjan , lcOJ ..J~.~~.N ..~



( « Date d'Effet »)



POUR LA REPUBLIQUE DE COTE D'IVOIRE

Le Secretaire d'Etat aupres du

Premier Mlnistre, charge du Budget



et



Le Ministre de I'Economie

et des Finances



d~71J;;;;}'•'



Le Mlnistre du Petrole, de

I'Energie et des Energies

Renouvel bles



Moussa SANOGO

Adama KONE

POUR LE CONTRACTEUR

Pour TOTAL



Dr. DIABY

Dlrecteur



Jean-Paul PRECIGOUT

Mandata ire



46



ANNEXE 1



Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'lvoire et le

Contracteur.

1.1. REGION DELIMITEE



A la Date d'Effet, la Region Delimitee, denommee bloc Cl-706, est constituee par la surface

comprise a l'interieur du p_erimetre forme par les points TU, BR, 96RD et 17E et indiques sur la

carte ci-jointe.

Les coordonnees geographiques de ces points sont les suivantes, par reference au meridien de

Greenwich:

Point

Longitude (W)

Latitude (N)

TU

5°10'50,0000

4°50'00,0000

BR

4°53'00,0000

4°50'00,0000

96RD

4°53'00,0000

4°35'00,0000

17E

5°10'50,0000

4°35'00,0000

La superficie de la Region Delimitee ci-dessus definie est reputee egale

virgule quatre-vingt-trois kilometres carres (91 0,83 km 2 ).



a environ



neuf cent dix



1.2. CARTE DE LA REGION DELIMITEE



PLAN DE POSITION BLOC CI-706

f .--.---~

TU



CI - 12



BR



COORDONNEES GEOGRAPHI QUES



Sommets LONGITUDE(W) LATITUDE (N)

TU



5 '1 0 '50,0000" 4 '50'00,0000"



BR



4'53'00,00 00" 4'50'00,000 0"



96RD



4'53'00,0000"14'35'00,00 0 0"



17E



5'10 '50,0000" 14'35'00,0000"



tn

C)



f"-..



.....1



u



SUPER FICIE Cl - 706



910. 83Krri

SRC_ CLARKE_1880



ANNEXE 2



Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'lvoire et le

Contracteur.

PROCEDURECOMPTABLE

Article 1. DISPOSITIONS GENERALES

1.1. Objet

La presente procedure comptable («Procedure Comptable ») sera su1v1e et respectee dans

!'execution des obligations du Contrat auquella presente Annexe est attachee.

1.2. Comptes et releves

Les registres et livres de comptes du Contracteur seront conformes a la reglementation , et tenus

suivant le Plan Comptable General des Entreprises, en vigueur en Republique de Cote d'lvoire.

Toutefois, le Contracteur pourra appliquer les regles et procedures comptables en usage dans

l'industrie petroliere internationale dans la mesure ou elles ne sont pas contraires a la

reglementation et aux plans susvises.

Conformement aux dispositions de !'article 24 du present Contrat, les comptes livres et registres

seront tenus en langue franr;:aise et libelles en Dollars. Ces comptes seront notamment utilises pour

determiner le montant des Coats Petroliers, le recouvrement desdits coats, le partage de la

production , ainsi que pour la declaration des resultats du Contracteur. A titre d'information, les

comptes et bilans seront egalement tenus en Francs CFA.



Le Contracteur enregistrera tous les mouvements en rapport avec les Operations Petrolieres dans

des comptes distincts de ceux relatifs a d'autres activites eventuellement exercees en Republique

de Cote d'lvoire.

Tous les comptes, livres, registres et releves, ainsi que les documents justificatifs des depenses

encourues, tels que factures et contrats de prestations de service seront conserves en Republique de

Cote d'lvoire afin de pouvoir etre fournis en cas de demande des autorites ivoiriennes competentes.

1.3. Interpretation

Sous reserve que la presente Procedure Comptable n'en dispose autrement, les definitions des

termes figurant dans cette Annexe 2 seront les memes que celles des termes correspondants,

figurant dans le Contrat.

Au cas ou il y aurait conflit entre les dispositions de cette Procedure Comptable et le Contrat, ce

dernier prevaudra.

1.4. Modifications

Les dispositions de la presente Procedure Comptable pourront etre modifiees d'un commun accord

entre les Parties.

1.5. Definitions

Les termes utilises d.ans la presente Procedure Comptable ont la signification suivante :

a) « Depenses de Developpement » signifie tous les coats et depenses supportes et payes par

le Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres relatives a un Perimetre

d'Exploitation a !'exclusion des Depenses d'Exploitation et des Frais Financiers.

b) « Depenses d'Evaluation » signifie tous les coats et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres relatives a un Perimetre d'Evaluation.

c) « Depenses d'Exploitation » signifie tous les coats et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour exploiter et entretenir les puits, equipements et installations connexes

relatives a un Gisement a compter de la mise en production dudit Gisement. Les Depenses

d'Exploitation comprendront egalement tous les coats et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour exploiter et maintenir les pipelines, generateurs, entrepots, bassins et autres

installations que le Contracteur aura acquis, construits ou installes conformement aux

dispositions de !'article 7.2 du Contrat pour !'execution des Operations Petrolieres.



d) « Depenses d'Exploration » signifie tous les coats et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres (y compris notamment les coats et

depenses vises a !'article 2.2.13 de la presente Procedure Comptable), a !'exclusion des Depenses

d'Evaluation, des Depenses de Developpement, des Depenses d'Exploitation, des Frais

Financiers, des Frais Generaux en Republique de Cote d'lvoire et des Frais Generaux a I'Etranger.

e) « Frais Financiers» signifie les inten~ts et agios vises a !'article 2.2.1 0 de la presente

Procedure Comptable.

f) « Frais Generaux en Republique de Cote d'lvoire » signifie les coats et depenses vises a

!'article 2.2.2 de la presente Procedure Comptable.

g) « Frais Generaux a I'Etranger » signifie les coats et depenses vises a !'article 2.2.3 de la

presente Procedure Comptable.

Article 2. COUTS PETROLIERS

2.1. Compte des CoOts Petroliers

Le Contracteur tiendra un « Compte des CoOts Petroliers » qui enregistrera de maniere detaillee

les depenses encourues et effectivement payees par le Contracteur se rapportant aux Operations

Petrolieres effectuees au titre du present Contrat, et qui seront recouvrables conformement aux

dispositions des articles 16 et 21 du Contrat. Le recouvrement des Coats Petroliers se fera sur la

base des depenses encourues et effectivement payees.



Ce Compte des Coats Petroliers devra notamment distinguer, par Perimetre d'Evaluation ou

Perimetre d'Exploitation s'il y a lieu, les depenses suivantes :

a)

b)

c)

d)

e)

f)

g)

h)

i)

j)

k)



les Depenses d'Exploration ;

les Depenses d'Evaluation ;

les Depenses de Developpement;

les Depenses d'Exploitation ;

les Frais Financiers ;

les Frais Generaux en Republique de Cote d'lvoire ;

les Frais Generaux a I'Etranger ;

les fonds de reserve pour abandon ;

le Credit d'lnvestissement;

les besoins nationaux ;

les depenses de formation, d'equipement et d'reuvres sociales.



Le Compte des Coats Petroliers permettra entre autres d'identifier a tout moment :

a) le montant total des Coats Petroliers depuis la Date d'Effet ;

b) le montant total des Coats Petroliers recouvres ;

c) le montant total credite au compte des Coats Petroliers au titre de !'article 2.4.b) de la

presente Procedure Comptable ;

d) le montant total des Coats Petroliers restant a recouvrer.

Aux fins de !'application des articles 16 et 21 du Contrat, les Coats Petroliers seront recouvres dans

l'ordre de priorite suivant :

a) depenses d'exploitation d'un Gisement encourues et effectivement payees a compter de la

date de commencement de production reguliere ;

b) Frais Financiers ;

c) autres Coats Petroliers.

De plus dans chacune des categories ci-dessus, les coats seront recouvres dans l'ordre selon

lequel ils ont ete encourus et effectivement payes.

Nonobstant toute disposition contraire de la presente Procedure Comptable, !'intention des Parties

est de ne dupliquer aucun element du credit et du debit des comptes tenus au titre du Contrat.

2.2. Elements inscrits au debit du Compte des CoOts Petroliers

Les depenses et charges suivantes seront inscrites au debit du Compte des Coats Petroliers :

2.2.1. Depenses de personnel

Tous paiements effectues pour couvrir les appointements et salaires des employes du Contracteur

directement affectes en Republique de Cote d'lvoire, soit temporairement soit continuellement, aux

Operations Petrolieres executees au titre du present Contrat, y compris les charges legales et

sociales et toutes charges complementaires ou depenses prevues par les Contrats individuels ou

collectifs ou suivant la reglementation administrative interne du Contracteur.



2.2.2. Frais Generaux en Republlque de Cote d'lvoire

Traitements et salaires du personnel du Contracteur servant en Republique de Cote d'lvoire les

Operations Petrolieres dont le temps de travail n'est pas directement alloue aux programmes, ainsi

que coats d'entretien et d'operation d'un bureau general et administratif et des bureaux auxiliaires

en Republique de Cote d'lvoire necessaires aux Operations Petrolieres .

2.2.3. Frals Generaux I'Etranger

Le Contracteur ajoutera une somme raisonnable titre de frais generaux payes l'etranger, lies

la realisation des Operations Petrolieres par le Contracteur et ses Societas Affilh3es, de tels

montants representant le coat estimatif des services accomplis au benefice desdites Operations

Petrolieres et correspondant des prestations reelles effectuees l'etranger par le Contracteur ou

ses Societas Affiliees.



a



a



a



a



a



a



a



Les Frais Generaux I'Etranger comprennent une partie des appointements et salaires payes au

personnel residant l'etranger ainsi qu'une partie des frais generaux d'administration des services

centraux situes l'etranger.



a



a



Les montants imputes seront des montants provisoires etablis sur la base de !'experience du

Contracteur, et seront ajustes annuellement en fonction des coats reels supportes par le Contracteur.

Toutefois, les Frais Generaux



a I'Etranger seront imputables dans les limites suivantes :



a) avant !'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation : cinq pour cent (5%) des depenses

imputees au compte des coats Petroliers hors frais generaux de t'Annee Civile consideree ;

b) compter de l'octroi de la premiere autorisation exclusive d'exploitation : trois pour cent (3%)

des depenses imputees au Compte des Coats Petroliers hors bonus et frais generaux de

I'Annee Civile consideree.



a



2.2.4. Battments

Depenses de construction, d'entretien et frais y afferents, ainsi que foyers payes pour tous bureaux,

maisons, entrepots et batiments d'autres types, y compris habitations et centres de loisirs pour

employes, et coats des equipements, mobiliers, agencements et fourn itures necessaires l'usage

de tels batiments requis pour les besoins des Operations Petrolieres.

2.2.5. Materlels, Equipements et loyers

Coats des equipements, materiels, machines, articles, fournitures et installations achetes ou fournis

pour usage dans les Operations Petrolieres, des teur acquisition et paiement, ainsi que les foyers ou

compensations payes et encourus pour I' usage de tous les equipements et installations necessaires

aux Operations Petrolieres, y compris les installations appartenant exclusivement au Contracteu r.

2.2.6. Transport

Transport du personnel , des equipements, materiels et fournitures, l'interieur de la Republique de

Cote d'tvoire ainsi qu'entre la Republique de Cote d'lvoire et d'autres pays, necessaires aux

Operations Petrolieres.

Les coats de transport du personnel comprendront les frais de demenagement des employes et de

leur famille payes par le Contracteur, conformement la politique etablie de celui-ci.



a



a



a



2.2.7. Prestatlons de services

Les frais de prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants, des expertsconseils et des services publics , ainsi que tous les coats relatifs

des services rendus par le

Gouvernement ou toutes autres autorites de la Republique de Cote d'lvoire.



a



a



Les frais de prestations de services rendues par des Societas Affiliees, condition que ces coats ne

depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques par des societas independantes pour un

service identique ou analogue en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels services.



2.2.8. Assurances et reclamatlons

Primes payees pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Operations

Petrolieres devant etre realisees par le Contracteur au titre du present Contrat, ainsi que toutes

depenses encourues et payees pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites et autres

depenses, y compris celles de services juridiques non recouvrees par le porteur d'assurance et

celle decoulant de decisions judiciaires.

Si, apres approbation du Gouvernement, aucune assurance n'est souscrite, toutes depenses

payees par le Contracteur pour reglement de toutes pertes, reclamations , indemnites, decisions

judiciaires et autres depenses.



2.2.9. Depenses juridiques

Toutes depenses relatives

la conduite,

l'examen et au reglement des litiges ou reclamations

survenant du fait des Operations Petrolieres, ou celles necessaires pour detendre ou recouvrer des

biens acquis dans !'execution des Operations Petrolieres, y compris notamment frais d'instruction ou

d'enquete, frais de justice, et montants payes pour reglement ou solde de tels litiges ou reclamations.



a



a



Si de telles actions doivent etre conduites par le personnel juridique du Contracteur, une

remuneration raisonnable sera incluse dans les Coats Petroliers, qui ne depassera pas le coat de

prestation d'un service identique ou analogue normalement pratique par une societe independante.

2.2.10. Frais Financiers

Taus les interets et agios payes par le Contracteur au titre des emprunts contractes aupres de Tiers

et des avances obtenues aupres de Societes Affiliees , dans la mesure ou ces emprunts et avances

sont affectes au seul financement des Depenses de Developpement d'un Gisement, et n'excedent

pas soixante-quinze pour cent (75%) du montant total de ces Depenses de Developpement.

Ces emprunts et avances devront etre soumis a !'agrement de !'administration dans les conditions

prevues a !'article 72.3 du Code Petrolier, sauf dispositions particulieres visees a !'article 17.4.c) du

present Contrat.

Dans le cas ou le financement est assure aupres de Societes Affiliees, les taux d'interets

admissibles ne devront pas exceder les taux normalement en usage sur les marches financiers

internationaux pour des prets de nature similaire .

2.2.11. Besoins nationaux

La remise de vingt-cinq pour cent (25%) consentie a PETROCI sur les ventes de Petrole Brut et de Gaz

Nature! destinees a la satisfaction des besoins nationaux conformement a !'article 27.2 du Contrat.

2.2.12. Les depenses de formation, reuvres sociales et fourniture d'equipements et de materiel

Toutes les depenses et frais encourus au titre de !'article 30 du present Contrat.

2.2.13. Autres depenses

Toutes depenses supportees et payees par le Contracteur pour assurer !'execution necessaire et

correcte des Operations Petrolieres dans le cadre des Programmes Annuels de Travaux et des

Budgets approuves, a !'exception des depenses couvertes par les dispositions precedentes de cet

article et des depenses exclues des Coats Petroliers.

Ces autres depenses comprennent notamment les pertes de change effectivement subies par le

Contracteur a !'occasion des Operations Petrolieres.

2.3. Depenses non imputables au compte des Coats Petroliers

Les depenses qui ne sont pas liees a la realisation des Operations Petrolieres, et les depenses

exclues par les dispositions du Contrat ou de la presente Procedure Comptable ainsi que par le

Code Petrolier et son decret d'application, ne sont pas imputables au Compte des Coats Petroliers

et ne sont done pas recouvrables.

Ces depenses comprennent notamment :

a) les depenses relatives a la periode anterieure a la Date d'Effet ;

b) taus les frais relatifs aux operations effectuees au-dela du Point de Livraison, tels que frais de

transport et de commercialisation ;

c) les frais financiers relatifs au financement des Operations Petrolieres d'exploration, et ceux

relatifs a la part de financement des Depenses de Developpement excedant soixante-quinze

pour cent (75%) du montant total des Depenses de Developpement;

d) le bonus defini a !'article 19 du present Contrat ;

e) les pertes de change autres que celles prevues a !'article 2.2.13 de la presente Procedure

Comptable.

D'autre part, les charges visees aux articles 17.4.d) et 17.4.g) du present Contrat, bien que

deductibles du benefice net au titre de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux, ne sont

pas imputables au Compte des Coats Petroliers en raison de la definition de ces derniers.

2.4. Elements inscrits au credit du Compte des Coats Petroliers

Seront notamment inscrits au credit du Compte des Coats Petroliers les revenus et produits

suivants effectivement pergus par le Contracteur :

a) les revenus issus de la vente de la quantite des Hydrocarbures dont le Contracteur dispose,

conformement aux articles 16 et 21 du present Contrat, au titre du recouvrement des Coats

Petroliers ;

51



(}1£



b) tous autres revenus ou produits lies aux Operations Petrolieres, notamment ceux issus :

- de la vente de substances connexes ;

- de tous services rendus a des Tiers utilisant les installations affectees aux Operations

Petrolieres, notamment du traitement, du transport et du stockage de produits pour des

Tiers dans ces installations ;

- de la cession d'elements d'actifs du Contracteur, et de la cession totale ou partielle des

droits et obligations du Contracteur selon I'article 35 du present Contrat ;

- des benefices de change effectivement realises par le Contracteur a !'occasion des

Operations Petrolieres.

Article 3. BASE D'IMPUTATION DES COUTS DES SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS

UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES.

3.1. Prestatlons de services techniques

Un tarif raisonnable sera per9u pour les prestations de services techniques rendues par le

Contracteur ou par ses Societes Affiliees au profit des Operations Petrolieres effectuees selon le

Contrat, condition que de tels coats ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques

pour des services similaires procures par des societes de services techniques et laboratoires

independants en prenant en consideration la qualite et la disponibilite de tels services.

3.2. Achat de materiels et equlpements

Les materiels et equipements achetes aupres de Tiers et necessaires aux Operations Petrolieres

effectuees dans le cadre du present Contrat seront imputes au Compte des Coats Petroliers au

« Coat Net » supporte par le Contracteur.

Le « Coat Net » inclura le coat d'achat du materiel ou de l'equipement et les elements tels que les

taxes, droits de commissionnaires en douane, frais de transport, de chargement et de

dechargement et de licence, relatifs

la fourniture de materiels et d'equipements, ainsi que les

pertes en transit non recouvrees par voie d'assurance.

3.3. Utilisation des equipements et Installations appartenant excluslvement au Contracteur

Les equipements et installations appartenant au Contracteur et utilises pour les Operations

Petrolieres seront imputes au Compte des Coats Petroliers a un taux de location qui sera suffisant

pour couvrir l'entretien, les reparations, l'amortissement et les services fournis aux Operations

Petrolieres, condition que de tels coats n'excedent pas ceux qui seraient normalement pratiques

par des Tiers dans la Republique de Cote d'lvoire pour des prestations similaires en prenant en

consideration la qualite et disponibilite de tels services.



a



a



a



3.4. Evaluation du materiel

Tout materiel transfere en Republique de Cote d'lvoire a partir des entrepots du Contracteur ou de

n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur ou leurs Societes Affiliees, sera evalue

comme suit:



a) Materiel neuf

Materiel neuf (etat « A ») represente le materiel neuf qui n'a jam ais ete utilise : cent pour cent

(100%) du prix courant du marche, lequel correspond au prix qui serait normalement facture

dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur independants

pour des fournitures similaires.

b) Materiel en bon etat

Materiel d'occasion en bon etat (etat « B ») represente le materiel en bon etat et encore

utilisable dans sa destination premiere sans reparation : soixante-quinze pour cent (75%) du

prix du materiel neuf.

c) Autre materiel usage

Autre materiel usage (etat « C ») represente le materiel encore utilisable dans sa destination

premiere, mais seulement apres reparations et remise en etat, cinquante pour cent (50%) du

prix du materiel neuf.

d) Materiel en mauvais etat

Materiel en mauvaise etat (etat « D ») represente le materiel qui n'est plus utilisable dans sa

destination premiere mais pour d'autres services : vingt-cinq pour cent (25%) du prix du

materiel neuf.

e) Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (etat « E ») representent le materiel hors d'usage et irreparable : prix

courant des rebuts.



3.5. Materiels et equipements cedes par le Contracteur

Les materiels et equipements acquis par la totalite des entites constituant le Contracteur seront

valorises sur les bases definies a !'article 3.4 de la presente Procedure Comptable.

Les materiels et equipements acquis par n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur,

ou par des Tiers, seront valorises au prix de vente per<;u, qui ne sera en aucun cas inferieur au prix

determine suivant les bases definies a !'article 3.4 de la presente Procedure Comptable.

Les sommes correspondantes seront creditees au Compte des Coats Petroliers.

Article 4. INVENT AIRES

4.1. Perlodlclte

Le Contracteur tiendra un inventaire permanent en quantite et en valeur de taus les biens utilises

pour les Operations Petrolieres et procedera, a intervalles raisonnables, au mains une fois par an,

aux inventaires physiques tels que requis par les Parties, suivant les Regles de I'Art.

4.2. Notification

Une notification ecrite de !'intention d'effectuer un inventaire sera adressee par le Contracteur au

mains quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que le

Gouvernement et les entites constituant le Contracteur puissent etre representes a leurs frais lors

des operations d'inventaire.

4.3. Information

Au cas ou le Gouvernement ou une entite constituant le Contracteur ne se ferait pas representer

lors d'un inventaire, telle(s) Partie(s) serait (seraient) liee(s) par l'inventaire etabli par le Contracteur

qui devra alors fournir a telle(s) Partie(s) copie dudit inventaire conformement aux Regles de I'Art.

Article 5. ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES

Le Contracteur fournira au Gouvernement to us les rapports, releves et etats prevus par les ·

dispositions du Contrat et la reglementation en vigueur, et notamment les etats financiers et

comptables suivants:

5.1. Etat des obligations de travaux en exploration

Cet etat annuel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Annee Contractuelle

relative aux periodes d'exploration.

11 representera de fa<;on detaillee les travaux et les depenses d'exploration effectues par le

Contracteur pour satisfaire aux obligations stipulees a !'article 4 du present Contrat, a !'exclusion

notamment des forages d'evaluation et des Depenses d'Evaluation correspondantes ainsi que des

Depenses de Developpement, des Depenses d'Exploitation, des Frais Generaux en Republique de

Cote d'lvoire et a l'etranger et des bonus.

5.2. Etat de recouvrement des Couts Petroliers

Un etat trimestriel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Trimestre Civil. 11

representera les elements suivants du Compte des Coats Petroliers :

a) le montant des Coats Petroliers restant a recouvrer au debut du Trimestre Civil ;

b) le montant des Coats Petroliers relatifs au Trimestre Civil considere et recouvrables selon

les dispositions du Contrat ;

c) la quantite et la valeur de la production d'Hydrocarbures prelevee au cours du Trimestre Civil

par le Contracteur au titre du recouvrement des Coats Petroliers ;

d) le montant des revenus ou produits credites au titre de !'article 2.4.b) de la presente

Procedure Comptable au cours du Trimestre Civil ;

e) le montant des Coats Petroliers restant a recouvrer a la fin du Trimestre Civil.

En outre, un etat annuel de recouvrement des Coats Petroliers sera soumis avant la fin du mois de

fevrier de chaque Annee Civile.

5.3. Etat de production

Apres le commencement de la production, un etat de production mensuel sera soumis au plus tard

quinze (15) jours apres la fin de chaque mois.

11 presentera, pour chaque mois, le detail de la production de chaque Gisement, et notamment les

quantites d'Hydrocarbures :

a) en stock au debut de mois ;

b) en levees durant le mois ;

c) perdues et utilisees pour les Operations Petrolieres ;

d) en stock a la fin du mois.



ANNEXE 3

Attachee et faisant partie integrante du Contrat entre la Republique de Cote c;l'lvoire et le

Contracteur.

GARANTIE BANCAIRE

La presente garantie bancaire est emise ce jour (indiquer la date d'emission) ....... ........... par la

societe .. .. .. .. .. .. .. .. .. (indiquer la BANQUE), societe anonyme au capital social de .............. ,

immatriculee sous le numero ............ , dont le siege social est situe

representee

aux fins des presentes par Monsieur ................ , ........... (indiquer la qualite du signata ire), ciapres denommee la «Banque»,



a



a .............. ,



ATTENDU

(A) La societe ............... ............. , societe de droit ...................... ...... , ci-apres denommee

la « Compagnie » et representee aux fins des presentes par ........................ a conclu un

Contrat de Partage de Production d'Hydrocarbures relatif au Bloc Cl-706 (ci-apres designe

le «CPP») avec le Gouvernement en date du ............ ............ .



a



a



!'article 4.8 du CPP, la Compagnie s'engage fournir au Gouvernement

(B) Conformement

une garantie bancaire pour garantir sa quote-part de !'execution des programmes minimum

des travaux d'exploration tels que definis dans !'article 4 du CPP.



a



(C) La Banque, la demande de la Compagnie, accepte de fournir la presente garantie bancaire

au profit du Gouvernement, pour le Montant Garanti tel que defini !'article 3 ci-dessous.



a



EN CONSEQUENCE, la Banque em et la presente garantie selon les termes cl-apres :



1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION

Sauf definition contraire, expressement specifiee dans la presente garantie, les termes qui y sont

contenus auront la meme definition que celle prevue au CPP.

Aux fins de la presente garantie, par jour ouvrable, on entend toute journee, du lundi au vendredi

inclus, en dehors des jours ou les banques en Republique de Cote d'lvoire [pays de la banque

emettrice] sont fermees.



2. ENTREE EN VIGUEUR



a



Cette garantie bancaire entre en vigueur et prend effet compter de sa date d'emission (la «Date

d'Effet») et reste valable jusqu'a son annulation ou sa resiliation conformement !'article 4 ci-dessous.



a



3. PAIEMENT DU MONTANT GARANTI

La Banque paiera au Gouvernement, le Montant Garanti, dans les huit (8) jours ouvrables suivant la

reception des documents suivants :



3.1. La reception par la Banque, d'une demande ecrite du Gouvernement dOment signee par une

personne habilitee, accompagnee de la declaration originale ecrite signee par un representant

autorise du Contracteur au Gouvernement, indiquant que le Contracteur n'a pas !'intention

d'executer ou de poursuivre la realisation du programme d'exploration minimum defini

conformement aux termes et conditions du CPP ou

3.2. La reception par la Banque d'une demande ecrite du Gouvernement dOment signee par une

personne habilitee, accompagnee d'une copie de la mise en demeure adressee par le

Gouvernement au Contracteur d'avoir

palier sa detaillance au titre du programme minimum de

travaux d'exploration tel que speciM dans !'article 4 du CPP, et restee sans effet durant les trente

(30) jours suivant la reception de ladite mise en demeure.

« Montant Garanti » designe conformement !'article 4 .8 du CPP : (i) un montant maximum egal

US $ .. .. ... ... .... ...... ..... , ou bien (ii) un montant egal au solde de ce montant tel que reduit

conformement audit article comme suit :.

[Reprendre les moda/ites de reduction propres chacune des garanties, telles que prevues par /es

sous-articles 4.8 a, 4.8 bet 4.8 c. du CPP]



a



a



a



a



4. ANNULATION ET /OU CESSATION DE LA GARANTIE BANCAIRE



4.1. Les obligations de la Banque envers le Gouvernement en vertu de la presente garantie

bancaire prendront fin



a la survenance de l'un des cas suivants :



4.1.1. Reception par la Banque d'une notification du Gouvernement indiquant que le Contracteur a

execute les travaux d'exploration minimum prevus au CPP, ou

4.1.2. Reception par la Banque d'une notification ecrite du Gouvernement indiquant que la

Compagnie a effectue un paiement correspondant sa quote-part de la penalite prevue !'article

4.10 du CPP.

4.1.3. Soixante (60) jours suivant la fin de la periode d'exploration concernee, soit au plus tard le

[date d'echeance de la garantie]. Toute demande revue apres cette date sera nulle et non avenue.

La garantie sera de plein droit eteinte que I' original de l'acte a it ete restitue ou non la Banque.

4.2. Par ailleurs, la restitution sans autre formalite de !'orig inal du present acte, par le

Gouvernement, vaut egalement mainlevee pleine et entiere du present engagement.



a



a



a



4.3. La presente garantie bancaire est constituee pour la duree de la periode d'exploration

concernee, et son montant initial sera ajuste et prendra fin conformement aux dispositions de

!'article 4 .8 du Contrat.

5. RESPONSABILITE



La responsabilite de la Banque au titre de la presente garantie bancaire envers le Gouvernement

est strictement limitee au Montant Garanti.

6. NOTIFICATION



Toutes les notifications, requetes, demandes et autres communications au titre de la presente

garantie bancaire doivent etre faites par ecrit ou par telecopieur et adressees la partie concernee

l'adresse indiquee ci-dessous :



a



a



La Banque : [coordonnees de la banque



a completer]



Le Gouvernement: Le Directeur General des Hydrocarbures, Fax no: ... ......... .. ...... .

La Compagnie: ............ ...... .. .............. ...... ...... .... .. ... , Fax no: ................................... .

7. LOIS

La presente garantie sera regie et interpretee selon les lois de la Republique de Cote d'lvoire.

8. ARBITRAGE

Taus les litiges decoulant de !'interpretation ou de !'application de la presente garantie seront

definitivement tranches par voie d'arbitrage conformement aux dispositions de !'article 32 du CPP ,

la Banque et au

ces dispositions etant considerees comme s'appliquant mutatis mutandis

Gouvernement.



a



En foi de quoi, la Banque a delivre la presente garantie.

Fait



a ____ , le



_ _ __



Signature:-------Nom:

Qualite: ___________



--------------



Annexe A (a la Garantie Bancaire): modele de notification de reduction du montant garanti

Notification d'engagement de depenses et de reduction du montant garanti

Objet : Notification d'engagement de depenses et reduction du montant de la garantie ref. XXXX



Monsieur,

Nous nous referons au Contrat de Partage de Production d'Hydrocarbures signe en date du [date

de signature] ainsi qu'a la garantie bancaire d'un montant initial de [montant initial de la garantie, en

lettres et en chiffres] delivree par [Nom de la Banque] en date du [date de signature de la garantie]

sous la reference no [reference de la garantie].

A la date du _ _, le programme de travail suivant a ete engage : _ _ . En consequence le

[montant en lettres + chiffres].

montant de ladite garantie se trouve reduit



a



Formule de politesse



Date:

Signature de la Compagnie



LJ



Visa donneur d'ordre (signataire dOment habilite) precede de la mention « Bon pour accord sur la

reduction de la garantie en objet hauteur de XXXX »



a



LJ



Visa du Gouvernement (signataire dOment habilite) precede de la mention « Bon pour accord sur la

reduction de la garantie en objet hauteur de XXXX »



a



LJ



56



~



ANNEXE 4

Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'lvoire et le

Contracteur.

GARANTIE DE BONNE EXECUTION

Attendu Que .. .. ........ ... .. .. ...... , Societe de droit de I'Etat de .... ....... . , ayant son siege social



cL .. .... ......... , ci-apres denommee « le Garant », est l'actionnaire unique de [/a filiale] , Societe de

droit de I'Etat de .... ........ ...... .. .ayant son siege social cL ... .... .. .. ...., ci-apres denomme «[a

completer pour designer l'entite membre du Contracteur vis-a-vis de laquelle s'engage ici le

Garant] »;

Attendu Que [/a filiale] a conclu, en date du .... ...... .. ... ....... , un Contrat de Partage de Production

(ci-apres denomme « le Contrat ») avec la Republique de Cote d'lvoire (ci-apres denomme « le

Gouvernement »),se rapportant a la Region Delimitee definie a I'Annexe 1 dudit Contrat ;

Attendu Que [/a filiale] est tenue a sa part des obligations au titre du Contrat vis-a-vis du

Gouvernement ;

Attendu Que [/a filiale] doit soumettre une garantie de bonne execution de sa maison mere ou de

sa Societe Affiliee en vertu de I' article 34.3 du Contrat ;

LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT :

Le Garant reconnalt par les presentes qu'il est parfaitement informe des obligations lega les et

contractuelles souscrites par [/a filiale] dans le cadre du Contrat et garantit qu'il met a la disposition

de [/a filiale] tous les moyens techniques et financiers, le personnel et le materiel necessa ires a

!'execution par [/a filiale] de sa quote-part des obligations mises a la charge du Contracteur au titre

du Contrat.

La presente garantie de bonne execution prendra effet a compter de sa date de signature et restera

en vigueur jusqu'a complete extinction desdites obligations de [/a filiale] resultant du Contrat.

Sauf accord contraire par ecrit entre le Gouvernement et [le Garan~ . la presente garantie de bonne

execution ne sera pas affectee par les modifications qui pourraient etre apportees aux dispositions

du Contrat.

Aucun retard dans l'exercice par le Gouvernement de ses droits resultants du Contrat ne sera

interprete comme une renonciation a les faire valoir.

Tous les differends entre le Gouvernement et le Garant resultant de !'appl ication ou de

!'interpretation de la presente garantie de bonne execution technique seront resolus par voie

d'arbitrage conformement aux dispositions de !'article 32 du Contrat, ces dispositions etant

considerees comme s'appliquant mutatis mutandis au Gouvernement et au Garant.

Signe ce_ _ _ _ _ _ _ _ _ - - - - - - - - - - - - - - - - - par_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ , titre_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ __