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 REPUBLIQUE DU SENEGAL


Un Peuple - Un But - Une Foi








RÉPUBLIQUE DU SÉNÉGAL











CONTRAT


DE RECHERCHE ET DE PARTAGE


DE PRODUCTION D’HYDROCARBURES


















































SENEGAL OFFSHORE SUD PROFOND

















African





Petroleum


OOftPUD PETkOSKN


 SOMMAIRE


Page





LES PARTIES AU CONTRAT................................................................................................................................1


TITRE PREMIER - DISPOSITIONS GENERALES........................................................................................................2





ARTICLE 1 - DEFINITIONS.................................................................................................................................2


ARTICLE 2 - OBJET ET DUREE DU CONTRAT


ARTICLE 3 - DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES........5


ARTICLE 4 - OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERA TIONS


PETROLIERES............................................................................................................................6





TITRE II -DELA RECHERCHE....................................................................................................................................8


ARTICLE 6 - RENDUS DE SURFACE ETRENONCIA TION...............................................................................9


ARTICLE 7 - OBLIGA TIONS DE TRA VA UXDE RECHERCHE.........................................................................9


ARTICLE 8 - LOYER SU P ERE K TAIRE.............................................................................................................12


ARTICLE 9 - EVALUATION D'UNE DECOUVERTE........................................................................................12


TITRE III - DE L’EXPLOITATION...............................................................................................................................15


ARTICLE 10 - DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION...........................................................................15


ARTICLE II - PROGRAMMES DE PRODUCTION..........................................................................................16


ARTICLE 12 - GAZ NATUREL...........................................................................................................................16


ARTICLE 13 - MESURE DES HYDROCARBURES...........................................................................................17


ARTICLE 14-TRANSPORT DES HYDROCARBURES.....................................................................................17


ARTICLE 15 - DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT...............................................................................18


TITRE IV - DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ETA L’EXPLOITATION.........................................19


ARTICLE 16 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX................................................................................19


ARTICLE 17 - CONTROLE DES OPERA TIONS PETROLIERE.......................................................... 22


ARTICLE 18 - INFORMA TIONS ET RAPPORTS................................................................................................20


ARTICLE 19-PERSONNEL, FORMATION ET EQUIPEMENTS......................................................................21


ARTICLE 20-ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION..........................................................22


TITRE V - DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES......................................................................................24


ARTICLE 21 - PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL...................................................................24


ARTICLE 22 - RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA PRODUCTION............25


ARTICLE 23 - REGIME FISCAL........................................................................................................................27


ARTICLE 24 - PARTICIPA TION DE PETROSEN..............................................................................................27


ARTICLE 25 - COMPTABILITE ET VERIF1CA TION........................................................................................29


ARTICLE 26 - IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS......................................................................................30


ARTICLE 27 - CHANGE.....................................................................................................................................31


ARTICLE 28 - PAIEMENTS...............................................................................................................................32


TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES.......................................................................................................................32





ARTICLE 29 - DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT...................................................32


ARTICLE 30 - RESILIA TION DU CONTRA T.....................................................................................................33


ARTICLE 31 - FORCE MAJEURE.....................................................................................................................33


ARTICLE 32 - ARBITRAGE ET EXPERTISE.....................................................................................................34


ARTICLE 33 - DROIT APPLICABLE ET STABILISA TION DES CONDITIONS...............................................35


ARTICLE 34 - NOTIFICATIONS........................................................................................................................35


ARTICLE 35 - A UTRES DISPOSITIONS............................................................................................................36


ANNEXE 1 - DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE.........................................................................38


ANNEXE 2 - PROCEDURE COMPTABLE 39





ARTICLE I - DISPOSITIONS GENERALES......................................................................................................39


ARTICLE 2 - PRINCIPES ET BASES D'IMPOT A TION DES COÛTS PETROLIERS........................................40


ARTICLE 3- PRINCIPES D'IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS DE SERVICES,


MA TERIA UX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERA TIONS


PETROLIERES..........................................................................................................................43


ARTICLE 4 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISA TIONS ET DEPENSES DE RECHERCHE.....................45


ARTICLE 5 - INVENTAIRES..............................................................................................................................46


ARTICLE 6 - ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES............................................................48

































































































































































4T





 1








CONTRAT








ENTRE








la République du Sénégal, ci-après désignée "l'Etat", représentée aux présentes par


Monsieur Karim WADE, Ministre d’Etat, Ministre de la Coopération internationale, des


Transports aériens, des Infrastructures et de l’Energie,





D’une part,





ET








La société AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED, société de droit des Iles


Cayman ayant son siège social à Boite Postale 866 Anderson Square Building, Grand


Cayman, KY1-11023ci-après désignée « African Petroleum» et représentée aux


présentes par Monsieur Karl THOMPSON, Directeur Général, dûment habilité à cet


effet,


la SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL, société de droit sénégalais, ayant son


siège social à Dakar, Route du Service Géographique, Hann BP 2076, ci-après désignée


"PETROSEN", et représentée aux présentes par M. Ibrahima MBODJI, Directeur


Général, dûment habilité à cet effet,


Les sociétés ci-dessus seront ci-après collectivement désignées le "Contractant",


D’autre part,


Considérant l'intérêt économique que présentent pour le développement du pays la découverte


et l'exploitation des Hydrocarbures dans le territoire de la République du Sénégal ;


Considérant que le Contractant déclare posséder les capacités techniques et financières pour


mener à bien les Opérations Pétrolières autorisées en vertu des présentes et désire


entreprendre lesdites Opérations Pétrolières dans le cadre d'un Contrat de Recherche et de


Partage de Production fixant ses droits et obligations ;


Vu la loi n°98-05 du 08 janvier 1998 portant Code Pétrolier fixant le régime juridique et fiscal


de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures et son décret d’application


98-810 du 06 octobre 1998 ;





CECI EXPOSE, IL EST MUTUELLEMENT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


 2








TITRE PREMIER





DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1





DEFINITIONS








Les termes définis au présent article auront, pour l'ensemble du Contrat et les autres textes qui


pourraient le compléter ou le modifier, la signification suivante :


1.1 "Accord d’Association" signifie l’accord conclu entre les Parties constituant le


Contractant, conformément à l’article 4.9 ci-dessous et ayant pour objet de définir les


droits, intérêts et obligations respectifs desdites Parties concernant la Zone


Contractuelle et de déterminer les conditions dans lesquelles seront entreprises les


Opérations Pétrolières ainsi que la répartition entre lesdites Parties des charges et


résultats de toutes natures relatifs aux dites Opérations.


1.2 "Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le


premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant.


1.3 "Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutifs


commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.


1.4 "Budget" signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières prévues dans


un Programme Annuel de Travaux.


1.5 "Contractant" signifie collectivement, AFRICAN PETROLEUM SENEGAL


LIMITED, filiale à 100% de African Petroleum et PETROSEN, ainsi que toute


personne à laquelle serait cédé un intérêt en application des articles 24 et 29 ci-dessous.


1.6 "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes formant contrat ainsi que toute


addition ou modification aux présentes qui recevrait l'approbation des Parties selon les


dispositions de l'article 35.3 ci-dessous.


1.7 "Code Pétrolier" désigne la loi n°98-05 du 08 Janvier 1998 fixant le régime juridique


et fiscal de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures, ainsi que les


textes pris pour son application.


1.8 "Coûts Pétroliers" signifie l'ensemble des coûts et dépenses encourus par le


Contractant dans le cadre du présent Contrat, nécessaires, selon les règles de l'art en


usage dans l'industrie pétrolière internationale, à la conduite des Opérations Pétrolières


concernant la Zone Contractuelle et déterminés suivant la Procédure Comptable annexée


au présent Contrat en tant qu'Annexe 2.


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1.9 "Date d'Effet" signifie la date d'entrée en vigueur du Contrat définie à l'article 35.5 ci-


dessous.


1.10 "Dollar" signifie le dollar des Etats-Unis d'Amérique.


1.11 "Etat" signifie la République du Sénégal.


1.12 "Franc CFA" signifie franc de l'Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA).


1.13 "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide produit isolément ou en association


avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits.


1.14 "Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution


avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui


est produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut.


1.15 "Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel


Associé.


1.16 "Gisement Commercial" signifie une entité géologique imprégnée d'Hydrocarbures,


dûment évaluée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous, et qui selon les


règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale peut être développée et produite


dans des conditions économiques pour le Contractant.


1.17 "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.


1.18 "Ministre" désigne à tout moment le Ministre chargé du secteur des Opérations


Pétrolières ou son représentant qualifié.


1.19 "Ministère" désigne à tout moment le Ministère chargé du secteur des Opérations


Pétrolières.


1.20 "Opérations Pétrolières" signifie toutes les opérations de prospection, de recherche,


d'évaluation, de développement, de production, de stockage, de transport et de


commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, y compris le


traitement du Gaz Naturel, mais à l'exclusion du raffinage et de la distribution des


produits pétroliers.


1.21 "Partie(s)" signifie l'Etat et/ou le Contractant.


1.22 "Périmètre d'Exploitation" signifie la fraction de la Zone Contractuelle délimitée par


le périmètre d'un Gisement Commercial fixé conformément aux dispositions de l'article


10.1 ci-dessous.


1.23 "Pétrole Brut" signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres


hydrocarbures liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou


extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.


1.24 "PETROSEN" signifie la Société des Pétroles du Sénégal et ses successeurs et


cessionnaires.


 4





1.25 "Plan d’Abandon" signifie le plan de démobilisation d’abandon des installations et


infrastructures liées à la production d’Hydrocarbures, conformément aux dispositions de


l’article 20.


1.26 "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. au terminal de chargement des


Hydrocarbures au Sénégal ou/et tout autre point fixé d'un commun accord entre les


Parties.





1.27 "Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif des Opérations


Pétrolières à réaliser en accord avec les dispositions de l'article 16 ci-dessous.


1.28 "Production Totale Commerciale" signifie la production totale de Pétrole Brut ou de


Gaz Naturel obtenue à partir du ou des Périmètres d’Exploitation diminuée des quantités


utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières et des pertes inévitables.


1.29 "Société Affiliée" signifie toute société qui contrôle ou est contrôlée directement ou


indirectement, par toute entreprise visée à l’article 42 du Code Pétrolier, ou une société


qui contrôle elle-même, directement ou indirectement, toute entreprise visée à l’article


42 du Code Pétrolier, étant entendu qu’un tel contrôle signifie la propriété directe ou


indirecte par une société ou toute autre entité d’au moins cinquante pour cent des parts


sociales ou actions donnant lieu à la majorité de droit de vote dans une autre société.


1.30 "Société d'Etat" signifie une entreprise constituée en vue de réaliser des Opérations


Pétrolières sous la forme d’un établissement public, d’une société nationale ou d’une


société à participation publique majoritaire.


1.31 "Tiers" signifie une personne autre qu'une Société Affiliée.


1.32 "Zone Contractuelle"signifie la surface définie à l'Annexe 1 du présent Contrat. Les


surfaces rendues par le Contractant seront considérées comme ne faisant plus partie de


la Zone Contractuelle. En revanche, le ou les Périmètres d'Exploitation feront partie


intégrante de la Zone Contractuelle pendant leur durée de validité.





ARTICLE 2


OBJET ET DUREE DU CONTRAT


2.1. Le présent Contrat est un contrat de recherche et de partage de production


d’hydrocarbures aux termes duquel l'Etat confie au Contractant la prestation de tous


services nécessaires à la recherche et, s'il y a lieu, à l'exploitation des Hydrocarbures que


renfermerait la Zone Contractuelle.


Le Contractant agira à titre exclusif pour conduire et effectuer les Opérations


Pétrolières. Il affectera à ces opérations tous moyens techniques, technologiques,


équipements et matériels ainsi que tout le personnel nécessaire.


Le Contractant assumera, à ses propres risques et dépens, la responsabilité entière de la


réalisation et du financement des Opérations Pétrolières.


En cas de découverte d'un Gisement Commercial dans la Zone Contractuelle, la


 5








production d'Hydrocarbures dudit Gisement sera, pendant toute la durée de la période


d'exploitation au titre du présent Contrat, l'objet d'un partage entre les Parties


conformément aux dispositions de l'article 22 ci-dessous.


2.2. Le présent Contrat fixe notamment les conditions dans lesquelles seront effectuées la


recherche et l'exploitation des Gisements Commerciaux d'Hydrocarbures, ainsi que le


stockage, le transport, le traitement primaire, la liquéfaction, l'évacuation des


Hydrocarbures ainsi que des substances connexes et/ou des produits qui en dériveront


par séparation ou traitement, le raffinage proprement dit étant exclu.


2.3. Le présent Contrat est conclu pour la période de recherche, y compris ses


renouvellements et prorogations, ainsi que pour la période d'exploitation relative à


chaque Gisement Commercial, respectivement définies aux articles 5 et 10 ci-dessous.


2.4. Si à la fin de la période de recherche, y compris ses renouvellements et prorogations, le


Contractant n'a pas notifié au Ministre sa décision de développer un Gisement


Commercial d'Hydrocarbures conformément à l'article 10.1 ci-dessous, le présent


Contrat prendra fin.


2.5. L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat ne libère pas le


Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou à l'occasion de


ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles devront être exécutées par le


Contractant.








ARTICLE 3


DROITS DU CONTRACTANT


DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES


3.1. Conformément aux dispositions des lois et règlements en vigueur, notamment du Code


Pétrolier, et aux dispositions du présent Contrat, le Contractant aura le droit :


a) de rechercher les Hydrocarbures à l'intérieur de la Zone Contractuelle et le cas


échéant des Périmètres d'Exploitation, et d'extraire, stocker, transporter, effectuer


tout traitement primaire et/ou liquéfaction, vendre, exporter les Hydrocarbures ainsi


que les substances connexes et/ou les produits qui en dériveront par séparation ou


traitement, le raffinage proprement dit étant exclu, provenant des gisements contenus


à l'intérieur des Périmètres d'Exploitation ;


b) d'accéder à tout endroit situé à l'intérieur de la Zone Contractuelle afin d'y mener les


Opérations Pétrolières ;


c) de réaliser toutes installations et tous travaux ainsi que, d'une façon générale, tous


actes et opérations nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières ;


d) d'utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas porter


préjudice à l'approvisionnement en eau des habitants et des points d'eau pour le


bétail ;





e) d'utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et autres substances


similaires nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières.


 6








3.2.Sous réserve de l'autorisation du Ministre, qui ne sera pas refusée sans raison dûment


motivée, le Contractant aura le droit de construire à ses frais toutes les installations


nécessaires aux Opérations Pétrolières telles que, sans que cette liste soit limitative,


routes, pipelines, installations de stockage, installations portuaires, tant à l'intérieur qu'à


l'extérieur de la Zone Contractuelle.


Ladite autorisation du Ministre peut être conditionnée à l'utilisation par des Tiers des


capacités excédentaires desdites installations, sous réserve qu'une telle utilisation


n'interfère pas avec les Opérations Pétrolières et que lesdits Tiers versent une


compensation juste et équitable au Contractant.





ARTICLE 4





OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT


DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES





4.1. Le Contractant devra respecter les lois et règlements de la République du Sénégal et se


conformer scrupuleusement aux stipulations du présent Contrat.


4.2. Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires à la réalisation des


Opérations Pétrolières selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière


internationale.


En particulier, le Contractant devra prendre toutes les mesures nécessaires pour :


a) s'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés dans les Opérations


Pétrolières sont en bon état de fonctionnement et correctement entretenus et réparés


pendant la durée du présent Contrat ;


b) éviter que les Hydrocarbures ainsi que la boue ou tout autre produit utilisés dans les


Opérations Pétrolières ne soient gaspillés ou ne polluent les nappes aquifères ;


c) placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet et ne pas


stocker le Pétrole Brut dans des réservoirs souterrains, sauf temporairement en cas


d'urgence ou avec l'autorisation préalable du Ministre ;


d) assurer la protection de l'environnement, prévenir les accidents et en limiter les


conséquences, et notamment prévenir, réduire et maîtriser la pollution de


l'environnement et s'il y a lieu restaurer les sites et entreprendre les travaux


d'abandon à l'achèvement de chaque Opération Pétrolière dans les conditions fixées


à l'article 20 ci-dessous.


4.3. Tous les travaux et installations érigés dans les zones maritimes sénégalaises en vertu du


présent Contrat devront être :


a) construits, indiqués et balisés de façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le


libre passage à la navigation ;


b) équipés d'aides à la navigation qui devront être approuvées par les autorités


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sénégalaises compétentes et maintenues en bon état de marche.


4.4. Le Contractant devra notamment à l'occasion des Opérations Pétrolières prendre toutes


les mesures nécessaires à la protection de l'environnement conformes aux dispositions


des Conventions internationales relatives à la pollution des eaux de la mer par les


Hydrocarbures et des textes pris pour leur application.


4.5. Le Contractant devra dédommager et indemniser l'Etat ainsi que toute personne en cas


de préjudice qui leur serait causé par les Opérations Pétrolières ou qu'ils subiraient du


fait des employés ou agents du Contractant au cours ou à l'occasion desdites Opérations.


La responsabilité de l'Etat ne pourra être recherchée à l'occasion d’un dommage,


accident ou litige relatifs aux Opérations Pétrolières.


4.6. Le Contractant devra souscrire, et faire souscrire par ses sous-traitants, toutes les


assurances en usage dans l'industrie pétrolière internationale relatives aux obligations et


responsabilités qui lui incombent, et notamment les assurances de responsabilité civile à


l'égard des tiers, les assurances de dommage à la propriété et à l’environnement et les


assurances qui seraient requises par les règlements en vigueur en République du


Sénégal. Le Contractant devra fournir au Ministre les attestations justifiant la


souscription desdites assurances ; cette communication n'engagera en rien la


responsabilité de l'Etat pour le cas où, à l'occasion d'un sinistre, l'étendue des garanties


ou le montant de ces assurances s'avéreraient insuffisants.


4.7. Au cas où le Contractant serait constitué par plusieurs entités, les obligations et


responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat seront conjointes et


solidaires, sauf dispositions contraires prévues notamment à l'article 24 ci-dessous en ce


qui concerne les droits et obligations de PETROSEN.


4.8. Le Contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d'Effet, un


bureau en République du Sénégal, et de le maintenir pendant la durée du présent


Contrat ; ledit bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorité pour la


conduite des Opérations Pétrolières et auquel pourra être remise toute notification au


titre du présent Contrat.


4.9. Le Contractant notifie au Ministre, avant la date de signature du présent Contrat, l'entité


désignée comme opérateur pour la conduite des Opérations Pétrolières sous la


responsabilité du Contractant. Il soumet également à son approbation dans les trente


(30) jours suivant la Date d'Effet l'accord d'association conclu entre les entités


constituant le Contractant. Tout changement d’opérateur devra recevoir l'approbation


préalable du Ministre qui ne sera pas refusée sans raison dûment motivée lorsque le


nouvel opérateur possède les capacités techniques et financières nécessaires à la


conduite des Opérations Pétrolières.


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TITRE II


DELA RECHERCHE





ARTICLE 5








DUREE DE LA PERIODE DE RECHERCHE


ET RENOUVELLEMENTS





5.1. La période initiale de recherche relative à la Zone Contractuelle sera de trois (3) Années


Contractuelles.


5.2. Le Contractant, s'il a rempli pour la période de recherche en cours les obligations de


travaux définies à l'article 7 ci-dessous, obtiendra de plein droit, par décret, le


renouvellement de la période de recherche par deux (2) fois pour une période de


recherche additionnelle de trois (3) Années Contractuelles pour le premier


renouvellement et pour une période de deux virgule cinq (2,5) Années Contractuelles


pour le second renouvellement.


Pour chaque renouvellement, le Contractant devra déposer, conformément aux


dispositions du Code Pétrolier, une demande auprès du Ministre au moins deux (2) mois


avant l'expiration de la période de recherche en cours.


5.3. Si à l'expiration de la deuxième période de renouvellement, un programme de travaux


d'évaluation d'une découverte d'Hydrocarbures tel que visé à l'article 9 ci-dessous est en


cours de réalisation, le Contractant obtiendra de plein droit, par décret, à l'intérieur de la


superficie estimée de ladite découverte, une prorogation de la période de recherche en


cours pour la durée nécessaire à l'achèvement des travaux d'évaluation, sans toutefois


pouvoir excéder six (6) mois.


Dans ce cas, le Contractant devra déposer une demande de prorogation auprès du


Ministre au moins trente (30) jours avant l'expiration de la deuxième période de


renouvellement et pour cette même période, le Contractant devra avoir rempli toutes les


obligations de travaux définies à l'article 7 ci-dessous.


5.4. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, la durée de la période de recherche


sera également prorogée, le cas échéant, par décret, en cas de découverte


d'Hydrocarbures pour laquelle le programme des travaux d'évaluation a été exécuté mais


n'a pas encore permis de déclarer celle-ci commerciale ; la durée de prorogation, la zone


couverte et les conditions d'une telle prorogation sont fixées à l'article 9 ci-dessous.


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ARTICLE 6


RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION





6.1. A l'expiration de la période initiale de recherche, le Contractant devra rendre au moins


trente pour cent (30%) de la superficie initiale de la Zone Contractuelle.


6.2. A l'expiration de la première période de renouvellement, le Contractant devra rendre


au moins vingt pour cent (20%) de la superficie initiale de la Zone Contractuelle.


6.3. Pour l'application des articles 6.1 et 6.2 ci-dessus :


a) les surfaces abandonnées au titre de l'article 6.5 ci-dessous et les surfaces déjà


couvertes par des Périmètres d'Exploitation viendront en déduction des surfaces à


rendre ;


b) le Contractant aura le droit de fixer l'étendue, la forme et la localisation du


périmètre de recherche qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra


être de forme géométrique simple, délimitée par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest


ou par des limites naturelles ;


c) un plan portant indication du périmètre de recherche conservé devra être joint à la


demande de renouvellement.


6.4. A l'expiration de la période de recherche, le Contractant devra rendre la surface restante


de la Zone Contractuelle, en dehors des surfaces éventuellement couvertes par des


Périmètres d'Exploitations.


6.5. Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois sauf application des


dispositions de l’article 10.5, notifier au Ministre qu'il renonce à ses droits sur tout ou


partie de la Zone Contractuelle. En cas de renonciation partielle, les dispositions de


l'article 6.3. b) ci-dessus seront applicables à la délimitation du périmètre rendu.


Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période de recherche ne


réduira les obligations de travaux visées à l'article 7 ci-dessous pour la période de


recherche en cours, ni les engagements fournis en vertu de la garantie maison mère.





ARTICLE 7


OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHE


7.1. Le Contractant devra commencer les travaux géologiques et géophysiques dans les trois


(3) mois suivant la Date d'Effet.


7.2. Durant la période initiale de recherche visée à l'article 5.1 ci-dessus, le Contractant


devra acquérir au moins :


a) deux mille cinq cents (2500) kilomètres carrés de sismique 3D pour un


investissement minimum de dix (10.000.000) millions de Dollars.


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7.3. Durant la première période de renouvellement visée à l'article 5.2 ci-dessus, le


Contractant devra réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un investissement


minimum de vingt (20.000.000) millions de Dollars ;


7.4. Durant la seconde période de renouvellement visée à l'article 5.2 ci-dessus, le


Contractant devra réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un investissement


minimum de vingt (20.000.000) millions de Dollars ;


7.5. Chacun des forages d’exploration prévus dans le cadre de ce présent Contrat devra être


réalisé jusqu'à la profondeur minimale de trois mille cinq cents (3500) mètres à partir de


la surface de la mer (ci-après dénommée « profondeur minimale contractuelle »).


Toutefois, de tels forages pourront être arrêtés à une profondeur moindre si la poursuite du


forage, effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, est


exclue pour l'une des raisons suivantes :


a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale


contractuelle ;


b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une


pression de couche anormale ;


c) ou des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour leur


protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale


contractuelle.


Dans le cas où l'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra, avant d'arrêter le


forage, obtenir avec l'assistance de PETROSEN l'autorisation préalable du Ministre, laquelle


ne sera pas refusée sans raison dûment motivée, et le forage sera en cas d'approbation réputé


avoir été foré à la profondeur minimale contractuelle. La décision du Ministre sera notifiée


aussitôt que possible.


7.6. Si le Contractant au cours, soit de la période initiale de recherche, soit de la période de


premier renouvellement, réalise un nombre de forages d'exploration supérieur aux


obligations minimales de forage prévues aux articles 7.3. et 7.4. ci-dessus, le ou les


forages excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes de recherche suivantes


et viendront en déduction des obligations de travaux fixées pour la ou lesdites périodes,


sous réserve qu'au minimum un forage d'exploration devra être effectué par période de


renouvellement.


7.7. Pour l'application des articles 7.2 à 7.6 ci-dessus, les forages effectués dans le cadre d'un


programme de travaux d'évaluation ne seront pas considérés comme des forages


d'exploration et seul un puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.


7.8. Si au terme d'une période de recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale ou


résiliation du Contrat, les travaux de recherche réalisés n'ont pas atteint les engagements


minima souscrits aux articles 7.2 à 7.4 ci-dessus, le Contractant versera à l'Etat au plus


tard à l'expiration de la période de recherche en cours une indemnité égale au solde non


réalisé des engagements de travaux prévus pour cette période et calculée suivant les


dispositions de l'article 7.9 ci-dessous, sinon l'Etat fera appel de la garantie prévue à


l'article 7.10 ci-dessous.


 11








Le paiement effectué, le Contractant sera réputé avoir rempli ses obligations minimales


de travaux au titre de l'article 7 du présent Contrat ; le Contractant pourra, sauf en cas


de résiliation du Contrat pour un manquement majeur au Contrat, continuer à bénéficier


des dispositions du Contrat et, en cas de demande recevable, obtenir le renouvellement


de la période de recherche.





7.9. Si le Contractant ne réalise pas les travaux prévus aux articles 7.2 à 7.4 ci-dessus,


l'indemnité visée à l'article 7.8 que le Contractant devra verser à l'Etat, en tant que


paiement pour inexécution, sera déterminée de la manière suivante :


a) si les travaux prévus à l'article 7.2 a n'ont pas été réalisés, un montant de un dix


(10.000.000) millions de Dollars ;


b) si les travaux prévus à l'article 7.3 n'ont pas été réalisés, ou si le forage


d’exploration n’a pas été réalisé jusqu'à la profondeur minimale contractuelle


telle que définie à l’article 7.5 ci-dessus, un montant de vingt (20.000.000)


millions de Dollars ;


c) si les travaux prévus à l'article 7.4 n'ont pas été réalisés, ou si le forage


d’exploration n’a pas été réalisé jusqu'à la profondeur minimale contractuelle


telle que définie à l’article 7.5 ci-dessus, un montant de vingt (20.000.000)


millions de Dollars ;


7.10. A la Date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantie de la maison mère de


bonne exécution des obligations de travaux et engagements financiers découlant du


présent Contrat, acceptable par le Ministre, couvrant ses obligations minimales de


travaux pour la période initiale de recherche.


En cas de renouvellement de la période de recherche, le Contractant devra également


fournir à l’entrée en vigueur de chaque renouvellement une garantie similaire couvrant


les obligations minimales de travaux pour la période de renouvellement concernée.


Le montant de la garantie sera calculé en utilisant les montants stipulés à l'article 7.9


ci-dessus.


Trois (3) mois après l'achèvement d'un programme sismique ou d'un forage


d'exploration effectué jusqu'à la profondeur minimale contractuelle, la garantie ci-


dessus sera, après notification au Ministre, ajustée de manière à couvrir les obligations


minimales de travaux de la période de recherche en cours restant à remplir, évaluées


suivant les dispositions de l'alinéa précédent.


Si au terme d'une période de recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale ou


de résiliation du Contrat, les travaux de recherche n'ont pas atteint les engagements


minima souscrits au présent article 7 le Ministre aura le droit, dans les conditions de


l'article 7.8, d'appeler la garantie à titre d'indemnité pour inexécution des engagements


de travaux qui avaient été souscrits par le Contractant.














y





 12





ARTICLE 8


LOYER SUPERFICIAIRE


8.1. Le Contractant versera, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle, les


loyers superficiaires suivants :


a) cinq (5) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de recherche ;


b) huit (8) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de


renouvellement ;


c) quinze (15) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de


renouvellement et durant toute prorogation prévue aux articles 5.3 et 5.4 ci-dessus.


8.2. Les loyers superficiaires seront réglés pour l'année entière d'après l'étendue de la Zone


Contractuelle détenue par le Contractant à la date d'exigibilité desdits loyers. En cas de


renonciation en cours d'Année Contractuelle, aucun remboursement des loyers déjà


versés ne sera effectué.


8.3. Les loyers superficiaires seront versés par le Contractant à PETROSEN qui a été


chargée par l'Etat d'entreprendre les actions nécessaires à la promotion des


investissements pétroliers au Sénégal.








ARTICLE 9


EVALUATION D’UNE DECOUVERTE


9.1. Si le Contractant découvre des Hydrocarbures à l'intérieur de la Zone Contractuelle, il


devra aussitôt que possible le notifier au Ministre, et effectuer, conformément aux règles


de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires à la


détermination des indices rencontrés au cours du forage.


9.2. Si le Contractant souhaite évaluer la découverte visée ci-dessus, il devra soumettre au


Ministre, dans les six (6) mois suivant la notification de la découverte, un programme


des travaux d'évaluation et le budget correspondant. Le Ministre ne pourra refuser ce


programme sans raison dûment motivée.





9.3. Le Contractant devra alors exécuter avec le maximum de diligence les travaux


d'évaluation de la découverte conformément au programme établi.


9.4. A l'issue de ces travaux d'évaluation, qui ne pourront se prolonger au-delà de la


période de recherche visée à l'article 5 ci-dessus, y compris les renouvellements et les


prorogations éventuels, le Contractant fournira au Ministre dans un délai de deux (2)


mois, un rapport contenant les informations techniques et économiques sur le


gisement découvert qui établira, selon le Contractant, le caractère commercial dudit


gisement. Ce rapport inclura notamment les informations suivantes :


 13





les caractéristiques géologiques et pétrophysiques du gisement ;


la délimitation estimée de l'étendue du gisement, ainsi que les justifications


techniques correspondantes ;


les résultats des tests ou essais de production réalisés ;


une estimation des réserves ainsi qu'une étude économique préliminaire de la mise


en exploitation du gisement.


9.5. Le caractère commercial d'un gisement sera déterminé par le Contractant. Si le


Contractant conclut au caractère commercial du gisement dûment évalué, il devra


également soumettre au Ministre, dans un délai de six (6) mois après l'achèvement des


travaux d'évaluation, un plan de développement et de mise en exploitation du Gisement


Commercial concerné, lequel devra notamment comporter :


la délimitation précise et la superficie du Périmètre d'Exploitation demandé, à


l'intérieur de la Zone Contractuelle en cours de validité, pour le Gisement


Commercial concerné ;


une estimation des réserves récupérables, prouvées et probables, et du profil de


production ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des Hydrocarbures et


la valorisation du Gaz Naturel ;


la description et les caractéristiques des travaux nécessaires à la mise en exploitation


du Gisement Commercial tels que le nombre de puits, les installations requises pour


la production, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures ;


le programme de réalisation des travaux visés ci-dessus et la date prévisionnelle de


démarrage de la production ;


une étude d'impact sur l'environnement indiquant les incidences éventuelles des


travaux projetés sur l'environnement, les conditions dans lesquelles ils satisfont aux


préoccupations d'environnement et un plan préliminaire des travaux d'abandon ou de


restauration des sites prévus en fin d'exploitation ;


une estimation des coûts de développement et d'exploitation correspondants, ainsi


qu'une étude économique justifiant le caractère commercial du Gisement.


Dans les trois (3) mois suivant la réception du plan de développement et de mise en


exploitation, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications audit plan et


les dispositions de l'article 16.2 du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis audit plan


de développement en ce qui concerne son adoption dans un délai de trois (3) mois


après sa soumission.


9.6. Si le Gisement Commercial s'étend au-delà des limites de la Zone Contractuelle, le


Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Contractant exploite ledit gisement en


association avec le contractant de la ou des zones contractuelles adjacentes suivant les


dispositions d'un accord dit "d'unitisation”.


Le Contractant devra, dans un délai de six (6) mois après que le Ministre a formulé son


exigence, soumettre à ce dernier, pour approbation, le plan de développement et de mise


 14








en exploitation du Gisement Commercial établi en association avec le contractant de la


zone contractuelle adjacente.





Si le plan de développement et de mise en exploitation n'était pas soumis au Ministre


dans le délai visé ci-dessus, ou s'il n'était pas adopté par le Ministre, ce dernier pourra


préparer un plan de développement et de mise en exploitation conforme aux règles de


l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Ledit plan sera adopté par le


Contractant si les conditions fixées par le Ministre n'ont pas pour effet de réduire la


rentabilité économique du Contractant telle qu'elle résulte du Contrat ni d'imposer au


Contractant un effort d'investissement notablement supérieur à celui qu'il aurait


normalement supporté s'il avait dû assurer seul le développement et la mise en


exploitation.


9.7. Le Ministre peut demander au Contractant d'abandonner la surface délimitant une





découverte d'Hydrocarbures si le Contractant :


a) n'a pas démarré les travaux d'évaluation de la découverte dans un délai de deux (2)


ans après la date de notification au Ministre de ladite découverte visée à l'article 9.1


ci-dessus ;


b) ne considère pas le gisement comme étant commercial dans un délai de dix-huit (18)


mois après l'achèvement des travaux d'évaluation, sauf en cas d'application des


dispositions de l'article 9.8 ci-dessous.


Toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre de


l'article 6 ci-dessus et le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui


pourraient être produits à partir de ladite découverte.


9.8. Si, à l'issue des travaux d'évaluation, le Contractant établit dans le rapport visé à l'article


9.4 ci-dessus que le gisement d'Hydrocarbures objet de la découverte n'est pas


exploitable commercialement dans l'immédiat mais pourrait le devenir, il pourra, en cas


de demande, obtenir s'il y a lieu une prorogation de la période de recherche portant sur


l'étendue présumée dudit gisement et ayant pour effet de lui octroyer une période de


rétention dudit gisement mesurée à compter de la date de remise du rapport susvisé et


égale :


a) à trois (3) ans en cas de découverte d'un gisement de Pétrole Brut ;





b) à cinq (5) ans en cas de découverte d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé.


Pendant ladite période de rétention, le Contractant devra fournir au Ministre





dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile un rapport


montrant le caractère commercial ou non du gisement concerné. Il devra


également, s'il s'agit d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé, mettre à jour


l'étude de marché des débouchés potentiels dudit Gaz.


9.9. En cas de demande, le Contractant pourra dans les conditions fixées par le Code


Pétrolier, obtenir pendant la durée de la période de recherche une autorisation


d'exploitation provisoire, notamment pour effectuer des essais de production de longue


durée.





C------


 15





A l’issue desdits essais, le Contractant devra fournir au Ministre un rapport d’évaluation


similaire à celui visé à l’Article 9.4 ci-dessus, qui indiquera les résultats et les


interprétations des essais ainsi qu’une estimation du profil de production à long terme du


gisement et du mode de récupération optimum.








TITRE III


DE L'EXPLOITA TION


ARTICLE 10


DUREE DE LA PERIODE D’EXPLOITATION


10.1. Si une découverte d'Hydrocarbures est déclarée commercialement exploitable, le


Contractant devra demander, à la date de soumission du plan de développement et de


mise en exploitation du Gisement Commercial concerné, et obtiendra, par décret,


conformément aux dispositions du Code Pétrolier, l'autorisation d'exploitation relative


au Périmètre d'Exploitation dudit Gisement octroyée pour une durée de vingt-cinq (25)


ans et portant sur l'étendue du Gisement Commercial à l'intérieur de la Zone


Contractuelle en cours de validité.


10.2. A l'expiration de la période de vingt-cinq (25) ans stipulée à l'article 10.1 ci-dessus, la


période d'exploitation du Périmètre d'Exploitation sera renouvelée par décret, à la


demande du Contractant, pour une période additionnelle de dix (10) ans, renouvelable


au plus une fois, à condition que le Contractant ait rempli toutes ses obligations


contractuelles et justifie qu'une production commerciale à partir du Périmètre


d'Exploitation est encore possible à l'expiration de la période initiale d'exploitation ou du


premier renouvellement.


10.3. Le Contractant devra démarrer les travaux de développement d'un Gisement


Commercial au plus tard six (6) mois après l'octroi du Périmètre d'Exploitation et devra


les poursuivre avec diligence.


10.4. Le Contractant devra notamment :


a) appliquer à la mise en exploitation d'un Gisement Commercial les méthodes les plus


propres à éviter les pertes d'énergie et de produits industriels ;


b) assurer la conservation du gisement et son rendement économique optimum en


Hydrocarbures ;


c) procéder dès que possible aux études de récupération assistée et utiliser de tels


procédés s'ils conduisent dans des conditions économiques à une amélioration du


taux de récupération ultime des Hydrocarbures ;


d) effectuer périodiquement sur chaque puits en production les tests et mesures


permettant de contrôler la bonne exploitation d'un Gisement Commercial.


10.5. Toute demande de renonciation, totale ou partielle, à un Périmètre d'Exploitation


 16








présentée par le Contractant sous préavis d'un (1) an sera favorablement examinée si


celui-ci a satisfait à toutes ses obligations et s'engage à exécuter les travaux qui lui sont


éventuellement prescrits par le Ministre dans l'intérêt de la sécurité publique, de la


conservation des gisements et des nappes aquifères et de la protection de


l'environnement, conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière


internationale.


Le préavis susvisé sera accompagné de la liste des mesures que le Contractant s'engage


à prendre à l'occasion de sa renonciation, et celle-ci ne deviendra effective qu'après


l'exécution conforme des travaux qui auront été éventuellement prescrits par le Ministre.








ARTICLE 11


PROGRAMMES DE PRODUCTION


11.1. Le Contractant s'engage à produire annuellement des quantités raisonnables


d'Hydrocarbures à partir de chaque Gisement Commercial selon les normes en usage


dans l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de


bonne conservation des gisements et la récupération optimale des réserves


d'Hydrocarbures dans des conditions économiques meilleures.


11.2. En cas de production, le Programme Annuel de Travaux visé à l’article 16 ci-dessous


que le Contractant doit, avant le premier (1er) octobre de chaque Année Civile,


soumettre au Ministre inclura pour chaque Gisement Commercial, le programme de


production et le budget correspondant établis pour l'Année suivante.


11.3. Le Contractant s'efforcera de produire durant chaque Année Civile, les quantités


estimées dans le programme de production défini ci-dessus.








ARTICLE 12


GAZ NATUREL


12.1. Toutes les dispositions du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz Naturel sous


réserve des dispositions particulières du présent article.


12.2. Toute quantité de Gaz Naturel Associé qui, selon l'appréciation du Contractant ne


pourrait être économiquement réinjectée, ni utilisée dans les Opérations Pétrolières, ni


traitée pour la vente, ne pourra être brûlée par le Contractant sans l'approbation


préalable du Ministre qui ne sera pas refusée si le brûlage provisoire du Gaz est


conforme aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


Dans ce cas, le Contractant devra, sauf en cas d'urgence, le notifier au Ministre au


moins deux (2) mois à l'avance en fournissant les justifications nécessaires montrant


notamment que tout ou partie de ce Gaz ne peut être utilement et économiquement


utilisé pour améliorer le taux économique maximal de récupération du Pétrole Brut par


réinjection suivant les dispositions de l'article 10.4 ci-dessus ou pour tout autre usage


qui pourrait être normalement envisagé.


 17





12.3. Si le Contractant décide :


a) de brûler le Gaz Naturel Associé conformément aux dispositions de l'article 12.2 ci-


dessus ;


b) ou si le Contractant décide de ne pas exploiter une découverte de Gaz Naturel Non


Associé ;


l'Etat aura le droit d'exploiter et d'enlever ledit Gaz Naturel, sans verser aucune


compensation au Contractant. L'Etat assumera dans ce cas s’il y a lieu tous les coûts


additionnels nécessaires à la production, au traitement et à l'enlèvement dudit Gaz


Naturel.


12.4. Si le Contractant considère le Gaz Naturel comme commercialement exploitable, il


pourra notamment vendre le Gaz Naturel qu'il produit à l'Etat pour les besoins de la


consommation intérieure de la République du Sénégal à des prix compétitifs avec les


autres produits de substitution mais également pour d’autres utilisations industrielles à


des conditions convenables aux Parties.


ARTICLE 13


MESURE DES HYDROCARBURES


13.1. Le Contractant devra mesurer, en un point fixé d'un commun accord entre les Parties,


tous les Hydrocarbures produits, après extraction de l'eau et des substances connexes,


en utilisant, après approbation du Ministère, les appareils et procédures de mesure


conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Le


Ministère aura le droit d'examiner ces mesures et d'inspecter les appareils et


procédures utilisés.


13.2. Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modifier lesdits appareils et


procédures, il devra obtenir l'approbation préalable du Ministère.


13.3. Lorsque les appareils ou les procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à


une sous-estimation des quantités mesurées, l'erreur sera réputée exister depuis la date


de la dernière calibration des appareils, à moins que le contraire puisse être justifié, et


l'ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante.


ARTICLE 14


TRANSPORT DES HYDROCARBURES


14.1. Le Contractant aura le droit de transporter ou de faire transporter en conservant la


propriété, les produits de son exploitation vers les points de stockage, de traitement, de


chargement ou de grosse consommation, dans les conditions fixées par le Code


Pétrolier.


14.2. L'autorisation de transport est accordée de droit, sur leur demande, soit au Contractant,


soit individuellement à chacune des sociétés formant le Contractant. L'approbation par


 18








le Ministre d'un projet de canalisation, telle que visée à l'article 39 du Code Pétrolier,


ne pourra être refusée si le projet est conforme à la réglementation en vigueur et


permet d'assurer le transport des produits extraits dans les meilleures conditions


techniques, économiques et environnementales.


14.3. En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans une même région géographique,


le Contractant pourra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la


construction et/ou l'utilisation commune d'installations et de canalisations permettant


d'évacuer tout ou partie de leurs productions respectives. Tous protocoles, accords ou


contrats en résultant devront être soumis à l'approbation préalable du Ministre.


A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres


exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les


meilleures conditions techniques et économiques, d'installations ou de canalisations, à


condition que cette demande ne puisse avoir pour effet ni de réduire la rentabilité


économique du Contractant telle qu'elle résulte du présent Contrat ni d'imposer au


Contractant un effort d'investissement notablement supérieur à celui qu'il aurait


normalement supporté s'il avait dû assurer seul la réalisation de ce projet.








ARTICLE 15





DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT





15.1. Le Contractant s'engage sur sa production de Pétrole Brut en République du Sénégal à


vendre à l'Etat par priorité, la part nécessaire à la satisfaction des besoins de la


consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la quantité


de Pétrole Brut produite par le Contractant représente par rapport à la quantité totale


de Pétrole Brut produite en République du Sénégal.


15.2. Le Ministre notifiera par écrit au plus tard le premier (1er) octobre, la quantité de


Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter, conformément au présent article, au cours de


l'Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées, à l'Etat ou à l'attributaire


désigné par le Ministre, par quantités raisonnablement égales et à des intervalles de


temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées d'accord Parties.





15.3. Le Contractant devra vendre le Pétrole Brut à l'Etat à un prix établi suivant les


dispositions de l'article 21 ci-dessous en matière de détermination de "prix courant du


marché international". Ce prix sera payable en Francs CFA au taux de change par


rapport au Dollar publié par la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest à la


date de paiement fixée à soixante (60) jours après la livraison.


 19





TITRE IV





DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ETA


L'EXPLOITATION








ARTICLE 16


PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX


16.1. Le Contractant soumettra au Ministre, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet


du Contrat, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant pour l'Année


Civile en cours.


Trois (3) mois avant l'expiration de chaque Année Civile, le Contractant soumettra au


Ministre le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant prévus pour


l'Année Civile suivante.


Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant seront subdivisés entre


les différentes activités de recherche, d'évaluation, de développement et de production.


16.2. Le Ministre ne pourra refuser le Programme Annuel de Travaux et le Budget


correspondant sans raison dûment motivée. Toutefois, le Ministre pourra proposer des


révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux en les notifiant au


Contractant dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce Programme.


Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussitôt que possible pour


étudier les révisions ou modifications demandées et établir par accord mutuel le


Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant dans leur forme définitive,


suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale. La date


d'adoption du Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant sera la date


de l'accord mutuel susvisé.


Si le Ministre omet de notifier au Contractant son désir de révision ou modification


dans le délai de trente (30) jours ci-dessus mentionné, ledit Programme Annuel de


Travaux et le Budget correspondant seront réputés adoptés par le Ministre à la date


d'expiration dudit délai.


16.3. Les résultats acquis au cours du déroulement des travaux ou des circonstances


particulières pourront justifier des changements au Programme Annuel de Travaux.


Dans ce cas, après notification au Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels


changements sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de


Travaux ne soient pas modifiés.


 20





ARTICLE 17


CONTROLE DES OPERATIONS PETROLIERES


17.1. Les Opérations Pétrolières seront soumises au contrôle de l'Etat. Ses agents dûment


habilités auront le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et d'inspecter, à


intervalles raisonnables, les installations, équipements, matériels, enregistrements et


registres afférents aux Opérations Pétrolières.


17.2. Le Contractant devra notifier au Ministère, avant leur réalisation, les Opérations


Pétrolières telles que campagne géologique ou géophysique, sondage, essais de puits,


afin que des agents habilités du Ministère puissent assister auxdites opérations sans


pour autant causer de retard dans le déroulement normal des opérations.


Le Contractant tiendra le Ministère informé du déroulement des opérations et, le cas


échéant, des accidents survenus.


Aux fins de permettre l'exercice des droits visés à l'article 17.1 ci-dessus, le


Contractant fournira aux représentants du Ministère une assistance raisonnable en


matière de moyens de transport et d'hébergement, et les dépenses de transport et


d'hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection seront à la charge du


Contractant.


17.3. Le Ministère pourra demander au Contractant de réaliser, à la charge de celui-ci, tous


travaux jugés nécessaires pour assurer la sécurité, l'hygiène et la protection de


l'environnement pendant les Opérations Pétrolières.


17.4. Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au


Ministère au moins soixante-douze (72) heures avant l'abandon.


ARTICLE 18


INFORMATIONS ET RAPPORTS


18.1. Le Contractant conservera, conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie


pétrolière internationale, toutes les données et informations résultant des Opérations


Pétrolières et, notamment, les enregistrements, les rapports de mesures et


d'interprétation géophysiques, les rapports géologiques, les diagraphies et les


rapports de forage et de tests, et fournira copie au Ministère dans les plus brefs délais


de toutes les données, informations, rapports et interprétations, obtenus ou préparés


au cours des Opérations Pétrolières.


Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents ou enregistrements


géophysiques ou géologiques seront fournis au Ministère sur un support transparent


adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme digitalisée le cas échéant.


Le Contractant devra fournir au Ministère une portion représentative des carottes,


déblais de forage et échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de


production.


 21





A l'expiration, ou en cas de renonciation ou de résiliation du Contrat, les documents


originaux, y compris les bandes magnétiques, seront transférés au Ministère.


18.2. Le Contractant fournira au Ministère les rapports périodiques suivants :


a) un rapport quotidien sur l'avancement des forages et sur la production, ainsi qu'un


rapport hebdomadaire sur les travaux de géophysique en cours ;


b) dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport mensuel sur les


Opérations Pétrolières en cours ;


c) dans les trente (30) jours suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et


décembre, un rapport trimestriel relatif aux Opérations Pétrolières réalisées pendant


le trimestre écoulé ainsi qu'un état détaillé des dépenses encourues ;


d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport relatif


aux Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année Civile écoulée, ainsi qu'un état


détaillé des dépenses encourues et une liste du personnel employé par le Contractant.


18.3. Le Ministère pourra à tout moment prendre communication des dossiers techniques et


économiques du Contractant relatifs aux Opérations Pétrolières, dont au moins une


copie sera conservée en République du Sénégal.


Le Contractant s'engage à fournir au Ministère sur sa demande, tous rapports, études,


enregistrements, résultats de mesures, tests, essais, interprétations, documents et


informations qui permettent de contrôler l'exécution des Opérations Pétrolières.


18.4. Tous les rapports et informations fournis au Ministère par le Contractant seront, s'ils


portent la mention "Confidentiel", considérés comme confidentiels pendant une


période de trois (3) années à compter de leur obtention. L'Etat pourra divulguer ces


documents à toute personne employée par lui ou travaillant pour son compte. La


période de confidentialité ci-dessus pourra être accrue si le Ministre le juge nécessaire.


Toutefois, le Ministre pourra utiliser les informations fournies par le Contractant dans


le but de préparer et de publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout rapport et


étude d'intérêt général.


18.5. Nonobstant les dispositions de l'article 18.4 ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans


le domaine public toute information relative à une zone sur laquelle le Contractant n'a


plus de droits exclusifs à la suite de leur expiration, de la renonciation, du retrait ou de


la résiliation du Contrat sur ladite zone.


ARTICLE 19


PERSONNEL, FORMATION ET EQUIPEMENTS


19.1. Le Contractant devra dès le début des Opérations Pétrolières assurer l'emploi en


priorité, à qualification égale, des citoyens de la République du Sénégal et contribuer à


la formation de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers


qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.


 22








19.2. A la fin de chaque Année Civile, le Contractant préparera, en accord avec le Ministère,


un plan de recrutement et un plan de formation pour parvenir à une participation de


plus en plus large du personnel sénégalais aux Opérations Pétrolières.


Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel sénégalais, le Contractant pourvoira,


en vue de la satisfaction de ses besoins, à la formation et au perfectionnement de son


personnel employé pour les Opérations Pétrolières. Le Contractant s'efforcera


également de pourvoir à la formation et au perfectionnement du personnel du


Ministère et de PETROSEN.


Le Contractant organisera cette formation et ce perfectionnement, selon un plan établi


en accord avec le Ministre et le Directeur Général de PETROSEN, soit au sein de son


entreprise, soit dans d'autres entreprises, au moyen de stages ou d'échanges de


personnel, tant au Sénégal qu'à l'étranger.


En outre, le Contractant appuiera PETROSEN dans la promotion de la recherche et de


l’exploitation pétrolières au Sénégal.


A ces fins, le Contractant consacrera au plan de formation du personnel du Ministère


et de PETROSEN un montant minimum de :


• deux cents mille Dollars ($200.000) par Année Contractuelle pour la période de


recherche (période d’exploration) ;


• à compter de l'octroi d'un Périmètre d'Exploitation, trois cents mille Dollars ($300.000)


par Année Contractuelle.


19.3 En outre, le Contractant consacrera à la promotion de l’exploration et de la production


pétrolière au Sénégal un montant minimum de cent mille Dollars ($ 100.000) par


Année Contractuelle pour la période de recherche ;


19.4 Durant la première Année Contractuelle, le Contractant s’engage à acquérir pour


PETROSEN, selon les instructions de PETROSEN, de l’équipement et/ou d’un


logiciel de géoscience et sa mise à jour sur cinq (5) ans pour un montant de cent


cinquante mille Dollars ($ 150.000).


19.5 Le personnel étranger employé par le Contractant et ses sous-traitants pour les besoins


des Opérations Pétrolières sera autorisé à entrer et rester au Sénégal pour la durée


requise. Le Ministère assistera le Contractant pour la délivrance et le renouvellement


des pièces administratives nécessaires à l'entrée et au séjour en République du Sénégal


dudit personnel et de leurs familles, conformément à la législation en vigueur.


ARTICLE 20


ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION


Conformément aux dispositions de l’article 9.5 ci-dessus, le Contractant devra


20.1. soumettre à l’approbation du Ministre un plan préliminaire des travaux d’abandon ou


de restauration des sites en fin d’exploitation (le « Plan d’Abandon ») avec le plan de


développement et de mise en exploitation de tout Gisement Commercial ; le Plan


/


Y


 23








d’Abandon de chaque zone concernée sera en outre accompagné d’une estimation des


coûts d’abandon, qui devra être conforme aux règles de l’art en usage dans l’industrie


pétrolière internationale (les « Estimations des Coûts d’Abandon »)


Le Contractant pourra ajuster les Estimations des Coûts d’Abandon pendant toute la


durée du Contrat et précisera les montants à prévoir en plus ou en moins dans le


rapport annuel à l’article 18.2b) ci-dessus ou dans tout autre document en accord entre


les Parties.


Le Contractant ouvrira à son nom un compte bancaire destiné à recevoir, en Dollars ou


toute autre devise convertible de son choix, (le « Compte Bancaire »), les montants


nécessaires pour faire face aux Estimations des Coûts d’Abandon (le « Montant


Nécessaires »). Le Compte Bancaire sera alimenté par des versements annuels étalés


sur la durée de vie estimée de chaque Gisement Commercial, conformément aux


principes établis en matière de constitution de provision déductibles fiscalement.


Ce Compte Bancaire pourra générer intérêts qui seront capitalisés pour contribuer aux


Montants Nécessaires. Au cas où des Montants Nécessaires s’avéreraient supérieurs


aux Estimations des Coûts d’Abandon, les montants ainsi en excès seront crédités au


Compte de Coûts Pétroliers et/ou ajoutés en profits exceptionnels.


Les Montants Nécessaires pour faire face aux Estimations des Coûts d’Abandon seront


des Coûts Pétroliers récupérables et/ou des charges d’exploitation fiscalement


déductibles.


20.2. A l'expiration ou à la résiliation du Contrat, ou en cas de rendus de surface, les biens


appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières dans la zone


rendue deviendront la propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés


par le Contractant pour l'exploitation d'autres Gisements Commerciaux situés au


Sénégal. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant,


l'annulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces


biens constituent.


Si le Ministre décide de ne pas utiliser tout ou partie desdits biens, il pourra demander


au Contractant de les enlever aux frais de celui-ci, les travaux d'abandon devant être


réalisés conformément au Plan d’Abandon.


20.3. Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord


inaptes à la poursuite des recherches ou à l'exploitation, pourront être repris par l'Etat,


à la demande du Ministre aux fins de les convertir en puits d'eau. Le Contractant sera


alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi que,


éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer l'obturation du sondage dans la zone qui


lui sera demandée.


 24








TITRE V


DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES


ARTICLE 21


PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL


21.1. Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du


Contrat sera le prix de vente réel F.O.B. reflétant fidèlement le prix courant du marché


international tel que défini ci-dessous, au Point de Livraison.


21.2. Le prix de vente réel F.O.B., calculé chaque trimestre d'Année Civile, sera la moyenne


pondérée des prix obtenus par le Contractant et l'Etat pour les contrats de vente à des


Tiers. Les commissions versées à l'occasion de ventes à des Tiers ne devront pas


dépasser les valeurs en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le trimestre considéré, ou


représentent moins de trente pour cent (30%) du total des ventes, la valeur sera établie


par comparaison avec le "prix courant du marché international" durant le trimestre


considéré, des Pétroles Bruts produits au Sénégal et dans les pays producteurs voisins,


compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et paiement.


Par "prix courant du marché international", il faut entendre un prix tel qu'il permette au


Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un prix


concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité


provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparables,


tant au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles


Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.


21.3. Une commission présidée par le Ministre, ou son délégué, et comprenant des


représentants de l'Administration et des représentants du Contractant se réunira à la


diligence de son président, pour établir selon les stipulations de l'article 21.2 ci-dessus,


le prix de vente réel F.O.B. du Pétrole Brut produit, applicable au trimestre d'Année


Civile écoulé. Les décisions de la commission seront prises à l'unanimité.


21.4. Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours


après la fin du trimestre d'Année Civile considéré, le prix de vente réel F.O.B. du


Pétrole Brut produit sera fixé définitivement par un expert de réputation internationale,


nommé par accord entre les Parties, ou, à défaut d'accord, par le Centre international


d'expertise de la Chambre de Commerce Internationale.


L'expert devra établir le prix selon les stipulations de l'article 21.2 dans un délai de


vingt (20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise seront partagés par moitié


entre les Parties.


21.5. Dans l'attente de l'établissement du prix, le prix de vente réel F.O.B. provisoire


applicable pour un trimestre d'Année Civile sera le prix de vente réel F.O.B. du


trimestre précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30)


jours après l'établissement du prix de vente réel F.O.B. pour le trimestre considéré.


 25





21.6 Pour les besoins du présent Contrat, la valeur du Gaz Naturel vendu ou cédé à des


Tiers ou à l'Etat sera le prix réel obtenu par le Contractant pour la vente dudit Gaz


Naturel.


Pour les ventes ou cessions de Gaz Naturel autres qu'à des Tiers ou à l'Etat, la valeur


sera déterminée par accord entre le Ministre et le Contractant en prenant notamment en


considération, les principes alors en vigueur internationalement pour la


commercialisation du Gaz Naturel, la qualité et la quantité de Gaz Naturel et le prix du


Gaz Naturel sénégalais vendu à des Tiers dans des conditions de marché comparables.








ARTICLE 22


RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA


PRODUCTION


21.1 En cas de production d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle, le Contractant


aura le droit de recevoir, chaque Année Civile, en vue du recouvrement de ses Coûts


Pétroliers, une partie maximale de soixante quinze pour cent (75%) de la Production


Totale Commerciale pour le Pétrole Brut et le Gaz Naturel.


Si, au cours d'une Année Civile, la valeur de la part maximale de la Production Totale


Commerciale visée ci-dessus, déterminée selon les dispositions de l'article 21 ci-


dessus, est supérieure aux Coûts Pétroliers à recouvrir durant ladite Année, le


Contractant recevra seulement tel pourcentage inférieur de la production qui serait


nécessaire et suffisant pour recouvrer les Coûts Pétroliers.


22.2. Les Coûts Pétroliers seront recouvrables de la manière suivante :


a) A l'exception des Coûts relatifs aux immobilisations, ainsi qu'il est prévu à l'article 4


de l'Annexe 2 du présent Contrat, les Coûts Pétroliers encourus lors de la réalisation


des Opérations Pétrolières relatives à la Zone Contractuelle seront recouvrables :


• l'Année Civile durant laquelle les Coûts Pétroliers seront encourus ;


• ou l'Année Civile durant laquelle le premier Gisement Commercial de la Zone


Contractuelle est mis en production, si cette dernière année est postérieure à l'Année


Civile où lesdits Coûts sont encourus.


b) Les Coûts Pétroliers relatifs aux immobilisations seront recouvrables au taux annuel


d'amortissement prévu à l'article 4 de l'Annexe 2 du présent Contrat.


Le recouvrement des Coûts des immobilisations afférents à un Périmètre


d'Exploitation commencera :


• l'Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées ;


• ou l'Année Civile au cours de laquelle commence la production sur ledit Périmètre


d'Exploitation, si cette dernière année est postérieure à l'Année Civile où lesdites


immobilisations sont réalisées.





c) Si les Coûts Pétroliers recouvrables au cours d'une Année Civile quelconque


 26








excèdent en valeur la limite fixée à l'article 22.1 ci-dessus, le surplus sera reporté sur


la ou les Années Civiles suivantes jusqu'au recouvrement desdits Coûts Pétroliers.


22.3 Le Contractant recevra chaque Année Civile, à titre de rémunération, un pourcentage


de la Production Totale Commerciale, diminuée de la part d'Hydrocarbures destinée au


recouvrement des Coûts Pétroliers de ladite Année (ci-après dénommée « Production


Restante »), conformément aux dispositions des articles 22.1 et 22.2 ci-dessus.


A cette fin, la Production Restante sera partagée entre l'Etat et le Contractant en fonction


de la production journalière, selon les tranches suivantes :


• pour le Pétrole Brut ou l’équivalent en gaz





Production journalière


(Barils ou équivalent Etat Contractant


gaz)


Inférieur à 30000 35% 65%


30001 à 60000 40% 60%





6000là 90000 50% 50%


90001 à 120000 54% 46%


Supérieur à 120000 58% 42%











22.4 Le recouvrement des Coûts Pétroliers et le partage de la production seront établis


chaque trimestre d’Année Civile sur une base cumulative. Si la production ou les


Coûts pétroliers recouvrables ne sont pas définitivement connus à la date du calcul,


des estimations faites à partir du Programme Annuel de Travaux et du Budget de


l'Année Civile considérée visés à l'article 16 ci-dessus, seront utilisées. Au plus tard


deux (2) mois après la fin de chaque Année Civile, les montants réels du recouvrement


des Coûts Pétroliers et du partage de la production pour ladite Année Civile seront


déterminés ainsi que les ajustements nécessaires.


22.5. En cas de production de Gaz Naturel Non Associé, les Coûts Pétroliers relatifs à cette


production seront recouvrables à partir de cette dernière seulement sauf si les Parties


en conviennent autrement.


22.6. Pour l'application des dispositions du présent article, la valeur des Hydrocarbures


produits sera celle déterminée à l'article 21 ci-dessus.


22.7. Sauf accord contraire entre les Parties, le Contractant acquerra au Point de Livraison la


propriété des Hydrocarbures auxquels il a droit aux termes du présent Contrat.


Toutefois, la responsabilité du Contractant restera engagée avant ce transfert de


propriété, conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus.


22.8. L'Etat décidera si la part de production lui restant, après le recouvrement des Coûts


Pétroliers et la rémunération du Contractant, sera prise en nature ou convertie en


espèces.


 27








Si l'Etat décide de prendre sa part de production en nature, en tout ou partie, le


Ministre devra le notifier au Contractant au moins trois (3) mois avant chaque


semestre d'Année Civile en indiquant la quantité exacte qu'il désire prendre durant le


semestre de l'Année Civile suivant.


Si l'Etat décide de convertir en espèces sa part de production, en tout ou partie, le


Contractant lui versera la valeur de cette production calculée conformément aux


dispositions de l'article 21 ci-dessus. Ce versement sera effectué mensuellement dans


les trente (30) jours suivant la fin du mois auquel s'applique le versement et le


Contractant acquerra la propriété de ladite part de production au Point de Livraison.


Il est entendu que le Contractant ne souscrira aucun engagement de vente de la part de





production de l'Etat dont la durée serait supérieure à six (6) mois, sans que le Ministre


n'y consente par écrit.





ARTICLE 23


REGIME FISCAL


23.1. Le Contractant est assujetti à l'impôt sur les sociétés ainsi qu'il est prévu au Code


Général des Impôts et au Code Pétrolier.


Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières


sur le territoire de la République du Sénégal tel que défini dans le Code Général des


Impôts, sauf dispositions particulières du Code Pétrolier, sont passibles d'un impôt sur


les sociétés de vingt cinq pour cent (25 %) calculé sur lesdits bénéfices nets.


Le Contractant tient par Année Civile, en accord avec la réglementation en vigueur au


Sénégal et les dispositions du présent Contrat, une comptabilité séparée des Opérations


Pétrolières qui permet d'établir un compte de pertes et profits et un bilan faisant


ressortir tant les résultats desdites opérations que les éléments d'actif et de passif qui y


sont affectés ou s'y rattachant directement.


Au cas où le Contractant est constitué de plusieurs entités, leurs obligations fiscales


sont individuelles.


23.2. Le Contractant ainsi que les entreprises qui leur sont associées dans le cadre des


protocoles ou accords visés à l’article 8 alinéa 4 du Code Pétrolier bénéficieront des


avantages fiscaux et douaniers prévus aux articles 48 et 49 du Code Pétrolier.








ARTICLE 24





PARTICIPATION DE PETROSEN








24.1. A compter de la Date d'Effet du présent Contrat, PETROSEN possède dans la Zone


Contractuelle une part d'intérêts indivis de dix pour cent (10 %) qui lui confère, dans la


proportion de sa participation, tous les droits et obligations du présent Contrat, sous


réserve des dispositions du présent article 24.


 28





La participation de PETROSEN visée à l'alinéa précédent n'entraînera pas pour celle-


ci, pendant toute la durée de la période de recherche, de participation aux dépenses et


charges encourues par le Contractant (y compris en ce qui concerne l'indemnité


éventuelle en cas d'inexécution, la soumission d'une garantie de la maison mère, les


loyers superficiaires et les dépenses de formation respectivement prévues aux articles


7.8, 7.10, 8, 19.2, 19.3 et 19.4 ci-dessus), la part de PETROSEN étant supportée par


les autres entités constituant le Contractant, chacune au prorata de son pourcentage de


participation.


24.2. Lors de l'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation relative à un Périmètre


d'Exploitation visée à l’article 10.1 ci-dessus, PETROSEN aura l'option d'accroître sa


participation aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières dans ledit


Périmètre d'Exploitation, conformément aux dispositions suivantes :


a) à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation, la participation de PETROSEN pourra


atteindre un maximum de vingt pour cent (20 %) ; soit un accroissement maximal de


dix pour cent (10%).


b) PETROSEN devra notifier au Contractant sa décision d'exercer son option


d'accroître sa participation et le pourcentage de participation choisi au plus tard six


(6) mois après la date d’entrée en vigueur de l’autorisation relative au Périmètre


d'Exploitation ;


c) la participation de PETROSEN relative à un Périmètre d'Exploitation prendra effet à


compter de la date d'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation concernée ;


d) les entités, autres que PETROSEN, constituant le Contractant céderont à


PETROSEN, chacune au prorata de sa participation à ce moment, un pourcentage de


leur participation, dont le total sera égal au montant de l'accroissement de la


participation décidé par PETROSEN ;


e) PETROSEN aura le droit d'exercer ou non son option d'accroître sa participation


séparément pour chaque Périmètre d'Exploitation.


24.3. A partir de la date d'effet de sa participation visée à l'article 24.2.c) ci-dessus,


PETROSEN :


a) participera au prorata de sa participation aux dépenses afférentes au Périmètre


d'Exploitation concerné ;


b) possédera et enlèvera sa quote-part de la production obtenue à partir dudit Périmètre


d'Exploitation.


PETROSEN ne sera pas assujettie, au titre de sa participation, à rembourser une part


quelconque des dépenses encourues avant l'entrée en vigueur de l'autorisation


d'exploitation relative au Périmètre d'Exploitation, ni à contribuer aux dépenses de


formation et de promotion.


Dans le cas où PETROSEN exerce son option d'accroître sa participation au titre de


l'article 24.2 ci-dessus, elle devra rembourser en Dollars au Contractant, sans intérêt,


au prorata de l'accroissement de sa participation, les dépenses encourues relatives au


Périmètre d'Exploitation concerné entre la date d'entrée en vigueur de l'autorisation


d'exploitation et la date de notification de levée de son option. Ledit remboursement


 29





sera effectué dans les soixante (60) jours suivant ladite date de notification.


24.4. Les droits et obligations respectifs de PETROSEN et des autres entités constituant le


Contractant seront fixés dans l'Accord d'Association visé à l'article 4.9 ci-dessus.


24.5. PETROSEN d'une part, et les autres entités constituant le Contractant d'autre part, ne


seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du


présent Contrat.


En conséquence, PETROSEN sera individuellement responsable vis-à-vis de l'Etat de


ses obligations telles que prévues dans le Contrat.


L'Etat garantit à tout moment l'exécution des obligations de PETROSEN résultant du


présent Contrat. Toute défaillance de PETROSEN à exécuter une quelconque de ses


obligations ne sera pas considérée comme une défaillance du Contractant et ne pourra


en aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent Contrat.


24.6. L'Etat se réserve le droit de faire exercer sa participation visée au présent article 24 par


une Société d'Etat autre que PETROSEN.








ARTICLE 25


COMPTABILITE ET VERIFICATION


25.1. Le Contractant tiendra sa comptabilité conformément à la réglementation en vigueur et


selon les dispositions de la Procédure Comptable fixée à l'Annexe 2 ci-jointe qui fait


partie intégrante du présent Contrat.


25.2. Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française et libellés en


Dollars. Ces registres seront notamment utilisés pour déterminer le recouvrement des


Coûts Pétroliers, le revenu brut, les frais d'exploitation, les bénéfices nets et pour la


préparation de la déclaration de revenus du Contractant. A titre d'information, les


comptes de pertes et profits et les bilans seront également tenus en Francs CFA.


25.3. Les registres et livres de comptes seront matériellement justifiés par des pièces


détaillées prouvant les dépenses et les recettes du Contractant conformément aux


dispositions et obligations du Contrat.


25.4. L'Etat, après en avoir informé le Contractant par écrit, aura le droit d'examiner et de


vérifier, par ses propres agents ou des experts de son choix, les registres et livres de


comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il disposera d'un délai de cinq (5) ans


suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette vérification et


présenter au Contractant ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs


relevées lors de l'examen ou de la vérification.


Le défaut par l'Etat de faire une réclamation dans le délai de cinq (5) ans visé ci-dessus


mettra fin à toute objection, contestation ou réclamation de la part de l'Etat pour


l'exercice considéré.


 30








ARTICLE 26








IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS





26.1. Le Contractant aura le droit d'importer en République du Sénégal pour son compte ou


pour le compte de ses sous-traitants tous les matériaux, équipements, machines,


appareils, véhicules, automobiles, avions, pièces de rechange et matières


consommables nécessaires aux Opérations Pétrolières.


Les marchandises visées ci-dessus seront importées par le Contractant conformément


aux dispositions de l'article 49 du Code Pétrolier.


En outre, les employés expatriés et leurs familles, appelés à travailler en République


du Sénégal pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants, auront le droit


d'importer en République du Sénégal, lors de leur installation, leurs effets personnels,


y compris leur véhicule.


26.2. Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux importations définies


ci-dessus que dans la mesure où lesdites marchandises ne sont pas disponibles en


République du Sénégal en quantité, qualité, prix, délais et conditions de paiement


équivalents, à moins d'exigences ou d'urgences techniques particulières présentées par


le Contractant ou ses sous-traitants.


Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder la préférence aux entreprises


sénégalaises pour tous contrats de construction, d'approvisionnement ou de services à


conditions équivalentes en termes de quantités, qualité, prix, délais et conditions de


paiement.


Pour tous contrats d'une valeur supérieure à deux cent mille (200.000) Dollars, le


Contractant sélectionnera ses sous-traitants par des appels d'offres auprès d'entreprises


sénégalaises et étrangères ou par toute autre méthode appropriée en usage dans


l'industrie pétrolière internationale.


26.3. Le Contractant et ses sous-traitants, ainsi que leurs employés étrangers et leurs


familles, auront le droit de réexporter hors de la République du Sénégal en franchise


de tous droits et taxes de sortie, les marchandises importées au titre de l'article 26.1 ci-


dessus qui ne seraient plus nécessaires aux Opérations Pétrolières, sous réserve de


l'application des dispositions prévues à l'article 20 ci-dessus.


26.4. Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République du


Sénégal, à la condition d'en informer au préalable le Ministre, les marchandises qu'ils


auront importées quand elles ne seront plus nécessaires aux Opérations Pétrolières.


Dans ce cas, il incombera au vendeur de remplir toutes les formalités prescrites par la


réglementation en vigueur et de payer tous droits et taxes applicables à la date de


transaction, sauf si les marchandises susmentionnées sont cédées à des entreprises


effectuant des Opérations Pétrolières en République du Sénégal.


26.5. Pendant toute la durée du Contrat, et sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-


dessus, le Contractant aura le droit d'exporter librement vers la destination choisie à


cet effet, en franchise de tous droits et taxes de sortie, la portion d’Hydrocarbures à


laquelle le Contractant a droit au titre du Contrat.


 31








26.6. Toutes les importations et exportations aux termes du présent Contrat seront soumises


aux formalités requises par la réglementation en vigueur en la matière, sauf


dispositions particulières prévues à l'article 49 du Code Pétrolier.








ARTICLE 27


CHANGE


27.1. Le Contractant sera soumis à la réglementation des changes de la République du


Sénégal. Toutefois, il est entendu que la République du Sénégal s'engage pendant la


durée du présent Contrat à maintenir au Contractant et à ses sous-traitants le bénéfice


des garanties suivantes pour les opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat :


a) droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs


activités au Sénégal ;


b) droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis, ou empruntés à


l'étranger, y compris les recettes des ventes, et d'en disposer librement dans la limite


des montants excédant les besoins de leurs opérations au Sénégal ;


c) libre mouvement des fonds leur appartenant en franchise de tous droits, taxes et


commissions de toute nature entre le Sénégal et tout autre pays ;


d) droit de rapatrier les capitaux investis dans le cadre du présent Contrat et de


transférer leurs produits, notamment les intérêts et dividendes ;


e) et libre transfert des sommes dues, ainsi que la libre réception des sommes qui leur


sont dues à quelque titre que ce soit, à charge de procéder aux déclarations prévues


par la réglementation en vigueur.


27.2. Pour l'exécution de ses opérations, le Contractant sera autorisé à pratiquer le change de


la monnaie nationale et des devises étrangères convertibles à des taux de change non


moins favorables pour le Contractant que le taux du jour ou que les taux généralement


applicables en République du Sénégal aux autres firmes, le jour des opérations.


27.3. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre d'Année Civile, le


Contractant devra fournir au Ministre chargé des finances un rapport sur les


mouvements de fonds relatifs aux Opérations Pétrolières durant le trimestre écoulé.


27.4. Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en vigueur


dans la République du Sénégal, au change libre et au virement libre vers leur pays


d'origine de leurs économies sur leurs salaires, ainsi que des cotisations aux régimes de


retraite et de caisse d'épargne versées par eux-mêmes ou pour leur compte, sous


réserve qu'ils aient acquitté leurs impôts en République du Sénégal.


 32





ARTICLE 28


PAIEMENTS





28.1. Toutes les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans


une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.


28.2. En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de


LIBOR (London Interbank Offered Rate) plus deux (2) points par an à compter du


jour où elles auraient dû être versées.





TITRE VI





DISPOSITIONS DIVERSES








ARTICLE 29


DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT


29.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, les droits et obligations résultant du


présent Contrat ne peuvent être cédés, en partie ou en totalité, par n'importe laquelle


ou lesquelles des entités constituant le Contractant sans l'approbation préalable du


Ministre. La cession devra porter sur l'ensemble des droits et obligations relatifs au


présent Contrat.


Si dans les soixante (60) jours suivant la notification au Ministre du projet de cession


accompagné de l'acte de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette


cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai.


A compter de la date d'approbation, le ou les cessionnaire(s) acquerront la qualité de


Contractant et devront satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le Code


Pétrolier et par le présent Contrat auquel ils auront adhéré préalablement à la cession.


En cas de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession et pourra


demander, s'il y a lieu, que la société mère soumette à l'approbation du Ministre une


garantie de bonne exécution des obligations découlant du présent Contrat.


29.2. Le Contractant est tenu de soumettre également à l'approbation préalable du Ministre :


a) Tout changement de personne ou tout projet qui serait susceptible d'amener,


notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, une


modification du contrôle du Contractant ou d’une entité constituant le Contractant.


Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant ou d’une entité


constituant le Contractant la répartition du capital social, la nationalité des


actionnaires majoritaires, ainsi que les dispositions statutaires relatives au siège


social et aux droits et obligations attachés aux titres sociaux. Toutefois, les


cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres. Quant aux cessions


 33





de titres sociaux à des Tiers, elles ne seront soumises à l'approbation du Ministre


que si elles ont pour effet de mettre entre les mains de ceux-ci plus de vingt-cinq


pour cent (25%) du capital de l'entreprise.


b) Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux


Opérations Pétrolières.


Les projets visés au présent article 29.2 seront notifiés au Ministre. Si dans un


délai de soixante (60) jours suivant ladite notification, le Ministre n'a pas notifié au


Contractant son opposition motivée audits projets, ceux-ci sont réputés approuvés.








ARTICLE 30


RESILIATION DU CONTRAT


30.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, le présent Contrat peut être résilié


par l'Etat dans l'un des cas suivants :


a) violation grave par le Contractant des dispositions du Code Pétrolier, ou des


stipulations du présent Contrat, après mise en demeure non suivie d'effet dans un


délai de trois (3) mois ;


b) retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû à l'Etat,


après mise en demeure non suivie d'effet dans un délai de trois (3) mois ;


c) après le démarrage de la production sur un Gisement Commercial, arrêt de son


exploitation pendant un (1) an, sans reprise de cette exploitation six (6) mois après la


mise en demeure de le faire ;


d) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale


afférente au présent Contrat ;


e) ou règlement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de ses sociétés


mères.


30.2. Pour l'application des dispositions visées ci-dessus, le Ministre met en demeure par


lettre recommandée avec accusé de réception le Contractant de s'y conformer dans les


délais fixés aux alinéas a) à d) ci-dessus.


Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans les délais impartis, la


résiliation du présent Contrat est prononcée.








ARTICLE 31


FORCE MAJEURE


31.1. Lorsqu'une Partie est dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, en


dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne peut les exécuter qu'avec retard,


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en raison d'un cas de Force Majeure, l'inexécution ou le retard ne sera pas considéré


comme une violation du présent Contrat, à condition toutefois qu'il y ait un lien de


cause à effet entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.





Il peut être fait appel à l'arbitrage pour déterminer, notamment, le caractère de


l'empêchement invoqué et son incidence sur les obligations contractuelles de la Partie


intéressée.


31.2. Aux fins du présent Contrat, peuvent être entendus comme cas de Force Majeure tout





événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie


l'invoquant, tels que tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles civils,


sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des Parties


est que le terme de Force Majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux


principes et usages du droit international.





31.3. Lorsqu'une Partie estime qu'elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de


ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement le


notifier à l'autre Partie et en indiquer les raisons.


Elle doit prendre également toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus





brefs délais la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation


de l'événement constituant le cas de Force Majeure.


31.4. Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations


du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui


pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de Force


Majeure, serait ajoutée au délai octroyé aux termes du Contrat pour l'exécution de


ladite obligation, ainsi qu'à la durée du Contrat.








ARTICLE 32





ARBITRAGE ET EXPERTISE


32.1. En cas de litige survenant entre l'Etat et le Contractant, concernant l'interprétation ou





l'exécution du présent Contrat ou de l'une quelconque de ses dispositions, les Parties


s'efforceront de le résoudre à l'amiable.





Si les Parties ne parviennent pas à régler le litige à l'amiable dans un délai de trois (3)


mois à compter de sa notification, elles conviennent qu'un tel litige sera soumis au


Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements


(C.I.R.D.I.), en vue de son règlement par arbitrage conformément à la Convention


pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et


Ressortissants d'autres Etats signée le 18 mars 1965 et ratifiée par le Sénégal aux


termes du décret 67-517 du 19 mai 1967 paru au Journal Officiel de la République du


Sénégal le 10 juin 1967. Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres.





32.2. L'arbitrage aura lieu à Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en langue


française et la loi applicable sera la loi sénégalaise.


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La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable ; elle s'impose aux


Parties et est immédiatement exécutoire.


32.3. Les Parties s'engagent à se conformer à toute mesure conservatoire ordonnée ou


recommandée à la majorité par le tribunal arbitral constitué conformément aux


dispositions de l'article 32.1 ci-dessus.


L'introduction d'un recours en arbitrage entraîne toute suspension d'effets en ce qui


concerne l'objet du litige. En revanche, l'exécution par les Parties de leurs autres


obligations au terme du présent Contrat ne sera pas suspendue durant la période


d'arbitrage.


32.4. En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent,


notamment avant tout arbitrage, et à défaut de règlement amiable, de demander à un


expert de les aider dans le traitement amiable de leur différend. Ledit expert sera


nommé par accord entre les Parties ou à défaut d'accord par le Centre international


d'expertise de la Chambre de Commerce Internationale, conformément au Règlement


d'expertise technique de celle-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront partagés


également entre les Parties (ou à la charge du Contractant hors PETROSEN jusqu'au


démarrage de la production commerciale).





ARTICLE 33


DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS


33.1. Le présent Contrat et les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre dudit Contrat


sont régis par les lois et règlements de la République du Sénégal.


33.2. Le Contractant sera soumis aux lois et règlements de la République du Sénégal.


33.3. Il ne pourra être fait application au Contractant d'aucune disposition ayant pour effet


d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et obligations


découlant pour lui des régimes visés au Chapitre 7 du Code Pétrolier, tels que ces


régimes sont définis par la législation et la réglementation en vigueur à la date de


signature du présent Contrat, sans accord préalable des Parties.


ARTICLE 34


NOTIFICATIONS


34.1. Toutes les notifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat


devront être adressées par écrit et seront considérées comme ayant été remises dès


qu'elles seront portées ou délivrées sous pli affranchi et recommandé, avec accusé de


réception, ou adressées par télex ou télécopie (avec confirmation de réception) à


l'élection de domicile indiquée ci-dessous :


 36





Pour la République du Sénégal :





Monsieur le Ministre d’Etat


Ministre de la Coopération internationale, des Transports aériens, des Infrastructures et de


l’Energie


Immeuble Tamaro


Rue Mohamed V x Jules Ferry


B.P. 23592 Dakar


Sénégal


Tél: (221) 33 849 88 43


Fax: (221)33 849 88 15


Email : ME@micatti.gouv.sn


Pour le Contractant :


Pour la SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL


Monsieur le Directeur Général


Route du Service Géographique, Hann


B.P. 2076 Dakar


Sénégal


Tél : (221) 33 839 92 98


Fax: (221) 33 832 18 99


Email: petrosen@,petrosen.sn


Pour AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED


Boite Postale 866 Anderson Square Building, Grand Cayman, KY111023


Attention : Monsieur le Directeur Général





Tél: +44(0)207 104 2260


Fax: +44 (0)207 104 2259


E-mail : kthompson@africanpetroleum.co.uk





34.2. L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment changer leur représentant autorisé, ou


modifier l'élection de domicile susmentionnée, sous réserve de le notifier avec dix (10)


jours de préavis.








ARTICLE 35


AUTRES DISPOSITIONS


35.1. Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés à des fins de commodité et de


référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou


le but du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses.


35.2. Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.


35.3. Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les


Parties.


35.4. Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être


 37








faite par écrit et signée par le Ministre et aucune renonciation ne pourra être


considérée comme implicite si le Ministre renonce à se prévaloir d'un des droits qui lui


sont reconnus par le présent Contrat.


35.5. La Date d'Effet sera la date du décret d'approbation du présent Contrat.


EN FOI DE QUOI, les Parties au présent Contrat sont convenues de signer ledit Contrat en


cinq (5) exemplaires et il est exempt de tous frais d'enregistrement.








2 5 OCT. 2011


Fait à Dakar, le








AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED








M. Karl THOMPSON











Pour la République du Sénégal


Ministre d’Etat,


 38














ANNEXE 1


DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE





SENEGAL OFFSHORE SUD PROFOND









































La superficie totale est réputée être égale à 7 920 km2








Coordonnées du bloc


Point Longitude Latitude


A 17°40’00” W 13°03’27” N


B 18°30’00” W 13°03’27” N


C 18°30’00” W 12°14’38” N


D 17°40’00” W 12°17’36” N


 39











ANNEXE 2


PROCEDURE COMPTABLE


ARTICLE 1


DISPOSITIONS GENERALES


1.1. Objet


La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des


obligations du Contrat à laquelle elle est attachée.


L'objet de la présente Procédure Comptable est d'établir des règles et des méthodes de


comptabilisation pour la détermination des coûts et dépenses encourus par le


Contractant et nécessaires, selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière


internationale, pour les Opérations Pétrolières (ci-après dénommés "Coûts Pétroliers").


1.2. Comptes et relevés


Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements


en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence les comptes,


livres et registres en distinguant notamment :


- les dépenses de recherche ;


- les dépenses d'évaluation par découverte ;


- le cas échéant, par Périmètre d'Exploitation :


> les dépenses de développement et de transport de la production ;


> les dépenses courantes d'exploitation et de transport de la production ;


> les dépenses d'abandon ;


- les charges financières ;


- les dépenses générales et administratives.


Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan


comptable en vigueur au Sénégal et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.


Conformément aux dispositions de l'article 25.2 du Contrat, les comptes, livres et


registres du Contractant seront tenus en langue française et libellés en Dollars.


Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes


payées ou reçues en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des cours


 40





de change cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées d'un


commun accord.


Tout bénéfice ou perte résultant des changes entre monnaies à l'occasion des


transactions objet du présent Contrat sera débité ou crédité au compte des Coûts


Pétroliers.


1.3. Interprétation


Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des


termes correspondants, figurant dans le Contrat.


Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure


Comptable et du Contrat, celui-ci prévaudra.


1.4. Modifications


Les dispositions de la Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun accord


entre les Parties.


Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de la Procédure Comptable devient


inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée


pour pallier toute iniquité quelconque.





ARTICLE 2


PRINCIPES ET BASES D’IMPUTATION


DES COÛTS PETROLIERS


Le Contractant tiendra des comptes des Coûts Pétroliers dans lesquels seront enregistrés


de manière détaillée les Coûts Pétroliers supportés pour les Opérations Pétrolières, et au


débit desquels seront passés les dépenses et les coûts suivants :


2.1. Dépenses de personnel


Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et


salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées directement affectés,


soit temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire de


la République du Sénégal, y compris les charges légales et sociales et toutes charges


complémentaires ou dépenses prévues par les accords individuels ou collectifs ou


suivant la réglementation administrative du Contractant.


2.2. Bâtiments


Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que les loyers payés pour


tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de


loisirs pour employés, et les coûts des équipements, mobiliers, agencements et


fournitures nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des Opérations


Pétrolières.


 41








2.3. Matériaux, équipements et loyers


Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés


ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que les loyers ou les


compensations payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations


nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au


Contractant.


2.4. Transport


Transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur du Sénégal,


ainsi qu'entre le Sénégal et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les


coûts de transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et


de leurs familles payés par le Contractant selon la politique établie de celle-ci.


2.5. Services rendus par les sous-traitants


Les coûts des prestations de services rendues pour les besoins des Opérations Pétrolières


par les sous-traitants, les consultants, les experts-conseils, ainsi que tous les coûts


relatifs à des services rendus par l'Etat ou toute autre autorité sénégalaise.


2.6. Assurances et réclamations


Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations


Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes dépenses encourues


et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y


compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et


les dépenses découlant de décisions judiciaires.


Si, après approbation du Ministre, aucune assurance n'est souscrite pour un risque


particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour règlement de


toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.


2.7. Dépenses juridiques


Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des litiges ou


réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou celles nécessaires pour


protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, y


compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'enquête


et montants payés pour règlement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de telles


actions doivent être conduites par le service juridique du Contractant, une rémunération


raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers, laquelle ne dépassera en aucun cas le


coût de prestation d'un tel service normalement pratiqué par un Tiers.


2.8. Dépenses générales et administratives ("Frais Généraux")


2.8.1. Les Frais Généraux en République du Sénégal correspondent aux traitements


et dépenses du personnel du Contractant servant en République du Sénégal


les Opérations Pétrolières dont le temps de travail n'est pas directement


assigné à celles-ci ainsi que les coûts d'entretien et de fonctionnement d'un


bureau général et administratif et des bureaux auxiliaires en République du


Sénégal nécessaires aux Opérations Pétrolières. , <2^?


 42








2.8.2. Le Contractant ajoutera une somme raisonnable, à titre de Frais Généraux à


l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés


par le Contractant et ses Sociétés Affiliées, ladite somme étant déterminée en


fonction du montant annuel des Coûts Pétroliers (hors charges financières et


Frais Généraux) de la manière suivante :


a) pour la tranche jusqu'à trois millions (3 000 000) de Dollars par an :


trois pour cent (3%) ;


b) pour la tranche comprise entre trois millions (3 000 000) de Dollars et


six millions (6 000 000) de Dollars par an : deux pour cent (2%) :


c) pour la tranche comprise entre six millions (6 000 000) de Dollars et dix


millions (10 000 000) de Dollars par an : un pour cent (1%) ;


d) pour la tranche excédant dix millions (10 000 000) de Dollars par an :


zéro virgule cinq pour cent (0,5%).


2.9. Charges Financières


Les intérêts et agios des capitaux mis par des Tiers à la disposition du Contractant


pour couvrir une fraction des dépenses d’investissement de développement des


Gisements Commerciaux et de transport de leur production au Sénégal jusqu'au Point de


Livraison correspondant à des immobilisations, dans la mesure où ils n'excèdent pas les


taux normaux en usage sur les marchés financiers internationaux pour des prêts de


nature similaire ; ainsi que, en dérogation de l'article 8.2 du Code Général des Impôts,


les intérêts et agios servis aux associés ou à des Sociétés Affiliées à raison des sommes


qu'ils mettent à la disposition du Contractant en sus de leur part de capital, si ces


sommes sont affectées à couvrir une quote-part raisonnable des dépenses


d’investissement de développement des Gisements Commerciaux et de transport de leur


production au Sénégal jusqu'au Point de Livraison correspondant à des immobilisations


et si les taux d'intérêt n'excèdent pas les taux mentionnés ci-dessus. Les dettes


contractées à l'étranger devront être préalablement déclarées au Ministre.





2.10. Provisions pour coûts d'abandon


Les provisions pour coûts d'abandon constituées conformément aux dispositions de


l'article 20.1 du Contrat.


2.11. Autres dépenses


Toutes dépenses encourues par le Contractant et nécessaires à la conduite des


Opérations Pétrolières, autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions


précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses, charges


ou pertes non déductibles pour la détermination du bénéfice soumis à l'impôt sur les


sociétés conformément au Code Général des Impôts ou non imputables au compte des


Coûts Pétroliers au titre de l’article 2.12 ci-dessous.


2.12 Dépenses non imputables au compte des Coûts Pétroliers


Les dépenses qui ne sont pas directement nécessaires à la réalisation des Opérations


Pétrolières, et les dépenses exclues par les dispositions du Contrat ou de la présente


procédure Comptable ainsi que par la réglementation en vigueur en République du


Sénégal, ne sont pas imputables au compte des Coûts Pétroliers et ne sont donc pas


recouvrables.


 43





Ces dépenses comprennent notamment :


a) les dépenses relatives à la période antérieure à la Date d'Effet ;


b) tous les frais relatifs aux opérations effectuées au-delà du Point de Livraison,


tels que frais de transport et de commercialisation ;


c) les charges financières relatives au financement des Opérations Pétrolières de


recherche, d'évaluation et d'exploitation ainsi que celles relatives au financement


des dépenses de développement et de transport de la production juqu'au Point de


Livraison excédant les limites visées à l'article 2.9 ci-dessus.


D'autre part, les provisions déductibles du bénéfice net au titre de l'impôt sur les sociétés


(en dehors des provisions pour coûts d’abandon visées à l’article 2.10 ci-dessus) ne sont


pas imputables au compte des Coûts Pétroliers en raison de la définition de ces derniers.


2.13. Eléments inscrits au crédit du compte des Coûts Pétroliers


Seront notamment inscrits au crédit du compte des Coûts Pétroliers à recouvrer, les


revenus et produits suivants :


a) les revenus issus de la commercialisation de la quantité des Hydrocarbures dont le


Contractant dispose, conformément aux articles 21.1 du Contrat, au titre du


recouvrement des Coûts Pétroliers ;


b) tous autres revenus ou produits liés aux Opérations Pétrolières, notamment ceux


issus :


- de la vente de substances connexes :


- de tous services rendus à des Tiers utilisant les installations affectées aux


Opérations Pétrolières, notamment du traitement, du transport et du stockage


de produits pour des Tiers dans ces installations ;


- de la cession d'éléments d'actifs du Contractant, et de la cession totale ou


partielle des droits et obligations du Contractant selon l'article 29 du Contrat.


ARTICLE 3


PRINCIPES D’IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS


DE SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES


DANS LES OPERATIONS PETROLIERES


3.1. Services techniques


Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant


ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le cadre


du présent Contrat, tels que les analyses de gaz, d'eau ou de carottes et tous autres essais


et analyses, à condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient


 44





normalement pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de


services et laboratoires indépendants.


3.2. Achat de matériaux et d'équipements


Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières seront


imputés au compte des Coûts Pétroliers au "Coût Net" supporté par le Contractant.


Le "Coût Net" comprendra le prix d'achat (déduction des remises et rabais


éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires


exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence, relatifs à la


fourniture de matériaux et d'équipements, ainsi que les pertes en transit non recouvrées


par voie d'assurance.


3.3. Utilisation des équipements et installations appartenant au


Contractant


Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les


Opérations Pétrolières seront imputés au compte des Coûts Pétroliers à un taux de


location destiné à couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services


nécessaires aux Opérations Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas ceux


normalement pratiqués dans la République du Sénégal pour des prestations similaires.


3.4. Evaluation des matériels transférés


Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées, ou par


n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées, sera


évalué comme suit :





a) Matériel neuf


Matériel neuf (état "A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé :


cent pour cent (100%) du Coût Net défini ci-dessus à l’article 3.2.


b) Matériel en bon état





Matériel en bon état (état "B") représente le matériel en bon état de service


encore utilisable dans sa destination première sans réparation : soixante-quinze


pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).


c) Autre matériel usagé


Autre matériel usagé (état "C") représente le matériel encore utilisable dans sa


destination première, mais seulement après réparations et remise en état :


cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).





d) Matériel en mauvais état





Matériel en mauvais état (état "D") représente le matériel qui n'est plus utilisable


dans sa destination première mais pour d'autres services : vingt-cinq pour cent


(25%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).





e) Ferrailles et rebuts


 45








Ferrailles et rebuts (état "E") représentent le matériel hors d'usage et irréparable :


prix courant des rebuts.


f) Evaluations


Les Parties pourront remplacer les taux mentionnés aux alinéas b) à e) ci-dessus


par des évaluations faites conjointement par leurs représentants.


3.5. Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant


a) Les matériels, équipements et matières consommables rachetés par la totalité des


entités constituant le Contractant ou partagés entre elles en nature, seront évalués


suivant les principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.


b) Les matériels et équipements rachetés par n'importe laquelle des entités


constituant le Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu,


qui ne sera en aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis


à l'article 3.4 ci-dessus.


c) Les sommes correspondantes seront portées au crédit des Coûts Pétroliers.








ARTICLE 4


AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS


ET DEPENSES DE RECHERCHE


4.1. Immobilisations





Aux fins du recouvrement des Coûts Pétroliers prévu à l'article 21.1 du Contrat et pour


la détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les Coûts Pétroliers relatifs à


des immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux Opérations


Pétrolières seront amortis selon un régime d'amortissement linéaire.


La durée minimale d'amortissement sera de cinq (5) Années Civiles (ou de dix (10)


Années Civiles en ce qui concerne les immobilisations de transport de la production) à


compter de l'Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées, ou à


compter de l'Année Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en


service normal si cette dernière Année est postérieure. La date de mise en service


normal commence au plus tôt l'année de la production régulière obtenue à partir de


l'immobilisation concernée.


4.2. Dépenses de Recherche


Les Coûts Pétroliers, à l'exclusion des Coûts relatifs aux immobilisations, seront


recouvrables et déductibles dès leur année de réalisation ou, au choix du Contractant, à


un taux annuel d'amortissement choisi par ce dernier et applicable selon le système


d'amortissement linéaire.


 46





En particulier, aux fins du recouvrement des Coûts Pétroliers prévu à l'article 21.1 du


Contrat et pour la détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les dépenses


de recherche d'Hydrocarbures encourues par le Contractant y compris notamment les


frais de recherches géologiques et géophysiques et les frais des forages d'exploration


(sauf les frais des forages d'exploration productifs, qui devront être immobilisés), seront


considérées comme des charges recouvrables et déductibles en totalité dès leur année de


réalisation ou pourront être amorties selon un régime d'amortissement choisi par le


Contractant.








ARTICLE 5


INVENTAIRES


5.1. Périodicité


Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens





utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables, au moins


une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.





5.2. Notification


Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée par


le Contractant au moins soixante (60) jours avant le commencement dudit inventaire, de


sorte que le Ministre et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à


leurs frais lors de cet inventaire.


5.3. Information


Au cas où le Ministre ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter





lors d’un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le


Contractant, lequel devra alors fournir à telle Partie copie dudit inventaire.





ARTICLE 6





ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES


Le Contractant fournira au Ministère tous les rapports, relevés et états prévus par les


dispositions du Contrat et de la réglementation en vigueur, et notamment les états financiers et


comptables suivants :


6.1 Etat de recouvrement des Coûts Pétroliers


Un état trimestriel sera soumis au plus tard un (1) mois après la fin de chaque trimestre


d'Année Civile. Il présentera les éléments suivants du compte des Coûts Pétroliers :


a) le montant des Coûts Pétroliers restant à recouvrer au début du trimestre ;


b) le montant des Coûts Pétroliers relatifs au trimestre considéré et recouvrables


selon les dispositions du Contrat ;


 47








c) la quantité et la valeur de la production d'Hydrocarbures prélevée au cours du


trimestre par le Contractant au titre du recouvrement des Coûts Pétroliers ;


d) le montant des revenus ou produits crédités au titre de l'article 2.13 b) ci-dessus


au cours du trimestre ;


e) le montant des Coûts Pétroliers restant à recouvrer à la fin du trimestre.


En outre, un état annuel de recouvrement des Coûts Pétroliers sera soumis avant la fin du


mois de février de chaque Année Civile.


6.2 Etat de Production


Après le commencement de la production, cet état mensuel sera soumis au plus tard quinze


(15) jours après la fin de chaque mois.


Il présentera, pour chaque mois, le détail de la production de chaque Gisement Commercial, et


notamment les quantités d'Hydrocarbures :


a) en stock au début du mois ;


b) enlevées durant le mois ;


c) perdues et utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières ;


d) en stock à la fin du mois.