NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO 77 c


MINISTERE DU PLAN ET DE LA RECONSTRUCTION











CONVENTION ENTRE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU


CONGO ET LA SOCIETE GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT


DU TRERRIL DE LUBUMBASH1 « G.T.L.-Ltd-S.T.L SPRL ».











Entre les soussignés :


La République Démocratique du Congo, représentée par le Ministre du Plan et deJa


Reconstruction et le Ministre de l’Economie, Finances et Budget, d’une paît,


Ci-après dénommée « ETAT »








Et





La Société Groupement pour ie traitement du Terril de Lubumbashi « GTL-Ltd » dont


le siège social est établi à Jersey (Angleterre) au 3, clos du Moulin-La Rue du Pont St


Qccn-Jciscy JE3 2 bx, et siège d’exploitation à Lubumbashi au 4, route de Kipushi,


Commune de Lubumbashi, B,P 1531 et représentée par Monsieur MALTA DAVID


FORREST, ci-après dénommée « LE PROMOTEUR » ;


Considérant que la Société « STL-Sprl » a introduit auprès de la Commission des


Investissements pour le compte de G.T.L.-Ltd un projet d'investissement visant à


cicei une usine de traitement de scories à Lulmmbashi ;


Considérant que la Société «G.T.L.-Ltd» a sollicité le bénéfice d’un Régime


Conventionnel comportant des avantages plus étendus que ceux du Régime


Général du Code des Investissements ;


- Considérant que les avantages, dans l'esprit de Partic-îc 29 du Code des


Investissements ont pour objet de réduire (es coûts d’installation et d’exploitation


de i ‘cmj-éprise, notamment par des amenagements de la fiscalité directe, indirecte


et de la para-fiscalité ;


Considérant le Protocole d* Accord conclu entre la GEC AM INES et « G.T.L.-Ltd»


concernant i espectivemeni la vente des matières premières (scories) par la


premières citce et l‘achat de celles-ci par la seconde citée.


Considérant le Protocole d'Accord conclu entre «GTL-Ltd» et OMG concernant


respectivement la vente des alliages cobaltifères et cuprifères par la première citée


et l'achat de celles-ci par la seconde citée ; •


 - Considérant le Protocole d’Accord conclu entre GTL-Ltd et STL concernant le


traitement à façon de la scorie en alliage cobalcifère à réaliser par STL^n'îes usines


GTL-Ltd en République Démocratique du Congo au profit de la seconde citée.








IL EST CONVENU CE OUI SUIT :








TITRE 1 : LE PROJET








Article I





Le projet vise l'implantation par GTL-Ltd d’une usine pour le traitement


de terril en vue d’obtenir un alliage utile contenant 30 % de Cobalt, 15 % de Cuivre,


!e 65 % de Zinc et la gestion des opérations de traitement par S.T.L SPRL dans le


cadre du contrat de traitement à façon.


L'ensemble du projet demandera un effort d’investissement total estimé





à ce jour à 130. OS5.000 dollars américains.








TITRE II : DEFINITIONS








Article 2 :





Dans la présente Convention, les noms repris ci-dessous ont


respectivement.les significations suivantes :





GECAMINES « GCM » ; désigne la GENERALE DES CARRIERES ET DES


; MINES, une entreprise publique de droit congolais,





G,T.L.-Ltd : désigne le Groupement pour Traitement du Terril de


Lubumbashi, Société de droit anglais et Promotrice du


présent projet pour le compte de S.T.L. S.p.r.l.


S.T.L Sprl : désigne la Société pour le Traitement du Terril de





Lubumbashi^société de gestion pour le compte de


G.T.L.-Ltd.





O.MG Filiale de l’O.M. Group Inc, Société organisée et


fonctionnant suivant la Loi de l’Etat du DELAWARE


(USA)





ETAT désigne la République Démocratique du Congo.


 j








TITRE III : OBJET DE LA CONVENTION








Article 3 :





La présente Convention règle les conditions dans lesquelles la Société


«GTL-Ltd» exercera ses activités relatives au traitement des scories du terril de


Lubumbashi. Elle détermine en particulier les avantages qui seront accordés à G.T.L-


Lcd en matière d'exonération fiscale et de garanties économiques et financières.


Elle détermine d’autre pan les engagements particuliers que prendra le





«G.T.L-Ltd» envers la République Démocratique du Congo, en vue d'assurci sa


contribution au développement économique et social du pays.








Article 4: CONDITIONS D'ETAHUSSEMEXT





Les conditions dans lesquelles sont consentis les avantages définis dans


la présente Convention sont les suivantes :





La Société Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi


« G.T.L-Ltd » s’engage notamment à :





a) Réaliser un montant d’investissement de 130.0S5.000 dollars américains dont


99.709,351 dollars américains représentant la valeur globale des biens à importer


C1F et 3 J.290.648 dollars américains des dépenses locales.


Le financement sera assuré de la manière suivante :


- Capital social S5.000 5 US





- Avance associés : 130.000.000 S US


I30.0S5.000 S US


Le capital social devra être augmenté et porte au moins à 10 % du montant


d'investissement,





Le montant sans exonération comprend tous les imprévus ainsi que toutes les


inxcs, y compris celles faisant l'objet de l'exonération.


Ces investissements de\raient auienei rengagement, par GT'L-Ltd ou son sous*


irai ta n( S.T.L. Spil. de 250 peisoiiucs en cinq (5) ans dont 244 nationaux ci 6


expatriés répartis comme suit : 39 cadres. 31 maîtrises. 24 hautement qualifiés.


35 qualifiés, 100 semi-qualifiés c( 15 manœuvres.





b) Implanter une usine ayant une capacité de traitement annuel de-242.000 tojuies


de scories correspondant, en année de croisière, à une production récupérable de ;


Cobalt (Co) : 4.138 tonnes


Cuivre (Cu) : 2.723 tonnes


Zinc (Zn) : 1 1.59S tonnes








\


 4





c) Achever complètemènt l’investissement de base dans cinq (5) ans à dater de


l’entrée en vigueur de la présente Convention.


d) La Société Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi s'engage, en


outre à :


- être à tous égards dans la brandie « Industrie Manufacturière », une





entreprise-pilote en matière de normalisation des services rendus, de


formation du personnel, de qualité et de tarification;





- se soumettre pour toutes ses importations au contrôle de l’Office Congolais


de Contrôle (O.C.C) ;


- tenir une comptabilité régulière dans les formes présentes par les


dispositions légales ;


; - assurer à scs frais le transport du personnel par des moyens propres à


l’entreprise ;





- accepter tout contrôle et toute surveillance de la paît de l’Administration


compétente et répondre dans les délais impartis à tous questionnaires et


demandes de statistiques ;





- assurer In formation du personnel ;


c) Prendre tonies les mesures nécessaires pour la protection de l'environnement. Le


programme à exécuter n cet effet doit être approuvé par le Ministre ayant


l’Environnement et la Conservation de la Nature dans ses attributions.








TITRE IV : REGIME FISCALE ET DOUANIER








Article > : RlïdlMi: M'AMUSE





L'Etat accorde un régime fiscal et douaniei stabilisé, défini à l'article 6


ci-dessous





L’Etat garantit à la Société « G.T.L • Ltd » et à ses actionnaires la


stabilité du régime fiscal et douanier.





L’Etat garantit qu’aucune disposition légale ou réglementaire prenant


effet à une date postérieure ne peut avoir pour conséquence de restreindre les garanties


ou les avantages ou entraver J’exercice des droits qui auront été conférés au


bénéficiaire de la présente Convention.


 Pendant la durée de validité des exonérations et exemptions, la Société


«GTL-Ltd» ne pourra être soumise aux impôts, taxes, droits et contributions qui


viendraient à être décidés par l’Etat ou une entité décentralisée.





Article 6 : AVANTAGES CONSENTIS A « GTL-Lttl-S.T.L S.n.r.!. »








I. Régime Général


La République Démocratique du Congo s’engage à faire bénéficier la


Société Groupement pour le Traitement du Terril de Lubuinbaslti « G.T.L.-Ltd s> dés la


mise en application de la présente Convention, des avantages du Régime Général


prévus par l’Ordonnance-Loi n° 86-028 du 05 avril 1986, ci-après :


■ Exonération, pendant cinq (5) ans de la contribution mobilière sur les revenus des


capitaux mobiliers,prévue au Titre III de l’Ordonnance n° 69-009 du 10 février


1969, telle que modifiée à ce jour, à dater de la réception des premières recettes


commerciales issues de la production d’alliages cobnltifères et cuprifères.


- Exonération, de la contribution sur la superficie des concessions foncières bâties et





non bâties prévue au Titre M de l’Ordotmancc-Loi n° 69-006 du 10 février 1969,


(elle que modifiée à ce jour, pendant cinq (5) ans, à dater du f'* janvier de l’année


qui suit celle de la mutation des terrains cr bâtiments ; la mutation des droits


fonciers devant obligatoirement intervenir dans les six mois de l'acquisition ;


- Exonération pendant cinq (5) ans ; à dater de la promulgation de la présente


Convention de tous les impôts indirects et taxes parafiscales pour les achats de


bions d’équipement ou des intrants industriels produits en République


Démocratique du Congo et nécessaires à la réalisation du projet agréé.


J?- Exonération, pendant cinq (5), à dater de la promulgation de In présente


Convention par Décret, de la contribution exceptionnelle sur les rémunérations du


personnel expatrié chargé du programme de formation des cadres nationaux aux


fonctions d’encadrement.


- Exonération, pendant cinq (5) ans. de toutes les taxes décentralisées présentes cl





futures créées par les autorités de la Province, du District ou de la Commune


- Exonération de la contribution professionnelle sur les rémunérations versées aux


travailleurs relevant de la classification générale des emplois pendant cinq (5) ans «à


dater de la promulgation de la présente Convention. Ces fonds ainsi récoltés


devront servir aux actions sociales en faveur des agents de cette catégorie..


 (3








2. Rcpimc Conventionnel





La République Démocratique du Congo accorde en plus à la Société


Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi «G.T.L-Ltd» les


avaïuniies du Réuime Conventionnel suivants :


Exonération pendant cinq (5) ans, des droits et taxes à I importation, à l’exclusion





de la redevance administrative, pour les machines, l'outillage, le matériel neufs ou


(es engins miniers d’occasion ainsi que les pièces de rechange de pi cmicre dotation


et les intrams industriels necessaires à la réalisation du projet.


L'exonération n'est accordée pour les biens d’équipements importes que s'ils ne





peuvent être fabriqués en' République Démocratique du Congo et si le prix hors taxe


de la production nationale est supérieur de plus de 10 % au prix rendu entreprise du


produit identique importe et si le bien requis ne peut cire fabriqué en République


Démocratique du Congo.


L'application* des dispositions prévues au paragraphe ci-avant est subordonnée à


l'agrément par les Ministères du Plan et de la Reconstruction cl de l’Economie,


Finances et Budget, après avis de la Commission des Investissements, de Ja liste des


matériels et équipements dont la présentation devra lui être faite trimestriellement


avant toute importation.


Eu ce qui concerne les importations temporaires, les machines, matériels et


équipements et accessoires de toute nature ^exportables, introduits en vue de la


lénlisation des travaux de construction de l'usine et tous ses équipements


périphériques, des grosses réparations, des investissements de développement et de


tous travaux liés à l’activité du promoteur, seront admis au bénéfice de l’admission


icmporaiie en franchise douanière, à l'importation et à l'exportation, avec dispense


de toute caution mais moyennant une garantie.


Le dédouanement pourra être effectué à l'arrivée dci matériels et





marchandises sur le site d'importation de l’usine ou tout endroit protégé proche.


l:n l'absence d’un agrément par le Ministre ayant les Finances dans scs


attributions, dans les 30 jours du dépôt de In liste. POFIDA sera autorisé à


appliqua les exonérations y afférentes.


Exonération de la contribution professionnelle prevue au Titre IV de l'Ordonnance-


Loi tr 69-009 du 10 février 1969 telle que modifié à ce jour pendant sepi (7) ans. à


dater de l exercice fiscal de Fan deux mille (2000).


! Exonération, pendant dix (10) ans, de la contribution sur le chiffre d'affaires à


l'intérieur sur les travaux nécessités par la réalisation de l'investissement et sur les


I prestations de services du contractant, de ses sous-traitants et de toute firme


| associée à la réalisation du projet « G.T.L.-Ltd ».


 7





- Exonération de la contribution mobilière sur les dividendes distribués aux associés


de «G.T.L.-Ltd», leur paît du produit de la liquidation de celle-ci, les intérêts,


produits et charges des emprunts contractés par elle ainsi que les redevances payées


par « G.T.L.-Ltd» pendant sept (7) ans à dater de réception de;premières recettes


commerciales issues de la production de l'usine.


- Exonération, pendant cinq (5) ans, à compter de la date d'acquisition de tout bien


immobilier imposable ou, en cas de construction, à dater de son inscription sur le


certificat d'enregistrement correspondant, des droits et taxes de mutation sur les


acquisitions ou les apports en sociétés des droits dfenregisrrement.


- Exonération pendant cinq (5) ans, de In taxe sur les produits pétroliers liés à


l'exécution du programme d’investissement et à l'exportation de celui-ci.


La société «G.T.L.-Ltd » est exonérée pendant les dix (10) premières années de





son exploitation industrielle, de droits et taxes de sortie sur l’exportation de ses


produits marchands et autres produits résultant du traitement industriel opéré en


son usine. A partir de la onzième année, et sans préjudice au droit des dispositions


plus favorables, la société « G.T.L.-Ltd» sera assujettie au paiement des droits et


taxes de sortie au (aux de ! % pour l'exportation des produits résultant du


traitement opéré en son usine.








TITRE l': GARANTIE, REGLEMENT T)ES LITIGES ET SANCTIONS








Article 7 : (raruntics accordées au Promoteur





L’Etat garantit aux investisseurs étrangers, le transfert de leurjrcvciuijen


devises étrangères ou en matériel dûment valorisé en devises étrangères.





L’Etat garantit le transfert du principal, des iucréts et des charges


connexes à payer par une entreprise congolaise admise au Régime Conventionnel, au


titre du service de la dette contractée à l'étranger en vue d'un financement


complementaire de l'investissement.


Est egalement transférable toute indemnité d'expropriation due à un


etranger, telle que stipulée à l'article 5 du Code des Investissements.





La Société G.T.L-LtcL pour les besoins de son entreprise, est «mtorisée à


détenir en République Démocratique du Congo et à y utiliser des devises étrangères.


Les coûts des productions payés à des sous-traitants, à des fournisseurs


ou autres prestataires généralement quelconques liés à l’activité de la Société « G.T.L.-


Ltd » en République Démocratique du Congo pourront être payés par lut sur des


comptes bancaires ouverts en République Démocratique .du Congo ou à l’étranger ou


 s








Ln production du Promoteur sera vendue en devises étrangères et le


Promoteur conservera la libre disposition du produit de ces ventes.


L’Etat garantit que toute disposition légale ou réglementaire plus





favorable, postérieure à la présente Convention, est étendue d'office à son bénéficiaire.


L'Etat garantit qu’aucune disposition légale ou réglementaire prenant


effet à une date postérieure, ne peut avoir pour conséquence de restreindre les


garanties ou les avantages, ou entraver l'exercice des droits qui auront été conférés au


bénéficiaire de la présente Convention,


L’Etat accordera les permis cl 'entrée, les cartes de résidence et de travail


sollicités par la société «G.T.L-Lld» pour son personnel expatrié ainsi que pour les


personnes qui devront résider de manière temporaire en République Démocratique du


Congo pour collaborer à la réalisation du projet.


Il est précisé que les exonérations visées en la présente Convention sont





accordées sans préjudices des autres exonérations dont peuvent bénéficier les


actionnaires de « G.T.L-Ltd » à titre individuel et qu’en conséquence leur expiration


par le jeu de la présente Convention n’affcctcra nullement ces autres exonérations.





« G.T.L.-Ltd » pourra exporter librement des échantillons des produits


finis et outres échantillons de minerais et dérives ou de produits semi-finis aux fins


d’analyse et études métallurgiques, l’Etat accordant ici l'autorisation sous réserve de


foire en temps utile les déclarations auprès du Ministre des Mines.





«G.T.L.-Ltd» pourra également réimporter librement :s produits ou


résidus provenant de ses échantillons apres analyse ou traitement.





La Société « G.T.L.-Ltd » pourra exporter librement la totalité de sn


production, L’Etal garantit la présente Convention, toutes autorisations et dérogations


-'V.nir commercialiser directement ou par l'intermédiaire d’un mandataire la totalité de


.à production sur les marchés internationaux de son choix, aux tenues et conditions


généralement en vigueur sur les marchés internationaux.





En vue de permettre au promoteur de bénéficier au mieux des meilleurs


délais de reglement généralement pratiqués sur ces marches, l'Etat s’engage à accorder


à « G.T.L.-Ltd » les facilités et dérogations éventuelles en matière de licence cl


d'miioiisntion d’exportation, de domiciliation, des exportations et de rapatriement du


produit des exportations permettant d’accclcicr au maximum l'acheminement des


produits finis jusqu'au point de livraison


 9








Article *S : Règlement des' litrjcs


Les conflits qui pourraient naine de l’application de la présente


Convention seront réglés par voie d’arbitrage suivant ia procédure prévue par les


articles 159 à 194 du Code de Procedure Civile ou n défaut par une juridiction


internationale telle que le Centre Internationa! pour le Règlement des Différends


relatifs aux Investissements (C1RDI) ou la Chambre de Commerce de Paris.


Article 9 : Sanctions éventuelles


Tout manquement

l’expose aux sanctions prevues aux articles 42 â 44 du Code des Investissements '











TITRE VI : DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR








Article 10 : Durée et entrée en \'iLjiieur de la Convcntinn


L a présente Convention est conclue pour une durée de dix (10) ans et


entre en vigueur à la date de son approbation par Décret Présidentiel.





Fait à Kinshasa, le 1 8 SEPî 2001





POUR LA G.T.L.-LttlCp.ï.é/


POUR LE GOUVERNEMENT


/ / V





LE G ER A NJ'- DELEGUE LE MINISTRE DU PUAN ET








MALTA DAVID FORREST











LE MINIS TRE DE L'ECONOMIE,


FINANCES ET U U DG El