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 AVENANT A LACTE DE CESSION D'ACTIONS











ENTRE LES SOUSSIGNEES :


La GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A, société anonyme


unipersonnelle avec conseil d'administration de droit congolais, en abrégé


« GECAMINES S.A », en sigle « GCM S.A » constituée en vertu des lois de la


République Démocratique du Congo, au capital de 2.401.6192500.000.000


Francs congolais, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/L'SHI/RRCM/14-B-1678, numéro


d'identification nationale 6-193-A01000M et numéro d'identification fiscale


A070114F,dont le siège social est situé au 419, boulevard Kamanyola, BP 450,


Lubumbashi, République Démocratique du Congo, dûment représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil


d'Admimstration et Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA., Directeur


Général ai, ci-après dénommée le « Cédant »,


Et


La société KIMIN RESOURCES Fzc , société de Droit des Emirats Arabes Unis,


immatriculée sous le numéro CD/Lyl0982/2018/HM,ayant son siège social sis


Saif Zone Sharjah, United Arab Emirates (UAE) représentée par Monsieur


Chaitanya CHUG , dûment mandaté et porteur de procuration, ci-après


dénommée le « Cessionnaire »,


Ensemble les « Parties» et individuellement une « Partie ».


PREAMBULE


Attendu que les Parties ont signé, en date du 21 mars 2018, l'Acte de cession


d'actions aux termes duquel GECAMINES a cédé à KIMIN RESOURCES Fzc, la


totalité de ses actions dans la société KISANFU MINING SAS, en abrégé KIMIN


SAS, une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro


CD/LSHI/RCCM/14-B-1760 ;


Que les conditions de paiement du prix de 70.000.000 USD (Dollars américains


soixante-dix millions) étaient les suivantes :


- 10.000.000 USD (Dollars américains Dix millions) dans les 5 (cinq) jours de la


signature de l'acte de cession ;


- 40.000.000 USD (Dollars américains Quarante millions) dans les 21(vingt et


un) jours ouvrables après le premier paiement ;


- 20.000.000 USD (Dollars américains Vingt millions) dans les 12 (douze) mois,


comptés à partir de la date de l'entrée du projet en phase de production


commerciale.


Attendu que les deux premières tranches ont été payées conformément aux


échéances arrêtées ;


Attendu que par sa lettre KR/OCT/29 du 29 octobre 2018 adressée à


GECAMINES, KIMIN RESOURCES a fait état du retard enregistré du fait de la


chute des cours du cobalt et qui repousserait la construction de son usine et de


son entrée en production commerciale vers 2020-2021, soit plus de deux ans


de décalage par rapport aux prévisions annoncées ;


Que dans la même lettre KIMIN RESOURCES Fzc a proposé, à titre


d alternative, de payer avant la fin du mois d'avril 2019, le montant de 8


millions USD au lieu de 20 millions au titre de la troisième et dernière tranche ;





1


Que par sa lettre n° 1086/DG/18 du 30 octobre 2018, GECAMINES n'a pas


accepte cette proposition et, se fondant sur les besoins de financement de ses


projets de production et de développement, a néanmoins accepté de procéder


a une ristourne se rapprochant de la valeur actuelle du montant désormais


attendu en 2021, voire 2022, à savoir le montant de 11 millions USD qui serait


alors payable au plus tard le 15 décembre 2018 ;


Attendu que les Parties ont ainsi agréé cette contre-proposition de


GECAMINES;


AINSI IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:





Article 1 :


La dernière tranche est réduite à 11.000.000 USD (Dollars américains Onze


millions) payable au plus tard le 15 décembre 2018.








Fait à Lubumbashi, le en trois exemplaires originaux.











Pour la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A


















































Pour KIMIN RESOURCES Fzc








Chaitanya CHUG



































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