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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS





MEMORANDUM N°009-95-EM/VMM





DEL : Ing. AMADO YATACO MEDINA

Vice Ministro de Minas



AL : Ing. JORGE DIAZ ARTIEDA

Director General de Minería



ASUNTO: : Contratos de la Cía. Sociedad Minera

Refinería de Zing de Cajamarquilla.



FECHA: : San Borja, 16 de febrero de 1995.







Me dirijo a usted, a fin de adjuntarle al presente, una copia del Contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión celebrado con la Cía. Sociedad Minera Refinería de Zing de Cajamarquilla, para su archivo.



Atentamente,



ING. AMADO YATACO M.

Vice Ministro de Minas



Adj.: lo indicadoCONTRATO DE GARANTIAS Y MEDIDAS DE PROMOCION A LA INVERSION



DECRETO SUPREMO N° 014-94-EM



SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONTRATO DE GARANTIAS Y MEDIDAS DE PROMOCION A LA INVERSION QUE CELEBRAN DE UNA PARTE EL ESTADO PERUANO, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS, ING. DANIEL HOKAMA TOKASHIKI, AUTORIZADO POR DECRETO SUPREMO NUMERO 04-94-EM DE FECHA 03 DE FEBRERO DE 1994, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL ESTADO"; Y, DE LA OTRA PARTE, LA COMPAÑIA SOCIEDAD MINERA REFINERIA DE ZINC DE CAJAMARQUILLA S.A., TITULAR DE ACTIVIDAD MINERA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 26167795, SOCIEDAD EXISTENTE, Y CONSTITUIDA DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPUBLICA DEL PERU, INSCRITA EN FICHA 40157, ASIENTO NUMERO 0001, DEL LIBRO DE SOCIEDADES CONTRACTUALES Y OTRAS PERSONAS JURIDICAS DEL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA EN LIMA, DOMICILIADA EN BERNARDO MONTEAGUDO N° 222, MAGDALENA DEL MAR, LIMA, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL TITULAR", DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR JORGE KAWAMURA ANTICH, SEGUN PODER QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR; Y CON LA INTERVENCION DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, PARA EL EXCLUSIVO FIN DE LA SUBCLAUSULA 9.2 DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR JAVIER DE LA ROCHA MARIE Y JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA SEGUN COMPROBANTE QUE TAMBIEN SE SERVIRA INSERTAR, AL QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "BANCO CENTRAL", EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:



CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 POR ESCRITO DE FECHA 03 DE FEBRERO DE 1995, EL TITULAR INVOCANDO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 83° DEL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, DECRETO SUPREMO N° 014-92-EM, EL QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "TEXTO UNICO ORDENADO", PRESENTO ANTE LE MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE PARA QUE MEDIANTE CONTRATO SE LE GARANTICE LOS BENEFICIOS CONTENIDOS EN LOS ARTICULOS 72°, 80° Y 84° DEL MISMO CUERPO LEGAL, EN RELACION A LA INVERSION EN SU CONCESION DE BENEFICIO REFINERIA DE ZINC DE CAJAMARQUILLA, EN ADELANE "PROYECTO CAJAMARQUILLA Y OTROS."



1.2 EN ATENCION A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, EL TITULAR ADJUNTO A SU SOLICITUD EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO CORRESPONDIENTE.



1.3 POR DECRETO SUPREMO N° 06-95-PCM, DE 02 DE FEBRERO DE 1995, SE HA OTORGADO A FAVOR DE "EL TITULAR" LA GARANTIA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO DE ACUERDO CON LA NORMA2

DE EXCEPCION CONTENIDA EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 83° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, PARA CUYO EFECTO EL TITULAR SUSTENTO SUS INVERSIONES EN UN PROGRAMA DE INVERSION, EL MISMO QUE, UNA VEZ APROBADO , HA PERMITIDO AL TITULAR CUMPLIR CON EL PREREQUISITO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



EN CONSECUENCIA, CUANDO EN EL PRESENTE CONTRATO SE HAGA REFERENCIA AL "ESTUDIO DE FACTIBILIDAD", SE ENTENDERA QUE SE TRATA DEL PROGRAMA DE INVERSION DISPUESTO POR EL DECRETO SUPREMO N° 06-94-PCM, QUE HA SUSTITUIDO AL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO ECONOMICO QUE, CON EL CARACTER DE DECLARACION JURADA, CONSIGNA EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

1.4 DE IGUAL MANERA, DE ACUERDO CON LA EXCEPCION CONTENIDA EN EL ARTICULO 83° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, EL DECRETO SUPREMO N° 06-94-PCM DISPONE QUE EL CONTRATO DE ESTABILIDAD SE REFIERA A LAS INVERSIONES QUE REALICE EL TITULAR EN FAVOR DE SUS PROPIAS ACTIVIDADES MINERAS, EN CUALQUIERA DE LOS RUBROS COMPRENDIDOS EN EL ARTICULO 19° DEL REGLAMENTO, REFERIDOS A LA ACTIVIDAD MINERA EN GENERAL.



EN CONSECUENCIA, EN RELACION A LO ESTABLECIDO EN EL PARAGRAFO 1.1. Y EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PRESENTE CONTRATO, SE PRECISA QUE LA INVERSION A EFECTUARSE POR EL TITULAR SE CIRCUNSCRIBIRA INICIALMENTE A LA REFINERIA DE ZINC DE CAJAMARQUILLA Y POSTERIORMENTE SE EXTENDERA A LAS DEMAS ACTIVIDADES CONSIGNADAS EN EL PROGRAMA DE INVERSIONES.



SE PRECISA IGUALMENTE QUE EL EFECTO DEL BENEFICIO DEL PRESENTE CONTRATO RECAERA EXCLUSIVAMENTE EN LAS ACTIVIDADES MINERAS PROPIAS DEL TITULAR.



CLAUSULA SEGUNDA : APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO.



CON FECHA 14 DE FEBRERO DE 1995, MEDIANTE RESOLUCION DIRECTORAL N° 046-95-EM/DGM, LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA HA APROBADO EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

CLAUSULA TERCERA : DE LOS DERECHOS MINEROS

CONFORME A LO EXPRESADO EN 1.1, EL "PROYECTO CAJAMARQUILLA Y OTROS "SE CIRCUNSCRIBE A LA CONCESION DE BENEFICIO REFINERIA DE ZINC DE CAJAMARQUILLA INCLUIDA EN EL ANEXO I.



LO PREVISTO EN EL PARRAFO QUE ANTECEDE NO IMPIDE QUE EL TITULAR INCORPORE OTROS DERECHOS MINEROS AL "PROYECTO CAJAMARQUILLA Y OTROS", PREVIA APROBACION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.

CLAUSULA CUARTA : DEL PLAN DE INVERSIONES Y PLAZO DE EJECUCION.

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4.1 EL PLAN DE INVERSIONES INCLUIDO EN EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD REFERIDO EN EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, COMPRENDE EN DETALLE LAS OBRAS, LA30RES Y ADQUISICIONES NECESARIAS PARA LA PUESTA EN MARCHA DEL PROYECTO CAJAMARQUILLA Y OTROS; Y, PRECISA ADEMAS, EL BENEFICIO A OBTENERSE.



ESTE PLAN DE INVERSIONES, DEBIDAMENTE APROBADO POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA PARA LOS EFECTOS DE LA SUSCRIPCION DE ESTE INSTRUMENTO, FORMA PARTE INTEGRANTE DEL MISMO COMO ANEXO II.



4.2 EL PLAZO TOTAL DE EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES ES DE 120 MESES QUE VENCERA EL 14 DE FEBRERO DE 2005.



SI ALGUN CAMBIO SE REQUIRIERA HACER, PODRA PROCEDERSE RESPECTO DE LAS OBRAS Y LABORES PENDIENTES DE EJECUTAR; SIEMPRE QUE NO SE AFECTE EL OBJETO FINAL DEL PLAN DE INVERSIONES; Y, SIEMPRE TAMBIEN QUE EL TITULAR PRESENTE PREVIAMENTE A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA LA SOLICITUD DE APROBACION DE TALES MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES Y, SIN PERJUICIO TAMBIEN, DE LA APROBACION POR PARTE DE DICHA DIRECCION GENERAL PARA QUE LAS MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES EFECTUADAS QUEDEN CONVALIDADAS Y SEAN INCLUIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES.



4.3 ENTRE LAS PRINCIPALES OBRAS Y LABORES CONTENIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES FIGURAN LAS SIGUIENTES :



4.3.1 CONSTRÜCCION DE POZA DE JAROSITA N° 4 . '



4.3.2 CAMBIO DEL SlSTEMA DE TRANSPORTE DE LAMINAS DE ZINC.



4.3.3 Repotsnciacion DE TRANSFORECTIFICADORES. *



4.3.4 OPTIMIZACION DE LA FILTRACION DEL RESIDUO JAROSITA.



4.3.5 Automatizacion de la Planta de Lixiviacion y Purificacion .-



4.3.6 Prospeccion, exploracion y eventual explotacion de minas.



4.4 CON LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES, EL TITULAR ESPERA OBTENER DURANTE EL PERIODO DEL CONTRATO MEJORAS IMPORTANTES EN LA CAPACIDAD DE LA CASA DE CELDAS, EN LA RECUPERACION DE ZINC, EN LOS RECICLOS INTERNOS DE ESCORIA Y POLVO DE ZINC Y EN EL ABASTECIMIENTO DE CONCENTRADOS.



CLAUSULA OUINTA : DEL MONTO DE LA INVERSION DEL "PROYECTO-CAJAMAROUILLA Y OTROS" Y DE SU FINANCIAMIENTO.



5.1 LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES REQUIERE DE UNA INVERSION TOTAL NO MENOR DE US $ 50'000,000 (CINCUENTA



MILLONES DE DOLARES AMERICANOS); CIFRA ESTA QUE INCLUYE:



- US$ 20'000,000 (VEINTE MILLONES DE DOLARES AMERICANOS ) QUE REPRESENTA EL APORTE PROPIO DEL TITULAR.



- US$ 30'000,000 (TREINTA MILLONES DE DOLARES AMERICANOS) CORRESPONDIENTES A APORTES PROPIOS Y PRESTAMOS.

5.2 EL MONTO DEFINITIVO DE LA INVERSION SE FIJARA A LA317

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TERMINACION DE LAS OBRAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 30°. DEL REGLAMENTO DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 024-93-EM, QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "EL REGLAMENTO" .



CLAUSULA SEXTA : DE LA ENTRADA EN PRODUCCION



6.1 SE ENTIENDE COMO FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCION, EL NONAGESIMO DIA DE CULMINACION DEL PROYECTO "CAJAMARQUILLA Y OTROS".



6.2 LA FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCION, PARA QUE SEA FIJADA COMO TAL, DEBERA PONERSE EN CONOCIMIENTO DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, MEDIANTE DECLARACION JURADA DEL TITULAR, DENTRO DE LOS 90 DIAS CALENDARIO SIGUIENTES A DICHA FECHA.

CLAUSULA SETIMA : DE LA TERMINACION DEL PLAN DE INVERSIONES

7.1 DENTRO DE LOS 90 DIAS DE TERMINADA LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES DEL "PROYECTO CAJAMARQUILLA Y OTROS", EL TITULAR PRESENTARA A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA:



7.1.1 DECLARACION JURADA RELATIVA A LA EJECUCION DEL MISMO, DETALLANDO LAS OBRAS Y ADQUISICIONES REALIZADAS ASI COMO EL MONTO DEFINITIVO FINANCIADO CON ENDEUDAMIENTO Y CON CAPITAL PROPIO.

7.1.2 ESTADOS FINANCIEROS A LA FECHA DE LA CONCLUSION DEL PROYECTO, CON ANEXOS, NOTAS DEMOSTRATIVAS DE LAS INVERSIONES Y ADQUISICIONES REALIZADAS Y DE SU FINANCIACION, RESPALDADOS POR INFORMES DE AUDITORES INDEPENDIENTES.



7.1.3 IGUALMENTE, DEBERA EL TITULAR PONER A DISPOSICION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, EN EL LUGAR DONDE LLEVE SU CONTABILIDAD, TODA LA DOCUMENTACION QUE PUDIERA SER NECESARIA PARA COMPROBAR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN LA DECLARACION.



7.2 LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, DENTRO DE LOS 120 DIAS DE PRESENTADA Y PUESTA A SU DISPOSICION LA DOCUMENTACION PREVISTA EN 7.1.1, 7.1.2Y7.1.3 PODRA FORMULAR OBSERVACIONES REFERIDAS UNICAMENTE A LA INCLUSION DE INVERSIONES Y GASTOS NO PREVISTOS EN EL PLAN DE INVERSIONES O EN SUS MODIFICACIONES DEBIDAMENTE APROBADAS O, REFERIDAS A ERRORES NUMERICOS; OBSERVACIONES QUE ADEMAS DEBERAN SER FUNDAMENTADAS. SI ASI PROCEDIERA, EL TITULAR TENDRA UN PLAZO DE TREINTA DIAS PARA ABSOLVER LAS OBSERVACIONES, VENCIDO EL CUAL, SE ABRIRA EL PROCEDIMIENTO A PRUEBA POR TREINTA DIAS ADICIONALES, VENCIDO EL CUAL LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, RESOLVERA DENTRO DE LOS SESENTA DIAS SIGUIENTES, J\



BAJO RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR GENERAL T-DE NO LEVANTARSE LAS OBSERVACIONES EN EL PLAZO INDICADO QUEDARAN AUTOMATICAMENTE SUSPENDIDOS LOS BENEFICIOS DEL PRESENTE CONTRATO. DE CONTINUAR ESTA OMISION POR SESENTA DIAS ADICIONALES, EL CONTRATO QUEDARA RESUELTO.

CLAUSULA OCTAVA : DEL PLAZO DS LAS GARANTIAS CONTRACTUALES.

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8.1 EL PLAZO DE LAS GARANTI AS PACTADAS EN EL PRESENTE CONTRATO SE EXTENDERA POR QUINCE ANOS, CONTADOS A PARTIR DEL EJERCICIO EN QUE SE ACREDITE LA INVERSION REALIZADA Y ESTA SEA APROBADA POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.

8.2 A SOLICITUD DEL TITULAR EL COMPUTO DEL PLAZO DE LAS GARANTIAS PODRA INICIARSE EL 1° DE ENERO DEL EJERCICIO SIGUIENTE AL INDICADO EN 8.1. LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERA PRESENTARSE A MAS TARDAR EL 14 DE FEBRERO DE 1998.

8.3 DE IGUAL MANERA, A SOLICITUD DEL TITULAR, PODRA ADELANTARSE EL REGIMEN DE GARANTIAS PACTADO EN EL PRESENTE CONTRATO A LA ETAPA DE INVERSION, CON UN MAXIMO DE OCHO (8) EJERCICIOS CONSECUTIVOS, PLAZO QUE SE DEDUCIRA DEL ACORDADO EN 8.1.



LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERA PRESENTARSE ANTE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA A MAS TARDAR EL 14 DE FEBRERO DE 1997.



8.4 EN CUALQUIER CASO EL PLAZO SE ENTENDERA POR EJERCICIOS GRAVABLES COMPLETOS Y CONSECUTIVOS. LOS EFECTOS DE LA GARANTIA CONTRACTUAL REGIRAN SEGUN LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 33° Y 34° DEL REGLAMENTO, SEGUN SEA EL CASO.



CLAUSULA NOVENA : DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES:

POR LA PRESENTE EL ESTADO GARANTIZA AL TITULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS ARTICULOS 72°, 80° Y 84° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y LOS ARTICULOS 14°, 15°, 16°, 17° Y 22° DEL REGLAMENTO Y, POR EL PLAZO PRECISADO EN 8.1 Y SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN 8.2 Y 8.3 , LO SIGUIENTE:



9.1 QUE LA COMERCIALIZACION DE SUS PRODUCTOS SERA LIBRE CONFORME PRESCRIBE EL INCISO D) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO. ES DECIR, EL ESTADO GARANTI ZA LA LIBRE DISPONIBILIDAD EN LA EXPORTACION Y VENTA INTERNA POR EL TITULAR DE SUS PRODUCTOS MINERALES, NO PUDIENDO APLICAR MEDIDAS QUE PUEDAN:



9.1.1. LIMITAR LA FACULTAD DEL TITULAR DE VENDER A CUALQUIER DESTINO.

9.1.2 SUSPENDER O POSTERGAR DICHAS VENTAS INTERNAS Y/O EX PORTACIONES.

9.1.3 IMPONER LA VENTA EN CUALQUIER MERCADO, SEA LOCAL O DEL EXTERIOR.

9.1.4 IMPONER EL PAGO DE DICHOS PRODUCTOS A BASE DE TRUEQUES O EN MONEDAS NO VALIDAS PARA PAGOS INTERNACIONALES.



9.2 INTERVIENS EL BANCO CENTRAL, EN REPRESENTACION DEL ESTADO, CONFORME A LO PREVISTO EN LOS ARTICULOS 72° Y 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, PARA OTORGAR LAS SIGUIENTES GARANTIAS EN FAVOR DEL TITULAR, DURANTE EL PLAZO DE LOS BENEFICIOS Y GARANTIAS :6

A) LIBRE DISPOSICION EN EL PAIS Y EN EL EXTERIOR DE LAS DIVISAS GENERADAS POR SUS EXPORTACIONES, OBJETO DEL CONTRATO, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.



B) LIBRE CONVERTIBILIDAD A MONEDA EXTRANJERA DE LA MONEDA NACIONAL GENERADA POR LA VENTA EN EL PAIS DE SU PRODUCCION MINERA OBJETO DEL CONTRATO. DE ACUERDO A ELLO, EL TITULAR DE LA ACTIVIDAD MINERA TENDRA DERECHO A ADQUIRIR LA MONEDA EXTRANJERA QUE REQUIERA PARA LOS PAGOS DE BIENES Y SERVICIOS, ADQUISICION DE EQUIPOS, SERVICIO DE DEUDA, COMISIONES, UTILIDADES, DIVIDENDOS, PAGO DE REGALIAS, REPATRIACION DE CAPITALES, HONORARIOS Y, EN GENERAL, CUALQUIER DESEMBOLSO QUE REQUIERA Y QUE EL TITULAR TENGA DERECHO A GIRAR EN MONEDA EXTRANJERA, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.



PARA EFECTUAR LAS OPERACIONES DE CONVERSION, EL TITULAR ACUDIRA A LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO ESTABLECIDAS EN EL PAIS.

EN CASO DE QUE EL REQUERIMIENTO DE DIVISAS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE APARTADO NO PUEDA SER ATENDIDO TOTAL O PARCIALMENTE POR LAS ENTIDADES MENCIONADAS, EL BANCO CENTRAL PROPORCIONARA AL TITULAR LA MONEDA EXTRANJERA, EN LA MEDIDA EN QUE FUERE NECESARIO.

PARA EL FIN INDICADO, EL TITULAR DEBERA DIRIGIRSE POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL, REMITIENDOLE FOTOCOPIA DE COMUNICACIONES RECIBIDAS DE NO MENOS DE TRES ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO, EN LAS QUE SE LE INFORME LA IMPOSIBILIDAD DE ATENDER, EN TODO O EN PARTE, SUS REQUERIMIENTOS DE DIVISAS.



LAS COMUNICACIONES DE LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO SERAN VALIDAS POR LOS DOS DIAS UTILES ULTERIORES A LA FECHA DE SU EMISION.



ANTES DE LAS 11 A. M. DEL DIA UTIL SI GUI ENTE AL DE LA PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS PRECEDENTEMENTE INDICADOS, EL BANCO CENTRAL COMUNICARA AL TITULAR EL TIPO DE CAMBIO QUE UTILIZARA PARA LA CONVERSION DEMANDADA, EL QUE REGIRA SIEMPRE QUE EL TITULAR HAGA ENTREGA EL MISMO DIA DEL CONTRAVALOR EN MONEDA NACIONAL.



SI, POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA, LA ENTREGA DEL CONTRAVALOR NO FUESE HECHA POR EL TITULAR EN LA OPORTUNIDAD INDICADA, EL BANCO CENTRAL LE COMUNICARA AL SIGUIENTE DIA UTIL, CON LA MISMA LIMITACION HORARIA, EL TIPO DE CAMBIO QUE REGIRA PARA LA CONVERSION, DE EFECTUARSELA ESE MISMO DIA.



C) NO DISCRIMINACION EN MATERIA CAMBIARIA EN LO REFERENTE A LAS REGULACI ONE S QUE EMITA EL BANCO CENTRAL Y AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONVERSION,ENTENDIENDOSE QUE DEBERA OTORGARSE EL MEJOR TIPO DE CAMBIO PARA OPRACIONES DE COMERCIO EXTERIOR, SI EXISTIERA ALGUN TIPO DE CONTROL O SISTEMA DE CAMBIO DIFERENCIAL.



9.2.1 DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 15° DEL REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, EL TITULAR PROPORCIONARA AL BANCO CENTRAL LA INFORMACION ESTADISTICA QUE ESTE LE SOLICITE.



9.2.2 EL TITULAR TENDRA DERECHO A ACOGERSE TOTAL O PARCIALMENTE, CUANDO RESULTE PERTINENTE, A NUEVOS DISPOSITIVOS LEGALES EN MATERIA DE CAMBIO O A NORMAS CAMBIARIAS QUE SE EMITA DURANTE LA VIGENCIA DEL CONTRATO, INCLUYENDO LOS DISPOSITIVOS Y LAS NORMAS QUE TRATEN ASPECTOS CAMBIARIOS NO CONTEMPLADOS EN LA PRESENTE SUB-CLAUSULA 9.2, SIEMPRE QUE TENGAN CARACTER GENERAL O SEAN DE APLICACION A LA ACTIVIDAD MINERA.



EL ACOGIMIENTO A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS NO AFECTARA LA VIGENCIA DE LA GARANTIA A QUE SE REFIERE LA PRESENTE SUB-CLAUSULA 9.2, COMO TAMPOCO EL EJERCICIO DE LAS GARANTIAS QUE CONCIERNEN A ASPECTOS DISTINTOS A LOS CONTEMPLADOS EN LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.



QUEDA CONVENIDO QUE, EN CUALQUIER MOMENTO, EL TITULAR PODRA, RETOMAR LA GARANTIA QUE ESCOGIO NO UTILIZAR Y QUE LA CIRCUNSTANCIA DE OBRAR DE ESA MANERA NO LE GENERARA DERECHOS U OBLIGACIONES POR EL PERIODO EN QUE SE ACOGIO A ESOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.



SE PRECISA IGUALMENTE QUE EL RETORNO POR EL TITULAR A ALGUNAS DE LAS GARANTIAS OBJETO DE LA PRESENTE SUB-CLAUSULA 9.2, EN NADA AFECTA LA GARANTIA DE QUE SE TRATE O A LAS DEMAS GARANTIAS, NI GENERA PARA EL TITULAR DERECHOS U OBLIGACIONES ADICIONALES.



LA DECISION DEL TITULAR DE ACOGERSE A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS, ASI COMO LA DE RETOMAR LA GARANTIA QUE OPTO POR NO UTILIZAR, DEBERAN SER COMUNICADAS POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL Y SOLO DESDE ENTONCES SURTIRAN EFECTO.



9.3 QUE TENDRA LA FACULTAD DE AMPLIAR LA TASA GLOBAL ANUAL DE DEPRECIACION SOBRE SUS ACTIVOS FIJOS, HASTA VIENTE (20) POR CIENTO, FIJADA POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.



LA TASA PODRA SER VARIADA ANUALMENTE POR EL TITULAR, PREVIA COMUNICACION A LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA, PERO SIN EXCEDER EL LIMITE SEÑALADO ANTERIORMENTE, EXCEPTO EN LOS CASOS EN QUE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA AUTORICE PORCENTAJES GLOBALES MAYORES.



9.4 QUE PODRA LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 16° DEL REGLEMENTO.



PARA EL EFECTO, EL TITULAR DEBERA OBSERVAR LO SIGUIENTE:321

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9.4.1 AL CIERRE DEL EJERCICIO EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO SE PRACTICARAN DOS BALANCES : UNO EN MONEDA NACIONAL Y EL OTRO EN DOLARES; DETERMINANDOSE TODAS LAS OBLIGACIONES DE TAL EJERCICIO SOBRE EL BALANCE EN NUEVOS SOLES.



EL BALANCE EN MONEDA NACIONAL DEBERA REFLEJAR EL AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO 627 Y NORMAS MODIFICATORIAS.



9.4.2 LA CONTABILIDAD SE CONVERTIRA A DOLARES, A PARTIR DEL EJERCICIO SIGUIENTE A AQUEL EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO; LO QUE SE HARA DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS INTERNACIONALES CONTABLES CORRESPONDIENTES, ESTABLECIDAS POR EL COMITE INTERNACIONAL DE NORMAS DE CONTABILIDAD, FIJANDOSE LA CONVERSION EN DOLARES HISTORICOS, CON DICTAMEN DE UNA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES, CUYA DESIGNACION SERA APROBADA PREVIAMENTE POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA A PROPUESTA DEL TITULAR; SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE LA MATERIA.



9.4.3 LA CANCELACION DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



SI FUERA EL CASO, LA DETERMINACION Y EL PAGO DE LAS SANCIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



9.4.4 SI CONCLUYERA EL PLAZO DEL PRESENTE CONTRATO ANTES DE QUE FINALIZARA UNO O MAS PERIODOS DE CINCO ANOS DE LLEVARSE LA CONTABILIDAD EN DOLARES, EL TITULAR EN ESTA EVENTUALIDAD DEBERA, A PARTIR DEL EJERCICIO INMEDIATO SIGUIENTE, CONVERTIR LA CONTABILIDAD A MONEDA NACIONAL EMPLEANDO PARA EL EFECTO LAS MISMAS NORMAS Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN 9.4.1 .



9.4.5 LOS AJUSTES CONTABLES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA CONVERSION A DOLARES Y DESPUES DE FINALIZADO EL CONTRATO, A NUEVOS SOLES, NO SERAN COMPUTABLES PARA LOS EFECTOS DE LA APLICACION DEL IMPUESTO A LA RENTA.



9.4.6 EL TIPO DE CAMBIO DE CONVERSION EN EL CASO DE IMPUESTOS PAGADEROS EN NUEVOS SOLES, SERA EL MAS FAVORABLE PARA EL FISCO.



9.4.7 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE DURANTE EL PERIODO EN QUE EL TITULAR ESTE SUJETO A LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES, QUEDARA EXCLUIDO DE LAS NORMAS DE AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO 627 Y NORMAS MODIFICATORIAS, Y CUALQUIER REVALUACION O REVALORIZACION VOLUNTARIA DE SUS ACTIVOS NO TENDRA EFECTO TRIBUTARIO ALGUNO.



9.5 QUE GOZARA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS A) Y E) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN EL REGLAMENTO, SIN QUE LAS MODIFICACIONES O NUEVAS NORMAS QUE SE DICTEN A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, LA AFECTEN EN FORMA ALGUNA.

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SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA COMPRENDE ADEMAS EL SIGUIENTE REGIMEN:



9.5.1 EL IMPUESTO A LA RENTA, EL PROCEDIMIENTO DE DETERMINACION Y LAS TASAS DEL MISMO ESTABLECIDOS POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, APLICABLE AL TIEMPO DE Y SOBRE EL MONTO POR DISTRIBUIR DE ACUERDO CON EL INCISO B) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 10° DEL REGLAMENTO; CON LAS DEDUCCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO D) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN LA FORMA DISPUESTA POR EL ARTICULO 11° DEL REGLAMENTO.



9.5.2 LA COMPENSACION Y/O DEVOLUCION TRIBUTARIA, EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LOS DISPOSITIVOS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.3 LOS DERECHOS ARANCELARIOS DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.4 LOS TRIBUTOS MUNICIPALES SE APLICARAN DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.

9.6 QUE, EN EL MARCO DE ESTABILIDAD ADMINISTRATIVA REFERIDO EN EL INCISO A) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, SE COMPRENDE LO SIGUIENTE:

9.6.1 EL DERECHO DE VIGENCIA DE LAS CONCESIONES MINERAS CON LA TASA DE US$ 2.00 POR HECTAREA POR AÑO, Y EL DE LA CONCESION DE BENEFICIO EL NUMERO DE UIT QUE CORRESPONDA SEGUN EL ARTICULO 46° DEL TEXTO UNICO ORDENADO .

9.6.2 LAS DEMAS CONTENIDAS EN EL TEXTO UNICO ORDENADO Y SU REGLAMENTO.



EN CONSECUENCIA, LOS MECANISMOS, TASAS Y DISPOSITIVOS LEGALES DE APLICACION A LO ESTABLECIDO EN LAS SUB-CLAUSULAS 9.5 Y 9.6 SON LOS SIGUIENTES:

PARA 9.5.1: EL DECRETO LEGISLATIVO N° 774, TAMBIEN EL



CAPITULO III DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO, TAL Y COMO HA SIDO MODIFICADO A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD. ADICIONALMENTE LOS INCISOS E) Y F) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

EN LOS CASOS EN QUE EL TITULAR DEBA PAGAR IMPUESTO A LA RENTA POR NO RE INVERTIR PARTE O EL TOTAL DE SU UTILIDAD AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, LE RESULTARA DE APLICACION EL REGIMEN DEL IMPUESTO A LA RENTA, CUYA ESTABILIDAD SE GARANTIZA EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN LA SUBCLAUSULA 9.5.



LA TASA APLICABLE DEL IMPUESTO A LA RENTA ES DE 30%.



PARA 9.5.2: EL INCISO C) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO10

ORDENADO, SEGUN EL ARTICULO 6o DEL REGLAMENTO, EXCEPTO LO RELATIVO A LOS DECRETOS LEYES 25764 Y 26009 QUE HAN SIDO DEROGADOS POR EL DECRETO LEGISLATIVO N°775. EL DECRETO LEGISLATIVO N° 775, CAPITULO IX DEL TITULO I TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE ADUANAS APROBADO POR DECRETOS SUPREMO N° 45-94-EF, ARTICULOS 159°, 160° Y 161°.



PARA 9.5.3: EL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE



ADUANAS APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 45-94-EF. LOS DERECHOS ARANCELARIOS SE APLICAN CON LA TASA DEL 15% Y 25% SEGUN LO INDICADO EN EL DECRETO SUPREMO 100-93/EF.



PARA 9.5.4: EL ARTICULO 76° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL



ARTICULO 9o DEL REGLAMENTO. EL DECRETO LEGISLATIVO N° 776 Y, ESPECIFICAMENTE, SUS ARTICULOS 17° INCISO D) Y 67°.



PARA 9.6.1: LOS ARTICULOS 39° , 46°, 47°, 60° Y 61° DEL TEXTO



UNICO ORDENADO.



PARA 9.6.2: LOS INCISOS G), K) Y L) DEL ARTICULO 72° Y EL



INCISO F) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

ASIMISMO, EL ESTADO OTORGA AL TITULAR LAS SIGUIENTES GARANTIAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS H) El) DEL ARTICULO 72° YC) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO:



A) NO DISCRIMINACION EN MATERIA CAMBIARIA EN LO REFERENTE A REGULACION U OTRAS MEDIDAS DE POLITICA ECONOMICA QUE DICTAMINE.



B) LIBERTAD DE REMISION DE UTILIDADES, DIVIDENDOS, RECURSOS FINANCIEROS Y LIBRE DISPONIBILIDAD DE MONEDA EXTRANJERA EN GENERAL.



C) NO DISCRIMINACION EN TODO LO QUE SE REFIERE A MATERIA CAMBIARIA EN GENERAL.



CLAUSULA DECIMA : DE LAS OTRAS Y/O NUEVAS DISPOSICIONES



LEGALES.



SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUB - PARAGRAFO A) :



10.1 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE NO LE SERA DE APLICACION AL TITULAR, LEY O REGLAMENTO ALGUNO POSTERIOR A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD QUE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, DESNATURALICE LAS GARANTIAS PREVISTAS EN LA CLAUSULA NOVENA, SALVO EL CASO DE TRIBUTOS SUSTITUTORIOS EN QUE SERA DE APLICACION LO PREVISTO EN EL ARTICULO 87° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, O SI EL TITULAR OPTASE POR ACOGERSE A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 88° DEL MISMO CUERPO LEGAL.



10.2 QUEDARA IGUALMENTE EXENTO DE CUALQUIER GRAVAMEN U OBLIGACION QUE PUDIERA SIGNIFICARLE DISMINUCION DE SU DISPONIBILIDAD DE EFECTIVO, TALES COMO INVERSIONES FORZOSAS, PRESTAMOS FORZOSOS O ADELANTOS DE TRIBUTOS, SALVO LAS TASAS POR SERVICIOS PUBLICOS.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DE LAS FACILIDADES Y CONCESIONES

11.1 PARA LA DEBIDA EJECUCION DEL PRESENTE CONTRATO EL ESTADO, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES11



VIGENTES, OTORGARA AL TITULAR LAS CONCESIONES, AUTORIZACIONES, PERMISOS, SERVIDUMBRES, EXPROPIACIONES, DEREECHOS DE AGUA, DERECHOS DE PASO, DERECHOS DE VIAS Y DEMAS FACILIDADES, SIEMPRE Y CUANDO CUMPLA CON LOS REQUISITOS SEÑALADOS EN LA LEY. ASIMISMO LE OTORGARA TODOS LOS DERECHOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 37° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



11.2 EL TITULAR O SUS CONTRATISTAS AUTORIZADOS PODRAN CONSTRUIR INSTALACIONES TEMPORALES PARA ATENDER LAS DIFERENTES AREAS DE TRABAJO DEL "PROYECTO CAJAMARQUILLA Y OTROS", PREVIA AUTORIZACION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, DEBIENDO PONER EN SU CONOCIMIENTO, POR ANTICIPADO, LA FECHA DE RETIRO DE TALES OBRAS.



CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.



SI POR CAUSAS DE HUELGAS, ACTOS DEL GOBIERNO, TUMULTOS, MOTINES, INUNDACIONES, TERREMOTOS, ERUPCIONES VOLCANICAS, HUAICOS, EPIDEMIAS U OTRAS CAUSAS DERIVADAS DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, DEBIDA Y OPORTUNAMENTE ACEREDITADA ANTE LA DIRECION GENERAL DE MINERIA, SE IMPIDIERA CUMPLIR O SE DEMORASE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES INDICADAS EN ESTE CONTRATO, DICHO IMPEDIMENTO O DEMORA NO CONSTITUIRA INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y EL PLAZO PARA CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACION INDICADA EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SERA EXTENDIDO POR EL TIEMPO CORRESPONDIENTE AL PERIODO O PERIODOS DURANTE LOS CUALES EL TITULAR HAYA ESTADO IMPEDIDO DE CUMPLIR O HAYA DEMORADO SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, COMO CONSECUENCIA DE LAS RAZONES ESPECIFICADAS EN ESTA CLAUSULA.



CLAUSULA DECIMO TERCERA : DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.



SIN PREJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUB-PARAGRAFO A), LAS REFERENCIAS A LEYES, DECRETOS LEGISLATIVOS, DECRETOS LEYES, DECRETOS SUPREMOS Y OTRAS DISPOSICIONES LEGALES EN ESTE INSTRUMENTO, SE ENTIENDE REALIZADAS DE ACUERDO CON LOS TEXTOS EXISTENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; Y NO INTERFIEREN, LIMITAN O DISMINUYEN LOS DERECHOS DEL TITULAR PARA GOZAR DE TODOS LOS BENEFICIOS PREVISTOS POR LA LEGISLACION VIGENTE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PARA EFECTO DE LO QUE SE GARANTIZA CON ESTE CONTRATO; NI LO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACION VIGENTE APLICABLE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, O EN LAS DISPOSICIONES QUE SE DICTEN POSTERIORMENTE, SIEMPRE QUE ESTAS ULTIMAS NO SE OPONGAN A LAS GARANTIAS OTORGADAS POR EL PRESENTE CONTRATO.



CLAUSULA DECIMO CUARTA : DE LA INVARIABILIDAD DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PUEDE SER MODIFICADO UNILATERALMENTE POR ALGUNA DE LAS PARTES. PARA SU MODIFICACION SE PRECISARA EL OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PUBLICA, UNA VEZ QUE LAS PARTES CONTRATANTES HAYAN LLEGADO A UN ACUERDO RESPECTO A DICHA MODIFICACION.12

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CLAUSULA DECIMO QUINTA : DE LA NO ADJUDICACION DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PODRA SER OBJETO DE CESION, ADJUDICACION, APORTE U OTRO MODO DE TRANSFERENCIA O ADJUDICACION, SIN CONSENTIMIENTO PREVIO Y EXPRESO DEL ESTADO.



CLAUSULA DECIMO SEXTA : DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO



CONSTITUYE CAUSAL DE RESOLUCION DEL PRESENTE CONTRATO:



16.1 EL INCUMPLIMIENTO DE LO PACTADO EN LAS CLAUSULAS DECIMO CUARTA Y DECIMO QUINTA.



16.2 EL INCUMPLIMIENTO DE LA EJECUCION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD EN EL PLAZO PACTADO EN 4.2, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, ASI COMO DE LA PRESENTACION DE LAS DECLARACIONES JURADAS AL TERMINO DE LAS OBRAS.



16.3 SI EL TITULAR NO LEVANTARA LAS OBSERVACIONES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN 7.2.



16.4 SOLAMENTE EN LO QUE CORRESPONDE A LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA, EL INCUMPLIMIENTO, POR PARTE DEL TITULAR, DEL REGIMEN TRIBUTARIO QUE SE GARANTIZA EN EL PRESENTE CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 89° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD (ARTICULO 3 o DEL DECRETO LEGISLATIVO 771) .



CLAUSULA DECIMO SETIMA : DE LA ENTRADA EN VIGENCIA

EL PRESENTE CONTRATO ENTRARA EN VIGENCIA EN LA FECHA DE SU SUSCRIPCION POR LAS PARTES, SIN PERJUICIO DE SU ELEVACION A ESCRITURA PUBLICA Y DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA : DEL DOMICILIO



PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO Y DE TODA NOTIFICACION JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL QUE SE LE DIRIJA, EL TITULAR SEÑALA COMO SU DOMICILIO EN LIMA EL QUE FIGURA EN LA INTRODUCCION DE ESTE INSTRUMENTO. TODO CAMBIO DEBERA HACERSE EN FORMA QUE QUEDE SITUADO DENTRO DEL RADIO URBANO DE LA GRAN LIMA, DE MODO QUE SE REPUTARAN VALIDAS LAS NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES DIRIGIDAS AL DOMICILIO ANTERIOR, MIENTRAS NO SE HAYA COMUNICADO DICHO CAMBIO MEDIANTE CARTA NOTARIAL A LA DIRECION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.



CLAUSULA DECIMO NOVENA : ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS



LOS ENCABEZAMIENTOS O TITULOS DE LAS CLAUSULAS DE ESTE CONTRATO HAN SIDO INSERTADOS UNICAMENTE PARA FACILITAR SU USO.

CLAUSULA VIGESIMA : DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO.

TODOS LOS GASTOS Y TRIBUTOS RELACIONADOS CON LA CELEBRACION326 TRESCIENTOS VEINTISEIS

13

DE ESTE CONTRATO SERÁN DE CARGO EXCLUSIVO DEL TITULAR, INCLUYENDO UN JUEGO DE TESTIMONIO Y COPIA SIMPLE PARA L.A. DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMIXISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE SEA DE LEY, CUIDANDO DE PASAR LOS PARTES PERTINENTES AL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

CLAUSULA ADICIONAL: ARTICULO 205º DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

EN CASO DE CELEBRACION DE CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO, EL TITULAR REALIZARA SUS ACTIVIDADES CON PLENA AUTONOMIA Y AL AMPARO DE LAS NORMAS QUE RIJAN LA ACTIVIDAD PRIVADA Y NO ESTARA SUJETO A RESTRICCION O LIMITACION ALGUNA O NORMA DE CONTROL APLICABLE AL SECTOR PUBLICO NACIONAL O A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO.

LIMA, 15 DE FEBRERO DE 1995.



MINERO-PERÚ S.A

[FIRMA]

JORGE KAWAMURA ANTICH

Gerente General (e)



[FIRMA]

JAVIER DE LA ROCHA MARIE

Gerente General

ANEXO I

NOMBRE DE LA EMPRESA : SOCIEDAD MINERA REFINERIA DE ZINC DE CAJAMARQUILLA S.A.

CONCESION DE BENEFICIO: REFINERIA DE ZINC

RESOLUCION DIRECTORAL : N° 129-91-EM/DGM

AREA : 384 hectáreas

CAPACIDAD INSTALADA : 93,000 TM/AÑO









ANEXO II

--------





RESUMEN DEL PROGRAMA DE INVERSIONES (US$ miles)







FASE I





________________________________________________________________________

| | 1995 | 1996 | 1997 | 1998 | TOTAL |

|_________________________|________|________|________|________|_________|

|INVERSION MAYOR A | $ 4,975| $ 6,280| $ 2,910| $ 3,130| $ 17,295|

|( > US$ 100,000) | | | | | |

|_________________________|________|________|________|________|_________|

|INVERSION MENOR A | $ 4,975| $ 6,280| $ 2,910| $ 3,130| $ 17,295|

|( >$ 20,000, <$ 100,000) | | | | | | |_________________________|________|________|________|________|_________|

|NO RUTINARIAS | $ 4,975| $ 6,280| $ 2,910| $ 3,130| $ 17,295|

|( < $ 20,000) | | | | | |

|_________________________|________|________|________|________|_________|

| T O T A L | $ 5,917| $ 6,898| $ 3,803| $ 3,385| $ 20,003|

|_________________________|________|________|________|________|_________|







F A S E II

_______________________________________________________________________

| 1995 - 2005 |

|_______________________________________________________________________|

|- Asegurar la capacidad de producción a largo plazo para | |

| los activos existentes, | |

|- Ampliación de la capacidad de producción, | |

|- Asegurar el suministro confiable a largo plazo de | |

| energía el|ctrica, | |

|- Asegurar el suministro adicional a largo plazo de | |

| concentrados a través de inversiones en operación o en | |

| nuevos proyectos mineros, | |

|- Denuncios y/o adquisición de derechos mineros a fin de | |

| prospectar, explorar desarrollar y explotarios para | |

| que puedan aportar el suministro de concentrados a la | |

| Refinería de zinc. | |

|_____________________________________________________________|_________|

| T O T A L |$ 30,000 |

|_____________________________________________________________|_________|





_______________________________________________________________________

| F A S E I + F A S E I I |$ 50,003 |

|_____________________________________________________________|_________|