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République Démocratique du Congo



CONTRAT DE JOINT-VENTURE



ENTRE



LA CONGOLAISE D’EXPLOITATION MINIÈRE SA (COMINIERE SA)



ET



LONG HAO SARL



Relatif au développement des projets miniers dans la Province du Tanganyika



Décembre 2017



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Contrat de Joint-Venture entre COMINIERE SA et Long Hao SARL



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ENTRE



1. La CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIÈRE, Société Anonyme, en abrégé, « COMINIERE SA», immatricule au Registre du Commerce et de crédit Mobilier de Kinshasa n°CD/KIN/RCCM/14-B-5938, Numéro

d’identification Nationale 01-126-N57838Y et Numéro Impôt A1113407L et ayant son siège social au n° 56, Avenue Colonel Ebeya, immeuble Bon-coin-Appartement n°8, Commune de la Gombe, à Kinshasa, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux fins des présentes par Mr ATHANASE MWAMBA MISAO, Directeur Général ad intérim

Ci-après dénommée « COMINIERE SA» d'une part ;



2. LONG HAO SARL., immatriculée au Registre du Commerce et de crédit Mobilier n°CD/LSHI/RCCM/16-B-4363, Numéro d'Identification Nationale 441/725/H.KAT/2016 et Numéro Impôt A1600781S et ayant son siège social au n° 25, Avenue Zout, Commune et ville de Likasi, Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux fins des présentes par Mr CHEN JIA QING, Gérant. Ci-après dénommée « LONG HAO» d'autre part ;

Conjointement appelées les « Parties »



PRAMBULE



Considérant que :



La COMINIERE SA et LONG HAO SARL ont tenu plusieurs rencontres en RDC et en Chine lors de l'an 2017, au cours desquelles LONG HAO SARL et COMINIERE SA ont manifesté un intérêt certain au développement d'un projet qui vas aboutir à la mise en évidence d'un gisement dans le PR 12452, à la mise en valeur de ce potentiel gisement sis dans la Province du Tanganyika en RDC, et à la conclusion d'un Contrat de Joint-Venture aux fins de la constitution d'une société privée commune en RDC régie par les lois de la RDC, ayant pour objet la Recherches, l'exploitation, la mise en valeur, le traitement et la commercialisation de l'étain, Tantale, Niobium et autres métaux connexes associés existant dans ledit Périmètre.



Attendu que :



- COMINIÈRE SA est une société anonyme avec Conseil d'Administration, détenue à 90% par l'Etat de la RDC et 10% par l'Institut national de sécurité sociale (INSS). Elle a été constituée conformément aux règles prévues par les textes coordonnés sur les sociétés commerciales et le décret n° 09/11 du 24 Avril 2009 relatif à la transformation des sociétés publiques en sociétés commerciales.



- COMINIÈRE SA a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat (tel que ci-après défini), sans violer les termes d'autres engagements antérieurs.



- COMINIERE SA joint, en Annexe 1 du présent Contrat, la copie de l'Arrête Ministériel du Permis de Recherches 12452, émis au nom de la COMINIERE SA ainsi que le croquis et coordonnées du Périmètre.



- COMINIERE SA et LONG HAO SARL se sont rencontrées et ont échangé pour examiner les voies et moyens de travailler ensemble aux fins d’explorer, de développer et de mettre en exploitation les zones couvertes par ledit Permis de Recherches.



- COMINIERE SA et LONG HAO SARL ont convenu de constituer une société commune d'exploitation dénommée LONG HAO COM (Société Commune) conformément aux lois de la RDC.



- COMINIERE SA a obtenu, du Cadastre Minier de la RDC, le titre sur le Permis de Recherches PR 12552.



- COMINIERE SA s'est engagée à céder et transférer à la Société Commune, dès sa constitution, le Permis de Recherches ainsi que tout titre, droit et intérêt en découlant.



- COMINIERE SA reconnait que certaines activités ont eu lieu à l'intérieur du Périmètre et s'est engagée à

dégager la Société Commune de toute responsabilité quant à ces activités antérieures dont notamment, mais

sans restriction, la détérioration environnementale.



- LONG HAO SARL a l'expertise technique et la capacité d'obtenir les moyens financiers nécessaires afin de

mener à bien la certification des réserves dans le Périmètre et, sous réserve des résultats d'une étude

économique qui permettra d'en évaluer la rentabilité financière et commerciale, leur exploitation en collaboration avec COMINIERE SA.



- LONG HAO SARL s'est engagée à financer, pour le compte de la Société Commune et selon les conditions

prévues au présent Contrat, la confection du Plan d'Atténuation et de Réhabilitation (PAR), une Étude de

Faisabilité Préliminaire, une Étude de Faisabilité bancable, une Étude d'Impact Environnemental (EIE) et un Plan de Gestion Environnementale du Projet (PGEP).



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Contrat de Joint-Venture entre COMINIERE SA et Long Hao SARL



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LOG HAO SARL est disposée à investir dans le traitement et la transformation des produits miniers extraits des périmètres, sous réserve des résultats d'une étude économique qui permettra d'en évaluer la rentabilité financière et commerciale.



Les Parties ont convenu de joindre leurs ressources, savoir-faire et moyens techniques et financiers respectifs

afin de mener, à travers LONG HAO COM, les travaux de Recherches permettant de définir des réserves exploitables et, subséquemment, de procéder à L'exploitation des gisements localisés sur le Périmètre, cette exploitation devant être réalisée en conformité avec la législation et la réglementation de la RDC.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT



ARTICLE 1: GENERALITS



1.1 Titres

Les titres du présent Contrat ne sont utilisés que par pure convenance et n'ont aucun effet particulier ; ils ne

peuvent limiter l'interprétation des dispositions du présent Contrat.



1.2 Définitions

Dans le présent Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants auront les significations ci-après, qu'ils

soient utilisés comme verbe ou comme nom.



(1) « Assemblée Générale » signifie l'assemblée générale de l'ensemble des Associés de LONG HAO COM

conformément aux Statuts.



(2) « Associés » signifie la COMINIERE SA et LONG HAO SARL, ainsi que toute autre Personne qui pourra,

subséquemment à la signature du présent Contrat, détenir des parts sociales dans le capital de LONG HAO COM, de même que leurs successeurs et cessionnaires respectivement autorisés.



(3) « Avances » signifie tout fonds quelconque avancé par LONG HAO SARL ou ses Sociétés affiliées à LONG HAO COM ou à toute autre personne pour le compte de LONG HAO COM aux fins de la réalisation du Projet, en ce compris et sans limitation, les fonds destinés aux Dépenses de Prospection, aux Études de Faisabilité Préliminaires, Dépenses d'investissement et d'exploitation et des frais de commercialisation, à l'exclusion de tout Financement Externe. Pour plus de clarté, les Avances comprennent également toutes dépenses directement encourues par LONG HAO SARL ou une de ses Société affiliées pour le compte de LONG HAO COM dont notamment, mais sans que cette énumération ne soit restrictive, les dépenses liées à la réalisation d'un Plan d'Atténuation et de Réhabilitation Environnemental (PAR), l'Étude de Faisabilité, une Étude d'Impact Environnemental (EIE) et un Plan de Gestion Environnementale du Projet (PGEP), ainsi que tout autre rapport, étude ou document similaire relatif au Projet.



(4) « Avances à la COMINIERE SA » signifie tout fonds avancé par LONG HAO SARL ou ses Sociétés affiliées à la COMINIERE SA au titre de l'article 9.2 du présent Contrat.



(5)« Bien » signifie collectivement (a) le Permis de Recherches ; (b) les gisements de l'or, de l'étain, du niobium, du tantale, du tungstène, des terres rares, les gisements artificiels et d'autres substances minérales susceptibles d'être contenues et valorisées dans le Périmètre couvert par le Permis de Recherches (tel.que repris en Annexe 1) situés dans la province du Tanganyika en RDC, (c) toutes les améliorations ou autre construction ou infrastructure existant ou qui pourraient exister sur le Périmètre, ainsi que (d) tous les droits, titres et intérêts afférents ou relatifs à ces gisements, améliorations, construction et plus particulièrement, mais sans restriction, tous les droits découlant ou rattachés aux Permis de Recherches de même que les droits miniers découlant ou rattachés à tous permis ou titre miniers subséquemment émis en rapport avec les Périmètres.



(6) « Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillé de tous les frais à exposer par LONG HAO COM relativement à un programme, ainsi que les recettes y afférentes.



(7) « Charges » signifie toutes hypothèques, gages, privilèges, sûretés, réclamations, frais de représentation et de courtage, requêtes et autres charges de toute nature encourues de quelque manière que ce soit.



(8) « Code Minier » signifie la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier en RDC.



(9) « Comité de Gestion » signifie l'organe en charge de [la gestion quotidienne de LONG HAO COM, créé et organisé de la manière prévue à l’article 6 (i) (2) ci-dessous.



(10) « Conseil de Gérance » signifie l'organe chargé de conduire les activités de LONG HAO COM conformément à l'orientation de l'Assemblée Générale des Associés.



(11) « Contrat» signifie le présent contrat de Joint-Venture entre la COMINIERE SA et LONG HAO SARL, y compris ses annexes ainsi que toute modification ultérieure.



(12) «Date d’Entrée en Vigueur » signifie [la date d'entrée en vigueur du présent Contrat telle que définie à l'article 22 du présent Contrat.



(13) «Date d’Option » signifie la date à laquelle LONG HAO SARL notifie par écrit à COMINIERE SA sa décision de mettre le Bien, ou toute partie de celui-ci, en Production commerciale conformément à l'Étude de Faisabilité.



(14) « Date de Cession » signifie la date à laquelle la cession de Permis de Recherches en faveur de la LONG HAO COM aura été enregistrée auprès du CAMI et que l'original du Permis, portant à l'endos l'inscription de la cession, aura été délivré à la LONG HAO COM.



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(15) « Dépenses » signifie toutes dépenses faites par la LONG HAO COM en rapport avec le Bien et les opérations, y compris et sans limitation, toutes les Dépenses de Prospection, les Dépenses en capital et les Frais d'Exploitation.



(16) « Dépenses de Prospection » signifie toutes dépenses, obligations et responsabilités de toute sorte et de toute nature, exposées ou supportées, en rapport avec la Prospection du Bien, à partir de la date d'entrée en vigueur du présent Contrat, y compris et sans que cette énumération soit limitative, les dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout programme de prospection en surface ou souterrain, d'examen géologique, géophysique ou géochimique, de forage, d'extraction et d'autres travaux souterrains, d'essais et de tests métallurgiques, d'études environnementales pour la préparation et la réalisation de L'Étude de Faisabilité et toutes les études de faisabilité complémentaires ou de mise à jour de la capacité de production du Bien.



(17) « Développement » signifie toute préparation et tous travaux en vue de L'extraction des minerais, la production des concentrés, des métaux etiou des biens de consommation, ou toutes autres améliorations destinées aux Opérations, ainsi que la préparation des plans de financement.



(18) « Gérant » et « Gérant Adjoint» signifient respectivement le Gérant et le Gérant adjoint de LONG HAO COM, membres du Comité de Direction.



(19) « Données » signifie toutes informations, cartes et rapports ayant trait au Bien ou au Périmètre en possession ou sous contrôle de la COMINIERE SA.



(20) «Etude de Faisabilité », signifie les études à être effectuées par LONG HAO COM ou par LONG HAO SARL pour le compte de LONG HAO COM, qui feront l'objet d'un rapport détaillé. Le but de cette étude sera de démontrer la rentabilité économique et commerciale de la mise en production du Bien conformément aux critères généralement requis par les institutions financières internationales afin de permettre à LONG HAO SARL d'arranger le financement nécessaire pour le développement du Projet. Les Parties reconnaissent d'emblée qu'un actif de la taille du Bien nécessite d'importantes études techniques géologiques, minières (certification des réserves, projet d'exploitation), minéralurgiques, métallurgiques, environnementales, infrastructurelles (production d'électricité éventuellement) et logistiques pour conduire à une étude de faisabilité qui doit être tout particulièrement rigoureuse.



(21) «Etude de Faisabilité Préliminaire » signifie les études préliminaires effectuées par LONG HAO COM ou par LONG HAO SARL pour le compte de LONG HAO COM, dont le but est de démontrer la rentabilité de la mise en production du Bien en vue de l'obtention de Permis d'Exploitation.



(22) « Exploitation minière » signifie les travaux d'aménagement des sites d'exploitation, des travaux miniers d'extraction, de production, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement et transformation métallurgiques, de raffinage et autres.



(23) « Financement Externe » signifie tout financement accordé à LONG HAO COM pour les besoins du Projet par une entité qui n'est pas un Associé de LONG HAO COM ni une Société affiliée à un tel Associé.



(24) «Force Majeure » a la signification décrite à l'article 15 du présent Contrat.



(25) «Frais d’Exploitation » signifie tous frais et dépenses au sens des principes comptables généralement admis, exposés par ou pour le compte de LONG HAO COM après la Date d'option, à l'exclusion de :



(i) Toutes les Dépenses de prospection exposées par ou au nom ce LONG HAO COM après la Date

d'Option ;

(ii) Les dépenses d'investissement en immobilisations (CAPEX) ;

(iii) Tous les amortissements et réductions de valeur de LONG HAO COM conformément aux principes comptables généralement admis, exposés ou pris en compte après la Date d'Option ;

(iv) Tous les impôts sur les revenus de LONG HAO COM supportés après [la Date d'Option ;

(v) Les frais de commercialisation ;

(vi) Les intérêts payés à LONG HAO SARL et/ou à ses Sociétés affiliées sur les Avances consenties en vertu du présent Contrat.



(26) « Gérants » signifie les personnes qui, à un moment donné, sont dûment nommées membres du Conseil de Gérance de LONG HAO COM conformément aux Statuts.



(27) « Inexécution grave et persistante » signifie toute violation continue et répétée, par l'une des Parties des obligations, stipulations, déclarations et garanties matérielles lui incombant aux termes du présent Contrat, susceptible de compromettre la réalisation du Projet et commise d’une manière faisant état, de façon non équivoque, du manque volonté manifeste de cette Partie d'y remédier.



(28) «Installations » signifie toutes les mines et usines y compris et sans que cette énumération soit limitative, toutes les mines souterraines ou à ciel ouvert, les voies de roulage et tout bâtiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et améliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister à un moment donné sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure où ils sont utilisés ou affectés au bénéfice exclusif du Projet.



(29) « Jour ouvrable » signifie une journée autre que samedi, dimanche ou un jour férié en RDC.



(30) « Ministère des Mines » signifie le ministère des mines de la RDC



(31) « Registre de Commerce et de crédit immobilier » signifie le registre de commerce sur lequel sont enregistrées notamment les sociétés commerciales en RDC.



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(32) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, parts, procédures, obligations, requêtes et tous griefs, devoir de toute nature, quelle qu'en soit la cause.



(33) Opérations» signifient la Prospection, le Développement, L'Exploitation minière du Bien, le production commerciale et la commercialisation du Produit.



(34) « Parts » signifie les 1.000 parts à être intégralement libérées, représentant le capital social de LONG HAO COM.



(35) « Parties » signifie les parties au présent Contrat



(36) « Périmètre » signifie la zone géographique d'une superficie exprimée en unité cadastrale, le « Carré = 0,84955 km2 », et définie sur le croquis ou sur la liste de coordonnées en Annexe 2 du présent Contrat, qui porte sur les Permis de Recherches, située dans la Province du Katanga en RDC.



(37) « Permis de Recherches » signifie le Permis de Recherches PR 12452 dont l'arrêté d'octroi repris en Annexe 1 du présent contrat ont été émis au nom de la COMINIERE SA par le Ministre des Mines, et le certificat y relatif a été délivré par le Cadastre Minier. Il porte sur la Recherches de L'or, l'étain, le niobium, le tantale, le tungstène, les terres rares et autres minéraux et substances minérales connexes.



(38) « Permis d’Exploitation » signifie le Permis d'Exploitation à être délivré à LONG HAO COM par le Ministre des Mines après l'achèvement de l'Étude de Faisabilité et portant sur l'Exploitation d’un ou de plusieurs gisement(s) découvert(s) à l'intérieur du Périmètre.



(39) « Personne » signifie toute personne physique, raison sociale, société, autorité gouvernementale, partenariat, entreprise commune, association, filiale commune, trust, organisation avec ou sans

personnalité juridique, ou tout organisme ou subdivision politique du gouvernement.



(40) « Président » signifie le président du Conseil de Gérance de LONG HAO COM et « Vice Président » signifie le vice-président du Conseil de Gérance de LONG HAO COM.



(41) « Principes comptables généralement admis » signifient les principes comptables généralement admis dans l'industrie minière internationale.



(42) « Production commerciale » signifie l'exploitation commerciale du Bien à l'exclusion des traitements miniers, minéralurgiques et métallurgiques effectués à des fins d'essais dans le cadre de la mise en opération d'une usine pilote ou des opérations effectuées durant la période de mise au point initiale d'une usine.



(43) « Produits » signifie les produits miniers provenant de l'exploitation des gisements miniers.



(44) « Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à réaliser et des objectifs à atteindre pendant une période donnée, préparée par le Gérant de LONG HAO COM et approuvée par le Conseil de Gérance de LONG HAO COM.



(45) « Projet » signifie l'ensemble des activités d'exploitation, de gestion et de conception visant la mise en valeur du Bien; la Prospection, le Développement et L'Exploitation des gisements miniers du Bien ainsi que le traitement, la transformation et la commercialisation des Produits qui en résultent.



(46) « Prospection » signifie toutes les activités de Recherches visant à déterminer l'existence, l'emplacement, la quantité, la qualité ou là valeur économique des produits miniers (des substances minérales).



(47) « RDC » désigne la République Démocratique du Congo ;



(48) « Règlement Minier » désigne le décret n°038/2003 du 26 mars 2003 portant règlement minier en RDC.



(49) « Royalties » designe le montant dü par LONG HAO COM à la COMINIERE SA en vertu de l’article 10. 7.



(50) « Sociétés affiliées » signifie toute société ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle un Associé ou est contrôlée par un Associé ou toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle un Associé ou est contrôlée par une société ou entité qui elle-même contrôle ou est contrôlée par un Associé.

« Contrôle » signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité de plus de 50% des droits de vote à l'assemblée générale de cette société ou entité.



(51) « Statuts » signifie les Statuts de la société LONG HAO COM.



(52) « LONG HAO COM» ou « Société Commune » a la signification qui lui est accordée au préambule du présent Contrat.



(53) « Taux d'Intérêt » désigne :



a. pendant toute période où un Financement Externe est mis à disposition de la Société Commune pour les besoins du Projet, le taux d'intérêt applicable à un tel financement (ou le taux moyen pondéré en cas de pluralité des taux d'intérêt applicables aux divers instruments de dette) tel que certifié par les auditeurs de LONG HAO COM ;



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b. un taux égal à LIBOR plus 3% par an pour toute période où aucun financement externe n'est en place.



(54) «Les Comptes de gestion » signifient : un compte mensuel produit.



1.3 Genre et Nombre

Dans le présent Contrat, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice-versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-versa.



1.4 Délais

Pour le calcul des délais prévus dans le présent Contrat, aux termes desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu du présent Contrat, la date de début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de [la fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai n'est pas un Jour ouvrable, ce délai prendra fin le Jour ouvrable suivant.



1.5 Interprétation Générale

Sauf s'il est expressément stipulé autrement :



a) les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le présent » et les autres mots de même portée utilisés dans le Contrat se réfèrent au présent Contrat compris comme un tout et pas seulement à des articles, à une section ou à une subdivision quelconque.

b) sous réserve de l’article 22 du présent Contrat, toute référence à une loi comprend les mesures d'exécution de celle-ci, tous amendements apportés à cette loi ou à ses mesures d'exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d'exécution qui pourraient être décrétées ou arrêtées avec pour effet de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution.



ARTICLE 2: OBJET



Le présent Contrat a pour objet de définir les droits et obligations des Parties en rapport avec (a) la Prospection, le Développement et l'exploitation communes des zones couvertes par le Périmètres, (b) les études à être réalisées aux fins de la certification des réserves sur lesdites zones ; (c) la mise en œuvre du Projet et (d) la détermination des modalités de création et de fonctionnement de LONG HAO COM.



ARTICLE 3 : RELATION ENTRE LES PARTIES



3.1 Aux termes du présent Contrat, et sous réserve de ses modalités, la COMINIERE SA et LONG HAO SARL

conviennent de créer la Société Commune de la manière prévue à l'article 6 ci-dessous, dans le but de réaliser les Opérations définies dans le cadre du Projet.



3.2 Le présent Contrat prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.



3.3 Chaque Partie agira à l'égard de l'autre, en toute bonne foi, dans le respect des termes du présent Contrat et conformément à ses stipulations, étant entendu que rien dans ces stipulations, ne peut être considéré comme étant une responsabilité solidaire ou conjointe vis-à-vis des tiers.



3.4 Aucune stipulation du présent Contrat ne pourra empêcher une Partie de mener toute opération de prospection ou d'extraction ou toute autre activité minière indépendamment de l'autre Partie ou de la Société Commune ailleurs en RDC, moyennant respect des autorisations légalement requises par la RDC.



ARTICLE 4 : STIPULATIONS, DÉCLARATIONS ET GARANTIES



4.1. Stipulations, Déclarations et Garanties de chacune des Parties

Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l'autre Partie que :



(a) Constitution

Elle est une société régulièrement constituée selon les lois en vigueur du lieu de sa création. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.



(b) Pouvoir et Compétence

Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés de méme que pour exécuter toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes du présent Contrat.



(c) Autorisations

Elle a obtenu toutes les autorisations de son assemblée d'actionnaires ou d'associés et/ou de son conseil d'administration et/ou les autorisations administratives ou réglementaires requises pour signer et exécuter le présent Contrat.



La signature et l'exécution du présent Contrat (i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune décision d'associés ou de gérants, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque



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auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne donne naissance à aucune Charge en vertu de ces mêmes actes, et (iii) ne violent aucune loi applicable



(d) Signature Autorisée

Le présent Contrat est valablement signé par les représentants dûment habilités de chacune des Parties et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son égard.



4.2 Stipulations, Déclarations et Garanties de la COMINIERE SA

La COMINIERE stipule, déclarer et garantir par la présente a LONG HAO SARL que:



(a) Titulaire

La COMINIERE SA est le seul propriétaire et titulaire exclusif de l'intégralité des droits, titres, intérêts et participations dans et sur le Bien.



Plus particulièrement, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, la COMINIERE SA détient tous les droits, titres, intéréts et participation dans et sur tous le Permis de Recherches. Ce Permis de Recherches est conforme au Code Minier, au Règlement Minier et aux lois en vigueur en RDC. lls octroient à leur détenteur, le droit absolu et exclusif de mener des travaux de Recherches pour l'or, l'étain, le niobium, le tantale, le tungstène et autres terres rares et aussi d'acquérir le droit ou le titre pour exploiter et extraire ces minerais qui font l'objet des titres miniers dans le Périmètre.



La COMINIERE SA détient toutes les autorisations nécessaires pour procéder aux Opérations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l’accès, aux

conditions à convenir avec les prestataires des services concernés, aux infrastructures (eaux, électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.) nécessaires aux Opérations.



La COMINIERE SA a le droit de conclure le présent Contrat et de céder à LONG HAO COM ses droits, titres et participations sur l'ensemble du Bien (y compris le Permis de Recherches), lequel est quittes et libre de toutes Charges et des droits des tiers, ainsi que les autorisations visées par le paragraphe qui précède.



La COMINIERE SA ne détient pas, et pendant toute la durée du Contrat ne détiendra à aucun moment, d'autres droits de prospecter ou d'extraire, ou de droits auxiliaires à la prospection ou à l’extraction, ou d’options ou de droits de premier refus y relatifs, concernant le Périmètre.



(b) Droits de Tiers

Aucune Personne autre que la COMINIERE SA n'a de droit ou de titre minier sur le Bien. Aucune Personne ne

peut prétendre à une redevance, des royalties ou à un paiement quelconque, ayant la nature d’un loyer, de royalties ou d'une redevance, sur de quelconques minerais, métaux ou concentrés ou autres produits provenant du Bien, si ce n'est que conformément au présent Contrat et au Code Minier.



COMINIERE SA n'a consenti à quiconque aucun droit de prospecter, de Rechercher ou d'extraire (ni sur une base artisanale, ni autrement) quelque minéraux que ce soit, aucune option ou aucun droit de premier refus y relatif, ou aucune amodiation portant sur le Périmètre, ni aucune sûreté sur les Installations et équipements existant sur le Périmètre.



(c) Validité de Droits et Titres sur le Bien

Tous les droits et titres miniers relatifs au Permis de Recherches et au Bien ont été régulièrement octroyés a la COMINIERE SA et enregistrés à son nom, conformément aux lois en vigueur en RDC et sont valables.



(d) Taxes

Toutes les Charges, contributions, obligations, redevances et taxes afférents au Bien ont été intégralement payés et le Bien est libres de toutes charges y compris les charges fiscales et parafiscales au regard des lois de la RDC.



(e) Litige / Actions

Il n'existe aucun litige, investigation ou procès en cours ou éventuels portant sur le Permis de Recherches, le Périmètre et/ou tout autre élément constituant le Bien, ou à l'encontre de la COMINIERE SA, qui affecteraient ou seraient de nature à affecter le Bien et/ou la réalisation du Projet.



Obligations légales/réglementaires, Contractuelles et Quasi-Contractuelles

La COMINIERE ne se trouve en violation d'aucune obligation quelconque, légale ou réglementaire ou contractuelle ou quasi-contractuelle vis-à-vis de tiers ou de l'administration, relativement au Bien.



Par ailleurs, en tout temps pendant la période qui a précédé la Date d'Entrée en Vigueur, les seules activités sur le Périmètre ou en rapport avec le Bien se sont limitées à des activités minières licites, menées en tout temps dans le cours normal des affaires et dans le stricte respect des lois de la RDC y compris, sans que cela soit restrictif, aux lois visant [la protection de l'environnement ainsi que les lois fiscales.



(f) Droits et Titres détenus par LONG HAO COM

La COMINIERE SA garantit à LONG HAO COM qu'au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par la

COMINIERE SA à LONG HAO COM, telle que prévue à l’article 7 ci-dessous, LONG HAO COM aura un titre valide et irrévocable, ainsi que la jouissance paisible du Bien et détiendra tous les certificats, enregistrements, permis, autorisations requis par l'État ou par toute autorité gouvernementale ou administrative en RDC pour détenir le Bien et pour jouir des prérogatives liées aux droits et titres sur le Bien.



Les droits et titres sur le Bien seront valables, exempts de passif exigible à la Date d'Entrée en Vigueur et ne sont grevés d'aucune Charge ou limitation quelconque.



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(g) Environnement et Absence de Polluants

Toutes les activités menées sur le Périmètre ou en rapport avec le Bien se sont toujours conformes aux lois sur l'environnement applicables, et n'ont enfreint aucune loi, aucun règlement, aucun jugement, aucune injonction avis ou mise en demeure rendus ou donnés en vertu desdites lois sur l'environnement. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, il n'existe aucune réclamation, responsabilité ou perte susceptible de découler ou découlant en tout ou en partie de toutes perturbations environnementales ou de toute contamination survenue ou découlant des activités menées sur le Périmètre antérieurement à la Date d'entrée en Vigueur.



Il n'y a pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou contractuelles de nature environnementale relativement au Périmètre ou au Bien et il n'existe pas d'actions entreprises ou susceptible

d'être entreprises qui puissent grever le Périmètre ou le Bien de telles charges environnementales.



Il n'existe pas de faits ou de litiges existants ou potentiels liés à des questions environnementales portant sur le Bien qui entraînerait des obligations ou responsabilités en matière d'environnement pour LONG HAO COM.



(h) Lois jugements et

La signature et l'exécution du présent Contrat par la COMINIERE SA ne violent pas et ne constituent pas une violation d'une quelconque disposition légale, ni d'une quelconque décision judiciaire ou assimilée.



4.3. Stipulations, déclarations et garanties de LONG HAO SARL

LONG HAO SARL stipule, déclare et garantit par la présente à la COMINIERE SA que :



(a) En ce qui concerne le financement du Projet

Elle a la capacité d'investir et de mobiliser les capitaux nécessaires à la réalisation du Projet conformément aux dispositions du présent Contrat. ;

(b) En ce qui concerne la garantie technique

Elle a la capacité technique requise pour développer le Projet.

(c) en ce qui concerne le Know How: Elle à la capacité d'assurer un transfert de Know how, conformément aux

dispositions du présent Contrat.



4.4. Survivance des stipulations, déclarations et garanties

L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement de les respecter, constitue

pour chacune des Parties une condition déterminante de la signature du présent Contrat.



Seule la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la garantie est faite peut renoncer, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties.



Toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l'exécution du présent Contrat, comme stipulé au

présent article, pour autant que LONG HAO COM continue d'exister.



Chaque Partie s'engage à indemniser l'autre Partie en cas de violation d'une stipulation, déclaration ou garantie quelconque contenue dans le présent Contrat y compris, sans restriction, les engagements contenus à l'article 5 du présent Contrat.



La COMINIERE s'engage vis-à-vis de LONG HAO SARL à :



a) céder à LONG HAO COM, dès la création de cette dernière, tous les droits, titres, intérêts et participations relatifs à l'intégralité du Bien, tel que prévu à l'article 7 ci-dessous ;

b) céder à LONG HAO COM et mettre à la disposition de LONG HAO SARL, sans limitation, toutes les Données, informations, tous les rapports afférents au Bien se trouvant en sa possession, sous son contrôle ou sa direction. Ces données seront à valoriser et à prendre en compte dans l'Étude de Faisabilité et pourront être traitées et analysées à l'extérieur de la RDC sous réserve du respect de la clause de confidentialité prévue à l’article 16 du présent Contrat ;

c) obtenir, immédiatement après la cession des droits et titres visés au point a) ci-dessus, toute approbation de ladite cession auprès des autorités habilitées, conformément à la |législation de RDC ;

d) ne prendre aucun engagement de quelque nature que ce soit avec un tiers eu égard au Permis de Recherches et d'Exploitation ;

e) reconnaître et faire en sorte que, dès la Date d'Entrée en Vigueur, seule LONG HAO COM sera habilitée à mener des travaux sur le Périmètre ;

f) dans le cas où des tiers prouvent qu'ils détiennent des droits sur toute ou partie du Bien et notamment les améliorations se trouvant sur le Périmètre, prendre immédiatement et à ses frais toutes les mesures nécessaires pour purger complètement le Bien de ces droits de tiers, de telle sorte que ces droits de tiers n'entraînent aucune gêne ou dépense complémentaire pour LONG HAO com;

g) mettre tout en œuvre pour que rien n'affecte les droits, titres et participations de la COMINIERE SA sur le Bien, ni ne compromette l'aptitude de LONG HAO COM à procéder aux Opérations ;



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h) apporter une assistance pour permettre à LONG HAO COM de disposer de toutes les infrastructures existantes (eau, électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.) aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront être négociées avec les prestataires de ces services.



5.2 Engagements de LONG HAO SAR

LONG HAO SARLS s'engage vis-à-vis de la COMINIERE SA à :



a) financer au moyen d'Avances faites à ou pour le compte de LONG HAO COM, et en conformité avec le Budget et le programme, tout programme de prospection en surface ou souterrain, d'examen géologique, géophysique ou Géochimique, de forage, d’extraction et d'autres travaux souterrains, d'essais, de tests métallurgiques et d'études environnementales ;

b) financer au moyen d'Avances faites à ou pour le compte de LONG HAO COM, l'Étude de Faisabilité Préliminaire, l'Étude de Faisabilité, l'Étude d'Impact Environnemental (EIE) et le Plan de Gestion Environnemental du Projet (PGEP) et toutes les études de faisabilité complémentaires qui seront jugées opportunes par le Conseil de Gérance ;

c) utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de vue commercial, afin de Rechercher et d'obtenir, pour le compte de LONG HAO COM, les financements requis (y compris des Financements Externes) pour la réalisation du Projet y compris la construction de la mine et des usines et l'acquisition des équipements conformément aux recommandations de L'Étude de Faisabilité;

d) se conformer aux normes techniques d'exploitation minière ;

e) payer à la COMINIERE SA, un montant non remboursable, au titre du pas-de-porte selon les modalités définies à l’article 10.5 du présent Contrat ;

f) utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de vue commercial, pour résoudre les divers obstacles susceptibles de compromettre la réalisation globale du Projet ;

g) ne pas céder ses parts à une société tierce avant la Date d'Option.



5.3. Missions de LONG HAO COM

LONG HAO COM s'engage vis-à-vis de la COMINIERE SA et de LONG HAO SARL à faire ses meilleurs efforts, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de vue commercial, afin de réaliser ce qui suit, sous réserve de l'obtention des autorisations requises et de [à disponibilité des fonds et conformément aux conditions et modalités du présent Contrat :



a) réaliser l'Étude de faisabilité préliminaire ;

b) réaliser l'Étude de Faisabilité ;

c) construire et équiper les usines conformément à l'Étude de Faisabilité ;

d) sous réserve des résultats de L'Étude de Faisabilité, mettre en exploitation les gisements affectés au Projet et gérer l'Exploitation minière ainsi que les opérations de traitement des minerais ;

e) commercialiser les Produits qui seront issus de L'Exploitation minière ;

f) se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, à la politique fiscale et aux critères de recrutement du personnel, aux termes desquels priorité doit être accordée à la main-d'œuvre locale ;

g) maintenir en vigueur et renouveler les droits et titres miniers.qui lui ont été cédés par la COMINIERE SA ainsi que tous les permis et toutes les licences nécessaires ;

h) prendre en charge les dépenses engagées pour la réalisation du Projet conformément à l'Étude de Faisabilité, rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu dans le présent Contrat ;

i) promouvoir le développement social des communautés affectées par le Projet suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés et le Ministère des Mines de la RDC ;

j) proposer, de manière préférentielle aux sociétés congolaises, à compétences égales, la sous-traitance des

Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations d'exploitation, les commandes d'approvisionnement et/ou de services ;

k) se conformer aux lois de la RDC et aux normes techniques d'exploitation minière ;

l) revaloriser et poursuivre la prospection des Périmètres affectés au Projet.



ARTICLE 6 : CONSTITUTION ET ORGANISATION DE LONG HAO COM



(a) Constitution

La COMINIERE SA et LONG HAO SARL s'engagent à procéder à la constitution de LONG HAO COM, par la signature et l'authentification des Statuts endéans 30 jours après la signature du présent Contrat.



(b) Forme sociale

LONG HAO COM sera constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée (SARL) conformément aux lois de la RDC. La forme de cette société est susceptible d'être transformée en une société anonyme (SA) sur décision de l'Assemblée Générale des Associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.



(c) Objet social

L'objet social de LONG HAO COM consiste à :



* réaliser les Opérations dans le Périmètre y compris les travaux d'infrastructures, de constructions et l'acquisition d'équipements nécessaires à la mise en exploitation, au traitement, au transport et à la commercialisation des Produits;



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* réaliser toute opération financière commerciale, industrielle et autres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à favoriser le développement du Projet ;

* réaliser tout projet social prévu par le Code Minier ou ayant un impact sur le développement des communautés locales.



(d) Capital social

Le capital social de LONG HAO COM est d'un montant équivalent en francs congolais à dix millions de dollars américains (10.000.000 $US) divisé en dix mille (10.000) parts ayant chacune une valeur de mille dollars américains (1.000 $US).



(e) Structure du capital social

La Structure du capital social de LONG HAO COM est la suivante, étant entendu que la part de l'Etat de 5% exigée en vertu du Code Minier est incluse dans la participation de la COMINIERE SA et que les Associés seront rémunérés proportionnellement aux parts détenues par les associés :



* COMINIERE SA :30%

* LONG HAO SARL :70%



Les parts de la COMINIERE SA dans LONG HAO COM ne sont pas diluables en cas d'augmentation du capital social.



(f) Approbations requises de l’actionnaire minoritaire

Pour éviter l'asphyxie de l'actionnaire minoritaire, comme il est remarqué dans la plus part des partenariats dans le monde, le présent contrat ne prévoit que l'actionnaire minoritaire :



*soit toujours présent dans le contrôle des opérations prévu à l'article 20 ;

* participe aux réunions de nomination et de fixation de rémunération pour le personnel de direction et d'encadrement ;

* approuve les investissements supérieurs à un (1) million de dollar ;

* approuve [la proposition de paiement des dividendes ;

* approuve l'augmentation éventuelle du capital social;

* nomme le responsable de l'audit Interne de l'entreprise pour contrebalancer la présence du Directeur financier désigné par l'actionnaire majoritaire ;

* reçoive régulièrement les mêmes informations sur l'entreprise, les divers comptes, les tableaux de bord ainsi que les rapport périodiques ;

* soit retenu préférentiellement comme fournisseur ou entrepreneur des services parmi le mieux offrant ;

* approuve les contrats avec toute compagnie affiliée au partenaire.



(g) Siège social

Le siège social de LONG HAO COM est établi provisoirement au n° 25, Avenue Zout, Commune et ville de Likasi, Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », Il pourra être transféré en toute autre localité sur le territoire national de la RDC sur décision du Conseil de Gérance approuvée par l'Assemblée Générale.



(h) Apports

Chacun des Associés pourra libérer ses Parts en nature ou en numéraire.



Les apports de la COMINIERE SA seront constitués de :



* la cession du Bien et

* de toutes Données utiles.



Les apports de LONG HAO SARL sont constitués par d'importants travaux de consulting portant sur le Projet et son développement, avant et après la signature du présent Contrat.



Les apports de LONG HAO SARL se feront principalement en numéraire et en apport de financement pour le développement du Projet.



(i) Rémunération des Parties

Les Parties seront rémunérées comme suit :



* le remboursement à LONG HAO SARL de toutes les Avances faites par ou pour le compte de LONG HAO COM et également de toutes Avances à la COMINIERE SA ainsi que les intérêts encourus ;

* la répartition des bénéfices nets entre Associés conformément à leurs Parts respectives ;

* un pas de porte au profit de la COMINIERE SA, tel que décrit à l'article 10.5 ci-dessous ; et

* les royalties au profit de la COMINIERE SA, tels que décrits à l'article 10.7 ci-dessous.



(j) Organisation

L'organisation de LONG HAO COM sera régie selon ses Statuts.



1. Conseil de Gérance



* L'administration de LONG HAO COM sera assurée par le Conseil de Gérance composé de sept (7) membres, dont trois (3) désignés par la COMINIERE SA, et quatre (4) désignés par LONG HAO SARL . Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les membres présentés par LONG HAO SARL et le Vice-président sera choisi parmi ceux présentés par la COMINIERE SA.

* Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Conseil de Gérance.



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* Les décisions au sein du Conseil de Gérance sont prises par vote à la majorité simple. Il en est de même de toute décision devant être prise par l'Assemblée Générale. Toutefois, requièrent l'accord exprès de COMINIERE SA, les décisions portant sur les matières suivantes, qu'elles relèvent du Conseil de Gérance ou de ‘Assemblée Générale :



- la modification des Statuts ;

- le changement de la structure du capital social, excepté tout changement résultant d'un transfert de parts sociales permis aux termes du présent Contrat ;

- l’exploitation pouvant avoir un impact significatif sur l'environnement ou le bien être des communautés locales y compris la délocalisation des communautés locales;

- le choix d'une Société Affiliée, fournisseur ou sous-traitant, pouvant affecter de manière significative les bénéfices de LONG HAO COM ;

- la dissolution de LONG HAO COM.



2. Comité de Direction

La gestion journalière de LONG HAO COM sera confiée à un Comité de Direction composé au maximum de cinq (5) membres parmi lesquels le Gérant et le Gérant Adjoint ainsi que des directeurs de grandes directions opérationnelles.



* Nomination et Rémunération des membres du Comité de Direction.



Le Conseil de Gérance nommera en qualité de Gérant le candidat à cette fonction présenté par LONG HAO SARL et en qualité de Gérant Adjointle candidat présenté par la COMINIERE SA.



Les autres membres du Comité de Direction seront désignés par le Conseil de Gérance, dont un sur proposition de la COMINIERE SA et deux sur proposition de LONG HAO SARL.



Le Conseil de Gérance déterminera la rémunération des membres du Comité de Direction en tenant compte des rémunérations normalement payées dans le secteur minier international pour des fonctions équivalentes.



* Pouvoirs et devoirs du Gérant et du Gérant Adjoint conformément aux termes et conditions du présent Contrat, et sous le contrôle et la direction du Conseil de Gérance, le Gérant dirigera et contrôlera les Opérations conformément aux Programmes et Budgets adoptés. il sera assisté dans ses fonctions par le Gérant Adjoint.



ARTICLE 7 : CESSION AU PROFIT DE LONG HAO COM



7.1 Informations et Données

Dès la constitution de LONG HAO COM, la COMINIERE SA cédera à cette dernière, sans compensation financière, toutes Données ainsi que toutes autres documentations, informations et données techniques disponibles et les dossiers d'enregistrement en sa possession relative au Périmètre. Sur demande de LONG HAO SARL, LONG HAO COM mettra à la disposition de celle-ci lesdites Données, documentations, informations ou autres données techniques.



7.2 Cession des droits de Recherches exclusifs à LONG HAO COM

La COMINIERE s'engage par la présente à céder à LONG HAO COM dès la date de constitution de cette dernière, libre et dénuée de toute Charge, et sans qu'aucune compensation financière ne soit payable par celle ci, tous les droits, titres, intérêts et participation sur le Bien y compris, mais sans restriction, les droits exclusifs d'occuper, d'avoir pleine jouissance, d'utiliser, de maintenir, d'améliorer, de développer, et tous autres droits et propriété sur les Installations à l'intérieur du Périmètre. La COMINIERE SA s'engage à obtenir, conformément à la législation de la RDC, toute approbation relative auxdites cessions auprès des autorités habilitées.



Aux fins de la cession du Permis de Recherches (faisant partie du Bien), les Parties signeront et authentifieront un ou plusieurs acte(s) de cession totale et irrévocable de Permis de Recherches. La COMINIÈRE SA fera enregistrer, dans les meilleurs délais, ce ou ces acte(s) auprès du CAMI et obtiendra l'inscription de la cession sur ledit Permis de Recherches.



LONG HAO COM respectera toutes les obligations légales applicables relatives aux Opérations ou à I'utilisation des droits ci-dessus, notamment celles définies dans le Code Minier et le Règlement Minier.



LONG HAO COM sera responsable des Opérations qu'elle réalisera sur le Périmètre, étant entendu cependant qu'une telle responsabilité ne s'étendra pas aux préjudices, responsabilités ou pertes résultant en tout ou en partie du fait de la COMINIERE, de ses prédécesseurs ou de toute autre personne ayant occupé ou mené des activités sur ou à proximité du Périmètre avant la Date d'Entrée en Vigueur. Notamment, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, LONG HAO COM ne sera aucunement responsable (et COMINIERE SA s'engage spécifiquement à dégager de toute responsabilité et à tenir indemne LONG HAO COM) à l'égard de tous préjudices, responsabilités ou pertes nés en tout ou en partie de perturbations environnementales et de contamination résultant d'opérations conduites antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur.



7.3 Accés



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