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Ciments et Matériaux du Katanga S AS - .


Cimenkat' SAS W&


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rO /**X i Société par Actions Simplifiée, E#


W Racial te 4.360.671 Dollars Américains, RCCM n° CD/LSH/RCcfe¥Ue<901


pf ication Nationale 6-334-AO1403 A - Numéro Impôt AO 811593 L


2, Avenue des Savonniers, Commune Kampemba, Ville de Lubumbashi


République Démocratique du Congo,














Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des ' .


Associés de Cimenkat SAS, relativement à sa réunion convoquée pour le 09 mars


2019- à Lubumbashi














L'an deux mille dix-néuf, le neuvième jour du mois de mars, les Associés de la Société


Ciments, et Matériaux du.. Katanga, -Société par Actions Simplifiée, en abrégé


« Cimenkat'SAS », ci-après la « Société », au capital social de 4.360.671 dollars


américains, immat.riculée.au RCCM de. Lubumbashi sous le numéro CD/LSH/RCCM/14-


B-1901, Numéro d'identification' nationale 6-334-AO1403A, Numéro Impôt AO


811593 L, et dont le Siège Social est situé au n°852, Avenue des Savonniers, Quartier


Industriel, Commune Kampemba, Ville de Lubumbashi, en République Démocratique du


Congo, « RDC », se sont réunis à Lubumbashi, dans la Salle des réunions de Cimenkat


SAS, en Assemblée Générale Extraordinaire des Associés sur convocation du


Président du Conseil d'Administration de la Société, datée du 20/02/2019.





1. Présences, Bureau et Quorum de I*Assemblée Générale Extraordinaire ;


L'Assemblée est présidée par Monsieur Zongwe Kiluba, en sa qualité de Président du





Conseil d'Administration, conformément à l'article 25 des Statuts de la Société.


Le Président désigne Messieurs Ilunga Nday Bondo et Kamenga Tshimuanga,


respectivement en qualité de Secrétaire et de Scrutateur de la réunion.





Le Président dépose sur le bureau les documents suivants pour distribution aux


Associés :


• La copie de la convocation à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des


Associés de la Sociçté, adressée à chaque Associé,


• Le procès-verbal zde l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 février 2019.


• La feuille des présences,


• Les Statuts de la Société.





Il est examiné la feuille des présences


ci-annexée, qui a été signée, à leur entrée


par les représentants des Associés.


PV de PAGE de Cimenkat SAS du 09 mars 2019 : ,nnexe î -Feuille des présences des Associés &


Page 1 sur/ -Feuille des présences des Participants.





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.^^Ç^hTSA^^^érification des présences, il est constaté que : ** \ 6'


•NNE \ 0 M


<>■ V xL'Asèocié Gécamines SA détenant 566.457 actions sur les 583.1 1M3ASH*. --'• .•• H


AIRICULAÏION * !i


bompà|ant le capital social, est régulièrement représenté. ----------J ;< |S





’Ayçun autre Associé convoqué, n'est présent à la présente Assemblée


^raaordinaire ni physiquement, ni par visioconférence, ni par téléphone,


^V^utres moyens de télécommunication,


~?ont aussi présents les invités suivants, autorisés à assister à la présente Assemblée


Générale Extraordinaire des Associés de la Société, sur invitation de l'Associé


Gécamines 5A et du Président du Conseil d'Administration :





• Monsieur Ngele Masudi, Secrétaire Général de Gécamines SA,


• Monsieur Jack Masangu-A-Mwanza, Directeur de la Direction des participations








de Gécamines SA,


• Monsieur Kakonge Sakala, Directeur chargé de ('Administration et des relations


avec les mandataires de Gécamines,


• Monsieur Üunga Nday Bôndo, Directeur Général de la Société.


L'Assemblée conclut qu'en raison de la présence de l'Associé Gécamines SA qui détient


97,13 % des actions, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société


de ce jour peut délibérer valablement sur les points inscrits à son ordre du jour.


2. Ordre du jàur de I*Assemblée.» Extraordinaire


A la demande du Président, le Secrétaire lit l'ordre du jour de la présente Assemblée


Générale Extraordinaire des Associés de la Société qui a été adopté à l’unanimité, à


savoir :


2.1. La modification des statuts de Cimenkat SAS, à la suite de la cession de ces


47,41% des actions du capital social de la Société par l'Associé Xina Cernent


Investments Inc., à l'Associé Gécamines SA ;


2.2. Les mandats et pouvoirs.








3. Exposé et examen du point inscrit à l'ordre du jour





Le Président de la séance lit la quatrième résolution du procès-verbal de F Assemblée


Générale Extraordinaire des Associés de la Société du 09 février 2019 par laquelle





cette Assemblée a agréé la cession par l'Associé Xina Cernent Investments Inc. de


ses 47,41 % des actions à l'Associé Gécamines SA après que les autres associés aient


eu l'opportunité d'exércér leurs drq.its. de préemption.


De ce qui précède, le Président demande à [Assemblée Générale Extraordinaire des


Associés de décider de la modification des Statuts de la Société.











PV de l’AGE de Cimenkat SAS du 09 mars 2019 : en annexe : - Feuille des présences des Associés &


Feuille des présences des Participants.


Page 2 sur


4. Résolutions .. /// antenne \%V


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| * GREFFE x il


Après débats et délibérations, l'Assemblée Générale preft&feTesolutioéOiflivantes :


Résolution n° 1 AGE 09032019


--------------’---------. ^%2'^srice€^~^Z^


L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de ce jour décide de modifier les


statuts de la Société pour acter la cession de ces 47,41 7© des actions du capital social


de la Société par l'ancien Associé Xina Cernent Investments Inc., à l'Associé


Gécamines SA.





Résolution n° 2 AGE 09032019


L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés charge le directeur Général de la








Société, Monsieur Ilunga Nday Bondo, d'effectuer toutes les formalités requises en


matière de publication et- dépôt des actes auprès des services administratifs


compétents.














Commencé# à 14h00^ la réunion a pris fin à 14h35.











Zongl Kiluba

















Secrétaire Présiderff’tiuVo.nseil d'Administration











Kamenga hlmuanga

















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PV de PAGE de ClmenkafSAS du 09 mars 2019 en annexe : -Feuille des présences des Associés &


-Feuille des présences des Participants.


Page 3 sur. 3"


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Liste des Présences






















































































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de présences AGE de Cimenkat SAS du 09/03/2019





 Actionnaires de Cimenkat SAS ie/v&f£o





Direction Générale


RCCM n° CD/LSH/RCCAA/14-B-1901


N° id.Nat. 6-334-A01403 A-N°ImPôt AO 811593 L


Siège social n°852. Avenue des Savonniers, Commune de Kampemba, J


Ville de Lubumbashi HONG


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Assemblée Générale Extraordinaire du 09 mars 19





Feuille de présences des Actionnaires





Noms, Prénoms ou Nombre Nombre


Domicile de Représenté par Mr.


firmes parts de voix Signature


sociales


419, Boulevard


Gécamines SA Kamanyolq, Commune 97 Kamenga Tshimuanga


de Lubumbashi, Ville 566.457


de Lubumbashi <


Total des parts A


289.958 97


sociales





Certifiée exacte et véritable, la feuille-de présence arrêtée à un seul Actionnaire présent, possédant 9


donnant droit à 97 voix//





fteun Le Secrétaire











lenga/Tshimuanga Rémy Rondo


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