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SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONTRATO DE GARANTIAS Y MEDIDAS DE PROMOCION A LA INVERSION QUE CELEBRAN DE UNA PARTE EL ESTADO PERUANO, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS. ING. DANIEL HOKAMA TOKASHIKI, AUTORIZADO POR DECRETO SUPREMO N° 04-94-EM DE FECHA 03 DE FEBRERO DE 1994, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL ESTADO"; Y, DE LA OTRA PARTE, MINERA YANACOCHA SOCIEDAD ANONIMA, TITULAR DE ACTIVIDAD MINERA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 13729131, SOCIEDAD EXISTENTE Y CONSTITUIDA DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPUBLICA DEL PERU, INSCRITA EN EL ASIENTO 001 DE LA FICHA N°39465 DEL LIBRO DE SOCIEDADES CONTRACTUALES Y OTRAS PERSONAS JURIDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL REGIONAL DE LIMA DEL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA, DOMICILIADA EN AV. CAMINO REAL No 348, TORRE EL PILAR PISO 10-SAN ISIDRO, CIUDAD DE LIMA Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO EN LA MISMA DIRECCION; A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL TITULAR", DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR CARLOS SANTA CRUZ BENDEZU, SEGUN PODER QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR; Y CON LA INTERVENCION DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, PARA EL EXCLUSIVO FIN DE LA SUB-CLAÚSULA 9.2, REPRESENTADO POR Javier de la Rocha Marie Y Carlos Ballon Avalos SEGUN COMPROBANTE QUE TAMBIEN SE SERVIRA INSERTAR, AL QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "BANCO CENTRAL", EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:



CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES



1.1 POR OFICIO DE FECHA 23 DE DICIEMBRE DE 1996, EL TITULAR INVOCANDO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 82°DEL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, DECRETO SUPREMO N» 014-92-EM, EL QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "TEXTO UNICO ORDENADO", PRESENTO ANTE EL MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE PARA QUE MEDIANTE CONTRATO SE LE GARANTICE LOS BENEFICIOS CONTENIDOS EN LOS ARTICULOS 72», 80» Y 84» DEL MISMO CUERPO LEGAL, EN RELACION A LA INVERSIÓN EN SUS CONCESIONES: CHAUPILOMA 1, CHAUPILOMA 2 Y PARTE DEL DERECHO MINERO CHAUPILOMA 3, QUE FORMAN PARTE DE LA UNIDAD ECONOMICA ADMINISTRATIVA CARACHUGO SUR, EN ADELANTE EL * PROYECTO CERRO YANACOCHA".



1.2 EN ATENCION A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 85c DEL TEXTO UNICO ORDENADO, EL TITULAR ADJUNTO A SU SOLICITUD EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO CORRESPONDIENTE.



1.3 EL "PROYECTO CERRO YANACOCHA" TIENE POR OBJETO MINAR Y TRATAR APROXIMADAMENTE 4.9 MILLONES DE TONELADAS DE MINERAL POR AÑO CON UNA LEY PROMEDIO DE 1.311 GRAMOS DE ORO POR TONELADA METRICA Y HAN PROYECTADO LA GENERACION DE 32.9 MILLONES DE TONELADAS METRICAS DE DESHECHO, LO QUE ORIGINARA UNA RELACION DE DESMONTE DE 1.1. ASIMISMO SE ESPERA UNA RECUPERACIÓN DE 75% DE ORO, RESPECTO DE LAS RESERVAS DEL PROYECTO.



CLAUSULA SEGUNDA: APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO ECONOMICO



CON FECHA 22 MAYO DE 1997, MEDIANTE RESOLUCION DIRECTORAL N°207-97-EM/DGM, LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA HA APROBADO EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO. DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.CLAUSULA TERCERA: DE LOS DERECHOS MINEROS

CONFORME A LO EXPRESADO EN 1.1, EL PROYECTO CERRO YANACOCHA ESTA CONSTITUIDO POR LAS CONCESIONES, RELACIONADAS EN EL ANEXO I. CON LAS ÁREAS CORRESPONDIENTES.



LO PREVISTO EN EL PÁRRAFO QUE ANTECEDE NO IMPIDE QUE EL TITULAR INCORPORE OTROS DERECHOS MINEROS AL PROYECTO CERRO YANACOCHA, PREVIA APROBACIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA



CLAUSULA CUARTA: DEL PLAN DE INVERSIONES Y PLAZO DE EJECUCIÓN

4.1 EL PLAN DE INVERSIONES INCLUIDO EN EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD REFERIDO EN EL ARTICULO 85° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, COMPRENDE EN DETALLE LAS OBRAS, LABORES Y ADQUISICIONES NECESARIAS PARA LA PUESTA EN MARCHA O INICIO DE LA OPERACIÓN EFECTIVA DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA; Y, PRECISA ADEMAS, EL VOLUMEN DE TRATAMIENTO DE 26.653 MILLONES DE TONELADAS MÉTRICAS DE MINERAL A OBTENERSE DURANTE EL PERIODO DE SEIS AÑOS.

ESTE PLAN DE INVERSIONES, DEBIDAMENTE APROBADO POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA PARA LOS EFECTOS DE LA SUSCRIPCIÓN DE ESTE INSTRUMENTO, FORMA PARTE INTEGRANTE DEL MISMO COMO ANEXO II.

4.2 EL PLAZO TOTAL DE EJECUCIÓN DE INVERSIONES ES DE 12 MESES QUE VENCERÁ EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997.

SI ALGÚN CAMBIO SE REQUIERA HACER, PODRA PROCEDERSE RESPECTO DE LAS OBRAS Y LABORES PENDIENTES DE EJECUTAR, SIEMPRE QUE NO SE AFECTE EL OBJETO FINAL DEL PLAN DE INVERSIONES; Y, SIEMPRE TAMBIÉN QUE EL TITULAR PRESENTE PREVIAMENTE A LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA LA SOLICITUD DE APROBACIÓN DE TALES MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES Y, SIN PERJUICIO TAMBIÉN, DE LA APROBACIÓN POR PARTE DE DICHA DIRECCIÓN GENERAL PARA QUE LAS MODIFICACIONES Y AMPLIACIONES EFECTUADAS QUEDEN CONVALIDADAS Y SEAN INCLUIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES.

4.3 ENTRE LAS PRINCIPALES OBRAS Y LABORES CONTENIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES FIGURAN LAS SIGUIENTES:

4.3.1 CONSTRUCCIÓN DE TERRAPLENES PAD DE LIXIVIACION.

4.3.2 CONSTRUCCIÓN DE TERRAPLENES AREAS DE LA POZA.

4.3.3 INFRAESTRUCTURA.

4.3.4 INSTALACIÓN DE UNA PLANTA DE TRATAMIENTO MERRIL CROWE.

4.3.5 INSTALACIÓN DE UNA PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUA EXCEDENTE.



4.4 CON LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES, EL TITULAR ESPERA OBTENER DURANTE EL PERIODO DEL CONTRATO UNA PRODUCCIÓN APROXIMADA DE 936,000 ONZAS.



CLAUSULA QUINTA: DEL MONTO DE LA INVERSIÓN DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA Y DE SU FINANCIAMIENTO

5.1 LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES REQUIERE DE UNA INVERSIÓN TOTAL APROXIMADA DE US$ 63.007.920,00 (SESENTITRES MILLONES SIETE MIL NOVECIENTOS VEINTE Y OO/100 DOLARES AMERICANOS) CIFRA QUE REPRESENTA EL APORTE PROPIO DEL TITULAR.

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5.2 EL MONTO DEFINITIVO DE LA INVERSIÓN SE FIJARA A LA TERMINACIÓN DE LAS OBRAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 30° DEL REGLAMENTO DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 024-93—EM, QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "EL REGLAMENTO'.



CLAUSULA SEXTA : DE LA ENTRADA EN PRODUCCIÓN



6.1 SE ENTIENDE COMO FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCIÓN, EL NONAGÉSIMO DÍA DE OPERACIÓN CONTINUA DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA, AL 80% DEL RITMO PREVISTO EN 4.4.



6.2 LA FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCIÓN, PARA QUE SEA FIJADA COMO TAL, DEBERÁ PONERSE EN CONOCIMIENTO DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA, MEDIANTE DECLARACIÓN JURADA DEL TITULAR, DENTRO DE LOS 90 DÍAS CALENDARIO SIGUIENTES A DICHA FECHA.



CLAUSULA SETIMA: DE LA TERMINACIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES



7.1 DENTRO DE LOS 90 DÍAS DE TERMINADA LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA EL TITULAR PRESENTARA A LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA:



7.1.1 DECLARACIÓN JURADA RELATIVA A LA EJECUCIÓN DEL MISMO, DETALLANDO LAS OBRAS Y ADQUISICIONES REALIZADAS ASÍ COMO EL MONTO DEFINITIVO FINANCIADO CON ENDEUDAMIENTO Y CON CAPITAL PROPIO.



7.1.2 ESTADOS FINANCIEROS A LA FECHA DE LA CONCLUSIÓN DEL PROYECTO, CON ANEXOS, NOTAS DEMOSTRATIVAS DE LAS INVERSIONES Y ADQUISICIONES REALIZADAS Y DE SU FINANCIACIÓN, RESPALDADOS POR INFORMES DE AUDITORES INDEPENDIENTES.



7.1.3 IGUALMENTE, DEBERÁ EL TITULAR PONER A DISPOSICIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA, EN EL LUGAR DONDE LLEVE SU CONTABILIDAD, TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE PUDIERA SER NECESARIA PARA COMPROBAR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA DECLARACIÓN.



7.2 LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA, DENTRO DE LOS 120 DÍAS DE PRESENTADA Y PUESTA A SU DISPOSICIÓN LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN 7.1.1, 7.1.2 Y 7.1.3 PODRÁ FORMULAR OBSERVACIONES REFERIDAS ÚNICAMENTE A LA INCLUSIÓN DE INVERSIONES Y GASTOS NO PREVISTOS EN EL PLAN DE INVERSIONES O EN SUS MODIFICACIONES DEBIDAMENTE APROBADAS O REFERIDAS A ERRORES NUMÉRICOS; OBSERVACIONES QUE ADEMAS DEBERÁN SER FUNDAMENTADAS. SI ASÍ PROCEDIERA, EL TITULAR TENDRÁ UN PLAZO DE TREINTA DÍAS PARA ABSOLVER LAS OBSERVACIONES, VENCIDO EL CUAL, SE ABRIRÁ EL PROCEDIMIENTO A PRUEBA POR TREINTA DÍAS ADICIONALES, VENCIDO EL CUAL LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA, RESOLVERÁ DENTRO DE LOS SESENTA DÍAS SIGUIENTES.



BAJO RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR GENERAL, DE NO LEVANTARSE LAS OBSERVACIONES EN EL PLAZO INDICADO QUEDARAN AUTOMÁTICAMENTE SUSPENDIDOS LOS BENEFICIOS DEL PRESENTE CONTRATO. DE CONTINUAR ESTA OMISIÓN POR SESENTA DÍAS ADICIONALES, EL CONTRATO QUEDARA RESUELTO.



[3 stamps - 3 signaturas]



[2 signaturas]

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CLAUSULA OCTAVA: DEL PLAZO DE LAS GARANTÍAS CONTRACTUALES



8.1 EL PLAZO DE LAS GARANTÍAS PACTADAS EN EL PRESENTE CONTRATO SE EXTENDERÁ POR QUINCE AÑOS CONTADOS A PARTIR DEL EJERCICIO EN QUE SE ACREDITE LA INVERSIÓN REALIZADA Y ESTA SEA APROBADA POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA.



8.2 A SOLICITUD DEL TITULAR, EL COMPUTO DEL PLAZO DE LAS GARANTÍAS PODRÁ INICIARSE EL 1° DE ENERO DEL EJERCICIO SIGUIENTE AL INDICADO EN 8.1. LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERÁ PRESENTARSE A MAS TARDAR EL 31 DE MAYO 1998.



8.3 DE IGUAL MANERA, A SOLICITUD DEL TITULAR, PODRÁ ADELANTARSE EL RÉGIMEN DE GARANTÍAS PACTADO EN EL PRESENTE CONTRATO A LA ETAPA DE INVERSIÓN, CON UN MÁXIMO DE OCHO (08) EJERCICIOS CONSECUTIVOS, PLAZO QUE SE DEDUCIRÁ DEL ACORDADO EN 8.1.



LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERÁ PRESENTARSE ANTE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA A MAS TARDAR EL 30 DE NOVIEMBRE DE 1997.



8.4 EN CUALQUIER CASO EL PLAZO SE ENTENDERÁ POR EJERCICIOS GRAVABLES COMPLETOS Y CONSECUTIVOS. LOS EFECTOS DE LA GARANTÍA CONTRACTUAL REGIRÁN SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 33° Y 34° DEL REGLAMENTO, SEGÚN SEA EL CASO.



CLAUSULA NOVENA : DE LAS GARANTÍAS CONTRACTUALES



POR LA PRESENTE EL ESTADO GARANTIZA AL TITULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 72°, 80° Y 84° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y LOS ARTÍCULOS 14°, 15°, 16°, 17° Y 22° DEL REGLAMENTO Y, POR EL PLAZO PRECISADO EN 8.1 Y SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN 8.2 Y 8.3, LO SIGUIENTE :



9.1 QUE LA COMERCIALIZACIÓN DE SUS PRODUCTOS SERA LIBRE CONFORME PRESCRIBE EL INCISO D) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, ES DECIR, EL ESTADO GARANTIZA LA LIBRE DISPONIBILIDAD EN LA EXPORTACIÓN Y VENTA INTERNA POR EL TITULAR DE SUS PRODUCTOS MINERALES, NO PUDIENDO APLICAR MEDIDAS QUE PUEDAN:



9.1.1 LIMITAR LA FACULTAD DEL TITULAR DE VENDER A CUALQUIER DESTINO.



9.1.2. SUSPENDER O POSTERGAR DICHAS VENTAS INTERNAS Y/O EXPORTACIONES.



9,1,3 IMPONER LA VENTA EN CUALQUIER MERCADO, SEA LOCAL O DEL EXTERIOR.



9.1.4 IMPONER EL PAGO DE DICHOS PRODUCTOS A BASE DE TRUEQUES O EN MONEDAS NO VALIDAS PARA PAGOS INTERNACIONALES.



9.2 INTERVIENE EL BANCO CENTRAL, EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO, CONFORME A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 72° Y 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, PARA OTORGAR LAS SIGUIENTES GARANTÍAS EN FAVOR DEL TITULAR, DURANTE EL PLAZO DE LOS BENEFICIOS Y GARANTÍAS:



A) LIBRE DISPOSICIÓN EN EL PAÍS Y EN EL EXTERIOR DE LAS DIVISAS GENERADAS POR SUS EXPORTACIONES, OBJETO DEL CONTRATO, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.



[4 stamps - 4 signatures]



[3 signatures]

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B) LIBRE CONVERTIBILIDAD A MONEDA EXTRANJERA DE LA MONEDA NACIONAL GENERADA POR LA VENTA EN EL PAIS DE SU PRODUCCION MINERA OBJETO DEL CONTRATO. DE ACUERDO A ELLO, EL TITULAR DE LA ACTIVIDAD MINERA TENDRA DERECHO A ADQUIRIR LA MONEDA



EXTRANJERA QUE REQUIERA PARA LOS PAGOS DE BIENES Y SERVICIOS, ADQUISICION DE EQUIPOS, SERVICIO DE DEUDA, COMISIONES,



UTILIDADES, DIVIDENDOS, PAGO DE REGALIAS. REPATRIACION DE CAPITALES, HONORARIOS Y, EN GENERAL, CUALQUIER DESEMBOLSO QUE REQUIERA Y QUE EL TITULAR TENGA DERECHO A GIRAR EN MONEDA EXTRANJERA, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.



PARA EFECTUAR LAS OPERACIONES DE CONVERSION, EL TITULAR ACUDIRA A LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO ESTABLECIDAS EN EL PAIS.



EN CASO DE QUE EL REQUERIMIENTO DE DIVISAS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE APARTADO NO PUEDA SER ATENDIDO TOTAL O PARCIALMENTE POR LAS ENTIDADES MENCIONADAS, EL BANCO CENTRAL PROPORCIONARA AL TITULAR LA MONEDA EXTRANJERA, EN LA MEDIDA EN QUE FUERE NECESARIO.



PARA EL FIN INDICADO. EL TITULAR DEBERA DIRIGIRSE POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL, REMITIENDOLE FOTOCOPIA DE COMUNICACIONES RECIBIDAS DE NO MENOS DE TRES ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO, EN LAS QUE SE LE INFORME LA IMPOSIBILIDAD DE ATENDER, EN TODO O EN PARTE, SUS REQUERIMIENTOS DE DIVISAS.



LAS COMUNICACIONES DE LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO SERAN VALIDAS POR LOS DOS DIAS UTILES ULTERIORES A LA FECHA DE SU EMISION.



ANTES DE LAS 11 A.M. DEL DIA UTIL SIGUIENTE AL DE LA PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS PRECEDENTEMENTE INDICADOS, EL BANCO CENTRAL COMUNICARA AL TITULAR EL TIPO DE CAMBIO QUE UTILIZARA PARA LA CONVERSION DEMANDADA, EL QUE REGIRA SIEMPRE QUE EL TITULAR HAGA ENTREGA EL MISMO DIA DEL CONTRAVALOR EN MONEDA NACIONAL.



SI, POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA, LA ENTREGA DEL CONTRAVALOR NO FUESE HECHA POR EL TITULAR EN LA OPORTUNIDAD INDICADA, EL BANCO CENTRAL LE COMUNICARA AL SIGUIENTE DIA UTIL, CON LA MISMA LIMITACION HORARIA, EL TIPO DE CAMBIO QUE REGIRA PARA LA CONVERSION, DE EFECTUARSELA ESE MISMO DIA.



C) NO DISCRIMINACION EN MATERIA CAMBIARIA EN LO REFERENTE A LAS REGULACIONES QUE EMITA EL BANCO CENTRAL Y AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONVERSION, ENTENDIENDOSE QUE DEBERA OTORGARSE EL MEJOR TIPO DE CAMBIO PARA OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR, SI EXISTIERA ALGUN TIPO DE CONTROL O SISTEMA DE CAMBIO DIFERENCIAL.



9.2.1 DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 15 9 del REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, EL TITULAR PROPORCIONARA AL BANCO CENTRAL LA INFORMACION ESTADISTICA QUE ESTE LE SOLICITE.



9.2.2 EL TITULAR TENDRA DERECHO A ACOGERSE TOTAL O PARCIALMENTE. CUANDO RESULTE PERTINENTE. A NUEVOS DISPOSITIVOS LEGALES EN MATERIA DE CAMBIO O A NORMAS

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CAMBIARIAS QUE SE EMITA DURANTE LA VIGENCIA

DEL CONTRATO, INCLUYENDO LOS DISPOSITIVOS Y

LAS NORMAS QUE TRATEN ASPECTOS CAMBIARIOS NO

CONTEMPLADOS EN LA PRESENTE SUB-CLÁUSULA 9.2,

SIEMPRE QUE TENGAN CARÁCTER GENERAL O SEAN DE

APLICACIÓN A LA ACTIVIDAD MINERA.



EL ACOGIMIENTO A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O

NORMAS NO AFECTARA LA VIGENCIA DE LA GARANTÍA

A QUE SE REFIERE LA PRESENTE SUB-CLÁUSULA

9.2, COMO TAMPOCO EL EJERCICIO DE LAS

GARANTÍAS QUE CONCIERNEN A ASPECTOS DISTINTOS

A LOS CONTEMPLADOS EN LOS NUEVOS DISPOSITIVOS

O NORMAS.



QUEDA CONVENIDO QUE, EN CUALQUIER MOMENTO, EL

TITULAR PODRÁ, RETOMAR LA GARANTÍA QUE

ESCOGIÓ NO UTILIZAR Y QUE LA CIRCUNSTANCIA DE

OBRAR DE ESA MANERA NO LE GENERARÁ DERECHOS U

OBLIGACIONES POR EL PERIODO EN QUE SE ACOGIÓ

A ESOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.



SE PRECISA IGUALMENTE QUE EL RETORNO POR EL

TITULAR A ALGUNAS DE LAS GARANTÍAS OBJETO DE

LA PRESENTE SUB-CLÁUSULA 9.2 EN NADA AFECTA LA

GARANTÍA DE QUE SE TRATE O A LAS DEMÁS

GARANTÍAS, NI GENERARÁ PARA EL TITULAR

DERECHOS U OBLIGACIONES ADICIONALES.



LA DECISIÓN DEL TITULAR DE ACOGERSE A LOS

NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS, ASÍ COMO LA DE

RETOMAR LA GARANTÍA QUE OPTÓ POR NO UTILIZAR,

DEBERÁN SER COMUNICADAS POR ESCRITO AL BANCO

CENTRAL Y SOLO DESDE ENTONCES SURTIRÁN EFECTO.



9.3 QUE TENDRÁ LA FACULTAD DE AMPLIAR LA TASA GLOBAL

ANUAL DE DEPRECIACIÓN SOBRE SUS ACTIVOS FIJOS, HASTA

VEINTE (20) POR CIENTO, FIJADA POR LA DIRECCIÓN

GENERAL DE MINERÍA.



LA TASA PODRÁ SER VARIADA ANUALMENTE POR EL TITULAR,

PREVIA COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL

DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, PERO SIN EXCEDER EL

LÍMITE SEÑALADO ANTERIORMENTE, EXCEPTO EN LOS CASOS

EN QUE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA AUTORICE

PORCENTAJES GLOBALES MAYORES.



9.4 QUE PODRÁ LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA, DE ACUERDO CON LO

PREVISTO EN EL ARTÍCULO 16 DEL REGLAMENTO.



PARA EL EFECTO, EL TITULAR DEBERÁ OBSERVAR LO

SIGUIENTE:



9.4.1 AL CIERRE DEL EJERCICIO EN QUE SE CELEBRE EL

CONTRATO SE PRACTICARÁN DOS BALANCES: UNO EN

MONEDA NACIONAL Y EL OTRO EN DÓLARES;

DETERMINÁNDOSE TODAS LAS OBLIGACIONES DE TAL

EJERCICIO SOBRE EL BALANCE EN NUEVOS SOLES.



EL BALANCE EN MONEDA NACIONAL DEBERÁ REFLEJAR

EL AJUSTE INTEGRAL POR INFLACIÓN A QUE SE

REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N° 797 Y NORMAS

MODIFICATORIAS.



9.4.2 LA CONTABILIDAD SE CONVERTIRÁ A DÓLARES, A

PARTIR DEL EJERCICIO SIGUIENTE A AQUEL EN QUE

SE CELEBRE EL CONTRATO; LO QUE SE HARÁ DE

CONFORMIDAD CON LAS NORMAS INTERNACIONALES

CONTABLES CORRESPONDIENTES, ESTABLECIDAS POR

EL COMITÉ INTERNACIONAL DE NORMAS DE

CONTABILIDAD, FIJÁNDOSE LA CONVERSIÓN EN

DÓLARES HISTÓRICOS, CON DICTAMEN7

DE UNA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES, CUYA DESIGNACION SERA APROBADA PREVIAMENTE POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA PROPUESTA DEL TITULAR; SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE LA MATERIA.



9.4.3 LA CANCELACION DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



SI FUERA EL CASO, LA DETERMINACION Y EL PAGO DE LAS SANCIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



9.4.4 SI CONCLUYERA EL PLAZO DEL PRESENTE CONTRATO ANTES DE QUE FINALIZARA UNO O MAS PERIODOS DE CINCO AÑOS DE LLEVARSE LA CONTABILIDAD EN DOLARES, EL TITULAR EN ESTA EVENTUALIDAD DEBERA, A PARTIR DEL EJERCICIO INMEDIATO SIGUIENTE, CONVERTIR LA CONTABILIDAD A MONEDA NACIONAL EMPLEANDO PARA EL EFECTO LAS MISMAS NORMAS Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN 9.4.1.



9.4.5 LOS AJUSTES CONTABLES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA CONVERSION A DOLARES Y DESPUES DE FINALIZADO EL CONTRATO, A NUEVOS SOLES, NO SERAN COKPUTABLES PARA LOS EFECTOS DE LA APLICACION DEL IMPUESTO A LA RENTA.



9.4.6 EL TIPO DE CAMBIO DE CONVERSION EN EL CASO DE IMPUESTOS PAGADEROS EN NUEVOS SOLES, SERA EL MAS FAVORABLE PARA EL FISCO.



9.4.7 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE DURANTE EL PERIODO EN



QUE EL TITULAR ESTE SUJETO A LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES, QUEDARA EXCLUIDO DE LAS NORMAS DE AJUSTE



INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N* 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS, Y CUALQUIER REVALUACION O REVALORIZACION VOLUNTARIA DE SUS ACTIVOS NO TENDRA EFECTO TRIBUTARIO ALGUNO.



9.5 QUE GOZARA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS A) Y E) DEL ARTICULO 80* DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN EL REGLAMENTO, SIN QUE LAS MODIFICACIONES Y NUEVAS NORMAS QUE SE DICTEN A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, LA AFECTEN EN FORMA ALGUNA.



SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA COMPRENDE ADEMAS EL SIGUIENTE REGIMEN:



9.5.1 EL IMPUESTO A LA RENTA, EL PROCEDIMIENTO DE DETERMINACION Y LAS TASAS DEL MISMO ESTABLECIDOS POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, APLICABLE AL TIEMPO DE Y SOBRE EL MONTO POR DISTRIBUIR DE ACUERDO CON EL INCISO B) DEL ARTICULO 72® DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 10® DEL REGLAMENTO CON LAS DEDUCCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO D) DEL ARTICULO 72 DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN LA FORMA DISPUESTA POR EL ARTICULO 11® DEL REGLAMENTO.



9.5.2 LA COMPENSACION Y/O DEVOLUCION TRIBUTARIA. EN LA FORMA



ESTABLECIDA POR LOS DISPOSITIVOS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.

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9.5.3 LOS DERECHOS ARANCELARIOS DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.4 LOS TRIBUTOS MUNICIPALES SE APLICARAN DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.6. QUE EN EL MARCO DE ESTABILIDAD ADMINISTRATIVA REFERIDO EN EL INCISO A) DEL ARTICULO 72® DEL TEXTO UNICO ORDENADO, SE COMPRENDE LO



SIGUIENTE:



9.6.1 EL DERECHO DE VIGENCIA DE LAS CONCESIONES MINERAS



CON LA TASA DE US $ 2.00 POR HECTAREA POR AÑO, Y EL DE LA CONCESION DE BENEFICIO, EL NUMERO DE UIT QUE CORRESPONDA SEGUN EL ARTICULO 46° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, MODIFICADO POR EL DECRETO LEGISLATIVO № 868.



9.6.2 LAS DEMÁS CONTENIDAS EN EL TEXTO UNICO ORDENADO Y SU REGLAMENTO.



EN CONSECUENCIA, LOS MECANISMOS, TASAS Y DISPOSITIVOS LEGALES DE APLICACION A LO ESTABLECIDO EN LAS SUBCLAUSULAS 9.5 Y 9.6 SON LAS SIGUIENTES:



PARA 9.5.1 EL DECRETO LEGISLATIVO N° 774, EL CAPITULO III DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO. TAL Y COMO HA SIDO MODIFICADO A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBLIDAD. LOS INCISOS E) Y F) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



EN LOS CASOS EN QUE EL TITULAR DEBA PAGAR IMPUESTO A LA RENTA POR NO REINVERTIR PARTE O EL TOTAL DE SU UTILIDAD AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL INCISO B} DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, LE RESULTARA DE APLICACION EL REGIMEN DEL IMPUESTO A LA RENTA, CUYA ESTABILIDAD SE GARANTIZA EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN LA SUBCLAUSULA 9.5.



LA TASA APLICABLE DEL IMPUESTO A LA RENTA ES DE 30%



PARA 9.5.2 EL INCISO C) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO SEGUN EL ARTÍCULO 6o DEL REGLAMENTO EXCEPTO LO RELATIVO A LOS DECRETOS LEYES N°S. 25764 Y 26009 QUE HAN SIDO DEROGADOS. EL DECRETO LEGISLATIVO N° 821, CAPITULO IX DEL TITULO I; EL DECRETO LEGISLATIVO N° 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS, ARTICULOS 76° Y 77° Y SU REGLAMENTO APROBADO POR DECRETO SUPREMO Na 121-96-EF.



PARA 9.5.3 EL DECRETO LEGISLATIVO N° 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS Y SU REGLAMENTO APROBADO POR DECRETO SUPREMO № 121-96-EF. LOS DERECHOS ARANCELARIOS SE APLICAN CON LA TASA DEL 12% Y 20% SEGUN LO INDICADO EN EL DECRETO SUPREMO 035-97-EF.



PARA 9.5.4 EL ARTICULO 76o DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 9o DEL REGLAMENTO. EL DECRETO LEGISLATIVO N°776 Y ESPECIFICAMENTE, SUS ARTICULOS 17° INCISO D) Y 67°.2782



DE UNA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES, CUYA DESIGNACION SERA APROBADA PREVIAMENTE POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA PROPUESTA DEL TITULAR; SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE LA MATERIA.



9.4.3 LA CANCELACION DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.

SI FUERA EL CASO, LA DETERMINACION Y EL PAGO DE LAS SANCIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



9.4.4 SI CONCLUYERA EL PLAZO DEL PRESENTE CONTRATO ANTES DE QUE FINALIZARA UNO 0 MAS PERIODOS DE CINCO AÑOS DE LLEVARSE LA CONTABILIDAD EN DOLARES, EL TITULAR EN ESTA EVENTUALIDAD DEBERA, A PARTIR DEL EJERCICIO INMEDIATO SIGUIENTE, CONVERTIR LA CONTABILIDAD A MONEDA NACIONAL EMPLEANDO PARA EL EFECTO LAS MISMAS NORMAS Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN 9.4.1.



9.4.5 LOS AJUSTES CONTABLES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA CONVERSION A DOLARES Y DESPUES DE FINALIZADO EL CONTRATO, A NUEVOS SOLES, NO SERAN COMPUTABLES PARA LOS EFECTOS DE LA APLICACION DEL IMPUESTO A LA RENTA.



9.4.6 EL TIPO DE CAMBIO DE CONVERSION EN EL CASO DE IMPUESTOS PAGADEROS EN NUEVOS SOLES, SERA EL MAS FAVORABLE PARA EL FISCO.



9.4.7 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE DURANTE EL PERIODO EN QUE EL TITULAR ESTE SUJETO A LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES. QUEDARA EXCLUIDO DE LAS NORMAS DE AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N° 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS, Y CUALQUIER REVALUACION O REVALORIZACION VOLUNTARIA DE SUS ACTIVOS NO TENDRA EFECTO TRIBUTARIO ALGUNO.

[signature]

[seal-image]

[signature]

[seal-image]

9.5 QUE GOZARA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS A) Y E) DEL ARTICULO 80º DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN EL REGLAMENTO, SIN QUE LAS MODIFICACIONES Y NUEVAS NORMAS QUE SE DICTEN A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, LA AFECTEN EN FORMA ALGUNA.



SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA COMPRENDE ADEMAS EL SIGUIENTE REGIMEN:

[signature]

[seal-image]

9.5.1 EL IMPUESTO A LA RENTA, EL PROCEDIMIENTO DE DETERMINACION Y LAS TASAS DEL MISMO ESTABLECIDOS POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, APLICABLE AL TIEMPO DE Y SOBRE EL MONTO POR DISTRIBUIR DE ACUERDO CON EL INCISO B) DEL ARTICULO 72º DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 10° DEL REGLAMENTO CON LAS DEDUCCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO D) DEL ARTICULO 72 DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN LA FORMA DISPUESTA POR EL ARTICULO 11º DEL REGLAMENTO.



9.5.2 LA COMPENSACION Y/O DEVOLUCION TRIBUTARIA, EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LOS DISPOSITIVOS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.

[signature]

[signature]2785



10



OTRAS CAUSAS DERIVADAS DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, DEBIDA Y OPORTUNAMENTE ACREDITADA ANTE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SE IMPIDIERA CUMPLIR O SE DEMORASE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES INDICADAS EN ESTE CONTRATO, DICHO IMPEDIMENTO O DEMORA NO CONSTITUIRA INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y EL PLAZO PARA CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACION INDICADA EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SERA EXTENDIDO POR EL TIEMPO CORRESPONDIENTE AL PERIODO O PERIODOS DURANTE LOS CUALES EL TITULAR HAYA ESTADO IMPEDIDO DE CUMPLIR O HAYA DEMORADO SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, COMO CONSECUENCIA DE LAS RAZONES ESPECIFICADAS EN ESTA CLAUSULA.



CLAUSULA DECIMO TERCERA : DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.



SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUB-PARAGRAFO A), LAS REFERENCIAS A LEYES, DECRETOS LEGISLATIVOS, DECRETOS LEYES, DECRETOS SUPREMOS Y OTRAS DISPOSICIONES LEGALES EN ESTE INSTRUMENTO, SE ENTIENDE REALIZADAS DE ACUERDO CON LOS TEXTOS EXISTENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; Y NO INTERFIEREN, LIMITAN O DISMINUYEN LOS DERECHOS DEL TITULAR PARA GOZAR DE TODOS LOS BENEFICIOS PREVISTOS POR LA LEGISLACION VIGENTE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PARA EFECTO DE LO QUE SE GARANTIZA EN ESTE CONTRATO; NI LO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACION VIGENTE APLICABLE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, O EN LAS DISPOSICIONES QUE SE DICTEN POSTERIORMENTE, SIEMPRE QUE ESTAS ULTIMAS NO SE OPONGAN A LAS GARANTIAS OTORGADAS POR EL PRESENTE CONTRATO.



CLAUSULA DECIMO CUARTA: DE LA INVARIABILIDAD DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PUEDE SER MODIFICADO UNILATELAMENTE POR ALGUNA DE LAS PARTES. PARA SU MODIFICACION SE PRECISARA EL OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PUBLICA, UNA VEZ QUE LAS PARTES CONTRATANTES HAYAN LLEGADO A UN ACUERDO RESPECTO A DICHA MODIFICACION.



[RUBBER STAMP] CLAUSULA DECIMO QUINTA: DE LA NO ADJUDICACION DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PODRA SER OBJETO DE CESION, ADJUDICACION, APORTE Y OTRO MODO DE TRANSFERENCIA O ADJUDICACION, SIN CONSENTIMIENTO PREVIO Y EXPRESO DEL ESTADO.



[RUBBER STAMP] CLAUSULA DECIMO SEXTA : DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO



CONSTITUYE CAUSAL DE RESOLUCION DEL PRESENTE CONTRATO:



16.1 EL INCUMPLIMIENTO DE LO PACTADO EN LAS CLAUSULAS DECIMO CUARTA Y DECIMO QUINTA.



[RUBBER STAMP] 16.2 EL INCUMPLIMIENTO DE LA EJECUCION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD EN EL PLAZO PACTADO EN 4.2, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, ASI COMO DE LA PRESENTACION DE LAS DECLARACIONES JURADAS AL TERMINO DE LAS OBRAS.



16.3 SI EL TITULAR NO LEVANTARA LAS OBSERVACIONES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN 7.2.



[SIGNATURE] 16.4 SOLAMENTE EN LO QUE CORRESPONDE A LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA, EL INCUMPLIMIENTO, POR PARTE TITULAR, DEL REGIMEN TRIBUTARIO QUE SE GARANTIZA EN EL PRESENTE CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 89° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, (ARTICULO 3° DEL DECRETO LEGISLATIVO 771).



[SIGNATURE]2786 11



CLAUSULA DECIMO SETIMA : DE LA ENTRADA EN VIGENCIA



EL PRESENTE CONTRATO ENTRARA EN VIGENCIA EN LA FECHA DE SU SUSCRIPCION POR LAS PARTES, SIN PERJUICIO DE SU ELEVACION A ESCRITURA PUBLICA Y DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA : DEL DOMICILIO



PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO Y DE TODA NOTIFICACION JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL QUE SE LE DIRIJA, EL TITULAR SEÑALA COMO SU DOMICILIO EN LIMA EL QUE FIGURA EN LA INTRODUCCION DE ESTE INSTRUMENTO. TODO CAMBIO DEBERA HACERSE EN FORMA QUE QUEDE SITUADO DENTRO DEL RADIO URBANO DE LA GRAN LIMA, DE MODO QUE SE REPUTARAN VALIDAS LAS NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES DIRIGIDAD AL DOMICILIO ANTERIOR, MIENTRAS NO SE HAYA COMUNICADO DICHO CAMBIO MEDIANTE CARTA NOTARIAL A LA DIRECION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.



CLAUSULA DECIMO NOVENA : ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS



LOS ENCABEZAMIENTOS O TITULOS DE LAS CLAUSULAS DE ESTE CONTRATO HAN DISO INSERTADOS UNICAMENTE PARA FACILITAR SU USO.



CLAUSULA VIGESIMA : DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO



TODOS LOS GASTOS Y TRIBUTOS RELACIONADOS CON LA CELEBRACION DE ESTE CONTRATO SERAN DE CARGO EXCLUSIVO DEL TITULAR, INCLUYENDO UN JUEGO DE TESTIMONIO Y COPIA SIMPLE PARA LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.



AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE SEA DE LEY, CUIDANDO DE PASAR LOS PARTES PERTINENTES AL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.



CLAUSULA ADICIONAL: ARTICULO 205˚ DEL TEXTO UNICO ORDENADO



EN CASO DE CELEBRACION DE CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO, EL TITULAR REALIZARA SUS ACTIVIDADES CON PLENA AUTONOMIA Y AL AMPARO DE LAS NORMAS QUE RIJAN LA ACTIVIDAD PRIVADA Y NO ESTARA SUJETO A RESTRICCION O LIMITACION ALGUNA O NORMA DE CONTROL APLICABLE AL SECTOR PUBLICO NACIONAL O A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO.



CLAUSULA SEGUNDA ADICIONAL



EL TITULAR EXPRESA SU DECISION DE EJERCER LA OPCION A LA QUE SE REFIERE EL ARTICULO 88˚ DEL TEXTO UNICO ORDENADO CON EL FIN DE ACOGERSE AL REGIMEN TRIBUTARIO VIGENTE A LA FECHA DE CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO.



LIMA, 16 SET. 1996



[Signature]

DANIEL HOKAMA

Ministro de Energia y Mines



[Signature]

CARLOS SANTA CRUZ BENDEZU

Gerente General [Signature]

Javier de la Hocha Marie

Gerente General



[Signature]

Carlos Ballón Avalos

Gerente oe Operaciones

Internacionales2787



ANEXO N° I



DERECHOS MINEROS QUE COMPRENDE EL

"PROYECTO CERRO YANACOCHA"



NOMBRE | DISTRITO | PROVINCIA | DEPARTAMENTO | HAS. | INSCRIPCIÓN FICHA

CHAUPILOMA UNO | CAJAMARCA | CAJAMARCA | CAJAMARCA | 1,000 | 004451

CHAUPILOMA DOS | CAJAMARCA | CAJAMARCA | CAJAMARCA | 1,000 | 004459

CHAUPILOMA TRES | CAJAMARCA | CAJAMARCA | CAJAMARCA | 1,000 | 005315



2788

ANEXO Nº II

RESUMEN DE LAS INVERSIONES DEL PROYECTO “CERRO YANACOCHA”



RUBROS | uss | %

Construcción de Terraplenes - PAD Lixiviación | 15’409,935 | 24.46

Construcción de Terraplenes - Anexos de la Poza | 5’847,845 | 9.28

Construcción Directa -Mecánica / Eléctrica | 4’293,328 | 6.81

Equipo Adquirido - Mecánico / Eléctrica | 11’821,111 | 18.76

Materiales Adquiridos - Pozas y PAD | 2’371,365 | 3.76

TOTAL COSTOS DIRECTOS | 39’743,584 | 63.08

Ingeniería | 4’305,328 | 6.83

Administración de los Trabajos de Construcción | 3’959.249 | 6.28

Apoyo para los Trabajos de Construcción | 1’284,034 | 2.04

TOTAL DE SERVICIOS | 9’548,611 | 15.15

Flete y Aranceles | 7’757,104 | 12.31

Gastos. Imprevistos de Construcción | 5’958,621 | 9.46

TOTAL INVERSIÓN | 63’007,920 | 100.00



[sellos][firmas]

2789



1



SEÑOR NOTARIO:



SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONTRATO DE GARANTIAS Y MEDIDAS DE PROMOCIÓN A LA INVERSIÓN QUE CELEBRAN DE UNA PARTE EL ESTADO PERUANO, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS, ING. DANIEL HOKAMA TOKASHIKI, AUTORIZADO POR DECRETO SUPREMO N° 04-94-EM DE FECHA 03 DE FEBRERO DE 1994, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL ESTADO"; Y DE LA OTRA PARTE, MINERA YANACOCHA SOCIEDAD ANONIMA, TITULAR DE ACTIVIDAD MINERA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 13729131, SOCIEDAD EXISTENTE Y CONSTITUIDA DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPUBLICA DEL PERU INSCRITA EN EL ASIENTO 001 DE LA FICHA N° 39465 DEL LIBRO DE SOCIEDADES CONTRACTUALES Y OTRAS PERSONAS JURIDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL REGIONAL DE LIMA DEL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA, DOMICILIADA EN AV. CAMINO REAL N° 348, TORRE EL PILAR PISO 10-SAN ISIDRO, CIUDAD DE LIMA Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO EN LA MISMA DIRECCION; A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL TITULAR", DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR CARLOS SANTA CRUZ BENDEZU, SEGUN PODER QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR; Y CON LA INTERVENCIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, PARA EL EXCLUSIVO FIN DE LA SUB-CLAÚSULA 9.2, REPRESENTADO POR Javier de la Rocha Marie Y Carlos Ballón Avalos, SEGUN COMPROBANTE QUE TAMBIEN SE SERVIRA INSERTAR, AL QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "BANCO CENTRAL", EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:



CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES



[sello] [firma] 1.1 POR OFICIO DE FECHA 23 DE DICIEMBRE DE 1996, EL TITULAR INVOCANDO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 82° DEL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, DECRETO SUPREMO N° 014-92-EM, EL QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "TEXTO UNICO ORDENADO", PRESENTO ANTE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE PARA QUE MEDIANTE CONTRATO SE LE GARANTICE LOS BENEFICIOS CONTENIDOS EN LOS ARTICULOS 72°, 80° Y 84° DEL MISMO CUERPO LEGAL, EN RELACION A LA INVERSIÓN EN SUS CONCESIONES: CHAUPILOMA 1, CHAUPILOMA 2 Y PARTE DEL DERECHO MINERO DE CHAUPILOMA 3, QUE FORMAN PARTE DE LA UNIDAD ECONÓMICA ADMINISTRATIVA CARACHUGO SUR, EN ADELANTE EL "PROYECTO CERRO YANACOCHA".



[sello] [firma] 1.2 EN ATENCION A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, EL TITULAR ADJUNTO A SU SOLICITUD EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO CORRESPONDIENTE.



[sello] [firma] 1.3 EL "PROYECTO CERRO YANACOCHA" TIENE POR OBJETO MINAR Y TRATAR APROXIMADAMENTE 4.9 MILLONES DE TONELADAS DE MINERAL POR AÑO CON UNA LEY PROMEDIO DE 1.311 GRAMOS DE ORO POR TONELADA METRICA Y DE DESHECHO, LO QUE ORIGINARA UNA RELACION DE DESMONTE DE 1.1. ASIMISMO SE ESPERA UNA RECUPERACION DE 75% DE ORO, RESPECTO DE LAS RESERVAS DEL PROYECTO.



CLAUSULA SEGUNDA: APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO ECONOMICO

CON FECHA DE 22 DE MAYO DE 1997, MEDIANTE RESOLUCION DIRECTORAL N°207-97-EM/DGM, LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA HA APROBADO EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



[firma]



[firma] CLAUSULA TERCERA

DE LOS DERECHOS MINEROS

CONFORME A LO EXPRESADO EN 1.1, EL PROYECTO CERRO YANACOCHA ESTA CONSTITUIDO POR LAS CONCESIONES, RELACIONADAS EN EL ANEXO I, CON LAS AREAS CORRESPONDIENTES.



LO PREVISTO EN EL PARRAFO QUE ANTECEDE NO IMPIDE QUE EL TITULAR INCORPORE OTROS DERECHOS MINEROS AL PROYECTO CERRO YANACOCHA, PREVIA APROBACION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.



CLAUSULA CUARTA : DEL PLAN DE INVERSIONES Y PLAZO DE EJECUCION



4.1 EL PLAN DE INVERSIONES INCLUIDO EN EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD REFERIDO SN EL ARTICULO 85ú DEL TEXTO UNICO ORDENADO, COMPRENDE EN DETALLE LAS OBRAS, LABORES Y ADQUISICIONES NECESARIAS PARA LA PUESTA EN MARCHA O INICIO DE LA OPERACION EFECTIVA DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA; Y, PRECISA ADEMAS, EL VOLUMEN DE TRATAMIENTO DE 29.653 MILLONES DE TONELADAS METRICAS DE MINERAL A OBTENERSE DURANTE EL PERIODO DE SEIS AÑOS.



ESTE PLAN DE INVERSIONES, DEBIDAMENTE APROBADO POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA PARA LOS EFECTOS DE LA SUSCRIPCION DE ESTE INSTRUMENTO, FORMA PARTE INTEGRANTE DEL MISMO COMO ANEXO II.



4.2 EL PLAZO TOTAL DE EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES ES DE 12 MESES QUE VENCERA EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997.



2

SI ALGUN CAMBIO SE REQUIRIERA HACER, PODRA PROCEDERSE RESPECTO DE LAS OBRAS Y LABORES PENDIENTES DE EJECUTAR, SIEMPRE QUE NO SE AFECTE EL OBJETO FINAL DEL PLAN DE INVERSIONES; Y, SIEMPRE TAMBIEN QUE EL TITULAR PRESENTE PREVIAMENTE A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA LA SOLICITUD DE APROBACION DE TALES MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES Y, SIN PERJUICIO TAMBIEN, DE LA APROBACION POR PARTE DE DICHA DIRECCION GENERAL PARA QUE LAS MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES EFECTUADAS QUEDEN CONVALIDADAS Y SEAN INCLUIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES.



4.3 ENTRE LAS PRINCIPALES OBRAS Y LABORES CONTENIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES FIGURAN LAS SIGUIENTES:



4.3.1 CONSTRUCCION DE TERRAPLENES PAD DE LIXIVIACION.



4.3.2 CONSTRUCCION DE TERRAPLENES AREAS DE LA POZA.



4.3.3 INFRAESTRUCTURA.



4.3.4 INSTALACIÓN DE UNA PLANTA DE TRATAMIENTO MERRIL CROME.



4.3.5 INSTALACIÓN DE UNA PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUA EXCEDENTE.



4.4 CON LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES, EL TITULAR ESPERA OBTENER DURANTE EL PERIODO DEL CONTRATO UNA PRODUCCION APROXIMADA DE 936,000 ONZAS



CLAUSULA QUINTA : DEL MONTO DE LA INVERSION DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA Y DE SU FINANCIAMIENTO



5.1 LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES REQUIERE DE UNA INVERSION TOTAL APROXIMADA DE USS 63'007,920.00 {SESENTITRES MILLONES SIETE MIL NOVECIENTOS VEINTE Y 00/100 DOLARES AMERICANOS)CIFRA QUE REPRESENTA EL APORTE PROPIO DEL TITULAR.3



5.2 EL MONTO DEFINITIVO DE LA INVERSION SE FIJARA A LA TERMINACION DE LAS OBRAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 30fl DEL REGLAMENTO DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO No 024-93-EM, QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "EL REGLAMENTO".



CLAUSULA SEXTA : DE LA ENTRADA EN PRODUCCION



6.1. SE ENTIENDE COMO FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCION, EL NONAGESIMO DIA DE OPERACION CONTINUA DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA, AL 80% DEL RITMO PREVISTO EN 4.4.



6.2. LA FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCION, PARA QUE SEA FIJADA COMO TAL, DE3ERA PONERSE EN CONOCIMIENTO DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, MEDIANTE DECLARACION JURADA DEL TITULAR, DENTRO DE LOS 90 DIAS CALENDARIO SIGUIENTES A DICHA FECHA.



CLAUSULA SETIMA: DE LA TERMINACION DEL PLAN DE INVERSIONES



7.1 DENTRO DE LOS 90 DIAS DE TERMINADA LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES DEL PROYECTO CERRO YANACOCHA EL TITULAR PRESENTARA A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA:



7.1.1 DECLARACION JURADA RELATIVA A LA EJECUCION DEL MISMO, DETALLANDO LAS OBRAS Y ADQUISICIONES REALIZADAS ASI COMO EL MONTO DEFINITIVO FINANCIADO CON ENDEUDAMIENTO Y CON CAPITAL PROPIO.



7.1.2 ESTADOS FINANCIEROS A LA FECHA DE LA CONCLUSION DEL PROYECTO, CON ANEXOS, NOTAS DEMOSTRATIVAS DE LAS INVERSIONES Y ADQUISICIONES REALIZADAS Y DE SU FINANCIACION, RESPALDADOS POR INFORMES DE AUDITORES INDEPENDIENTES.



7.1.3 IGUALMENTE, DEBERÁ EL TITULAR PONER A DISPOSICION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, EN EL LUGAR DONDE LLEVE SU CONTABILIDAD. TODA LA DOCUMENTACION QUE PUDIERA SER NECESARIA PARA COMPROBAR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN LA DECLARACION.



7.2 LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, DENTRO DE LOS 120 DIAS DE PRESENTADA Y PUESTA A SU DISPOSICION LA DOCUMENTACION PREVISTA EN 7.1.1, 7.1.2 Y 7.1.3 PODRA FORMULAR OBSERVACIONES REFERIDAS



UNICAMENTE A LA INCLUSION DE INVERSIONES Y GASTOS NO PREVISTOS EN EL PLAN DE INVERSIONES O EN SUS MODIFICACIONES DEBIDAMENTE APROBADAS O REFERIDAS A ERRORES NUMERICOS; OBSERVACIONES QUE ADEMAS DEBERAN SER FUNDAMENTADAS. SI ASI PROCEDIERA, EL TITULAR TENDRA UN PLAZO DE TREINTA DIAS PARA ABSOLVER LAS OBSERVACIONES, VENCIDO EL CUAL, SE ABRIRA EL PROCEDIMIENTO A PRUEBA POR TREINTA DIAS ADICIONALES, VENCIDO EL CUAL LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, RESOLVERA DENTRO DE LOS SESENTA DIAS SIGUIENTES.



BAJO RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR GENERAL, DE NO LEVANTARSE LAS OBSERVACIONES EN EL PLAZO INDICADO QUEDARAN AUTOMATICAMENTE SUSPENDIDOS LOS BENEFICIOS DEL PRESENTE CONTRATO. DE CONTINUAR ESTA OMISION POR SESENTA DIAS ADICIONALES, EL CONTRATO QUEDARA RESUELTO. 2792



4



CLÁUSULA OCTAVA: DEL PLAZO DE LAS GARANTÍAS CONTRACTUALES



8.1 EL PLAZO DE LAS GARANTÍAS PACTADAS EN EL PRESENTE

CONTRATO SE EXTENDERÁ POR QUINCE AÑOS CONTADOS A

PARTIR DEL EJERCICIO EN QUE SE ACREDITE LA INVERSIÓN

REALIZADA Y ÉSTA SEA APROBADA POR LA DIRECCIÓN

GENERAL DE MINERÍA.



8.2 A SOLICITUD DEL TITULAR, EL CÓMPUTO DEL PLAZO DE LAS

GARANTÍAS PODRÁ INICIARSE EL 1° DE ENERO DEL

EJERCICIO SIGUIENTE AL INDICADO EN 8.1. LA SOLICITUD

CORRESPONDIENTE DEBERÁ PRESENTARSE A MAS TARDAR EL

31 DE MAYO 1998.



8.3 DE IGUAL MANERA, A SOLICITUD DEL TITULAR, PODRÁ

ADELANTARSE EL RÉGIMEN DE GARANTÍAS PACTADO EN EL

PRESENTE CONTRATO A LA ETAPA DE INVERSIÓN, CON UN

MÁXIMO DE OCHO (08) EJERCICIOS CONSECUTIVOS, PLAZO

QUE SE DEDUCIRÁ DEL ACORDADO EN 8.1.



LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERÁ PRESENTARSE ANTE

LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA A MAS TARDAR EL 30

DE NOVIEMBRE DE 1997.



8.4 EN CUALQUIER CASO EL PLAZO SE ENTENDERÁ POR

EJERCICIOS GRAVABLES COMPLETOS Y CONSECUTIVOS. LOS

EFECTOS DE LA GARANTÍA CONTRACTUAL REGIRÁN SEGÚN LO

DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 33° Y 34° DEL

REGLAMENTO, SEGÚN SEA EL CASO.



CLÁUSULA NOVENA: DE LAS GARANTÍAS CONTRACTUALES



POR LA PRESENTE EL ESTADO GARANTIZA AL TITULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 72°, 80° Y 84° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y LOS ARTÍCULOS 14°, 15°, 16° 17° Y 22° DEL REGLAMENTO Y, POR EL PLAZO PRECISADO EN 8.1 Y SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN 8.2 Y 8.3, LO SIGUIENTE:



9.1 QUE LA COMERCIALIZACIÓN DE SUS PRODUCTOS SERÁ LIBRE

CONFORME PRESCRIBE EL INCISO D) DEL ARTÍCULO 80° DEL

TEXTO ÚNICO ORDENADO, ES DECIR, EL ESTADO GARANTIZA

LA LIBRE DISPONIBILIDAD EN LA EXPORTACIÓN Y VENTA

INTERNA POR EL TITULAR DE SUS PRODUCTOS MINERALES,

NO PUDIENDO APLICAR MEDIDAS QUE PUEDAN:



9.1.1 LIMITAR LA FACULTAD DEL TITULAR DE VENDER A

CUALQUIER DESTINO.



9.1.2 SUSPENDER O POSTERGAR DICHAS VENTAS INTERNAS

Y/O EXPORTACIONES.



9.1.3 IMPONER LA VENTA EN CUALQUIER MERCADO, SEA

LOCAL O DEL EXTERIOR.



9.1.4 IMPONER EL PAGO DE DICHOS PRODUCTOS A BASE DE

TRUEQUES O EN MONEDAS NO VÁLIDAS PARA PAGOS

INTERNACIONALES.



9.2 INTERVIENE EL BANCO CENTRAL, EN REPRESENTACIÓN DEL

ESTADO, CONFORME A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 72°

Y 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, PARA OTORGAR LAS

SIGUIENTES GARANTÍAS EN FAVOR DEL TITULAR, DURANTE

EL PLAZO DE LOS BENEFICIOS Y GARANTÍAS:



A) LIBRE DISPOSICIÓN EN EL PAÍS Y EN EL EXTERIOR DE

LAS DIVISAS GENERADAS POR SUS EXPORTACIONES,

OBJETO DEL CONTRATO, DE ACUERDO A LAS NORMAS

VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE

CONTRATO.



[signatures]5



B) LIBRE CONVERTIBILIDAD A MONEDA EXTRANJERA DE LA MONEDA

NACIONAL GENERADA POR LA VENTA EN EL PAIS DE SU PRODUCCION MINERA OBJETO DEL CONTRATO. DE ACUERDO A ELLO, EL TITULAR DE LA ACTIVIDAD MINERA TENDRA DERECHO A ADQUIRIR LA MONEDA EXTRANJERA QUE REQUIERA PARA LOS PAGOS DE BIENES Y SERVICIOS, ADQUISICION DE EQUIPOS, SERVICIO DE DEUDA, COMISIONES, UTILIDADES, DIVIDENDOS, PAGO DE REGALIAS, REPATRIACION DE CAPITALES, HONORARIOS Y, EN GENERAL, CUALQUIER DESEMBOLSO QUE REQUIERA Y QUE EL TITULAR TENGA DERECHO A GIRAR EN MONEDA EXTRANJERA, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.



PARA EFECTUAR LAS OPERACIONES DE CONVERSION, EL TITULAR ACUDIRA A LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO ESTABLECIDAS EN EL PAIS.



EN CASO DE QUE EL REQUERIMIENTO DE DIVISAS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE APARTADO NO PUEDA SER ATENDIDO TOTAL O PARCIALMENTE POR LAS ENTIDADES MENCIONADAS, EL BANCO CENTRAL PROPORCIONARA AL TITULAR LA MONEDA EXTRANJERA, EN LA MEDIDA EN QUE FUERE NECESARIO.



PARA EL FIN INDICADO, EL TITULAR DEBERA DIRIGIRSE POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL, REMITIENDOLE FOTOCOPIA DE COMUNICACIONES RECIBIDAS DE NO MENOS DE TRES ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO, EN LAS QUE SE LE INFORME LA IMPOSIBILIDAD DE ATENDER, EN TODO O EN PARTE, SUS REQUERIMIENTOS DE DIVISAS.



LAS COMUNICACIONES DE LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO SERAN VALIDAS POR LOS DOS DIAS UTILES ULTERIORES A LA FECHA DE SU EMISION.



ANTES DE LAS 11 A.M. DEL DIA UTIL SIGUIENTE AL DE LA PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS PRECEDENTEMENTE INDICADOS, EL BANCO CENTRAL COMUNICARA AL TITULAR EL TIPO DE CAMBIO QUE UTILIZARA PARA LA CONVERSION DEMANDADA, EL QUE REGIRA SIEMPRE QUE EL TITULAR HAGA ENTREGA EL MISMO DIA DEL CONTRAVALOR EN MONEDA NACIONAL.



SI, POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA, LA ENTREGA DEL CONTRAVALOR NO FUESE HECHA POR EL TITULAR EN LA OPORTUNIDAD INDICADA, EL BANCO CENTRAL LE COMUNICARA AL SIGUIENTE DIA UTIL. CON LA MISMA LIMITACION HORARIA, EL TIPO DE CAMBIO QUE REGIRA PARA LA CONVERSION, DE EFECTUARSELA ESE MISMO DIA.



C) NO DISCRIMINACION EN MATERIA CAMBIARIA EN LO REFERENTE A LAS REGULACIONES QUE EMITA EL BANCO CENTRAL Y AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONVERSION, ENTENDIENDOSE QUE DEBERA OTORGARSE EL MEJOR TIPO DE CAMBIO PARA OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR, SI EXISTIERA ALGUN TIPO DE CONTROL O SISTEMA DE CAMBIO DIFERENCIAL.



9.2.1 DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 15o DEL REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, EL TITULAR PROPORCIONARA AL BANCO CENTRAL LA INFORMACION ESTADISTICA QUE ESTE LE SOLICITE.



9.2.2 EL TITULAR TENDRA DERECHO A ACOGERSE TOTAL O PARCIALMENTE, CUANDO RESULTE PERTINENTE, A NUEVOS DISPOSITIVOS LEGALES EN MATERIA DE CAMBIO O A NORMAS6

CAMBIARIAS QUE SE EMITA DURANTE LA VIGENCIA DEL CONTRATO, INCLUYENDO LOS DISPOSITIVOS Y LAS NORMAS QUE TRATEN ASPECTOS CAMBIARIOS NO CONTEMPLADOS EN LA PRESENTE SUBCLAUSULA 9.2, SIEMPRE QUE TENGAN CARACTER GENERAL O SEAN DE APLICACION A LA ACTIVIDAD MINERA.

EL ACOGIMIENTO A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS NO AFECTARA LA VIGENCIA DE LA GARANTIA A QUE SE REFIERE LA PRESENTE SUB-CLAUSULA 9.2, COMO TAMPOCO EL EJERCICIO DE LAS GARANTIAS QUE CONCIERNEN A ASPECTOS DISTINTOS A LOS CONTEMPLADOS EN LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.

QUEDA CONVENIDO QUE, EN CUALQUIER MOMENTO, EL TITULAR PODRA, RETOMAR LA GARANTIA QUE ESCOGIO NO UTILIZAR Y QUE LA CIRCUNSTANCIA DE OBRAR DE ESA MANERA NO LE GENERARA DERECHOS U OBLIGACIONES POR EL PERIODO EN QUE SE ACOGIO A ESOS NUEVOS DISPOSITIVOS 0 NORMAS.



SE PRECISA IGUALMENTE QUE EL RETORNO POR EL TITULAR A ALGUNAS DE LAS GARANTIAS OBJETO DE LA PRESENTE SUB-CLAUSULA



9.2 EN NADA AFECTA LA GARANTIA DE QUE SE TRATE O A LAS DEMAS GARANTIAS, NI GENERA PARA EL TITULAR DERECHOS U OBLIGACIONES ADICIONALES.



LA DECISION DEL TITULAR DE ACOGERSE A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS, ASI COMO LA DE RETOMAR LA GARANTIA QUE OPTO POR NO UTILIZAR, DEBERAN SER COMUNICADAS POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL Y SOLO DESDE ENTONCES SURTIRAN EFECTO.



9.3 QUE TENDRA LA FACULTAD DE AMPLIAR LA TASA GLOBAL ANUAL DE DEPRECIACION SOBRE SUS ACTIVOS FIJOS, HASTA VEINTE (20) POR CIENTO, FIJADA POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.

LA TASA PODRA SER VARIADA ANUALMENTE POR EL TITULAR, PREVIA COMUNICACION A LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA, PERO SIN EXCEDER EL LIMITE SEÑALADO ANTERIORMENTE, EXCEPTO EN LOS CASOS EN QUE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA AUTORICE PORCENTAJES GLOBALES MAYORES.



9.4 QUE PODRA LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIOOS DE NORTEAMERICA, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 16 DEL REGLAMENTO.



PARA EL EFECTO, EL TITULAR DEBERA OBSERVAR LO SIGUIENTE:



9.4.1 AL CIERRE DEL EJERCICIO EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO SE PRACTICARAN DOS BALANCES : UNO EN MONEDA NACIONAL Y EL OTRO EN DOLARES; DETERMINANDOSE TODAS LAS OBLIGACIONES DE TAL EJERCICIO SOBRE EL BALANCE EN NUEVOS SOLES.



EL BALANCE EN MONEDA NACIONAL DEBERA REFLEJAR EL AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N9 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS.



9.4.2 LA CONTABILIDAD SE CONVERTIRA A DOLARES, A PARTIR DEL EJERCICIO SIGUIENTE A AQUEL EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO; LO QUE SE HARA DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS INTERNACIONALES CONTABLES CORRESPONDIENTES, ESTABLECIDAS POR EL COMITE INTERNACIONAL DE NORMAS DE CONTABILIDAD, FIJANDOSE LA CONVERSION EN DOLARES HISTORICOS, CON DICTAMEN

7

DE UNA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES, CUYA DESIGNACION SERA APROBADA PREVIAMENTE POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA PROPUESTA DEL TITULAR; SIN PERJUICIO DEL



CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE LA MATERIA.



9.4.3 LA CANCELACION DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



SI FUERA EL CASO, LA DETERMINACION Y EL PAGO DE LAS SANCIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.



9.4.4 SI CONCLUYERA EL PLAZO DEL PRESENTE CONTRATO ANTES DE QUE FINALIZARA UNO O MAS PERIODOS DE CINCO ANOS DE LLEVARSE LA CONTABILIDAD EN DOLARES, EL TITULAR EN ESTA EVENTUALIDAD DEBERA, A PARTIR DEL EJERCICIO INMEDIATO SIGUIENTE, CONVERTIR LA CONTABILIDAD A MONEDA NACIONAL EMPLEANDO PARA EL EFECTO LAS MISMAS NORMAS Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN 9.4.1.

9.4.5 LOS AJUSTES CONTABLES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA CONVERSION A DOLARES Y DESPUES DE FINALIZADO EL CONTRATO, A NUEVOS SOLES, NO SERAN COMPUT ABLES PARA LOS EFECTOS DE LA APLICACION DEL IMPUESTO A LA RENTA.

9.4.6 EL TIPO DE CAMBIO DE CONVERSION EN EL CASO DE IMPUESTOS PAGADEROS EN NUEVOS SOLES. SERA EL MAS FAVORABLE PARA EL FISCO.

9.4.7 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE DURANTE EL PERIODO EN QUE EL TITULAR ESTE SUJETO A LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES, QUEDARA EXCLUIDO DE LAS NORMAS DE AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N° 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS, Y CUALQUIER REVALUACION O REVALORIZACION VOLUNTARIA DE SUS ACTIVOS NO TENDRA EFECTO TRIBUTARIO ALGUNO.



9.5 QUE GOZARA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS A) Y E) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN EL REGLAMENTO, SIN QUE LAS MODIFICACIONES Y NUEVAS NORMAS QUE SE DICTEN A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, LA AFECTEN EN FORMA ALGUNA.



SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA COMPRENDE ADEMAS EL SIGUIENTE REGIMEN:

9.5.1 EL IMPUESTO A LA RENTA. EL PROCEDIMIENTO DE DETERMINACION Y LAS TASAS DEL MISMO ESTABLECIDOS POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, APLICABLE AL TIEMPO DE Y SOBRE EL MONTO POR DISTRIBUIR DE ACUERDO CON EL INCISO B) DEL ARTICULO 72o DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 10o DEL REGLAMENTO CON LAS DEDUCCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO D) DEL ARTICULO 72 DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN LA FORMA DISPUESTA POR EL ARTICULO 11DEL REGLAMENTO.



9.5.2 LA COMPENSACION Y/O DEVOLUCION TRIBUTARIA, EN LA FORMA



ESTABLECIDA POR LOS DISPOSITIVOS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.8



9.5.3 LOS DERECHOS ARANCELARIOS DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.4 LOS TRIBUTOS MUNICIPALES SE APLICARAN DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.6. QUE EN EL MARCO DE ESTABILIDAD ADMINISTRATIVA REFERIDO EN EL INCISO A) DEL ARTICULO 72o DEL TEXTO UNICO ORDENADO, SE COMPRENDE LO



SIGUIENTE:



9.6.1 EL DERECHO DE VIGENCIA DE LAS CONCESIONES MINERAS



CON LA TASA DE US $ 2.00 POR HECTAREA POR AÑO, Y EL DE LA CONCESION DE BENEFICIO, EL NUMERO DE UIT QUE CORRESPONDA SEGUN EL ARTICULO 46° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, MODIFICADO POR EL DECRETO LEGISLATIVO № 868.



9.6.2 LAS DEMÁS CONTENIDAS EN EL TEXTO UNICO ORDENADO Y SU REGLAMENTO.



EN CONSECUENCIA, LOS MECANISMOS, TASAS Y DISPOSITIVOS LEGALES DE APLICACION A LO ESTABLECIDO EN LAS SUBCLAUSULAS 9.5 Y 9.6 SON LAS SIGUIENTES:



PARA 9.5.1 EL DECRETO LEGISLATIVO N° 774, EL CAPITULO III DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO. TAL Y COMO HA SIDO MODIFICADO A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBLIDAD. LOS INCISOS E) Y F) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



EN LOS CASOS EN QUE EL TITULAR DEBA PAGAR IMPUESTO A LA RENTA POR NO REINVERTIR PARTE O EL TOTAL DE SU UTILIDAD AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL INCISO B} DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, LE RESULTARA DE APLICACION EL REGIMEN DEL IMPUESTO A LA RENTA, CUYA ESTABILIDAD SE GARANTIZA EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN LA SUBCLAUSULA 9.5.



LA TASA APLICABLE DEL IMPUESTO A LA RENTA ES DE 30%



PARA 9.5.2 EL INCISO C) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO SEGUN EL ARTÍCULO 6o DEL REGLAMENTO EXCEPTO LO RELATIVO A LOS DECRETOS LEYES N°S. 25764 Y 26009 QUE HAN SIDO DEROGADOS. EL DECRETO LEGISLATIVO N° 821, CAPITULO IX DEL TITULO I; EL DECRETO LEGISLATIVO N° 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS, ARTICULOS 76° Y 77° Y SU REGLAMENTO APROBADO POR DECRETO SUPREMO Na 121-96-EF.



PARA 9.5.3 EL DECRETO LEGISLATIVO N° 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS Y SU REGLAMENTO APROBADO POR DECRETO SUPREMO № 121-96-EF. LOS DERECHOS ARANCELARIOS SE APLICAN CON LA TASA DEL 12% Y 20% SEGUN LO INDICADO EN EL DECRETO SUPREMO 035-97-EF.



PARA 9.5.4 EL ARTICULO 76o DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 9o DEL REGLAMENTO. EL DECRETO LEGISLATIVO N°776 Y ESPECIFICAMENTE, SUS ARTICULOS 17° INCISO D) Y 67°.

2757



Para 9.6.1 Los artículos 39º, 46º, 47º y 61º del texto único ordenado modificado por el decreto legislativo Nº 868.

Para 9.6.2 los incisos G), K) y L) del artículo 72 y el inciso F) del artículo 80º del texto único ordenado.

Asimismo, el estado otorga al titular las siguientes garantías contenidas en los incisos H), e I) del artículo 72º y C) del artículo 80º del texto único ordenado:

A) No discriminación en materia cambiaria en lo referente a regulación y otras medidas de política económica que dictamine.

B) Libertad de remisión de utilidades, dividendos, recursos financieros y libre disponibilidad de moneda extranjera en general.

c) No discriminación en todo lo que se refiere a materia cambiaria en general.

Cláusula décima: de las otras y/o nuevas disposiciones legales

Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-paragrafo a):

10.1 queda expresamente establecido que no le será de aplicación al titular, ley o reglamento alguno posterior a la fecha de aprobación del estudio de factibilidad que, directa o inirectamente, desnaturalice las garantías previstas en la cláusula novena, salvo el caso de tributos sustitutorios en que será de aplicación lo previsto en el artículo 87º del texto único ordenado, o si el titular optase por acogerse a lo dispuesto por el artículo 88º del mismo cuerpo legal.

10.2 Quedará igualmente exento de cualquier gravamen u obligación que pudiera significarle disminución de su disponibilidad de efectivo, tales como inversiones forzosas, préstamos forzosos o adelantos de tributos, salvo las tasas por servicios públicos.

Cláusula décimo primera: de las facilidades y concesiones

11.1 Para la debida ejecución del presente contrao, el Estado de conformidad con las disposiciones legales vigentes, oorga al titular las concesiones, autorizaciones, permisos, servidumbres, expropiaciones, derechos de agua, derechos de paso, derechos de vías y demás facilidades, siempre y cuando cumpla con los requisitos señalados en la ley, asimismo le otorgará todos los derechos previstos en el artículo 37º del texto único ordenado.



11.2 El titular o sus contratistas autorizados podrán construir instalaciones temporales para atender las diferentes áreas de trabajo del proyecto cerro Yanacocha previa autorización del a dirección general de minería, debiendo poner en su conocimiento, por anticipado, la fecha de retiro de tales obras.

Cláusula décimo segunda: del caso fortuito o fuerza mayor.

Si por causa de huelgas, actos del gobierno, tumultos, motines, inundaciones, terremotos, erupciones volcánicas, huaicos epidemias u10

OTRAS CAUSAS DERIVADAS DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, DEBIDA Y OPORTUNAMENTE ACREDITADA ANTE LA DIRECION GENERAL DE MINERIA, SE IMPIDIERA CUMPLIR O SE DEMORASE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES INDICADAS EN ESTE CONTRATO, DICHO IMPEDIMENTO O DEMORA NO CONSTITUIRA INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y EL PLAZO PARA CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACION INDICADA EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SERA EXTENDIDO POR EL TIEMPO CORRESPONDIENTE AL PERIODO O PERIODOS DURANTE LOS CUALES EL TITULAR HAYA ESTADO IMPEDIDO DE CUMPLIR 0 HAYA DEMORADO SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, COMO CONSECUENCIA DE LAS RAZONES ESPECIFICADAS EN ESTA CLAUSULA.

CLAUSULA DECIMO TERCERA : DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.



SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUB-PARAGRAFO A). LAS REFERENCIAS A LEYES, DECRETOS LEGISLATIVOS, DECRETOS LEYES, DECRETOS SUPREMOS Y OTRAS DISPOSICIONES LEGALES EN ESTE INSTRUMENTO, SE ENTIENDE REALIZADAS DE ACUERDO CON LOS TEXTOS EXISTENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; Y NO INTERFIEREN, LIMITAN O DISMINUYEN LOS DERECHOS DEL TITULAR PARA GOZAR DE TODOS LOS BENEFICIOS PREVISTOS POR LA LEGISLACION VIGENTE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PARA EFECTO DE LO QUE SE GARANTIZA CON ESTE CONTRATO; NI LO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACION VIGENTE APLICABLE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, O EN LAS DISPOSICIONES QUE SE DICTEN POSTERIORMENTE, SIEMPRE QUE ESTAS ULTIMAS NO SE OPONGAN A LAS GARANTIAS OTORGADAS POR EL PRESENTE CONTRATO.



CLAUSULA DECIMO CUARTA: DE LA INVARIABILIDAD DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PUEDE SER MODIFICADO UNILATERALMENTE POR ALGUNA DE LAS PARTES. PARA SU MODIFICACION SE PRECISARA EL OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PUBLICA, UNA VEZ QUE LAS PARTES CONTRATANTES HAYAN LLEGADO A UN ACUERDO RESPECTO A DICHA MODIFICACION.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: DE LA NO ADJUDICACION DEL CONTRATO

ESTE CONTRATO NO PODRA SER OBJETO DE CESION, ADJUDICACION, APORTE U OTRO



MODO DE TRANSFERENCIA O ADJUDICACION, SIN CONSENTIMIENTO PREVIO Y EXPRESO



DEL ESTADO.



CLAUSULA DECIMO SEXTA : DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO



CONSTITUYE CAUSAL DE RESOLUCION DEL PRESENTE CONTRATO:



16.1 EL INCUMPLIMIENTO DE LO PACTADO EN LAS CLAUSULAS DECIMO CUARTA Y DECIMO QUINTA.



16.2 EL INCUMPLIMIENTO DE LA EJECUCION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD EN EL PLAZO PACTADO EN 4.2, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, ASI COMO DE LA PRESENTACION DE LAS DECLARACIONES JURADAS AL TERMINO DE LAS OBRAS.



16.3 SI EL TITULAR NO LEVANTARA LAS OBSERVACIONES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN 7.2.



16.4 SOLAMENTE EN LO QUE CORRESPONDE A LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA, EL INCUMPLIMIENTO, POR PARTE DEL TITULAR, DEL REGIMEN

SI EL TITULAR NO LEVANTARA LAS OBSERVACIONES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN 7.2.



SOLAMENTE EN LO QUE CORRESPONDE A LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA, EL INCUMPLIMIENTO, POR PARTE DEL TITULAR, DEL REGIMEN TRIBUTARIO QUE SE GARANTIZA EN EL PRESENTE CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 89® DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, (ARTICULO 3o DEL DECRETO LEGISLATIVO 771) .2799

11

CLAUSULA DECIMO SETIMA: DE LA ENTRADA EN VIGENCIA

EL PRESENTE CONTRATO ENTRARA EN VIGENCIA EN LA FECHA DE SU SUSCRIPCION POR LAS PARTES, SIN PERJUICIO DE SU ELEVACION A ESCRITURA PUBLICA Y DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA.

CLAUSULA DECIMO OCTAVA: DEL DOMICILIO

PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO Y DE TODA NOTIFICACION JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL QUE SE LE DIRIJA, EL TITULAR SEÑALA COMO SU DOMICILIO EN LIMA EL QUE FIGURA EN LA INTRODUCCION DE ESTE INSTRUMENTO. TODO CAMBIO DEBERA HACERSE EN FORMA QUE QUEDE SITUADO DENTRO DEL RADIO URBANO DE LA GRAN LULA, DE MODO QUE SE REPUTARAN VALIDAS LAS NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES DIRIGIDAS AL DOMICILIO ANTERIOR, MIENTRAS NO SE HAYA COMUNICADO DICHO CAMBIO MEDIANTE CARTA NOTARIAL A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.

CLAUSULA DECIMO NOVENA: ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS

LOS ENCABEZAMIENTOS O TITULOS DE LAS CLAUSULAS DE ESTE CONTRATO HAN SIDO INSERTADOS UNICAMENTE PARA FACILITAR SU USO.

CLAUSULA VIGESIMA: DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO

TODOS LOS GASTOS Y TRIBUTOS RELACIONADOS CON LA CELEBRACION DE ESTE CONTRATO SERAN DE CARGO EXCLUSIVO DEL TITULAR, INCLUYENDO UN JUEGO DE TESTIMONIO Y COPIA SIMPLE PARA LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE SEA DE LEY, CUIDANDO DE PASAR LOS PARTES PERTINENTES AL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

CLAUSULA ADICIONAL: ARTICULO 205º DEL TEXTO UNICO ORDENADO

EN CASO DE CELEBRACION DE CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO. EL TITULAR REALIZARA SUS ACTIVIDADES CON PLENA AUTONOMIA Y AL AMPARO DE LAS NORMAS QUE RIJAN LA ACTIVIDAD PRIVADA Y NO ESTARA SUJETO A RESTRICCION O LIMITACION ALGUNA O NORMA DE CONTROL APLICABLE AL SECTOR PUBLICO NACIONAL O A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO

CLAUSULA SEGUNDA ADICIONAL

EL TITULAR EXPRESA SU DECISION DE EJERCER LA OPCION A LA QUE SE REFIERE EL ARTICULO 88º DEL TEXTO UNICO ORDENADO CON EL FIN DE ACOGERSE AL REGIMEN TRIBUTARIO VIGENTE A LA FECHA DE CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO.

LIMA, 16 SET. 1998

[firma]DANIEL HOKAMA. Ministro de Energía y Minas.

[firma][sello] CARLOS SANTA CRUZ BENDEZU. Gerente General.

[firma][sello] Carlos Ballón Avalos. Gerente de Operaciones Internacionales.

[firma][sello] Javier de la Rocha Mario. Gerente General.











ANEXO Nº I



DERECHOS MINEROS QUE COMPRENDE EL

“PROYECTO CERRO YANACOCHA”





NOMBRE DISTRITO PROVINCIADEPARTAMENTO HAS. INSCRIPCION

FICHA

CHAUPILOMA UNO CAJAMARCA CAJAMARCA CAJAMARCA 1,000 004451

CHAUPILOMA DOS CAJAMARCA CAJAMARCA CAJAMARCA 1,000 004459

CHAUPILOMA TRES CAJAMARCA CAJAMARCA CAJAMARCA 1,000 0053152801



ANEXO Nº II



RESUMEN DE LAS INVERSIONES DEL PROYECTO "CERRO Y ANACOCHA"



RUBROS US$ %



Construcción de Terraplenes-Pad

Lixiviación 15´409,935 24.46



Construcción de Terraplenes-

Anexos de la Poza 5´847,845 9.28



Construcción Directa-

Mecánica/Eléctrica 4´293,328 6.81



Equipo Adquirido-Mecánico/

Eléctrica 11´821,111 18.76



Materiales Adquiridos-Pozas

y PAD 2´371,365 3.76



TOTAL COSTOS DIRECTOS 39´743,584 63.08



Ingeniería 4´305,328 6.83



Administración de los Trabajos

de Construcción 3´959,249 2.04



Apoyo para los Trabajos de

Construcción 1´284,034 2.04



TOTAL DE SERVICIOS 9´548,611 15.15



Flete y Aranceles 7´757,104 12.31



Gastos, Imprevistos de

Construcción 5´958,621 9.46



TOTAL INVERSIÓN 63´007,920 100.00