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bn° 1487912


VEINTE MIL CIENTO SESENTIDOS








NUMERO: 1913


MINUTA: 1841


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA MARAffON - LOTE 39


ENT RE


PERUPETRO S _ A_


y


BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU


CON INTERVENCION DE:





BARRETT RESOURCES CORPORATION Y


EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU


@@@@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@ @@@@@ @@@@ @@@@ @


EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS NUEVE DIAS DEL MES DE SETIEMBRE DE MIL


NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, ANTE MI RICARDO FERNANDINI BARREDA,


NOTARIO DE LIMA. ================================================


==================== COMPARECEN =====================


- PERUPETRO S.A., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE N9


"l967850^>sCON DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA 320, SAN BORJA,


LIMA, PERUXDEBIDAMENTE REPRESENT ADA POR SU GERENTE GENERAL,


SEROR MIGUEL \BERNAN CELI RIVERA, QUIEN MANIFIESTA SER DE


N^5IGN ALIDAD PE^ANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION


INGEN^S^O, DEBIDAM^NTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE


IDENTIDADN^JMERO 10804:401, SUFRAGANTE ELECTORAL Y LIBRETA MILITAR


NUMERO 239991648, AUTORIZADO SEGUN ACUERDO DE DIRECTORIO DE


PERUPETRO D/072-97 DEL 30 DE SETIEMBRE DE 1997 QUE CORRE INSCRITO


EN LA FICHA 104911 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA Y DE


CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO NUMERO


D/027-99 DEL 30 DE MARZO DE 1999 LA MISMA QUE SE INSERTA. =======


Y DE LA OTRA PARTE: =============================================


BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, CON


REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE N9 33247338, CON DOMICILIO EN


AVENIDA CAMINO REAL 493, OFICINA 7A, SAN ISIDRO, INSCRITA EN LA


FICHA No 132060 DEL REGISTRO PUBLICO MERCANTIL DE LIMA,' Y EN EL


ASIENTO 1, PAGINA 315, PARTIDA CXXXIX DEL LIBRO DE CONTRATISTAS


87913


VEINTE MIL CIENTO SESENTITRES








DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS,


DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU APODERADO SEffOR A. RALPH REED,


QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD NORTEAMERICANA, DE ESTADO





CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO DE PETROLEO; IDENTIFICADO


CON PASAPORTE AMERICANO N9 072460931, CON LA CONSTANCIA DE


ESTAR AL DIA EN SUS PAGOS POR DERECHO DE EXTRANJERIA Y POR SU


MANDATARIO NACIONAL SEFJOR JORGE AUGUSTO PEREZ TAIMAN, QUIEN


MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO,


DE PROFESION ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA


ELECTORAL NUMERO 06353650, SUFRANTE ELECTORAL Y LIBRETA MILITAR


No 246693952, AUTORIZADOS SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N9


11013523 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIRIDICAS DEL REGISTRO


PUBLICO DE LIMA Y EN EL ASIENTO 3 Y 4, PAGINA 471 A 473, DEL


TOMO V DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE


HIDROCARBUROS. ================================================


INTERVIENE: BARRETT RESOURCES CORPORATION, DEBIDAMENTE


REPRESENTADA POR SU APODERADO SEKOR WILLIAM LAURENCE AMES,


QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD NORTEAMERICANA, DE ESTADO


CIVIL CASADO, DE PROFESION INGENIERO MECANICO; DEBIDAMENTE


IDENTIFICADO CON PASAPORTE AMERICANO N9 131232787 Y CARNET DE


EXTRANJERIA NUMERO 93492, CON LA CONSTANCIA DE ESTAR AL DIA EN


SUS PAGOS POR DERECHO DE EXTRANJERIA, FACULTADO SEGUN PODER


INSERTO EN LA PARTIDA N9 11013523 DEL REGISTRO MERCANTIL DE


LIMA. =========================================================


INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR


SUS FUNCIONARIOS SERORES JAVIER DE LA ROCHA MARIE, QUIEN


MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL


DIVORCIADO, DE PROFESION ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON LIBRETA


ELECTORAL N9 07713953, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES


GENERALES Y LIBRETA MILITAR N9 23727144 EN SU CALIDAD DE GERENTE


GENERAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N9 3408, Y CARLOS


AUGUSTO BALLON AVALOS, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL


CASADO, DE PROFESION ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON LIBRETA


ELECTORAL N9 08757380, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES


GENERALES Y LIBRETA MILITAR N9 246699154 EN SU CALIDAD DE GERENTE


 1487914


VEINTE MIL CIENTO SESENTICUATRO £fP. ^








DE OPERACIONES INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE


DIRECTORIO NQ 3737, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA NQ


441, LIMA, ENCONTRANDOSE AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA


COMUNICACION DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO NQ GG-090-99 DE


FECHA 28 DE ABRIL DE 1999, QrJE SE INSERTARA EN LA PRESENTE


ESCRITURA PUBLICA, AS I COMO POR EL DECRETO SUPREMO NQ 028-99-EM


PUBLICADO EL 08 DE JULIO DE 1999, QUE APRUEBA Y AUTORIZA LA


CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO Y EL QUE FORMA PARTE DEL


PRESENTE CONTRATO. ==============================================


DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE


PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL


ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME


ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU


CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCH I VO EN


SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SI GUIENTE: =============


MINUTA:SEROR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: ========


Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas el


j§ § .o de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


\i* ;os en la Cuenca Maranon - Lote 39, que celebran de


cc


K tpPETRO S.A. con R.U.C. NQ 19678504, con domicilio


Aldatja NQ 320, San Borja, Lima, debidamente


2* repre^entaao por \ l Gerente General senor Miguel Hernan Celi


5 Rivera,\ie nacio: ilidad Peruana, identificado con Documento


cs


Nacional de Ident iad NQ 10804401 y Libreta Militar NQ





239991648 autorizado segun Acuerdo de Directorio de PERUPETRO


NQ D/072-97 que inscrito en la Ficha 104911 del Registro


Mercantil de Lima y de conformidad con el Acuerdo de Directorio


de PERUPETRO NQ D/027-99 del 30 de marzo de 1999 cuyo texto


Usted senor Notario se servira insertar, a auien en adelante se


le denominara PERUPETRO, y de la otra parte: BARRETT RESOURCES


(PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, con R.U.C. NQ 33247338


con domicilio en Avenida Camino Real 493, Oficina 7A, San


Isidro, inscrita en la ficha NQ 132060 del Registro Publico


Mercantil de Lima, y en el Asiento 1, Pagina 315, Partida


CXXXIX del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro


37915


VEINTK MIL CIKNTO SESENTICINCO








Publico de Hidrocarburos, debidamente representada por el senor


A_ Ralph Reed, con Pasaporte Americano N9 072460931, y por su


Mandatario Nacional senor Jorge Augusto Perez Taiman,


identificado con Libreta Electoral N2 06353650, y Libreta


Militar N9 246693952 autorizados segun poder inscrito en la


Partida N9 11013523 del Registro de Personas Juridicas del


Registro Publico de Lima y en el Asiento 3 y 4, Pagina 471 a


473, del Tomo V del Libro de Mandatos del Registro Publico de


Hidrocarburos, a quien en adelante se le denominara "El


Contratista"; con la intervencion de BARRETT RESOURCES


CORPORATION, debidamente representada por el senor William


Laurence Ames, identificado con Pasaporte Americano N2


131232787 y Carnet de Extranjeria N9 93492, facultado segun


poder inserto en la Partida N2 11013523 del Registro de


Personas Juridica del Registro Publico de Lima; asi como la


intervencion del Banco Central de Reserva del Peru, con


domicilio en Jr. Miro Quesada 441, Lima representado por sus


funcionarios, Javier de la Rocha Marie, identificado con


Libreta Electoral No. 07713953 y Libreta Militar N9 23727144 en


su calidad de Gerente General nombrado por Acuerdo de


Directorio N9 3408 y Carlos Augusto Ballon Avalos, de


nacionalidad Peruana, identificado con Libreta Electoral N9


08757380 y Libreta Militar N9 246699154 en su calidad de


Gerente de Operaciones Internacionales nombrado por Acuerdo de


Directorio N9 3737, encontrandose autorizados conforme consta


de la comunicacion de Gerencia General de este Banco N9 GG-090-


99 de fecha 28 de abril de 1999, que usted senor Notario se


servira insertar, asi como por el Decreto Supremo N9 028-99-EM


publicado el 08 de julio de 1999, que aprueba y autoriza la


celebracion del presente Contrato, que se servira insertar en


los terminos y condiciones que constan en las clausulas


siguientes: ===================================================


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y


RXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA MARARON - LOTE 39


PERUPETRO S.A _


] N° 1487916 iahj?s


VEINTE MIL CIENTO SESENTISEIS











BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU


INDICE


CLAUSULA PRELIMINAR GENERALIDADES ============


CLAUSULA PRIMERA DEFINICIONES =============


CLAUSULA SEGUNDA OBJETO DEL CONTRATO ======


CLAUSULA TERCERA PLAZO, CONDICIONES Y ====


CLAUSULA CUARTA GARANTIA =================


EXPLORACION ==============


CLAUSULA QUINTA EXPLOTACION ==============


CLAUSULA SEXTA PRESENTACION DE =========


INFORMACION Y ESTUDIOS ===


CLAUSULA SETIMA COMITE DE SUPERVISION ====


CLAUSULA OCTAVA REGALIA Y VALORIZACION ===


CLAUSULA NOVENA TRIBUTOS =================





CLAUSULA DECIMA DERECHOS ADUANEROS =======


CLAUSULA DECIMO PRIMERA DERECHOS FINANCIEROS =====





kUSULA DECIMO SEGUNDA TRABAJADORES =============


CLA&SULA DECIMO TERCERA PROTECCION AMBIENTAL =====


CLAUSULA DECIMO CUARTA CONSERVACION DE LOS ======


HIDROCARBUROS Y PREVENCION





CONTRA PERDIDAS ==========


0 QUINTA CAPACITACION Y ===========


TRANSFERENCIA DE =========


TECNOLOGIA ===============





CLAUSULA DECIMO SEXTA CESION ===================


CLAUSULA DECIMO SETIMA CASO FORTUITO 0 FUERZA





CLAUSULA DECIMO OCTAVA MAYOR ====================


CONTABILIDAD =============


CLAUSULA DECIMO NOVENA VARIOS ===================


CLAUSULA VIGESIMA NOTIFICACIONES Y ========


COMUNICACIONES ===========


CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA SOMETIMIENTO A LA LEY =====


PERUANA Y SOLUCION DE ====


CONTROVERSIAS ============


87917 TERMINACION ==============


VEENTE MIL CIENTO SESENTISIETE





CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA


ANEXO "A" DESCRIPCION DEL AREA DE ==


CONTRATO =================


ANEXO "B" MAPA DEL AREA DE CONTRATO


ANEXOS "C-l" a ,,C-6n CARTAS FIANZAS PARA EL


PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO


ANEXO "D" GARANTIA CORPORATIVA ====


ANEXO "E" PROCEDIMIENTO CONTABLE ===


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA


CUENCA MARAffON-LOTE 39


PERUPETRO S.A.


y


BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU


CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES ===========================


I_ El presente Contrato es un Contrato de Licencia para la


Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca


Maranon - Lote 39, celebrado bajo la Ley No. 26221 entre


PERUPETRO S.A. y Barrett Resources (Peru) Corporation,


Sucursal del Peru. =======================================


II_ Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado.


El Estado otorga a PERUPETRO S.A. el derecho de propiedad


sobre los Hidrocarburos extraidos para el efecto de que


pueda celebrar el Contrato en los terminos que establece


la Ley No. 26221. ========================================


El derecho de propiedad de PERUPETRO S.A. sobre los


Hidrocarburos extraidos, conforme se senala en el parrafo


anterior, es transferido al Contratista a la celebracion


del Contrato. ============================================


El Contratista se obliga a pagar al Estado a traves de


PERUPETRO, la regalia en efectivo, en las condiciones y


oportunidad establecidas en el Contrato. =================


III . De acuerdo a lo dispuesto en el articulo 129 de la Ley No.


26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano


siendole de aplicacion los alcances del articulo 13579 del


1487918


VEINTK MEL CIENTO SESENTIOCHO








Codigo Civil. ============================================


IV_ Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato,


las Partes convienen en que los titulos de las clausulas


son irrelevantes para la interpretacion del contenido de


las mismas. ==============================================


V_ Cualquier referenda al Contrato comprende a los anexos.


En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado


en el cuerpo del Contrato, prevalecera este ultimo. ======


CLAUSULA PRIMERA.- DKFINICIONKS ===============================


Las definiciones acordadas por las Partes en la presente


clausula tienen por finalidad dar el significado requerido a


los terminos que se emplean en el Contrato y dicho significado


sera el unico aceptado para los efectos de su interpretacion en


la ejecucion del mismo, a menos que las Partes lo acuerden


expresamente por escrito de otra forma. =======================


Los terminos definidos y utilizados en el Contrato, sean en


singular o en plural, se escribiran en mayuscula y tendran los


sig^ientes significados:


1_1 Afi'ij.ada


CualqLt\er entidad, cuyo capital accionario con derecho a


voto sed\ de propiedad, directa o indirectamente, en una


proporcion\ igual al cincuenta por ciento (50%) o mas de


alquiera las Partes o cualquier entidad o persona que


sea propietarNia, directa o indirectamente, del cincuenta


por ciento (50%) o mas del capital accionario con derecho


a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo


capital accionario con derecho a voto sea de propiedad,


directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o


mas del mismo accionista o accionistas que posea o posean,


directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o


mas del capital accionario con derecho a voto de alguna de


las Partes del Contrato. =================================


1-2 Aho ======================================================


Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al


Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especifica.


18 7 919


VEINTE MIL CIENTO SESENTINUEVE





1.3 Area de Contrato ========





Area definida por las coordenadas que figuran en el anexo


"A" y que se muestra en el anexo “B", denominada Lote 39,


ubicada entre las provincias de Loreto y Maynas del


Departamento de Loreto, zona Selva Norte del Peru, con una


extension de cuatrocientos veinte mil ochocientos setenta


punto novecientos setentiuno (420,870.971) hectareas. ====


El Area de Contrato quedara redefinida luego de excluir


las areas de las que haga suelta el Contratista, de


acuerdo a los terminos del Contrato. =====================


En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado


en el anexo "B" y lo descrito en el anexo "A", prevalecera


el anexo "A". ============================================


1.4 Barril ===================================================


Unidad de medida de Hidrocarburos liquidos que consiste en


cuarentidos (42) galones de capacidad de los Estados


Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta


grados Fahrenheit (60° F) , a presion del nivel del mar,


sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W). ===============


1.5 BTU o Unidad Termica Britanica ===========================


La cantidad de calor que se requiere para aumentar la


temperatura en un grado Fahrenheit de una libra de agua,


equivalente a 1055.056 joules. ===========================


1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor =============================


Se entiende como tal, entre otros los siguientes:


incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes,


avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades,


explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos


belicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje,


conmocion civil, bloqueos, demoras incontrolables en el


transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no


obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el


transporte de materiales, licencias y permisos, equipo y


servicios, o cualquier otra causa, ya sea similar o


distinta de aquellas especificamente enumeradas aqui, que


3N° 1487920 ^C:A*'Cr


VEINTE MIL CIENTO SETENTA








esten fuera del control razonable y no pudieran ser


previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser


evitadas. ================================================


1_7 Comite de Supervision =================:==========:=========


Organo que supervisa el cumplimiento y la ejecucion del


Contrato, cuya conformacion y atribuciones estan


establecidas en la clausula setima. ======================


1.8 Comite Tecnico de Conciliacion ===========================


Organo no permanente, formado para pronunciarse sobre las


discrepancias que surjan en relacion a las Operaciones, el


mismo que se establecera de acuerdo a lo estipulado en el


acapite 21.3. ============================================


1.9 Condensados ==============================================


Hidrocarburos liquidos formados por la condensacion de los


Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios


en la presion y temperatura cuando el Gas Natural de los


Reservorios es producido o cuando proviene de una o mas


etapas de compresion de Gas Natural. =====================





lensados Fiscalizados =================================





i^ados producidos en el Area de Contrato y medidos en


Punto\de Fiscalizacion de la Produceion. ==============








trees (Peru) Corporation, Sucursal del Peru,





mscrita en eo- Registro Publico de Hidrocarburos en el





asiento 1, fo^jas 315, partida CXXXIX, del Libro de


Contratistas de Operaciones. =============================


1.12 Contrato =================================================


El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el


cual se estipulan los terminos y condiciones que se


encuentran contenidos en este documento y en los anexos


que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los


que lleguen las Partes en virtud de este documento y las


modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley. =====


1-13 Desarrollo ===============================================


Ejecucion de cualesquiera actividades, apropiadas para la


 87921


VEINTK MIL CIENTO SETENTIUNO £iT, '


2-fc /?W,


,tl>7





Produccion de Hidrocarburos, tales como la perforacion,


completacion y profundizacion de pozos, asl como el


diseno, construccion e instalacion de equipos, tuberias,


tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones,


incluyendo la utilizacion de metodos de Produccion


artificial y sistemas de recuperacion primaria y mejorada,


en el Area de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte


necesario . ===============================================


Incluye la construccion del Sistema de Transporte y


Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de


Fiscalizacion de la Produccion, del Ducto Principal, asl


como de las plantas de destilacion primaria para la


manufactura de productos a ser utilizados en las


Operaciones. =============================================


1.14 Descubrimiento Comercial =================================


Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinion


del Contratista permita su explotacion comercial. ========


1_ 15 Dia ======================================================


Periodo de veinticuatro (24) horas que se inicia a las


cero (00:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00)


horas. ===================================================


1.16 Dia Util =================================================


Todos los Dias de lunes a viernes inclusive, salvo los


Dias que sean declarados total o parcialmente no


laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad


competente. ==============================================


1.17 Dolar o US$ ==============================================


Unidad monetaria de los Estados Unidos de America. =======


1.18 Ducto Principal ==========================================


Tuberia principal que el Contratista podra construir y


operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte


y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del


Area de Contrato hasta un Punto de Fiscalizacion de la


Produccion sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobacion


dispuesta en el acapite 2.3, pudiendo comprender puntos de

















1


1487922


VEINTE MIL CIENTO SETENTIDOS


sI"


medicion conectados a la tuberia, areas de almacenamiento


y embarque requeridos, tuberias menores, estaciones de


bombeo o compresion, sistema de comunicaciones, carreteras


de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras


instalaciones que sean necesarias y requeridas para el


transporte de Hidrocarburos en forma permanente y


oportuna; incluyendo el diseno,„ construccion,


mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.=


1.19 Kxploracion ==============================================


Planeamiento, ejecucion y evaluacion de todo tipo de


estudios geologicos, geofisicos, geoquimicos y otros, asi


como la perforacion de Pozos Exploratorios y demas


actividades conexas necesarias para el descubrimiento de


Hidrocarburos, incluyendo la perforacion de Pozos


Confirmatorios para la evaluacion de los Reservorios


descubiertos.


1.20 Explotacion ==============================================


Desarrollo y/o Produccion. ===============================


21^F»cha de Inicio de la Extraccion Comercial ===============


Fecha\de la primera medicion de Hidrocarburos en un Punto


de FiscdsL izacion de la Produccion, que de lugar al pago de








ra efectoss de esta definicion no se consideran los





vo] nenes producidos para pruebas u otros fines que


especificamente acuerden las Partes. =====================


1.22 Fecha de Suscripcion =====================================





El 9 de setiembre de 1999, en que las Partes suscriben el


Contrato. ================================================


1.23 Fiscalizacion ============================================


Acciones que realiza el Organismo Supervisor de la


Inversion en Energia (OSINERG), por si mismo o a traves de


terceros, para controlar los aspectos legales y tecnicos


de las Operaciones que lleve a cabo el Contratista de


conformidad con el Contrato. =============================





1.24 Gas Natural


i87923


VEENTE MIL CIHNTO SBTENTITHBS








Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de


Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolucion


con el Petroleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el


Gas Natural No Asociado. =================================


1.25 Gas Natural Asociado =====================================


Gas Natural producido con los Hidrocarburos liquidos del


Reservorio. ==============================================


1.26 Gas Natural Fiscalizado ===================================


Gas Natural producido en el Area de Contrato y medido en


un Punto de Fiscalizacion de la Produce ion. ============= =


1.27 Gas Natural No Asociado ==================================


Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el


que, a condiciones iniciales, no hay presencia de


Hidrocarburos liquidos. ==================================


1.28 Hidrocarburos ============================================


Todo compuesto organico, gaseoso, liquido o solido, que


consiste principalmente de carbono e hidrogeno. ==========


1.29 Hidrocarburos Fiscalizados ===============================


Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y medidos


en un Punto de Fiscalizacion de la Produccion. ===========


1.30 Ley No. 26221 ============================================


Ley No. 26221 - Ley Organica de Hidrocarburos,


ampliatorias, reglamentarias y modificatorias. ===========


1.31 Mes ======================================================


Periodo contado a partir de cualquier Dia de un mes


calendario que termina el Dia anterior al mismo Dia del


mes calendario siguiente o, en caso de no existir este , el


ultimo Dia de dicho mes. =================================


Mil (1000) pies cubicos estandar (SCF). Un (1) SCF es el





volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1)


pie cubico a 14.695 libras por pulgada cuadrada de presion


absoluta a una temperatura base de sesenta grados


Fahrenheit (60°F). =======================================





3 Nc 1487924


VEINTE MIL CIENTO SETENTICUATRO








Toda actividad de Exploracion y


aquellas relacionadas con el Sistema de Transporte y


Almacenamiento, Ducto Principal y todas las demas


actividades materia del Contrato o relacionadas con la


ejecucion del mismo. =====================================


1_34 Partes ===================================================


PERUPETRO y el Contratista. ==============================


1.35 PERUPETRO ================================================


PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado


del Sector Energia y Minas, creada por la Ley No. 26221. =


1.36 Petroleo =================================================


Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presion y


temperatura de Reservorio se encuentran en estado liquido.


1.37 Petroleo Fiscalizado =====================================


Petroleo producido en el Area de Contrato y medido en un


Punto de Fiscalizacion de la Produccion- =================


1.38 Petroleo Pesado ==========================================


Hidrocarburos liquidos que por su densidad y viscosidad


requieren para su Explotacion el empleo de metodos no


conyencionales de recuperacion, tales como mineria de


Petroleo, combustion "in situ", inyeccion de vapor, u


cs otros metodos de recuperacion mejorada y el que para su


transporte\ requiere procesos de calentamiento en


su^erficie, kezcla con condensados u otros procedimientos,


excluyendo la\mezcla de petroleo producido en el mismo


Yacimiento. =





1.39 Pozo Confirmatorio =======================================


Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de


Hidrocarburos descubiertos.


1.40 Pozo de Desarrollo =====:


Pozo que se perfora para la Produccion de los


Hidrocarburos descubiertos.





1.41 Pozo Exploratorio ========================================


Pozo que se perfora con el proposito de descubrir un nuevo


Reservorio o para determinar la estratigrafia de un area.=


87925


VEINTE MI£, CI12NT0 SETENTICINCO








1.42 Produccion ===============================================


Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de


ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la


extraccion y manipuleo de Hidrocarburos y que incluye la


operacion y reacondicionamiento de pozos, instalacion y


operacion de equipos, tuberias, Sistema de Transporte y


Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medicion de


Hidrocarburos y todo tipo de metodos de recuperacion


primaria y mejorada. =====================================


1.43 Punto de Fiscalizacion de la Produccion ==================


Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de


Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de


ella, donde se realizaran las mediciones y determinaciones


volumetricas, determinaciones del contenido de agua y


sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el


volumen y calidad de Hidrocarburos Fiscalizados, de


acuerdo a las respectivas normas API y ASTM. =============





1_44 Reservorio ===============================================


Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte





de un Yacimiento, que esten produciendo o que se haya


probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que


tienen un sistema comun de presion en toda su extension. =


1.45 Sistema de Transporte y Almacenamiento ===================


Conjunto de tuberias, estaciones de bombeo, estaciones de


compresion, tanques de almacenamiento, instalaciones


fluviales, sistemas de entrega, caminos, demas


instalaciones y todo otro medio necesario y util para el


transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato hasta un Punto de Fiscalizacion de la Produccion,


o hasta un Ducto Principal o hasta un ducto propiedad de


terceros, incluyendo el diseho, construccion,


mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.=


1.46 Subcontratista ===========================================


Toda persona natural c juridica, nacional o extranjera,


contratada por el Contratista para prestar servicios


'1487926 „v*o TA*/0S


VEINTE MIL CIENTO SETENTISEIS S>







relacionados con las Operaciones. ========================


1 _ 47 Supervision = ===============================:=======:======:=


Acciones que PERUPETRO realice para verificar el


cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante


la Vigencia del Contrato. ================================


1.48 Tributos =================================================


Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo


establecido en el Codigo Tributario. =====================


1.49 Vigencia del Contrato ====================================


Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripcion y el


vencimiento del plazo pertinente establecido en el acapite


3.1. =====================================================


1.50 Yacimiento ===============================================


Superficie debajo de la cual existen uno o mas Reservorios


que esten produciendo o que se haya probado que son


capaces de producir Hidrocarburos. =======================


CLAUSULA SEGUNDA.- 0BJET0 DEL CONTRATO. =======================





2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realizacion de


las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley


26221, la legislacion pertinente y las estipulaciones





itrato, con el objeto comun de descubrir y producir


luros en el Area de Contrato. ====================





sta tendra el derecho de propiedad sobre los


extraidos del Area de Contrato, de





cor kon lo establecido en el numeral II de la


Clausula Prelii^inar. =====================================


2.3 El Contratista ejecutara las Operaciones de acuerdo a los


terminos que se estipulan en el Contrato y las llevara a


cabo, directamente o a traves de Subcontratistas. En caso


de operaciones de campo fuera del Area de Contrato se


requerira aprobacion previa de PERUPETRO. ===============


2.4 PERUPETRO ejercera la Supervision de las Operaciones y el


Organismo Supervisor de la Inversion en Energia (OSINERG)


la Fiscalizacion de las mismas. ==========================


Los representantes de PERUPETRO y del Organismo Supervisor


487927








de la Inversion en Energia (OSINERG) podran realizar ^


funciones en cualquier moinento, con previa notificacij


debiendo identificarse y estar autorizados para


b |


funcion por PERUPETRO y por el Organismo Supervisor de-


Inversion en Energia (OSINERG), respectivamente.


Contratista proporcionara todas las facilidades,


razonablemente esten a su alcance en sus Operaciones,


fin de que dichos representantes puedan cumplir su misi


la que sera llevada a cabo de modo que no interfiera c


estas.


Los gastos y costos correspondientes a los representan:


de PERUPETRO y del Organismo Supervisor de la Inversion


Energia (OSINERG) seran a cuenta y cargo de PERUPETRO, c


Organismo Supervisor de la Inversion en Energia (OSINERC


o del Contratista, de acuerdo a ley. ===================:


2.5 El Contratista proporcionara y sera responsable de toe





los recursos tecnicos y economico-financieros que


requieran para la ejecucion de las Operaciones. ========


CLAUSULA TERCKRA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA. ===========


3.1 El plazo para la fase de exploracion por Hidrocarburos


de seis (6) Anos y seis (6) Meses, contado a partir de


Fecha de Suscripcion salvo que de conformidad con


establecido en otras estipulaciones del Contrato, var


dicho plazo. ===========================================


El plazo para la fase de explotacion de Petroleo, es


que reste despues de terminada la fase de explorac:


hasta completar el plazo de treinta (30) Anos, contadc


partir de la Fecha de Suscripcion, a menos que


conformidad con lo establecido en otras estipulaciones c





Contrato, varie este plazo. ============================


El plazo para la fase de explotacion de Gas Natural


Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es


que reste despues de terminada la fase de explorac:


hasta completar el plazo de cuarenta (40) Anos, contadc


partir de la Fecha de Suscripcion, a menos que


 1487928 ftlftTAo.


VEINTE MIL CIENTO SETENTIOCHO








conformidad con lo establecido en otras estipulaciones


del Contrato, varie este plazo. ==========================


3.2 La fase de exploracion se divide en seis (6) periodos: ===


3.2.1 Un primer periodo cuya duracion es de doce (12)


Meses, contado a partir de la Fecha de Suscripcion.=


3.2.2 Un segundo periodo con una duracion de doce (12)


Meses, contado a partir de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.1. ===================


3.2.3 Un tercer periodo con una duracion de dieciocho (18)


Meses, contado a partir de la terminacion del plazo


senalado -en el subacapite 3.2.2. ===================


3.2.4 Un cuarto periodo con una duracion de doce (12)


Meses, contado a partir de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.3. ===================


3.2.5 Un quinto periodo con una duracion de doce (12)


Meses, contado a partir de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.4. ===================


3.2.6 Un sexto periodo con una duracion de doce (12)


Meses, contado a partir de la terminacion del plazo


senalado en el subacapite 3.2.5. ===================


Durante la fase de exploracion: ==========================


3.3.1 EV Contratista podra iniciar el segundo, tercer,


•o, quinto y sexto periodos a que se refieren


respectivamente los subacapites 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4,


3.2.5 y\ 3.2.6 salvo que no haya cumplido con las


obligaciones del periodo anterior al que este por





iniciarse, en cuyo caso sera de aplicacion el


subacapite 22.3.1, con la correspondiente ejecucion


de la fianza. ======================================


3.3.2 El Contratista comunicara a PERUPETRO con treinta


(30) Dias de anticipacion al vencimiento de un


periodo en curso, su intencion de continuar con el





:1 siguiente periodo. =================================


c 3.4 Si durante los periodos indicados en el acapite 3.2 el


Contratista se viera impedido, por razones tecnicas, de


 87929


VEINTE MIL CIENTO SETENTINUEVE











concluir los respectivos programas minimos de trabajo


descritos en los subacapites 4.6.2, 4.6.3, 4.6.4 y 4.6.5





podra extender dichos periodos hasta por un maximo de


seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la


autorizacion a PERUPETRO para dicha extension con una


anticipacion no menor de cuarenta y cinco (45) Dias al


vencimiento del periodo en curso, y que las razones que


sustenten la solicitud hayan sido comprobadaa y aprobadas


por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del


vencimiento del periodo en curso, presentara una nueva


fianza o prorrogara la existente, por el nuevo plazo


establecido, conforme a los requisites estipulados en el





acapite 3.10. En ningun caso laB extensiones resultaran en


una prorroga del plazo de la fase de exploracion. ========


La aprobacion por parte de PERUPETRO a que se refiere este


acapite, sera otorgada a criterio de PERUPETRO. ==========


3_5 La fase de exploracion podra continuar, a eleccion del


Contratista, despues de la Fecha de Inicio de la


Extraccion Comercial hasta el vencimiento del plazo de


dicha fase que se indica en el acapite 3.1. En este caso


es aplicable el acapite 10.3 hasta el vencimiento de la


fase de exploracion. El metodo de amortizacion lineal


referido en el acapite 9.6 se aplicara desde la Fecha de





Inicio de la Extraccion Comercial. =======================


3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o


descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier periodo


de la fase de exploracion, que no sea comercial solo por


razones de transporte, podra solicitar un periodo de


retencion de hasta por cinco (5) Anos, del Yacimiento o


Yacimientos descubiertos, con el proposito de hacer


factible el transporte de la produccion. =================


El derecho de retencion estara sujeto cuando menos a que


concurran los siguientes requisites: =====================


a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfaccion de





PERUPETRO, que los volumenes de Hidrocarburos























m


1487930


VEINTE MIL CIKNTO OCHENTA








descubiertos en el Area de Contrato son inBuficientes


para justificar economicamente la construccion del


Dueto Principal; ====================================


b) Que el conjunto de descubrimientos en areas contiguas


mas las del Contratista, es insuficiente para


justificar economicamente la construccion de un


ducto principal; y, =================================


c) Que el Contratista demuestre, sobre una base


economica, que los Hidrocarburos descubiertos no


pueden ser transportados desde el Area de Contrato a


un lugar para su comercializacion, por ningun medio


de transporte. ======================================


3.7 En caso que el Contratista realice un descubr imiento de


Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y


Condensados durante cualquier periodo de la fase de


exploracion, podra solicitar un periodo de retencion de


hasta por diez (10) Anos, del Yacimiento o Yacimientos


descubiertos, con el proposito de desarrollar el mercado.=


3.8 En caso que el Contratista realice un descubr imiento de


Petroleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o





Natural No Asociado y Condensados durante cualquier


vde la fase de exploracion, y se presenten los


;itos en los acapites 3.6 y 3.7, el Contratista


^ar un periodo de retencion para Petroleo, y


Natural No Asociado o Gas Natural No


Asocihdo y Condensados, para los fines indicados en dichos


acapites. ================================================


3.9 El periodo de retencion, a que se refieren los acapites


3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo


igual al periodo de retencion otorgado por PERUPETRO. ====


El periodo de retencion constara por escrito. Para este


efecto, el Contratista solicitara tal periodo, con


documentacion sustentatoria, dirigida a PERUPETRO, en


donde incluya un cronograma de actividades a realizar. ===





Con el inicio del periodo de retencion termina la fase de


487931 ^H0T4*/o


VEINTE MIL CIENTO OCHENTIUNO








exploracion. Con la declaracion de Descubrimiento


Comercial en dicho periodo, se dara inicio a la fase de


explotacion . == = = = = = = = = ==:=:=====: = =:==== = = == = = == = = = = = = == = = = = =


El otorgamiento del periodo de retencion a que se refieren


los acapites 3.6 y 3.7 y la duracion de los mismos sera


determinado a criterio de PERUPETRO. =====================


3_10 El Contratista debera garantizar el cumplimiento de cada


uno de los programas minimos de trabajo de Exploracion, de


acuerdo a lo previsto por los acapites 3.2 y 4.6, mediante


fianza solidaria, sin beneficio de excusion,


incondicional, irrevocable y de realizacion automatics en


el Peru, emitida por una entidad del sistema financiero


debidamente calificada y domiciliada en el Peru y aceptada


por PERUPETRO. PERUPETRO podra solicitar al Contratista


que una fianza sea sustituida cuando exists riesgo fundado


de que el fiador pudiera no honrar la referida fianza y el


Contratista debera cumplir con entregar una nueva fianza


dentro del plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a


la fecha de recepcion por el Contratista de la solicitud


de PERUPETRO. ============================================


El monto de la fianza del programs minimo de trabajo, para


el primer periodo estipulado en el subacapite 4.6.1 es de


ciento cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$ 150,000.00)====


El monto de la fianza del programs minimo de trabajo, para


el segundo periodo estipulado en el subacapite 4.6.2 es de


un millon y 00/100 Dolares (US$ 1^000,000.00). ===========


El monto de la fianza del programs minimo de trabajo, para


el tercer periodo estipulado en el subacapite 4.6.3 es de


un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1'600,000.00). ===========================================


El monto de la fianza del programs minimo de trabajo, para


el cuarto periodo estipulado en el subacapite 4.6.4 es de


un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1J600,000.00). ===========================================


El monto de la fianza del programs minimo de trabajo, para


1487932


VEINTE MIL CIENTO OCHENTIDOS








el quinto periodo estipulado en el subacapite 4.6.5 es de


un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


El monto de la fianza del programa minimo de trabajo, para





el sexto periodo estipulado en el subacapite 4.6.6 es de


un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1 ' 600,000.00) . ===========================================


La fianza que corresponde al programa minimo de trabajo a


que se refiere el subacapite 4.6.1 sera entregada a


PERUPETRO en la Fecha de Suscripcion. Las fianzas para el


programa minimo de trabajo que se especifica en los


subacapites 4.6.2, 4.6.3, 4.6.4, 4.6.5 y 4.6.6 seran


entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada periodo.


En caso contrario sera de aplicacion el subacapite 22.3.3.


Las fianzas, conforme se indican en los anexos "C-l" a "C-


6", se emitiran para cada periodo del programa minimo de


trabajo. =================================================


La fianza del programa minimo de trabajo de cada periodo


se\mantendra vigente durante un plazo que exceda en


treinua (30) Dias Utiles al plazo de cumplimiento de cada


programa\de trabajo. =====================================


En caso q\ie alguna de las fianzas que haya entregado el


Jontratista \ no se mantuviera vigente por el plazo





es^ablecido, \PERUPETRO comunicara esta circunstancia al


Contratista y 'este debera cumplir con entregar una nueva


fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de





quince (15) Dias Utiles siguientes a la recepcion por el


Contratista de la notificacion de PERUPETRO. En caso


contrario, sera de aplicacion el subacapite 22.3.3. ======


Cumplida la obligacion garantizada por cada fianza,


PERUPETRO procedera inmediatamente a devolver al fiador a


traves del Contratista la fianza correspondiente. ========


La ejecucion de cualquier fianza tendra el efecto de


extinguir la obligacion del Contratista de llevar a cabo


el programa minimo de trabajo, sin perjuicio de la


487933


VKINTfi MIL CIENTO OCHENTITRES








aplicacion de lo dispuesto en el subacapite 22.3.1. ======


3.11 Interviene BARRETT RESOURCES CORPORATION para efectos de


prestar la garantla corporativa que aparece en el anexo


"D" que se entrega a PERUPETRO en la Fecha de Suscripcion.


La garantla corporativa subsistira mientras sean exigibles


las obligaciones del Contratista. Seran de aplicacion los


subacapites 22.3.4 6 22.3.5, si producido alguno de los


hechos previstos en dichos subacapites, el Contratista no


cumple con sustituirla en un plazo maximo de quince (15)


Dias Utiles. =============================================


CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACION. ================================





4.1 El Contratista iniciara las actividades de Exploracion a


partir de la Fecha de Suscripcion. =======================


4.2 El Contratista podra hacer suelta de la totalidad del Area


de Contrato sin lugar a multa o sancion alguna, mediante


notificacion a PERUPETRO con una anticipacion no menor de


treinta (30) Dias, siempre y cuando haya dado cumplimiento


al programa minimo de trabajo del periodo de la fase de


exploracion que se encuentre en curso. ===================


En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area


de Contrato, la abandonara o dejara veneer el plazo del


periodo en curso antes de dar cumplimiento al


correspondiente programa minimo de trabajo, sin mediar


razones tecnicas aprobadas por PERUPETRO, este ejecutara


la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el


subacapite 22.3.3. =======================================


El Contratista podra hacer sueltas parciales del Area de


Contrato mediante notificacion a PERUPETRO con una


anticipacion no menor de treinta (30) Dias, sin lugar a


multa o sancion alguna, pero sin que ello afecte o


disminuya su obligacion de cumplimiento del programa


minimo de trabajo del periodo de la fase de exploracion


que se encuentre en curso. ===============================


Las Partes dejaran constancia mediante acta del Comite de


Supervision de las areas de las que haga suelta el


 1487934


VEINTE MIL CIENTO OCHENTICUATRO











Contratista.


El Contratista podra continuar haciendo uso de la


superficie de las areas de las que haya hecho suelta, en


las que hubiera construido instalaciones que tengan


re 1 ac ion con las Operaciones. = = = = = =====:r: = r:=z:z: = = =:ir-- = zr=z:r: =


4.3 Durante la ejecucion del Contrato se efectuaran sueltas de





area de la manera siguiente: =============================


a) Por lo menos veinticinco por ciento (25 %) del Area


de Contrato original al termino del tercer periodo


descrito en el subacapite 3.2.3 y adicionalmente por


lo menos veinticinco por ciento (25%) del Area de


Contrato original al termino del quinto periodo


descrito en el subacapite 3.2.5 =====================





b) Al termino de la fase de exploracion, el Contratista


mantendra solo los Yacimientos incluidos en el plan


de Desarrollo, en Produccion o materia de periodo de


retencion, mas un area circundante de cinco (5)


kilometros, hasta el limite del Area de Contrato. ===


a\ los efectos que tratan los acapites 4.2 y 4.3, se ha


NattrU 4c idrdo el Area de Contrato en parcelas rectangulares,





ta dionde ha sido posible, de una extension de veinte


(20,000) hectareas y donde no, con area diferente. La


cripcion de dichas parcelas aparece en el anexo "A" y


ellas se muestran en el anexo "B". No es necesario que las


areas de las que haga suelta el Contratista sean


contiguas. ===============================================





4.5 Cualquier area de la que haga suelta el Contratista,


incluyendo Yacimientos que se encuentren dentro de la


misma, revertira al Estado sin costo alguno para este, ni


para PERUPETRO.


4.6 El programa minimo de trabajo para cada uno de los


periodos de la fase de exploracion que el Contratista esta


obligado a realizar es el siguiente: =====================





4.6.1 Primer periodo: ====================================


- Reprocesar e interpretar mil doscientos (1,200)


487935


VEINTE MIL CIENTO OCHENTICINCO








kilometros de lineas sismicas 2D. =================


- Estudios geologicos y geoquimicos que incluyan el


yacimiento Cunambo. ===============================


4.6.2 Segundo periodo: ===================================


- Registrar, procesar e interpretar trescientos


cincuenta (350) kilometros de lineas sismicas 2D,


de las cuales el Contratista podra reemplazar hasta


un maximo de ciento setenta y cinco (175)


kilometros de lineas sismicas 2D por lineas


sismicas 3D. A estos efectos un (1) kilometro


cuadrado de lineas sismicas 3D equivale a dos (2)


kilometros de lineas sismicas 2D. =================


4.6.3 Tercer periodo: ====================================


- Perforar un (1) Pozo Exploratorio. ================


4.6.4 Cuarto periodo: ====================================


- Perforar un (1) Pozo Exploratorio. ===============


4.6.5 Quinto periodo: ====================================


- Perforar un (1) Pozo Exploratorio. ===============


4.6.6 Sexto periodo: =====================================


- Perforar un (1) Pozo Exploratorio. ===============


4.7 Los Pozos Exploratorios a que se refiere el acapite 4.6,


se consideraran perforados y, en consecuencia, la


obligacion del Contratista cumplida, cuando se alcance una


profundidad minima de dos mil trescientos (2,300) metros o


la base del cretaceo, lo que ocurra primero. =============


Si antes de iniciar la perforacion de cualquier Pozo


Exploratorio referido en el acapite 4.6, el Contratista


demostrara, a satisfaccion de PERUPETRO, en base a los


resultados de las evaluaciones geologicas y geofisicas,


que no se puede cumplir con los objetivos acordados en el


primer parrafo de este acapite, las Partes podran acordar


un nuevo objetivo geologico y/o profundidad. =============


Asimismo, si durante la perforacion de cualquiera de los


Pozos Exploratorios referidos en el acapite 4.6 se





presentasen problemas insuperables, de tipo geologico o


|NC 1487936 HOTaj,,


VEINTE MIL CIENTO OCHENTISEIS








mecanico, el Contratista podra solicitar dar por cumplida


la obligacion de perforacion, mediante un informe tecnico


sustentatorio, sujeto a la aprobacion de PERUPETRO. ======


4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaracion


de Descubrimiento Comercial, debera notificar dicha


declaracion a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento


ochenta (180) Dias posteriores a dicha declaracion, un


"Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la


Explotacion del descubrimiento de Hidrocarburos,


a) Caracteristicas fisicas y quimicas de los





Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos


asociados e impurezas que estos contengan. ==========


b) Perfiles estimados de produccion durante la Vigencia


del Contrato para el o los Yacimientos. =============


c) El numero estimado de Pozos de Desarrollo y su


capacidad productiva. ===============================


Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de


’isca1izacion de la Produccion. =====================


e) Dufcto Principal, de ser el caso. ====================


f) Med Idas de seguridad y los terminos de referenda del


"Estuoio de Impacto Ambiental" aplicable a la





Explotacion, en concordancia con el "Reglamento de


Medio Ambiente para las Actividades de


Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo No. 046-


93-EM y sus modificatorias. =========================


g) Cronograma tentativo de todas las actividades a


ej ecutarse. =========================================


h) Plazo en el que tendra lugar la Fecha de Inicio de la


Extraccion Comercial. ===============================


El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las





inversiones, gastos y costos especificos estimados de la


Explotacion del Descubrimiento Comercial asi como


cualquier otra informacion que el Contratista considere





apropiada. ===============================================


487937 **0H*/os


VEINTK MIL CIENTO OCHENTISIETE








4.9 PERUPETRO debera indicar al Contratista sus comentarios al


"Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60)


Dias siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la


Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial si la misma no


es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia se


convocara al Comite Tecnico de Coneiliacion. =============


4.10 Si el Contratista efectua una declaracion de


Descubrimiento Comercial, estara obligado a iniciar el


Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Dias


siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Dias


indicado en el acapite 4.9. ==============================


La declaracion de Descubrimiento Comercial no implicara la


disminucion o suspension de las obligaciones del programs


minimo de trabajo. =======================================


4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se


realizara de acuerdo a los programas de trabajo


presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con


lo estipulado en el acapite 5.3. =========================


Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y


necesario se podra ajustar, extender o modificar


los plazos para la presentacion del "Plan Inicial


de Desarrollo" o de los programas anuales de


trabajo, segun sea el caso. Para este efecto, el


Contratista presentara las propuestas necesarias a


PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones


o modificaciones. ========================================


4.12 El vencimiento de la fase de exploracion, no afectara los


terminos y plazos de los procedimientos antes descritos


que estuvieran transcurriendo. ===========================


4.13 Unicamente en el caso de la perforacion de Pozos


Exploratorios del programs minimo de trabajo referida en


el acapite 4.6, procedera la reduccion de dicha


obligacion, cuando el Contratista las haya ejecutado


anticipadamente, y siempre que dicho trabajo se haya





realizado en exceso a los establecidos en el programs


,N» 1487938 iff®*'


VKINTE MIL CIENTO OCHENTIOCHO


Z-i








minimo de trabajo de los periodos previos, en este caso,


no sera necesario entregar la fianza correspondiente al


trabajo ejecutado anticipadamente . =======================


CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION. ================================


5.1 La fase de explotacion se inicia al Dia siguiente de la


terminacion de la fase de exploracion, siempre y cuando se


hubiere producido durante la fase de exploracion una


declaracion de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a


opcion del Contratista, se podra dar inicio anticipado a


la fase de explotacion y terminara la fase de exploracion,


en la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial. En caso


de periodo de retencion, con la respectiva declaracion de


Descubrimiento Comercial se dara inicio a la fase de


explotacion. =============================================





5.2 El Contratista esta obligado a que la Fecha de Inicio de


la Extraccion Comercial tenga lugar dentro del plazo que





se establezca en el "Plan Inicial de Desarrollo", plazo


que^de requerirse podra ser ampliado por acuerdo entre las


Parte'





3. Con una\ ant icipacion no menor de sesenta (60) Dias a la


terminaci&n de cada aho calendario a partir de la


laracion\ de Descubrimiento Comercial, el Contratista


prdgentara a PERUPETRO, lo siguiente: ====================


a) Un programs anual de trabajo y el presupuesto





detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones


correspondiente al siguiente aho calendario. ========


b) Un programs anual de trabajo y el presupuesto


detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones


para la Exploracion tendiente a buscar reservas


adicionales, de ser el caso. ========================


c) Un programs de trabajo y su proyeccion de ingresos,


costos, gastos e inversiones correspondientes para el


Desarrollo y/o Produccion para los siguientes cinco


(5) ahos calendarios. ===============================


El Contratista podra reajustar o cambiar dichos programas


■487939


VEINTE MIL CIENTO OCHENTINUEVE











en cualquier momento previa presentacion y stificacion a


PERUPETRO. ===============================================


5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista


utilizara el equipo y/o metodos que sean necesarios y





apropiados para permitir la evaluacion y seguimiento de: =


a) Presion del Reservorio. =============================


b) Indice de productividad. ============================


c) Caracteristicas de los pozos y Reservorios. =========


d) Caracteristicas fisicas y quimicas de los


Hidrocarburos. ======================================


e) Parametros tipicos de los fluidos y de la roca del


Reservorio. =========================================


f) Eficiencia de recuperacion. =========================


g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y


posible s. ===========================================


Esta relacion es enunciativa mas no limitativa. ==========


5.5 El Contratista esta obligado a la Explotacion y


recuperacion economica de las reservas de Hidrocarburos


del Area de Contrato, de conformidad con los programas a


que se refiere esta clausula quinta y se llevara a cabo de


acuerdo a los principios tecnicos y economicos


generalmente aceptados y en uso por la industria


internacional de Hidrocarburos. ==========================


5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en bus


Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato, sin costo alguno. ==============================


5.7 El Contratista tendra el derecho de recuperar los


Hidrocarburos liquidos de cualquier Gas Natural que haya


producido en el Area de Contrato y de extraerlos en


cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. =======


Los liquidos asi separados seran considerados como


Condensados para efectos de determinar la regalia del


Contratista, salvo que por razones economicas u operativas





no sea posible su recoleccion y pueda mezclarse con el


Petroleo y fiscalizarse juntos. ==========================


1487940


VEIN'fE MIL CIENTO NOVENTA








5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en


las Operaciones de acuerdo al acapite 5.6, podra ser


comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el


Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea


utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista


podra quemar el gas, previa aprobacion por el Ministerio


de Energia y Minas. ======================================


5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente


explotables, se extiendan en forma continua del Area de


Contrato a otra u otras areas, el Contratista y los


contratistas que tengan estas areas, deberan ponerse de


acuerdo en la realizacion de un plan de Explotacion


unitario o un plan comun de Explotacion. De no llegar a un


acuerdo, el Ministerio de Energia y Minas dispondra el


sometimiento de las diferencias al comite tecnico de


conciliacion referido en el articulo 32° de la Ley No.


26221 y su resolucion sera de obligatorio cumplimiento. ==


el area adyacente al Yacimiento comercialmente





le, no esta asignada a un contratista o no esta en


negociacion, concurso o licitacion y no existe


en cuanto a proteccion ambiental, el


endra la primera opcion para la negociacion e


.e dicha area adyacente al Area de Contrato,


siempre que la solicitud la efectue durante la fase de


exploracion. ====y=========================================


5.10 Terminada la perforacion de un pozo, el Contratista debe


informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo sera


probado y de ser el caso, sobre el estimado de produccion.


5.11 PERUPETRO podra en todo momento inspeccionar y probar los


equipos e instrumentos de medicion utilizados para medir


el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos


producidos en el Area de Contrato. =======================


Los equipos e instrumentos de medicion seran


periodicamente calibrados conforme establecen las normas


vigentes. Los representantes de PERUPETRO podran estar


487941


VEINTE MIL Clh’NTO NOVENTIUNO








presentee en el acto. =========:::===::=====-=----:==~::::::--:::=:-= =


5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial y


para la determinacion de los volumenes y calidad de los


Hidrocarburos Fiscalizados, el Comite de Supervision


acordara lo siguiente: ===================================


a) La periodicidad y oportunidad en que se efectuara la


medicion. ===========================================


b) Los metodos a ser utilizados para la medicion de


volumenes de produccion, determinacion de la calidad


de los Hidrocarburos y volumenes de Hidrocarburos


para consumo o uso propio. ==========================


c) La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibracion


de los equipos de medicion. =========================


d) Las acciones a tomar para su correccion, en el caso


de determinacion de un error en las mediciones. =====


CLAUSULA SEXTA_- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS. ======


6.1 El Contratista mantendra a PERUPETRO, oportuna y


permanentemente informado sobre las Operaciones,


proporcionandole toda la informacion en la forma prevista


en esta clausula y en la reglamentacion que le resulte


aplicable. Asimismo, proporcionara informacion respecto


de otros recursos naturales o restos arqueologicos que


encuentre o descubra en el desarrollo de las Operaciones


durante la Vigencia del Contrato. ========================


La informacion tecnica, estudios, datos procesados y no


procesados. Asi como resultados que proporcione el


Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente clausula,


sera la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista.


Si al obtener informacion y resultados se hubiese


utilizado metodos o sistemas que son de su propiedad


exclusiva no estara obligado a revelar dichos metodos o


sistemas cuando proporcione la informacion. ==============


6.2 El Contratista debera proporcionar una copia de todos los


estudios basicos relacionados con el Desarrollo de los


Yacimientos, que prepare con la informacion tecnica


in- 1487942


VEINTK MIL CIENTO NOVENTIDOS








obtenida del Area de Contrato. El Contratista


proporcionara tambien cualquier aclaracion que le solicite


PERUPETRO en relacion con dichos estudios. ===============


6.3 Dentro de los noventa (90) Dias siguientes al vencimiento


de cada periodo de los establecidos en los subacapites


3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5 y 3.2.6 el Contratista


debera presentar a PERUPETRO, un informe de evaluacion con


estudios de analisis geologicos, geofisicos, geoquimicos,


petrofisicos y de reservorios realizados con respecto al


programa minimo de trabajo de cada periodo. ==============


6.4 El Contratista presentara a PERUPETRO los siguientes


informes: ================================================


6.4.1 "Informe Mensual de Produccion", por Reservorio, a


mas tardar quince (15) Dias despues del termino de


cada mes calendario, indicando lo siguiente: =======


a) La cantidad y calidad de cada una de las clases


Hidrocarburos producidos en el mes calendario.


cantidad y calidad de cada una de las clases


Hidrocarburos producidos desde la Fecha de


.cio de la Extraccion Comercial hasta el fin


mes calendario pertinente. ==================


:antidad y calidad de Gas Natural reinyectado


:mado en el mes calendario, asi como la


cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la


Extraccion Comercial hasta el fin del mes


calendario pertinente. ==========================





d) La cantidad y calidad de cada clase de


Hidrocarburos utilizados durante el mes


calendario en las Operaciones, asi como la


cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la


Extraccion Comercial hasta el fin del mes


calendario pertinente. ==========================


e) El nivel de existencias de cada clase de


Hidrocarburos almacenados, al inicio del mes


calendario. =====================================


487943


VEINTIS MIL CIENTO NOVENTITRES











f) La cantidad y calidad de cada clase de /


Hidrocarburos comercializados discriminando entre


mercado interno y externo durante el mes s


l


LJ d -L 11 Lid. L. 1U pK I u J.I1LI1 Lb •


g) La cantidad y calidad de cada clase de


Hidrocarburos comercializados discriminando entre


mercado interno y externo desde la fecha de


Inicio de la Extraccion Comercial hasta el fin


del mes calendario pertinente. ==================


6_4.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a mas tardar


treinta (30) Dias despues de cada mes calendario. ===


El informe hara distincion entre las inversiones de


Exploracion, inversiones de Explotacion, los gastos y


costos de operacion y los gastos y costos generales


y administrativos e identificara los principales


rubros de inversiones y gastos dentro de estas


categorias discriminando los correspondientes a cada





clase de Hidrocarburos. =============================


6.5 El Contratista debera entregar a PERUPETRO copia de toda


la informacion que proporcione al Banco Central de Reserva


del Peru, de acuerdo a la clausula decimo primera, en las


mismas oportunidades, detalle y extension. ============== =


6.6 Dentro de los quince (15) Dias siguientes al termino de


cada Mes calendario, el Contratista debera entregar a


PERUPETRO la relacion de los contratos suscritos con sus


Subcontratistas en dicho Mes y entregarle, cuando asi lo


solicite, copia de los contratos que PERUPETRO requiera. =


6.7 Cualquiera de las Partes puede revelar la informacion


obtenida de las Operaciones sin aprobacion de la otra


Parte, en los siguientes casos: ==========================


a) A una Afiliada de dicha Parte; ======================


b) En relacion a financiaciones, obteniendo un


compromiso de confidencialidad; =====================


c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o


resolucion de autoridad competente, incluyendo sin


)H° 1487944 *V*°M*JOj


VEINTE MIL CIENTO NOVENTICUATRO








limitacion, los reglamentos o resoluciones de


autoridades gubernamentales, organismos aaeguradores


o bolsa de valores en la que los valores de dicha


Parte o de las Afiliadas de dicha Parte esten


registrados; ========================================


d) A consultores, contadores, auditores, financistas,


profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de


las Partes o de una participacion en el Contrato,


conforme sea necesario en relacion a las Operaciones


obteniendo un compromiso de confidencialidad. ========


En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta


informacion de caracter confidencial o reservada a


terceros, deberan dejar expresa constancia del caracter de


tal informacion, a fin de que esta no sea divulgada por


dichos terceros. =========================================


6.8 El Contratista tiene el derecho de usar la informacion y


datos obtenidos de las Operaciones, con el proposito de


dessfrollar y elaborar informes que otras autoridades le


solici\en. Asimismo, tiene el derecho de preparar,


publicar\informes y estudios usando dicha informacion y


datos. =





6.9 PKRUPETRO tihne el derecho de publicar o de cualquier otra


format dar a ''conocer los datos e informes geologicos,


cientificos o tecnicos, referidos a las areas de las que





el Contratista haya hecho suelta. En el caso de las areas


en operacion, el derecho antes indicado, sera ejercido al


vencimiento del segundo Ano de recibida la informacion o





antes si las Partes asi lo acuerdan. =====================


CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION. ======================





7.1 La supervision de la ejecucion del Contrato, sin perjuicio


de lo establecido en el acapite 2.4, la efectuara un


Comite de Supervision que estara integrado de una parte,


por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de


la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus


alternos. ================================================


487945


VEINTK MIL CIENTO NOVENTICINCO








Dicho Comite de Supervision se instalara y elaborara su


correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los


sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha de Suscripcion. ==


7.2 El Comite de Supervision tendra las siguientes


atribuciones: ============================================


a) El intercambio y discusion entre sus miembros de toda


la informacion relativa a las Operaciones. ==========


b) Evaluar la ejecucion de los programas minimos de


trabajo de Exploracion a que se refiere el acapite


4.6.


c) Evaluar y supervisar los planes y programas de


trabajo a que se refieren los acapites 4.8 y 5.3. ===


d) Ejercer la supervision de las Operaciones, para lo


cual los representantes de las Partes acreditados


ante el Comite de Supervision podran contar con la


asesoria necesaria. =================================


e) Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones


relativas a las Operaciones que se establecen en el





Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro


documento. ==========================================


f) Las demas atribuciones que se establecen en el


Contrato o que las Partes acuerden. =================


7.3 El Comite de Supervision estara presidido por un


representante de PERUPETRO. Se reunira cada vez que lo


solicite cualquiera de las Partes y con la periodicidad


que establezca su reglamento. Se requerira la asistencia


de por lo menos un miembro representante de cada Parte


para que se considere constituido el Comite de


Supervision. =============================================


Cada una de las Partes se hara cargo de los gastos que


implique mantener a sus respectivos miembros en el Comite


de Supervision. ==========================================


7.4 Las decisiones del Comite de Supervision se adoptaran con


el voto unanime de las Partes. Cada Parte emitira un


voto. ====================================================


 1487946


VEINTE MIL CIENTO NOVENTISEIS








S_pbt3,


jjN. En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comite


v* \


\ de Supervision una discrepancia entre las Partes, cada una


// de ellas podra solicitar las opiniones tecnicas o legales


. ^ que estime convenientes y las sometera al Comite de


i >


Supervision en reunion extraordinaria. En caso de


subsistir la discrepancia, una vez concluida la reunion





extraordinaria, se convocara al Comite Tecnico de


Conciliacion. ============================================


7.5 El Contratista presentara y explicara al Comite de


Supervision los programas con respecto a los perfiles de


produccion de • cada Yacimiento y por Reservorio o


Reservorios, para los efectos del ejercicio de las


atribuciones del acapite 7.2. ============================


CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION_ =====================


8.1 El Contratista pagara la regalia en efectivo, la cual sera


considerada como egreso para los efectos del acapite 8.4,


^---^en base a los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en


^ v; uno\o mas Puntos de Fiscalizacion de la Produccion, de





Z \ conformidad con los acapites 8.3, 8.4 y 8.6. En caso de


ar j x. ^ \


x. perdida xie Hidrocarburos sera de aplicacion lo estipulado


» en el acapite 14.2. ======================================


8.2 P^ra los efectos de esta clausula, los siguientes terminos


LJ tendran los significados que se indican a continuacion: ==


8.2.1 Costo de\ Transporte y Almacenamiento: es el costo,


expresado 'yen Dolares por Barril o Dolares por MPC,


segun sea el caso, que comprende: ==================


a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada,


segun sea el caso, por el transporte y


almacenamiento de los Hidrocarburos Fiscalizados


desde un Punto de Fiscalizacion de la Produccion


hasta un punto de venta o exportacion y, ========


b) Gastos de manipuleo y despacho de los


Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de





conexion al buque o hasta las instalaciones


necesarias para llevar a cabo la venta. =========


1487947


VEfNTE MIL CIENTO NOVENTISIETE








8.2.2 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dolares


por Barril y determinado en funcion de la canasta de


precios de Hidrocarburos liquidos definida de


conformidad con el subacapite 8.6.1 para el Precio de


Canasta para Petroleo y del subacapite 8.6.3 para el


Precio de Canasta para Condensados. =================


8.2.3 Precio Realizado: es el precio expresado en Dolares


por millon de BTU, efectivamente pagado o pagadero


por un comprador al Contratista por el Gas Natural


Fiscalizado producido en el Area de Contrato y que


tambien debe incluir cualquier otro ingreso que se


derive directamente de las respectivas ventas de Gas


Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente


entregado de Gas Natural Fiscalizado producido en el


Area de Contrato y que se expresara en Dolares por


millon de BTU. ======================================


No se tomaran en consideracion para el calculo del


Precio Realizado: ===================================


a) Cualesquier pagos resultantes de las


conciliaciones de volumenes de Gas Natural


contenidos en los respectivos contratos de


compra/venta. ===================================


b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto


Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promocion


Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.


8.2.4 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dolares por


Barril o Dolares por MPC segun sea el caso,


correspondiente al transporte desde un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion hasta el punto de


venta o exportacion o hasta otro ducto de terceros.


Dicho costo debera tomar en cuenta los conceptos,


metodologias y procedimientos referidos en el





"Reglamento para el Calculo de Tarifas de Transporte


de Hidrocarburos por Ductos" , para cuyo efecto la


"Tasa de Rentabilidad" sera el costo financiero. ====


In* 1487948





VEINTE MIL CIENTO NOVENTIOCHO











8.2.5 Valor de la Produccion Fiscalizada de Petroleo: es el


resultado de multiplicar el Pehroleo Fiscalizado de


un Periodo de Valorizacion por el Precio de Canasta


para Petroleo para dicho periodo, precio al cual se


le habra restado el Costo de Transporte y





Almacenamiento correspondiente. =====================


8.2.6 Valor de la Produccion Fiscalizada del Gas Natural:


es el resultado de multiplicar el Gas Natural


Fiscalizado, en terminos de su contenido calorico, en


millones de BTU, de un Periodo de Valorizacion por el





Precio Realizado para dicho periodo, precio al cual


se le habra restado el Costo de Transporte y


Almacenamiento correspondiente, convertido a unidades


equivalentes. =======================================


8.2.7 Valor de la Produccion Fiscalizada de Condensados: es





el resultado de multiplicar los Condensados


de un Periodo de Valorizacion por el


q m \ Precio de Canasta para Condensados para dicho


% . .........


< 31 periodo, precio al cual se le habra restado el Costo


* ^ i \ devTransporte y Almacenamiento correspondiente. =====





j * \ 8.2.8 Periodo de Valorizacion: es cada quincena de un mes


^ * \ \


* z n. calenoario, entendiendose que la primera quincena es


el peruodo comprendido desde el primero hasta el


decimo qilinto Dia de dicho mes calendario, y la


segunda quincena es el periodo que falta para la





finalizacion de dicho mes calendario. ===============


Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas


legales correspondientes lo permitan, el Periodo de


Valorizacion podra ser extendido o acortado. ========


8.3 Para determinar el monto de la regalia que el Contratista





debe pagar, se utilizara la metodologia del factor "R",


factor que sera calculado de conformidad con el acapite


8.4. El factor "R" servira para determinar el porcentaje


de regalia que se aplicara al Valor de la Produccion


Fiscalizada de Petroleo, al Valor de la Produccion


487949 ^t*0TAX/0


VEINTE MIL CIENTO NOVENTINUEVE








Fiscalizada de Gas Natural y al Valor de la Produccion


Fiscalizada de Condensados. El monto de la regalia sera


igual a la suma de las regalias asi determinadas para cada


uno de los tipos de Hidrocarburos Fiscalizados. ==========


Los porcentajes de regalia que se aplicaran al Valor de la


Produccion Fiscalizada de Petroleo, son los que aparecen


en la Tabla I siguiente: =================================


Tabla I


Petroleo Fiscalizado


Porcentaje de la Regalia Begun


Factor "R" Precio de Canasta de 0 a US$ 25/BL


De o a menos de 1.0 18.0


o


De 1.0 a me nos de 1.5 23.0


De 1.5 a menos de 2.0 30.0





De 2.0 a mas 38.0


BBL = Barril


Para valores de la canasta de petroleo crudo mayores a US$


25.00/BL, los porcentajes de regalia se calcularan de la


siguiente forma: =========================================


1_ Se determinaran porcentajes de regalia para valores de


canasta de petroleo crudo incrementales en US$


10.00/BL cada vez. ===================================


2. Dichos porcentajes de regalia se calcularan para cada


valor incremental de canasta de petroleo crudo,


multiplicando los porcentajes de regalia del valor de


canasta de petroleo crudo anterior por los valores


siguientes: ==========================================


VALOR CANASTA DE PETROLEO US$/BL MULTIPLICADOR


35.00 1.20 ======


45.00 1.10 ======





Los siguientes valores incrementales 1.10 ======


3. Para valores intermedios de la canasta de petroleo


crudo calculados en el numeral 2, el porcentaje de


regalia se calculara por el metodo de interpolacion


lineal en el tramo correspondiente, usando las cifras


487950


VEINTE MIL DOSCIENTOS








mas proximas de los porcentajes de regalia y de valor


de la canasta de petroleo crudo consideradas en dicha


tabla en cada caso, usandose en el calculo cuatro (4)


numeros decimales, redondeandose el porcentaje de


regalia calculado a dos (2) numeros decimales. =======


Los porcentajes de regalia que se aplicaran al Valor de la


Produccion Fiscalizada de Gas Natural, son los que


aparecen en la Tabla II siguiente: =======================


Tabla II


Gas Natural Fiscalizado


Factor"R" • Porcentaje de la Regalia


De 0.0 a menos de 1.0 18.0 ================


De 1.0 a menos de 1.5 23.0 ================


De 1.5 a menos de 2.0 30.0 ================


De 2.0 a mas 38.0 ================


Los porcentajes de regalia que se aplicaran al Valor de la


Produccion Fiscalizada de Condensados, son los que


aparecen en la Tabla III siguiente: ======================


Tabla III


Condensado Fiscalizado


Facto''r"R" Porcentaje de la Regalia


De 0.0 a mends de 1.0 18.0 ================


DK 1.0 a menos\de 1.5 23.0 ================


De ±V5 a menos de 2.0 30.0 ================


De 2.0 a mas 38.0 ================





Las Partes acuerdan que en caso de descubrimientos de


Petroleo Pesado el Contratista podra solicitar, con la


justificacion sustentatoria y siempre que PERUPETRO lo


considere satisfactorio, los ajustes en los porcentajes de


regalia acordado, que posibiliten la explotacion comercial


de dicho Petroleo Pesado. ================================


8.4 El calculo del factor "R" se hara mensualmente, dentro de


los quince (15) primeros Dias de cada mes calendario,


tomando como base la informacion del mes calendario


anterior. El factor "R" se aplicara desde el primer Dia


 4879&1nte mil doscientos uno





\ V- \ \\----P J 2 1





« del mes calendario en que se realiza su calculo. Se


■ calculara un solo factor "R" y este sera utilizado para la


i


t determinacion del porcentaje de la regalia para todas las


clases de Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato,


y estara determinado por la siguiente relacion: ==========


R = X/Y ==================================================


Donde: ===================================================


X = Ingresos acumulados de acuerdo a lo siguiente: ======


Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] +


Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + Acum[OI]


PFP = Produocidn Fiscalizada de Petroleo =======


PCP = Precio de Canasta para Petroleo ==========


CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para


Petroleo ================================


PFC = Produccion Fiscalizada de Condensados ===


PCC = Precio de Canasta para Condensados ======


CTAC = Costo de Transporte y Almacenamiento para





Condensados ==============================


PFG = Produccion Fiscalizada de Gas Natural. == =





PRG = Precio Realizado de Gas Natural. =========


CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para


Gas Natural =============================


01 = Otros ingresos ===========================


Y = Egresos acumulados de acuerdo a lo siguiente: ========


Acum (Inversion + Gastos + Regalia + Otros Egresos) ==


El detalle de los ingresos y egresos asi como la


oportunidad del registro de los componentes del factor


"R", se especifican en el anexo "E", Procedimiento


Contable. ================================================


8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del


numeral 2.5 del anexo ”E", Procedimiento Contable; si en


cualquier momento las Partes establecieran que ha habido


un error en el calculo del factor "R" y que de dicho error


resultara que debe aplicarse un factor "R" distinto al


aplicado o que debio aplicarse en un momento distinto a























i


77 1487952


VEINTE MIL DOSCIENTOS DOS








aquel en que se aplico, se procedera a realizar la


correspondiente correccion con efecto al mes calendario en


que se incurrio en el error, reajustandose a partir de ese


mes calendario el porcentaje de regalia. Todo ajuste


producto de un menor pago de la regalia, devengara


intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en


que se cometio el error. Las devoluciones que se haga al


Contratista por un mayor pago de la regalia seran


realizadas en las quincenas siguientes con cargo a los


saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro, en


concordancia con el literal g) del articulo 6° de la Ley


No. 26221 por concepto del Contrato, en caso contrario


sera de aplicacion lo estipulado en el acapite 19.6. =====


8-6 Para los efectos del Contrato, el valor de cada una de las


clases de Hidrocarburos Fiscalizados sera expresado en





Dolares por Barril o en Dolares por millon de BTU, segun


sea el caso y sera determinado conforme se indica a


continuacion: ============================================





-1 Para la determinacion del valor y para el calculo





el Precio de Canasta para Hidrocarburos liquidos,


se\procedera de la siguiente manera: ===============


a) 'Qon una anticipacion no menor de noventa (90)





Dfas de la Fecha de Inicio de la Extraccion





Combtf'cial las Partes determinaran la calidad de





los Hddrocarburos liquidos que se va a producir


en el Area de Contrato. =========================


b) Dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la


determinacion a que se refiere el literal


anterior, las Partes seleccionaran una canasta de


Hidrocarburos liquidos de hasta un maximo de


cuatro (4) componentes los que deberan cumplir lo





siguiente: ======================================


1. Que sean de calidad similar a la de los


Hidrocarburos liquidos que se va a producir


en el Area de Contrato. ====================


487953


VEINTE MIL DOSCIENTOS THES








2. Que sus cotizaciones aparezcan publicadas


regularmente en el "Platts Oilgram Price


Report" u otra fuente reconocida por la


industria petrolera y acordada por las


Partes. ====================================


3. Que sean compet it ivos en el mercado o


mercados a los cuales podrian venderse los


Hidrocarburos liquidos que se va a producir


en el Area de Contrato. ====================


Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las


Partes lo solicita, las Partes deberan revisar la


canasta establecida para la valorizacion de los


Hidrocarburos liquidos producidos en el Area del


Contrato, a fin de verificar que se sigue


cumpliendo con las condiciones antes enumeradas.


Si se verifica que alguna de dichas condiciones


ya no se cumple, las Partes deberan modificar la


canasta dentro de los treinta (30) Dias


siguientes a la fecha en que se inicio la


revision de la canasta. Si vencido este plazo las


Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se


procedera de conformidad con lo estipulado en el


subacapite 8.6.4 del Contrato. ==================


En cuanto a la calidad, si se verifica que la


gravedad API (promedio ponderado), contenido de


azufre, u otro elemento que mida la calidad de


los Hidrocarburos liquidos producidos en el Area


de Contrato hubiera variado significativamente


con relacion a la calidad de los Hidrocarburos


liquidos que integran la canasta (promedio





aritmetico simple), las Partes deberan modificar


la composicion de la canasta con el objeto de que


la misma refleje siempre la calidad de los


Hidrocarburos liquidos producidos en el Area de


Contrato. =======================================


fip 1487954





VEINTE MIL DOSCIENTOS CUATRO











c) Una vez efectuada la determinacion de la calidad


de lo8 Hidrocarburos liquidos a que se refiere el





parrafo anterior las Partes suscribiran un


"Acuerdo de Valorizacion" en el que estableceran


los terminos y condiciones adicionales a los que


se detallan en este subacapite y que se requieran


para su correcta aplicacion. ====================


En el "Acuerdo de Valorizacion" se definiran los


procedimientos de ajuste que sea necesario





establecer por razon de calidad. Los ajustes por


calidad consideraran premios y/o castigos por


mejoramiento y/o degradacion de la calidad de los


Hidrocarburos liquidos producidos en el Area de


Contrato con relacion a la calidad de los


Hidrocarburos liquidos que integran la canasta.


Asimismo, en el "Acuerdo de Valorizacion" se


establecera su vigencia y la periodicidad con que





arse los metodos y procedimientos que


1, de manera que en todo momento se


una determinacion realista de los


precios de los Hidrocarburos liquidos producidos


en el Area de Contrato. Si alguna de las Partes


enVualquier momento considera que la aplicacion


de lbs metodos y procedimientos establecidos en


el "Acuerdo de Valorizacion" no da como resultado


una determinacion realista del valor de los





Hidrocarburos liquidos producidos en el Area de


Contrato, las Partes podran acordar la aplicacion


de otros metodos y procedimientos que


efectivamente produzcan dicho resultado. ========


d) En la eventualidad que en el futuro


el precio de uno o mas de los


Hidrocarburos liquidos que integran la





canasta fuera cotizado en moneda distinta a


Dolares, dichos precios seran convertidos a


 487955


VEENTE MIL DOSCEENTOS CINCO





Dolares sobre la base de las tasas de cambio


I vigentes en las fechas de cada una de las


t referidas cotizaciones, al promedio de las tasas


de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva


York, Nueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A.


de Nueva York, Nueva York. A falta de alguna de


estas instituciones, las Partes acordarin otra


que la sustituya adecuadamente. =================


e) El Precio de Canasta que se utilizar£ para


calcular la valorizacion de los Hidrocarburos


liquidos producidos en el Area de Contrato en un


Periodo de Valorizacion sera determinado de la


siguiente manera: ===============================


1. Se determina el precio promedio de cada uno


de los Hidrocarburos liquidos que integran


la canasta, calculando la media aritmetica


de sus cotizaciones publicadas en el Periodo


de Valorizacion. Solo se consideraran los


Dias en los que todos los Hidrocarburos


liquidos que integran la canasta, han sido


cotizados. =================================


2. Los precios promedio resultantes de acuerdo


a lo antes indicado, para cada uno de los


Hidrocarburos liquidos que integran la


canasta, seran a su vez promediados para asi


obtener el Precio de Canasta correspondiente


al valor de los Hidrocarburos liquidos


producidos en el Area de Contrato. =========


8.6.2 El Valor del Gas Natural estara representado por el


Precio Realizado, el mismo que debera reflejar el


precio de mercado del Gas Natural producido en el


Area de Contrato. ==================================


8.6.3 Para el caso de Condensados se procedera de acuerdo


a lo establecido en el subacapite 8.6.1, en lo que


resulte aplicable, las Partes podran acordar los


bns


1487956


VEINTE MIL DOSCIENTOS SEIS








ajustes necesarios al Precio de Canasta determinado


para establecer el Precio de Canasta para


Condensados, de tal manera que este refleje en mejor


forma el valor de los Condensados producidos del


Area de Contrato. ==================================


8.6.4 En caso que las Partes no pudieran llegar a


cualquiera de los acuerdos contemplados en este


acapite, procedera la convocatoria del Comite


Tecnico de Coneiliacion. ===========================


8.7 El monto de la regalia se calculara para cada quincena de


cada mes calendario. El pago respectivo se hara en


Dolares a mas tardar el segundo Dia Util despues de


finalizada la quincena correspondiente. El volumen de los


Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estara


sustentado por las boletas de fiscalizacion que PERUPETRO


cumplira con entregar al Contratista debidamente firmadas


en senal de conformidad. =================================


i a la fecha en que debe efectuarse el pago de la regalia


corb^spondiente a la primera quincena de un determinado


mes caisendario (mes "n") no se conociera aun el factor "R"


que debeN^tilizarse en ese mes, el monto de la regalia de





dicha primera quincena se calculara utilizando el factor


aplicado\en el mes calendario anterior (mes "n-1").


Unaf vez determYnado el factor "R" que debe aplicarse en el


referido mes calendario (mes "n"), los ajustes a que





hubiere lugar de la primera quincena, se efectuardn con el


pago de la regalia de la segunda quincena del mismo mes


calendario (mes "n"). ====================================


8.8 Por medio del presente documento, en caso que el


Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o


parte el monto de la regalia dentro del plazo estipulado


en el acapite 8.7, el Contratista pone a disposicion de


PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraidos del


Area de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el


monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses


.487957 vH0T4*/o


VEINTE MIL DOSCIENTOS SIETE








correspondientes Begun el acapite 19.6.


j CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS ===================================:=


< 9.1 El Contratista esta sujeto al regimen tributario comun de


la Republics del Peru, que incluye al regimen tributario


comun del Impuesto a la Renta, asi como a las normas


especificas que al respecto se establece en la Ley No.


26221, vigentes en la Fecha de Suscripcion. ==============


El Estado, a traves del Ministerio de Economia y Finanzas,


garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad


tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual


quedarA sujeto, unicamente, al regimen tributario vigente


a la Fecha de Suscripcion, de acuerdo a lo establecido en


el "Reglamento de la Garantia de la Estabilidad Tributaria


y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley


Organica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo


No. 32-95-EF. ============================================


9.2 La exportacion de Hidrocarburos provenientes del Area de


Contrato que realice el Contratista esta exenta de todo


Tributo, incluyendo aquellos que requieren mencion





expresa. =================================================


9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacion


en la renta sera de cargo de PERUPETRO. ==================


9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales


vigentes, pagara los Tributos aplicables a las


importaciones de bienes e insumos requeridos por el


Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo


a ley. ===================================================





9.5 De conformidad con lo dispuesto por el articulo 87° del


Codigo Tributario, el Contratista podra llevar su


contabilidad en Dolares y por lo tanto, la determinacion


de la base imponible de los Tributos que sean de cargo


suyo, asi como el monto de dichos Tributos y el pago de


los mismos, se efectuara de acuerdo a ley. ===============


9.6 Se precisa que el Contratista utilizara el metodo de


amortizacion lineal en un periodo de cinco (5) ejercicios


1487958


VEINTE MIL DOSCIENTOS OCHO





Lp» rjs,


anuales, contados a partir del ejercicio al que


corresponda la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.


La referida amortizacion lineal se aplicara a todos los


gastos de Exploracion y Desarrollo y a todas las


inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de


Suscripcion del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la


Extraccion Comercial. ====================================


Queda estipulado que el plazo de amortizacion antes


referido sera extendido, sin exceder en ningun caso el


plazo del Contrato, si por razones de precios o por


cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de


aplicar la amortizacion lineal a que se refiere el parrafo


anterior, los estados financieros del Contratista


arrojasen un resultado negativo o una perdida fiscal, que


a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder


ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las


normas tributarias vigentes. La extension del plazo de


amortizacion sera puesta en conocimiento previo de la


intendencia Nacional de Administracidn Tributaria. ==


CLAUSULA 'SECIMA - DERECHOS ADUANEROS ==========================





.ratista estA autorizado a importar en forma


temporal, de conformidad con los dispositivos


;entes, cualquier bien necesario para la


ciente ejecucion de las Operaciones. ======


podra importar temporalmente, por el


perlodo de dos (2) Anos, bienes destinados a sus


actividades con suspension de los Tributos a la


importacion, incluyendo aquellos que requieren mencion


expresa; y, en caso de requerirse prorroga, la solicitara


a PERUPETRO por periodos de un (1) Ano hasta por dos (2)


veces; quien gestionara ante la Direccion General de





Hidrocarburos la Resolucion Directoral correspondiente.


Con la documentacion senalada, la Superintendencia


Nacional de Aduanas autorizara la prorroga del regimen de


importacion temporal. ====================================


ftv





•1487959


VEINTE MIT. DOSCIENTOS NUEVE











El procedimiento, los requisitos y garantias necesarias


para el regimen de importacion temporal, se sujetaran a





las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus


normas modificatorias y reglamentarias. ==================


10.3 La importacion de bienes e insumos requeridos por el


Contratista en la fase de exploracion, para las


actividades de Exploracion, se encuentra exonerada de todo


Tributo, incluyendo aquellos que requieren mencion


expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la


lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo


establecido en el articulo 56° de la Ley No. 26221. El


beneficio se aplicara por el plazo que dure dicha fase. ==


10.4 Los Tributos que gravan la importacion de bienes e insumos


requeridos por el Contratista para las actividades de


Explotacion y para las actividades de Exploracion en la


fase de explotacion, seran de cargo y costo del


importador. ==============================================


10.5 PERUPETRO podra inspeccionar los bienes importados en


forma definitiva o temporal bajo esta clausula, para las


actividades de Exploracion de la fase de exploracion, para





verificar si dichos bienes han sido importados


exclusivamente para las Operaciones. =====================


10.6 El Contratista debera informar periodicamente a PERUPETRO


sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de


Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 56° de


la Ley No. 26221. ========================================


El Contratista no podra reexportar ni disponer para otros


fines los bienes e insumos senalados en el parrafo


anterior, sin autorizacion de PERUPETRO. Obtenida la


autorizacion, el Contratista debera aplicar los Tributos


que correspondan, conforme a lo dispuesto en el Articulo


57° de la Ley No. 26221. =================================


CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS. ===============


11.1 Garantia del Estado ======================================


Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del


1487960


VEINTE MIL DOSCIENTOS DIEZ jJr**








Peru, de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 26221


y por el Decreto Legislativo No. 668, para otorgar por el


Estado al Contratista las garantias que se indican en la


presente clausula, de acuerdo al regimen legal vigente en


la Fecha de Suscripcion. =================================


Las garantias que se otorgan en la presente clausula son


de alcance tambien para el caso de una eventual cesion,


con sujecion a la Ley de Hidrocarburos y al presente


11-2 Regimen Cambiario ========================================


El Banco Central de Reserve del Peru, en representacion


del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales


vigentes a la Fecha de Suscripcion, garantiza que el


Contratista gozard del regimen cambiario en vigor en la





Fecha de Suscripcion y, en consecuencia, que el


Contratista tendra el derecho a la disponibilidad, libre


tenencia, uso y disposicion interna y externa de moneda


extranjera, asi como la libre convertibilidad de moneda


nabdonal a moneda extranjera en el mercado cambiario de


ofertX y demanda, en los terminos y condiciones que se


indica eki la presente clausula. ==========================


En ese se^tido, el Banco Central de Reserva del Peru, en


^epresentac\on del Estado, garantiza al Contratista de


acuerdo al \ regimen legal vigente en la Fecha de





Suscripcion: ==============================================


a) Libre disposicion por el Contratista de hasta el


ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por


sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados,


las que podra disponer directamente en sus cuentas


bancarias, en el pais o en el exterior. =============


b) Libre disposicion y derecho a convertir libremente a


divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la


moneda nacional resultante de sus ventas de


Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y


derecho a depositar directamente en sus cuentas


.487961


VE1NTE MIL DOSCIENTOS ONCE





j bancarias, en el pais o en el exterior, tanto las


'* divisas como la moneda nacional. ====================


• c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas


bancarias en cualquier moneda, tanto en el pais como


en el exterior, tener el control y libre uso de tales


cuentas y a mantener y disponer libremente en el


exterior de tales fondos de dichas cuentas sin


restriccion alguna. =================================


d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del


Contratista a disponer libremente, distribuir,


remesar o retener en el exterior, sin restriccion


alguna, bus utilidades netas anuales, determinadas


con arreglo a ley. ==================================


11.3 Disponibilidad y Conversion a Divisas ====================


Queda convenido que el Contratista acudird a las entidades


del sistema financiero establecidas en el pais para


acceder a la conversion a divisas, a que se refiere el


literal b) del acapite 11.2. =============================


En caso de que la disponibilidad de divisas a que se


refiere el parrafo anterior no pueda ser atendida total o


parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco


Central de Reserva del Peru garantiza que proporcionara


las divisas necesarias. ==================================


Para el fin indicado, el Contratista debera dirigirse por


escrito al Banco Central, remitiendole fotocopia de


comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades


del sistema financiero, en las que se le informe la


imposibil idad de atender, en todo o en parte, sus


requerimientos de divisas. ===============================


Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero


seran validas por los dos (2) Dias Utiles ulteriores a la


fecha de su emision. =====================================


Antes de las 11 a.m. del Dia Util siguiente al de la


presentacion de los documentos precedentemente indicados,


el Banco Central comunicara al Contratista el tipo de


|N°


1487962


VEINTE MIL DOSCIENTOS DOCE








cambio que utilizara para la conversion demandada, el que


regira siempre que el Contratista haga entrega el mismo


dia del contravalor en moneda nacional. ==================


Si, por cualquier circunstancia, la entrega del


contravalor no fuese hecha por el Contratista en la


oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del


Peru, le comunicara al Dia Util siguiente, con la misma


limitacion horaria, el tipo de cambio que regira para la


conversion, de efectuarsela ese mismo dia. ===============


Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco


Central de Reserva del Peru comprobara, oportunamente, que


dicha disponibilidad no puede ser atendida total o


parcialmente por las entidades antes mencionadas,


notificara al Contratista para que acuda al Banco Central


de Reserva del Peru con la moneda nacional correspondiente


para dar cumplimiento a la conversion a divisas. =========


11.4''Wo{li£icaciones al Regimen Cambiario ======================


El B^nco Central de Reserva del Peru, en representacion


del Es\ado, garantiza que el regimen contenido en esta


clausula\ continuara siendo de aplicacion para el


/OntratistK, durante la Vigencia del Contrato. ===========


Erk caso de\que por cualquier circunstancia el tipo de


cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el


tipo de cambio aplicable al Contratista sera: ============


a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial unico,


de igual valor para todas las operaciones en moneda


extranjera o vinculadas a esta, a partir de su fecha


de vigencia este sera el utilizado bajo el Contrato.=


b) De establecerse un regimen de tipos de cambio


diferenciados, multiples o si se diera diferentes


valores a un tipo de cambio unico, el tipo de cambio


a ser utilizado para todas las operaciones del


Contratista sera el mas alto respecLo de la moneda


extranj era. =========================================


11.5 Aplicacion de Otras Normas Le gales =======================


 487963


VEINTE MIL DOSCIENTOS TRECE








Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del


Peru al Contratista subsistiran durante la Vigencia del


Contrato. ================================================


El Contratista tendra derecho a acogerse total o


parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos


dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se


emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo


aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en


la presente clausula, siempre que tengan un cardcter


general o sean de aplicacion a la actividad de


Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o


normas antes indicados no afectara la vigencia de las


garantias a que se refiere la presente clausula, ni el


ejercicio de aquellas garantias que se refieran a aspectos


diBtintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o


normas a los que se hubiere acogido el Contratista. ======


Queda expresamente convenido que el Contratista podr&, en


cualquier momento, retomar las garantias que escogio no


utilizar transitoriamente y que retomar tales garantias no


crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto


del periodo en que se acogio a los nuevos dispositivos o


normas antes senalados. ==================================


AsimiBmo, se precisa que retomar tales garantias, en nada


afecta a estas o a las demas garantias, ni crea derechos u


obligaciones adicionales para el Contratista. ============


El acogimiento por el Contratista a los nuevos


dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, asi


como su decision de retomar las garantias que escogio no


utilizar transitoriamente, deberan ser comunicadas por


escrito al Banco Central de Reserva del Peru y a


PERUPETRO. ===============================================


Lo establecido en este acapite es sin perjuicio de lo


dispuesto en el primer parrafo del acapite 11.4. =========


11-6 Informacion Economica ====================================


El Contratista remitira informacibn mensual al Banco




















L


p 1487964


VEINTE MIL DOSCIENTOS CATORCE








Central de Reserva del Peru relativa a su actividad


economica, de conformidad con el articulo 74° de la Ley


Organica del Banco, aprobada por Decreto Ley No. 26123. ==


CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES ========================


12.1 Las Partes convienen que al termino del quinto Ano contado


a partir de la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial,


el Contratista habra sustituido a todo su personal


extranjero por personal peruano de equivalentes


calificaciones profesionales. Se exceptua de lo anterior


a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea


necesario para la realizacion de trabajos tecnicamente


especializados, en relacion a las Operaciones. El


Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal


peruano en la realizacion de trabajos tecnicamente


especializados a fin que personal peruano pueda sustituir


progresivamente al personal extranjero en la realizacion


de dichos trabajos. ======================================


12.2 Al\ inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada ano


cale^dario, el Contratista entregara a PERUPETRO una lista


del personal a su servicio para las Operaciones,


incluyerido el de sus Subcontratistas, con indicacion del


igar de\ trabajo, sus generales de ley, nacionalidad,


fecha de cbntratacion, calificacion tecnica o profesional


y puesto que' desempeha. ================================= =


CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL ================


13.1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y


disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las


Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo


No. 046-93-EM y modificatorias, del Decreto Legislative


No. 613 “Codigo del Medio Ambiente y los Recursos


Naturales" y demas disposiciones pertinentes. ============


CLAUSULA DECIMO CUARTA.- CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y


PREVENCION CONTRA PERDIDAS. ===================================


14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para


prevenir la perdida o desperdicio de los Hidrocarburos en


487965


VEINTE MIL DOSCIENTOS QUINCE











la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante


las actividades de Exploracion y Explotacion. ============





14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, el


Contratista debera comunicar inmediatamente este hecho a


PERUPETRO, indicandole el volumen estimado del derrame y


las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo.


PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen


derramado y analizar sus causas. ========================


En caso de perdidas en la superficie, antes del Punto de


Fiscalizacion de la Produccion debido a negligencia grave


o conducta dolosa del' Contratista, el volumen perdido sera


valorizado de acuerdo con la clausula octava e incluido en


el calculo de la regalia, sin perjuicio de lo estipulado


en el acapite 13.1. ======================================


En caso de perdidas antes del Punto de Fiscalizacion de la


Produccion en situaciones distintas a las descritas en el


parrafo anterior y que den origen a una compensacion al


Contratista por parte de terceros, la compensacion





obtenida por el volumen perdido sera incluida en el


calculo de la regalia, sin perjuicio de lo estipulado en


el acapite 13.1. =========================================


CLAUSULA DECIMO QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE


TECNOLOGIA. ===================================================


15.1 En cumplimiento de lo establecido por el articulo 29° de


la Ley No. 26221, el Contratista se obliga a poner a


disposicion de PERUPETRO, en cada Ano calendario durante


la Vigencia del Contrato, la suma siguiente: =============


APORTE ANUAL


(US$)





a) Hasta el Ano Calendario en que tenga


lugar la Fecha de Inicio de la Extraccion


Comercial 50,000.00


b) A partir del Ano Calendario siguiente





al de la Fecha de Inicio de la


* 1487966


VEENTE MEL DOSCIENTOS DIECISEIS








Extraccion Comercial


Barriles por.Dia


De 0 a 30,000 ==================== 80,000.00


De 30,001 a 50,000 =================== 120,000.00


De 50,001 a mas ====================== 180,000.00


El primer pago se efectuara en la Fecha de Suscripcion en


un monto que se determinara multiplicando el aporte anual


correspondiente al literal a) , por la fraccion que resulte


de dividir el numero de Dias que falten para completar el


afio calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco


(365). ===================================================


El aporte anual de capacitacion en caso del literal b),


sera el que corresponda al tramo en que se encuentre la


produccion diaria promedio de los Hidrocarburos


Fiscalizados en el ano calendario anterior la cual se


obtendra dividiendo el total de Hidrocarburos Fiscalizados


en dicho ano entre el correspondiente numero de Dias. ====


>agos a que se refiere el presente acapite, excepto el


pago, seran efectuados durante el mes de enero de


.calendario. =====================================


linar la equivalencia de Barriles/Dia en caso de


e Gas Natural, se utilizara la siguiente


fo'i lula: BanM-les seran equivalentes al volumen de Gas


Natural expresado en pies cubicos estandar divididos entre


el factor cinco mil seiscientos veintiseis (5,626). ======


15.2 El Contratista cumplira con sus obligaciones establecidas


en el acapite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que


PERUPETRO le senale. =====================================


PERUPETR0 entregara al Contratista los certificados o


comprobantes respectivos, dentro de los cinco (5) Dias


Utiles de haber recibido el aporte. ======================


15.3 El Contratista y PERUPETRO acordaran la ejecucion de


programas de cooperacion tecnica para la investigacion y


desarrollo de materias de interes mutuo. =================


Dentro de los noventa (90) Dias anteriores a la


487967


VfilNTE MIL DOSCIENTOS DIECISIETE








finalizacion de cada ano calendario, las Partes


presentaran al Comite de Supervisidn los proyectos que se


implementaran en el ano calendario siguiente. =========== =


15.4 Los programas de capacitacion que el Contratista


establezca para su personal, tanto en el pais como en el


extranjero, seran puestos en conocimiento de PERUPETRO. ==


CLAUSULA DECIMO SKXTA.- CESION. ===============================


16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para la


cesion parcial o total de su participacion en el Contrato,


procedera a notificar a PERUPETRO respecto de dicho


acuerdo. A la notificacion debera acompanarse la solicitud


de calificacion del cesionario y adjuntarse la informacion


complementaria que resulte necesaria para su calificacion


conforme a ley. ==========================================


Si PERUPETRO otorga la calificacion solicitada, la cesion


se llevara a efecto mediante la modificacion del Contrato,


realizada conforme a ley. ================================


16.2 El cesionario otorgara todas las garantias y asumira todos


los derechos, responsabilidades y obligaciones del


cedente. =================================================


16.3 En caso que el Contratista se encuentre conformado por dos


o mas personas naturales o juridicas y una de estas haya


sido declarada en disolucion, liquidacion o quiebra y la


otra u otras personas naturales o juridicas que conforman


el Contratista o un tercero debidamente calificado por


PERUPETRO, no asuma la participacion en el Contrato de la


persona natural o juridica disuelta, liquidada o quebrada


en un plazo de quince (15) Dias Utiles, sera de aplicacion


lo previsto en el subacapite 22.3.3. =====================


CLAUSULA DECIMO SETIMA.- CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR ========


17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecucion de


una obligacion o su cumplimiento parcial, tardio o


defectuoso, durante el termino en que dicha Parte obligada


Be vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


y siempre que acredite que tal causa impidio su debido


7n° 1487968


VEXNTG MIL DOSOIKNTOS DIECIOCHO








cumplimiento.


17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor


notificara dentro de los cinco (5) Dias siguientes de





producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento


y acreditara la forma en que afecta la ejecucion de la


correspondiente obligacion. La otra Parte respondera por


escrito aceptando o no la causal dentro de los siete (7)


Dias siguientes de recibida la notificacion antes


mencionada. ==============================================


En el caso de ejecucion parcial, tardia o defectuosa de la


obligacion afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor la





Parte obligada a su cumplimiento hara sus mejores


esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la comun intencion


de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las


Partes continuar con la ejecucion de las obligaciones


contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha





ta*. Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o de


Fuerzcv Mayor debera reiniciar el cumplimiento de las





obligacrcnes y condiciones contractuales dentro de un


tiempo razonable, luego que dicha causa o


aausas hubiseran desaparecido, para lo cual debera dar


avrso a la \otra Parte dentro de los cinco (5) Dias


siguientes de uesaparecida la causa. La Parte no afectada


colaborara con la Parte afectada en este esfuerzo. =======


En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las


Partes no podra imponer a la otra una solucion contraria a


su voluntad. =============================================





17.3 El lapse durante el cual los efectos de la causa de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las


obligaciones contractuales, sera agregado al plazo


previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si


fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato


y al plazo de Vigencia del Contrato. =====================


Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la


487969


VEINTE MIL DOSCIENTOS DIECINUEVE








ejecucion de alguno de los programas minimos de trabajo a


que se refiere el acapite 4.6, la fianza que garantice


aicho programa se mantendra vigente y sin ser ejecutada


durante el lapso en que tal causa afecte la indicada


ejecucion o durante el lapso en que PERUPETRO no se


pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y,


si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la


existencia de tal causal, mientras no se resuelva la


discrepancia. Con tal fin el Contratista debera prorrogar


o sustituir dicha fianza, segun sea necesario. ===========


Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la


causal invocada por el Contratista o mientras no se


resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido


sobre su existencia, quedara en suspenso el computo del


plazo para la ejecucion del programa minimo de trabajo


respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de


la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el


Contratista, este reanudara la ejecucion del programa


minimo de trabajo tan pronto cesen los efectos de la


indicada causal. =========================================


17.4 PERUPETRO hara los esfuerzos necesarios para obtener la


ayuda y cooperacion de las autoridades correspondientes


del Gobier no a fin que se tomen las medidas necesarias


para asegurar una implementacion y operacion continuada y


segura de las actividades previstas bajo el Contrato. ====


Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a


su solo criterio, considere que su personal o el de


sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de


Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su


integridad fisica, la invocacion de esta situacion como


causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no sera discutida


por la otra Parte, siempre y cuando se haya dado


cumplimiento a lo establecido en los articulos 1314° y


1315° del Codigo Civil. ==================================


17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de


# 1487970


VEI VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTE








Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la


ejecucion del programa minimo de trabajo del periodo en


curso, vencido el termino de doce (12) Meses consecutivos





contados a partir del momento en que aquella se produjo,


el Contratista podra resolver el Contrato, para lo cual


debera haber comunicado su intencion a PERLJPETRO con una


anticipacion no menor de treinta (30) Dias a la fecha en


la cual hara suelta del Area del Contrato. ===============


17.6 Las disposiciones de esta clausula decimo setima no son





aplicables a obligaciones de pagar sumas de dinero. ======


CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- CONTABILIDAD =========================


18.1 La contabilidad sera llevada por el Contratista, de


acuerdo con los principios y las practicas contables


establecidas y aceptadas en el Peru. Asimismo, debera


llevar y mantener todos los libros, registros detallados y





documentacion que sean necesarios para contabilizar y


b actividades que realize en el pais y en el


Dn relacion al objeto del Contrato, asi como


adecuada sustentacion de sus ingresos


inversrones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada


Por otro lado, dentro de los ciento veinte


>1120) Dias\ contados a partir de la Fecha de Suscripcion,





e±\ Contratista proporcionara a PERUPETRO una copia del


"Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido


proponer para registrar sus operaciones. =================


El "Manual de Procedimientos Contables" debera contener


entre otros, lo siguiente: ===============================


a) Idioma y moneda en que se llevaran los registros





contables. ==========================================


b) Principios y practicas contables aplicables. ========


c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los


requerimientos de la Comision Nacional Supervisora de


Empresas y Valores (CONASEV). =======================


d) Mecanismos de identificacion de las cuentas


correspondientes al Contrato y otros contratos por


148/9/1


VF.INTE MIL DOSCIENTOS VEINTKJNO mu*'








Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las


otras actividades. ==================================


e) Mecanismos de imputacion de los ingresos,


inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a


otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades


relacionadas y a las otras actividades. =============


f) Determinacion de las cuentas de ingresos y egresos y


de los registros detallados para efectos del calculo





del factor "R", asi como el detalle de los


procedimientos descritos en el anexo “E” del


Contrato. ===========================================


Corresponded a PERUPETRO la aprobacion de la informacion


que deberan incluir los registros detallados, asi como del


procedimiento contable del factor "R" a que se contrae el


literal f) precedente, dentro del termino senalado en el


acapite 18.2. ============================================


18.2 PERUPETRO, en un lapso no mayor de cuarenticinco (45) Dias


de recibido el "Manual de Procedimientos Contables",


comunicara al Contratista su aprobacion respecto del


procedimiento contable del factor "R" a que se contrae el


literal f) del acapite 18.1 o, en su defecto, las


sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho


procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte


de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento


a que se refiere el literal f) del acapite 18.1 sera


considerado como aprobado para todos sus efectos. ========


Dentro del mismo termino de cuarenticinco (45) Dias de


recibido el “Manual de Procedimientos Contables",


PERUPETRO podra formular sugerencias y/o observaciones


para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los


otros procedimientos contables propuestos en dicho manual.


Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable


del factor "R" aprobado, sera previamente propuesto a


PERUPETRO para su aprobacion, siguiendose para tal fin el


procedimiento contenido en el primer parrafo del presente


^N° 1487972





VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTIDOS








acapite . =================================================


18.3 Los libros de contabilidad del Contrato, los estados


financieros y la documentacion sustentatoria de los


mismos, seran puestos a disposicion de los representantes


autorizados de PERUPETRO para su inspeccion, previa


notificacion. ============================================


En la medida de lo posible PERUPETRO cuidara que las


funciones de inspeccidn a que se refiere el parrafo


anterior y las de fiscalizacion se realicen de manera


coordinada. ==============================================


18.4 El Contratista -efectuara inventarios fisicos de los bienes


inherentes a las Operaciones, clasificandolos segun sean


de propiedad del Contratista o de terceros. ==============





Los inventarios se realizaran con intervalos razonables,


pero por lo menos una vez cada ano calendario con respecto


a los materiales, suministros y demas bienes muebles, y


cada tres (3) anos calendarios con respecto a los





inmuebles. Las Partes coordinaran la fecha en que


ran dichos inventarios, pudiendo modificarse la


misma por\ una sola vez, a solicitud de cualquiera de las


solicitud debera ser cursada a la otra Parte





con treinta (30) Dias de anticipacion a la


acion del inventario. =====================


PERUPETRO, a su criterio, ejercera su derecho de estar


representado cuando se efectuen los inventarios a que se


refiere el presente acapite. =============================


En caso que los resultados de la toma de los inventarios


difieran sustancialmente de los registros contables, el


Contratista debera efectuar las conciliaciones y ajustes


pertinentes, notificando y explicando por escrito estos


hechos a PERUPETRO. Si las conciliaciones y ajustes


realizados no fueran satisfactorios para PERUPETRO, se


sometera la discrepancia a una firma de auditores externos


de reconocido prestigio internacional aceptada por


PERUPETRO, la que se pronunciara en el plazo maximo de


487973


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTITRES








tres (3) Meses computados a partir de la fecha en que se


le encargo esta responsabilidad. El pronunciamiento de la


firma de auditoria externa sera aceptado como definitive.=


18.5 El Contratista se obliga a presentar a PERUPETRO


anualmente, y dentro de los treinta (30) Dias de haber


side emitidos, los informes de sub auditores externos


correspondientes al ejercicio econdmico anterior, y dentro


de los noventa (90) Dias subsiguientes un reporte con


comentarios respecto a las observaciones de control


interno de los auditores si las hubiera, y lo actuado a


efecto de superar o corregir dichas observaciones. =======


18.6 En el caso que el Contratista tuviese suacrito con





PERUPETRO mas de un contrato, o realizara actividades


distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas


separadas con el objeto de formular estados financieros


para cada contrato y/o actividad. ========================


CLAUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOS. ==============================


19.1 Si en uno o mas casos, cualesquiera de las Partes omitiera


invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las


est ipulaciones del Contrato o en el ejercicio de


cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato,


ello no sera interpretado como una renuncia a dicha


disposicion o derecho. ===================================


19.2 En la ejecucion de las Operaciones el Contratista cumplira


con todas las resoluciones que las autoridades competentes


dicten en uso de bus atribuciones legales. ===============


Asimismo, el Contratista Be obliga a cumplir todas las


disposiciones de las autoridades competentes en relacion


con los aspectos de defensa y seguridad nacional. ========


19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida


del Area de Contrato. ====================================


19.4 En concordancia con la legislacion vigente, el Contratista


tendra el derecho de utilizar, con el proposito de llevar


a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros


materiales de construccidn ubicados dentro del Area de


jN3 1487974


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTICUATRO








Contrato, respetando el derecho de terceros,


Caso . ====================================================


19.5 La informacion tecnica del Area de Contrato u otras areas,


que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a


PERUPETRO, quien la suministrara de acuerdo a la


valorizacion establecida en la politica de venta y uso de


informacion tecnica de PERUPETRO, para cuyo efecto las


Partes suscribiran una "Carta-Convenio". =================


19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en


el plazo acordado, el monto materia del pago estara afecto


a partir del -Dia siguiente de la fecha en que debio


pagarse, a las tasas de interes siguientes: ==============


a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en


moneda nacional, la tasa aplicable sera la tasa


activa en moneda nacional (TAMN) para creditos de


hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo,


publicada por la Superintendencia de Banca y


[eguros, o la que la sustituya, aplicable al periodo


tr&nscurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha


ifectsj.va de pago. ===================================


Para buentas que sean expresadas en Dolares, y


pagaderak en moneda nacional o en Dolares, la tasa


>licable \ sera la tasa de interes preferencial


(Prime Rat&) mas tres (3) puntos porcentuales,


aplicada por el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva


York, Nueva York, aplicada al periodo transcurrido


entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de


pago, a falta de esta, las Partes acordaran otra que


la sustituya adecuadamente. =========================


19.7 Las disposiciones del acapite 19.6 seran de aplicacion a


todas las cuentas entre las Partes que sur j an bajo el


Contrato o de cualquier otro acuerdo o transaccion entre


las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podra


establecer una estipulacion diferente para el pago de


intereses. Las disposiciones aqui contenidas para la


 1487975


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO








aplicacion de intereses no modificaran de ningun modo los


derechos y recursos legales de las Partes para hacer


cumplir el pago de los montos adeudados. =================


19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en


virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de


productores locales, esta se efectuara a precios


internacionales segun lo establecido en la clausula


octava y sera pagada a los treinta (30) Dias siguientes de


efectuada la entrega. ====================================


19.9 El Estado, a traves del Ministerio de Defensa y del


Ministerio del Interior, brindara al Contratista en las


Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de


seguridad necesarias. ====================================


19.10 El Contratista liberara y en su caso indemnizara a


PERUPETRO y al Estado, segun corresponds, de cualquier


reclamo, accion legal u otras cargas o gravamenes de


terceros que pudieran resultar como consecuencia de las


Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del


Contrato, provenientes de cualquier relacion contractual o


extracontractual, salvo aquellas que se originen por


acciones del propio PERUPETRO o del Estado. ==============


CLAUSULA VIGESIMA.- NOTIFICACIONKS Y COMUNICACIONES. ==========


20.1 Toda notificacion o comunicacion, relativa al Contrato,


sera considerada como validamente cursada si es por


escrito y entregada con cargo o si es recibida por


intermedio de correo certificado o facsimil u otros medios


que las Partes acuerden dirigida al destinatario en un Dia


Util a las siguientes direcciones: =======================


PERUPETRO: ==============================================


PERUPETRO S.A. ===========================================





Gerencia General =========================================


Av. Luis Aldana N° 320 ================================== =


Lima 41 - Peru ===========================================


Fax: 475 7722 / 475 9644 =================================


Contratista: =============================================


1487976


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS








Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del


Mandatario Nacional = == ================== =========.


Calle Las Begonias No. 475, 6° Piso ==============


Lima 27- Peru ====================================


Fax : 422-1122 ===================================


Garante Corporativo: =============================


Barrett Resources Corporation. ===================


Presidente =======================================


1515 Arapahoe Street, Tower 3, Suite 1000 ========


Denver, Colorado 80202 ===========================


U.S.A. ===========


Fax : 303 629 8250





20.2 Cualquiera de las Partes tendra el derecho de cambiar su


direccion o el numero de facsl.mil a los efectos de las


notificaciones y comunicaciones, mediante comunicacion a


la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Dias Utiles de


anticipacion a la fecha efectiva de dicho cambio. ========





establecido en el primer parrafo de este acapite es de





icion al Garante Corporativo. =======================





CLAUSULA VrqESIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y


jUCION de CONTROVERSIAS =====================================


21. XvSometimienKo a la Ley Peruana =========================== =





ET\ ContratoX se ha negociado, redactado y suscrito con





arreglo a Iasi normas legales del Peru y su contenido,





ejecucion y demas consecuencias que de el se originen se


regiran por las normas legales de derecho interno de la


Republica del Peru. ======================================


21.2 Convenio Arbitral ========================================





Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo


resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como


su interpretacion, cumplimiento, resolucion, terminacion,


eficacia o validez, que surja entre el Contratista y


PERUPETR0 y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo


entre las Partes debera ser resuelto por medio de


arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo


/ y i (


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTISIETE








dispuesto en el articulo 68° de la Ley No. 26221. ========


El arbitrage se llevara a cabo en idioma Castellano y de


acuerdo a lo pactado en la presente clausula. El arbitrage


sera administrado por la Camara de Comercio Internacional


en adelante CCI. En todo lo no previsto en esta clausula,


el arbitrage se organizara y desarrollara de acuerdo con


el Reglamento de Arbitrage de la CCI, vigente en la Fecha


de Suscripcion. Supletoriamente a esta clausula y al


Reglamento referido, seran aplicables las reglas


contenidas en la Ley No. 26572, Ley General de Arbitrage


o cualquiera que la sustituya. ===========================


Los arbitros seran tres (3) y su designacion se realizara


uno por cada Parte y el tercero por los arbitros


designados por las Partes. Si transcurridos treinta (30)


Dias desde la designacion de los arbitros por las Partes,


estos no hubieran designado al tercero, cualquiera de las


Partes podra recurrir a la CCI para que esta lo nombre. ==


Para la solucion de fondo del litigio, controversia,


diferencia o reclame sometido a arbitrage, los arbitros


aplicaran el derecho interno de la Republica del Peru. ===


El arbitrage tendra lugar en la ciudad de Lima, Peru. Si


la cuantia del asunto que se somete a arbitrage excediera


de Quinientos Mil y 00/100 Dolares (US$500,000.00) y una


de las Partes considerara otra ciudad y pais como el lugar


para llevarse a cabo el arbitrage, bastara con que lo


exprese asi y proponga una nueva ciudad y pais como lugar


para su realizacion en el primer escrito que dirija a la


otra Parte notificandole su decision de recurrir al


arbitrage. Si transcurridos quince (15) Dias a partir de


la notificacion anterior las Partes no han llegado a un


acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del


arbitrage la CCI fijara otro lugar. ======================


En caso de discrepancia sobre la cuantia del asunto, o si


la cuantia no es determinable, correspondera a la CCI


establecer el lugar de arbitrage teniendo en cuenta lo


aN5 1487978


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTIOCHO








expuesto en el parrafo precedente. =========:====:==:=======:=


Las Partes renuncian a los recursos de apelacion, casacion


o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo


arbitral. El recurso de anulacion contra el laudo arbitral


solo procedera en los casos previstos por ley. Las Partes


declaran que el laudo arbitral es firme, de obligatorio y


definitivo cumplimiento y de ejecucion inmediata. ========


Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que


sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral


hasta su culminacion y ejecucion. ========================


El plazo maximo de duracion del proceso arbitral sera de


ciento ochenta (180) Dias Utiles que comenzaran a


computarse a partir de la fecha del acto de instalacion


del tribunal arbitral u otro acto analogo. En caso de


requerirse una extension del plazo, se aplicara lo


establecido en el Reglamento de Arbitraje de la CCI. =====


En caso que el laudo arbitral se emita fuera del Peru, su


reconocimiento y ejecucion se regiran por el "Convenio


SobY*e Reconocimiento y Ejecucion de las Sentencias


Arbitrages Extranjeras hecho en Nueva York el 10 de junio


de 1958"\ (Convencion de Nueva York), o el "Convenio


Interameric^io sobre Arbitraje Comercial Internacional


:cho en Par^ma el 30 de enero de 1975" (Convenio de


Panama) o las >disposiciones contenidas sobre esta materia


en la Ley No. '26572, Ley General de Arbitraje o en la


norma que la sustituya, segun lo determine la Parte que


pida el reconocimiento y ejecucion del laudo. ============


Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuaran


con la ejecucion de sus obligaciones contractuales, en la


medida en que sea posible, inclusive aquellas materia del


arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el


cumplimiento de las obligaciones contractuales


garantizadas con las fianzas a que se refiere el acapite


3.10, tales fianzas no podran ser ejecutadas y deberan ser


mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. ===


487979


VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTINUEVE








21-3 El Comite Tecnico de Conciliacion sera formado dentro de


los quince (15) Dias Utiles siguientes a su convocatoria


por cualquiera de las Partes y estara compuesto por tres


(3) miembros calificados en la materia de que se trate.


Cada una de las Partes seleccionara a un (1) miembro y el


tercero sera determinado por los miembros designados por


las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su


miembro representante dentro del plazo estipulado o si los


miembros designados por ellas no pudieran ponerse de


acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo


estipulado, o si el* Comite Tecnico de Conciliacion no


emitiera opinion dentro del plazo estipulado, cualquiera


de las Partes podra someter la discrepancia para que sea


resuelta de acuerdo a lo previsto en el acapite 21.2. ==== =


Las Partes dentro de los sesenta (60) Dias contados a


partir de la Fecha de Suscripcion, acordaran el


procedimiento que regira a este comite. ==================


Las resoluciones del Comite Tecnico de Conciliacion


deberan ser emitidas dentro de los treinta (30) Dias de su


instalacion y tendran caracter obligatorio, en tanto un


laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo


en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la


resolucion emitida por el Comite Tecnico de Conciliacion,


cualquiera de las Partes podra recurrir a arbitrage


conforme al acapite 21.2, dentro de los sesenta (60) Dias


siguientes a la fecha de recepcion de la notificacion de


la resolucion referida. ==================================


21.4 Las Partes renuncian a cualquier reclamacion diplomatica.=


21.5 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma


castellano, por lo que las Partes convienen en que esta


version es la unica y la oficial. ========================


CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA TERMINACION ======================


22.1 La terminacion del Contrato se rige por lo estipulado en


el, y supletoriamente por las normas de la Ley No. 26221;


y, en cuanto no este previsto en ella, por las normas del


5" 1487980


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTA








JHTJI


Codigo Civil. ============================================


Salvo los casos previstos en el acapite 22.3, cuando una


de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de


las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que


no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte


podra notificar a dicha Parte, comunicandole el


incumplimiento y su intencion de dar por terminado el


Contrato al termino del plazo de sesenta (60) Dias a no


ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento


sea subsanado o que a satisfaccion de la otra Parte


demuestre que esta en via de subsanacion. ================


Si la Parte que recibe una notificacion de incumplimiento


cuestiona o niega la existencia de este, dicha Parte puede


referir el asunto a arbitrage conforme a lo dispuesto en


la clausula vigesimo primera, dentro de los treinta (30)


Dias siguientes a la notificacion. En tal caso, el computo


del plazo de sesenta (60) Dias quedara en suspense hasta


el laudo arbitral sea notificado a las Partes; y el


Contrato terminara si habiendo sido confirmado el


incumpPimiento, este no es subsanado dentro de dicho plazo


itisfaccion de la otra Parte demuestre que esta


isanacidn. ===================================





terminar con anterioridad al plazo de


itrato, por acuerdo expreso de las Partes.=


22.2 A la terminacionXdel Contrato cesaran totalmente todos los


derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el


Contrato y se tendrA en consideracion: ===================


a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes


derivados de este Contrato con anterioridad a dicha


terminacion sean resp'etados y, ======================


b) Que en caso de incumplimiento y responsabilidad


incurridos en fecha anterior a la terminacion por


cualquiera de las Partes de cualquiera de las


obligaciones estipuladas en el Contrato, estos sean


subsanados por la Parte infractora, salvo las


487981 ^H°TA9,0


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTIUNO S-*








obligaciones especificadas en el Contrato que se


extinguen con la terminacion del mismo. =============


22.3 El Contrato se resolvera de pleno derecho y sin previo


tramite, en los casos siguientes: ========================


22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la


ejecucion del programa minimo de trabajo de


cualquier periodo de la fase de exploracion luego


de haber hecho uso de las prorrogas contempladas en


el acapite 3.4 de ser el caso, y sin razones


satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo


previsto en el- acapite 4.7. =======================


22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de


exploracion o del periodo de retencion, lo ultimo


que suceda, no se efectuara alguna declaracion de


Descubrimiento Comercial. =========================


22.3.3 En los casos especificos senalados en los acapites


3.10, 4.2, 16.3 y 17.5. ===========================


22.3.4 En caso de haber sido declarada la disolucion,


liquidacion o quiebra de alguna entidad que haya


otorgado la garantia a que se refiere el acapite


3.11 y dicha garantia no haya sido asumida por un


tercero y aceptada por PERUPETRO. =================


22.3.5 En caso de no encontrarse vigentes las garantias


corporativas a que se refiere el acapite 3.11. ====


22.3.6 Por mandate de un laudo arbitral que declare, en


los casos del acapite 22.1, un incumplimiento y


este no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el


refer ido acapite; o por mandato de un laudo


arbitral que declare la terminacion del Contrato.==


22.3.7 Al vencimiento del plazo contractual. =============


22.4 De acuerdo a lo establecido por el articulo 87° de la Ley


No. 26221, tambien podra resolverse el Contrato cuando en


aplicacion del "Reglamento de Medio Ambiente para las


Actividades de Hidrocarburos", aprobado por Decreto


Supremo No. 046-93-EM y sus modificatorias, procede el


f 1487982


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTIDOS








cese definitivo de actividades. ==========================


22.5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado


la garantia a que se refiere el acdpite 3.11, solicite


judicialmente dentro o fuera del pals proteccion contra


las acciones de acreedores, PERUPETRO podra resolver el


Contrato en caso que sus derechos bajo el Contrato no se


encuentren debidamente protegidos. =======================


22.6 A la terminacion del Contrato, el Contratista entregara en


propiedad al Estado, a traves de PERUPETRO, a menos que


este no los requiera, sin cargo ni costo alguno para este,


en buen estado de conservacion, mantenimiento y


funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal


producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de


energia, campamentos, medios de comunicacion, ductos y


demas bienes de produccion de su propiedad que permitan la


continuacion de las Operaciones. =========================





In caso de haber Explotacion conjunta de Petroleo, Gas


No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y





(ados, al termino del plazo establecido en el


*3.1 para la fase de explotacion de Petroleo, el


entregara en propiedad al Estado, a traves de





JUPETRO, menos que este no los requiera, sin cargo ni


para este, en buen estado de conservacion,





mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el


desgaste normal producido por el uso, los bienes e


instalaciones propios de la Explotacion de Petroleo, que


no sean necesarios para la Explotacion de Gas Natural No


Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. ======


Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista





para la Explotacion del Gas Natural No Asociado y/o Gas


Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo


utilizados tambien en la Explotacion de Petroleo, aun


cuando continuaran en propiedad del Contratista, seran


aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrandose al


efecto un convenio entre las Partes. =====================


.487983


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTITRES








En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e


instalaciones descritos en el primer parrafo del presente


acapite pero que no sean conexos o accesorios


exclusivamente a las Operaciones, esto es, que tambien


hayan estado siendo usados para operaciones en otras areas


con contrato vigente para la Exploracion o Explotacion de


Hidrocarburos en el pais, el Contratista continuara con la


propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos. =======


22-7 A efectos de lo dispuesto en el acapite 22.6, durante el


ultimo Ano de Vigencia del Contrato, PERLJPETRO y el


Contratista realizaran los actos y celebraran los


convenios requeridos a fin de asegurar una transicion


ordenada e ininterrumpida de las Operaciones que se vengan


realizando a la fecha de terminacion del Contrato. =======


===== "ANEXO '■A" ======


DESCRIPCION DEL LOTE 39


UBICACION =====================================================


El Lote 39 se encuentra ubicado entre las provincias de Loreto


y Maynas del Departamento de Loreto y esta delimitado tal como


se muestra en el Anexo "B" (Mapa) conforme a la siguiente





descripcion: ==================================================


PUNTO DE REFERENCIA ===========================================


El Punto de Referenda (P.R.) es la Estacion PVS N° 308 Nuevo


Valencia, ubicado en el caserio de Nuevo Valencia, distrito de


Tigre, provincia de Loreto, departamento de Loreto. ===========


PUNTO DE PARTIDA ==============================================


Desde el Punto de Referenda (P.R.) se mide 12,339.477 m. hacia


el Oeste y luego 82,418.794 m. hacia el Norte, hasta encontrar


el Punto (54) que es el Punto de Partida (P.P.) del perimetro


del Lote. =====================================================


CONFORMACION DEL LOTE =========================================


Desde el Punto (54) o (P.P.) se miden 10,000.000 m. Nor Este en


linea recta con Azimut de 37°18'23"16 hasta llegar al Punto


Desde el Punto (51) se miden 20,000.000 m. Nor Oeste en linea





f 1487984


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTICUATRO








recta con Azimut de 307°15'33"50 hasta llegar al Panto (42). ==


Desde el Panto (42) se miden 10,000.000 m. Nor Este en linea


recta con Azimut de 37°18'23"16 hasta llegar al Punto (32). ==


Desde el Punto (32) se miden 10,000.000 m. Nor Oeste en linea


recta con Azimut de 307°15'33"51 hasta llegar al Punto (23). ==


Desde el Punto (23) se miden 20,000.790 m. Sur Oeste en linea


recta con Azimut de 217°18"16"91 hasta llegar al Punto (45). ==


Desde el Punto (45) se prosigue bordeando el rio Tigre aguas


arriba en direccion Nor Oeste hasta llegar al Punto (31) o Hito


Cunambo-Pintoyacu. ============================================


Desde el Punto (31)' o Hito Internacional entre Peru y Ecuador


denominado Cunambo-Pintoyacu se prosigue por la linea de


frontera con una distancia de 577.681 m., con Azimut de


38° 37"06"53 hasta llegar al Punto (30). =======================


Desde el Punto (30) o Hito Internacional denominado Corte


Pintoyacu se miden 14,445.879 m. Nor Este (Linea de Frontera)


en recta con Azimut de 38037'31'‘27 hasta llegar al Punto


(15). :





Desde el Pun\o (15) o Hito Internacional denominado Km 15


(desde el Rio Tigre) se miden 16,621.228 m. Nor Este (Linea de





Frbntera) en linea\ recta con Azimut de 38°37'52"69 hasta llegar


al P hto (7).


Desde dl Punto (7) V) Hito Internacional denominado Quebrada


Arabela se miden 25,000.000 m. Sur Este en linea recta con





Azimut de 128°38"53"59 hasta llegar al Punto (16). ============


Desde el Punto (16) se miden 13,545.730 m. Nor Este en linea





recta con Azimut de 38°37'52"70 hasta llegar al Punto (9). ====


Desde el Punto (9) se miden 25,000.000 m. Sur Este en linea


recta con Azimut de 128 °38'53‘’59 hasta llegar al Punto (29). ==


Desde el Punto (29) se miden 50,000.000 m. Nor Este en linea


recta con Azimut de 38°37'52"68 hasta llegar al Punto (1). ====


Desde el Punto (1) se miden 50,000.000 m. Sur Este en linea


recta con Azimut de 128°38'53"60 hasta llegar al Punto (14). ==


Desde el Punto (14) se miden 37,200.860 m. Sur Oeste en linea


recta con Azimut de 205030'17"19 hasta llegar al Punto (52). ==


487985


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTICINCO








Desde el Punto (52) se miden 49,607.657 m. Nor Oeste en linea


recta con Azimut de 308°09'36"00 hasta llegar al Punto (18). ==


Desde el Punto (18) se miden 51,740.510 m. Sur Oeste en linea


recta con Azimut de 218°12"00"67 hasta llegar al Punto (55) . ==


Desde el Punto (55) se miden 9,367.554 m. Nor Oeste en linea


recta con Azimut de 307°15'33“50 hasta llegar al Punto (53). ==


Desde el Punto (53) se miden 10,000.000 m. Sur Oeste en linea


recta con Azimut de 217°18'23"16 hasta llegar al Punto (56) . ==


Desde el Punto (56) se miden 10,000.000 m. Nor Oeste en linea





recta con Azimut de 307°15'33"51 hasta llegar al Punto (54) o


Punto de Partida (P.P.) cerrando asi el perimetro del Lote. ===


COLINDANCIAS ==================================================


Por el Norte con la Republica de Ecuador y el Lote 67, por el


Este con areas libres, por el Sur con el Lote 68 y por el Oeste


con el Lote 1-AB. ======:=======================================


DEFINICION DE LAS PARCELAS ====================================


Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1, 4, 3 y 2------


Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 1, 6, 5 y 4------


Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 2, 3, 11 y 10 ====





Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 3, 4, 5, 12 y 11 =


Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 5, 6, 13 y 12 ===


Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 7, 8, 24, 23, 22 y


15----=


Parcela 7 rodeada por las puntos de esquina 8, 16, 26, 25 y 24


Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 9, 28, 27, 26 y 16


Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 10, 11, 19, 18 y


17----=


± i-----


Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 11, 12, 20 y 19 -


Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 12, 13, 21 y 20 =





Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 13, 14, 37, 36 y


Z1 -----


to


Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 15, CO 45, 31 y


V4


qn-----





Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 24, 25, 46, 42 y


32----=


1487986


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTISEIS








Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 25, 26, 27, 39 y


38 ============================================================


Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 27, 28, 29, 40 y


39 ============================================================


Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 17, 18, 41, 40 y


29 ============================================================


Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 18, 19, 20, 34 y





33 ============================================================


Parcela 19 rodeada por las puntos de esquina 20, 21, 36, 35 y


34 ============================================================


Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 38, 39, 48, 47 y


46 ============================================================


Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 39, 40, 41, 50,


49 y 48 ii i


22 rodeada por los puntos de esquina 33, 34, 11 1 44 j


II £ i


II co |


43


23 rodeada por los puntos de esquina 35, 36, 37, 52 3





CD 1 i


Parcela s24 rodeada por los puntos de esquina Nj< 1 ^ i 53, 56,


54 y 51 1 i


’arcela 25 r\deada por los puntos de esquina 47, 48, 49, 55 y


53s





Parce'la 26 rodeada por los puntos de esquina 49, 50 y 55


Parcela 27 rodeadk por los puntos de esquina 43, 44 y 52 =====


RELACION DE COO RDEN ADAS DEL PUN TO DE RE FERENC IA Y DE LAS


ESQUINAS DEL LOTS =============================================


PUNTO COORDENADAS COORDENADAS


GEOGRAFICAS PLANAS U.T.M


EST. PVS 308 03c '07' '25"236 Lat. S 9 '654, ,708. .660 m. .N


Nuevo Valenci 75c •40- '26"642 Long.0 425, ,099. .210 m. .E


(54) o (P.P.) 02° 22 ' 40"900 Lat. S 9 '737, ,127. .454 m. .N


o


CD


75e •47' o Long.0 412, ,759. .733 m. .E


(51) 02e •18' '21"970 Lat. S 9 '745, ,081. .508 m. .N


75e '43 '48"280 Long.0 418, ,820. .510 m. .E


(42) 02° 'll' ' 47"510 Lat. S 9 '757, ,185. .265 m. .N


487987


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTISIETE











75 ° 52'23"490 Long.0 402,898.856 m. E


(32) 02° 07'28"590 Lat. S 9'765,139.319 m.N





75° 49'07"160 Long.0 408,959.633 m .E


(23) 02° 04'11"360 Lat. S 9'771,191.198 m. N





75° 53'24"730 Long.0 400,998.806 m. E


(45) 02°12'49"200 Lat. S 9'755,282.089 m. N





75° 59'57"420 Long.0 388,877.252 m. E


(31) o Hito Cunambo 02° 07'31"770 Lat. S 9'765,026.316 m. N





- Pintoyacu 76° 02'44"010 Long.0 383,723.988 m. E


(30) o Hito Corte 02° 07'17"080 Lat. S 9'765,477.670 m. N





Pintoyacu 76°02;32"330 Long.0 384,084.537 m. E


(15) o Hito Km. 15 02° 01'09"750 Lat. S 9 '776,763.432 m. N


75° 57'40"230 Long.0 393,102.021 m. E





(7) o Hito Quebrada 01° 54'07"100 Lat.S 9'789,747.596 m. N


Arabela 75° 52'04"150 Long.0 403,478.761 m. E





(16) 02° 02'35"684 Lat. S 9'774,139.943 m.N





75° 41'32"274 Long.0 423,008.256 m.E


(9) 01° 56'51"177 Lat. S 9*784,721.589 m.N


75° 36'58"408 Long.0 431,464.943 m.E


(29) 02° 05'19"695 Lat.S 9'769,113.936 m.N





75° 26'26"411 Long.0 450,994.438 m.E


(1) 01°44'07"759 Lat. S 9'808,172.913 m.N





75° 09'35"794 Long.0 482,209.761 m.E


(14) 02° 01'04"414 Lat.S 9 '776,957.606 m. N





74° 48'31"511 Long.0 521,268.750 m. E





(52) 02°19'18"000 Lat. S 9'743,381.991 m. N


7 4° 57'10"000 Long.0 505,250.569 m. E


(18) 02° 02'40"000 Lat.S 9 '774,021.030 m.N





75°18'13"000 Long.O 466,235.585 m. E


(55) 02° 24'43"920 Lat. S 9'733,360.499 m.N





75° 35'29"280 Long.0 434,238.685 m.E


(53) 02° 21'39"190 Lat. S 9 '739,029.629 m. N





75° 39'30"640 Long.O 426,781.337 m. E


(56) 02° 25'58"130 Lat. S 9'731,075.575 m. N


75° 42'47"000 Long.0 420,720.560 m. E


1487988


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTIGOHG











RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS





PUN TO COORDENADAS PLANAS UTM





1 9'808,172.913 m. N. 482,209.761 m. E.


2 9'795,771.030 m. N. 472,298.371 m. E.





3 9'794,021.030 m. N. 472,298.371 m. E.


4 9'794,021.030 m. N. 482,209.761 m. E.





5 9'794,021.030 m. N. 492,298.371 m. E.


6 9'794,021.030 m. N. 499,917.684 m. E.


7 9'789,747.596 m. N. 403,478.761 m. E.


8 9'783,504.534 m. N. 411,290.560 m. E.





9 9'784,721.589 m. N. 431,464.943 m. E.


10 9'784,021.030 m. N. 462,907.955 m. E.





11 9'784,021.030 m. N. 472,298.371 m. E.


12 9'784,021.030 m. N. 492,298.371 m. E.





13 9'784,021.030 m. N. 512,430.452 m. E.


14 9'776,957.606 m. N. 521,268.750 m. E.





15 9'776, 763.432 m. N. 393,102.021 m. E.


16 9'774,139.943 m.N. 423,008.256 m. E.





17 9'774,021.030 m. N. 454,916.111 m. E.





ib\ 9'774,021.030 m.N. 466,235.585 m. E.


19 \ 9'774,021.030 m. N. 472,298.371 m. E.


20 \ 9'774,021.030 m.N. 492,298.371 m. E.





21 \ 9'774,021.030 m. N. 512,430.452 m. E.


,22 9'770,702.545 m.N. 400,626.490 m. E.





23 9'771,191.198 m.N. 400,998.806 m. E.


24 9'770,827.996 m. N. 401,476.573 m. E.





25 9'770,827.996 m.N. 411,261.403 m. E.


26 9'770,827.996 m. N. 423,008.256 m. E.





27 9'770,827.996 m.N. 431,261.403 m. E.


28 9'770,827.996 m.N. 448,849.674 m. E.


29 9'769,113.936 m. N. 450,994.438 m. E.





30 9'765,477.670 m. N. 384,084.537 m. E.





31 9'765,026.316 m.N. 383,723.988 m. E.


32 9'765,139.319 m.N. 408,959.633 m. E.


33 9'764,021.030 m. N. 478,969.335 m. E.


T.1487989


&*v**j0


VEINTE MIL DOSCIENTOS TREINTINUEVE











34 9'764,021.030 m. N. 492,298.371 m. E.


35 9'764,021.030 m. N. 505,250.569 m. E.





36 9'764,021.030 m. N. 512,430.452 m. E.


37 9'764,021.030 m. N. 515,096.997 m. E.





38 9'760,827.996 m. N. 411,261.403 m. E.


39 9'760,827.996 m. N. 431,261.403 m. E.





40 9'760,827.996 m. N. 450,994.438 m. E.


41 9'760,827.996 m. N. 455,853.622 m. E.





42 9'757,185.265 m. N. 402,898.856 m. E.


43 9'754,021.030 m. N. 491,703.084 m. E.


44 9'754,021.030 m. N. 505,250.569 m. E.


45 9'755,282.089 m. N. 388,877.252 m. E.





46 9'750,827.996 m. N. 411,261.403 m. E.


47 9'750,827.996 m. N. 426,781.337 m. E.





48 9'750,827.996 m. N. 431,261.403 m. E.


49 9'750,827.996 m. N. 434,238.685 m. E.





50 9'750,827.996 m. N. 447,984.345 m. E.


51 9'745,081.508 m. N. 418,820.510 m. E.





52 9'743,381.991 m. N. 505,250.569 m. E.


53 9'739,029.629 m. N. 426,781.337 m. E.





54 9'737,127.454 m. N. 412,759.733 m. E.


55 9'733,360.499 m. N. 434,238.685 m. E.





56 9'731,075.575 m. N. 420,720.560 m. E.


EXTENSION (AREA POR PARCELAS)





PARCELA AREA





1 7,880.487 Has.


2 12,530.022 Has.


3 5,516.869 Has.





4 20,000.000 Has.


5 13,875.697 Has.





6 16,585.845 Has.


7 15,587.777 Has.





8 19,351.910 Has.





9 13,386.337 Has.


10 20,000.000 Has.


El Datum Geodesico es el provisional para America del Sur, La


Canoa de 1956 (Venezuela). ====================================


En caso de discrepanc ias de las Coordenadas U.T.M. con las


Coordenadas Geograficas o con las Distancias, Areas y Azimuts,


las Coordenadas U.T.M. seran consideradas correctas. ==========


========================= ANEXO "B" ===========================


================= MAPA DEL AREA DE CONTRATO ===================


1487991


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTIUNO


========================= LOTK 39





ES EL MAPA DEL LOTE 39, QUE DELIMITA EL AREA DEL PRESENTE


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE


HIDROCARBUROS EN LA CUENCA MARARON - LOTE 39 ENTRE PERUPETRO


S.A. y BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU,


EL MISMO QUE DEBIDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE ANEXA A LA


PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ===================================


========================== ANEXO C-l =========================


== CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PKRTODO DEL PROGRAMA MINIMO DE =


Lima ==========================================================


De nuostra conaideraci6n: =====================================


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del eifltema


finanoiero)..... nos constituimos en fiadores solidarion de


............... en adelante llamado Contratista, ante PERUPETRO


S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el import© de ciento


cincuenta mil y 00/100 D61ares (US$ 150,000.00) a fin de


gorantizar el fiel cumplimiento de la obligacidn del


Contratista de reprocesar e interpreter mil doscientos (1,200)


ki16metros de lineaa sismicas 2D, y realizar I03 estudios


geol6gicoo y geoqulmico8 que incluyan el Yacimiento Cunambo,


del programa minimo de trabajo del primer periodo, contenida en


el subacApite 4.6.1 de la cl&usula cuarta del Contrato de


Licencio para la Exploracidn y Explotacidn de Hidrocarburofi en


la Cuenca MaraRon - Lote 39, suscrito con PERUPETRO en adelante


La obligacidn que asume ....(Entidad del sistema financiero)


...... bajo la presente fianza se limit* a pagar a PERUPETRO la


suma de ciento cincuenta mil y 00/100 D6lares (US$ 150,000.00)


requerida en su solicitud de pago. ============================


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excueidn.


1487992 «*oT^/0r


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTIDOS








irrevocable, incondicional y de realizacion automatica,


pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de





la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a


.... (Entidad del sistema financiero). . . . solicitando el


pago de ciento cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$


150,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido


con todo o parte de las obligaciones del referido


programa minimo de trabajo bajo Contrato y acompanando a


dicha carta, como unico recaudo y justificacion, una copia


certificada notarialmente de la carta notarial dirigida


por PERUPETRO al Contratista notificandole su intencion de


hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de


PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a


este por lo menos treinta (30) Dias calendario antes de la


fecha en que PERUPETRO presente la solicitud de pago a


....(Entidad del sistema financiero).... =================


La presente fianza expirara el ...... a menos que con


iterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


f ina'Kpiero) . . . reciba una carta de PERUPETRO liberando a


(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista


de toda \esponsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


;aso la pretsente fianza sera cancelada en la fecha de la


mencionada c\rta de PERUPETRO. ===========================


Toda demora por nuestra parte para honrar la presente


fianza a favor de ustedes, devengara un interes


equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX)


de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la


Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el


periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los


intereses seran calculados- a partir de la fecha de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del


sistema financiero)... ===================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra


presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad


del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran


1487993


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTITRES








liberados de toda responsabilidad u obligacion


presente fianza. ===============================:


Atentamente, ===================================:








(Entidad del sistema financiero) ===============================


========================== ANEXO C-2 ==========================


= CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE =


========================== TRABAJO =============================


CARTA FIANZA N° ===============================================


Lima ==========================================================


Senores =======================================================


PERUPETRO S.A. ================================================


Ciudad. =======================================================


De nuestra consideracion: =====================================


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema


financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de


..................... en adelante llamado Contratista, ante


PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe


de un millon y 00/100 Dolares (US$ 1'000,000.00) a fin de


garantizar el fiel cumplimiento de la obligacion del


Contratista de registrar, procesar e interpretar trescientos


cincuenta (350) kilometres de lineas sismicas 2D, del segundo


periodo del programa minimo de trabajo, contenida en el


subacapite 4.6.2 de la clausula cuarta del Contrato de Licencia


para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca


Maranon - Lote 39, suscrito con PERUPETRO en adelante llamado


Contrato. =====================================================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero)


...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la


suma de un millon y 00/100 Dolares (US$ 1'000,000.00) requerida


en su solicitud de pago. ======================================


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion,





irrevocable, incondicional y de realizacion automatica,


pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de


la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a


Ti’ 1487994


--- VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTICUATRO








.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de un millon y 00/100 Dolares (US$ 1'000,000.00),


declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o


parte de las obligaciones del referido programa minimo de


trabajo bajo Contrato y acompanando a dicha carta, como


unico recaudo y justificacion, una copia certificada


notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO


al Contratista notificandole su intencion de hacer


efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al


Contratista debera haber sido entregada a este por lo


menos treinta (30) Dias calendario antes de la fecha en


que PERUPETRO presente la solicitud de pago a ....(Entidad


del sistema financiero).... ==============================


2. La presente fianza expirara el ...... a menos que con


anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a


....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista


.de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


la presente fianza sera cancelada en la fecha de la





Lada carta de PERUPETRO. ===========================





Toda decora por nuestra parte para honrar la presente


.fianza favor de ustedes, devengara un interes


e< ivalente\a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX)


de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la


Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el


periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los


intereses seran calculados a partir de la fecha de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del


sistema financiero)... ===================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra


presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad


del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran


liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la


presente fianza. ==============================================


Atentamente, ==================================================


487995 **y*'os


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTICINCO











(Entidad del sistema financiero) =============================


========================== ANRXO C-3 ==========================


= CARTA FIANZA PARA EL TERCER PER10DO DEL PROGRAMA MINIMO DE ==


========================== TRABAJO ============================


CARTA FIANZA N° ===============================================


Lima ==========================================================


Senores =======================================================


PERUPETRO S.A. ================================================


Ciudad. =======================================================


De nuestra consideracion: =====================================


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema


financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de


..................... en adelante llamado Contratista, ante


PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe


de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1^600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la





obligacion del Contratista de perforar un (1) Pozo


Exploratorio, del tercer periodo del programa minimo de


trabajo, contenida en el subacapite 4.6.3 de la clausula cuarta


del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en la Cuenca Maranon - Lote 39, suscrito con


PERUPETRO en adelante llamado Contrato. =======================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero)


...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la


suma de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1"600,000.00) requerida en su solicitud de pago. ==============


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion,


irrevocable, incondicional y de realizacion automatica,


pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de


la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a


.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1'600,000.00), declarando que el Contratista no ha


cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido


1487996 Wfc*0U*ios


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTISEIS ir:\'


s* /Aft


X i





programa minimo de trabajo bajo Contrato y acompanando a


dicha carta, como unico recaudo y justificacion, una copia


certificada notarialmente de la carta notarial dirigida


por PERUPETRO al Contratista notificandole su intencion de


hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de


PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a


este por lo menos treinta (30) Dias calendario antes de la


fecha en que PERUPETRO presente la solicitud de pago a


....(Entidad del sistema f inanciero ) . . . . = =============:=:::= =


2. La presente fianza expirara el , a menos que con


anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a


....(Entidad del sistema finaneiero).... y al Contratista


de toda responsabilidad ba,jo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de la


mencionada carta de PERUPETRO. ===========================


Toda demora por nuestra parte para honrar la presente


nza a favor de ustedes, devengara un interes


ente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX)


stituciones del Sistema Financiero que publica la





encia de Banca y Seguros aplicable durante el


retraso o la tasa que la sustituya. Los





n calculados a partir de la fecha de la





carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del


sistema financiero)... ===================================





A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra


presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad


del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran


liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la


presente fianza. ==============================================


Atentamente, ==================================================





(Entidad del sistema financiero) ==============================


========================== ANEXO C-4 ==========================


== CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE =


487997


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTISIETE


=========================== TRABAJO





CARTA FIANZA N° ===================





Senores ===========================


PERUPETRO S.A. ====================


Ciudad. ===========================


De nuestra consideracion: =========


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema


financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de


........................ en adelante llamado Contratista, ante


PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe


de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1^600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la


obligacion del Contratista de perforar un (1) Pozo


Exploratorio, del cuarto periodo del programa minimo de


trabajo, contenida en el subacapite 4.6.4 de la clausula cuarta


del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en la Cuenca Maranon - Lote 39, suscrito con


PERUPETRO en adelante llamado Contrato. =======================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero)


...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la


suma de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1"600,000.00) requerida en su solicitud de pago. ==============


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion,


irrevocable, incondicional y de realizacion automatica,


pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de


la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a


.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1^600,000.00), declarando que el Contratista no ha


cumplido con todo o parte de las obligaciones del


referido programa minimo de trabajo bajo Contrato y


acompanando a dicha carta, como unico recaudo y


justificacion, una copia certificada notarialmente de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista


1487998


VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTIOCHO











not ificandole su intencion de hacer efectiva la fianza;


dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera


haber sido entregada a este por lo menos treinta (30) Dias


calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la





solicitud de pago a .(Entidad del sistema


financiero).... ================


2. La presente fianza expirara el a menos que con


anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a





....(Entidad del sistema finaneiero).... y al Contratista


de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de la





mencionada carta de PERUPETRO. ===========================


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente


fianza a favor de ustedes, devengara un interes


equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX)





de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la


erintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el


peribdo de retraso o la tasa que la sustituya. Los


interests seran calculados a partir de la fecha de la





carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del


n. sistema financiero)... ===================================


A pairtlr de la feoha de la expiracion o cancelacion no se podra


present'ar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad





del sistema financiero) y el Contratista quedaran


liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la


presente fianza. ==============================================





Atentamente, ==================================================





(Entidad del sistema financiero) =============================


========================== ANEXO C-5 ==========================


== CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERI0D0 DEL PROGRAMA MINIMO DE =





TRABAJO


CARTA FIANZA N


Lima =========


 1°


1487999 D0SCIENT0S CUARBNTINUKVS:


VEINTE MIL








PERUPETRO S.A. ================================================:


Ciudad. =======================================================


De nuestra consideracion: =====================================


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema


financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de


.........................., en adelante llamado Contratista,


ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el


importe de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1'600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumpl imiento de la


obligacion del Contratista de perforar un (1) Pozo


Exploratorio, del quinto periodo del programa minimo de


trabajo, contenida en el subacapite 4.6.5 de la clausula cuarta


del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en la Cuenca Maranon - Lote 39, suscrito con


PERUPETRO en adelante llamado Contrato. =======================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero)


...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la


suma de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1"600,000.00) requerida en su solicitud de pago. ==============


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion,


irrevocable, incondicional y de realizacion automatica,


pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de


la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a


.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1^600,000.00), declarando que el Contratista no ha


cumplido con todo o parte de las obligaciones del


referido programa minimo de trabajo bajo Contrato y


acompahando a dicha carta, como unico recaudo y


justificacion, una copia certificada notarialmente de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista


notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza;


dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera


haber sido entregada a este por lo menos treinta (30) Dias


 1488000


& ' VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCLJENTA





B if calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la





solicitud de page a ....(Entidad del sistema


financiero).... ==========================================


2. La presente fianza expirara el . a menos que con


anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a


....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista


de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de la


mencionada carta de PERUPETRO. ===========================


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente


fianza a favor de ustedes, devengara un interes


equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX)


de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la


Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el


periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los


intereses seran calculados a partir de la fecha de la


ta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del


sist&jna financiero)...====================================


A partir deNLa fecha de la expiracion o cancelacion no se podra


3 resentar recl^mo alguno por la presente fianza y .... (Entidad


del>v sistema financiero)..... y el Contratista quedaran


liberddos de toda\ responsabilidad u obligacion respecto a la


presente fianza.


Atentamente, =========:





(Entidad del sistema financiero) ------------------------------


== CARTA FIANZA PARA EL SEXTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE ==











CARTA FIANZA N°


Lima ==========


Senores =======


PERUPETRO S.A.


Ciudad. =======


.488001


X VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTIUNO


\





De nuestra consideracion: =====================================


Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema


financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de


........................... en adelante llamado Contratista,


ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el


importe de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1'600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumpl imiento de la


obligacion del Contratista de perforar un (1) Pozo


Exploratorio, del sexto periodo del programs minimo de trabajo,


contenida en el subacapite 4.6.6 de la clausula cuarta del


Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en la Cuenca Maranon - Lote 39, suscrito con


PERUPETRO en adelante llamado Contrato. =======================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero)


...... bajo la presente fianza se limits a pagar a PERUPETRO la


sums de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1^600,000.00) requerida en su solicitud de pago. ==============


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion,





irrevocable, incondicional y de realizacion automatica,


pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de





la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a


.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de un millon seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$


1'600,000.00), declarando que el Contratista no ha


cumplido con todo o parte de las obligaciones del


referido programs minimo de trabajo bajo Contrato y


acompahando a dicha carta, como unico recaudo y


justificacion, una copia certificada notarialmente de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista


notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza;


dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera


haber sido entregada a este por lo menos treinta (30) Dias


calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la


solicitud de pago a ....(Entidad del sistema


financiero).... ==========================================


5 1488002


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTIDOS








2. La preaente fianza expirara el , a menos que con


anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema


financiero). . . reciba una carta de PERUPETRO liberando a


....(Entidad del sistema finaneiero)... . y al Contratista


de toda responsab il idad bajo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de la


mencionada carta de PERUPETRO. ===========================


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente





fianza a favor de ustedes, devengara un interes


equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX)


de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la


Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el


periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los


intereseB seran calculados a partir de la fecha de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del


sistema financiero).._====================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra


presenter reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad


del sistehoa financiero)..... y el Contratista quedaran


liberados de \toda responsabilidad u obligacion respecto a la





iente fianza





Atent^nente ,








(Entidad del sistema\f inaneiero ) ======== =


== ANEXO "D" =====





==================== GARANTIA CORPORATIVA


Senores ==================================


PERUPETRO S.A. ===========================


Av. Luis Aldana N° 320 ===================


Lima 41 ==================================


PERU ==========================================================


Por el presente documento, Barrett Resources Corporation, de


conformidad con el acapite 3. 11 del Contrato de Licencia para


la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca


Maranon - Lote 39, a ser suscrito por PERUPETRO S.A.


488003


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTITRES fr'








'iLPfi rjs,


("PERUPETRO") y Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal


del Peru ("Contratista"), garantiza solidariamente ante


PERUPETRO el cumplimiento por el Contratista de todas las


obligaciones que este asuma en el programa minimo de trabajo


descrito en el acapite 4.6 del Contrato, asi como la ejecucion


por el Contratista de cada uno de los programas anuales de


Explotacion, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que


el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acapite


5.3 del Contrato. =============================================


Esta garantia subsistira mientras sean exigibles las


obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Para los


efectos de esta garantia, Barrett Resources Corporation se


somete a las leyes de la Republica del Peru, renuncia


expresamente a toda reclamacion diplomatica y se somete al


procedimiento arbitral para solucion de controversies





establecido en la clausula vigesimo primera del Contrato. =====


Atentamente, ==================================================








Barrett Resources Corporation =================================


(Funcionario Autorizado) =====================================


======================== ANEXO "E" ============================


================== PROCEDIMIENTO CONTABLE =====================


1. DISPOSICIONES GENERALES ====================================


1.1 PROPOSITO =============================================


El proposito del presente anexo es el de establecer


normas y procedimientos de contabilidad que permitan


determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos


operatives del Contratista para efectos del calculo del


Factor "R" a que se refiere la clausula octava del


Contrato. =============================================


1.2 DEFINICIONES ==========================================


Los terminos utilizados en el presente anexo que han


sido definidos en la clausula primera del Contrato,


tendran el significado que se les otorga en dicha


clausula. Los terminos contables incluidos en el


 1488004


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCIJENTICUATRO gt


S-t/tUZ^Z








Ml-


presente anexo, tendran el significado que les otorgan


las normas y practicas contables aceptadas en el Peru y


en la industria petrolera internacional. ==============


1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD ================================


a) El Contratista llevara su contabilidad de


conformidad con las normas legales vigentes, con los


principios y practicas contables establecidos y


aceptados en el Peru y en la industria petrolera


internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el


presente Procedimiento Contable. ===================


b) El “Manual de Procedimientos Contables" al que se


refiere el acapite 18.1 del Contrato, debera


considerar las estipulaciones contenidas en el


presente anexo. ====================================


2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES ==================


2.1 SISTEMAS DE CUENTAS ===================================


RICARDO FtRNANDINI Para efectos de la determinacion del Factor “R“ , el


Nttarlt A* .Llm Contratista llevara un sistema especial de cuentas para


registrar en ellas, en Ddlares, los ingresos percibidos


y egresos efectuados, con relacion a las Operaciones


del Conurato. Este sistema constara de dos cuentas


principale^; la Cuenta de Ingresos del Factor "R" y la


enta de E^resos del Factor "R". =====================





2.2 TIPO DE CAMBIO ========================================


Las transacciones efectuadas en moneda nacional, seran





registradas al tipo de cambio venta vigente en el Dia


en que se efectuo el desembolso o se percibio el


ingreso. Las transacciones efectuadas en Dolares y la


valorizacion de la produccion, se registraran de


conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del


presente anexo. =======================================


2.3 DOCUMENTACION SUSTENTATORIA ===========================


El Contratista mantendra en sus archivos la


documentacion original sustentatoria de los cargos


efectuados a las cuentas del Factor "R“. ==============


1488005


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTICINCO








2.4 ESTADO MENSUAL DE CUENTAS DEL FACTOR MR" ==============


El Contratista presentara a PERUPETRO, dentro de los


treinta (30) Dias siguientes a la terminacion de cada


mes calendario, un Estado Mensual de las Cuentas de


Ingresos y Egresos del Factor "R" correspondiente a


dicho mes. ============================================


a) Estado Mensual de la Cuenta de Ingresos del Factor


"R"





El Estado Mensual de la Cuenta de Ingresos del


Factor "R" incluye la valorizacion de la Produccion


Fiscalizada correspondiente a dicho mes calendario.


Asimismo, contendra en forma detallada, y


clasificadas por naturaleza, todas las transacciones





por las que el Contratista ha percibido ingresos,


incluyendo la fecha en que este se percibio


efectivamente, asi como una descripcion corta de la


transaccion, numero del comprobante contable, monto


en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el


ingreso se percibio en moneda nacional, y el tipo de


cambio correspondiente. ============================


b) Estado Mensual de la Cuenta de Egresos del Factor


"R" ================================================


El Estado Mensual de la Cuenta de Egresos del


Factor "R" contendra en forma detallada y


clasificadas por naturaleza, todas las transacciones


por las que el Contratista ha efectuado desembolsos,


incluyendo la fecha en que este se realizo





efectivamente, asi como una descripcion corta de la


transaccion, numero del comprobante contable, monto


en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el


desembolso se realizo en moneda nacional, indicando


el tipo de cambio correspondiente. =================


2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES


a) Los libros de contabilidad y la documentacion


original sustentatoria de las transacciones


 1488006


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTISEIS


i^o FftNANDlNI


Nstart* 4« Lf»


incluidas en cada Estado Mensual seran puestos a


disposicion, en horas de oficina, de los


representantes autorizados de PERLJPETRO para su


inspeccion, cuando estos lo requieran. =============


La inspeccion de los libros de contabilidad y de la


documentacion Bustentatoria, se realizara de





conformidad con las normas de auditoria generalmente


aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo,


cuando el caso lo requiera. ========================


b) Los Estados Mensuales de Cuentas del Factor "R" se


consideraran aceptados, si PERUPETRO no los


objetara, por escrito, en el plazo maximo de


veinticuatro (24) Meses computados a partir de la


fecha de su presentacion a PERUPETRO. ==============


El Contratista debera responder documentadamente las


observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los


tres (3) Meses siguientes a la recepcion de la





comunicacion con la que PERUPETRO formulo las


observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el


___plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO


sXtendran por aceptadas. ========================= =


c) Toda\ discrepancia derivada de una inspeccion


contable debera ser resuelta por las Partes en el


plazo maximo de (3) Meses, computados a partir de la


\fecha en que PERUPETRO recibio la respuesta del


Contratista. Vencido el referido plazo, la


discrepancia sera puesta a consideracion del Comite


de Supervision, para que proceda segun lo estipulado


en el acapite 7.4 del Contrato. De persistir la





discrepancia las Partes podran acordar que dicha


discrepancia sea revisada por una firma de auditoria


externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se


proceda de conformidad con lo estipulado en el


acapite 21.2 del Contrato. El fallo arbitral o el


dictamen de los auditores externos, seran


1488007


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTISIETE





considerados como definitivos.





d) Si como resultado de la inspeccion contable se


estableciera que en un determinado mes calendario


debio aplicarse un Factor "R" distinto al que se


aplico, se procedera a realizar los ajustes


correspondientes. Todo ajuste devengara intereses de


acuerdo a lo establecido en el acapite 8.5 del


Contrato. ==========================================


3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR "R" ===========


3.1 INGRESOS ==============================================


Se reconoceran como ingresos y se registraran en la


Cuenta de Ingresos del Factor "R", los siguientes:


a) La valorizacion de la Produccion Fiscalizada de


Hidrocarburos, segun lo estipulado en la clausula


octava del Contrato. ===============================


b) Enajenacion de activos que fueron adquiridos por el


Contratista para las Operaciones del Contrato y cuyo


costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del


Factor "R". ========================================


c) Servicios prestados a terceros en los que participa


personal cuyas remuneraciones y beneficios son


registrados en la Cuenta de Egresos del Factor "R",


y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de


adquisicion ha sido registrado en la Cuenta de


Egresos del Factor "R". ============================


d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo


costo de adquisicion fue registrado en la Cuenta de


Egresos del Factor "R", o subarriendo de bienes cuyo


alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del


Factor "R". ========================================


e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tornados con


relacion a las actividades del Contrato y a bienes


siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de


seguros por lucro cesante. =========================


f) Otros ingresos que representan creditos aplicables a


1488008


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTIOCHO








cargos efectuadoa a la Cuenta de Egresos del Factor


"R"


A partir de la Fecha de Suscripcion, se reconoceran





todas las inversiones, gastos y costos operativos que





se encuentren debidamente sustentados con el


comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este


reconocimiento estara sujeto a las siguientes


limitaciones: ===========


a) En cuanto al personal:


Las remuneraciones y beneficios otorgados al


personal del Contratista asignado permanente o


temporalmente a las Operaciones, estaran, en





principio, en estricta concordancia con la polltica


interna del Contratista, vigente de tiempo en


tiempo. ============================================


Se registraran en general todas las remuneraciones y


beneficios del personal operativo y administrative


tratista incurridos en la ejecucion de las


Dnes, clasificandolos Begun su naturaleza. ==


sentido, se considerara como personal


/o al personal del Contratista que trabaje en





ides de geologia, geofisica, ingenieria,


lion, produccion, transports, apoyo operativo


de caracter tecnico y operativo. ===========


En caso que el Contratista desarrollara otras


actividades diferentes a las del Contrato, los


costos del personal asignado temporal o parcialmente


a las Operaciones, se cargaran a la Cuenta de


Egresos de conformidad con lo estipulado en el





literal h) de este punto 3.2. ======================


El Contratista presentara trimestralmente a


PERUPETRO una relacion de su personal asignado


permanentemente a las Operaciones, y mensualmente


una relacion de su personal asignado temporalmente.


488009


VEINTE MIL DOSCIENTOS CINOJENTINUEVE








Dicha informacion incluira cargo, dependencia, lugar


de trabajo y remuneraclones. =======================


b) En cuanto a servicios de Afiliadas =================


En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros


seran competitivos con aquellos en los cuales el


servicio pudiera ser prestado por otras companias.





PERUPETRO, a traves del Contratista, podra obtener


directamente de los auditores externos de la


Afiliada la prueba certificada concerniente a los


elementos que constituyen el costo de los precios


que se cobran. La Afiliada facturara por los


servicios prestados. ============================== =


c) En cuanto a los materiales y equipos ===============


Los materiales y equipos que adquiera el


Contratista, seran registrados en la Cuenta de


Egresos del Factor "R" de acuerdo con lo indicado a


continuacion: ======================================


Materiales y equipos nuevos (condicion "A") ===


Como condicion "A" seran considerados aquellos


materiales y equipos nuevos, que estan en





condicion de ser utilizados sin


reacondicionamiento alguno, y se registraran al





precio de la correspondiente factura comercial


mas aquellos costos generalmente aceptados por


la practica contable, incluyendo los costos


adicionales de importacion si fuera el caso. ==


Materiales y equipos usados (condicion "B'1) ===


Como condicion "B" seran considerados aquellos


materiales y equipos que no siendo nuevos estan


en condicion de ser utilizados sin


reacondicionamiento alguno, y se registraran al


setenticinco por ciento (75%) del precio al que


se cotizan en ese momento los materiales y


equipos nuevos, o al precio de compra segun la


correspondiente factura comercial, lo que


 1488010


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTA








resultare menor. ==============================


O’ Materiales y equipos (condicion "C") ==========


> Como condicion "C" seran considerados aquellos





materiales y equipos que pueden ser utilizados


para su funcion original despues de un adecuado


reacondicionamiento, y Be registraran al


cincuenta por ciento (50%) del precio al que se


cotizan en ese momento los materiales y equipos


nuevos, o al precio de compra segun la


correspondiente factura comercial, lo que


resultare menor. ==============================


d) En cuanto a fletes y gastos de transporte ==========


Solo se reconocera los gastos de viaje del personal


del Contratista y de sus familiares, asi como los


gastos de transporte de efectos personales y menaje


de casa, siempre y cuando sean razonables, de


propiedad de dicho personal, y el viaje se relacione


a las Operaciones del Contrato. ====================


En el transporte de equipos, materiales y


D -


\l i iministros necesarios para las Operaciones, el


CoiHratista evitara el pago de "falsos fletes”. De


o s darsd\ el caso, el reconocimiento de tales


desemb^lsos estara supeditado a la expresa


aceptaci^pn por escrito de PERUPETRO.


e) 'En cuanto a los seguros =========================== =


Las primas y costos netos de los seguros colocados


total o parcialmente en Afiliadas del Contratista,


seran reconocidos unicamente en la medida en que


estos se cobren en forma competitiva respecto a


companlas de seguros que no tengan relacion con el


Contratista. =======================================


f) En cuanto a los tributos ===========================





Solo se reconoceran los tributos pagados con


relacion a actividades inherentes al Contrato. =====


g) En cuanto a gastos de investigacion ================


L488011


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTIUNO








Los gastos de investigacion para el desarrollo de


nuevos equipos, materiales, procedimientos y


tecnicas a utilizarse en la busqueda, desarrollo y


produccion de Hidrocarburos, asi como gastos de


perfeccionamiento de los mismos, seran reconocidos


previa aprobacion por escrito de PERUPETRO. ========


h) En cuanto a la asignacion proporcional de gastos en


general ============================================





Si el Contratista desarrollara otras actividades


ademas de las del Contrato, o tuviese suscrito con





PERUPETRO mas . de un contrato, los costos del


personal tecnico y administrativo, los gastos de


mantenimiento de oficinas administrativas, los


gastos y costos de operacion de almacenes, asi como


otros gastos y costos indirectos, se cargaran a la


Cuenta de Egresos del Factor ”R" sobre una base de


asignacion proporcional de gastos que obedecera a


una politica previamente propuesta por el


Contratista y aceptada por PERUPETRO. ==============


3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO ==============================


a) Los ingresos correspondientes a la valorizacion de


la Produccion Fiscalizada de Hidrocarburos de un


determinado mes calendario, se registraran como


ingresos del mes calendario en el que fueron


fiscalizados. ======================================


b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c),


d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se


cargaran a la Cuenta de Ingresos en el momento en


que efectivamente se percibieron. ==================


c) Los egresos se registraran en el momento en que se


efectuo el pago correspondiente. ===================


4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS ==========================


4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS ==============================


Para efectos del calculo del Factor "R", no se





reconoceran como ingresos, los siguientes: ============


 1488012 . H0T^/o


VEI VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTIDOS








a) Ingresos financieros en general. ===================


b) Ingresos percibidos por la prestacion de servicios o


enajenacion de bienes de propiedad del Contratista,





efectuadas antes de la Fecha de Suscripcion del


Contrato . ==========================================


c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas


con las Operaciones del Contrato. ==================


4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS ================================


Para efectos del calculo del Factor "R" , no se





reconoceran como egresos los desembolsos efectuados por


los siguientes conceptos: =============================


a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el


Contratista antes de la Fecha de Suscripcion del


Contrato . ==========================================





b) Los gastos de intereses sobre prestamos, incluyendo


los intereses sobre creditos de los proveedores. ===


c) Los gastos financieros en general. =================


























impuestas por las autoridades. =====================


g) Multas, recargos y reajustes derivados del





incumplimiento en el pago oportuno de tributos


vigentes en el pais. ===============================


h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el


Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para


el titular del exterior, si fuera el caso.


i) Las donaciones en general, excepto aquellas





previamente aprobadas por PERUPETRO. ===============


j) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente


aprobados por PERUPETRO. ===========================


I 1488013 M*/0-


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTITRES








k) Los costos y gastos de transporte y comercializacion


de los Hidrocarburo s mas alia del Punto de


Fiscalizacion de la Produceion. ====================


I) Las inversiones en instalaciones para el transporte


y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en





el Area de Contrato, despues del Punto de


Fiscalizacion de la Produceion. ====================


II) 0tros gastos e inversiones no vinculados con las


Operaciones del Contrato. ==========================


5. INVENTARIOS Y VALORIZACION DE ACTIVOS ======================


5.1 El Contratista mantendra los registros de las


propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las


Operaciones del Contrato, de conformidad con las norm'as


de contabilidad vigentes en el Peru y de acuerdo a las


practicas contables generalmente aceptadas en la


industria petrolera internacional. ====================


5.2 PERUPETRO podra solicitar al Contratista informacion


sobre sus propiedades cada vez que lo considere


pertinente. ===========================================


6. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE ========================


Las disposiciones del presente Procedimiento del Factor "R"





podran ser modificadas por acuerdo de las Partes, y


aprobadas por decreto supremo, con la indicacion de la fecha


a partir de la cual empezaran a regir, a menos que se trate


de la aplicacion de procedimientos establecidos por ley,


reglamentos, o de la aplicacion de procedimientos que no


alteren ni modifiquen la determinacion de los ingresos y


egresos del Contratista ni la economia del Contrato,


bastando en este ultimo caso, el acuerdo de las Partes. ====


Agregue usted, senor Notario, lo que fuera de Ley y sirvase


cursar los partes correspondientes al Registro Publico de


Hidrocarburos para su inscripcion. ==============================


Lima, 09 de setiembre de 1999 ==================================


FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SES50R MIGUEL HERNAN CELI RIVERA. = =


1488014


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTICUATRO








FIRMADO POR BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL


PERU, EL SEFJOR A. RALPH REED y EL SEROR JORGE AUGUSTO PEREZ


TAIMAN. - FIRMADO POR BARRETT RESOURCES CORPORATION EL SESJOR


WILLIAM LAURENCE AMES. ========================================


FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU EL SEflOR JAVIER


DE LA ROCHA MARIE, Y EL SE80R CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS =====


AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR JORGE AUGUSTO PEREZ - TAIMAN


ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO BAJO EL NUMERO: 8674. =========


INSERTO NUMERO UNO: =============================================


Aprueban Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion





de Hidrocarburos en la Cuenca Maranon ■ Lote 39 =================


Decreto Supremo N9 028-99-EM.


EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA


CONSIDERANDO : ==============


Que, es politica del Gobierno promover el desarrollo de las


actividades hidrocarburiferas a fin de garantizar el futuro


abastecimiento de combustibles aobre la base de la libre


























Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo dispuesto en los Articulos 69


y 119 de la Ley N9 26221, ha sido autorizada para negociar y


celebrar contratos para la exploracion y/o explotacion de


hidrocarburos, previa negociacion directa o por convocatoria; ==


Que, al amparo de las facultades senaladas el considerando


precedente PERUPETRO S.A., ha negociado con la empresa Barrett


Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Peru, el Proyecto de


Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de


Hidrocarburos en la Cuenca Maranon - Lote 39, ubicado entre las


provincias de Loreto y Maynas del departamento de Loreto, Zona


Selva Norte del Peru; ===========================================


1488015


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTICINCO





%d





Que, mediante Acuerdo N2 D/027-99 de fecha 30 de marzo de 1999,


el Directorio de PERUPETRO S.A., aprobo el referido proyecto de


Contrato, elevandolo al Poder Ejecutivo para su consideracion y


respectiva aprobacion ; ==========================================


Que, de acuerdo con lo establecido en los Articulos 639 y 662 de


la Ley N9 26221, Decreto Legislativo N2 668, y demas normas





aplicables, es procedente otorgar las garantias senaladas por


estos dispositivos; =============================================


De conformidad con los incisos 8) y 24) del Articulo 1189 de la


Constitucion Politica del Peru y con la Ley N9 26221, Ley


Organica de Hidrocarburos; ======================================


DECRETA : =======================================================


Articulo 19.- Apruebase la conformacion, extension, delimitacion


y nomenclatura del Lote 39, ubicado entre las provincias de


Loreto y Maynas del departamento de Loreto, Zona Selva Norte del


Peru, adjudicandolo a PERUPETRO S.A. y declarandolo materia de


suscripcion de contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho


lote, forman parte integrante del presente Decreto Supremo. =====


Articulo 22.- Apruebase el Contrato de Licencia para la


Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca Maranon -


Lote 39, que consta de una (1) Clausula Preliminar, veintidos


(22) Clausulas y diez (10) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO


S.A. y Barrett Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Peru,


con intervencion del Banco Central del Peru, para garantizar a la


empresa contratista lo establecido en los Articulos 639 y 669 de


la Ley N2 26221, Ley Organica de Hidrocarburos. =================


Articulo 32.- Autorizase a PERUPETRO S.A. a suscribir con Barrett


Resources (Peru) Corporation, Sucursal del Peru, el Contrato de


Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos, a


que se refiere el articulo anterior. ============================


Articulo 42.-El presente Decreto Supremo sera refrendado por el


Ministro de Economia y Finanzas y por el Ministro de Energia y


Minas. ==========================================================


Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los siete dias del mes de


julio de mil noveciento3 noventa y nueve. =======================


 0 1488016


VEINTfi MIL DOSCIENTOS SESENTISEIS


si^





%\ ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI - Presidents Constitucional de “la


?j ipj Republics. =====================================================


^ / VICTOR JOY WAY ROJAS - Presidents del Consejo de Ministros y


6^ v . .


Ministro de Economia y Finanzas. ================================


DANIEL HOKAMA TOKASHIKI - Ministro de Energia y Minas. ==========


INSERTO NUMERO DOS: =============================================


PERUPETRO S.A. ==================================================


TRANSCRIPCION ===================================================


ACUERDO DE DIRECTORIO ===========================================


APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA MARAKON, LOTE 39. =====


Pongo en su conocimiento que, en la sesion de Directorio NQ 06-99


del dia 30 de marzo de 1999, el Directorio, ====================





Visto en Memorandum NEC-287-99 de fecha 26 de marzo de 1999,


mediante el cual la Administracion somete a consideracion del


Directorio el Proyecto de Contrato de Licencia para la


Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca Maranon -


Lote 3SL con el voto aprobatorio de los senores Directores


presentes ,*


C0NSIDERAND0\


Q'Ikj, el Senor\lng. Belizario Cornejo Cabellos, Gerente (e) del


Area\de Negoclacion de Contratos, sustenta a traves del





Memorandum N9 NESJ-287-99 del proyecto de Contrato de Licencia


para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca


Maranon - Lote 39, senalando que el referido Proyecto refleja el


Acuerdo al que han llegado las partes respecto a la Exploracion y


Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca Maranon - Lote 39, a


suscribirse entre PERUPETRO S.A. y BARRETT RESOURCES (PERU)


CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU, una vez que Be emita el Decreto


Supremo aprobatorio. ============================================


Que el Informe Sustentatorio NEC-286-99 que contiene el Dictamen


de la Comision Negociadora, concluye que, el Proyecto de Contrato


considera desde el punto de vista tecnico, ademas de las normas


tecnicas usualmente aceptadas en la industria del petroleo y gas,





un programa minimo de trabajo apropiado para el Lote 39; en el


1488017


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTISIETE








aspecto economico, niveles adecuados de participacion en la renta


para el pais y de rentabilidad para el Contratista; y desde el


punto de vista legal, cumple con los terminos y condiciones


previstos en la Ley Organica de Hidrocarburos, Ley N9 26221 y


normas reglamentarias. ==========================================


Que, el Lote 39 tiene una extension de cuatrocientos veinte mil


ochocientos setenta punto novecientos setentiuno (420,870.971)


hectareas, y se encuentra ubicado entre las Provincias de Loreto


y Maynas del Depart ament o de Loreto. ===============“========“ =


Que, el Proyecto de Contrato consta de una (01) Clausula





Preliminar, veintidos (22).Clausulas y cinco (05) Anexos. =======


Que, interviene en el Contrato, BARRETT RESOURCES CORPORATION,


para otorgar la correspondiente Garantia Corporativa. ===========


Que, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 119 de la Ley


Organica de Hidrocarburos - Ley N9 26221, los contratos de


Licencia, de Servicios y otros, para la Exploracion y Explotacion


de Hidrocarburos se aprueban por Decreto Supremo refrendados por


los Ministros de Economia y Finanzas y de Energia y Minas. ======


Que, los Contratos de Licencia, asi como los Contratos de


Servicios se rigen por el derecho privado, siendoles de


aplicacion los alcances del Articulo 13579 del Codigo Civil


Peruano. ========================================================


Que, constituye atribucion del Directorio elevar al Ministerio de


Energia y Minas para el tramite de aprobacion por Decreto


Supremo, y con su conformidad, los Contratos de Licencia, de


Servicios y otros, para la Exploracion y Explotacion, o


Explotacion de Hidrocarburos. ===================================


Con el N9 D/027-99 ACORDO =======================================


1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la





Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en la Cuenca


Maranon - Lote 39 a suscribirse entre PERUPETRO S.A. Y


BARRETT RESOURCES (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU. ===


2. Encargar a la Administracion, cumpla con remit ir al Senor


Ministro de Energia y Minas el presente Acuerdo y el


Proyecto Contractual al que se refiere el numeral


re fiere


1488018


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTIOCHO








precedents, para el tramite de aprobacion por Decreto


Supremo, de conformidad con el Articulo 119 de la Ley N9


26221 - Ley Organica de Hidrocarburos. =====================


3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir


el Contrato a que se refiere el Numeral 1, una vez emitido


el correspondiente Decreto Supremo. ========================


4. Exonerar el presente Acuerdo al tramite de lectura y


aprobacion de acta. ========================================


Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demas fines. ===


San Bor ja, 31 de marzo de 1999. =================================


Firma Ilegible Juan .Assereto Duharte - Presidents del Directorio


PERUPETRO S.A.- Firma Ilegible Hilda Guillen de Vizcarra -


Secretario General PERUPETRO S.A. ===============================


INSKRTO NUMERQ TRES TRANSCRIPCION ==============================


ACUERDO DE DIRECTORIO .==========================================


APRUEBAN CONTRATACION DE GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A. =====


su conocimiento que en la Sesion No. 24-97 del dia


e setiembre de 1997, el Directorio, ==================


informe del Presidente del Directorio mediante el


consideracion del Directorio la Contratacion del





de PERUPETRO S.A., con el voto aprobatorio de los


Senores presentes, y;


CONSIDERANDO:





Que, mediante Acuerdo de Directorio N9 D/071-96 adoptado en la


Sesion N9 24-97 del dia 30 de setiembre de 1997 el Directorio


acepto la renuncia del Senor Juan Freundt Dalmau al cargo de


Gerente General de PERUPETRO S.A. ===============================


Que, el Ingeniero Miguel Celi Rivera cumple con los requisitos y


condiciones para desempenar el cargo de Gerente General. ========


Que, el Gerente General debe ejercer la representacion legal de


PERUPETRO S.A. siendo mandatario del Directorio, administrando,


dirigiendo y coordinando las acciones de los demas organos de la


Empresa, en cumplimiento del Articulo 189 de la Ley N9 26225 y


Articulos 429, 439, 449 y 459 del Estatuto Social. ==============


uiy


VEINTE MIL DOSCIENTOS SESENTINUEVE








Que, constituye funcion y atribucion del Directorio nombrar y


destituir al Gerente General determinar sus obligaciones y


otorgarle los poderes con las atribuciones que a tal cargo


corresponden de acuerdo a Ley y al Estatuto Social de PERUPETRO


S.A. ============================================================


Con el N9 D/072-97 ACORDO: ======================================


1- Aprobar la Contratacion del Ingeniero Miguel Celi Rivera


como Gerente General de PERUPETRO S.A. , a partir del 19 de


Octubre de 1997, ejerciendo sus funciones a partir del dia 3


de Octubre de 1997, otorgandole los poderes correspondientes


inherentes a tal cargo. ====================================


2. Instruir a la Administracion a fin que proceda a realizar


las gestiones necesarias con el objeto de dar cumplimiento


al presente Acuerdo, efectuando los registros


correspondientes. =========================================


3. Exonerar el presente Acuerdo del tramite de lectura y


aprobacion de Acta. ========================================


Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento y demas fines. =====


San Bor ja, 02 de Octubre de 1997 ============ =================== =


Firma Ilegible Juan Assereto Duharte - Presidente del Directorio


PERUPETRO S.A.- Firma Ilegible Hilda Guillen de Vizcarra -


Secretario General PERUPETRO S.A. ===============================


INSCRIPCION: INSCRITA EN LA FICHA N9 104911 DEL REGISTRO DE


PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. =====================================


INSKRTO NUMERO CUATRO: TRANSCRIPCION ============================


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ==============================


GERENCIA GENERAL ===============================================


GG-090-99 =======================================================


Lima, 28 de abril de 1999 =======================================


Senor ==========================================================


Miguel Celi Rivera ==============================================


Gerente General =================================================


PERUPETRO S.A. ==================================================


Ciudad. =========================================================


En respuesta a su carta N9 GG-NEC-362-99, relacionada a la


clausula de derechos financieros del Contrato de Licencia para la


1488020


VEINTE MIL DOSCIENTOS SETENTA








exploracion y


acordado con la empresa Barrett Resources (Peru) Corporation,


Sucursal del Peru, debo manifestarle que el Banco Central de


Reserva del Peru ha aprobado el texto de la clausula decimo


primera del proyecto de contrato que nos remitiera adjunto a su


carta, teniendo en cuenta que es igual al modelo aprobado por


nuestro Directorio el 18 de Noviembre de 1993 para los contratos


de licencia a celebrarse con una empresa petrolera. =============


Asimismo, debo informarle que para la suscripcion de dicho


contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente


General del Banco Central y el sehor Carlos Ballon Avalos,


Gerente de Operaciones Internacionales. =========================


Hago propicia la oportunidad para reiterarle los sentimientos de


mi especial consideracion. ======================================


(Firmado.) Javier de la Rocha Marie - Gerente General. ==========


UN SELLO QUE DICE: PERUPETRO S.A. GERENCIA DE PROMOCION Y


NEGOCIACION DE CONTRATOS.- 29 DE ABRIL DE 1999.- RECIBIDO =======


INSKRTO NUMKRQ CINCO TRANSCRIPCION ==============================


SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU,


CELeSrADA EL 09 DE AGOSTO DE 1991, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO


DEL SE80k\JAVIER DE LA ROCHA MARIE COMO GERENTE GENERAL DEL BANCO


CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, ACTA 3408 PARTE PERTINENTE: =======


NCO CENTRAl\l)E RESERVA DEL PERU. ==============================


SEVRETARIA GENERAL.


PEIRANO PORTOCARRERO, Secretario General del Banco





Central de Reserve del Peru, en uso de la facultad que le


confiere el articulo 31 de la Ley Organica de la Institucion,


Certifica: ..que en el Acta N9 3408 correspondiente a la sesion


de directorio celebrada el 9 de agosto de 1991, con asistencia de





los directores senor Jorge Chavez Alvarez (presidente), senorita


Martha Rodriguez Salas y senores Hector Flores Samanez, Esteban


Hnyilicza Tassi, Ricardo Raygada Vera, German Suarez Chavez y


Julio Velarde Flores, figura un acuerdo del tenor literal


siguiente : =====================================================


"NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL.- seguidamente, el presidente


intervino para senalar que habiendo evaluado diversas


posibilidades, se permitia proponer al sehor Javier de la Rocha


1488021


VEINTE MIL DOSCIENTOS SETENTIUNO











personales y profesionales. =


Luego de un intercambio de ideas, el directorio acordo por


unanimidad aceptar la propuesta del presidente y nombrar como


Gerente General del Banco Central de Reserva del Peru al senor


Javier de la Rocha Marie " ======================================


Lima, 16 de setiembre de 1994.- =================================








Firmado: Humberto Peirano Portocarrero.secretario general del


Banco Central de Reserva del Peru ==============================


Una firma del sr. Javier de la Rocha Marie - Gerente General. ===





Humberto Peirano Portocarrero, secretario general del Banco


Central de Reserva del Peru, en uso de la facultad que le


confiere el articulo 31 de la Ley Organica de la institucion,


Certifica: que la firma que antecede pertenece al Gerente General


del banco, senor Javier de la Rocha Marie. =========”======== =


Lima, 16 de setiembre de 1994.- una firma de Humberto Peirano


Portocarrero- secretario general del Banco Central de Reserva del


Peru. ===========================================================


INSERTO NUMERO SEIS: TRANSCRIPCION ==============================


SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU,


CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL


SENOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES


INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, ACTA NP


3737 PARTE PERTINENTE: ==========================================


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ==============================


SECRETARIA GENERAL. =============================================


HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, secretario general del Banco


Central de Reserva del Peru, en uso de la facultad que le


confiere el articulo 31 de la Ley Organica de la institucion,


Certifica: que en el acta NP 3737 correspondiente a la sesion de


directorio celebrada el 21 de mayo de 1998, con asistencia de los


directores senores German Suarez Chavez (presidente), Mario Tovar


Velarde, Alberto Benavides de la Quintana, Jorge Baca


Campodonico, Guillermo Castaneda Mungi y Gianfranco Castagnola


Zuniga, figura un acuerdo del tenor literal siguiente : =========


DESIGNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES. (VERBAL) =============





( ) EL DIRECTORIO ACORDO:


 RICARDO FF.RNANDINI EAR RE DA


NOTAHIO D£ i LIMA










































































































































































«


 en° 1488022


VEINTE MIL DOSCIENTOS SETENTIDOS








1. Designar Gerente de Credito y Regulacion Financiera al


Gerente de Operaciones Internacionales, senor Juan Antonio


Ramirez Andueza, en sustitucion de la senorita Maria Isabel


Valera Loza, quien pasara a desempenarse como asesora de la


Gerencia General. ===========================================


2. Promover a la categoria de gerente y designar en el cargo de


Gerente de Operaciones Internacionales al senor Carlos Ballon


Avalos. . . "=================================================


Lima, 03 de junio de 1998.-===============:==:==================== =


Firmado: Humberto Peirano Portocarrero- Secretario General del


Banco Central de Reserva del Peru. ==============================


INSERTO NUMERQ SIETE: TRANSCRIPCION =============================


SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU,


CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL





GERENTE GENERAL (063-A), ACTA N° 3534 PARTE PERTINENTE: =========


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ==============================


SECRETARIA GENERAL. =============================================


HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, Secretario General del Banco


del Peru, en uso de la facultad que le


31 de la ley organica de la institucion,


34 correspondiente a la sesion de directorio





enero de 1994, con asistencia de los


Mario Tovar Velarde (presidente), Henry


o, Alberto Benavides de la Quintana, Sandro


edo Jalilie Awapara y Raul Otero Bossano,


figura un acuerdo del tenor literal siguiente: ==================


"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL.(0S3-A^. ... ====================


...al respecto el directorio acordo: ============================


1.- Otorgar al gerente general las siguientes facultades: ... ==


e. Aprobar las clausulas financieras de los contratos


petroleros, una vez que el directorio haya autorizado los


modelos respectivos.. " ===================================


Lima, 16 de setiembre de 1994.- una firma de Humberto Peirano


Portocarrero- Secretario General del Banco Central de Reserva del


Peru. ====================================---=-=================---


CONCLUSION : FORMALIZADO EL INSTRUMENTO LOS OTORGANTES LE DIERON


LECTURA DE SPUES DE LO CUAL SE AFIRMARON Y RATI FI CARON SU


























i


1488023


VEINTE MIL DOSCIENTOS SETENTITRES








CONTENIDO Y QUE SE INI CIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 1487912


Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO; 1488023 , DE TODO LO QUE


DOY FE.























por PERUPETRO S.A.











MIGUELvJ HERNAN CELI RtVERA


GERENTE GENERAL





por BARRETT RESp^RC^ (PERU) CORPORATION, SUCURSAL DEL PERU











JORGE AUGUSTO PEREZ TAIMAN











por BARRETT RESOURCES CORPORATION














LAURENCE AMES





por BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU











JAVIER DE/LA ROCHA MARIE CARLOS AUGUSTO BALLO





CONCLUYE / EL PROCESO DE FIRMAS EL TR-CE DE SETIEMBRE DE MIL


NOVECIENTOS NOVENTINUEVE








Es copia Fotost&tica de la Escritura TteVeda" 1


de .S.«T2iL*5ftfl%.d0„i559.„a fcfasItud . :<*





interesada expido el presente TESTIltfdNIO de acuerdo a Ley el qn’ ■' .-:r. > •3nf


cada una de sus hojas, sello. signo y firmo en Lima, a _.X!t_de ____J


de.JVL'L.








Ini ftfa.reda


Notario da Lilu*


 ANO I ACION DE INSCRIPTION








OFICINA REGISTRAL DE


LIMA Y CALLAO


OFICINA LIMA








TITULO N° 00162001 DEL 01/10/1999








Registrado CONTRATO DE LICENCIA en la Partida N° 06006986 del Registro de


HIDROCARBUROS.


Derechos S/. 1,120.00. Recibo N° 00049392 y N° 00047208. Lima, 20/10/1999.











'GLADYS MALENA PUENTE ARHim


Registraaor Pu^go


orur


GLADYS MALENA PUENTE ARRIETA


REGISTRADOR PUBLICO








1 \ QGL ^93