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ANH¡¡;

AGfNClA NACOW.



DE tuDRotAAIIUROS



COlOMBIA



CONTRATO DE EXI'LORACIÓN y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05



ÁREA COSTA AFUERA



GUA OFF-l



ENTRE

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Y



UNiÓN TEMPORAL REPSOL ECOPETROL



Celebrado en la ciudad de Bogotá, D.C., el día dos (2) de abril del año 2019



~

~,



-



..



CONTHATO [)E EXpLOHACIÓN y pHODUCCIÓN

DE HII>HOCAHBUHOS No. 05 dc 2019 GUA OFF-l



ANHii

AGENOA~_l!.l:II~~



COlOMBIA



CONTENII>O

l' A HT ES ...........................................................................•.................................................................



1



CON SI D E HA C ION ES



2



CAP ÍTU LO 1. Dcfi nicio ncs c in tcrprclació



n



4



Clá us u la 1.1.



[)cfinicio ncs



4



Clá usula 1.2.



In tcrprclaciÍl n



8



2. O bj do, alea ncc y d u J'aciílll



CA pÍTULO



9



Clá usula 2.1.



O bj cto



9



Clá usula 2.2.



A lea nce



1O



Cláusula 2.3.



Vigeucia Con t J'ato



11



Clá us ula 2.4.



Á rea Asignada



1I



CAP ÍTU LO 3. Fasc l' reli m inal'



12



Cláusula 3.1.



Objcto de la Fase Preliminar



12



Cláusula 3.2.



Acompañamiento



13



Cláusula 3.3.



[)erccbos Económicos cn trámitcs dc Fasc Prcliminar



13



Cláusula 3.4.



Entrega a la ANH dc informaciÍln



13



Cláusula 3.5.



Plazo de duración



Cláusula 3.6.



Prórroga



Cláusula 3.7.



Tcrminación



dc la Fasc Prcliminar



Cláusula 3.8.



No libcración



dc rcsponsabilidad



autoridadcs



15



Cláusula 3.9.



Aplicación



dc la ANH en trámitcs de Fasc Preliminar



obtenida en Fasc Preliminar



dc la Fasc prcliminar



dclplazo



13



dc duraciÍln dc la Fasc Preliminar



13

14



ui cfcctos rcspccto dc trámitcs



dc las rcglas delprcscnte



ni



capítulo cuaudo sc ccrtifiquc



confirmc la prcsencia de grupos étnicos cu la Zona dc Influcncia



o sc



cn pcJ"iodos distintos a la



F asc P rcli mi na 1'••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••



15



CAP ÍTU LO 4. Pcri od o dc cx plo raciÍl n

Cláusula 4.1.



Actividadcs



Cláusula



[)uración



4.2.



16



Exploratorias



dclPcriodo



por cjccutarsc



cn el periodo dc cxploración



dc EXllloraciÍln



16

16



~



~,



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



AGlNClA NACKlNAL DE HIDROUR8UROS



COlOMBIA



Cláusula 4.3.



Fases dclPeriodo de Exploración



16



Cláusula 4.4.



Prórroga de las Fases del Periodo de Exploración



16



Cláusula 4.5.



Renuncia al Contmto en el Periodo de Exploración



17



Cláusula 4.6.



Limitación a devoluciones parciales



18



Cláusula 4.7.



Actividad Exploratoria Remanente



18



Clá usula 4.8.



l' rogra ma Explomtorio



20



Cláusula 4.9.



Problemas en la perforación de Pozos Exploratorios



23



Clá usula 4.1O.



Aviso de Dcscubrim iento



24



Cláusula 4.11.



Retención de Descubrimiento



25



Cláusula 4.12.



Programa de Evaluación Individual



28



Cláusula 4.13.



Programa de Evaluación Integrado



30



Cláusula 4.14.



Reglas aplicables a Programa de Evalnación Individual e Integrado



31



Cláusula 4.15.



Declaración de Comercia lidad



34



Cláusula 4.16.



Contenido de la Declaración de Comercialidad



35



CAP ÍTULO 5. Periodo de l' rod ncción



35



Cláusula 5.1.



Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y transporte



35



Clá usu la 5.2.



Período de l' rod ucción



36



Cláusula 5.3.



Plan de Desarrollo de Producción



37



Cláusu la 5.4.



l' rograma Annal de Operacio nes



39



CAPÍTULO 6. Área Asignada en producción



40



Cláusula 6.1.



Concepto de Área Asignada en prodllcción



40



Cláusula 6.2.



Englobe de Campos para única Área Asignada en Produeción



40



Cláusula 6.3.



Ampliación del Área Asignada enl'rodllcción



40



Cláus ula 6.4.



Unificación



41



Clá usula 6.5.



Separació n de áreas



42



CAPÍTULO 7. Cond neción )' operacio nes



42



1\':;

\Jl'



ANHii

~~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE JIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



AGlM:\A NAOOHAI. DE IUDROtAlIBUROS

---



COlOMBIA



r control..



Cláusula 7.1.



DirecciÍln, manej o, seguimiento, vigila ncia



42



CIáusu la 7.2.



Ope rad or



43



Cláusula 7.3.



CoordinaciÍln en materia de seguridad



44



Cláusula 7.4.



Responsabilidad por pcrm isos



45



Clá usu la 7.5.



Respeto al régi men j urid ico



45



Clá usu la 7.6.



Suhcontra tistas



45



Cláusula 7.7.



Obligaciones especiales respecto de la ProducciÍln



.47



CAl' ÍTULO 8. Rega lías



49



Clá usu la 8.1.



Reea udo



49



Cláusu la 8.2.



Reca udo en especie



50



CIáusula 8.3.



Reca ud o en Dinero



51



CAPÍTULO 9. Derechos contractuales de la ANH



52



Clá usula 9. l.



Derechos EconÍlmícos



52



Cláusula 9.2.



AplicaciÍln de Disposiciones Reglamentarias



54



CA l' ÍTU LO 10. Inversiones sociales



54



Cláusula 10.1.



Programas en Beneficio de las Com nnidades



54



Clá usu la 10.2.



Precios pa ra Ahasteci miento In tern o



55



Cláusula 10.3.



Bienes r Servicios Locales, Regionales



r Nacionales



55



CApÍTU LO 11. DevoluciÍln de Áreas



56



Cláusula tl.1.



DevoInciÍln Ohligato ria



56



Cláusula 11.2.



Devoluciones Volun ta rías



56



Cláusula 11.3.



DelineaciÍlu



r restauración



de áreas



r formalizaciÍln



de devoluciones ..... 57



CAP ÍTU LO 12. Aba ndono



58



Cláusula 12.1.



Enun ciació n



58



Cláusula 12.2.



Abandono de Áreas Asignadas en Exploración o en EvaluaciÍln



58



Cláusula 12.3.



Abandono de Áreas Asignadas en Producción



59



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~



~~KJNAlll:



CONTRATO HE EXPLORACIÓN Y PROHUCCIÓN

HE IIIHROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



H1DR~l/!I~



COlOMBIA



Cláusula 12.4.



Fond o de Aba ndono



59



CAPÍTULO 13. Información y confidencialidad



72



Cláusula 13.1.



Entrega dc información Técnica



72



Cláu sula 13.2.



Con fidencial idad



73



Cláusula 13.3.



Derecbos sobre la información



74



Cláusula 13.4.



Información ambiental )' social



74



Cláusula 13.5.



Informes ejecutivos Anuales y Semestrales



75



CAPÍTULO 14. Responsabilidad e indemnidad



77



Cláu sula 14.1.



Responsa bilidad



77



Clá usula 14.2.



1ndem nidad



81



CA PÍT ULO 15. Ga ra ntías



82



Cláusula 15.1.



Gara ntía de cu mplimiento



82



Cláusula 15.2.



Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



95



Cláusula 15.3.



Seguros de Responsabilidad Civil Extracontractual .................•............. 102



Clá usu la 15.4.



Ot ros seguros



110



CAPÍTULO 16. Seguimiento y control

Cláusula 16.1.



111



Facultades de la ANA



111



CAPÍTULO 17. Declaratoria de incumplimiento



114



Cláusula 17.1.



Herecbo de la ANA para declarar el incumplimiento del Contrato



114



Cláusula 17.2.



Procedimiento para declarar el incuml,limiento



115



Cláusula 17.3.



Procedimiento aplicable a otras actuaciones de la ANH......................•.. 117



CAPÍTULO 18. MuItas .........................................................................................................•..... 118

Cláusula 18.1.



Hereebo de la ANH para imponer multas



118



Cláusula 18.2.



Fu nción y natnraleza



118



Cláusula 18.3.



MuItas diarias por evento



118



El futuro



es de todos



Minenergía



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ANH~

AGEtlOA



NACXlNAL DE IUDROCAlIlIUROS



COlOMBIA



Cláusula



18.4.



Valor diario de multa por evento y valor máximo acumulado



por evento.



118

Cláusula



18.5.



Limite tcmporal



Cláusula



18.6.



Procedimiento



Cláusula



18.7.



Ejecnción de la garantía



Cláusula



18.8.



In rormación



Cláusula



18.9.



No limitación de responsabilidad



Cláusula



18.10.



No limitación del ejercicio de otros dcrechos o potestades



CAPÍTULO



19.



Cláusula



para la imposición de mnltas



118



de imllosición de mnltas



119



para el pago dc las mnllas impnestas



119



de m ullas



119

y derecho a indemnización



plena



119

119



penal pecunia ria



120



Cláusula



19.1.



Derecbo de la ANH para cobrar la e1áusula penal peeuniaria



120



Cláusula



19.2.



Función y naturaleza



120



Cláusula



19.3.



Va lo l' de la e1áus ula pe nal pecu n ia ria



12O



Cláusula



19.4.



Proccdimicnto



120



Cláusula



19.5.



Ejeeución de la garantía



Cláusula



19.6.



No limitación de responsabilidad



Cláusula



19.7.



No limitación del ejercicio de otros dereehos o potcstades



CA P ÍTU LO 20.



de la e1áusula penal peeuniaria



para cjecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria



y derecho a indemnización



Illcna



Cláusula



20.2.



Causales de Terminación



Cláusula



20.3.



Terminación

122



Cláusula



Terminación



120



121



Te rm inació n



Evaluación



120



121



Te rm inació n



Cláu sula 20.1.



20.4.



para el pago de la cláusula penal pecuniaria.



12 1

Ordinaria



por vencimiento



Voluntaria



del Período de Exploración



del Periodo de Prodncción



121

y/o de



123



C1áus ula 20.5.



Te rm inació n po l' incu m pli m ien to



123



Cláusula



Terminación



125



20.6.



Cláusula 20.7.

CAPÍTULO



21.



Cláusula 21.1.



Unilateral



Cad u cidad

Reversió n de activos

Obligación dc reversión



como potestad excepcional.



125

126

126



ANH~



AGENCIA ~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HJI)ROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



~J!I~_~ROS



COlOMBIA



Cláusula 21.2.



Arrelldamiento de bienes



127



Cláusuhl' 21.3.



Fi 11 anciació 11 de I'royect os



127



C1áusula 21.4.



111 ventarios



128



Cláusula 21.5.



Disposición de los activos



128



Clá usula 21.6.



Obligacio nes poste riores



128



CAP /TU LO 22. LilJuidació 11 ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••



129



Cláusula 22.1.



Opo rtu nidad y CoIItellido



129



Cláusula 22.2.



l' roced imiento



129



CAP/TU LO 23. Solució11 de eOIltroversias



130



Cláusula 23.1.



Aeuerd o directo



13O



Cláusula 23.2.



Clá usula com prom ¡soria



130



Cláusula eompromisoria de arbitraje internacional



130



Cláusula 23.3.



Notificación a la Agencia Nacional de Defellsa Jurídica del Estado



132



Cláusula 23.4.



Selecció 11 de foro



132



CAP/TU LO 24. DisPosiciones va rias



133



Cláusula 24.1.



Cesión y otras transacciones



133



Cláusula 24.2.



Fuena Mayor)' Hechos Exclusivos de Terceros



135



Cláusula 24.3.



Impuestos, Costos y Gastos



137



Cláusula 24.4.



Mo11 eda



l3 7



Clá usula 24.5.



Intereses de MorOl



137



Clá usula 24.6.



Com unicados Externos



138



Cláusula 24.7.



Legislación y Régimell Jurídico



138



Clá usu la 24.8.



Reclamació n J) iplomática



138



Clá usula 24.9.



1d ioma



139



Clá usula 24.10.



Domicilio y Corres pOlidelicia



139



Cláusula 24.11.



Al' robacio lIes y l' ro 11UIIciam ¡ell tos



140



El futuro



es de todos



Minenergía



ANH~

Cláusula 24.I2.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Subsistencia .•...............................•............................•.........................•.•......140



ANEXO A. Área Asignada

ANEXO B. Programa de Exploración

ANEXO C. Dereebos Económicos

ANEXO D. Programa de Beneficio a las Comunidades



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH¡¡;

AGENCIA ~!l-.JlJD~URO$



CONTI{ATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COLOMBIA



Nombre

ÁREA ASIGNADA:



Tipo



GUA

OFF-I



I



Costa Afuera



UNIÓN TEMPORAL



REPSOL ECOPETROL



Prospeetividad

Yacimientos

Convencionales



(100%)



Conformado por:



CONTRATISTA:



REPSOL EXPLORACiÓN COLOMI3IA S.A. (50%)

ECOPETROL S.A. (50%)



OPERADOR:



REPSOL EXPLORACiÓN



FECHA:



Abril 2 de 2019



COLOMBIA S.A.



Los siguientes anexos hacen parte integral del presente Contrato:

ANEXOS



Anexo

Anexo

Anexo

Anexo



A.

B.

C.

D.



Área Contratada

Programa Exploratorio

Derechos Económicos

Programas en Beneficio de las Comunidades

PARTES



i)



Por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos (la "ANH"), entidad estatal del sector

descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personeria juridica, patrimonio

propio y autonomia administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía;

creada por el Decreto Ley 1760 de 2003 y modificada su naturaleza juridica por el distinguido

como 4137 de 20 11, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad

de Bogotá, D.C., representada legalmente por su Presidente, doctor LUIS MIGUEL MORELLl

NAVIA, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 13.447.267 expedida en Cúcuta, Norte de

Santander, cargo para el cual fue designado mediante Decreto 1788 del 19 de septiembre de 2018

Y del que tomó posesión el dia Veinte (20) del mes de septiembre del año 2018, según consta en

Acta No. 000060, quien está debidamente facultado para celebrar este Contrato conforme a los

Numerales 1, 3 Y 17 del artÍCulo 9 del referido Decreto 714 de 20 J 2;



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ANHii

~~



DE MIOAOCAAIUlOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN V PRODUCCIÓN

DE HIDIWCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-!



c"""'.



ii) Por otra parte, la Unión Temporal REPSOL - ECOPETROL para el Contrato E&P BLOQUE

GUA OFF-I, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Colombia, constituida mediante

documento privado del dia cuatro (4) del mes de marzo del año 2019, representada en este acto por

GIANCARLO ARIZA MEREl.LO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadania

número 79.147.559 expedida en Bogotá, D.C., en calidad de representante convencional de la

Unión Temporal, quien se denominará (el "Contratista" y conjuntamente con la ANH las

"Parles"), conformado por las siguientes compañías:

a.



ECOPETROL S.A. sociedad colombiana con domicilio principal en la ciudad de Bogotá

D.C., Colombia, constituida mediante Escritura Pública No. 0002931 del 7 de julio de

2003, representada en este acto por FELIPE BAVÓN PARDO, mayor de edad,

identificado con la cédula de ciudadania número 80.407.311 expedida Bogotá, D.C., en

calidad de Presidente, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el dia 14 del mes de

diciembre del año 2007, bajo el número 1179835 del Libro IX del Registro Mercantil,

identificada con Número de Identificación Tributaria (NIT) No. 899.999.068-1



b.



REPSOL EXPLORACION COLOMIlIA S.A. sociedad debidamente constituida bajo

las leyes del Reino de España, con sucursal establecida en Colombia mediante Escritura

Pública No. 2367 de la Notaría 10 de Bogotá D.C. del día 31 del mes de julio del año 1991,

inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el día 21 del mes de agosto del año 1991,

bajo el número 22202 del Libro YI del Registro Mercantil, identíficada con Número de

Identificación Tributaria (NIT) No. 800.138.850-1;



Las Partes celebran el presente Contrato de Exploración y Producción E&P No. 05 - Área GUA OFFI (el "Contrato"), contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, previas las

siguientes

CONSIDERACIONES

Primero.

Que el Contrato de Evaluación Técnica TEA No. 006 de 2012, BLOQUE GUA OFF1, fue suscrito entre la ANH y La Unión Temporal REPSOL y ECOPETROL, el 27 de noviembre de

2012, en el marco de la Ronda Colombia 2012, estableciendo como fecha efectiva el 21 de marzo de

2013, con la siguiente participación: REPSOL EXPLORACION COLOMBIA S.A. Operador (50%);

y ECOPETROL S.A. (50%).

Segundo.

Que mediante Otrosí No. I del 23 de diciembre de 2014, se formalizó la cesión del

20% de los intereses, derechos y obligaciones de un integrante de la Unión Temporal, para el caso

REPSOL EXPLORACION COLOMBIA S.A. a favor de STATOIL ETA NETHERLANDS B.Y.,

quedando conformada la Unión Temporal con la siguiente participación: REPSOL EXPLORACION

COLOMBIA S.A. Operador (30%); ECOPETROl. S.A. (50%) Y STATOIL ETA NETHERLANDS

B.Y. (20%).



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ANH~

AGlNCIA MWiAl



DEIlIOROWlUflOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOMBIA.



Tercero.

Que mediante otrosí No. 2 del 29 de abril de 2016, se amplió la fase 1 por el término

de nueve (9) meses, quedando con una duración de cuarenta y cinco (45) meses.

Cuarto.

Que la fecha efectiva fue el21 de marzo de 2013, y la fase única se desarrolló entre el

21 de marzo de 2013 y el20 de dícíembre de 2016.

Quinto.

Que mediante la comunicación No. R-302-2017-003704 Id: 163897 del 16 de febrero

de 2017, REPSOL ejerció el derecho de conversión señalado en las cláusulas 19 y 20 del Contrato de

Evaluación Técnica No. 006 de 2012 GUA OFF-1 en nombre de la Unión Temporal REPSOL

ECOPETROL, complementada con las comunicaciones No. 20183020236442 Id: 300055 del 23 de

julio de 2018,20183020291672 Id: 313809 del 5 de septiembre de 2018, 20183020326012 Id: 321925

del 28 de septiembre de 2018, 20183020410762 Id: 339951 del 16 de noviembre de 2018,

20183110481602 Id: 357077 del 28 de díciembre de 2018, 20193020054822 Id: 371109 del 20 de

febrero de 2019, 20193020074112 Id: 375082 del 5 de marzo de 2019, 20193020084742 Id: 377139

del 12 de marzo de 2019, 20193020096452 Id: 379593 del 20 de marzo de 2019,20193020102622 Id:

381013 del 26 de marzo de 2019, y 20193020103922 Id: 381462 del 28 de marzo de 2019, bajo el

marco normativo dispuesto en el Acuerdo 2 de 2017, bajo el marco normativo dispuesto en el Acuerdo

2 de 2017, con el fin de acogerse a la nueva minuta para la Exploración y Producción de Hidrocarburos

de conformidad con lo señalado en el artículo 108 de la referida normativa.

Sexto. Que la compañía STATOIL ETA NETHERLANDS B.V. manifestó su decisión de no ejercer

el derecho de conversión, indicando que Repsol Exploración Colombia S.A. asumirá el porcentaje que

tenia Statoil en la Unión Temporal.

Séptimo.

Que mediante comunicación No. 20193020074293 Id: 383563 del 2 de abril de marzo

de 2019, la Vicepresidencia de Promoción y Asignación de Áreas, puso a consideración del presidente

el informe de la conversión de la verificación de cumplimiento de los requisitos, términos y

condiciones aplicables para la conversión correspondiente, y dispuso a su aprobación la conversión del

Contrato de Evaluación Técnica TEA Bloque GUA OFF-I, a un Contrato de Exploración y Producción

de Hidrocarburos E&P.

Octavo. Que mediante comunicación No. 2019100007191 I ID 383522 del 2 de abril de 2019, el

presidente de la Agencia Nacional de Hidrocarburos aprobó la Conversión del Contrato de Evaluación

Técnica TEA Bloque GUA OFF-I, a un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos

E&P, con las condiciones señaladas.

Noveno. Que el Contratista se obliga a mantener durante la ejecución de este contrato, las

capacidades jurídica, económico financiera, técnica operacional, medio ambiental y materia de

responsabilidad social empresarial, acreditadas para la suscripción del presente Contrato.



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ANHii

AWiCIA ~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



tE tlClNICoIMUIOS



((lUl.'"



Décimo. Que el Representante Legal del Contratista declara que se encucntra debidamente facultado

para suscribir el presente contrato y a comprometer sin limitación alguna a la sociedad que representa,

y que ni él ni el Contratista cstán incursos en causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto

de intereses o prohibición, para suscribir el presente negocio jurídico, ni tienen litigios pendientes,

procesos legales o cualquier otra circunstancia que los pudiera llevar al incumplimiento de las

obligaciones que adquieren con este Contrato.

Undécimo.

Que los Representantcs Legales de las sociedades que cada uno representa, declaran

que no están incursos en causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto de intereses o

prohibición, para suscribir el prescnte negocio jurídico, ni tienen litigios pcndientes, procesos legales

o cualquier otra circunstancia que los pudiera llevar al incumplimiento de las obligaciones que

adquieren con este Contrato.

Duodécimo.

Que el Representante Legal de la sociedad Contratista declara que la sociedad que

representa, se encuentra a paz y salvo por concepto de pago de aportes parafiscales y de seguridad

social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 789 de 2002,

Que las Partes celebraron el presente Contrato, sujeto al siguiente



Decimotercero.



CLAUSULADO

CAPÍTULO 1.

Definiciones e interpretación

Cláusula 1.1.



Definiciones



Los siguientes términos utilizados en el texto del presente Contrato que se incluyen con letra inicial en

mayúscula tendrán el significado que se les asigna en este Contrato y en caso de no asignarse a los

mismos un significado cspecifico, tendrán el significado que a los mismos se ha dado en el Acuerdo 2

de 2017 Y su Anexo 1, en el articulo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre Descubrimiento, y en las

Resoluciones 181517 de 2002,181495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio de Minas y Energia y

la Resolución 183 del 13 de marzo de 20 13 de la ANH:

1.1. l.



Abandono: Significa todas las actividades definidas como Abandono de Campos y Áreas,



y Abandono de Pozos en el Acuerdo 2 de 2017 y su Anexo 1.

1.1.2.



Actividades Exploratorias Remanentes: Tienc el significado previsto en la Cláusula 4.7.1



del prescnte Contrato;

1.1.3.



Actividades Exploratorias: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.1 del presentc



Contrato;



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ANHs



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



1.1.4.

Actividades u Operaciones de Desarrollo: Actividades y obras realizadas por el

Contratista, entre ellas, programas sismicos de detalle; perforación, completamiento, equipamiento y

reacondicionamiento de Pozos de Desarrollo; caracterización de Yacimientos; diseño, construcción,

instalación y mantenimiento de equipos, tuberias, lineas de transferencia, tanques de almacenamiento,

métodos artificiales de producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego,

tratamiento y almacenamiento, y estudios de optimización de Producción dentro de un Área en

Explotación en el Área Contratada y, fuera de aquella, en cuanto resulte necesario.

1.1.5.

Actividades u Operaciones de Evaluación: Operaciones y actividades realizadas por el

Contratista en un Área en Evaluación, con el propósito de apreciar un Descubrimiento; delimitar la

geometría del Yacimiento o Yacimientos dentro de la misma; determinar la viabilidad de extraer

Hidrocarburos en cantidad y calidad económicamente explotables, y estimar el impacto ambiental y

social de su Explotación Comercial. Incluyen perforación de Pozos de Exploración, Exploraciones

Sísmicas de detalle, ejecución de pruebas de Producción, y, en general, otras operaciones orientadas a

determinar la Comercialidad del Campo, y, en caso positivo, delimitarlo.

1.1.6.

Actividades u Operaciones de Exploración: Estudios, trabajos y obras ejecutados por el

Contratista para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo. Comprenden,

entre otros, métodos geofisicos, geoquimicos, geológicos, cartográficos, y, en general, actividades

indirectas de prospección superficial; perforación de Pozos Exploratorios y demás operaciones

directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos.

1.1.7.



ANH: Significa la Agencia Nacional de Hidrocarburos;



1.1.8.

Área Retenida: Porción de área Contratada donde el Contratista realizó uno o varios

Descubrimientos y, respecto de la cual manifestó su interés de retener los Descubrimientos contenidos

en ella de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;

1.1.9.

Área Asignada en Producción: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.1 del

presente Contrato;

1.1.10.

Contrato;



Aviso de Descubrimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4. J O del presente



1.1.11.

Aviso de Retención de Descubrimiento: Comunicación escrita mediante la cual el

Contratista informa a la ANH de su intención de retener un Descubrimiento, con las condiciones

previstas en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;

1.1.12.

Contrato;



Aviso de Unificación: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.4.1 del presente



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El futuro

es d@todos



Minenergla



ANH¡¡;

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PROnUCCIÓN

DE HIDIWCARIlUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



[l KlOIClCAA8UIIOS



COlOO"



1.1.13.



Causales de Ejecución Cumplimieoto: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4.10



del presente Contrato;

1.1.14.

Causales de Ejecución ExtracontraclUal: Tiene el significado previsto en la Cláusula

15.3.10 del presente Contrato;

1.1.15.

Causales de Ejecución Obligaciones Laborales: Tiene el significado previsto en la

Cláusula 15.2.9 del presente Contrato;

1.1.16.



Declaración de Comercialidad: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.15 del



presente Contrato;

1.1.17.



Descubrimiento No Comercial: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.16.2 del



presente Contrato;

1.1.18.

Día Calendario: Corresponde a los días de la semana calendario, ordinarios o corridos

incluyendo los Dias Hábiles;

1.1.19.

Día Hábil: Corresponde a los días de la semana comprendidos entre el lunes y viernes con

excepción de (i) aquellos que sean días festivos en Colombia o (ii) aquellos en que los bancos en

Colombia estén obligados por ley a no abrir. Cualquier plazo que venza en un día que no sea Día Hábil

deberá posponerse hasta el siguiente Día Hábil;

1.1.20.

Etapa de retención: Periodo de tiempo en el que el Contratista mantendrá retenido uno o

varios Descubrimientos con las condiciones previstas en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;

1.1.21.



Exploraeión Complementaria:



Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.8 del



presente Contrato;

1.1.22.

Fecha Efeetiva Inicio Periodo de Exploración: Tiene el significado previsto en la Cláusula

3.7.5 del presente Contrato;

1.1.23.

Contrato;



Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4 del presente



1.1.24.



ruerza Mayor: Tiene el significado previsto en la Cláusula 24.2.1.1 del presente Contrato;



1.1.25.

Garantía rondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4.3 del

presente Contrato;

1.1.26.



Hecho Exclusivo de Tercero: Tiene el significado previsto en la Cláusula 24.2.1.1 del



presente Contrato;



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ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARBUlWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



.t.GE1«1A NAlXJcAl. m.OIOC'''8lil'OS

((l(llMSlA



1.1.27.

Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula

15.1.2.1 del presente Contrato;

1.1.28.

Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la

Cláusula 12.4.4 del presente Contrato;

1.1.29.

Periodo Cubierto Obligaciones Laborales: Tiene el significado previsto en la Cláusula

15.2.2 del presente Contrato;

1.1.30.



Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual: Tiene el significado previsto en la



Cláusula 15.3.2 del presente Contrato;

1.1.31.



Plan Unificado de Explotación: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.4.1 del



presente Contrato;

1.1.32.

Programa de Abandono: Plan de las actividades de Abandono del Área Asignada a ser

devuelta de acuerdo con el presente Contrato en las condiciones y con los requisitos de que trata la

Cláusula 12.1. Este programa incluye una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades

inmuebles ubicadas en el Área, así como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter

de bienes muebles a ser retirados de acuerdo con tal Programa de Abandono, siguiendo la clasificación

hecha por el Contratista de los mismos y los valores referentes a tales bienes muebles establecidos de

acuerdo con los criterios establecidos en la Cláusula 2 ¡.1.7;

1.1.33.

Programa de Evaluación Individual: Plan de Operaciones de Evaluación destinado a

analizar un Descubrimiento en particular de forma individual y determinar si este es comercial;

1.1.34.

Programa de Evaluación Integrado: Plan de Operaciones de Evaluación destinado a

analizar varios Descubrimientos y determinar si estos son comerciales;

1.1.35.

Programa de Retención: Documento presentado con el Aviso de Retención, que debe

incluir los aspectos señalados en la Cláusula 4.11.4 del presente Contrato;

1.1.36.

Contrato;



Programa Exploratorio: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.1 del presente



1.1.37.

Programa Exploratorio Mínimo: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.1 del

presente Contrato;

1.1.38.

Programa Exploratorio Posterior: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.7 del

presente Contrato;

1.1.39.

Contrato;



Reglamento CCI: Tiene el significado previsto en la Cláusula 23.2.1 del presente



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El



futuro



es de todos



Mlnenerg)a



ANH¡¡;

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CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ItlOROtAllBUftOS



(OOlMBIA



J. ¡040.



Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura: Tiene el significado previsto en la Cláusula



5.1.3 del presente Contrato;

1.1041.



Tribunal: Tienc el significado previsto en la Cláusula 23.2.1 del presente Contrato.



Cláusula 1.2.



r nterpretación



Salvo que el contexto del presente Contrato lo requiera de manera diferente, las siguientes reglas serán

utilizadas para interpretar el Contrato:

1.2.1.

Salvo disposición expresa en contrario, cuando en el presente Contrato se haga referencia

a la ANH se entenderá que se rcfiere a dicha cntidad en su calidad de contratante dentro del presente

Contrato;

1.2.2.

Cualquier diferencia o conflicto entre el clausulado o disposiciones del presente Contrato

y los Términos de Referencia, el Acuerdo 2 de 2017, el artículo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre

Descubrimiento, y las Resoluciones J 815 l 7 de 2002, J 81495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio

de Minas y Energía, se interpretará de manera que prevalezca lo dispuesto en el presente Contrato;

1.2.3.



Las referencias a un género incluyen todos los géneros;



1.204.



Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y



cuando el contexto así lo requiera;

1.2.5.

Los términos incluidos en este Contrato se entenderán en su sentido natural y obvio, según

el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un significado especial para ciertas

materias, caso en el cual se aplicará el significado establecido en la regulación respectiva, o salvo quc

se trate términos técnicos de cierta ciencia o arte, caso en el cual se tomarán en el sentido que les den

los que profesan la misma ciencia o arte;

1.2.6.



Cuando



se mencionen



las palabras



""cláusulas",



"secciones",



"parágrafos,



y ;'anexos", se entiende que se está haciendo referencia



"puntos",



"numerales",



a las cláusulas, secciones,



puntos,



numerales, parágrafos y anexos del presente Contrato, salvo que expresamente se indique lo contrario;

1.2.7.

Los encabezamientos y títulos de los al1ículos y secciones que se utilicen en este Contrato

servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto del

mismo;



1.2.8.

Cualquier refcrcncia a un documento incluye cualquier modificación o adición a dicho

documento, pero sin tener en cuenta cualquier modificación o adición hecha en violación de dicho

documento;



Página 8 de l.t I



ANH¡¡;

1.2.9.

permitidos

1.2.10.

desprenda

1.2.11.

aplicables



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-l



Cualquier



referencia



a una parle de un documento



incluye a los sucesores



y cesionarios



de dicha parte;

"Incluyendo"



deberá entenderse como "incluyendo



que se trata de una enunciación

Las referencias

o disposiciones



sin limitación",



salvo que del texto se



taxativa;



a leyes aplicables

legales adicionadas,



o a disposiciones

extendidas,



de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación,



legales,



consolidadas,



instrumento



incluyen



todas las leyes



modificadas



u otra disposición



o remplazadas



realizada



en virtud



de los mismos;

1.2.12.



Todos los términos



Contrato



deberán



aceptados



y las leyes aplicables



1.2.13.



contables



ser interpretados



cOl~untamente



conjuntamente



favorecer o desfavorecer



en la negociación



o duda en relación con la intención



Articulo, Sección, párrafo o anexo de este Contrato,

redactado



específicamente



con los principios



definidos



de contabilidad



en este



generalmente



a las Partes;



Las Partes han participado



En el caso de ambigüedad



que no se encuentren



de acuerdo



y redacción de este Contrato.



o interpretación



los mismos se interpretarán



por las Partes y ninguna presunción



de algún término,

como si hubiera sido



o carga de la prueba se levantará



a alguna de las Partes en virtud de la autoria de las disposiciones



para



del presente



Contrato.

CAPiTULO

Objeto,



Cláusula 2.1.



alcance



2.

y duración



Objeto



El presente Contrato tiene por objeto la asignación del Área Asignada, dentro de la cual el Contratista

adquiere por virtud del presente Contrato (i) el derecho exclusivo y la obligación de acometer y

desarrollar Actividades Exploratorias,

conforme al Programa Exploratorio acordado para el Área

Asignada contenido en el Anexo 13y a realizar las inversiones previstas para el efecto, (ii) el derecho

exclusivo y la obligación de producir los Hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran en el

subsuelo de la misma y el derecho a la pa,te de la Producción de Hidrocarburos que le corresponda

(que incluye el derecho para removerlos de su lecho natural, transportarlos

hasta un punto en la

superficie y adquirir la propiedad de la parte que le corresponda), (iii) la obligación de pagar las

retribuciones a que haya lugar conforme al presente Contrato, incluyendo la contraprestación

económica a titulo de Regalía, de Derechos Económicos y de Aportes a titulo de Formación,

Fortalecimiento

Institucional y Transferencia

de Tecnologia, y (iv) la obligación de programar y

acometer oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las

actividades



de Abandono.



En cjercicio de los derechos y en cumplimiento

el Contratista ha de desarrollar las actividades



de las obligaciones de que trata la presente estipulación,

y ejecutar las Operaciones inherentes a la Exploración



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es de todos



Mlnenergla



ANHs



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUJWS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



.ICBCl NACOtW. DE IllDIUlCARlIUfIOS



-



-



--



(OlO'' ' '



y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su nombre, por su cucnta y a sus exclusivos

costos, gastos y riesgo, al tiempo que ha de proporcionar los recursos de todo orden, que resulten

necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo todas las actividades y Operaciones de Exploración,

Evaluación, Desarrollo y Producción.

Cláusula 2.2.



2.2.1.



Alcance



Extensión de la exclusividad y excepciones a la misma



2.2.1.1.

Los derechos y exclusividad sobre el Área Asignada que se otorgan al Contratista en

virtud del presente Contrato se circunscriben en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad

del Estado provenientes de yacimientos Convencionales para cuya Exploración y Producción ha

sido celebrado, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en los Términos de Referencia.

Por consiguiente, no se extienden a ningún otro recurso que pueda existir en el Área Asignada y en

el Bloque correspondiente, incluidos Yacimientos Descubiertos No Desarrollados, salvo que se

trate de Áreas Asignadas para Explorar y Explotar esos yacimientos.

2.2.1.2.

La suscripción del presente Contrato no impide que la ANH desarrolle en el Área

Asignada directamente labores destinadas a obtener información técnica adicional respecto de otro

Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne a otro u otros interesados para el desarrollo de

actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de ese otro Tipo de

Yacimientos. Esta facultad podrá ejercerse exclusivamente en los siguientes casos:

2.2.1.2.1.

Cuando las condiciones de Capacidad Económico Financiera, Jurídica y Técnica y

Operacional, no permitan al Contratista extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos, y

éste no se asocie con un Operador que sí las cumpla;

2.2.1.2.2.

Cuando el Operador decida no Explorarlos y/o Producirlos, sin estar obligado a

hacerlo, según se estipula en la Cláusula 4.6 del presente Contrato; o

2.2.1.2.3.

Si se trata de los Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato, según se

seriala en la Cláusula 2.2.2 siguiente del presente Contrato.

2.2.2.



Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato



2.2.2.1.

Ni el objeto ni el alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad de Explorar

ni Explotar Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón -CBM-.

2.2.2.2.

Si el Contratista encuentra yacimientos de Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón

-CBM-, debe informarlo inmediatamente a la ANH.



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~~~.DE",DfIOC'lUIllllOS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOM'"



Cláusula 2.3.



Vigencia Contrato



El presente Contrato y las obligaciones de las Partes estarán vigentes y producirán plenos efectos desde

la fecha de suscripción hasta que ocurra la liquidación definitiva de los derechos, obligaciones y

compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza siguen produciendo efectos con

posterioridad a la liquidación.

Cláusula 2.4.

2.4.1.



Área Asignada



Concepto



Hace referencia a la superficie Costa Afuera, que determina el Bloque sobre el cual se otorgan al

Contratista los derechos y obligaciones a que se refiere este Contrato, incluyendo la Cláusula 2.1 y

Cláusula 2.2 anteriores del presente Contrato.

2.4.2.



Delimitación



Comprende la superficie delimitada por las coordenadas previstas en el Anexo A del presente Contrato.



2.4.3.



Reducción del Área Asignada



2.4.3.1.

Si por determinaciones obligatorias de autoridad ambiental competente, adoptadas con

posterioridad a la celebración del Contrato, se amplían superficies de zonas reservadas, excluidas,

protegidas o restringidas, o se establecen nuevas, cuya extensión corresponda parcial mente a un

Área Asignada, el Contratista se compromete irrevocablemente a respetar en su integridad las

condiciones y reglas a las que se someta el Área Asignada, y a cumplir las obligaciones y requisitos

derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico y a este Contrato. La ANH no asume

responsabilidad alguna por los anteriores conceptos.

2.4.3.2.

No obstante, si la afectación es total, procede la terminación del Contrato por

imposibilidad de ejecutarlo, debido a un acto de autoridad.

2.4.3.3.

Además, si se demuestra mediante estudios debidamente soportados, que la afectación

sobreviniente parcial impide la ejecución contractual o la torna inviable técnica y/o

económicamente, las Partes pueden acordar:

2.4.3.3.1.

Que el Contratista desarrolle las Actividades Exploratorias en otras Áreas ya

asignadas a éste;

2.4.3.3.2.



Una reducción proporcional de las Actividades Exploratorias;



2.4.3.3.3.

Que la ANH le ofrezca al Contratista un Área Disponible de la misma naturaleza,

catcgoría y prospectividad, para negociar un contrato destinado a la Evaluación Técnica del Área



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUIWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Disponible o a su Exploración y Explotación, que imponga, cuando menos, compromisos y

prestaciones equivalentes a los señalados en el presente Contrato; o

2.4.3.3.4.

Terminar el Contrato por mutuo acuerdo, todo ello sin consecuencia alguna adversa

para las Partes.



2.4.4.



Efectos de la Reducción del Área



La reducción del Área Asignada o la terminación del Contrato, por cualquiera de los motivos descritos

en la Cláusula 2.4.3 anterior del presente Contrato, no genera responsabilidad alguna a cargo de la

ANH, y las inversiones correspondientes a las Actividades Exploratorias ya ejecutadas por el

Contratista, no son susceptibles de devolución y compensación por parte de la ANH.

CAPiTULO 3.

Fase Preliminar

Cláusula 3.1.



Objeto de la F'lse Preliminar



De conformidad con lo establecido en el Acuerdo 2 de 2017, la Fase Preliminar tiene por objeto que

el Contratista, antes de comenzar el Plazo de Ejecución, realice las siguientes actividades:

3.1.1.

Tratándose de personas jurídicas extranjeras, establecer sucursal en Colombia o extender

el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable, a más tardar dentro del mes

siguiente a la suscripción del Contrato, prorrogable hasta por un (1) mes más.

3.1.2.

Todos los trámites correspondientes a la confirmación y certificación de la presencia o no

de comunidades étnicas en la Zona de Influencia dentro del término de noventa (90) Días Calendario,

contados a partir de la suscripción del presente Contrato, prorrogable por (30) Dias Calendario

adicionales en el evento en el que no se pueda obtener la respectiva certificación por causas no

imputables al Contratista. Esta prórroga deberá ser solicitada previamente a la ANH para su

aprobación.

3.1.3.

En caso de confirmarse o certificarse la presencia de grupos o comunidades étnicas en la

Zona de Influencia de las Operaciones, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la

realización de las Consultas Previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos establecidos

en el ordenamiento superior para el efecto.

3.1.4.

Someter a la ANH un cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista se

propone desarrollar durante el plazo de la Fase Preliminar y los tiempos previstos para llevarlas a cabo,

dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al de suscripción del Contrato, prorrogable por

quince (15) Días Calendario adicionales en el evento en el que no se pueda obtener la respectiva

certificación por causas no imputables al Contratista. Esta prórroga deberá ser solicitada previamente

a la ANH para su aprobación.



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CONTRA TO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



3.1.5.

Obtener las autorizaciones y licencias ambientales requeridas, así como surtir los trámites

legales necesarios para iniciar el Periodo de Exploración.

Cláusula 3.2.



Acompañamiento



de la ANH en trámites de Fase Preliminar



3.2.1.

La ANH brindará acompa,iamiento al Contratista en el desarrollo de las actividades que

éste deba desarrollar en esta etapa en los términos establecidos en el artículo 48.3 del Acuerdo 2 de

2017.

3.2.2.

Dicho acompañamiento (i) no podrá entenderse bajo ninguna circunstancia y en ningún

evento, como fuente de obligaciones de la ANH respecto de las actividades que deben desarrollarse en

la Fase Preliminar, (ii) ni será fuente de responsabilidad de la ANH, (iii) ni el Contratista podrá excusar

o condicionar el cumplimiento de sus obligaciones a actuación alguna por parte de la ANH.

Cláusula 3.3.



Derechos Económicos en trámites de Fase Preliminar



Durante la Fase Preliminar, no se generarán a favor de la ANH los Derechos Económicos de que trata

la Cláusula 9.1 del presente Contrato.

Cláusula 3.4.



Entrega a la ANH de información obtenida en Fase Preliminar



Toda la información obtenida por el Contratista en ejecución de las actividades propias de la Fase

Preliminar debe ser entregada a la ANH dentro de los quince (15) Dias Hábiles siguientes a su

terminación.

Cláusula 3.5.



Plazo de duración de la Fase Preliminar



3.5.1.

El Contratista reconoce y acepta que el tiempo es un factor esencial para la ejecución del

Contrato y para los intereses de la ANII, y es responsable de impulsar prudente y diligentemente, con

profesionalidad, el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones de su resorte durante

la Fase Preliminar.

3.5.2.

La Fase Preliminar tiene una duración máxima inicial de vemllcuatro (24) meses,

contados a partir del día de suscripción del presente Contrato, prorrogable por términos consecutivos

de seis (6) meses en los términos de la Cláusula 3.6 siguiente del presente Contrato.

Cláusula 3.6.



Prórroga del plazo de duración de la Fase Preliminar



3.6.1.

El Contratista puede solicitar a la ANH autorización de prórroga del plazo de duración de

la Fase Preliminar, mediante petición escrita presentada a la ANH con una antelación no inferior a

veinte (20) Dias Hábiles a la fecha de vencimiento del plazo de la Fase Preliminar.



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El futUro



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Mmenergla



CONTRATO IlE EXPLORACIÓN Y PROIlUCCIÓN

IlE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



3.6.2.



La petición de prórroga deberá incluir las razones y documentos que justifiquen la



solicitud, incluyendo lo siguicnte:

3.6.2.1.

Que el Contratista ha actuado prudente y diligentemente cn procura de satisfacer

oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones a su cargo durante la Fase Preliminar y que la no

satisfacción no es imputable a la responsabilidad y diligencia del Contratista;

3.6.2.2.



Que la extensión rcsulta necesaria o conveniente, de acuerdo con los argumentos y



pruebas del Contratista; y

3.6.2.3.

Un cronograma con las actividades que pretende adelantar durante la prórroga

solicitada a la Fase Preliminar.

3.6.3.

La ANH autorizará las prórrogas a la Fase Preliminar solicitadas, siempre que (i) el

Contratista cumpla con los requisitos previstos en las Cláusulas 3.6. l Y 3.6.2 anteriores del presente

Contrato y (ii) que la prórroga solicitada permitirá el cabal cumplimiento y conclusión exitosa de las

actividades de la Fase Preliminar a que se refiere la Cláusula 3. l anterior del presente Contrato.

Cláusula 3,7,

3.7. l.



Terminación



de la Fase Preliminar



La Fase Preliminar terminará cuando ocurra el primero de los siguientes eventos:



3.7.1.1.

Cuando (ii) se concluya que no es necesario cumplir las obligaciones y actividades

inherentes a la Fase Preliminar, a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato y

(ii) la ANII emita certificación en ese sentido. Dicha certificación deberá ser emitida por la ANH

dentro de los quince (15) Dias Hábiles siguientes a la fecha en que el Contratista le acredite que no

es necesario cumplir las obligaciones y actividades inherentes a la Fase Preliminar;

3.7. l .2.

Cuando venza el plazo de duración de la Fase Preliminar, incluyendo sus prórrogas si

hubiera lugar a las mismas, sin que se hayan cumplido las condiciones a que se refiere la Cláusula

3.7.1.3 siguicnte; y

3.7. 1.3.

Cuando se cumplan las siguientes dos condiciones: (i) que el Contratista acredite ante

la ANH, durante el plazo de duración de la Fase Preliminar. el cumplimiento de las obligaciones y

actividades inherentes a dicha fase a que se refiere la Cláusula 3. ¡ anterior del presente Contrato y

(ii) la ANI l certifique el cumplimiento de tales obligaciones y actividades. Dicha certificación

deberá ser emitida por la ANH dentro de los quince (15) Dias Hábiles siguientes a la fecha en que

el Contratista le acredite el cumplimiento de las obligaciones y actividades respectivas.

3.7.2.

Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refiere la Cláusula 3.7.1.2

anterior del presente Contrato, por causas imputables a la imprudencia o negligencia del Contratista,

este último estará obligado a pagar la totalidad de la inversión correspondiente al desarrollo de las



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



actividades del Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional). Para el efecto, se entenderá que el

Contratista deberá actuar con diligencia o cuidado ordinario o mediano en los términos del artículo 63

del Código Civil.

3.7.3.

Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refiere la Cláusula 3.7.1.2

anterior del presente Contrato, la ANH procederá a declarar la terminación del Contrato siguiendo al

efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, en aquello que el mismo

resulte aplicable.

3.7.4.

Una vez declarada la terminación del Contrato con base en la Cláusula 3.7.3 anterior del

presente Contrato, el Área Asignada adquirirá la naturaleza de Disponible para todos los efectos.

3.7.5.

Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refieren las Cláusulas 3.7.1.1

o 3.7.1.3 anteriores del presente Contrato, la fecha efectiva del inicio del Periodo de Exploración será

el Dia Hábil siguiente a la fecha en que la ANH emita cualquiera de las certificaciones a que se refieren

las Cláusulas 3.7.1.1 y 3.7.1.3 anteriores del presente Contrato ("Feeha Efectiva Inicio Periodo de

Exploración").

Cláusula 3.8.



No liberación de responsabilidad



ni efectos respecto de trámites ni autoridades



3.8.1.

Las certificaciones de la ANH a que se refiere la Cláusulas 3.7.1 anterior del presente

Contrato, no podrá ser interpretada bajo ninguna circunstancia y para ningún efecto: (i) como una

liberación de responsabilidad del Contratista por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en los

términos de la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato, ni Oi) como constancia o acreditación,

respecto de terceros o autoridades, del cumplimiento de las obligaciones y actividades inherentes a la

Fase Preliminar.

3.8.2.

Las certificaciones de la ANH a que se refiere la Cláusulas 3.7.1 anterior del presente

Contrato, tampoco afectará el ejercicio de las atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las

autoridades estatales competentes en estas materias.

Cláusula 3.9.

Aplicación de las reglas del (lresente capítulo cuando se certifique o se

confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos distintos a la Fase

Preliminar

Cuando se certifique o se confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos

distintos a la Fase Preliminar, las Partes darán aplicación a las reglas establecidas en el presente

CAPíTULO).



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ANH¡¡;



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DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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COlOMBIA



CAPíTULO 4.

Periodo de exploración

Cláusula 4.1.



Actividades Exploratorias



por ejecutarse en el periodo de exploración



4.1.1.

Las Actividades Exploratorias son aquellas a cargo del Contratista que conforman el

Programa Exploratorio (Minimo y Adicional), según se describen en el Anexo B del presente Contrato.

4.1.2.

Las Partes entienden y aceptan que las Actividades Exploratorias pueden tener naturaleza

divisible (como la adquisición Sísmica), o naturaleza indivisible (como la perforación de Pozos).

4.1.3.

Las Partes entienden y aceptan que las Operaciones de Exploración Sísmica inician con

el registro continuo, y la perforación de Pozos, cuando inicia su funcionamiento y se haya avanzado

un pie en profundidad.

Cláusula 4.2.



Duración del Periodo de Exploración



4.2.1.

El Período de Exploración tendrá una duración de nueve (9) años, contados desde la Fecha

Efectiva Inicio Periodo de Exploración y está dividido en el número de fases que se describen en el

Anexo B.

4.2.2.

Si se trata de la Exploración de Hidrocarburos en Yacimientos Descubiertos no

Desarrollados, el Período de Exploración tendrá una duración de tres (3) años, contados desde la Fecha

Efectiva Inicio Periodo de Exploración y está dividido en el número de fases que se describen en el

Anexo B.

Cláusula 4.3.



Fases del Periodo de Exploración



4.3.1.

El Periodo de Exploración se divide en el número de fases que se describen en el Anexo

B del presente Contrato, en cada una de las cuales el Contratista está obligado a ejecutar las Actividades

Exploratorias previstas en dicho Anexo B.

4.3.2.

La primera fase (Fase 1), comienza en la recha Efectiva Inicio Periodo de Exploración.

Las fases subsiguientes, el Día Calendario inmediatamente posterior al de finalización de la fase que

la preceda.

Cláusula 4.4.

4.4.1.



Prórroga de las Fases del Período de Exploración



El Contratista podrá solicitar a la ANH la prórroga de cualquiera de las rases del Periodo



de Exploración. La solicitud deberá incluir:

4.4.1.1.



Toda la documentación que la fundamente;



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ANH¡¡;

NIoClON.AL DE IIIPllOCAAm1OS

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--



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DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



(00)'"''



4.4.1.2.

Un cronograma de actividades que asegure la finalización de los trabajos, la inversión

correspondiente, si a ello hay lugar, y la entrega de la información en el tiempo de prórroga

solicitado.

4.4.2.

Las solicitudes deben formularse con una antelación no inferior a quince (15) Días

Hábiles respecto de la fecha de terminación de la fase en curso.

4.4.3.

La ANH está facultada para autorizar la cxtensión del término de cualquiera de las Fases

del Periodo de Exploración que se encuentre en ejecución, incluido el correspondiente al Programa

Exploratorio Posterior, hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas, completamiento,

taponamiento y/o abandono de Pozos Exploratorios o Estratigráficos y/o la adquisición de programas

sismicos, así como su correspondiente procesamiento e interpretación.

4.4.4.



Para el efecto, el Contratista deberá haber cumplido con las siguientes condiciones



concurrentes:



4.4.4.1.

Que las actividades que integran la fase del Periodo de Exploración a prorrogar formen

parte del Programa Exploratorio y se hayan iniciado por lo menos un (1) mes antes de la fecha de

terminación de la respectiva fase del Período de Exploración;

4.4.4.2.



Que el Contratista haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades;



4.4.4.3.

Que, sin perjuicio de la prudencia y diligencia del Contratista en la ejecución de las

actividades, éste estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas,

antes del vencimiento de la fase en curso;

4.4.4.4.

Que se extiendan proporcionalmente las garantías a que se refiere el CAPÍTULO 15

del presente Contrato, en los términos y cumpliendo al efecto los requisitos alli previstos; y

4.4.4.5.

Que el Contratista se comprometa a pagar proporcionalmente los Derechos

Económicos por Uso del Subsuelo y la Transferencia de Tecnología, dentro de los veinte (20) Dias

Hábiles siguientes al inicio de la prórroga otorgada.

Cláusula 4.5.



Renuncia al Contrato en el Periodo de Exploración



4.5.1.

El Contratista puede renunciar al Contrato, sin que haya lugar a la ejecución de alguna de

las alternativas o al pago de las Actividades Exploratorias Remanentes a que se refiere la Cláusula 4.7

siguiente del presente Contrato, siempre que se cumplan los siguientes requisitos concurrentes:

4.5. J. J.

Que (A) el Contratista haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones y

compromisos hasta la fecha de su renuncia, incluida (i) la ejecución de las actividades inherentes al

Programa Minimo de la fase de que se trate, y (ii) la ejecución de por lo menos el cincuenta por

ciento (50%) de las de las actividades que integran el Programa Adicional, o que (13) no



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El futuro

es de todos



Minenergla



ANH¡s



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y I'IWDUCCIÓN

DE HII>ROCARBUIWS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



encontrándose

renuncia,



al día en el cumplimiento



de sus obligaciones



y compromisos



la ANH acepte la misma siempre que el Contratista



ANH el monto equivalente



a las Actividades



Exploratorias



hasta la fecha de su



asuma la obligación



Remanentes



de pagar a la



de la Fase correspondiente,



incluido el valor total de los Pozos. valorados de acuerdo con los puntajes de la Tabla del articulo

33 del Acuerdo 2 de 2017, salvo que opte por destinar estos recursos al desarrollo

de Exploración



en otros Contratos



entre las Pa'1es o en Áreas Disponibles



de actividades



o Reservadas



de interés



de la ANH según se estipula en la Cláusula 4.7 del presente Contrato.

4.5.2.



En cualquier



Desarrollo,



caso,



deben ejecutarse



De lo contrario,



una vez iniciados



integralmente,



los Pozos



Estratigráficos,



Exploratorios



o de



salvo lo previsto en el al1iculo 34 del Acuerdo 2 de 2017.



procede el reconocimiento



y pago del valor total del Pozo correspondiente,



valorado



conforme al articulo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

Cláusula



Limitación



4.6.



4.6.1.



a devoluciones



No hay lugar a devoluciones



incluido el término correspondiente

4.6.2.



quedará reducida a las Asignadas



un eventual

cualquiera



Descubrimiento,



existentes



de cuatro



procedencia



y/o en Producción



en la correspondiente



sin perjuicio



para presentar



puede retener el Área Asignada



de las respectivas



prórrogas,



a



salvo que se presente



en la Cláusula 4.10 del presente Contrato



casos en los cuales el Contratista



(4) meses,



oportunidad,



o el Posterior, el Área

y/o correspondientes



para resolver



durante

sobre



la



del Aviso.



4.7.



4.7.1.



Posterior.



el Periodo Exploratorio



en Evaluación



de los dos (2) eventos estipulados



Aviso de Descubrimiento,



Cláusula



parciales de Áreas, antes de terminar el Periodo Exploratorio,



al Periodo Exploratorio



No obstante lo anterior, una vez terminado



Asignada



término



parciales



Actividad



Concepto



Exploratoria



Actividades



Remanente



Exploratorias



Rcmanentes



Corresponden a aquellas actividades a cargo del Contratista, que conforman tanto el Programa Mínimo

como el Adicional, si se trata del Programa Exploratorio, al igual que las correspondientes

al Programa

Exploratorio



Posterior,



de haberlo,



vencimiento



del correspondiente



4.7.2.



Opciones del Contratista



Respecto de las Actividades



4.7.2.1.

Exploración



respecto de las Actividades



Exploratorias



Remanentes



Exploratorias

Exploratorias



el Contratista



o de Evaluación



Remanentes



Exploratorias



Remanentes



por ejemplo,



de



siempre y cuando el Contratista



sea parte de estos de forma individual o como miembro en el caso de Contratistas



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al



Remanentes").



a otro u otros contratos,



Técnica -TEA-,



ejecutadas



puede



y acuerdo con la ANH, las Actividades



en (i) Áreas correspondientes



y Producción.E&P.



y satisfactoriamente



Período o Programa ("Actividades



Previa autorización



pueden ser desarrolladas



que no han sido efectiva



Plurales. o (ii) en



ANHs



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Áreas Disponibles de interés para la ANH, en los términos del Artículo 38 del Acuerdo 2 de 2017.

En este último caso. la información recabada o el resultado de las actividades Exploratorias son

propiedad exclusiva de la ANH y deben serie entregadas en el sitio que la ANH determine para

recepción y custodia; o

4.7.2.2.

Entregar a la ANH, en dinero, el valor equivalente a las actividades que no hubiera

realizado integra y efectivamente en la Fase del Periodo Exploratorio, bien las correspondientes al

Programa Exploratorio y/o al Programa Exploratorio Posterior, valoradas con arreglo al articulo 33

del Acuerdo 2 de 20 I7.



4.7.3.



Procedimiento para ejecutar una de las opciones



4.7.3.1.

El Contratista debe informar por escrito a la ANH, la opción seleccionada respecto de

las Actividades Exploratorias Remanentes en los términos de la Cláusula 4.7.2 anterior del presente

Contrato, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la terminación de la Fase

correspondiente del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según el caso;

4.7.3.2.

En caso que el Contratista haya optado por la opción a que se refiere la Cláusula 4.7.2. I

anterior del presente Contrato:

4.7.3.2.1.

Las Partes negociarán y acordarán los términos de ejecución de dicha opción,

dentro de un término de treinta (30) Dias Hábiles siguiente a la fecha en que la ANH reciba la

información a que se refiere la Cláusula 4.7.3.1 anterior del presente Contrato, sin perjuicio de

que este término pueda ser prorrogado por un término igualo superior, por mutuo acuerdo entre

las Partes.

4.7.3.2.2.

Alcanzado acuerdo entre la ANH y el Contratista, las Partes suscribirán los otrosies

o contratos adicionales a que haya lugar para complementar los vigentes entre las Partes, o se

consignarán por escrito las actividades por emprender y los términos y condiciones para su

ejecución en Áreas administradas por la ANH.

4.7.3.3.

En caso de no obtenerse consenso o cuando el Contratista haya optado por la opción a

que se refiere la Cláusula 4.7.2.2 anterior del presente Contrato, el Contratista queda en la

obligación de transferir a la ANH el valor equivalente a las Actividades Remanentes, establecido

con arreglo al articulo 33 del Acuerdo 2 de 2017, dentro de los quince (15) Dias Hábiles siguientes

al vencimiento del plazo de negociación. Expirado este término, sin que se haya satisfecho

integralmente este compromiso, se causarán Intereses de Mora a favor de aquella a la tasa más alta

fijada por la Superintendencia Financiera para eventos de retardo en el pago de obligaciones

dinerarias, además de que se podrá hacer efectiva la correspondiente Garantía de Cumplimiento,

sin perjuicio de la reparación completa de los perjuicios irrogados a la ANH.



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ANH~

Cláusula



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DE IIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Programa



4.8.



4.8.1.



Exploratorio



Noción de Programas



4.8.1.1.



El Programa



Exploratorias



Exploratorios



Exploratorio



y las inversiones



(Minimo



requeridas



4.8.1.2.



El Programa Exploratorio



el conjunto



de actividades



técnicas



y Adicional)



para su ejecución,



de Exploración



Programa



en Puntos conforme



Exploratorio



Minimo



que el Contratista



aquel ofrecido por el Contratista

4.8.1.3.



en desarrollo



Salvo los Pozos Estratigráficos

Exploratorio



del procedimiento

y Exploratorios,



Adicional consisten,



en



se obliga a desarrollar



y



consignadas



33 del Acuerdo



es fijado por la ANH, y el Programa



una vez iniciado cada uno, el cincuenta

Programa



correspondiente,



al inciso quinto del artículo



Exploratorio



Mínimo y Adicional



en el Anexo



2 de 2017.



El



Adicional



es



de selección.

que deben ejecutarse



por ciento (50%) de las actividades

debe desarrollarse



Prímera Fase (Fase 1) de dicho Período Exploratorio.



de las Actividades



Exploratorio").



Minimo y el Programa Exploratorio



ejecutar en su totalidad durante el Período Exploratorio

B, valoradas



es el conjunto



("Programa



El cincuenta



integralmente



correspondientes



necesariamente



al



en el curso de la



por ciento (50%) restante, en la



Segunda (Fase 11).



4.8.2.



Cumplimiento



mínimo de los Programas



Exploratorios



Las actividades que componen los Programas Exploratorios han de sujetarse al ordenamiento superior,

en especial, a las Resoluciones 181495 de 2009 y 40048 de 20 J 5 del Ministerio de Minas y Energía, y

aquellas que las modifique, adicionen o sustituyan, y deben ser consistentes con las Buenas Prácticas

de la Industria del Petróleo y las normas técnicas internacionales.



4.8.3.



Obligación



de presentar el Plan de Exploración



y plazo



El Contratista está obligado a presentar a la ANH el Plan de Exploración correspondiente en donde se

describe la forma en que se cumplirán y ejecutarán las Actividades Exploratorias y el presupuesto de

ejecución del Programa Exploratorio respecto de la Fase por iniciar, (i) dentro de los treinta (30) Días

Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración si se trata de la Fase 1, o (ii) dentro

de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva de la fase correspondiente,



para las demás



fases.



4.8.4.



Naturaleza



de los pozos exploratorios



del Programa



Exploratorio



En general, todos los Pozos Exploratorios que contemplen los Programas Exploratorios deben ser del

Tipo A3, salvo que la ANH autorice un cambio por pozos Tipo A2 o Pozos Estratigráficos,

previa

solicitud del Contratista



de conformidad



con el procedimiento



Contrato.



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descrito en la Cláusula 4.8.6 del presente



ANH¡¡;



AGEICA MCXlNAl. tE JlIIO'OC" ••



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWI)UCCIÓN

DE JIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



((llO'''''



4.8.5.



Casos en que procede la modificación Programa Exploratorio y modificaciones posibles



Las modificaciones al Programa Exploratorio pueden solicitarse en los siguientes eventos:

4.8.5.1.

En el transcurso de la primera mitad del plazo de cualquier fase del Período de

Exploración, previa autorización escrita de la ANH, el Contratista puede sustituir la adquisición y

procesamiento de un (1) Programa Sísmico contenido en el Programa aprobado para la fase en

ejecución, por alguna de las siguientes opciones:

4.8.5.1.1.



La perforación de uno (1) o más Pozos Exploratorios A3 o A2;



4.8.5.1.2.

La adquisición y procesamiento de otro tipo de Programa Sísmico, siempre que

(i) la respectiva inversión sea equivalente o superior a la del que pretende sustituirse para la

respectiva fase y (ii) se justifique técnica y económicamente.

4.8.5.2.

Perforado un Pozo Exploratorio que resulte seco, el Contratista ha de valorar si las

perspectivas del Área Asignada justifican o no la perforación de otro previsto en el Programa

Exploratorio. En caso negativo, puede solicitar por escrito a la ANH autorización para sustituir la

perforación de hasta un (1) Pozo Exploratorio por la adquisición y procesamiento de un (1)

Programa Sísmico, siempre que se justifique técnica y económicamente.

4.8.5.3.

En el transcurso de la ejecución de este Contrato, los Pozos Estratigráficos pueden ser

sustituidos por Pozos Exploratorios, (i) previa aprobación escrita de la ANH, y (ii) siempre que la

inversión sea igualo superior a la prevista originalmente.

4.8.5.4.

Excepcionalmente, durante el Período Exploratorio, la ANH está facultada para

aprobar la sustitución de Pozos Exploratorios por Pozos Estratigráficos, (i) en el evento en que el

Contratista no haya identificado un prospecto técnico y/o económicamente perforable y (ii) siempre

que la inversión efectiva de recursos derivada de la sustitución propuesta sea igualo superior a la

prevista originalmente.



4.8.6.



Procedimiento de modificaciones del Programa Exploratorio



El Contratista podrá solicitar autorización para modificar el Programa Exploratorio, con base en el

siguiente procedimiento:

4.8.6.1.

El Contratista someterá a aprobación de la ANH, propuesta escrita de modificación,

debidamente sustentada desde los puntos de vista técnico, operativo y económico, junto con la

correspondiente valoración, adecuadamente soportada.

4.8.6.2.

La ANH dispondrá de veinte (20) Días Hábiles para evaluar la propuesta de

modificación, contados a partir de la fecha en que el Contratista allegue toda la información

necesaria para la evaluación. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta



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es de todos



Minenergia



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCAlmUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de

Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de

los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta

debidamente justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo. y la ANH no responde

la solicitud en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término cuyo plazo se

solicíta no vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la

solicitud.

4.8.7.



Programa Exploratorio Posterior



4.8.7.1.

El Programa Exploratorio Posterior tendrá un máximo de dos (2) fases de hasta treinta

y seís (36) meses cada una, las cuales deben contener, como mínimo, la perforación de un (1) Pozo

Exploratorio del Tipo A3 o A2 por fase.

4.8.7.2.

Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 4.6 anterior del presente Contrato, al

finalizar el Período de Exploración, y siempre que exista por lo menos un (1) Área en Evaluación,

un (1) Área en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la ANH, el

Contratista puede retener, o devolver el cincuenta por ciento (50%) del Área Asignada, excluidas

las superficies que conformen Áreas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes al

Descubrimiento, existentes, con el fin de ejecutar un Programa Exploratorio Posterior. En este

caso, debe seguirse el siguiente procedimiento:

4.8.7.2.1.

Mínimo tres (3) meses antes de la fecha de terminación de la última fase del Período

de Exploración, el Contratista debe radicar aviso escrito ante la ANH, expresando el interés de

acometer el Programa Exploratorio Posterior. El Contratista deberá incluir en dicho aviso, el

presupuesto y el respetivo cronograma detallado de todas las Operaciones y Actividades de

Exploración que se obliga a desarrollar en el Programa Exploratorio Posterior, a partir de la

terminación de la última fase del Programa Exploratorio.

4.8.7.2.2.

La ANH revisará el Programa Exploratorio Posterior. su duración, extensión y

localización del Área correspondiente, y decidirá sobre su procedencia o no dentro de los tres

(3) meses siguientes a su presentación por el Contratista, como requisito indispensable para la

aplicación de las reglas a que se refiere la presente Cláusula 4.8.7. Vencido el plazo anterior sin

que la ANH haya emitido una respuesta sobre la propuesta del Contratista, se entenderá que la

misma ha sido aceptada.

4.8.7.3.

Cumplidas oportunamente las obligaciones

Exploratorio Posterior, el Contratista puede optar por:



de la primera fase del Programa



4.8.7.3.1.

No continuar las actividades de la segunda fase de dicho Programa Exploratorio

Posterior, caso en el cual es obligatorio devolver a la ANII toda la superficie del Área Asignada

que haya sido retenida para acometer el Programa Exploratorio Posterior, e informar a la ANH



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ANHii



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

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por escrito, su decisión de no continuar con la segunda fase del Programa Exploratorio Posterior,

a más tardar, veinte (20) Dias Hábiles antes del vencimiento de la primera fase del Período de

Exploración Posterior, o

4.8.7.3.2.



Continuar con la ejecución de la segunda fase, si la misma estaba prevista.



4.8.7.4.

Si el Contratista elige desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, debe ofrecer a

la ANH y comprometerse a ejecutar las actividades que lo integren, incluida la mínima exigida en

la Cláusula 4.8.7.1 del Presente Contrato. De no desarrollarlas, debe igualmente pagar a la ANH

el monto equivalente a las Actividades no ejecutadas o Remanentes de dicho Programa, también

valoradas de acuerdo con los puntajes contenidos en la Tabla del articulo 33 del Acuerdo 2 de 20 ¡7.

4.8.8.



Exploración complementaria



4.8.8.1.

El Contratista está facultado para llevar a cabo Operaciones Exploratorias en el Área

Asignada, adicionales o complementarias a las contenidas en el Programa Exploratorio o en el

Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de estas se modifique el plazo pactado para la

ejecución de uno u otro, en la fase que se encuentre en curso o en las subsiguientes ("Exploración

Complementaria').

Para el efecto, debe informar previamente y por escrito a la ANH acerca de

las Operaciones de Exploración Complementarias que se propone acometer.

4.8.8.2.

Si dichas Operaciones corresponden a las previstas en el Programa Exploratorio de la

siguiente fase, y el Contratista tiene interés de que le sean acreditadas al cumplímiento de los

compromisos exploratorios de esta última fase, debe solicitarlo así por escrito motivado a la ANH,

quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación, en el plazo máximo de

veinte (20) Dias Hábiles contados a partir del día siguiente de la solicitud. En caso de que la

solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo

o en parte las Operaciones de Exploración Complementarias ejecutadas a la fase siguiente del

Período de Exploración. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta

sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de

Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de

los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta

debidamente justificada.

Cláusula 4.9.



Prohlemas en la perforación de Pozos Exploratorios



4.9.1.

Si en el curso de la perforación de cualquier Pozo y antes de alcanzar la profundidad

objetivo, sobrevienen problemas no controlables, tales como cavidades, presiones anormales,

formaciones impenetrables, pérdidas severas de circulación, u otras condiciones de naturaleza técnica,

que impidan contínuar los trabajos de Perforación, a pesar de la diligencia del Contratista con arreglo

a las l3uenas Prácticas de la Industria del Petróleo, lo mismo que cuando la profundidad del Pozo en

cuestión haya superado almenas el cincuenta por ciento (50%) de la profundidad objetivo, éste puede



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es de todos



Mtnenergía



ANH~



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DF: HIDROCARIlUIWS No. 05 de 2019 GUA 01'1'-1



solicitar a la ANH considerar cumplida la obligación de perforación, mediante la presentación dc un

informe técnico escrito. en el que se describan en dctalle tanto la situación presentada como los

esfuerzos realizados para superar los problemas técnicos encontrados, en plazo no mayor de quincc

C 15) Dias Calendario, contados desde su respcctiva ocurrcncia.

4.9.2.

De aceptar la ANH que el Contratista dé por terminadas las operaciones de perforación

del Pozo en las hipótcsis a que se refiere la Cláusula 4.9.1 anterior del presente Contrato. debe adquirir

un registro de resistividad y otros de rayos gama, hasta la máxima profundidad posible, y abandonar o

completar dicho Pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la obligación contenida en el

Programa Exploratorio al que corresponde el referido Pozo se entenderá debidamente cumplida.

4.9.3.



En caso contrario, dentro del plazo razonable otorgado por la ANH, el Contratista debe



perforar el Pozo Exploratorio con desviación -sidetrack- o uno nuevo.

4.9.4.

Además, puede igualmente solicitar por escrito a la ANH la posibilidad de dar por

cumplida la obligación de perforación del Pozo a una profundidad distinta de la prevista en este

Capitulo, siempre que así lo justifiquen razones técnicas, debidamente comprobadas.

4.9.5.

Toda la información obtenida por el Contratista en ejecución de los Programas de

Evaluación, Exploratorio y Exploratorio Posterior debe ser entregada a la ANH para efectos dc

almacenamiento y custodia, en el lugar que ésta defina.

Cláusula 4.10.

4.10.1.



Aviso de Descubrimiento



Obligación de dar el Aviso de Descubrimiento y entregar el informe técnico



4.10.1.1.

El Contratista está obligado a informar por escrito a la ANH, antes de informarle a

cualquier tercero, los resultados que indiquen que se ha producido un Descubrimiento C" Aviso de

Descu bri m ¡cnto ").

4.10.1.2.

Adicionalmente, en todos los casos el Aviso de Descubrimiento deberá acompañarse

de un informe técnico que contenga los resultados y análisis de las pruebas practicadas o las

muestras tomadas, la descripción de los aspectos geológicos, asi como los análisis efectuados a los

nuidos y a las rocas obtenidos, con sujeción a las normas técnicas expedidas por el Ministerio de

Minas y Energia o por la autoridad que haga sus veces. Si el Descubrimiento es de Gas Natural No

Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, el Contratista debe igualmente

poner a disposición de la ANH los cálculos y la información adicional de soporte presentada a la

autoridad competente, para efectos de su clasificación. Si el Contratista incumple su obligación de

entregar el informe técnico dentro del plazo y en los términos establecidos en esta Cláusula, previo

desarrollo del Procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 siguiente del presente Contrato, perderá

todos los derechos sobre los Yacimientos contenidos en la estructura o trampa geológica que

contiene el respectivo Descubrimiento.



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PROnUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



4.10.2.



Plazo para dar el Aviso de Descubrimiento



El Aviso de Descubrimiento deberá hacerse a la ANH, junto con la entrega del informe técnico sobre

el Descubrimiento, dentro de los ochenta (80) Días Hábiles siguientes a la fecha de liberación del

equipo de perforación (rig release) del Pozo Exploratorio relacionado con el Descubrimiento. Este

plazo puede extenderse cuarenta (40) Días Hábiles más, si el Contratista decide realizar pruebas

adicíonales en el pozo, caso en el cual deberá solicitar autorización por escrito para el efecto a la ANH,

con una antelación no inferior a quince (15) Días Hábiles al vencimiento del plazo inicialmente

establecido, acompañando su solicitud de una descripción de las pruebas a realizar y un cronograma

detallado de las mismas. Dentro de los quince (15) Dias Hábiles siguientes a la fecha en que la ANH

recibe tal solicitud debe resolverla, y si vencido dicho plazo no ha emitido una respuesta, se entenderá

que la misma ha sido aceptada.

Cláusula 4.1 1.

4.11.1.



Retención de Descubrimiento



Eventos en que procede la retención



Sí luego de presentar el Aviso de Descubrimiento y el respectivo informe técnico de conformidad con

la Cláusula 4.10 anterior del presente Contrato, el Contratista determina que el Descubrimiento no es

viable comercialmente de forma individual con base en la perforación de un pozo compromiso de una

de las fases del Período de Exploración, pero que este podría llegar a serlo en el futuro, ya sea de forma

individual o integrada con algún otro Descubrimiento, el Contratista podrá solicitar a la ANH la

retención de dicho Descubrimiento de conformidad con la Cláusula 4.11.3 ("Aviso de Retención de

neseubrimiento").

4.11.2.



Plazo de los periodos de retención y plazo máximo de la retención



4.11.2.1.

La Retención de Descubrimiento se hará por periodos sucesivos de cuatro (4) años, el

primero de los cuales comenzará a contarse en la fecha en que el Contratista presente a la ANH el

Avíso de Retención de Descubrimiento. Dichos periodos podrán ser renovados por la ANH,

síempre y cuando el Contratista cumpla con las obligaciones descritas en las Cláusulas 4.11.3 y

4.11.5 siguientes del presente Contrato.

4.11.2.2.

En cualquier caso, en ningún evento el periodo de retención se extenderá por un

término superior a doce (12) años contados desde la fecha del Aviso de Retención de

Descubrimiento.

4.11.3.



Procedimiento para obtener autorización de Retención



4.11.3.1.

En caso que el Contratista considere procedente realizar la Retención de un

Descubrimiento de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4.11.1 anterior del presente

Contrato, deberá presentar a la ANH, dentro de los nueve (9) meses siguientes a la fecha de

presentación del Aviso de Descubrimiento, un Aviso de Retención de Descubrimiento que incluya



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ANH~

~~~-~



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOMBIA



un Programa de Retención



que cumpla los requisitos



y elementos



previstos en la Cláusula



4.11.4



siguiente del presente Contrato.

4.11.3.2.



Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles siguientes



de Retención

Retención.



del Descubrimicnto,



y observaciones



En caso que la ANH no emita comentarios



dentro de dicho plazo, el Contratista

de Hidrocarburos



a la recepción del Aviso



y observaciones



la ANH hará comentarios



al Programa



de



al Programa



de Retención



podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia



de Contratos



y/o Vicepresidencia



Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)



Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente

justificada.



Si la solicitud se refiere al otorgamiento



en el plazo fijado en el presente Contrato,



de un plazo, y la ANH no responde la solicitud



se entenderá



que el término



cuyo plazo se solicita no



vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la solicitud.

4.11.3.3.



En caso que la ANH formule comentarios



Descubrimiento,



el Contratista



Programa de Retención

4.11.4.



Contenido



El Aviso de Retención

siguientes



elementos



4.11.4.1.



4.11.4.2.

incluya



al Aviso de Retención



para responder



y observaciones



y modificar



del

el



de la ANH.



del Programa de Retención

deberá incluir un Programa de Retención que contenga por los menos los



(el "Programa



de Retención"):



que



soporten



la determinación



de que



el Descubrimiento



no es



viable en el momento del aviso, pero que podría llegar a serlo en el futuro.



Mapa Geológico

el área



y observaciones



(15) Días Hábiles



en respuesta a los comentarios



Las razones



comercialmente



tendrá quince



que abarca



con la definición

la estructura



de las coordenadas



o característica



del Área de Retención,



geológica



que



en la que se hizo el



Descubrimiento.

4.11.4.3.



Los



georreferenciada)

debe entregarse



mapas



se



deben



con coordenadas



un archivo de visualización



imágenes deben tener una resolución

4.11.4.4.



entregar



Plan de exploración



reservas adicionales



como



imagen



en



formato



planas referidas al datum Magna-Sirgas



Geotiff



(imagen



origen central; también



de la imagen en formato JPG, PDF, PNG o T1FF. Las



superior a 500 dpi.



para abordar



o de realiz.ar un codesarrollo,



los retos a superar,



en la búsqueda



de agregar



con el objetivo de alcanzA1r la comercialidad



del



Descubrimiento.

4.11.4.5.



Cronograma



de ejecución



compromiso



de la Etapa de Retención



y presupuesto



del POz.o Exploratorio



A3 cumplidor



del



correspondiente.



Página 26 de U1



El futuro

es de todos



.Minenergia



.-



~



(¿



ANHs

4.11.5.



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Obligaciones del Contratista durantc la Etapa de Retención



Por cada uno de los periodos de Retención de cuatro (4) Años, el Contratista estará obligado a

perforar un Pozo Exploratorio A3 que cumpla con las siguientes caracteristicas:

4.11.5.1.



No sea objeto o de cumplimiento a ningún compromiso contractual preexistente;



4.11.5.2.

Debe estar localizado por fuera de Árcas de Evaluación, Áreas en Producción y Áreas

de Retención (incluyendo el Área de Retención por la cual sc origina su compromiso de ejecución)

ya sea dentro del Área Asignada del Contrato o en el Área Asignada de un contrato colindante.

Cuando se pretenda realizar la perforación del Pozo Exploratorio A3 cumplidor del compromiso de

la Etapa de Retención, en un Área Asignada de un Contrato colindante al del Descubrimiento

generador del Periodo de Retención, el Contratista deberá presentar documento suscrito por el

respectivo Representante Legal del Operador del Contrato receptor del compromiso, donde conste

el acuerdo y autorización para la perforación del Pozo.

4.11.5.3.

Con la perforación de dicho Pozo Exploratorio, no se podrá acreditar cumplimiento a

obligación distinta del otorgamiento de la Etapa de Retención correspondiente.



4.11.6.



Procedimiento para obtener renovación del periodo de Retención



Para poder acceder a la siguiente etapa de cuatro (4) años de Retención, deberán cumplirse los

siguientes requisitos y procedimiento:

4.11.6.1.

El Contratista deberá haber realizado a satisfacción de la ANH, la perforación del Pozo

Exploratorio correspondiente a la etapa que va a finalizar, con una antelación no menor a dos (2)

Meses al vencimiento de la Etapa de Retención vigente.

4.11.6.2.

El Contratista debe haber cumplido satisfactoriamente los compromisos inherentes de

la etapa de Retención a su cargo.

4.11.6.3.

El Contratista deberá presentar mediante documento escrito su manifestación expresa

de optar por el siguiente ciclo de cuatro (4) años, junto con el Programa de Retención a ejecutar en

el nuevo periodo de retención.

4.11.7.



Nuevo Descubrimiento en cumplimiento de obligaciones de Retención



4.11.7.1.

En caso de producirse un Descubrimiento con la perforación del Pozo Exploratorio A3

cumplidor del compromiso de la etapa de Retención, y el Contratista considera que el nuevo

Descubrimiento tiene potencial comercial:

4.11.7.1.1. Deberá dar Aviso de Descubrimiento en los términos previstos en la Cláusula 4.\ O

anterior del presente Contrato. Sin embargo, dicho Descubrimiento no podrá producir una nueva



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ANH~

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~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



""'COW. [l tllOAlltAIILIIO



etapa de Retención, aunque podrá sujetarse al plazo de retención del Descubrimiento del cual se

originó el compromiso de perforación.

4.11. 7.1.2. Presentará a la ANH un Programa de Evaluación individual o integrado del

Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del prescnte

Contrato, antes de que termine el periodo de Retención respectivo.

4.11. 7.2.

En caso de producirse un Descubrimiento con la perforación del Pozo Exploratorio A3

cumplidor del compromiso de la etapa de Retención, y (i) el Contratista considera que el nuevo

Descubrimiento no tiene potencial comercial o (ii) no presenta el Programa de Evaluación

individual o integrado del Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13

siguientes del presente Contrato, antes de que termine el periodo de Retención respectivo:

4.11.7.2.1.



Se aplicará lo previsto en la Cláusula 4.11. 7.1.1 anterior del presente Contrato.



4.11.7.2.2. El Contratista entiende y acepta que no se generó ni generará en su favor derecho

alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento.

4.11.7.2.3. El Contratista procederá a devolver el Área retenida respectiva, en los términos

establecidos en el CAPÍTULO 11 del presente Contrato.

4.11.8.



Terminación de Retención de Descubrimiento



El periodo de Retención de Descubrimiento terminará en cualquier momento cuando:

4.11.8.1.



El Contratista renuncie al Área retenida y, en consecuencia, a los derechos que se



deriven del Descubrimiento; o

4.11.8.2.

El Contratista presente el Programa de Evaluación individual o integrado del

Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente

Contrato; o

4.11.8.3.

Venza el plazo del periodo de Retención sin que el Contratista haya presentado el

Programa de Evaluación individual o integrado del Descubrimiento en los términos de la Cláusula

4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente Contrato.

Cláusula 4.12.

4.12.1.



Programa de Evaluación Individual



Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluaeión Individual



Si el Contratista cstima que un (1) determinado Descubrimiento tiene potencial comercial, debe

someter a la ANH el Programa de Evaluación de dicho Descubrimiento (i) dentro del ailo siguiente a

la fecha de radicación del respectivo Aviso de Descubrimiento si no ha habido retención de



Página 28 de I.H



ANH¡¡;

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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIJ)ROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



COUlM"



Descubrimiento, o (ii) antes de que venza el periodo de Retención en caso de haberse presentado Aviso

de Retención de Descubrimiento.

4.12.2.

4.12.2.1.



Duración del Programa de Evaluación Individual

El Programa de Evaluación Individual no puede exceder el término de:



4.12.2.1.1. Tres (3) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a quinientos (500) metros;

4.12.2. I.2. Cinco (5) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento está entre quinientos (500) metros y mil quinientos

(1500) metros;

4.12.2. l .3. Siete (7) alios si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es superior a mil quinientos (1500) metros.

4.12.2.2.

Los plazos anteriores se contarán a partir de la fecha de presentación del Programa dc

Evaluación a la ANH y deben contemplar los tiempos estimados necesarios para la obtención de

permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.

4.12.2.3.

Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos

anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,

en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.

4.12.3.



Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Individual



4.12.3.1.

Si lo considera viable, el Contratista puede agregar un Descubrimiento que no se

encuentre en otro Programa de Evaluación, al Programa de Evaluación Individual que se encuentre

en ejecución, adicionando la duración del Programa de Evaluación Individual original en tres (3)

años si no incluye la perforación de Pozos Exploratorios y cinco (5) años en los casos cn que si lo

incluye.

4.12.3.2.

La agregación de Descubrimicntos a que se refiere la Cláusula 4. l 2.3. l anterior del

presente Contrato, podrá realizarse a más tardar seis (6) meses antes de la finalización del respectivo

Programa de Evaluación, al cual desea hacerse la agregación del Descubrimiento. Dicho plazo de

seis (6) meses podrá ser extendido por la ANH cuando asi sea necesario de acuerdo con la

complejidad dcl caso o cuando asi sea justificado por razones técnicas.

4.12.3.3.

La modificación de la duración dcl Programa de Evaluación Individual, por agregación

de un Descubrimiento, solo se otorgará por una única oportunidad. Si el Contratista requiere

agregar otros descubrimientos se dará aplicación a lo previsto en la Cláusula 4.14.3 del presente

Contrato.



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141



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



4.12.3.4.

Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos

anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,

en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.

Cláusula 4.13.

4.13.1.



Programa de Evaluaci6n



Integrado



Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Integrado



4.13.1.1.

Si el Contratista estima que unos determinados Descubrimientos tienen potencial

comercial, podrá someter a la ANH un Programa de Evaluación Integrado de un número plural de

Descubrimientos, que pueden pertenecer a un número plural de Áreas Asignadas, siempre y cuando

los Descubrimientos que el Contratista quiere integrar, se encuentren todos dentro del plazo previsto

en la Cláusula 4.12.1 del presente Contrato para presentar Programa de Evaluación Individual.

4.13.1.2.

Si lo considera viable, el Contratista puede agregar al Programa de Evaluación

Integrado un Descubrimiento que no se encuentre en otro Programa de Evaluación que se encuentre

en ejecución. Sin embargo, dicha agregación no modificará la duración del Programa de Evaluación

Integrado y se aplicará la regla prevista en la Cláusula 4.12.3.2 del presente Contrato.

4.13.2.

4.13.2.1.



Duración del Programa de Evaluación Integrado

El Programa de Evaluación Integrado no puede exceder el término de:



4.13.2.1.1. Tres (3) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a quinientos (500) metros;

4.13.2.1.2. Cinco (5) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento está entre quinientos (500) metros y mil quinientos

(1500) metros;

4.13.2.1.3. Siete (7) atios si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho

marino donde se localiza el Descubrimiento es superior a mil quinientos (1500) metros.

4.13.2.2.

Los plazos anteriores se contarán a partir de la fecha de presentación del Programa de

Evaluación Integrado a la ANH y deben contemplar los tiempos estimados necesarios para la

obtención de permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.

4.13.2.3.

Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos

anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,

en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.



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ANHii



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



frIACItWAL DE 1I0ll0CA1l1Ul10S

-AC".EMJA

~--_. ,._--



COUlMBlA



4.13.3.



Agregación



4.13.3. I.



de Descubrimientos



Si lo considera



encuentre



a Programa de Evaluación



viable, el Contratista



en otro Programa de Evaluación,



en ejecución,



adicionando



puede agregar



un Descubrimiento



al Programa de Evaluación



la duración del Programa



años, si no incluye la perforación



Integrado



de Evaluación



de Pozos Exploratorios,



que no se



Integrado que se encuentre



Integrado



original en tres (3)



y cinco (5) alias en los casos en que si lo



incluye.

4.13.3.2.



La agregación



de Descubrimientos



a que se refiere la Cláusula



4.13.3.1 anterior



presente Contrato, podrá realizarse a más tardar seis (6) meses antes de la finalización

Programa de Evaluación



Integrado, al cual desea hacerse la agregación



del



del respectivo



del Descubrimiento.



Dicho



plazo de seis (6) meses podrá ser extendido por la ANH cuando así sea necesario de acuerdo con la

complejidad

Cláusula



del caso o cuando así sea justificado



4.14.



Reglas aplicables



Procedimiento



4.14.1.

4.14. I. I.



por razones técnicas.



a Programa



para la aprobación



El Programa de Evaluación



deberá cumplir mínimo los siguientes



de Evaluación



del Descubrimiento



Mapa Geológico



que incluya el área que abarca la estructura



Los



georreferenciada)



y batimétrico



o Descubrimientos



mapas



se deben



con coordenadas



también debe entregarse



que presente el Contratista



a la ANH,



requisitos:



Evaluación,



4.14.1.1.2.



e Integrado



del Programa de Evaluación



4.14.1.1.1.



hizo el Descubrimiento



Individual



con la definición



de las coordenadas



o característica



del Área en



geológica



en la que se



según sea el caso;



entregar

planas



como



referidas



un archivo de visualización



imagen



en



formato



Geotiff



al dalUm Magna-Sirgas



(imagen



origen



central;



de la imagen en formato jPG, PDF, PNG



o TIFF. Las imágenes deben tener una resolución superior a 500 dpi;

4.14.1.1.3.



Descripción



y propósito de cada una de las Operaciones



el detalle de la información

los Descubrimientos



que el Contratista



puede ser declarados



Presupuesto



Evaluación,



(ii) semestre Calendario



4. J 4.1.1.5.



Duración exacta del Programa



4.14.1.1.6.

Contratista



asi como

si el o



comerciales;



4. I 4.1.1.4.



mencionados



del Programa



de Evaluación,



se propone obtener, en orden a determinar



de Evaluación,



discriminado



por (i) Operación



de



y (iii) valor total;

de Evaluación,



teniendo en cuenta los parámetros



en las Cláusulas 4.12.2 y 4.13.2 del presente Contrato;

Información



sobre la destinación



espera recuperar,



de los Hidrocarburos



como resultado de las Operaciones



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y demás



nuidos



que el



de Evaluación;



El futuro



es de todos



Mlnenergla



ANH¡;¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARlIUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-J



4.14.1.1.7. El Programa de Beneficio a las Comunidades -PBC- que se planea ejecutar de

acuerdo con el Anexo D del presente Contrato;

4.14.1. l .8.



Propuesta de Punto de Entrega, para consideración de la ANI 1;



4.14.1.1.9. Cuando el Programa de Evaluación sea Integrado por Descubrimientos de

diferentes Áreas Asignadas, se deberá acompañar documento suscrito por los respectivos

Representante Legales de los Operadores de los Contratos involucrados, donde conste el acuerdo

y autori7""ción para la ejecución de las diferentes actividades de evaluación.

4.14.1.2.

Una vez sea entregado el Programa de Evaluación por parte del Contratista para su

aprobación, la ANH se pronunciará sobre el mismo, dentro de los sesenta (60) Días Hábiles

siguientes, contados a partir de la fecha de recepción de la documentación completa, establecida en

la Cláusula 4.14.1. l del presente Contrato. En caso que la ANH no emita decisión respecto de su

aprobación o comentarios y observaciones dentro de dicho plazo, el Contratista podrá solicitar una

reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro

de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una

respuesta debidamente justi ficada.

4.14.1.3.

La ANH dispondrá de veinte (20) Días Hábiles para evaluar la propuesta de

modificación, contados a partir de la fecha en que el Contratista allegue toda la información

necesaria para la evaluación. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta

sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de

Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5) Dias Hábiles

siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente justificada.

4.14.1.4.

En caso que la ANH formule comentarios y observaciones al Programa de Evaluación.

el Contratista tendrá diez (10) Días Hábiles para responder y modificar el Programa de Evaluación

en respuesta a los comentarios de la ANH. Posteriormente, la ANH contará con quince (15) Días

Hábiles para su aprobación, de no hacerlo en dicho término, el Contratista podrá solicitar una

reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANI 1, que esta otorgará dentro

de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una

respuesta debidamente justificada.

4.14.2.



Prórroga del plazo de ejecución del Programa de Evaluación



4.14.2.1.

La ANH está facultada para prorrogar el término de duración del Programa de

Evaluación, por un lapso adicional no superior a dos (2) años, previa solicitud del Contratista y

siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:

4. 14.2.1.1. El Contratista decida perforar Pozos Exploratorios A l o A2 adicionales, no

previstos en el Programa de Evaluación inicialmente presentado;



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ANHii

ACa(JA. ~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARIlUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



DE 1II0R0C0Q1U1l0S



COlOMBIA



4. ¡4.2.1.2.



Que la correspondiente



seis (6) meses de anticipación,

de Evaluación

4.14.2.1.3.



originalmente



solicitud escrita se radique en la ANH con por lo menos



respecto de la fecha de terminación



del Plazo total del Programa



convenido;



Que el Contratista



haya adelantado



diligentemente



las Operaciones



previstas



en el



Programa de Evaluación.

4.14.2.1.4.



Que la solicitud



4.14.2.2.



de prórroga contenga



la información



de que trata las Cláusulas



y 4. ¡4.1.1.4 del presente Contrato.



4.14.1.1.3



La solicitud del Contratista



a noventa (90) Días hábiles.



deberá presentarse a la ANH con una antelación



Si el Contratista



no entrega la documentación



completa



no inferior

que sustente



su solicitud de prórroga en el plazo anterior, se entenderá que ha desistido de su solicitud.

4.14.2.3.



Presentada



la solicitud



de prórroga,



la ANH deberá



pronunciarse



solicitud de prórroga dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes,

de recepción



4.14.3.



de la documentación



Modificaciones



4.14.3.1.



Durante



Contratista



respecto



de la



contados a partir de la fecha



completa.



al Programa de Evaluación



la primera



podrá modificarlo.



mitad de la ejecución



Para ello, el Contratista



a la ANH y remitir el cronograma



de actividades



del Programa



de Evaluación



deberá informar oportunamente



inicial,



el



su intención



ajustado, el cual no puede exceder los plazos que



tratan las Cláusulas 4.12.2 y 4.13.2 del presente Contrato.

Por razón de tales modificaciones



4.14.3.2.



no se modifica



la fecha de inicio del Programa



de



Evaluación.

4.14.3.3.



La modificación



difiere de la posibilidad

encuentren



4.14.4.



al Programa



de agregar



de Evaluación



Descubrimientos



mencionada



a los Programas



en la presente



Cláusula,



de Evaluación



que ya se



en curso a que se refiere las Cláusulas 4.12.3 y 4.13.3 del presente Contrato.

Informe de Evaluación



4.14.4.1.



El Contratista



Programa de Evaluación,



deberá presentar a la ANH un informe completo sobre los resultados del

dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de terminación



de dicho Programa de Evaluación,

4.14.4.1.1.



del plazo



el cual debe contener como mínimo lo siguiente:



Reseiia y resultados



de cada una de las Operaciones



de Evaluación



ejecutadas,



incluidas las pruebas de pozo practicadas;

4.14.4. ¡.2.



Descripción



geológica de los Descubrimientos



lo cual se deben presentar Mapas estructurales



y su configuración



en tiempo (TWT) y profundidad



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estructural,



para



(TVDss) al tope



El futuro



es de todos



MlOenergla



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



de las Unidades Productoras, georreferenciados, tanto del bloque como del Área en Particular,

en los cuales se aprecie la escala, localización de todos los pozos perforados indicando su

posición tanto en superficie como en fondo, con los respectivos contactos agua aceitc (OWC),

o contactos agua gas (GWC) y/o último nivel de aceite o gas conocido (LKO/LKG), mapas de

arena neta petrolifera y/o arena neta gasífera, correlaciones estructurales y estratigráficas entre

pozos, identificando claramente las unidades, sus topes y sus profundidades referidas en MD,

TVD y TVDss e Imágenes interpretadas y sin interpretar de Secciones Sismicas, orientadas tanto

en dirección del rumbo como del buzamiento, abarcando todas las estructuras, donde se aprecie

la geometria de la trampa, continuidad lateral, presencia de fallas (regionales y locales),

discordancias, debidamente localizadas en el mapa estructural;

4.14.4.1.3. Evaluación Petrofisica de los pozos (con referencia TVDss), donde se debe incluir

el pozo o los pozos con que se determinan el contacto OWC, GWC, el LKO, LKG o el ODT;

4.14.4.1.4. Caracterización de las propiedades fisicas de las rocas y de los fluidos presentes en

los yacimientos asociados a los Descubrimientos, con la descripción de los principales aspectos

técnicos de los reservorios, tipos de yacimientos, mecanismo de producción, modelo estático y

dinámico;



4.14.4.1.5.



Resultados de las pruebas de presión;



4.14.4.1.6.



Índices de productividad, capacidad de Producción, por Pozo, y la correspondiente



a todos los Descubrimientos;

4.14.4.1.7.



Factor de recobro, con el detalle del análisis practicado para su determinación;



4.14.4.1.8. Estimado de los volúmenes de Hidrocarburo in situ (OOIP-OGIP), Recursos

Contingentes y Reservas;

4.14.4.1.9.



Análisis económico sobre la viabilidad de la explotación y los riesgos que se



prcvén.

4.14.4.2.

En los casos donde el Programa de Evaluación haya incluido el estudio de más de un

Descubrimiento, se debe presentar un Informe de Evaluación único por la integridad del Programa

de Evaluación y suscrito por los respectivos Representante Legales de los Operadores de los

Contratos involucrados.

Cláusula 4.15.

4.15.1.



Dcclaración dc COlllcrcialidad



Plazo para presentar la Declaración de Comercialidad



Dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento del término estipulado para la ejecución del

Programa de Evaluación (incluyendo sus prórrogas), podrá presentarse a la ANH una declaración



Página 34 de



J



141



ANHs

escrita



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE 11II)IWCAIUlUROS

No. OS de 2019 GUA OFF-I



que contenga



comercialmente

Cláusula



el respectivo



4.16.1.



Delimitación



atravcsados



la dcterminación



("Declaración



incondicional



de Explotar



de Comercialidad").



dc Comcrcialidad



debe contener al menos:



del campo comercial, incluidos volumen, extensión del área correspondiente



petrofisicas



hasta los contactos agua-hidrocarburos



mediante un pozo, con la elevación estructural



de hidrocarburos

4.16.1.1.



y prccisa



dc la Declaración



de Comercialidad



y características



clara



Descubrimiento



Contenido



4.16.



La Declaración



de manera



conocida (Lowest Known Hydrocarbons



Datos que soporten el análisis económico,



o, si tales contactos



en profundidad



de la más baja ocurrencia



LKH) y características



la viabilidad



no han sido



petrofisicas;



de la explotación



y



y los riesgos



que se prevén; así como el informe de recursos y reservas (IRR).

4.16.2.



Descubrimiento



4.16.2.1.



No Comercial



Se considerará



definitivamente



4.16.2.1.1.



El Contratista



4.16.2.1.2.



El Contratista



Comercialidad

4.16.2.2.



que el Descubrimiento



no es comercial



manifieste a la ANH que el Descubrimiento

no entregue



a la ANH



cuando:



no es Comercial;



la correspondiente



o



Declaración



de



que el Descubrimiento



no



en el plazo estipulado.



Cuando conforme a lo anterior se considere definitivamente



es comercial:

4.16.2.2.1.



El Contratista



alguno y, en consecuencia,



entiende y acepta que no se generó ni generará en su favor derecho

renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento;



y

4.16.2.2.2.



El Contratista



Evaluación,



previo el cumplimiento



la CAPÍTULO



debe devolver



a la ANH toda la superficie



de las obligaciones



CAPíTULO



5.1.1.



5.1.



Etapa dc dcsarrollo



El Contratista



reciba la Declaración



estipuladas



en

en



12 el presente Contrato.



Periodo

Cláusula



del Área Asignada



en materia de Abandono,



dispondrá



de Comercialidad



S.



dc Producción



de infraestructura



dc producción



de hasta cinco (5) años contados

para desarrollo de la infraestructura



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y transporte



desde el día en que la ANH

de producción y transporte.



El futuro



es de todos



Mmenergía



ANH~

.&WlQl1olloCl::NL



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



11: tllOflOeAA8lJllOS



"'0.'"



5.1.2.

El Contratista deberá notificar a la ANH que ha terminado el desarrollo de la

infraestructura de producción y transporte, dentro de los cinco (5) Días Hábíles siguientes a la fecha

en que ello ocurra.

5.1.3.

La etapa de desarrollo de la infraestructura de producción y transporte terminará

("Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura")

cuando ocurra lo primero entre:

5.1.3.1.



Notificación a la que se refiere la Cláusula 5.1.2 anterior del Contrato; y



5.1.3.2.



Cuando transcurran cinco (5) años contados desdc el día en que la ANH reciba la



Declaración de Comercialidad.

Cláusula 5.2.



5.2.1.



Pcríodo de Producción



Duración



5.2.1.1.



El Periodo de Producción tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir

de la Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura.



5.2.1.2.



El Periodo de Producción se predica separadamente respecto de cada Área Asignada

en Producción y, por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o terminación del mismo

se refieren a cada Área Asignada en Producción en particular, sin perjuicio de lo previsto en la

Cláusula 6.2 del presente Contrato respecto de Englobe de Campos y la 6.4.5 respecto de Separación

de Áreas Asignadas en Producción.

Prórroga del Periodo de Producción



5.2.2.

5.2.2.1.



Por solicitud del Contratista, la ANH puede prorrogar el Periodo de Producción hasta

el Limite Económico del Campo.

5.2.2.2.

La ANH solamente podrá acometer el estudio de solicitudes de extensión, siempre que

para cada una se cumplan efectivamente las siguientes condiciones:

5.2.2.2.1.

Que el Contratista formule la correspondiente petición por escrito, con antelación

no mayor a cuatro (4) años, ni inferior a un (1) año, con respecto a la fecha de vencimiento del

Periodo de Producción de la respectiva Área Asignada en Producción;

5.2.2.2.2.

Que el Área de que se trate se encuentre en Producción continua de Hidrocarburos,

durante los cinco (5) aIl0S previos a la fecha de la respectiva solicitud;

5.2.2.2.3.

Que el Contratista demuestre fehacientemente a la ANH que durante los cuatro (4)

al10santeriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo efectivamente: (i) un (1) proyecto de

mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada, salvo que se trate



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCAIHlUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



de Yacimientos de Gas. y (ii) un (1) programa de perforación, que incluya por lo menos dos (2)

Pozos de Dcsarrollo por cada Año, para el caso de Yacimiento Convencional;

5.2.2.2.4.

Que, durante las prórrogas, se ponga a disposición de la ANH, en el Punto de

Entrega, un cinco por ciento (5%) adicional de la Producción de Hidrocarburos Liquidas, o un

cinco por ciento (5%) adicional de la de Gas no Asociado, de Hidrocarburos Liquidas Pesados

o Extrapesados, en todos los casos, después de Regalías y otras Participaciones (Participación

en la Producción -X%- y por concepto de Precios Altos), en los términos del presente Contrato.

5.2.2.3.

Queda entendido que la negativa a otorgar estas prórrogas no se considera desacuerdo

entre las Partes, de manera que no se someterá al Arbitraje de que trata la Cláusula 23.2 del presente

Contrato.

5.2.2.4.

En todos los casos, la extensión del Periodo de Producción ha de acordarse mediante

la suscripción de un otrosí por los representantes autorizados y debidamente facultados de las

Partes.

Cláusula 5.3.



Plan de I>esarrollo de Producción



Oportunidad y contenido



5.3.1.



Dentro de los ciento veínte (120) Dias hábiles siguientes a la presentación de la Declaración de

Comercialídad de que trata la Cláusula 4.15 del presente Contrato, el Contratista debe entregar a la

ANH el Plan de Desarrollo inicial, que debe contener, como mínimo, la siguiente información:



5.3.1.1.



Mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delíneado en detalle;



5.3.1.2.

Cálculo de Reservas y Producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por Tipo

de Yacimiento e Hidrocarburo;



5.3.1.3.



Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una



descripción

5.3.1.3.1.



Del Programa de Perforación de Pozos de Desarrollo;



5.3.1.3.2.



De los métodos de extracción;



5.3.1.3.3.



De las facilidades proyectadas; y



5.3.1.3.4.

Entrega.



De los procesos a los cuales se someterán los nuidos extraídos, antes del Punto de



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ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-l



5.3.1.4.

Pronóstico de Producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, mediante la

utilización de la tasa óptima de Producción que permita lograr la máxima recuperación económica

de las reservas;

5.3.1.5.

Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Desarrollo, tales

como aspectos ambientales. sociales, económicos y logísticos, así como las opciones para su

manejo, y

5.3.1.6.

5.3.2.



Programa de Abandono, para efectos de la CAPÍTULO 12 del presente Contrato.

Recepción del Plan de Desarrollo



5.3.2.1.

Se considera recibido por la ANIJ el Plan de Desarrollo, cuando se radique toda la

información reseñada en la Cláusula 5.3. l precedente, debidamente soportada.

5.3.2.2.

Si la ANI l no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información exigida,

requerirá al Contratista remitir los datos faltantes, en término máximo de veinte (20) Días Hábiles,

contados desde la fecha de recibo del requerimiento. La ANH se pronunciará dentro de los sesenta

(60) Dias Hábiles siguientes a la radicación completa del Plan de Desarrollo con todos sus anexos,

y si no lo hiciera, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de Contratos de

Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)

Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente

justificada.

5.3.2.3.

Si el Plan de Desarrollo no se somete a la ANH oportunamente, o si esta no recibe en

tiempo la documentación faltante requerida, la ANH procederá a declarar el incumplimiento del

Contrato siguiendo al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.



5.3.3.



Actualización del Plan de Desarrollo



5.3.3.1.

Cuando se requiera modificar el Plan de Desarrollo, el Contratista debe ajustar y

someter a la ANH versión debidamente modificada para cada una de las Áreas Asignadas en

Producción, junto con sus anexos.

5.3.3.2.

Cuando la Producción real de Hidrocarburos del A"o Calendario inmediatamente

anterior, difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de Producción

anual, establecido en el Plan de Desarrollo en cualquier Área Asignada en Producción, el Contratista

debe someter por escrito a la ANH las explicaciones de rigor, dentro de los veinte (20) Días Hábiles

posteriores a aquel en que tenga lugar la actualización del Plan de Desarrollo.



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141



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Cláusula 5.4.

5.4.1.



Programa Anual de Operaciones



Oportunidad de presentación del Programa Anual de Operaciones



Dentro de los sesenta (60) Dias Hábiles siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la Declaración

de Comercialidad y, a más tardar, antes del I de abril de cada Año Calendario posterior, el Contratista

debe presentar a la ANH un Programa Anual de Operaciones para ese período anual, que ha de reunir

los requisitos previstos en la siguiente Cláusula del presente Contrato.



5.4.2.



Requisitos del Programa Anual de Operaciones



Para cada Área Asignada en Producción, el Programa debe contener como minimo:

5.4.2. J.

Descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que se

proyectan llevar a cabo durante el mismo Año y el siguiente, con el respectivo Cronograma,

discriminado por actividad y por trimestre calendario, y el detalle de los plazos requeridos para

obtener las autorizaciones y los permisos que procedan de las autoridades competentes;

5.4.2.2.

Pronóstico de Producción mensual de cada Área Asignada en Producción para el Año

Calendario correspondiente;

5.4.2.3.

Pronóstico de Producción anual promedio hasta el final de la vida económica de los

Yacimientos que se encuentren dentro de la respectiva Área Asignada en Producción-Informe

de

Reservas y Recursos IRR;

5.4.2.4.

Estimado de egresos, gastos e inversiones para los cuatro (4) Años Calendario

siguientes, o hasta la terminación del Periodo de Producción, lo que sea más corto, e - Informe de

Reservas y Recursos IRR hasta la vida económica del Campo.

5.4.3.



Ejecución y Ajustes



5.4.3.1.

Las Operaciones de Desarrollo y de Producción de las que trata la Cláusula 5.4.2.1 son

de obligatoria ejecución y deben ser iniciadas de conformidad con el Cronograma presentado.

5.4.3.2.

Durante su ejecución, pueden realizarse ajustes al Programa Anual de Operaciones

para el Año Calendario en curso, siempre que no impliquen disminución en la Producción,

superiores al quince por ciento (¡ 5%) respecto del pronóstico inicial, salvo que se presenten

circunstancias operacionales justificables y debidamente sustentadas. Tales ajustes no pueden ser

formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. El Contratista

asume la obligación de informar previamente y por escrito cualquier ajuste que se proponga

introducir al Programa Anual de Operaciones.



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ANHs



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



5.4.3.3.

El primero de tales Programas debe abarcar cl período restante del Año Calendario

correspondiente. Cuando falten menos de tres (3) Mcses para la terminación del primer Año

Calendario, el primer Programa Anual de Operaciones debe incorporar el año inmediatamente

posterior.

CAPÍTULO 6.

Árca Asignada en Producción

Cláusula 6.1.



Concepto



de Área Asignada



en Producción



6.1.1.

Porción o porciones del Área Asignada, en quc se localizan uno o más Campos y donde

existe Producción de Hidrocarburos.

6.1.2.

El Área Asignada en Producción está delimitada por un poligono o por una o varias formas

geométricas regulares, según el caso, que comprenderán el Campo o los Campos, o la porción de éste

o dc estos que se localicen dentro del Área Asignada, más un margen alrededor de cada Campo no

mayor de un (1) kilómetro, siempre que se cncuentre dentro del Área Asignada.

6.1.3.

Como quicra que la superficie del Campo o de los Campos contenidos en el Área

Asignada en Producción puede variar, esta última permanccerá inalterable, salvo lo estipulado en el

presente Capitulo.

Cláusula 6.2.



Englobc de Campos para única Área Asignada cn Producción



Cuando en el Área Asignada dos (2) o más Yacimientos se superpongan total o parcialmente, o

compartan facilidades de Producción, éstos deben ser englobados en una única Área Asignada en

Producción.

Cláusula 6.3.



Ampliación del Árca Asignada cn Producción



6.3.1.

Si durantc el Periodo de Producción, el Contratista evidencia que un Campo se extiende

más allá del Área Asignada en Producción, pero dentro de la superficie que para la oportunidad tenga

el Área Asignada, es dccir, excluidas las porciones devueltas, debc solicitar a la ANH la ampliación

de aquella, mediante petición escrita, acompañada de los soportes correspondientes.

6.3.2.

Cumplidos a satisfacción estos requisitos, la ANH tiene la potestad de disponer la

ampliación dcl Área Asignada en Producción.

6.3.3.

Qucda en todo caso entendido que si como resultado de la ampliación del área, ésta sc

superpone con aIra Área Asignada en Producción, la duración del Periodo de Producción aplicable al

Área Asignada en Producción englobada también corresponderá a la dcl Área Asignada en Producción

respecto de la cual hubiera tenido lugar primero la Declaración de Comercialidad.



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ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



6.3.4.

Cuando el Área solicitada por el Contratista para la ampliación del Área Asignada en

Producción. se extienda al cxterior del Área Contratada, la ANH podrá ampliar el Área Contratada

dándole a la ampliación solicitada el tratamiento contractual de Área de Evaluación, a menos que sobre

el área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:

6.3.4. J.

Que existan derechos otorgados o un contrato o convenio suscrito con otra persona de

la cual no haga parte el Contratista o sus integrantes, para la ejecución de actividades iguales o

similares a las del objeto del presente contrato;

6.3.4.2.



Que el área esté en proceso de asignación por parte de la ANH;



6.3.4.3.

Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar

las actividades objeto del contrato.

Cláusula 6.4.



Unificación



6.4. J.

Cuando uno o más Yacimientos explotables económicamente se extiendan en forma

continua a otra u otras Áreas Contratadas o Asignadas, por fuera de los límites de la que es objeto de

este Contrato, el Contratista y las demás partes involucradas en el Plan Unificado de Explotación

deberán presentar a la ANH un Aviso de Unificación. Este aviso debe incluir una agenda de

negociaciones para la negociación de un Plan Unificado de Explotación.

6.4.2.

Posteriormente, el Contratista y las demás partes involucradas en el Plan Unificado de

Explotación deberán negociar un plan o programa cooperativo de explotación unificada, con sujeción

a la legislación colombiana (Cfr. Resolución 181495 de 2009, Art. 47 o disposiciones que lo

modifiquen, sustituyan o complementen). Se deberá entregar un programa o plan de explotación a la

ANH para su aprobación dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha del Aviso de Unificación.

6.4.3.

La ANH tendrá hasta dos (2) meses luego de recibir el Plan Unificado de Explotación,

para emitir su decisión o para solicitarle a las partes que le hagan cambios al Plan Unificado de

Explotación, si existieren. En el evento en que la ANH proponga revisiones o cambios, las partes

deberán reunirse lo antes posible para revisar los cambios o revisiones propuestos y para establecer la

versión final del Plan de Unificado de Explotación de mutuo acuerdo.

6.4.4.

Si la ANH no notifica al Contratista de su solicitud de revisión o cambios durante el

periodo de dos (2) meses, el plan explotación unificada presentado por el Contratista se entenderá

improbado por la ANH.

6.4.5.

A partir de la fecha de Aviso de Unificación y hasta la aprobación del Plan Unificado de

Explotación, las partes de cada Área Asignada sujetas a unificación estarán facultadas para continuar

produciendo las reservas recuperables estimadas para la respectiva Área Asignada.



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ANH~

Cláusula 6.5.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HII>IWCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



Separación de :íreas



6.5. l.

En los eventos en que la Declaratoria de Comercialidad de un Dcscubrimiento deba

realizarse a través de un Programa de Evaluación Integrado que incorpore Áreas. provenientes de

diferentes Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, las palles de dichos Contratos

podrán solicitar la separación de las Áreas en Evaluación para la suscripción de un nuevo y único

contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos, que incorpore las Áreas en Evaluación, que

fueron objeto del Programa de Evaluación Integrado.

6.5.2.

Excepcionalmente, y siempre y cuando exista una justificación técnica debidamente

soportada por el Contratista, podrán incorporarse al Área Asignada al nuevo Contrato de Exploración

y Producción de Hidrocarburos, áreas provenientes de Contratos de Evaluación Técnica (TEA) o de

Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos producto del ejercicio del derecho de

conversión.



6.5.3.

En ambos casos, se aplicará a la totalidad del Área Asignada correspondiente al nuevo

Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos los porcentajes y montos de derechos

económicos, regalías y X% de Participación de los Contratos iniciales de los que provienen las Áreas

en Evaluación que conforman el Programa de Evaluación Integrado, o de Evaluación Técnica o de

Exploración y Producción de Hidrocarburos de que trata el numeral 6.5.1, en el que se hayan pactado

las condiciones más favorables para el Estado.

6.5.4.

A las áreas separadas de sus contratos originales e integradas en el nuevo contrato se le

aplicarán las reglas de ampliación del área asignada en producción previsto en la Cláusula 6.3.4.

CAPiTULO 7.

Conducción y operaciones

Cláusula 7. I.

7.1.1.



Dirección,



manejo, seguimiento,



vigilancia



y control



Autonomia del Contratista



7.1.1.1.

Corresponde al Contratista ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia

y el control de todas las Operaciones de Exploración, Evaluación, DesarroJlo, Producción y

Abandono que ejecute en cumplimiento del presente Contrato.

7.1.1.2.

El Contratista cs el responsable único y cxclusiva de planear, preparar, realizar y

controlar el desarroJlo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, con sus propios

medios y con plena autonomia directiva, técnica, operacional y en materia de administración, de

conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con rigurosa observancia de las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo.



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ANHii

7.1.2.



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Autoridad de la ANH



7.1.2.1.

La autonomía de que trata esta Cláusula no obsta para que la ANH y las demás

autoridades competentes, ejerzan a plenitud sus facultades legales, reglamentarias y regulatorias,

en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin limitación alguna.

7.1.2.2.

Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del

presente Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al Contratista, ni altera la

autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.

Cláusula 7.2.

7.2.1.

7.2.1.1.



Operador



Concepto

Para todos los efectos, el Operador asume la representación del Contratista ante la



ANH.

7.2.1.2.

El Operador es el Contratista o la persona jurídica integrante del Contratista Plural,

responsable de conducir las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de

Hidrocarburos y de asumir el liderazgo y la representación de aquel o aquellos, así como de dirigir

la ejecución contractual y las relaciones con la ANH.

7.2. J .3.

Individualmente debe contar con y mantener todos los requisitos de Capacidad Técnica

y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, de

conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos

de la ANH y los Términos de Referencia.

7.2.1.4.

7.2.2.



En todo caso, el Operador seleccionado debe contar con la aprobación de la ANH.

Operador en Contratistas Plurales



Siempre que la Parte Contratista esté integrada por número plural de personas jurídicas, debe

establecerse claramente cuál de ellas, que reúna los requisitos de Capacidad Técnica y Operacional, ha

sido seleccionada para actuar en condición de Operador, previa aprobación expresa y escrita de la

ANH.

7.2.3.



Operador Delegado



7.2.3.1.

No obstante la Cláusula 7.2.2 anterior, si la Parte Contratista está conformada por un

Contratista Plural, entre los cuales al menos uno de sus integrantes distinto del Operador, figura

directamente o a través de su Matríz o Controlante en la última publicación de "The Energy

Intelligence Top 100: Ranking the World's Top Oil Companies" de la firma "Energy Intelligence",

como empresas de tipo integrado o "Upstream" y/o de la última publicación de "The Platts Top 250



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El futuro



es de todos



Minenergl3



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWDUCCIÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Global Energy Company Rankings" de "S&P Global Plaus" en las categodas: "Oil & Gas

Exploration and Production" o "lntegrated Oil & Gas" y el Contratista considera que se requieren

dos (2) Operadores diferentes a un mismo tiempo durante la vigencia de este Contrato, con el

propósito de llevar a cabo operaciones específicas en el Árca Asignada en Exploración, en

Evaluación y/o en Producción, el Contratista podrá solicitar por escrito a la ANH su autorización

para designar al integrante de la asociación que satisface la condición anteriormente mencionada,

para que actúe como Operador Delegado respecto de tales operaciones específicas en la respectiva

porción del Área Asignada. Esta solicitud debe incluir las argumentaciones que soportan la

propuesta, y sujeto a que la persona juddica propuesta como Operador Delegado reúna los

requisitos de Capacidad Jurídica, Técnica y Operacional requeridos por la ANH y tenga una

participación mínima del veinticinco por ciento (25%) en los intereses de participación de la

asociación del Contratista Plural.

7.2.3.2.

El Operador Delegado solo podrá actuar como tal hasta tanto la ANH emita la

autorización respectiva y en los términos que ésta disponga.

7.2.3.3.

En todo caso el Contratista acepta que la representación para dirigir la ejecución

contractual y las relaciones con la ANH continuará estando a cargo del Operador.

7.2.3.4.

Cuando el Operador Delegado culmine las operaciones a su cargo, decida renunciar

y/o sea removido de su condición como tal, el Contratista deberá comunicarlo a la ANH con una

antelación no menor de veinte (20) Días Hábiles a la fecha efectiva de la terminación de las

operaciones, renuncia o remoción y el Operador reasumirá integralmente las funciones como

operador en la porción del Área Asignada.

7.2.3.5.

Las referencias al Operador en las cláusulas de este Contrato se entenderán aplicables

tanto al Operador como al Operador Designado, si es el caso.

Cláusula 7.3.



Coordinación



en materia de seguridad



Sin perjuicio de las gestiones que emprenda para administrar y dar cobertura adecuada a los riesgos

que puedan comprometer la seguridad de Operaciones e instalaciones, conceptos que son de su

responsabilidad exclusiva, el Contratista asume las siguientes obligaciones y compromisos:

7.3.1.

Adoptar -en coordinación con el Ministerio de Defensa Nacional- los estándares y

protocolos correspondientes, con el objeto de mitigar los riesgos de seguridad.

7.3.2.

Establecer canales de comunicación con la Policía Nacional y con las Fuerzas Militares,

a fin de coordinar aquellas actividades que, conforme a los estándares y protocolos adoptados, exijan

o hagan aconsejable tal coordinación.



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ANH~



ACiNOo'NACDW.~~



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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Cláusula 7.4.



Responsabilidad



Jlor permisos



En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista o el Operador, en eventos

de Contratistas Plurales, asumen las obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir

las condiciones impuestas, obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás

derechos que resulten necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir

oportuna, eficaz y eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del prcsente Contrato.

Cláusula 7.5.



Respeto al régimen jurídico



El Contratista se obliga a observar puntual y rigurosamente la ley colombiana en el descnvolvimiento

de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción, Abandono, y, en general, en

todo el curso de la ejecución contractual, particularmente, en matcria de Hidrocarburos, protección del

medio ambiente y de los recursos naturales renovables, y de las relaciones con la comunidad y con los

grupos étnicos asentados en el Área de Influencia.

Cláusula 7.6.



7.6.1.



Subeontratistas



Responsabilidad



7.6.1.1.

El Contratista es plena y exclusivamente responsable de la celebración, ejecución,

terminación y liquidación de todos los contratos que emprenda para contar o disponer de los bienes,

servicios y prestaciones requeridos para la ejecución de aquellos, actividades que han de desarrollar

por su cuenta y riesgo y a su costo, sin que la ANH asuma compromiso o responsabilidad alguna

por ninguno de los anteriores conceptos.

7.6.1.2.

El Contratista asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la

negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos que

emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución

contractual o para asumir el desarrollo de las actividades objeto del Contrato, así como de

eventuales reclamaciones o procesos jurisdiccionales por diferencias o incumplimientos, sin que la

ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores

conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, asi como los empleados, trabajadores o

contratistas de los mismos, no existe ni se genera vinculo o relación de ninguna naturaleza.

7.6.1.3.

Aquellas actividades cuya ejecución se confie a terceros, no liberan al Contratista de

su plena, total y exclusiva responsabilidad porque las mismas se lleven a cabo en forma oportuna,

eficaz y eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones contractuales y a las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo. De esta manera, el Contratista responderá directamente ante

la ANH por los actos y las omisiones suyos, de sus proveedores, contratistas y subcontratistas, y

por las de los empleados, dependientes, agentes, representantes de todos ellos.



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futuro



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARIlUlWS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



7.6.1.4.

Es responsabilidad del Contratista exigir a sus subcontratistas las garantias y seguros

que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil

extracontractual de conformidad con el CAPÍTULO 15 del presente Contrato.

7.6.1.5.

A la terminación de los subcontratos, deben remitirse a la ANH certificados de paz y

salvo por concepto de los celebrados, ejecutados y liquidados.



7.6.2.



Procedencia y delegación



7.6.2.1.

Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la

condición de Operador, que no pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente, en ninguna

oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de actividades, labores o

prestaciones determinadas, o con el fin de satisfacer compromisos y responsabilidades especificas,

vinculados a dicha ejecución, con plena observancia del ordenamiento superior aplicable a la

materia de que se trate y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, los contratistas pueden celebrar

subcontratos de todo orden, con personas naturales y/o jurídicas con capacidad y experiencia

comprobados en el objeto correspondiente, tanto en el pais como en el exterior, en materia de

actividades, obras, bienes y servicios, así como consultorías o asesorías.

7.6.2.2.

Para efectos de la presente Cláusula, se consideran funciones inherentes al Operador

las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración, Evaluación,

Desarrollo, Producción de Hidrocarburos y Abandono, así como la representación del Contratista

ante la ANH.



7.6.3.



Registro



7.6.3.1.

De todos los subcontratos debe abrirse, llevarse y mantenerse actualizado un registro

y un expediente, en el que se especifiquen y detallen:

7.6.3.1.1.



Objeto del contrato;



7.6.3.1.2.



Plazo del contrato;



7.6.3.1.3.



Precio del contrato y forma de pago;



7.6.3.1.4.



Condiciones de cumplimiento de las prestaciones reciprocas



7.6.3.1.5.



Nombre completo o razón social del subcontratista;



7.6.3.1.6.



Número de identil;cación;



7.6.3.1.7.



Registro Único Tributario, RUT;



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ANHs



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARIlUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



7.6.3.1.8.



Antecedentes judiciales, disciplinarios y fiscales;



7.6.3.1.9.



Experiencia.

La ANH se reserva la facultad de solicitar información incorporada al registro.



7.6.3.2.

Cláusula 7.7.

7.7.1.



Obligaciones especiales respecto de la Producción



Medición de la Producción



7.7.1.1.

Corresponde al Contratista IIcvar a cabo la medición, el muestreo y el control dc

calidad de los Hidrocarburos producidos, y mantener calibrados los equipos o instrumentos de

medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del

Petróleo y las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, así como practicar los análisis a que

haya lugar, y adoptar las correcciones pertinentes, con el fin de permitir la liquidación de los

volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados, en condiciones estándar.

7.7.1.2.

Es de su exclusiva responsabilidad acometer todas las acciones necesarias para

preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de instalaciones, equipos e instrumentos de

fiscalización.



7.7.2.



Conservación de la información de Producción



7.7.2.1.

Durante el término previsto en el artículo 60 del Código de Comercío y las demás

disposiciones pertinentes para los libros y papeles del comerciante, el Contratista está en la

obligación de conservar los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos, lo

mismo que las mediciones diarias de Producción y consumo de Hidrocarburos en cada Campo, para

revísión y control de la ANH y las demás autoridades con competencia en la materia.

7.7.2.2.

La ANH, como entidad fiscalizadora se reserva el derecho de inspeccionar registros

de calibración, mediciones y consumo, bien directamentc o por intermedio de terceros contratistas,

en cualquier tiempo, lo mismo que los equipos de medición y, en general, todas las unidades

dispuestas para el efecto.

7.7.2.3.

Siempre que dos (2) o más Campos se sirvan de las mismas instalaciones de

Producción, estas deben contar con un Sistema de Medición que permita determinar aquella

proveniente de cada Campo.

7.7.2.4.

En armonía con las facultades del Ministerio de Minas y Energía y con los reglamentos

técnicos de autoridad competente, la ANH está igualmente investida de facultades para fijar las

caracteristicas y/o las especificaciones técnicas que deben tener los equipos y los instrumentos de

medición que considere razonablemente requeridos para ejercer la fiscalización adecuada,

oportuna, eficaz y eficiente, así como para proporcionar información veraz a sus propios sistemas



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 dc 2019 GUA OFF-I



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de monitoreo remoto de la Producción, cn cualquier tiempo y bien directamente o por intcrmedio

dc terceros contratistas con conocimiento en la materia. Pesa sobre cl Contratista el debcr de

adquirir e instalar los equipos y los instrumentos de medición, en el plazo también razonable que la

ANH determine, así como mantcnerlos en perfectas condicioncs de operación y funcionamiento.

todo ello a sus exclusivos costo y riesgo.

7.7.2.5.

Con la sola excepción de los que hayan sido empleados en beneficio de las

Operaciones de Evaluación y Producción, y los que inevitablemente se desperdicien en estas

funciones, los Hidrocarburos producidos deben ser transportados por el Contratista al Punto dc

Entrega.

7.7.2.6.

Los Hidrocarburos han de ser medidos en el Punto de Fiscalización, conforme al

procedimiento se.ialado en la Cláusula 7.7.1, y, con base en esta medición, deben determinarse los

volúmenes de Regalías a que se refiere el CAPÍTULO 8 del presente Contrato y los Derechos

Económicos de la ANH previstos en el Cláusula 9.1 del presente Contrato, así como los volúmenes

que correspondan al Contratista.



7.7.3.



Libre disposición de la Producción



A partir del Punto de Fiscalización y sin pe.juicio de las disposiciones legales que regulen la materia,

el Contratista tiene libertad de vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan,

o de disponer de los mismos a su voluntad.

7.7.4.



Producción de Gas Natural



El Gas Natural presente en cualquier Área Asignada en Evaluación o en Producción, se somete además

a las siguientes estipulaciones:

7.7.4.1.



Restricción de desperdicio y utilización



Es responsabilidad del Contratista evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier

Campo. Por consiguiente, siempre que sea antes del Punto de Fiscalización correspondiente y con

estricta sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre la materia, el Contratista

está facultado para emplearlo como combustible para la ejecución de las Operaciones, como fuente

de energía a fin de obtener la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos; o para

confinarlo en los mismos Yacimientos del campo productor con el propósito de utilizarlo en los

objetivos señalados, durante la vigencia del Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, vale decir que

en todos los casos es necesario medir los volúmenes de quema y gas utilízado, porque son

necesarios en el balance de producción.

7.7.4.2.



Gas Natural Asociado



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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7.7.4.2.1.

Sin peIjuicio de lo pactado en la Cláusula 7.7.4.1 precedente, en el evento de que

el Contratista descubra uno o varios Yacimientos con Gas Natural Asociado, debe someter a la

ANH un (1) proyecto para la utilización o comercialización y venta del mismo, dentro de los

tres (3) Años siguientes al inicio de la Producción comercial y regular de hidrocarburos en cada

Campo. El incumplimiento de esta obligación permite a la ANH disponer gratuitamente del Gas

Natural Asociado proveniente de tales Campos, con sujeción a las disposiciones legales o

reglamentarias vigentes.

7.7.4.2.2.

De conformidad con el articulo 52 de la Resolución 181495 de 2009 o la

disposición que la modifique, sustituya o complemente, se prohibe la quema, el desperdicio o la

emisión de gas a la atmosfera. En todos los casos, se deben proveer facilidades para su

utilización, sea mediante reinyección al Yacimiento o reciclamiento, almacenamiento

subterráneo o en superficie, o para su comercialización.

7.7.4.2.3.

Existe desperdicio en todos los casos previstos por el articulo 53 de la misma

Resolución 18l 495 de 2009, o la disposición que la modifique, sustituya o complemente.

7.7.4.2.4.

Se exceptúa de dicha prohibición el volumen de Gas que por razones de seguridad

deba quemarse, o el Gas operacional que no sea viable recuperar desde el punto de vista

económico, en cuyo caso, debe presentarse justificación técnica de tal situación y ser aprobada

previamente por el Ministerio de Minas y Energía.

7.7.5.



Daños y Pérdidas de Activos



7.7.5.1.

Todos los costos y/o gastos en que haya de incurrirse para reemplazar o reparar dalias

o pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros

hechos similares, corren por cuenta del Contratista y son de sus exclusivos cargo y riesgo.

7.7.5.2.

Además, el Contratista está en el deber de informar a la ANH todas las pérdidas y los

dalias ocurridos, a la brevedad posible, una vez superada la emergencia.

CAPiTULO



8.



Regalías



Cláusula 8.1.



Recaudo



Es obligación primordial del Contratista poner a disposición de la ANH, en el Punto de

8.1.1.

Entrega, el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecido en la ley, por concepto de

Regalías.

8. l .2.

El recaudo de las Regalías debe tener lugar en especie o en dinero, según lo determine la

ANH (Ley 1530 de 2012, Y Resolución 164 de 20 l 6, modificada por las Resoluciones 970 de 26 de



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DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



noviembre de 2015, 167 de 8 de marzo de 2016, 907 de 7 de diciembre de 2016 Y90 de 1 de marzo de

2018 de la ANH).

Cláusula 8.2.

8.2.1.



Recaudo en especie



Notificación decisión y entrega



8.2.1.1.

Cuando el recaudo de las Regalías deba llevarse a cabo en especie, la ANH deberá

notificar por escrito al Contratista, con mínimo seis (6) meses de antelación, que ha decidido

reclamar las regalías en especie.

8.2.1.2.

El Contratista debe entregar a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente,

para cuyo efecto, las Partes deben acordar por escrito el procedimiento aplicable a la programación

de las entregas y los demás aspectos relevantes, para realízarlas en forma completa, técnica,

oportuna y segura, en lo que no se oponga a la Resolución No. 164 de 2015 de la ANH y sus

modificaciones.

8.2.2.



Almacenamiento Regalías en especie



8.2.2.1.

La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen entregado. Vencido este

término sin que lo haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en

las facilidades del Contratista, es obligación suya almacenar los Hidrocarburos, cuando se trate de

hidrocarburos líquidos, hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.

8.2.2.2.

En estos precisos eventos, por concepto del almacenamiento, la ANH debe reconocer

y pagar una tarifa razonable, acordada -en cada caso- por escrito entre las Partes. A falta de

consenso, corresponde al Ministerio de Minas y Energía o a la entidad que lo sustituya en esta

atribución, determinar la tarifa correspondiente al almacenamiento.

8.2.2.3.

Si no hay disponibilidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la

Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalias, siempre que acredite a la ANH,

para su entrega posterior, el volumen correspondiente a las Regalías que la ANH tenía derecho a

retirar y no lo hizo.

8.2.2.4.

En el caso del gas natural, la ANH deberá retirar el volumen diariamente, y de no

hacerlo, aplicará la Cláusula 8.3.2 del presente Contrato.



8.2.3.



Comercializ.ación Regalias en especie



8.2.3.1.

Vencido el citado plazo de tres (3) Meses a que se refiere la Cláusula 8.2.2.1 del

presente Contrato, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos correspondientes a Regalias en

especie, el Contratista queda en libertad de comercializarlos, con sujeción a lo dispuesto en la

Cláusula 8.3.2 del presente Contrato yen el deber de entregar el producido a la ANH.



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CONTRATO HE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

HE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



8.2.3.2.

De igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de

almacenamiento del Área Asignada en Producción, el Contratista queda facultado para disponer del

volumen de Regalías, y la ANH puede realizar los retiros correspondientes a su mejor conveniencia,

pero siempre a una tasa de entrega compatible con la capacidad de Producción del o de los Campos

en el Área Asignada en Producción.

Cláusula 8.3.

8.3.1.



Recaudo en ()jnero



Obligación y mora



8.3.1.1.

Siempre que cl Contratista deba pagar a la ANH las Regalías en dinero, deben poner

a su disposición los montos correspondientes, en los plazos establecidos por la ley o por la autoridad

competente, o en los acordados entre las Partes, según el caso, teniendo en cuenta lo que sobre el

particular se dispuso en el Fallo del Honorable Consejo de Estado con radicado No. ¡1001-03-27000.2013.00007-00 (19950).

8.3.1.2.

Si el Contratista incurre en mora, asume la obligación de reconocer y pagar a la ANH

la cantidad necesaria para cubrir el monto insoluto, los correspondientes Intereses de Mora, y los

gastos en que haya incurrido la ANH para hacer efectivos los pagos en su favor.



8.3.2.



Comercialización del volumen de Regalías



8.3.2.1.

Cuando la ANH lo estime conveniente y siempre que las disposiciones legales y

reglamentarias así lo permitan, el Contratista comercializará la porción de la Producción de

Hidrocarburos que corresponda a las Regalías, y entregará a la ANH el dinero proveniente de las

ventas, dentro del plazo establecido para tal fin.

8.3.2.2.

Con este propósito, las Partes deben acordar por escrito los términos particulares de la

comercialización.

En todo caso, el Contratista hará su mejor esfuerzo para comercializar la

Producción correspondiente, al precio más alto posible en los mercados disponibles, pero siempre

con prioridad para el abastecimiento interno del país.

8.3.2.3.

La ANH reconocerá al Contratista los costos directos en que hayan incurrido para

llevar a cabo la comercialización y/o un margen razonable, que debe ser convenido previamente

entre las dos Partes.

8.3.2.4.

La cantidad de dinero que el Contratista debe entregar a la ANII por concepto de la

comercialización del volumen de hidrocarburos correspondiente a Regalías, descontados costos y/o

margen acordados pOI'escrito con anticipación, NO puede ser inferior -en ningún caso- al valor de

liquidación de las Regalías, determinado según las disposiciones legales y reglamentarias

aplicables.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PROI>UCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ACBClA NACOIAL DEM'DIIOW8UJlOS

COLOMBIA



8.3.2.5.

De no obtener las Partes acuerdo en torno a los ténninos particulares de la

comercialización, incluidos costos directos y margen razonable en favor del Contratista,

corresponde a la ANH determinarlos de acuerdo con las condiciones del mercado, mediante

determinación motivada y debidamente soportada, susceptible de reposición y del arbitramento

pactado en la Cláusula 23.2 del presente Contrato.

8.3.3.



Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías



El incumplimiento injustificado del Contratista en satisfacer sus obligaciones de reconocimIento,

liquidación y pago efectivo de las Regalías se considera como incumplimiento grave del presente

Contrato y puede dar lugar a su terminación unilateral por incumplimiento, surtido el procedimiento

previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

CAPiTULO 9.

Derechos contractuales de la ANH

Cláusula 9.1.

9.1.1.



Derechos Económicos



Causas



9.1.1.1.

Por concepto de la asignación del Área materia del presente Contrato y de los derechos

que se otorgan al Contratista con motivo de su celebración y ejecución, se causan a favor de la ANH

los Derechos que se relacionan en la presente Cláusula.

9.1.1.2.

El volumen de Hidrocarburos obtenidos como resultado de la práctica de pruebas de

Producción, incluyendo aquellos que se queman, deben ser incorporados en la liquidación de los

siguientes derechos económicos a favor del Estado: a) Derechos Económicos por concepto del Uso

del Subsuelo en Periodo de Explotación y Producción, o en Periodo de Evaluación con Producción,

b) Derecho económico por concepto de Participación en la Producción (X%), c) derecho económico

por concepto de Participación Adicional en la Producción y d) Derecho Económico por concepto

de Precios Altos.

9.1.2.



Por concepto del Uso del Subsuelo



9.1.2.1.

Debe ser Iíquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo

82 del Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente Contrato.

9.1.2.2.

La Producción de Gas Natural destinada a operaciones de reinyección o a otros

procesos industriales directamente relacionados con la Producción del mismo Campo del cual se

extrae, no causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



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9.1.3.



Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de



Tecnologia



9.1.3.1.



Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artÍCulo

83 del Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente Contrato.



9.1.3.2.



Las actividades cientificas y tecnológÍCas a las que se destinen recursos provenientes

de estos Aportes han de regirse por las disposiciones de los convenios especiales de cooperación

previstos en la ley colombiana, así como por lo dispuesto en los reglamentos de la ANH sobre la

materia.



9.1.4.



Por concepto de Participación en la Producción (X%)



9.1.4.1.

Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo

84 del referido Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente Contrato.

9.1.4.2.

Sobre esta Participación no se causan Derechos Económicos por concepto del Uso del

Subsuelo sobre la Producción del Contratista ni por concepto de "Precios Altos", de que tratan las

Cláusulas 9.1.2 y 9.1.6 siguientes del presente Contrato. Por consiguiente, tanto uno como otro han

de liquidarse una vez se descuente el Derecho Económico de Participación en la Producción de que

trata esta Cláusula.

9.1.5.

Participación Adicional en la Producción durante eventuales Prórrogas del Periodo de

Producción



9.1.5.1.



En todos los eventos de prórroga del Periodo de Producción, el Contratista debe

reconocer, liquidar y pagar a la ANH, un Derecho Económico a título de Participación Adicional

en la Producción, con arreglo al articulo 85 del mismo Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente

Contrato.



9.1.5.2.



Esta Participación Adicional se liquida sobre la Producción Total obtenida a partir de

la fecha de vencimiento del Término de Duración inicial del Periodo de Producción, valorizada en

el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, después de descontar el porcentaje correspondiente

a las Regalías ya los Derechos Económicos por concepto del Uso de Subsuelo sobre la Producción

del Contratista.



9.1.5.3.



Por consiguiente, sobre esta Participación Adicional en la Producción no se causan

Derechos EconómÍCos por concepto del Uso del Subsuelo cuando exista Producción ni de "Precios

Altos".



9.1.5.4.



Durante eventuales extensiones del Periodo de Producción, los Derechos Económicos

por concepto del Uso del Subsuelo y de "Precios Altos", solamente se causan sobre el volumen de



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Producción de propiedad del Contratista, una vez descontados o restados los derechos de

Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la Producción,

9.1.6.



Derecho Económico por concepto de "Precios Altos"



Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista sobre la Producción de propiedad del

Contratista, con arreglo al artículo 86 del Acuerdo 2 de 2017 Y al Anexo C del presente contrato,

Cláusula 9.2.



Aplicación de Disposiciones Reglamentarias



Aplican a los Derechos Económicos en favor de la ANH por concepto de la Asignación del Área y

la celebración y ejecución del presente Contrato, los siguientes artículos del Acuerdo 2 de 2017 (i)

sobre Actualización de Tarifas y del Precio Base, Po; (ii) 88 en materia de Intereses de Mora; (iii)

sobre Costos Deducibles; (iv) 90 en materia de Formatos, y (v) 91 sobre Verificación

Compensaciones, Reglamento de Exploración y Explotación de Hidrocarburos,



de

87

89



y



CAPiTULO 10.

Inversiones sociales

Cláusula 10.1.

10.1.1.



Programas en Beneficio de las Comunidades



Concepto



10.1.1.1.

Los Programas en Beneficio de las Comunidades -PBC. han de consistir en el

conjunto de actividades y/o proyectos sociales definidos por el Contratista en el marco de sus

obligaciones contractuales, como respuesta a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área

de Interés del PBC, resultado de estudios de línea base social, durante las actividades de

Exploración, Evaluación, y eventuales de Desarrollo y Producción.

10.1.1.2.

Lo anterior, para contribuir al mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de

sus habitantes, con arreglo a los conceptos de complementariedad y concurrencia de las acciones

del Estado y atendiendo los términos y condiciones del Anexo D del presente Contrato,

10.1.2.



Alcance



10.1.2.1.

Los Programas en Beneficio de las Comunidades han de tratarse de proyectos y

actividades diferentes de aquellos que el Contratista está en el deber de acometer en cumplimiento

de Licencias y de Planes de Manejo Ambiental, o en ejecución de Medidas de Manejo acordadas

en Procedimientos de Consulta Previa para prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos

derivados de la ejecución del Contrato en comunidades y grupos étnicos, todo ello con sujeción al

ordenamiento superior.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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10.1.2.2.

La inversión de recursos en el desarrollo de tales Programas ha de corresponder, como

mínimo, a suma equivalente al uno por ciento (1%) del Valor Total:

10.1.2.2.1.



Del Programa Exploratorio (incluidos Mínimo y Adicional);



10.1.2.2.2. De eventuales Programas Exploratorio Posterior y de Evaluación, valorados de

acuerdo con el artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017;

10.1.2.2.3. Del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área o

Áreas en Producción, durante el Periodo correspondiente.

10.1.2.3.

Del valor mínimo del 1% definido para inversión en PBC durante las etapas de

exploración, evaluación y producción, el Contratista podrá destinar máximo el 10% de dicho valor

para gastos administrativos necesarios durante la formulación y ejecución del PBC y e190% restante

deberá ser destinado para el desarrollo de las respectivas actividades y/o proyectos definidos.

Cláusula 10.2.



Precios para Abastecimiento



Interno



10.2.1.

Cuando el Contratista sea requerido para vender el crudo de su propiedad, con el fin de

atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios correspondientes han

de calcularse con base en el precio internacional de los Hidrocarburos, en la forma establecida en la

Resolución N° 18 1709 del 23 de diciembre de 2003, del Ministerio de Minas y Energía, o en la

disposición legal, reglamentaria o regulatoría que la modifique, adicione o sustituya.

10.2.2.

Tratándose de Gas, se seguirá lo dispuesto por el artículo 27 del Decreto 2100 de 20 II Y

por la Resolución CREG 041 de 2013, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o

sustituyan.

Cláusula 10.3.



Bienes y Servieios Locales, Regionales y Nacionales



En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento de las

obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, el Contratista

está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y

nacional, en ese orden.



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CAPÍTULO 11.

Devolución de Áreas

Cláusula 11.1.

11.1.1.



Devolución Obligatoria



Eventos



El Contratista está en el deber de devolver a la ANH las Áreas Asignadas en Exploración, en

Evaluación, Retención y/o en Producción, en todos los casos previstos cn este Contrato como causales

para el efecto, incluyendo:

11.1.1.1.



Renuncia del Contratista debidamente aceptada por la ANH;



11.1.1.2.

Vencimiento de los plazos del Periodo de Exploración en los eventos en que no haya

lugar a la ejecución de un Programa Exploratorio Posterior;

11.1.1.3.

Vencimiento del plazo del Programa Exploratorio Posterior según es previsto en la

Cláusula 4.8.7 del presente Contrato;

11.1.1.4.

Vencimiento del Programa de Retención de acuerdo con lo señalado en la Cláusula

4.11.2 del presente Contrato;

11.1.1.5.

Vencimiento del Programa de Evaluación en los eventos pactados en la Cláusula 4.12

y Cláusula 4.13 del presente Contrato;

11.1.1.6.



Descubrimiento No Comercial en los términos señalados en. Cláusula 4.16.2 del



presente Contrato;

11.1.1.7.



Vencimiento del Periodo de Producción de acuerdo con lo establecido en la Cláusula



5.2 del presente Contrato;

11.1.1.8.

Trabajo; y



Por no llevar a cabo las actividades establecidas en los correspondientes Programas de



11.1.1.9.

En general, por cualquier otra causal prevista contractualmente,

dcvoluciones parciales o totales de Áreas.

Cláusula 11.2.



que imponga



Devolnciones Voluntarias



11.2.1.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 4.6 del presente Contrato, en cualquier oportunidad

durante la ejecución contractual pueden llevarse a cabo devoluciones parciales del Área Asignada,

siempre que NO se afecte el cumplimiento de las obligaciones, compromisos y prestaciones a cargo

del Contratista.



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.!

,



ANH~

AGf:NOA ~



tE lllOIlOC'IIlll!llOS



CONTRA TO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



(0UlMBJA



11.2.2.

Salvo que se trate de causales ajenas a su responsabilidad y diligencia, que no le sean

imputables, si el Contratista renuncia al Contrato al culminar cualquier fase del Período Exploratorio,

o transcurrida la primera mitad de dicho Periodo o del Período Exploratorio Posterior en los de Fase

Única, sin completar la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo de la Fase correspondiente y el

cincuenta por ciento (50%) del Programa Exploratorio Adicional o Posterior, de haberlo, debe entregar

a la ANH el valor equivalente de aquellas actividades pendientes de desarrollar total o parcialmente,

tanto del Minimo como del Adicional, o del Posterior, de haberlo, de la Fase correspondiente o Única.

11.2.3.

Para establecer el valor equivalente materia de devolución, debe aplicarse el artículo 33

del Acuerdo 2 de 2017.

11.2.4.

No obstante, una vez iniciados, los Pozos Estratigráficos, Exploratorios o de Desarrollo

deben ejecutarse integralmente. De lo contrario y salvo que se trate de los eventos previstos en el

artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017, procede el reconocimiento y pago del monto total del Pozo

correspondiente, valorado conforme al artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.

11.2.5.

Sin perjuicio de lo anterior, previa aprobación de la ANH, el Contratista puede desarrollar

las Actividades Remanentes en ejecución de otros Contratos vigentes con la ANH, o en Áreas

Disponibles de interés de la ANH, administradas por ella, caso en el cual toda la información recabada

pasará a ser propiedad exclusiva de esta última, independientemente del sitio que se disponga para su

recepción y almacenamiento.

11.2.6.

La realización de Actividades Exploratorias en Áreas Disponible o Reservadas habilita al

Contratista para participar en el Proceso de Asignación de Áreas, en los términos previstos para el

Primer Oferente en los Procesos Competitivos Permanentes, a que hace referencia el articulo 38.1 del

Acuerdo 2 de 2017.

11.2.7.

Para el efecto, junto con la comunicación de renuncia, se debe presentar solicitud escrita

de autorización, debidamente motivada.

11.2.8.

De aceptarla, las dos (2) Partes han de acordar el Programa Exploratorio por desarrollar y

el plazo de ejecución correspondiente, al tiempo que suscribir los negocios jurídicos adicionales a que

haya lugar.

Cláusula 11.3.

11.3.1.



Delineación y restaunleión



de áreas y formalización de devoluciones



Delineación de las áreas devueltas



Las Áreas devueltas por el Contratista deben comprender como máximo dos (2) poligonos con el

menor número factible de vértices, y estar limitadas, en lo posible, por lineas en dirección norte-sur y

este-oeste, siguiendo una grilla de dos punto cinco (2.5) minutos sexagesimales. Además, han de estar

asociadas a coordenadas_planas referidas al Datum Magna Sirgas con origen central.



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ANH¡¡;

11.3.2.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE IIIDROCAIWUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Restauración de áreas devueltas



Es deber del Contratista realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar, corrcgir o

compensar los impactos y efectos ambientalcs negativos que se causen por el desarrollo de las

Operaciones de Exploración, Evaluación. Desarrollo y Producción. así como cumplir oportuna. eficaz

y eficientemente las obligaciones inherentes al Abandono.

11.3.3.



Formalización de las devoluciones



IIJ.3.1.



Toda devolución de Áreas debe formalizarse mediante acta suscrita por representantes



autorizados de las Partes.

11.3J.2.



De no ser posible lo anterior, la ANH formalizará la devolución mediante acto



administrativo.

IIJJ.3.

Las Áreas devueltas a la ANH adquieren nuevamente

Disponibles.



la condición de Áreas



CAPiTULO 12.

Abandono

Cláusula 12.1.



Enunciación



Sin perjuicio de lo estipulado en el CAPÍTULO 21 siguiente del presente Contrato sobre Reversión de

Activos, en todos los casos en que haya lugar a la devolución de Áreas, así como en el evento previsto

en la Cláusula 20.3 del presente Contrato respecto de la terminación del contrato por vencimiento del

Período de Exploración, el Contratista tiene la obligación de programar y acometer oportuna, eficaz y

eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de Abandono, de

conformidad con la legislación colombiana, este Contrato, el Programa de Abandono y con plena

observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Cláusula 12.2.



Abandono de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación



12.2.1.

Con por lo menos cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener

lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación, el Contratista asume la

obligación perentoria de presentar a la ANH un Programa de Abandono para aprobación de la ANH,

con el detalle del cronograma para llevarlo a cabo. Este Programa de Abandono clasificará e incluirá

una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área, asi

como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles a ser retirados

de acuerdo con tal Programa de Abandono y los valores referentes a tales bienes muebles establecidos

de acuerdo con los criterios establecidos en la Cláusula 21.1.7.



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El futuro



es de todos



Minenergla



ANH~



~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



MCl(W,l,l_lX~~UllRO:.'



COlOMBIA



12.2.2.



Solo después de la aprobación



del Programa de Abandono



por palie de la ANH, quien



contará con treinta (30) Días Hábiles para tomar una decisión de fondo, el Contratista

procedimiento



de Abandono,



que trata la Cláusula

J 2.2.3.



y de desarrollarlo



12.1 anterior, a satisfacción



Dicho Procedimiento



deberá iniciar el



y culminarlo en las condiciones y con los requisitos de

de la ANH y de las demás autoridades



no puede ser interrumpido



sin plena justificación



competentes.

y previo aviso



escrito a la ANH.



Cláusula 12.3.



Abandono



de Áreas Asignadas



en Producción



El Plan de Desarrollo de cada Área Asignada en Producción debe incluir el correspondiente

Programa

de Abandono, con el detalle del cronograma para llevarlo a cabo. Así mismo, en las actualizaciones a

los mismos, de que trata la Cláusula 5.3.3 del presente Contrato, deben incorporarse los ajustes

requeridos al Programa de Abandono. Antes del inicio de las actividades de Abandono, el Programa

de Abandono actualizado deberá ser presentado a la ANH para su aprobación, con por lo menos

cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener lugar la devolución de tal Área

Asignada en Producción. Solo después de la aprobación de tal Programa de Abandono, el Contratista

deberá iniciar el procedimiento de Abandono, y de desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con

los requisitos de que trata la Cláusula J 2. J anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades

competentes.



Cláusula 12.4.

12.4.1.

12.4.1.1.



Fondo de Abandono



Obligación



de constituir el Fondo de Abandono



Al concluir el primer Año Calendario,



iniciado la producción



y continuamente



comercial y regular de Hidrocarburos



desde entonces,



el Contratista



Contrato un registro especial (el "Fondo

correspondientes

12.4.1.2.

Contratista



contados a partir del Mes en el cual se hubiera

en cada Área Asignada en Producción,



está en el deber de llevar en la contabilidad



de Abandono"),



del



al que deben llevarse todas las partidas



a la ejecución del Programa de Abandono.



En el mismo sentido,



para garantizar



la ejecución



del Programa



deberá otorgar una garantia en los términos señalados en las Cláusulas



de Abandono,



del presente Contrato.

12.4.2.

12.4.2.1.



Valor del Fondo de Abandono

Al finalizar cada Año Calendario,



el monto del Fondo de Abandono debe corresponder



al resultado de aplicar la siguiente fórmula:



A= [P/R]' x C

Dónde:



Página 59 de 141



el



J 2.4.3 a 12.4. J 7



ANH~

~



NAl:ll:Nl DE1lI0000000000OS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



(!llOM8'A



A

es el valor al que debe aseender el Fondo de Abandono al finalizar cada Año

Calendario, para cada Área Asignada en Produceión, y que debe ser registrado en la

contabilidad del Contrato. que forma parte de la del Contratista.

P

es la Producción acumulada de Hidrocarburos de la respectiva Área Asignada

en Producción, desde la feeha en que se hubiera iniciado la Producción en la misma y

hasta el 31 de diciembre del Año para el cual se realiza el cálculo;

R

es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos del

Área Asignada en Producción. expresadas en barriles de Hidrocarburos Líquidos, de

acuerdo con el Plan de Desarrollo y sus actualizaciones. hasta el 31 de diciembre del

Año para el cual se realiza el eálculo. Incluye la Producción acumulada (1') más las

reservas probadas desarrolladas, y

C

es el costo estimado actualizado de las operaciones de Abandono del Área

Asignada en Producción, expresado en valor de moneda para la fecha del cálculo.

Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el monto de los costos

de Abandono ya invertidos en el Fondo.

12.4.2.2.

Todos los cálculos de Producción y de reservas de Hidrocarburos correspondientes a

la fórmula (1' y R), deben realizarse en barriles equivalentes de Hidrocarburos Líquidos. Para el

efecto. las Partes convienen que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700) pies

cúbicos de Gas, en condiciones estándar, por un (1) Barril de Hidrocarburos Líquidos.

12.4.2.3.

Las variables de la fórmula deben ser revisadas y actualizadas anualmente con base en

los desembolsos reales correspondientes a la ejecución efectiva de las actividades de Abandono, y

los volúmenes de Producción y de reservas de Hidrocarburos.

12.4.2.4.

Para los efectos de la presente Cláusula, se consideran reservas probadas desarrolladas,

las correspondientes a la definición adoptada por la autoridad competente de la República de

Colombia, conforme al marco regulatorio vigente en la oportunidad de realizar el cálculo. Para la

fecha de celebración del presente Contrato, corresponde al Acuerdo 1I de 2008 y a la Resolución

ANH 159 del 12 defebrero de 2014.

12.4.2.5.

El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista

del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de Abandono de que

trata el CAPÍTULO 12 del presente Contrato, en cada Área Asignada en Producción, en nombre

propio, a su costo y bajo su exclusivo riesgo.

12.4.3.



Obligación de constituir y mantener una Garantía Fondo de Abandono



12.4.3.1.

El Contratista debe establecer una garantía con el fin de garantizar o caucionar el

cumplimiento las actividades inherentes al Programa de Abandono (Cláusula 5.3.1.6) Y de



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El futuro

es de todos



Minenergla



.



ANHii



CONTRATO DE F:XPLORACIÓN y PRODUCCIÓN

DF: HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



restauración ambiental de las Áreas Asignadas en Producción, al finalizar el Periodo de Producción

correspondiente a cada una de ellas. de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

12.4.3.2.

En ese sentido, y con el fin de garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos

para el Fondo de Abandono, el Contratista está obligado a constituir y mantener vigente un fondo

o una garantía en los térmínos de esta Cláusula ("Garantía Fondo de Abandono") y el no hacerlo

constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

12.4.4.



Objeto y cobertura de la Garantía Fondo de Abandono



La Garantía Fondo de Abandono debe tener por objeto caucionar y afianzar la disponibilidad de los

recursos requeridos para el Fondo de Abandono y debe cubrir el valor serialado en la Cláusula 12.4.7

siguiente y estar vigente siempre que existan obligaciones derivadas del Fondo de Abandono

("Periodo Cubierto Garantía Fondo de Ahandono").

12.4.5.

Fecha en que debe emitirse o expedirse la Garantía Fondo de Abandono y revisión y

aprobación por la ANH

12.4.5.1.

La Garantía Fondo de Abandono deberá expedirse, emitirse y entregarse formalmente

a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a dos (2) Meses a la lecha en que el

Contratista deba inícíar el registro especial denominado "Fondo de Abandono" según es indicado

en la Cláusula 12.4. J del presente Contrato.

12.4.5.2.

La Garantía Fondo de Abandono deberá renovarse anualmente en los términos de la

presente Cláusula. Cuando la Garantía Fondo de Abandono sea un patrimonio autónomo en

garantía, el respectivo contrato de fidueia mercantil deberá estar vigente ininterrumpidamente

durante todo el Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono.

12.4.5.3.



Para efectos de aprobar o improbar la Garantía Fondo de Abandono, la ANH deberá:



12.4.5.3.1.



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide o con la sociedad fiduciaria



vocera del patrimonio autónomo;



12.4.5.3.2.

Contrato.



Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente



12.4.5.4.

En caso que la Garantía Fondo de Abandono no satisfaga integralmente cualquier

requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones

pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se

presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías presentadas por el Contratista,

cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación

o ampliación por parte del Contratista de la Garantía Fondo de Abandono en los términos exigidos,



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~

':~



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar

la Garantía Fondo de Abandono vigente.

12.4.6.



Vigencia de la Garantia Fondo de Abandono



12.4.6.1.

La Garantía Fondo de Abandono y las obligaciones del garante deberán estar vigentes

y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía

Fondo de Abandono.

12.4.6.2.

El Contratista deberá presentar Garantía Fondo de Abandono independientes para cada

anualidad, en aquellos casos en que la Garantía Fondo de Abandono no sea un patrimonio autónomo

en garantía, y en este último caso, el respectivo contrato de fiducia mercantil deberá estar vigente

inínterrumpidamente durante todo el Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono.

12.4.6.3.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula 12.4.5.3 anterior, el Contralista está obligado a obtener nuevas garantías en los

términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una Garantía Fondo de Abandono

vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto

Garantía Fondo de Abandono.

12.4.6.4.



La Garantia Fondo de Abandono se mantendrá vigente y no se verá afectada como



consecuencia de modificaciones al Contrato.

12.4.7.



Valor de la Garantía Fondo de Abandono



12.4.7.1.

La Garantia Fondo de Abandono deberá emitirse, o tener el patrimonio autónomo

sumas de dinero, por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del valor establecido de

conformidad con la 12.4.2.

12.4.7.2.



La Garantía Fondo de Abandono será ajustada de conformidad con la Cláusula



12.4.2.3 del presente Contrato.

12.4.8.



Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono



La Garantía Fondo de Abandono deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de

Améríca y será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado vigente

para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus

veces.

12.4.9.



Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono



Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la Garantía Fondo de Abandono a la ANH.



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ANH¡s;

12.4.10.



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

IlE 1II1lROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono



La ANH tendrá derecho a ejecutar la Garantía Fondo de Abandono cuando el Contratista incumpla

cualquiera de las obligaciones a que se refiere el CAPÍTULO 12 del presente Contrato.

Procedimiento de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono



12.4.tI.



Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono, la

ANH procederá a ejecutar la Garantía Fondo de Abandono, para lo cual procederá así:

12.4.11.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás pnnclplOs

aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de

representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual

declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda,

hará efectivas la cláusula penal pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos

a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y

claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones.

Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente

Contrato.

12.4.11.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan la

Garantía Fondo de Abandono, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro

coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro

amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del

acto administrativo correspondiente.

12.4.12.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



12.4.12.1. La ejecución total o parcial de la Garantía Fondo de Abandono no constituye una

limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio

del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños

y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

12.4.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la Garantía Fondo de Abandono por parte de la ANH

no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

12.4.13.



Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución



12.4.13.1.



La totalidad de los gastos y costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono,

renovación, prórroga y modificaciones,

así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción

y exclusivamente por el Contratista.

incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento,



Página 63 de 141



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



12.4. I 3.2.

excepción



El Contratista



estará obligado



y exclusivamente,

Reglas adicionales



12.4.14.



también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad,



todos y cada uno de los deducibles

especiales



a que haya lugar.



cuando la garantía sea una póliza de seguros



Cuando el tipo de garantía seleccionado sea una póliza de seguros, se aplicarán

los a1tículos 2.2.1.2.3.2.1

a 2.2.1.2.3.2.7

del Decreto Único Reglamentario

disposiciones



que los modifiquen,



sin



complementen



o sustituyan,



las reglas previstas en

1082 de 2015 o las



en aquello que no esté expresamente



regulado en el presente Contrato.

Aplicación



12.4.15.



analógica



de las normas de garantías de contratación



En lo no previsto especifica mente por este Contrato

en materia de garantías

Reglamentario



12.4.16.



en contratación



en materia de garantías,



se aplicarán



las normas



estatal, en especial la Ley I 150 de 2007 y el Dccrcto Único



1082 de 20 I 5, o las disposiciones

Tipos de Garantias



estatal



que los modifiquen,



complementen



o sustituyan.



Fondo de Abandono



El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas

cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para la Garantía Fondo de

Abandono,



los especiales



Tipo de garantía



que se establecen



a continuación:



Características



mínimas



Reglas aplicables



del



emisor







un



ser



Debe



bancario



establecimiento

colombiano.







Debe tener



emisión,



una



contraparte

Carta de crédito standby

emitida en Colombia



calificación

calificadora



de



por



la



autorizada



Financiera



Superintendencia



de



Colombia,



de



de



de largo plazo de



una agencia

riesgo



a la fecha de



reconocimiento



internacional,



de minimo:



(i) AAA si es una



calificación



local, o (ii) BBB-



si es una calificación



de escala



global.



Página 64 de 141







ISP98 o UCP600



ANHii



CONTHATO

DE EXPLOHACIÓN

y PHODUCCIÓN

DE HIDHOCAHBUHOS

No. 05 de 2019 GUA OFF-l



Tipo de garantía



Car"eterístieas



mínimas



Heglas aplicables



del



emisor





Debe



ser



financiera



en



una



entidad



el



lugar



de



emisión.



Carta de crédito stand by

emitida fuera de Colombia



Debe tener a 1" fecha dc



emisión,



una



calificación



de



escala global mínimo de BBB,de una agencia calificadora

riesgo

"utoriz"da

Supcrintendcncia

dc



por

1"

Financicrll



Colombia,



reconocimiento







de







ISP98 o UCP600







Debe



ser avisada



establccimiento



por un

bancario



colombiano.



de



internacional.



La póliza debe ser emitida



por una compañía



de seguros



colombiana.





Cuando



términos



conforme

de



la



a



los



póliza



de



seguros la retención de riesgos

de



la compañia



colombiana

igual



deberán



sea



al 10% del

cumplirse



siguientcs







Código de comercio.







Los modelos de las pólizas



seguros



que la emite



o superior



riesgo,

Póliza de seguros emitida en

Colombia



de



los



requisitos



de seguro con sus anexos deben

haber



sido registradas



entidad



aseguradora



Superintendencia



concurrentemente:



de Colombia,

o



(A) La



compañi"



seguros colombiana

debe



tener



de



emisora



a la fecha



de



emisión, una calificación



de



fortaleza



financiera,



agencia

riesgo



de una



calificadora

autorizada



de

por



la



de Colombia



de



Superintendencia

Financiera



reconocimiento



Página 65 de 141



dispuesto



por 1"

en



la



Financicrll



de acuerdo con lo



en la Circular



Básica



Juridica de dicha entidad (C.E.

029/14).



ANH~

~~~~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-l



(OlDMBIA



Tipo de garalltí~l



Caraeterísticas mínimas del

emisor

internacional de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global,



Reglas '.plicables



o

(B) Las

compaiiías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana emisora, deben

encontrarse inscritas en el

REACOEX y tener a la

fecha de emisión, una

calificación de fortaleza

financiera, de una agencia

calificadora

de

riesgo

autorizada

por

la

Superintendeneia

Financiera de Colombia de

reconocimiento

internacional, de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global, y

o

Ce) Las

compmlías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana

emisora,

deberán

emitir

una

confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la póliza de seguros

emitida por la compañía de



Página 66 de



141



El futuro



es de todos



Mmenergía



ANH~

~-~~~~-~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



«lIDMBlA



Tipo de gar:lntía



Caraclerísticas



mÍnim:ls del



emisor



seguros



colombiana



emisora.



• Cuando confOl"me a los

términos de la póliza de

seguros la retención de riesgos

de la compañía de seguros

colombiana que la emite sea

inferior al 10% del riesgo.

deberán

cumplirse

los

siguientes

requisitos

concurrentemente:



o

(A) L:l comp:lñí:l de

seguros colombiana emisora

debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

fortaleza financiera, de una

agencia

calificadora

de

riesgo autOl"izada 1'01" l:l

Superintendencia

Financiera de Colombia de

reconocimiento



internacional de (i) AA- si

es una cali ficación local, o

de (ii) mínimo BB- si es una

calificación

de

escala

global,

o



(B) Las



compañías



reasegurador:ls que asuman

el riesgo que no asum:l la

compañía

de

seguros

colombiana



emisora, deben



encontrarse



inscritas en el



REACOEX y tener a la

fecha de emisión, una

calificación de fortalez:l

financiera, de una agencia



Página 67 de 141



Reglas :lplíe:lbles



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



Tipo de garantia



Reglas aplicables



Características minimas del

emisor

riesgo

calificadora

de

la

autorizada

por

Supcrintendencia

Financiera de Colombia de

reconocimiento



internacional, de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global, y

o

(C) Las

compañías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana

emisora,

deberán

emitir

una

confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la póliza de seguros

emitida por la compañía de

seguros

colombiana

emisora.



• Debe ser una entidad

especializada

dedicada

al

negocio

de

garantias

personales y fianzas.

Garantía a primer

requerimiento emitida en



Colombia



• Debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

contraparte de largo plazo de

una agencia calificadora de

riesgo autorizada

por la

Superintendencia

Financiera

de

Colombia,

de







UROG758



reconocimiento internacional,



de mínimo: (i) AAA si es una



Página 68 de 141



El futuro



es de todos



Mtnenergla



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF.!



AGEICA ~



tl KlllftOtMIUllOS

----~~~



COlO'' ' '



Tipo de garantía



Reglas aplieables



Características mínimas del

emisor

calificación local, o (ii) BBB.

si es una calificación de escala

global.







Debe tratarse

de un

fideicomiso en garantía cuyo

vocero sea una sociedad

fiduciaria colombiana;

Fiducia mercantil con fines de

garantía







La sociedad

fiduciaria

deberá expedir un certi ficado

de garantía a favor de la ANH;







El fideicomiso no podrá

tener ningún otro beneficiario.



12.4.17.







Código de Comercio







Circular Básica Juridica Superintendencia

Financiera

de Colombia







Ley 1176 de 2013







Decreto J 038 de 2015



Obligaciones adicionales que debe asumir el garante



Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del

presente Contrato, el garante de la Garantía Fondo de Abandono debe asumir las siguientes

obligaciones:

12.4.17. J.



Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:



12.4.17.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente a

pagar a la ANII, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la Garantía Fondo de

Abandono, a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en el presente

Contrato;

J 2.4. J 7. 1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la Garantía Fondo

de Abandono ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;

12.4.17.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación

o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con su obligación de

pagar.

12.4.17.2.



Obligaciones del garante deben ser irrevocables:



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ANH~

At»IOA



~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y I'IWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



Ol MlOflOCAABllROS



«'"''''''

El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la Garantía Fondo de Abandono como las

oblígaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación,

modificación



o revocatoria



de la garantía debe necesariamente



contar con el visto bueno previo,



escrito y expreso de la ANII para que proceda.

12.4.17.3.



Obligaciones



del garante deben ser autónomas



e independientes



de las del Contratista



y la ANH:

El garante deberá obligarse en el sentido que:

12.4.17.3.1.



La Garantía Fondo de Abandono



del Contratista,



y de cualquier



otra garantia



efectiva a primer requerimiento,



es autónoma

constituida



con independencia



de la ejecución



vigente otorgada por el garante y/o por el Contratista

12.4.17.3.2.



Las obligaciones



e independiente



de las obligaciones



a favor de la ANII y podrá hacerse

de cualquier



otra garantía



a favor de la ANH.



del garante son exigibles independientemente



de cualquiera



de las



o del garante,



de su



siguientes circunstancias:

12.4.17.3.2.1.

composición

Contratista



Cambios

accionaria,



en la existencia

u ocurrencia



corporativa



de cualquier



del Contratista



otro procedimiento



que pueda afectar al



o al garante;



12.4.17.3.2.2.



La existencia



de cualquier



garante pueda tener en cualquier

12.4.17.3.2.3.



La existencia



de cualquier



garante pueda tener en cualquier

12.4.17.3.2.4.



Cualquier



dichas controversias



compensaclOn



o derecho



que el



reclamación,



compensación



o derecho



que el



momento contra la ANH;



controversia,



pueda existir entre el Contratista



reclamación,



momento contra del Contratista;



independientemente



de su naturaleza,



y/o la ANH y/o el garante,



que exista o



independientemente



estén o puedan estar sujetas a la decisión



de que



de una autoridad judicial



o



arbitral:

12.4.17.3.2.5.

obligaciones



Cualquier

del Contratista



12.4.17.3.2.6.



Cualquier



enmienda,



extensión,



proceso de quiebra, insolvencia,



reajuste, cesión de pasivos a los acreedores,

proceso similar en relación con el Contratista

voluntario



o involuntario,



renuncia,



u otra



modificación



o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas



liquidación,



de las



o no por el garante;



reorganización,



reestructuración,



cesión de activos y pasivos o un



o con cualquiera



de sus propiedades,



o la acción tomada por el agente, promotor



o autoridad



ya sea

en dicho



procedimiento.

12.4.17.4.



No proposición



de excepciones



y renuncias



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mínimas:



El futuro

es de todos



Minenergla



ANHs

AGlNOA ~



III tlIll11Ol:.UllUl1OS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

I>E Hll>ROCARIIUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



C"""' •.•



12.4.17.4.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de

excepción real o personal. incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantía o los

actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecucíón de la garantía y del

contrato.

12.4.17.4.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:

12.4.17.4.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los

derechos de la ANH al pago y ejecución de la Garantía Fondo de Abandono, renuncia que

deberá incluír entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación,

así como los derechos consagrados en los artículos 2381,2382,2383,2392 Y2394 del Código

Civil colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras

situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o

administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al

Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.

12.4.17.4.2.2.



Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.



12.4.17.4.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de

derecho, distinta a la ausencía de requerimiento de pago por parte de la ANH.

12.4.17.4.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuibles a la

ANH o al Contratista.

12.4.17.5.



Plazo para el pago



El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de

pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles siguientes a la

recepción del requerimiento de pago.

12.4.17.6.



Pagos netos



12.4.17.6.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán

hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,

cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción

competente.

12.4.17.6.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo la Garantía Fondo de Abandono, la suma a pagar deberá aumentarse

tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones

necesarías (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se



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ANH~



CONTRATO [)E EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto

igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran

efectuado.

12.4.17.7.



Pago directo



El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio

de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

12.4.17.8.



Obligaciones cambiarias



El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los

trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las

normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que

establezca alguna exigencia en materia cambiaria.

12.4.17.9.



Información a la ANH



El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de

la Garantía Fondo de Abandono.

CAPÍTULO 13.

Información y confidencialidad

Cláusula 13.1.

l3.U.



Entrega de información Técnica



Obligación General



El Contratista debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca:

13.1.1.1.

Del progreso y de los resultados de las actividades de Exploración, Evaluación,

Desarrollo, Producción y Abandono;

13.1.1.2.



La ejecución de las Consultas Prevías y las licencias ambientales;



Sobre los trabajos de. protección al medio ambiente y a los recursos naturales

13.1.1.3.

renovables;

13.1.1.4.



Respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunídades, PBC;



y,

13.1.1.5.

En general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos

a su cargo y de la ejecución del o de los Cronogramas.



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ANH¡¡;;

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PROllUCCIÓN

()E HIllROCARllUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



NACIONAl. DE taOl'_OC"~~



COI.OMSIA



13.1.2.



Oportunidad



Además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este Contrato, el Contratista debe

someter a la ANH, en la medida en que vaya siendo obtenida y antes de la fecha de vencimiento de

cada una de las Fases del Periodo de Exploración, de Exploración Posterior, o del Periodo de

Evaluación, y por Año Calendario durante el Periodo de Producción, toda la información de carácter

científico, técnico, medioambiental, económico financiero y de desarrollo de los Programas en

Beneficio de las Comunidades, PIJC, obtenida en cumplimiento del presente Contrato o concerniente

a su ejecución.

13.1.3.



Normatividad



13.1.3.1.

La entrega de la información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de

Suministro de información Técnica y Geológica vigente en la oportunidad de iniciar la Fase del

Período de Exploración. de Exploración Posterior o de Evaluación durante la cual se ejecutó la

correspondiente actividad. En la fecha de suscripción del presente Contrato, dicho Manual está

contenido en la Resolución No. 183 del 13 de marzo de 2013. En lo que concierne al Periodo de

Producción, la entrega de la información pertinente debe hacerse con apego al Manual de

Suministro de información Técnica y Geológica también vigente en la oportunidad de su puesta a

disposición.

13.1.3.2.

Los informes de ejecución y de cumplimiento de otras obligaciones, han se sujetarse

al Acuerdo 2 de 2017 Y al presente Contrato y sus Anexos.

13.1.4.



Demora justificada



Hace referencia a los eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la entrega de

información que, debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la ampliación del

o de los plazos correspondientes.

Cláusula 13.2.

13.2.1.



Confidencialidad



Premisa general



Salvo mandato legal perentorio o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en general,

la información Comercial y los Productos obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución

contractual, incluida la 'correspondiente a las interpretaciones basadas en los Datos obtenidos como

resultado de las Operaciones, son estrictamente confidenciales y las dos Partes se comprometen a

guardar reserva en torno a los mismos, durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir del

vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación

del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada, en lo que se refiere a la

información adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.



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ANH¡¡;

A('B.QA~tt



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Itl~S



COlOMBIA



13.2.2.



Excepción



3.2.2.1.

Datos que:

J



La regla de la Cláusula 13.2.1 anterior, no se aplica a aquella información ni a los



13.2.2.1.1.



Las Partes deban publicar o entregar a terceros de acuerdo con el ordenamiento



superior;

13.2.2.1.2.



Requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas;



13.2.2.1.3. Impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o

registradas acciones del Contratista, o de sociedades vinculadas a estos;

13.2.2.1.4. A los requeridos por matrices o subordinadas, auditores, consultores, contratistas,

asesores legales o entidades financieras, para las funciones o los propósitos de su exclusivo

resorte, o, finalmente, otros terceros para efectos de los Acuerdos Operacionales de que tratan

los articulas 18 Y 19 de la Resolución 180742 de 20 l 2, o las disposiciones que la sustituyan,

adicionen o modifiquen.

13.2.2.2.

No obstante, en todos los casos anteriores, se debe poner inmediatamente en

conocimiento de la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y,

de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.

13.2.2.3.

Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se

sumlmstren Datos pertinentes a terccros interesados en una eventual cesión de derechos

contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.

Cláusula 13.3.



Derechos sobre la información



13.3.1.

Transcurrido el lapso de confidencialidad conforme a la Cláusula precedente del presente

Contrato, se entiende que el Contratista transfiere a la ANH la totalidad de los derechos sobre la

información y los Datos adquiridos, asi como sobre sus interpretaciones, sin que por esta circunstancia

aquel pierda el derecho a utilizarlos.

J



3.3.2.



A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa información



libremente.

Cláusula 13.4.



Información ambiental y social



13.4.1.

El Contratista asume la obligación de mantener integral, oportuna y permanentemente

informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y sociales, inclusive respecto de

todo cuanto se relacione con: (i) su iniciación; (ii) la obtención de las respectivas licencias. permisos

y demás pronunciamientos de fondo de las autoridades competentes; (iii) eventuales actuaciones



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~



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El futuro



es de todos



Minenergía



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PROUUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



~~DltDDfIOUIlS'lROS



COOlMOA



administrativas sancionatorias; (iv) imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general,

(v) cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución contractual.

13.4.2.

Queda entendido que ninguno de los datos ni de la información a que se refiere la presente

Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.

13.4.3.

Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento

acerca de cualquier otro tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar

los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las medidas

que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.

Cláusula 13.5.

13.5.1.



Informes ejecutivos Anuales y Semestrales



Enunciación



Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del presente Contrato, el Manual de

Suministro de información Técnica y Geológica, y de la exigida por la legislación colombiana, el

Contratista asume el compromiso de entregar a la ANH, para cada semestre Calendario, la información

básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de

Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las

Consultas Previas y la o las licencias ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente

y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las

Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y

compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.

13.5.2.



Contenido



Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca de:

13.5.2.1.



Prospectividad;



13.5.2.2.



Reservas;



13.5.2.3.



Producción actual y sus pronósticos;



13.5.2.4.



Ejecución y proyecciones de la Producción para el Año Calendario siguiente;



13.5.2.5.



Personal y seguridad industrial;



13.5.2.6.



Medio ambiente y recursos naturales renovables;



13.5.2.7.



Comunidades y grupos étnicos;



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ANHi'S!!



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



AGEt.aA N.Ir.ClONAL DE lIlOMCAllIUROS



(OUlMOA



13.5.2.8.



Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, I'BC, de



acuerdo con el Anexo D, y

13.5.2.9.

13.5.3.



Participación local, regional y nacional en materia de personal y subcontratos.

Oportunidad



J 3.5.3.1.

Los datos consignados en los Informes que se relacionan en la presente Cláusula deben

ser sometidos a la ANH en forma unificada, a más tardar el primero de abril de cada Año calendario.



13.5.3.2.

Informes:



Los datos materia de unificación corresponderán al contenido de los siguientes



13.5.3.2.1.



Actualización del Plan de Explotación;



13.5.3.2.2.



Programa de Trabajos de Explotación, excepto el inicial;



13.5.3.2.3.



Programa Anual de Operaciones, excepto el primero;



13.5.3.2.4.



Actualización del Plan de Actividades de Explotación;



13.5.3.2.5.



Actualización del Plan de Explotación y dell'rograma de Trabajos de Explotación;



13.5.3.2.6.



Informe Ejecutivo correspondiente al Segundo Semestre.



3.5.3.3.

De otra parte, los informes ejecutivos Semestrales deben entregarse a la ANH dentro

de los dos (2) Meses siguientes al vencimiento de cada semestre calendario.

J



13.5.4.



Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control



13.5.4.1.

LaANH está facultada para convocar al Contratista a celebrar reuniones informativas,

de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante debidamente

autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o recibir información y para adoptar

determinaciones que por su naturaleza y alcance no requieran documento escrito o ajuste

contractual.

13.5.4.2.

Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier oportunidad

durante el término de vigencia del presente Contrato.



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El futuro



es de todos



Minenergia



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ANH¡¡

AWlJA~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ttlllOlloc.tll8l1lOS



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CAPÍTULO 14.

Responsabilidad e indemnidad

Cláusula 14.1.



Responsabilidad



Además de las establecidas en el ordenamiento superior, las fijadas en el Acuerdo 2 de 2017 Y de las

estipuladas en otras cláusulas contractuales y en los documentos que integran el presente Contrato, el

Contratista asume, por sus exclusivos cuenta y riesgo, las responsabilidades que se determinan a

continuación:



14.1.1.



Técnico Científica



Corresponde a la derivada de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica,

Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono, que deben tener lugar con estricta

sujeción al ordenamiento superior, y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo;

14.1.1.1.



14.1.1.2.

Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera oportuna, profesional,

diligente, responsable, eficaz y eficiente desde los puntos de vista jurídico, adminístrativo, técnico

científico y económico



financiero;



El Contratista es responsable exclusivo por perdidas, daños, perjuicios y sanciones

derivados de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas y del

personal vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividadcs y de las Operaciones inherentes

a la ejecución contractual;

14.1.1.3.



14.1.1.4.

Las actividades, obras, bienes, servIcIos y demás prestaciones subcontratados, se

entienden realizados, construidos, suministrados, prestados o realizados en nombre y por cuenta y

riesgo exclusivos del Contratista, de manera que éste asume responsabilidad directa por todas las

prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de cuya ejecución no

puede exonerarse por razón de estos; y



La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas,

daños ni perjuicios causados a la ANH o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones

del Contratista, sus empleados y subcontratistas, o los empleados de estos últimos, ni por eventuales

sanciones de todo orden que en desarrollo de las Operaciones se impongan a unos y otros.

14.1.1.5.



14.1.2.



Laboral



Para lodos los efectos legales y, P3l1iculannente, para la aplicación del artículo 34 del

Código Sustantivo del Trabajo, el Contratista es único beneficiario y directamente responsable del

trabajo de los empleados y operarios que vincule al servicio de la ejecución contractual, así como

titular exclusivo de todas las actividades, obras y labores ejecutados en desarrollo de esta. Las

14.1.2.1.



Página 77 de 141



CONTRATO HE EXPLORACIÓN Y PIWIlUCClÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



relaciones laborales y las obligaciones derivadas de las mismas comprometen exclusivamente a las

partes de los respectivos contratos de trabajo.

14.1.2.2.

Por consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista o de sus

subcolllratistas, no existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, por

consiguiente la ANH no asume ni asumirá responsabilidad alguna por concepto de salaríos,

prestaciones sociales, vacaciones. recargos por trabajo suplementaría, nocturno, dominical y

festivo, aportes al Sistema Integral de Seguridad Social, aportes parafiscales, indemnimciones

legales (articulo 63 del C.S.T., articulo 65 del C.S.T, articulo 99 de la Ley 50 de 1990, numeral 30

del artículo 10 de la Ley 52 de 1975, entre otras), indemnización plena por culpa patronal,

bonificaciones y/o beneficios extralegales no constitutivos de salario, bonificaciones y/o beneficios

convencionales, dotación legal, elementos de protección personal, obligaciones relacionadas con el

cumplimiento de las medidas de seguridad y salud en el trabajo, y en general cualquier obligación

de carácter laboral, seguridad social y de seguridad y salud en el trabajo a cargo del Contratista.

Por ende el Contratista asume toda responsabilidad por los dalias y perjuicios de cualquier

naturaleza que se deriven de la ejecución del contrato, de sus empleados, subcontratistas o

empleados de los subcontratistas, y en consecuencia se obliga a indemnizar, defender y mantener

indemne al Contratante por cualquier valor que deba asumir con causa u ocasión de cualquier

acción, reclamo, demanda, pérdida, obligación, dalia, expensas, costos y/o costas como resultado

de algún incumplimiento de las obligaciones legales y contractuales surgidas en virtud del Contrato

o por cualquier reclamación administrativa, judicial o extrajudicial por razón de actos u

obligaciones que son responsabilidad del Contratista de conformidad con lo dispuesto en la ley y

en el presente Contrato. Este amparo cubrirá a la ANH de los perjuicios ocasionados por el

incumplimiento de las obligaciones laborales antes mencionadas en cabem del Contratista

derivadas de la contratación del personal utilimdo en el territorio nacional para la ejecución del

presente Contrato.

14.1.2.3.

El Contratista es único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo

de las actividades y, en consecuencia, es responsable exclusivo de la satisfacción completa,

oportuna, eficaz y efieiente de las obligaciones laborales, conforme a la legislación colombiana.

14.1.2.4.

Es responsabilidad exelusiva del Contratista capacitar y entrenar adecuada y

diligentemente al personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar

trabajadores foráneos.

14.1.2.5.

determinada

que regulan

Autoridades



Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una

proporción entre empleados y operarios naeionales y extranjeros, asi como las normas

el ingreso, permanencia, vinculación, prestación del servicio y reporte ante las

Competentes del personal extranjero vinculado para la ejecución del presente



Contrato.



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,



El futuro

es de todos



Minenergla



ANH~

AGehOA N.ACO'Uol O£ tIlOAOtAAllJKO$



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIIlROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlllMOA



14. I .3.



Prevención del Trabajo Infantil



14.1.3.1.

En desarrollo del artículo 2, numeral 3.2. de la Resolución 01677 de 2008, proferida

por el Ministerio de la Protección Social, el Contratista se compromete a no realizar la contratación

de menores de edad, en especial la inclusión de menores de edad en todo trabajo que, por su

naturaleza o por las condiciones en que se lleva a cabo, genere riesgos de daño a la salud, la

seguridad o la moralidad de los niños, incluyendo todas las labores relacionadas directamente con la

extracción de petróleo crudo y de gas natural.

14.1.3.2.

Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista se compromete a cumplir con todas las

normas aplicables en Colombia en materia de contratación de menores de edad, incluyéndose pero

no limitándose a las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional del Trabajo - OIT-,

Y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, Código Sustantivo del

Trabajo, Ley 1098 de 2006 (Código de la Infancia y de la Adolescencia) y cualquier otra disposición

vigente que las desarrolle, sustituya, adicione o modifique.

14.1.4.



Responsabilidad Ambiental



14.1.4.1.

Además de lo dispuesto en el articulo 77 del Acuerdo 2 de 20 17, es obligación y deber

primordial del Contratista prestar atención rigurosa a la protección del medio ambiente y a la

restauración o restitución de los recursos naturales renovables, así como al cumplimiento estricto

de la normatividad aplicable en estas materias, íncluidas las obligaciones derivadas de Permisos,

Estudios de Impacto Ambiental y licencias ambientales, 10mismo que a la aplicación de las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo al respecto.

14.1.4.2.

Son de su responsabilidad exclusiva adoptar y ejecutar planes de contingencia

específicos para atender emergencias, mitigar, prevenir y reparar daños, de la manera más eficiente

y oportuna.

14.1.4.3.

Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias, permisos,

concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites pertinentes deben iniciarse, a más tardar,

dentro de los tres (3) Meses anteriores a la fecha programada en el respectivo Plan de Exploración

para dar comienzo a la ejecución de la actividad sometida a la exigencia correspondí ente, así como

tramitar oportuna y diligentemente, con todos los requisitos impuestos por el ordenamiento

superior, las actuaciones requeridas ante las autoridades competentes.

14.1.4.4.

Deben tomarse en consideración los plazos de licenciamiento ambiental establecidos

en el ordenamiento superior sobre la materia, en especial, en el Decreto 2820 de 2010, reglamentario

del Título VIII de la Ley 99 de 1993, sobre licencias ambientales, o en las normas que modifiquen,

sustituyan o adicionen las disposiciones de una y otro, para estar en condiciones de cumplir en

tiempo las actividades previstas en todas las Fases y Periodos del Contrato. Mientras se respeten

los términos establecidos por dicho ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de licencias



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ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIJ)IWCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ambientales. el Contratista no puede argumentar justificación para pedir prórrogas, restituciones o

suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso. durante el transcurso de dichos

plazos, debe informar oportuna y documentadamente a la ANH acerca del inicio y avances de las

gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos y

licencias ambientales.

14.104.5.



Se considera iniciado el trámite de solicitud de Licencia Ambiental, cuando se sometan



a la ANH los siguientes documentos:

14.104.5.1. Constancia de solicitud oportuna del pronunciamiento sobre la necesidad de

elaborar Diagnóstico Ambiental de Alternativas, ante la Autoridad Nacional de Licencias

Ambientales -ANLA-, cuando se requiera, y,

14.104.5.2. Evidencia de haber iniciado, también oportunamente, la elaboración del estudio de

impacto ambiental o del plan de manejo ambiental, según sea el caso.

14.1.4.6.

El incumplimiento del plazo establecido en esta Cláusula o la falta de la diligencia

debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no pueden invocarse para justificar retrasos

en la obtención de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones, ni como fundamento para

acceder a la prórroga o suspensión de las obligaciones contractuales, de manera que, previo

desarrollo del procedimiento establecido en el presente Contrato da lugar a declaratoria de

incumpl imiento.

14.1.4.7.

Cuando el desarrollo de cualquier actividad requiera la obtención de permisos,

autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista está en el deber de abstenerse de

ejecutarla hasta que no los haya obtenido. Además, sin la conformidad de los estudios de impacto

ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes, o la satisfacción de

cualquier otro requisito aplicable al caso, NO se puede iniciar la respectiva actividad.

14.1.4.8.

Las sanciones y las mcdidas preventivas adoptadas por la autoridad ambiental

competente, debido al incumplimiento de obligaciones ambientales, debidamente ejecutoriadas y

en firme, son causal de terminación del Contrato por incumplimiento, siempre que como resultado

de las mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de las prestaciones y compromisos

inherentes a la ejecución contractual, surtido el procedimiento estipulado en la Cláusula 17.2 del

presente Contrato y sobre la base de argumentos y pruebas que lo sustenten y demuestren.

14.104.9.

Es responsabilidad exclusiva del Contratista informar puntualmente a la ANH acerca

de la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado de las gestiones

adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones,

concesiones o licencias, según sea el caso, dentro de cada trimestre calendario, lo mismo que sobre

los aspectos ambientales de las Operaciones en curso.



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ANH~

AC'íEMJA ~



el KlOfIOU'IllUflOS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOMB.



Cláusula 14.2.

14.2.1.



Indemnidad



En general



Es responsabilidad del Contratista mantener indemne a la Nación en condición de propietaria de los

recursos del subsuelo, y a la ANH en la de Contratante, por concepto de cualquier reclamo, acción,

demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o imponérseles y se deriven de acciones u

omisiones en que incurran tanto aquel como sus subcontratistas, o el personal al servicio de unos y

otros, en el desarrollo y ejecución contractual.

14.2.2.



Obligaciones derivadas



14.2.2.1.

Corresponde por tanto al Contratista asumir las consecuencias de tales acciones u

omisiones, por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, causados a la Nación, la ANH,

y a terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones u omisiones, de

manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa de la Nación y/o de la

ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así como cancelar cualesquiera sanciones y condenas,

lo mismo que la indemnización de perjuicios de todo orden que llegue a imponerse, todo con arreglo

al ordenamiento superior y las correspondientes determinaciones, debidamente ejecutoriadas o en

firme. Para el efecto las Partes convienen que este Contrato se rige por las leyes de la República de

Colombia vigentes al momento de su celebración.

14.2.2.2.

Para efectos de satisfacer las obligaciones reseñadas, ha de seguirse el procedimiento

que se enuncia a continuación:

4.2.2.2. ¡. La ANH pondrá en conocimiento del Contratista el reclamo, la demanda, la acción.

la sanción o, en general, el procedimiento o la actuación correspondiente, dentro de los tres (3)

Días Hábiles siguientes a su respectiva notificación, comunicación o recepción, o a la fecha en

que por cualquier medio tenga conocimiento de su existencia.

J



¡4.2.2.2.2. En todo caso, la ANll se reserva el derecho de asignar el conOCJlTIlentoo

seguimiento del caso a cualquier profesional seleccionado por ella, que tendrá el deber de

interactuar con la firma o persona designada por el Contratista para ejercer la representación

administrativa o judicial del o de los imputados, y la defensa de sus intereses.

14.2.2.2.3. En la medida en que el ordenamiento superior aplicable lo permita, aquel asumirá

directamente la reclamación, sanción, acción, demanda, condena o litigio, de manera que se

libere de toda responsabilidad a la Nación. la ANll, o el funcionario respectivo.

14.2.2.2.4. Si lo anterior no fuere posible, el Contratista tendrá el deber de ejercer o participar

en la defensa de los intereses de aquellos, con la firma o los profesionales que seleccione la

ANH.



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ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y plWnUCCIÓN

DE IIIDIWCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



14.2.2.2.5.

cualquier

atender



Son de cargo del Contratista

sanción.



cumplir



eventuales



consecuencia

posteriores



todas las sumas que resulten necesarias



toda condena



embargos,



de naturaleza



y reparar



requerimiento

económica



los perjuicios



de cauciones



o pecuniaria,



irrogados,



o garantías,



dentro



para cancelar

inclusive,



para



y cualquiera



otra



de los ocho (8) Dias Hábiles



a cualquier solicitud que en cse sentido formule la ANH, soportada en copia dc acto



administrativo,



sentencia judicial u orden de autoridad competente,



debidamente



ejecutoriado



y



en firme, o dentro del plazo impuesto en la respectiva actuación.

14.2.2.2.6.



Todo lo anterior



administrativos



o procesales



ello no comporte



connicto



se entiende



sin pe'juicio



que resulten aplicables



con la obligación



de la utilización



por cualquiera



de indemnidad



CAPíTULO



de los instrumentos



de las Partes, siempre que



estipulada



en esta Cláusula.



15.



Ganll1tías

Corresponde



al Contratista



afianzar el cumplimiento



oportuno,



eficaz y eficiente de las prestaciones



que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que adquiere con motivo de la

celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato, incluida la inversión efectiva dc los

recursos requeridos para desarrollar los Programas Exploratorios, mediante los instrumentos que se

relacionan

Cláusula



a continuación.



15.1.



15.1.1.



Garantía



Obligación



El Contratista



de cumplimiento



de constituir y mantener la garantía de cumplimiento



está obligado a obtener y mantener vigente una garantía de cumplimiento



del presente Contrato y el no hacerlo constituye



15.1.2.



una causal de incumplimiento



Objeto de la garantía de cumplimiento



en los términos



grave del mismo.



y Periodo de Cubrimiento



15.1.2.1.



La garantia



de cumplimiento



debe tener por objeto caucionar



y afianz.ar todas las



obligaciones



contraídas



por el Contratistas



en virtud del presente Contrato,



que deban ejecutarse



entre (A) Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración

de liquidación

infraestructura

15.1.2.2.



del Contrato,

de producción



y (ii) seis (6) meses

y transporte



("Periodo



después



Cubierto



Por ello, en la medida que resulte aplicable,



por objeto caucionar

presente



y (B) lo que ocurra primero entre (i) la fecha



Contrato,



y afianz.ar todas las obligaciones

que deban ejecutarse



la garantía

exploratorio



para presentar



para dar aviso



de descubrimientos,



de retención



los programas



Cnmplimiento").



de cumplimiento



debe tener

en virtud del



y en el periodo



exploratorio



así como en los periodos y plazos para

de evaluación



para ejecutar



Página 82 de 141



de



incluyendo en el periodo de liberación del



(rig release) del pozo exploratorio,



dar avisos de descubrimiento,



Garantía



el desarrollo



contra idas por el Contratistas



en el periodo



posterior, así como en cada una de sus fases y prórrogas,

equipo de perforación



de que inicie



individual



los programas



e integrada,



de evaluación



ANH;s¡



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUlWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



~~0(IIDl1OUI18UIlOS



(0lDMBLI



individual e integrada, para entregar a la ANH la declaración de comercialidad y para presentar el

plan de dcsarrollo inicial.

15.1.2.3.

Lo previsto cn las Cláusulas 15.1.2.1 y 15.1.2.2, sin perjuicio de la posibilidad prevista

en la Cláusula 15.1.6 de presentar garantias de cumplimiento independientes para cada fase del

Contrato.

Cobertura de la garantía de cumplimiento



15.1.3.



La garantía de cumplimiento cubrirá almenas lo siguiente:

15.1.3.1.

Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del

Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo los daños y

perjuicios derivados o relacionados con (i) el incumplimiento total o parcial del Contrato por parte

del Contratista; y (ii) el cumplimiento tardío o dcfectuoso del Contrato por parte del Contratista;

15.1.3.2.



Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto



de multas y sanciones;

15.1.3.3.



Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto



de cláusula penal pecuniaria;

15.1.3.4.



Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto



de perjuicios.

15.1.4.



Fecha en que debe cmitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y



aprobación por la ANH

15.1.4.1.

La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emItirse, renovarse y entregarse

formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha

en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 15.1.6 del presente Contrato.

15.1.4.2.



Para efectos dc aprobar o improbar la garantía de cumplimiento, la ANH deberá:



15.1.4.2.1.



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;



15.1.4.2.2.



Verilicar que la misma cumpla con todos los rcquisitos exigidos en el presente



Contrato.

15.1.4.3.

En caso que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier

requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones

pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se

presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías de cumplimiento presentadas por



Página 83 dc 141



ANH~

~



~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE I1IDIWCARIlUIWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



DE HlOIlOCAA8UllOS



'"","BlA



el Contratista,

obtención.



cuando



renovación



no reúnan



la totalidad



o ampliación



términos exigidos, constituye



de los requIsitos



por parte del Contratista



o contractuales.



La no



de la garantía de cumplimiento



una causal de incumplimiento



ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento



legales



en los



grave del Contrato y dará derecho a la



vigente, en los términos de la Cláusula



15.1.12 del



presente Contrato.



15.1.5.



Garantía de cumplimiento



Si por cualquier causa se introducen



frente a modificaciones



del Contrato



ajustes o modificaciones



al presente Contrato,



el Contratista



está



obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la garantia de cumplimiento, (ii) obtener

constancia escrita emitida por el garante en la que conste expresamente que conoce la modificación

contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite

de aprobación



15.1.6.



fi'ente a la ANH a que se refiere la Cláusula

Vigencia de la garantía de cumplimiento



15.1.6.1.

producir



15.1.4 del presente Contrato.



La garantía de cumplimiento

plenos efectos,



de manera



y las obligaciones



ininterrumpida,



del garante deberán estar vigentes y



durante



todo el Periodo



Cubierto



Garantía



Cumplimiento.

15.1.6.2.



El Contratista



fase del Contrato,

ininterrumpida,

15.1.6.3.



podrá presentar



las cuales



deberán



garantías



estar



de cumplimiento



vigentes



y producir



independientes

plenos



efectos,



para cada

de manera



mínimo durante la fase respectiva del Contrato.



Antes de la terminación



en la Cláusula



de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento



15.1.4 del presente Contrato, el Contratista



previsto



está obligado a obtener nuevas garantías



de cumplimiento



en los términos del presente Contrato, garantizando



de cumplimiento



vigente que produzca



que siempre haya una garantía



plenos efectos, de manera ininterrumpida,



durante todo el



Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento.

J



5.1.6.4.



cubiertos,



En lodo evento de extensión

o por razón de restituciones



o prórroga



de tiempos



del plazo de ejecución

durante



deberá ampliar el término de vigencia de la garantía de cumplimiento

esté vigente y produzca

o periodo respectivos,

J 5. J .6.5.



Las garantías



consecuencia



15.1.7.

15.1.7.1.



plenos efectos, de manera ininterrumpida.

incluyendo



las extensiones



de cumplimiento



de modificaciones



de la fase o periodo



alguna fase o periodo,

respectiva,



el Contratista



para que la misma



durante todo el plazo de la fase



o prórrogas.



se mantendrán



vigentes y no se verán afectadas



como



al Contrato.



Valor de la garantía de cumplimiento

La garantía de cumplimiento



ciento (30%) del valor total del presupuesto



deberá emitirse por un valor equivalente

de inversión de la fase respectiva



Página 84 de 141



al treinta por



del Contrato.



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



15.1.7.2.

En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a las

inversiones exploratorias, una vez recibida en el flanco de Información Petrolera, fllP o EI'IS, la

información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de la ANH, el Contratista

puede reducir el monto de la correspondiente garantía de cumplimiento, siempre que el nuevo valor

sea equivalente a mínimo el treinta por ciento (30%) del valor que resulte de restar del total del

presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato, el valor total de las inversiones

exploratorias satisfactoriamente recibidas en el flanco de Información Petrolera, BIP o EPIS.

Transcurridos dos (2) meses después de recibida la información técnica pertinente por el rlIP o

EPIS, sin pronunciamiento del mismo y sin que éste haya expedido el certificado de paz y salvo

correspondiente, podrá tenerse en cuenta el valor total de las inversiones exploratorias entregadas

al flanco de Información Petrolera, rlIP o EPIS, para efectos del cálculo pertinente para la reducción

respectiva.

15.1.7.3.

Para efectos de establecer el valor en el que pueden ser reducidas las garantias de

cumplimiento, en lo que corresponde a actividades distintas de sísmica y de perforación de pozos,

es responsabilidad del Contratista presentar los documentos de soporte que acrediten

fehacientemente su valor, a satisfacción de la ANH, para lo cual como minimo deberá presentar a

la ANH certificaciones (i) del representante legal y (ii) del revisor fiscal o auditor externo, o cuando

el Contratista no tenga revisor fiscal o auditor externo, del contador del Contratista.

15.1.7.4.

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de la garantia de cumplimiento,

siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de su ejecución, dentro de los treinta

(30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administratívo por medio del cual

se ejecuta la garantía de cumplimiento.

15.1.8.



Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento



La garantía de cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de América y

será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado vigente para la

fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.

15.1.9.



Beneficiario de la garantía de cumplimiento



Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la garantía de cumplimiento a la ANH.

15.1.10.



Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento



La ANH tendrá derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista incumpla

cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo y/o además

cuando ocurra y/o continúe cualquiera de los eventos que se especifican a continuación ("Causales de

Ejecución Cumulimiento"):



15.1.10.1.



Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;



Página 85 de 141



ANH¡¡;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



15.1.10.2.



Cumplimiento



15.1.10.3.



Declaratoria



15.1.10.4.



Declaratoria



tardio o defectuoso



del Contrato por parte del Contratista;



de Caducidad;

de



terminación



unilateral



del



Contrato



por



incumplimiento



del



Contratista;



15.1.10.5.



Incumplimiento



parte del Contratista,



15.1.11.



Procedimiento



Ante la ocurrencia



total o parcial (incluyendo



de sus obligaciones

de ejecución



de cualquiera



aplicables



a las actuacíones



declarará



la ocurrencia



de Ejecución



al principio



administrativas,



defensa y contradicción,



hará efectiva



decisiones.



por



la ANH procederá



proceso



y a los demás



con plena garantía al Contratista



a



penal pecuniaria



correspondientes,



y las multas, cuantificará

al Contratista



los hechos y las disposiciones



y cuando ello proceda.



y a los garantes,



Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento



de



mediantc el cual



los perjuicios,



legales y contractuales



prIncIpIos



de los derechos



la ANH proferirá un acto administrativo



pagos a que haya lugar por todos los conceptos

precisión y claridad



Cumplimiento,



de debido



de las causales de incumplimiento



la cláusula



tardio o defectuoso)



para lo cual procederá así:



Dando plena aplicación



representación,



cumplimiento



con la garantía de cumplimiento.



de la garantia de cumplimiento



de las Causales



ejecutar la garantía de cumplimiento,



15.1.11.1.



relacionadas



ordenará



los



y señalará



con



en que fundamenta



sus



previsto en la Cláusula



17.2 del



presente Contrato.



15.1.11.2.

garantías



El acto administrativo,

de cumplimiento,



junto con el Contrato



constituye



título ejecutivo



y los documentos



y prestará



en que constan



mérito ejecutivo



las



para su cobro



coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye



prueba de la ocurrencia



amparado



frente al garante en los términos del



por la garantía y titulo suficiente



acto administrativo



15.1.12.



Ejecución



15.1.12.1.

dentro



correspondiente.

de la garantia por falta de renovación



Las Pal1es reconocen



del término



Contrato



establecido



que facultará



incumplimiento



para su ejecución



del siniestro



que la no renovación

en la Cláusula



a la ANH



no ha sido subsanado



oportuna

y entrega de la garantía de cumplimiento



15. ¡.4 constituye



para ejecutar



la garantía



un incumplimiento



de cumplimiento



grave del



vigente,



si el



faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine



vigencia de la garantía vigente.



15.1.12.2.



Cuando se ejecute la garantía en los términos de la Cláusula



objeto de la misma sólo podrá

ejecutoriado



en los términos



imputarse



de la Cláusula



por la ANH en los términos

17.2 del presente Contrato.



Página 86 de 141



j



15.1.12.1 anterior, el valor

del acto administrativo



ANH~

AGE/Gl. P\ACOW. DE tIIOllllCAlllLlROS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOMBIA



15.1.13.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



15.1.13.1. La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una

limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio

del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, dalios

y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

15.1.13.2. Adicionalmente, la ejecución de la garantía de cumplimiento por parte de la ANH no

exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

15.1.14.



Costos asociados con la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución



15.1.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la garantía de cumplimiento,

incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones,

así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción

y exclusivamente por el Contratista.

15.1.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

15.1.14.3. El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos

en que deba incurrir la ANH para la ejecución de la garantía de cumplimiento.

15.1.15.



Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros



Cuando conforme a la Cláusula 15.1.17 el tipo de garantía seleccionado sea una póliza de seguros, se

aplicarán las reglas previstas en los artículo 2.2.1.2.3.2. l a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único

Reglamentario 1082 de 20 l 5 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en

aqueJlo que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

15.1.16.



Aplícacíón analógica de las normas de garantías de contratación estatal



En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas

en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley l 150 de 2007 y el Decreto Único

Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

15.1.17.



Tipos de garantías de cumplimiento



El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas

cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para todas las garantías de

cumplimiento, los especiales que se establecen a continuación:



Página 87 de 141



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PIWIlUCCIÓN

IlE HIDROCAlmUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-]



Características mínimas del

emisor



Tipo de garantía







Debe



ser



Reglas aplic'lbles



un



establecimiento



bancario



colombiano.





El establecimiento



bancario



cmisor debe tener a la fccba de



emisión,

Carta de crédito standby

emitida en Colombia



una calificación



contraparte

una



de largo plazo de



agencia



riesgo



de



calificadora



autorizada



Superintendencia

Colombia,



de



por







ISP98 o UCP600



la



Financiera de



de reconocimiento



internacional,



de



mínimo:



(i) AAA si es una calificación

local,



o (ii) 8BB-



calificación







si es una



de escala global.



Debe



ser



financiera



en



una



entidad



el



lugar



de



emisión.





La



entidad



financiera.



lSP98 o UCP600



cmisora debe tener a la fecba de

Carta de crédito stand by

emitida fuera de Colombia



emisión,



una



calificación



de







Debe



ser avisada



escala global mínimo de 8B8-,



establecimiento



de una agencia calificadora



dc



colombiano.



riesgo



la



autorizada



Superintendencia

Colombia,



por



!'inanciera



por un

bancario



de



de reconocimiento



internacional.





Póliza de seguros emitida en

Colombia



La póliza debe ser emitida



por una compal!ía

colombiana.







Código de comercio.







Los modelos de las pólizas



de seguros



de seguro





Cuando



términos



conforme

de



la



con sus anexos



a



los



deben



póliza



de



por la entidad



Página 88 dc ]41



baber



sido



rcgistradas



aseguradora



en



ANH¡¡;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE H1()ROCARIlUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



Tipo de garantía



Caraeterísl;eas mínimas del

emisor

seguros la retención de riesgos

de la compañía de seguros

colombiana que la emite sea

igual o superior al 10% del

riesgo. deberán cumplirse los

siguientes

requisitos

concurrentemente:



o

(A) La compañía de

seguros colombiana emisora

debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

fortaleza financiera, de una

agencia

calificadora

de

riesgo autorizada por la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de

reconocimiento



internacional de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) mínimo BBB- si es

una calificación de escala

global,

o

(B) Las

compaliías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía

de

seguros

colombiana emisora, deben

encontrarse inscritas en el

REACOEX y tener a la

fecha de emisión, una

calificación de fortaleza

financiera, de una agencia

calificadora

de

riesgo

autorizada

por

la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de

reconocimiento



Página 89 de 141



Reglas aplicables

la Superintendencia Financiera

de Colombia, de acuerdo con lo

dispuesto en la Circular Básica

Jurídica de dicha entidad (C.E.

029/14).



ANH;;,;;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



Tipo de garantía



Características mínimas del

emisor

internacional. de (i) AAA si

es una calificación local, o

de (ii) minimo BBB- si es

una calificación de escala

global, y

o

(e) Las

compañías

reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma la

compañía



de



colombiana



deberán



seguros



emisora,



emitir



una



confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos

de la pól iza de seguros

emitida por la compañia de

seguros

colombiana

emisora.

• Cuando conforme a los

términos de la póliza de

seguros la retención de riesgos

de la compañía de seguros

colombiana que la emite sea

inferior al 10% del riesgo,

deberán

cumplirse

los

siguientes

requisitos

concurrentemente:

o

(A) La compañia de

seguros colombiana emisora

debe tener a la fecha de

emisión, una calificación de

fortaleza financiera, de una

agencia

calificadora

de

riesgo autorizada por la

Superintendencia Financiera

de

Colombia

de



reconocimiento



Página 90 de 141



Reglas aplieables



ANHii

~



~



[1: HlOROC."'''OS



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-l



""""'"

Tipo de garantía



Características



mínimas



del



emisor

de (i) AA- si es



internacional



una calificación



local, o de



(ii) mínimo



BB- si es una



calificación



de escala global,



(B) Las



compañías



reaseguradoras



que asuman



o



el riesgo que no asuma

compañía



de



la



seguros



colombiana



emisora,



deben



encontrarse



inscritas



en el



REACOEX



y



fecha



emisión,



de



calificación

financiera,



tener



de



la

una



fortaleza



de una agencia



calificadora



de



autorizada



riesgo



por



Superintendencia

de



a



la



Financiera



Colombia



de



reconocimiento

internacional,



de (i) AAA si



es una calificación

de (ii) minimo



local, o



BBB- si es



una calificación



de escala



global, y

o



ce)



Las



compañías



reaseguradoras que asuman

el riesgo que no asuma

compañía



de



colombiana

deberán



la



seguros

emisora,



emitir



confirmación



del



una

respaldo



de reaseguro de los términos

de



la



emitida

seguros



póliza



de



seguros



por la compal1ía de

colombiana



emisora.



Página 91 de 141



Reglas aplicables



ANH!i



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



AüfNCIA NACIClW. DE HlOAOCAA8tMOS



COLOMBIA



Características mínimas del

emisor



Tipo de garantía







Debe



ser



especializada



una



Reglas aplicables



entidad



dedicada



al



negocio de garantías personales

y fianzas.





Debe tener



emisión,



una calificación



Garantía a primer



contraparte



requerimiento

Colombia



una



emitida en



calificadora



autorizada



Superintendencia

Colombia,



de



de largo plazo de



agencia



riesgo



a la fecha de



de



por







UROG758



la



Financiera de



de reconocimiento



internacional,



de



mínimo:



(i) AAA si es una calificación

local,



o (ii) BBB-



calificación



15.1.18.



Obligaciones



adicionales



Además de todas las obligaciones



si es una



de escala global.



que debe asumir el garante



que debe asumir para cumplir con los requisitos



presente Contrato, el garante de la garantía de cumplimiento

15.1.18.1.



Obligación



15.1.18.1.1.



y exigencias



debe asumir las siguientes



del



obligaciones:



de pago del garante debe ser a primer requerimiento:



El garante deberá obligarse incondicional,



absoluta, solidaria e irrevocablemente



a



pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la garantia de cumplimiento,

a primer requerimiento,



en los términos previstos en la garantía y en el presente Contrato;



15.1.18.1.2.



deberá



cumplimiento

15.1.18.1.3.

o requisito



El garante



obligarse



ante la simple notificación



a cumplir



con sus obligaciones



de incumplimiento



bajo la garantia



de



que le haga la ANH;



El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación

adicional



alguno al requerimiento



de la ANH, para cumplir con su obligación



de



pagar.

15.1.18.2.



Obligaciones



del garante deben ser irrevocables:



El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la garantia de cumplimiento

como las

obligaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación,



Págin~ 92 de 141



ANH¡¡;



CONTRA TO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



modificación o revocatoria de la garantía debe necesariamente contar con el visto bueno previo,

escrito y expreso de la ANH para que proceda.

15.1.18.3.

y la ANH



Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista



El garante deberá obligarse en el sentido que:

15.l. 18.3.l. La garantía de cumplimiento es autónoma e independiente de las obligaciones del

Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá hacerse efectiva

a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantía vigente

otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor de la ANH.

15.1.18.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las

siguientes circunstancias:

15.1. I8.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su

composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al

Contratista o al garante;

15.1.18.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el

garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;

15.1.18.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el

garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;

15.1. I8.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o

pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que

dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o

arbitral;

15.1.18.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las

obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;

15.1.18.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,

reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un

proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea

voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho

procedimiento.

15.1.18.4.



No proposición de excepciones y renuncias mínimas:



Página 93.de 141



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-)



15.1.18.4.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de

excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantia o los

actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantia y del

contrato.

15.1.18.4.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:

15.1.18.4.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los

derechos de la ANII al pago y ejecución de la garantía de cumplimiento, renuncia que deberá

incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación, así como

los derechos consagrados en los articulos 2381, 2382, 2383, 2392 Y 2394 del Código Civi 1

colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras

situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o

administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al

Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.

15.1.18.4.2.2.



Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.



15.1.18.4.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de

derecho, distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.

15.1.18.4.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuibles a la

ANH o al Contratista.

15.1.18.5.



Plazo para el pago



El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de

pago por la ANlI deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del

requerimiento de pago.

15.1.18.6.



Pagos netos



15.1.18.6.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán

hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,

cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción

competente.

15.1.18.6.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo la garantía de cumplimiento, la suma a pagar deberá aumentarse tanto

como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones

necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se



Página 94 de ).U



".



"



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto

igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran

efectuado.

15.1.18.7.



Pago directo



El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio

de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

15.1.18.8.



Obligaciones cambiarias



El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los

trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las

normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que

establezca alguna exigencia en materia cambiaria.

15.1.18.9.



Información a la ANH



El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de

la garantía de cumplimiento.

Cláusula 15.2.

15.2.1.



Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento de obligaciones

laborales en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento

grave del mismo.

15.2.2.

Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo de

Cubrimiento

15.2.2.1.

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto caucionar

y afianzar todas las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo

del Contratistas, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y

contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del

Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente

Contrato, incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por concepto de

cualquÍer pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/o costa, ocasionados o relacionados con

cualquier acción, demanda o reclamación administrativa, judicial o extrajudicial, que deba asumÍr

la ANH como resultado de cualquier incumplimiento del Contratista de sus obligaciones laborales,

de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación



Página 95 de I.B



ANH~



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCAIWUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



del personal utiliz.ado (incluyendo

estos últimos) para la ejecución

contra idas por el Contratistas

del presente

Cubierto



Obligaciones



del objeto del Contrato



independientes



laborales y revisión y aprobación



el Contratista



someterla



a aprobación



del Contrato



("Periodo



prevista en la Cláusula



o expedirse



la póliza



de cumplimiento



debe constituir



póliza de cumplimiento



Cubierto



caso,



renovarse



Obligaciones



la póliza



y entregarse



Laborales,



de cumplimiento



el Contratista



de obligaciones



antelación



no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia.

o improbar



laborales,



se obliga en el

laborales



a la ANH para su aprobación,



la pólb,



y



Si la vigencia de esta



emitirse,



de aprobar



formalmente



del presente



de las obligaciones



expedirse,



Para efectos



de obligaciones



a la fecha de suscripción



de la ANH en los términos de la presente Cláusula.



que, en cualquier



15.2.5 de presentar



por la ANH



póliza fuera inferior al Periodo



15.2.3.2.



de las obligaciones



causadas entre (A) la fecha de firma



de la liquidación



Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes



Contrato,



de



para cada fase del Contrato.



Fecha en que debe emitirse



15.2.3.1.



así como contratistas



y/o el cumplimiento



en virtud del presente Contrato,



Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad



15.2.3.



del Contratista



Laborales").



pólizas de cumplimiento



sentido



y contratistas



y (E3) tres (3) años después



Contrato,



15.2.2.2.



empleados



de cumplimiento



deberá

con una



de obligaciones



laborales, la ANH deberá:

15.2.3.2.1.



Constatar



su autenticidad



con quien la emite o expide;



15.2.3.2.2.



Verificar



que la misma cumpla con todos los requisitos



exigidos



en el presente



Contrato.

15.2.3.3.



En caso que



integralmente



cualquier



ajustes o correcciones



pertinentes,



manera que no se presenten

de obligaciones

requisitos

Contratista

constituye



legales



la póliza



requisito,



laborales



de cumplimiento



con la determinación



lapsos sin cobertura.

presentadas



o contractuales.



no satisfaga

las enmiendas,



para adoptarlos,



laborales



de



las pólizas de cumplimiento



cuando no reúnan la totalidad

renovación



de obligaciones



o ampliación



de los



por parte del



en los términos



exigidos,



grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar



vigentc, cuyo valor se imputará en los términos de la Cláusula



del presente Contrato.



Página 96 de 141



r



del plazo perentorio



por el Contratista,



una causal de incumplimiento



laborales



inmediatamente



La ANH rechazará



La no obtención,



de la póliza de cumplimiento



la garantía de cumplimiento



de obligaciones



la ANH solicitará al Contratista



15.2.1 J



ANH~

AG8OA~~_tII_~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIIDROCARBUIWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOM'"



15.2.4.



Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del Contrato



Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está

obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de cumplimiento de obligaciones

laborales, (ii) obtener constancia escrita emitida por la aseguradora en la que conste expresamente que

conoce la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y

(iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 15.2.3 del presente

Contrato.

15.2.5.



Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.5.1.

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante

deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo

Cubierto Obligaciones Laborales.

15.2.5.2.

El Contratista podrá presentar póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

independientes para cada fase del Periodo Exploratorio o eada Período subsiguiente del Contrato,

las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo

durante la fase respectiva del Contrato.

15.2.5.3.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula 15.2.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas póliza de cumplimiento

de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una

póliza de cumplimiento de obligaciones laborales vigente que produzca plenos efectos, de manera

ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.

15.2.5.4.

En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo

cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista

deberá ampliar el término de vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida,

durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

15.2.5.5.

La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su

intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Oias

Hábiles.

15.2.6.



Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.6.1.

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor

equivalente al 0.5% del valor total del presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato.

15.2.6.2.

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste se

haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de los treinta (30) Oias



Página 97 de



141



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se ejecuta

la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

15.2.7.



Moneda de denominación)' pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada y será pagadera en pesos

colombianos.

15.2.8.



Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de

cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.

15.2.9.



Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



La ANH tendrá derecho a ejecutar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de las

obligaciones laborales, de seguridad social, )' seguridad)' salud en el trabajo del Contratistas, derivadas

de la contratación del personal utilizado (empleados y contratistas del Contratista así como contratistas

de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, y (ii) como consecuencia de dicho

incumplimiento la ANH resulte obligada a pagar o indemnizar a cualquier empleado y/o contratista

del Contratista y/o contratistas de estos últimos ("Causales de Ejecución Obligaciones Laborales").

15.2.10.



Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.10.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Obligaciones Laborales,

dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las

actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación,

defensa)' contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la

ocurrencia de las causales de ejecución, y cuando ello proceda, hará efectivas la cláusula penal

pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los

conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las

disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH

deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

15.2.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la póliza

de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo

para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo,)' por si sólo constituye prueba de la ocurrencia

del siniestro amparado por la póliza y título suficiente para su ejecución frente al garante en los

términos del acto administrativo correspondiente.



Página 98 de 141



ANH~

15.2.11.



CONTRATO [)E EXPLORACIÓN Y PRO[)UCCIÓN

[)E HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna



15.2.1 1.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la póliza de cumplimiento de

obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula 15.2.3 constituye un

incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de

cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Dias Hábiles

para la fecha en que termine vigencia de la póliza vigente.

15.2.11.2. Cuando se ejecute la póliza en los términos de la Cláusula 15.2. 11. J anterior, el valor

objcto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo

ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

15.2.12.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



15.2.12.1. La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben

entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar al Contratista la indemnización

completa por todas las pérdidas, dalios y perjuicios ocasionados por causas imputables al

Contratista.

15.2.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones laborales,

de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.

15.2.13.



Costos asociados con la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos de



ejecución



15.2.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la póliza de cumplimiento de

obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación,

prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en

su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

15.2.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

15.2.14.



Reglas adicionales por ser una póliza



Por tratarse de una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2. t .2.3.2. l a

2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,

complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.



Página 99 de 141



~

~.



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARIlUIWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal



15.2.15.



En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantias, se aplicarán las normas

en materia de garantias en conlratación estatal, en especíal la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único

Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales



15.2.16.



El Contratista deberá obtener y mantener vigente una póliza de seguros que cumpla con las siguientes

características:

15.2.16.1.



Modelos registrados



Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad

aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la

Circular Básica Juridica de dicha entidad (C.E. 029/14).

15.2.16.2.



Características del emisor y requisitos



15.2.16.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.

15.2.16.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos

de las compañias de seguros colombianas que las emiten sea igualo superior al 10% del riesgo,

deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.2.16.2.2.1. Las compañias de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala

global;

15.2.16.2.2.2. Las compañias reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañias de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX

y tener a la fecha de emisión, una calificación de forlaleza financiera, de una agencia

calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB.

si es una calificación de escala global, y

15.2.16.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emilir una confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros

colombianas emisoras.



Página 100 de 141



:



ANH¡¡¡;



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



15.2.16.2.3.



Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención



de las compañias



de seguros colombianas



de riesgos



que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán



cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.2.16.2.3.1.

emisión,



Las compañias



una calificación



autorizada



de seguros colombianas



de f0l1aleza financiera,



por la Superintendencia



de (i) AA- si es una calificación



emisoras



deben tener a la fecha de



de una agencia



Financiera de Colombia



calificadora



de reconocimiento



de riesgo



internacional



local, o de (ii) minimo BB- si es una calificación



de escala



global,

15.2.16.2.3.2.

compañias



Las compañias



reaseguradoras



de seguros colombianas



y tener a la fecha de emisión,

calificadora



de riesgo



reconocimiento



15.2.16.2.3.3.

compatlías



una calificación



autorizada



internacional,



si es una calificación



que asuman



el riesgo que no asuman



emisoras, deben encontrarse

de fortaleza



por la Superintendencia



financiera,

Financiera



de (i) AAA si es una calificación



las



inscritas en el REACOEX

de una agencia

de Colombia



de



local, o de (Ji) mínimo BBB-



de escala global, y



Las compañías



reaseguradoras



de seguros colombianas



que asuman



el riesgo que no asuman



emisoras, deberán emitir una confirmación



de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañias



las



del respaldo

de seguros



colombianas emisoras.



15.2.16.3.



Plazo para el pago



El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas



con base en el requerimiento



de



pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del

requerimiento



15.2.16.4.



de pago.

Pagos netos



15.2.16.4.1.

hacerse



El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán



en pesos colombianos,



cargos, contribuciones,



libres de toda deducción



deducciones,



tasas o retenciones,



por impuestos

establecidos



presentes



y futuros,



por cualquier jurisdicción



competente.

15.2.16.4.2.



El garante deberá obligarse



entidad financiera



en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier



deduzca y/o retenga cualquiera



de estos rubros con respecto a cualquier suma



que deba ser pagada bajo la póliza de cumplimiento

deberá aumentarse

y/o retenciones

adicionales



de obligaciones



laborales,



la suma a pagar



tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones



necesarias



(incluyendo



las deducciones



que se deban pagar de conformidad



y retenciones



con esta Cláusula),



Página 101 de 141



aplicables



a las sumas



la ANH reciba en pesos



ANH~

AClNOA ~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HlDROCARBUIWS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



Df 1lI04'0CA1l1U!10S



COLOMBIA



colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones

no se hubieran efectuado.

15.2.16.5.



Pago directo



El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio

de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.

15.2.16.6.



Información a la ANH



El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de

la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

Cláusula 15.3.

15.3.1.



Seguros de Responsabilidad



Civil Extracontnlctual



Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil extracontractual



El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas de seguro de

responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye

una causal de incumplimiento grave del mismo.

15.3.2.



Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de Cubrimiento



15.3.2.1.

La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto

asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la causación de

dalios o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u omisiones imputables al

Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas y/o

subcontratistas, ocurridos entre (A) la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) tres (3)

años después de la liquidación del Contrato ("Periodo

Cubierto

Responsabilidad

Extracontract ual").

15.3.2.2.

Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula J 5.3.6 de presentar

seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del Contrato.

15.3.3.



Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual



)5.3.3.1.

Los seguros de responsabilidad civil extracontractual cubrirán, mediante una o más

pólizas de seguros, al menos lo siguiente:



15.3.3.1.1.



Predios Labores y operaciones



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ANH~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



AW.Ql~DfHl~



""""BIA



15.3.3.1.2.



Dalia emergente



15.3.3.1.3.



Lucro cesante



15.3.3.1.4.



Dalio moral y perjuicios extrapatrimoniales



15.3.3.1.5.



Automotores propios y no propios



15.3.3.1.6.



Amparo de contratistas y subcontratistas



15.3.3.1.7.



Responsabilidad civil cruzada



15.3.3.1.8.



Responsabilidad civil patronal



15.3.3.1.9.



Responsabilidad civil por polución y contaminación súbita, accidental e imprevista



15.3.3.1. 1O. Gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad

15.3.3.1.11. Bienes bajo cuidado, tenencia y control

15.3.3.1. 12. Operaciones de cargue y descargue

15.3.3.1.13. Vigilantes

15.3.3.1.14. Gastos de defensa

15.3.3. J. 15. Costas del proceso y cauciones judiciales

15.3.3.1.16. Responsabilidad civil por uso de explosivos

15.3.4.

Fecha en que deben emitirse o expedirse los seguros de responsabilidad

extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH



civil



15.3.4.1.

El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá expedirse, emitirse,

renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con L!naantelación no inferior a

un (1) mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 15.3.6 del

presente Contrato.

15.3.4.2.

Para efectos de aprobar

extracontractual, la ANH deberá:

15.3.4.2.1.



o improbar



los seguros



Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;



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de responsabilidad



civi I



ANHs

AaNCIA



~



CONTRA 1'0 DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



DE HlOlIOC''I8l-OS



COlOMO-<



15.3.4.2.2.

Contrato.



Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente



15.3.4.3.

En caso de que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no

satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las

enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días

Hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará

las pólizas de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos

legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los

seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una causal de

incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de

cumplimiento vigente.

15.3.5.



Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del Contrato



Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está

obligado, si fuere necesario. a (i) obtener la modificación de los seguros de responsabilidad civil

extracontractual, (ii) obtener constancia escrita emitida por las aseguradoras en la que conste

expresamente que conocen la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si

ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula

J 5.3.4 del presente Contrato.

15.3.6.



Vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



15.3.6.1.

El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las obligaciones de las

aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante

todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.

15.3.6.2.

El Contratista podrá presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual

independientes para cada fase del Contrato, los cuales deberán estar vigentes y producir plenos

efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.

15.3.6.3.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto

en la Cláusula 15.3.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevos seguros

de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato, garantizando que

siempre haya seguros de responsabilidad civil extracontractual vigentes que produzcan plenos

efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad

Extracontractual.

15.3.6.4.

En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo

cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista

deberá ampliar el término de vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, para



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El futuro



es de todos



Minenergía



ANHii



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



AaNCL\_~~~



(0l0/0IBIA



que los mismos estén vigentes y produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo

el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.

15.3.6.5.

Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la

modalidad de ocurrencia pura por 10 que el daño que sufra la victima debe ocurrir durante la

vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que no haya ocurrido la

prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad civil extracontractual no podrán

establecer términos para presentar la reclamación, inferiores a los términos de prescripción

previstos en la ley para la acción de responsabilidad correspondiente.

15.3.6.6.

La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su

intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Dias

Hábiles.

15.3.7.



Límite asegurado de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



15.3.7.1.

El limite asegurado de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, respecto

del presente Contrato, variará dependiendo de la profundidad del Área Asignada y de la naturaleza

de los descubrimientos asi:

Profundidad entre

nivel del mar y lecho

marino es menor a

500 Mts



Profundidad entre

nivel del mar y lecho

marino es entre 500 )'

1500 Mts



Gas



USD$70,000,000



USD$87,500,000



USD$IIO,OOO,OOO



Petróleo



USD$!40,000,000



USD$175,000,000



USD$220,000,000



Sin

compromiso

de

Derforación



USD$! 0,000,000



USD$ 10,000,000



USD$! 0,000,000



Profundidad entre nivel

del mar y lecho marino es

superior a 1500 Mts



15.3.7.2.

El valor inicial por el cual deberán enHllrse los seguros de responsabilidad civil

extracontractual será de USD$IO,OOO,OOO.Sin embargo, dentro del mes siguiente a cualquier

Descubrimiento de Hidrocarburos en el Área Asignada, el Contratista deberá enviar a la ANH para

su aprobación en los términos de la Cláusula 15.3.4 anterior del presente Contrato, nuevos seguros

de responsabilidad civil extracontractual ajustados conforme a la tabla anterior, dependiendo de la

naturaleza del Descubrimiento.

15.3.7.3.

El valor referente a gas conforme a la tabla de la Cláusula 15.3.7.1 anterior, sólo será

aplicable cuando el Descubrimiento se refiera únicamente a Gas Natural No Asociado. Siempre

que cualquier Descubrimiento consista total o parcialmente en petróleo, aplicarán para todos los

efectos los valores referentes a petróleo.



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ANH~



CONTRATO HE EXPLORAC[ÓN y I'ROHUCC[ÓN

HE HJ[)ROCARBUROS No. OS de 20[9 GUA OFF-I



15.3.7.4.

Para determinar la profundidad para efeclos del valor de las pólizas respectivas, se

tendrá en cuenta el promedio de profundidad de los pozos en relación con los euales se ha hecho el

Descubrimiento respectivo.

15.3.7.5.

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de los seguros, siempre que éstos se

hayan visto reducidos como consecuencia de una reclamación, dentro de los treinta (30) Días

Hábiles siguientes a la feeha en que se proIiere el acto administrativo por medio del cual se reclamen

los seguros de responsabilidad civil extraeontractual.

15.3.8,



Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado en dólares de los Estados

Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos con base en la tasa representativa del

mercado vigente para la fecha de pago, según sea certiIicada por la Superintendencia Financiera o por

quien haga sus veces.

15.3.9.



Beneficiario de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



Debcrán designarse como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la ANH, por los

hechos realizados por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente responsable.

Adicionalmente, deberán designarse como beneIiciarios de los seguros de responsabilidad civil

extracontractual a terceros, incluido la ANH en su calidad de tercero.

15,3.10.



Causales de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractua!



La ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad civil

extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un dalio y que tenga derecho a reclamar

perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la ANH por

responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un dalia y tenga derecho a reclamar

perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

15.3.11.



Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual



15.3.11.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de rec lamación, la ANH procederá a

presentar reclamación con base en los seguros de responsabilidad civil exIracontractual, para lo

cual, dará plena aplicación al principio de debido proceso.

15.3.11.2. El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil exlracontractual,

constituye titulo ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso

ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por los seguros y

título suIiciente para su ejecución frente al asegurador en los términos del acto administrativo

correspondiente.



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ANH¡¡;

AWCJA,MClCf'I,l,l_OE~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOM8'A



15.3.12.



Reclamación por falta de renovación oportuna



15.3.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de responsabilidad

civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula 15.3.4 anterior del presente

Contrato, constituye un incumplimiento grave del Contrato por parte del Contratista que facultará

a la ANH para presentar reclamación con base en la garantia de cumplimiento vigente, si el

incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Dias Hábiles para la fecha en que termine

vigencia de los seguro vigentes respectivos.

15.3.12.2. Cuando se presente reclamación en los términos de la Cláusula 15.3.12.1 anterior, el

valor objeto de esta sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo

ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

15.3.13.



No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena



15.3.13.1. La reclamación total o parcial de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,

no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y deben

entenderse sin peljuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por

todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

15.3.13.2. Adicionalmente, la reclamación de los seguros de responsabilidad civil

extra contractual por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus

obligaciones.

15.3.14.

Costos asociados con los seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos de

reclamación

15.3.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con los seguros de responsabilidad civil

extracontractual, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga

y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su

totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

15.3.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin

excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

15.3.14.3. El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba

incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

15.3.15.



Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros



Por ser una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los articulos 2.2.1.2.3.2.1 a

2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,

complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.



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~



.~



ANH~

~~



ti: MlOAOCIIl8UtlCS

COlOM!lA



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal



15.3.16.



En lo no previsto especificamente por cste Contrato en materia de seguros de responsabilidad civil

extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial el

Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las

disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

15.3.17.



Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual



15.3.17.1.



Modelos registrados



Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad

aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia. de acuerdo con lo dispuesto en la

Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).



15.3.17.2.



Características del emisor y requisitos



15.3.17.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.

15.3.17.2.2. Cuando conforme a los términos de las póli7Jls de seguros la retención de riesgos

de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igualo superior al 10% del riesgo,

deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

J 5.3.17.2.2.1.

Las compaiHas de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala



global;

15.3.17.2.2.2. Las compaJiías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX

y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia

calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBBsi es una calificación de escala global, y

15.3.17.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compal1ías de seguros colombianas cmisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo

dc reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compa,iÍas de seguros

colombianas emisoras.



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ANH¡¡;

ACi8£lA NACXNl ()[ tll1lIWCI'lllllMOS



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOMSIA



15.3.17.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos

de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán

cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:

15.3.17.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de

emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional

de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala

global,

15.3.17.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX

y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia

calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de

reconocimiento internacional, de (í) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo 8BBsí es una calificación de escala global, y

15.3.17.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las

compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo

de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros

colombianas emisoras.

15.3.17.3.



Plazo para el pago



El asegurador deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en la reclamación

de la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el requerimiento

de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del requerimiento

de pago.

15.3.17.4.



Pagos netos



15.3.17.4.1. El asegurador deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH

deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y

futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier

jurisdicción competente.

5.3. J7.4.2. El asegurador deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier

entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma

que deba ser pagada bajo los seguros de responsabilidad civil, la suma a pagar deberá aumentarse

tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones

necesarias (íncluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se

deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto

J



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ANHii

~



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



NAtlCfW. DE IID11OC'IlIUROS



COlOMBIA



igual a la suma que hubiera



recibido



si tales deducciones



y/o retenciones



no se hubieran



efectuado.

15.3.17.5.



Pago directo



El asegurador

intermedio



deberá



obligarse



a pagar directamente



a la ANH y a abstenerse



de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado



15.3.17.6.



Obligaciones



de hacerlo



por



expresa y previamente.



cambiarias



El asegurador deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de

los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en

las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que

establezca



alguna exigencia



15.3.17.7.



Información



en materia cambiaria.



a la ANH



El asegurador deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o

circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o reclamación

del seguro de responsabilidad

Cláusula

15.4.1.



Para la administración



seguros requeridos



15.4.2.

garantías



daños ambientales



y polución.



Otros seguros



15.4.



sus parámetros



civil extracontractual,



de sus propios riesgos, es deber del Contratista



por el ordenamiento



de responsabilidad



Le corresponde



superior,



las Buenas Prácticas de la Industria



tomar todos los

del Petróleo y



social empresarial.



igualmente



exigir a cada subcontratista



y seguros que afiancen el cumplimiento



de las obligaciones



obtener



y mantener



y responsabilidades



vigentes

materia de



cada subcontrato.

15.4.3.



Todos los costos y gastos inherentes



seguros corren por cuenta y son de responsabilidad



a la contratación



y mantenimiento



exclusiva del Contratista.



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de garantías



y



ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PROnUCCIÓN

nE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



AGEN:IA. PU.CI)lW. DE 1llOIl000llIllllOS



COOlMBlA



CAPíTULO 16.

Seguimiento y control

Cláusula 16.1.

16.1.1.



Facultades de la ANH



Lineamientos generales



16.1.1.1.

La ANH tiene y se reserva el derecho de ejercer, en cualquier tiempo, aquellas

facultades de vigilancia, seguimiento y control con el fin de examinar permanentemente la

ejecución contractual y el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, prestaciones

y compromisos a cargo del Contratista.

16.1.1.2.

Tales atribuciones pueden desarrollarse directamente o por un tercero, mediante

supervisión y/o interventoría y, con los medios e instrumentos que la ANH estime pertinentes.

16.1.1.3.

Por su parte, el Contratista asume las obligaciones y los deberes correlativos derivados

de las obligaciones que surgen con la suscripción del presente Contrato.

16.1.2.



Supervisión e interventoría



16.1.2.1.

El seguimiento al cumplimiento oportuno y eficiente de los compromisos y

obligaciones derivadas del presente Contrato a cargo del Contratista será ejercido por la

Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, o la dependencia que haga sus veces,

por los medios y con los instrumentos que se estimen pertinentes.

16.1.2.2.

Cuando la ANH lo encuentre justificado, pucde igualmente contratar el seguimiento

técnico, administrativo, económico financiero, social y ambiental de la ejecución contractual y de

las prestaciones y compromisos correspondientes, mediante interventoría integral que comprenda

personal experto en las distintas materias, o dividir dichas actividades en grupos, también por

especialidad.

16.1.2.3.

Para el ejercIcIO de actividades que exijan conocimientos técnico cientificos

particulares, y siempre que la complejidad o la extensión del control lo justifiquen, la supervisión

y/o interventoría ha de ser ejercida por persona natural o jurídica contratada especialmente para tal

fin, bajo la vigilancia de la ANH.

16.1.2.4.

Lo anterior sin perjuicio de las funciones y atribuciones de las demás dependencias de

la ANH que se relacionan dirccta o indirectamente con la ejecución del Contrato, y con base en las

cuales deben efectuar el seguimiento y control de los aspectos atinentes a la ejecución contractual

cuya naturaleza y alcance corresponden a sus competencias funcionales.



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ANH¡¡;

16.1.3.



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



Atribuciones



16.1.3.1.



de Supervisores



e Interventores



y explicaciones



Están facultados para exigir informes, aclaraciones



de la ejecución

Operaciones



contractual;



realizar visitas de campo e inspeccionar



de Exploración,



correctivas



o de apremio;



procedimientos

caducidad



comunicar



sancionatorios,



o terminación



Exploración,



en sitio la ejecución



Desarrollo y Producción;



a los funcionarios



y adoptar



de los Contratos,



y compromisos,



prestaciones



Evaluación,



sobre el desarrollo



competentes



determinaciones



en



la pertinencia

materia



de las



solicitar medidas

de emprender



de



incumplimiento,



y, en general, velar por la satisfacción



de obligaciones,



por el ejercicio oportuno, eficaz y eficiente



con el deber de responder



de sus deberes y facultades.

J 6.1.3.2.



El Contratista



competentes



de la ANH, información,



debe someter



efectivo de sus compromisos,



a supervisores



explicaciones



e interventores,



así como a las unidades



y soportes que den cuenta del cumplimiento



en los términos y condiciones



de que se trate, en forma acorde con el ordenamiento



pactados o exigídos en el requerimiento



superior,



los respectivos



y las



Contratos



Buenas Prácticas de la Industria de los Hidrocarburos.



16.1.4.



Deberes



16.104.1.

responden



Supervisores



e Interventores,



por el control permanente



verificación



oportuna



prestaciones



derivadas



de la ejecución contractual,



del cumplimiento

del Contrato,



y funcionarios



dependencias

eficaz,



eficiente



y por informar



competentes



debidamente



y en tíempo



y sustentar



de la ANH,



documentado;



por la

y



de los compromisos



puntualmente



la ocurrencia



de



acciones, omisiones, hechos o circunstancias que amenacen o pongan en riesgo la ejecución de los

Contratos.

16.104.2.

reglamento



Las funciones



y responsabilidades



detalladas



de los Supervisores



interno sobre la materia. Las de los Interventores



en uno y otros casos, con estricta sujeción al régimen jurídico

16.1.4.3.



Para



Supervísores



e Interventores



la verificación



el



ejercicio



de



tales



funciones



16.1.4.3.1.



Desarrollo



Desarrollo,



Producción,



detallados



unidades



que aseguren



internas,



-como minimo-



conceptos:



y compromisos en materia de Exploración,

y Reversión, y entrega oportuna de resultados.



de actividades

Abandono



en



contrato,



sobre la materia.



y responsabilidades,



deben adoptar cronogramas



y el control de los siguientes



se relacionan



se estipulan en el respectivo



y Seguros, en los términos y condiciones



16.1.4.3.2.



Constitución



de Garantías



16.1.4.3.3.



Elaboración



y entrega oportuna



verificación



de su contenido y formulación



de Cronogramas,



de observaciones



Evaluación,



pactados.



Planes, Programas



o requerimientos,



e Informes;



así como control



de su adopción o cumplimiento.



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El futuro

es de todos



Minenergl3



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



NACXW.ll DE I!IDROtAII8lll'OS



COID'"''



16.1.4.3.4.



Liquidación y pago completo y en tiempo de Regalías y Derechos Económicos.



16.1.4.3.5. Satisfacción oportuna e integral de obligaciones en materia jurídica. administrativa,

ambiental y social, laboral, y de seguridad y salud ocupacional.

16.1.4.3.6.



Presentación y ejecución completa y en tiempo de Programas en Beneficio de las



Comunidades.

16.1.4.3.7.



Otras prestaciones contractuales.



J 6.1.4.4.

En eventos de acciones u omisiones que afecten o puedan afectar la ejecución

contractual o comportar incumplimiento de obligaciones, prestaciones y compromisos, Supervisor,

Interventor y funcionarios de las unidades internas competentes, deben ponerlas en conocimiento y

rendir informe inmediato al respectivo Vicepresidente y al Gerente de Asuntos Legales y

Contratación, junto con los soportes correspondientes y la recomendación de las medidas y

correctivos por adoptar.



16.1.5.



Visitas al Área Asignada y Atribuciones



16.1.5.1.

En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo

de los procedimientos que considere apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros,

autoridades o contratistas, la ANH está investida de y se reserva las más amplias atribuciones y

facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de inspeccionar, hacer seguimiento,

verificar y controlar todas y cada una de las actividades inherentes a la ejecución contractual.

16. J .5.2.

Estas atribuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e instalaciones

del Contratista como las de los subcontratistas, exclusivamente relacionadas con la ejecución de

prestaciones y el cumplimiento de compromisos y obligaciones surgidos del presente Contrato, a

fin de adquirir certeza sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarrollo y satisfacción.



J 6.1.5.3.



El Contratista, a su costo, pondrá a disposición del representante de la ANH las

facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, seguridad y demás servicios en igualdad de

condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.

6.1.5.4.

Corresponderá a la ANH los daños que puedan causar su personal o contratista durante

la visita y deberá cumplir con las normas HSE a su propio costo, que le permite acceder a las

facilidades siguiendo la normatividad aplicable.

J



16.1.6.



Contratos con terceros



Sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, la ANH está facultada para contratar con terceros

total o parcialmente las actividades de seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y

fiscalización de las Operaciones y de las labores en el Área Asignada, y para asegurarse del



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ANH¡¡;

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los

términos del ordenamiento superior, las cstipulaciones contractuales y las Ouenas Prácticas de la

1ndustria del Petróleo.

16,1.7.



Entendimiento



La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la ausencia de observaciones o

requerimientos, en manera alguna exime al Contratista de tal cumplimiento, ni comporta o implica

aprobación respecto dc ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de la ejecución

contractual, ni modifica ni reduce las atribucioncs de la ANH ni los deberes a cargo de aquel.

16.1.8.



Formulación de observaciones y solicitud de informes y soportes



16.1.8.1.

Cuando cualquier representante, agente o delegado de la ANH detecte fallas,

incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la responsabilidad y

diligencia del Contratista, tiene facultad para formular observaciones y solicitar informes y

documentos de soporte, que deben ser atendidos mediante escrito, dentro del plazo o plazos

dispuestos para el efecto y sin perjuicio del procedimiento pactado en la Cláusula 17.2 del presente

Contrato.

16.1.8.2.

De resultar necesario, el Contratista debe poner a disposición del o de los

representantes de la ANH, a su costo, las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación,

seguridad y demás servicios, en estrictas condiciones de igualdad respecto de las suministradas al

personal propio, e informarlo asi detalladamente a la ANH.

16.1.8.3.

Con anticipación razonable, las Partes coordinarán la provisión de las referidas

facilidades y servicios.

CAPíTULO 17.

Declaratoria de incumplimiento

Cláusula 17.1.



Dereehn de la ANH para declarar el incumplimiento



del Contrato.



La ANH estará facultada para declarar el incumplimiento del Contrato por parte del Contratista y de

las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo, en cualquiera de los siguientes eventos:

17.1.1.

Incumplimiento total o parcial por parte del Contratista del Contrato o de las obligaciones

que le corresponden conforme al mismo;

17.1.2.

Cumplimiento tardío o defectuoso por parte del Contratista del Contrato o de las

obligaciones que le corresponden conforme al mismo;



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



17.1.3.

Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones

laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la

contratación del personallltilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o sllbcontratistas de los

sllbcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.

Cláusula 17.2.



Procedimiento para declarar el incumplimiento.



17.2.1.

La ANH deberá surtir el siguiente procedimiento para declarar el incumplimiento del

Contratista de ¡as obligaciones que le corresponden conforme al presente Contrato:

17.2.1.1.

Evidenciado un posible incumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, la

ANH notificará por cualquier medio al Contratista de ese hecho. El Contratista contará con un

plazo de veinte (20) Días Hábiles para sanear el incumplimiento que se le ha notificado, contado

desde la fecha en que ha recibido la notificación respectiva, salvo que la ANH, con base en la

información, pruebas y documentos que aporte en ese plazo el Contratista, considere que existen

justificaciones razonables para otorgar un plazo superior para remediar el eventual incumplimiento

o adoptar otras medidas orientadas a reconsiderar la decisión de dar inicio al proceso administrativo,

decisión que dependerá exclusivamente de la ANH, con base en coneepto previo de la

vicepresidencia que haya solicitado la apertura del proceso, en coordinación con la Vicepresidencia

de Contratos de Hidrocarburos o quien haga sus veces dentro de la ANH.

Cumplido el periodo a que se refiere la Cláusula 17.2.1.1, sin que el Contratista remedie el

incumplimiento, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido. En la citación (i) Se hará

mención expresa y detallada de los hechos que soportan y dieron lugar a iniciar la actuación, (ii) Se

acompañará el informe de interventoría o de supervisión en el que se sustente la actuación, (iii) Se

enunciarán las normas y/o cláusulas posiblemente vulneradas, (iv) Se enunciarán las consecuencias

que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación, (v) Se establecerá el lugar,

fecha y hora para la realización de la audiencia. Así mismo serán citados aquellos garantes que,

conforme a los términos del presente Contrato y a los términos de las garantías respectivas, puedan

estar obligados a responder por el incumplimiento del Contratista o el pago de las multas y cláusula

penal pecuniaria a que haya lugar.

17.2.1.2.



Desarrollo de la Audiencia.



17.2.1.2.1. El representante de la ANH o su delegado (i) Presentará las circunstancias de hecho

que motivan la actuación, (ii) Enunciará las normas o cláusulas posiblemente violadas,

(iii) Enunciará las consecuencias que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la

actuación y (iv) Relacionará y exhibirá los medios de prueba de que dispone, en relación con los

hechos que motivaron la actuación.

17.2.1.2.2. A continuación, se concederá el uso de la palabra al representante legal del

Contratista o a quien lo represente, y a los garantes, para que presenten sus descargos, en



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ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWI>UCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



desarrollo de lo cual podrán rendir las explicaciones del caso, aportar pruebas y controvertir las

presentadas por la ANH. Para lo anterior la ANH otorgará al Contratista un tiempo razonable,

que fijará teniendo en cuenta la naturaleza y complejidad de los hechos en que se funda la

actuación.



17.2.1.2.3. En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el representante de la ANH,

o su delegado. podrá suspenderla cuando de oficio o a petición de parte, ello resulte en su criterio

necesario para allegar o practicar pruebas que estime conducentes y pertinentes, o cuando por

cualquier otra razón debidamente sustentada, ello resulte ncccsario para el correcto desarrollo

de la actuación administrativa. En todo caso, al adoptar la decisión, se se.jalará fecha y hora

para reanudar la audiencia.

7.2.1.2.4. En caso que hubiere lugar a la práctica de pruebas, deberá tener lugar dentro del

término de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la audiencia en que sean decretadas,

sin perjuicio de que pueda extenderse hasta por quince (15) Días Hábiles más, en función de la

naturaleza, complejidad y lugar de origen o práctica de alguna o algunas de ellas. De las mismas

debe darse traslado a las partes y a los garantes citados para su contradicción, cuando aplique,

con plazo de diez (10) Días Hábiles, para que estos puedan presentar sus alegaciones en torno a

aquellas. Vencido el término probatorio debe reanudarse la audiencia, a más tardar dentro de

los diez (10) Días Hábiles siguientes.

J



J 7.2. J .2.5. Si el Contratista y/o los garantes citados no concurren a la audiencia o a sus

reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su inasistencia, o no

formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que dieron lugar a la actuación y las

determinaciones adoptadas en desarrollo de ésta.



17.2. J .2.6. La ANH podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por

algún medio tiene conocimiento del saneamicnto del posible incumplimiento.

17.2.1.2.7. Agotados los trámites anteriores, con fundamento en todos los elementos que

integren el expediente, mediante acto administrativo debidamente motivado en el que se

consigne lo ocurrido en desarrollo de la audiencia, y se señalen con precisión y claridad las

circunstancias de hecho y derecho (legales y contractuales) en que fundamenta la decisión, la

ANH procederá a decidir sobre el incumplimiento o archivo definitivo del procedimiento (yen

su caso cuando aplique, sobre cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de las multas,

la ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato, ejercicio de potestades

excepcionales, declaración de terminación unilateral por incumplimiento, devolución de Pozos,

Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción, ejecución de las garantías pactadas en el

Contrato, etc.). El acto administrativo deberá ser notificado de acuerdo con lo dispuesto en los

artículos 66 a 71 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso



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ANH~



CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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Administrativo



-CPACA, y contra el mismo solamente



procede el Recurso de Reposición



con



arreglo a previsto en los artículos 74 a 82 del citado Código.

17.2.1.2.8.



Surtido



incumplimicnto,

17.2.1.2.9.



Una



sancionatoria,



el procedimiento



ordenará al Contratista

vez



ejecutoriado



descrito,



si la ANH



declarará



la ocurrencia



del



y a los garantes los pagos a que haya lugar.

el Acto



Administrativo



junto con el Contrato y los documentos



que



contenga



la



en que constan las garantias,



decisión

constituye



título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo, y mediante proceso ejecutivo,

tanto respecto

ocurrencia



del Contratista



como de los garantes,



del incumplimiento



y, según aplique,



y por si sólo constituye



del valor de las multas,



prueba



de la



cláusula



penal



pecuniaria y garantías, así como ocurrencia de los siniestros amparados, etc.; así mismo se tendrá

como título suficiente para su ejecución en los términos del acto administrativo

Igualmente,



cuando haya lugar a ello, ordenará la cancelación



de la inscripción



correspondiente.

en el registro de



interesados.



Cláusula 17.3.



Procedimiento



17.3.1.



El procedimiento



declaratoria



de incumplimiento,



igualmente



aplicable

previsto



a otras actuaciones



en la Cláusula



de la ANU.



17.2 del presente



en lo que resulte aplicable



Contrato



referente



a la



y con los ajustes que se requieran,



será



utilizado en las siguientes actuaciones:



17.3.1.1.



Imposición



y ejecución de multas pactadas en el Contrato;



17.3.1.2.



Ejecución de la cláusula penal pecuniaria



17.3.1.3.



Ejercicio de potestades



17.3.1.4.



Declaración



de terminación



unilateral por incumplimiento;



17.3.1.5.



Declaración



de terminación



del Contrato en la hipótesis a que se refiere la Cláusula



pactada en el Contrato;



excepcionales;



3.7.3



anterior del presente Contrato;

17.3.1.6.



Exigir la devolución



17.3.1.7.



Ejecución



17.3.2.



La declaratoria



de Pozos, Campos y/o áreas en Evaluación



o en Producción;



de las garantías pactadas en el Contrato.

de incumplimiento



no limita de ninguna manera los derechos y potestades



de la ANH para imponer y cobrar multas, ejecutar total o parcialmente



las garantías para su pago, hacer



efectiva la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el Contrato por incumplimiento

terminarlo



unilateralmente



o declarar



su caducidad



en ejercicio



de potestades



términos de la Cláusula 20.6 y Cláusula 20.7 del presente Contrato,



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del Contratista,



excepcionales



y hacer efectivas



en los



las garantías.



ANH¡¡:;



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE IIII>ROCARIlUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



CAPÍTULO 18.

Mullas

Cláusula 18.1.



Derecho de la ANH para impuner mullas



La ANH queda facultada para imponer multas sucesivas al Contratista, en los términos del presente

Contrato, en cualquiera de los siguientes eventos:

18.1.1.



Incumplimiento parcial del Contrato por parte del Contratista;



18.1.2.



Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;



18.1.3.

Incumplimiento total o parcial. o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones

laborales, de seguridad social. y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la

contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los

subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones

contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.

Cláusula 18.2.



Función y naturaleza.



La multa pactada en el presente Contrato tiene por objeto conminar al Contratista al cumplimiento de

sus obligaciones, mediante la imposición de una sanción de tipo pecuniario. que no tiene función

indemllizatoria.

Cláusula 18.3.



Multas diarias por evento.



Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento a que se rcfiere la Cláusula 18.1

anterior del presente Contrato, la ANH podrá imponer multas diarias sucesivas, respecto de cada uno

de los eventos de incumplimiento, con base en los valores previstos en la Cláusula 18.4 del presente

Contrato.

Cláusula 18.4.



Valor diario de llIulta por evento y valor máximo acumulado



por evento.



El valor diario de las multas, por evento de incumplimiento, ocurrido durante la vigencia del presente

Contrato, será de Veinticinco Mil (USD$25.000) Dólares de los Estados Unidos de América, por cada

Día Calendario de retraso. El valor máximo de las multas, por evento de incumplimiento, ocurrido

durante la vigencia del presente Contrato, será de Un Millón (USD$1.000.000) de Dólares de los

Estados Unidos de América.

Cláusula 18.5.



Límite temporal para la imposición de mullas.



18.5.1.

El acto administrativo mediante el cual se impongan multas sólo podrá proferirse si aún

están pendientes de ejecución obligaciones a cargo del Contratista en virtud del presente Contrato y no

procederá cuando haya habido un incumplimiento total y definitivo del Contrato. En esa medida, el



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Contratista podrá remediar su incumplimiento en cualquier tiempo, antes de que se profiera el Acto

Administrativo mediante el cual se imponga la multa.

18.5.2.

Las multas impuestas sólo podrán hacerse efectivas, una vez se encuentre en firme el Acto

Administrativo que las imponga.

Cláusula 18.6.



Procedimiento de imposición de mullas.



La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, para la

imposición, ejecución y cobro de las multas pactadas en el mismo.

Cláusula 18.7.



Ejecución de la garantía para cl pago dc las multas impuestas.



Las multas que imponga la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 17.2 del

presente Contrato, se harán efectivas directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto entre

otros a la ejecución y cobro de las garantías presentadas por el Contratista.

Cláusula 18.8.



Información de mullas.



La ANH deberá enviar mensualmente a la Cámara de Comercio de su domicilio, copia de los actos

administrativos en firme, por medio de los cuales haya impuesto multas y sanciones.

Cláusula 18.9.



No limitación de responsabilidad



y derecho a indemnización plena.



18.9.1.

Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su

pago, constituyen una limitación de responsabilidad, ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben

entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización completa por

todas las pérdidas, dalios y perjuicios ocasíonados por causas imputables al Contratista.

18.9.2.

Adicionalmente, ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las

garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del cumplimiento de todas las

obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.

Cláusula 18.10.



No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades.



Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantias para su pago, limitan

los derechos y potestades de la ANH para hacer efectivas la cláusula penal pecuniaria pactada, termínar

el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en

ejercicio de Potestades Excepcionales en los términos descritos en la Cláusula 20.6 y Cláusula 20.7 del

presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HlDlWCAIUlUROS Nu. 05 de 2019 GUA OFF-l



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CAPÍTULO 19.

Cláusula penal pecnniaria.

Cláusula 19.1.



Derecho de la ANlI para cobrar la cláusula penal pecuniaria



En caso de declaratoria de terminación por incumplimiento del Contratista, terminación unilateral por

causas imputables al Contratista y Caducidad, la ANH estará facultada para cobrar al Contratista la

cláusula penal pecuniaria, siempre que el mencionado incumplimiento haya sido declarado conforme

al procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

Cláusula 19.2.



Función y naturaleza de la cláusula penal pecuniaria



19.2. J.

La cláusula penal pecuniaria prevista en este Capitulo se tiene como una estimación

anticipada de los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del

incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente

Contrato.

19.2.2.

La cláusula penal pecuniaria libera a la ANH de la carga de probar los perjuicios, su

naturaleza y cuantia, respecto del lucro cesante causado por el incumplimiento del Contratista.

Cláusula 19.3.



Valor de la cláusula penal pecuniaria



Las Partes estiman que los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del

incumplimiento por parte del Contratista de las obligacioncs que le corresponden en virtud del presente

Contrato, ascienden a la suma de Diez Millones (USD$I 0.000.000) de Dólares de los Estados Unidos

de América.

Cláusula 19.4.



Procedimiento



para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria



La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, para la

ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria prevista en el presentc Capítulo.

Cláusula 19.5.



Ejecución de la garantía para el pago de la c1áusn'" penal pecuniaria



La cláusula penal pecuniaria que tenga derecho a cobrar la ANH conforme al procedimiento a que se

refiere la Cláusula ¡7.2 anterior, se hará efectiva directamente por la ANH, pudiendo acudir para el

efecto entre otros, a la ejecución y cobro de las garantias a que haya lugar.

Cláusula 19.6.



Nu limitación de responsabilidad



y derecho a indemnización plena



19.6.1.

Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de

las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese

sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización

completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Por ello, la ANH podrá valorar los perjuicios realmente causados y si el valor total de los mismos

excede los montos de la cláusula penal pecuniaria, quedará habilitada para adelantar los trámites

pertinentes para el cobro total de los perjuicios.

19.6.2.

Adicionalmente. ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución

total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del

cumplimiento de las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.

Cláusula 19.7.



No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades



Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías

para su pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para imponer las multas pactadas y hacerlas

efectivas, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o

declarar su caducidad, en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en la Cláusula

20.6 y Cláusula 20.7 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.

CAPÍTULO 20.

Terminación



Cláusula 20.1.

20.1.1.



Terminación



El presente Contrato termina por las causales establecidas en el presente Contrato.



20.1.2.

Como consecuencia de la terminación del Contrato, se extinguen los derechos otorgados

y las obligaciones y prestaciones contraídas, salvo aquellas que han de permanecer vigentes hasta la

liquidación definitiva de los compromisos reciprocos, y, aún después, hasta la prolongación de sus

efectos, en los casos del amparo de obligaciones laborales y del Seguro de Responsabilidad civil

extracontractual, daños ambientales y polución, con las consecuencias adicionales previstas para cada

una, de manera que procede, por tanto, tal liquidación definitiva.

Cláusula 20.2.



Causales de Terminación



Ordinaria



Son causales de Tcrminación Ordinaria de este Contrato, las siguientes:

20.2.1.

Renuncia del Contratista en el periodo de Exploración, una vez haya sido aceptada por la

ANH y sin óbice de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones causadas hasta tal

aceptación y demás efectos estipulados contractualmente, incluida la cancelación del valor de las

Actividades Remanentes, de proceder.

20.2.2.



Vencimiento del Término de Ejecución, incluidas eventuales prórrogas.



20.2.3.



Acuerdo de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.



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-



-



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DE:tIUlIU)tAASUIlO



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



''''''''



20.2.4.

Vencimiento del Período de Exploración, sin que el Contratista hubiera radicado en la

ANH Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 4.1 O del presente Contrato, lo anterior en caso

de que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Período de

Producción.

20.2.5.

Culminación del Período de Exploración, si el Contratista ha radicado dicho Aviso de

Descubrimiento, pero no sometió a la ANH el respectivo Programa de Evaluación, con arreglo a la

Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 del presente Contrato o no se encuentra Retenido el respectivo

Descubrimiento acorde con lo establecido en la Cláusula 4.11, según aplique, lo anterior en caso de

que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Período de

Producción.

20.2.6.

Renuncia del Contratista, en cualquier oportunidad durante el Periodo de Producción,

incluida la Etapa de Desarrollo de Infraestructura.

20.2.7.

Vencimiento del plazo del Periodo de Producción, en cuyo caso terminan los efectos del

Contrato, exclusivamente respecto del Área Asignada en Producción para la cual se hubiera extinguido

el plazo.

Cláusula 20.3.



Terminación



por vencimiento del Período de Exploración y/o de Evaluación



20.3.1.

Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Período de Exploración, siempre

que para esa precisa oportunidad NO existan Áreas Asignadas en Producción o en Evaluación, ni se

hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento en el Área Asignada, durante la última fase del

Período de Exploración, o en el Periodo Exploratorio Posterior.

20.3.2.

De la misma forma, el presente Contrato finaliza, de culminar uno o más Períodos de

Evaluación, sin que se haya Declarado Comercialidad del o de los correspondientes Descubrimientos,

siempre para la correspondiente oportunidad haya terminado el Período Exploratorio y NO existan

Áreas asignadas en Producción.

20.3.3.

En estos casos, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada, o de

las Áreas asignadas en Evaluación, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes de

satisfacer, en especial, las relativas al Abandono, cuya satisfacción debe acreditarse mediante

comprobación de que los Pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados; que las

instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas, y que se han llevado a cabo

efectivamente las labores de limpieza y restauración ambiental, de conformidad con la normatividad

aplicable y con el presente Contrato.



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El futuro

es de todos



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Cláusula 20.4.



CONTRA TO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Terminación Voluntaria del Periodo de Producción



En cualquier oportunidad durante el curso del Periodo de Producción. el Contratista puede solicitar a

la ANH que el presente Contrato se dé por terminado respecto de determinada o determinadas Áreas

Asignadas en Producción, o respecto de todas ellas, mediante escrito radicado con anticipación no

inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del deber de dar estricto cumplimiento a las obligaciones y

compromisos pendientes de satisfacer, particularmente, los correspondientes a la Reversión de Activos

pactada en el CAPÍTULO 21 del presente Contrato, y las de Abandono, de que trata el CAPÍTULO 12

del presente Contrato, de resultar aplicables.

Cláusula 20.5.



Terminación



por incumplimiento



20.5.1.

Además de las pactadas en otras Cláusulas del presente Contrato, son causales de

terminación unilateral de este Contrato por incumplimiento del Contratista, previo el procedimiento

estipulado en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, las que se relacionan a continuación:

20.5.1.1.

Realizar actividades bajo el presente Contrato sin haber obtenido los permisos,

autorizaciones, concesiones o licencias ambientales que de acuerdo con la normatividad aplicable

se requieran para ello.

20.5.1.2.

Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6)

Meses continuos en el curso de una misma fase.

20.5. ¡.3.

Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Producción, por

término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación, en un Área Asignada en

Evaluación, o durante seis (6) Meses consecutivos en un Área Asignada en Producción. En estos

casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignada en

Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado la suspensión de Operaciones.

20.5.1.4.

Persistir en la omisión injustificada en el cumplimiento de una obligación contractual

transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

20.5.1.5.

No establecer sucursal o no modificar la establecida, cuando ello se requiera por la

ANH, transcun'idos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

20.5.1.6.

Omisión injustificada en la constitución y sometimiento oportuno de cualquiera de las

garantías y seguros exigidos, con arreglo a los requisitos y en los términos y condiciones

establecidos por el ordenamiento superior sobre la materia o estipulados en este Contrato.

20.5.1.7.

Omitir injustificadamente la entrcga eficaz y eficiente del Programa Exploratorio,

durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en la Cláusula 4.8.3 del presente

Contrato.



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CONTRATO BE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUlWS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



20.5.1.8.

Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Plan de

Desarrollo de Producción. durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en la

Cláusula 5.3 del presente Contrato.

20.5.1.9.

Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Programa

Anual de Operaciones, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en la Cláusula

5.4 del presente Contrato.

20.5.1.10.

La no ejecución de los Pozos Exploratorios

para obtener la prórroga o términos adicionales en el

Individual o Integrado, acorde con lo establecido en las

estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato



a los que se comprometió el Contratista

desarrollo del Programa de Evaluación

Cláusulas 4.12.3. 1, 4.13.2.1 Y 4.14.1 En

respecto del o de las Áreas Asignada en



Evaluación.

20.5.1.11. No mantener el Operador con el porcentaje mínimo de participación e interés en el

Contrato, en eventos de cesión a otro integrante de Contratista Plural o a un tercero.

20.5.1.12.

Celebrar cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o

Controlante, o llevar a cabo fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de quien o quienes

hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Contratistas

Plurales, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, o no informar a la ANH cualquiera

de las referidas transacciones, cuando se requiera autori71tción o aviso.

20.5.1.13.

Ceder o transferir total o parcialmente las participaciones en la persona jurídica

Contratista, el Operador u otro integrante de Contratista plural que hubiera acreditado los requisitos

de Capacidad Económico Financiera, o llevar a cabo operaciones de fusión o escisión, sin la

autorización previa. expresa y escrita de la ANH, asi como no informar a la ANH cualquiera de las

referidas transacciones, en los términos previstos en la Cláusula 24.1.2.2.

20.5.1.14.

Ceder o transferir bien el presente Contrato, total o parcialmente, o bien la

participación e intereses de cualquier integrante de Contratista Plural, sin autorización previa.

expresa y escrita de la ANH, y/o sin haber dado estricto cumplimiento a los demás requisitos

previstos en la Cláusula 24.1 del presente Contrato, así como subcontratar, también total o

parcialmente, la Operación del mismo.

20.5.1. J 5. Incumplimiento de las obligaciones inherentes al reconocimiento, liquidación y de

pago de Regalías y/o cualquier Derecho Económico a favor de la ANH, durante más de seis (6)

meses después de las fechas previstas en el presente Contrato.

20.5.2.

Se exceptúan de lo dispuesto en las Secciones 20.5.1.12, 20.5.1.13 Y 20.5.1.14

precedentes, salvo la posibilidad de subcontratar, total o parcialmente, la Operación, las transacciones

celebradas en bolsas de valores. así como aquellas en las cuales el monto total de la inversión



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

I)E HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



exploratoria correspondiente aloa los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima

obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa de Producción

de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos totales del

Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad Económico

Financiera en casos de Contratistas Plurales.

20.5.3.



En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH está facultada para:



20.5.3.1.



Adoptar la terminación unilateral por incumplimiento;



20.5.3.2.

Disponer la efectividad de la cláusula penal pecuniaria y de las garantías que resulten

aplicables al riesgo cubierto; y

20.5.3.3.

Valorar fundada mente los perjuicios sufridos, previo el procedimiento establecido en

la Cláusula 17.2 del presente Contrato.

Cláusula 20.6.



Terminación



Unilateral eomo potestad excepcional



20.6.1.

La ANH, mediante acto administrativo debidamente motivado y aplicando al efecto el

procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, dispondrá la terminación anticipada

del contrato con base en el ejercicio de su potestad excepcional, sólo en los siguientes eventos:

20.6.1.1.

Cuando las exigencias del servicio público lo requieran o la situación de orden público

lo imponga.

20.6.1.2.



Por disolución de la persona juridica del Contratista.



20.6.1.3.



Por interdicción judicial de declaración de quiebra del Contratista.



20.6.1.4.

Por cesación de pagos, concurso de acreedores o embargos judiciales del contratista

que afecten de manera grave el cumplimiento del contrato.

Cláusula 20.7.



Caducidad



20.7.1.

Una vez surtido y agotado previamente el procedimiento a que se refiere la Cláusula 17.2

del presente Contrato, la ANH estará facultada para declarar la Caducidad Administrativa y las

consiguientes terminación anticipáda y liquidación de los Contratos, por incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones a cargo del Contratista, que afecte de manera grave y directa la ejecución de

aquellos, al punto que quede en evidencia que pucde conducir a su paralización, cuando ocurra alguna

de las causales previstas en los artículos 5 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25 de la Ley 40 de 1993; 90 de

la Ley 418 de 1997, prorrogada por la distinguida como 548 de 1999 y modificada por la Ley 782 de

2002, artículo 31; 61 de la 610 de 2000; 1 de la Ley 828 de 2003 y 15 de la Ley 1738 de 2014, o las



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE I1IDROCARBUIWS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



disposiciones que los modifiquen, sustituyan o complementen, y demás normas aplicables. No

obstante, cuando la ley exija declarar la Caducidad Administrativa, la ANH estará obligada a hacerlo.

20.7.2.

Son aplicables a los Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, en lo

pertinente, los artículos 14 a 18 dc la Ley 80 de 1993 y sus reglamentos y desarrollos.

CAPÍTULO 21.

Rcvcrsión de activos

Cláusula 2I.I.



Obligación dc reversión



2 ¡.1.1.

Dentro del plazo para la aprobación dc cualquicr dcl Programa de Abandono actualizado

a que se refiere la Cláusula 12.3, la ANH notificará al Contratista su intención de mantener la operación

de cualquier Pozo y adquirir la propiedad de cualquier construcción y/u otras propiedades inmuebles

ubicadas en el Área contratada nccesarias para mantener en producción el campo. Como consecuencia

de esta notificación, el Contratista está obligado a dejar en buen estado de operación los Pozos,

cualquier construcción y las demás propiedades objeto de la notificación antes mencionada, teniendo

en cuenta el desgaste normal producido por el uso de estos en las Actividades hidrocarburiferas, todo

lo cual pasará gratuitamente y libre de todo gravamen a poder de la ANH, con las servidumbres,

permisos, Garantía Fondo de Abandono y Licencia Ambiental en vigor, de acuerdo con las rcglas

señaladas en esta Cláusula 21.1. Esta obligación se entenderá sin perjuicio del derecho que tienen las

Partes de llevar a cabo el procedimiento descrito en la Cláusula 21.1. 7 del presentc Contrato.

21.1.2.

Una vez entregados a la ANH los Pozos, construcciones y demás propiedades y equipos

conforme a lo establecido en esta Cláusula, la ANH asume toda la responsabilidad derivada de los

mismos, incluyendo y sin limitarse a la responsabilidad económica, administrativa y operacional, sin

perjuicio de las responsabilidades que el Contratista mantiene respecto de dalias que sean causados por

él mismo o por hechos antcriores al momento de reversión. Los Pozos, construcciones y demás

propiedades y equipos de que trata esta Cláusula deberán ser excluidos del Programa de Abandono que

deberá ser presentado a la ANH según es descrito en la Cláusula 12.3.

21.1.3.

Queda entendido que, en caso de prórroga del Contrato respecto de cualquier Área

asignada en Producción, la reversión de las mejoras a favor de la Nación no se producirá sino al

vencimiento de la correspondiente extensión.

21.1.4.

La ANH está facultada para impetrar, en cualquier tiempo, las providencias

conservatorias que le convengan, para impedir que se perjudiqucn o inutilicen, por culpa del

Contratista, el o los Campos de Hidrocarburos o sus instalaciones y dependencias.

21.1.5.

Sin perjuicio de lo anterior, al momento de la terminación del Contrato, el Contratista

ticne derecho a retirar sus maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles,

así:



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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21.1.5.1.

Si el Contrato termina dentro del plazo de la Exploración y de sus prórrogas, el

Contratista puede retirar libremente las maquinarias y demás elemcntos muebles que destinó a la

exploración, sin estar obligado a vendérselos a la ANH.

21.1.5.2.

Si el Contrato termina dentro del Periodo de Producción, también puede el Contratista

retirar sus maquinarias y demás elementos, pero la ANH podrá ejercer su derecho de compra

respecto de los mismos, de acuerdo con la Cláusula 21.1.7.

21.1.6.

Sin perjuicio de la Cláusula 21.1.7, la ANH deberá informar el Contratista del ejercicio o

no de su derecho de compra de acuerdo con la Cláusula 21.1.5.2 dentro del plazo para la aprobación

del Programa de Abandono del Contratista. Los bienes muebles objetos de tal derecho de compra

deberán ser excluidos del Programa de Abandono.

21.1.7.

Si la ANH no está de acuerdo con la determinación de la naturaleza (mueble o inmueble)

de uno o más bienes incluidos en el Programa de Abandono presentado por el Contratista, las Partes

convienen que la naturaleza de mueble o inmueble de los bienes será definida por un amigable

componedor de profesión abogado, con experiencia en derecho civil y bienes.

21.1.8.

Si la ANH no está de acuerdo con la valoración económica atribuida a uno o más bienes

muebles en el Programa de Abandono presentado por el Contratista, la valoración económica de estos

bienes muebles será definidos por un amigable componedor en temas económicos o financieros de

acuerdo con las reglas que para el efecto fija la Ley 1563 de 2012 Este amigable componedor tendrá

en consideración para la valoración económica de estos bienes, su depreciación y condiciones actuales.

21.1. 9.

El plazo para la aprobación del Programa de Abandono del Contratista será extendido

hasta treinta (30) días contados a partir de la última determinación que realice el amigable componedor

de que trata las Cláusulas 21.1.7 y 21.1.8.

21.1.10.

El Contratista deberá llevar a cabo todos los actos necesarios para formalizar la Reversión

de Activos de que trata la presente Cláusula.

Cláusula 21.2.



Arrendamiento



de bicnes



El Contratista podrá arrendar los bienes que considere necesarios para la realización de actividades

hidrocarburiferas, siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que, en caso

de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la ANH tendrá la opción de

solicitar la Cesión de los Contratos en favor del tercero designado por ésta, bajo los mismos términos

y condiciones que el contrato de arrendamiento original.

Cláusula 21.3.



Financiación de Proyectos



21.3.1.

Es obligación del Contratista transferir gratuitamente a la ANH todos los derechos

derivados de contratos celebrados bajo la modalidad de financiamiento de proyectos, tales como los



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-l



de Arrendamiento Financiero ("Leasing"); Construcción, Operación y Reversión de bienes: BOT

("Build, Operate and Transfer"); BOMT ("Build, Operate, Maintain and Transfer"), BOOT ("Build,

Own, Opera te and Transfer"), MOT ("Modernize, Operate and Transfer") y similares, que a su

terminación estipulen la obligación de transferir la propiedad de los bienes. equipos e instalaciones al

Contratista, bien para la 0pOltunidad de devolución del Área, o bien a la terminación del Contrato,

cuando una u otra tengan lugar después de transcurridos los primeros diez (10) Años del Periodo de

Producción.

2 l .3.2.

En todo caso, en el evento de que dichos contratos proyecten celebrarse por plazos

superiores al del Periodo de Producción, requerirán autorización previa. expresa y escrita de la ANH.

Cláusula 21.4.



Inventarios



21.4.1.

Es deber del Contratista levantar y mantener permanentemente actualizados inventarios

fisicos de los equipos y bienes destinados a las Operaciones de Producción, con el detalle de naturaleza,

marca, modelo, características, Especificaciones Técnicas, estado de operación y funcionamiento,

mantenimientos preventivos y correctivos realizados, inventario de repuestos, y manuales y

recomendaciones del fabricante. Dichos bienes y equipos deben clasificarse en función de si pertenecen

al Contratista o a terceros.

21.4.2.

La ANH tiene derecho de estar representada en la oportunidad de elaboración de tales

inventarios y a verificarlos en cualquier tiempo. Para dicho efecto, el Contratista asume el compromiso

de remitir a la ANH aviso escrito sobre la realización del inventario, con antelación no inferior a quince

(15) Días Hábiles a la fecha de realización del mismo.

Cláusula 21.5.



Disposieión de los activos



2 l .5. l.

El Contratista está facultado para disponer en cualquier tiempo de los bienes o equipos

ubicados, situados, instalados o montados hasta el Punto de Entrega, siempre que no sean

indispensables para mantener las condiciones de Producción existentes.

21.5.2.

No obstante, lo anterior, transcurridos diez (10) Años del Periodo de Producción de cada

Área Asignada en Producción, o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas

probadas, lo primero que ocurra, tal disposición requerirá la aprobación previa, expresa y escrita de la

ANH.

Cláusula 21.6.



Obligaciones posteriores



21.6.1.

Terminado el presente Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes

quedan en la obligación de cumplir oportuna, eficaz y eficientemente aquellas obligaciones derivadas

del ordenamiento superior y/o sus estipulaciones, tanto las reciprocas como aquellas frente a terceros,

que surjan o hayan de satisfacerse con posterioridad a tal terminación.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y I'IWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



21.6.2.

Este deber general incluye para el Contratista asumir responsabilidad por pérdidas, daños

y perjuicios resultantes de eventuales incumplimientos, siempre que por causas imputables a su

diligencia y cuidado hayan de reconocerse y pagarse indemnizaciones y/o compensaciones de todo

orden y naturaleza, conforme al régimen jurídico aplicable a este Contrato.

CAPiTULO 22.

Liquidación

Cláusula 22.1.



Oportunidad



y Contenido



22.1.1.

Terminado el Contrato por vencimiento del plazo de ejecución o por cualquier otra causa

legal o contractual, procede su liquidación dentro del término pactado o del que convengan las Partes

para el efecto. A falta de uno y otro, ha de tener lugar dentro de los diez (10) Meses siguientes.

22. ¡.2.

La diligencia de liquidación debe llevarse a cabo de común acuerdo entre las Partes y, a

falta de consenso total o parcial sobre sus términos y condiciones, mediante decisión unilateral de la

ANH.



22.1.3.

En el proyecto de acta correspondiente o en la providencia administrativa, según el caso,

han de consignarse:

22.1.3.1.



Las características generales del Contrato;



22. I .3.2.

las Partes;



La forma y oportunidad de cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de



22.1.3.3.

La forma y oportunidad de ejecución jurídica, administrativa, técnica y operacional,

económico-financiera, ambiental y social de las prestaciones reciprocas;

22.1.3.4.

Los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen las Partes para poner fin a

eventuales diferencias;

22. ¡.3.5.

Los compromisos pendientes y la forma y oportunidad para satisfacerlos, entre ellos,

la extensión y ajuste de las garantías y seguros que deban permanecer vigentes con posterioridad,

de manera que, cumplidos aquellos, las Partes puedan declararse en paz y a salvo.

22.1.4.

En esta etapa se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar, con

apego al ordenamiento superior.

Cláusula 22.2.



Procedimiento



22.2.1.

Representante o apoderado del Contratista, debidamente facultado para el efecto, debe ser

convocado para surtir la diligencia de liquidación, con quince (15) Días Hábiles de anticipación. A la



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-1



coovocatoria debe acompañarse proyecto de Acta de conformidad con la Cláusula precedente, así como

solicitar la información y soportes adicionales requeridos que no obren en el expediente.

22.2.2.

La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten necesarias

para el efecto, dentro del término previsto para realizarla de común acuerdo.

22.2.3.

De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, el Acta debe ser suscrita

por los representantes autorizados de las Partes, y el Supervisor o Interventor, en su caso.

22.2.4.

Si dentro del plazo dispuesto en la Cláusula anterior, representante o representantes

autorizados del Contratista no concurren a las diligencias, no presentan los documentos de su resorte

para llevarla a cabo, o las Partes no obtienen consenso sobre los términos de la misma, la ANH debe

disponerla unilateralmente mediante providencia motivada, sin perjuicio del recurso y de las acciones

de ley, o de la aplicación de los instrumentos alternativos de solución de conflictos, de ser procedentes.

CAPÍTULO 23.

Solución de controversias



Cláusula 23. I.



Acuerdo directo



23.1.1.

Las Partes procurarán resolver directamente todas las controversias que se deriven del

presente Contrato o que guarden relación con el mismo, mediante acuerdo reciproco de sus respectivos

representantes autorizados específicamente para el efecto. Esta etapa ("Etapa de Arreglo Directo"),

tendrá un término de veinte (20) Días Hábiles, contados a pat1ir de la fecha en que una de las Partes

comunique por escrito a la otra el motivo del conflicto o de la controversia, sus pretensiones y

fundamentos. Dicho término puede prorrogarse, de mutuo acuerdo, por un lapso igual.

Cláusula 23.2.



Cláusula compromisoria



Cláusula compromisoria



de arbitraje



internacional



23.2.1.

Salvo que cn el prescnte Contrato se disponga otra cosa, todas las controversias relativas

al presente Contrato, o quc se deriven o guarden relación con el mismo, incluidas las consecuencias

económicas de los actos administrativos expedidos en ejercicio de facultades excepcionales, se

resolverán por un tribunal arbitral (el "Tribunal") mediante arbitraje internacional. de conformidad

con las siguientes reglas:

23.2.1.1.

El Tribunal se sujetará a la última versión publicada del Reglamento de Arbitraje de

la Cámara de Comercio Internacional (el "Reglamento CCI") y será administrado por la CC!.

23.2.1.2.

CC!.



El Tribunal estará intcgrado por tres (3) árbitros designados conforme al Reglamento



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CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



23.2.1.3.



Los árbitros deberán reunir las siguientes



23.2.1.3.1.



Podrán tener cualquier nacionalidad;



23.2.1.3.2.



Deberán ser abogados debidamente



calidades:



autorizados



para ejercer el derecho en alguna



jurisdicción;

23.2.1.3.3.



Deberán tener experieneia



en la resolución



de conflictos



mediante arbitraje y en el



tema que suscita la controversia.

23.2.1.3.4.



Deberán actuar con diligencia y buena fe en la conducción



de los procedimientos



arbitrales.

23.2.1.4.



El Tribunal decidirá en derecho.



23.2.1.5.



El idioma que deberá utilizarse



partes, en las audiencias



en las actuaciones



arbitrales,



y en cualquier laudo, decisión o comunicación



español, con la posibilidad



de obtener traducción



simultánea



en los escritos



de las



que emita el Tribunal será



a otro idioma a costo de la parte que



requiera dicho servicio.

Todas las audiencias



23.2.1.6.

23.2.1. 7.



presenciales



deberán realizarse en Bogotá D.C., Colombia.



La sede del arbitraje será París, conforme a lo acordado



suscripción



por las Partes al momento de



del presente Contrato.



23.2.1.8.



La ley del fondo de la controversia



23.2.1.9.



El Tribunal



será la ley de la República de Colombia.



decidirá sobre la confidencialidad



del proceso arbitral



asunto relativo al arbitraje teniendo en cuenta lo que al respecto establezca

23.2.2.



Si con base en el procedimiento



internacional,

Contrato,



un nuevo tribunal



aplicable



será designado



el Tribunal



y resolverá



las controversias



El Tribunal se sujetará a las reglas y procedimientos



para el arbitraje

Comercio

23.2.2.2.



nacional



y sesionará



de Bogotá (el "Centro



en el Centro de Arbitraje



23.2.2.3.



otro



no es



al presente



con las siguientes



reglas:



previstos en la Ley 1563 de 2012

y Conciliación



de la Cámara



de



de Arbitraje").



En caso que no sea posible tal designación



periodo de seis (6) meses desde que haya concluido

designados



relativas



El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros que serán designados



de común acuerdo.



de común acuerdo



por las Partes

dentro de un



la Etapa de Arreglo Directo, los árbitros serán



por el Centro de Arbitraje de su lista de árbitros.

Los árbitros deberán reunir las siguientes calidades:



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decide que el arbitraje



o que se deriven o guarden relación con el mismo, de conformidad



23.2.2.1.



o de cualquier



el derecho aplicable.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HmlWCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA OFF-I



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23.2.2.3.] . Deberán ser ciudadanos colombianos en ejercicio;

23.2.2.3.2.

Colombia;



Deberán ser abogados debidamente autorizados



para ejercer el derecho en



23.2.2.3.3. Deberán tener experiencia en la resolución de conflictos mediante arbitraje y

experiencia profesional sustantiva en el tema que suscita la controversia.

23.2.2.3.4.



Deberán actuar con diligencia y buena fe en la conducción dc los procedimientos



arbitrales.

23.2.2.4.



El Tribunal decidirá cn derecho.



23.2.2.5.



El idioma del arbitraje será español.



23.2.2.6.



La sede del arbitraje será Bogotá D.C., Colombia.



23.2.2.7.



La ley del fondo de la controversia será la ley de la República de Colombia.



Cláusula 23.3.



Notificación a la Agencia Nacional de Defensa Jnrídica del Estado



Cualquier actuación que dé inicio al trámite arbitral deberá comunicarse a la Agencia Nacional de

Defensa Juridica del Estado de la República de Colombia, sin que por ello se entienda que aquella

adquiera la condición sustancial de parte en dicho procedimiento arbitral.

Cláusula 23.4.



Selección de foro



Las Partes entienden que la presente cláusula compromisoria constituye una cláusula de selección de

foro previo y exclusivo para resolver reclamos contractuales que las Partes decidan arbitrar con ocasión

del presente Contrato. Por lo tanto, ningún otro Tribunal será competente para resolver los reclamos

contractuales entre las Partes cuando hayan sido objeto de arbitramento al amparo de esta cláusula. Lo

anterior, sin perjuicio de los reclamos no contractuales que puedan proceder al amparo de los tratados

internacionales ratificados por Colombia.



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CONTRATO

DE EXPLORACIÓN

Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS

No. 05 de 2019 GUA 01'1'-1



CAPiTULO



24.



Disposiciones varias

Cláusula



Cesión y otras transaeciones



24.1.



Autorización



24.1.1.

24.1.1.1.



El Contratista



no cstá facultado para ceder o transferir,



obligaciones



y compromisos



intereses,



derechos,



Contrato,



ni, en general, su posición contractual,



ANH, y solamente

24.1.1.2.

integran



Contratistas



Operador



en la asociación



Plurales o en favor de terceros,

correspondiente



la autorización



mantenga



de que se trate, entre quienes



no se consideran



del respectivo



acuerdo



Técnica



y Operacional,



Medioambiental



minimas exigibles en los Términos



de Capacidad



El Operador



(30%) en la asociación



está obligado



que reúna



Términos



las condiciones



de Referencia



Empresarial



de la correspondiente

mínima



del treinta



cesión.



por ciento



mínimas



tiene también



de Capacidad



Económico



y en materia de Responsabilidad

que exija el Acuerdo



que recaer siempre en persona

Financiera,



Social Empresarial



del Área y a la celebración



2 de 2017, vigente



Técnica



exigibles



y



en los



del Contrato



para la oportunidad



de la



transacción.



Otras autorizaciones



24.1.2.1.



Conforme



también autorización

que se mantienen,

Técnica



participación



que dieron lugar a la asignación



y, en todo caso, aquellas



24.1.2.



Social



Financiera,



de que se trate.



Medioambiental



correspondiente



a que el



y, (v) en todo caso, estarán sujetas las reglas y



a mantener



La cesión total o parcial del Contrato



Operacional,



de asociación;



Económico



y en materia de Responsabilidad



de Referencia,



requisitos que exija el Acuerdo 2 de 2017, vigente para la oportunidad



jurídica



o convenio



pero



por lo menos el treinta por ciento (30%); (iv) debe recaer siempre en persona



que reúna, cuando menos, las mismas condiciones



24.1.1.4.



cesión del Contrato,



previa, expresa y escrita de la ANH, (iii) están limitadas



juridica



24.1.1.3.



en razón del presente



previa, expresa y escrita de la



sin la autorización



cesiones de participaciones



la modificación



(ii) requieren



o contraidos



sus



con sujeción a las siguientes reglas:



Eventuales



(i) imponen



adquiridos



ni total ni parcialmente,



a los Términos



de Referencia,



las siguientes



transacciones



previa, expresa y escrita de la ANII, con el exclusivo

cuando menos, las mismas condiciones



y Operacional,



Medioambiental



mínimas exigibles en los Términos



de Capacidad



propósito de establecer

Económico



y en materia de Responsabilidad



de Referencia



requieren



Social



que dieron lugar a la asignación



Financiera,

Empresarial



del Área y a la



celebración



del Contrato, y, en todo caso, a aquellas que exija el Acuerdo 2 de 2017 vigente para la



oportunidad



de la correspondiente



transacción:



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ANH¡¡;



CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



24.1.2.1.1. Todo evento de cesión o transferencia total o parcial de las participaciones en la

persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera

acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera.

24.1.2.1.2. Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante

(según se define dicho término en el Acuerdo 04 de 20 12) del Contratista o de cualquiera de los

integrantes de Contratistas Plurales, así como eventos de fusión o escisión del Contratista

Individual, del Operador y/o de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad

Económico Financiera, en casos de Proponentes Plurales.

24.1.2.1.3. Las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista, el Operador u otro

integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad

Económico Financiera.

24.1.2.2.

Se exceptúan de lo dispuesto en la Cláusula 24.1.2.1, las hipótesis a que se refieren las

Cláusulas 24.1.2.1.2 y 24.1.2.1.3 precedentes, es decir, de obtener autorización previa, expresa y

escrita de la ANH, pero no de informar a la ANH con quince (15) días hábiles de anticipación al

perfeccionamiento de la transacción de que se trate, las transacciones de sociedades abiertas o las

que se lleven a cabo en bolsas de valores y aquellas en las cuales el monto total de la Inversión

Exploratoria correspondiente aloa los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima

obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa de

Producción de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos

totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad

Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales.

24.1.2.3.

También, si la transacción es entre personas jurídicas del mismo grupo empresarial,

que tienen la misma Matriz o Controlante que otorgó Garantía Solidaria, basta con que se informe

a laANH.

24.1.3.



Procedimiento



24.1.3.1.

Para tramitar la correspondiente autorización, el Contratista debe radicar solicitud

formal ante la ANH, con indicación de la naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción

propuesta; la minuta del Contrato por celebrar, y la determinación precisa de todas las condiciones

de Capacidad de la persona o personas juridicas en quienes recaería la cesión proyectada,

debidamente acreditadas con todos los documentos exigidos en el Reglamento de Contratación de

la ANH y en los Términos de Referencia del certamen que dio lugar al Contrato que proyecta

cederse total o parcialmente, o cuyo Contratista Plural se plantea modificar, y, en este último caso,

la minuta de reforma al convenio correspondiente (Consorcio o Unión Temporal) o de cesión de

derechos societarios (Sociedad Prometida), según aplique.



Página 13~ de I~l



El futuro

es de todos



Minenergla



I



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ANH~

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~



CONTRATO

DE EXPLOnACIÓN

y pnODUCCIÓN

DE HID\WCAnnUnOS

No. 05 de 20\9 GUA OFF-\



DE !IlDl'Oto'RBlIROS



La ANH dispone de noventa (90) Días Calendario,



24.1.3.2.

presentada



en forma completa,



para estudiar la información



siguientes



suministrada



al recibo de la solicitud

y pronunciarse



sobre la



misma.

24.1.3.3.



De requerirse



información



no suministrada,



pertinentes.



documentos



no acompañados,



la ANH pedirá al introducir



modificación



En estos eventos, el plazo para resolver comenzará



todos los requisitos

24.1.3.4.



de los sometidos



los ajustes y realizar



y/o



las aportaciones



a contarse desde la radicación



de



exigidos.



Ante la falta de respuesta oportuna de la ANH, es decir dentro del término mencionado



en la Cláusula



24. J .3.2, el Contratista



de Hidrocarburos



y/o Vicepresidencia



podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia



de Contratos



Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)



Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente

justificada.



Si la solicitud se refiere al otorgamiento



en el plazo fijado en el presente Contrato,



de un plazo, y la ANH no responde la solicitud



se entenderá



que el término cuyo plazo se solicita no



vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la solicitud.

24.1.3.5.



La improbación



controversia



sometida a arbitraje.



Cláusula



o tácita



de la solicitud



Fuerza Ma)'or y Hechos Exclusivos



24.2.



24.2. t.



expresa



no se considera



o



de Terceros



Concepto y Efectos



24.2.1.1.



Fuerza Mayor o Caso Fortuito es el imprevisto



al que no es posible resistir, y, Hecho



Exclusivo de Terceros, es el evento también irresistible, jurídicamente

y que no puede ser imputado a su responsabilidad

24.2.1.2.

consideran



desacuerdo



Tanto



la Fuerza



eximentes



para el cumplimiento

circunstancias,



24.2.1.3.



Caso



de responsabilidad

de las obligaciones



y diligencia.



Fortuito



patrimonial



y los Hechos



Exclusivos



y dan lugar a la suspensión



no financieras



directa y totalmente



de Terceros



se



de los términos



afectadas



por estas



siempre que estén fuera del control y/o de la previsión razonable de la Parte afectada



y que -puestos oportunamente

irresistibilidad



Mayor,



ajeno a la Parte que lo alega



en conocimiento



y el carácter de impedimento

La suspensión



de la otra-, no se controvierta



para la satisfacción



su imprevisibilidad,



de las obligaciones



contractuales.



de plazos operará durante el tiempo en que se mantengan



las causas que



dieron lugar a ella.

24.2.1.4.

se reconocerá



La presencia de Fuerza Mayor, Caso Fortuito y/o de Hechos Exclusivos

como se describe en la Clausulas



de Terceros



24.2.2 siguiente.



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El futuro

es de todos



Minenergla



ANH~



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



4C8QA MCDW. {( HHllUlCAA8UlIOS



COLOMBIA



24.2.2.



Aviso



Cuando cualquiera de las Pa¡1eSse vea afectada por alguna circunstancia de las previstas en la Cláusula

24.2.1, debe dar aviso a la otra dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a su ocurrencia,

con el detalle de las circunstancias invocadas; las obligacíones afectadas y las razones en que se

fundamenta; el período estimado de impedimento y cualquier otra información que permita demostrar

la ocurrencia del hecho, su imprevisibilidad, irresistibilidad y efectos.

24.2.2.1.



Aceptación y suspensión temporal de la ejecución de las obligaciones



24.2.2.1.1. Dentro de los diez (10) Dias Hábiles siguientes al recibo del aviso de que trata la

Cláusula 24.2.2, la Parte no afectada debe responder si la(s) circunstancia(s) invocada(s) como

eximente(s) de responsabilidad lo es(son) o no, y los motivos de su determinación. De aceptarlas,

se suspenden los plazos para el cumplimiento de las obligaciones directamente afectadas con

ella(s), a partir de la fecha en de su ocurrencia efectiva y hasta la cesación de tales efectos.

24.2.2.1.2. Si la Parte no afectada no responde oportunamente, se considerará aceptada la

ocurrencia de la causal invocada y suspendido el o los plazos afectados.

24.2.2.1.3. En todo caso, la suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de aquellas

prestaciones real y efectivamente imposibles de satisfacer debido aloa los hechos invocados.

24.2.2.2.



Cesación de la Suspensión



El o los plazos se reanudarán y la Parte afectada está en el deber de retomar la satisfacción de la o las

obligaciones suspendidas, dentro del Mes siguiente a la desaparición del o de los hechos de Fuerza

Mayor o Hechos Exclusivos de Terceros que hubieran afectado los plazos, circunstancia que debe ser

puesta en conocimiento de la otra Parte dentro de los diez (10) Dias Calendario siguientes.

24.2.2.3.



Restitución de Plazos



24.2.2.3.1. Cuando el o los hechos Fuerza Mayor y/o Hechos Exclusivos de Terceros impidan

efectivamente el desarrollo de las Operaciones por más de dos (2) Meses consecutivos, se

restituirá el plazo contractual pendiente de ejecución para la terminación de la respectiva Fase,

Programa o Período, sin pe¡juicio del deber que pesa sobre el Contratista de prorrogar la Garantia

de Cumplimiento o de constituir una nueva, en los términos de la CAPÍTULO 15 del presente

Contrato.

24.2.2.3.2: Para efectos del presente Contrato, ni las condiciones climáticas ni las temporadas

de invierno usuales en determinadas regiones del País, ni los trámites de Licenciamiento

Ambiental que se desarrollen dentro de los términos legales constituyen causales de exoneración

de responsabilidad por Fucrza Mayor y/o Hechos Exclusivos de Terceros.



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ANH~

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COlOMOA



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. OS de 2019 GUA OFF-I



Cumplimiento de otras Obligaciones



24.2.2.4.



Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesan sobre la Parte afectada el deber

de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y prestaciones no afectados por

aquellos, asi como el de acometer todas las acciones y esfuerzos razonables para mitigar su impacto.

Cláusula 24.3.



Impuestos, Costos y Gastos



24.3.1.

El Contratista, asi como sus Operaciones, por razón o con motivo de la celebración,

ejecuclon, terminación y liquidación del presente Contrato, se someten a la legislación tributaria

colombiana.

24.3.2.

Son de cargo del Contratista todos los costos y gastos derivados de la celebración,

ejecución, terminación y liquidación de este Contrato.

Cláusula 24.4.



Moneda



24.4.1.

Todos los pagos a que haya lugar en favor de la ANH, en cumplimiento del presente

Contrato, deben ser realizados en Dólares de los Estados Unidos de América, siempre que lo permitan

las normas cambiarias, o, a elección de la ANH, en pesos colombianos, liquidados a la Tasa

Representativa del mercado del Dólar, TRM, como se dispone en la siguiente Cláusula 24.4.3.

24.4.2.

Asi mismo, los pagos deben depositarse en la cuenta y entidad financiera que la ANH

determine para el correspondiente propósito. No obstante, se aceptarán pagos en otras divisas, si lo

permiten las normas cambiarias y la ANH imparte su autorización por escrito.

24.4.3.



Tasa de Cambio



Siempre que haya lugar a convertir Dólares de los Estados Unidos de América a Pesos Colombianos,

debe aplicarse la Tasa de Cambio Representativa del Mercado, TRM, certificada por la

Superintendencia Financiera, o por la entidad que haga sus veces, correspondiente al Dia en que la

respectiva obligación se hizo exigible o a aquel en que tenga lugar su pago efectivo, la que resulte

mayor.

Cláusula 24.S.



Intereses de Mora



La demora en cancelar cualquier obligación dineraria por todo concepto, a favor de la ANH, conforme

al presente Contrato, causa Intereses de Mora. sin perjuicio de cualquier otra acción o actuación

derivada del retardo o incumplimiento.



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ANH~

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CONTRATO HE EXPLORACiÓN Y PROHUCCIÓN

HE HIDROCARIlUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



Cll


Cláusula 24.6.



Comunicados



Externos



24.6.1.

Siempre que el Contratista proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o

comunicados en torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información que pueda

afectarla, debe comunicarlo previamente a la ANH.

24.6.2.

En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y volúmenes

de Reservas de Hidrocarburos requieren aprobación previa, expresa y escrita de la ANH y se someten

a las disposiciones descritas para el efecto en la Cláusula 4.10.

24.6.3.

Cuando el Contratista o integrantes de Contratistas Plurales se encuentre(n) inscrito(s) en

bolsas de valores de Colombia o de cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados

debe ser sometida a la ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Dia Calendario, o

dentro de los términos señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad

competente, sea en este País o en el exterior.

Cláusula 24.7.



Legislación y Régimen .Jurídico



24.7.1.

Este Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia vigentes al momento de

su celebración. Asimismo, le son aplicables las normas legales concernientes a la exploración y

producción de Hidrocarburos y al Sistema General de Regalías, en especial, las Leyes 756 de 2002 y

1530 de 20 12; las disposiciones pertinentes del Código de Petróleos; los Decretos Leyes 1760 de 2003,

en todo aquello no modificado o sustituido por el distinguido como 4137 de 2011; este último; el

Reglamento de Contratación expedido por el Consejo Directivo de la ANH contenido en los Acuerdos

4 de 2012 y 3 de 2014; las Leyes 80 de 1993, 1150 de 2007, y 1474 de 2011 y el Decreto Ley 19 de

2012, sus desarrollos y reglamentos, en cuanto resulten pertinentes y aplicables, las normas aplicables

a determinadas actuaciones, contenidas en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo

Contencioso Administrativo, contenido en la Ley 1437 de 2011, asi como las disposiciones generales

del derecho privado, contenidas en los códigos Civil y de Comercio, o las disposiciones que sustituyan,

modifiquen, adicionen o complementen los anteriores.

24.7.2.

Siempre que en el presente Contrato se haga mención a una norma jurídica, se entiende

que corresponde también a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan, adicionen o

complementen.

Cláusula 24.8.



Reclamación Hiplomática



24.8.1.

El Contratista renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en todo cuanto

corresponde a los derechos, obligaciones, compromisos, prestaciones y operaciones provenientes de

este Contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.



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ANH~



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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



24.8.2.

Se entiende que NO se presenta denegación de justicia, cuando aquel ha tenido acceso a

todos los rccursos y medios de acción que proceden conforme a las lcyes colombianas.

Cláusula 24.9.

24.9.1.

el español.



Idiom:l



Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial es



24.9.2.

Tod:l la información que se debe entregar a la ANH ha de ser proporcionada tanto en

medio fisico como magnético, en caso de ser expresamente requerido así.

Cláusula 24.10.

24.10.1.



Domicilio y Correspondenci:l



Domicilio



Las Partes acuerdan expresamente como domicilio contractual para todos los efectos, la ciudad de

Bogotá, D.C., República de Colombia.

24.10.2.



Corrcspondencia



24.10.2.1.

Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejccución, terminación y

liquidación del presente Contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en general, toda

correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en medio magnético, de

ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones:

ANH:



Agencia Nacional de Hidrocarburos

Avenida Calle 26 No. 59 - 65, Piso 2

Bogotá, Distrito Capital

Teléfonos: (57 1) 593- I7- I7

Fax: (571) 593-17-18



El Contratista:



UNiÓN TEMPORAL



REPSOL ECOPETROL

GIANCARLO ARIZA MERELLO

Carrera 7 No. 77-07 Piso 13

Teléfonos: +571 705 1999

Fax: +57 I 705 1980



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ANH~

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~



DE HIOROCARlllJROS



CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PIWDUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ce)")"",



Correo Electrónico: giancarlo.ariza@repsol.com

24.10.2.2.

Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la otra

Parte. Dicha comunicación solamente surtirá efcctos transcurridos tres (3) dias Calendario,

contados a partir de su radicación en la sede de la ANH o en las oficinas del Contratista. Hasta dicha

fecha, cualquier comunicación enviada a la dirección consignada en este Contrato, se entenderá

recibida por la otra Parte en la fecha de su recepción.

24.10.2.3.

Toda comunicación del Contratista a la ANH debe ser suscrita por representante legal,

o por mandatario o apoderado, ambos debidamente autorizados para el efecto.

Cláusula 24.1 t.



Aprob,¡ciones y Pronunciamientns



24.1 1.1.

Cualquicr determinación que conforme al presentc Contrato requiera aprobación de la

ANH y no tenga previsto plazo preciso de respuesta, debe ser respondida en término máximo de tres

(3) Meses.

24.11.2.

Transcurrido este lapso sin pronunciamiento de la ANH, el Contratista podrá solicitar una

reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH.

que esta otorgará dentro de los cinco (5) Dias Hábiles siguientes a la sol icitud, con el propósito de que

éste emita una respuesta debidamente justiticada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo,

y la ANH no responde la solicitud en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término

cuyo plazo se solicita no vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo

respecto de la solicitud.

24.11.3.

Este último acepta y reconoce que cualquier aprobación o autorización de la ANH, en

desarrollo del presente Contrato, no comporta ni implica garantía alguna acerca del resultado del objeto

de tales pronunciamientos.

Cláusula 24.12.



Subsistencia



24.12.1.

La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa, no extinguirá las

obligaciones que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos. incluidas, entre otras, las derivadas

de garantías y seguros, ní de la responsabí 1idad del Contratista y de sus garantes.

24.12.2.

El presente Contrato se suscribe exclusivamente por los representantes autorizados de las

Partes. No concurre el representante del garante solidario, por cuanto la extensión y términos de su

responsabilidad se encuentran asumidos en el texto de la garantía solidaria, que comprende la

obligación de satisfacer en tiempo los rcquisitos de perfeccionamiento y ejecución de aquel y de

constituir y someter también oportunamente a la ANH las garantías y seguros contractuales, conforme

a los documentos puestos a consideración suya para obtener Habilitación.



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ANH~

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CONTRATO DE EXPLORACiÓN Y PRODUCCIÓN

DE HIDROCARBUROS No. 05 de 2019 GUA OFF-I



COlOM'"



Este Contrato se perfecciona con la firma de su texto escrito por los representantes autorizados de las

Partes.

Para constancia se firma en Bogotá, D.C., a los dos (2) días del mes de abril, en tres (3) ejemplares del

mismo tenor literal.

Contratante,



AGENCIA NACIONAL DE IIIDROCARBUROS



Presidente



Contratista,



UNIÓN TEMPORAL REPSOL ECOPETROL



REPSOL EXPLORAC



N COLOMBIA S.A.



ECOPETROL S.A.



,



,.



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ANEXO A

ÁREA CONTRATADA

ANEXO AL CONTRATO



(lE EXPLORACIÓN



Y EXPLOTACIÓN



OEL BLOQUE



"GUA OFF 1"



El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de cuatrocientos mil (400.000)

hectáreas, con cero (O) metros cuadrados aproximadamente. Encontrándose totalmente costa afuera en aguas

territoriales de Colombia en el Mar Caribe. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de

Colombia, archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:500.000. Esta área se describe a continuación y como

aparece en el mapa que se adjunta como anexo "A", que forma parte de este contrato, así como los cuadros

correspondientes. Se ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico GPS-GU-002 del Instituto

Geográfico Agustín Codazzi, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Central, datum MAGNASIRGAS son: N:1.844.047,054 metros, E:1.226.815,886 metros, las cuales corresponden a las coordenadas

geográficas datum MAGNA-SIRGAS Latitud 12° 13' 11,4975" al Norte del Ecuador, Longitud 71° 59'

36,5456" al Oeste de Greenwich.

PUNTO A:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 3 1° 24' 24,578" W, por una distancia de 73.708,547 metros hasta

llegar al punto A, cuyas coordenadas son N: 1.906.956,467 metros, E: 1.188.405,527 metros.



PUNTOB:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 62° 55' 47,129" W, por una distancia de 80.027,832 metros hasta

llegar al punto B, cuyas coordenadas son N: 1.870.537,201 metros, E: 1.117.144,800 metros. La línea

formada por los vértices "A-B" colinda en toda su extensión con el bloque TA YRONA operado por la

compañía PETROBRAS INTERNATIONAL BRASPETRO B.V.



PUNTOC:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0° 14' 16,501" W, por una distancia de 3.865,332 metros hasta

llegar al punto C, cuyas coordenadas son N: 1.874.402,500 metros, E: 1.117.128,750 metros.



Página I de 9

El futuro



es de todos



Minenergla



ANH~



PUNTO D:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0° 14' 15,189" W, por una distancia de 13.830,745

llegar al punto D, cuyas coordenadas



son N: 1.888.233,126



metros, E: 1.117.071,407



metros hasta



metros.



La línea



formada por los vértices "B-C-D" colinda en toda su extensión con el bloque GUA OFF 3 operado por la

compañía



SHELL EXPLORA TION AND PRODUCTlON



COLOMBIA



GMBH (SEPC).



PUNTO E:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 48' 51,645" E, por una distancia

llegar al punto E, cuyas coordenadas



son N: 1.888.253,206



de 6.197,016



metros, E: 1.123.268,390



metros hasta



metros.



PUNTO F:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0° 15' 58,902" E, por una distancia de 4.610,799

llegar al punto F, cuyas coordenadas



son N: 1.892.863,955



metros, E: 1.123.289,825



metros hasta



metros.



PUNTOG:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 44' 9,025" E, por una distancia

llegar al punto G, cuyas coordenadas



son N: 1.892.915,557



de 11.192,421



metros, E: 1.134.482,127



metros hasta



metros.



PUNTOH:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.609,761

H, cuyas coordenadas



son N: 1.897.525,318



metros, E: 1.134.482,127



metros hasta llegar al punto



metros.



PUNTO 1:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 43' 22,194" E, por una distancia de 5.183,895

llegar al punto 1, cuyas coordenadas



son N: 1.897.550,395



metros, E: 1.139.665,961



metros hasta



metros.



PUNTO J:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 00 17' 0,139" W, por una distancia

llegar al punto J, cuyas coordenadas



son N: 1.902.160,959



de 4.610,620



metros, E: 1.139.643,158



metros hasta



metros.



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El futuro



es de lodos



Minenergla



PUNTO K:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 42' 2 I,459" E, por una distancia de 4.898,355 metros hasta

llegar al punto K, cuyas coordenadas son N: 1.902. J 86,097 metros, E: 1.144.541,448 metros.



PUNTO L:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0° O' 22,368" E, por una distancia de 18.442,794 metros hasta

llegar al punto L, cuyas coordenadas son N: 1.920.628,89 I metros, E: 1.I44.543,448 metros.



PUNTO M:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 4 l' 48,2 I8" E, por una distancia de 5.095,708 metros hasta

llegar al punto M, cuyas coordenadas son N: 1.920.655,863 metros, E: 1.149.639,085 metros.



PUNTaN:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.630,927 metros hasta llegar al punto

N, cuyas coordenadas son N: 1.925.286,790 metros, E: 1.149.639,085 metros.



PUNTO O:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 45' 32,897" E, por una distancia de 13.717,286 metros hasta

llegar al punto O, cuyas coordenadas son N: 1.925.344,455 metros, E: 1.I63.356,250 metros.



PUNTal':

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.6 11,116 metros hasta llegar al punto

P, cuyas coordenadas son N: 1.929.955,571 metros, E: 1.163.356,250 metros.



pUNTOQ:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 39' 7,929" E, por una distancia de 9.424,276 metros hasta

llegar al punto Q, cuyas coordenadas son N: 1.930.012,778 metros, E: 1.172.780,352 metros.



PUNTO R:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.612,924 metros hasta llegar al punto

R, cuyas coordenadas son N: 1.934.625,702 metros, E: 1.172.780,352 metros.

Página 3 de 9



ANH~



PUNTOS:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 39' 18,094" E, por una distancia de 4.524,079 metros hasta

llegar al punto S, cuyas coordenadas son N: 1.934.652,941 metros, E: 1.177.304,349 metros.



PUNTOT:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.611,723 metros hasta llegar al punto

T, cuyas coordenadas son N: 1.939.264,664 metros, E: 1.177.304,349 metros.



PUNTO U:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 37' 22,811" E, por una distancia de 8.174,881 metros hasta

llegar al punto U, cuyas coordenadas son N: 1.939.318,453 metros, E: 1.185.479,053 metros.



PUNTO V:

De dicho vértice, se continú!, con rumbo NORTE, por una distancia de 4.611 ,568 metros hasta llegar al punto

V, cuyas coordenadas son N: 1.943.930,021 metros, E: 1.185.479,053 metros.



PUNTOW:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 36' 9,681" E, por una distancia de 5.332,025 metros hasta

llegar al punto W, cuyas coordenadas son N: 1.943.966,995 metros, E: 1.190.810,950 metros.



PUNTO X:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 9.223,574 metros hasta llegar al punto

X, cuyas coordenadas son N: 1.953.190,569 metros, E: l. J 90.81 0,950 metros.



PUNTO Y:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 34' 43,632" E, por una distancia de 17.66 J ,450 metros hasta

llegar al punto Y, cuyas coordenadas son N: 1.953.320,407 metros, E: 1.208.471,923 metros.



PUNTOZ:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.612,198 metros hasta llegar al punto

Z, cuyas coordenadas son N: 1.957.932,605 metros, E: 1.208.471,923 metros.

Página 4 de 9

El futuro



es de todos



Minenergía



ANH¡¡;

AWlC1l ~



tllIDIlllCA.ItllU



ce'''.''''



PUNTO AA:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 33' 6,332" E, por una distancia de 6.085,615 metros hasta

llegar al punto AA, cuyas coordenadas son N: 1.957.980,214 metros, E: 1.214.557,352 metros.



PUNTOAB:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 4.612,389 metros hasta llegar al punto

AB, cuyas coordenadas son N: 1.962.592,603 metros, E: 1.214.557,352 metros.



PUNTOAC:

De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 32' 5,471" E, por una distancia de 8.665,407 metros hasta

llegar al punto AC, cuyas coordenadas son N: 1.962.662,951 metros, E: 1.223.222,473 metros.



PUNTOAD:

De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 5.785,987 metros hasta llegar al punto

AD, cuyas coordenadas son N: 1.968.448,938 metros, E: 1.223.222,473 metros.



PUNTOAE:

De dicho vértice, se continúa con rumbo ESTE, por una distancia de 26.857,340 metros hasta llegar al punto

AE, cuyas coordenadas son N: J .968.448,938 metros, E: 1.250.079,813 metros.



PUNTO AF:

De dicho vértice, se continúa con rumbo SUR, por una distancia de 11.972,420 metros hasta llegar al punto

AF, cuyas coordenadas son N: 1.956.476,518 metros, E: 1.250.079,813 metros.



PUNTOAG:

De dicho vértice, se continúa con rumbo OESTE, por una distancia de 8.646,060 metros hasta llegar al punto

AG, cuyas coordenadas son N: 1.956.476,518 metros, E: 1.241.433,753 metros.



Página 5 de 9

~.'



',\ji'



ANHii

PUNTO AH:

De dicho vértice, se continúa con rumbo SUR, por una distancia de 26.010,825 metros hasta llegar al punto

AH, cuyas coordenadas son N: 1.930.465,693 metros, E: 1.241.433,753 metros. La línea formada por los

"D-E-F -G-H-I-J-K-L-M-N-O-P-Q-R-S- T-U- V-W-X-Y-Z-AA -AB-AC-AD-AE-AF -AG-AH"



vértices



colinda en toda su extensión con el área a devolver del TEA GUA OFF 1 operado por la compañía REPSOL

EXPLORACION COLOMBIA SAo



PUNTO Al:

De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 28' 30,10 1" W, por una distancia de 25.166,543 metros hasta

llegar al punto Al, cuyas coordenadas son N: 1.930.235,108 metros, E: 1.216.268,266 metros.



De dicho vértice, se continúa con rumbo S 50° 7' 19,432" W, por una distancia de 36.307,401 metros hasta

llegar al punto A, punto de partida y cierre de la alinderación. La línea formada por los vértíces "AH-Al-A"

colinda en toda su extensión con el bloque TA YRONA operado por la compañía PETROBRAS

INTERNATlONAL BRASPETRO B.V.



Cálculo de Área, Rumbos ). Distaneias a partir de Coordenadas Gauss

Origen Central, Dátum MAGNA-SIRGAS

Tabla de datos y Resultados para el ÁREA A CONTRATAR BLOQUE GUA OFF 1



Punto

VERT



COORDENADAS

NORTE

1.844.047,054



PLANAS



Distancia



73.708,547

A



1.906.956,467



1.870.537,201



1.874.402,500



1.888.233,126



S 62° 55' 47,129"

W



N 0° 14' 16,501"

W



1.117.128,750

13.830,745



D



W



1.117.144,800

3.865,332



C



N 31° 24' 24,578"



1.188.405,527

80.027,832



B



RUMBOS



ESTE

1.226.815,886



N 0° 14' 15,189"

W



1.117.071,407

Página 6 de 9

El futuro



es de todos



Minenergla



ANHii

A.GEN:lA ~



ti HlOJlOCAfl8UllOS



«)lO"'"



Punto



COORDENADAS

NORTE



E

F



1.888.253,206

1.892.863.955



PLANAS



1.134.482.127



H



1.897.525,318



1.134.482,127



J



K



L



1.902.160,959



1.902.186,097

1.920.628,891



1.925.286,790



1.149.639,085



O



1.925.344,455



1.163.356,250



P



1.929.955,571



1.163.356,250



S

T



U



1.934.652,941

1.939.264,664



1.939.318,453



11.192,421



N 890 44' 9,025" E



4.609,761



NORTE



5.183,895



N 890 43' 22,194"

E



4.610,620



N 0017' 0,139" W



4.898,355



N 890 42' 21,459"

E



18.442,794



N 00 O' 22,368" E



5.095,708



N 890 41' 48,218"

E



4.630,927



NORTE



13.717,286



N 890 45' 32,897"

E



4.611,116



NORTE



9.424,276



N 89039' 7,929" E



4.612,924



NORTE



4.524,079



N 890 39' 18,094"

E



4.611,723



NORTE



8.174,881



N 890 37' 22,81 1"

E



1.144.543,448



N



1.934.625,702



N 00 15' 58,902" E



1.144.541,448



1.149.639,085



R



4.610,799



1.139.643,158



1.920.655,863



1.930.012,778



N 890 48' 51,645"

E



1.139.665,961



M



Q



6.197,016



1.123.289,825



1.892.915,557



1.897.550,395



RUMBOS



1.123.268,390



G



1



Distancia



ESTE



1.172.780,352

1.172.780,352



1.177.304,349

1.177.304,349



1.185.479.053

Página 7 de 9



ANHs;

,I,l)EHCLI, NACDlAL OE1I0lllXAllBUllllS



COlOMBIA



Punto



COORDENADAS

NORTE



PLANAS



V



1.943.930,021



1.185.479,053



W



1.943.966,995



1.190.810,950



X



1.953.190,569



1.190.810,950



Y



1.953.320,407



1.208.471,923



Z



1.957.932,605



1.208.471,923



AA



1.957.980,214



1.214.557,352



AB



1.962.592,603



1.214.557,352



AC



1.962.662,951



1.223.222,473



AD



1.968.448,938



1.223.222,473



AE



1.968.448,938



1.250.079,813



AF



1.956.476,518



1.250.079,813



AG



1.956.476,518



1.241.433,753



AH



Al

A



1.930.465,693



1.930.235,108

1.906.956,467



AREA TOTAL:



Distancia



RUMBOS



4.611,568



NORTE



5.332,025



N 89° 36' 9,681" E



9.223,574



NORTE



17.661,450



N 89° 34' 43,632"

E



4.612,198



NORTE



6.085,615



N 89° 33' 6,332" E



4.612,389



NORTE



8.665,407



N 89° 32' 5,471" E



5.785,987



NORTE



26.857,340



ESTE



11.972,420



SUR



8.646,060



OESTE



26.010,825



SUR



25.166,543



S 89° 28' 30,101"

W



36.307,401



S 50° 7' 19,432" W



ESTE



1.241.433,753



1.216.268,266

1.188.405,527

400.000,0000 Has Aprox.



Página 8 de 9

El futuro



es de todos



Minenergla



ANHs

ANEXO-A



1150000



1100000



1250000



'200000



w.'





AREA A CONTRATAR BLOQUE

GUA OFF 1



g



o



~



ANEXO



o

o

o

o



,



QUE CONSTITUYE EL



A



"



"



~



"~



AE



AF

AG



AH



o

e

~TICE

GEODESICOGPS-GU.OO2 LG.AC

COOROEN40A5 GAUSS CON ORIGEN CENTRAL

N: 18U047,0S4

E: 1226alS,886

COORDENADAS GEOGRAFIC4S

OA1U1roIMAGNA SIRGAS

LAT: 12' U' 11,04915"

LON: .71' 59' 36,5456"



B



OATUY

ESf"EROIOE

PAOV£CCION



flU.SO ESTE

fAJ,..50 NORTE



I.1AG"tA-5J'tGAS



WG'

"

IolERCATOR TR,,-.SVERSA



"'"



..,



r.lEIUOII\HOCEHTRAl



-UOt1~



lATITUD DE. OAIGEH



~~9112



1100000



ÁREA TOTAL. ....400.000,OO



Has Aprox.



1'000000



1150000



1200000



Página 9 de 9



1250000



ANH~



~



PWXJNA!.DEH1~UROS



COlOMBIA



Contrato de Exploración y Prodncción

dc Hidrocarburos,

E&P No. 05 de 2019

GUA OFF-I

Anexo II

Programas



Exploratorios



Mínimo

Programa



Fase



Exploratorio



36 meses



Total Puntaje

2



Total Puntaje

3



Total Programa



42



3D RTM de 2.574



54,05



3D Q (Adsortion2.574 km2



54,05



Reprocesamíento sísmico 3D Gathers

Conditioning Yolume de 2.574 km2



54,05



Reprocesamiento sísmico 3D AYO (Amplitud

Ys Offset) de 2.574 km2



54,05



Reprocesamiento sísmico 3D (Intervel Yelocity

Yolume) de 2.574 km2



54,05



Reprocesamiento sísmico 3D EEI (Extended

Elastic Impedence) de 2.574 km



54,05

366,3



Fase 1



18.074



Perforación de 1 pozo exploratorio A3



por unidad de Actividad



36 meses



Total Puntaje



3D PSDM -



por unidad de Actividad Exploratoria



36 meses



Puntajc por Unidad de

Actividad Exploratoria



Actividad



()uración



Reprocesamiento sísmico

Kirchoff de 2.000 km2

Reprocesamiento sísmíco

km2

Reprocesamíento sísmico

Atenuation) Mígration de



1



Minimo



Exploratoria



18.074



Fase 2



18.074



Perforación de I pozo exploratorio A3



por unidad de Actividad Exploratoria



Exploratorio



18.074



Fase 2



36.514,3



Minimo



Página 1 de 2



:m-.,

I~,



El futuro

es de todos



Minenergía



.

~



~~



ANH¡¡¡

Contrato de Exploración y Produeción

de Hidroearburos,

E&P No. 05 de 2019

GUA OFF-l

Anexo B

Programas



Exploratorios



Adicional

Programa



Fase



Duración



1



36 meses



Exploratorio



Adicional

Puntaje por Unidad de

Aetividad Exploratoria



Aetividad



Reprocesamiento



Sísmico 3D PSDM Kirchoff



12,05



de 574 Km2



Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria



12,05



Fase 1



12,05



Total Programa



Exploratorio



Adicional



Total Programa



Exploratorio



Mínimo y Adicional



36.526,35



NOTA: Las actividades exploratorias y el puntaje por Unidad de Actividad Exploratoria, deben corresponder

a lo previsto en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.



Página 2 de 2

~

'~'



.. ,



,i



ANHs

Contrato de Exploración y Producción

de Hidrocarburos, E&P No. 05 de 2019

GUA OFF-I

Anexo C

Derechos Económicos



Continental. Madura o Explorada o Emergente o Semiexplorada (Seleccionar seglÍn el grado de

conocimiento geológico y S1l potencia/). prospectiva para el desarrollo de Acumulaciones en Trampas.

CI



Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo



Acuerdo 2 de 2017, Artículo 82.

C.1.1 Período de Exploración, incluido eventual Programa Exploratorio Posterior, Descubrimientos,

Programa de Retención, Programas de Evaluación (individual e integnulo) sin Producción,

Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y transporte:

Causación: Anualmente o en forma proporcional por fracciones inferiores, a partir de la Fecha Efectiva,

durante el Período de Exploración, sus prórrogas, eventual Programa Exploratorio Posterior, Programa de

Evaluación (individual e integrado), Descubrimientos, Programa de Retención, sin que exista Producción

y Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y transporte.

Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del correspondiente Formulario.

Se calcula sobre la superficie total del Área Asignada o su Remanente, de mediar devoluciones, deducidas

las Áreas en Explotación o en Producción, medida en hectáreas (ha) y fracciones de hectárea aproximadas

hasta centésimas, según su estado a 3 1 de diciembre del Año inmediatamente anterior, a la tarifa fijada por

la ANH en Dólares de los Estados Unidos de América por unidad de superficie (USO/ha).

Para el periodo comprendido entre elIde



mayo de 2018 al 30 de abril de 2019 dicha tarifa es:



Arcas Prospecti\'as



para Acumulaciones de Hidrocarburos en Trampas

Tarifa - TAUS !USD/ha)

Areas Costa Afuera a profundidades a agua iguales o menores de 1.000

0.79

Ill.



Areas Costa Afuera a profundidades a aQua de más de 1.000 m.



0,59



El futuro



Página 1 de 18



es de todos



Mlnenergfa



"



Esta tarifa se actualiza anualmente con arreglo al Articulo 87 del Acuerdo 2 de 2017, o la nonna que lo

modifique o sustituya. Por consiguiente, como quiera que el índice aplicable para el Año inmediatamente

anterior solamente se publica en el Mes de abril, la providencia de actualización se expide en mayo

siguiente.

Para liquidar el Derecho se aplica la siguiente fórmula:

DUS"E = S



* TAUS



Donde:





DUS"E corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo durante el Periodo de

Exploración







S es la superficie del Área Asignada o la del Área Remanente menos las Áreas en Explotación o en

Producción, expresada en hectáreas y fracciones de hectárea (ha) aproximadas hasta centésimas



• TAUS corresponde a la tarifa anual por concepto del Uso del Subsuelo vigente, expresada en Dólares

de los Estados Unidos de América por unidad de superficie, actualizada anualmente por la ANH

Oportunidad



de Pago:



La cancelación de este Derecho Económico ha de tener lugar en forma anticipada, dentro del Mes siguiente

a la Fecha Efectiva, por la fracción remanente del Año de que se trate, y posteriormente, por Año calendario,

en el mes de febrero.

Si el Periodo de Exploración, el Programa Exploratorio Posterior, Programa de Retención, Programas de

Evaluación (individual e integrado) sin Producción, Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y

transporte terminan antes de completarse el Año calendario de que se trate, los Aportes a que se refiere este

numeral deben liquidarse y pagarse proporcionalmente por la fracción que corresponda.

Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado, TRM

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente el Dia Hábil inmediatamente anterior

a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

C.l.2



Período de Explotación, Descubrimientos



y Programas de Evaluación con Producción



Causación: Por semestre calendario vencido.

Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del correspondiente Formulario.



Página 2 de 18



El futUro

es de todos



Minenergla



.,



ANH~

ACiENClA ~



DE ItIDROtANlUROS



COLOMBIA.



Se calcula sobre la Producción Base, descontados los volúmenes correspondientes al Derecho Económico

de Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la misma, de resultar aplicable, por

las tarifas fijadas por la ANH en Dólares de los Estados Unidos de América por volumen de Producción,

es decir, por Barril de Hidrocarburo Líquido o por miles de Pies Cúbicos de Gas Natural.

Las tarifas del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo en Áreas en Explotación o en

Producción, en Descubrimientos o en desarrollo de Programas de Evaluación con Producción, para el

periodo comprendido entre el l de mayo de 2018 al 30 de abril de 2019, son las siguientes:

./



Cero coma trece ochenta y cinco Dólares (USD 0,1385) por Barril de Hidrocarburo Líquido, y



./



Cero coma cero trece ochenta y cinco Dólares (USO 0,01385) por cada mil Pies Cúbicos (1.000 ftJ)

de Gas Natural.



Esta tarifa se actualiza anualmente con arreglo al A,tículo 87 del Acuerdo 2 de 2017.

Para liquidar este Derecho se aplica la siguiente fórmula:

DUSp = PBD



* TUI'



Donde:







DUSp corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo sobre la Producción

proveniente de Descubrimientos, de Áreas en Evaluación o de Campos en Producción.







PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de

Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resulta de la fórmula PB

= pT - R







pT es la Producción Total de cada Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo en

cada Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de Hidrocarburos Líquidos o miles

de Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al Período mensual de Liquidación de que se

trate, una vez descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones

de extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los de Gas que se reinyecten

en el mismo Campo en Producción







R es el volumen de Regalías inherente al Período Mensual de Líquidación de que se trate, expresado en

Barriles (bbl) o en miles de Pies Cúbicos (kftJ), según sea Hidrocarburo Líquido o Gas Natural



• pBD es la Producción Base para el cálculo del Derecho en dinero, que resulta, a su vez, de la siguiente

fórmula PBD



= pB



* (1 - XI')



Página 3 de 18



o:;

.\jI



El futuro



es de todos



Mínenergia



"



ANHs

AGHDA. NAIXIW.



CE 1I000000000OROS



'""""'"



• XI' corresponde al Porcentaje de Participación en la Producción (X%), más la Participación Adicional

en la misma, de resultar aplicable, pactados en el Contrato

• TUI' es la Tarifa por Unidad de Producción, fijada en Dólares de los Estados Unidos de América por

Barril de Hidrocarburo Líquido (USD/bbl), o por miles de Pies Cúbicos de Gas Natural (USD/kft'),

actualizada por la ANH para el Año calendario de que se trate

Oportunidad de Pago: Dentro del primer Mes del semestre calendario inmediatamente siguiente al de su

respectiva causación.

Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado, TRM,

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente el Día Hábil inmediatamente anterior

a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.



c. ¡.3



Concurrencia del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo sobre el Área

sobre la Producción



y



En el evento de que se encuentre en curso el Período de Exploración sobre todo o parte del Área Asignada

y -simultáneamente- exista Producción en Descubrimientos, Programa de Retención y/o en ejecución de

Programas de Evaluación (individual o integrado), o en Áreas en Producción, el Contratista debe liquidar

y pagar este Derecho Económico tanto sobre la Área asignada o remanente, como sobre la Producción. No

obstante, de dicha Área se deduce aquella establecida en las Áreas en Producción.

C.2



Aportes para Formación, Fortalecimiento



Institucional y Transferencia



de Tecnología:



Acuerdo 2 de 20]7, Artículo 83

C.Z.1



Período de Exploración incluido eventual Programa Exploratorio Posterior, Programa de

Reteneión, Programas de Evaluación (individual e integrado) sin Producción y Etapa de

desarrollo de infraestructura de producción y transporte



Causación: Los Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de

Tecnología se causan anualmente, a partir de la Fecha Efectiva, durante el Período de Exploración, sus

prórrogas, eventuales Programas Exploratorios Posteriores, Programa de Retención, Programas de

Evaluación (individual e íntegrado) sin Producción y Etapa de desarrollo de infraestructura de producción

y transporte.

Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el díligenciamiento del Formulario correspondiente.



El futuro



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:



.'



es de todos



Minenergia



ANHii

Estos Apolles equivalen al veinticinco por ciento (25%) del Derecho Económico por concepto del Uso del

Subsuelo.

Para su liquidación se aplica la siguiente fórmula:

ATI PE= DUSPE* 25%

Donde:

• ATTpE corresponde al Aporte para Formación, FOl1alecimiento Institucional y Transferencia de

Tecnología





DUSPEes el Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo



En ningún caso, el valor de los Aportes puede exceder la suma de NOVENTA Y NUEVE MIL

NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE CON CUARENTA Y SIETE CENTAVOS (USD$99.977,47)

dólares de los Estados Unidos de América, para el periodo comprendido entre el I de mayo de 2018 al 30

de abril de 2019.

Este límite se actualiza cada MIo, mediante la aplicación del Índice de Precios al Productor, \PP, "Final

Demand", WPUFD4, publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de América, como

se determina en el Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017.

Oportunidad de Pago: La cancelación de este Derecho Económico ha de tener lugar en forma anticipada,

dentro del Mes siguiente a la Fecha Efectiva, por la fracción remanente del Año de que se trate, y

posteriormente, por Año calendario, en el mes de febrero.

Si el Período de Exploración, el Programa Exploratorio Posterior y/o los Programas de Evaluación

(individual e integrado) y el Programa de Retención terminan antes de completarse el Año calendario de

que se trate, los Aportes a que se refiere este numeral deben liquidarse y pagarse proporcionalmente por la

fracción que corresponda.

Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado, TRM

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente el Día Hábil inmediatamente anterior

a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

C.2.2



Período de Explotación, Descubrimientos



y Programas de Evaluación con Producción



Causación: Por semestre calendario vencido.

Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del Formulario respectivo.



El futuro



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es de todos



Minenergla



Equivale al diez por ciento (10%) del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo durante el

Periodo de Explotación, y sobre la Producción en Descubrimientos o en Programa de Evaluación con

Producción, liquidado para el mismo semestre.

Para liquidar los Ap0I1es debe aplicarse la siguiente fórmula:

ATTp = DUSp * 10%

Donde:



• ATT p corresponde al Apol1e para Formación, F0I1alecimienlo Institucional y Transferencia de

Tecnología en el Período de Explotación, en Descubrimientos o en Programas de Evaluación cuando

exista Producción





DUSp corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo en el Periodo de

Explotación, en Descubrimientos o en Programas de Evaluación si existe Producción



En ningún caso, el valor de los Aportes puede exceder la suma de NOVENTA Y NUEVE MIL

NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE CON CUARENTA Y SIETE CENTAVOS (USD$99.977,47)

dólares de los Estados Unidos de América, para el periodo comprendido entre el I de mayo de 2018 al 30

de abril de 2019.

Este limite también se actualiza cada Año, mediante la aplicación del Índice de Precios al Productor, 11'1',

"Final Demand", WPUFD4, publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de América,

como se determina en el Articulo 87 del Acuerdo 2 de 2017.

Oportunidad

C.2.3



de Pago: Dentro del primer Mes del semestre siguiente al de su causación.



Concurrencia de los Aportes para Formación, Fortalccimicnto Institucional y Transfercncia

dc Tccnología cn el Período de Exploración, inclnido eventual Programa Exploratorio

Posterior, Programa de Retención, Programas, de Evaluación (individual e integrado)

Descubrimientos y Programas de Evaluación, y sobre la Producción



En el evento de que se encuentre en curso el Período de Exploración sobre todo o parte del Área Asignada

yPartici -simulláneamente- exista Producción en Descubrimientos y/o en ejecución de Programas de

Evaluación o en Áreas en Producción, el Contratista debe liquidar y pagar los Aportes tanto sobre el

Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo correspondiente a la Área Asignada o Remanente,

como sobre la Producción.



~

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.\il



El futuro



es de todos



Minenergla



ANH~

AGENCIA WoCOlAl.



ll' 1II0floc.U8UROS



''''''''''

C.3



Derecho Económico por concepto de Participación



en la Producción (X%):



Acuerdo 2 de 20]7, Artículo 84

El Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) ofrecida en la Propuesta y

aplicable a la ejecución del presente Contrato se consigna en el siguiente Cuadro.

Porcentaje de Participación



en la Producción Ofrecido y Pactado (X'Yo)



Yacimientos en Trampas

Uno por ciento (1 %)

Causación: Por Mes Calendario sobre la Producción obtenida en el mismo.

Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del respectivo Formulario.

Se calcula sobre la Producción Base, de acuerdo con el Porcentaje de Participación en la Producción (X%)

ofrecido y pactado en el Contrato.

Para liquidar este Derecho se aplique la siguiente fórmula sobre la Producción de cada Campo en cada Área

Asignada en Producción, así como sobre la proveniente de cada Yacimiento, en Descubrimientos y en Áreas

donde se desarrollen Programas de Evaluación:

DPPvoL = PB • XI' • FM

Donde:





DPPvoLes el Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) para el Período

mensual de Liquidación de que se trate, expresado en volumen, en Barriles de Petróleo o en miles de

Pies Cúbicos de Gas Natural







PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de

Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resulta de la fórmula PB

= PT - R







PT es la Producción Total del Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo en cada

Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de Hidrocarburos Liquidas o miles de

Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al Periodo mensual de Liquidación de que se

trate, una vez descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones

de extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los de Gas que se reinyecten

en eJmismo Campo en Producción



El futuro



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Minenergla







R es el volumen de Regalías inherente al Periodo Mensual de Liquidación de que se trate, expresado en

Barriles de Hidrocarburos Liquidas o en miles de Pies Cúbicos de Gas Natural, según el caso







XP corresponde al Porcentaje de Participación en la Producción pactado en el respectivo Contrato, (X%)







FM es el factor multiplicador correspondiente al rango del promedio del Precio del Hidrocarburo de que

se trate, durante el Mes al que se refiera la Producción, según la siguiente Tabla:

Petróleo Crudo

Precio Promedio Referencia Cushing, OK

WTI, "Spot Priee", FOil, durante c1Mes de

Producción

[USD/bbl]

X<30

30 <=X <35

35 <- X < 40

40 <- X <45

45 <- X <50

50 <=X <55

55 <-X <60

60 <- X < 65

65 <-X <70

70 <= X <75

75 <= X < 80

80 <- X < 85

85 <- X <90

90 <- X <95

95<-X<100

X>= 100



Cas Natural

Precio Promedio de Venta en

Campo, durante el Mes de

Producción

[USD/MBtu]

y <3,0

3,0 <= Y < 3,5

3,5 <- Y <4,0

4,0 <- y <4,5

4,5 <=X <5,0

5,0 <=X <5,5

5,5 <-X <6,0

6,0 <- X <6,5

6,5 <= X <7,0

7,0<=X<7,5

7,5 <= X <8,0

8,0 <- y < 8.5

8,5 <- y <9,0

9,0 <- y <9,5

9,5 <= Y < 10,0

Y>= 10,0



FM



0,77

0,84

0,89

0,95

1,00

1,00

1,01

1,01

1,02

1.03

1,06

1,08

1.10

1,12

1.14

1,16



En el evento de que la ANH opte por recaudar este Derecho Económico en dinero, debe aplicarse la

siguiente fórmula:

DPPDlN= (DPPvOl.+/- VC)' (PV - CD)

Donde:





DPPolNes el monto en dinero por concepto del Derecho Económico de Palticipación en la Producción

(X%), expresado en Dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al Periodo mensual de

Liquidación de que se trate







VC es el Volumen de Compensación, a favor o en contra, también en el Periodo mensual de Liquidación

de que se trate, resultado de la calidad del crudo producido en cada Campo de cada Área Asignada en



El futuro



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es de todos



Minenergla



ANHii



AGEtDA ~



DI HlllIlOCAIllIUlV)$



COlOMO


Explotación,

oleoducto,



en cada



Volumétrica



Balance Volumétrico

PV corresponde



al sistema



de



de acuerdo con el Manual de Procedimiento



de



y con los Informes Mensuales



de



por oleoducto,



transportador.



al Precio de Venta aplicable al volumen de Producción



de Participación

expresado



de cada transportador



del respectivo



en la Producción



a favor de la ANH, por concepto



(X%), durante el Periodo mensual de Liquidación



en Dólares de Estados Unidos de América por Barril (USD/bbl)



o por millón de BTU (Brilish Thermal Unil por

Este valor corresponde

Hidrocarburo



al promedio



comercializado



S1l



para Hidrocarburos



sigla en inglés) (USD/MBTU)



de los distintos



de que se trate,

Líquidos



para Gas Natural.



precios de venta, ponderados



por el volumen



de



a cada precio, durante el periodo mensual de que se trate.



En el caso de que el Contratista

el Campo en Producción,



y entregado



o en cada Área en Evaluación,



cuando se emplee este medio de transporte,



Compensación







Descubrimiento



venda los Hidrocarburos



en puerto de exportación

de Mercado



a sociedades



o en cualquier



sea inferior



al Precio



del correspondiente



componente



PV de la fórmula de cálculo corresponderá



matrices o subordinadas,



sea en



otro sitio, y el Precio de Venta, PV,



Hidrocarburo,



en ese punto



al mismo Precio de Mercado,



de venta,

obtenido



el



de la



siguiente manera:

(i)



Si se trata de Hidrocarburos

Exportación,



Líquidos, el Precio de Mercado será aquel determinado



según la calidad API de la mezcla de exportación



asimilable,



en el Puerto de



como Castilla



Blend,



Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South Blend, u otras. Si la venta inicial o la primera venta

se lleva a cabo en el Campo en Producción,

de Exportación,



el Precio de Mercado corresponderá



con base en la calidad API de la mezcla de exportación



a aquel en Puerto



asimilable,



como Castilla



Blend, Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South Blend, u otras, una vez deducidos

de Transporte,

Campo



Manejo,



en Producción,



Hidrocarburo



Trasiego



para determinar



del destino del Hidrocarburo

(ii)



al precio



Natural, determinado

son para exportación,

acordada



promedio



el precio en el



y el comprador



del



independientemente



nacional



demanda



nacional,



del Precio



el Precio de Mercado



Base de Liquidación



del Gas



para efectos del pago en dinero dc las Regalias de Gas Natural. Si las ventas

el Precio de Mercado



se obtendrá



a partir de una referencia



previamente



con base en uno o varios precios marcadores



de Gas, en



del destino final del Gas vendido por el Productor.



a la suma de los costos realmente



89 del Acuerdo 2 de 201 7, para transportar

Medición



para atender



ponderado



entre la ANH y el Contratista,



del Derecho Económico



para obtener



entre el Productor



objeto de venta.



función del mercado geográfico

CD corresponde



aplicables



pactadas



el precio de la venta en el Campo en Producción,



Si se trata de la venta de Gas Natural

corresponde







y/o Comercialización



según las condiciones



los Costos



de Participación



Oficial y el sitio determinado



incurridos



por el Contratista,



el volumen de Hidrocarburo

en la Producción



conforme



al Artículo



a favor de la ANH, por concepto



(X%), entre el Punto de Fiscalización



por el Contrato para la venta inicial del Hidrocarburo,



El futuro



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es de todos



o de



durante



Minenergla



el Periodo de Liquidación de que se trate, expresado en Dólares de Estados Unidos de América por

Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Liquidos o por millón de BTU (British Thermal Unit por Sil sigla

en inglés) (USD/MBTU) para Gas Natural.

Este valor resulta del promedio de los Costos Deducibles ponderados por el correspondiente volumen

de Hidrocarburo, durante el periodo mensual de que se trate.

En el evento en que el resultado del Componente (PV - CD) sea igualo inferior a cero, para efectos de

la liquidación debe tomarse el último valor positivo de dicho Componente, de las liquidaciones

. provisionales anteriores por concepto del Derecho Económico de Participación en la Producción (X%).

Se calcula en forma Provisional por Mes de Producción, con base en la mejor información disponible, y

debe ajustarse para obtener su valor Definitivo, una vez se conozcan el Precio de Venta, los Costos

Deducibles y el Volumen de Compensación por Calidad, en firme, sin exceder de los tres (3) Meses

inmediatamente siguientes al período mensual de Producción objeto de cálculo.



Tanto la Liquidación Provisional como la información que le sirva de soporte, deben ser sometidas a la

ANH dentro de los diez (10) Dias Comunes siguientes al vencimiento del periodo mensual de Producción

correspondiente. La Definitiva, también con la información de soporte, dentro de los tres (3) Meses

inmediatamente siguientes al periodo mensual de Producción al cual se refiera.

Oportunidad



de Pago:



En Especie

Si la ANH opta porque este Derecho Económico se pague en especie, el Contratista debe entregarle la

cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto, las dos Partes deben acordar por escrito el

procedimiento aplicable, la programación de las entregas, y los demás aspectos relevantes para la medición

y puesta a disposición de los Hidrocarburos en forma completa, técnica, oportuna y segura.

La ANH o la empresa que ésta determine debe recaudar los volúmenes en el Punto de Entrega y reconocer

al Contratista el valor del traslado del Hidrocarburo entre el Punto de Medición Oficial o de Fiscalización

y el de Entrega, cuando sean distintos.

La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen. Vencido este término, sin que lo haya hecho, y

siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del Contratista, es obligación

suya almacenar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.

En este último evento, por concepto del almacenamiento, la ANH debe reconocer al Contratista una tarifa

razonable, acordada previamente en cada caso, por escrito entre las Partes.



El futuro



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Minenergía



ANH~

Si no hay capacidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la Producción de Hidrocarburos y

disponer del volumen cOITespondiente al Derecho de Participación en la Producción (X%), con el

compromiso de entregar posteriormente a la ANH los volúmenes que esta no hubiera retirado, en la forma

y oportunidad previamente convenidos para el pago efectivo del Derecho.

Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos, el Contratista

queda en libertad de comercializarlos y en el deber de entregar el producido a la Entidad, con arreglo a las

normas sobre pago de este Derecho Económico en dinero.

En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, el Contratista

queda facultado para disponer del volumen correspondiente al Derecho de Participación en la Producción

(X%), y la ANH puede retirarlo posteriormente, a una tasa de entrega compatible con la capacidad de

Producción.

También puede la ANH autorizar al Contratista la entrega de los volúmenes correspondientes a las

liquidaciones mensuales del referido Derecho de Participación en la Producción (X%), en Meses posteriores

a aquel al que corresponda la Producción, previamente convenidos.

En Dinero

El Valor de la Liquidación Provisional debe cancelarse dentro de los treinta (30) Días Comunes o calendario

siguientes al vencimiento del Periodo mensual de Producción de que se trate, y, eventuales diferencias en

contra del Contratista, con la Liquidación Definitiva, en la misma fecha de su sometimiento a la ANH,

debidamente soportada.

De presentarse saldo a favor de la Entidad, la diferencia debe ser cubierta dentro de los diez (10) Días

Calendario siguientes a la fecha de la Liquidación Definitiva o a la de recepción del correspondiente

requerimiento.



Debe tener lugar en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado,

TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en

que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

Si la ANH opta por modificar la forma de pago pactada, es decir, de dinero a especie, o viceversa, debe

comunicar su determinación al Contratista con por lo menos tres (3) Meses de anticipación.

Sobre esta Participación en la Producción no se causan Derechos Económicos por concepto de Precios

Altos.

CA



Participación



Adicional en la Producción:



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"



El futuro

es de todos



Minenergla



ANH~

AClP«:lA HAa»IAl. DEMll)NlUNl1IMS



C0l0M8IA.



Acuerdo 2 de 2017, Articulo 85

Durante eventuales prórrogas del Periodo de Producción, los Contratistas deben reconocer y pagar a la

ANH una Panicipación Adicional, equivalente al diez por ciento (10%) del valor de la Producción Base de

Hidrocarburos Líquidos provenientes de Acumulaciones en Trampas, y/o a un cinco por ciento (5%),

también adicional, en los casos de Hidrocarburos de Acumulaciones en Rocas Generadoras o los demás

yacimientos definidos en el Anículo I del Decreto 3004 de 2013, de Gas Natural No asociado, de

Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, o de Hidrocarburos provenientes de Yacimientos Costa

Afuera.

A esta Panicipación Adicional se aplican las reglas lijadas en el Aniculo 84 del Acuerdo 2 de 2017, en

materia de Responsabilidad, Causación, Liquidación y Oponunidad de Pago.

Debe ser liquidado por el Contratista mediante el diligenciamiento del correspondiente Formulario.

CS



Derecho Económico por concepto de Precios Altos:



Acuerdo 2 de 2017, Articulo 86

Causación: Según el tipo de área, del yacimiento del cual proviene el Hidrocarburo, y de la naturaleza y

calidad del mismo:

Hidrocarburos Líquidos, con excepción de los Extrapcsados: Se causa a panir de la fecha en que la

Producción acumulada del Área contratada, incluidos todos los Descubrimientos, Campos y Pozos, así

como los volúmenes correspondientes a Regalías, otros Derechos Económicos y aquellos destinados a

pruebas, pero deducidos los volúmenes utilizados en beneficio de las Operaciones de Extracción, supere

los cinco (5) millones de Barriles, y el promedio del Precio del Crudo Marcador de la referencia Cushing,

OK WTI (West Texas Intermediate) "Spot Price" FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy

Information Administration. EIA ". para el Mes Calendario de liquidación, exceda el Precio Base Po que se

consigna en Tabla adoptada mediante resolución general y publicada en la página ",eh de la Entidad.

Este numeral aplica también para la producción proveniente de Áreas Costa Afuera, a profundidades

inferiores a trescientos metros (300 m) de agua.

Hidrocarburos Líquidos originados en Yacimientos ubicados en Áreas Costa Afuera a profundidades

de agna de entre trescientos (300 m) y mil metros (1.000 m): Desde cuando la Producción acumulada de

todos los Descubrimientos, Pozos y Campos del Área, incluido el volumen correspondiente a Regalias,

otros Derechos Económicos y para pruebas, pero descontados aquellos utilizados en beneficio de las

Operaciones de Extracción, supere los doscientos (200) millones de Barriles, y el promedio del Precio del

Crudo Marcador de la referencia Cushing, OK WTI (West Texas Intermediare), "Spor Price" FOB, tomada



El futuro



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es de lodos



Minenergía



ANH~

de la Base de Datos "US Energy b¡formation Adminis/ra/ion, EIA" para el Mes Calendario de liquidación,

exceda el Precio Base Po, establecido en dicha Tabla.

Hidrocarburos

Líquidos

ori~inados en Yacimientos

uhicados

en Arcas Costa Afuera,

a

profundidades de agua mayores a mil metros (1.000 111): A partir de la fecha en que la Producción

acumulada de todos los Descubrimientos, Pozos y Campos del Área. incluido el volumen correspondiente

a Regalías, otros Derechos Económicos y para la ejecución de pruebas, pero deducidos aquellos utilizados

en beneficio de las operaciones de extracción, supere los trescientos (300) millones de Barriles, y el

promedio del Precio del Crudo Marcador de la referencia Cushing, OK WTI (lVest Texas Intermedia/e)

, "Spo/ Price" FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy Information Administra/ion, E/A" para el Mes

Calendario de liquidación, exceda el Precio Base Po, fijado en la misma Tabla.



Gas Natural: Transcurridos cinco (5) Años contados desde la fecha de Declaración de Comercialidad del

primer Descubrimiento de Acumulaciones en Trampas o en Rocas Generadoras o los demás yacimientos

definidos en el Artículo I del Decreto 3004 de 2013, en el Área, o Terminación de la Etapa de Desarrollo

de Infraestructura de Producción y Transporte, siempre que el Precio Promedio de Venta para el Mes

Calendario de liquidación supere el Precio Base Po, fijado en la misma Tabla.

Liquidación:

Formulario.



Es responsabilidad



del Contratista, mediante el diligcnciamiento



del correspondiente



Corresponde a un porcentaje de la Producción y se determina por Mes Calendario vencido, sobre la

Producción Base, en función de la variación del Precio del Crudo Marcador con respecto al Precio Base

(Po).



Para liquidar este Derecho debe aplicarse la siguiente fórmula:

DPAvoL ~ (PB - DPPvoL) * [(1' - Po) I 1']



*



D



Donde:





DPAvoLcorresponde al Derecho Económico por concepto de Precios Altos, para el Período mensual de

Liquidación de que se trate, expresado en volumen, es decir, en Barriles (bbl) para Hidrocarburos

Liquidas o en miles de Pies Cúbicos (kft1) para Gas Natural







PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de

Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resulta de la fórmula PB

~ PT - R







PT es la Producción Total del Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo en cada

Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de Hidrocarburos Líquidos o miles de



El futuro



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es de todos



Minenergfa



Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al Período mensual de Liquidación de que se

trate, una vez descontados los volúmenes utilizados en beneficio de las Operaciones de Extracción y los

que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los del Gas que se reinyecten en el mismo Campo

en Producción





R es el volumen de Regalías del Período Mensual de Liquidación de que se trate, expresado en Barriles

(bbl) o en miles de Pies Cúbicos (kft3), según sea Hidrocarburo Liquido o de Gas Natural



• DPPvoL es el Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) para el Periodo

mensual de Liquidación de que se trate, expresado en volumen, es decir, en Barriles (bbl) para

Hidrocarburos Liquidas o en miles de Pies Cúbicos (kft') para Gas Natural





P es el promedio mensual del Precio Marcador, es decir, el "/Vesl Texas Inlermediale WTI" para

Hidrocarburos Liquidas o el Precio promedio de Venta para Gas Natural







Po es el Precio Base, redondeado a centésimas, para el periodo comprendido entre el I de mayo de 2018

al 30 de abril de 2019, de acuerdo con la Tabla que se consigna más adelante.







0% es el porcentaje que corresponde a la ANH, según la siguiente Tabla:



Contrato / Precio WTI (P)

Po:S P < 2Po

2Po < P < 3Po

3Po


4Po < P < 5Po

5Po < P

Tipo de ~idrocarburo

Originados en Areas Costa Afuera

Descubrimientos a profundidades de agua inferiores de 300 m.

Hidrocarburos Líquidos - Gravedad API

Mavor de 29° API

Mavor de 22° API e inferior o igual a 29° API

Mavor de 15° API e inferior o igual a 22° API

Mavor de 10° API e inferior o igual a 15°API

Descubrimientos a profundidades de agua de entre 300 m v 1.000 m

Descubrimientos a profundidades de agua de más de 1.000 m

Gas Natural Exportado:

Distancia en linea recta entre el punto de entrega y el de recibo en el país de

destino

Menor o igual a 500 km



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Porcentaje (0%)

ANH

30

35

40

45

50



Precio Base, Po



USO Dar Barril

35,98

37,38

38,76

55,36

84,14

102,15

USO por MBTU

(1)

8,32



El futuro

es de todos



Minenergia



ANH¡¡;

Tipo de Hidrocarburo

Originados

cn Árcas Costa Afucra



Precio 8ase, Po



Mavor de 500 km V mcnor o igual a 1.000 km

Mayor de 1.000 km o Planta de LNG (Gas Natural Licuado por sus siglas en

inglés)

• Estas tarifas se actualizarán atendiendo lo dispuesto en el Artículo 87 del Acuerdo.2

(1)



Millones



9,70

11,07

de 2017.



de BTU (British Termal Unit, por sus siglas en inglés)



Sobre la producción



de Gas Natural para consumo interno, no se causa este Derecho Económico.



Si la ANH opta por recaudar este Derecho Económico



en dinero, debe aplicarsc



DPADlN = (DPAvOl. +/- YC)'



la siguiente fórmula:



(PY - CD)



Donde:





DPADlN es el valor del Derecho Económico



por concepto de Precios Altos, expresado



Estados Unidos de América (USD), correspondiente





DPAvoL corresponde

Liquidación



al Derecho Económico



de que se trate, expresado



al Periodo de Liquidación



en Dólares de los



de que se trate.



por concepto de Precios Altos, para el Período mensual de



en volumen,



es decir, en Barriles



(bbl) para Hidrocarburos



Liquidos o en miles de Píes Cúbicos (kf¡3) para Gas Natural





YC es el Volumen de Compensación

se trate, resultado



a favor o en contra, en el Periodo mensual de Liquidación



de la calidad del Hidrocarburo



Campo del o de las Áreas en Producción,

medio de transporte,

transportador



producido



entregado



en cada Descubrimiento,



al sistema de oleoductos,



de acuerdo con el Manual de Procedimiento



por oleoducto,



y con los Informes



Mensuales



Yacimiento



y



cuando se emplee este



de Compensación

de Balance



de que



Volumétrica



Volumétrico



de cada



del respectivo



transportador





PY es el Precio de Venta aplicable al volumen de Producción

Altos, durante



el Periodo



mensual



de Liquidación



Unidos de América por Barril (USD/bbl)



de que se trate, expresado



para Hidrocarburos



Termal Unirpor sus siglas en inglés) (USD/MBTU)



a favor de la ANH, por concepto de Precios

en Dólares de Estados



Liquidos o por Millones de BTU (British



para Gas Natural



Este valor corresponde al promedio de los distintos precios de venta, ponderados

Hidrocarburo comercializado a cada precio, durante el período mensual respectivo

En el caso de que el Contratista

el Campo en Producción,



venda los Hidrocarburos



en puerto de exportación

de Mercado



a sociedades



o en cualquier



sea inferior



al Precio



componente



PY de la fórmula de cálculo corresponderá



del correspondiente



por el volumen



matrices o subordinadas,



de



sea en



otro sitio, y el Precio de Venta, PY,



Hidrocarburo,



en ese punto



al mismo Precio de Mercado,



de venta,

obtenido



el



de la



siguiente manera:



~

....

Página 15 de 18



\ji



El futuro



es de todos



Minenerg/a



ANHs¡

AGfI«)l, ~



DE HlDllOtUIUMS



COlOM8IA



(i)



Si se trata de Hidrocarburos

de Exportación,



Liquidas, el Precio de Mercado será aquel determinado



según la calidad API de la mezcla de exportación



Blend, Vasconia



Blend, Vasconia



en Puerto de Exportación,



asimilable,



API de la mezcla



a



de expol1ación



los Costos de TranspOl1e, Manejo, Trasiego y/o Comercialización



para llegar al Campo en Producción,

del Hidrocarburo



independientemente

(ii)



el Precio de Mercado corresponderá



con base en la calidad



como Castilla Blend, Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South Blend, u otras,



una vez deducidos

comprador



en el Puerto

como Castilla



Norte Blend, South Blend, u otras. Si la venta inicial o la



primera venta se lleva a cabo en el Campo en Producción,

aquel



asimilable,



según las condiciones



para determinar



del destino del Hidrocarburo



precios marcadores



previamente



entre el Productor



y el



el precio de la venta en el Campo en Producción,

objeto de venta.



Si se trata de la venta de Gas Natural para exportación,

de una referencia



pactadas



aplicables



el Precio de Mercado se obtendrá a partir



acordada entre la ANH y el Contratista,



de Gas, en función del mercado geográfico



con base en uno o varios



del destino final del Gas vendido



por el Productor.





CD equivale a la suma de los costos realmente incurridos por el Contratista,

Acuerdo



2 de 2017, para transportar



Derecho Económico



el volumen de Hidrocarburo



Unidos de América



por Barril (USD/bbl)



Este valor resulta del promedio



SllS



anteriores



Liquidas



ponderados



por concepto del Derecho Económico



Se calcula en forma Provisional



(PV - CD) sea igualo



volumen



Provisional



La Definitiva,



provisíonales



disponible,



y



del Precio de Venta, los



por Calidad, en firme, sin exceder de los tres (3) Meses



objeto de cálculo.



como la información

también



inferior cero, para efectos de la

de las liquidaciones



con base en la mejor información



que le sirva de soporte, deben ser sometidas



ANH dentro de los diez (10) Días Comunes siguientes al vencimiento

inmediatamente



para Gas Natural



por el correspondiente



una vez se conozcan los guarismos



y el Volumen de Compensación



siguientes al de Producción



Tanto la Liquidación

correspondiente.



o por



de Precios Altos.



por Mes de Producción,



debe ajustarse para obtener su valor Definitivo,

inmediatamente



en Dólares de Estados



durante el periodo mensual respectivo.



debe tomarse el último valor positivo de dicho Componente,



Costos Deducibles



Oficial, y el Punto



salvo los Extrapesados,



siglas en inglés) (USDIMBTU)



de los Costos Deducibles



En el evento de que el resultado del Componente

liquidación



o de Medición



de que se trate, expresado



para Hidrocarburos



millones de BTU (Brilish Termal Unil por



de Hidrocarburo,



a favor de la ANH, por concepto del



de Precios Altos, entre el Punto de Fiscalización



de Venta, durante el Período mensual de Liquidación



conforme al Al1iculo 89 del



con la información



siguientes al periodo mensual de Producción



a la



del periodo mensual de Producción



de sopol1e, dentro de los tres (3) Meses

al cual se refiera.



I



El futuro



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es de todos



Minenergla



ANHs

Oportunidad



de Pago:



En Especie

Si la ANH opta por el pago de este Derecho Económico en especie, el Contratista debe entregarle la cantidad

de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las Partes deben acordar por escrito el procedimiento

aplicable, la programación de las entregas, y los demás aspectos relevantes para la medición y puesta a

disposición de los Hidrocarburos en forma completa, técnica, oportuna y segura. La ANH o la empresa que

esta determine debe recaudar los volúmenes en el Punto de Entrega y reconocer al Contratista el valor del

traslado del Hidrocarburo entre el Punto de Medición Oficiala de Fiscalización y el de Entrega, cuando

sean distintos.

La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el >,olumen de que se trate. Vencido este término, sin que lo

haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del Contratista,

es obligación suya acopiar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.

En este último evento, por concepto del almacenamiento, la Entidad debe reconocer al Contratista una tarifa

razonable, acordada previamente en cada caso, por escrito entre las Partes.

Si no hay capacidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la Producción de Hidrocarburos y

disponer del volumen correspondiente al Derecho Económico por concepto de Precios Altos, con el

compromiso de entregar posteriormente a la ANH los volúmenes que esta no hubiera retirado, en la forma

y oportunidad previamente convenidas para el pago efectivo del Derecho.

Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos, el Contratista

queda en libertad de comercializarlos y en el deber de entregar el producido a la Entidad, con arreglo a las

normas sobre pago de este Derecho Económico en dinero.

En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, el Contratista

queda facultado para disponer del volumen correspondiente al Derecho Económico por concepto de Precios

Altos, y la ANH puede retirarlo posteriormente, a una tasa de entrega compatible con la capacidad de

Producción.

También puede la ANH autorizar al Contratista la entrega de los volúmenes de las liquidaciones mensuales,

en Meses posteriores a aquel al que corresponda la producción, previamente convenidos.

En Dinero

El Valor de la Liquidación Provisional debe cancelarse dentro de los treinta (30) Días Comunes o calendario

siguientes al vencimiento del Periodo Mensual de Producción de que se trate, y, eventuales diferencias en



El futuro



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es de todos



Minenergfa



contra del Contratista, con la Liquidación Definitiva, en la misma fecha de su sometimiento a la ANH,

debidamente soportada.

De presentarse saldo a favor de la Entidad, la diferencia debe ser cubierta dentro de los diez (10) Días

Calendario siguientes a la fecha de la Liquidación Definitiva o a la de recepción del correspondiente

requerimiento.

Debe tener lugar en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del Mercado,

TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en

que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

Si la ANH opta por modificar la forma de pago pactada, es decir, de dinero a especie, o viceversa, debe

comunicar su determinación al Contratista con por lo menos tres (3) Meses de anticipación.

La actualización de Tarifas y del Precio Base Po, la aplicación de Intereses de Mora, el detalle del cálculo

de los Costos Deducibles, los Formatos y los aspectos relativos a Verificación y Compensaciones, se

regulan por lo dispuesto en los Artículos 87 a 91 del Acuerdo 2 de 2017.

En adición a lo anterior, al presente Anexo le resultan aplicables las disposiciones contenidas en el Capítulo

Décimo del Acuerdo 2 de 2017 en materia de Responsabilidad.



Elluturo



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.



"



es de todos



Mmenergla



.



.



ANH~

AaNOA



t~



DE KlO4'OC.WIIMllS



COlOMB"



Contrato de ExplonleiólI y Producción

de Hidrocarburos



para áreas Costa Afuera



E&P No. 05 de 2019 GUA OFF-I



ANEXO D

PROGRAMAS



1.



EN BENEFICIO



DE LAS COMUNIDADES



-PBC-



Concepto



De conformidad con lo previsto en la cláusula 10.1 del Contrato, los Programas en Beneficio de las

Comunidades - PBC-, deben consistir en el conjunto de actividades y/o proyectos de inversión social definidos

por el Contratista en el marco de sus obligaciones contractuales, para contribuir con algunos beneficios

correspondientes a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés de los PBC, conforme se

definen en el Anexo D.

Estos programas deben orientarse a contribuir con el mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de

los habitantes de las Áreas de Interés y con el desarrollo económico y social del territorio y la región donde

opera el Contratista, de manera complementaria y concurrente con las acciones del Estado y atendiendo los

términos y condiciones del Anexo D.

Adicionalmente, los PBC deben definirse teniendo como referente los Objetivos de Desarrollo Sostenible ODS-, los indicadores de medición de pobreza como el Índice de Pobreza Multimodal -IPM- de que trata la

Ley 1785 de 2016, u otros indicadores, destinados a fomentar el desarrollo sostenible, el fortalecimiento del

entorno social, cultural y económico de las Áreas de Interés.

Los PBC deben diferenciarse de aquellos programas y proyectos que el Contratista está en el deber de

acometer en cumplimiento de licencias ambientales y de Planes de Manejo Ambiental (PMA), o en ejecución

de medidas de manejo acordadas en procedimientos de consulta previa para prevenir, corregir, mitigar y/o

compensar impactos derivados de la ejecución del Contrato en comunidades étnicas, o medidas de

compensación por el uso de zonas francas, todo ello con sujeción al ordenamiento superior.



2.



Antecedentes y Marco Normativo



2.1 El articulo 5 del Decreto Ley 1760 de 2003, modificado por el artículo 4 del Decreto Ley 4137 de 20 I1

Y a su vez por el artículo 3 del Decreto 714 de 2012 señala en su numeral 7 como parte de las funciones

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ANHii

de la ANH la siguiente: "Convenir en los con/ralos de exploración y explotación, los términos y

condiciones con slyeción a los cuales las compmlías contra/islas adelantarán programas en beneficio

de las comunidades ubicadas en las áreas de influencia de los correspondientes con/ralos."



2.2 Mediante Acuerdo No. 5 del 23 de septiembre de 20 I 1, el Consejo Directivo de la ANH definió los PBC

y estableció los parámetros para la realización de Programas en Beneficio de las Comunidades:

a)



Las empresas deben asegurar la participación ciudadana conforme a los preceptos

constitucionales, en la definición y seguimiento de los PBC, del área de influencia directa, a través

de los representantes legitimas.



b) La definición y planeación de los PBC deben considerar como mínimo la caracterización integral

del entorno social, cultural y económico de las áreas de influencia directa de los proyectos. Es

fundamental que haya coherencia de los PBC con los Estudios de Impacto Ambiental y sus

correspondientes Planes de Manejo Ambiental y de gestión social, requeridos por la autoridad

ambiental.

c)



d)



3.



Los PBC deben enmarcarse bajo criterios de transparencia y respeto por los Derechos Humanos y

por los derechos de las minorias étnicas reconocidas en las leyes y tratados internacionales, sobre

la base de información clara y comunicación efectiva con miras a facilitar una adecuada

información y el conocimiento y la participación de las comunidades beneficiarias, propiciando

un enfoque diferencial con discriminación positiva, para la debida salvaguarda de las garantías

constitucionales de los grupos étnicos y comunidades fuera de territorios legalmente constituidos

con la aplicación de tendencias éticas y sistémicas del desarrollo progresivo de las comunidades.

Los PBC deben estar en armonía con los Planes de Desarrollo Municipal, Departamental, Planes

de Vida o Planes de Ordenamiento Territorial y dentro del concepto del desarrollo sostenible frente

a la utilización de los recursos naturales.



Planeación, Ejeeución, Seguimiento y Evaluación



La planeación, elaboración, ejecución, seguimiento y evaluación de los PBC debe tener en cuenta los

siguientes referentes:



3.1 Principios rectores

Los PBC deben ser elaborados con arreglo a los principios que se relacionan a continuación:



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El futuro



es de todos



Mlnenergla



ANH~

N:BCJA IU.COlAlll:



HIDROC4RBUllOS



C_OlA



a)



Coordinación y concurrencia: se refiere a la vinculación de las autoridades locales y territoriales

relacionadas con la inversión social durante las etapas de formulación, ejecución, seguimiento y

cierre del PIlC, con el propósito de informarlas y eseucharlas, de tal manera que sus acciones

resulten complementarias y conducentes al logro de los objetivos y metas previstas en el Programa.

Se precisa que, la concertación de la inversión social seguirá siendo entre el Contratista y la

Comunidad, de lo cual deberá estar informada la autoridad local o territorial según sea el caso.

En tal sentido, durante la etapa de definición y formulación del PBC, en aplicación de los principios

de coordinación y concurrencia, se debe garantizar que las autoridades locales y regionales (de

aplicar) estén informadas sobre el proceso, y que los proyectos definidos procuren armonizar con

algún instrumento de planeación vigente planeación vigente (Planes de Desarrollo Comunales y

Comunitarios -PDCC, Programas de Desarrollo con Enfoque Territorial-PDET, PDM, POT, PND,

Plan de vida, Plan de Acción Nacional de Derechos Humanos y Empresa, y otros instrumentos de

planeación territorial).

Igualmente, el proceso de definición del PBC, de ser necesario, podrá ser acompañado por la ANH

si asi lo considera pel1inente o es requerido por el Contratista, o las comunidades u otros actores

sociales.



b)



Pertinencia: el PBC debe ser consistente con las prioridades y necesidades de las comunidades del

Área de Interés y los planes de desarrollo a los cuales se articule.



e)



Factibilidad: referente a la capacidad real de ejecutar el PBC propuesto.



d)



Eficiencia: uso adecuado de los recursos para la consecución de los objetivos previstos.



e)



Eficacia: capacidad de lograr los objetivos previstos durante la formulación y ejecución del PIlC en

los tiempos establecidos.



f)



Impacto positivo: propender por el mejoramiento de la calidad de vida de la población objetivo.



g)



Sostenibilidad: promover por la sostenibilidad de los proyectos que conforman el PBC, en

coordinación con las entidades gubernamentales y comunidades.



h)



Participación comunitaria: es deber de la comunidad involucrarse en cada etapa del PBC, es decir,

desde la formulación facilitando los espacios y la información que requiera el Contratista en la

identificación de las necesidades u oportunidades de desarrollo y priorización de los proyectos; en

la ejecución de los proyectos cumpliendo los compromisos que haya adquirido; y en el cierre del

PIlC para conocer los resultados, recibir los proyectos y acoger su rol en la sostenibilidad de estos,

y aportar las lecciones aprendidas.



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El futuro



es de todos



Minenerg(a



ANHs

3.2



Política Estatal



En concordancia con las necesidades identificadas en los ejercicios participativos desarrollados con las

comunidades y autoridades locales, los PBC deberán considerar en su formulación, las políticas públicas

aplicables a cada una de las lineas de inversión definidas en el presente Anexo.

Como referente de política pública para la superación de la pobreza extrema, se tendrá en cuenta la Ley 1785

de 20 I6, que se orienta a promover la estructuración e implementación de proyectos que comporten

innovación social, con la participación de los sectores público y privado, incluidas las organizaciones de la

sociedad civil, como complemento de los servicios sociales del Estado en beneficio de la población en

condición de pobreza extrema, y de trazar rutas de escalonamiento en los niveles de superación de la misma

3.3



Naturalcza de la obligación



Los deberes y compromisos del Contratista en materia de PBC constituyen obligaciones de medio y no de

resultado, en la medida en que el éxito de estos depcnde, entre otros, a factores exógenos fuera del control

del Contratista. Esta circunstancia debe ser tomada en consideración en la oportunidad de valorar su

cumplimiento. Con todo, es deber del Contratista proceder con la debida diligencia en el proceso de

planeación, formulación y ejecución, seguimiento y medición del efecto o impacto de las correspondientes

inversiones. Adicionalmente, pese a que es deber del Contratista realizar seguimiento y medición durante la

ejecución del contrato, se entiende el PBC como cumplido a satisfacción una vez se han completado las

actividades y haya mediado pronunciamiento de la ANH.

3.4



Herramientas para la elaboración del PBC



Para la elaboración de los PBC, el Contratista debe tener en cuenta las guías elaboradas y dispuestas por la

ANH para este preciso efecto, asi como los formatos que se adopten para estandarizar la forma de presentación

y el contenido de los entregables, con sujeción a los requisitos y términos del presente Anexo.

Por tanto, para la formulación, definición y ejecución de los PBC, el Contratista podrá consultar las siguientes

guías:



a) "Guía Metodológica para la Gestión de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, con

enfoque de Desarrollo Humano y reducción de la Pobreza Extrema en Colombia", elaborado en el

marco del Acuerdo de Cooperación No. 302 de 2012 entre el Programa de las Naciones Unidas para

el Desarrollo (PNUD) y la ANH, que en el presente Anexo se denomina Guia.

b) Guia Técnica de Buenas Prácticas Socialcs - GTC 250: Norma técnica ICONTEe y demás que emita

o actualice la ANH.



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El futuro



es de todos



Mlnenergía



ANHii

AWIClA NA.COW. DE }lIOflOCAUUllOS



CClC.OMBLA.



3.5



Definición de los PI3C



3.5.1 Linea base

Los PI3C deben definirse a partir de una línea base que tome en consideración los siguientes criterios:

a) Análisis de los diagnósticos correspondientes a las Áreas de Interés del PBC definidas por el

Contratista, y que podrán ser consultados en el Depal1amento Nacional de Planeación y el

Departamento para la Prosperidad Social, como son los "Índices de Pobreza Multidimensional, IPM",

las metas de los "Objetivos de Desarrollo Sostenible -ODS-" u otros que estén disponibles a nivel local,

regional y nacional.

b) Además de considerar la información diagnóstica disponible sobre las Áreas de Interés, el Contratista

debe realizar la caracterización del entorno donde se ejecutarán los PBC, garantizando la participación

comunitaria.



e) Con fundamento en los análísis de la línea base, el Contratista debe identificar los indicadores que

respondan a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés del PI3C, para

posteriormente medir los efectos o impacto de su inversión social.

Entiéndase por indicador, el dato que pretende reflejar el estado de una situación o aspecto particular en

un momento y un espacio determinados, el cual puede presentarse en porcentaje, tasa, etc. Este dato

puede ser usado para mostrar los cambios y progresos que se están obteniendo con la ejecución de los

proyectos de inversión social. Ejemplo: Cobertura de agua potable.

3.5.2 Proyectos y actividades

La inversión social debe destinarsc a proyectos o actividades "Socialmente Sostenibles". En tal sentido, cada

iniciativa de inversión puede contar con una o más actividades y/o proyectos que contribuyan al desarrollo

social, económico, ambiental y/o cultural, asociado con:

a)



Inclusión productiva y generación de ingresos, que incorpora empleo, emprendimientos, proyectos

productivos, agroambientales, agroindustriales y formación de capacidades, en procura de alcanzar

o fortalecer la diversificación de la economía local.



b)



Infraestructura social, que comprende mejoramiento de vivienda, agua potable, servicios públicos y

saneamiento básico, infraestructura educativa, en salud, en conectividad (vial y de tecnologías de la

información y la comunicación), en cultura, en deporte y recreación.



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ANH~

e)



Y cualquier otro que este contemplado en planes de desarrollo municipales, departamentales,



nacional, planes de vida o planes de ordenamiento territorial, planes de desarrollo comunal y

comunitario, siempre dentro del concepto de desarrollo sostenible y que incluya sectores tales como

salud, educación y ambiente.

El Contratista deberá definir acciones orientadas a garantizar la sostenibilidad de los proyectos de inversión

definidos en el marco del PBC.

El Contratista está facultado para proponer la celebración de acuerdos o convenios destinados a planificar,

formular, ejecutar y verificar PBC conjuntos, asi como para realizar también conjuntamente las inversiones

sociales inherentes a los mismos, con arreglo a los respectivos negocios jurídicos.

En este contexto, el Contratista podrá identificar aliados estratégicos como entidades del gobierno nacional,

regional y/o local, sector privado, organizaciones sin ánimo de lucro y otras empresas de hidrocarburos,

organizaciones sociales o comunitarias que cuenten con proyectos formulados o en desarrollo que atiendan a

las necesidades identificadas en la caracterización realizada por las partes interesadas y que permiten

maximizar el monto, los resultados y la sostenibilidad de los proyectos priorizados en los PBC.

3.6



Monto mínimo de la inversión en PBC.



3.6.1

a)



Consideraciones generales

La inversión de recursos en el desarrollo de los PBC ha de corresponder, como mínimo, a la suma

equivalente al uno por ciento (1%) del valor total del Programa Exploratorio Mínimo y Adicional de

cada Fase del Periodo Exploratorio y, los eventuales Programas Exploratorio Posterior, de Retención

y de Evaluación, así como al uno por ciento (1 %) de la cuantía del Programa Anual de Operaciones

de todos los Campos Comerciales del Área o Áreas en Producción (incluida la etapa de desarrollo de

infraestructura).

Cuando el Contratista decida hacer una inversión superior al 1%, en la presentación del Programa a la

ANH, deberá informar si esa cuantía adicional la hará como PBC o como inversión social voluntaria.



b) La inversión efectiva en cada uno de los PBC para el presente Contrato equivalente al 1%, no debe

incorporar los costos de personal, logísticos, administrativos, de interventorías de proyectos de

infraestructura, ni cualesquiera otros costos y gastos indirectos en que incurra el Contratista para la

ejecución completa del respectivo PBC. Se exceptúan los costos de administración, imprevistos y

utilidades (AlU) en los proyectos de infraestructura, el cual no puede superar el 20%.

e)



Al informe final de ejecución de cada PBC debe acompañarse certificación acerca de la inversión

efectivamente realizada, suscrita por el Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o



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'*,,,



~



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH¡¡;

.lCiU.OA tWXJlAl (l HlllllOC.UBlllIM



COlOMBIA



"Controller", y, a falta de los anteriores, por el Contador Público responsable del registro de las

operaciones del Contratista, o el competente de la entidad o empresa con la cual éste último hubiera

celebrado acuerdo o convenio para ejecutarlo conjuntamente.



3.6.2 Auditoria externa.

EL CONTRA TISTA debe contratar una auditoría externa responsable de certificar la formulación (definición)

y ejecución del PBC de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Anexo.

La certificación del proceso de formulación del PBC acompar1ada del informe de auditoría, debe ser entregada

a la ANH junto con el PBC a evaluar para la respectiva etapa del Contrato a la que corresponda. En esta

celtificación, la auditoria debe hacer énfasis en la revisión del cumplimiento de los principios rectores del

PBC para la etapa de formulación. Es decir, el alcance de la auditoría externa en la etapa de formulación es

auditar y certificar que precisamente el PBC se formule con arreglo a los príncipios y condiciones establecidos

en el Anexo del PBC.

La certificación de la ejecución del PBC acompar1ada del informe de auditoría debe hacer parte del Informe

Final de este, resaltando el cumplimiento de los principios rectores del PBC para esta etapa, incluidas las

actividades de seguimiento y cierre del PBC, e identificando los resultados, las metas y los objetivos

alcanzados.

La auditoría externa, de no contar con experiencia especifica en auditorías, debe disponer de antecedentes y

experiencia certificada en materia de actividades y programas de responsabilidad social empresarial.

3.6.3



Tasa Representativa del Mercado del Dólar Estadounidense -TRM-.



Para efectos de la planeaeión del respectivo PBC y de control de la ANH, el monto de la inversión social

correspondiente debe convertirse a pesos colombianos (COP) mediante la aplicación de la Tasa

Representativa del Mercado del Dólar Estadounidense -TRM-, así:

Tasa Representativa

Exploración

Programa

PBC

Exploratorio

y

Programa

Exploratorio

-PEP:

Posterior

TRM de la fecha



del Mercado (TRM)



Programa de

Retención



Evaluación - I'EV



Etapa de

Desarrollo de

Infraestructu ra



PBC del Programa

Retención:

de

TRM de la fecha

de inicio de cada



PBC del PEY Individual

o Integrado: TRM de la

fecha de inicio del PEY

(presentación a la ANH)

para cada Área en



TRM de la Fecha

de inicio de la

de

actividad

de

desarrollo

infraestructura de



Programa



de



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Producción



PBC:

Primer

TRM

de la

fecha de inicio

del Periodo de

Producción.



El futuro



es de todos



Mlnenergla



ANH~



.&W.QI, tfAClll'iAL DE IllDllOCAA8tlllOS



CIllDIoI&<



de inicio de cada uno de los ciclos

una de las fases que se desarrollen.

que se desarrollen.



Evaluación

integradas.



o



áreas



Para el PEV Integrado,

en caso de agregación de

Descubrimientos,

el

valor adicional para el

PIJC debe calcularse con

la TRM de la fecha en

agrega

que

se

el

Descubrimiento.



Producción

y

Transporte para

cada área con

Declaración

de

Comercialidad.



Siguientes

PIJC: TRM del

1 de enero de

cada año.



Para los casos de los PBC aprobados por la ANH que no hayan iniciado su ejecución por razones ajenas al

Contratista después de transcurridos dos (2) años o más desde su aprobación y que requieran actualizarse, el

Contratista debe dar aviso escrito a la ANH, y esta fecha de radicación se tomará como la nueva TRM del PIJC

a actualizar. Se considera necesario actualizar el PBC en los siguientes eventos:

a) Cambio de área de interés.

b) Cambio de línea de inversión o proyectos de inversión.

c) Ajuste en el alcance en aras de una mejor articulación con instrumentos de planeación vigentes.

3.6.4



Traslado de Actividades Exploratorias y/o Inversiones no ejecutadas



3.6.4.1 Traslados desde el Contrato emisor

Cuando la ANH apruebe un Traslado de Actividades Exploratorias o Inversiones no ejecutadas,

correspondientes a los compromisos pactados en los Programas Exploratorios Mínimo, Adicional o Posterior,

en donde se haya iniciado la ejecución de actividades correspondientes a PBC en el Contrato emisor, el

Contratista por separado solicitará a la ANH autorización para ajustar los términos y condiciones de los PBC

aprobados del Contrato emisor, esto con el fin de ajustarlos a la cuantia equivalente al 1% del valor de las

inversiones no trasladadas de la fase del periodo exploratorio correspondiente, incluyendo el diselio y ejecución

del cierre del PBC donde no afecte la integridad del proyecto ni el relacionamiento con los grupos de interés.

En el evento que en el Contrato emisor no se haya iniciado la ejecución del PBC, la totalidad de la cuantía del

PBC hará parte del traslado de actividades, conservando los términos y condiciones del PBC del Contrato

emisor y ajustándolos a la nueva Área de Interés.

3.6.4.2 Traslado hacia el Contrato receptor

Cuando la ANH apruebe un Traslado de Actividades Exploratorias o Inversiones no ejecutadas,

correspondientes a los compromisos pactados en los Programas Exploratorios Mínimo, Adicional o Posterior



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es de todos



Mlnenergla



ANH~

~



lWXfiAl. 11 HlllIIotARBUflOS



Clllll'''"



a este Contrato, el Contratista deberá someter a la aprobación de la ANH la modificación del PBC que esté

ejecutando, o un nuevo PBC, por una suma adicional equivalente al 1% del valor trasladado. Dicha

modificación o nuevo PBC deberá ser formulado y ejecutado conservando los términos y condiciones

establecidos en el presente Anexo.

La solicitud de modificación de los PBC tanto en el Contrato emisor como en el contrato receptor, o la

presentación de un nuevo PBC en el Contrato receptor, deben ser radicadas en la ANH en un término no

superior a noventa (90) Dias Hábiles contados a partir de la fecha en que la ANH notifique al Contratista

la autorización para el traslado de actividades exploratorias y o inversiones no ejecutadas.

3.7 Seguimiento y Monitoreo

Durante la ejecución de los PBC, el Contratista debe hacerles seguimiento periódico y monitorear

permanentemente su desarrollo.

Corresponde a la ANH, por su parte, vigilar y controlar su ejecución.



4.



Área de Interés de los Programas



en lleneficio de las Comunidades



Hace referencia a la delimitación o alcance territorial del área geográfica que se va a beneficiar con los

proyectos y/o actividades del PBe.

Dadas las particularidades del presente Contrato en relación con las distancias a la linea de costa y la ausencia

de asentamientos dentro del área de influencia del proyecto exploratorio, de evaluación o de producción, y la

importancia de fortalecer el relacionamiento con los grupos de interés, la delimitación del Área de Interés del

PBC debe ser definida por el Contratista teniendo en cuenta por lo menos una de las siguientes consideraciones:

a.



Todos aquellos lugares, fuera del Área Asignada, en los que las Operaciones de Exploración,

Evaluación, Desarrollo y/o Producción sean o no visibles para las comunidades, tales como los

campamentos de operación o zonas francas.



b.



Las zonas de instalación y/o montaje de locaciones, campamentos, servidumbres, vias terciarias y

secundarias de uso permanente por los requerimientos operacionales, así como aquellas áreas

auxiliares, de cargue y descargue y demás facilidades, en las cuales intervenga el Contratista durante

el periodo exploratorio, así como durante la etapa de desarrollo de infraestructura y producción.



c.



Distritos o Municipios ubicados en la Región Caribe o Pacifica, clasificados en quinta o sexta

categoría en el alio en el cual se formule eII'BC, o zonas de marginalidad de Distritos y Municipios

c1asificados en otras categorías.



d.



En caso de que el Contratista decida articularse con proyectos en curso de carácter municipal o

regional a nivel costero, las áreas de interés estarán definidas por el (los) proyecto (s) priorizado (s).



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El futuro



es de todos



Mlnenergla



ANH~



La definición



del Área de Interés del PBC hecha por el Contratista



del PBC debidamente



5.



Ejecución,



Las obligaciones

Fecha Efectiva,

Exploración.



justificada



Etapas

inherentes



a la formulación,



diseño, ejecución



a paltir del inicio del término de la duración

con los eventuales



en Beneficio



Período de

Exploración



Programa

de

Retención



Un PBC para cada

Fase del Periodo



Un PBC por cada

ciclo de la Etapa de

Retención.



y uno



Programas



Un



por



PBC



cada



Programa



de



Evaluación



que



desarrolle el

Contratista.



caso.



Ejecución



y de Evaluación



en la

de



y con la Área o



de aprobación



y seguimiento



Caracterización



Período de

Producción



Un PBC por la

Etapa

de

Desarrollo

de

Infraestructura

para cada área

declarada

comercial.



PBC anual para cada

Campo

Comercial

o

integrándolos

si las

condiciones

del

contexto (entorno) lo

permiten.



del PBC por parte de la ANH.



Descripción



PBC



-PBC



Etapa de

Desarrollo de

Infraestructura



Programa de

Evaluación - PEV



Exploratorio

Posterior, en su



No.



de los PBC, comienzan



de la Primera Fase (Fase 1) del Periodo

de Retención



de las Comunidades



para el Periodo



5.1 Procedimiento



y seguimiento



como se ilustra en el siguiente cuadro:

Programas



Exploratorio



a la ANH en la propuesta



y Entregables



Pueden concurrir



Áreas en Producción,



debe presentarse



y con sujeción a los términos del presente Anexo.



Plazo de Entrega



IEntregable



Período de Exploración:



Descripción:



1.

Definida



por el Contratista



Interés para desarrollar

llevar



a



económica,

población,

indicadores

medición



cabo



la



social



y



con



el

los



y



de los efectos



el Área



de



el PBC, procede



caracterización

cultural

detalle



de



la



de



los



instrumentos



de



de la Inversión



Social por realizar.



PBC



Primera



Fase



(Fase



1):



Dentro de los quince (15) Meses

siguientes



a la Fecha



Efectiva



del Contrato, con el proyecto de

PBC.

PBC Fases siguientes

Programa



y eventual

Exploratorio



Posterior:



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El futuro



es de todos



Minenergla



ANH¡¡;

No.



Ejecución I'BC



Plazo de Entrega



Descripción IEntregable

Entregablc:

+ Documento

que

caracterización



contenga



Actualización

de

la Caracterización'

con

correspondiente PBC.



+ Matriz de análisis para definir las

iniciativas

de inversión y los

indicadores

de

medición

seleccionados.

Nota: Durante el Programa de Evaluación

el Contratista no requiere presentar una

nueva caracterización; salvo, que haya

transcurrido 5 años entre la presentada

para el PBC de la fase exploratoria de la

cual surge el Programa de Evaluación y el

inicio de este.



la

el



'Cada cinco (5) años

Eventual Programa de

Retención:

PBC de cada ciclo de la etapa:

Dentro de los doce (12) Meses

siguientes a la fecha de inicio del

ciclo.

Programa

de

Evaluación

Individual o Integrado:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes

a la fecha de

presentación del PEV a la ANH,

si cumple con la salvedad

establecida en la nota de la

columna

"Descripción

I

Entregable".

Etapa

de

Desarrollo

Infraestructura:



de



Dentro de los veinticuatro (24)

Meses siguientes a la fecha de

inicio de la Etapa.

Periodo de Producción:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del Periodo de Producción de

cada Campo Comercial.

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I



ANHii

No.



Descripción /Entregable



Ejecución I'BC



Plazo de Entrega

debe

La

caracterización

actualizarse cada cinco (5) Años.



2.



Presentación

Proyecto de I'BC a

la ANII



Descripción: Proyecto de PBC que el

Contratista debe someter a la aprobación

de la ANH, con sus anexos.

Entregable:

Propuesta general del PBC que contenga

mínimo:



+

+

+

+



Denominación del Programa.



Período de Exploración:

PBC Primera Fase (Fase 1):

Dentro de los quince (15) Meses

siguientes a la Fecha Efectiva.

PBC Fases subsiguientes:

Dentro de los doce (12) Meses

siguientes a la fecha de inicio

de la Fase.



Objetivo.

Justificación.

Descripción de la metodología para la

definición del PBe.



+ Proyectos y/o actividades que

conforman el PBC con su respectiva

descripción y componentes.



+ Ubicación geográfica de cada

proyecto.



+ Descripción cualitativa y

cuantificación de la población

beneficiaria por proyecto.



+ Metas e indicadores de cada proyecto

o

actividad.



+ Plazo de ejecución total y de cada

proyecto o

actividad, con sus respectivos



Eventual Programa

Exploratorio Posterior:

Dentro de los seis (6) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del Programa.

Eventual Programa de

Retención:

Dentro de los doce (12) Meses

siguientes a la fecha de inicio

del ciclo de la Etapa de

Retención.

Evaluación

Programa

de

Individual o Integrado:



cronogramas.



Página 12 de 17



El futuro



es de todos



Mlnenergía



ANH~

No.



Ejecución



Descripción



PBC

Para



el



Periodo



especificar



Plazo de Entrega



IEntregable

de



si el PBC se ejecutará



largo plazo. conforme



Dentro



Producción,

a



de los seis (6) Meses



siguientes



a



la



presentación



la naturaleza de



del



fecha

PEV



de

a



la



ANII.



los proyectos y los tiempos requeridos

para asegurar su sostenibilidad.



+ Presupuesto



total, discriminado



proyecto o actividad,



+



con el detalle de



eventuales



participes para el caso de



Programas



COl~ untos.



Plan de comunicaciones

correspondiente

de Peticiones,



Etapa



por



de



Desarrollo



de



Dentro de los veinticuatro



(24)



Infraestructura:



Meses siguientes a la fecha de

inicio de la Etapa.



con su



estrategia de atención

Quejas y Reclamos -



Periodo de Producción:



PQR-.



+ Medidas



previstas



sostenibilidad



de



para



cada



la



proyecto



o



actividad



y de sus componentes



tiempo.



Así mismo, Jos mecanismos



de cierre o transferencia

para evaluar

obligación



en el



de actividades



el cumplimiento



de la



por parte de la ANH. en los



casos en que estén articulados



con otras



inversiones.



Primer PI3C:

Dentro



de los seis (6) Meses



siguientes



a la fecha de inicio



del Periodo



de Producción



cada Campo Comercial.

Éste debe abarcar



el periodo



restante



Calendario



del



Año



correspondiente.



+ Interventoría,



en el evento de proyectos



de infraestructura.



de



Cuando



falten menos de tres (3) Meses

para la terminación



del primer



+ Estrategia de medición de los efectos o Año Calendario, el primer PBC

impactos del PACo



debe



incorporar



la



cuantia



mínima del 1% a invertir en el

Anexos:



año inmediatamente



• Documento



o Mapa de Gestión



de los



riesgos que puedan incidir en la ejecución

del Programa.

• Soportes

adelantado



del proceso

por



de participación



el Contratista



aplique.



Página 13 de 17



cuando



Siguientes



posterior.



PBC:



El Contratista

debe

incluir

como

anexo

a partir

del

segundo

Plan

A nual

de

Operaciones -PAO, un informe

ejecutivo

del PBC con los

avances en

proyectos,



la definición

de

presupuesto



asignado



y



presupuesto



El futuro



es de todos



Minenergia



ANH~

No.



Ejecución PBC



Descripción IEntregable



Plazo de Entrega



pendiente

por

• Informe y certificación de la auditoría remanente

externa sobre la etapa de formulación del asignar proyectos, así como de

la planeación para la inclusión

PBe.

de nuevos proyectos.

Nota 1: durante la formulación del PBC,

la ANH podrá dar acompañamiento o

realizar

seguimiento

según

la

pertinencia.

Nota 2: Si durante el Programa de

Evaluación el Contratista da continuidad

a un PBC aprobado, debe informarlo a la

ANH indicando por lo menos:

• Yalor a invertir.

• Actividad del proyecto (s) que será

financiada con esos recursos .

• Actualización o ajuste de metas e

indicadores .

• Plazo de ejecución con cronograma

actualizado .

• Soportes que evidencien que dicha

decisión

fue concertada

con la

comunidad e informada a la autoridad

local.

No requiere certificación de la auditoría

externa.



3.



Evaluación y

Pronunciamiento

la ANO



Requerimiento de ajustes o aprobación.

de



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Dentro de los tres (3) Meses

siguientes al recibo del PBC, la

ANH debe valorar el Proyecto

y responder al Contratista, bien

con su aprobación o bien con el

requerimiento de los ajustes

por adoptar.



El futuro



es de todos



Mlnenergia



No.



Ejecución PBC



Descripción /Entregable



Plazo de Entrega

Nota: si la ANH no se

pronuncia dentro del término

establecido en el Anexo, el

PBC se considera aprobado en

las condiciones presentadas

por el Contratista.

Si se trata de solicitudes de

modificación

a PBC ya

aprobados,

la ANH debe

pronunciarse sobre las mismas,

dentro los dos (2) Meses

siguientes a la fecha de

radicación del documento que

contenga la propuesta de

modificación.

Nota: si la ANH no se

pronuncia dentro del término

establecido en el Anexo, el

PBC modificado se considera

aprobado en las condiciones

presentadas por el Contratista.



4.



Segnimiento a la

Ejecución



Presentación de informes semestrales y

anuales que contengan los avances de

ejecución de cada proyecto o actividad,

incluida

la

económica,

con

sus

correspondientes

soportes, así como

informe y soportes de actividades del plan

de comunicaciones en desarrollo.



Informe del primer Semestre de

cada año Calendario: a más

tardar el 3 I de agosto.

Informe Anual: a más tardar el

28 de febrero del Año siguiente.



Seguimiento por parte de la ANH durante

la ejecución y/o cierre para la verificación

in situ del avance o el cumplimiento de los

PBC.

Nota: Cualquier modificación al PBC debe

ser sometida a la aprobación de la ANH.

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El futuro



es de todos



Mlnenergla



ANH¡¡¡

No.



Ejecución



Informe

5.



Descripción



PBC



Final y



Valoración



Plazo de Entrega



IEntregable



Dentro de los tres (3) Meses

siguientes a la culminación del

Programa en Beneficio de las



Informe final de ejecución del PBC,



incluida la económica, con sus

correspondientes



anexos.



Comunidades.

Certificación



de



efectivamente



las



realizadas,



inversiones

suscrita



por el



La



ANH



debe



pronunciarse



Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor



sobre el cumplimiento



Interno o "Controller",



ejecutado,



anteriores,



por



responsable



de



el



y, a falta de los

Contador



las



Público



operaciones



del



del PBC



dentro de los tres (3)



Meses siguientes



al recibo del



informe final.



Contratista o de la entidad con la que aquel

haya celebrado



acuerdo



ejecutar conjuntamente

Programa



en



o convenio



para



el correspondiente



Beneficio



de



las



Nota: si la ANH no se pronuncia

dentro

en



del término



el



Anexo,



aprobada



Comunidades.

Informe y certificación



de la auditoría

del



fase,



se



entenderá



la ejecución



y cumplida

externa sobre la etapa de ejecución



establecido

del PBC



la obligación



programa



para la



o



etapa



correspondiente.



PBe.

Informe

sobre

la Medición

de los

resultados del Programa de que se trate, de

acuerdo con los indicadores establecidos

en la caracterización

o con la estrategia

propuesta en el PBC.



6.



Plazo de ejecución



de los PBC



El término de ejecución de los PBC debe ser igual al plazo de cada una de las fases del Periodo de Exploración,

o al término

Desarrollo



de eventuales



Programas



Posterior,



de Retención



y de Evaluación



y de Etapa de



de Infraestructura.



Para el caso del Periodo de Producción,

cronograma



Exploratorio



el plazo de ejecución no debe ser superior al término consignado



aprobado (con sus actualizaciones)



por la ANH para cada PBC.



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El futuro



es de todos



.~



en el



Minenergia



.



.



ANH;i;

.AGl1£II,IWXtIAl.ElKl~



COlOMBIA



El Contratista eventualmente podrá solicitar a la ANH autorización para ampliar el término de ejecución del

PBC, siempre y cuando los motivos por los cuales no haya ejecutado el PBC durante la fase o periodo

correspondiente no le sean imputables al Contratista y haya actuado diligentemente durante todo el proceso de

formulación, aprobación y ejecución del respectivo PBC. La ampliación del término para ejecutar un PBC, no

se constituirá como ampliación del término de la fase correspondiente.

De presentarse situaciones de fuerza mayor o hechos de terceros que impacten el cronograma del PBC y por

ende su plazo de ejecución, y que no hubiesen sido previstas en el documento o mapa de gestión de riesgos

del PBC, el Contratista deberá actualizar dicho documento o mapa y allegarlo a la ANH. Esta información

se tendrá en cuenta en caso de ser necesario ampliar el plazo de ejecución del PBC.



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es de todos



Minenergía