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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan











Contrato para Produccion de Hidrocarburos, en el Area


Contractual Miahuapan


entre





PEMEX- EXPLORACION Y PRODUCCION


y


PETROLERA MIAHUAPAN, S.A.P.I. DE C.V.





y


VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V.





y


GPA ENERGY, S.A. DE C.V.


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan








Declaraciones


Clausulas





1. Definiciones e interpretacion


1.1. Definiciones


1.2. Singular y plural


1.3. Encabezados y referencias


1.4. Interpretacion


1.5. Manifestaciones del Contratista


2. Objeto del Contrato





2.1. Objeto


2.2. Fondeo


2.3. Control de PEP


2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad





3. Plazo del Contrato y renuncia


3.1. Fecha Efectiva


3.2. Plazo


3.3. Renuncia del Contratista





4. Empresas Participantes y Compama Lider


4.1. Participation


4.2. Responsabilidad solidaria


4.3. Compama Lider


4.4. Revocatoria de Compama Lider


5. Transicion y Periodo Inicial


5.1. Transicion


5.2. Periodo Inicial


6. Servicios durante el Periodo Inicial


6.1. Servicios de Exploration en el Periodo Inicial


6.2. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial


6.3. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo


6.4. Incumplimiento del Programa Inicial


6.5. Reportes de perforation


6.6. Extension de yacimiento y desarrollo unificado


6.7. Informe de Evaluation


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7. Servicios de Desarrollo


7.1. Plan de Desarrollo


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP


7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones


7.4. Reportes de perforation


7.5. Pronostico de produccion


7.6. Servicios de Produccion


7.7. Instalaciones de Entrega


7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo


8. Area Contractual


8.1. Reduction del Area Contractual


8.2. Extension del Area Contractual


8.3. Indicadores clave de desempeno


8.4. Acceso al Area Contractual


9. Unificacion e instalaciones conjuntas





9.1. Unificacion


9.2. Instalaciones


9.3. Desacuerdo sobre unificacion e instalaciones conjuntas





10. Programas de Trabajo


10.1. Programas de Trabajo


10.2. Programa del Periodo Inicial


10.3. Contenido de Programas de Trabajo


10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP


10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP


10.6. Modificaciones del Contratista


10.7. Programas de trabajo preliminares


10.8. Informes de avance


10.9. Documentation


11. Presupuestos y Gastos Elegibles


11.1. Presupuestos


11.2. Presupuestos preliminares


11.3. Modificaciones


11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles


11.5. Gastos Recuperables


11.6. Revision de PEP


11.7. Obligation de mantener registros


ii





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Area Contractual Miahuapan





12. Nominacion y medicion de los Hidrocarburos


12.1. Volumen y calidad


12.2. Nominacion


12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos


12.4. Procedimientos de recepcion


12.5. Equipo de medicion


12.6. Instalacion, mantenimiento y calibration del equipo de medicion


12.7. Certification del equipo de medicion


12.8. Registros


12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion


12.10. Reemplazo del equipo de medicion


13. Materiales


13.1. Propiedad y uso de Materiales


13.2. Arrendamiento


13.3. Mantenimiento


13.4. Materiales de PEP


14. Otras obligaciones y derechos de las Partes


14.1. Obligaciones adicionales del Contratista


14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion


14.4. Obligaciones adicionales de PEP


14.5. Derechos adicionales de PEP


14.6. Derechos adicionales del Contratista


15. Disposition de la production





15.1. Hidrocarburos de Insumo


15.2. Entrega


15.3. Gas no asociado


15.4. Otros productos o servicios


16. Remuneracion


16.1. Derechos exclusivos de PEP


16.2. Condition de la Remuneracion


16.3. Remuneracion unica


16.4. Forma de pago


16.5. Intereses moratorios


17. Garantias


17.1. Garantia Corporativa


iii





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17.2. Garantias de Cumplimiento


17.3. Reduccion del monto


17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista


17.5. Causas de ejecucion


18. Abandono


18.1. Obligacion de Abandono


18.2. Sobrevivencia de las obligaciones de Abandono


18.3. Abandono despues del Periodo Inicial


18.4. Requisitos del programa de Abandono


18.5. Pla de Abandono y Recuperacion


18.6. Comunicacion de Abandono


18.7. Cuenta de Abandono


18.8. Fondeo de la Cuenta de Abandono


18.9. Fondos insuficientes


18.10. Sustitucion por PEP


19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion nacional,


formacion de capital humano, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista


19.2. Responsabilidad laboral de PEP


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana


19.4. Formacion de capital humano de PEP


19.5. Subcontratistas


19.6. Transferencia de tecnologia, investigation y desarrollo


19.7. Grado de integracion nacional


19.8. Desarrollo sustentable


19.9. Importaciones


20. Seguros


20.1. Estipulacion general


20.2. Cobertura de seguro


21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y termination anticipada


21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.2. Comunicacion


21.3. Carga de la prueba


21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del


Contrato


21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor








IV


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Area Contractual Miahuapan


21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.7. Situaciones de emergencia


22. Rescision, terminacion y finiquito


22.1. Causas de rescision por parte de PEP


22.2. Periodo de cura


22.3. Procedimiento de rescision


22.4. Efectos de la rescision


22.5. Obligaciones subsistentes


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista


22.7. Transition a PEP


22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada


22.9. Finiquito


23. Cesion y cambio de control


23.1. Cesion


23.2. Separation


23.3. Cambio de control


24. Indemnizacion


24.1. Indemnizacion


24.2. Causas de ejecucion


25. Ley Aplicable y solucion de controversias


25.1. Ley Aplicable


25.2. Consultas directas


25.3. Experto Independiente


25.4. Arbitraje


25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo


25.6. Renuncia a via diplomatica


25.7. Autonomia de las estipulaciones


26. Gobernanza del Contrato


26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades


26.2. Miembros del Grupo Directivo


26.3. Facultades


26.4. Reuniones


26.5. Solicitud de reunion


26.6. Acta


26.7. Grupos tecnicos


27. Modificaciones y renuncias





v


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Area Contractual Miahuapan


27.1. Modificaciones generates


27.2. Modificaciones por cambio de ley


28. Relacion de las Partes


29. Informacion, propiedad intelectual y confidencialidad


29.1. Propiedad de informacion


29.2. Propiedad intelectual


29.3. Confidencialidad del Contrato


29.4. Confidencialidad


29.5. Exception a la confidencialidad


30. Impuestos


31. Comunicaciones


32. Totalidad del Contrato


33. Idioma


34. Compromiso contra la corruption


Anexos


Anexo 1 Area Contractual e inventario de activos


Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneration





Anexo 4 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 5 Programa Inicial y Obligation de Trabajo


Anexo 6 Puntos de Medicion y nomination


Anexo 7 Informe de Evaluation


Anexo 8 Plan de Desarrollo


Anexo 9 Permisos


Anexo 10 Abandono





Anexo 11 Lineamientos para subcontratacion


Anexo 12 Grado de integration nacional


Anexo 13 Desarrollo sustentable


Anexo 14 Programas de Trabajo


Anexo 15 Participation consorcial











VI


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Area Contractual Miahuapan











Contrato para Produccion de Hidrocarburos





Este Contrato para Produccion de Hidrocarburos (el “Contrato”) lo celebran, por una parte,


PEMEX Exploracion y Produccion (“PEP”), representado por el Ing. Placido Gerardo


Reyes Reza, Subdirector de Produccion Region Norte servidor publico adscrito a PEMEX


Exploracion y Produccion, en su caracter de Representante Legal, y por la otra parte,


PETROLERA MIAHUAPAN, S.A.P.I. DE C.V. (en lo sucesivo, la “SPE” o el “Contratista”)


representada por Luis Roca y Manuel Ricardo Del Villar Roel, en su caracter de


Apoderados Generales; VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V., representada por Luis


Roca, en su caracter de Apoderado General, y GPA ENERGY, S.A. DE C.V., representada


por Manuel Ricardo del Villar Roel, en su caracter de Apoderado General (en lo sucesivo


“Empresas Participantes”), al tenor de las siguientes Declaraciones y Clausulas:








Declaraciones








PEP declara que:


I. Es un organismo publico descentralizado de la Administration Publica Federal de los


Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico, industrial y


comercial, con personalidad juridica y patrimonio propios, subsidiario de Petroleos


Mexicanos, de conformidad con el Decreto que tiene por objeto establecer la


estructura, el funcionamiento y el control de los organismos subsidiaries de Petroleos


Mexicanos, publicado el 21 de marzo de 2012 en el Diario Oficial de la Federacion,


asi como con el Estatuto Organico de Pemex-Exploracion y Produccion, publicado el


28 de marzo de 2013 en el Diario Oficial de la Federacion y tiene por objeto la


exploracion y explotacion del petroleo y el gas natural; su transporte,


almacenamiento en terminates y comercializacion, pudiendo celebrar con personas


fisicas o morales toda clase de actos, Convenios y Contratos, de conformidad con el


articulo quinto del mismo decreto de referenda;


II. Conforme a los articulos 25, 27, parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la


Constitution Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley


Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de


Petroleos Mexicanos (“Ley de Pemex”), Neva a cabo, en terminos del Articulo 5° de


la citada ley reglamentaria, la exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el


territorio de Mexico, y puede celebrar contratos de obras y de prestacion de


servicios, siempre que se cumpla con las condiciones establecidas en las Leyes


Aplicables, especialmente, el articulo 6° de la citada ley reglamentaria y el articulo 60


de la Ley de Pemex.


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Area Contractual Miahuapan


III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la


celebracion del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y


presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las DAC;


IV. El 20 de diciembre de 2013 se publico la Convocatoria numero 041/12 para la


adjudicacion de seis Contratos para Produccion de Hidrocarburos en diversas Areas


Contractuales, entre ellas, Miahuapan. De acuerdo con las Bases de Licitacion


18575008-550-12, emitio el fallo con fecha 11 de julio de 2013, resultando desierta la


contratacion para el Area Contractual Miahuapan conforme a lo dispuesto por la


Regia 16 de las Bases de Licitacion, por lo que con fundamento en el articulo 57


ultimo parrafo de la Ley de Petroleos Mexicanos, 42 fraccion VII de la Ley de Obras


Publicas y Servicios Relacionados con las Mismas, y 38 de las Disposiciones


Administrativas de Contratacion en materia de Adquisiciones, Arrendamientos,


Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de Caracter Productivo de


Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries, se llevo a cabo el procedimiento de


adjudicacion directa al haberse declarado desierta dicha area y mantenerse los


requisitos establecidos en la convocatoria a la licitacion;


V. El C. Ing. Placido Gerardo Reyes Reza, Subdirector de Produccion Region Norte,


servidor publico adscrito a Pemex Exploracion y Produccion, funcionario inmediato


inferior al Director General del Organismo, acredita su personalidad y facultades en


terminos del artfculo 5° de la Ley de Petroleos Mexicanos, publicada el 28 de


noviembre de 2008 en el Diario Oficial de la Federacion ; articulo 47 del Reglamento


de la Ley de Petroleos Mexicanos, publicado el 04 de septiembre de 2009 en el


Diario Oficial de la Federacion; articulos 27, fracciones V y IX, y 129 del Estatuto


Organico de Pemex Exploracion y Produccion publicado, el 28 de marzo de 2013 en


el Diario Oficial de la Federacion; con el testimonio de la Escritura Publica No.


107,801 de fecha 13 de Mayo de 2014, otorgada ante la fe del Notario Publico No.


30, del Distrito Federal, Licenciado Rafael Arturo Coello Santos y con el


nombramiento de Subdirector de Produccion de la Region Norte aprobado por el


Consejo de Administracion de Pemex Exploracion y Produccion en la sesion 169,


facultades que no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna a


la fecha de firma del presente instrumento; y


VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevaran a cabo


en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contaran con las


autorizaciones que en cada caso se requieran, y podran ser fiscalizados por los


organos de evaluation corporativa.





PETROLERA MIAHUAPAN, S.A.P.I. DE C.V. en su caracter de “CONTRATISTA” declara


que:





Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad con


las leyes de Mexico, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el


Contrato, lo que se acredita mediante la escritura publica numero 61,541, de fecha


22 de julio de 2014, otorgada ante el Lie. Gerardo Gonzalez-Meza Hoffmann, titular


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan


de la notaria publica No. 79 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de la


Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, con el folio mercantil electronico


numero 519118 de fecha 24 de Julio de 2014.


II. Conoce las Leyes Aplicables;


III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado con


el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de Pemex ni


en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y


V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 61,541, otorgada


ante el notario publico numero 79 de la ciudad de Mexico, Distrito Federal,


Licenciado Gerardo Gonzalez-Meza Hoffmann, de fecha 22 de julio de 2014 y


conforme a dicho poder celebra este Contrato.


VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V., en su caracter de “Empresa Participante” declara


que:


I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad con


las leyes mexicanas, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el


Contrato, lo que se acredita mediante la escritura publica numero 16,248 de fecha


13 de abril de 2012, otorgada ante la fe del Licenciado Antonio Andrade Perez


Moreno, titular de la Notaria numero 231 del Distrito Federal; inscrita en el Registro


Publico de la Propiedad y del Comercio de Ciudad del Carmen, Campeche con el


folio mercantil electronico numero 11358*3 de fecha 24 de abril de 2012.


II. Conoce las Leyes Aplicables;


III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado con


el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de Pemex ni


en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y


V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 16,621, otorgada


ante el Notario numero 211 del Distrito Federal, Licenciado Jose Eugenio Castaneda


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan


Escobedo, de fecha 10 de julio de 2012 y conforme a dicho poder celebra este


Contrato.


GPA ENERGY, S.A. DE C.V., en su caracter de “Empresa Participante” declara que:


I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad con


las leyes mexicanas, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el


Contrato, lo que se acredita mediante la escritura publica numero 47 de fecha 02 de


abril de 2007, otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Coronado Rodriguez,


titular de la Notaria numero 01 de Monclova, Coahuila; inscrita en el Registro Publico


de la Propiedad y del Comercio de Monclova, Coahuila, con el folio mercantil


electronico numero 5316*3, de fecha 03 de abril de 2007.


II. Conoce las Leyes Aplicables;


III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado con


el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de Pemex ni


en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y


V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder para Actos de Administration protocolizado mediante escritura


publica numero 119, otorgada ante el notario publico numero 01 de Monclova,


Coahuila, Licenciado Alejandro Coronado Rodriguez, de fecha 21 de julio de 2011 y


conforme a dicho poder celebra este Contrato.


PEP, SPE y las Empresas Participantes declaran que:


I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento


de las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las


Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitation, aquellas


relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de exportation,


disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos de entidades


regulatorias y disposiciones de seguridad interna;


II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en


relation con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes


Aplicables; y


III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo


vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus


Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana.


4


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:








Clausulas








Clausula 1


Definiciones e interpretation





1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del


Contrato:





“Abandono” significa todas las actividades de abandono y recuperacion,


incluyendo, sin limitation, el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y


retiro de plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracion


del Area Contractual a su estado natural, de conformidad con las Leyes Aplicables,


la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono


del Plan de Desarrollo, Presupuestos y de los Programas de Trabajo aprobados,


asi como con el Plan de Abandono y Recuperacion, en los terminos previstos en la


Clausula 18.


“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que





forman parte del mismo, as! como las modificaciones que se realicen a los mismos


durante el plazo.


"Ano Contractual” significa:





(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del


dia siguiente de la fecha de terminacion de la transition o de cada


aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha.


(ii) para el Periodo de Desarrollo:


(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inicial


y que concluya el 31 de diciembre de ese ano,


(b) finalizado el primer periodo a que se refiere el inciso (a), un periodo de


un (1) ano que inicia el primero de enero de cada ano.


"ano” significa un ano calendario.





"Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en


Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier


profundidad, segun tal superficie sea modificada conforme a los terminos y


condiciones del Contrato, y en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en


virtud del Contrato a llevar a cabo los Servicios. Asimismo, el Area Contractual sera


considerada, para efectos de la Ley Federal de Derechos, como un campo.


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





“Barril” significa la unidad de medida equivalente .a un volumen igual a cuarenta y


dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)


Fahrenheit.


“Campo” significa, para efectos del Contrato, el area debajo de la cual estan


localizados uno o mas yacimientos de Hidrocarburos en una o mas formaciones en


la misma estructura o entidad geologica.


“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa los actos o eventos previstos en la


Clausula 21.1.


“Compama Lider” tendra el significado previsto en la Clausula 4.3; queda


entendido que la Compama Lider sera la SPE.


“Compama Relacionada” significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier


otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por


dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comun con dicha Persona. Para


los efectos de esta definition, el termino “control” de cualquier Persona significa el


poder para dirigir, administrar o dictar la gestion o politicas de administration de la


misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de cualesquiera otros valores


con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.


“Comunicacion de Continuacion” significa la comunicacion, con cuya entrega a


PEP el Contratista puede elegir continuar ejecutando los Servicios en el Area


Contractual despues del Periodo Inicial, de acuerdo con lo estipulado en la


Clausula 6.3.


“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presion


atmosferica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.


"Contratista” significa PETROLERA MIAHUAPAN, S.A.P.I. DE C.V.


"Contrato” significa el contrato para la production de Hidrocarburos, incluyendo


todos los Anexos que se adjuntan al mismo y que constituyen parte integral del


Contrato, asi como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo


de conformidad con sus terminos.


“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido


bajo presion atmosferica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.


"Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Clausula 18.7.


“Cuenta Operativa" tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los


Procedimientos de Registro Financiero.


“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratacion en materia de


adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan


caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidas


por el Consejo de Administration de Petroleos Mexicanos.


“dia” significa un dia calendario.


“Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este


considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.


“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y


bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.


“Dolares” o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.


“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otra


decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier corte, tribunal, organo


arbitral u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la


Clausula 25.5 del Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma


restrinja el uso o disposition de cualquier bien (tangible o intangible) antes de la


emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicho bien la tenga una


Parte o un tercero.


“Empresas Participantes” significa, segun el contexto lo requiera, conjunta o


separadamente, VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V. y GPA ENERGY S.A. DE


C.V.


“Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.


“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria” significa las mejores


practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y


acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con


experiencia en materia de exploration, evaluation, desarrollo y production de


Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los


hechos conocidos al momento de tomar una decision se consideraria que


obtendrian los resultados planeados y maximizarian los beneficios economicos


para PEP de la explotacion de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.


“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con la


Clausula 25.3.


"Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Clausula


3.1.


“Garante” significa la Compania Relacionada de la Compania Lider o la empresa


matriz en ultima instancia de la Compania Lider que emitira la Garantia Corporativa


a la firma del Contrato de conformidad con la Clausula 17.1.


“Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,


segun lo requiera el contexto.


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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan


“Garantia de Cumplimiento” signifies las garantias a ser entregadas por el


Contratista de conformidad con la Clausula 17.2.


"Garantias Corporativas” significa las garantias de las obligaciones del Contratista


bajo este Contrato, que seran emitidas de conformidad con lo estipulado en la


Clausula 17.1.


“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso bajo presion atmosferica y a


temperatura ambiente, incluyendo gas humedo, gas seco, gas producido a boca de


Pozo y gas residual despues de la extraction de Hidrocarburos liquidos del gas


humedo.


“Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento con


Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.


“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene que


incurrir para el Abandono.


“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los


Servicios en los que incurra el Contratista.


“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de


los Procedimientos de Registro Financiero.


“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados


recuperables conforme al Anexo 3, y que es un elemento para el calculo de la


Remuneration, conforme al mismo Anexo 3.


“Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision


de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la Clausula


26, durante los primeros quince (15) dias de la transition a que se refiere la


Clausula 5.1.


“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se


encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera


que sea su estado fisico.


“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,


consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y


cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos los


contenidos en las Leyes Aplicables.


“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos que seran entregados por el


Contratista y recibidos por PEP en los Puntos de Medicion, de conformidad con el


Anexo 6, resultado de la diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos


menos los Hidrocarburos de Insumo.


 Contrato No. 424104805


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“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraidos


del Area Contractual.


“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federates, estatales o


municipales, presentes o futuras (incluyendo, sin limitacion, impuestos sobre la


renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre


ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor


agregado), cargos (incluyendo, sin limitacion, cargos por documentacion, licencia o


registro), aprovechamientos, tributes, aranceles o retenciones de cualquier


naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a


impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por


cualquier autoridad gubernamental.


“Informacion del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.


“Informe de Evaluacion” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula


6.7.





“Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios


ubicados o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar


hasta los Puntos de Medicion, comprimir, medir, almacenar o acondicionar los


Hidrocarburos producidos dentro del Area Contractual; incluyen todas las


instalaciones para pruebas y separacion de produccion, compresores, tanques de


almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo


necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en


los yacimientos del Area Contractual.


"Instalaciones Despues del Punto de Medicion” significa todas las instalaciones


y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o


distribuir los Hidrocarburos despues de los Puntos de Medicion, incluyendo todos


los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones


adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del


Punto de Medicion a la respectiva refineria u otros puntos de venta de PEP.


"Instalaciones Principales” significa los principales componentes de


infraestructura que el Contratista tendra que disenar, construir, instalar, mantener


y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos


de Medicion, incluyendo cualquier instalacion de produccion o proceso, los Pozos,


los cabezales de Pozos, los ductos y otras llneas de flujo, asi como cualquier


unidad de produccion, almacenamiento o descarga.


"Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaracion II de PEP.


“Leyes Aplicables” o “Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,


decretos, sentencias judiciales, ordenes administrativas y demas normas o


decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en


 Contrato No. 424104805


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Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo


cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.


“LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual


vigente dos (2) dias bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion,


aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor


referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o


cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,


Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en Londres, en el


dia habil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra


disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6)


meses que aparezca en la pagina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems


Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de


Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en


Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el numero


de dias transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que tanto el


LIBOR 01 Page como la pagina 3750 antes referida no se encuentren disponibles,


entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente con las


practicas del mercado de Eurodolar para determinar dicha tasa.


“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards


(MPMS).


"Materiales” significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, articulos, tuberias,


instalaciones, equipo de perforation y production, plantas, infraestructura,


suministros y Documentos Tecnicos adquiridos, suministrados, arrendados o


poseidos de cualquier otra forma para su utilization en los Servicios, incluyendo las


Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.


“mes” significa un mes calendario.


“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.


“Obligacion de Trabajo” significa el valor de los Servicios en los terminos previstos


en el numeral II del Anexo 5.


“Partes” significa PEP, SPE y cada una de las Empresas Participantes.


“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries” significa un organismo


publico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos


subsidiaries.


“Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo Inicial


y que concluye con la termination del Contrato por cualquier motivo.


“Periodo Inicial” significa el oeriodo orevisto en la Clausula 5.2.


 Contrato No. 424104805


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"Perjuicio" significa la privacion de cualquier ganancia licita que debe ser


indemnizada por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la produccion de


Hidrocarburos.


“Persona” significa cualquier persona fisica o moral en terminos de las Leyes


Aplicables, as! como otros entes juridicos tales como asociaciones sin personalidad


juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.


“Plan de Abandono y Recuperacion” tendra el significado que se le atribuye en la


Clausula 18.5.


“Plan de Desarrollo” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.


"Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros de


profundidad.


“Presupuesto” significa una estimacion de los Gastos de los conceptos incluidos


en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos de


Registro Financiero.


“Procedimientos de Registro Financiero” significa los procedimientos de registro


financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 4.


“Programs de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipulado en


la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran ejecutados por el Contratista


durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados para la


realizacion de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la


aprobacion por escrito de PEP.


“Programa Inicial” significa el valor de los Servicios en los terminos previstos en el


numeral I del Anexo 5, los cuales el Contratista debera llevar a cabo durante el


Periodo Inicial.


“Puntos de Medicion” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del


Area Contractual e indicados en el Anexo 6, en los que el Contratista debera


entregar los Hidrocarburos Netos, y donde se mediran y verificaran los


Hidrocarburos Netos, segun lo estipulan el Contrato y las Leyes Aplicables.


“Remuneracion” significa la unica obligation de pago a cargo de PEP frente al


Contratista por la ejecucion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas


en este Contrato. El importe a pagar sera determinado de conformidad con lo


previsto en el Anexo 3.


“Sector” significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.


“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la


produccion de Hidrocarburos dentro del Area Contractual, para lo cual el





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 Contrato No. 424104805


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Contratista podra realizar Servicios de Exploracion, Servicios de Desarrollo,


Servicios de Produccion y Abandono.


“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo para


desarrollar un Campo.


“Servicios de Exploracion” significa todas las actividades llevadas a cabo con el


objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras


diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como sus


limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados y


aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.


"Servicios de Produccion” significa, con respecto a cualquier parte del Area


Contractual que se encuentre en produccion durante la vigencia del Contrato, todas


las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el mantenimiento


de la produccion del Area Contractual. Pueden incluir el mantenimiento de


Instalaciones de Entrega y demas instalaciones que por condiciones operativas y


debidamente justificadas en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area


Contractual.


“Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE” significa la sociedad que hayan


constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la


suscripcion del Contrato. La SPE sera el Contratista.


“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a


solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.


“Tarifa” significa la tarifa en valor presente, expresada en Dolares por Barril, que es


resultado de la cotizacion del Contratista.


“Tecnologia del Contrato” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula


29.2.


“Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o


mas acuerdos independientes similares al Contrato.


1.2. Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podran ser utilizados


en el Contrato tanto en singular como en plural.


1.3 Encabezados v references Los encabezados de las clausulas del Contrato han


sido insertados unicamente por conveniencia y no afectaran en forma alguna la


interpretation del mismo.


Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,


para todos los efectos de este Contrato:


a) los terminos definidos en este Contrato tendran el significado que se les


asigna en la Clausula 1.1;


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 Contrato No. 424104805


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b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las


clausulas y a los anexos de este Contrato;


c) las palabras que impliquen un genero se referiran a ambos generos;





d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"


significaran "incluyendo, sin que constituya limitacion"; y


e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante un


punto.





1.4.lnterpretacion. Las Partes convienen en que la interpretacion de este Contrato, en


lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente del


Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 27, 28 y


134 de la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de


la Ley Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la


Ley de Pemex.


Las Partes convienen que la ejecucion de los Servicios es en beneficio y bajo la


cooperation de ambas Partes. Como consecuencia de lo anterior, y sin perjuicio de


lo estipulado en el parrafo precedente, las Partes se obligan no solo a lo


expresamente pactado, sino tambien a los efectos que segun su naturaleza son


conforme a la buena fe, al uso o a la ley.


1.5.Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y


mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a traves de sus


Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los


Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma


exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener


los recursos y la capacidad juridica, tecnica y economica para cumplir con todas las


obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las


Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus


declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la


totalidad del plazo, en beneficio de PEP.








Clausula 2


Objeto del Contrato





2.1. Objeto. El objeto del Contrato es la ejecucion de todas las actividades necesarias


para la production de Hidrocarburos dentro del Area Contractual (los “Servicios”),


de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del Contrato. Todos


los Hidrocarburos que se produzcan bajo este Contrato seran en todo momento


propiedad de PEP.


Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente


celebrado entre Petrof


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Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendra derecho a realizar


los Servicios y todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del


Contrato. Como contraprestacion, el Contratista tendra derecho a recibir el pago de


la Remuneracion conforme a los terminos del Contrato.


2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el unico





responsable y cubrira todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologia,


Materiales y financiamiento necesarios para la ejecucion de los Servicios. Salvo por


el pago de la Remuneracion conforme al Contrato, PEP no asumira ningun riesgo,


responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso se


entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos para


cubrir los Gastos en que incurra por la ejecucion de los Servicios.





2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como unico responsable


del control y la direction de la industria petrolera segun se define esta en las Leyes


Aplicables, PEP mantendra el control y poder de decision sobre los Servicios


conforme a los terminos del Contrato.


2.4. Limites del Contrato v no otorqamiento de la propiedad. De conformidad con los





articulos 25, 27, parrafo sexto y 28, parrafo cuarto de la Constitution Politica de los


Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no confiere al


Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u otras


operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna


circunstancia se entendera que el Contrato confiere al Contratista derecho de


propiedad alguno sobre los depositos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad


de Mexico y asi permaneceran en todo momento. Asimismo, este Contrato no


confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni


derecho a participar de los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,


los cuales seran y permaneceran propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,


otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no descubiertos


por el Contratista) seran propiedad del Contratista, el cual no tendra derecho a


explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna. Este


Contrato no le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o


cualquiera de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para


el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.








Clausula 3


Plazo del Contrato y renuncia





3.1.Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigor el 01 de octubre de 2014 (la "Fecha


Efectiva”).
















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3.2. Plazo. Sujeto a los demas terminos y condiciones del Contrato, la duracion del


mismo es de hasta treinta y cinco (35) Anos Contractuales para todos los Servicios.


No obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su


naturaleza tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo,


particularmente las relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con


el Contrato. El plazo del Contrato se dividira en una transition, el Periodo Inicial y el


Periodo de Desarrollo.


El plazo podra ser ampliado en caso de extension del Area Contractual o por


conveniencia economica para PEP, mediante convenio modificatorio que acordaran


las Partes.


3.3. Renuncia del Contratista. El Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento,


podra renunciar irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area


Contractual, entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres


(3) meses de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. En tal caso, antes de que


la renuncia surta efectos:


a) el Contratista debera cumplir plenamente con el Programa Inicial o la


Obligacion de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda; o


b) el Contratista debera pagar a PEP, por la option de renuncia, los montos


correspondientes al cien por ciento (100%) de la parte no ejercida del


Programa Inicial o de la Obligacion de Trabajo del Ano Contractual, segun


corresponda; o


c) PEP ejecutara las Garantias para cobrar los montos correspondientes al cien


por ciento (100%) de la parte no ejercida del Programa Inicial o de la


Obligacion de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda.


Adicionalmente a los incisos anteriores, el Contratista debera cumplir con las


obligaciones relativas al Abandono, de conformidad con lo estipulado en la


Clausula 18.


La renuncia del Contratista conforme a la presente Clausula 3.3, significara la


renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto a


los Servicios en el Area Contractual y se considerara que el Contratista ha


renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,


sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte


de PEP.








Empresas








4.1. Participation. Las Emprc


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Empresa Participante Participation, %





VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V. 90





GPA ENERGY S.A. DE C.V. 10





4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes sera


solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una


de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.


4.3. Compama Ltder. SPE, para los efectos del Contrato, sera considerada como la


Compama Llder y sera la unica interlocutora con PEP. Queda entendido que el


incumplimiento de SPE como Companla Llder de sus obligaciones frente a las


Empresas Participantes o a los demas accionistas de la SPE no relevara ni liberara


a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria frente a


PEP.








Clausula 5


Transicion y Periodo Inicial


5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se


realizara la transicion del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion


tendra una duracion maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes


acordaran y llevaran a cabo las actividades preparatorias que consideren


necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se senalen


las incidencias relacionadas con dicha transicion.


Durante la transicion, PEP transferira al Contratista, de conformidad con lo


estipulado en el Anexo 1, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 1.


Queda entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de


los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo,


incluyendo el Abandono.


5.2. Periodo Inicial. Salvo en el caso que el Contratista solicite reducir o extender el


Periodo Inicial, este tendra una duracion de veinticuatro (24) meses contados a


partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al Contratista, indicada en


la Clausula 5.1.


El Contratista podra solicitar la extension del Periodo Inicial hasta por doce (12)


meses adicionales si ha cumplido con el Programa Inicial y, con base en los


resultados de los Servicios llevados a cabo durante los primeros veintidos (22)


meses del Periodo Inicial, concluye que la extension es necesaria para probar


nuevas tecnologias o tecnicas de exploration o production de Hidrocarburos que


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 Contrato No. 424104805


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resulten en disminucion de costos o en incremento en la produccion de volumenes


de Hidrocarburos. En este caso, el Contratista debera solicitar la extension del


Periodo Inicial con por lo menos cuarenta y cinco (45) dias antes del termino de los


veinticuatro (24) meses a que se refiere el parrafo anterior. En caso de extension


del Periodo Inicial, el Programa Inicial sera incrementado en la misma proporcion


en que se extienda el Periodo Inicial (expresada en meses enteros) respecto a los


veinticuatro (24) meses a que se refiere el parrafo anterior.





En caso de que durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1 no se hubiera


concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y materiales de


conformidad con el Anexo 1, las Partes podran acordar concluir tal transferencia


durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda entendido que el


Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de los activos y materiales


que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyendo el Abandono.


Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no modificara el inicio


ni la duracion del Periodo Inicial.








Clausula 6


Servicios durante el Periodo Inicial





6.1 Servicios en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el Contratista realizara


Servicios de Exploracion en el Area Contractual, cumpliendo con el Programa


Inicial. Adicionalmente, el Contratista podra, de conformidad con el Programa de


Trabajo aprobado, llevar a cabo cualesquiera de los Servicios que considere


convenientes, sean estos para exploracion, para una evaluation mas detallada de


los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas y soluciones


tecnologicas, inclusive recuperation mejorada, o para el desarrollo o la produccion


de los Hidrocarburos.


6.2. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial. En caso de que el


Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino del


Periodo Inicial o, en su caso, previo al termino del periodo senalado en la Clausula


6.6, una comunicacion que establezca su intention de continuar con los Servicios


despues del Periodo Inicial (la “Comunicacion de Continuacion”), al finalizar el


Periodo Inicial se considerara que el Contratista ha renunciado, en los terminos


senalados en la Clausula 3.3, a su derecho de realizar Servicios en el Area


Contractual, sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto a la Remuneration


por parte de PEP por los Servicios prestados durante el Periodo Inicial.


6.3. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar


treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista podra entregar


la Comunicacion de Continuacion a PEP, en cuyo caso se entendera que el


Contratista esta en condiciones de comprometerse a la ejecucion de un Plan de





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 Contrato No. 424104805


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Desarrollo. En caso de que PEP no este de acuerdo con la opinion del Contratista


respecto de la viabilidad del desarrollo, debera comunicar su opinion al Contratista


dentro de los quince (15) dias siguientes a la presentation de la Comunicacion de


Continuacion; tal opinion se basara en: (i) la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria, (ii) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas


tecnologias, recuperation mejorada, pruebas de laboratorio y prospectivas) que


muestren que la tecnologia que se planea emplear no puede ser aplicada


exitosamente, y (iii) una evaluation economica con base en las condiciones del


Contrato. En este caso, el Contratista debera considerar los argumentos de PEP y,


de considerarlo conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dias, modificar la


declaration de viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente. El


Contratista considerara la incorporation de los comentarios de PEP, sin perjuicio de


su derecho de pasar al Periodo de Desarrollo si ratifica su compromiso de ejecutar


el Plan de Desarrollo.


Junto con la Comunicacion de Continuacion, el Contratista debera entregar un


programa de actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del


Periodo de Desarrollo.


6.4.lncumplimiento del Programa Inicial. Por incumplimiento del Programa Inicial, el


Contratista debera pagar a PEP, (i) al termino del Periodo Inicial o (ii) a la


terminacion voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a la Clausula


3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del Programa


Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las Garantias previstas en la


Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague dicho monto dentro de los


quince (15) dias siguientes a la entrega de la comunicacion correspondiente de


parte de PEP.


6.5.Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion


sobre la tecnologia empleada y quimicos empleados en la fractura, en su caso. El


Contratista debera mantener registro en formato electronico, en original y


reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y geofisica


relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha informacion,


incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos deberan contener los


detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y Abandono de los Pozos


de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, e incluiran: (i)


el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue perforado, (ii) el revestimiento y


equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones que haya


tenido, y (iii) los analisis de los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren


encontrado.


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6.6. Extension de vacimiento v desarrollo unificado.


En caso de que el Contratista identifique la posibilidad de un desarrollo unificado


(ya sea que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacion o


deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea parte de


un grupo de yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera


ser considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria) o de utilizar instalaciones conjuntas, el


Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para la unificacion de un Campo o


para el uso u operacion conjunta de instalaciones, segun sea aplicable. En tal caso,


el Contratista debera entregar a PEP la informacion tecnica de soporte que


justifique su solicitud.


PEP, a su sola discrecion, podra aprobar la solicitud del Contratista respecto al


desarrollo unificado o uso de instalaciones conjuntas. En su caso, PEP comunicara


al Contratista su aprobacion, y se procedera de conformidad con lo estipulado en la


Clausula 9.


Si, previo a la entrega de la Comunicacion de Continuacion, el Contratista solicita


un desarrollo unificado o la utilization de infraestructura conjunta, el Contratista no


estara obligado a emitir una Comunicacion de Continuacion sino hasta, lo que


ocurra primero: (i) seis (6) meses despues de que PEP le hubiere comunicado la


aprobacion de desarrollo unificado o uso de infraestructura conjunta; o (ii) un (1)


mes despues de que PEP, conforme a la Clausula 9, hubiere aprobado el programa


o convenio de unificacion o de infraestructura conjunta correspondiente.


6.7. Informe de Evaluation. Ademas de las obligaciones del Contratista conforme a la


Clausula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mas tardar treinta (30) dias


antes del termino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios ejecutados


durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacion”) que contenga la informacion a


que se hace referencia en el Anexo 7.








Clausula 7


Servicios de Desarrollo





7.1 Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacion, el Contratista


debera presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la


presentation de dicha Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo para


los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y


hasta la termination del Contrato.


El Plan de Desarrollo y sus modificaciones se elaboraran tomando como referencia


para todo SU contenido la FYnpripnr.ia v Prar.tir.as Pmdpntps dp la Industria v


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Area Contractual Miahuapan


debera disenarse de tal forma que se promueva la optimization del Campo,


incluyendo que este no sufrira una tasa de declination excesiva de production o


perdida de presion excesiva en relation con las caracteristicas del yacimiento.


Despues de la presentation de un Plan de Desarrollo por parte del Contratista,


PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y cinco (45) dlas para comunicar por


escrito al Contratista su aprobacion o rechazo al proyecto de Plan de Desarrollo, el


cual sera revisado por el Grupo Directivo de conformidad con la Clausula 26.3.


PEP aprobara el Plan de Desarrollo siempre que este: (i) cumpla con la Obligation


de Trabajo de conformidad con el numeral II del Anexo 5; (ii) sea consistente con


los criterios de determination de viabilidad de desarrollo senalados en el Anexo 8;


(iii) resulte en la recuperation optima de los Hidrocarburos, considerando


condiciones economicas esperadas; (iv) incluya un sistema de gestion de


seguridad, salud y protection ambiental a implementar, y los mecanismos para el


cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v) no implique excesivos


Gastos considerando las caracteristicas geologicas del Area Contractual; (vi) sea


comercialmente viable o razonable considerando condiciones economicas


similares; (vii) incluya mecanismos adecuados para garantizar el grado de


integration nacional, transferencia de tecnologia, formation de capital humano y


desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos para eliminar el venteo de


Gas.


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP podra


proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por el


Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las


Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas


modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las


tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el


incumplimiento de los incisos del ultimo parrafo de la Clausula 7.1.


Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo dentro de los


sesenta (60) dias siguientes a la entrega del proyecto del Plan de Desarrollo por


parte del Contratista, las Partes podran solicitar la intervention de un Experto


Independiente de conformidad con la Clausula 25.3. Una vez emitido el dictamen


del Experto Independiente, el Contratista debera realizar las adecuaciones al


proyecto de Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el dictamen del Experto


Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales adecuaciones a


consideration de PEP para su aprobacion.


La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo


propuesto por el Experto Independiente sera considerada como que el Contratista


ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato; en ese caso, se estara


a lo estipulado en la ultima parte de la Clausula 3.3.


 Contrato No. 424104805


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7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones. Una vez aprobado el


Plan de Desarrollo, el Contratista tendra derecho a realizar los Servicios para


implementar el Plan de Desarrollo aprobado hasta la terminacion del Contrato, y


ejecutara el Plan de Desarrollo con oportunidad y de conformidad con los


Programas de Trabajo.


El Contratista podra proponer ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo


(entre otros, para disminuir los costos esperados, incrementar la produccion, o con


base en la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria), en cada caso sujeto


a la aprobacion de PEP conforme a lo previsto en la Clausula 7.1.


En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones


propuestas por el Contratista, las Partes podran solicitar la intervencion de un


Experto Independiente. Mientras las Partes no lleguen a un acuerdo sobre la


modificacion del Plan de Desarrollo, el Contratista debera cumplir con el Plan de


Desarrollo aprobado por PEP.


Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de


conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los


representantes de las Partes.


7.4. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


terminacion de Pozo y mantener registros conforme a lo estipulado en la Clausula


6.5.





7.5. Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo un


pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.


7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de


Produccion necesarios, acordes con los volumenes de produccion pronosticados.


7.7. Instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista


debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.


El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y


eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo estipulado en


la Clausula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicaran las estipulaciones


previstas para los Materiales en la Clausula 13.


En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de


Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera


proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,


considerando las acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las


Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el


resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.





21


 Contrato No. 424104805


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Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area


Contractual, las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes


se senalaran en los procedimientos de recepcion estipulados en la Clausula 12.4.


7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no presenta


a PEP para su aprobacion el Plan de Desarrollo antes del termino del periodo de


noventa (90) dias a que se hace referenda en la Clausula 7.1, el Contrato se dara


por terminado automaticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado a


todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir pago alguno


distinto de la Remuneracion por parte de PEP.








Clausula 8


Area Contractual


8.1. Reduccion del Area Contractual. El Area Contractual sera reducida conforme a lo


establecido a continuation, en el entendido de que nada de lo previsto en esta


Clausula 8.1 disminuira la Obligacion de Trabajo correspondiente.


En cualquier momento, mediante comunicacion a PEP, el Contratista podra reducir


una parte del Area Contractual, en el entendido de que la parte del Area


Contractual que sea reducida debera consistir en una o dos areas de Sectores


contiguos, organizados en uno o dos polfgonos a ser aprobados por PEP. El


Contratista procurara reducir las partes del Area Contractual en las que no


pretenda realizar Servicios. Las partes que hayan sido reducidas deberan ser


entregadas a PEP, cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.


Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no


actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista sera responsable,


conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en cualquier parte del Area


Contractual que no haya sido reducida.


8.2. Extension del Area Contractual. El Contratista podra solicitar a PEP la extension


del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacion, un Plan de Desarrollo del area a incorporarse al Area Contractual.


La aprobacion de la extension del Area Contractual estara sujeta a: (i) que la


extension no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamano del Area Contractual


original; (ii) la extension sea contigua al Area Contractual; (iii) la extension no forme


parte del area contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un Tercero


Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, con base en


los indicadores clave de desempeno indicados en la Clausula 8.3.


Queda entendido que, en caso de que el Area Contractual sea extendida, la


Obligacion de Trabajo sera incrementada de conformidad con lo senalado en el


Anexo 5.


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8.3. Indicadores clave de desempeno. Cada ano, a partir del inicio del Periodo de


Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluacion del desempeno del Contratista en la


ejecucion de los Servicios. El desempeno se medira a traves de puntos asignados


con base en los indicadores clave de desempeno calculados de conformidad con lo


siguiente.








Indicador


clave de Ponderador Formula


desempeno


• 1, si la produccion observada es mayor a


Productividad 40 la produccion programada


• Produccion observada / produccion


programada, de otro modo


• 1, si el pago es igual o menor al


Presupuesto 20 presupuestado


• Presupuesto /pagos realizados, de otro


modo


Seguridad • 1, si no hay accidentes fatales


20


industrial • 0, si hay al menos un accidente fatal


• 1, si hay, al menos un 98% de


Proteccion aprovechamiento de Gas


20 • 0, si el aprovechamiento de Gas es


menor a 98%


ambiental (El aprovechamiento de Gas incluye el empleo de


Hidrocarburos de Insumo)








La suma de los puntos obtenidos por el Contratista sera considerada para la


aprobacion de PEP respecto de la extension del Area Contractual.


Las Partes podran establecer, de mutuo acuerdo, otros indicadores de desempeno


tales como costo de descubrimiento, costo de desarrollo, costo de produccion por


Barril e indicadores de confiabilidad, entre otros.


En caso de que el indicador clave de desempeno relativo a proteccion ambiental


sea menor a uno (1) en mas de dos (2) ocasiones consecutivas, el Contratista se


hara acreedor a un ajuste en su facturacion del mes inmediato siguiente a la


evaluacion del desempeno de acuerdo con lo siguiente:


a) Se calculara el promedio del monto de la Remuneracion correspondiente a los


doce (12) meses previos a la evaluacion de desempeno.


b) El promedio calculado conforme al inciso a) anterior sera multiplicado por cero





punto cinco (0.5)


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c) De la(s) factura(s) de los mes(es) siguiente(s) se restara la cantidad necesaria


para y hasta cubrir el monto resultante de la operation del inciso b) anterior.


8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,


directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area


Contractual.


Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado con


la realization de los Servicios en el Area Contractual debera ser coordinado por


PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y procurar no


interferir en las actividades del Contratista.








Clausula 9


Unificacion e instalaciones conjuntas





9.1 Umficacion.


a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formation


o deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea


parte de un grupo de yacimientos o Campos que, conforme a la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria, podria ser considerado como un Campo,


se extienda mas alia del limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al


Contratista, mediante comunicacion por escrito (ya sea por su propia iniciativa


o mediante la aprobacion de una solicitud de desarrollo unificado presentada


por el Contratista conforme a la Clausula 6.7), que desarrolle el Campo


conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista.


b) Si PEP aprueba la solicitud de desarrollo unificado o si PEP requiere al


Contratista unificar cualquier Campo con PEP o con cualquier Tercero


Contratista de acuerdo con lo previsto en el inciso a) de esta Clausula 9.1, el


Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista, segun sea


aplicable, en la preparation de un programa de desarrollo unificado y de un


convenio de unificacion para el desarrollo del Campo. Cualquier programa de


desarrollo unificado debera prever el desarrollo o evaluation economicamente


optima de las estructuras, formaciones, depositos o grupo de yacimientos o


Campos, y debera buscar el mayor beneficio economico para PEP.


c) Si el Contratista no logra un acuerdo en relation con los terminos del


programa de desarrollo unificado y un convenio de unificacion con PEP o con


el Tercero Contratista, segun sea aplicable, dentro de los cuarenta y cinco


(45) dias siguientes a que hubieran comenzado las negociaciones, el


desacuerdo se resolvera de conformidad con lo estipulado en la Clausula 9.3.


d) Dentro de los treinta (30) dias siguientes al acuerdo correspondiente o a la


decision del Experto Independiente a que se refiere este inciso, el Contratista


entregara a PEP, para su aprobacion, la propuesta de programa de desarrollo


unificado y el convenio de unificacion que hubieren acordado el Contratista y


24


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el Tercero Contratista, o bien que hubieren sido decididos por el Experto


Independiente.


e) El Contratista no ejecutara programa de desarrollo unificado alguno ni


realizara modificaciones al mismo a menos que (i) el programa de desarrollo


unificado y el convenio de unificacion (o sus modificaciones) hayan sido


aprobados por PEP, o (ii) dicho convenio o modification este expresamente


condicionado a la aprobacion de PEP.


f) La portion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier


programa de desarrollo unificado aprobado por PEP, sera considerada para


todos los efectos como un Campo en el Area Contractual, sujeto a las


estipulaciones del Contrato.


g) El Contratista acuerda que de ser un "tercero contratista” bajo los terminos de


otro contrato para production de hidrocarburos celebrado entre PEP y un


Tercero Contratista, cumplira con las estipulaciones aplicables en dicho


contrato y, en particular, estara obligado a la decision de un experto


independiente en relation con una unificacion.


h) Ninguna unificacion aprobada por PEP conforme al Contrato sera considerada


una cesion para efectos de lo previsto en la Clausula 23.1.


9.2. Instalaciones.


a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las


condiciones operativas, PEP podra requerirle al Contratista, mediante


comunicacion por escrito (ya sea por su propia iniciativa o con base en la


aprobacion de una solicitud de uso de instalaciones conjuntas presentada por


el Contratista conforme a la Clausula 6.7), que la infraestructura e


instalaciones existentes en el Area Contractual sean utilizadas conjuntamente


con PEP o con un tercero designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Area


Contractual no puede ser considerado comercial sin la conexion o utilizacion


de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el


desarrollo de otro Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un


Tercero Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de


PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la


conexion o utilizacion de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones


relacionadas con algun Campo dentro del Area Contractual.


b) PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacion por escrito (ya


sea por su propia iniciativa o con base en la aprobacion de una solicitud de


uso de instalaciones conjuntas presentada por el Contratista conforme a la


Clausula 6.7), que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un


tercero designado por PEP en las operaciones necesarias para disenar y


construir, asi como para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o


instalaciones, si en la ausencia de dicho diseno, construction, conexion o


utilizacion conjunta (i) un Campo en el Area Contractual no puede ser








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considerado comercial o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de


PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado como comercial.


c) El Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista, segun


sea aplicable, en la preparation de un convenio sobre las instalaciones e


infraestructura conjunta que se requiera para la conexion, uso y, en su caso,


el diseno y construction de dichas instalaciones e infraestructura. Dicho


convenio debera incluir todos los aspectos que tipicamente se cubren en ese


tipo de acuerdos, incluyendo, entre otros, derechos de acceso, capacidad, y


distribution de capital, costos y gastos de operation.


d) Dentro de los treinta (30) dias siguientes al acuerdo correspondiente o


decision del Experto Independiente a que se refiere este inciso, el Contratista


entregara a PEP, para su aprobacion, la propuesta de convenio de


infraestructura conjunta que hubiere acordado con el tercero nombrado por


PEP o con el Tercero Contratista, o bien que hubiere sido decidido por el


Experto Independiente.


e) El Contratista no celebrara convenio sobre instalaciones conjuntas ni realizara


modificaciones al mismo a menos que (i) el convenio sobre instalaciones


conjuntas (o sus modificaciones) haya sido aprobado por PEP, o (ii) dicho


convenio o modification este expresamente condicionado a la aprobacion de


PEP.


f) En caso de uso de instalaciones conjuntas, PEP pagara al Contratista con


base en lo establecido en los terminos y condiciones del convenio de


infraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un Tercero


Contratista o un tercero designado por PEP.


9.3.Desacuerdo sobre unificacion o instalaciones conjuntas.


a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clausulas 9.1 6 9.2,


sera sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo


Directivo, el cual procurara resolver dicha diferencia.


b) En caso de que el Grupo Directivo no pueda resolver las diferencias y no haya


un acuerdo entre el Contratista y PEP o el Tercero Contratista o el tercero


nombrado por PEP, segun sea aplicable, dentro de los tres (3) meses


siguientes al comienzo de la negotiation correspondiente, PEP solicitara que


se nombre a un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3.


c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente y con la aprobacion


de PEP al programa de desarrollo unificado y convenio de unificacion o


convenio de infraestructura conjunta a que se refieren las Clausulas 9.1(d) o


9.2(d), segun corresponda, el Contratista debera proceder sin retraso con los


Servicios de Desarrollo de conformidad con los terminos acordados en el


programa de desarrollo unificado y convenio de unificacion o convenio de


infraestructura conjunta, segun sea aplicable.


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d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto


Independiente o a realizar el programa de desarrollo unificado y a celebrar el


convenio de unificacion o el convenio de infraestructura conjunta de acuerdo


con lo previsto por el dictamen del Experto Independiente, tendra como


consecuencia automata la reduction de los Sectores de la parte del Area


Contractual en la que se encuentre el Campo a ser unificado o en la que se


encuentran o serian construidas las instalaciones.








Clausula 10


Programas de Trabajo





10.1. Programas de Trabajo. El Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios, incluyendo Abandono.


Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa


Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de Trabajo


deberan cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligation de Trabajo. Todos los


Programas de Trabajo deberan cumplir con los Procedimientos de Registro


Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, las Leyes


Aplicables y los demas terminos y condiciones previstos en el Contrato, incluyendo


compromisos de unificacion y de infraestructura conjunta.


Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Clausula 10.2, el Contratista


debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el 31 de


octubre del ano anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el


Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano


anterior.


En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuation,


tambien debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento


veinte (120) dlas del Periodo de Desarrollo.


10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despues de la Fecha


Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, el Programa


de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual debera incluir los Servicios a realizar


durante dicho periodo y debera cumplir con el Programa Inicial.


10.3. Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberan


contener, segun sea aplicable, lo senalado en el Anexo 14.


10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP. En su caso,


a mas tardar dentro de los treinta (30) dlas siguientes a la presentation de un


Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programa de Trabajo o formulara y


comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observation


que tuviera sobre el correspondiente Programa de Trabajo. Queda entendido que


PEP debera aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con: (i)


27


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el Programa Inicial o la Obligacion de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun


corresponda; (ii) las estipulaciones previstas en los Procedimientos de Registro


Financiero y los demas terminos y condiciones del Contrato; (iii) la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industrial y (iv) las Leyes Aplicables. El Contratista no


podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un Programa de Trabajo aprobado,


excepto en caso de emergencia. PEP tendra un plazo maximo de treinta (30) dias a


partir de la presentation del Programa de Trabajo por parte del Contratista para


comunicar al Contratista por escrito la no aprobacion del Programa de Trabajo.


PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el


Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Inicial o la Obligacion de


Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii)


incluya condiciones que, en terminos del Contrato, requieran aprobacion previa de


PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.


El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido


objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo


nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se


documentaran mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31


en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.


En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integration de los


Programas de Trabajo, PEP los podra aprobar parcialmente, mientras se llevan a


cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado


en el Contrato.


Asimismo, PEP contara con cinco (5) dias contados a partir de que el Contratista


entregue a PEP la Comunicacion de Continuation para aprobar el programa de


actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo de


Desarrollo.


10.5. Asuntos no suietos a aprobacion de PEP. Atento a lo estipulado en las


Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la


tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del


Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo siguiente:


(i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e instalaciones;


(iii) la ingenieria, diseno o construction de instalaciones de recoleccion y produccion


en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la operation de los Pozos e


instalaciones de recoleccion y produccion en el Area Contractual.


10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podra hacer modificaciones,


sin el consentimiento por escrito de PEP, a los Programas de Trabajo aprobados en


aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para los


Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para modificar un


Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la


racionalidad y los beneficios de la modification propuesta. PEP formulara y


comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda tener


respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP debera


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aprobar en un termino de quince (15) dias las modificaciones propuestas si el


Contratista demuestra que dichas modificaciones: (i) cumplen con el Programa


Inicial, la Obligacion de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun corresponda; (ii)


cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los demas terminos y


condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no tendran un efecto


adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP podra objetar las


modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones tecnicas o economicas


as! lo justifican. En tanto las Partes no lleguen a un acuerdo respecto de las


modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir con el Programa de


Trabajo originalmente aprobado.


10.7. Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el


Contratista debera preparar y presentar a PEP, para su conocimiento, junto con los


Programas de Trabajo mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo


preliminares para los dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el


Contratista planea llevar a cabo durante dichos anos.


10.8. Informes de avance. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)


dias siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras


relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, dicho informe


debera incluir lo siguiente:


a) Un informe que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los


principales componentes del Programa Inicial o de la Obligacion de Trabajo,


segun sea el caso;


b) Un informe de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en


su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas


que se proponen para corregirlos;


c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que


pudieran retrasar la adquisicion de information, la production de


Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que


se proponen para resolver dichas dificultades;


d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o


de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los


Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;


e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las dificultades


encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas dificultades;


f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante


para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;


y


g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los


procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicacion del sistema de


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gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las


acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.


10.9. Documentation. El Contratista debera presentar toda la documentacion e


informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso


irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al Area


Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.








Clausula 11


Presupuestos y Gastos Elegibles








11.1. Presupuestos. Junto con la presentation de cada Programa de Trabajo, el


Contratista debera presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero, un presupuesto de los Gastos asociados a la ejecucion del Programa de


Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto presentados a PEP para su revision


deberan ser comercialmente viables o razonables y consistentes con los requisitos


del Contrato (incluyendo los Procedimientos de Registro Financiero) y con la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria. Los proyectos de Presupuesto


deberan incluir un estimado de los Gastos necesarios para ejecutar los Servicios


descritos en el correspondiente Programa de Trabajo y tendran el alcance suficiente


para permitir a PEP una evaluation adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que


se refieren los Procedimientos del Registro Financiero, consideraran los


Presupuestos a que se refiere esta clausula.


11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista


debera preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la


Clausula 11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) anos siguientes,


senalando el monto estimado de los Gastos en los que el Contratista espera incurrir


durante dichos anos, en relation con los programas de trabajo preliminares a que


se refiere la Clausula 10.7.


11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin


el consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacion para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera


describir la racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP


formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda


tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no


lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto


permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las


modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier


Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion


automatica de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.


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11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operation contable relacionada


con los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,


debera ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los


Procedimientos de Registro Financiero.


11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles seran considerados Gastos


Recuperables unicamente cuando se cubran los requisitos previstos por los


Procedimientos de Registro Financiero y de conformidad con lo estipulado en el


Anexo 3.


11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los


organos de evaluation corporativa, tendra derecho de revisar, inspeccionar, auditar


o cuestionar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los informes del Contratista


o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y condiciones previstos en


los Procedimientos de Registro Financiero.


11.7. Obligation de mantener registros. El Contratista debera mantener en Mexico,


por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados con


los Servicios, asi como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en


los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa.


El Contratista debera contar con un sistema electronico de manejo de information


que permita la transferencia automatica de information de las operaciones de la


Cuenta Operativa a PEP; tal sistema electronico debera ser aprobado por PEP, y


debera mantener los registros durante el plazo del Contrato y hasta el finiquito.





Clausula 12


Nomination y medicion de los Hidrocarburos


12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Fiidrocarburos Netos deberan


medirse, monitorearse y determinarse de forma continua por parte de PEP en los


Puntos de Medicion, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y el Anexo


6. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad de los


Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera suministrar e


instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones.


12.2. Nomination. Cada que sea necesario, las Partes acordaran una cantidad y


calidad de Hidrocarburos Producidos, senalando el volumen correspondiente a los


Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nomination, se debera considerar la


capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de


que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura


necesarias para recibir la production del Area Contractual y de que no podra


invocar, salvo en caso de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, falta de capacidad o


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 Contrato No. 424104805


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problemas de infraestructura fuera del Area Contractual para solicitar la reduction


de los volumenes de Hidrocarburos Producidos. Las diferencias entre los


volumenes nominados y los volumenes medidos seran analizadas por el Grupo


Directivo.


12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a


PEP en los Puntos de Medicion y segun lo determine PEP.


12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la


Fecha Efectiva, las Partes deberan reunirse para convenir procedimientos de


entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberan


regular la programacion, almacenamiento, medicion, monitoreo de calidad y


transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicion.


Ocasionalmente, las Partes podran acordar modificar o establecer nuevos


procedimientos. Los procedimientos deberan cumplir con lo previsto en el Contrato,


el Manual API, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes


Aplicables, y desarrollaran, entre otros, los siguientes temas: (i) definition de


pronosticos de production promedio diario para el ano correspondiente; (ii)


programacion de entrega/recepcion; (iii) medidas de seguridad y protection


ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)


obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicion se


encuentre ubicado fuera del Area Contractual.


12.5. Equipo de medicion. El equipo de medicion sera suministrado por el Contratista


y debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los


requisitos tecnicos y legales, y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria.


12.6. Instalacion, mantenimiento v calibracion del equipo de medicion. La


instalacion, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a cargo


del Contratista, bajo la estricta autorizacion y supervision de PEP. La confirmacion


metrologica y la calibracion-ajuste deberan realizarse a traves de una entidad


acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. PEP podra


instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los medidores


instalados por el Contratista.


12.7. Certification del equipo de medicion. Los equipos de medicion deberan


contar con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de


que los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la calidad de


Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se


realizara cada mes, con cargo al Contratista, por una compama acreditada ante una


entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorara de


que dicha compama acreditada entregue a PEP los resultados de cada calibracion-


ajuste a mas tardar tres (3^ Hlas Hp«:niip

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12.8. Reqistros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas


las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de


dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes


de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los


equipos de medicion y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el


Contratista, de las pruebas de calibracion en los periodos acordados con la finalidad


de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura, presion,


gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para efectos de


pago de la Remuneration deberan contar con la aprobacion de PEP.


12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion. Si como resultado de cualquier


examen o prueba resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de


medicion esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado


incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de


que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a


setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


comunicacion de este hecho por parte de PEP. En los terminos de esta clausula, en


ningun caso se permitira que el flujo de Hidrocarburos se efectue sin control. Si (i)


una prueba o inspeccion establece que un medidor es inexacto o impreciso por


mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado


funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud o


imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo


durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecision o el medidor haya estado


sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecision o de la falla en


el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccion, la


siguiente metodologia debera ser utilizada:


a) Las Partes trataran en convenir un ajuste apropiado, considerando la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.


b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un


plazo de cinco (5) dias contados a partir de que se hubiere descubierto la


inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicion se


realizara mediante la utilization de medidores de respaldo apropiados y


proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido


instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el


Contratista.


c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los


proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto


tres por ciento 0.3%, la medicion se realizara usando medidores de respaldo


apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores


de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el


Contrato.


En los casos a que se refieren los incisos b) y c), se recalculara la cantidad de


Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la ultima


prueba correcta del me<" ' ......... ! ‘as


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cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad conforme al


volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante los siguientes diez


(10) dias a partir de que se cuente con los medidores en correcto funcionamiento.


En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto


del cual se hubiera pagado la Remuneracion, las mediciones ya corregidas de


conformidad con esta Clausula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad


debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las


mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al Contratista,


PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente factura. En caso


de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones corregidas, el


Contratista este requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha cantidad sera


descontada de la(s) factura(s) del (de los) siguiente(s) mes(es).


12.10. Reemplazo del equipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas


debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de medicion,


lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipation para que sus


representantes esten presentes cuando la operation se lleve a cabo.








Clausula 13


Materiales


13.1. Propiedad v uso de Materiales. Cuando por motivo de la prestacion de los


Servicios se requieran Materiales con caracter de activo fijo tales como


Instalaciones Principales, Instalaciones de Entrega o cualquier bien en


construction, estos Materiales se proporcionaran a PEP como parte de los


Servicios. Tales Materiales pasaran automaticamente a ser propiedad de PEP; el


Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para que PEP


detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de dicha transferencia se


realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de Registro Financiero.


Queda entendido que la Remuneracion unica por la ejecucion de los Servicios a la


que se refiere la Clausula 16 considera, en su caso, la transferencia de Materiales a


que se refiere este parrafo.


Durante el tiempo en que el Contratista este ejecutando los Servicios en el Area


Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo


alguno, en el entendido de que el Contratista no podra usar dichos Materiales para


un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.


Se excluye de esta estipulacion a los Materiales arrendados por el Contratista con


autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.


13.2. Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realization de


los Servicios, siempre que asi este aprobado en los Programas de Trabajo.


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13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra


todos los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado


de funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal


mantenimiento de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipulado


en la Clausula 19.3.


13.4. Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra


derecho, sin costo alguno, a usar los Materiales, asi como los activos fijos incluidos


en el Anexo 1 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transition a que


se refiere la Clausula 5.1. Los cuales seran puestos a disposition del Contratista,


siendo responsabilidad y obligation del Contratista su buen uso, custodia,


mantenimiento y reposition, de ser el caso.








Clausula 14


Otras obligaciones y derechos de las Partes





14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras


obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista:


a) adoptara, a su sola discretion, una organization apropiada para alcanzar con


exito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al mismo;


b) coordinara la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,


los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo


que determinen la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, el


sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, asi como con


los demas terminos y condiciones del Contrato y con las Leyes Aplicables;


c) suministrara todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de


cualquier otra naturaleza, asi como todo el personal necesario para la


ejecucion de los Servicios;


d) obtendra oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de


los Servicios y se asegurara de que sean adecuados para su objeto;


e) obtendra oportunamente y pagara todos los permisos de cualquier autoridad


gubernamental y ambiental necesarios para la ejecucion de los Servicios,


incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 9,


pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de


PEP en el propio Anexo 9;


f) obtendra oportunamente y pagara, de conformidad con lo senalado en el


Anexo 9, todos los permisos de acceso y ocupacion superficial, derechos de


paso o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;


g) contara con un establecimiento permanente en Mexico y estara registrado


ante el Registro Fe


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h) mantendra en Mexico registros completos de todos los Servicios ejecutados


conforme a este Contrato;


i) entregara a PEP la informacion que este le requiera, datos e interpretaciones


relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos


obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles electricos, sonicos, radiactivos;


cintas y lineas sismicas; muestras de Pozos; nucleos; formaciones; mapas;


informes topograficos, geologicos, geofisicos, geoquimicos y de perforacion;


quimicos empleados en la perforacion o fractura, asi como cualquier otra


informacion similar e informes de evaluation geologica, geofisica y del


yacimiento; entre otros, junto con los documentos correspondientes;


j) entregara a PEP toda la informacion sobre la existencia de recursos mineros,


hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los Servicios,


y se abstendra de extraer y de afectar de cualquier forma los recursos


naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Area


Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de


Hidrocarburos;


k) entregara a PEP toda la informacion sobre la existencia de vestigios


arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y se


abstendra de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier


forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de


Hidrocarburos;


l) se abstendra de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda


atravesar la proyeccion vertical del Area Contractual, sin el consentimiento


expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforacion sin el consentimiento


de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho Pozo no sera


considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier Gasto relacionado


con dicho Pozo no sera considerado como Gastos Elegibles;


m) identificara cada Pozo con su numero de referencia e incluir dicho numero en


todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el


Contratista;


n) taponara, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, los


Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contamination, danos al medio


ambiente o posibles danos a los depositos de Hidrocarburos;


o) facilitara que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan


realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas, registros


y libros contables, asi como de la informacion relacionada con los Servicios;


p) asegurara que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se


derramen o desperdicien en cualquier otra forma;


q) evitara el dano a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a


los mantos que contengan depositos de agua, conforme a la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria;


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r) mantendra informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los


Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos en


el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;


s) empleara personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de


acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;


t) proveera a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el


ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;


u) adoptara y se asegurara que sus Subcontratistas adopten medidas


apropiadas, ajustandose al sistema de gestion de seguridad, salud y


proteccion ambiental contemplado en el Plan de Desarrollo, para proteger,


conforme a las Leyes Aplicables, la vida, el derecho de propiedad,


sembradios, cosechas, pesca, flora y fauna silvestre, vestigios arqueologicos


y otros derechos vinculados a la proteccion social y del medio ambiente;


v) comunicara inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales


o administrativos en que se vea envuelto en relacion con el Contrato o con los


Servicios;


w) tomara las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros


incidentes que causen o pudieran causar dano al ambiente o presenten o


puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con


el fin de mitigar sus efectos, y reportara a PEP, con el detalle apropiado, la


situacion de emergencia y las medidas tomadas al respecto;


x) tomara las medidas pertinentes para prevenir o mitigar perdidas o danos y


remediar cualquier dano causado por los Servicios;


y) entregara a PEP, cada afio, un informe de reservas que contenga la memoria


de calculo de las reservas probadas, probables y posibles de Hidrocarburos


existentes en el Area Contractual, y que considerara los costos de inversion y


operation para su desarrollo; tal informe de reservas debera ser preparado


por cuenta del Contratista conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria, y estar certificado por una empresa independiente, de capacidad


y prestigio internacionalmente reconocida en el ramo, propuesta por el


Contratista y aprobada por PEP; y


z) entregara a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones


ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual;


dicho informe debera ser preparado por una empresa o institution


independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada


por PEP.


14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico


responsable del cumplimiento de todas las obligaciones, compromises y


condicionantes ambientales previstos por las Leyes Aplicables, la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las autoridades


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ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al medio ambiente


provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles o lubricantes que se


empleen o esten en su posesion o bajo control del Contratista para la prestacion de


los Servicios; por lo que el Contratista sera responsable de su remediacion,


restauracion y compensacion de reclamos que se originen hasta donde sea


necesario, y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que


impongan las autoridades ambientales, as! como a realizar de manera inmediata las


acciones necesarias para la remediacion y descontaminacion que correspondan, sin


perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las autoridades


competentes. Sin perjuicio de la responsabilidad ambiental del Contratista, PEP


podra establecer los controles y las medidas de supervision que considere


convenientes para cerciorarse del cumplimiento de las obligaciones del Contratista


en materia ambiental. Conforme a esta Clausula 14.2 y las Leyes Aplicables, el


Contratista tendra las siguientes obligaciones:


a) realizar los Servicios preservando y conservando el medio ambiente, sin


causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con las Leyes


Aplicables;


b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de


seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del personal


y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran presentados al


Grupo Directivo para su revision como parte de los Programas de Trabajo;


c) realizar, con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen o cuando las


Partes asi lo consideren necesario, todos los estudios ambientales requeridos


y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones ambientales para la


realizacion de los Servicios, de conformidad con las Leyes Aplicables;


d) cumplir con los terminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener


el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo


sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;


e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos


operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan


con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el principio


de la prevention o precaution, preservacion de la diversidad biologica, de los


recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud de la poblacion y


de su personal;


f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,


encargados del cuidado del medio ambiente; y


g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area


Contractual que este siendo abandonada, y sera responsable por todas las


obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los


Servicios.


Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan con


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Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los


permisos ambientales, as! como que sean responsables de los danos que causen


al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion.


Considerando el caracter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos


Producidos son propiedad de este, PEP sera responsable por danos o afectaciones


causados al medio ambiente y danos causados a terceros por cualquier


contaminacion por Hidrocarburos, por lo que sera responsable de su


correspondiente remediacion, restauracion y compensation de reclamos que se


originen y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que


impongan las autoridades ambientales, as! como a realizar de manera inmediata las


acciones necesarias para la remediacion y descontaminacion que correspondan, sin


perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las autoridades


competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los danos causados al medio


ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Clausula 14 sean consecuencia


de actos illcitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en contra del Contratista


por todo lo que haya tenido que pagar PEP como consecuencia de los danos


ocasionados por el actuar ilicito del Contratista, en terminos de lo dispuesto en el


articulo 1910 del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a PEP en terminos


de la Clausula 24.


PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y a terceros


previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segun sean determinadas por


las Partes durante la transicion a que se refiere la Clausula. 5.1, y por lo indicado


en el estudio ambiental inicial, el cual debera ser elaborado por un tercero


especializado propuesto por el Contratista y aprobado por PEP; el costo del estudio


sera considerado como Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio


ambiental inicial, PEP tendra, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte


del Area Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las


Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y sera


responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos a


la responsabilidad del Contratista durante la transicion a que se refiere la Clausula


5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y


a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental inicial a que


se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son responsabilidades


ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva, por lo que PEP mantendra libre al


Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.


14.4. Obligaciones adicionales de PEP. Ademas de sus otras obligaciones


estipuladas en este Contrato, PEP tendra las siguientes obligaciones:


a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles


respecto al Area Contractual que sea necesaria para la ejecucion de los


Servicios y con la OIIQ f'.nntraticta no ouanto-


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b) poner a disposition del Contratista el Area Contractual para los efectos del


Contrato;


c) coordinar eficientemente, con base en los Programas de Trabajo aprobados,


las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana, contratado por PEP;


d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 9;


e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos de


acceso y de ocupacion superficial, derechos de paso y servidumbres


requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde sean


actos que se encuentren razonablemente bajo su control;


f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones


administrativas que tenga que efectuar en relation con los Servicios ante las


autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira


todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los


resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;


g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la


infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en


los Puntos de Medicion o en cualquier otra instalacion designada para tal


efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;


h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4(g), construir, instalar y


operar, directamente o a traves del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o


a traves de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despues del


Punto de Medicion, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice


con base en su derecho de ejecutar en exclusiva los Servicios en el Area


Contractual;


i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los


Servicios, directamente o a traves de terceros, as! como de obstaculizar las


actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar


todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato. Solo


en caso de que el Contratista proponga a PEP la realization de alguna


actividad puntual, y que PEP lo considere conveniente, las Partes acordaran


los terminos correspondientes; y


j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus


operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean


determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore durante


la transition a que se refiere la Clausula 5.1 o, en su caso, durante los tres (3)


meses a que se refiere el ultimo parrafo de la Clausula 5.2. Las conclusiones


del estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones


preexistentes, por lo que, en su caso, PEP tendra la obligation de restaurar o


indemnizar a los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad


requerida por las Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria.


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14.5. Derechos adicionales de PEP. Ademas de sus otros derechos previstos por el


Contrato, PEP tendra:


a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde esten


siendo realizados los Servicios, as! como a cualquier instalacion para la


realizacion de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e


Instalaciones de Entrega). El mismo acceso debera ser concedido a cualquier


autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, debera cumplir con las


normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las actividades del


Contratista;


b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintas


propuestas del Contratista sometidas a su consideracion en terminos del


presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se


haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y


c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el


Contratista.


14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos


previstos en el Contrato, el Contratista tendra el derecho de:


a) presentar a PEP, si asi lo desea, propuestas para la construction, termination


y operation de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el


entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho


exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho


de rechazar cualquier propuesta del Contratista si asi lo considera


conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a


traves de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicion o por


cualquier otro motivo;


b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue necesarias,


su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la Remuneration, e informar


a dichas instancias en la forma que estime pertinente sobre dicho derecho e


interes economico del Contrato. El Contratista podra reportar sus derechos en


el Contrato de conformidad con principios de contabilidad, de information


financiera o normativa de mercados de valores que le fueren aplicables.


Asimismo, tendra el derecho de acceder a cualquier mercado o persona con


el proposito de adquirir financiamiento.





Clausula 15


Disposicion de la produccion


15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos


Producidos para la ejecucion de los Servicios como combustible, reciclamiento,


inyeccion o bombeo neumatico, sin costo alguno y hasta por los niveles autorizados


por PEP. El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el rango


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autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar


una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes Aplicables. En


caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado


por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun lo determine PEP,


sera descontado de la Remuneracion.


15.2. Entreqa. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y seran medidos y


analizados en los Puntos de Medicion. Si, por cualquier razon, PEP no puede recibir


el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o se


dispondra de el de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes


Aplicables, en el entendido de que el Gas Asociado reinyectado no sera tornado en


cuenta para el calculo de la Remuneracion.


15.3. Gas no asociado. El Contratista ejecutara los Servicios relacionados con el


manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,


hasta los Puntos de Medicion. Siempre que el Contratista haya realizado los


Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no


asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de produccion


de tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.


15.4. Otros productos o servicios. Si como resultado de la ejecucion de los


Servicios, se identifican oportunidades comerciales que benefician a ambas Partes,


como por ejemplo, produccion de bioxido de carbono (C02), tratamiento de agua


residual, aprovechamiento de gases de emision, entre otros, las Partes acordaran


los terminos y condiciones correspondientes. Tales acuerdos seran consistentes


con los terminos del Contrato.








Clausula 16


Remuneracion





16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de


los Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacion de los Hidrocarburos y


hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda


entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el derecho


a una participation sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios


economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposition de los


Hidrocarburos por parte de PEP.


16.2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el


Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara


al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de


conformidad con el Anexo 3.





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16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las


Partes que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser


efectuado por PEP con motivo de la ejecucion de los Servicios; y (ii) PEP no


garantiza en forma alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni


(b) que el Contratista recuperara todos los Gastos en que incurra en el


cumplimiento de sus obligaciones. Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP


solamente tendra la obligacion de realizar el pago a que se refiere esta clausula en


la medida en que se cumpla con la condition suspensiva de que el Contratista


entregue a PEP, en los Puntos de Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del


Area Contractual.


16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos


Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro de


los seis (6) Dias Habiles siguientes a la termination de cada mes, la facturacion por


los Servicios ejecutados durante el mes anterior y cuyas cantidades seran


calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar a


PEP la documentation que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero. PEP contara con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles


siguientes a la reception de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla. Si


PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los


montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos


objetados hasta que dicha situation sea debidamente resuelta por las Partes. PEP


pagara al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)


Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida. PEP


efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a traves de deposito bancario,


a election del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia electronica a la


cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la cuenta se


encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional, al tipo de


cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por el Banco


de Mexico que sea aplicable al dia del pago. En caso de que cualquier pago


conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dia Habil, dicho pago


sera efectuado en el siguiente Dia Habil.


16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneracion exigible en terminos de la


Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la


vista, por cada dia desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligacion de pago


hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR mas ciento


cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.








Clausula 17


Garantias





17.1. Garantia Corporativa. Simultaneamente con la celebration del Contrato, el


Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su


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Garante. La Garantia Corporativa sera emitida de acuerdo con el modelo del Anexo


2, con la cobertura y en los terminos, montos y duracion estipulados en dicho Anexo


2. Queda entendido que unicamente podran actuar como Garantes las Compamas


Relacionadas o la empresa matriz en ultima instancia de la Compama Lider, segun


sea el caso, siempre que cuenten con la capacidad tecnica y financiera requerida.


La Garante podra demostrar la capacidad tecnica a traves de las capacidades de


cualquiera de sus Compamas Relacionadas. Asimismo, queda entendido que


unicamente podran actuar como Garantes aquellas Compamas Relacionadas de la


Compama Lider que: (i) sea la empresa matriz en ultima instancia de la Compama


Lider, o (ii) controlen a la Compama Lider, o (iii) sean controladas directamente por


las Compamas Relacionadas que controlen a la Compama Lider, o (iv) sean


controladas directamente por la empresa matriz en ultima instancia de la Compama


Lider.


17.2. Garantias de Cumplimiento.


a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el Periodo


Inicial, el Contratista entrega a PEP, simultaneamente a la firma del Contrato:


(i) una carta de credito standby a favor de PEP, emitida o confirmada por un


banco autorizado para operar en Mexico, por un monto de cincuenta y nueve


millones quinientos mil Dolares (USD $59,500,000.00); o (ii) una fianza a favor


de PEP, emitida o confirmada por una empresa afianzadora autorizada para


operar en Mexico, por un monto de cincuenta y nueve millones quinientos mil


Dolares (USD $59,500,000.00);. Dicha Garantia de Cumplimiento debera


estar vigente por la duracion del Periodo Inicial.


b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el Periodo


de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar quince (15)


dias despues de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo: (i) una carta


de credito standby a favor de PEP, con vigencia equivalente al Ano


Contractual mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o


reemplazada por un banco autorizado para operar en Mexico; o (ii) una fianza


con vigencia equivalente al Ano Contractual, emitida a favor de PEP por una


empresa afianzadora autorizada para operar en Mexico. Dichas Garantias de


Cumplimiento seran de acuerdo con la forma y contenido del modelo que


proporcione PEP, y garantizar el monto equivalente al cien por ciento (100%)


de la Obligacion de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el


Programa de Trabajo. En el caso de terminacion del Contrato por cualquier


causa, la carta de credito standby o fianza, segun sea el caso, debera


permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del


finiquito.





17.3. Reduccion del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)


ocasiones en un ano, se podra reducir el monto de cada Garantia de Cumplimiento


en proporcion al cumplimiento de las obligaciones que se


44











 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan


17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:


En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de credito:


a) Su voluntad, en caso de que existan creditos a su favor contra PEP, de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislacion sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que, en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se


hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a


favor de PEP.


b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que


deriven del Contrato se haran efectivas, parcial o totalmente, las Garantias.


c) Que reconoce que las Garantias de Cumplimiento seran pagadas ante el


incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculacion


de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepcion de pago


distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propio


documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepcion que pudiese


eventualmente senalarse como conexa careceria de eficacia para desvirtuar


la legitimidad de la gestion de cobro.





En el caso de que la Garantia de Cumplimiento sea a traves de fianza:


a) Su voluntad, en caso de que existan creditos a su favor contra PEP, de





renunciar al derecho a compensar que le concede la legislacion sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que, en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se


hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a


favor de PEP.





b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del Contrato


permanezca vigente durante la substanciacion de todos los procedimientos


judiciales o arbitrales y los recursos legales, que se interpongan con relacion


al Contrato, hasta que sea dictada, por parte de la autoridad o tribunal


competente, resolucion definitiva que cause ejecutoria.


c) Su conformidad para que la institucion de fianzas entere el pago de la





cantidad reclamada hasta por el monto garantizado mas, en su caso, la


indemnizacion por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de


Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligacion se encuentre sub judice,


en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal arbitral,


salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la suspension de


su ejecucion, ya sea en el recurso administrative, en el juicio contencioso, o


ante el tribunal arbitral correspondiente.


En caso de que el procedimiento administrative o ante autoridad judicial o


tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de


fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolvera a la afianzadora


la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias Habiles


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O'-





 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





contados a partir de que la resolution favorable al fiado haya causado


ejecutoria.


d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta


que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en la


inteligencia que la conformidad para la liberation debera ser otorgada


mediante el acta administrativa suscrita por PEP que de por extinguidos los


derechos y obligaciones del Contrato, o bien, con el finiquito, y en caso de


existir saldos, la constancia de liquidation de los mismos.


e) Su conformidad en que la reclamacion que se presente ante la afianzadora


por incumplimiento de Contrato quedara integrada con la siguiente


documentation:


1. Reclamacion por escrito a la institution de fianzas.


2. Copia de la poliza de fianza y, en su caso, sus documentos


modificatorios.


3. Copia del Contrato garantizado y, en su caso, sus convenios


modificatorios.


4. Copia del documento de notificacion al fiado de su incumplimiento.


5. En su caso, la rescision del Contrato y su notificacion.


6. En su caso, documento de termination anticipada y su notificacion.


7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacion.


8. Importe reclamado.


17.5. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias


de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cubrir proporcionalmente el


incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato, quedando


expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion de las


Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podra hacer efectivas las


Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar: (i) danos y


Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asi como


cualquier otra obligacion de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP por


cualquier concepto en relation con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas por


el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.








Clausula 18


Abandono





18.1. Obligacion de Abandono. El Contratista estara obligado a llevar a cabo todas


las operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual, de


conformidad con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y con las


Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida util de Pozos, instalaciones,


Materiales y equipos, el Contratista debera realizar un dictamen tecnico que





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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





sustente la conveniencia del Abandono. El Contratista sera plenamente responsable


de todos los Gastos de Abandono, independientemente de que existan o no fondos


suficientes para el Abandono en la Cuenta de Abandono.


18.2. Sobrevivencia de las obliqaciones de Abandono. La responsabilidad del


Contratista por las operaciones de Abandono que sean atribuibles a actividades del


Contratista antes de la terminacion del Contrato, sobrevivira por diez (10) anos


posteriores a la terminacion del Contrato, independientemente de la causa de


terminacion.


18.3. Abandono despues del Periodo Inicial Si el Contratista no entrega la


Comunicacion de Continuacion de conformidad con el Contrato, el Contratista


estara obligado a realizar, a su propio costo, las operaciones de Abandono en el


Area Contractual, conforme a las instrucciones de PEP.


18.4. Requisitos del programa de Abandono. Si el Contratista entrega la


Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo y cada Programa de Trabajo y


Presupuesto presentados para la aprobacion de PEP deberan contener un capitulo


relacionado al Abandono. Este capitulo debera cubrir todas las actividades


necesarias y los Gastos estimados de las mismas para el taponamiento de Pozos,


limpieza, retorno del Area Contractual a su estado natural, desmantelamiento de


instalaciones, movilizacion de maquinaria y equipo, y la entrega ordenada y libre de


escombros y desperdicios del Area Contractual, de conformidad con la Experience


y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables.


18.5. Plan de Abandono v Recuperacion. Al final de la vida util de los Pozos,


instalaciones, y demas Materiales, o al menos treinta y seis (36) meses antes de


que venza el plazo del Contrato, lo que suceda primero, el Contratista debera


entregar a PEP, para su aprobacion, un plan detallado de abandono y recuperacion


y un presupuesto estimado (el “Plan de Abandono y Recuperacion”). Dentro de los


sesenta (60) dias siguientes a haber recibido el Plan de Abandono y Recuperacion,


PEP aprobara o comunicara al Contratista cualesquier cambios requeridos a dicho


plan. En caso de que PEP requiera cambios al Plan de Abandono y Recuperacion,


el Contratista debera realizar los mismos y entregara a PEP, para su aprobacion, un


nuevo Plan de Abandono y Recuperacion. El Contratista no realizara actividad


alguna bajo dicho plan hasta que el mismo haya sido aprobado por PEP. Una vez


que el Plan de Abandono y Recuperacion sea aprobado por PEP, el Contratista


debera realizar las actividades senaladas en el mismo, y para ello tendra el derecho


de disponer de los fondos que sean necesarios de la Cuenta de Abandono. En caso


de que los fondos de la Cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos


los Gastos de Abandono, el Contratista sera el unico responsable de cubrir el


balance. Queda entendido que el Contratista podra proponer a PEP, en cualquier


momento y como parte de un Programa de Trabajo, el Abandono de cualquier


Pozo, instalacion o Mater


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





18.6. Comunicacion de Abandono. Antes del Abandono de cualquier Pozo,


instalacion o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuando menos


quince (15) dias de anticipation, salvo que: (i) dicha actividad este ya prevista en un


Programa de Trabajo aprobado por PEP; (ii) dicha actividad este ya prevista en el


Plan de Abandono y Recuperation; o (iii) cuando la perforation de un Pozo resulte


en un Pozo no productor.


18.7. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacion de


Continuation, el Contratista debera crear una cuenta de Abandono (la “Cuenta de


Abandono”) de cualquiera de las maneras siguientes, a su election:


a) abrir una cuenta de deposito en garantia que devengara intereses segun los


terminos que sean acordados por las Partes en Grupo Directivo, la cual estara


bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un banco de buena


reputation internacional que sera acordado por el Contratista y PEP; o


b) entregar a PEP una carta de credito stand by para el fondeo de las


obligaciones de Abandono.


Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta de Abandono es crear una reserva


para fondear las actividades de Abandono en el Area Contractual. Las Partes no


podran hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro


proposito que no sea llevar a cabo las actividades de Abandono en el Area


Contractual, ni tendran derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier


otra forma de la Cuenta de Abandono.


La cuota de Abandono o, en su caso, el monto de la carta de credito stand by seran


calculados de conformidad con lo estipulado en esta Clausula 18 y en el numeral


correspondiente del Anexo 10.


18.8. Fondeo de la Cuenta de Abandono. En su caso, el Contratista depositary en la


Cuenta de Abandono una cantidad que sera determinada conforme al Anexo 10,


con base en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relation entre


los costos de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el


Contrato; dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la


elaboration del siguiente Presupuesto. Los depositos realizados por el Contratista a


la Cuenta de Abandono seran considerados como Gastos Elegibles. El Contratista


transferira a PEP, a la termination del Contrato por cualquier causa, el saldo


remanente en la Cuenta de Abandono.


18.9. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola


costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos


suficientes en la Cuenta de Abandono o de que los recursos necesarios sean


cubiertos por la carta de credito standby otorgada conforme a la Clausula 18.7, por


lo que en el caso de que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Abandono o


que los recursos de la mencionada carta de credit ‘ ' 9ntes, el


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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





Contratista debera depositar en la Cuenta de Abandono o incrementar la carta


mencionada de credito standby para cubrir los recursos que se requieran. Con


independencia de la Cuenta de Abandono o de los montos cubiertos por la


mencionada carta de credito standby, la responsabilidad del Contratista respecto al


Abandono se extendera por diez (10) anos posteriores a la terminacion del Contrato


por cualquier causa.


18.10. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacion del Contrato por cualquier motivo,


el Grupo Directivo acordara las condiciones para el Abandono (en caso de


terminacion por vencimiento del plazo del Contrato, dicho acuerdo ocurrira previo al


periodo de treinta y seis (36) meses a que se refiere la Clausula 18.5). Para tal


efecto, PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo ciertas


operaciones de Abandono especificas con respecto a determinadas instalaciones


(incluyendo Pozos); en dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las


instalaciones en buen estado de funcionamiento, y a partir de ese momento el


Contratista sera considerado relevado de cualquier futura obligation en relacion con


el Abandono de tales instalaciones. Queda entendido que el Abandono de las


instalaciones (incluyendo Pozos) existentes antes de la Fecha Efectiva para las que


PEP no haya solicitado que el Contratista se abstenga de Abandonar, se hara


conforme al Programa de Abandono y Recuperation que presente el Contratista


conforme a la Clausula 18.5.








Clausula 19


Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion


nacional, formacion de capital humano, desarrollo sustentable e


importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista, como patron de sus


trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal


subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y


sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o


patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion


laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el


Contratista tenga relacion. No operara la intermediation patronal en terminos del


articulo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicara en el


supuesto previsto en el segundo parrafo del articulo 10 de la Ley Federal del


Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios


suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus


trabajadores.


El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier


reclamation o demanda hecha por sus trabajadores y demas personas que le


presten un servicio o trabajo personal subordinaHr>





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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,


perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que


provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o del


Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y


en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana.


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana. El personal de operation y mantenimiento sindicalizado que se


encuentre adscrito al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuara


laborando en la misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal


seguira siendo de PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de


Trabajo, debera coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su


personal.


PEP sera el unico responsable de responder de cualquier action, reclamo, juicio,


perdida, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con u


ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores Petroleros


de la Republica Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo, mantendra al


Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion con dicho


personal.


19.4. Formacion de capital humano de PEP. El Contratista conviene, con base en la


presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de PEP,


incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores que


desempene en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada


Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el


programa anual de formacion de capital humano de PEP aplicable durante el


siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de formacion


de capital humano no debera ser menor de cero punto veinticinco por ciento


(0.25%) del Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realization de los


Servicios durante el ano de que se trate. El Contratista podra, previa autorizacion de


PEP, ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de formacion de


capital humano de un ano durante dicho ano o el siguiente, queda entendido que lo


previsto en esta oration no limita la obligation de llevar a cabo el programa de


formacion de capital humano correspondiente al siguiente ano.


Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de


formacion de capital humano seran considerados Gastos Elegibles. El programa de


formacion de capital humano podra referirse a entrenamiento, educacion formal o


comisiones de trabajo al personal de PEP, transferencia de tecnologia,


elaboration con instituciones de investigacion o educacion superior, e


investigacion y desarrollo conjunto, y considerara temas de tecnologia de punta,


entre otros, relativos a yacimientos de baja permeabilidad y baja presion, asi como


la planeacion y gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de formacion


de capital humano debera incluir un capitulo r ' ' r " capital


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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





humano para personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana.


Cuando la formacion de capital humano resulte en la creacion de Tecnologla del


Contrato, se estara a lo estipulado en la Clausula 29.2.


19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para


la realization de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista


no podra subcontratar la direction y control de las actividades. El Contratista sera


responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucion de sus


actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes


Aplicables. No obstante cualquier subcontratacion, el Contratista continuara siendo


responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones


que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a dejar


libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamation de cualquier tipo,


incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por la


ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Queda entendido que la


subcontratacion en ningun momento implica que un Subcontratista sustituye al


Contratista. Para la subcontratacion, seran aplicables los lineamientos del Anexo


11.








De considerarlo conveniente, el Grupo Directivo y el grupo tecnico correspondiente


podran conocer de cualquier subcontratacion.


19.6. Transferencia de tecnoloqia, investigacion y desarrollo. El Contratista en


relation con los Servicios, realizara investigacion y desarrollo tecnologico y le


transferira a personal de PEP tecnologla para su aprovechamiento en las labores


que desempene en PEP. Con el proposito de dar cumplimiento a lo anterior,


durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el


Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, un capltulo relativo a


transferencia de tecnologla, incluyendo tecnologla de punta, colaboracion con


institutos de investigacion o education superior, investigacion y desarrollo


tecnologico, as! como informes regulares en estas materias. En todo momento, el


personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y desarrollo tecnologico


y la transferencia de tecnologla de punta a personal de PEP, y PEP podra


aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal en este o en cualquier


otro proyecto.


Cuando la transferencia de tecnologla resulte en la creacion de Tecnologla del


Contrato, se estara a lo estipulado en la Clausula 29.2.


19.7. Grado de integracion nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y


servicios producidos en Mexico. El grado de integracion nacional se calculara con


base en el valor agregado nacional incorporado o creado en Mexico. El Contratista


debera cumplir con un porcentaje mlnimo del veinticinco por ciento (25%), el cual se


calculara y programara de acuerdo con lo estipula





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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la


comunidad y al medio ambiente, que debera contribuir al desarrollo sustentable que


beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho


programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 13. El programa de cada


ano relativo al apoyo a la comunidad y al medio ambiente debera tener un valor


minimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al ano


de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos


programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados


Gastos Elegibles.


El Contratista podra, previa autorizacion de PEP, ejercer todo o parte del valor


correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un ano


durante dicho ano o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este parrafo


no limita la obligacion de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitario


sustentable correspondiente al siguiente ano.


Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revision como parte


de los Programas de Trabajo.


19.9. Importaciones. El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion


general necesarios para la importacion de Materiales.








Clausula 20


Seguros





20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del


Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los


seguros a que se hace referencia en esta Clausula 20 y, en consecuencia, el


alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales


riesgos no podra reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia


de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados


seguros.


20.2. Cobertura de sequro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la


realization de los Servicios, el Contratista debera obtener y mantener en pleno vigor


y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas bajo


este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria requieran o aconsejen, asi como aquellas que las Leyes Aplicables le


impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la definition, en las


polizas correspondientes, de los terminos y condiciones, deducibles, limites del


aseguramiento y exclusiones.














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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





Clausula 21


Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terminacion anticipada


21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes respondera por el


incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucion de las obligaciones del


Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso


Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan


continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito


o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera


utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos del Caso


Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortuito o Fuerza


Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del control de ---o


imprevisible por--- la Parte obligada a cumplir con la obligacion correspondiente, o


que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha Parte cuando hubiera


tornado precauciones tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento que


imposibilita el cumplimiento de alguna o todas las obligaciones derivadas del


Contrato en forma temporal o definitiva, siempre y cuando la Parte que invoca el


Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) pruebe la existencia de tal acontecimiento, acto u


evento y la relacion de causa y efecto entre el mismo y la obligacion u obligaciones


incumplidas; y (ii) no haya dado causa o contribuido materialmente a el, o aceptado


expresamente su responsabilidad. Sujeto a la satisfaccion de las condiciones


estipuladas en los subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor


incluira los siguientes actos o eventos: (a) fenomenos de la naturaleza tales como


tormentas, huracanes, inundaciones y terremotos; (b) incendios (cuando no se haya


dado causa o contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo,


disturbios civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes;


(d) cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportacion, ya sean mantimos,


ferroviarios, aereos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas


laborales en Mexico que no sean motivadas por el incumplimiento de algun contrato


laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento, o auspiciadas por esta; (g)


actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos


voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como


consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este


Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la imposibilidad


para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con las Leyes


Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos los pasos


bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad, de acuerdo a


lo establecido en el Contrato, de cualquier autoridad gubernamental, necesaria para


permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus obligaciones de


conformidad con el Contrato.


Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o


Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a


porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere


realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos, y hubiere realizado todos los





53


 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan





acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de


las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito


dicha circunstancia a PEP, PEP haya realizado todos los actos bajo su control sin


poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis


(6) meses a partir de la mencionada comunicacion.


Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito


o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad economica o


falta de fondos para continuar ejecutando los Servicios; o (ii) retraso en la entrega


de Materiales.


Como exception a lo previsto en el inciso f) del primer parrafo de esta Clausula


21.1, queda expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o


Fuerza Mayor por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana.


21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera asi


comunicarlo a la otra Parte, dentro de un termino que no excedera de treinta (30)


dias a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencia del


evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima que


cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera de las


Partes no realice la comunicacion en el termino establecido, perdera su derecho de


invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


21.3. Carqa de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


corresponded a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


21.4. Suspension v prorroga de Programa de Trabaio; prorroga del plazo del


Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no


puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera


suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso


Fortuito o Fuerza Mayor, y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea


efectivamente afectado. La suspension y prorroga se otorgaran en forma


automatica siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de la


Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP el cese del Caso


Fortuito o Fuerza Mayor tan pronto como este cese. La suspension y prorroga de un


Programa de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del


Contrato.


Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea


imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa de


Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado solo en la medida


en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso si PEP


no puede recibir ciertos volumenes de Hidrocarburos Netos, se considerara que el


Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su determination, el


ultimo dato de medicion disponible. La suspension y prorroga de un Programa de














/ v


 Contrato No. 424104805


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21.5. Obliqaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo


estipulado en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su


naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de


sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el


cumplimiento de cualquier obligacion de las Partes conforme este Contrato, no


suspendera el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromises


contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que


un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte


significativa de los Servicios, y dicha ejecucion haya sido suspendida por un periodo


continuo de ciento ochenta (180) dias o mas, cualquiera de las Partes tendra


derecho, ejercitable mediante notification dada dentro de los treinta (30) dias


siguientes al ultimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacion del


Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180) dias


a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las Partes: En


caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera de las


Partes podra solicitar la intervention del Experto Independiente. La terminacion


anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista derecho para


reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.


21.7. Situaciones de emerqencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o


emergencia que requieran action inmediata, el Contratista debera tomar todas las


acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de


preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los


Fiidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista


debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El


Contratista comunicara y consultara prontamente con PEP en relation con las


acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier


autoridad competente no este satisfecho con las acciones tomadas por el


Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir


directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso, todo


gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.





Clausula 22


Rescision, terminacion y finiquito


22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir


administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera


de los siguientes supuestos:


a) el Contratista incumple con el Programa Inicial o con la Obligacion de Trabajo;


b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos


no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3;


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 Contrato No. 424104805


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c) despues de emitida la Comunicacion de Continuation, el Contratista modifica


unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de


Desarrollo o los Programas de Trabajo;


d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la


Clausula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la


Clausula 14.3;


e) el Contratista proporciona informacion fraudulenta o niega el acceso a PEP a


la Informacion del Contrato;


f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantlas de Cumplimiento o la


Garantia Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las


mantiene en vigor conforme al Contrato;


g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas


Relacionadas reporta intencionalmente informacion falsa relacionada con los


Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligation


principal contenida en el Anexo 4;


h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas


Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple


con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;


i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se


liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;


j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es incapaz


de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o acepta la


imposition de un administrador, liquidador o slndico respecto a sus


propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo


cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de


cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,


reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidation; o (vi) realiza o


permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus


acreedores;


k) ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como


consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por


tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas


al momento de la celebration del Contrato;


l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacion que sea aplicable a


las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los


acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra


Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus


obligaciones bajo el Contrato;





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m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades


extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las


Empresas Participantes invoca la proteccion de su gobierno en relation con el


Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de


jurisdiction al que pudiera tener derecho;


n) cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas


Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser


fraudulenta en cualquier aspecto;


o) cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas Relacionadas


incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separation, diminution


de participacion o sufre un cambio de control, o la Compahia Lider se separa


de sus actividades o deja de mantener la participacion a que se refiere la


Clausula 4.3, sin el consentimiento de PEP, en contravention a lo previsto en


la Clausula 23;


p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas


Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en


detrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o no


asume sus obligaciones de indemnizacion en terminos de la Clausula 24; o


q) el Grupo Directivo asi lo considere, en el evento de que el indicador clave de


desempeno relativo a proteccion ambiental sea menor a uno (1) en mas de


cinco (5) ocasiones.


22.2. Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo


el Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,


previo a la determination de la rescision, PEP podra otorgar al Contratista un


periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento; en todo caso, el


periodo de sesenta (60) dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por


acuerdo entre las Partes. Elio, sin perjuicio de hacer efectivas, al termino de dicho


periodo, las Garantias que en su caso se hubieren otorgado. Dicho periodo podra


ser prorrogado por PEP.


22.3. Procedimiento de rescision. Si, en su caso, al concluir el periodo de cura el


Contratista no hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciara la rescision


conforme a lo siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescision al


Contratista para que este, dentro de los veinte (20) Dias Habiles siguientes a tal


notification, manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que


juzgue pertinentes; y (ii) al termino del plazo senalado en el inciso (i) o a la


reception de los argumentos y pruebas, PEP contara con veinte (20) Dias Habiles


para resolver, de manera fundada y motivada, la rescision con efectos inmediatos y


sin necesidad de declaration judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescision, PEP


se abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que


se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procedera a hacer


efectivas las Garantias.








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22.4. Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este


Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,


los danos directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del


incumplimiento que de lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos


podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que


resulten del finiquito, de las Garantias de Cumplimiento, y sin perjuicio de cualquier


otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las Leyes


Aplicables. Al operar la rescision, las Partes procederan al pago que les


corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,


sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como


consecuencia de la rescision, operara en forma inmediata la reduccion de area


considerada en la Clausula 8.1(c), y PEP tomara control inmediatamente de las


instalaciones en el area.


22.5. Obliqaciones subsistentes En todo caso de terminacion del Contrato por


cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones


estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas con


el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado a cualquier


incumplimiento sera estimado y podra ser cobrado mediante la Garantla de


Cumplimiento o la Garantia Corporativa.


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podra solicitar


la rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)


pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposition del Contratista, o (iii)


contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista


tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento


de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos senalados, el


Contratista notificara a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate


dentro de los siguientes sesenta (60) dias. Invariablemente, la rescision por parte


del Contratista requerira de declaration de autoridad competente.


22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon,


el Contratista cesara todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios


para el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los


Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se


encuentren dentro del Area Contractual o en transito hacia la misma. El Contratista


debera entregar a PEP la totalidad del Area Contractual, asi como todos los


Materiales utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del


Area Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duration de un (1) mes.


Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren


necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome


control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se


senalen las incidencias relacionadas con la transicion a PEP.


El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales


existentes en el Area Contractual, segun sean determii


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 Contrato No. 424104805


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la transicion a que se refiere esta clausula y con base en un estudio ambiental final.


Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el Contratista tendra las


obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y 24.1. El estudio sera


realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado por


PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.


El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por


sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un


estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el parrafo anterior, que


se elabore durante la transicion a que se refiere esta clausula. El estudio debera


ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado


por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.


22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminado


anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad


con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la suspension,


de conformidad con la Clausula 21.6; (iii) cuando existan causas que impidan la


ejecucion del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.2; y (iv) cuando no resulte


rentable o conveniente de conformidad con el modelo economico, queda entendido


que el unico caso en el que PEP podra invocar la terminacion anticipada de acuerdo


con este inciso sera cuando, de conformidad con el Anexo 3, cuando el producto de


las variables de la ecuacion del precio de los Servicios sea igual a cero por doce


meses consecutivos despues de haber sido obtenida la primera production


incremental.


Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Clausulas 6.7 y 7.2. Queda


entendido que el ejercicio de la terminacion anticipada no dara al Contratista


derecho alguno.


22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las


Partes deberan suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,


revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a favor


y en contra, asi como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten para


finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del mismo.


Dicho finiquito debera formalizarse dentro de un plazo de un (1) afio, mismo que


podra ser prorrogado hasta por un periodo igual.


Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista debera, a solicitud


de PEP, ampliar la vigencia de las Garantias a fin de avalar las obligaciones que


deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.


En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procedera a


realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignara el pago ante la autoridad


jurisdiccional que corresponda.


Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,


por terminacion del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion


de los efectos en terminos de las Clausulas 3.3, 6.2, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.





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Clausula 23


Cesion y cambio de control





23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podran ceder, gravar o


transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones


derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento


previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar su


consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o


financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones conforme


al Contrato.


PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos de


cobro; (ii) la cesion entre Compamas Relacionadas, ni (iii) la cesion entre Empresas


Participantes.


PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el


Contrato a cualquiera de sus Compamas Relacionadas.


Los actos a que se refiere esta clausula no requeriran formalizarse mediante


convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que


se trate de una cesion o transferencia total del Contrato.


En cualquier caso, para que surta efectos la cesion, las Garantias que hubiere


otorgado el Contratista deberan ser modificadas a efecto de que las obligaciones


del cesionario se encuentren debidamente garantizadas en terminos del Contrato.


23.2. Separacion. Ni la Compama Lider ni cualquiera de las Empresas Participantes


podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la ejecucion


de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito


de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo, ninguna de las


Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de participacion en SPE, segun


lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, el


cual no podra ser negado injustificadamente.


En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion


total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaccion


debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido


que la Empresa Participante que transfiera su participacion debera cumplir todas


sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.


23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran


de no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del


Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el


cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas


Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clausula 22.1(n), si


dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos de


lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el


poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de


60


 Contrato No. 424104805


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administration del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante


la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de


cualquier otro medio.


Sin perjuicio de lo estipulado en la Clausula 4.3, los accionistas del Contratista o de


las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones, partes sociales,


participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de control a cualquier


Compania Relacionada de cualquier Empresa Participate o a otra Empresa


Participate; en estos casos, PEP no podra negar ni demorar injustificadamente la


automation para llevar a cabo tal cesion o transferencia.


Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresas


Participantes con independencia de la forma en que esten organizadas, ya sea a


traves de la constitution de Personas morales, de consorcios, contratos o


asociaciones sin personalidad juridica propia.








Clausula 24


Indemnizacion








24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizara a PEP y a sus Compamas


Relacionadas, asi como a sus empleados, representantes, asesores, directores,


sucesores o cesionarios ---y dicha obligation sobrevivira la termination del Contrato


por cualquier motivo por los plazos y terminos previstos en el Contrato y las Leyes


Aplicables--- en contra de cualquiera y toda action, reclamo, juicio, demanda,


perdida, costos, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo


honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados de abogados


y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes


supuestos:


a) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista, sus


Compamas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo a


sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios)


a cualquier Persona, incluyendo, sin limitation alguna, a PEP y a Personas


relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas,


que surja como consecuencia de la ejecucion de los Servicios;


b) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista, sus


Compamas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo a


sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios)


que sufran los empleados, representantes, invitados o permisionarios del


Contratista, de sus Compamas Relacionadas o de cualquier Subcontratista, o


a la propiedad de dichas Personas, en el caso de que PEP hubiere tenido que


pagar indemnizacion por cualquier causa alguno de estos;


c) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista por alteration nociva a


los Hidrocarburos, o cualquier dano o lesion causado a los recursos naturales


y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dano o destruction de los





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 Contrato No. 424104805


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recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros, estuarios, arroyos,


oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios, derivados del


manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen para


la ejecucion de los Servicios o esten en posesion o bajo control del


Contratista;


d) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de


su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clausula 14.3;


e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violacion del


Contratista, sus Companias Relacionadas o cualquier Subcontratista a


cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de


confidencialidad;


f) cualquier violacion de cualquier Compama Relacionada o las Empresas


Participantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;


g) cualquier omision por parte del Contratista, sus Companias Relacionadas o


cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;


h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Companias


Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia


laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que


pagar indemnizacion en estas materias; y


i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y


que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.


Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes sera


responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o


perdida de oportunidad de negocio.


24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias


Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos senalados


en la Clausula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,


quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion


de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.








Clausula 25


Ley Aplicable y solucion de controversias





25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de


Mexico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dara


cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduccion y ejecucion


de los Servicios.











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 Contrato No. 424104805


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25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja


cualquier controversia, trataran de resolverla a traves de un mecanismo de


consultas directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes.


Esta etapa de consultas directas iniciara con una comunicacion dirigida por


cualquiera de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes


podra dar por terminada esta etapa en cualquier momento.


25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo


Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias tecnicas,


de seguridad, salud y proteccion ambiental, operacionales o relacionadas con


cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforme al


Contrato, las Partes podran acordar sujetarse a la decision vinculante de un experto


independiente (el “Experto Independiente"). Todo lo relacionado con el


nombramiento del Experto Independiente (salvo que dentro de un plazo no mayor a


treinta (30) dias despues de acordar sujetarse a la decision de un Experto


Independiente las Partes nombren de comun acuerdo al Experto Independiente) y


los procedimientos seran administrados por el Centro Internacional de Peritaje de


conformidad con las Reglas de Peritaje de la Camara de Comercio Internacional


(ICC). Cada Parte pagara sus propios costos en relacion con este procedimiento y


los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos por PEP y el


Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a que se


haya designado al Experto Independiente, cada Parte proporcionara a este la


informacion que posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto


Independiente podra convenir una o mas reuniones, con ambas Partes, para


establecer los puntos especificos en controversia y podra requerir la informacion


complementaria que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su


decision vinculante dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del


procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de


inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. En ningun caso, una


Compania Relacionada de cualquiera de las Partes o un funcionario de las mismas


podra ser Experto Independiente.


25.4. Arbitraie. Cualquier disputa o demanda que surja en relacion con el Contrato


que no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solucion


de controversias previstos en el Contrato (con excepcion de decisiones vinculantes


del Experto Independiente a que se refiere la Clausula 25.3) debera ser resuelta


exclusiva y definitivamente mediante arbitraje de estricto derecho de acuerdo con el


Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional vigente a la fecha


de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las disposiciones relativas al arbitro


de emergencia. El derecho aplicable al fondo de la controversia seran las leyes


federales de Mexico. El idioma del arbitraje sera el espanol, salvo las pruebas


documentales que se presenten en idioma distinto cuya traduccion sera a cargo de


la Parte que las presente. El tribunal arbitral se integrara por tres miembros: uno


nombrado por PEP, otro nombrado por el Contratista, y el tercero ---quien sera el


presidente--- nombrado de conformidad con el Reglamento de la Camara de





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 Contrato No. 424104805


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Comercio Internacional. El procedimiento arbitral tendra como sede la ciudad de


Mexico, Distrito Federal.





Las Partes acuerdan que cualquier information o documento generado con motivo


del arbitraje sera tratado de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la


Clausula 29.4 con excepcion del laudo definitivo, una vez que cause estado y no se


encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion.


25.5. Renuncia a Embarqos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las


Partes ---en nombre propio y de sus Companias Relacionadas--- renuncian a todos


y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener


Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un


Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un


incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra


derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y gastos


en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin perjuicio


de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido tenga derecho


a ejercer.


25.6. Confidencialidad. Todas las negociaciones y arbitrajes relativos a una





controversia (incluyendo una transaction que ponga fin a la controversia),


documentos intercambiados o generados con motivo de la negociaciones o


arbitrajes) seran tratados de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la


Clausula 29.4, con excepcion de un laudo definitivo o de una decision del Experto


que sea definitiva o vinculante, una vez que causen estados y no se encuentren


sujetos a decision de autoridad competente.


25.7. Renuncia a via diplomatica. El Contratista y las Empresas Participantes





renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Companias


Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de


perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaration judicial o arbitral


alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.





25.8. Autonomia de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las


estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de


ninguna manera afectara la validez, legalidad y exigibilidad de las demas


estipulaciones del presente instrumento.





Clausula 26


Gobernanza del Contrato





26.1. Esquema de gobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la i/ N


obligation del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen ' \


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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan


conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el Grupo


Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince (15)


dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberan designar a sus


representantes durante ese plazo.


26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estara integrado por dos (2)


miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o


suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes


podra substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otra


con cuando menos treinta (30) dias de anticipation. Las resoluciones del Grupo


Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para


ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista sera su maximo


directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de


PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la


adecuada conduction del Grupo Directivo.


Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no


deberan impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la


Obligacion de Trabajo.


26.3. Facultades. El Grupo Directivo sera el foro contractual para que las Partes


estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en terminos del Contrato,


sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las Leyes


Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el gobierno del


Contrato:


a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion de Trabajo que


corresponda;


b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;


c) revisar y discutir entre sus miembros la information relativa a los Servicios;


d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los


Presupuestos, cualquier modification a ellos, asi como su ejecucion. Las


aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4, 11.1


y 11.3 se podran discutir por el Grupo Directivo;


e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y


sistemas para protection ambiental, programas de desarrollo sustentable y de


formation de capital humano;


f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;


g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre


las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,


incluyendo la revision de las diferencias durante los periodos en los que el


Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las


controversias sin la intervention de terceros;


 Contrato No. 424104805


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h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir


al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o


internacionales familiarizadas con dichas practicas; y


i) las demas atribuciones que las Partes acuerden por escrito.


26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de


sus miembros, pero cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia


de por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que


se considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de los


gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.


Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de cualquier


asunto en las reuniones.


26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna


reunion debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con


cuando menos quince (15) dias de anticipation o, en casos urgentes, tan pronto


sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de: (i) una sugerencia de la


fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los


asuntos a ser considerados en la reunion, y (iii) la documentation requerida para


que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la


solicitud, el presidente del Grupo Directivo debera programar una reunion en una


fecha que no exceda de treinta (30) dias despues de recibida la solicitud, en el


entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al


presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el


presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha


disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso despues


de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las Partes


podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las reuniones,


incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo de PEP,


todas las reuniones en persona deberan llevarse a cabo en Mexico. Si ambas


Partes estan de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los requisitos


previstos en esta Clausula 26.5.


26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los


acuerdos tornados durante cada reunion. Dicha acta sera elaborada por la Persona


que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las Partes deberan


firmar el acta al finalizar la reunion.


26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos,


segun se requieran, para la ejecucion y seguimiento de cualquier asunto en


particular; en el entendido de que las Partes estableceran, cuando menos, un grupo


para la revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al


Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de


PEP conforme a la Clausula 19.3. El Grupo Directivo designara el numero de


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representantes de cada una de las Partes que integraran dichos grupos tecnicos, y


la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tecnicos reportaran al Grupo


Directivo.








Clausula 27


Modificaciones y renuncias


27.1. Modificaciones qenerales. Cualquier modificacion a este Contrato debera


hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtira efectos a partir de


la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion del


Contrato hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo por


escrito de la otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio


acuerdo.


La aprobacion por parte de PEP a un Programa de Trabajo ---o a su modificacion---


no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de Desarrollo o al


Presupuesto correspondientes. La aprobacion por parte de PEP a un Presupuesto


---o a su modificacion--- no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de


Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacion por parte de


PEP a un Plan de Desarrollo ---o a su modificacion---, no implica la aprobacion de


una modificacion al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las


modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo


estipulado en el Contrato, y todas deberan ser expresamente aprobadas por escrito


para surtir efectos.


Las modificaciones para extender el plazo requeriran convenio modificatorio de


conformidad con las Leyes Aplicables.


Las modificaciones que se hagan al Contrato en terminos de esta clausula, no


implican novacion de las obligaciones de las Partes.


27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las


Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato se modificara en caso de


que, derivado de los cambios o creacion de Leyes Aplicables, se otorguen


condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato o permitan una


participacion mas amplia en las operaciones petroleras por parte del Contratista.


Estas modificaciones deberan ser acordadas por escrito entre las Partes y surtiran


efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.


En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables que afecten el balance


economico original de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara, en la


medida en que sea permitido por las Leyes Aplicables, para (i) buscar mejores


condiciones para ambas Partes, o (ii) restituir el balance economico original. Las


modificaciones seran por mutuo acuerdo y se haran por escrito.


Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regiran por lo


dispuesto en la Clausula 30.


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 Contrato No. 424104805


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Clausula 28


Relacion de las Partes


Nada de lo aqui contenido esta destinado a crear o se considerara o se interpretara que


crea alguna sociedad o asociacion entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra la


autoridad o el derecho, ni se declarara con autoridad o derecho, para asumir, crear o


comprometer alguna obligacion de cualquier clase, expresa o impllcita, en


representation de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en


este Contrato constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o


representantes en un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo


momento como un contratista independiente y sera responsable de sus propias


acciones, las cuales estaran sujetas, en todo momento, a lo previsto en el Contrato.


Cada Parte sera responsable de su organizacion para cumplir con el objeto del Contrato


y sus obligaciones. La participacion de representantes de las Partes en el Grupo


Directivo no constituira una organizacion; asimismo, dicha participacion no podra ser


interpretada como una restriccion de una Parte para con la otra en relacion con su


organizacion.








Clausula 29


Informacion, propiedad intelectual y confidencialidad








29.1. Propiedad de informacion. Toda informacion tecnologica, pianos, disenos,


dibujos, datos geologicos, geofisicos, geoquimicos, de ingenieria, registros de


medicion, perforation, termination, production, operation, informes tecnicos,


economicos y cientificos, Documentos Tecnicos y cualquier otra informacion similar


generada con motivo de la ejecucion de los Servicios o relativa al Area Contractual


(la “Informacion del Contrato”), sera propiedad de PEP. PEP tambien sera


propietario de cualquier muestra geologica, mineral o de cualquier otra naturaleza


obtenida por el Contratista en los Servicios, las cuales deberan ser entregadas por


el Contratista a PEP inmediatamente despues de que el Contratista haya concluido


los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de la Informacion del


Contrato debera ser entregado a PEP tan pronto como sea posible despues de que


sea generado, en el entendido de que el Contratista podra mantener copia


unicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al


Contrato. El Contratista podra usar la Informacion del Contrato sin costo alguno y


sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion, analisis y cualquier otro proposito


relacionado exclusivamente con los Servicios, pero no para otro uso ni para su


venta; queda entendido que el Contratista debera tambien entregar a PEP cualquier


reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluacion o analisis. Nada de lo


previsto en el Contrato limitara el derecho de PEP de usar, vender o de cualquier


otra forma disponer de la Informacion del Contrato.


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29.2. Propiedad intelectual.


El Contratista podra emplear, en la ejecucion de los Servicios, informacion,


procesos, software, tecnologia y practicas de su propiedad o propiedad de sus


Companias Relacionadas que sean considerados derechos exclusivos en terminos


de las Leyes Aplicables. Queda entendido que PEP no tendra propiedad, derecho,


titulo ni interes alguno y mantendra en forma confidencial tal informacion, procesos,


software, tecnologias y practicas del Contratista que sean considerados derechos


exclusivos.


Todos los procesos, tecnologia, practicas y propiedad industrial que se desarrollen


en virtud de la ejecucion del Contrato (la “Tecnologia del Contrato”) seran


propiedad conjunta del Contratista y de PEP. Cada una de las Partes podra usar,


ceder y licenciar dichos derechos de propiedad intelectual a sus Companias


Relacionadas, sin necesidad de consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en


caso de que la Tecnologia del Contrato sea comercializada por cualquiera de las


Partes, los frutos de tal comercializacion seran compartidos a partes iguales entre


las Partes. Igualmente, en caso de que cualquiera de las Partes decida utilizar tal


propiedad industrial en conjunto con un tercero, se considerara que se esta


comercializando y tendra el tratamiento senalado en la oracion anterior. En


cualquiera de estos casos, los terminos contractuales de dicha comercializacion


deberan ser acordados previamente por las Partes.


29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seran


confidenciales, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes Aplicables.


29.4. Confidencialidad. La Informacion del Contrato sera tratada por el Contratista de


forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en forma


alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP, en el entendido


que el Contratista podra suministrar informacion a sus Companias Relacionadas,


subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras


involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de que


estas companias, Personas o instituciones tambien deberan mantener la


confidencialidad de tal informacion. El Contratista tomara todas las acciones


necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,


representantes, abogados, Companias Relacionadas y Subcontratistas, asi como


los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los


Subcontratistas y de las Companias Relacionadas, cumplan con la misma


obligacion de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y


documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambien


deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las estipulaciones


de esta Clausula 29.4 continuaran vigentes por diez (10) anos despues de la


terminacion por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen obligaciones


continuas. El incumplimiento de esta clausula dara origen a una indemnizacion por


parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios de conformidad con la


Clausula 24.





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 Contrato No. 424104805


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29.5. Excepcion a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.4,


la obligacion de confidencialidad no sera aplicable a: (i) la informacion de dominio


publico que no haya sido hecha publica a traves de un incumplimiento del Contrato;


(ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgacion sin violar


alguna obligacion de confidencialidad; (iii) la informacion obtenida de terceros que


tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de confidencialidad; y (iv) la


informacion que deba ser divulgada por disposicion legal o requerimiento de leyes o


requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho de no


divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o


administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda


prontitud la solicitud de dicha divulgacion. En el caso a que se refiere el inciso (iv)


anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ante los


tribunales competentes la orden de divulgacion, en cuyo caso la Parte afectada


debera cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.











Clausula 30


Impuestos





Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con los


Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizara las retenciones que,


en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables (en ese


caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas). En virtud de lo


anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al


Contratista o a sus directivos y empleados en relacion con la celebration o cumplimiento de


este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de


cualquier impuesto al valor agregado que aplique.En caso de modification o creation de


Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables exclusivamente a prestadores de


servicios de petroleo y gas, en la medida en que sea permitido por las Leyes Aplicables, el


Contrato podra ser modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para


las Partes, en los terminos de la Clausula 27.2.











Clausula 31


Comunicaciones





Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser


por escrito y seran efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la


direction o en los correos eiectronicos siguientes:


A PEP:


Coordination de Administration de Contratos Integrales del Activo de Production


Aceite Terciario del Golfo, ubicado en Int. Campo PEMEX, Blvd. Lazaro Cardenas,





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Puerta 1, Col. Herradura, C.P. 93370, Poza Rica, Ver., Conmutador 782 82 61000,


Extension 3 42 44, correo electronico: iorqe.arturo.qonzalez@pemex.com


A la Compama Lider:


Calle Sierra Candela No. 111, Oficina 118, Colonia Lomas de Chapultepec,


delegacion Miguel Hidalgo de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, C.P. 11000,


telefono 55-5202-6761, correo electronico: LRR@Vitol.com


A la SPE:


Calle Sierra Candela No. 111, Oficina 118, Colonia Lomas de Chapultepec,


delegacion Miguel Hidalgo de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, C.P. 11000,


telefono 55-5202-6761, correo electronico: LRR@Vitol.com


A VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V.:


Calle Sierra Candela No. 111, Oficina 118, Colonia Lomas de Chapultepec,


delegacion Miguel Hidalgo de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, C.P. 11000,


telefono 55-5202-6761, correo electronico: LRR@Vitol.com


A GPA ENERGY, S.A. DE C.V.:


Calle Boulevard Harold R. Pape 805, Colonia Guadalupe de la Ciudad de


Monclova, Coahuila. C.P. 25750, telefono (866) 649-5500, correo electronico:


mdelvillar@gpaenergy.com.mx


o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.


Considerando el tipo de information de que se trate, las Partes acordaran la forma en que


la misma debera ser entregada.





Clausula 32


Totalidad del Contrato





Este Contrato es una compilation completa y exclusiva de la totalidad de las estipulaciones


que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y reemplaza y


substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna declaration de


agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la


celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation de los terminos del


Contrato, Quedan incorporados, formando parte indivisible e integrante del Contrato, los


siguientes Anexos:











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Anexo 1 Area Contractual e inventario de activos





Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneration





Anexo 4 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 5 Programa Inicial y Obligation de Trabajo


Anexo 6 Puntos de Medicion y nomination





Anexo 7 Informe de Evaluation


Anexo 8 Plan de Desarrollo


Anexo 9 Permisos





Anexo 10 Abandono





Anexo 11 Lineamientos para subcontratacion


Anexo 12 Grado de integration nacional


Anexo 13 Desarrollo sustentable


Anexo 14 Programas de Trabajo





Anexo 15 Participation consorcial








Clausula 33


Idioma


El idioma del Contrato es el espanol. Todas las notificaciones, renuncias y otras


comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relacion con este


Contrato deberan ser en espanol. La version en espanol del Contrato prevalecera sobre


cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendran validez legal.





Clausula 34


Compromiso contra la Corrupcion





Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebracion del presente


Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsion y


el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las "Reglas”) y que se


comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucion del Contrato hacia sus


contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violacion a estas


declaraciones, a las Reglas o a las Leyes Aplicables en esta materia implica un


incumplimiento del Contrato.








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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan











Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada uno


sera considerado como un original.


Poza Rica de Hgo. Veracruz, a 01 de agosto de 2014











POR PEMEX - EXPLORACIOfcLY PRODUCCION


f 1 ---





P C£\ 2


Ing. acidt IGerartafKm es Reza











POR EL CONTRATISTA








PETROLERA MIAHUAPAN, S.A.P.I. DE PETROLERA MIAHUAPAN, S.A.P.I. DE


C.V. C.V.











Luis Roca Sr. ManLel Ricardo Del Villar Roel


Apoderado eneral Apoderado General








’’EMPRESA PARTICIPANTE” ’’EMPRESA PARTICIPANTE”


VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V. GPA ENERGY S.A. DE C.V.





kimtriMJL








Luis Roca Sr. Manuel Ricardo Del Villar Roel


;rado General Apoderado General














Sancion juridica conforme a oficio No.


DJ/SJCPP/GJEP/SSJRNPR/C^ IZ~ /2014











Lie. Jose Angel Ramirez Dorantes


Jefe del Area'Contenciosa.


Subgerencia de Servicios Juridi


Region Noreste Poza Rica.


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 Contrato No. 424104805


Area Contractual Miahuapan

















REVISION TECNICA REVISION ADMINISTRATE

















Ing. Juan Frarf^eVGpfizalez Avila C.P.C. Fernando Torres Rodriguez


E.D. de la Admmistracion del Activo de E.D. de la Gerencia de Contrataciones


Produccion A^eite Terciario del Golfo • de Exploracion y Produccion para la


Region Norte











Las presentes firmas corresponden al Contrato para Produccidn de Hidrocarburos, en el Area Contractual


Miahuapan No. 424104805, celebrado el dia 01 de agosto de 2014, entre PEMEX Exploracidn y Produccidn v


PETROLERA MIAHUPAN, S.A.P.I. DE C.V., el cual consta de 74 hojas mas sus anexos correspondientes. (


























































































































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