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République Démocratique du Congo



CONTRAT DE JOINT VENTURE

ENTRE



LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE SA

(<< COMINIÈRE SA >>)



ET



FORCE COMMODITIES

(<< FC >>)



Relatif à l'exploitation des Permis n°12453 et 13247 dans la Province de Tanganyika



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16 OCT 2020

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NOVEMBRE 2017

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CONTRAT DE JOINT VENTURE



ENTRE



La Congolaise d'Exploitation Minière, Société Anonyme, en abrégé, << COMINIERE SA >> immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier de Kinshasa n° CD/KIN/RCCM/14-B-5938, número d'identification nationale 01-128-N5738Y, numéro Impôt A1113407L et ayant son siège social situé au n° 56 de l'avenue Colonel Ebeya, Immeuble bon coin, Appartement n° 8, Kinshasa-Gombe, ici représentée par Monsieur Athanase MWAMBA MISAO, Directeur Général ad intérim;



Ci-après dénommée << COMINIERE SA >>, d'une part;



ET



FORCE COMMODITIES DRC, Sociéte Anonyme Unipersonnelle, enabrégé << FC DRC SA U >> imatriculee au registre de commerce et de crdit mobilier de Lubumbashi n° CD/KNG/RCCM/17-B-01423, néumero d'idenditication nationale Id.Nat: 01-128-N25810E, et ayant son siège social au local 504, immeuble Crown Tower, Croisement boulevard du 30 juin et Avenue Batetela, Commune de la Gombe, à Kinshasa en République Démocratique du Congo; ici représentée par Monsieur JASON BREWER, son Administrateur Général;



Ci-après dénommée << FC >>, d'autre part;



Ci-après désignée ensemble les << Parties >> ou individuellement une << Partie >>.



PREAMBULE:



- Considerant que COMINIERE SA et FC manisfestent un intéret commun à mettre en valeur et à exploite les gisements localisés sur le périmetre minier couvert par le Permis de Recherches n° 12453 et par le Permis d'Exploitation 13247, appartenant à la sociéte COMINIERE SA et obtenus pour l'exploitation de lithin, de l'Or, de l'Etain, du Coltan et du Wolframite;



- Attendu que COMINIERE SA est une Sociéteé Anonyme avec Conseil d'Administration dont le capital social est détenu à 90% par la Republique Democratique du Congo et 10% par l'institut National de Sécurite Sociale (INSS);



- COMINIERE SA et FC se sont maintes fois rencontrées et ont signé un protocole d'accord en date du 28 juin 2017 ayant pour objectif d'examinier, les voies et moyens de travailler ensemble aux fins d'explorer, de développer et de mettre en exploitation les zones couvertes par lesdits Permis.



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- Attendu que COMINIERE SA a la capacité ainsi que le pouvoir de conclure et d'executer le présent Contrat sans viole rles termes d'autres engagements antérieurs;



- Attendu que COMINIERE SA et FC ont décide de travailler ensemble aux fins de mettre en exploitation les zones couvertes par les Permis n°12453 et 13247.



- Attendu que pour ce faire, les parties se sont accordée à ce que FC une fois que les conditions de mise eu oeuvre du présent Contrat sont réunies, financera et effectuera les tâches suivantes:



- confirmation des ressources minieères par sondage;

- topographie et travausx de terrassement;

- organisation de l'étude de faisabilité en vue d'exploiter le gisement;

- réalisation des études environnementales et une étude de faisabilité ne´cessaires pour le Projet;



- Attendu que la COMINIERE SA et FC ont convenu de réariser reur projet commun au travers la société d'exproitation dénommée, "COMFORCE" (ci-aprés "COMFORCE" ou la Societe Commune);



- Attendu que la COMINIERE SA reconnait que certaines activités ont eu lieu à l'intérieur des Périmètres miniers concernes et qu'elle s'engage à dégager la Sociéte Commune de toute responsabilité quant à ces activités antérieures dont notamment, mais sans restriction, la détérioation environnementale;



- Attendu que FORCE COMMODIRTIES (FC) s'engage à étudier et identifier une bonne technologie permettant de traiter le lithium, le Niobium,le Tantale, le Wolframite et l'Etain et trouver les moyens de la rendre disponible dans le temps imparti pour le besoin du projet;



- Attendu que FORCE COMMODITIES (FC) entend investir des moyens financiers nécessaires afin de mener à bien la certification des réserves dans le Périmètres miniers n°12453 et 13247 et, sous réserve des résultats d'une étude économique qui permettra d'en évaluer la rentabilité financière et commerciale, leur exploitation en collaboration avec COMINIERE SA;



EN FOI DE QUOI, LES PARTIES CONVIENNET ET ARRETENT CE QUI SUIT



ARTICLE 1: GENERALITES



1.1 Titres

Les titres de articles et des paragraphes du présent Contrat ne sont donnés que par souci de commodité et ne doivent pas être utilisés pour en réduire ou en augmenter l'interprétation;



1.2 Définitions Dans le présent Contrat, y compries ses annexes, les termes suivants auront les significations ci-aprés, qui'ils soient utilisés comme verbe ou commer nom.



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(1) << Assemblée Générale >> signifie l'assemble générale des Associés de COMFORCE conformément aux Statuts de cette sociéte



(2) << Associés >> siginifie la COMINIERE SA et FORCE COMMODITIES (FC) ainsi que toute autre Personne qui pourra, subséquemment à la signature du présent Contrat, détenir des parts sociales et/ou actions dans le capital social de "COMFORCE";



(3) << Avances >> signifie tous fonds généralement quelconques avancés par FORCE COMMODITIES (FC) ou ses Sociétes affiliées à "COMFORCE" ou à toute autre personne pour le compte de "COMFORCE" aux fins de la réalisation du Projet, les fondes destinés aux Dépenses de Prospection, à l'Etude de Faisabilité, Dépenses d'investissement et d'exploitation et des frais de commercialisation, à l'explusion de tour Financement Externe. Pour plus de clarté, les Avances compreenet également toutes dépenses directement encourues par FORCE COMMODITIES (FC) ou une de ses Sociétés affiliée pour le compte de "COMFORCE" dont noramment, mais sans que cette énumération ne soit restrictive, les dépenses liees à la réalisation de l'Etude de Faisabilité, de l'Etude d'Impact Environnemental (EIE) et du Plan de Gestion Environnementale du Projet (PGEP), ainsi que tout autre rapport, étude ou document similaire relatif au Projet.



(4) << Avances à la COMINIERE SA >> signifie tout fonds avencé par FORCE COMMODITIES (FC) ou ses Socie´tes affiliées à la COMINIERE SA au titre de l'article 10.7 du présent COntrat et/ou, tous frais et droits superficiaires payes pour compte de la COMINIERE SA au terme du présent contrat.



(5) << Bien >> signifie collectivement (a) les Permis miniers; (b) les gisements de lithim, de l'étains, du niobium, du tantale, du tungstene, des terres rares, les gisemets artificiels et d'autres substances minérales susceptibles d'etre contenues et valorisées dans les Périmètres couverts par les Permis de Rechercehs (tels que repris en Annexe 1) situés dns la Province de Tanganyika n RDC; (c) toutes les améliorations ou autres infrascturcures, autres que les maisons d'habitation, existantes ou qui pourraient exister sur les Périmètres, ainsi qu (d) tous les droits, titres et intérets afferents ou relatifs à ces gisements, améliorations et plus particulièrement, mais sans restriction, tous les droits découlant ou rattachés aux Permis miniers de même que les droits miniers découlant ou rattachés à tous Permis ou Titre miniers subsquemment émis en rapport avec les Périmètres.



(6) << Budget >> signifie une estimation et un calendrier détalillé de tous les frais à exposer par la "COMFORCE" relativement à un programme, ainsi que les recettes y afférents, tel que approuvé par le Consiel d'Administration.



(7) << Charges >> signifie toutes hypothèques, gages, privilèges, suretes de toutes sortes, réclamations, frais de représentation et de courtage, requetes et autres charges de toute nature encourues de quelque manière que ce soit.



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(8) << Code Minier > signifie la loi no 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier en RDC



(9) << Direction Generale >> signifie l'organe en charge de la gestion quotidienne de "COMFORCE"", tel que prevu à l'article 6 (2) ci-dessous.



(10) << Cnseil d'Administration >> siginifie l'organe prévu à l'article 6 (g) (1) ci-dessous.



(11) << Contrat >> signifie le présent contrat de Joint Venture entre la COMINIERE ET FORCE COMMODITIES (FC), y compris ses annexes ainsi que toutes modification ulterieures.



(12) << Date d'Entree en Vigueur > siginifie la date d'entree en vigueur du present Contrat telle que définie à l'article 23 du present Contrat.



(13) << Date de Production commerciale >> siginifie la date à laqelle COMFORCE entre en Production commerciale du bien ou toute partie de celui-ci, conformememtn à l'Etude de Faisabilité;



(14) << Date de Cession >> siginifie la date à laquelle la cession de Permis miniers en faveur de la COMFORCE est enregistrée aupres du CAMI et que chaque original da Permis, portant à l'endos l'incription de la cession, est délivre à la COMFORCE.



(15) << Dépenses >> siginifie toutes dépenses faites par la COMFORCE en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation toutes les Dépenses de PRospoection, les Dépenses en capital et les Frais d'Exploitation.



(16) << Dépenses de Prospection >> signifie toutes depenses, obligations et responsabilites de toute sorte et de toute nature, exposees ou supportées, en rapport avec la Prospection du BIen, à partir e la date d'entrée en vigueur du présent Contrat, y compris et sans que cete énumeration ne soit limitative, les dépenses exposees ou supportees en rapport avec tout programme de prospection en surface ou souterrain, d'examen géologique, geophysisique ou geochimique, de forage, d'extraction et d'autres environnementales pour la preparation et la realisation de l'Étude de Faisabilité et toutes les étude de faisabilite complementaries ou de mise à jour de la capacite de production du Bien.



(17) << Developpement >> signifie toute preparation et tous travaux en vue de l'extraction des minerais, la production des concentres, des metaux et/ou des bies de consommation, ou toutes autres améliorations destinées aux Operations, ainsi que la préparation des plans de financemtn.



(18) << Donnees >> signifie toute informations, cares et rapports ayant trait au Bien ou au Périmetre en possssion ou sous controle de la COMINIERE SA



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(19) << Etude de Faisabilite >> signifie les etudes a étre effectuees par COMFORCE ou par FORCE COMMODITIES pour le compte de COMFORCE qui feront l'objet d'un rapport detaille Le but de cette ètude sera de deontrer la rentabilité économique et commerciale de a mise en production du Bien conformement aux criteres generalement requis par les institutions financieres internationales afin de permettre à FORCE COMMODIIES (FC) d'obtenir le financeent necessaire pour le developpement du Projet. Il s'agit d'une étude globale des couts de l'option choisie pour le developpement du projet d'exploitation miniere dans laquele seront effectues de maniere realiste les etudes appropries geologiques, minieres, metalurgiques, economiques, de marketing, juridiques, environnementales, sociales, goubernementales, d'inginieries, d'exploitation et tous les autres facteurs modifactifs (y compris l'electricite), que sont consideres suffisemmen en detail our emontrer que l'extration se justfie raisonnablment (economiquement exploitable) et les facteurs servant raisonnablement de fondemnet pour unde decision finale par un promoteur ou une institution financiere de proceder à, ou financer, l'elaboration du projet.



(20) << Etude de Faisabilite Preliminaire >> signifie les études préliminaires à mener, six mois avant la fin de la perdiode de validite d'un Permis de Rechercehs ar COMFORCE ou par FORCE COMMODITIES (FC) pour le compte de COMFORCE qui permettra la demande de Permis d'Exploitation. Le but de cette etude sera d'eviter de perdre prematurement 50% au renouvellment du Perimietre.



(21) << Exploitation miniere >> signifie les travaux d'amenagemnt des sites d'exploitation, des travaux miniers d'extraction, de production, de transpor interne, de manutention, de concentration, de traiteent et tranformation metallurgiques, de raffinage et autres.



(22) << Financement Externe >> siginifie tout financement accorde à COMFORCE pour les besoins du Projet par une entite qui n'est pas un Associe de COMFORCE ni une SOciete affiliée à un tel Associé.



(23) << Force Majeure >> a la signification decrite à l'article 15 du present Contrat.



(24) << Frais d'Exploitation >> signifie tous frais et deenses au sans des principes comptable generalement admis, exposes par ou por le compte de COMFORCE.



(25) << DIrigeants sociaux >> signifie les personnes qui, à un moment donné, sont dument nommées membres du COnseil d'Administration et/ ou de la Direction Generale de COMFORCE conformement aux Status.



(26) << Inexecution grave de persistante >> signifie toute violation continue et repetee par l'une des Parties des obligations, stipulations, déclarations, et garantie matérielles lui incombant aux



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termes du present Contrat, susceptible de comprometre la realisation du Projet et commise d'une maniere faisant etat, de façon non equivoque du manque de volonte manisfeste de cette Partie dd'y remédier.



(27) << COMFORCE >> signifie la societe d'exploitation des gisements de perimetres PR 12453 et PE 13247 ayant respectivement 372 e 2B carres, denommes COMFORCE, Socete Anonyme (SA) créée par la COMINIERE SA et FORCE COMMODITIES pour l'eploitation desdits gisements.



(28) << Installations >> signifie toutes les mines et usines compris et sans que cette énumération ne soit limitative, toutes les mines souterraines ou à ciel ouvert, les voies de roulage et tout batimet, usines et autres infrasctructures, installations fixes et ameliorations et touts autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exiter à u moment onne sur ou dans le BIen ou hors du BIen, dans la mesure ou ils sont utilises ou affectes au beneficie exclusif du Projet.



(29) << Jour ouvrable>> signifie une journee autre que samedi, dimanche ou un jour ferie en RDC.



(30) << Obligations >> signifie toutes dettes, demandes, arts et/ou action, procedures, obligations requetes et touts grief, devoir de toute nature, quelle qu'e soite la cause.



(31) << Operations >> signifie la Prospection, le Developpement, l'Exploitation miniere du BIen, la Production commerciale et la ommercialisation du Produit.



(32) << Actions >> signiie les 100 acitions sociales representant le capital social de COMFORCE



(33) << Parteariat local >> signifie toute societe de developpement industriel ou social, de consultance, de sous-traitances et de srvices axuee sur la fourniture diverse aux clients et sur les marcher emergents avec assistance dans le developpement d'affaires, dans le developpement des projets mlticulturels lucratifs. Il est convenu que le provilege ou premier droit de refus (droit preferentiel sera donne a toute societe locale our favoriser l'entreprenariat aux entites locales pendant tout la duree de l'activite extractive par COMFORCE.



(34) << Parties >> signifie les parties au present Contrat.



(35) << Perimetre > a en ce qui concerne le Permis, la signification qui lui est donné dans le Code MInier, en son article 1er.



(36) << Permis miniers >> signifie le Permis de Rechercehs n 12453 et le Permis d'Exploitation 1347 cedes a COMFORCE en vue de l'exploitation des gisements de territoires de Manono



(37) << Personne >> signifie toute personnes physisque, raison sociale, societe, autorité gouvemementale, partenariat, entreprise commune, associations liable commune, trust organisation avec ou



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sans personalite juridique, ou tout organisme ou subdivision politique du gouvernement.



(38) << Président-Directeur Général >> signifie l'un des 3 membres du Conseil d'Administration représentatn FORCE COMMODITIES dans la Direction Générale de COMFORCE conformement au droit OHADA. << Directeru General Adjoint >> signifie l'un des 2 membres du conseil d'administration representant COMINIERE SA dans la Directions Generale de COMFORCE conformement au droit OHADA.



(39) << Principes comptables généralement admis >> signifient les principes compatbles généralement admis dans l'industrie minière internationale.



(40) << Production commerciale >> signifie l'exploitation commerciale du BIen à l'exclusion des traitements miniers, mieralurgiques et metallurgiques effectues à des fins d'essais dans le cadre de la mise en operation d'une usine pilote ou des operations effectuees durant la periode de mise au point initiale d'une usine.



(41) << Produits >> signifie une description raisonnablement detaillee des Operations à réaliser et des objectifs à atteindre pendant une periode donnee, préparée par la Direction Générale de COMFORCE et approuvée par le COnseil d'Administration de COMFORCE.



(42) << Programme >> signifie une description raisonnablment détaillée des Opérations à réaliser et des objectifs à atteindre pendant une période donnée, préparée par la DIrection Générale de COMFORCE et approuvée par le COnseil d'Administration de COMFORCE.



(43) << Projet >> signifie l'ensemble des activites d'exploitation de gestion et de conception visant la mise en aleur du Ien à savoir la Prospection, le Developpement et l'Exploitation des gisements miniers du BIen ainsi que le traitement, la transformation et la commercialisation des Produits qui en résultent. Il est à noter que COMFORCE peut emander et obtenir d'autres périmètres qui feront partie integrale du Projet conformément au protocole d'accord u 28 Juin 2017.



(44) << Prospectio > signifie toutes les activites de recherche visant à determiner l'existence l'emplacement la quantite, la qualité ou la valeur economique des produits miniers (des substances minérales).



(45) << RDC >> désigne la République Dèmocratique du Congo;



(46) << Règlement MInier >> désigne le décret no 03/2003 du 26 mars 2003 portant règlement minier en RDC



(47) << Royalties >> désigne le montant du par COMFORCE à la COMINIERE SA en vertu de l'article 10.6



(48) << SOciete affilie >> signifie, selo le COde Minier, toute societe qui detient directement ou indirectement plus de 50% de droits de vote du titulaire ou celle dans laquelle des droits de vote sont detenus directement ou indirectement par le titulaire. Ce terme



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désigne également toutes le sociétés qui ont la caractéristique commune d'voir plus de 50% de leurs droits de vote détenus directement ou indirectement par une société qui en détient ce pourcentage du titulaire, directement ou indirectement.



(49) << Statuts >> signifie les Statuts de la société "COMFORCE".



(50) << Taux d'Intéret >> désigne:



a. pendant toute période ou un Financement Externe est mis à disposition de la Société COmmune pour les besoins du Projet, le taux d'intéret applicable à un tel financement (ou le taux moyen pondere en casa de pluralité des taux d'interets applicable aux divers instruments de dette) tel que certifié par les auditeurs de "COMFORCE";

b. un taux égal à "LIBOR plua 3%" par an pour toute période ou aucun financement externe n'et en place.



1.3 Genre et Nombre



Dans le présent Contrat, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice-versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et viceversa.



1.4 Délais



Pour le calcul des dèlais prévus dans le présent Contrat, aux termes desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une dérnarche entreprise en vertu du présent Contrat, la date de début de ce dêlai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai n'est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le jour ouvrable suivant



1.5 Interprétation Générale



Sauf s'il est expressément stipulé autrement:



a) les mots << ci-avant >, << ci-dessus >, << par le présent >> et les autres mots de même portée utitisés dans le Contrat se réfèrent au présent Contrat compris comme un tout et pas seulement à des articles, à une section ou à une subdivision quelconque.



b) sous réserve de l'article 21.9 du prêsent Contrat, toute référence àune loi comprend les mêsures d'êxrâcution de cella-ci, tous emendements apportés à cette loi ou à les mesures d'exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d'exécution qui pourrâient ètre dêcrétêes ou arrêtées avec pour effet de somplétâr ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution.





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ARTICLE 2: OBJET



Le présent Contrat a pour objet de définir les droits et obligations des parties en rapport avec (a) la Prospoection, le Développement et l'exploitation communs des zones couvertes par les perimetres PR 12453 et PE 13247, (b) les études a etre realisees aux fins de la certification des reserves sur lesdites zones et (c) la mise en oeuvre du Projet.



ARTICLE 3 : RELATION ENTRE LES PARTIES



3.1 Aux termes du présent Contrat, et sous réserve de ses modalités, la COMINIERE SA et FORCE COMMODITIES conviennent d'utiliser la Société Commune "COMFORCE” de la manière prèvue à ’article 6 ci-dessous, dans le but de réaliser les Opérations définies dans le cadre du Projet.



3.2 Le présent Contrat prend effet à la Date d'Entrée en Vigueur.



3.3 Chaque Partie agit à l’égard de l’autre, en toute bonne foi, dans le respect des termes du présent Contrat et conformément à ses stipulations, étant entendu que rien dans ces stipulations, ne peut être considéré comme étant une responsabilité solidaire ou conjointe vis-â-vis des tiers.



3.4 Aucune stipulation du présent Contrst ne peut empêcher une Psxie de mener toute opération de prospection ou d’extraction ou toute autre activité minière indépendamment de l’autre Partie ou de la Société Gommune ailleurs en RDC, moyennant respect des autorisations légalement raquises par la RDC.



ARTICLE 4 : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES



Chaque Partie stipule, déclare et garant’it par la présente è l’autre Partie que :



(a) Constitution



Elle est une société régulièrement constituée selon les lois en vigueur du lieu de sa création.



Elle est organisme et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d’exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.



(b) Pouvoir et Compétence



Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le présent contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés de même que pour exécuter toutes les obligations et devoirs généralement quelconques lui incombant aux termes du présent Contrat



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(c) Autorisations



Elle a obtenu toutes les autorisations de son Assemblee Générale d'actionnaires ou d'associés et/ou de son Conseil d'Administration et/ou les autorisations administratives ou réglementaires requises pour signer et exécuter le présent Contrat.



La signature et l’exécution du présent Contrat (i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition des statuts des parties au présent contrat, aucune décision d’associés ou des dińgeants sociaux, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne donne naissance à aucune charge en vertu de ces mâmes actes, et (ii) ne violent aucune loi applicable.



(d) Signature Autorisée



Le présent Contras est valablement signé par les représentants dûment habilités de chacune des Parties et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son égard.



(e) Emerqence de l’entreprenariat local



II est convenu qu’un privilège ou drit préférentiel sera donné au partenariat local, et ce, dans la mesure du possible et pour autant que ce soit dans l’avantage du Projet pour toute foum"rture, service et sous-tratance require pendant toute la durèe de vie de la joint venture.



L'entrepreneur local pourra, dans la mesure où cela est jugé utile par la gérance de "COMFORCE"



a) réaliser une sous-traitance dans divers domaines y compris le social,

b) assurer la surveillance des installations,

c) assurer l’organisation en matière d’achat de minerals d'exploítation artisanale,

d) construire des immeubles, routes, ponts etc.



4.2. Stipulations. Dśclaratsons et Garanties de la COMINIERE SA



La COMINIERE SA stipule, dśclare et garantit par la présente å FORCE COMMODITIES que :



(a) Titulaire



La COMINIERE SA cède à "COMFORCE" ces droits, titres et participations sur l’ensemble du Bien y compris les Permis miniers, lesquels. sont quittes et libres de toutes Charges et des droits des tiers, ainsi que les autorisations visśes par le paragraphs qui précède et a le droit de conclure le présent Contrat.



Plus particulièrement, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, "COMFORCE" est titulaire exclusif de permis miniers PR12453 et PE 13247 couvert oar les Certificats de Recherches en annexe. Ces Permis de Recherches sont conformes au Code Minier, au Reglement Minier et aux lois en vigueur en RDC. Ils octroient à son détenteur, le droit exclusif d'effecteur



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les travaux recherches, développement et d’exploitation des substances minérales suivantes : le lithium, le Coltan, l’Etaln et le Wolframite.



COMFORCE détient toutes les autorisations nécssaires pour procéder aux Operations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération net soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l’accès, aux conditions à convenir avac les prestataires des services concernés, aux infrastructures (eaux, électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.) nècesssires aux Opérations si elles existent.



(b) Droits de Tiers



Aucune Personne autre que "COMFORCE" n’a de droit ou de titre minier sur le Bien.



Aucune Personne ne peut prétendre à une redevance, des royalties ou à un paiement quelconque, ayant la nature d’un loyer, de Royalties ou d’une redevance, sur de quelconques minerais, métaux ou concentrés ou autres produits provenant du Bien, si ce n’est que conformément au présent Contæl et au Code Minier.



COMINIERE SA n’a consenti à quiconque aucun droit de prospecter, de rechercher ou d’extraire (ni sur une base artisanale, ni autrement) quelque minéraux que ce soil, aucune option ou aucun droit de premier refus y relatif, ou aucune amodiation portant sur le Périmètre, ni aucune sûreté sur las Installations et équipements existant sur le Périmètre.



Aucune personne autrs que COMINIERE SA ne peut prétendre avoir des droits ou avoir un quelconque titre sur les actions (â transférer à FORCE COMMODITIES (FC), ni ne peut réclamer une rémunération, compensation, indemnité ou tout autre payement à quelque titre que ce soit en rapport avec les actions à transférer à FORCE COMMODITIES (FC).



(c) Validité de Droits et Titres sur le Bien



Tous les droits et titres miniers relatifs aux Permis miniers et au Bien ont été régulièrement octroyés à "COMFORCE" et enregistrés â son nom, conformément aux lois en vigueur en RDC et sont valables.



(d) Taxes



Toutes les Charges, contributions, obligations, redevances et taxes afférents au Bien qui n’ont pas été intégralement payés par l’ancien partenaire seront régulariaéa aupfèa de l’Etat avant la signature dsa statuts et le Bien sera libre de toutes charges y compris les charges fiscales et parafiscales au regard des lois de la RDC.



Toutes charges non régularisèes dont l’origine sera le non payement éventuel de taxes et droits antérieurs à la cession des Permis à "COMFORCE" seront considérées par FORCE COMMODITIES (FC) comme faisant partie de l’investissement.



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les Périrnètres

de Recherches,

, ou à l'encontrede la COMINIERESA, qui affesteraientou



duProjet.

leBieneUoularêalisation

* affecter



ên demande0u en

COMINIERE

SA ou touteâutrêPartien'estpasengagÉe,



déf,ense,dans un contentieux ou dans une quelcûnque procédure judiciaire,



pénale,administrative,

arbitraleou autre,qu'il ne fait I'objetd'aucuneplainte

ou réclamationécrite de quelquenatureque ce soit, qu'il n'a pas manqué

d'exécuterles terrnesde tout jugement,anêt, décision,sentence,mise en

demeure quelcenquerendu à son encsntrs p*r une autçrité judiciaire,

quetconque.

arbitraleou administrative

{f} ObliqaÉgns.- léggleslr6olgmentaires. Cgntragtuelles Et,

ContrætuelleÊ



Su.aai-



La COMINIERE

$A ne se trouveen violationd'auçuneobligationquelconque,

légale ou réglementaireou contractuelleou quasicontractuellovis-à-visde

tiersou de I'administration,

relativement

au Bien.

Par ailleurs,en tout ternpspendantla périodequi a pnscêdéla Dated'Entrée

en Vigueur,IBsseulesactivitêssur les Périmètresou en rapportavec le Bien

se sont limitéesà des activitésminièreslicites,menéesen tout tempsdansle

cours normal des affaireset dans le Etrict respectdes lois de la RDC y

compris, sans que cela soit restriûtif,aux lsiç visant la protectionde

I'environnement

ainsique les loisfiscales.



(gl

ou en rapportavecle Biense

sont touiours sonformées, aux lsis sur l'environnementapplicablesnet n'ont



enfreintaucuneloi, aucunrèglement,

âucunjugement,aucuneinjonction,

aucunavieou miseen demeursrendusou donnésen vertudesditesloissur

I'environnementSans préjudicede la portéegénéralede æ qui précède,il

n'existeaucunerèclamation,responsabilité

ou perte susceptiblede découler

ou dêæulanten tout ou en partiede toutesperturbationsenvironnementales

ou de toute contaminatiori

$urvenuêou découlantdes activitésmenéessur le

Périmètreantérieur*mentà la Dated'Entréeen Vigueur.



qu€légales

ou

autre$

ll n'ya pa$deservitude,

deprivilège

oudechargee

contractuellesde nature environnementalerelativemcntaux Périrnètresou au



Bienet il n'existepasd'actionsentrepr'rses

ou susceptibles

d'êtreentreprises

qui puissent grever les Périmètresou le Bien de telles charges

environnementales.

ll n'existepas de faitsou de titigesexistantsou potentielsliés à des questions

environnementales

Bien qui entraîneraientdes obligationsou

pour"COMFORCE'.

responsabilitês

en

(coPtE)

CFFTIFTEE

CONFOPMÊ



A L'ORIGINAL



L A G R E F F I E R ED I V I S I O N N A I R E

Mathy MATôNDO LUSUAMU



P,*6-



jl'exêcutiondu présentContratpar la COMINIËRE

$A ne



f,econstituent

pas uneviolationd'unequelconque

disposition

quelconque

judicieire

dècision

ou assimilée.

_*':;,r''



4.3.Ê$gulgtlone.

dâclaraûons

_qtgarantigrde FoRcEGamuoDtrtEs

FORCECOmillODlTlE$ stipufe, déclare et garantit par la présenteà fa

COMINIERE

SAquÊ:

dJÂproiet

{a} En.cegui concefire !q financerTrent

EJlea la capacitéd'investiret de mobiliserfes capitauxnécessairesà la

réalisatisndu Projetconfsrmément

aux dispositionsdu BrêoentContrat.

(b) ELta cui eoqçarnols Eor*ntiataehnia$a

Elle a la capacitéd'étudierla meilleuretechnologiedisponiblerequisepour

développerle Prcjetainsique la capacitéde mobilisationgui peut'i'of*iiaux

meilleuresccndifions.

(c) Hq.cqgui concerne le maïntien4e la paix Êocide

FORCECOt5itODlfiESæntirme,dans le but de maintenirla paix soeialein

situ, "COMFORCE"concomitammentaux prêparatifs des travaux de

démanage de la certificationdeE gisements,qu'elle travailleraavec la

communautélocaleen we de maintenirdansI'emploila main-d'euvrelosale

soit dans I'exercicedes activitêsartisanalessolt au fil du temps en tant

qu'employéde "coMFoRcE" durantla produetioncommerciale.

{d} En.ge,sqicgfi"cçrnsla srôEçno?sur le€ çhantiers

Elle a-la possibilitéde démarrer,dans les 3 (trois) moie aprèsla signature

{q nresentContret,les travauxde prospectiondens les périmètresminiers

PR 12453etPE 13247.

{e} En ce nui concÊf,nslçs intpn,çntions socialeq

Le niveaudes interventionssociabs sera fixé par l'étudede faisabilité.Le

csntenudes diteeinterventions

seradéfini,par !e ÇonseitdAdministration

de

'COMFORCE',

en acærd avec les autoritéslocaleset ceuxen rapportayec

les engagements

prisdansle PAR.

$| En ce oul q,oncernçle *avoir.faire

Ellea la capacitéd'assurerla formationdes populEtions

locafeeà I'utilieation

de la technologiequisera déptoyêepourte projet.



{.4, $urvi-va,nce

et qqrantigs

d,çcstipulaiigng,.d.*clarations

L'exactitude de chaque stipulation, dêclaration et gârântie, ainsi que

I'engagementde les respecter,constituepour chacune des parties une

eonditiondéterm

du prêsentContrat.



{,iry€



{coPrE}

E C F P T I F I É EC O N F O P M E



A L'ORIGINÀL



LA GREFF'ERE OIVISIONNAIRE

Mathy MATONDO LUSUAMU



h,,

-a*



*-?

!T* r



en faveurde laquellela stipulatio*,la déclarationûu la garantie

renoncer,en tout ou en partie, â une de ces stipulations'

garanties.



tstipulations,

du

et garantiessurvivrontà I'exêcution

déclarations

que

pour

présent

autant

articlen

"Çontrat, cffnme stipulÉau

"COMFORCE'continuecl'exister.

I'autrePartieen cas de violationd'une

ChaqueParties'engâgêâ indemniser

stipulation,déclarationou garantie quelconquecontenuedans le présent

contenusà I'article5 du

Contraty compris,sanÊrestriction,les engagernentg

présentContrat.



AnTlÇLE

5:,ENËAGEMET.ITS

PË$PARÏIES

5.1. Enssaementgds lqlpç$llNlFREqA

(Fcl à :

La COMINIERE$A s'engagevis-à-viadç FORCECOilltflODlTIEs

a) mettre à ta disposition de FORCEÊOm$ODlTlEg,les données,

informations,tous lee rapportsafférentsau Bien ge trouvanten se

possession,sous son contrôleou sa direotion.Ces donnéeEserontà

valoriseret à prendreen comptedansl'Etudede Faieabilitéet pourront

réservedu

être traitées et analyséesà I'extérieurde la RDC sous

prévueà I'article'16du présent

respectde la clausede confidentialité

Contrat;

natureque æ soit avecun

de quelqr.re

b) ne prendreaucunengâgemcnt

tiers eu égardaux Permisde Recherçheset Permis d'Exploitation

;

c) reçonnaîtreet faire en sorteque, dès la Date d'Entrêeen Vigueurdu

présent mntrat, seule "COMFORCE"sera habilitée à mçner des

travauxsur les Férimètres:

d) dans le cas où des tiers prouventqu'ilsdêtlennentdes droitssur toute

sê trouvantsur les

ou partie du Bien et notarnmentles arnélioratione

et à ses frais toutes leg mesures

Périmèûes,prendreimmédiatement

nôcessairespour purgercomplèbmentle Fien de ces droitsde tiers,

de telle eorte que ce$ droits de tiers n'entralnentaucune gêne ou

pour"COMFORCE"

dêpensecomplêmentaire

;

e) mettre tout en æuvre pour que rien n'affecte les droits, titres et

SA sur le Bien.ni ne compromette

de la COlvllNlERE

participqtions



euxOpêrations.

à procéder

I'aptitude

de"COMFûRCË.

0 LA COMINIERE$A s'engageà donner à COMFORCEd'autres

périmètresmlniersdisponiblesen avenantau présentcontratdès lqrs

que FORCECOMMODTTIES

auraatteintle seuilde 500.000USDde

nom

et pourle comptece COMFORCE.

au

d'exploration

dépenses



çEPfIFIEÉ



tt



CONFOPME

{



l

IJ



DIVISIONNAIRE

LA GRËFFIËRE

LUSUAMU

MAthYMATONDO



æ



$A à :

s'engagevis-à-visde la COMINIERÊ

sur les périmètresminiers;

{fhux de prospec{ion



d'Avances

faitesà/oupourle comptede "CÛMFORCE',

I'Etudede FaisâbilitêFrêlimlnaire,t'Étuoede FaisabiliË,rEtude d'lmpact

dul Proiet

(ElE) et le Plan de Gestion Environnemental

Environnementaf

qui serontjugees

(PGËP)et toutesles étudesde faisabilitéeomplémentairee

ou par les serviccsspéclalisésde

opportunespar le Conseild'Administration

l'Etat:



d'unpaintdewe

c) utiliser

toutmoyen,

danslamesure

decequiestraisonnahle



et d'obtenir,pourle cornptede "CÛMFORCË*,

afinde rEchercher

commercial,

(y

les financementsrequis compris des FinancementsËxternes)pour la

rêalisationdu Proiety comprisla constructiEndc la mine et des usineset

de I'Etude

aux recommandations

I'acquisitlon

des équipements

confonnément

de Faisabilité;

d) se conformeraux nrrmestechniquesd'eçloitation minière;

au titre du pasdee) payerà la COMINIËRESA, un mantantnon rembsursable,

présent

Contrat;

porteselonles msdalitésdéfiniesâ I'article1Û.5du

d'un pointde vue

f) utilisertout moyen,dan$la mesurede ae qui est raisgnnabte



pourrésoudre

decompromettre

su$ceptibles

lesdivenobstacles

comrnenial,

la rêalisationglebale du Projet;



g) ne pas céder ses Parts à une sosiêtétierce avant la Date de production

commerciale.

5.3.

COMIIâODITIES

SA et de FORCE

vis-à-visde la CCIMINIERË

"COMFORCE's'engage

à faire ses meilleurseffarts,dans la mesurede ce qui est raioonnabled'un pointde

vue commerçial,afin de réaliçer ce qui suit, çous rêserve de l'obtentiondec

autorieationsrequises et de la disponibilitedes fonds et confomnêmentaux

conditionset modalitésdu présentContrat:

a) réaliserl'Etudede faisabilitépréliminaire

;

b) réaliserl'Ëtudede Faisebilité

;

à l'Etudede Faisabilité;

c) construireet éguiperlæ usinesconfsrmément



les

mettre

ençxplcitation

deFaisabilitê,

d) sousréserue

del'Ëtude

desrêsultats

gisementsaffectés au Projet et gérer I'Exploitationminière ainsi que les

des minerais;

opêrationsde traitennent

miniàre;

les Froduitsqui serontissusde I'Exploitation

e) commercialiser



C F F T I F I E EC O N F O E M E

A L'ORIGINAL



LA GREFFIEREOIVISIONNAIRE

Mathy MATONDO LUSUAMU



-Y,_



$A ainsiquetouslespermiset toutesles licences

la ÇIIMINIERE

iif=cedêE-Oaf



;isffiin*.n-|esdêpensesengagéespour|aréalisationduProjet

lesPartiestel

remboureer

et râmunêrer

à liËtudede Faieabilité,

conformêment

queprévudansle prèsent

Contrat;



promauvoirle développementççcial des communauÉs affectées par le Projet



suivant un cahiEr dee charges à adopter aprÈs concertationavec cies

communautés;

proposer,de manière préférentiefleaux sociétês locate$,à compétences

égaleset sous réservede conserverle niveaude qualitéet de prix, la $ou$traitancedes Opérationsen rapport avec son objet social tetles que les

prestationsd'eXplOitation,

les commandesd'approvisionnsmenteUou de

selviæs;

techniquesd'exploitation

k) ee conformeraux lois de la RDC et aux nCIrmes

minièreet environnemcntsles

;

des Pêrimèfie*affectêsau Proiet.

|) revaloriseret poursuivrela prospection

ARTICLE6 : ORG4lrll$ATfONDE "ÇOillFÛFÇÇ'



{alFormesocials



"COMFORCE"est constituêesous la forme d'une $ociétê AnonymeiSA)

conformément

aux loiode la RDCet à l'ActeuniformeOHADArelatifau droit

d'intêrêtécanomique.

et du Groupement

des sociêtésçommersiales



(blCaeitalqoçial

Le capitalsocialde "COMFORCE, est l'êquivalant en francs congolaisde

1û0.000 USD (DollarsAméricainscent mille) représentant1.000 (mille

aclions) d'unÊ valeur nominalede 100 USD (DollarsAnréricainscent)

chacune.

Génêrale,décider I'augmentationdu

Les Parties pounont, en Assembl,Ée

capitalsocial.



{c} Stucture du capikl social

se présenterade lâ mâfiière

La Structuredu'capitalsocialde "COMFORCE*

suîvante:

r COISINIERË

SA

r FORCEeOililODlTlES



: 30% soit $0Ûttroigcents)actions;

:7Û'ùlo

eoit700 {septoents),Ac{ions.



Les acfions appartenantà Ia ÇOMINIERE$A dans la "ÇôMFORCË"ne

seront pas diluableg en cas d'augrnentationou diminutianfuturasdu capital

soclaL

(coPrE)

CEFTIFIEE

CONFOPME



LA GREFFIERE DIVISIONNAIRE

MâtTtYMATONDO LUSUAMU



miniersâinsi que de toute la



FORTE

Cûmmo0tÏF$s'engâge

â faireapportdu numéraire

et du



financementnécessairepourle développement

du prolet.



(e)Aoprcbatione rcqui$ss 4u conqei! Ë'Adminietretiond.e"ÇgilllgRGE"

Pour permettreà COMIN|ERE$A d'être informéedu bon fonctionnement

de

la société,les décisionsci-aprèsserontprisesen Consaild'Administration

:

. l'approbationdes investissementssupérieurs à cinq cents mille

(5û0"000)dollarsUSD;

r I'approbatiûn

clesdécisionsde paiementdes dividendes;

. I'approbati*nde lfaugmeotation

du capitalsocial;

r la désignationdu responsablede [',{udit Internede I'entreprisepour

contrebalancerla présence du Directeur Financier désigné par

l'actionnaire

majoritaire;

. l'approbation

des contratsaveçtoutecompagnieaffitiéeau partenaire;

r la désignâtiûnd'undes Commissaires

eux Camptes.

(f) Rémun4rltion dee Partiee

Les Partiesserontrémunérêescomrnesuit :

.



le remboursement

à FORÊËCOMMODITIË$

de tautesles Avancesfaites

par 0u pour le compte de "coMFoRGE. et égalementde toutes

Avancesà la coMlNlEREsA ainsiqueles lntêrêtsençourus;

. la répartitiondee bénéficesnets entreAeEaciésconformêmentà leurs

Partset/ouaçtiancreopectives;

r ufi pas de porteau profitde la COMINIERESA, tel que drâcritâ I'article



10.5ci-deseous

;et

' lesroyalties

au profitde Ia COMfNIERE

$4, teb quedécri,ts

à l'article

1t.6ci.dessous.

{g}Gestion

Lagestion

de"coMFoRgE"

seraconduite

euivant

sesstetuts.

Les rnembresdcs organesde Gestionserontdésignéset affestésau Frojet



daneleetrente{30}jours.



1. Conseif d'Admlnlsfration



r L'administration

de "coMFoRcË" sera assurée par un conseil

dAdminiskation_composé

de cinq(s) membres,

dontdeux(2) désignés

parla GoMINIEBEoSA,çt=trois

(3)désignés

parFoRcEtolsitûDtilEé.

{coPrE)

CONFOÊME

CFPT!FIEË

À L'ORIGINAL



LA GITËFFIERE DIVIôIONNAIRE

Malhy MATONOO LUSUAMU



, 4 \

lg i'r/f zt.{ ;t

t, r \-/

\":***,'



-DirecteurGénêralsera choisi parmi les membresdu

d'Administration désignés par FORCE CO[tltODlTIËS et le



r Général Âdjoint sêra choisi parmi ceux désignés par la

IERF$A.



auConseil

leursfepré$entânls

Associês

ontla latitud*derempl*ççr



d'Administrationet cê, après avoir motivé leur dêcision à I'autre

partenaire"



sontprisesparvoteà

Lesdécisions

au sçindu Conseild'Administration

la majorilédedeuxtiers;

I'aceorderprèsdesassociésrôunisen Atsemblêe

Toutefois,

requièrent

portr*nt

eurlesmatiàeEEuivantes:

ténérale,lesdéoisione

- le changementde la structuredu capitalsocial,exceptétout

-



-



-



chângementrégultantd'un transfertdes actions permisaux terrnes

du présentÇontrat;

l'exploitationpouvantavoirun impactsignificatifsur I'environnement

localesy comprisla dêlocalisation

ou le bienêtre des communautês

locales;

des eommunautés

lc choix d'une SociétéAffilieê en tsnt que foumisseurou soustraitant,pouvantaffecterdE manièresignificativele* bênéficesde

,.COMFORCE";

la mise en place des cadres de Direetionet I'adoptiondu cadre

oçaniquede "COMFORCE"

;

le licenciementdes agents désignés par les assodés dans la

DirectionGênerale;



2. Dircction Générale

La gestion joumalièrede "GOMFORCË''sera confiée â une Direction

Génêralecomposêeau maximumde trois (3) membresparmilesquelsle

Président-Directeur

Génêralet le DirecteurSénérafAdjoint

.



des membresde la DirectionGênérale.

Nominationet Rémunération

Le ConseildAdminietrationnemmeraen qualitêcle Prêsident-Directeur

Généralle candidatà cett'efonc{ionprÉsentépar FORCECOililODlTlËS

et en qualitéde DirecteurGênéralAdjointle cendidatprésentêpar la

COMINIERF

SA.

du Oonseild'Administration.

Cesdemiarssontd'officernembres

déterminerala rémunérationdes membres

LE Cgnseild'Administration

de la DirectionGénéraleen tenantcomptedu budgetde la Sociêtéet

des rémunérationsnormalement payées dans le secteur minier

internation

aI paurdes fonctionséquivalentes.

Le

absence,



sera assistêet, remplacéen cas

le DirectzurGénéralAdjoint.

(coPtE)

E C F F T ! F I E EC O N F O E M E



A.UORIGINAL



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cctrptitutionde "COMFQRCE",la COMINIERE SA cède â cette dernière,



r {lonnée ainsi que toute aufe documsntetion,

information

et donnée

technique dioponible et les doEsiensd'enregiefuementen Ea poseession

relativeau Périmètre-



?.2Aecès

La COMINIERESA procurcet garantità tout momentun accèslibreet sans

entraveau Bien au bénéfiæde "COMFORCE',ainsi que de ses employés,

agents,prestatairesde selioes, sous-eontractants,

Sociétéssffiliéeset autres

repnÉsentants

afin d* permettreâ ceux-cide menerà bienles Opérationset le

Froiet" Elle s'engageen outre à fairrelibérer le Bien de la prêsencedes

creuseursen vue de faciliterle travailde FORCE

çOilffiODtTtE$.

7.3 Excltrçivité

Les droik transférés à "COMFORCE.sont exclusifs et personnelsà

"co[/lF0RCE".

"COMFORCË"respecleratoutes les obligationslégalesapplicablesretatlves

aux Opérationsou à I'utilisatisndes droils ci4esçus, nolamrnentcelles

définiesdansle GadaMinieret le RèglementMinier.

La COMINIERË$A n'a pes le droit,d'octrûyerà un tiers d'autresdroitsdans

le Périmètreet/ou sur le Bien etlou cur les Installations,sans avoir I'accord

prêalablede "COMFORCE'.

"COMFORCE"est responsabledes Opérationsqu'elfe réalisera sur le

Périmètre,étant entenducependantqu'unetelle responsabiliténe s'êtendra

ou perteerésultanten tout ou en partiedu

Pqsaux préjudices,responsabilités

fait de la COMINIERE,de ses prédécesÊeur$

ou de toute autre per$onne

ayantoccupéou menédes activités$ur ou à proximitédu Périmèbeavantla

Dated'Entréeen Vigueur.

Notamment,mais sans restreindrela portreegénéralede ce qui précède,

"COMFORGE'ne $era auçunementresponsable{êt ta COMINIERESA

s elgage spécifiquement

à dêgagerde touteresponsabilitê

et à tenir indemne

.COMFORCE")

à l'égardde tousprejudices,

responââbilités

ou pertesnésen

tout ou en partie de perturbationsenvironnemenlales

et de contamination

résultantd'opérationsconduitesantérieurement

à la Dated'Entréeen Vigueur.



C F P T ! F I E EC O N F O P , M E



A L'ORIGINAL



LA GREFFIEREDIVISIONNAIRE

Malhy MATONDO LUSUAMU



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êlaborerune Etudede Falsabilitê

E' devre,dès que possible,

visant, notamment,à certifier les réserveset à définir les môntântsdês

invçStie$emqnt$

çstimés,les coûtsestimatifsdes Opérations,et les moyens

finenclere n6æssaires pour réaliser le Prcjet. FORCE COtrMODITIES

financeracette Ëtudede Faisabilitéau moyend'Avancasfaibs à ou pour le

çompte de "COMFORGE.rnsyçnnantremboursementpar "COMFORCË",

confonnêment

à I'article9.2 du prêsentContrst,



8.2 Çontenude I'Etude d€ F

:

ai,fmoinsle,sinfq$çations.suivantes

L'Etudede,FaisaFilitéçorlliendf"a

;

ti) unedescriptionde ta pârtiedu Bicnqul sêrâmlseen procluctlon

{ii} I'egtimationdes rêserveede minerais pouvant être récupéréeset

l'egtimationde Ia compooition

et du contenude ceflec-ci;

tiii) la procêdureproposéepaur la mise en plaæ, le plus rapidement

possible,d'un projetde pnoduction

de tailfeacæptahlepourgênérerun

flux de trésorerie, pour le Dêvetoppement,les Opérationset le

transport;

{iv} les objectifs dê productionprécisant les rythmes estimés de la

productionclechaquepartisdu Bien;

(v) les résultatsdes tests de traitementdes mineraiEat des êtudesde

rentabilitêde leurcxploitation;

(vi) la qualitô des produits finis ou intermédiairesà détaifler et les

descriptionedu marchéde tous les produils,soit intermâdiaireçsoit

sousproduitsou finis ;

(vii) les frais totaux,y conrprisun budgetdes dêpensesd'investissament

en

immobilisatione

devant âtre raisonnablement

engagéspour acquérir"

construirêet inEkller toutes les structures,machineset équipements

modemesnécessairespour les installetionspropasêes,y cCImpris

un

calendrierde cesdépenses;

(viii) toulee les âtudes d'impactsur lenvirûnnementnêcessaireset leurs

coûts;



(ix) ladateestimês

duBien;

dudébutdefamiseenproduction

(x) toutesautresdonnées

pouvant

et informations

êtreraiscnnablement

néceseairespourétablirI'existencede gisementsde tailleet de qualité

suffisantespour justifier le développementd'une mine, en tenant

comptede

aspectspertinents

ds pointsde vuecommercial,

fiscal,

des



, y compris ce qui concernê le financement



du capitaletdes bénéfices;

(coPrE)

C Ê F T I F ' E EC O N F O P M E

 L'ORIGINAL



LA GREFFIERÊ

DIVISIONNAIRE

MathyMATONDO

LUSUAMU



-*--l+"--



-**



.



.'f.1



,*+" \



i

;

i

f

ftt



s ên fondsde roulementpourles premiersmois

jusqu'à l'encqisçement des

lisation;



premières recettes



'chapitresconcernantla géologieet les examênsgéologQues,les



ues, I'hydrogéologie.

l'évaluetiondes caBâcitésen eau

potabteet en eeuindustrielle,

leeschèmee

de traiternent

môtallurgique

et les descriptionsdes installations,I'approvisicnnennent

et la

distribution

d'êlectricité,

la localisation

de l'lnfrastructure

du projet,la

mein d'csuvæet Ie personnel,I'impactsur I'environngment

social



(développementd'écoles, routes, hôpitaux, centras de loisire et

culturels, activités agricoles, etc.i, les voies d'importationet

d'exportationet fesprocéduresde commercialisation

;

(xiii) les flux de liquidîtésprojetés,évolutiondu cash-flow,trésorerie,taux

d'endettement,

le périodede remboursement

du financement,le début

prévision

de I'autofinancêment

et une

êconomiquede la durêede la vie

du Projet;

(xiv) les actions sociales à impacts régionaux: créathn d'emplois,

construction des in*astructurcs rcutières et sociales de bage,

planificationde dialogueavecles populationslocâles.

8.3 GçmmuniÊationde I'Etrde de Faisabilité

L'Etudede FaiEabilfté

pouravisâ la COMINIERË

dsit être communiquée

SA

dans un délai n'excédantpas vingrtquatre(24) mois à compterde la clôture

de sonêlaboration.



Au cas où I'Etudede Faisabilitên'estpastransmisedansles moismentionnés

ei-dessus,les Partiesconviennentde se rencontrerdans les plus brefsdélais

pour examinerles eauseset propo$erles voies et moyensd'y remédieren

accordantun délaisupplémentaire.

Si l'Etudede Faieabilitén'est pas achevéeapràsce délai supplémentâire,

le

COMINIERE$A se réservele droitde résilierle présentContrat,à moinsque

FORCECOtffitODmES n'étahlissefes difficufiésévidentesencourue$dans

l'élaborationde l'Ëtude de Faisabilité.Dans cs câs, æ Contratn'esl plus

susceptibled'être résilié,sauf â lE demandeexpresseet éeritede FoRcE

coilr$oDtTtEstFc).

Les Partieedevrontalors se rencontreret convenir,de bonnefoi, d'un autre



calendrier,

miêuxedaptéà la réalité,pourla préparetion

de l'Étudede

Faisabilité

conformément

auCodeMinier,

6.4Commençemsntdg.Proiet

L'Ëtudede FaisabilitEest considéréecommepositivesi elle projetteun taux

de rentabilitéinteme

Si l'Etude de F

clélairle 1E



FORCECOIIMODIIIES disposerad'un

pqur réaliser lEc

t



,,-{

LA GREFFIËRts I}IVISIONNAIITE

Mathy MATONDO LUSUAMU



2



+K



-{1

U



2



prévusdansI'Etudede Faisabilité

afin de rnendîl*bienle

investpsemegç

période

mois,

COMilIODITIES

notifiera,

FORCE

de 18

Ptojet.A liis$cide cette

SA, sa déciçion de metlre le Bien en Production

l conformêmentà I'Etude de FaiEabilité.La date de oette



à la Deted'Option.

A compterde la Datede dêcisionetloud'opticnde FORêECOHilOFITIES

{FC}

plaæ,

pour

le

compte

de

la

nom

au

et

mettre

en

cElle-ci

devra

,

UCOMFORCE",

pour

les

travaux

cCImmencer

le financernentnée,essaire

d'exploitation

au plu* tard dansles 24 moïssuivantla Dated'Option.

Au cas où tes dêlaisindiquêscl-dessusne ssnt pas respectés,les Partiesse

rencsnlrcrontpourétablirde bonnefoi les raisonsde cettedéfaillanceafin d'y

remédier.



ARTIÇLF9,: FffrlAHÇEllEilT

9.1 Financg,nsntdu Proiet

DansI'hypothèsesù le plande financementprêvudans I'Etudedc Faisabilité

prévoirait des FinancEmentsExtemes, les Assoriés cocpèreront sfin de

sécuriserce financementdans des têrmes acceptablespar I'Assemblée

Généraledes Associés.$i un ielfinancementrequiertunesécurisationfandée

sur les ac{ib ctlou les participationsdes Associés,chaqueAs$ociêe'engageà

prendre les mesuresnéceesairespour la methe en plaæ (y compris un

nantissement

ou l'octroide tot.tteautregarantierelativeà ses Farts).

La COMINIERË SA, par le présent Contrat, accepTe que FORçE

COiIHODITIESet "COMFORCË'obtiennentle financementpour le Proiet

auprèsd'organismesintcmationauxetlau de banqueseUoude toute autre

entitéou Personnegu'il çonvient,dans fe respectdes disposllionsdu présent

Contrat.

Par le présentContrst,FORËECOtiltDlTlËS est autoriséeà agir de façon

raisonnable,

suivantson appréeiation.

La COMINIERESA n'âura aueuneresponsabilhé

en ce qui concernele

financementd'une manièregénérale.Elle sera eependantinforméede ses



msdatités

at pourradcnner,le eeséchéant,

Elle

sonevissurle finencement.



devra toutefois, En sa qualité d'Assccié, coopérer à l'établissement des

garanties nêcessaires à de tels ftnancementsy compris le nantissementou



que

I'octroi

à condition

sûretês

sursesPartsdansla "GOMFQROE"

d'autres

pasla pertede I'unou de I'autredesPermisFR 12453et PE

celan'affecte

13247.



La COMINIERE tA acceptede Gæpêrerplcinementavec F0RçE

coilitoumËs et "COMFORCE"pour faciliter I'obbntion d'un tel

financement,

tous les documentset en donnanttoutes

rcquis pour contracter un tel

a$surancËspou

financement.



i("*

:i,'fr'.'tilîÈ

0,ft."',,,1ç



w



{coFtEl

CFFTIFIEECONFOPME



LA çREFFIERE DIVISIONNAIRE

Mathy MATONDO LUSUAMU



ou $e8 $ociêtêsaffiliéeseUouleç FinancementtFxtemes)



pardes

partoutoupartiedesavoirE

garantis

de"ÇOMFOROE',



partoutou partiedesPartsde la "COMFORCF'détenues



et par

moyens,

decesdlfférents

ûu partoutecombinaison



of produits de ceux-ci,tel* que determinêspar l'Assemblêe



de ratifiertous les documenbde prêts

le" LesAesocièsconviennent



nêcessaireçafin d'obtenirær prètsainsique toutesles garantiesy relatives,

sfin de s'âçsurerque tEute

et ilE prondronttoutee[eEmesureEnéceEsairee

prêteurs

garantiesur les Partsaccordéeaux

serg une garantieprlorikire.

9.2lganees

Tsutes les Avances faites par FORCËCOmfrODtTlES ou salses Société(s)

à

affliée{E}dans le çadrç du Projetou à "COMFORÇE-'$erontrembourEées

FoRcË cotsm0ruïES

CIu à sar/sesSociétés affiliée(s) sur le résultat

d'expleitationdu Bien selon les modalitéssuivanteget sur une périodequi sera

définiedansI'Etudede Faisabilitébancable:

- 45o/o$eront remboursêssâns intérêt à FORCEg0ttiirlQDlïlEt ou salses

Sociétêts)affiliée(s);

- 55%avecintèrêtégal au taux en vigueursur le marchê{inencierInternationel

( LIBOR (une année) +3oÉn.



9.3Prosnammee

et FudseF

Sauf stipulationcontrairedans le présentÇontrat,les Opérationsseront

en $e conformânt

conduiteset les dépensesserontengâgées

exclusivement

auxProgrammes

et Budgetsapprouvés.

(a)PÉsen4fiondp,sProsrâm$pset de$Bu4qstls

sêrûntrédigêsparla Direction

Unprojetde Programme

et unprû]etde Buclget

Grânérale

et sournis pour approbationau Conseil

de "COMFORCË"

d Adminiskation,pour {ne période quê Ia Diredion Sênéralejugera

raissnnable.

et de tout

Pendantla duréed'exêcution

de tout Programma

la

Gênérale

Budgetadcpté,et *u moins3 moisavantleurexpiratlon, Direction

prépareraun projetde Programme

et un prôletde Budgetpourla pêriode

guivante,

pçurexamenau Conseild'Adminietration.

et le soumettra

eanségardà sa

ChaqueProgramme

et chaqueBudgetadoptésserontrBVUs,

durée, au moins une fois I'an, au cours d'ung réunion du Conseil

d'Administration.



(bl ExaFenet Annroh3ticn,.ou

$odjficationdes proieF de FraFrammeet de

B[dpet



et un projetde

Dansles 15 jours suiv4!-psquelsun projetde Programrne

Budgetlui sont

modifrera.



d'Administrationles approuveraou les

{coPlF.l

CFFIISlgç CONFOPME

A L'OI{IÙINAL



LA GREFFIERE

OIVISTONNAIRE

MâthyMATONDO

LUSUAMU



-Y



?4



."3x



-?,*



l



t



1

l



L : j

les 5 joursde I'approbation

desPrograrnmes

et Budgets,

avecou sans

n, le Gonseild'Adrninistration

notifierasa dêsisionpar écrit à

et Budgetsapprouvés.

, avesune copiedes Programmes



Le Président-Dirccteur

GênêralsolliciteraI'approbationprêalabtedu Conseil

d'Administraticn

pour tor.rtécartsignificatffpar repportâ un Programrneou à

un Budgetadspté.Pourçe faire,un rappcrttrimestrielde suivibudgêtairesera

trsnsmis aux mernbresdu ConseiI d'Adrninietration.

(e| Financgmentdes,Budoeb agopt E

chaqueBudgetproposépour"coMFoRcE" serâ accompagné

d'un ptande

financement preparé par la Diredion Générale. tAseemblée Générale

déterminerala manièreselon laquelleles fondsrequispour mettreen oeuvre

ces budgets pourrontêtre obtenus par la "coMFoRCË", en prenant en

considêrâtionle plen de fineneernentpropcsê. Sene que cette liete eoit

limitative,le financementdes Budgetsadoptéspeut être ôbtenusoit des flux

de tnêsoreriede 'COMFORCE',soit par des emprunts{octroyéspar toute

Personney comprisles Assaciésou leursSociéÎésaffiliées),des obligations,

du leasingd'êquipemenb,tsute a$re méthodeadmlsepar les dispôsitions

légalesapplicablesou toute combinaisonde cês mesures.Boueréierve du

respect des termes du présent Contrat. Les évenfuels fonds qui seraient

foumispar les As$sciêsef/ou leur{s}$ociétÉ{s)atfiliée(s}dans le cadred'un

plan de financementadoptéqu'ellequ'ên soit la fonRe,le sont esuefonne

d'Avancasremboursables

salonles modalitésprévuesà l'articfe9.2 ci-dessus.

ARTICLE1O: BEIIIEFICES

ET çONTRÔLE

10.1Calcul dee revenueet des çharneJt

Le calculdes revenuset de* chargesseruantà détenninerles redevances,les

impôtset autree paiementeà fËtat se fonde sur I'applicationdes principes

suivants:

{a} pour les bienc et les services respectivementlivrés et rêalisés pour

par un Associéou une Sociêtéaffili& d'un Associé.le

"COMFORGE"

prixd'achatdoitêtre:

déterminêe

sansliende dépendance

i1) de la justevaleurmarchande

{b} pour les biens et les services reopectivementlivrÉs et réalisés pâr

'COMFORCE"pour le bénéficed'un Associé

ou d'une SociétéafiiiOe

d'unAssocié,le prixde ventedoit être:

(1) de la jusûevaleurmarchandedéterminéesanslien de dépendance.

doit garderune documentation

{c} "COMFORCE"

conccmitantesur I'assietteet te

caleul du prix de transfeil pour toutes bs opérationsréafiséesentre

.COMFCIRCE*

et leE Sociétésaffliées de la CûMINIERESA ou de

FORCE



organisme

informations



e éventuelle

d'unAssociéou d'un

elle doit dsnner ces

nt la fin de



ï;5:r,fi,oNFonmÊ

LA,G.REFFIERE

DIVISIONNATRE

rvrarnyMATONOO

LUSUAMU



setnestre, uh membre du Conseit d,Adni

de

oRcE' dûment mandaté doit remettre aux Aeeociés.une



(ç AtteEhtionsemestriellesur las prlr de

r 0eme*trielle

*) attestantgue toutesles apérations

faitesau couràde ce



gtlsmestreêntrê"coMFoRcË"

d'unepartet unAssocié

i*

et/ouses

-"-'--^'-:€=



$ociétés affilièesd'autre pert, sont conformesâux dispositions

impêratives

deslitera{a}et (b)du présentarticle.



10.2Répaftitio! des brânéficesnate



A la fin de-F pêricdede remboursement

deçAvances

faitesen faveurde

*COMFORCEU,



y cornprisdes intérêtsencouruE,la totalité du bénéficeà

distribuerseraattribuêeaux Associésproportionnellement

à leurparticipation.

I 0.3Arrancessur QlsFfbution deç,Fénéfic,ffi,

T.outefois,tout rnontanidû ou payable à la COMINIERFSA au ftre de

dividendesçra,dans un prerniertemps,utiliséà S0%,pour Ie remnoursement

des Avancesà la COMINIERE$A fiaitespar FORTEcotnmolilTtes eUou

toute Sociétéaffllée à celle-ei,ainsique des intêrêtsencourus!teleque visés

par l'article9.2 cideçeus.

Les avances$ur distributiondes bénêfiçesseronteompenséesannuellement

avecleedividendesà recevoir,par chaqueAssociéde Iâ SociétéCommune,à

la fin de I'exercicesocial,moyennântles profÉsdiçonibles.



r0.4

Le Gonseild'Administration

peut décider,â I'unanimité,de distribuertout ou

une parti€ des dividendesen naturê, sous foffie des prnduh*, selon les

modalitésqu'elledéciderafualementâ l,unanimité.

10,5Pasde-ogrE

Au titre du droit d'Eçcêsau Bien par FgRcE çoiililoDtÏEs {Fc}, celled

paiera



â la COM|NIERE

sA, à l'issubde h ærtification

dàsreleiveédéfinies



après leg travaux de farsgie,un Paç de porte, nen remboursableet sans

intérêts d'un rnontant équivafentà ,rgb?lç de la valeur des réseryes



économiquernent

exploitablesllgglgyê180ioursde teurpuoFcation

âpres

leuraeeeptation

parlaCSMINIERE

SA.

1û.6Bsse et Paiqm.entdes Rovalties

E-1cornpensationde l'épuisementdes gisementscouvertrspar le permie

d'Exploitation,

, à titre de Royalties,à COMINIERESA,

une sommeégale

de l alodu Chifhe d'affaires Brut réalisé.

(coPrE)

CEFTIFIÊE

CONFOPII'IE

,'A L'ORIGINAL



* 2 6

LA OREFTIEREOIVISIONNAIRE

Mathy MATONDO LUSUAMU



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Les paiementsdus à la ûOMINIEREâu titrede Royaltiesferontl'objetd'une

comptabilisalion:trimestrielle

et serontpayablesâventla fin du moissuivantla

'::' ' fin

du trir4"estre.

lls seronteffectuéssur la basede toutesles ventesréalisées

pendqntje trimestreprécédent,

Les paiement$

effectuésserontaccompagnés



derelevés

decomptes

etd'informations

nécessaires

aveclesdétails

suffisants



poÛiexpliquerle montantcalculé.

111.7

Avancesà la GOMINIERE

SA



Pourpermettreà la COftdlNIERE

de sortirde son asphyxieactuetle,FORCE

COIIIM()DITIES

avanceraà la COMINIERE,

à la Datede la signature

du présent

contrat,une sûmmede deuxcentsmille(200.000)USDremboursable

sur les

Royalties,

de la manièresuivante,50.0û0USDà la signature

du présentcontrat

et 150.000USD

en raisonde 50.000USDtousles3 moisà daterde lasignature.

10.8Contrôledes comptes

Le contrôledes comptesde "COMFORCE'

et la nomination

de Commissaires

auxcomptess'effectueront

conformément

auxStatutsde "COMFOReE".



11.1.Rèqlements

des cessionsdes Actions

La cessiondesActionsse feraconformément

aux statutsde "coMFoRcE".

Cession lrbre

ToutePartiepeutcéderlibrementune,plusieursou la totalitéde sesActionsà

I'autrePartieou à une Sociétéaffiliée,étantentenduque, pourles Sociétés

affiliées,les Actions serontrétrocédées

au cédantsi ie céssionnaire

cesse

d'êtreune Sociétéaffiliée.L'actede cessiondevraprévoirexpressément

cette

rétrocession.

Cependant,en cas d'inexécutiondes obligationspécuniairespar Force

Commodities,

Pelesa& AssociatesLaw Firm peut au traversd,unesociété

affiliéese subrogerà ForceCommodities

d'auiantplus qu'il est le garantde

I'exécution

des engagements

de ForceCommoditieé

confàrmément

à l'accord

desmodifications

portantavenantsignéle 20 septembre2CI17.

Toutecessionlibredoit être notifiéeau Conseild'Administration

g joursavant

la date de cessioneffective.Cettenotificationdoit être accompâgnée-O

un

documentprouvantla qualitéde la Sociétéaffiliéedu cessionnâire,

d'un

documentconfirmantl'adhésiondu cessionnaire

au présentContratainsique

son engagementde rétrocession

au c€rsoù il cesseraitd'être une Socièté

affiliée.

Cession aux tiers

Sanspréjudicedes

incessibles

à desti

jusqu'àla Date



coneemantla cessionlibre,Ies Actionssont

périodeallantde la Dated'Entréeen Vigueur



INSHASA.LE

L A G R E F F I E R ED I V I S I O N N A I R E

Mathy MATONDO LUSUAMU



d'Actions

à untiercautrequ'uneSoclêtê



dsnslesconditions

eondroitde préemption

tedroitd'exercer

déûniesdansles$tatuts.

11.2. GaoÊadesAstisnsetconditloFde la vente

au gageet à la ventedesActionssercntr!9iee_F_ar

relativee

Lesdispositions

à FORCE

ne seraapplicable

les Staiuts,étantentenduquaucunerestriction

gagede

ou

nantissement

éventuel

qui

un

cofllgCIttTtËstFcl en ce concerne

ou

prèsent

Gontrat

du

sesActionsquàé soit dansle cadrede l'efiicle9.1

non.



12.1 $alari6F



Conformêmentaux lsis de la RnS, "COMFORcE"se conformeraà la

congolaisesur la prutedionde la rnaind'æuvrenationale'

rôglementation



12.2 Transiert Ëa technçloçie etfonnailon

o



Trânsfertcletechnclogie:

Directementou par }intermêdiaired'une maisonspêcialisêe,FORCE

col|l|oD|TlEstrc)s'engageàidentlfier|amei||euretechno|ogie

-conditions

du marché et de fatre le

OisponiUii aux meillcur&

ngcessairepour rendredisponibleætte technologiepour le besoinde

minièreI'exploitation



.



Formationdestravailleurs:

Directement ou par I'intennédiaire d'une meison spécialisée,

'COtrriÊOnGË"fouinira à ses sâlariésla forrnationnécessairepour

exêcuterleur travailde taçan compâtente,et leur donnerl'opportuniÉ

$ousréserve

d'apprendrede nouvellesiechniquesqui leur permettront,

progrssser

dans le

Ue Ëui picpre compétenee,intÉiêtet ambition,de

futurveis dbs postespluscomplexeeet plusexigeants.



13.1 Rèslementdes litises

Ëncasde litigeentrelespartiesné du présentContratou en relationavecceluis'engagent,

ci ou ayant*ait a h violationde celui-ci,les Partieçconcernées

à se

avant d,engager toute procêdure iudiciaire et excepté les cag d'urgence'



à I'amiable'

à unrèglement

pourtenterde parvenir

rsncontrer

A cet effet, le ou



rêunirontdans les



de chacune des Parties çoncemées se

de la date de rêception de la notification

ocoPlE c€RTTFtFE

coNFOPME

]' A L'{JÈIUIN,AL



LA GREFFIERE

DIVISIONNAIRE

MathyMATONooLUSUAMU



.y,

6



l'artigle1



pâr la Partiela plus diligenteà l'autrePartieconformément

à

s, afinde trouverunesolutionamiable.



ô",i.9fl,*.t:d'accord amiablegnlrq les Partiegdâll une périodede 30 jours



;#d*ânê dansun procèsverùaldtmentsignéparl'ensemble

desParties,

bu si



I'une dee Partiesne répondpas à I'invitationfalte par I'autrePartieà la date

prévuesansjuste motif,la Partieconcernéepeutsoumetrele règlementdu litige

à I'Arbitragede la Chambrede CommerceIntemational(( CCI >) dont le siège

est situé à Paris, compcsê de 3 arbitres à désigner conformémentà son

Règlement.

La languefrançaisesera d'officed'applicatlondevantn'importequellejuridictian

saisie.



13.2 Droit aplrliFeble

Le présentContratet tsut litiges'y rapportant$erontrégispar les loisde la RDÇ.



ARTICLE'14: NOTIFICAï|Oil

Toutesnotifications,requêtes,demandesou autrescommunications

à faire en

vertu du présentContratçerontfaites par écrit et seront présumêesavoir été

valablementnotifiéessi elles ont été têlécopiéesou postéô$par çourriercertifié

ou rccommandéavec port payé par I'expéditeurou remise à personnesaux

adressesindiquéesci-aprèsou toutraautre adres*e que la Partieà laquelleIa

notificationest destinéeaura communiquée

è I'autrePartiepar écrit.Toutesles

personnelle

par

notifications

serontfaites: {i}

remise

à la Partie; ou (ii) par

communication

électronique{e-mai[ evec une confirmationenvoyêpar courrier

enregistréou cErtifiéavecaccuséde réception: ou {iii) par counierenregistréou

certifiéavecaccuséde réception.

Toutes notificationsvaleblesseront prêsuméesa\roirétê faites: {i} en cas de

remiseà personne,à la dat* à laquellealle a étê remise,si la rerniseest opérée

pendantles heureçsuvrablesnormaleset, sinon,le Jour auvrablesuivantle jour

de remise; (ii)en cas de comrnunication

èlectronique,

le Jourouvrablesuivantla

réceptionde la eommunicâtion

électronique;et (iii) en cas d'expéditionpar la

poste,lc Jour ouvrablesuivantle jour de la réceptioneffective,étant entendu

qu'ences de grèvepostale,toutenotificationserafaite par remiseà personneou

parcommunication

électronique,

eommeprévuau présentarticle.

Lesadressêsconcernéessontles suivantes:



- Pourla GOlltlNlERE

SA:

AvenueColonel

EbeyaN'56 lmmEuble

n'

BonCoin,Appartement

- Kinshasa

8, Commune

de la Gombe

Té1.:+243815996712



(coPrE)

çEFTIFIEE CONFOFME



,.A L'ORIGINAL



L A G R E F F I E R ED I V I S I O N N A I R E

Matlry MATONOO LUSUAMU



Y,,



Pnur FORCECOtillllODITlË3:



ÇrqisementBûulêverddu 30 juin et avenue Batetela,local 504



I'nrmeuble

Tower,Commune

Crown

delaGombe.

fqt' t +243 S5315694?



i

'..:.



" . ,



lout changement

parêcritauxautresPartiesdansbs

d'adresce

doitêtrenoûifrê

30iours.

ARilcl-E15: rORçErtrS{EUEE

Toutoaede ForoEMaieure

tel qu'employé

dansle présentContmtsonespond

à

teutévêncrnent

inesistible,

insurmontable

et horadu csntrôleraisonnable

d'une

Fartie,y comprissanslimitalion,lesêvÉnemsnts

tistéscieprès,maisdanstous

les cas,dansIa mesureoù les évênements

en questionempêchênt

lâ Partie

affecféede templhtont ou partiede sessbligationsau titre du présentÇontrat

ou occasisnrnntunrehrd irnportant:

ç3 toutectsde vsndalisme.

6meute,violeneeeivileou aetivitéscriminellee

;

* toute rêvolution,invaeionou guerre (dêchrÉeou non), insunection,

poputaire,

public;

mruvernent

sabotage

ou acted'ênnerni

,{,1tout fait du prince ;



pclicièrçsou civileu(natior*ales,

* toutacted'autorités

militaires,

localesou

étrengèræ):

.t touterestrictlon

desperconnes

de ls libertéde mouvement

st desbiens;

* tout reûardou refusde la paû d'una autcritédans la délivrancede tout

permis,autorisaticnnu autre décisionnécessaireà une Partie ou à la

SociêtéGommuneFçur exerçer$es drçits ou açcçmplirses ahligationsau

titre du prêsentConffit pour autantque ce rd.rs ou ce rekrd dépaeoeles

délaislégauxet ne ssit pasdtr au nan respec{des conditionslêgales;



t touteinleruption

habiff.relles

dessources

de foumiture

de maind'æuvre,

matériaux,cârbilrânts,transports,êleetricitâ,eatr et autresre$source$ou

utilitésnécessairee:



.1. tout conflitde travail,grêveou autreactionsociele;

è toute interventionexæssivedes élêmentsnaturels; et



touttrouble,de

artisanaux



naturequeæ soit,pardesFtRtE COHttoDmES

signffiætivele hon dêroulementdes

(c(JPlÊl

I

'tEcFFTTFtEE

coNFoPME

I

A L'OK|G|NAL

-I



ro. rt'[...

L A G R E F F I E R ED I V I S I O N N A I R E

MAthYMATONDO LUSUAMU



"4

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de Force Majeure,la Partieaffectéeen informerasans délai I'autre

par écriten décrivantcet événementde ForceMajeure.



.{È

ijæ



de la

desobligations

d'uncasde ForceMajeure,I'exécution



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Paitié affectéesera suspenduependantla durêe de l'événementde Force

suffisantepourpermêttrêà la Fartia

.M#L,= et pourune périodcadditionnelle



#siJiu€{qtT:?gl?::I,1u:î:"iliiiglF:1,r,:Ti,':î^:11:îi,*J:,1:-t::*

le repfaceidansla mêmesituationqu'avantI'avènsrnentduditévénementde



;rr:"*$f



ForceMajeure"

La Partie affectéeagira avec toute Ia diligencerequiseet raisonnablement

possiblepouréliminercet événementde FsrceMajeureâu$$irapidementque

pas l'obligationde mettrefin à des

possible,-maiscette exigencen'ennporte

grèvesou autres troublessociauxd'une manièrequi irait â I'eneontredu

jugementde la Partieaffectée.

des Parties

pot{r.Yn-e

Afin d'êvitertoute possibilitêde canfusion,l'impossibilité

de respec{ersss èngagementsfinancier$ne sera pa$ considéréetomme un

cas Oe ForceMaieureexceptési cefte impossibilitêest le rÉsultatdirectd'un

événementqui sârait un cas de ForceMajeureet qui empêcheraitta Partie

financiers.

ses engâgements

d'engagerdes fondsen vue de respeC'ter

Majeure,les Partiesse conærterontpourtenterde limiterle

En cas de FCIrce

clommage

ûausêparla ForceMajeure.

Tous les délaiset touteales dates postérieuresà la date de survenancedu

cas de Force Majeureserantadaptêspourtenir comptede I'efrensionet du

retardprovoqnéspar cet événernentde ForceMajeure.



ET MINIER



ToutesDonnéeset informationsfourniespar une Partieà I'autreçonærnant

soit le préscntContrat,soit la Partieen questionou le Bien, seronttraitées

et nê $erontpas divulguêes,sansI'acccrdpréalableet

***e confidentielles

écrit de I'autre Partie {qui ne pourra réfuser son âccord Sans motif

à moinsqu'unetelledivulgation

à aucunepersonnequelconque,

raisonnable),

ne soit nécesEairçp*rrriéatiseruneventeâ un tiers des Fartsou des actifsde

-COMFORCE"

(dansce derniercas,selonla manièrepermiggpar.leprésent

Contrat),ou ne soit requioepar la loi ôu pâr toute autorité réglementaire

quelconquecomPêtente.

Les restrictionsci-dessusne s'appliquentpas :

-



confidentielsaux sociétésmembrEs

à la divulgationdes renseignements

de financement

du mêmggroupê

-pubiicsque les Partiesou aux êtablissements

ou

COIrI$ODITIES

FORCË

de

ultérieurs

ou

actuels

prives ou

;COùfOnÔE" ou des Partiesou des sociétésmembresdu mêmegroupe

ou

aux entrepreneurs

que les associés

ou

de "COMFORCE'

ou

Parties

des

employésou



ou tout



dans la



hFt.

LAGREFFIERE



DTVISIONNAIRE



Mathy MATONDô



LUSUAMU



3r

jF


envisagé d'une Fartie ou de ses associês ou des



membres



grKju:lectivemenr 0u dansre cadreoe ventJa *ement



ou de P3rtspârunepartieou sesactionnaiie;;r;;;"ciés



ou res



Dàn,rescas,si tadivulgarion

$ff*Lsrf:1e

te tiersT:fqi"gmelr

seratenu



de signerun *nurgil;ïi";:



:*:::g*,



, .1'I



'



à la diuulgation de renseignementsconfidentiers

à toute aubrité

gouvernem*nt3r.rrpéFïte qui a re droit

d'exigerra divurgationc"

rensetgnements

confidentiels

ni aux rtivulgationîiËlui*** par la loi.

"o

- aux renseignernents

esntidentielsqui enÈentdans ie oo*!;,'* puËlic,sauf

dansles cas de ta fauted'unedes Èadies.

Aucune Partie ne sera responsabre,à I,égard

de |eutre, de toute

interprétation,opinion,csnclusibnàu autre infoËnation

non factuelleque la

Partie aura inséré9danl tout repportou autre document

fourni à fa tierce

partiequi reçoitI'informatiorT, ce soit par

nfulig*nË ou autrement.

Que

L'obligationde confidentialitê

est rnaintenuependantune periodede 5 ans à

compTer

de ta résiliation/dissorution

du préseniconildt.

ARTICLE1,7: TR^ANSpARËNCE



Les Partiessousyiv.e{.au_respectcel

_frlcipes de r'rnitiativepour re

Transparence

desInduskies

( l.T.l.Ë.

Extractives

,.

sous réseruedes dispositions

de I'article16 cidessus,doiventêtre rendus

publicslesdocuments

ci-après:

- lescontratsminiers:

- resrapporfssurtousrespaiements

versésà r'Ëtat.



"COMFORCE" est responeabledu pabrnent de la



totalité des droits, taxes,

impôtset redevalgespnévusp"r È csde Minier*i

tort* autrerêgisraticn

applicabfe

et payableou exigible.



19.1.-Durée



sans préjuclicecles dispositionsdu Code Minier

-- ou du présenterficle, ce

Contratdemeurera

en vigueurjusqu'âoe qu* ,

fe Bienne soitplusexploitable

;



o..uncornmun



de metrre

fin au présenr

F:^ff.rT'.gi.j::'!-:!

contrar,

auqu

ercâilggj'spositions

oelccord

l;àrfi

creîs.,i;'# riiiir"il"d

(cuprE)

C F R T I F I FCEO N F O R M E

A I.'ORIUINÂL



LA GRÉFFIEREDIVISIONNAIRE

Mathy MATONDO LUSUAMU



ié",



t



{ l



\*,*-*



graveet persistante

d'unedes dispositions

du present

NIERËSA, y cornpris

toutengagement,

ou

déclaration



çOtttf$gnlTïE$ pourrasuspendreI'exêçutiçn

dee



incombanten vertu du présentÇontrat,nohmmant,pour plus



et sansquecefteénumération

ne soit limitative,

son obligation

de

remettre I'Etude de Faisabilité,de faire des Avances et de mettre en place le

financement,jusqu'à ce qu'ilsoit remêdiéà cette lnexécution.



a) Dans ce ca$, les délais convenus pour l'exécution de ces obligations Eeront



prorogésd'uneduréeÉgaleâ cellede l'lnexÉcution.



b) FORêE COttill$OnlTlES adresseraà la COMINIËRESA une mise en

demeurepourobtenirI'exr*cution

desdispositions

contractuelles

omises.

c) Si la COMINIËRE

SA n'a pasremédiéà cetteInexécution

dansles6CIjoursde

la miseen derneure,FORGECO[ttlODlTlES pourra,à son choixet à son

entièrediscrétion,soit ;

1. Résilierle présentContratet exigerde la COMINIERE

SA unejuste

indemnisation comprenant les dommages et intêrêts

ctmpensatoireeet moratciresà établir par une maigon d'audit

internationalenotarnmentPWC, DELOTTE,KPMG etc. Suivantla

valeur marchandeeUou potentielledu projet, dont le paiement

intégralvaut acte libératoiredu partenairedéfaillant; et devracéder

lestitreset droitsminiersà la COMINIERE

SA à cettecondition-là.

2. si FORCECOilMCIDITIESmet fin au présentcontratpourmotifs

non justifiés,elle doit le faire moyennantun préaviode 80 jourset

paiementdes dommageset intérêtEproportionnelsau manqueâ

gagnerdû â I'irnmobilisstion

du Bien.Dansee ces et pourdonner

effet à cette rêsiliation,"COk!FORCE"Eeradiesouteet liquidéeet

dçvra céder les titres et droits miniers à Ia tOMlNlËRE eans

contrepertiefinancière.

En outre, toutes les avânses quelconquee consenties à la

'COMFORCE"et à la COMINIERE

à cette date duee à FORçE

COilllfiODlTlES eUou ses affiliées seront considéréescomme

acquisesà la COMINIERË

SA.

La dette de "COMFORCE'â l'égardde FORÇECOMMODITIES



eUousesâffiliées

sereânilulÉe

et I'Etude

defaisabilité,

en l'étatou



elle se trouveâ çe moment,deviendrala propriétéde la COMINIERE



sA.



19.3.RésiligtionoÇ,rla COMINIEBFSA

a) En cas d'lnexÉcutiongrave et



Contrat per

demeurede s'



nte d'une des dispositionsdu présent



la COMINIERE

$A la mettraen

un détaicle60 jours.



GNRT'FITE

CONFORMË

A L'ORI(jINAL



LA GREFFTERE

DIVISIONNAIRE

MaIhyMATONDO

LUSUÂMU



si autçrme-lde

|t miseendemeure,

FoRcEcomlsoDtilEsn'àpasremédié

la ÛOMINIERË

SAaurale droitdefaireune

Ql:inexécqtion

{,êsesobligations,

rbtlidion d'gffjëeet exigena

unejusteindemnisation

dueâ I'immobilisation

du



' 'thoJffiË-ht.

bien. Cetûaç

'Pwt, isationest à établirpar une maisond'audit internationale

'netffiâtrf



DELorrE,KPMG

etc.et devracêderteçtitreset droits



miniersà la COMINIERF

$4.



parFORCE

c) Lesdêpenses

pourrêatiser

eftuctuéas

COSfiltilOt)lTlES

I'Etude

de Faisabilitérestentà sa chargeexclusiveet l'Etudede Faisabilitèdevientsa

propriétê.

"GCIMFORCE"

devracéderà la COMINIERE

$A les titmset droitsminiemsur

le Bien sans contrepartiefinancière et 'COMFORCE"sera dissoute et

liquidee.



19,4.Liauidation

Siles Associéss'accordent

sur la dissolution

de'-COMFORCË*,

lesdispositions

des Statuts de "COMFORCE''conoernantla liquidations'appliqueront

conformémentaux lois de la RDC. Dans ce câs, les titres et droits miniere



serontrétrocêdés

â coMlNlERE

$Asansçontrepartie

financière.



ARTICLE20 : CONTR0LEpES OPERATTONS

20'1' ChaquePartiea un droitillimitéde contrôleet de surveillance

$ur toutesles



Opôrationo

de la SociêtéCommune,



Elleest librede I'exercer

elle-même

ou parsesauditeurs

Guexpertsinternes,

ou de lefaireexécuter

parunauditeur

ou expertexterne.

20.2'La Partiequise proposed'exécuter

detelscontrôles

au coumde tel exercice

devraiten aviserI'autrePartieainsiquela Direction

de la $ociêtéCommune

au moins 15 jours avent le début desdits conkôles-



20.3. L'avis de contrôleindiqueraI'objet,l'êtendueet Ie calendrierdes contrôles

prévug. L'autre Partie sâisie du proiet de contrôle peut demander d'y

participer.Elle est tenue d'en aviser formellernentla Partie initiatricedu

contrôle.

20.4, lâ Directionde la SociétéCommuneeEt tenue de faciliterles missionsde

ccntrÔleannoncées.Les contrôleursaurontaccès à tsuç les documentsde

gestion relatifsà leurs miesions.lls pourrontinterrogerle personnelde la

SociétéCommunesur lesaeteede gestionet recueillirdes réponsesécrites.

20.5.A la fin d'une rnissionde contrôle,les contrôleurssoumettrontleur projetde

râpportau responsabledes activitégauditéespouravis et çornmentaire,

et le

rapportréviséseratransmispar les contrôleursà leurrnandant.



LA GREFFIERE DIVISIONNAIRE

Mathy MATONDO LUSUAMU



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ne peut être amendéou modifiéque par voie d'avenant



le desPs*ies.

2{.2.Cessiondu tonfat

de I'article11 cidessus,le présenttontrat ne peutêtrecédê

Sansprtâiudice

ne

de I'autrePartie,lequelconsentement

par une partie$ansle çensgntÊment

pourraêtre refusésansmCItifraisonnable'



2{.3. Portée,

Le présent Contrat bênêficieraâux Parties et à laurs guccegseurget

cessionnairesautorisés rÊspectifset liera ceux-ci. Rien dans le présent

Contrat,que cê soit de façan expticiteou implicite"n'est deetinéà confêrerà

un tierEquelconque,iln droitou recoursen vertudu présentGontrat.

21.4.Diapcsitiqnnulle

L'illégalitéou la nullitêd'une quelconquestipulationdu présentContratou

d'unë quelconquedêclaration'faitepar une des Partiesdans le présent

Contrat n'afbciera pâs la validitê ou le caraËtèreohligatoiredes autres

y contenues.

stipulationsdu présentGontratou des déclarations

21.5.RenonciaÉpn

Le fait qu'une Partie au prêaentÇontrat s'âbstienned'exiger, â une CIu

plusieursreprises,le respectstrictd'une stipulationquelconquedU présent

Gontratne'pqurra pas être interprêtécomme une renonciationà cette

stipulation.

Toute renonciationpar unÊ Pâfiie à une stipulationdu présentGontratne

vaudraque $i ellefait I'objetd'unécritexprès'

2{ s' EnYironnemcntet oblisationg çociatcs

Les activitésde "COMFORCE's'exercerontdans le respect deg normes

Minier'

définiespar le CodeMinieret te Règlement

environnementales

â faire exécuterpar "CÔMFORCE"

Les Partiesconfirmentleur engagement

locales

sscialen faveurdes communautês

Unprogrammede développemànt

atectges par le Projet,adoptédansles conditionsdefiniesà I'article5'3 (i) du

ié"**" de son approbation pâr le Conseil

présent bontrat, io6

d'Administration.Ce programmesera spécifié et annexé à I'Etude de

Faisabilité.



L A G R E F F I Ë R ED I V I S I O N N A I R E

Mathy MATONDO LUSUAMU



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parlesParties.

en vigueurà la datedEEasignature

ffentre



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l, les Partiesont signé le présent Cantratà Lubumbashi,le

2û17, en deux exemplaires originaux, chacune des Parties



reconnaissant

avoirreçuunexemplairÊ

originaf.

POurIâ çOMINIERE Sâ



,/



Aûtanaee fdWAII'BA MISAO



DirceteurGénéra,l



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i

i



,



I|tIER



Admini struteur GênêraI



(coPtE)

C F F T ! F I Ê EC O N F O P M E



L A G R E F F I E R ED I V I S I O N N A I R E

Mathy MATONDO LUSUAMU



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