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CONTRAT D’AMODIATION

[TRADUCTION MANDARIN]



ENTRE

[TRADUCTION MANDARIN] :





(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A, société anonyme unipersonnelle avec conseil d’administration, en abrégé « GÉCAMINES S.A. », en sigle « GCM S A. », au capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDP), immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (« RCCM ») de Lubumbashi sous le numéro CD/L’SHl/RCCM/14-B-1678, numéro d’identification nationale 6-t95-A01000M et numéro d’identification fiscale AO70114F, ayant soit siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbaslii, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI. Président du Conseil d’administration, et Monsieur jacques KAMENG TSHIMUANGA, Directeur G énéral a.i., dùment habilités,

[TRADUCTION MANDARIN]



ci-après dénommée « GÉCAMINES ›

[TRADUCTION MANDARIN]



(2) KINGA-LILA MINING, en sigle KIK MINING SASU, Société Par Action Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 10.000,00 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (« RCCM ») de Kolwezi sous le numéro CD/KZI/RCCM/18-B-821, numéro d’identification nationale b-128-36968T et numéro d’impôt A1819188C, ayant son siège social sis n° 510, avenue chemin public, quartier latin, commune de Manika, ville de Kolwezi, province du Lualaba, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur

[TRADUCTION MANDARIN]



ci-après dénommée « SOCIETE ›

[TRADUCTION MANDARIN]



La SOCIETE d'une part, et GÉMMINES d’autre part, étant ci-après dénommées individuellement une « Partie », ou collectivement les « Parties n>

[TRADUCTION MANDARIN]



[signatures]







ATTENDU QUE:

[traduction mandarin]



(A) Aux termes du Protocole d'Accord n°1712/12154/SG/GC/2017 en date du 18 décembre 2017 et de leurs discussions, les Parties sont convenues de collaborer pour le développement et l'exploitation du Projet, conformément aux termes et conditions stipulés dnas une convention de partenariat conclue à la date des présentes (la Convention);

[traduction mandarin]



(B) La Convention prévoit la conclusion, un instant de raison après sa propre signature, du présent contrat d'amodiation (le Contrat d'Amodiation, te que défini dans la Convention) dont il fait partie intégrante.

[traduction mandarin]



IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:

[traduction mandarin]



1. DÉFINITIONS

[traduction mandarin]



Saus précision contraire expresse énoncée à l'endroid où ils sont utilisés dans le présent Contrat d'Amodiation, les termes et expressions untilisés le présent Contrat d'Amodiation portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est attribué dans la Convention:

[traduction mandarin]



2. OBJET

[traduction mandarin]



Le présent Contrat d'Amodiation a pour objet de définir, en application de l'Article 10 (Amodiation) de la Convention, les droits et obligations réciproques des Parties en lien avec l'amodiation par GECAMINES (l'amodiante) au profit de la SOCIETE (l'amodiataire) des droits et titres miniers afférents aux périmètres couverts par les polygones de et de , matérialisés par les permis d'exploitation référencés et (les ), ceci dans le cadre plua large de la Convention et du Projet; conformément au droid applicable, en particulier le Code Minier et le Règlement Minier.

[traduction mandarin]



108

[signature]3. ENTRÉE EN VIGUER ET DURÉE

[traduction mandarin]



Le présent Contrat d'Amodiation et les droits et obligations des Parties au titre des présentes entreront en vigueur à la date de réception par GECAMINES de la Première Tranche de Pas de Porte Initial.

[traduction mandarin]



Nonbstant les stipulations de l'alinéa précédent, le présent article 3 ( Entrée en vigueur) et l'article 1 (Définitions) du présent Contrat d'Amodiation, ainsi que les stipulations de l'Article 31 (Règlement des Différends et Arbitrage), l'Article 32 (Notifications), l'Article 33 (Confidentialité), l'Article 34 (Exclusivité) et l'Article 35 (Stipulations diverses) de la Convention qui sont incorporées par référence au présent Contrat d'Amodiation, prennent effet à compter de la Date de Signature.

[traduction mandarin]



Le présent Contrat d'Amodiation restera en vigueur aussi longtemps que la Convention et les Droits Amodiés demeurent en vigueur, sous réserve des stipulations de l'article8 (résiliation, caducité, cessation) du présent Contrat d'Amodiation.

[traduction mandarin]



4. REDEVANCE

[traduction mandarin]



En contrepartie de l'amodiation et, plus généralement, des droits conférés à Hongkong Excellent Mining Investment Co., Limited et à la SOCIETE dans la Convention, la SOCIETE versera à GECAMINES d'abord un loyer mensuel égal à cent quatre vingt un mille cinq cent Dollars US (181.500 USD) (soit mille cinq cent Dollars US (1.500 USD) par carré amodié) puis, à compter de la Date de Production Commerciale, la Redevance visée à l'Article 10.201 de la Convention.

[traduction mandarin]



La Redevance sera payée conformément aux modalités prévues dans la Convention.

[traduction mandarin]





5. ENTRETIEN ET RÉINVESTISSEMENT

[traduction mandarin]



Conformément aux dispositions imperatives de l'article 177 alinéa 4 du Code Minier, la SOCIETE réalise l'entretien et les investissements nécessaires à l'exploration et au développement raisonnable des Gisements et, d'une manière générale, pour poursuivre les Activités du Projet



109

[signature]

conformément aux Programme et Budget Approuvés ainsi qui'aux exigences du droit applicable et des Règles de l'Art. À cet égard la SOCIETE s'engage notamment à:

[traduction mandarin]



(i) réaliser l'entretien de l'ensemble des installations situées sur le périmètre couvert par les Droits Amodiés en vue d'assurer un développment raisonnable des Gisements;

[traduction mandarin]



(ii) préciser dans les divers rapports prévus par la Convention les opérations d'entretien réalisées, le cas échéant, durant la période considérée;

[traduction mandarin]



(iii) réaliser la maintenance et la réhabilitation environnementale du Projet dans le délai et selon les conditions requises par la Convention et plus généralement par le droit applicable.

[traduction mandarin]



6. MANDAT

[traduction mandarin]



Par les présentes, la SOCIETE donne mandat, de façon irrévocable, à GECAMINES de réaliser, au num et pour le compte de la SOCIETE, toutes les formalités et signer tout document utile ou requis par le droit applicable, ntamment le Code Minier, afin de réaliser l'amodiation et maintenir en viguer et renouveler les Droits Amodiés. En particulier, les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur au Département Juridique de GECAMINES, aux fins de procéder à l'authentification du présent Contrat d'Amodiation et à l'accomplissement des formalités applicables auprès du cadastre minier, conformément aux dispositions du droit applicable.

[traduction mandarin]



Par les présentes, la SOCIETE donne mandat de façon irrévocable mais avec effet à compter de la Date d'Expiration de l'Amodiation (tel que ce terme est défini ci-après, à Monsieur Nelson KAGALA NSENGA, Directeur au Département Juridique de GECAMINES (ou son successeur nommé par GECAMINES), de réaliser, au nom pour le compte de la SOCIETE, toutes les formalités et signer tout document utile ou requis par le droit applicable, notamment le Code Minier, afin de réaliser la restitution par le SOCIETE au bénéfice de GECAMINES, sans contrepartie quelconque et dans les conditions du présent Contrat d'Amodiation, des Droits Amodiés (la ).



110

[signatures][traduction mandarin]



7. SURVEILLANCE

[traduction mandarin]



En application de l'article 180 du Code Minier, GECAMINES dispose, jusqu'à la complète Restitution, d'un droit de surveillance, d'inspection et d'audit sur place et/ou sur pièce des Activités (en ce compris le périmètre convert par les Droits Amodiés ainsi que les installations qui s'y trouvent ou qui y sont liées) qu'elle pourra exercer, à ses frais exclusifs et sous réserve de la notification d'un préavis raisonnable, directement ou par l'intermédiaire de tout tiers de son choix.

[traduction mandarin]



GECAMINES pourra raisonnablement demander la SOCIETE (i) d'accomplir toute action qu'elle jugerait, nécessaire ou utile, ou (ii) de s'abstenir ou de cesser d'accomplir toute action, qu'il jugerait, préjudiciable pour la réalisation des obligations prévues par le présent Contrat d'Amodiation

[traduction mandarin]



En cas de désaccor sur les demandes de GECAMINES, les Parties conviennent de se soumettre à l'article 31 de la Convention.

[traduction mandarin]



8. RÉLISIATION, CADUCITÉ ET CESSATION

[traduction mandarin]



Conformément à l'Article 10.1.3 de la Convention, le Contrat d'Amodiation pourra être résilié de plein droit par la plus diligente des Parties:

[traduction mandarin]



(i) en cas d'expiration ou de résiliation de la Convention;

[traduction mandarin]



(ii) en cas de non-paiement par la SOCIETE (l'amodiataire) des impôts, taxes et redevances dus à l'État, conformément à l'Article 177 du Code Minier

[traduction mandarin]





111

[signatures](iii) en cas de non observation des lois et règlements pouvant entrainer des conséquenteces financières ou administratives préjudiciables à GECAMINES (l'amodiant), conformément à l'article 177 du COde Minier;

[traduction mandarin]



(iv) dans tout autre cas prévus par les lois et règlements applicables en RDC.

[traduction mandarin]



Par ailleurs, conformément à l'Article 10.1.3 de la COnvention, le présent Contrat d'Amodiation deviendra caduc de plein droit en cas de caducité de la Convention, sans notification préalable de l'une ou l'autre des Parties, sauf si celles-ci en conviennent autrement.

[traduction mandarin]



La résiliation et la caducité visées au présent article prendront effet à la date de réception de la notification de résiliation ou, selon le cas, à la date à laquelle la Convention devient caduque (la ).

[traduction mandarin]



9. RESPONSIBILTÉ VIS-À-VIS de L'ÉTAT

[traduction mandarin]



Les Parties reconnaissent et acceptent leur responsabilité solidaire et indivisible vis à vis de l'État dans les conditions de l'article 177 alinéa 5 du Code Minier, sans préjudice toutefois des règles de responsabilité qui gouverment les relations entre les parties.

[traduction mandarin]



La SOCIETE (l'amodiataire) est, conformément à l'article 177 alinéa 5 du Code Minier et nonbstant toute clause contraire, redevable des impôts, taxes et redevances dus en vertu des Droits Amodiés. Toutefois, en cas de défaillance de la SOCIETE (l'amodiataire), GECAMINES (l'amodiant) est responsable vis à vis l'État, sous réserve de son droit de recours contre la SOCIETE.

[traduction mandarin]



10. STIPULATIONS DIVERSES

[traduction mandarin]



Les stipulations de la COnvention visées dans le présent Contrat d'Amodiation ainsi que les stipulations de l'Article 1.2 (interprétation, Article 31 (Réglement des Differends et Arbitrage), l'Article 32 (Notifications), l'Article 33 (COnfidentialité), l'Article 34 (Exclusivité) et l'Article 35 (Stipulations diverses) de la Convention sont incorporées par référence au présent Contrat d'Amodiation et s'appliquent mutais mutandi aux Parties.



112

[signatures][traduction mandarin]



[Les signatures figurent à la page suivante]

[traduction mandarin]

[estampe]



113

[signatures]Fait à Kinshasa, le 03 décembre 2018, en sept (7) exemplaires originaux.

[traduction mandarin]



Pour LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA

[traduction mandarin]



[signature]

Monsieur Jacque KAMENGA TSHIMUANGA

Directeur Général a.i.

[traduction mandarin]





[signature]

Monsieur Albert YUMA MULIMBI

Président du Conseil d'Administration

[traduction mandarin]





Pour KINGA-KILA MINING

[traduction mandarin]

[signature]

Monsieur YI Xi

[traduction mandarin]



114

ANNEXE III AU CONTRAT D'AMODIATION

DU 03 DECEMBRE 20218

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

DU PE 8841 (SURFACE NECESSAIRE



[map]



BLOC | Smmets | Longitud (E) | Latidute (S) |

| | d | m | s | d | m | s |

BLOC B PE 8841 | B1 | 25 | 21 | 30 | 10 | 41 | 00

| B2 | 25 | 21 | 30 | 10 | 40 | 00 |

| B3 | 25 | 22 | 00 | 10 | 40 | 00 |

| B4 | 25 | 22 | 00 | 10 | 39 | 30 |

| B5 | 25 | 22 | 30 | 10 | 39 | 30 |

| B6 | 25 | 22 | 30 | 10 | 40 | 30 |

| B7 | 25 | 22 | 00 | 10 | 40 | 30 |

| B8 | 25 | 22 | 00 | 10 | 41 | 00 |

| 4 carrés



Référnce: CLARKE 1866



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Société Anonyme Unipersonnelle avec Coneil d'Administration < GECAMINES SA>

Capital social : 2.401.500.000.000 FC RCCM: CD/LSHI/RCCM/14-B-1678

Id. Nat: 6-193-A0100MANNEXE III

AU CONTRAT n°.../SG/GC/...

ENGAGE AVEC HKEMI/KIK

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

BLOC B PE 8841 (PARTIELLEMENT)



[map]



BLOC | Smmets | Longitud (E) | Latidute (S) |

| | d | m | s | d | m | s |

BLOC B PE 8841 | B1 | 25 | 21 | 30 | 10 | 41 | 00

| B2 | 25 | 21 | 30 | 10 | 40 | 00 |

| B3 | 25 | 22 | 00 | 10 | 40 | 00 |

| B4 | 25 | 22 | 00 | 10 | 39 | 30 |

| B5 | 25 | 22 | 30 | 10 | 39 | 30 |

| B6 | 25 | 22 | 30 | 10 | 40 | 30 |

| B7 | 25 | 22 | 00 | 10 | 40 | 30 |

| B8 | 25 | 22 | 00 | 10 | 41 | 00 |

| 4 carrés



Référnce: CLARKE 1866



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Société Anonyme Unipersonnelle avec Coneil d'Administration < GECAMINES SA>

Capital social : 2.401.500.000.000 FC RCCM: CD/LSHI/RCCM/14-B-1678

Id. Nat: 6-193-A0100M



[signatures]



Page 8 sur 10ANNEXE I AU CONTRAT D'AMODIATION

DU 03 DECEMBRE 20218

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

DU PE 11600 (GISEMENT DE KINGAMYAMBO)



[map]



BLOC | Smmets | Longitud (E) | Latidute (S) |

| | d | m | s | d | m | s |

BLOC A PE 11600 (per 652) | 1 | 25 | 25 | 30 | 10 | 42 | 00

| 2 | 25 | 25 | 30 | 10 | 41 | 30 |

| 3 | 25 | 26 | 00 | 10 | 41 | 30 |

| 4 | 25 | 26 | 00 | 10 | 41 | 00 |

| 5 | 25 | 27 | 00 | 10 | 41 | 00 |

| 6 | 25 | 27 | 00 | 10 | 42 | 00 |



| 5 carrés



Référnce: CLARKE 1866



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Société Anonyme Unipersonnelle avec Coneil d'Administration < GECAMINES SA>

Capital social : 2.401.500.000.000 FC RCCM: CD/LSHI/RCCM/14-B-1678

Id. Nat: 6-193-A0100MANNEXES AU CONTRAT AVEC HKEMI/KIK ET LUILU RESOURCES



ANNEXE 1

AU CONTRAT n°.../SG/GC/...

ENGAGE AVEC HKEMI/KIK

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

BLOC A PE 11600(PARTIELLEMENT)



[map]



BLOC | Smmets | Longitud (E) | Latidute (S) |

| | d | m | s | d | m | s |

BLOC A PE 11600 (per 652) | B1 | 25 | 25 | 30 | 10 | 42 | 00

| B2 | 25 | 25 | 30 | 10 | 41 | 30 |

| B3 | 25 | 26 | 00 | 10 | 41 | 30 |

| B4 | 25 | 26 | 00 | 10 | 41 | 00 |

| B5 | 25 | 27 | 00 | 10 | 41 | 00 |

| B6 | 25 | 27 | 00 | 10 | 42 | 00 |



Référnce: CLARKE 1866



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Société Anonyme Unipersonnelle avec Coneil d'Administration < GECAMINES SA>

Capital social : 2.401.500.000.000 FC RCCM: CD/LSHI/RCCM/14-B-1678

Id. Nat: 6-193-A0100M



[signatures]



Page 6 sur 10ANNEXE iI AU CONTRAT D'AMODIATION

DU 03 DECEMBRE 20218

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

DU PE 8841 (GISEMENT DE KINGAMYAMBO)



[map]



BLOC | Smmets | Longitud (E) | Latidute (S) |

| | d | m | s | d | m | s |

BLOC B PE 11600 (per 652) | 1 | 25 | 22 | 30 | 10 | 43 | 00

| 2 | 25 | 22 | 30 | 10 | 42 | 30

| 3 | 25 | 23 | 00 | 10 | 42 | 30

| 4 | 25 | 23 | 00 | 10 | 43 | 00

| 1 carré

| 5 | 25 | 23 | 00 | 10 | 22 | 30

| 6 | 25 | 23 | 00 | 10 | 42 | 00

| 7 | 25 | 23 | 30 | 10 | 42 | 00

| 8 | 25 | 23 | 30 | 10 | 42 | 30

| 1 carré

| 2 carrés



Référnce: CLARKE 1866



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Société Anonyme Unipersonnelle avec Coneil d'Administration < GECAMINES SA>

Capital social : 2.401.500.000.000 FC RCCM: CD/LSHI/RCCM/14-B-1678

Id. Nat: 6-193-A0100MANNEXE 2

AU CONTRAT n°.../SG/GC/...

ENGAGE AVEC HKEMI/KIK

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

CARRE 3 ET 7 PE 88 41 (PARTIELLEMENT)



[map]



BLOC | Smmets | Longitud (E) | Latidute (S) |

| | d | m | s | d | m | s |

BLOC B PE 11600 (per 652) | 1 | 25 | 22 | 30 | 10 | 43 | 00

| 2 | 25 | 22 | 30 | 10 | 42 | 30

| 3 | 25 | 23 | 00 | 10 | 42 | 30

| 4 | 25 | 23 | 00 | 10 | 43 | 00

| 1 carré

| 5 | 25 | 23 | 00 | 10 | 22 | 30

| 6 | 25 | 23 | 00 | 10 | 42 | 00

| 7 | 25 | 23 | 30 | 10 | 42 | 00

| 8 | 25 | 23 | 30 | 10 | 42 | 30

| 1 carré

| 2 carrés



Référnce: CLARKE 1866



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Société Anonyme Unipersonnelle avec Coneil d'Administration < GECAMINES SA>

Capital social : 2.401.500.000.000 FC RCCM: CD/LSHI/RCCM/14-B-1678

Id. Nat: 6-193-A0100M



[signatures]



Page 7 sur 10CADASTRE MINIER

DIRECTION FINANCIERE

Département de la trésoreire



Kinshasa, le 23/03/2010



MONTANT USD 1500000



QUITTANCE N° 18907



Nom (Société): GECAMINES

Montant en lettres: Dollars Americains Mille Cinq [ilisible]

Mofit de paiement: Authentification de control



[signature]

Percepteur



Chef de Déparment

[signature]





CADASTRE MINIER

DG | Pour Information | Pour Traitement | DATE

DGA | x | | |

DT | | | |

DA | | x | |

DF | | | |



MA

CDJ

[ilisible]

31/03[photo][photo][photo]