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                                                                            Entre








                                                      La République de Guinée





                                                                         Et 






                                                                    SIMFER S.A.








                                                                           Et 





                                         Rio Tinto Mining and Exploration Ltd
  

                       Convention de Base Amendée Consolidée

                Pour I’Exploitation des Gisements de Fer Simandou








 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








SOMMAIRE


1 Définitions et interprétation                                                  8  

1.1 Définitions                                                                              8
1.2 Interprétation                                                                       21
 

TITRE I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES                                      22  

2 Objet de la Convention                                                         22

3 Description du Projet                                                            22


4 Accord Transactionnel                                                          23


5 Coopération des Autorités Administratives                      23


TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE FAISABILITÉ                                                                                24


6 Octroi de la Concession Modifiée                                       24


7 Etudes Techniques, Développement et Date de Première Production Commerciale                                                         24





7.1 Documentation du Projet                                                  24


7.2 Date de Première Production Commerciale                  26


7.3 Activités de recherche                                                        30





8 Dépenses pour les Activités de Recherche et Etude        30


9 Découverte d’autres Ressources Minérales                       31


10 Rapport de Faisabilité et EFB de la Mine                          32


10.1 Rapport de Faisabilité                                                       32


10.2 EFB de la Mine                                                                    32


10.3 Documentation du Projet                                                 33


TITRE III: EXPLOITATION                                                            34


11 Modalités d’exploitation                                                      34


12 Droits d’Exploitation                                                             34





13 Traitement et Transformation du Minerai de Fer           34


14 Accord avec une Tierce Partie                                            34


15 Droit d’accès de L’Etat                                                          35


16 Objectifs de Production, Capacité                                      35


17 Accès a la Production                                                           35


18 Commercialisation                                                                36


19 Infrastructures                                                                       37





19.1 Exigences relatives aux Infrastructures                         37


19.2 Financement des Infrastructures                                    38


>> 19.3 Caractéristiques des Infrastructures                         38


19.4 Coûts Historiques Miniers et Coûts Historiques des Infrastructures                                                                            39


19.5 Alternatives relatives aux Infrastructures                      40


19.6 Obligation de conservation et d'entretien                     44


19.7 Dommages et intérêts et autre indemnité exclus        44


19.8 Stipulations Relatives aux Infrastructures après la Date de Transfert                                                                                 44


20 Terrains du Projet et Acquisition des Terrains                 45


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








20.2 Droits concernant les Terrains du Projet                       45


20.3 Contamination du sol et du sous-sol                              46


20.4 Projet d’Internet National                                                 47


20.5 Non-ingérence de I'Etat                                                  47  
21 Fret et Transport Maritime                                                  48


22 Participation de I’Etat                                                           48


22.1 Participation de I'Etat au capital social de SIMFER       46


22.2 Types d’Actions                                                                   48


22.3 Options d'achat d’Actions                                                 48


22.4 Restrictions relatives aux Transferts d’Actions             50

22.5 Conseil d’Administration de SIMFER S.A.                       51


22.6 Contribution et Dilution                                                    51


22.7 Constitution de sociétés holding a l'Etranger               51


22.8 Respect des obligations relatives a la participation de I'Etat                                                                                             52


22.9 Statut de société privée                                                   52


22.10 Autorisations relatives aux opérations nécessaires 53


23 Achats et Approvisionnement                                            53


23.1 Approvisionnement local                                                 53


23.2 Accords TPI                                                                         53


24 Emploi du Personnel                                                            54

25 Emploi du Personnel Expatrie                                            55


26 Plan de Fermeture de la Mine                                            55





TITRE IV : RÉGIME FISCAL ET DOUANIER                                58


27 Dispositions Générales                                                        58


28 Régime Fiscal Applicable aux Phases Des Travaux de Recherche, d’Etudes et de construction                                59  29 Régime Fiscal Applicable à la Phase des Opérations d’Exploitation                                                                             60 

29.1 Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux  60

29.2 Retenue h la source sur le revenu des Sous-Traitants Directs étrangers non établis en Guinée                              60 

29.3 Impôt sur le revenu des valeurs mobilières                62

29.4 Retenue sur les loyers des immeubles bâtis ou non bâtis par sociétés résidentes en Guinée                             62    29.5 Redevance                                                                       62


29.6 Contribution au développement économique          62  29.7 Allègements fiscaux                                                        63

30 Régime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Recherches et d’Etudes                                                          63

30.1 Admission temporaire                                                   63

30.2 Allègements douanier                                                    64

30.3 Effets personnels                                                             64


31 Régime Douanier Applicable à la Phase des Travaux de Construction et d’Extension                                                    64


31.1 Allègements douaniers                                                   64


31.2 Admission temporaire 

32 Régime Douanier Applicable à la phase des Opérations d'Exploitation                                                                           64



 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








33 Opérations de Traitement du Minéral                              65


34 Stabilisation du Régime Fiscal et Douanier                      66


35 Calcul des Impôts et Taxes                                                  66


36 Autres Dispositions                                                               66


36.1 Principes comptables                                                        66

36.2 Transfert d’actifs, de prêts, d’actions, ventes, fusions, scissions, apports partiels d'actif                                             67


36.3 Dispositions plus favorables                                            67


TITRE V : GARANTIES DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSIONS                                                                                     68





37 Garanties Générale                                                               68


38 Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfert                                                                                      69


39 Garanties Administratives, Minières et Foncières          70


40 Garanties de Protection des Biens, Droits, Titres et intérêts                                                                                        71


41 Garanties de Protection de I'environnement et du Patrimoine Culturel                                                                   75


41.1 Généralités                                                                         75


41.2 Evaluations de I'impact sur I'environnement: études et autorisations                                                                               76


41.3 Engagements environnementaux particuliers             76


41.4 Patrimoine Culturel                                                          76


TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES                                         78


42 Assurance                                                                              78


43 Indemnisation                                                                      78

44 Événement de Force Majeure                                            79


45 Résiliation Anticipée                                                             80


45.1 Cas de résiliation anticipée                                              80


45.2 Conséquences                                                                    81


45.3 Droit de substitution des Parties au Financement Senior et du Propriétaire    des Infrastructures


46 RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS                                            87


46.1 Négociation préalable                                                      88                                                                     

46.2 Arbitrage                                                                             87


46.3 Droit Applicable                                                                 88


46.4 Paiement                                                                             88


46.5 Intérêts                                                                                88


47 CAPACITÉ DE RTME                                                               89





TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES                                            90


48 Autorisation d'investissement et de Transfert                 90


49 Préséance                                                                               90


50 Comportement de Bonne Foi                                            90


51 Modifications                                                                        90


52 Cession, Successeurs et Ayants-Droit                               91                                                                                                  

53 Renonciation Limitée                                                            91


54 Confidentialité                                                                       92


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





55 Langue de la Convention et Système de Mesure            92


56 Durée                                                                                      92





57 Survivance                                                                             92

58 Notifications                                                                          92


58.1 Forme de notification                                                       92


58.2 Réception présumée                                                        93


58.3 Autre moyen de notification                                           93


58.4 Changement d'adresse                                                    93


58.5 Documents                                                                         93



59 Entrée en Vigueur                                                                93





ANNEXE 1 : PÉRIMÈTRE DE LA CONCESSION MODIFIÉE     94                   

ANNEXE 2 : ANNEXE FISCALE                                                   97


ANNEXE 3 : DÉCRET DE CONCESSION                                   140


ANNEXE 4 : DÉCRET D’APPROBATION                                   143





ANNEXE 5: DÉCRET PIN                                                           144


ANNEXE 6: PROCÉDURE DE SÉCURISATION DES TERRAINS DU PROJET EN VUE  DE LEUR OCCUPATION EFFECTIVE POUR LES ACTIVITÉS DU PROJET                                                       150

ANNEXE 7: PRINCIPES RELATIFS AU CONTENU LOCAL POUR LE CADRE D'INVESTISSEMENT                                               161                                            

ANNEXE 8 : ACTIVITÉS FACILITATRICES DE L’ETAT              166


ANNEXE 9: CRITÈRES DE SÉLECTION DU CONSORTIUM D'INFRASTRUCTURES                                                              168


ANNEXE 10: STIPULATIONS RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES                                                                  170


ANNEXE 11: CONTRAT D ACCESSION                                   213

























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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE











Parties





ENTRE  

1     La République de Guinée, représentée par:


  -Son Excellence Monsieur Kerfalla Yansane, Ministre d'Etat, Ministre des Mines et de la Géologie,

 -Son Excellence Monsieur Mohamed Diaré, Ministre d'Etat,    Ministre de I'Economie et des finances. 




Dûment habilités à conclure la présente Convention (l'« Etat " 
 
2   SIMFER S.A., une société du groupe Rio Tinto, société anonyme e de droit guinéen inscrite au RCCM de Conakry, sous le numéro RCCM/GCKRY/08G7A/2003. Son siège social est situé à Immeuble Bellevue, Boulevard Bellevue, Dl 535, Commune de Dixinn, BP 848, Conakry. Elle est représentée par Monsieur Alan John Bruce Davies, dûment habilité à

cet effet (« SIMFER S.A. »>)

3  Rio Tinto Mining and Exploration Ltd, une société anonyme du Groupe Rio Tinto, constitue en Angleterre et au Pays de Guiles, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 1305702, dont le siège social situé 2 East bourne Terrace, Londres, W2 6LG, Royaume-Uni, agissant en tant que promoteur du Projet objet de la présente Convention ainsi que pour confirmer sa qualité d'Affiliée de SIMFER S.A. à la date des présentes et se portant fort, avec ses partenaires, d'assister SIMFER S.A. de manière à lui permettre de respecter ses obligations aux termes de la présente Convention jusqu’à la Décision d’investissement liée à l'Infrastructures. Elie est représentée par Monsieur Warrick Reginald John Réservé, dûment habilité à cet effet («RTME»)






Déclarations Préliminaires


Attendu que;





A    L’Etat, dans son désir de favoriser la recherche, la prospection, I'exploitation et la valorisation des ressources minérales en République de Guinée, à décidé, conformément aux principes de développement de ses ressources naturelles, que de telles recherches, prospections, exploitations et valorisations seront entreprises par ou avec des investisseurs étrangers.





B     Certains objectifs de I’Etat relatifs à la mise en valeur des ressources minérales et des gisements de fer ont été rappelés et se définissent comme suit:


(a) I’Etat cherche à la fois à accroître le développement économique et à promouvoir le bien-être de ses citoyens ;


CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








développement durable et respecter les droits des populations avoisinantes du Projet; et


(c) dans le cadre de sa politique minière, I'Etat entend faire valoriser les ressources minérales, objet de la présente Convention, par leur exploitation.





Dans ce contexte, I’Etat à souhaité qu’une entreprise minière de renommée mondiale s’engage dans le Projet prioritaire de prospection et dévaluation en vue de (’exploitation des gisements de fer de Simandou, tout en lui garantissant la pleine liberté de danger et d’optimiser les conditions d’exploitation dans le respect de la Législation en Vigueur, st ce depuis I’extraction du minerai, son traitement, sa transformation, son transport et sa commercialisation jusqu’a la livraison de ce dernier à ses clients.




D  SIMFER S.A., qui fait partie du Groupe Rio Tinto, à déclaré posséder de son cote, grâce à I’appui de RTME, de toutes les capacités techniques, financières et commerciales requises fondées sur la réalisation de projets miniers similaires dans le monde et pour lesquels le Groupe Rio Tinto met en oeuvre les meilleurs standards internationaux de productivité lui permettant d’aboutir à des taux de rentabilité réguliers sur le long terme.

E  SIMFER S.A. s'est ainsi déclaré intéressée à prospecter et évaluer le gisement de fer de Simandou dans la perspective d’une exploitation et transports futurs à condition que ces activités, organisées selon les pratiques standard de I'industrie et dans le respect de I’environnement, puissent justifier d’un retour sur investissements acceptable tenant compte de I’ampleur de ces derniers et de I’étendue des risques pris.

 
F  L’Etat à accordé à RTME quatre permit de recherche pour la zone de Simandou et ce en application de I’Article 85 du Code minier prévoyant que la recherche et I'exploitation de minerai de fer se feraient dans le cadre d’une concession minière et d’une convention minière définissant les conditions particulières visant à rendre compétitive I’exploitation de ce minerai, I'Etat et SIMFER S.A. ont conclu la Convention d'Origine le 26 novembre 2002, qui à été ratifies par loi par assemblée Nationale Guinéenne le 3 février 2003.




G  Les Parties ont signe un Accord Transactionnel le 22 avril 2011, ayant pour objet le règlement des litiges et des différends qui étaient nés entre elles. Cet Accord Transactionnel prévoyait (i) I'octroi d'une concession minière pour la recherche et I'exploitation du minerai de fer sur une superficie réduite par rapport à celle prévue par la concession minière initiale accordée le 30 mars 2006 et, (ii) sous réserve des modifications apportées à la Convention d'Origine et de leur ratification par une loi, les modalités modifiées suivant lesquelles les gisements de minerai de fer à I'intérieur du périmètre de la Concession Modifiée et les infrastructures portuaires et ferroviaires associées devraient être développées, y compris la Date de Première Production Commerciale au 30 juin 2015, sous réserve des droits de prolongation tels que prévus par I'Accord Transactionnel.





H  Suite aux divers retards constatés depuis la signature de I'Accord Transactionnel, à Impérieuse nécessité de sécuriser le financement relatif au développement des infrastructures ferroviaires et portuaires, et au fait que I'Etat ne sera plus actionnaire de la société chargée de développer les infrastructures ferroviaires et portuaires, I'Etat et SIMFER S.A. ont dés lors reconnu le 16 août 2013, la nécessité d'apporter certaines modifications aux termes et conditions de I'Accord Transactionnel, notamment afin de







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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








prendre en compte le fait que la propriété, la construction et le financement des infrastructures ferroviaires et portuaires seront confiés à un tiers en vertu de la


Convention BOT telle que ratifie et que la date à laquelle la Date de Première Production Commerciale doit intervenir est décalée selon les modalités et conditions énoncées dans  la présente Convention. I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que depuis 2011, SIMFER S.A. a conduit des travaux nécessaires pour le Projet.





Les Parties ont reconnu la nécessité de modifier et de consolider la Convention d’Origine afin de prendre en compte les modifications visées dans I’Accord Transactionnel et également prendre en compte la nécessité de modification de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel afin que ces modifications et cette consolidation soient dûment ratifiées.






1 Définitions et interprétation





1.1 Définitions  


Les définitions suivantes s'appliquent, à moins que le contexte n'en donne un autre sens.


« Accord d’Exploitation des Infrastructures » désire I’accord devant être conclu entre le Propriétaire des Infrastructures, I’Exploitant les Infrastructures et SIMFER S.A. déterminant les termes et les conditions selon lesquels l'Exploitant des Infrastructures sera désigné par le Propriétaire des Infrastructures en qualité de contractant indépendant pour exploiter, entretenir et renouveler les Infrastructures du Projet et fournir les autres services convenus, tel qu'il peut être modifié, le cas échéant, par accord entre les parties concernées. 
 

« Accord Transactionnel » désigne I’accord conclu entre I’Etat, RTME et SIMFER S.A. en date du 22 avril 2011.


« Actif » ou « Actif du projet» désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents et future, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels en rapport avec le Projet, qui appartiennent a SiMFER S.A., aux Contractants du Projet ou à leurs Affiliées respectives ou qui sont amodiée ou loués par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, ainsi que les droits en vertu de toutes conventions, contrats de concession et/ou baux emphytéotiques (en ce compris la présente Convention et la Convention BOT) conclus par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, y compris tous les produits et revenus découlant du Projet qui sont payés ou payables. "Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat » désigne les actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat.


« Actions » a le sens qui lui est donné à I’Article 40(i)(ii).


« Actions Ordinaires a Contribution » désigne les actions ordinaires dans SIMFER S.A., donnant le droit de percevoir des dividendes mais comportant aussi (’obligation de contribuer aux Dépenses de SIMFER S.A..


« Actions Sans Contribution » désigne les actions dans SIMFER S.A. donnant le droit de percevoir des dividendes mais ne comportant aucune obligation de contribuer aux Dépenses de SIMFER S.A..











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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








«Activités d’infrastructures» désigne les activités relatives à la planification, la conception, au financement, la construction, la miss en service, la propriété, la


modification, I’extension, I'entretien et I'exploitation des Infrastructures du Projet, y compris I'acquisition ou I'occupation des terrains.


« Activités du Projet» désigne toutes les activités nécessaires, connexes ou utiles au Projet, y compris les Activités Minières et les Activités d’infrastructures.  

« Activités Facilitatrices de I’Etat» désigne les activités mentionnées en Annexe 8. 

« Activités Financières » désigne la levée de fonds auprès des Parties au Financement par SIMFER S.A., conformément aux termes des Documents de Financement.


« Activités Locales » a le sens qui lui est donne par I’Article 2.3(a) de la Convention BOT.


« Activités Minières » désigne les activités relatives à la planification, conception, au financement, la construction, la mise en service, la propriété, la modification, I’extension, I’exploitation et I’entretien des Infrastructures Minières, et comprend : (a) la recherche, I'exploitation minière, la production et les activités liées relatives à la localisation, I'identification, Evaluations et la production du minerai de fer devant être réalisées par SIMFER S.A.; et





(b) toute acquisition et/ou occupation de terrain.


« Affiliée(s)» ou «Société(s) Affiliée(s) » désigne une société dans laquelle une première société détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) % du capital social émis et des droits de vote (y compris toute autre société qui est également contrôlée dans les mêmes conditions par la première société) ou qui détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) % du capital social émis et des droits de vote de cette première société. SIMFER S.A., Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd.


(Australie), Chaleo (RPC), Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et leurs successeurs et ayants droit respectifs et toutes les sociétés dans lesquelles elles contrôlent, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50) % du capital social émis et des droits de vote seront repûtes être des Affiliées de SIMFER S.A.. Pour l'application du Régime Fiscal et Douanier, le Propriétaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affiliées respectives sont considérés comme étant des Affiliées de SIMFER S.A., de


Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie), Chalco (RPC), Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey) ou SIMFER Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et de leurs successeurs et ayants droit respectifs. Pour les besoins de la présente définition, toute référence à une « société » s'appliquera à toute société, indépendamment du lieu de son siège social.

 

« Annexe » désigne les documents indiqués comme tels par la présente Convention ou qui lui sont joints. Chaque Annexe fait partie intégrante de la présente Convention.





« Annexe Fiscale » désigne le document, joint en Annexe 2, qui précise les modalités d’application de I’ensemble des principes et des règles fiscales et douanières résultant de la présente Convention et de certaines dispositions de la Législation en Vigueur. Cette Annexe fera partie intégrante de la présente Convention comme une mesure d'application, et doit toujours être interprétée en relation avec les dispositions fiscales et douanières de la présente Convention.








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








«Auditeur Agrée» désigne Deloitte Touche Tohmatsu, EY, KPMG ou Price waterhouseCoopers.


« Autorisations » désigne tous les actes administratifs (autres que les titres miniers), tels  que les visas d’entrée ou de sortie ou de séjour, les permis de séjour temporaire, les licences d’importations, les enregistrements et les autres actes nécessaires à SIMFER S.A. pour mener (ou permettre que soit menées) les Activités du Projet conformément à la Législation en Vigueur et à la présente Convention, et « Autorisation » désigne chacun d’entre eux.


« Autorité » ou « Autorité Gouvernementale » désigne I’Etat, y compris en particulier tout département ministériel, administration territoriale, agence ou personne agissant au nom et pour le compte de I’Etat, exerçant tout pouvoir législatif, exécutif. administratif, judiciaire ou légal ou ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.



« Autres EFM » désigne les Événements de Force Majeure :


(a) visés à I’Article 44(b)(ii) intervenant en République de Guinée ou impliquant I’Etat;


ou


(b) visés à I’Article 44(b)(vi).





« Bonnes Pratiques d’Exploitation » désigne I'exercice d’un niveau de compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance que l'on pourrait raisonnablement attendre d'un propriétaire ou d'un exploitant d'une mine de FER qualifié, expérimenté et compétent, dans des circonstances identiques ou semblables. de maniéré compatible avec les exigences techniques et d’exploitation conformément aux pratiques, aux normes, et aux procédures de sécurité internationales généralement reconnues, pour les activités nécessaires, accessoires ou utiles aux Activités Minières.




« Cadre de PARC »désigne Plan d’Action de Réinstallation et de Compensation applicable au Projet, développé par SIMFER S.A., la SFI et I’Etat tel qu’amendé le cas échéant, par les modifications successives, étant précisé qu’à la date de signature de la Convention, le Cadre de PARC fait référence à la version de ce document approuvée par I’Etat le 25 juillet 2Cf S.


« Centre » à le sens qui lui est donne à I’Article 46.2(a).





« Chalco désigne Aluminum Corporation of China Limited, une société immatriculée en République Populaire de Chine, Tour Chinalco, dont le siège social est situé au numero 62 Norih Xizhimen Street, 100082 Beijing, République Populaire de Chine.

 « Chinalco» désigne Aluminum Corporation of China, une société immatriculée en République Populaire de Chine, dont le siège social est situe Chinalco Tower, N°62 North Xizhimen Street, 100082 Pekin, République Populaire de Chine.

 « Code JORC » désigne l'Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Minéral Resources and Ore Reserves tel qu'adopté par I'Australasian Joint Ore Reserves Committee.


« Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée, tel qu'institue par la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995.


« Concession Modifiée » désigne la concession minière pour la recherche et I’exploitation de minéral de fer à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, octroyée le 22 avril 2011 par Décret Présidentiel n° D/2011/134/PRG/SGG publie au Journal Officiel de la








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





République de Guinée le 22 avril 2011 (lequel à été public au mois d’Août 2011), telle que prévue par l'Accord Transactionnel.





« Consortium d’lnfrastructures » a le sens qui lui est donné à I’Article 19.2(a).


« Contractant du Projet» désigne toute entreprise valablement constituée (y compris toute Affiliée ou tout garant de celle-ci) qui remplit les conditions cumulatives suivantes :


(a) la compétence nécessaire pour fournir des services et/ou travaux pour les besoins du Projet, que ce soit en qualité de sous-traitant, de fournisseur ou de prestataire de services;




(b)   a conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou, I’une de ses Affiliées respective ou l'un de leurs sous-traitants dans un cadre dédié au Projet; et


(c) dont Identité et la nature des services et/ou travaux ont été notifiés rapidement à I’Etat à la suite de la signature du contrat concerné.


Pour les besoins de la présente définition, une entreprise sera considérée comme ayant conclu un contrat dédié au Projet même si cette entreprise à conclu un ou plusieurs autres contrats dans le cadre du Projet.


« Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires» ou « CPSFP »


désigne le contrat de prestations de services ferroviaires et portuaires devant être conclu entre SIMFER S.A., I'Exploitant des Infrastructures et le Propriétaire des Infrastructures concernant la fourniture des services de transport à SIMFER S.A., tel que modifié, le cas échéant, par accord entre les parties concernées, conformément aux exigences stipulées par la Convention BOT.


«Convention» désigne la Convention d'Origine telle qu’amendée et consolidée conformément à l'Accord Transactionnel, aux présentes et à ses Annexes, ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée. La Convention est également parfois désignée par I'expression « cette Convention » ou la « présente Convention ».


« Convention BOT »désigne la Convention BOT Simandou telle que visée par la présente Convention, conclu entre I’Etat, SIMFER S.A. et RTME.


« Convention C!RDI » à le sens qui lui est donne a I’Article 46.2(a).


« Convention d’Origine » désigne la Convention de Base Simandou signée entre I’Etat, SIMFER S.A. et RTME le 26 novembre 2002 et ses Annexes, qui à été ratifiée par la loi L/2000/003/AN en date du 3 février 2003 par l'Assemble Nationale Guinéenne.





« Corridor » désigne le « Corridor des Infrastructures Initial », soit le périmètre mentionne à I'Article 2 du Décret PIN, publie au Journal officiel de la République de Guinée et défini par les coordonnées géographiques figurant sur la carte en Annexe 5 et/ou tous autres emplacements identifies par le Propriétaire des infrastructures et approuvé par SIMFER S.A. et I’Etat conformément à la Convention BOT.





« Coûts Historiques des Infrastructures » désigne tous les coûts engages par SIMFER S.A. et/ou toute autre entité du Groupe Rio Tinto, pour la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, l'exploitation, I'entretien, la modification ou I'extension des Infrastructures du Projet, et toutes autres activités liées nécessaires à la conduite des Activités d'Infrastructures (y compris toute expropriation des terrains qui serait nécessaire à cette fin) et tous coûts de financement et d'emprunt lies encourus avant la Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures.

 

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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








« Coûts Historiques Miniers » a le sens qui lui est donné à I’Article 22.3(c).


« Critères de Construction des Infrastructures » a le sens qui lui est donné dans la Convention BOT.


« Critères de Sélection » à le sens qui lui est donne à I'Annexe 9.


« Date achèvement des Infrastructures » ou «< DAI » a le sens qui lui est donné par la Convention BOT.


« Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date à laquelle toutes les conditions précisées à l’Article 59 de cette Convention seront réalisées.


« Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures » à le sens qui lui donné à l'Article 2.9 de la Convention BOT.

 

« Date de Première Production Commerciale » désigne la date à partir de laquelle les premières productions de minerai de fer sont exportées en vue de tour commercialisation pendant une période de plus de trente (30) Jours consécutifs.


« Date de Transfert» désigne la date à laquelle les actions du capital du Propriétaire des Infrastructures ou, au choix de I'Etat tel que prévu dans la Convention BOT, tous les Actifs des Infrastructures du Projet (tel que défini par la Conversion BOT) sont transférées à I'Etat ou à une entité détenue par I’Etat conformément Article 54.1 (a)(i) de la Convention BOT.


« Date Cible DAI » a le sens qui lui est donné à I'Article 2.3(b)(i)(B) de la Convention BOT.


« Date Cible de Sélection du Consortium » à le sens qui lui est donné à I’Article 2.1(b)(i) de la Convention BOT.  




« Décision investissement lies aux infrastructures » à le sens qui lui est donne à I’Article 2.8 de la Convention BOT.


« Décret d’Approbation » désigne le décret n°D/2011/135/PRG/SGG du 22 avril 2011 portant approbation de fa cession d'actions entre Rio Tinto et Chinalco, par lequel I’Etat a, en application de I’Article 62 du Code Minier et de I'Article 2.5 de I’Accord Transactionnel, approuve la prise en participation de Chalco dans le capital social de SIMFER Jersey Ltd.


« Décret de Concession » à le sens qui lui est donne à I’Article 6(a).


« Décret PIN » désigne le Décret n° D/2012/108/PRG/SGG en date du 4 octobre 2012 déclarant projet d’intérêt national la construction du chemin de fer minéralier et du port en eaux profondes lies au transport et a I’exportation du minerai de fer du Mont Simandou y compris ses annexes (coordonnées et carte), dont une copie figure en Annexe 5.


« Dépenses de SIMFER S.A. » désigne toutes les dépenses relatives aux Activité du Projet.


« Désignation Annuelle » a le sens qui lui est donne à I’Article 18(d).




« Différend » à le sens qui lui est donne a I’Article 46.1.


« Differend » relatif à I'Expropriation » à le sens qui lui est donne a I'Article 40(e).


«Documents Contractuels» désigne tous les contrats, conventions, protocoles ou


accords Merite, directement ou indirectement lies aux Activités du Projet.


« Documents de Financement» désigne chaque accord conclu pour les besoins du











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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








financement ou du refinancement par endettement ou en fonds propres ou du financement de projet des Infrastructures Minières, y compris sans limitation les conventions sur les termes généraux (common terms agreements), contrats de prêt (y compris tous prêts d’actionnaires), la documentation obligataire, les garanties, garanties achèvement,  accords en matière de Sûreté, convention de comptes, conventions de subordination,  contrats et polices de couverture du risque politique, contrat de couverture des taux d’intérêt ou de change ou les accords inter-créanciers et les accords directs (directs agréments) conclus avec les Parties au Financement et différentes contreparties au Projet {Project counterparties).




« Dollar» et« $ » désignent la devise ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.




« Droits Fonciers » désigne tous droits réels (y compris les droits d’accès et d' occupation ainsi que les droits de superficie) qui sont nécessaires pour conférer et garantir I’occupation et la jouissance paisible et continue des Terrains du Projet ainsi que pour sécuriser les Droits Réels du Projet, sous réserve de toute limitation a de tels droits qui pourrait être prévue par la présente Convention ou la Convention BOT.

 

« Droits Réels du Projet » designs les droits de propriété des Actifs du Projet, y compris sans limitation des Infrastructures Minières, octroyés à SIMFER S.A., sous réserve néanmoins de toute limitation a ces droits de propriété qui pourrait être prévue dans la présente Convention.





« Effet Défavorable Significatif » désigne un effet défavorable significatif sur I'activité, les actifs, ou la condition financière de la Partie non défaillante, au moment considéré ou dans le futur, ou sur la capacité d'une telle Partie à exécuter raisonnablement et de bonne foi ses obligations conformément à la présente Convention.





« EFB des Infrastructures » a le sens qui lui est donnée à I'Article 2.3(a) de la Convention BOT.




« EFB de la Mine » a le sans qui lui est donné à I'Article 10.2(a)(i).




« EFM Natural » désigne tous les Événements de Force Majeure à I'exception des Autres


EFM.




« Euro » désigne la monnaie ayant cours Légal dans la plupart des pays de I’Union Européenne.




« Entité Protégée » a le sens qui lui est donné à I'Article 40(a).





« Etat » désigne la République de Guinée.



«  Événement de Force Majeure » ou « EFM » a le sens qui lui est donné à I’Article 44(b).




« Événement Déclencheur de I'Article 2.12 » a le sens qui lui est donné à I’Article 19.5.




« Événement de Force Majeure Prolonge » désigne tout Événement de Force Majeure qui perdure et met une Partie dans Impossibilité d’exécuter ses obligations pendant deux cent soixante-dix (270) Jours après la Notification d'un Événement de Force Majeure,


effectuée conformément à I'Article 44(d).





« Événement d’Extension Réputée de la Mine » à le sens qui lui est donné a I’Article 7.2(g).




« Exploitant des Infrastructures » désigne une entité qui devient partie à la Convention BOT en qualité d'Exploitant des Infrastructures conformément à I'Article 2.9(c) de la





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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








Convention BOT et toute autre entité qui est dûment désignée pour la remplacer conformément aux termes et conditions de la Convention BOT avant la Date de Transfert ou conformément aux Stipulations Relatives aux Infrastructures après la Date de Transfert.

 « Extension » a le sens qui lui donné à (’Article 16(b).





« Extension DAI Réputée » a le sens qui lui est donné à I’Article 7(d) de la Convention BOT.




« Expropriation illégale » désigne le cas ou toute Autorité Gouvernementale exproprie ou nationalise ou, prend le contrôle, de tout ou partie des Actifs du Projet en violations des stipulations de I'Article 40(b), y compris le défaut par I'Etat de payer I'indemnisation conformément à I'Article 40(a).





« Groupe Rio Tinto » désigne Rio Tinto Pic (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie) et leurs Affiliées respectives.

 

« Habitat Critique » a le sens qui lui est donné par la Norme de performance en matière de durabilité environnementale et sociale de la SFI n°6.  




« Infrastructure du Projet » désigne I'ensemble des Infrastructures Ferroviaires et le Port de Simandou.  




« Infrastructures Ferroviaires » désigne, tel que détaillé dans la Convention BOT, la voie ferré et les infrastructures associées, devant être financées, conçues, construites, mises en service, appropriées, modifies et étendue par le Propriétaire des Infrastructures et exploitées et entretenues par I'Exploitant des infrastructures, comprenant:




(a) une voie ferrée pour transport lourd à écartement standard, entre chaque mine ou site desservi par le Propriétaire des Infrastructures pour atteindre les installations de déchargement des trains, y compris :




(i) toutes les voies ferrées, y compris les boucles de retournement et les voies d'évitement à I'exclusion des Voies Secondaires (et les actifs associées à de telles Voies Secondaires du type décrits au paragraphe (a)(ii) de la


présente définition);





(ii) les structures de voie associées, les structures au-dessus et en dessous


de la voie ferrée, les tunnels, les ponts, les ponceaux et supports (y compris les supports pour les équipements ou les composants associes à l‘utilisation de la voie ferrée), et les installations, machines et équipements


associes;

 

(iii)le matériel roulant, y compris les locomotives, wagons, citernes de carburant, wagons d'approvisionnement, le matériel roulant d’entretien et tous les autres wagons nécessaires a la fourniture du Service de Transport


de Passagers (le « Matériel Roulant»);




(iv) les équipements et les installations d’entretien du Matériel Roulant;




(V) les systèmes de communication, y compris les liaisons par fibre optique à l'intérieur du corridor ferroviaire ;




(vi) les systèmes de commande et de signalisation des trains (y compris les installations de contrôle ferroviaire et les systèmes et logiciels de programmation et de contrôle de circulation des trains);








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(vii) les terminaux, les voies de triage (yards), les dépôts et les ponts à bascule;





(viii )les installations et équipements d’entretien des infrastructures ferroviaires ;



(ix) les systèmes de distribution et de stockage de carburant et les installations de distribution utilisées pour fournir du carburant aux infrastructures  ferroviaires;  


(x)  les systèmes de distribution des approvisionnements et les installations d'entreposage et autres installations de stockage et de distribution ;




(xi) les installations de production et les lignes de transmission et de distribution Electricité utilisées pour l'alimentation éclectique des Infrastructures Ferroviaires;  



(xii) les véhicules légers et les bus utilises dans le cadre du service ferroviaire ;




(xiii) les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de réfectoire, les installations médicales et les infrastructures associes utilisées dans le cadre du service ferroviaire et





(xiv) les installations requises le long de la voie ferrée pour le traitement des eaux usées, I’approvisionnement en eaux potable, la gestion et Élimination des déchets;




(b) les routes d’accès et d’entretien des voies ferrées ;

 

(c) tout Matériel Roulant devant et;e utilise uniquement aux fins l'exploitation du Service de Transport de Passagers et toutes les gares et toutes les infrastructures associées (y compris les Logements du personnel et les installations de production d’électricité) devant être utilisées aux fins d'exploitation du Service de Transport de Passagers,



à I’exclusion de tout tunnes à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, de toute installation de fret, de carburant, de chargement ou de déchargement de minerai à la mine ou tout autre bien construit à I’intérieur de la zone de concession pertinente de SIMFER S.A. ou d'un producteur (tel qu’identifié par la Convention BOT) ou des Voies Secondaires.


« Infrastructure Minière » désigne la totalité des infrastructures appartenant a SIMFER S.A., ou qu'elles soient situées, pour satisfaire les besoins du Projet dans le cadre des Actives Minières. A cette fin, les Infrastructures Minières signifient toutes les installations et équipements miniers, électriques, de communication, de transport, les infrastructures touterraines, les équipements et installations sociaux et routiers, et comprennent notamment:





(a) les installations de chargement de trains et la voie ferrée allant des installations de chargement de trains jusqu'au point au niveau duquel la voie ferrée croise le Périmètre de la Concession Modifiée (et structures de voies associées et tunnels à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée);





(b) les routes situées à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée ;


(c) les installations de production d’électricité (y compris les installations hydro- électriques) et les lignes de transmission et de distribution Electricité utilisées


CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(d) les aéroports et autres installations de transport aérien ;




(e) les véhicules légers et les bus utilises principalement en relation avec les Activités Minières ;




(f) les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de


réfectoire, les installations médicales et les infrastructures associées utilisées principalement en relation avec les Activité Minières ; et  



(g) les autres bâtiments, installations et équipements nécessaires pour la mise en oeuvre et I'exploitation des Activités Minières ou autrement utilisés principalement en lien avec les Activités Minières.




«Installations Énergétiques » fait référence de manière générale aux systèmes de distribution de carburant et aux installations de production électrique qui font partie des Infrastructures Minières et seront situes sur les Terrains du Projet.




« Investisseur Principal dans les Infrastructures » a le sens qui i^i est donne a I'Article 19.2(b). 

« Jour » désigne un jour calendaire commençant à 00 00, heure de Conakry, sauf disposition particulière contraire.




« Législation en Vigueur» désigne la réglementation guinéenne (traites, lois, codes, ordonnances, décrets, arrêtes, instructions, jurisprudences, etc.) connue et existante au 26 novembre 2002 et en vigueur à cette date (exception faite des Actes Uniformes OHADA tels que modifiés le cas échéant, qui trouveront à s'appliquer), en tenant compte de toute interprétation raisonnable qui en était fait a cette même date en Guinée et en application des usages internationaux pour les projets miniers de grande envergure et inclut toutes les Lois et Réglementation postérieurs plus favorables dont I’application est étendue à la Partie concernée conformément« l Article 36.3 ou 37.




« Lois et Réglementation » désigne tous les traites, lois, codes, ordonnances, décrets, arrêtes, instructions, jurisprudences etc. ou toute autre mesure législative ou réglementaire qui, dans chaque cas, est en vigueur en République de Guinée, tels qu'ils peuvent être amendes, modifies ou remplacés.





« Manquement Grave de I'Etat» désigne n'importe lequel des événements suivants qui à un Effet Défavorable Significatif sur SIMFER S.A. ou, selon le cas, sur une autre Entité Protégée, ou qui à un impact manifestement défavorable et important sur le Projet:




(a)  I’Etat ou toute Autorité Gouvernementale prend tout acte ou toute autre mesure ayant, en tout ou partie, un effet équivalent à une expropriation ou une


nationalisation, mais auquel I'Article 40(b) ne s'appliquerait pas autrement;



(b) Action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorité Gouvernementale rendant impossible pour les autres Parties I'exécution de la présente Convention dans son intégralité ou, action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorité Gouvernementale entraînant un manquement grave aux obligations essentielles de la Convention et rendant effectivement impossible le maintient de la présente Convention dans son intégralité.


(c) tout manquement grave à tout autre accord conclu par I’Etat ou une Autorité Gouvernementale et auquel SIMFER S.A., ses Affiliées, les Contractants du Projet


ou tout Tiers Investisseur est partie relatif au Projet;








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(d) tout changement à la Législation en Vigueur que I’Etat ou une Autorité Gouvernementale cherche à appliquer à SIMFER S.A. (individuellement ou avec d’autres) et qui affecte négativement SIMFER S.A., en ce qui concerne ses droits ou obligations concernant le Projet ou la présente Convention, ou qui aurait pour  conséquence de faire encourir  SIMFER S.A. une perte ou un coût supplémentaire ou plus élevé.





(e) toute résiliation ou violation du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ou toute action ou inaction rendant impossible l'exécution du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires dans son intégralité ou toute violation des droits de SIMFER S.A. en vertu des Articles 14 ou 15 de la Convention BOT, qui survient dans chaque cas, sur instruction ou à I’intégration de I’Etat ou d'une Autorité Gouvernementale;





(f) la résiliation de la Convention BOT par le Propriétaire des Infrastructures sur le fondement d'un Manquement Grave de I'Etat à la Convention BOT (tel que ce


terme est défini par la Convention BOT) ou la résiliation de la Convention BOT à la suite d'une expropriation ou d'une nationalisation par I'Etat ou une Autorité


Gouvernementale conformément à I’article 42(b) de la Convention BOT et/ou à I'article 47 de la Convention BOT; et (9) tout manquement grave de I’Etat ou d'une Autorité Gouvernementale en vertu des Articles 5, 6, 12,14, 18,19.8, 20, 22.4, 27 a 36 ou 37 k 40 (a I’exception de I’Article


40(b)), qui n'est pas cause par un Manquement Grave de Simfer ou un Evénement de Force Majeure.




« Manquement Grave de Simfer » désigne n'importe lequel des événements suivants qui à un Effet Défavorable Significatif, sur I’Etat, ou qui à un impact manifestement défavorable et important sur le Projet:




(a)  un manquement de SIMFER S.A. à atteindre la Date de Première Production Commerciale conformément a I’Article 7.2 ; et




(b) tout manquement grave aux obligations de SIMFER S.A en vertu des Articles 7,10.2. 11, 15, 16, 22 ou 41, qui n'est pas causé par un Manquement Grave de I'Etat ou un Evénement de Force Majeur.




« minerai de Fer » désigne le minéral de fer brut après extraction mais avant tout Traitement.



« Mtpa » signifie millions de tonnes par an.




« Désignation Annuelle » à le sens qui lui est donne a I’Article 18(d).





« Notification » désigne une notification formelle délivrée conformément à, et qui respecte les exigences de I'Article 58.

«  Option de I’Etat » a le sens qui lui est donné à I’Article 18(c).


« Partie » ou « Parties » désigne I’Etat, SIMFER S.A. et RTME et, uniquement pour les besoins des Stipulations Relatives aux Infrastructures, toute autre partie qui devient partie  la présente Convention conformément à I'Article 19.8.








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








« Parties au Financement » désigne chaque partie à un Document de Financement, qui fournit un financement (y compris par voie de garantie et/ou d’assurance du financement) concernant les Infrastructures Minières et/ou tout représentant (agent), trustée ou avocat ou gestionnaire de compte (account bank) agissant au nom et pour le compte de I’un  quelconque d’entre eux.




« Parties au Financement Senior» désigne les Parties au Financement autres que les Parties au Financement accordant des prêts d’actionnaires pour financer les


Infrastructures Minières.




« Périmètre de la Concession Modifiée » désigne, sous réserve de toute extension par accord tel que vise à I'Article 6(b), le périmètre de la Concession Modifiée vise on Annexe 1 à la présente Convention et qui correspond à la partie sud du Mont Simandou située dans les Préfectures de Beyla, Macenta et Kerouané, d'une longueur de plus de cinquante-cinq kilomètres (55 km) comprenant une superficie totale de trois cent soixante- neuf kilomètres carrées (369 km2) et dont les coordonnées figurent en Annexe 1.




« Personne Affectée par le Projet » a le sens qui lui est donné dans le Cadre de PARC.





« Plan de Fermeture de la Mine » a le sens qui lui est donné à I'Article 26(a).




« Plan Minier à Long Terme » désigne le plan préparé et actualisé à tout moment par SIMFER S.A. pour les opérations minières à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée dans la perspective de maximiser la valeur de ('extraction du gisement de minéral de fer pendant sa durée de vie estimée.

 

« Politique du Contenu Local » a le sens qui lui est donné à I'Article 23.1.




« Port de Simandou » désigne, tels que détaillés dans la Convention BOT, le port


terrestre et en mer et les installations portuaires associées (y compris les installations de déchargement polyvalentes) à i'intérieur de la Zone Portuaire (telle que définie par la Convention BOT) devant être financés, conçus, construits, mis en service, appropriés, modifiés et étendus par le Propriétaire des Infrastructures et exploites et entretenus par l’Exploitant des Infrastructures, mais ne comprenant aucun actif faisant partie des Infrastructures Minières.



« Processus de Sélection du Consortium » à le sens qui lui est donné à I'Article 2.2 de la Convention BOT.



« Production » désigne les produits minéraux extraits avant tout Traitement, et qui sont place dans les zones d'entreposage et portés sur le registre d’extraction de SIMFER





<< Programme d’investissement » désigne tout programme de SIMFER S.A. portant sur:





V (a) la construction ou I’ouverture d'une mine ou de toutes autres installations  minières;

(b) le déplacement éventuel d’installations minières créées par SIMFER S.A.; et

(c) la construction d'installations de concentration, en complément des installations





minières créées par SIMFER S.A., et toute infrastructure associée.


« Projet» désigne les activités de recherche et d’exploitation de minerai de fer et, le cas échéant, de tout autre minerai associé ou extraits des gisements situés à I’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, ou dans d’autres zones appartenant en tout ou partie


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE







à SIMFER S.A. ou à ses Affiliées, notamment les opérations de concentration, l’exportation, la commercialisation, la conception, la construction, la mise en service, la propriété, I’exploitation, I’entretien, la modification et l’extension des Infrastructures Minières et des Infrastructures du Projet et toutes autres activités liées nécessaires pour la réalisation du Projet. Ces activités peuvent faire I’objet d'un Programme d’investissement en une ou plusieurs étapes.


« Projet de Rapport ingénierie Définitive » a le sens qui lui est donné à I'ArticIe 7.1(c)(ii). 

« Projet d’infrastructure » désigne la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, I'exploitation, I’entretien, la modification ou I’extension des Infrastructures du Projet ainsi que toutes autres activités liées nécessaire pour la conduite des Activités d'infrastructures (y compris toute expropriation des terrains nécessaire à cette fin).

« Propriétaire des Infrastructures » désigne une entité qui devient partie à la Convention BOT en qualité de Propriétaire des Infrastructures conformément à I'Article 2.9 (b) de la Convention BOT et toute autre entité qui est dûment désignée pour la remplacer conformément aux termes et conditions de la Convention BOT au jour de, ou avant la Date du Transfert ou conformément aux Stipulations Relatives aux Infrastructures au jour de, ou après la Date de Transfert.




«Propriétaire des Infrastructures HoldCc à le sens qui lui est donné par la Convention BOT.




« Rapport de Faisabilité » a le sens qui lui donné à I’Article 10.1(b).




« Rapport d' ingénierie Préliminaires » a le sens qui lui est donné à I’Article 7.1 (c)(i).


« Régime Fiscal et Douanière désigne le régime fiscal et douanier établie au titre aux dispositions décrites aux Articles 27 à 36 de cette Convention et en vertu de I’Annexe Fiscale.





« Services de Transport » a le sens qui lui est donné à I’Article 15.1(a) de la Convention BOT. cf





«SFI » désigne la Société Financière Internationale, une organisation internationale établie par ses Statuts entre ses pays membres.





« SIMFER Jersey Ltd » désigne Simfer Jersey Limited, une société immatriculée à Jersey (numéro d’immatriculation 105843) et dont le siège social est situé à La Motte Chambers, SE Helier, JE1 1PB, Jersey.


« SIMFER Jersey Finance 1 Ltd » désigne la société immatriculée en vertu des lois de  Jersey (numero d'immatriculation 112690).

« SIMFER Jersey Finance 2 Ltd » désigne la société immatriculée en vertu des lois de Jersey (numéro d’immatriculation 112691).


« SOGUIPAMI » désigne la Société Guinéenne de Patrimoine Minier, société immatriculée en vertu des lois de la République de Guinée, créée par le Décret n°D/2011/218/PRG/SGG portant création d’une société de patrimoine du secteur minier.

« Somme Transactionnelle » a le sens qui lui est donne à I'Article 40(i)(i).


« Sous-Traitant Direct » désigne toute entreprise existant valablement et disposant des








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compétences requises pour fournir les services et/ou travaux pour les besoins des Activité du Projet et ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou Affiliée ou I'un de leurs sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet, et dont I'identité et la nature des services ou travaux auront été communiquées à I’Etat des la signature du contrat de sous-traitance. La présente définition devra toujours être lue en lien avec les références aux sous-traitants visées par I’Annexe Fiscale.





« Standards du Projet» désigne les meilleures pratiques internationales en mature de gouvernance d’entreprise, d 'éthique dans le domaine des affaires, de durabilité et de transparence, et toutes les normes internationales et la Législation en Vigueur en lien avec ces sujets ainsi que les principes listés ci-dessous :





(a) les normes et politique de Rio Tinto en matière de santé, sécurité, environnement et communautés (SSEC) (y compris « Notre approche de I’entreprise » (The Way We Work);

(b)les « Principes de I'Equateur» ;

(c) les « Normes de performance de la SFI en matière de durabilité environnementale et sociale » ;


(d) « Les Principes Volontaires sur la Sécurité et les Droits de I’homme » ;





(e) « Les lignes directrices pour un partenariat contre la corruption » (Partnership Against Corruption for Countering Bribery du Forum économique mondial;


(f) les Principes de conduite des affaires pour contrer la corruption (Business


Principles for Countering Bribery), de Transparency International.


(g) les principes et les critères de «l'initiative pour la Transparence des Industries Extractives » ; et


(h) les normes du Conseil international pour les Mines et les Minéraux.



« Stipulations Relative aux Infrastructures » a le sens qui lui est donné à I’Article 19.8(a)

 

« Sûreté » désigne toute cession, tout nantissement, tout gage, toute hypothèque ou cession conditionnelle d'actions ou participations au sein du capital SIMFER S.A. ou sur les Actifs qui sont consentis par SIMFER S.A. ou tout actionnaire, au profit de toute Partie au Financement ou autrement conformément à tout Document de Financement.


« Taxes d’interet Contractuel » désigne le London Interbank Offered Rate (LIBOR) pour les dépôts à trois (3) mois en Dollars, publié par the International Exchange Benchmark Administration Ltd ou toute autre entité de remplacement responsable à un moment donné de I'administration du LIBOR, à ou aux environs de 11 h45 (GMT) plus trois pour cent (3 %).


« Taxes » désigne tout impôt, droit, taxe, redevance et, d’une manière plus générale, tout prélèvement fiscal (y compris les droits de douane) ou parafiscal dû à I’Etat, de toute collectivité territoriale et a tout organisme public ou parapublic.





« Terrains du Projet» désigne, selon le contexte, tous sites, terrains ou espaces de quelque nature et localisation que ce soit, et qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation des Activités du Projet (y compris toute partie du domaine maritime ou fluvial ou tout autre terrain appartenant au domaine public de I'Etat ou au domaine public de toute autre entité de droit public), devant être obtenu conformément à la procédure prévue à 










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l'Annexe 6, étant précisé que, bien que la majorité des Terrains du Projet seront, en principe, situés a I'intérieur du Corridor, certains Terrains du Projet, tels que ceux


nécessaires à la réalisation des voies d’accès, la production et le transport de l'énergie pour les Activités du Projet ou pour la réinstallation des Personnes Affectées par le Projet,  pourront être situes, en tout ou partie, à I'extérieur du Corridor, lorsque cela est nécessaire. 

« Tiers Investisseur » ou « TPI » désigne tout tiers ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. conformément à l'Article 23.2 pour fournir un ou plusieurs actif(s) des Infrastructures


Minières concernant la fourniture de carburant, d’électricité et d'autres catégories de biens et services (tel que convenu le cas échéant avec I'Etat) pour I'usage de SIMFER S.A..


« Tonnes CVLT » a le sens qui lui est donné à l'Article 18(b).


«Traitement» désigne toute opération de concentration du Minerai de Fer en le débarrassant des impuretés et/ou en le mettant sous forme de pellette.

 « Transformer » ou « Transformation » désigne toute opération promettant d’obtenir de la fonte, du fer ou de I’acier.


« TVA » signifie la taxe sur la valeur ajoutée telle que définie par la Législation en Vigueur.


« Voies Secondaires » désigne les Voies Secondaires de Simfer et les Voies Secondaires du Producteur, chacun de ces termes étant défini par la Convention BOT.




1.2 Interprétation



Les règles ci-dessous s'appliquent, à moins que le contexte exige qu'il en soit autrement.




(a) Le singulier comprend le pluriel et I'inverse s'applique également.




(b) Si un mot ou une expression sont définis, leurs autres formes grammaticales ont un sens correspondant.




(c) Toute référence a une section, à un article ou a une annexe est une référence à une section, a un article ou a une annexe à la présente Convention.




(d) Toute référence à un accord, à une convention ou a un document (y compris une référence à la présente Convention ou à la Convention BOT) est une référence à 

I'accru, à la convention ou au document tel que modifié, complété, renouvelé ou remplace, excepte dans la mesure ou la présente Convention, cet autre accord, cette convention ou ce document I’interdisent.

e)Toute référence à l’écriture comprend toute méthode de représentation ou de reproduction de mots, figures, dessins ou symboles sous une forme visible et


tangible, mais exclut une communication par courrier électronique.




(f) Toute référence à une Partie à la présente Convention ou à un autre accord ou document comprend les successeurs, substituts autorises et ayants droit autorisés de la Partie en question.




(g) Toute référence à la conduite comprend une omission, une déclaration ou un engagement, écrit ou non.




(h) Toute mention suivant « comprend», «y compris », « par exempts » ou des expressions semblables ne limite pas ce qui peut y être inclus.








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES




 2 Objet de la Convention

 La présente Convention a pour objet de définir:





(a) les conditions juridiques, administratives, financiers, fiscales, douanières et sociales, dans le cadre desquelles SIMFER S.A. procédera aux travaux prospection et de recherche du minerai de fer à I'intérieur du Périmètre de la


Concession Modifiée en vue de déterminer I’existence de gisements de minéral de fer susceptibles d’une exploitation industrielle incluant des activités de concentration


et afin d’entreprendre I’exploitation effective de ces gisements, de transporter le minerai dans les conditions prévues par la présente Convention et la Convention


BOT; et




(b) en corrélation avec la Convention BOT, les conditions générales et économiques selon lesquelles sera réalisé le Projet.


II est précise que la présente Convention s'applique au minorai de fer, qui est régi par les dispositions du Code Minier relatives aux substances d’ intérêt particulier.


 3   Description du Projet


Les activités devant être réalisées dans le cadre de la présente Convention se dérouleront en phases successives.


(a) La première phase consistait pour SIMFER S.A. à réaliser à ses frais :




(i) les travaux de prospection et de recherche du minerai de fer qui est I'objet de la présente Convention ; et




(ii) la préparation  Rapport de Faisabilité que SIMFER S.A. à remis à I’Etat et que l''Etat a accepté conformément à I’Article 10.



(b) La seconde phase consiste en :


(i) la ratification par I'Etat de la présente Convention et de la Convention BOT et la mise en oeuvre des Activités Facilitatrices de I'Etat;



(ii) la mise en oeuvre par SIMFER S.A. de I’EFB des Infrastructures, I’EFB de la Mine et des Activités Locales ;

 

(iii) la sélection du Consortium d’ infrastructures sur la base des Critères de Sélection ;





(iv) la confirmation du plan de financement et I'accord sur les autres points pertinents afin que la Décision d’investissement liée aux Infrastructures soit prise ; et




(v) le cas échéant, la mise en oeuvre des alternatives relatives aux infrastructures, dans chacun des cas conformément à I’Article 19 de la présente Convention et à 

I’Article 2 de la Convention BOT, le cas échéant.




(c) La troisième phase faisant suite à I'adoption d’une Décision d’ investissement liée aux Infrastructures positive, prise conformément à la Convention BOT, consiste en :








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(i) I’investissement par le Propriétaire des Infrastructures dans les Infrastructures du Projet dans les conditions prévues à I’Article 19 de la présente Convention et de la Convention BOT pour atteindre la Date d’achèvement des Infrastructures à la Date Cible DAI; et




(ii) I’investissement par SIMFER S.A. dans les Infrastructures Minières dans les circonstances prévues à I’Article 19 de la présente Convention pour atteindre la Date de Première Production Commerciale.




(d) La quatrième phase consiste en la poursuite des Activités Minières, y compris I’exploitation de tout gisement découvert et, si SIMFER S.A. I’estime nécessaire,


toute activité de Traitement et toute autre exploration.





(e) Conformément au Code Minier, SIMFER S.A. conservera   à tout moment le droit de réaliser des travaux de recherche et de développement à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée. 




Accord Transactionnel





(a) Les Parties reconnaissent que la présente Convention a notamment pour objet la mise en oeuvre de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel, adaptées le cas


échéant par les Parties, pour tenir compte des derniers développements du Projet.


Dans ce contexte, les Parties, conviennent qu'a compter de la Date d’Entrée en Vigueur, en cas de contradiction entre les articles de I'Accord Transactionnel vises ci-après et ceux de la présente Convention et/ou ceux de la Convention BOT, ce sont ceux de la Convention et/ou ceux de la Convention BOT selon le cas, qui prévaudront. Les articles de I'Accord Transactionnel vises aux fins du présent Article


4 sont les articles 1.2 a 1. (inclus), 2.1 (dans la mesure ou ils ne sont pas expressément intégrés dans la présente Convention ou la Convention BOT), 2.2 à 2.4 (inclus), 3 et 10 (a Exclusion du deuxième paragraphe) et I’Annexe 2.


(b) Les Parties confirment, en outre et en tant que de besoin, que la mise en oeuvre de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel par la présente Convention,


adaptées le cas échéant, ne remet en aucun cas, en cause les concessions réciproques faites dans le cadre de I'Accord Transactionnel entre les Parties, le règlement définitif des litiges et/ou des différends réglés par I'Accord Transactionnel ainsi que I'autorité de la chose jugée qui en découle.


Coopération des Autorités Administratives





L'Etat facilitera, par tous les moyens appropriés et conformément aux termes de la présente Convention et de la Législation en Vigueur, tous les travaux de prospection, de recherche, d’études et toutes les autres Activités Minières devant être entreprises par SIMFER S.A et toutes les Activité d’infrastructures, et à cet effet I'Etat s'engage à réaliser les Activités Facilitatrices de I'Etat selon les échéanciers mentionnes en Annexe 8.





























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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE











TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE FAISABILITE




6   Octroi de la Concession Modifiée





(a) L’Etat a accordé à SIMFER S.A., par Décret Président n° D/2011/134/PRG/SGG publié au Journal Officiel de la République le 22 avril 2011 paru au mois d’Août 2011, la Concession Modifiée conformément à I’Accord Transactionnel et aux Articles 84 et 85 du Code Minier (le « Décret de Concession »). Une copie du Décret de Concession figure en Annexe 3. La Concession Modifiées confère à SIMFER S.A. I’ensemble des droits de recherche et d'exploitation détaillés dans la présente Convention. II est précisé que SIMFER S.A. bénéficiera également des


autres dispositions plus favorables prévues par les Lois et Réglementations applicables en matière minière non contraires aux disposition: de la présente Convention.




(b) L'Etat et SIMFER S.A, pourront convenir d'inclure une zone additionnelle à l’intérieur du périmètre initialement décrit à (’Article 4 de la Conversion d’Origine, ou un intérêt


sur celle-ci, à l’intérieur de la Concession Modifiés, ou qu'elle constitue un intérêt additionnel à la Concession Modifiée. Dans un tel cas, cette zone ou cet intérêt


additionnel sera, en I'absence d’accord contraire, régi par la Convention sur la même base que la Concession Modifiée.




(c) La Concession Modifiée est accordée pour une durée de vingt-cinq (25) ans à compter de la Date d'Entrée en Vigueur. Elle sera renouvelée automatiquement a

l'issue de cette période pour une nouvelle période de vingt-cinq (25) ans, soit un total de cinquante (50) ans. En outre, a Tissue de ces deux périodes, elle sera renouvelée, conformément aux dispositions du Code Minier, par périodes de dix (10) ans sous réserve que pour chaque période, SIMFER S.A. ait respecte ses engagements fondamentaux au titre de la présente Convention.



7 Etudes Techniques, Développement et Date de Première Production Commerciale

7.1 Documentation du Projet

 

(a) Conformément à ses obligations au titre de l'Article 1.2 de l'Accord Transactionnel, SIMFER S.A. a remis à I'Etat, le 20 mai 2011



(i) des informations géologiques, géophysiques et de forage supplémentaires pour permettre à I’Etat de mieux comprendre les réserves signalées à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée ; et




A- (ii) un plan d'affaires décrivant le développement envisage à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, comprenant un projet de calendrier/chronogramme de la réalisation des différentes activité de développement envisagées à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée et, les étapes de développement.




(b) SIMFER S.A. a, conformément a l'Accord Transactionnel, en outre remis à I'Etat les informations et les études supplémentaires suivantes, a chacune des dates


mentionnées ci-dessous :








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(i) au 30 novembre 2011, des informations techniques supplémentaires concernant la mine indiquant les progrès réalisés dans la mise en oeuvre du plan d’affaires mentionne ci-dessus et mettant à jour les informations


mentionnées à I’Article 7.1 ; et  



(ii) au 30 septembre 2012, des informations techniques supplémentaires  concernant les Infrastructures du Projet indiquant les progrès réalisés dans la mise en oeuvre du plan d'affaires mentionne ci-dessus et mettant à jour


les informations précédemment communiquées.




(c) SIMFER S.A. a en outre remis a I'Etat pour information, chacun des reports suivants aux dates mentionnées ci-dessous :





(i) en février 2012, un rapport d ’ingénierie préliminaire, qui précisait les activités requises en matière sociale, environnementale, juridique, technique, opérationnelle, d'ingénierie et commerciale nécessaires afin de


pouvoir répondre à ce moment-la, aux exigences ou aux objectifs suivants:




(A) la livraison du minerai conformément au calendrier prévu par l’Accord  transactionnel,




(B) un système d’une capacité nominale de 95 Mtpa pour SIMFER SA'




(C) la conception d'un système prévoyant les extensions futures des Infrastructures du Projet,


(D) une durée de vie envisagée du Projet d'au moins trente (30) ans,




(E) I'intégration des acquis résultant des précédentes études pour Simandou (y compris les documents constituant le Rapport de Faisabilité visée à I'Article 10.1), et





(F) la conception d'un système base sur les techniques de flux continu (le « Rapport d ’ingénierie Pre liminaire »}; et



(iii) en décembre 2012, un rapport ingénierie définitive, base sur les résultats convenus du Rapport d ’ingénierie Préliminaire, au stade de projet dans I'attente de son adoption par SIMFER S.A. et ses actionnaires, lequel n’a

pas été finalisé car la Convention d’Origine n'a pas été modifiée à ce moment comme le prévoyait I’Accord Transactionnel (le « Projet de Rapport d ’ingénierie Définitive »). Le Projet de Rapport d’ ingénierie définitive déterminait les conditions telles qu'envisagées en décembre 2012, en vertu desquelles le Projet serait mis en oeuvre et comprenait:




(A) une évaluation détaillée de I'option retenue pour le projet basée sur le Rapport d ' ingénierie Préliminaire ;




(B) la conception de la mine, du schéma des opérations, du bilan massique, énergétique et hydraulique ;




(D) les calendriers de production ;


(D) la stratégie d'exploitation et le plan d’exécution du projet, ainsi que les procédures développées y afférentes;           




 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(E) la conception technique ;


(F) un plan d'exécution du projet;


(G) les coûts estimatifs d'investissement et d'exploitation finalises dans la limite d'une marge d'erreur consistante avec le Projet de Rapport d' ingénierie Définitive ; et





(H) une identification, une évaluation et une gestion détaillée des  risques.  




7.2 Date de Première Production Commerciale


(a) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que : 



(i) la Date de Première Production Commerciale (qui doit intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date achèvement des Infrastructures) a pour date cible le 31 décembre 2018, étant précise que cette date du 31 décembre 2018 ne pourrait être atteinte que si toutes les


hypothèses suivantes s’avèrent exactes :




(A) que la Date d’entrée en Vigueur intervienne au plus tard le 1er mai 2014;




(B)  que les Activités Facilitatrices de I'Etat soient achevées de manière raisonnablement satisfaisante pour SIMFER S.A. au plus tard onze (11) mois après la Date d’entrée en Vigueur;




(C) qu une Décision d'investissement liée aux Infrastructures, positive, soit prise par le Consortium d’infrastructures et SIMFER S.A. conformément à I’Article 2.8 de la Convention BOT;




(D) que la durée  nécessaire pour atteindre la Date d’Entrée en Vigueur des infrastructures n’excédent pas trente-deux (32) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur; et



(E)  que la durée totale de la période de construction, telle que confirmée en application de I’Article 2.3(a) de la Convention BOT, n’excède pas trente-neuf (39) mois, dont dix-huit (18) mois auront été réalisés avant la Date d’entrée en Vigueur des Infrastructures et que la Date d’achèvement des Infrastructures intervienne au plus tard le 30 septembre 2018 ;





(ii) la date cible pour la Date de Première Production Commerciale (devant intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date d’achèvement des Infrastructures) sera confirmée, ou une date cible


alternative sera établie par I'EFB des Infrastructures; et


(iii) compte tenu des bénéfices sociaux et économiques futurs du Projet pour la République de Guinée, I'Etat et SIMFER S.A. devront examiner tous les moyens permettant d’accélérer la réalisation du Projet.


(b) SIMFER S.A. s'engage à achever la construction de la mine à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée de manière a atteindre la Date de Première Production Commerciale dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date achèvement des infrastructures (étant entendu que la Date Cible DAI et,








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





en conséquence, la date à laquelle la Date d’achèvement des Infrastructures interviendra conformément à la Convention BOT, peut être reportée suite à une Extension DAI Réputés et par conséquent que la période de quatre-vingt-dix (90) Jours peut être prorogée par un Événement d’Extension Repûtes de la Mine).




(c) Conformément aux stipulations du présent Article 7 et en prenant compte de I'importance de la réalisation de la Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures,


SIMFER S.A. n'aura pas I'obligation, en application de la présente Convention, de prendre une décision finale d'exploiter mais devra toutefois prendre toutes les


décisions d'investissement qui s’imposent, dans les délais lui permettant de respecter son obligation d’atteindre la Date de Première Production Commerciale conformément à I'Article 7.2(b).




(d) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que la Convention BOT prévoit que SIMFER S.A. et le Propriétaire des Infrastructures concluront des accords de réalisation


conjointe qui prendront effet à compter de la Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures pour s’assurer que chacun est prêt et en mesure d'exploiter conjointement avec I'autre, si nécessaire, afin que :




(i) le Propriétaire des Infrastructures soit en mesure d'atteindre la Date d’achèvement des Infrastructures a !-i Date Cible DAI comme le prévoit I’Article 7 de la Convention BOT (telle que cette date, et par conséquent la


date à laquelle la Date d’achèvement des Infrastructures intervient en application de la Convention BOT, pourra être prorogée par une Extension DAI Réputée; et  SIMFER S.A. soit en mesure d’atteindre la Date de Première Production


Commerciale conformément a I'Article 7.2(b)




(e) SIMFER S.A. s'engage. en vertu des accords de réalisation

conjointe visés à I’Article 7.2(d), a fournir k I'Etat, des que possible k la fin de chaque trimestre civil suivant la


Date d’entrée en Vigueur des Infrastructures, une mise à jour indiquant les progrès réalisés concernant la construction de la mine au cours du précédent trimestre y


compris une description des Activités Minières réalisées ainsi que révolution de ces activités par rapport à révolution des Activités d’infrastructures réalisées par le

Propriétaire des Infrastructures (et fournir des informations dans le cadre de réunions informelles a intervalle plus régulier avec I’Etat, estimée raisonnablement


appropriée par SIMFER S.A.). Le Propriétaire des Infrastructures fournira à I’Etat un engagement équivalent en vertu de la Convention BOT et fournira des rapports

équivalents concernant les Activités d’infrastructures.  Si SIMFER S.A. a connaissance d'un événement ou d'une série d’événements, de retards de nature a retarder le calendrier des Activités Minières, y compris d'un cas


de manquement de I'Etat à son obligation d'agir ou de fournir le soutien requis en vertu de la présente Convention, alors, SIMFER S.A. inclura en temps opportun,


pour information uniquement, des informations sur cet événement ou ces événements dans les mises a jour des progrès réalisés qui seront fournies en

application de I'Article 7.2(e) ou dans d'autres rapports d'information ad hoc qui pourront être fournis. L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que :


(i) I'absence de communication de ces événements ne pourra en aucun cas être interprétée comme ayant, et ne devra pas avoir un quelconque impact








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








ou conséquence sur, ni ne portera un quelconque préjudice a la capacité de SIMFER S.A. a se prévaloir d'un Événement d'Extension Réputée de la Mine tel que prévu dans la présente Convention, et la communication de


ces événements n'est pas une condition préalable à la survenance, ni à Opposabilité de Evénement d'Extension Réputée de la Mine telle que prévue par la présente Convention ; et





(ii) la communication de ces événements ne pourra en aucun cas être interprétée comme ayant, et ne devra pas avoir un quelconque impact ou conséquence sur, ni ne portera un quelconque préjudice à la capacité de


I'Etat de contester qu'un Événement d'Extension Réputée de la Mine ait eu lieu et le défaut de réponse de I'Etat quant a la communication de ces événements n'exclut pas la possibilité pour I'Etat de contester la survenance de I'Evénement d'Extension Réputée de la Mine.





(g) Un Événement d’Extension Réputée de la Mine interviendra dans les cas suivants:

 

(i) un Événement de Force Majeure ;


(ii) une action ou une carence de I'Etat, y compris:

 (A) un Manquement Grave de "But;

 (B) toute cause de retard liée à I'accés aux sites ou à I'octroi des Autorisations nécessaires à la réalisation du Projet d'Infrastructure ou aux études y afférentes ;

(c) tout retard dans I’achèvement des Activités Facilitatrices de I’Etat, tel que requis par I'Annexe 5 ;

 (D) toute cause de retard Liée à I'acquisition des Terrains du Projet telle qu'envisagées à I'Article 20.1, y compris, les retards liés à la réinstallation des personnes selon les besoins, pour la réalisation des Activités du Projet; ou

(E)  toute cause de retard due à la soumission d’un différend à la procédure de négociation ou à l‘arbitrage conformément à I'Article 46 ; ou





(iii) une quelconque Extension DAI Réputée en vertu de la Convention BOT, réputée par la présente Convention comme étant un Événement d’Extension Réputée de la Mine, dans chacun des cas, cette cause de retard ayant un impact manifeste sur la période totale de réalisation de la construction de la mine selon le calendrier de développement vise dans I’EFB de la Mine, et sur la période totale pour parvenir à la Date de Première Production Commerciale.


(h) En cas de survenance d'un Événement d’Extension Réputée de la Mine avant la Date achèvement des Infrastructures qui aura un impact manifeste sur la capacité


du Propriétaire des Infrastructures à parvenir à la Date d’achèvement des Infrastructures conformément à la Convention BOT ou qui aura un impact manifeste


sur la capacité de SIMFER S.A. a parvenir a la Date de Première Production











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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





Commerciale, à une date qui interviendra dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent la Date d’achèvement des Infrastructures, alors :





(i) l' Événement d’Extension Réputée de la Mine sera considérée comme étant une Extension Réputée DAI pour les besoins de la Convention BOT ;

(iii) la Date Cible DAI, et par conséquent la date à laquelle la Date achèvement des Infrastructures devra intervenir en vertu de la Convention BOT, sera automatiquement prorogée d’une durée équivalente à la durée de l’événement, de l'action ou l'inaction de I’Etat donnant lieu 
l’événement d'Extension Réputée de la Mine (et, par voie de


conséquence, a l'Extension DAI Réputée au sens de la Conversion BOT).





(i) En cas de survenance d’ Événement d’Extension Réputée de la Mine a, ou après, la Date d’achèvement des Infrastructures, la période de quatre-vingt-dix (90) Jours


après la Date achèvement des Infrastructures pour atteindre la Date de Première Production Commerciale sera automatiquement prorogée à une durée équivalente à

la durée de l' Événement de Force Majeure, de l'action ou d’une carence de I’Etat ou de l'Extension DAI Réputée donnant lieu a l' Événement d'Extension Réputée de la


Mine.


(j) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que la Date Cible DAI et, par conséquent, la date à laquelle la Date d’achèvement des Infrastructures devra intervenir en vertu de la Convention BOT, est subordonnée à toute Extension DAI Réputée en vertu de la Convention BOT (y compris dans les circonstances visées à l'Article 7.2(h) de la présente Convention). Si la Date Cible DAI est prorogée en vertu de la Convention BOT ou de la présente Convention, alors SIMFER S.A.


pourra adapter son calendrier de développement pour tenir compte de l'extension ou de tout retard dans l'attente d’un accord sur toute Extension DAI Réputée. SIMFER


S.A. sera tenu au courant par I’Etat et le Propriétaire des Infrastructures de, et impliquée dans toutes discussions substantielles et toutes réclamations relatives à 

une Extension DAI Réputée ou relatives à tous faits avérés ou circonstances qui pourraient avoir pour conséquence une Extension DAI Réputée en vertu de la


Convention BOT ou de la présente Convention.




(k) L’Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que l'incapacite de SIMFER SA de parvenir à la Date de Première Production Commerciale en application de

l'Article 7.2(b) en raison :


(i) d’un manquement par le Propriétaire des Infrastructures à ses obligations en vertu de la Convention BOT (y compris, en tout état de cause, un manquement dans l’exécution des accords de réalisation conjointe, ou dans la construction des infrastructures permettant la construction des


Infrastructures Minières ou la non-survenance de la Date d’achèvement des Infrastructures); ou sans préjudice des droits de I’Etat en vertu de l'Article 19.5, de la non-


survenance de la Date d’entrée en Vigueur des Infrastructures conformément à la Convention BOT pour une raison quelconque (y compris dans l’hypothèse ou un Consortium d'Infrastructures devant











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développer les Infrastructures du Projet n'a pas été sélectionne conformément à I'Article 2.6 de la Convention BOT ou approuvé par I'Etat),





ne constitue pas une violation de la présente Convention par SIMFER S.A..




(I) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que la capacité de SIMFER S.A. à parvenir à la Date de Première Production Commerciale conformément à I'Article 7.2(b) est subordonnée à la fourniture des Services de Transport continus a SIMFER S.A. conformément à l'Article 15.1 de la Convention BOT et au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires a ou compter de, la Cate


achèvement des Infrastructures, et que I’absence de fourniture de tels Services de Transport continus (autre qu’en raison d'un manquement de SIMFER S.A.) constitue


un Événement d’Extension Réputée de la Mine aux fins de la présente Convention.





7.3 Activités de recherche


(a) Pendant la durée de la présente Convention, SIMFER S.A. a et se réserve le droit conformément à I’Article 12, de réaliser toute activité de recherche et de développement )à i’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée en application et selon les modalités de la présente Convention et du Code Minier (pour autant que


les dispositions de ce dernier ne soient pas contraires aux stipulations de la présente Convention). Toutes les activités de recherche doivent être effectuées par SIMFER S.A. ou par un ou plusieurs Contractants du Projet ayant la compétence


requise pour effectuer les travaux et pour lesquelles SIMFER S.A. demeure seul responsable a l'egard de I'Etat.





(b) SIMFER S.A. soumettra à I’Etat, sous forme résumée, les rapports décrivant la progression des travaux de recherche, les dépenses engagées, les données obtenues et les difficulté rencontrées. Selon le cas, et dans la mesure du possible, chacun de ces rapports devra être accompagné des documents suivants, sans que cette liste soit limitative :


(i) (Cartographe) cartes « mosaïques » des affleurements et itinéraires, cartes géologiques partielles et de synthèse, cartes des points d'échantillonnage et de d§couverte, indiquant également les autres découvertes effectuées au cours de la prospection ;

(ii) (Forage) toutes opérations de forage exécutées et les données de  mesure des travaux géophysiques exécutés en rapport avec ces forages ;




(iii) (Travaux de géophysiques et de géochimie) courbes iso valériques et cartes de position de toutes les anomalies révélées ; et




(iv) (Échantillons et analyses) analyses et nombre d’échantillons recueillis et testes, et copies des résultats complets des analyses exécutées.








Dépenses pour les Activités de Recherche et d'Etude


Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engagé pour les travaux de recherche et d’études (y compris les activités de recherche et de développement) en Guinée pour lesquels SIMFER S.A. devra préalablement avoir fourni un budget estimatif annuel k I’Etat, seuls les éléments suivants seront pris en compte dans le calcul du montant des dépenses relatives aux activités de recherche et d’étude :











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(a) I’amortissement du matériel effectivement utilise en Guinée pour les travaux de recherche et d’études nécessaires au Projet, pour la période correspondant à leur


utilisation;


(b) les dépenses directes et indirectes engagées en Guinée pour la conduite des travaux, y compris les frais relatifs a l' Etablissements des programmes, essais, analyses, études réalisées à I’extérieur, etc., ainsi que les services techniques de coordination et de direction exécutes par SIMFER S.A.; et


(c) les dépenses engagées en dehors de la Guinée en relation avec les activités déployées pour le Projet.  

En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée conformément aux dispositions de I'Article 35 ci-après et aux rubriques figurant dans I’Annexe Fiscale


permettant notamment une distinction entre les dépenses de recherche et d’étude et les dépenses administratives.





Découverte d’autres Ressources Minérales

 (a) Si, à I’intérieur du Périmètre de la Concession Modifies, SIMFER S.A. découvre des indices de substances minérales autres que le minéral de fer, SIMFER S.A. en


informera, sans délai, I’Etat par Notification. Dans ce cas, SIMFER S.A. bénéficiera d’un droit de préemption qu’elle pourra exercer dans un délai de six (6) mois à compter de la date de Notification a I’Etat pour I’attribution d'un permis de recherche concernant ces substances. Passe ce délai, I’Etat pourra conclure un accord avec un tiers conformément aux stipulations de I’Article 14.

 

(b) Dans I'hypothése ou SIMFEB S.A. exercerait son droit de préemption, I'Etat et SIMFER S.A. devront négocier de bonne foi les termes et conditions appropriés


permettant à SIMFER S.A. de réaliser les activités de recherche et éventuellement l'exploitation économique et industrielle des substances en question.




(c) Dans le cas ou l’étude de faisabilité réalisée par SIMFER S.A. en application des dispositions de cette Convention telle que prévue a I’Article 9(b), ne permettrait pas


a SIMFER S.A. de prendre la décision d’exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de réaliser des études complémentaires qui devront être achevées dans un délai raisonnable a déterminer d'un commun accord entre I'Etat et SIMFER S.A..





(d) Dans le cas ou la décision de SIMFER S.A. après que la réalisation de ces études complémentaires soit menée, est de ne pas exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de


céder ses droits a un tiers, au prix du marche. L’Etat pourra, dans les conditions visés à I’Article 44 du Code Minier, délivrer une concession à ce tiers.


(e) Si, à I'expiration d’une période de six (6) mois à compter de la Notification a I’Etat par SIMFER S.A. de sa volonté d’exercer son droit de préemption, I’Etat et SIMFER


S.A. ne parviennent pas a un accord et s’il apparaît à cette date qu’un tel accord est peu probable entre I'Etat et SIMFER S.A. dans un futur proche, I’Etat pourra octroyer


un permis de recherche pour les substances en cause à des tiers à des conditions qui ne seront pas plus favorables que celles proposées a SIMFER S.A. et à la condition expresse que cette recherche ainsi que I’exploitation ultérieure ne gênent pas les Activités du Projet. A cet effet, I’Etat et SIMFER S.A. s’engagent, dans une telle hypothèse à conclure un accord définissant les conditions particulières


garantissant a SIMFER S.A. que pendant toute la durée de la Concession Modifiée





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la recherche et I'exploitation éventuelle par I’Etat ou par les tiers, des autres ressources minérales n’auront aucun impact significativement défavorable sur les


Activités du Projet.


10 Rapport de Faisabilité et EFB de la Mine  

10.1 Rapport de Faisabilité  


(a) Les Parties reconnaissent expressément que SIMFER S.A. a remis a I’Etat un ensemble de documents et informations entre décembre 2008 et le 22 février 2011 qui démontrent que SIMFER S.A. a réalisé des travaux de recherche suffisamment conséquents pour apporter la preuve :


(i) de I’existence de gisements commercialement exploitables a i'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée au sens de cette Convention et de I’Article 43 du Code Minier; et





(ii) que I’exploitation de ces gisements nécessites des travaux et des investissements d'une importance très significative.


Ainsi, sur ces bases et conformément tant aux dispositions du Code Minier que de la présente Convention, I’Etat a accorde, par décret. la Concession Modifies.


(b) En conséquence, I’ensemble des documents et autre information mentionnes à I’Article 10.1(a) sont réputés constituer le « Rapport de Faisabilité » au sens de la


présente Convention.

10.2 EFB de la Mine


(a) SIMFER S.A





(i) préparera,dans le cadre du Processus de Sélection du Consortium envisagé  par I’Article 2.2 de la Convention BOT, une étude de faisabilité pour le développement de la mine, selon des standards bancables basés sur les éléments de la mine du Projet de Rapport  d' ingénierie Définitive


contenant les informations énumérées a I'Article 10.2(b) (« EFB de la Mine »); et




(ii) sous réserve que I'Etat respecte ses obligations au titre de I’Article 5, remettra à ce dernier a titre d'information uniquement, une copie de I’EFB de la Mine au même moment que la remise de I'EFB des Infrastructures.



 (
b) L’EFB de la Mine comportera notamment les informations suivantes :



(i) une estimation du coût d’investissement des Infrastructures Minières ;

 

(ii) une estimation des réserves contenues a I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée à la date de I'EFB de la Mine, confirmée par une « Personne Compétente » pour les besoins du Code JORC ; et

 (iii) la stratégie de commercialisation.








(c) L'Etat reconnait et accepte que, bien que SIMFER S.A. prépare I'EFB de la Mine de bonne foi, la remise ou la validation de I'EFB de la Mine par SIMFER S.A. ne











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constitue ni une déclaration ni une garantie quant à I’un quelconque des questions, estimations, chiffres ou montants contenus ou mentionnes dans I'EFB de la Mine.




10.3 Documentation du Projet



L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que les informations et documents soumis préalablement à I'Etat par SIMFER S.A. conformément à I’Article 7.1 et a I'Article

10.1 constituent des informations à caractère historique, et seront remplaces par I'EFB de la Mine lorsqu'elle sera remise à I'Etat conformément à I'Article 10.2.




 






















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TITRE III: EXPLOITATION





11 Modalités l'exploitation





(a) Des lors que les activités de recherche et le Rapport de Faisabilité mentionnés dans la présente Convention ont établi I'existence de gisements de Minéral de Fer


commercialement exploitables et lorsque la Date d'Entrée en Vigueur des Infrastructures interviendra conformément aux dispositions de la présente Convention et de la Convention BOT, SIMFER S.A. commercialisera le gisement


(b) SIMFER S.A. devra réaliser toutes les activités prévues par cette Convention conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation, aux Standards du Projet et également en conformité avec les dispositions de cette Convention et celles du Plan Minier à Long Terme. L'Etat s’engage également à respecter les Standards du Projet


dans le développement du Projet et dans ses rapports avec SIMFER S.A..


(c) SIMFER S.A. bénéficiera des dispositions de la présente Convention, qui prévaudront sur toutes autres dispositions des Lois et Réglementations (sauf disposition contraire de la présente Convention). Toutefois, la Législation en Vigueur


et notamment le Code Minier, ne s’appliqueront que pour autant qu'ils ne sont pas contraires aux stipulations de la présente Convention, ou lorsque la présente Convention le prévoit expressément.

 

12 Droits d’Exploitation





Sous réserve du respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre de la présente Convention, la Concession Modifiée octroyée a SIMFER S.A. accorde à cette


dernière un droit exclusif et automatique de rechercher, de développer et d’exploiter tous gisements de minéral de fer a l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifies.





13 Traitement et Transformation du Minéral de Fer

(a)  Dans I'hypothèse où les résultats des travaux de recherche indiqueraient I’existence de minéral sableux et si des sources d’ énergie suffisantes sont disponibles en


Guinée SIMFER S.A. étudiera la faisabilité technique et économique d’une unité de pelletisation en Guinée. Si le résultat de ces études est positif, SIMFER S.A. et I’Etat


parviendront à un accord pour la réalisation d’une telle unité.





(b) L’objectif de I’Etat étant de parvenir, à terme, à la Transformation de ses ressources en minerai de fer, SIMFER S.A. apportera également son soutien d I’Etat en vue de I’implantation d’une Industrie sidérurgique en Guinée.


14 Accord avec une Tierce Partie





Dans I’hypothèse ou I’Etat recevrait une demande d’un tiers visant des droits de recherche ou d’exploitation d’une substance minérale autre que le minerai de fer à I’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, I’Etat en informera immédiatement SIMFER S.A. par Notification et SIMFER S.A. disposera de quatre-vingt-dix (90) Jours pour s’opposer à 

I’attribution de ces droits à un tiers. Si SIMFER S.A. émet une objection écrite et motivée, détaillée dans un rapport remis a I’Etat démontrant I’impact significativement négatif sur le


plan technique et financier que pourrait entraîner pour le Projet I’attribution de ce permis de recherche et d’exploitation audit tiers, I’Etat ne donnera pas de suite favorable à la





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demande. Si SIMFER S.A. ne s'y oppose pas ou si la motivation de son objection n’est pas fondée, I’Etat attribuera les droits à une partie tierce, à la condition que les activités de cette partie tierce ne gênent en rien les activités présentes ou futures de SIMFER S.A.. A


ce titre, I'Etat et SIMFER S.A. s’engagent à conclure un accord définissant les conditions particulières garantissant à SIMFER S.A. que pendant toute la durée de la Concession


Modifiée, la recherche et I'exploitation éventuelle par I’Etat ou par les tiers des autres ressources minérales n’affecteront pas de manière significativement défavorable les  Activités du Projet.





15 Droit d' accès de L’Etat





L'Etat se réserve le droit d’accès, de visite et d’inspection de la Concession Modifiée dans le but d’effectuer, à ses frais, tout contrôle ou toute autre investigation tels que prévus par le Code Minier.





16 Objectifs de Production, Capacité





(a) Sous réserve du respect et de I'exécution de I’Article 19 et des articles pertinents de la présente Convention conformément à leurs termes, SIMFER S.A. à pour objectif


de développer une exploitation minière d'une capacité totale approximative de cent millions (100.000.000) de tonnes de Minéral Fer par an, avec I'objectif d'une


capacité initiale approximative de cinquante millions (50.000.000) de tonnes par an, et sous réserve du maintient de conditions de marche qui ne soient pas


substantiellement plus mauvaises que les conditions de marche prises comme hypothèses de référence dans l’FR3 de la Mine et de la progression satisfaisante de


I’objectif de capacité initiale correctement à I’EFB de la Mine, de continuer, ensuite, le développement du projet en vue d'atteindre I'objectif de la capacité totale,


notamment sur la base de I’EFB de la Mine.


(b) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que SIMFER S.A. peut, à tout moment après avoir atteint une capacité totale approximative de cent millions (100.000.000) de


tonnes de Minéral de Fer par an, choisir de développer une mine ou d'augmenter la capacité de la mine existante, à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée


(dans chacun des cas une « Extension »). Le niveau de production, l’accélération ainsi issue le programme de travaux afférents à chaque Extension devront être déterminés par SIMFER S.A. sur la base d'une nouvelle étude de faisabilité qui devra être réalisée avant la mise en oeuvre de ladite Extension. L’étude de faisabilité demandée pour chaque Extension devra être réalisée par SIMFER S.A. et soumise à I'Etat a titre d'information. La conduite de toute Extension sera régie par les stipulations de la présente Convention et ne nécessitera pas de modification de la présente Convention. SIMFER S.A. ne sera soumise à aucune obligation de conduire quelque Extension que ce soit.





(c) SIMFER S.A. pourra a tout moment, décider de tout ajustement de capacité et devra par la suite fournir une notification préalable à I'Etat en vertu de I'Article 128 du Code Minier avant la mise en oeuvre de ces ajustements de capacité.





17 Accés à la Production


(a) L’Etat pourra accéder à la production pour I’approvisionnement d’une Industrie sidérurgique en Guinée, sur la base d’un contrat de vente dont les conditions auront








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été négociées sur la base d'un prix international et prenant en compte un ensemble de critères objectifs incluant notamment les engagements contractuels déjà


souscrits par ou pour le compte de SIMFER S.A. et les exigences des Parties au Financement Senior (y compris les exigences en matière d’« off-take », telles


qu’exigées par les Parties au Financement Senior).  



(b) Les stipulations du présent Article 17 demeureront en vigueur, y compris dans , l’ hypothèse ou I'Etat devient actionnaire de SIMFER S.A. (selon les conditions prévues à I’Article 22 de la présente Convention). 18 Commercialisation





(a) La Production étant destinée par SIMFER S.A. au marché international, lui-même développé sur la base de relations clients établies sur le long terme, SiMFER S.A.


aura le droit d’exporter librement depuis la Guinée tout ou partie de sa production. A cet effet, et sauf exceptions, tous contrats à long terme entre SIMFER S.A. et des


clients extérieurs à la Guinée seront conclus à des conditions conformes aux conditions commerciales habituellement pratiquées en la matière entre parties


tierces. Les seuls droits et Taxes exigibles, le cas échéant, en Guinée à I'occasion de cette commercialisation sont limitativement énumérés dans la présente Convention.





(b) SIMFER S.A. devra, avant chaque début d’année, préparer (ou veiller à la préparation) un plan de commercialisation annuel qui, entre autres, réservera des


quantités de production pour les contrats de vente à long terme conclus ou à conclure par ou au nom de SIMFER S.A., le cas échéant (y compris les exigences en matière d'« off-take », toutes exigences par les Parties au Financement)


(« Tonnes CVLT »).


(c) Sous réserve des Articles 18(d) a 18(h), I’Etat (y compris par le biais de la SOGUIPAMI) aura Ie droit d'acheter et commercialiser une quantité de la production

à hauteur du pourcentage correspondant au pourcentage cumule de la participation de I’Etat (y compris par le biais de la SOGUIPAMI) au capital de SIMFER S.A. au moment ou ce droit est exerce (I1 « Option de I'Etat»). Le prix d'achat pour


I'exercice de I'Option de I'Etat sera au prix au comptant applicable le Jour ou la livraison concernée est effectuée. Lorsque le prix au comptant applicable n'est pas


calculé sur le prix de marche FOB, le prix d'achat pour I'exercice de I'Option de I'Etat devra être déterminé par un mécanisme a convenir entre I'Etat et SIMFER S.A. qui

déduit tout élément du prix au comptant applicable, se référant au :


(i) fret maritime ; et





(ii) aux autres frais ou coûts lies à la livraison de la production à partir du port de chargement au lieu de livraison.


(d) Préalablement à la finalisation du plan annuel de commercialisation pour une année, I'Etat doit designer la quantité de production qu'il à I'intention d'acheter et de


commercialiser a chaque trimestre de I'année suivante, conformément à I'Option de


I'Etat (la « Désignation Annuelle »). La Désignation Annuelle doit être régie à une date determinée par SIMFER S.A. afin de permettre la finalisation du plan annuel de


commercialisation. La quantité désignée dans un trimestre ne peut excéder la











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








quantité de production qui reste disponible après avoir respects las engagements de livraison en Tonnes CVLT.


(e) L'Etat peut exercer I’Option de I'Etat par rapport a un trimestre en avisant SIMFER S.A. par voie de Notification avant le dernier jour du deuxième mois du trimestre


précédent. La Notification doit:


(i) joindre une copie de chaque contrat de vente y afférent, conclu avec le ou les tiers, et


(ii) préciser la quantité pour le trimestre qui :


(A)  ne doit pas dépasser la quantité pour le trimestre indiqué; dans la Désignation Annuelle;


(B) ne doit pas dépasser la quantité de production du reste disponible dans ce trimestre après avoir respecte les engagements de livraison en Tonnes CVLT;


(C) prendre en compte le plan de production quotidienne en terme de production disponible; et


(D) ne nécessite pas de changement importants au calendrier en vigueur au Port Simandou dans ce trimestre.


(f) Si et dans la mesure ou I'Etat décide de ne pas exercer I'Option de I'Etat par rapport a un trimestre, au plus tard le dernier jour du deuxième mois du trimestre précédent,


I'Option de I'Etat, dans le cadre do ce trimestre et la quantité de la production désignée pour ce trimestre dans les Désignation Annuelle, deviendra caduque.





(g) SIMFER S.A. dispose d'un droit de préemption sur toute revente de la production à un tiers par I’Etat (y compris par la SOGUIPAMI) suite a I'exercice de I'Option de


I'Etat. Le droit de préemption de SIMFER S.A. doit être exercé par Notification à I'Etat ou à la SOGUIPAMI (selon le cas) avant le début du trimestre pour permettre a


SIMFER S.A. de vendra la production objet de cette revente, à un prix au moins égal a celui qui auront du être appliqué dans le cadre de la vente a un tiers.


(h) Les volumes de production auxquels I'Etat peut prétend  en application de I'Article 18 au cours d'une année donnée, seront réduits par les volumes de production


auxquels I'Etat accède en application de I'Article 17.


(i) y'Etat devra, dans tous les cas, verser le produit de la vente résultant de (’application dudit Article 18 sur un compte en devises à I’étranger auquel il est fait référence à

 I’Article 38(a).




19 Infrastructures





19.1 Exigences relatives aux Infrastructures


L'Etat et SIMFER S.A conviennent que le développement de gisements de minéral de fer à l'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée est étroitement conditionne au


développement des Infrastructures du Projet, y compris, notamment, les routes et la construction de voies ferroviaires et des installations portuaires très importantes.

















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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








19.2 Financement des Infrastructures





(a) SIMFER S.A., assistée par RTME, examinera différentes sources de financement.


Par ailleurs, I’Etat et SIMFER S.A. ont conclu la Convention BOT, à la date des présentes, aux fins de créer un cadre d’investissement dans le but d’attirer et de


permettre la formation d’un consortium d’infrastructures devant être sélectionnée par SIMFER S.A. et approuve par I’Etat (ladite approbation ne pouvant être refusée sans


motif raisonnable), lequel sera compose d’une ou plusieurs entités contribuant dans le cadre d'un financement par emprunt et par capitaux propres pour détenir, financer


et construire les Infrastructures du Projet (« Consortium d’infrastructures





(b) Les membres fondateurs du Consortium d’infrastructures (chacun étant un


« Investisseur Principal dans les Infrastructures ») seront sélectionnes sur la base des Critères de Sélection et désignés dans le cadre et pendant le Processus de Sélection du Consortium. Le Processus de Sélection du Consortium


sera dirige et géré par SIMFER S.A., étant entendu que les investisseurs Principaux dans les Infrastructures pourront y prendre part s'il y a lieu et que certaines activités


devront être réalisées par l'Etat, dans chaque cas conformément aux stipulations des Articles 2.2 a 2.6 de la Convention BOT. SIMPER S.A. doit fournir à I'Etat, à 

intervalles réguliers, une mise à jour indiquant I'évolution du Processus de Sélection du Consortium.

 19.3  Caractéristiques des Infrastructures



Les Infrastructures du Projet auront des caractéristiques (telles que prévues dans la Convention BOT à la date de la présente Convention) et SIMFER S.A. aura, dans chaque


cas, les droits correspondants relates aux Infrastructures du Projet, tels que listes ci- dessous, sans que cette liste ne soit limitative :





(a) le Consortium d’infrastructures constituera une société qui sera le Propriétaire des Infrastructures (ainsi que toute holding nécessaire ou souhaitable) pour détenir,


financer et construire les Infrastructures du Projet, y compris la construction des infrastructures permettant la construction des Infrastructures Minières, telles qu’une


installation de déchargement portuaire et des routes, qui permettront de faciliter la construction des Infrastructures Minières, et mettront ces infrastructures à la


disposition de I'Exploitant des Infrastructures (y compris les infrastructures permettant la construction des Infrastructures du Projet transférées au Propriétaire


des Infrastructures par SIMFER S.A.) afin de permettre à ce dernier de faciliter I'exploitation de la mine de SIMFER S.A.;




(b)  les Infrastructures du Projet seront conçues et construites conformément aux  spécifications techniques et de performance convenues afin d'atteindre 100 Mtpa et


de transporter et de charger sur des navires de type cape size jusqu’à environ 50 Mtpa dans un premier temps, ou toute capacité supérieure pouvant être décidée par


SIMFER S.A. et convenue d’un commun accord entre SIMFER S.A. et le Propriétaire des Infrastructures conformément à la Convention BOT ;





(c) SIMFER S.A. devra payer, en tant que client fondateur, sur une période de remboursement de I’investissement de trente (30) ans, un tarif raisonnablement acceptable par SIMFER S.A. qui comprendra les charges en capital dues au


Proprietaire des Infrastructures (sur la base d’un montant en capital maximal convenu et d’un rendement sur ce montant) et les charges d’exploitation dues








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








I’Exploitant des Infrastructures (incluant a la fois les coûts d’exploitation, d’entretien et de renouvellement), en accord avec le principe « take or pay », calcule selon les


termes et conditions de la Convention BOT (y compris le Contrat de Prestation de Services Ferroviaires et Portuaires et les principes de tarification ferroviaire et portuaire établis conformément à la Convention BOT);  




(d) les Infrastructures du Projet comprendront un système Multi-utilisateurs comme le prévoit la Convention BOT, et seront transférées a I’Etat ou a toute autre entité détenue par I’Etat designer par ce dernier au terme de la période de


remboursement de I'investissement de trente (30) ans, sous réserve a tout moment des droits prioritaires dont dispose SIMFER S.A. en tant que client fondateur, comme prévu par la Convention BOT, la présente Convention et le Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;  




(e) à compter de la Date d’Achèvement des Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures (qui sera SIMFER S.A. ou toute(s) autre(s) personne(s) au sein du Groupe Rio Tinto désignée par SIMFER S.A., sauf s'il en est autrement exigé par le Consortium d’ infrastructures dans le cadre du Processus de Sélection du Consortium prévu par l'Article 2.3 de la Convention BOT) exploitera les


Infrastructures du Projet et fournira les service: ferroviaires et portuaires en tant qu’Exploitant des Infrastructures durant la période préalable au transfert des


Infrastructures du Projet à I’Etat; et


(f) les Infrastructures du Projet étant construites pour les besoins du Projet, les Articles 27 a 36, conjointement avec I’annexe Fiscale, fixent également le traitement


préférentiel applicable au Projet d’ infrastructure et au Propriétaire des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et a leurs Sous-Traitants Directs et


Affiliées respectifs en relation avec le Projet d’infrastructure.





En ce qui concerne les Infrastructures du Projet, toutes les stipulations ci-dessus ainsi que les autres stipulations reflétant les modalités convenues relatives aux infrastructures sont détailles dans la Convention BOT qui doit être interprétée en tenant compte de la


présente Convention au CPSFP et à I’Accord d’Exploitation des Infrastructures.


19.4 Coûts Historiques Miniers et Coûts Historiques des Infrastructures


(a) (Paiement par le Consortium d’infrastructures des Coûts Historiques des Infrastructures) SIMFER S.A.:

(D)  dirigera et assurera la gestion des parties du Processus de Sélection du Consortium (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la préparation  de I’EFB  des Infrastructures et des Activités Locales), pour chaque cas conformément aux stipulations des Articles 2.2 a 2.6 de la Convention


BOT; et





(ii) conformément aux stipulations des Articles 2.8 a 2.11 de la Convention BOT, remettra I’EFB des Infrastructures au Consortium d’infrastructures ainsi que réévaluation sociale et environnementale présentée conformément à I’Article 41.2 (mise a jour, le cas échéant, conformément à 

I'Article 2.3(d) de la Convention BOT), avec des précisions qui permettront au Consortium d’ infrastructures de mettre en oeuvre le Projet d’infrastructure le plus efficacement possible après sa désignation,











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








et le Consortium (d'Infrastructures versera à SIMFER S.A. une somme correspondant aux Coûts Historiques des Infrastructures (qui devra comprendre les coûts relatifs


aux parties du Processus de Sélection du Consortium), ou conclura tout autre accord convenu entre SIMFER S.A. et le Consortium d’infrastructure afin de refléter


la contribution apportée par SIMFER S.A. en ce qui concerne les Infrastructures du Projet. 




(b) (Droit de I'Etat d'auditer les Coûts Historiques Miniers et les Coûts Historiques des Infrastructures) Si les Coûts Historiques Miniers et les Coûts Historiques des

Infrastructures sont dus à SIMFER S.A. conformément a l'‘Article 19.5(f)(i)(R' ou à défaut d'accord sur les Coûts Historiques Miniers pour les besoins de l'Article


22.3{a){ii) conformément aux Statuts et/ou au Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A., alors I'Etat pourra, par voie de Notification à SIMFER S.A., demander à ce que ses


comptes, registres et informations utilisés pour les besoins de calcul des Coûts Historiques Miniers et/ou des Coûts Historiques des Infrastructures soient mis à disposition pour la réalisation d’un audit par un Auditeur désigné par I’Etat dans le seul but de permettre à I’Auditeur Agrée de procéder à un audit afin de déterminer si les Coûts Historiques Miniers et/ou les Coûts Historiques des


Infrastructures qui font I'objet d’un audit, sont en fait des Coûts Historiques Miniers ou des Coûts Historiques des Infrastructures (selon le cas) et s'ils ont été correctement calculés et appliqués, conformément aux stipulations du présent Article 19.4(b).





(i) Sous réserve de la signature par I’Auditeur Agrée d'un engagement de confidentialité en faveur de SIMFER S.A., SIMFER S.A. veillera à ce que lesdits comptes, registres et informations utilisés pour les besoins du calcul


des Coûts Historiques Miniers et/ou des Coûts Historiques des Infrastructures soient mis à disposition pour la réalisation d'un audit par un Auditeur Agrée dans le seul but de lui permettre de procéder à un audit


afin de déterminer si les Coûts Historiques Miniers et/ou les Coûts Historiques des Infrastructures sont en fait des Coûts Historiques Miniers ou des Coûts Historiques des Infrastructures (selon le cas) et s'ils ont été correctement calcules et appliques.





L'Auditeur Agrée doit fournir un certificat à I'Etat et à SIMFER S.A., à la suite d'un audit réalisé conformément au présent Article 19.4(b) qui contient et expose avec suffisamment de détails les calculs réalisés par


I'Auditeur Agrée pour déterminer les Coûts Historiques Miniers et/ou les Coûts Historiques des Infrastructures. Le certificat fourni par I’Auditeur Agrée qui certifie le montant des Coûts Historiques Miniers et/ou des Coûts


Historiques des Infrastructures est contraignant et définitif entre SIMFER S.A. et I'Etat en I'absence d'erreur manifeste.


Les coûts de la réalisation d'un audit conformément au prisent Article 19.4(b) seront a la seule charge de I'Etat.





19.5 Alternatives relatives aux Infrastructures


Si I’une ou I'autre des circonstances visees a I’Article 2.12{b)(i) a (iii) inclus de la Convention BOT survient (« Evénement Déclencheur de l‘Article 2.12 »), les stipulations


suivantes de I'Article 19.5 devront s'appliquer:








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(a) SIMFER S.A. et L'Etat examineront les progrès réalisés et, si nécessaire, envisageront des alternatives pour le financement et la construction des voies ferroviaires et des installations portuaires afin de permettre le développement des Infrastructures Minières tout en préservant un rendement satisfaisant sur l'investissement, compte tenu de I'importance des investissements nécessaires au  

développement de la mine et des infrastructures et de I' étendue du risque induit. Sous réserve de termes et conditions juges acceptables par SIMFER S.A. et par  

I’Etat, ces alternatives pourront comprendre :


(i) la sélection d’un ou de plusieurs investisseur(s) alternatif(s) agissant en qualité de Propriétaire(s) des Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du Projet conformément


a la Convention BOT ;


(ii) l ’identification d’un ou de plusieurs clients fondateurs supplémentaires afin de soutenir le développement des Infrastructures du Projet selon les termes et conditions jugés acceptables par SIMFER S.A. et I'Etat; et / ou

  

(iii) la réalisation par SIMFER S.A.,  ses frais, de toute étude ou évaluation technique supplémentaire portant sur les Infrastructures du Projet jugée nécessaire par SIMFER S.A. et I’ élection ou la désignation d'une ou de plusieurs Affiliées agissant en qualité de Propriétaire(s) des Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du Projet conformément a la Convention BOT,

en apportant pour chacun des cas ci-dessus les modifications raisonnables à la Convention BOT (ainsi qu’a la présente Convention) tel que raisonnablement


requises par SIMFER S.A. feu par les investisseurs, Affiliées ou I’un quelconque des clients cofondateurs proposes, le cas échéant, et jugées acceptables par SIMFER


S.A.).


(b) Sans préjudice des droits énoncés aux Articles 19.5(d) et 19.5(e), I’absence d’accord sur les alternatives énoncées à I'Article 19.5(a) ne saurait ni constituer un manquement la présente Convention par toute Partie, ni permettre a toute Partie de résilier la présente Convention, en considération de I’investissement substantiel déjà effectuée jusqu'à ce jour par SIMFER S.A. et ses actionnaires directs et


indirects, en ce compris le règlement de la Somme Transactionnelle.


(c) Les Parties poursuivront leur coopération de bonne foi et rechercheront des solutions de financement alternatives afin de permettre le développement de la mine


. et des infrastructures de telle manière à atteindre les objectifs décrits dans le présent Article 19.5 et a prendre en compte I’importance des investissements  nécessaires pour y parvenir et les risques qui y sont associes.

(d) Cependant, les Parties reconnaissent et conviennent que si, à I'expiration d'un délai de six (6) mois a compter de la date de survenance d'un Événement Déclencheur de


I’Article 2.12 relatif a la Date Cible de Sélection du Consortium :


(i) SIMFER S.A. n'a pas achevé I'EFB des Infrastructures et les Activités Locales; et


(ii) SIMFER S.A. et ses actionnaires n’ont pas propose de potentielles alternatives crédibles et sérieuses s'agissant d'un ou d’investisseur(s)











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








Principal(aux) dans les Infrastructures (ce(s) dernier(s) mutuellement acceptable(s) par SIMFER S.A. et I'Etat) capable(s) de choisir de former le Consortium d’ infrastructures et avec le(s)quel(s) il a été fait des avancées dans Élaboration du Plan de Financement (tel que défini et devant être finalise et confirme conformément a I’Article 2.7(c) de la Convention BOT);  
et 




(iii) II ne reste plus d'autres moyens disponibles pour sécuriser la participation d'un ou d'investisseur(s) Principal(aux) dans les Infrastructures sérieux, crédible(s) et raisonnablement possible(s), alors ceci constituera un motif de résiliation de la présente Convention par I'Etat ou

SIMFER S.A..



Les Parties reconnaissent et conviennent par ailleurs, que si, a respiration d'un délai de six (6) mois & compter de la date de survenance de tout Evénement Déclencheur


de I'Article 2.12, autre que Evénement Déclencheur de l'Article 2.12 relatif à la Date Cible de Sélection du Consortium (ce délai pouvant être prolongé de six (6) mois en cas de progrès substantiels démontrés par I’une quelconque des Parties durant le


délai initial de six (6) mois, en vue de sécuriser une ou des solutions alternatives de financement sérieuses et crédibles):  




(i) les Parties n’ont pas été en mesure d’établir et de convenir d'une solution mutuellement acceptable pour le développement, le financement, la construction et I’exploitation das Infrastructures du Projet; et


(ii) SIMFER S.A. et ses actionnaires ne sont pas en mesure de démontrer qu'ils ont identifies des alternatives crédibles et sérieuses pour une solution mutuellement acceptable, qui pourrait être mise en oeuvre s'ils avaient une opportunité de pouvoir continuer a faire des efforts sérieux afin de


faire avancer ces alternatives ; et



(iii) toutes les possibilités identifiées pour sécuriser des solutions de financement alternatives, sérieuses et crédibles ont été épuisées, alors ceci constituera un motif de résiliation de la présente Convention par I'Etat ou


SIMFFR S.A..

 

(f) Si I’Etat manifeste sa volonté de résilier la présente Convention selon les termes de l'Article 19.5(d) ou de ceux de I’Article 19.5(e), il est convenu et entendu entre les

Parties que la résiliation pourra prendre effet à condition que :

 (i) I'Etat ait identifiée, à la suite d'un processus au cours duquel SIMFER S.A. coopérera et fournira une assistance raisonnable (à condition que les coûts y afférents soient ajoutes a la compensation devant être versée dans les


conditions prévues a I'Article 19.5(f) et que ce processus d'assistance soit raisonnablement satisfaisant pour SIMFER S.A.):





(A) un ou plusieurs investisseur(s) des infrastructures alternatif(s) sérieux qui a(ont) accepte d'agir en qualité de Propriétaire(s) des Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du Projet conformément à la Convention BOT ;


et








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(B) un ou plusieurs investisseur(s) sérieux pour assumer I’ensemble des obligations de SIMFER 8.A. au titre de la présente Convention, et qui a(ont) accepté de payer et a(ont) paye une compensation à SIMFER S.A. équivalente à un montant égal au total des Coûts Historiques Miniers et des Coûts Historiques des  Infrastructures (ces Coûts Historiques Miniers comprenant, pour éviter toute ambiguïté, la Somme Transactionnelle) et à qui 

SIMFER S.A. sera obligée de céder ou de transférer (selon le cas) 


(1) les droits dans I'EFB de la Mine, à la date de réception de

la compensation par SIMFER S.A.;




(2) les droits dans I'EFB des Infrastructures (ou en cas de


résiliation selon I’Article 19.5(d), les sections de I’EFB des


Infrastructures qui ont été effectives a la date de


résiliation), dans la mesure ou ms n'ont pas encore été 

cédés au Consortium des Suprastructures conformément


aux stipulations des Articles 2.8 et 2.11 de la Convention





BOT, à la date de réception de la compensation par


SIMFER S.A.; et


(3) toutes Infrastructures Minières ou Infrastructures du Projet existants a ce moment, ainsi que les Droits Fonciers y


afférents, détenus par SIMFER S.A. dans les quatre-vingts 

dix (90) Jours suivant la réception de la compensation par


SIMFER S.A.; et

jusqu’à ce que I'ensemble des conditions prévues Si I'Article 19.5(f)(i) soient satisfaites,


(A) toute résiliation que I’Etat souhaite mettre en oeuvre en application de I'Article 19.5(d) ou de I'Article 19.5(e) ne pourra prendre effet et I'Etat ne pourra résilier ou faire résilier la présente Convention autrement; et





(B) SIMFER S.A. devra, sous réserve des stipulations de I’Article 19.6(c), disposer d'un droit continu de remédier à un Evénement Déclencheur de I'Article 2.12 et si SIMFER S.A. est capable de remédier à un Événement Déclencheur de I'Article 2.12 d'une manière satisfaisante pour I'Etat, la résiliation ne pourra prendre effet et le Projet d’infrastructure devra alors être mis en oeuvre


conformément a I'Article 2.1 (a) de la Convention BOT, avec les modifications pouvant être requises, en particulier en ce qui concerne les Dates Cibles devant intervenir, afin de prendre en compte le temps passé (y compris, concernant la durée de la présente Convention et de la Concession Modifiée) et toutes autres circonstances existantes.




(g) En cas de résiliation par SIMFER S.A. conformément à I'Article 19.5(d) ou sur le fondement de I'Article 19.5(e), I'Etat aura la possibilité (dans les quatre-vingt-dix (90)


Jours suivant la résiliation) de demander le transfert à son bénéfice, de toutes les








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





actions dans SIMFER S.A. contre le paiement de la compensation de résiliation conformément à I'Article 19.5 (f)(i){B).





19.6 Obligation de conservation et d'entretien


Les Parties conviennent également que pendant la période suivant toute résiliation  intervenant dans les conditions prevues a I’Article 19.5 et, se terminant à la date a


laquelle:


(a) le paiement est reçu par SIMFER S.A. conformément à I’Articles 19.5(f); ou


(b) le paiement est reçu par SIMFER S.A. conformément à I’Article 19.5 (g) (dans le cas où I’option mentionnée a I'Article 19.5 (g) a été exercée, à défaut jusqu'à la date


d'expiration de ladite option conformément à I'Article 19.5 (g)); ou


(c) SIMFER S.A. informe I'Etat par Notification de sa volonté de ne plus disposer de son droit de remédier à un Événement Déclencheur de I'Article d'une manière

satisfaisante pour l'Etat conformément à l'Article 19-5(ii)(B)

SIMFER S.A. devra prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires afin de maintenir les Infrastructures Minières et les Infrastructures w Projet pouvant exister à cette date dans un bon état de conservation et d'entretien conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation et tous les coûts y afférents engages par SIMFER S.A. devront être inclus dans le paiement devant être effectue au profit de SIMFER S.A. conformément à I'Article 19.5(f).


19.7 Dommages et intérêts et autre indemnitaire exclus


Les Parties conviennent en outre si les motifs de résiliation prévus par les Articles 19.5(d) ou 19.5(e) sont valablement invoques par I’Etat ou par SIMFER S.A. au titre de


I’Article 19.5, alors il ne sera en aucun cas versé de dommages et intérêts, indemnité ou pénalités, par toute Partie a toute autre Partie.





19.8 Stipulations Relative.? aux Infrastructures après la Date de Transfert (a) L'Annexe 10 contient des stipulations relatives aux Infrastructures du Projet après la


Date de Transfert, notamment relatives aux droits de SIMFER S.A. concernant les Infrastructures du Projet (« Stipulations Relatives aux Infrastructures »), qui


s’appliqueront de plein droit dans leur intégralité, à compter de la Date de Transfert.

Concomitamment à la Date de Transfert, I'Etat s’engage à signer le Contrat d’Accession conforme au modèle joint à I'Annexe 11 pour les besoins de la mise en oeuvre des Stipulations Relatives aux Infrastructures dans leur intégralité et s'engage a ce que les entités suivantes signent ledit contrat:


(i) I'entité qui deviendra le Propriétaire des Infrastructures immédiatement aprés la Date de Transfert; et


(ii) I'entité qui deviendra I'Exploitant des Infrastructures immédiatement après


la Date de Transfert.


II est expressément convenu que le Propriétaire des Infrastructures et I’Exploitant des Infrastructures auront pour seuls droits et obligations au titre de la présente


Convention les droits et obligations attribues par les Stipulations Relatives aux Infrastructures et que leur adhésion à la présente Convention ne leur octroiera








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








aucun autre droit ou aucune autre obligation découlant de la présente Convention.


En particulier, il est expressément convenu que ni le Propriétaire des Infrastructures, ni I'Exploitant des Infrastructures n'aura le droit de résilier la présente Convention et que I'accord du Propriétaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures


ne sera pas requis pour permettre aux autres Parties de modifier toute stipulation de la présente Convention autres que les Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(c) A la Date de Transfert et à compter de celle-ci, I'Etat, SIMFER S.A., le Propriétaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures auront les droits et obligations confères par les Stipulations Relatives aux Infrastructures jusqu’à la date d'expiration de la présente Convention.


(d) Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que la ratification de la présente Convention vaut ratification des Stipulations Relatives aux Infrastructures, et ceci dés la Date d'Entrée en Vigueur.


(e) Apres la Date de Transfert, les références à la Convention BOT dans la présente Convention seront interprétées comme étant des références aux Stipulations


Relatives aux Infrastructures (et les références aux articles de la Convention BOT seront interprétées comme des références aux articles correspondants des


Stipulations Relatives aux Infrastructures, à moins que le contexte n'en requière autrement).


(f) A compter de la Date de Transfer, I'Etat garantit que le Propriétaire des Infrastructures respecte ses obligations au titre des Stipulations Relatives aux Infrastructures et du Contrat de Prestation de Services Ferroviaires et Portuaires,


tant que I'Etat détiendra une participation supérieure ou égale à cinquante pour cent (50%) du capital émis et/ou des droits de vote du Propriétaire des Infrastructures.


(g) L'Etat s'engage a prendre toutes autres mesures requises, y compris la signature et/ou la ratification de documents ou autres actes, afin d'assurer le plein effet des


Stipulations Relatives aux Infrastructures tel que prévu au présent Article 19.8.





20 Terrains du Projet et Acquisition des Terrains





20.1 Terrains du Projet





Les Terrains du Projet seront mis a la disposition du Projet conformément au Décret PIN et aux procédures figurant en Annexe 6.



20.2 Droits concernant les Terrains du Projet

(a) L'Etat octroie par la présente à SIMFER S.A., au Propriétaire des Infrastructures et à I'Exploitant des Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, et sans qu’il soit  besoin d'une quelconque Autorisation (ou formalité supplémentaire, autre que les Autorisations et formalités préserves à I'Annexe 6 qui sont nécessaires pour


s'assurer que les Droits Fonciers sont pleinement effectifs, pour une durée n’excédant pas la durée de la présente Convention) les Droits Fonciers nécessaires pour réaliser les Activités du Projet pour lesquelles ils sont responsables en


application et conformément aux termes et conditions de la présente Convention, de la Convention BOT et du Décret PIN.














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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(b) Les Droits Réels du Projet portant sur les Actifs du Projet (qui seront des aménagements sur les Terrains du Projet) sont acquis par SIMFER S.A., le Propriétaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures au fur et a mesure que ces Actifs sont construits et/ou installes comme aménagements sur les Terrains du Projet. Ces droits comprennent, sans que cela soit limitatif, le droit de propriété des Actifs et de créer des Sûretés sur ces Actifs, sur les Terrains du Projet, quelle que soit la nature juridique des Terrains du Projet (y compris, pour éviter toute


ambiguïté, les Terrains du Projet appartenant au domaine public de I'Etat ou au domaine de toute autre personne morale de droit public).


(c) Afin de permettre la réalisation des Activités du Projet, I'Etat octroie Egalement par la présente à SIMFER S.A., au Propriétaire des Infrastructures et a I'Exploitant des


Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, le droit de céder, transférer et disposer de tout ou partie des Droits Fonciers octroyés conformément au présent


Article 20.2 au profit des Contractants du Projet, des Tiers Investisseurs et de leurs Affiliées, sans qu'il soit besoin d’une quelconque Autorisation ou autre formalité


supplémentaire autre qu'une Notification à I'Etat dés que cela est raisonnablement faisable. Toutefois, tout(e) cession, transfert et disposition ultérieure de tout ou partie


des Droits Fonciers octroyés conformément au présent Article 20.2, par les Contractants du Projet, les Tiers Investisseurs et leurs Affiliées au profit d'un tiers,


pour des besoins autres que les besoins du Projet, nécessitera le consentement de I'Etat.


(d) Compte tenu du paiement par SIMFER S.A. en ce qui concerne les Infrastructures Minières et par le Propriétaire des Infrastructures en ce qui concerne les Infrastructures du Projet, des coûts lies à la mise en oeuvre du Cadre de PARC et en particulier à la réinstallation et à I'indemnisation des Personnes Affectées par le Projet dans les conditions précisées à I'Annexe 6, I'Etat et SIMFER S.A. conviennent


qu'aucun(e) redevance, loyer, Taxe ou paiement de quelque nature que ce soit ne devra être pays on contrepartie de I'octroi par I'Etat des Droits Fonciers conformément à la présente Convention, par SIMFER S.A., le Propriétaire des


Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures, les Contractants du Projet, les Tiers investisseurs et leurs Affiliées bénéficiant de droits en application du présent Article 20.2.



(e) L'Etat garantit les titulaires de tous les Droits Fonciers mentionnés à I'Article 20.2(a) centre: toute forme d’éviction de droit ou de fait; et à toute action en justice qui pourrait être initiée par un tiers en raison de I'existence ou de I'exercice de ces Droit Fonciers.


Afin de minimiser les cas de survenance des coûts y afférents, I'Etat et SIMFER S.A.


s'efforceront, en concertation, dans toute la mesure du possible, de régler toutes plaintes soulevées contre eux, conformément au mécanisme de traitement des


plaintes prévu par le Cadre de PARC.





20.3 Contamination du sol et du sous-sol


SIMFER S.A. ne sera responsable envers aucune personne, et ne devra assumer aucun dommage, perte ou dépense encourue en lien avec une contamination du sol, du sous-sol











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





ou des eaux et généralement pour tout type de pollution de quelque nature que ce soit sur les Terrains du Projet, existant avant I’exercice effectif des Droit Fonciers par SIMFER S.A., le Propriétaire des Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures conformément à I'Article 20.2 et aux conditions précisées a I'Annexe 6, ou non causée par les activités entreprises par, ou pour le compte de SIMFER S.A., du Propriétaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures.





20.4 Projet d’intérêt National

 

(a) L'Etat s'engage à mettre en oeuvre les dispositions du Décret PIN de manière cohérente avec les stipulations des présentes et de la Convention BOT et en particulier en vue de faciliter la réalisation des Activités du Projet (y compris les Activités d’infrastructures). L'Etat confirme la priorité  du Projet sur projets de Kassa B et Maferenya et surtout autres projets conformément au décret PIN.


(b) L'Etat doit:

(i) s'assurer que la déclaration du Projet en tant que Projet d’intérêt National est maintenue pour une période commençant à compter de la date de publication du Décret PIN au Journal officiel de la République de Guinée et


se terminant à la date la plus tardive entre le 31 décembre 2014 et la date à laquelle les Droits Fonciers octroyer-. a I'un ou I’autre de SIMFER S.A., du Propriétaire des Infrastructures et/ou de I'Exploitant des Infrastructures sur


tous les Terrains du Projet nécessaires pour la réalisation des Activités du Projet, seront devenus pleinement effectifs conformément aux conditions précisées k I'Annexe 6 ;



(ii) utiliser et mettre en oeuvre I'ensemble tous les droits lui étant conférés par le Décret PIN pour octroyer à SIMFER.S.A., au Propriétaire des Infrastructures ou a I'Exploitant des Infrastructures les Droits Fonciers qui


sont nécessaires à la réalisation des Activités du Projet (y compris, I'extension de la période du Décret PIN afin de tenir compte des dates prévues ou visées a I'Article 7.2 et I'extension de son bénéfice au Propriétaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures); et



(iii) prendre les mesures efficaces pour qu'une publicité et une information adéquates soient fournies de sorte que I’existence du Décret PIN et ses  conséquences juridiques soient directement portées à I'attention des  différentes catégories intéressées du public (y compris les autorités


locales, les registres fonciers, les notaires et les résidents), afin de s'assurer de son exécution effective.





20.5 Non-ingérence de I’Etat

 En plus de son engagement de s'assurer de l'Exécution effective du Décret PIN et afin de permettre la réalisation des Activités du Projet, I’Etat s’engage, pendant toute la durée de la présente Convention, a ce qu’aucune Autorité n’accepte une quelconque réclamation ou demande, n’octroie un quelconque droit, intérêt ou Autorisation de quelque nature que ce soit ou généralement ne prenne une quelconque mesure permettant la réalisation d’activités, de travaux, de structures ou d’installations de quelque nature que ce soit qui affecteraient de manière défavorable les Activités du Projet.











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








21 Fret et Transport Maritime





Dans la mesure ou SIMFER S.A. serait responsable des activités de transport, et que SIMFER S.A. ne s'est pas d'ores et déjà autrement engagés au travers de contrats de


transport dans le cadre d'un accord de longue durée et que des sociétés de transport guinéennes éligibles sont invitées à participer à I'appel d'offres pour un tel accord, SIMFER ,<y


S.A. s’engage à faire expédier le minéral exporte par des navires battant Pavilion guinéen ou autres pavillons désignés par I’Etat, le tout à la condition expresse que ces navires soient disponibles et possèdent un certificat de surveillance de classe 100 A1 de LLOYDS en cours de validité ou d'un membre équivalent de I'Association Internationale des Sociétés de Classification (International Association for Classification Societies (IACS)) et


qui sont approuvés par le Système d’informations sur I’évaluation des Navires de RightShip (ou tout autre système d’informations sur Evaluations des navires de premier


plan désigne à tout moment par SIMFER S.A. pour permettre des opérations portuaires sécurisées et efficaces) et que les prix pratiques soient compétitifs par rapport a ceux que SIMFER S.A. obtiendrait sur le marche international du fret dans des conditions substantiellement similaires, y compris en ce qui concerne les obligations techniques en mature de chargement et de déchargement pour la période considérée pour le fret et la destination maritime concerne et après avoir pris en compte tous les autres paramètres existants pour analyser la compétitivité d’une offre.





22 Participation de I’Etat





L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que les stipulations relatives a ia participation de I’Etat dans SIMFER S.A. (y compris les droits de représentation au conseil


d’administration) ont été prévues de façon plus détaillée dans ses Statuts et/ou dans son Pacte d’Actionnaires.



22.1 Participation de I’Etat au capital social de SIMFER S.A.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que I’Etat aura la possibilité, par I'exercice des options mentionnées à I’Article 22, d’acquérir une participation allant jusqu’à trente-cinq pour cent (35 %) dans le capital social de SIMFER S.A..


22.2 Types d’Actions


Dans le cadre de I’acquisition de cette participation, I’Etat pourra acquérir les types d’actions suivants composant le capital social de SIMFER S.A. :


(a) des Actions Sans Contribution ; et


J(b) des Actions Ordinaires & Contribution.





22.3 Options d’achat d’Actions





(a) Les options ouvertes a I’Etat pour acquérir des actions de SIMFER S.A. (soit par le biais de la SOGUIPAMI, soit par le biais d’une autre entité entièrement détenue par


I’Etat) au titre de sa participation mentionnée à I’Article 22.1 sont les suivantes (et sont exercées par notification adressée a SIMFER S.A.) :


(i) a tout moment, I'Etat peut acquérir une participation de sept virgule cinq pour cent (7,5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I’acquisition d’Actions Sans Contribution auprès des actionnaires existants


autres que I'Etat, au prorata de leurs participations respectives, à titre 







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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








gratuit ou dans la mesure ou ceci n’est pas acceptable ou opérant, pour un montant symbolique d'un Dollar (1 USD) (I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent qu’a la date de signature de la présente Convention, I'Etat a acquis les Actions Sans Contribution objet de I’Article 22.3(a)(i));

à tout moment, I'Etat peut acquérir une participation supplémentaire de dix pour cent (10%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I’acquisition auprès des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions er


Ordinaires a Contribution au prorata de leurs participations respectives- sur la base des Coûts Historiques Miniers convenus ou à défaut d'accords, tels que déterminés par un Auditeur Agrée conformément aux procédures prévues par I'Article 19.4(b);

(iii) à tout moment k compter du 22 avril 2016, I'Etat peut acquérir une participation supplémentaire de sept virgule cinq pour cent (7,5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I'acquisition auprès des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions Sans Contribution au prorata de leurs participations respectives, a titre gratuit ou dans la mesure ou ceci n'est pas acceptable ou opérant, pour un montant symbolique d'un Dollar (1 USD);


(iv) à un moment convenu entre I'Etat SIMFER S.A., mais pas avant le 22 avril 2026, I’Etat pourra acquérir une participation supplémentaire de cinq


pour cent (5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I'acquisition auprés des actionnaires existants autres que I'Etat, d'Actions Ordinaires à Contribution, au prorata de leurs participations respectives, à leur valeur de marché convenue ou, à défaut d'accord, telle que déterminée par un expert indépendant expérimentés dans l'évaluation


d’actifs miniers ; et


(v) à un moment convenu entre I'Etat et SIMFER S.A., mais pas avant le 22 avril 203 i, I'Etat pourra acquérir une participation supplémentaire de cinq pour cent (5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant l'acquisition auprès des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions


Ordinaires a Contribution au prorata de leurs participations respectives, à leur valeur de marche convenue ou, a défaut d’accord telle que déterminée par un expert indépendant expérimentés dans l'évaluation d'actifs miniers,


dans chacun des cas, conformément aux Statuts et/ou au Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A..





(b) Toutes les Actions Ordinaires à Contribution de SIMFER S.A. acquises par I'Etat en vertu des droits que I'Etat détient en application du présent Article 22.3, comporteront, sauf s'il en est autrement convenu par I'Etat et les actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat, les mêmes droits et obligations que les Actions Ordinaires a Contribution de SIMFER S.A.. Pour le calcul du nombre d'actions devant être acquises par I’Etat, toutes les actions de SIMFER S.A. seront traitées comme si elles étaient de la même catégorie, de sorte que tout pourcentage de participation de I'Etat mentionne au présent Article 22 correspondra au nombre


d'actions attribue a I’Etat, lui donnant ce même pourcentage sur I'ensemble des actions émises du capital social de SIMFER S.A..








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(c) L’acquisition d’actions sur la base des Coûts Historiques Miniers signifie I’acquisition des actions moyennant le paiement de la part proportionnelle de toutes les dépenses (y compris les coûts de financement et d'emprunt, mais à I'exclusion de tous les coûts de financement et d'emprunt inscrits au passif du bilan de SIMFER  S.A. ou d'une entité dans laquelle SIMFER S.A. détient directement ou indirectement  des actions) et des investissements réalisés par SIMFER S.A. et/ou toute autre entité du Groupe Rio Tinto relatifs aux Activités Minières et aux ressources  minérales à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée jusqu'au moment de I'acquisition par I'Etat desdites actions. A cette fin :



(i) « part proportionnelle » désigne le pourcentage correspondant aux Actions Ordinaires à Contribution constitue par rapport à I'ensemble ces actions


émises du capital social de SIMFER S.A., autres que les Actions Sans Contribution;


(ii) afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que toutes les dépenses ou la part de celles-ci relative a SIMFER S.A. ou a ses Activités Minières doivent être comprise dans la définition des Coûts Historiques Miniers ; et





(iii) afin d’éviter toute ambiguïté, la Somme transactionnelle est comprise dans la définition des Coûts Historiques Miniers.


22.4 Restrictions relatives aux Transferts d’Actions





Le transfert direct ou indirect de toute participation dans SIMFER S.A. est soumis aux stipulations ci-après concernant les droits de préemption. Les Actionnaires de SIMFER


S.A. autres que I'Etat conserveront un droit de préemption conformément aux principes suivants:

 

(a) I'Etat aura le droit de transférer toutes actions ou toute participation qu’il détient dans SIMFER S.A. a une entité entièrement détenue par I'Etat qui accepte d’être liée (de


manière opposable Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat) par les présentes dispositions relatives aux droits de préemption ;

 

(b) si I'Etat en tant que détenteur direct ou indirect d’actions de SIMFER S.A. souhaite les transférer, directement ou indirectement, ou souhaite transférer tout interdit dans


celle-ci, a un tiers (autrement qu’en les offrant au public ou en les négociant sur un marche réglementé reconnu) et le cessionnaire propose n'est pas une entité entièrement détenue par I'Etat, I'Etat doit d'abord donner aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat, le droit d’acquérir ces actions à des conditions équivalentes aux conditions proposes pour la cession et I'Etat ne peut transférer ces actions ou cet intérêt au cessionnaire propose que dans le cas ou les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat décident de ne pas acquérir ces


actions ou cet intérêt eux-mêmes ;





(c) I'Etat en tant que détenteur direct ou indirect d’actions de SIMFER S.A. peut transférer les actions ou un intérêt dans celle-ci, directement ou indirectement, en les offrant au public mais seulement s'il a offert au préalable ces actions ou cet intérêt aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat à leur valeur de marché telle que déterminée par un expert indépendant qualifie ayant de l'expérience dans l’évaluation des actifs miniers et que les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat ont décidé de ne pas acquérir ces actions ou cet intérêt; et











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





(d) I'Etat en tant que détenteur direct ou indirect d'actions de SIMFER S.A. peut transférer ces actions ou un intérêt dans celles-ci, directement ou indirectement, en


négociant ces derniers ou les actions d'une société holding, directe ou indirecte, sur un marche réglementé reconnu, mais seulement si I'Etat à offert au préalable ces  actions ou cet intérêt aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat à leur valeur de marché telle que déterminée par un expert indépendant qualifie ayant de l' expérience dans l’évaluation des actifs miniers et que les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat ont décidé de ne pas acquérir ces actions ou cet intérêt. 



22.5 Conseil d’Administration de SIMFER S.A.



Tout administrateur au conseil d’administration de SIMFER S.A., nommé sur proposition de I'Etat pour le représenter ou sur proposition de tout cessionnaire ou de tout détenteur final d'une participation qui appartenait antérieurement à I’Etat (sauf dans I'hypothèse ou


les actions ou intérêts ont été acquis par un Actionnaire de SIMFER S.A. autre que I'Etat) doit être, et doit demeurer tout au long de son mandat, un fonctionnaire de I’Etat, sauf s’il


en est autrement convenu entre les Actionnaires de SIMFER S.A. autre que I'Etat.





22.6 Contribution et Dilution  




(a) Si une participation est détenue sous la forme Actions Ordinaires a Contribution, ces actions supporteront pour proportion les dépenses de SIMFER S.A., engagées ou à échoir après l'acquisition de cette participation, en fonction du nombre total des actions détenues dans le capital social de SIMFER S.A., a I’exclusion des Actions Sans Contribution. 



(b)  Si un actionnaire de SIMFER S.A. ne contribue pas à sa part de Dépenses de SIMFER S.A. dans les soixante (60) Jours après toute demande de contribution faite


par SIMFER S.A., les autres actionnaires de SIMFER S.A. pourront contribuer à ces dépenses, diluant ainsi la participation de I'actionnaire n'ayant pas contribue à ces


Dépenses de SIMFER S.A. conformément aux Statuts et au Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A.. A fin d'assurer la dilution au pourcentage approprié, I'Etat et SIMFER


S.A. conviennent que toutes les actions émises à tout moment dans SIMFER S.A. seront des actions ordinaires de valeur nominale et libérées. Tout actionnaire de


SIMFER S.A. votera en faveur de toute augmentation de capital dans SIMFER S.A. envisagée par le présent Article 22.6 (b).





(c) Au cas ou un actionnaire de SIMFER S.A. n’a pas contribue aux Dépenses de SIMFER S.A. et a été avisé par SIMFER S.A. ou les autres actionnaires, de la dilution de sa participation en raison de cette non-contribution, il perdra le droit de racheter cette participation perdue en conséquence de cette dilution.



(d) L'Etat et SIMFER S.A.conviennent, en tout état de cause, que, bien que la participation de I’Etat au titre d’Actions Ordinaires a Contribution sera diluée en cas de non-contribution par I’Etat aux Dépenses de SIMFER S.A. selon les principes mentionnes à l'Article 22.6(b), la participation de I’Etat au titre d’Actions Sans Contribution ne pourra en aucun cas être diluée pendant la durée du Projet.


22.7 Constitution de sociétés holding à I’étranger


(a) I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que, pour permettre à SIMFER S.A. d’obtenir le financement relatif aux Activités Minières, il peut être nécessaire ou








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








souhaitable pour les actionnaires de SIMFER S.A. de constituer une ou des sociétés


holding à I’étranger qui détiendraient leur participation dans SIMFER S.A.,


notamment lorsque la constitution de cette ou ces sociétés holding à I’étranger ferait


I'objet de conditions avantageuses dans le cadre des Documents de Financement


ou pour satisfaire les exigences des Parties au Financement Senior.


(b) Dans I’hypothèse ou I’Article 22.7 s'applique, alors I'Etat doit mettre en oeuvre, ou


s’assurer qu’est mis en oeuvre, tout ce qui relève de son pouvoir et qui peut être


nécessaire pour permettre à SIMFER S.A. et/ou a tout actionnaire de SIMFER S.A.:





(i) d’établir cette ou ces sociétés holding à I’étranger, y compris la conclusion


de tous les documents constitutifs, les nominations, et I'exécution de tous


autres accords, actes ou documents qui peuvent être nécessaires, étant


entendu que ces documents constitutifs doivent être, dans la mesure du


possible en vertu des lois du lieu d'immatriculation de la ou des sociétés


holding à I’étranger, conformes aux stipulations et principes contenus au


présent Article 22, aux Statuts et au Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A..


Lorsque, en vertu des lois du lieu d'immatriculation de la ou des sociétés


holding à I’étranger, ces documents constitutifs ne peuvent être mis en


conformité avec les stipulations et les principes du présent Article 22, des


Statuts et du Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A., I'Etat et SIMFER S.A.


négocieront de bonne foi afin de conclure des documents constitutifs


prévoyant des stipulations aussi cohérentes que possible avec le présent


Article 22, les Statuts et le Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A.; et


(ii) de procéder aux modifications ou autres adaptations des Statuts et / ou du

Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A. nécessaires pour tenir compte de la


participation directs de I'Etat et de SIMFER S.A. dans cette ou ces


sociétés holding à I’étranger.





22.8 Respect des obligations relatives h la participation de I'Etat


Par le respect de sec obligations au titre du présent Article 22, SIMFER S.A. sera en totale conformité avec toute exigence actuelle ou ultérieure concernant I’actionnariat de I’Etat dans le Projet, que cette exigence soit prévue dans un nouveau code minier ou des amendements au Code Minier ou qu’elle survienne de touts autre façon.





22.9 Statut société privée


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que nonobstant la participation de I'Etat dans SIMFER S.A., SIMFER S.A. et ses Affiliées, devront être considérées comme des sociétés de droit prive. Par conséquent, I'Etat et SIMFER S.A. conviennent que ni SIMFER S.A. ni les Affiliées de SIMFER S.A. ne seront, a aucun moment, considérés comme des entreprises publiques de quelque nature que ce soit régies par I'Ordonnance 0/91/025 en date du 11 mars 1991 et le Décret D/92/133 en date du 26 mars 1992 et leurs textes duplication, ni comme un service public de quelque nature que ce soit tels que ceux régis par la Loi


L/2001/029/AN ou tout texte venant modifier ou remplacer cette Ordonnance, ce Décret ou cette Loi.

















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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





22.10 Autorisations relatives aux opérations nécessaires





L'Etat et SIMFER S.A. conviennent qu’aucune approbation par une Autorité


Gouvernementale ne sera exigée ou applicable pour rémission ou la cession d'actions et rémission ou le transfert des prêts d'actionnaires réalisés pour la mise en oeuvre de tous accords conclus conformément a I’Article 22 et aux stipulations relatives aux accords plus détaillés prévues par les Statuts et/ou le Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A., y compris et sans limitation, la mise en oeuvre des accords relates k toutes cessions d’actions autorisées (aux fins de I’exercice des droits de préemption, des options d’achat d’actions, de la dilution suite a I’absence de contribution a la part des Dépenses de SIMFER S.A. ou de la constitution de société holding à I’étranger) et des autres accords envisages par le présent Article 22, ou de ces accords plus détaillés.  




23 Achats et Approvisionnement





23.1 Approvisionnement local





Autant qu’il est possible, SIMFER S.A. et les Contractants du Projet devront:


(a) utiliser des services et matières premières de source guinéenne et des produits


fabriques en Guinée dans la mesure ou ces services et produits sont disponibles à 

des conditions de prix compétitives à un niveau international et à des conditions de


qualité, de garanties et de délais de livraison également compétitives ;


(b) fournir une assistance raisonnable au développement régional, une assistance aux régions locales et chercher à créer de nouvelles opportunité d’activités et d'emplois, notamment en recherchant des possibilité de travailler avec de petits et moyens fournisseurs guinéens ;


(c) chercher des opportunité afin de réaliser des synergies de contenu local en


travaillant en collaboration avec les institutions multilatérales, les organisations non


gouvernementales et les acteurs du secteur industriel pressent en Guinée : et

(d) travailler en collaboration avec I'Etat, les institutions multilatérales, les organisations non gouvernementales et les acteurs du secteur industriel pressent en Guinée afin d'identifié les obstacles au développement du contenu local et d’apporter les solution à ces obstacles,



en conformité avec la politique définissant les règles, principes et modalités de


renforcement de I'activité locale conformément aux principes relatifs au contenu local figurant en Annexe 7, qui doivent être élaborés et signes par I'Etat et SIMFER S.A. au plus tard six (6) mois après la Date d’entrée en Vigueur, laquelle pourra être modifiée à tout moment d'un commun accord entre I'Etat et SIMFER S.A. (la « Politique du Contenu Local»).





23.2 Accords TPI





L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que SIMFER S.A. aura le droit de contracter avec des tiers indépendants pour la fourniture d'un ou plusieurs actifs des Infrastructures Minières lié(s) à la fourniture de carburant, électricité et toutes autres types de biens et services (tel qu'il en sera convenu avec I’Etat, à tout moment) de bénéfice de SIMFER S.A.. Dans ce cas, ces actifs ne seront ni fournis, ni exploites ni entretenus par SIMFER S.A., mais seront fournis en vue d'une utilisation par SIMFER S.A. en application de contrats de








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








services entre le tiers concerne et SIMFER S.A. et les redevances dues en application de ces contrats seront traitées comme une dépense d'exploitation de SIMFER S.A..


Conformément à la Législation en Vigueur, le Tiers Investisseur propriétaire de ces actifs bénéficiera du même régime juridique et fiscal que celui applicable au Projet pour les biens A et les services fournis exclusivement pour le Projet.  




24 Emploi du Personnel



(a) Pour la durée de la présente Convention, SIMFER S.A., ses Affiliées impliqués


dans le Projet et les Contractants du Projet s’engagent à :

 

(i) sous réserve des stipulations de la présente Convention et de la


Législation en Vigueur:  




(A) employer en priorité des nationaux et/ou résidents guinéens pour répondre à leurs besoins en main d’oeuvre son qualité, à des


conditions de rémunération conformes aux pratiques locales

guinéennes ; et  

(B) donner la préférence aux nationaux guinéens justifiant de la


qualification et de l’expérience requise par SIMFER S.A. pour les


emplois de catégorie cadre/cadre supérieur (en ce, inclus les


postes de direction); 

(ii) mettre en oeuvre un programme de formation et de promotion pour les


employés ressortissants guinéens pour leur permettre d’acquérir


I’expérience nécessaire pour occuper des postes de cadres/cadres


supérieurs au sein de la direction ; et


(iii) respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu'ils résultent des

Lois et Réglementations.


(b) SIMFER S.A. s’engage à contribuer, à partir du démarrage de la production, à :



(i) I'imputation d’une infrastructure médicale et scolaire, correspondant aux


besoins normaux des travailleurs et de leurs familles; et





(ii) I’implantation sur le plan local, d’installations de loisirs pour son personnel.

(c) L’Etat s’engage à accorder à SIMFER S.A., ses Affiliées et aux Contractants du


Projet, les Autorisations requises pour permettre aux employés d’effectuer des

mesures supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les Jours habituellement


chômés ou fortes, conformément aux Lois et Réglementations.





(d) L'Etat s’engage à n’appliquer à l'égard de SIMFER S.A., ses Affilies et aux


Contractants du Projet, ainsi qu'à l'égard de leur personnel respectif, aucune mesure

en matière de législation du travail ou sociale prévues par les Lois et

Réglementations qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à  celles auxquelles sont assujetties les entreprises exerçant une activité similaire en


Guinée.





(e) Sous réserve des dispositions du présent Article 24 et de la Législation en Vigueur,


SIMFER S.A., ses Affiliées et les Contractants du Projet ne subiront aucune


restriction quant à la sélection, I’embauche, I’affectation, la promotion ou le


licenciement du personnel. Toutefois, SIMFER S.A. s’engage des le démarrage des








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








travaux a nommer au moins un cadre de nationality guineenne de son choix a un


niveau de direction dans SIMFER S.A..


25 Emploi du Personnel Expatrie


SIMFER S.A., ses Affiliees impliquees dans le Projet et les Contractants du Projet auront


toute liberte pour engager pour leurs activites en Gurnee, ie personnel expatriy qui, selon


I'avis de SIMFER S.A., sera necessaire pour la conduite efficace des Activites Minieres et


pour leur r6ussite. Les permis et Autorisations requis pour ce personnel expatriy sercmt


dyiivr6s par I’Etat (sauf dans des cas exceptionnels ou, pour des raisons objectives et


manifestes de security publique, SIMFER S.A., ses Affiliees impliquyes dans le Piojet et


les Contractants du Projet, ayant yt§ prysentyes, I’Etat a decide qu'il ne serait pas


opportun de deiivrer un tei permis) dans les conditions suivantes : &





(a) Un permis de travail sera delivre a titre individuel a chaque membra du personnel


expatrie a la demande de SIMFER S.A.. Le permis sera c£rivre dans un dyiai


maximum de quinze (15) Jours a compter de la date de dapot du dossier complet


aupr&s des services administrates competents sauf dans !e cas ou, pour des raisons


de security publique, il ne serait pas opportun de dewer un tel permis. Le permis de


travail sera delivre pour une periode renouvelablct de trois (3) ans si le contrat de


travail est a duree indeterminee et pour la durse du contrat si celui-ci est a duree


dyterminye. Le renouveilement du permis de travail s’effectuera dans les memes


conditions que celles fixees au present TArticle 25(a).


(b) Les employes expatries ainsi que les membres de leur famille (conjoints, enfants a


charge) devront ygalement etre trvuiaires d’un visa de sejour pour pouvoir rysider en


Guinee. Le visa sera delivre u titre individuel, a la demande de I'interesse ou de


I'entreprise. Le visa sera aoiivre dans un dyiai maximum de quinze (15) Jours k


compter de la date de depot du dossier complet auprfcs des services administratifs


competents, sauf da;,s le cas ou pour des raisons de security publique, il ne serait


pas opportun de deiivrer un tel visa. Le renouveilement du visa s'effectuera dans les


memes conditions que celles fixees au present Article 25(b).


(c) Un visa d’entree et de sortie permanent sera octroyy aux employes expatries a la


demande de SIMFER S.A.. L’Etat s’engage, pour la duree de la presente


Convention, a ne prononcer ou k n'ydicter a I'ygard de SIMFER S.A., Affilies et


Contractants du Projet aucune mesure impliquant une restriction des conditions


dans lesquelles la Legislation en Vigueur permet:


cy-


cT (i) I'entree, le syjour et la sortie de tout membre du personnel de SIMFER


S.A., Affilies et Contractants du Projet, des families de ce personnel, et de


leurs effets personnels ; et


sous reserve de I’Article 24, le recrutement et le licenciement par SIMFER


S.A., Affiliys et Contractants du Projet des personnes de leur choix est


libre, quelle que soit leur nationality.





26 Plan de Fermeture de la Mine


(a) Des I'arret definite des Activites Minieres a I'interieur du Perimytre de la Concession


Modifiee suite a I’expiration du dernier renouveilement de la Concession Modifiee ou


la rysiliation de la presente Convention par SIMFER S.A., SIMFER S.A. devra








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








rehabiliter a ses frais les Terrains du Projet situ6s a I’interieur du Perimetre de la


Concession Modifiee conformement a un plan de fermeture de la mine, prepare par


SIMFER S.A et remis a 1‘Etat dans un delai de trois (3) ans a compter de la Date de


Premiere Production Commercials, tel que mis a jour, le cas echeant, conformement


aux dispositions de I’Article 26(b) (le « Plan de Fermeture de la Mine »).


(b) SIMFER S.A. devra: &


(i) mettre a jour le Plan de Fermeture de la Mine de manure periodique apres &





I'avoir remis a I'Etat pendant la duree de la presente Convention ; et


(ii) remettre k I'Etat la version definitive du Plan de Fermeture de la Mine dans


un delai de douze (12) mois au moins avant la date anticipee de I'arret


definitif des Activites Minieres par SIMFER S.A et apres consultation des


autorites locales.


&


(c) La version definitive du Plan de Fermeture de la Mine devra:


(i) etre approuvee par I'Etat (I'approbation de I'Etat ne devant pas etre


refusee, retardee ou conditionnee dans le oil la version definitive du


Plan de Fermeture de ia Mine est conforms aux stipulations de I'Article


26(c));


CjT


integrer les principes et recommendations applicables en vertu de la «


BoTte a Outils : Planification po’^r la Fermeture de Mine Irvtegree (2008) »


publiee par le Conseil International des Mines et Metaux;


inclure toute information importante liee:





(A) a la stability qaophysique des Terrains du Projet situ6s a I'interieur


du P6rim6ire de la Concession Modifies;


(B) k I'impact des Activites Minieres de SIMFER S.A. sur


(D la quality de I'eau; et


$2) le d^veloppement de la faune,





dens un rayon de 10 kilometres entourant le Perimetre de la Concession


Modifies;





(iv) fournir les details relatifs a


/


.er (A) la decontamination du sol;


(B) aux operations d’enfouissement;


$ (C) la rehabilitation des Terrains du Projet situes a I'interieur du


-O' Perimetre de la Concession Modifiee; et





(D) toute autre mesure requise pour la remise en I'etat des Terrains du





Projet situes e I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee


adaptee conformement aux Standards du Projet.


(d) A la fin de chaque periode de cent quatre-vingt (180) Jours k compter de I'arret


definitif des Activites Minieres par SIMFER S.A. jusqu'£ la remise de la Notification


prevue k I’Article 26(e), SIMFER S.A. devra fournir un rapport actualise sur la mise


en oeuvre du Plan de Fermeture de la Mine.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) Des que SIMFER S.A. remet a I’Etat une Notification d'achevement des travaux





prevus par le Plan de Fermeture de la Mine, I'Etat pourra mener un audit, a ses frais,


pour s'assurer que SIMFER S.A. ait satisfait aux obligations pr£vues par le Plan de


Fermeture de la Mine. Tout differend decoulant de, concernant ou etant en relation &


avec I'existence ou I'exercice du droit de I'Etat de realiser un audit conformement


aux stipulations du present Article 26(e) devra etre soumis aux modalites de &


reglement des differends prevues par la presente Convention, nonobstant sa


resiliation.




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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE IV : REGIME FISCAL ET DOUANIER





27 Dispositions Generates


(a) Pour la realisation du Projet, il est fait application de la Legislation en Vigueur en





matiere fiscale et douaniere. Toutefois, compte tenu des particularites du Projet qui


necessite des investissements d'une ampleur exceptionnelle, en particulier des


infrastructures de base iourdes et valorisantes pour I’economie nationale, lesquellss


sont normalement a la charge de I'Etat, les Articles 27 a 36 ci-aprgs ains: que


I’Annexe Fiscale dgfinissent le regime privilegie dont beneficie le Projet. Ce regime


est applicable a compter de la Date d’Entree en Vigueur de la Convention et jusqu’a


I’expiration de la duree de la Concession Modifiee telle que prevue a I'A*tide 6(c).


(b) II est accepte et reconnu, sous reserve que les Infrastructures du P >ojet entrent dans


le cadre du Projet, que les Articles 27 k 36 ci-apres et I'Annexe Fiscale determinent


ggalement le regime privitegte applicable au Projet d'lnfrastructure, au Propri6taire


des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et ’ours Affilies respectifs dans


le cadre du Projet d'Infrastructure. Par ailleurs, il est accepte et reconnu que le


Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affilies


respectifs doivent egalement beneficier des dispositions fiscales et autres avantages


confutes par la Loi BOT (L/97/012/AN en date du 1er juin 1998 de l’Assembl6e


Nationale Guineenne) dans la mesure c\ i!s sont plus favorables que ceux conferes


par les Articles 27 a 36 ci-apres et par!'Annexe Fiscale.


(c) A I’exception de toutes Taxes expressement mentionnees dans la presente





Convention et qui seront appl’oables selon les conditions et modalites figurant dans


cette derniere et dans ses Annexes ou, a defaut, selon les conditions du Code


Minier puis celles de 'a Legislation en Vigueur, les entreprises participant


directement a la realisation du Projet et dans la limite de cette participation ne seront


soumises & aucuna Taxe en Guinee. Pour I’application du Regime Fiscal et


Douanier vise .v;x Articles 27 a 36, le terme SIMFER S.A. englobe SIMFER S.A. et


Affilies, et ran vertu de la definition du terme « Affilie », ce terme est etendu au


Proprietaire- des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et a leurs Affiliees





(d) L’Annexe Fiscale a ete approuvee par I’Etat et fait partie integrante de la presente


Convention, comme si elle y avait figure des I’origine. L’objectif de cette Annexe est


de preciser les modalites duplication des dispositions du Regime Fiscal et


Douanier.





(e) Au fur et a mesure que SIMFER S.A. ou I’Autorite fiscale guineenne identifie ie


besoin de preciser le champ d'application ou les modalites de calcul d’une Taxe,


I'Etat et SIMFER S.A. s’engagent a etablir des regies d£tailtees prevoyant la portee,


le sens, I’interpretation et I’application de la disposition particultere ngeessitant une


precision en respectant les principes resultant de la presente Convention.























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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








28 Regime Fiscal Applicable aux Phases Des Travaux de Recherche, d’Etudes


et de Construction


A compter de I’Entree en Vigueur de la presente Convention et pendant toute la periode





des travaux de recherches, d’etudes et de construction, SIMFER S.A. et ses prestataires,


fournisseurs et Sous-Traitants Directs participant directement a la realisation du Projet et


dans la limite de cette participation, ne pourront etre assujettis en Guinee qu’aux Taxes


suivantes:


.0


(a) Droits fixes d’octroi et de renouvellement des permis.


(b) Redevances superficiaires dont les taux a payer annuellement sont prs^isees a


I’Annexe Fiscale.


Os


(c) Versement forfaitaire au taux de 6 % des salaires verses en Guin£c at hors Guinde


aux employes residents des societes dont le siege social est en Guinee.


(d)


Taxe unique sur les vehicules a (’exception des vehicules et origins de chantier.


(e) Pour les societes dont le siege social est en Guinee : pert patronale des cotisations


de securite sociale.


(f) Taxes sur les contrats d’assurances ; toutefois ivtte taxe n’est pas applicable aux





vehicules de chantier directement li£s aux oF^rstions de recherche.


(g) 6®


Retenues a la source :


(0 les travailleurs nationaux sont assujettis au paiement de I’impot sur le


revenu.





(ii) une retenue a la source liberatoire de tout autre Taxe est faite sur les


revenus salariaux verses par les societes dont le siege social est en


Guinee a leur personnel expatrie qui reside plus de cent quatre-vingt-trois


(183) Jours an Guinee sur une quelconque periods de douze (12) mois au


taux de 1 C'/o des salaires payes en Guinee et hors Guinee.


(iii) les r^tenues visees ci-dessus sont £ la charge des employes ou


prostataires de services et sont versees par I’entreprise beneficiaire de la


prestation.


(h) T.V.A.: SIMFER S.A. sera exoneree de T.V.A. sur toutes les importations


necessaires au Projet a I’exception du materiel et effets exclusivement destines a


i’usage personnel des employes de SIMFER S.A.. SIMFER S.A. etablira une liste du


materiel £ importer et s’engagera a ce que ce materiel soit exclusivement utilise pour


-0s les besoins du Projet. Cette liste, apr&s avoir ete transmise au Centre de Promotion


et de D£veloppement Miniers, sera approuvee conjointement par le Ministers des


finances et le Ministers des mines, lesquels Ministeres feront leur meilleurs efforts


afin de publier ladite approbation dans un delai maximum de quinze (15) Jours.


Cette liste pourra etre completee en tant que de besoin et au fur et a mesure de


I’avancement du Projet et des arr€t£s complementaires seront pris selon les memes


procedures. L'Etat et SIMFER S.A. s'engagent par ailleurs £ discuter et convenir en


tant que de besoin et au fur et a mesure de I’avancement du Projet de toutes


procedures permettant de repondre de mani£re plus efficace aux besoins du Projet.














txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 page (59)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








SIMFER S.A. sera egalement exoneree de T.V.A. sur tous les achats ainsi que pour


toutes les prestations necessaires au Projet quelle que soit la nationalite et/ou la


residence du fournisseur ou du prestataire. II en ira de meme pour tout Sous-Traitant


Direct etranger intervenant uniquement pour le Projet en Guin6e ou pour tout Sous-


Traitant Direct de droit guineen qui travaille k 100 % pour le Projet. Les attestations


d'exoneration ou tout autre document convenu entre SIMFER S.A. et I'Etat, vises par


I'administration fiscale ou douaniere guineenne, seront transmis par SIMFER S.A., a


leurs Affiliees ou Sous-Traitants Directs respectifs.


S'agissant des Sous-Traitants Directs qui ne ben^ficieront pas de I’exoneration ci-


dessus, la T.V.A. facturee par le Sous-Traitant Direct a SIMFER sera

















29 Regime Fiscal Applicable a la Phase des Operations ^Exploitation


A compter de la Date de Premiere Production Commerciaie, SIMFER S.A. et ses Sous-





Traitants Directs participant directement a la realisation du Projet et dans la limite de cette


participation seront tenus d’acquitter au titre deg^operations visees au present Article,


toutes Taxes enoncees k I’Article 28 ci-dessus e* clans les conditions prevues a cet Article,


et les exonerations ou amenagements pr6vus a I’Article 28 seront egalement applicables.


En outre, ces memes entreprises seront assujetties aux Taxes enumerees de maniere


limitative, ci-apres.





29.1 Impot sur les benefices indust^els et commerciaux


Pour les operations de production se deroulant a I'interieur du Perimetre de la Concession


Modifiee ainsi que pour Lss operations d’exploitation des Infrastructures du Projet qui


auront ete principalemeni creees pour les besoins du Projet, une exoneration de I’impot sur


les benefices industrials et commerciaux et de I’impot minimum forfaitaire sera applicable


pendant une periods de huit (8) ans a compter de la premiere annee de benefice taxable.


A [’expiration do cette periode, les entreprises concernees acquitteront I’impot BIC au taux





de 30%, ou a tout autre taux d’impot BIC plus favorable qui serait adopts par les Lois et


Reglementations.


(aL^ (Regime d’amortissement) Tous les biens corporels et incorporels inscrits a I’Actif


de SIMFER S.A. ainsi que ceux mis a sa disposition dans le cadre de toute


occupation du domaine public ouvrent droit en faveur de SIMFER S.A. au regime


d'amortissement fiscal conformement aux termes de I'Annexe Fiscale et du Code


General des Impots guineen faisant partie integrante de la Legislation en Vigueur.


Le montant des amortissements fiscaux sera calcul6 selon le regime


d’amortissement pr6vu par I'Annexe Fiscale et par la Legislation en Vigueur et/ou


selon le regime des amortissements de caducite tels qu’adapt6s aux necessites du


Projet.


(b) (Report deficitaire) Les pertes peuvent etre reportees sur les cinq (5) exercices


suivant I'exercice deficitaire. Toutefois, les amortissements reputes differs en


periode deficitaire, incluant les amortissements pratiques durant la periode








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (60)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d’exoneration, et notamment les amortiseements des frais de premier etablissement,


peuvent etre cumules et reportes sans limitation de temps sur les exercices


subs§quents jusqu'y concurrence du revenu imposable.


(c) (Calcul du revenu imposable) Sauf dispositions contraires de la presente &


Convention et notamment de son Annexe Fiscale, le revenu imposable est


determine conformement aux regies du Code General des Impots guinden.


(d) (Deductions du revenu imposable) Sont notamment deductibles du revenu


imposable la redevance mintere ainsi que le montant total des inter§ts et aibes


remunerations et frais dus par SIMFER S.A. au titre des prets et avances souscrits


incluant les interdts generis par les comptes courant d’associes.


(e) (Provision pour la reconstitution des gisements) Une provision pour





reconstitution de gisements d’un montant maximum de 10 % du benefice imposable


sera constitute par SIMFER S.A. titulaire des titres miniers, a la fin de chaque


exercice, en franchise d’impot sur le revenu.





Cette provision pourra fitre employee pour le finaocement de tous travaux


d’exploration ainsi que pour tout investissement dans I’industrie miniere lie a un


projet en Gurnee dans les cinq (5) ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera


reprise dans le resultat de I’exercice.


(f) (Credit d’investissement) SIMFER S.A. beneficiera d’un credit d’investissement


representant 5 % de tout investissement realise en cours d’exercice. Cette allocation


est deductible pour le calcul du btntfice imposable.


(g) Pour le cas ou SIMFER S.A. deiiendrait une participation dans une ou plusieurs


societes ayant investi dans doc infrastructures nouvelles, inexistantes a la date de la


signature des presentes, necessaires au Projet et directement ou indirectement


finances en tout ou eo partie par ce dernier, SIMFER S.A. aura la possibility au


prorata de sa participation au capital de cette ou de ses soci6t6s, de consolider leur


resultat positif on ri6gatif avant impot avec son propre resultat positif ou negatif et


ryciproquemeni, conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscale.


r*°


29.2 Refenue a la source sur le revenu des Sous-Traitants Directs etrangers non


etablis en §uin€e


Une retenue a la source lib^ratoire de tous autres impots sur le revenu est faite sur les


revec-is des Sous-Traitants Directs etrangers a raison de toute activity deployye en


Guinee pendant plus de trois (3) mois au cours d’une annee civile.


e taux de cette retenue est fixy comme suit:


rv


& (a) 10 % en ce qui concerne les Sous-Traitants Directs qui sont prestataires de service.


(b) 10% apres deduction de toutes les dypenses engagees par les Sous-Traitants


Directs qui sont sous-traitants de travaux.


& Pour I’application du prysent Article une entreprise etrangere intervenant exclusivement


pour le Projet sans avoir constitue de frliale de droit guineen sera reputee non etablie en


Guinee quelle que soit la duree de son activity et les conditions de son intervention en


Guinye.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Ces retenues sont a la charge des Sous-Traitants Directs et sont versees par I’entreprise


beneficiaire des prestations ou des travaux.


29.3 Impot sur le revenu des valeurs mobilieres


SIMFER S.A. sera exoneree de Taxe et de retenue a la source sur les dividendes et sur &





toutes autres distributions aux actionnaires.


29.4 Retenue sur les loyers des immeubles batis ou non batis par les societea


residentes en Gurnee


_

Ces Taxes seront exigibles dans les conditions prevues par la Legislation en Vigueur.





29.5 Redevance





Pendant toute la duree de la presente Convention, tout Minerai de Fer e.-iyait par SIMFER


S.A. est soumis au moment de sa vente au paiement d'une redevance.


r


(a) Le Minerai de Fer destine a ('exportation par SIMFER S.A. beneficiera d’un taux


reduit de la Taxe mini&re de 3,5 % de sa valeur FOB.


\0


(b) Pour le Minerai de Fer vendu pour Transformation en fer ou en acier en Guinee, le


taux de cette taxe sera de zero.


(c) La Taxe miniere sera exigible dans les conditions et selon les modalites fbtees par


I'Annexe Fiscale.





(d) La taxe est payable mensuellemeni au Tresor Public qui en consentira bonne


quittance selon les modalites suivastes :


(i) trente (30) Jours au plus tard a compter du dernier Jour de chaque mois


precedent, SIMFER S.A. remettra au Ministere des Mines et de la


Geologie, ainsi qu’au Ministere de I'Economie et des Finances, un relevd


accompagr,? de tous les justificatifs utiles des quantity de Production


exporters au cours du mois precedent;


(ii) trent - {30, Jours au plus tard k compter du dernier Jour de chaque mois


ciscedent, la taxe sera liquidee et pay6e conformement aux dispositions


du Code Minier et de la Legislation en Vigueur par application du taux vise


ci-dessus;


^iii) quatre-vingt-dix (90) Jours au plus tard a compter de la cldture de chaque


exercice social, il sera precede a une regularisation annuelle des


& paiements de Taxes effectues par SIMFER S.A. pour tenir compte des





ou quantites exactes de produits annuellement exportes ;


(iv) dans le cas ou la Taxe versee au cours d’un exercice determine s’avererait


>> superieure ou inferieure a celle effectivement due, I’excedent ou le reliquat


ainsi constate, s’imputerait sur les premiers versements de I’exercice


suivant ou s'y ajouterait le cas 6cheant. Les Taxes ainsi visdes constituent


des charges d’exploitation et sont a ce titre, deductibles du tesultat fiscal.


29.6 Contribution au developpement economique


SIMFER S.A. contribuera au developpement economique des populations residant a





I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee ou dans sa proximite immediate en











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








participant k des projets d'initiative locale sgiectionnes en coordination avec les Autorites


com pete ntes.


SIMFER S.A. contribuera a ces actions en especes ou en nature dans la limite de 0,25 %


de son chiffre d’affaires annuel, apr&s deduction d'un montant correspondant a ('ensemble


des montants verses ou dus par SIMFER S.A. au Proprietaire des Infrastructures pour les


services regus en relation avec les Infrastructures Ferroviaires et les Infrastructures


Portuaires pour I'annee correspondante conformement aux dispositions du CPSFP. Cette


contribution est deductible du revenu imposable.


29.7 Allegements fiscaux





Sauf stipulations contraires de la presente Convention, SIMFER S.A. bSneficie des


exonerations ci-apres: Os





(a) exoneration de I’lMF ;


(b) exoneration de la contribution des patentee ;


(c) exoneration des droits d’enregistrement et de timbre frappant les actes relatrfs a la


constitution de la society, k la transformation et aux augmentations de capital


(d) necessaires a la realisation du Projet; ,0


exoneration des droits d’enregistrement des contrats necessaires k la realisation du





Projet;


(e) exoneration de la contribution fonciere unique ;





(f) exoneration du versement forfaitc'rc- sur les salaires pour une periode de dix ans ;


(g) exoneration de la contribution k la formation professionnelle au taux de 1,5 % de la


masse salariale a condition que les depenses de formation directement supportees


et comptabilisees par SIMFER S.A. depassent le montant de cette taxe ou que


SIMFER S.A. dispose de son propre centre de formation ;


(h) exoneration des doits et redevances fixes ; et





(i) exon e ratio r; des redevances superficiaires.


30 Regime Doi'anier Applicable a la Phase des Travaux de Recherches et


d’Etudes


v /


A comcter de I’Entree en Vigueur de la presernte Convention et pendant toute la periode


des travaux de recherches et d’etudes, SIMFER S.A. et ses Sous-Traitants Directs


i.'«sneficieront, pour leurs activitds liees au Projet, des avantages douaniers ci-apres.


30.i Admission temporaire


>> Les equipements, materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins, groupes eiectrogenes importes par les personnes visees au present Article et


destines aux travaux de recherches et d’etudes sont places sous le regime douanier de


I’admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant la duree desdits travaux.


A I’expiration des travaux de recherche et d’etudes, les articles ainsi admis temporairement





peuvent etre reexportes, vendus sur le territoire guineen, donnes a titre gracieux en


Guin6e, endommages ou transformes en pieces de rechange.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (63)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Les personnes visees par le-present Article sont tenues de fournir au Centre de Promotion


et de Developpement Miniers et au Service des Douanes, dans le premier trimestre de


chaque annee, un §tat relatif a ce materiel admis temporairement.


En cas de revente en Guinee d'un bien ainsi importe en admission temporaire par les


personnes visees au present Article, celles-ci deviennent redevables de tous les droits et ,<$'


redevances liquides conformement aux dispositions de i’article 154 du Code Minier.


30.2 Allegements douaniers 0





Les materiaux et pieces de rechange necessaires au fonctionnement des materials et





equipements professionnels b6n6ficieront d'une exoneration totale des droits, taxes et


redevances de douane.


o%


Les carburants necessaires au fonctionnement des mate riels et equipemenis de recherche


b6n6ficieront de la structure du prix appliquee au secteur minier. N6anrr,oins, il pourra etre


fait application de Pexon§ration de la TVA sur les importations ei de la TVA locale


conformement aux dispositions de I’Article 28(h). Cette exoneration sera appliquee


conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscaie. ,0


\0


30.3 Effets personnels -0s


Les effets personnels importes par les personnes visees au present Article dans les six (6)





mois de leur arriv^e sont exoneres conformement a la Legislation en Vigueur. Dans


I’hypothese d’une revente de tels effets personnels en Guinee, les droits devront etre


payes conformement a la Legislation en Vigueur.


31 Regime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Construction et


d’Extension <<>


Allegements douaniers


31.1


A compter de la date prec6dant immSdiatement le debut des travaux preliminaires et


I’achat et le transport des elements necessitant de longs delais de livraison pour la


construction de la mine, SIMPER S.A. et ses Sous-Traitants Directs b6n£ficieront, pour


leurs activites liees au Projet, de (’exoneration des droits, taxes et redevances de douane


sur les equipments, mate riels, gros outrages, engins et vehicules a Pexception des


vehicules da tourisme et des denrees alimentaires. Les pieces detachees, carburants et


lubrifi&nts necessaires a ces biens d’equipements sont egalement exoneres. L’exoneration


sur ies carburants et lubrifiants est appliquee conformement aux dispositions de PAnnexe


Flscale.


Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement, a la douane d'une


>> taxe d’enregistrement, au taux de 0,5 % de la valeur CAF des biens importes jusqu’a un


dans la limits d’un volume d’importation de 20 millions de Dollars.


Les travaux d’extension beneficieront des memes avantages dans les strictes limites des


portions realisees au moyen des investissements d'extension.





31.2 Admission temporaire


Les equipements, mat£riels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins et materiels flottants destines a §tre utilises temporairement en Guinee pour la


realisation de tous travaux de construction ou d'extension exig£s par le Projet seront








txfp A0129238274V2 120144563 22.5,2014 page (64)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








places sous le regime de I'admission temporaire selon des modalites identiques a celles


prdvues a I’Article 32(a) ci-apr&s.


32 Regime Douanier Applicable a la Phase des Operations d’Exploitation





A compter de la Date de Premiere Production Commerciale, SIMFER S.A. et ses Sous-


Traitants Directs seront tenus, pour leur activite liee au Projet, d’acquitter les droits et taxes


douaniers prevus par la Legislation en Vigueur a I'exception de ce qui suit.


(a) Les equipements, materiels, gros outillages, engins, vehicules utilises pour ios


besoins miniers (a I’exception des vehicules de tourisme) ainsi que les carh^rants,


lubrifiants, autres produits petroliers et matieres premieres et consemmables


participant directement aux operations d’extraction et a la valorisation du minerai


(non compris les denrdes alimentaire) sont taxes a I’importation an taux unique de


5,6 % de la valeur FOB des importations. Le droit a rimportatioqQde 5,6 % sur les


carburants, lubrifiants et tout autre produit petrolier est applhso conformement aux


dispositions de I’Annexe Fiscale.


i


(b) Par exception aux stipulations de I'Article 32(a), a'.cjne taxe a I’importation ni


aucuns droits de douanes ne sont exigibles pour 'es equipements, materiels, gros


outillage, carburants, lubrifiants et tout autre produit petrolier, engins et vehicules


participant directement aux operations d’exploitation des infrastructures de transport


et d’evacuation necessaires aux Infrastructures du Projet et aux Infrastructures


Minieres.


h


(c) Les allegements de la taxe d'enreyistrement de 0,5 % seront applicables dans les


memes conditions que pour la phase de travaux de construction et d’extension telle


que prevue a I’Article 31.1.


(d) Les carburants, lubrifiantc et autres produits petroliers ne participant pas directement





aux operations de transport, d'extraction ou de valorisation du minerai sont acquis


selon la structure das prix applicable au secteur minier.





(e) Les carburants, lubrifiants et autres produits utilises pour (’evacuation du Minerai de


Fer seront c-.xon§r6s conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscale.





33 Operations de Traitement du Minerai


•Q


(a) Pour les operations de Traitement du Minerai de Fer, SIMFER S.A. et ses Sous-


Traitants Directs directement lies a ces operations beneficient de I’exoneration de


toute Taxe (y compris les taxes & I’importation) necessaires auxdites operations de


Traitement qu'il s'agisse de I'importation de matieres, de consommables ainsi que


des produits petroliers servant & produire de I’gnergie A cet effet.


(b) Les equipements, materiels, gros outillages, engins, vehicules (£ I’exception des


Qy vehicules de tourisme) figurant sur la liste des immobilisations de SIMFER S.A. sont


taxes a I'importation au taux de 5,6 % de la valeur FOB desdites importations.


(c) La taxe d’enregistrement & I’importation sera limitee dans les m§mes conditions que


celles prevues aux deux Articles precedents.


(d) Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers sont exoneres de toute Taxe


& I’importation.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) La liste des biens concernes sera etablie dans des conditions identiques & celles


prevues a ['Article 28(h), ci-dessus.





34 Stabilisation du Regime Fiscal et Douanier


(a) Sous reserve des dispositions de la presents Convention, SIMFER S.A. et ses


Sous-Traitants Directs ne seront assujettis pour les activites relatives au Projet k


aucune Taxe y compris les droits et taxes a ('exportation et la TVA qui ne soit


expressement visee aux presentes.


v


(b) SIMFER S.A. et ses Sous-Traitants Directs benSficient pour les activites relatives au


Projet, en vertu de la pr6sente Convention, de la stabilisation du Regime Fiscal et


Douanier en vigueur au jour de la signature de la Convention d’Origine, et ce


pendant toute la periode de validite de la pr6sente Convention.


(c) Les dispositions du pr6sent Article 34 s’appliqueront a SIMFER 3.A. et ses Sous-


Traitants Directs dans la mesure ou ils s’engagent a respecter et respectent, en


participant aux Activites du Projet, les dispositions de la presente Convention et pour


les durees prevues & I’Article 6(c).





35 Calcul des Impots et Taxes &





Le calcul des Taxes est effectub sur la base dV.is comptabilite et d’une monnaie de


compte exprimees en tout temps en Dollars americains iesquels sont ensuite convertis en


Francs Guineens dans les conditions suivantes :


(a) s'agissant des Taxes assises sur one p6riode de reference de douze (12) mois (tel


que BIC), le taux de change applicable sera le taux moyen de la Banque Centrale de


Guinee applicable a cette periode de reference;


(b) s’agissant de tout autre irnpdt, droits et taxes, le taux de change applicable sera


celui de la Banque Centrals de Guinee en vigueur & la date d'exigibilite de I'impot.


Les taux de change dotinis ci-dessus seront egalement applicables pour le calcul de tous


redressements ulteriQjrs, intergts et penalites, ainsi que pour tous remboursements de


Taxe trap versee. >


36 Autres Dispositions





36.1 / '


Principes comptables


Compte tenu des specificites du Projet, SIMFER S.A. est autorisee a tenir en Guinee sa


romptabilitg en Dollars americains ($), mais dans le respect des principes comptables et


fiscaux figurant a I’Annexe Fiscale et des dispositions non contraires du plan comptable


& guineen.


Cette comptabilite devra etre sincere, veritable et detaillge et accompagnee des pieces


justificatives permettant d’en verifier I’exactitude. Cette comptabilite pourra etre controlee


par les representants de I’Etat spgcialement mandates a cet effet.


SIMFER S.A. s’engage en outre k permettre le contrfile par les representants de I'Etat


dument autorises de tous comptes ou Ventures se trouvant a I'etranger et se rapportant a


ses operations en Guinee.


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(a) (Etats financiers annuels) Les etats financiers de SIMFER S.A. requis par les Lois


et Reg lamentations (bilans, comptes de resultats, tableaux des grandeurs,


caracteristiques de gestion, tableau de financement) sont convertis et presentes en


francs guiniens dans les conditions prevues a la presente Convention.


(b) (Rapports intermediaires) Aux fins de suivi, SIMFER S.A. fera parvenir a la


Banque Centrale de Guinee, dans les plus brefs delais a la fin de chaque trimestre,


des etats financiers intermediaires auxquels sont annex£es les pieces necessaires k


la justification des operations effectu6es au cours dudit trimestre.





(c) Toutes les informations portees a la connaissance de I’Etat par SIMFER S.A., en


application du present Article seront considerees comme confidentielleo. et I’Etat


s’engage a ne pas en reveler la teneur a des tiers sans avoir obtenu le


consentement prealable formula par ecrit de SIMFER S.A. qui ne sa'i/ait etre refuse


sans raison valable.





36.2 Transfert d’actifs, de prets, d’actions, ventes, fusion?, scissions, apports





partiels d’actif AS


Aucune Taxe n’est applicable aux transferts d’actifs, da prets, d’actions, aux ventes,


fusions, scissions, apports partiels d’actif ou operations assimilees r6alis6s pour les


besoins de la realisation du Projet entre RTME et SIMFER S.A., entre SIMFER S.A. et ses


Affiles, entre SIMFER S.A. et le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des


Infrastructures, entre le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures


et leurs Affiltes, entre SIMFER S.A. et ses actionnaires, entre le Proprietaire des


Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures et leurs actionnaires et entre les


actionnaires directs et indirects de SIMFER S.A. le Proprietaire des Infrastructures et


I’Exploitant des Infrastructures. Et; tout etat de cause, le terme « SIMFER S.A. » designe


SIMFER S.A. et comprend SIMFER S.A. et ses Affilies.


36.3 Dispositions plus favo^bles


Sous reserve du receect par SIMFER S.A. de la pr^sente Convention, SIMFER S.A.


pourra a tout moment choisir d'etre regie par les dispositions fiscales et douanieres plus


favorables resultant de revolution des Lois et R&glementations ou qui seraient accordees


dans le futur si un concurrent exergant une activity identique ou similaire.





/















































txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE V : GARANTIES DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSIONS





37 Garanties Generates


<


(a) L'Etat s'engage sous reserve du respect par SIMFER S.A. de ses obligations


decoulant de la ptesente Convention, h. garantir a SIMFER S.A., ses Affilies et


Contractants du Projet conforrriment aux principes vises a I’Article 37(b), !e ^


maintien des avantages economiques ou financiers et des conditions fiscales et


douanieres prevues dans la presente Convention. Toutes les modifications


apportees a la Legislation en Vigueur, notamment au Code Minier, y compris


I’introduction de toutes Lois et Regimentations qui viseraient a regiementer


I'exploitation et la mise en ceuvre du Projet d'une maniere qui ne soit p?.s conforme


avec les stipulations de la presente Convention, et sauf tel que me'i'ionne a I’Article


37(c), ne seront pas applicables a SIMFER S.A., aux Contractnnts du Projet ou a


leurs Affilies respectifs (le cas echeant), sans accord wealable. Toutes ces


modifications adoptees apres la signature de la Convention d'Origine dans le cadre


de la legislation generate et qui seront considerees romme etant favorables pour


SIMFER S.A., les Contractants du Projet ou leurs Aviles respectifs (le cas echeant)


pourront, a leur demande, etre etendues par I'Etat a SIMFER S.A., aux Contractants


du Projet ou a leurs Affilies respectifs (le cas 4eheant).


(b) SIMFER S.A. et I'Etat reconnaissent que 0Etat a adopte un nouveau code minier, et


conviennent, conformement a I'Accord fransactionnel, que les stipulations de la


presente Convention, notamment ses Articles 11, 34, 37, 38, 39 et 49, etablissent le


statut prioritaire de celle-ci (ccdsiderant ces Articles comme un ensemble) sur le


Code Minier (y compris toutes modifications qui pourraient §tre apportees), et sur


tout nouveau code minier ot toutes autres Lois et Regimentations.


(c) En vertu des stipulations de I’article 3 de I’Accord Transactionnel, SIMFER S.A. et


I’Etat reconnaissent avoir examine I'insertion dans la presente Convention de


certaines desSQlispositions du nouveau code minier (dtabli par la Loi





L//2011/006.'CNT du 9 septembre 2011) relatives aux droits de I’homme et a


I’environnsrnent, et dans la mesure ou elles ont fait I'objet d'un accord, elles ont 6t6


includes dans la presente Convention. Par consequent, les Parties conviennent que


les stipulations de la presente Convention sont figees (y compris, en tout etat de


cause, celles concernant la participation de I’Etat et les matieres fiscales) en


6° I’absence d’accord ulterieur entre les Parties, et en I’absence de cet accord, celles-ci


ne seront pas affectees par:


~ov (i) des amendements apport6s au Code Minier,


(ii) des nouvelles dispositions minieres, ou





(iii) d’autres Lois et Regimentations actuelles ou futurs,


incompatibles avec les termes de la prisente Convention.


(d) L'Etat garantit egalement a SIMFER S.A., ses Affilies et Contractants du Projet et





aux personnes regulierement employees par ces entreprises, qu'ils ne feront jamais


et de quelque fapon que ce soit, I'objet d'une discrimination legale ou administrative


defavorable de droit ou de fait, et qu'ils recevront un traitement juste et equitable.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) L'Etat, pendant la periode de validity de la presente Convention, ne provoquera ou


n'6dictera a regard de SIMFER S.A., ses Affiles et Contractants du Projet, aucune


mesure, (autres que celles requises en cas d’extreme urgence pour des raisons


manifestes et objectives de s6curit6 nationale ou d’ordre public, dans I’hypothese


prevue a rArticle 37(e)(iv)) restreignant les conditions dans lesquelles la Legislation &


en Vigueur permet, en particulier: ,




(i) le libre choix des fabricarrts et Contractants du Projet (sous reserve des


stipulations de I1 Article 23);


(ii) le libre acces aux matures premieres ;





(iii) la libre importation de carburant, marchandises, materiaux, materiels,


machines, equipements, pieces de rechange, biens conscmmables et


services, directement ou indirectement necessaires au Projet; et


(iv) la libre circulation a travers la Guin6e des personnels et des materiels et





biens vises a I’Article 37(e)(iii), ainsi que de too cas substances et tous


produits provenant des activites de recherche *:t d'exploitation.


(« L'Etat s'engage k foumir et a renouveler dec conditions au moins aussi


favorables) tous les permis et toutes les Autoriscrions necessaires a I'exercice des


droits et garanties prevus par la presente Convention. En outre, lorsque le Projet le


necessite, I'Etat garantit a SIMFER S.A. la mise en oeuvre rapide de toutes


procedures d'expropriation.


T


38 Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfen


(a) Pour les revenus provenant ri** la vente des produits et pour tous autres avoirs en


devises, SIMFER S.A. et ses Affiliees immatriculbes en Guinee sont autorisees a


ouvrir & Itetranger dec comptes en devises aupres de banques commerciales


etrangeres de reputation internationale. Elies ne seront pas tenues de rapatrier en


Guinee les montants figurant sur ces comptes en devises a I'exception des montants


necessaires aux depenses de toute nature encourues en Francs Guineens en


Guinee dans ie cadre du Projet, etant precise toutefois, que tous les paiements qui


doivent stre realises par SIMFER S.A. en application du Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires ne devront pas etre realises en Francs Guineen


et ne seront, par consequent, pas soumis a Pobligation de rapatriement en Guinee et


■itant par ailleurs precise que I'ensemble des operations et mouvements financiers


correspondant a ses activites devra etre reflete dans leurs comptes et registres en


Guinee.


o° (b) Un accord tripartite entre SIMFER S.A., une banque etrangere et une banque


primaire guineenne intermediaire agreSe, conclu au plus tard a la date


d’achevement de I'EFB de la Mine, dument vise par les autorites financieres de


Guinbe, et prenant egalement en compte la reglementation guineenne, devra


preciser les modalites et conditions du rapatriement des devises etrangeres


necessaires au reglement des depenses encourues en Guinee. SIMFER S.A


s'engage a utiliser en priorite les comptes en devises etrangeres pour le reglement


de toutes les depenses courantes de SIMFER S.A. incluant notamment les Taxes


exigibles.











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (69)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(o) II est precis^ que SIMFER S.A et ses Affiliees immatriculees en Guinee sont


autorisees a tenir leurs comptes en Euros ou en Dollars.


(d) II est garanti & SIMFER S.A et ses Affiliees immatriculees en Guinee le libre transfert


a Stranger des dividendes et des produits des capitaux investis et du paiement


d’inter§t ainsi que le produit de la liquidation ou de la realisation de leurs avoirs.





(e) II est garanti au personnel etranger, resident en Guinee employe par SIMFER S.A.,


ses Affiliees et les Contractants du Projet intervenant dans le cadre du Projet, la libre


conversion et le libre transfert dans leur pays d'origine, de tout ou partie des salaires


ou autres elements de remuneration qui leur sont dus, sous reserve que leurs Taxes


aient ete acquittees conformement aux stipulations de la presente Convention.


nties Administratives, Minieres et Foncieres





L'Etat garantit a SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastructures et a I’Exploitant


des Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, conformement au Decret PIN et a


la presente Convention, la libre occupation et utilisation de tous les terrains


ndcessaires aux activity de recherches et d’exploita'ion du ou des gisements a


I'interieur du Perimetre de la Concession Modiftee, wnsi que la libre occupation et


utilisation des terrains d'emprise necessaires a la construction et k I'expioitation des


Infrastructures Minieres et/ou des Infrastructures du Projet (etant precise que, bien


que la majorite des Terrains du Projet sera, en principe, situee a I'interieur du


Corridor, certains Terrains du Projet, tei-s que ceux necessaires pour la realisation


des voies d'acces, la production et is transport de I'electricite pour les Activites du


Projet ou pour la reinstallation dee Personnes Affectees par le Projet, pourront §tre


situes, en tout ou partie, en dehors des limites du Corridor lorsque cela est


necessaire).


(b) L'occupation et I'utilisavon de ces terrains n’entraineront pour SIMFER S.A., le


Proprietaire des Infrastructures et/ou I'Exploitant des Infrastructures aucun paiement


de Taxe autres que ceux precises dans la presente Convention.


(c) A la demands de SIMFER S.A., du Proprietaire des Infrastructures et/ou de


PExploitant des Infrastructures, I'Etat procedera a la reinstallation et/ou


I'indemnisation (sous reserve de paiement en temps utile par SIMFER S.A. ou le


Proprietaire des Infrastructures tel que requis par le present Article 39(c)) de toute


'Personne Affectee par le Projet et dont la presence et/ou les droits sur ces terrains


o entraveraient les Activites du Projet. Cette reinstallation devra intervenir


-0s conformement aux standards prevus dans le Cadre de PARC. SIMFER S.A. en ce


qui concerne les Infrastructures Minieres et le Proprietaire des Infrastructures en ce


qui concerne les Infrastructures du Projet seront tenus de payer, conformement au


Cadre de PARC et dans les conditions precisdes a I'Annexe 6, une juste indemnite


auxdites Personnes Affectees par le Projet y compris pour toute privation de


jouissance ou toute perte que leurs activites pourraient causer aux titulaires des


titres fonciers, de certificat d'occupation ou de droits coutumiers.


(d) SIMFER S.A., doit avoir le droit en particular de realiser les activites suivantes, pour





autant qu'elles soient necessaires au Projet et conformement au Decret PIN, au


Cadre de PARC et k la Legislation en Vigueur :











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(i) le degagement du sol de tous les arbres, arbustes et autres obstacles et


coupes de bois en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la





propriete;


(ii) I’exploitation des chutes d'eau non utilisees ni reservees et de


I’amenagement de ces chutes pour les besoins de ces activites ;


(iii) I’etablissement de centrales et de postes 6lectriques ;


(iv) Pimplantation d’installations de preparation, de concentration ou de





Traitement du minerai;


(v) la creation ou I’amelioration des routes, canaux, pipelines, canalisations,


convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transpor* oe produits


en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriety ; et


(vi) la creation ou (’amelioration de chemins de fer et ports naritimes.





(8) Toutes voies de communication etablies ou amenagSespjpar SIMFER S.A. a


I'interieur ou a I'exterieur du Perimetre de la Concossion Modifiee pourront,


moyennant une juste indemnite, etre utilisees par I'Etat ou par les tiers qui en feront


la demande pour autant:


(i) qu'aucune utilisation ne devra etre a^Tcrisee s’il en resulte un quelconque





obstacle ou gene pour les activites tie SIMFER S.A.; et


(ii) que I'Etat puisse utiliser les voies de communication gratuitement dans la


mesure ou cela est necessaiie :


(A) dans des cas oxceptionnels resultant de circonstances manifestes


et objectivesctequivalant a des cas d'urgences nationales ; et





(B) dans I'sxarcice des droits d'inspection conferes expressement par


la precente Convention.





(f) SIMFER S.A., le Proprtetaire des Infrastructures et/ou I'Exploitant des Infrastructures


auront le droj^ypendant toute la duree de la presente Convention, d'importer


directemer t les types de carburant et de lubrifiants necessaires a la realisation des


Activite^pu Projet et I'Etat emettra des que possible, toutes Autorisations requises a


cet eftt t.





40 Garar.ties de Protection des Biens, Droits, Titres et Interets


(a) Sous reserve des stipulations de la presente Convention, SIMFER S.A., ses Affiliees


et actionnaires (autres que I’Etat ou la SOGUIPAMI) et les Contractants du Projet, et





o° leurs Affixes respectifs et actionnaires (autres que I'Etat ou la SOGUIPAMI)


(individuellement designee une « Entite Protegee ») ont le droit et la pleine liberte


de detenir, gerer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de tous leurs biens, droits,


titres et interets, et d'organiser leurs entreprises au mieux de leurs int6r§ts.





(b) L'Etat s'engage a ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits,


titres et interets d'une Entite Protegee a moins qu'une telle mesure d'expropriation


ou de nationalisation ne respecte les regies de droit international et:


(i) soit prise pour des motifs d'interet national, et dans le respect de la





Legislation en Vigueur, notamment la Constitution de la Guinee .








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (71)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








ne soit pas discriminatoire ; et


ouvre droit au benefice de I'Entite Protegee a une indemnity d'un montant





egal a la juste valeur de marche des interets concernes.


La juste valeur de marche correspondra au montant auquel ces interets concentes


pourraient §tre echanges dans le cadre d'une transaction intervenant dans des


conditions commerciales normales entre des parties infomtees et consentantes, en


partant du postulat que I'expropriation n'ait pas eu lieu et en dehors du contextefi?


d'une liquidation ou d'une vente forcee. Cette juste valeur de marche devra £tre


fbtee a la demande de I’Etat ou de I'Entite Protegee par un expert indep^idant


experiments dans revaluation des actifs miniers nomme par le Centre International


pour I'Expertise conformement aux dispositions relatives & la nomination ces experts


en vertu des Regies d'Expertise de la Chambre de Commero^lnternationale.


L'indemnite visee au paragraphs (iii) ci-dessus, telle que determine par cet expert


independant, sera due a la demande de I'Entite Protegee e$~Dollars ou en toute


autre devise librement convertible et jugee acceptable par cette derniere, avec


aucune autre indemnisation ou deduction autre que touts somme qui peut etre due


par cette Entity Protegee a I'Etat en vertu de cette Convention. L'indemnite portera


interet a compter de la date de I'expropriation ou de la nationalisation au Taux


d'lnteret Contractuel.





Dans I’hypothese ou I’Entite Protegee concernee, en application du present Article


40 est SIMFER S.A. ou un Contracteni du Projet, SIMFER S.A. peut choisir a sa


discretion, d'exiger une indemnity rfflh' montant egal a la juste valeur de marche de


Pensemble des Actifs du Proj-t, independamment du fait qu’ii s’agisse d’une


expropriation ou d’une nationalisation, concernant tout ou partie des biens, droits,


titres et interets de SIMFER S.A. et/ou du Contractant du Projet. Dans I'hypothese


ou SIMFER S.A. fait le choix de recevoir une telle indemnite, alors, la ptesente


Convention sera automatiquement reside, suite au paiement de cette indemnite, et


tous les Actifs du projet restants, seront transferes a I’Etat conformement a I’Article


45.2 (i). Si SIMFER S.A. decide de ne pas exiger une indemnite pour I'ensemble des


Actifs du l?$jet, elle aura droit a une indemnite pour les interets concernes, et la


presents Convention se poursuivra.


L'Etai: et SIMFER S.A. reconnaissent que ces stipulations doivent beneficier a





>l'Entite Protegee jusqu'a la fin de la dutee de la presente Convention et renoncent


expressement a leur droit de revoquer un tel bendfice.


{*;) L'Etat s'engage a ne pas porter atteinte a la pleine jouissance par une Entite


Protegee, des droits legitimes dont elle dispose sur ses biens, droits, titres et


int§rets.


(d) Si I’Etat venait a limiter cette jouissance, notamment, a travers toute mesure de


requisition ou a travers toute mesure ou s6rie de mesures, qui auraient directement


ou indirectement pour effet de priver I'une quelconque des Entites Protegees du


controle ou du benefice economique de leurs biens, droits, titres ou interets, alors,


sans prejudice des droits de SIMFER S.A. relatifs aux Manquements Graves de


I'Etat, tels que prevus par la presente Convention, les stipulations de I’Article 43


devront s'appliquer, I'Entite Protegde affectee aura droit, en application de I'Article


43,a une indemnite calculee et payee conformement a cette Convention.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (72)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) (Reglement des differends) L'Etat consent a ce que tout differend entre lui et une


ou plusieurs Entites Protegees ne de ou decoulant de, ou etant en relation avec !a


pfesente Convention (a I’exception toutefois de I’Annexe 10) concernant des actes


d'expropriation, de nationalisation ou des mesures ayant un effet equivalent a une


expropriation ou une nationalisation, totale ou partielle, incluant mais non limitees a


cet Article 40 («Differend relatif a I'Expropriation »), doit etre resolu


conformement a I'Article 46. Aux seules fins du reglement des Differends relatifs a i


I'Expropriation conformement a I'Article 46 :





(i) « Parties » et « parties »> designent I'Etat et I'Entite Protegee ou les Entites


Protegdes concernee(s);


(ii) le terme « Differend » designe les « Differends relatifs a I'Expropriation » ;


(iii) les negociations visees a I'article 46.1(b) auront lieu entre un cadre


dirigeant de chaque Entife Protegee concernee, d'une part, et le Ministre


des Mines et de la Geologie, ou un haut represcntant du Ministre des


Mines et de la Geologie au nom de I'Etat, d'autre part; et


(iv) I'Etat confirme qu’il consent a ce que I'arbitra-ye CIRDI et CCI tel que pfevu


a I'Article 46 s'applique aux Differends refeiifs k I'Expropriation.


(f) Dans I’hypothese ou une modification HXirrevue des facteurs economiques





essentiels conditionnant la faisabilite et la viabilife du Projet lors de I’achevement de


I’EFB de la Mine et rendant, de ce fait impossible pour SIMFER S.A., la continuation


e long terme de I'exploitation du^rojet dans des conditions de rentabilites


raisonnablement satisfaisantes, en tenant compte des risques inherents a tout projet


de cette envergure, et pour autent que cette modification ne concerne :


(i) ni la valeur du Minerai de Fer sur le marche international;





(ii) ni un non-respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre de la


presente convention ou un Evenement de Force Majeure,


I'Etat s'engage k prendre les mesures appropriees en vue de retablir I'equilibre


economiqu^ainsi bouleverse. Ces mesures seront discutees et mises au point en


commur entre I'Etat et SIMFER S.A. et I'Etat devra prendre toutes les mesures


appropriees convenues avec SIMFER S.A..


(g) (Financement)


^L'Etat reconnait et accepte que SIMFER S.A. puisse realiser les Activites





Financieres, y compris, sans limitation, par contribution en capital ou par des prets


-Cr de ses actionnaires ou de leurs Affiliees et des prets des Parties au Financement ou


de leurs Affiliees. Lorsque SIMFER S.A. entreprend des Activites Financieres, I’Etat


>> devra faire, ou permettre que soit fait, tout ce qui est en son pouvoir et qui pourrait


etre raisonnablement requis pour assister SIMFER S.A. dans la finalisation des


Activites Financieres dans les meilleurs delais, notamment, au regard des Parties au


Financement Senior, assister SIMFER S.A. pour satisfaire a cet egard toutes les


exigences des Parties au Financement Senior, y compris la conclusion d'un ou


plusieurs accords directs avec les Parties au Financement Senior qui seraient requis


pour fournir certaines clarifications et confirmations relativement au Projet et


repondre a toute autre exigence specifique y afferente, etant entendu que I'Etat ne


pourra, a aucun moment, §tre tenu d'apporter une aide financiere ou d'assumer une





txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








quelconque responsabilite financiere en lien avec les Activites Financieres, autre


qu'en sa qualite de titulaire d’Action Ordinaires a Contribution.


(h) (Surete)





(i)





Parties au Financement, devra etre consentie sur tous les Actifs du Projet


{y compris tous les Droits Fonciers afferents aux Infrastructures Minferes) ?


et sur toutes les actions (autres que les Actions Sans Contribution) et fcus


autres droits le cas echeant, si cela est requis pour les Activites


Financieres ou pour securiser les droits de substitution du Proprietaire des


Infrastructures, tels que vises k I’Article 45.3, etant entendu qu'aucune


Taxe {en ce compris les frais d'enregistrement ou autres droits) ne sera


due et qu'aucune Automation ou approbation ne se^a necessaire, tant


concernant la constitution que la realisation d’une telle Surety, en ce





compris le transfert des Actifs & un tiers suite a la realisation de la Surete.


(ii) Nonobstant la generality de I'Article 40(h)(i), I'Etat accepte et s'engage,


quant aux questions objet de I'Article 40(n), a faciliter et a octroyer toute


Autorisation ou k proc6der a toutes le"* lormalites d’opposabilite telles que


requises par I'Acte Uniforme OHADA sur les Suretes ou tout autre


Legislation en Vigueur applicable.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que SIMFER S.A. peut ceder aux Parties





Financieres, notamment a titre dc SGrete, ses droits en vertu de la presente


Convention et qu’aucune Autorisation ou approbation ne sera requise, pour la


constitution ou realisation do cette cession, en ce compris pour la cession de ces


droits a un tiers suite k la realisation de la surete.


(i) Accord Transactionnei - Versement d’une Somme Transactionnelle


aO"


(i) Tel que convenu a I’Article 1.5 de I’Accord Transactionnel, SIMFER S.A. a


verse a I’Etat une somme transactionnelle definitive d'un montant de sept


csr.t millions de dollars US (700.000.000 $US) (lequel montant comprend


toutes Taxes de toute nature applicables a cette somme en Republique de


Guinee) (la « Somme Transactionnelle »).


'((i) Si Tune quelconque des actions suivantes (les « Actions ») survient, alors





la Somme Transactionnelle deviendra immediatement remboursable en


son integrality (sans prejudice des autres droits de SIMFER S.A.):


(A) en cas d'expropriation partielle ou totale, ou d'action


gouvernementale equivalente a une expropriation partielle ou


totale;





(B) en cas d'annulation, ou d’une mesure equivalant k une telle


annulation, du D§cret de Concession, du Decret d’Approbation, ou


de la presente Convention, ou en cas de manquement de I’Etat de


donner plein effet, ou k continuer de donner plein effet, a tout


element essentiel du Decret de Concession, du D6cret


d'Approbation ou de la presente Convention ; et














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(C) en cas d'action de I'Etat modifiant de fagon substantielle I'equilibre


economique du Projet tel qu'il resulte de la presente Convention et


de I'Accord Transactionnel (sous reserve de I’Article 4 de la





presente Convention) au prejudice de SIMFER S.A. ou du


Propritaire des Infrastructures, ou en cas de violation des


dispositions de la Convention ou de I'Accord Transactionnel (sous


reserve de I’Article 4 de la pr6sente Convention), causant un


prejudice a SIMFER S.A. ou au Proprietaire des Infrastructures.





Toutefois, la Somme Transactionnelle ne sera pas remboursable dans le


cas ou:





(A) les Actions sont en totale conformite avec les stipulations de la





pr§sente Convention relatives a un manquement par SIMFER S.A.


a la presente Convention et avec les droits ogatives de I'Etat


d6coulant des presentes en cas de manqu par SIMFER S.A.


k la pr4sente Convention ; ou O'


(B) la Somme Transactionnelle a deja eta incluse dans le montant des





Couts Historiques Miniers verses a SIMFER S.A. conformement a


I'Article 19.5 (f)(i)(B) ou utilises comme base pour le calcul de


I'indemnite vers6e a SIMFER S.A. conformement a I'Article 45.2.


_v


(iv) Tout paiement de la Somme en vertu du present Article


40 ne devra autrement affeofer, ou autrement etre deduit du montant de


toute indemnity qui doit etre versee par I'Etat a SIMFER S.A. en vertu de la


presente Convention, et notamment en vertu de I’Article 40(b), de I'Article


COvI I LO vyu I I V Cl I LIWI I . Cr . I IU LQI III IIOI IL wl I * vl LU MO I / »I II w 1C f f Uw I m kiwi I.*


43 et de I'Article 45.2.


(v) Sauf dans les cas expressement autorises par la pr6sente Convention et





comme consequence d’un manquemerrt de SIMFER S.A., I’Etat s'engage k


ne pas prendre I'une quelconque des Actions ci-dessus, ni a permettre


qu'ellas ne surviennent.





41





41.1 General itsc





(a) SiMFER S.A. s'engage a mener ses diverses activity dans le respect de











(b) SIMFER S.A. respectera les Lois et Regimentations en matiere d'environnement et


se conformera Ogalement aux standards et aux pratiques nationales et/ou





internationales de I’industrie miniere, comme indique dans les Standards du Projet,


concemant son activite et I'environnement, notamment en ce qui concerne la


limitation des impacts negatifs. A cet egard, elle incorporera a la planification et a la


gestion de ses activity les mesures appropriees incluant des mesures qui


permettront de preserver les caracteristiques naturelles de zone a l'int§rieur du


Perimetre de la Concession Modifiee et des autres terrains occupes ou affectes y


compris la rehabilitation des terrains affectes par les travaux.














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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








{c) Durant la phase Sexploitation, SIMFER S.A. s'engage a respecter les


recommandations prises en application des Lois et Reglementations en matiere


d'environnement et facilitera le suivi effectue par les services specialises de I'Etat.





41.2 Evaluation de ('impact sur I'environnement: etudes et autorisations





(a) Pour tout Programme d'lnvestissement, SIMFER S.A. menera des etudes d'impact


environnemental sur les milieux naturel et humain et I'environnement de maniere


generate. Ces etudes constitueront la base des rapports qui comprendront des


recommandations quant aux mesures necessaires pour attenuer les impacts


negatifs du Projet, ou, k compter de la Date d’Entree en Vigueur, des ‘A^ivites


Minieres, sur les milieux affectes, y compris un programme de remise ec etat des


terrains des zones d'exploitation miniere ou des mesures compensatoi&p et un plan


de surveillance environnementale.


(b) Les termes de reference des 6tudes d’impact environnemental seront elabores, le





plus t6t possible, conformement aux standards internationaux en vigueur, comme


indique dans les Standards du Projet, en etroite collaboration entre SIMFER S.A. et


I'Etat, dans un d^lai de six (6) mois.


(c) Apres le d6pot par SIMFER S.A. du rapport sur i'etude d'impact environnemental,


I'Etat delivrera toutes les autorisations necessai' es pour le rapport dans un delai de


trois (3) mois, si les conclusions et propositions de ce rapport sont conformes aux


Lois et Reglementations et aux standards internationaux, comme indique dans les


Standards du Projet. er


(d) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaiessnt que SIMFER S.A. a soumis k I'Etat, et I'Etat a





approuve, le rapport sur l'6tirte d'impact environnemental relatif au Projet, vise par


le Projet de Rapport d'lngenierie Definitive.





41.3 Engagements environnemgntaux particulars


SIMFER S.A. s'engage^"particuIier k:





(a) preserver pendant toute la duree de la Convention, I'environnement et les


infrastruct jres publiques affectees au Projet, et a compter de la Date d’Entree en


Vigueur Jes Infrastructures, uniquement les infrastructures publiques affectees aux


Acti1/ites Minieres;


. /


(b) 'sparer tout dommage cause a I'environnement et aux infrastructures ;


(c) se conformer en tous points aux Lois et Reglementations et aux Standards du Projet


relatifs aux dechets dangereux, aux ressources naturelles et a la protection de


(d) I'environnement; et


rehabiliter ies terrains excaves de fagon a les rendre utilisables selon les modalites





d^terminees par les Lois et Reglementations en la matiere.





41.4 Patrimoine Culturel





(a) En cas de decouverte d'un site archeologique a I’interieur du Perimetre de la


Concession Modifiee, les activites minieres devront etre precedees, aux frais de


SIMFER S.A. et en accord avec I'Etat, par des btudes appropriees menees par les


services competents.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(b) S'il venait a etre mis a jour des elements du patrimoine culturel national, meubles ou





immeubles, au cours des activity de recherche, SIMFER S.A. s'engage a ne pas


deplacer ces derniers, et a informer I’Etat sans delais par Notification. SIMFER S.A.





s'engage a participer de maniere raisonnable aux frais de sauvetage. &











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES





42 Assurance





(a) SIMFER S.A. assumera les consequences directes de la responsabilite civile qu'elle

peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce a?





soit, causes aux tiers ou a son personnel a I'occasion de la conduite des Activites ^


Minieres, par son personnel ou les materiels, les biens d'equipement dont elle est


proprietaire ou qui sont places sous sa garde.


.


(b) A cet effet, SIMFER S.A. souscrira les assurances requises contre ces bisques


aupres des compagnies de son choix offrant les garanties de couverture et


d'indemnisation en devises que SIMFER S.A. juge les plus approprieas:^





(c) A niveau equivalent de garantie, de prix et d'engagement de regiament en devises


en ce qui concerne au moins les sinistres afferents a des bienc payables en devises,


SIMFER S.A. devra privilegier la souscription des assurances aupres de societes


d'assurances guineennes a condition que les polices Bpasc rites soient reassurees


aupres de societes internationales ceuvrant dans lc domaine de la reassurance et


qu'elles soient acceptables pour SIMFER S.A..





43 Indemnisation


(a) x<2»


En cas de violation de la presente Convention, la Partie defaillante est tenue


d'indemniser I'autre Partie du dommaye qu’elle a subi.


L'indemnisation doit couvrir I'iitegralite du dommage. Le terme « dommage»


recouvre tout prejudice direct, actuel et certain comprenant en particular tous les


couts, depenses, int6r§tc et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et


d'experts et autres debours que la Partie ayant subi le dommage sera amenee a


engager a I'exclusion de tout dommage recouvrable par, et paye, a la Partie ayant


subi le dommag? clans le cadre des polices d'assurance applicables souscrites par


la Partie defaillante.





(b) Le montant de toute indemnity calcul6e conformement a I'Article 43(a) devra etre


regie dans les quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la date de realisation du


dommage resultant de la violation de la presente Convention. Chacune des Parties


concerns devant etre indemnisee fera de son mieux pour convenir du montant de


CTindemnite a payer avec la Partie defaillante dans un delai de soixante (60) Jours, a


• tS" compter de la realisation du dommage. Dans I’hypothese ou les Parties concernees


ne peuvent convenir du montant de I’indemnite, les dispositions de I’Article 46


o° s'appliqueront.


Dans tous les cas, le paiement de I'indemnite portera interets a compter de la date





de realisation du dommage jusqu'au paiement effectif de I'indemnite. Ces interets


devront §tre calcules au Taux d'lnteret Contractuel.





(c) Sauf accord contraire et prealable entre les Parties, toute indemnite devra etre


versee en Dollar uniquement.

















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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








44 Evenement de Force Majeure


(a) Aucune des Parties ni leurs Affiliees respectives, ni les Contractants du Projet. ne


seront responsables de l'inex§cution de leurs obligations decoulant de la presente


Convention imputables a la survenance d'un Evenement de Force Majeure. Pendant


la dur6e de I'Evenement de Force Majeure, et sous reserve des stipulations de la


pr£sente Convention, les obligations affectees par I'Evenement de Force Majeure


seront suspendues.


(b) Pour les besoins de la presente Convention, et sous reserve de I'Article 40,


« Evenement de Force Majeure » designe tout acte ou Evenement imp^visible,


irresistible, hors du controls de la Partie qui I’invoque et qui I’empeche de remplir


une ou plusieurs de ses obligations en vertu de la presents Convention, y compris


les evenements et les circonstances list£s ci-apres ou leurs consei,nonces, dds lors


qu'ils satisfont aux criteres du present Article 44(b):


(■) une epidemie, notamment de peste, ou une quaranr inrain


(ii) un acte de guerre (d6clar§ ou non), une invasion, un conflit arme ou les





actes d'ennemis Strangers, un blocus, un embargo, une revolution, une


6meute, une insurrection, des troubles civils ou un acte de terrorisme, un


sabotage ou un enlevement;


une explosion, un accident, une contamination chimique ou un incendie;


(iv) la foudre, des typhons, des inondations, un tremblement de terre, une


tempete de sable, une tornade, un cyclone ou d’autres conditions


meteorologiques exccpuonnellement graves ou toute autre catastrophe


naturelle;


(v) la dScouverte d'un site archeologique ou d’un Habitat Critique a I'interieur


du P6rim£tre de la Concession Modifiee ou des Terrains du Projet;





(Vi) toute grove et/ou autre arret de travail ou conflit social qui n’est pas limrte a


SIMFEH S.A., ou aux Activity Mini£res ou toute greve et/ou autre arret de


travail ou conflit social qui ne r6sulte pas d’une violation de la Legislation


en Vigueur ou de la presente Convention par SIMFER S.A.;


(vii) ) tout Evenement de Force Majeure tel que decrit dans le present Article


44(b) affectant ('execution du Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires; et


•60

(c) Ne constitue pas un Evenement de Force Majeure au sens de la presente


Convention tout acte ou evenement dont il aura ete possible de prevoir la


survenance et pour lesquels des mesures de precautions auraierrt pu etre prises en


vue de se premunir contre ses consequences en faisant preuve d'une diligence


raisonnable. De meme, ne constitue pas un Evenement de Force Majeure tout acte


ou 6v&nement qui rendrait seulement I'execution d'une obligation plus difficile ou


plus on6reuse pour la Partie affect6e.


(d) La Partie qui invoque un Evenement de Force Majeure devra aussitot apres la


survenance ou la revelation d'un Evenement de Force Majeure, et dans un delai


maximum de dix (10) Jours, adresser aux autres Parties une Notification etablissant








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








les Elements constitutifs de I'Evenemerrt de Force Majeure et les consequences


probables sur I'execution de la presente Convention.


(e) Dans tous les cas, la Partie concernee devra prendre toutes dispositions utiles pour


minimiser I'impact de 1‘Evenement de Force Majeure sur ^execution de ses


obligations et assurer, dans les plus brefs delais, la reprise normale de I'execution


des obligations affectees par un cas d'Evenement de Force Majeure.


(f) Si, a la suite d'un Evenement de Force Majeure, la suspension des obligations





excede une periode d'un (1) mots, les Parties se reuniront dans les plus brefs delais


pour examiner les incidences desdits dvbnements sur I'execution de la posente


Convention et, en particulier, sur les obligations financieres de toute nature de PEtat,


SIMFER S.A., de ses Affiliees et des Contractants du Projet. Dans co dernier cas,


les Parties rechercheront toute solution pemnettant d'adapter les Artivites Minieres


initiates a la nouvelle situation en prenant en particulier toute rresure permettant a


SIMFER S.A. et ses Affiliees, I’Etat et aux Contractants du Ptojet de retrouver une


situation economique reequilibree permettant la poursuite du Projet.





(g) Trois (3) mois apres la survenance de I'Evenement do Force Majeure, en cas de


disaccord d6coulant de, concernant ou en relation avec les mesures a prendre, la


procedure de n6gociation telle que pr^vue par (’Article 46 pourra etre engagee


immediatement a la requete de la Partie la plus diligente et alors les stipulations de


I'Article 46 prises dans leur ensemble s’appliqueront.


(h) Si un Evenement de Force Majeure devient un Evenement de Force Majeure


Prolonge, il est reconnu et convene par les Parties que la pr6sente Convention peut


------*





45 Resiliation Anticipee


45.1 Cas de resiliation anticipee


T


La resiliation anticipee da la presente Convention ne pourra intervenir que dans les cas


suivants


(a) XV


(Accord mutuel) Par chaque Partie, en cas de commun accord des Parties de


resilier !*» prfeente Convention.


(b) (E* lllegale) Par SIMFER S.A. ou RTME en cas d’Expropriation lllegale


oar Notification de SIMFER S.A. ou de RTME que la presente Convention est


resiliee.


(Manquement Grave de Simfer) Par I'Etat en cas de Manquement Grave de Simfer





par Notification de I’Etat que la presente Convention est resiliee. Les Parties


><> reconnaissent et conviennent, pour les besoins de la pr6sente Convention, qu’un


manquement de SIMFER S.A. a la Convention BOT ne constitue pas un


manquement de SIMFER S.A. a la presente Convention.


(d) (Manquement Grave de I’Etat) Par SIMFER S.A. ou RTME en cas de Manquement


Grave de I’Etat par Notification de SIMFER S.A. ou RTME que la presente


Convention est resiliee.














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) (Evenement de Force Majeure Prolonge) Si un Evenement de Force Majeure


Prolonge s'est produit, la pr6sente Convention pourra etre resiliee par SIMFER S.A.


par Notification de SIMFER S.A. que la presente Convention est resiliee.


(f) (Expropriation ou Nationalisation) Aprfes le paiement de la totality de I'indemnitd &


par I'Etat et le transfert a I’Etat de tous les Actifs du Projet restants suite k toute A


nationalisation ou expropriation, en application de I'Article 40 (b), la presente


Convention sera automatiquement rdsilide. 0


S’agissant de I’Article 45.1 (c) (Manquement Grave de Simfer) et de I’Articles 45 ! (d)


(Manquement Grave de I’Etat), la Notification de resiliation ne pourra Stre emise i> 'noins


que la Partie non defaillante ait inform^ la Partie defaillante par Notification de son


intention de resilier, et qu’a I'issue d'une periode de cent quatre-vingt (180) Jcurs, calculee


a compter de la reception de la Notification par la Partie defaillante, la Partie defaillante n’a


pas remedie au manquement objet de la Notification de manie t raisonnablement


satisfaisante pour la Partie non defaillante. Toutefois, dans le cas of; I'Etat disposerait du


droit de resiliation dans le cadre de I’Article 45.1(c) (Manquement Grave de Simfer), il


pourra decider de ne pas prononcer la resiliation mais la simple suspension de certains


avantages octroyes a SIMFER S.A. ou a ses Affiliees au litre de la presente Convention,


notamment en matiere fiscale et douaniere, de maniere appropriee et raisonnable pour


compenser I'Etat d'un tel manquement. A*'*'





45.2 Consequences


(a) En cas de resiliation anticipee de la presente Convention en application de I’Article


45.1, les stipulations de I’Article 4f).2 s’appliqueront, etant entendu et convenu par


les Parties que dans tous les r.as, sous reserve de, et conformement aux stipulations


de ['Article 45.2(i), les Actifs du Projet devront etre transferes a I'Etat.


or


(b) (Resiliation pronono&'t dans le cadre de I'Article 45.1(a) (Accord Mutuel))


SIMFER S.A. et ses Affixes auront droit k une indemnite telle que convenue avec


I’Etat.


(c) (Resiliation r/rononcee dans le cadre de I'Article 45.1(b) (Expropriation





lllegale)) SIMFER S.A., ses Affiliees et actionnaires (autres que I'Etat et la


SOGL’jPAMI) auront droit k une indemnite dont le montant n’est pas inferieur a la


justa valeur de marche de I’ensemble des Actifs du Projet calcule en application de





I’Article 40(b), sans prejudice de leurs droits en vertu de la pr6sente Convention et


-O^des regies du droit international.





(d) (Resiliation prononcee dans le cadre de I'Article 45.1(c) (Manquement Grave


o° de Simfer))


(i) SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnity 6gale au


montant le plus elev6 entre :


A (A) toutes les sommes dues par SIMFER S.A. en vertu de tous


cf Documents de Financement conclus avec toute Partie au


Financement Senior, et qui doivent etre remboursees afin que


SIMFER S.A. puisse etre integralement liberee de ses obligations


k I’egard des Parties au Financement Senior; et


(B) un montant egal au moins eleve de :


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(1) 50% du montant total du cout d'investissement pour


chaque developpement de la mine et chaque extension


ulterieure Ii6e a un developpement de la mine (et dans


chaque cas, comprenant les Actifs du Projet y afferents) a





la date de Notification de la resiliation, divise par le nombre


total de mois k compter de la Date de Premiere Production


Commerciale jusqu’a la fin de la duree de vie estimee de la


mine multiplie par le nombre de mois restants a courir


entre la date de Notification de la resiliation et la fin de la


duree de vie estimee de la mine (telle que cette d^ree de


vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long Terme


applicable £ la date de ladite Notification); et


(2) la juste valeur de marche des Actifs du Projet a la date de


survenance de la resiliation (eo supposant qu'elle


intervienne) en prenant en compte I'impact du


Manquement Grave de Simfc-r en cause, et qui doit


correspondre au montant ,»uquel les Actifs du Projet


pourraient §tre echange?. au cours d'une transaction dans


des conditions commurciales normales, entre des parties


informees et conoentantes, autrement que dans le


contexte d’une vente forcee ou d'une liquidation. Cette


juste valeur de march6 devra §tre d6terminee sur la base


des elements mentionnes a I’Article 45.2 (d) par un expert


indepc-r.dant experimente dans revaluation des actifs


minors designe par le Centre International d’Expertise





ccnformement aux dispositions relatives k la designation


des experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale.


L'Etat aura droit a une indemnite payee par SIMFER S.A. d'un montant


ega! aux dommages ou pertes directs, actuels et certains subis par I'Etat


resultant directement du Manquement Grave de Simfer.


(e) (Resiiiation prononcee dans le cadre de I'Article 45.1(d) (Manquement Grave


de I'Etat)) SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnite au moins egale


a la juste valeur du marche des Actifs du Projet juste avant la survenance du


-0s Manquement Grave de I'Etat (en supposant qu'il ne survienne pas) et qui doit





correspondre au montant auquel les Actifs du Projet pourraient etre iransferes au


cours d'une transaction dans des conditions commerciales normales, entre des


>> parties informees et consentantes, autrement que dans le cadre d'une vente forcee


ou d'une liquidation. Cette juste valeur de marche:


(i) sera determinee selon I'Article 45.2(e) par un expert independant


experimente dans revaluation d’actifs miniers, designe par le Centre


International d’Expertise conformement aux dispositions relatives a la


designation des experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale; et














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








(ii) dans tous les cas, ne devra pas etre inferieure au montant total du cout


d'investissement des Actifs du Projet a la date de Notification de la


resiliation, divise par ie nombre total de mois a compter de la Date de


Premiere Production Commerciale et la fin de la duree de vie estimee de la


mine multiple par le nombre de mois restants a courir entre la date de 2>


Notification de la resiliation et la fin de la dur<§e de vie estimee de la mine


(telle que cette duree de vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long


Terme applicable ei la date de ladite Notification)


(f) (Resiliation prononcee dans le cadre de I’Article 45.1(f) (Evenement de force


Majeure Prolonge)) Dans les cas de resiliation sur la base des Aut'?s EFM,


SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnite egale a :


(i) la valeur la plus elevee entre :





(A) toutes les sommes dues par SIMFER S.A. en vertu de tous


Documents de Financement conclus .c/ec toute Partie au


Financement Senior, et qui doivent etre rembours6es afin que


SIMFER S.A. puisse dtre integralernsrit liberee de ses obligations


a regard des Parties au Financement Senior; et


(B) un montant equivalent k •50% du montant total du cout


d'investissement pour chaque developpement de la mine et


chaque extension ulteri^ure li§e & un developpement de la mine


(et dans chaque cas.. comprenant les Actifs du Projet y afferents) a


la date de Notification de la resiliation, divise par le nombre total de


mois k compter de la Date de Premiere Production Commerciale et


la fin de la ctur4e de vie estimee de la mine multiple par le nombre


de mois restants a courir entre la date de Notification de ia


resiliation et la fin de la duree de vie estimee de la mine (telle que


otfite dur6e de vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long


1 erme applicable a la date de ladite Notification); moins


rV


(ii) le montant total des d6penses supportees par I'Etat lors de la reparation


< d’un dommage directement cause aux Actifs du Projet en raison d’un


Evenement de Force Majeure (I'integralite des pieces justificatives de ces


/ depenses devant etre fournie a la demande de SIMFER S.A.), et dont le


montant ne peut §tre plus eleve que celui mentionne a I’Article 45.2(f)(i).


.xe> Etant entendu et convenu par les Parties que dans le cas d'une resiliation sur la


base d'un EFM Naturel, ni I’Etat, ni SIMFER S.A. et ses Affiliees n'auront droit & une


indemnite au titre de la Convention. Toutefois, SIMFER S.A. pourra percevoir les


A. indemnites d'assurance pouvant couvrir cet evenement afin d'etre indemnisee de


& toute perte dont elle a souffert ou qu'elle a supporte.


(9) En cas de disaccord des Parties sur le calcul de l'indemnit§ prevu aux Articles


45.2(b) a 45.2(f), alors les dispositions de I'Article 46 s'appliqueront.





(h) Tous les paiements devant etre realises par I’Etat a SIMFER S.A.et ses Affiliees en


application du present Article 45.2 doivent systematiquement, etre compens6s a


hauteur des paiements devant etre effectues par SIMFER S.A. a I'Etat en vertu du











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (83]


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








present Article 45.2 et, le solde restant apres une telle compensation, sera dO de la


maniere suivante:


(i) tous les paiements realises par I’Etat a SIMFER S.A.et ses Affiliees en


application du present Article 45.2 et toutes indemnites payees en


application de I'Article 40 devront etre realises en Dollars et payes sur un


compte a I'etranger, designe par SIMFER S.A. ou ses Affiliees le cas


echeant, nets de toutes Taxes et autres taxes, droits et retenues exigiblee


en Guin6e; et


(ii) tous les paiements realises par SIMFER S.A. a PEtat en vertu du present


Article 45.2 devront etre pay6s par SIMFER S.A. a I'Etat et exprimes en


Dollars et payes au compte du Tresor Public, libres de toutes Taxes et


autres taxes, droits et retenues exigibles en dehors de Guinea.





A reception par SIMFER S.A. et ses Affiliees et I’Etat, le cas ocheant, de la totalite


des paiements, les Parties devront solidairement renonce' a tout autre droit ou


action qu'elles pourraient avoir a I'encontre de i’autre Partie en application de


I’Article 45 de la presente Convention et les Actifs du fVojet seront transferes a I'Etat


ou ses representants par SIMFER S.A.. L’Etat es* en droit de faire realiser par un


tiers en son nom et pour son compte le paiement de toute somme due par I’Etat a


SIMFER S.A. conformement a I’Article 45.





(i) Le paiement de toutes les indemnites or; vertu de I’Article 45 et la realisation du


transfert des Actifs du Projet doivent dsns chacun des cas avoir lieu & une date et un


lieu convenus par I’Etat et SIMFER S.A., et devront dans tous les cas intervenir,


hormis dans les cas de resilimlon prevus par les Articles 45.1(c) (Manquement


Grave de Simfer) ou 45.1(e) (tvenement de Force Majeure Prolonge) sur la base


des Autres EFM, au plus tard quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la date de


Notification de la resili:A.iton donnee conformement a I'Article 45.1, aprfes laquelle


toute indemnity qu' n'a pas 6t6 payee devient une creance echue et exigible. Dans


les cas de resiNetion prevus par les Articles 45.1(c) (Manquement Grave de Simfer)


et 45.1(e) (Evenement de Force Majeure Prolonge) sur la base des Autres EFM, le





paiement de toutes les indemnity en vertu de I’Article 45.2 et la realisation du


transfen des Actifs du Projet doit avoir lieu a une date et un lieu convenus par I'Etat


et GiVlFER S.A., devra intervenir, au plus tard trois cent soixante (360) Jours a


compter de la date de Notification de la r^siNation donnee conformement a I’Article


45.1, apres laquelle toute indemnity qui n'a pas ete payee devient une creance


echue et exigible, sauf si SIMFER S.A. et I'Etat conviennent que la Notification de


-O' resiNation est retiree.





>> (j) Tous les montants ainsi dus porteront interet au Taux d’lnteret Contractuel quatre-


vingt-dix (90) Jours a compter de la date de Notification de rdsiliation jusqu'a leur


paiement integral. Le paiement integral de toutes les indemnites dues conformement





a I’Article 45.2 constitue une condition a la prise d’effet de toute resiliation survenant


conformement a I’Article 45.1. Sous reserve que le paiement integral soit realise


conformement a I’Article 45.2, SIMFER S.A. devra transferer la propriete des Actifs


du Projet k I'Etat, apres quoi, la presente Convention sera resiliee avec effet


immediat sous reserve des stipulations de I'Article 57. II est expressement convenu


pour les besoins de cet Article 45.2 et de I'Article 40(b), que dans le cas ou les Actifs











txfp A012923S274v2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








du Projet sont soumis aux droits d'une tierce partie, font I'objet de suretes ou ne


peuvent pour toute autre raison dtre transfers a 1'Etat tel que cela est requis, ces


dernters ne seront transf^res a I'Etat que lorsque ce transfert pourra legalement


intervenir..


(k) A compter de la date de Notification de la resiliation en application de (‘Article 45.1 (c)


(Manquement Grave de Simfer) ou de I'Article 45.1 (e) (Evenement de Force Majeure


Prolonge) sur la base des Autres EFM et, jusqu'au paiement integral de tous les


montants dus conformement au present Article 45, ou d I'expiration de la p6riode de


paiement mentionnee a I’Article 45.2(i), selon la premiere des situations qui su/vient,


SIMFER S.A. :


(i) si cela lui est demande par Notification de I'Etat, doit prendre las mesures


necessaires afin que les Infrastructures Minieres soient entretenues et


maintenues conformement aux Bonnes Pratiques d'Exoioitation; et


(ii) si cela lui est demand^ par Notification de I'Etat conformement a I’Article


45.2(k)(i), a le droit, mais non ('obligation (sous reserve de ses obligations


au titre du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires),


de continuer d’exploiter les Infrastructures Minieres pour son propre interet


commercial;


sous reserve, dans tous les cas, des conditions suivantes :


(iii) que tous les couts raisonnablnt encourus par SIMFER S.A. dans le cadre





de I’execution des obligations visees a I'Article 45.2(k)(i) soient ajoutes au


montant qui lui est du per I'Etat, conformement a I'Article 45 et payes de la


mSme manure;





(iv) que dans le cas d'une Notification de resiliation remise conformement h


I’Article 45.1 (£•} (Ev&nement de Force Majeure Prolongee) sur la base des


Autres EFM, SIMFER S.A., n’est pas tenu d’executer les obligations vis§es


a I'Artic'e 45.2(k)(i) si, dans le cadre des Autres EFM qui sont intervenus,


selon SIMFER S.A. I'execution de ces obligations serait dangereuse et


deraisonnable; et


(v) dans le cas ou I'Etat envisage de payer tous les montants dus a SIMFER


S.A. conformement a I’Article 45, avant I'expiration de la periode visee a


I’Article 45.2(i), alors I'Etat doit remettre a SIMFER S.A. une Notification de


son intention dans un delai qui ne peut etre inferieur a trente (30) Jours a


x# I'avance afin que SIMFER S.A. puisse prendre les mesures necessaires





-0s afin de mettre fin de manidre appropriee a I’execution de ses droits et


obligations conformement I’Article 45.2(k)(i) et 45.2(k)(ii).


(i) Toute resiliation de la presente Convention intervenant en application de I'Article 19





ne sera pas soumise a I'Article 45 et ne donnera pas lieu & ('application de I'Article


45.





45.3 Droit de substitution des Parties au Financement Senior et du Proprietaire des


Infrastructures


(a) L'Etat ne doit pas, dans les circonstances ou I’Article 45.1 (c) (Manquement Grave de


Simfer) s'applique, adresser une Notification de resiliation de la presente Convention











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





avant d’avoir fourni a SIMFER S.A. une Notification de son intention de resitier


conformement a I’Article 45.1 comprenant une demande de remedier au


manquement, dont une copie est adresste au Proprietaire des Infrastructures et aux


Parties au Financement Senior.





(b) A moins qu'il en soit prtvu autrement dans les Documents de Financement conclus


avec toute Partie au Financement Senior, a tout moment dans les quatre-vingt-dix


(90) Jours suivant la Notification a SIMFER S.A. conformement a I’Article 45.3(a), le


Proprietaire des infrastructures peut, mais n’aura pas (’obligation


(i) de remedier a ce manquement ou permettre qu’il y soit remedie ; ou


(ii) de fagon temporaire ou permanente, d’assumer, ou s’orgeniser pour





qu'une ou plusieurs societes de substitution assume(nt) touc 'es interets,


droits et obligations de SIMFER S.A., au titre de la presume Convention,


de I’Accord d’Exploitation des Infrastructures et du Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires,


y compris tel que cela pourrait etre precise dans le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires et sans prejudice u%s droits a indemnite de I'Etat


en vertu de I'Article 43.


(c) r


Dans le cas ou le Proprietaire des Infrastructures exerce ses droits en vertu de


I’Article 45.3(b) et de fagon permanente. assume ou s’organise pour qu’une ou


plusieurs societes de substitution assums(nt) tous les interets, droits et obligations


de SIMFER S.A. au titre de la presarite Convention, les Parties reoonnaissent et


conviennent que le Proprietaire des Infrastructures ou la ou les societes de


substitution, selon le cas, doivont (sous reserve de I’approbation de I’Etat, laquelle


ne peut deraisonnablement etre refusee) assumer les droits et obligations de


SIMFER S.A. aux fins da !a presents Convention et indemniser SIMFER S.A. d'une


somme calculee conformement aux principes enonces a I'Article 45.2(d).


(d) S'il n'est pas remedie au manquement dans les quatre-vingt-dix (90) Jours k


compter de la date de delivrance de la copie de la Notification du manquement


conformement a I’Article 45.3(a), alors les Parties au Financement Senior peuvent,


mais ne eont pas obligees de:


(i) <3°


remedier a ce manquement ou d'y faire remedier; ou





prendre en charge, ou prendre les mesures pour qu'une ou plusieurs


><> societes de substitution prennent en charge, tous les interets, les droits et


les obligations de SIMFER S.A. en vertu de la presente Convention, de


sO I’Accord d'Exploitation des Infrastructures et du Contrat de Prestations de


o° Services Ferroviaires et Portuaires,


k tout moment au cours des quatre-vingt-dix (90) Jours & compter de I’existence des


droits en vertu de I’Article 45.3(d), conformement aux termes d'un accord direct


conclu avec I'Etat et toute autre personne pour le compte des Parties au


Financement Senior.





(®) Si le Proprietaire des Infrastructures ou une societe substitute ou des societes


designees par ce dernier, ou les Parties au Financement ou leurs representants,


selon le cas, remedie (ou font remedier) au manquement de SIMFER S.A. qui etait


I'objet de la Notification dtlivrte par I'Etat de son intention de resilier, ou a pris en








txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (86)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








charge tous les interets, droits et obligations de SIMPER S.A. au titre de cette


Convention, de I'Accord d'Exploitation des Infrastructures et du Contrat de


Prestations de Services Ferroviaire et Portuaire conformement a I'Article 45.3, alors


I'Etat n'aura pas le droit de resilier cette Convention et la Notification de son intention &


de resilier precedemment delivree relative a ce manquement sera reputee non


avenu et sans effet.





46 REGLEMENT DES DIFF^RENDS .0


Negociation prealable


46.1


Tout differend ne ou decoulant de, ou etant en relation avec la presente Convention {&


I'exception toutefois de I'Annexe 10) (le « Different!») sera, dans la mesurs du possible,


regie a I'amiable par voie de negociation. Si le Differend n'a pas ete i&gle par voie de


negociation dans les quarante-cinq (45) Jours qui suivent la notificaticr> de I'existence du


Diffdrend par I'une des parties aux autres parties, ou durant toute ai'ire periode sur laquelle


les parties se seront mises d'accord par ecrit, la procedure suivanie s’appliquera :


(a) ,0


Toute partie au Differend pourra adresser une notification aux autres parties au


Differend. Cette notification devra comprendre une breve description des demandes


ainsi que de la nature et des raisons du Different.


(b) Dans les trente (30) Jours suivants la dale de reception de la notification du


Differend mentionnee a I'Article 46.1 fc), le Differend sera soumis a un cadre


dirigeant de SIMFER S.A ou un cadre dirigeant de RTME d'une part, et au Ministre


des Mines et de la Geologie ou 6 un haut representant du Ministre des Mines de la


G6ologie, pour le compte de I'Fltat, d'autre part, en vue d'etre resolu a I’amiable par


voie de negociation dans un delai suppfementaire de soixante (60) Jours. Les


parties feront tout leur possible pour organiser durant cette periode au moins une


reunion entre les representants sus-designes en un lieu qui leur conviendra


mutuellement.


(c) Si les parties ns parviennent pas Si resoudre leur Differend k I’amiable dans un d£lai


de quatre-vi.ngt-dix (90) Jours apres la notification du Differend mentionnee a I'Article


46.1 (a), alors les stipulations de I'Article 46.2 s'appliqueront.





46.2 Arbitrage


v /


(a) lss Parties consentent par les pr£sentes k soumettre au Centre International pour le


R&glement des Differends Relatifs aux investissements (le « Centre») tout


Differend en vue de son feglement par arbitrage conformement aux dispositions de





la Convention pour le reglement des differends relatifs aux investissements entre





Etats et ressortissants d'autres Etats (ia « Convention CtRDt»).


>> II est convenu par les pfesentes que, bien que SIMFER S.A. soit ressortissante de


(b)


I’Etat, elle est contrdfee par des ressortissants d’autres Etats Parties a la Convention


CIRDI et doit, aux fins de cette Convention, etre consideree comme un ressortissant


d’un autre Etat Partie k la Convention CIRDI.


(c) II est stipule par la presente que I’operation visee par cette Convention est un


investissemerrt.














txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 X' page (87)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) Toute audience d'une procedure arbitrate initiee en vertu du present Article 46.2 se


tiendra a Paris (France).


(e) La langue utilisee lors de toute procedure arbitrale initiee en vertu du present Article


46.2 sera le frangais. &


(f) Sans prejudice du pouvoir du tribunal arbitral constitue en vertu des stipulations ci-


dessus de recommander des mesures conservatoires, chaque partie pourra


demander k toute autorite, judiciaire ou autre, d'ordonner des mesures 0





conservatoires, y compris des saisies, anterieurement a ('introduction dr* ia


procedure arbitrale, ou pendant ladite procedure, en vue de proteger ses droits et


interets.





(g) Si quelle qu'en soit la raison, un Differend porte devant le Centre en ap plication du


present Article 46.2 ne peut pas §tre tranche au fond, partiellement ou intggralement


(notamment, mais non exclusivement, si le Centre refuse d’enregistrer la requ§te


d’arbitrage ou si le Centre ou le tribunal arbitral se dgclnre incompetent pour


connaitre de tout ou partie du Differend) alors le Differend (ou la partie du Differend


qui ne pouvait etre tranchee au fond) sera defir,Itivement tranche suivant le


Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres


nomm6s conformement a ce Reglement. Le siege de I’arbitrage sera Paris (France)


et la langue de I'arbitrage sera le frangais.


(h) L’Etat renonce par les presentee, pour li.*f cieme et pour ses biens, a toute immunite


souveraine dont il pourrait beneficier en ce qui conceme I'application et I'execution


de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnee par toute autorite judiciaire ou


autre autorite et de toute sentence partielle, provisoire ou definitive rendue par un


tribunal arbitral constitue en vertu de la presente Convention.


4?


46.3 Droit Applicable


Le droit applicable k la prgservte Convention est le droit guingen, a I'exclusion de ses


regies de conflits de lolc, et les principes de droit international. En particulier, en cas de


silence des Lois et fleglementations, le tribunal arbitral se referera en priorite a ia


jurisprudence guinaenne ou a defaut k la jurisprudence frangaise gbneralement applicable


en la matters, notamment en matiere de droit administratif, ou ^ defaut aux principes


gen£raux du droit tels qu'appliqu£s en France.


46.4 Paietrient


Toute sentence aibitrale rendue conformement aux stipulations de la presente Convention,





-& est definitive et a force obligatoire et doit dtre executee immediatement ; les Parties


renongant a toutes voies de recours devant les tribunaux. Les montants devant Stre regies


& en application de la sentence le seront en Dollars sur un compte appartenant au


,

Cp autres retenues ou prelevements a caractere fiscal ou parafiscal en Guinee.





46.5 Interets


Les montants accordes par sentence arbitrale comprennent les interets calcules a compter





de la date de I'evenement ayant donne lieu au Diffgrend et ce jusqu'a la date du paiement


integral. L'interet est calcule au Taux d'lnteret Contractuel.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








47 CAPACITE DE RTME


Sans restreindre les droits de SIMFER S.A. ou des autres Entites Protegees d’invoquer les


stipulations de cette Convention, les Parties conviennent que RTME sera egalement en


droit de faire respecter cette Convention {y compris en vertu de I'Article 46) au nom et pour


le compte de SIMFER S.A. afin de proteger les interets de SIMFER S.A. et/ou au nom et


pour le compte de toute autre Entite Protegee en relation avec tout Differend relatif a une


Expropriation, en particuiier mais pas uniquement dans le cas d’expropriation d'actions de


SIMFER S.A. (I'Etat accepte par les presentes de ne pas exproprier quelque action que '3


soit de SIMFER S.A., et de ne prendre aucune mesure dont les effets seraient equivalents


a une expropriation des actions de SIMFER S.A.). er

















,0


&

















o*


£





as











6?








cP








<# /








i>°





V


cP


&


,



<5-°


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES





48 Autorisation d'investissement et de T ransfert &


(a) La ratification de la presente Convention vaut autorisation d'investissement direct


etranger en Guinee. ,<<>


(b) Sont autorises a titre g6n6ral tous les transferts a destination de I'dtranger a realiser


dans le cadre du Projet par SIMFER S.A. et ses AffiliSs tant en ce qui concerne '«-s





operations courantes qu'en ce qui concerne les operations en capital qui pou>raient


etre autrement limitees par la reglementation des changes. <2T





49 Preseance





(a) En cas d'incompatibilite entre les dispositions de la pr6sente Convention et les Lois


et Reglementations, les dispositions de la presente Convention crevaudront.


(b) Sous reserve de I’Article 4, en cas d'incompatibilite entre la presente Convention et


tous Documents Contractuels (autre que la Convention BOT) relatifs au Projet, les


termes de la presente Convention pr6vaudront.





50 Comportement de Bonne Foi


Chaque Partie s'engage a remettre a I'autre Partie les instruments juridiques necessaires


pour donner effet a la presente Convention. Par ailleurs, chaque Partie s'engage a se


comporter de fagon h donner plein effet au£dispositions de la presente Convention dans le


meilleur interet du Projet.


<2»


51 Modifications




(a) Toute disposition qui n'est pas prevue dans le texte de la presente Convention


pourra etre propose*-: par I'une ou I'autre des Parties et sera examinee avec soin.


Chaque Partie s'oftorcera de parvenir a une solution mutuellement acceptable, afin


d'ins6rer les nouvelles dispositions dans un avenant signe par les Parties et qui sera


alors ratifis par I'Etat dans les memes conditions que la presente Convention et


annex^4 celle-ci. II est precise que, pendant la periode durant laquelle I’Assemblee


Natiosale Gurneenne ne sifege pas, ledit avenant pourra valablement etre ratifi6 par


4es institutions guineennes comp^tentes au regard de la Constitution guineenne.


(b) En complement de I’Article 51 (a), les Parties s'engagent a negocier de bonne foi tout





& avenant a la Convention qui serait n6cessaire, en particular pour permettre la mise


en oeuvre en temps utile des financements requis pour le developpement du Projet


o° et du Projet d'Infrastructure. En outre, I'Etat s'engage a soumettre a I'Assemblee


Nationale Guineenne pour ratification en temps utile lesdits avenants a la


Convention qui pourraient etre conclus entre les Parties, notamment tel que cela est


envisage a I'Article 19.5 de la pr^sente Convention et a I'Article 2 de la Convention


BOT.





52 Cession, Successeurs et Ayants-Droit





(a) La presente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayants-droit respectifs.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 pagoi90)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) Les Parties reconnaissent que I’Etat a approuve par le Decret d’Approbation annexe


en Annexe 4 I'ensemble des termes et modalites des accords signes entre Rio Tinto


pic. et Chaleo & la date de [’Accord Transactionnel (et, par consequent, la cession au


profit de SIMFER Jersey Ltd d'actions de SIMFER S.A. detenues par des entites du oS


Groupe Rio Tinto, ainsi que toute prise de participation par Chaleo dans le capital &


social de SIMFER Jersey Ltd) conform£ment a I’Accord Transactionnel et a I’article ,




62 du Code Minier. &


(c) L’Etat confirme que le transfert a SIMFER Jersey Ltd d’actions detenues dans !e





capital de SIMFER S.A. par les entries du Groupe Rio Tinto, et le transfert du


financement historique de SIMFER S.A. k SIMFER Jersey Ltd, ainsi r^re toute


participation future de Chaleo dans le capital de SIMFER Jersey Ltd, seront


enticement libres de toute Taxe.


(d) L’Etat confirme que SIMFER S.A. est autorisee par les presenter a designer un ou


plusieurs Affilies (y compris I’Exploitant des Infrastructures) at, dans la mesure ou


les Installations Energetiques sont concernees, les TPI, com me leurs representants


ou cessionnaires au titre de tous contrats et de leu<; octroyer tous droits et/ou


obligations n£cessaires pour rdaliser les Activites d'!tf;astructures et/ou les Activites


Minieres. Le cas echeant, I'Etat confirme egalement que tout accord qui aurait pour


consequence un transfert de droits et obligations decoulant de la Concession


Modiftee a un Affilid pour les besoins de la realisation de tout ou partie des Activites


Minieres, est par la presente approuve pour les besoins et en application de I’Article


62 du Code Minier.

(e) Le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires continuera de


s’appliquer au titulaire d’un titre qui se trouve entierement ou partiellement a


I’int6rieur du Pdrimetre de la Concession Modifiee et les Parties acceptent que tout


transfert a tout moment aes Activites Minieres et/ou des Infrastructures Minieres a


un tel titulaire d’un iiire (y compris le transfert resultant de toute expropriation ou


nationalisation p^r I’Etat tel que vise a I'Article 40(b)) devra etre conditioned a


(’execution par !e titulaire d'un accord de cession dans la forme prevue et annexee


au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires, en vertu duquel


tous les droits et obligations de SIMFER S.A. (ou une partie d'entre eux acceptable


pour SIMFER S.A.) sont transferee au titulaire et ce dernier remplace SIMFER S.A.


en sa quality de partie au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires et tout transfert ulterieur sera soumis a la m@me condition. Cet Article


.6^ 52(e) continuera de s'appliquer apres toute resiliation anticipee de la presente


Convention





S'* Renonciation Umifee


><> La renonciation implicite ou autre aux droits prevus par une disposition de la presents





Convention ne peut pas etre assimilee a une renonciation aux droits pr£vus par d'autres


dispositions (semblable ou non) de la prisente Convention et une telle renonciation ne


peut §tre que temporaire, a moins que la Partie renonciatrice ait fait une declaration ecrite


et dQment signee & cet effet.




















txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (91)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








54 Confidentialite





(a) L'Etat s'engage k ne pas communiquer a des tiers ou a utiliser pour en faire


beneficier des tiers, les renseignements industriels, financiers, commerciaux,


scientifiques, techniques ou personnels foumis par SIMFER S.A., ses Affilies et les


Contractants du Projet ou obtenus par I'Etat, autres que ceux naturellement &


disponibles dans le domaine public et habituellement traites par SIMFER S.A. et ses &


Affilies de fagon non confidentielle, sans le consentement express et prealable do


SIMFER S.A. ou de ses Affilies.


(b) SIMFER S.A. s'engage de son c6t6 k traiter comme confidentielles les informations


de mgme nature que I'Etat lui communique.





55 Langue de la Convention et Systeme de Mesure


(a) La presente Convention est redigee en langue frangaise. Tons les rapports ou


autres documents etablis ou k etablir en application de !

doivent etre rediges en langue frangaise ; toutefois, Its documents et pieces


annexes pourront etre pr6sent6s en langue anglaise, atant precise qu'en cas de





difficult^ de comprehension, SIMFER S.A. s’engage a faire traduire, sans delai, tout


document ou piece importante.


(b) La traduction de la pr£sente Convention en tcute langue est faite dans le but exclusif


d'en faciliter la comprehension. En cas do contradiction entre le texte frangais et le


texte traduit dans une langue stranger?, ie texte frangais prevaudra.


(c) Le systeme de mesure applicable est le systeme metrique.





56 Duree /





La presente Convention e;xirera k Tissue d'une periode qui sera determinee


conformement aux disposit’cns de TArticle 6(c) de la presente Convention.





57 Survivance





Lorsque le contexxe ggngral le commande, les droits et obligations de SIMFER S.A. et de


ses Affiliees, de RTME et de I'Etat survivront a la resiliation anticipee de la pr£sente


Convention oj a Texpiration du terme de la pr6sente Convention ; il en ira ainsi notamment


de TArticle 57 et des Articles 1, 26, 43, 44, 46 k 49, 52 a 55 et 58.


Notifications


58





58.1 Forme de notification





~Cr Toute Notification realisge dans le cadre des presentes devra avoir la forme ecrite et etre





transmise a son destinataire par lettre recommandee avec accuse de reception ou par


porteur special precede ou non d'une telecopie aux adresses ci-dessous :


(a) (Pour la Republique de Guinee): Immeuble OFAB, Boulevard du Commerce,


Almamya, Commune de Kaloum, BP 295, Conakry, Rgpublique de Guinee, it


Tattention du Ministere des Mines et de la G6ologie;


(b) (Pour SIMFER S.A.): Rio Tinto, 17 Place des Reflets, 92097 Paris La Defense,





Cedex, France, a Tattention du Secretaire du Conseil d'Administration de SIMFER


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(c) (Pour RTME): Rio Tinto Mining and Exploration Ltd, 2 Eastbourne Terrace, London,


W2 62G, Royaume-Uni, a I'attention du Secretaire general, fax +44 (0)20 7781


1827.


58,2 Reception presumes





Une Notification est reputee valablement effectuee :


(a) le Jour de sa remise k son destinataire soil en mains propres avec accuse reception *■>


soit par porteur special; ou





(b) le huitieme Jour ouvrable suivant sa mise a la poste pour les correspondences


envoyees par voie postale, 6tant precisee que toute correspondance transrnise par


voie postale devra etre confirmee par telecopie dans les 48 heures do sa mise & la


poste.





58.3 Autre moyen de notification





En cas de d6faillance des moyens de transmission pr6vus aux presentes, les Parties


utiliseront tout autre moyen de transmission permettarrt de c'assurer que la Notification


parvient a son destinataire dans les plus brefs delais. &





58.4 Changement d'adresse


Tout changement d'adresse d'une Partie doit etre notifte k i'autre Partie dans les plus brefs


delais.


58.5 Documents


Tous documents destines a I’une des Parties doivent etre envoy6s k I'adresse indiquee


dans la presente Convention. ,<5>





59 Entree en Vigueur


.


(a) La presente Convention, aprfes avoir 6te dument approuvee par les organes


competents des Parties et signee par les representants habilit6s des Parties entrera


en vigueur Is Jour de la publication au Journal Officiel du Decret du President de la


Republirue de Guinee promulguant la loi votee par I'Assemblee Nationale


Guinoenne adoptant la presents Convention.


(b) L'Etat et SIMFER S.A. s'engagent a deployer tous leurs efforts pour que la Date


d'Entree en Vigueur de la pr£sente Convention intervienne dans les meilleurs delais.


&





ou
































txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (93)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Signe a Conakry,





Le 26 mai 2014








Pour la Republique de Guinea





Ministre d’Etat, Mirrf&ee desdfli s at de


la Geologie


&





0














Ministre d’Etat, Ministre de I’Economie et


des Finances


0

















Son Excellence Monsieur Mohamed Diare








o*





Pour SIMFER S.A. as











if





me





Alan John Bruce Davie;*








/





Pour Rio TImo Mining and Exploration


Limited

















Warrick Reginald John Ranson


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 1 : PERIMETRE DE LA CONCESSION MODIFIEE


Le Perimetre de la Concession Modifiee est identifie dans le plan mentionne dans la presente


Annexe 1 de telle sorte que ses nouvelles coordonnees geographiques sont les suivantes :


POINTS





LATITUDE









































8° 55'00“


8° 65'dO"





8£ 66'00"


8“ 56'QO"


8° 58'00"


8° 58'00"


8° 55'00"


8° 55'QQ"


8° 53'00"


8U 53W"


8° 54'ocr


8° 54'QQ,,


8° 55'00"


8C 55'00'!


8° 57'00"




















txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (95)


 tagend


<& F B town





6° '■!> LOCATED POiNTS }


■ .1 PIN AREA


= SECONDARY ROADS


ET1 BOUNDARY CONCESSION8


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 2 : ANNEXE FISCALE





La presente Annexe 2 contient I'Annexe Fiscale. This Appendix 2 contains the Tax Annex. The


L'Annexe Fiscale comprend deux parties. La Tax Annex comprises two parts. The first part is





premiere partie correspond a ('Annexe Fiscale the 2011 Tax Annex Appended to the


de 2011 Annex£e a I1 Accord Transactionnel Settlement Agreement Approved by the State


Approuve par I'Etat le 22 Avril 2011, qui a 6fe on 22 April 2011 which has been updated so


mise h jour de sorte qu'elle se refere aux that it refers to the tax and customs provisions


dispositions fiscales et douanieres de la of the Original Convention, the Basic


Convention d'Origine, de la Convention de Base Convention and the BOT Convention (as


et de la Convention BOT (le cas echeant) et applicable) and so that a consistent method of


qu'une methode coh6rente de references internal cross-referencing is applied. The


internes aux articles correspondants soit second part is the Amendments and Additions


appliquee. La deuxieme partie correspond aux to the 2011 Tax Annex Appended to the


Amendements et Adjonctions de I'Annexe Settlement Agreement Approved by the State


Fiscale de 2011 Annexee a I'Accord on 22 April 2011 (the Amendments and


Transactionnel Approuve par I'Etat le 22 Avril Additions). For the purposes of the Tax Annex:





2011 (les « Amendements et Adjonctions »).


Pour les besoins de I'Annexe Fiscale :


(a) la Convention d'Origine designe la Original Convention refers to the


Convention de Base Simandou signee Simandou Basic Convention signed by


entre I'Etat, SIMFER S.A. et RTME le rhe State, SIMFER S.A. and RTME on


26 novembre 2002 et ses Annexes, qui 26 November 2002 and its Appendices


a £fe ratifiee par la loi L/2003/003/AN which was ratified by the Guinean


en date du 3 fevrier 2003 par National Assembly by law


I'Assemblee Nationale guineenne;


(b) la Convention de Base designe ia L/2003/003/AN dated 3 February 2003;


Convention d'Origine telle qu'amendee Basic Convention refers to the Original


et consolidee conformement £ ! Accord ^ '


Transactionnel, la Convention de Base Convention, as amended and


Amendee et Consolidee signee entre consolidated as contemplated by the


I'Etat, SIMFER S.A. or RTME et ses Settlement Agreement, the Amended


Annexes ainsi quo voute modification and Consolidated Basic Convention


qui pourrait y etre apporte ; et signed by the State, SIMFER S.A. and


(c) ia Convention BOT designe la RTME and its Appendices, and any


Convention SOT Simandou tel que vise


par la Convention de Base conclu entre amendment that might be introduced


I'Etat, SIMFER S.A. et RTME. thereto; and


(C) BOT Convention refers to the





Simandou BOT Convention as


-CP contemplated by the Basic Convention





entered into by the State, SIMFER S.A.


and RTME.
































txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (97)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE FISCALE DE 2011 TELLE QUE JOINTE A L’ACCORD TRANSACTIONNEL


APPROUVE PAR L’ETAT LE 22 AVRIL 2011


/


2011 TAX ANNEX APPENDED TO THE SETTLEMENT AGREEMENT APPROVED BY THE


STATE ON 22 APRIL 2011





Avertissement: La pr4 sente Annexe Fiscale et Foreword: this Tax and Accounting Annex drafted


Comptable r£dig£e conformement aux dispositions de in accordance with the provisions of the Original


la Convention d'Origine (designee ci-aprfes comme Convention (referred to hereinafter as "this Ta\


«la presente Annexe Fiscale ») doit toujours etre lue Annex") shall always be read in relation to the tax,


en relation avec les dispositions fiscales, comptables et accounting and customs provisions of the Original


douanieres de la Convention d'Origine, la Convention Convention, Basic Convention and BOT Convention


de Base et la Convention BOT (c'est-a-dire les (ie, Articles 23 to 32 of the Original Convention,


Articles 23 a 32 de la Convention d'Origine, les Articles 27 to 36 of the Basic Conv?£don and


Articles 27 & 36 de la Convention de Base et les Articles 29 to 37 of the BOT Convention) for which it


Articles 29 a 37 de la Convention BOT) dont elle fait is considered an integral part «.ud as an


partie integrante en tant qne me sure d’application. implementing provision.


II est convenu que la prdsente Annexe Fiscale pourra 6tre The intention is for this Tax Annex to be updated over


mise & jour, si ndcessaire, d’un commun accord. Des time, by mutual agreement, if deemed necessary.


modifications et adjonctions pourront etre requises en Amendments and additions may be required for reasons


raison de changements importants intervenant dans la such as major changes in project structure, changes in


structure du Projet, dans le droit fiscal et comptable Guinean tax end accounting law and finalisation of the


guinden ainsi que dans les accords portant sur les project’s infrastructure arrangements


infrastructures du Projet. v


Pour 1’application de la prdsente Annexe Fiscale le terme For the purposes of this Tax Annex the term SIMFER





SIMFER S.A. inclut SIMPER S.A. et ses “Affilides” TA. includes SIMFER S.A. and its “Affiliates” as


telles que ce terme est ddfini dans la Convention de Base, defined in the Basic Convention


V


II est prdcisd que les parties ne sont tides que var la It is acknowledged that the parties are only bound by the


version frangaise de F Annexe Fiscale. La version en French version of this Tax Annex. In this regard, the


langue anglaise n’a qu’une utilite interpretative. English version is for interpretative purposes only





A moins qu’il n’en soit autrement dispesd, les termes Unless otherwise provided, words used in this Tax


utilises dans la prdsente Annexe Firc-de et comportant Annex and starting with a capital letter have the same


une majuscule ont le sens qui letir est donne dans la meaning as defined in the Basic Convention.


Convention de Base.


Une rdfdrence a un genre comprend tous les genres A reference to a gender includes all genders.





- CHAMP D’ APPLICATION DU REGIME





SCOPE OF THE REGIME








1.1 Pr'mipes generaux et definitions 1.1 General Principles and Definitions





1.1.1 Objet de 1’Annexe 1.1.1 Purpose of the Annex


I.'objet de la presente Annexe Fiscale est de prdciser les The purpose of this Tax Annex is to develop and


modalitds d’application des dispositions du rdgime fiscal facilitate the implementation of the tax and customs


et douanier prdvu dans la Convention d’Origine (Loi regime provided by the Original Convention. (Act


L/2003/AN du 3 fdvrier 2003 ratifiant la Convention de L/2003/AN of 3rd February 2003 ratifying the Simandou


Base de Simandou signde le 26 novembre 2002), la Basic Convention signed on November 26th 2002), the


Convention de Base et la Convention BOT. Basic Convention and the BOT Convention.





1.1.2 Principes Generaux 1.1.2 General Principles





Le regime fiscal, douanier et comptable applicable aux The applicable tax, customs and accounting regime for











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (98)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











entreprises participant directement au Projet Simandou the companies participating directly in the


est limitativement defini par les Articles 23 it 32 de la implementation of the Simandou project is expressly


Convention d'Origine, les Articles 27 k 36 de la defined in a limitative manner under Articles 23 to 32 of


Convention de Base et les Articles 29 k 37 de la the Original Convention, Articles 27 to 36 of the Basic


Convention BOT.. Convention and Articles 29 to 37 of the BOT


Convention.


,




L’Article 23.2 de la Convention d'Origine precise que : Article 23.2 of the Original Convention provides:





« A Texception des impdts, droits, taxes, redevances et "With the exception of any tax, fees, charges, dues and





prdtevements expressiment mentionnes dans la presente levies expressly referred to this Convention and that will


Convention et qui seront applicables selon les conditions apply in accordance with the terms conditions set


et modalites figurant dans cette demiere et dans ses forth therein and in its appendices or, failing that, in


annexes ou, a defaut, selon les conditions du Code minier accordance with the conditions cj the Mining Code then


puis celles de droit common guineen stabilisees a la date those of ordinary Guinean levs stabilised at the date of


de signature de la prisente Convention, les entreprises the signing of this Contention, those companies


participant directement a la realisation du Projet et dans participating directly iu the implementation of the


la limite de cette participation ne seront soumises d Project and to the extent of their participation will not


aucun impot, droit, taxe, redevance et prelevement en be subject to any tzr, fee, duty, dues and levy in Guinea.


Guinie. Pour l’application du Regime fiscal et douanier For the application of the Tax and Customs regime


vise aux Articles 23 a 32, le terme SIMPER S.A. englobe contemplated in Articles 23 to 32, the term SIMPER SA.


SIMPERS.A. etAjfilies ». includes SIMPER S.A. and Affiliates."








See also Article 27(c) of the Basic Convention and


Articles 29(b) and (c) of the BOT Convention.


Voir dgalement l'Article 27(c) de la Convention de Base


et les Articles 29(b) et (c) de la Convention BOT. Article 23.3 of the Original Convention provides as


L’Article 23.3 de la Convention d'Origine precise quoni a follows:





lui: "Before the investment decision, the Tax and


« Une annexe comptable et fiscale dont la version





sommaire est annexee aux preserves devra sire finaliste Accounting Annex -a summary of which is appended to


avant la decision d’investissement efifera partie this document- shall be finalised and will form an





intigrante de la presente Convention, comme si elle y integral part of this Convention, as if it has been a part


avait figure dis I’origine. L’objecnf de cette annexe sera of it from the beginning. The purpose of this annex shall


de preciser les modalites d’application des dispositions be to specify the conditions for implementing the


du Rigime fiscal. La finalisation de son contenu se fera provisions of the Tax regime. The completion of its


dans le respect des pnncipes de la prisente content will be carried out in accordance with the


Convention ». principles laid down in this Convention."




Voir egalement 1'Article 27(d) de la Convention de Base See also Article 27(d) of the Basic Convention and


et 1'Article 29(a) o; la Convention BOT. Article 29(a) of the BOT Convention.





1.1.3 Det’nitions et clarifications 1.1.3 Definitions and Clarifications


735


Impot sur les Revenus Salariaux des Expatries Withholding Tax on Expatriate Salary (Original


(Article 24.7 de la Convention d'Origine, Article 28(g) Convention Article 24.7, Basic Convention 28(g) and




Convention BOT) : ddsignc la retenue k la source de 10 10% on the salary paid in Guinea or outside Guinea to


% opdrde sur le salaire versd en Guinde ou hors Gurnee the Expatriate Employees in lieu of any other income tax


aux Salaries Expatrids en lieu et place de tout autre imp6t in Guinea. Where a non-Guinean national is not an


sur le revenu en Guinde. Lorsqu’un salarid non guinden Expatriate Employee by virtue of not being a Tax


n’est pas un Salarid Expatrid au motif qu’il n’est pas Resident of Guinea then, no tax on salary paid in respect


Resident Fiscal Guinden aucun imp6t ou taxe sur salaire of Guinean duties shall be payable.


guinden n’est exigible.














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (99)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOL1DEE








Salarie Expatrie (Article 24.7 de la Convention Expatriate Employee (Original Convention


d'Origine, Article 28(g) de Convention de Base et Article 24.7, Basic Convention 28(g) and BOT


Article 30(g) de la Convention BOT): designe un Convention 30(g)): means an employee of SIMPER


salarie de SIMPER S.A. ou d’une entreprise intervenant S.A. or a company exclusively involved in the Project


exclusivement pour le Projet qui ne poss&de pas la who is not a Guinean national who is a Tax Resident of


nationality Guindenne qui est Resident Fiscal Guinden et Guinea and who was not resident in Guinea in the last


qui n’dtait pas resident en Guinde au cours des douze twelve months prior to their assignment to the Project it


mois demiers mois precedents son affectation en Guinde Guinea.


pour les besoins du Projet. #


&


Resident Fiscal Guineen (Article 24.7 de la Tax Resident of Guinea (Original Convention


Convention d'Origine, Article 28(g) de Convention de Article 24.7, Basic Convention 28 is,: and BOT


Base et Article 30(g) de la Convention BOT): Un Convention 30(g)): An Expatriate Employee is deemed


Salarid Expatrid est rdputd Rdsident Fiscal Guinden s’il to be a Tax Resident of Guinea if he. :s present in Guinea


est prdsent en Guinde pendant plus de 183 jours sur une for more than 183 days in any 12 month period. If any


pdriode de 12 mois. Lorsqu’un Salarid Expatrid se rend Expatriate Employee arrives in Guinea without being


en Guinee sans y demeurer plus de 183 jours sur une present for more than 183 days in any 12 month period,


pdriode de 12 mois, il ne peut etre considere comme un he shall not be deemed to be a Tax Resident of Guinea.


Rdsident Fiscal Guinden. JfP


Siege Social (Articles 24.3 et 24.5 de la Convention


Head Office (Original Convention Articles 24.3 and


d'Origine, Articles 28(c) et 28(e) de la Convention de 24.5, Basic Convention Articles 28(c) and 28(e) and


Base et Articles 30(c) et 30(e) de la Convention BOT): BOT Convention Articles 30(c) and 30(e)): A


une socidtd n’est rdputde possdder un si&ge social en company is only deemed to have a head office in Guinea


Guinde que si elle poss&de le statut de socidtd de droit if it has the status of a company under Guinean Law.


guinden. cr


fo


Salaire : Pour le calcul du versement forfaitaire de 6?; 0 Salary: For the purpose of calculating the 6% lump sum





sur les salaires, de la contribution employeur de security tax on salaries, the employer’s social security


sociale et de ITmpot sur les Revenus Salariaivc des contributions and the Withholding Tax on Expatriate


Expatrids, le terme « Salaire », quelque soit son lieu de Salary, the word “Salary”, irrespective of its place of


paiement, est defini au chapitre 2 section 2.1.3.4. de la payment, is defined in Chapter 2 Section 2.1.3.4 of this


presente Annexe Fiscale. Le «Salaire * constitue une Tax Annex. The “Salary” is a deductible expense for


charge deductible pour le calcul du bdtielice imposable. calculating the taxable income.


Exoneration du versement forfaitaire de 6% sur les Exemption from 6% lump sum tax on salaries





salaires (Article 25.7 de Convention d'Origine, (Original Convention Article 25.7, Basic Convention


Article 29.7 de la Convention de Base et Article 31.6 Article 29.7 and BOT Convention Article 31.6): The


de la Convention BOT) : L’exondration de dix ans du ten year exemption from the 6% tax on salaries (“lump


versement forfaitaire de 6 % sur les salaires ddbutera a la sum tax on salaries”) shall commence at the Date of


Date de Premidre Production Commerciale. First Commercial Production.


Intervenant exclusivement pour le Projet : Un sous- Involved Solely For The Project: A subcontractor, i.e.


traitant, a svvoir un foumisseur de biens et services, en a goods and services provider, in Guinea shall be treated


Guinde “,si considere comme intervenant exclusivement as being involved solely for the Project if at that point in


pour le Projet s’il n’a pas, a un moment donnd, d’autres time it does not have other contracts in progress in


contrats en cours en Guinde. Guinea.


Intervenant a 100 % pour le Projet: Cette expression Involved 100% For The Project: Shall have the same


a la mSme signification qu’ «Intervenant exclusivement meaning as “Involved Solely For The Project”.


pour le Projet».


Manuel de Procedure: ddsigne tout document ddcrivant


Procedural Manual: means any document which


les procddures administratives et pratiques de mise en specifies the administrative and practical procedures for


oeuvre des principes comptables et fiscaux et de la implementing the accounting principles, tax and the


reglementation douaniere ddrivant de la Convention de customs regulation deriving from the Basic Convention


Base ou de la Convention BOT, de la prdsente Annexe or the BOT Convention, from this Tax and Accountin








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Fiscale et Comptable et de certaines dispositions du droit Annex, and from certain provisions of the common law


commun en Guinde. Tout Manuel de Procedure prdpard of Guinea. Any Procedural Manual, prepared jointly by


conjointement entre les Parties et finalist prdalablement k the parties and finalised before the Investment Decision,


la Decision d’lnvestissement sera opposable aux shall be applicable to the various parties.


differentes parties.





Activitds lides au Projet : Les activitds telles que les Activities related to the Project: Activities such as


travaux de rehabilitation du site et des infrastructures du rehabilitation works of the site and of the infrastruewe


Projet realisees avant, pendant ou apres la phase of the Project occurring before, during or pest the


d’exploitation sont reputdes faire partie integrante du exploitation phase, are deemed to be part of the Project.


Projet. xT





Investissement : L’assiette du Credit d’lnvestissement


Investment: The base of the 5 % Investment Credit


de 5 % comprend tous les investissements amortissables includes any investments depreciable and deductible


et ddductibles du rdsultat de l’exercice au cours duquel il from the result of the fiscal vefjr during which it is


est constate. established.





Fuel: In accordance with the provisions of the Basic


Carburant : Conformement aux dispositions de la


Convention de Base, SIMPER S.A. pourra 8tre autorisee Convention, SIMFER S.A. may be authorised to import


a importer le carburant destine aux besoins de ses fuel necessary for hr. activities and shall be subject to the


activitds et sera soumis au meme rdgime fiscal et same customs and tax regime that is applicable to other


douanier auquel les autres socidtds minieres qui mining companies when importing their fuel.


importent leur carburant sont assujetties.


Mainly Created For Hie Needs of The Project: For


Principalement cree pour les besoins du Projet: Dans


le cadre de 1’Article 25.1 de la Convention d'Origine et the purposes of Original Convention Article 25.1 and


de rArticle 29.1 de la Convention de Base les Basic Convention Article 29.1 transport and port


infrastructures de transport et portuaires seront reputes infrastructure shall be deemed to be ‘Plainly Created


comme principalement crudes pour les besoins du Piojet For The Needs of the Project*’ if, at the commencement


si, au debut de n'importe quel Prolamine of any Investment Programme in relation to any


d'Investissement pour une quelconque infrastructure, infrastructure, SIMFER S.A. can reasonably


SIMFER S.A, peut raisonnablement ddmontrcr que plus demonstrate that more than 50% of the infrastructure


de 50 % de l'infrastructure sera utilise pour les will be used for the mining operations of SIMFER S.A.


operations minieres de SIMFER S.A.


Taxes : Sans que cette enumerato r ne soit limitative, les


Taxes: All kinds of taxes, duties, levies, and fees


impdts, droits et taxes de toccrs natures (y compris les (including royalties) without limitation payable either to


redevances) sans limitation payables soit it l’Etat soit aux the State or to local public entities (e.g. regions,


organismes publics ir>caux (exemples: regions, prefectures, local public entities and/or public or para-


prefectures, collectivity. locales et/ou organismes publics public organisation) have the status of “tax” for the


ou para-publics) oct le statut de taxe pour Tapplication purposes of implementing the particular fiscal and


du rdgime fiscal ri douanier applicable a SIMFER S.A. Customs regime applicable to SIMFER S.A. under the


conformdmeri aux dispositions de la Convention Original Convention, the Basic Convention and the BOT


d'Origine, oc la Convention de Base et de la Convention Convention.


BOT.


XT


P^r exception k ce principe, les redevances de toute By exception to this principle, fees of any kind,


nature, quelle que soit leurs appellations, payables aux whatever their names, to be paid to any central or local


collectivitds publiques, centrales ou locales ou aux public authority for the rendering of a particular service


organismes publics ou parapublics en contrepartie d’un or the deliverance of a public permit will only be


service ou de la ddlivrance d’un permis ne seront dues payable if ALL of the following criteria cumulatively


que si TOUS les entires suivants sont remplis apply:


cumulativement:





1. le montant de la redevance due est calculd 1. the amount of the fee to be paid is calculated


exclusivement sur la base des couts reels gendrds exclusively on the basis of the actual costs incurred by


par l’entitd ayant rendu le service, sauf si un tarif the entity rendering the service, unless a mar








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











plus favorable est offert h d’autres beneficiaires du favourable tariff is offered to other individual or


memo service (personne physique ou morale). Les corporate recipients of the same service. Actual costs


cofits feels du service doivent etre calculds of the service rendered should be calculated





exclusivement sur la base du temps passe par le(s) exclusively on the basis of the time spent by the public &


agent(s) public(s), y compris le cas echeant tout agent(s) and other traceable direct costs incurred in the


autre cofit direct [tradable] supporte dans le cadre de rendering of the particular service; and


la prestation de service; et /





2. la redevance pour services rendus doit etre payde


par tous les usagers personnes physiques ou morales 2. the fee for services rendered should be payable


by all individuals or corporate users receiving


bdndficiant du mdme service ; et the same service; and


3. la redevance pour services rendus doit figurer dans 3. the fee or royalty must be toctable in the


les comptes de la collectivitd ou de l’organisme qui accounts of the public service provider and give


rend le service et donner lieu it l’dmission d’un rise to evidence confirming the basis of the


document justificatif confirmant leur base de calcul charge and the fact that payment has been made.





et leur feglement. #


Dans le cas oh l’organisme public delegue a une societe


In the event that a pubhe entity delegates to a private


privde le droit de percevoir une redevance pour services entity the right to levy a fee for services rendered, the


rendus, les principes ci-dessus s’appliqueront dgalement above principles wiii also apply to this private entity in


h cette socidtd. relation to this


1.2 Societe eligible_ _ 1.2 e Company





JO


Les societes eligibles aux avantages octroy6s par la Companies eligible for the Basic Convention benefits





Convention de Base comprennent notamment toutes les shall include, in particular, any company owning or


sociefes ddtenant ou g&ant des Infrastructures, tel que ce operating the Infrastructure as this term is defined in the


terme est d6ftni dans la Convention d'Origine. V Original Convention.


&


REGIME FISCAL TAX REGIME


---


2.1 Regime fiscal applicable aux phas<£ de 2.1 Tax regime applicable during the


travaux, de recherche, d’4tudc et de exploration, study and construction


construction phases





2.1.1 Article 24.1 de la Convention d'Origine et 2.1.1 Original Convention Article 24.1 and Basic


Article 28(a) de la Convention de Base Droits Convention Article 28(a) Fixed fees for the granting


fixes d’octroi et dt renouvellement des permis and renewal of permits





TP - The fixed fees are those referred to under article 137 of


Ces droits fixes sont e^ux vises it Particle 137 du Code


minier de 1995. the Mining Code of 1995.


Le bafeme des droits applicables pendant toute la dufee The schedule of applicable fees to be used throughout





du Projet Stmandou est fixe comme suit conformdment the life of the Simandou Project is fixed as follows in


aux dispositions de l’article 2 de Farfefe conjoint du accordance with the provisions of article 2 of the joint


Miristre des Mines et du Ministre des Finances n° Arrete of the Minister of Finance and the Minister of


A»‘95/n°3479/MF-MMG/SGG etablissant le taux des Mines n°A/95/n°3479/MF-MMG/SGG relating to the


droits fixes, taxes et redevances minieres en vigueur a la rate of fixed fees, surface levies and mining taxes valid


date de promulgation de la Convention d'Origine : from the date of promulgation of the Original


Convention which specifies:


Pour les titres minders :





• Permis de recherche miniere * Mining exploration permit


Octroi 2.000.000 FG Granting 2.000.000 FG





Premier renouvellement 2.000.000 FG First renewal 2.000.000 FG


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Deuxieme renouvellement 3.000.000 FG Second renewal 3.000.000 FG


Transfert 3.000.000 FG Assignment 3.000.000 FG








• Concession Miniere • Mining concession


Octroi 15.000.000 FG Granting 15.000. 000 FG &


Renouvellement 20.000.000 FG Renewal 20.000. 000 FG


Transfert 20.000.000 FG Assignment 20.000.000 PG


Concerning nnarrv titles: &


Pour les titres de carrieres





■ Autorisation de recherche ■ Exploration authorisation


Octroi 100.000 FG Granting 100.000 FG


&


■ Autorisation d’ouvertnre








Octroi 2.000.000 FG Grant 2.000. 000 FG


Renouvellement 1.000.000 FG Renewal 2> 1.000. 000 FG


Transfert 1.000.000 FG Transfer 1.000.000 FG





Ces montants qui constituent des charges d'exploitation These suit s, which are operating expenses, are payable


seront payables en dollars americains en application d'un in US IV.ilars in accordance with the fixed exchange


taux de change fixe arrete au 1" fevrier 2003, soit 1 $US rate settled on February Is1, 2003: 1976 FG = 1 $.


= 1976 FG 6°





2.1.2 Article 24.2 de la Convention d'Origine et 2M Original Convention Article 24.2 and Basic


Article 28(b) de la Convention de Base Convention Article 28(b) Surface levies


Redevances superficiaires_ _


Les redevances superficiaires sont celles visd

138 du Code minier de 1995. 138 of the Mining Code of 1995.





Le bareme des redevances superficiaires applicables The schedule of applicable surface levies to be used


pendant toute la durde du Projet Svc.andou aux permis de throughout the life of the Simandou Project to


recherche, k la concession miriore et aux autorisations exploration permits, the mining concession and quarry


d’ouverture de carrieres est fixd conune suit opening authorisations is fixed as follows in accordance


conformdment aux dispositions de l'article 3 de 1’arrete with the provisions of article 3 of the joint ArrStd of the


conjoint du Ministre des Mines et du Ministre des Minister of Finance and the Minister of Mines n°


Finances n°A/95/n°3479/MF-MMG/SGG ^tablissant le A/95/n°3479/MF-MMG/SGG establishing the rate of


taux des redevances superficiaires en vigueur it la date de surface levies valid from the date of promulgation of the


promulgation ia Convention d'Origine : Original Convention:


Taux: FG<'km2/Annde Rate: FG / km2 / year








Permis de recherche Exploration permit


Octroi 500 FG Granting 500 FG





Premier renouvellement 1.000 FG First renewal 1.000 FG


Deuxifeme renouvellement 2.000 FG Second renewal 2.000 FG


Prolongation 2.500 FG Extension 2.500 FG





♦ Permis d’exploitation • Exploitation permit





Octroi 15.000 FG Granting 15.000 FG


Premier renouvellement 30.000 FG First renewal 30.000 FG











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (103)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Deuxifcmc renouvellement 40.000 FG Second renewal 40.000 FG


Prolongation 50.000 FG Extension 50.000 FG





• Concession • Concession


Octroi 200.000 FG Granting 200.000 FG





Renouvellement 200.000 FG Renewal 200.000 FG


Prolongation 300.000 FG Extension 300.000PG





These sums, which are operating expenses, are payable


Ces montants qui constituent des charges d'exploitation


seront payables en dollars amdricains en application d'un in US Dollars in accordance with the fixed exchange


taux de change fixe arrete au lw fdvrier 2003 soit 1 rate settled on February 1st, 2003 :1976 FG -- 1 $.


$US = 1976 FG.


(f


2.1.3 Article 24.2 de la Convention d'Origjne,


Article 28(b) de la Convention de Base et J,S®


Article 30(b) de la Convention BOT Taxes 2.1.3 Original Convention Article 24.2, Basic


sur les substances de carridres Convention Article 28(hjc.~d BOT Convention


Article 30(b) Tax on r,’i?.rry substances





Pour les materiaux necessaires au Projet dans l’une i v J


quelconque de ses composantes, SIMFER S.A. est With regard to Materials necessary for any of the


exoneree du paiement de toute taxe ou redevance basde Project's comb'.nent whatsoever, SIMFER S.A. is


sur la valeur ou quantity des substances et/ou produits de exempt from the payment of any tax or royalty based on


carrieres. the value- or quantity of quarry substances and/or





sSt


2.1.4 Article 24.3 et 24.7 de la Convention 2.1.4 Original Convention Articles 24.3 and 24.7,


d'Origine, Article 28(c) et 28(g) de la Basic Convention Articles 28(c) and 28(g) and BOT


Convention de Base et Article 30(c) et 30(%) Convention Articles 30(c) and 30(g) Employment and


de la Convention BOT Impots et taxes w les Employment related taxes


salaires


-4-





2.1.4.1 Assujettissement aux impots i'i taxes sur les 2.1.4.L liability to employment taxes


salaires_yy_








Les impfits et taxes sur les salaires sont exigibles de Employment taxes are payable by SIMFER S.A. and


SIMFER S.A. et par les societes participant directement companies participating directly in the Project. The


au Projet. Les impots zt taxes exigibles applicables aux taxes due by the employees working on the Project are


salaries travaillant pour le Projet sont constitues de constituted by the individual income tax on salary and


l'impot sur les salaires et du versement forfaitaire sur les the employer’s lump sum tax (versement forfaitaire).


salaires.





Les employes de nationality guindenne sont imposes dans The employees of Guinean nationality are taxed under


les conditions de droit commun general Guinean law


Les Salaries Expatrids sont assujetds a une retenue & la Expatriate Employees are subject to a withholding tax,





source libdratoire de tout autre impot, sur les revenus in lieu of any other taxes, for salary income paid by


salariaux qui leurs sont versds par leur employeur dont le employers having their head office in Guinea and where


sidge social est en Guinee et lorsque les couts demeurent the costs remain in or are recharged to Guinea, when the


en Guinde ou sont refactures a l’entite en Guinde, a Expatriate Employee stays more than 183 days in


condition que le Salarid Expatrid reside plus de 183 jours Guinea in any 12 months period. In any other case, no


en Guinde sur une quelconque periode de plus de 12 tax on salary is due for Expatriate Employee’s salary


mois. Dans les autres cas, aucun impot et taxe sur salaire income.


ne sont exigibles sur les revenus salariaux des Salarids


Expatries.











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (104)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE














En outre, quelle que soit la durde de residence d'un An Expatriate Employee shall only be liable to Guinean


Salarie Expatrid en Guinde, ce dernier ne pourra 6tre taxes for Guinean source income, irrespective of his


assujetti aux imp6ts guineens que pour ses revenus de period of stay in Guinea.


source guindenne.


2.1.4.2 Taux des impdts et taxes sur les salaircs_ 2.I.4.2. Rate of employment taxes





Versement forfaitaire : 6 % des salaires versds en Guinee Employer lump sum tax: 6 % of the salary paid within


et le cas echeant hors de Guinde aux employds rdsidents Guinea and, as the case may be, outside el Guinea to


des socidtds dont le sidge social est en Guinde. resident employees of companies whose head office is in


Guinea.


2.1.4.3 Impot sur les salaires :_ 2.1.4.3 Tax on salary income








Salarids nationaux: National employees:


L’impfit, calculd sur la base du revenu mensuel The tax, calculated m the basis of the monthly taxable


imposable est exigible selon le droit commun. salary income, shell be paid in accordance with common


Salarids Expatrids: Expatriates Employees:





L’imp8t, calculd sur la base du revenu mensuel The tax, calculated based on the monthly taxable salary


imposable, est exigible au taux de 10%. income, is payable at the rate of 10 %.




Les impdts et taxes sur les salaires sont payds par Salary income taxes are payable by the employer in


l'employeur conformement aux dispositions de dioit accordance with the general law.


commun. &





4?





&








cf








-0V /














&





,

&




















txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE











2.1.4.4 Determination de la base imposable aux impdts 2.1.4.4 Salary taxable income


_et taxes sur les salaires_


La base imposable est constitute de la somme des A


Salary taxable income is comprised of the aggregate of


revenus en espece et en nature verst en Guinte et le cas the salary income, received in cash or in kind, paid in


tchtant hors Guinte. Cette base comprend Guinea and, as the case may be, outside of Guinea. The


remunerations, indemnitts, primes et gratifications en salary taxable income includes compensa-'on,


espece indemnities and bonuses paid in cash


Toute prime verste a un individu sera imposable en Any bonuses paid to an individual will ne taxable in


Guinte au prorata de la duree de residence fiscale en Guinea on a pro-rata basis in line with me time that an


Guinte dudit individu, et en lien avec les couts individual has been tax resident in Guinea and in line


correspondants supportts en Guinee. with any corresponding costs thatare borne by Guinea





The taxable income is calculated in two steps:


La base imposable est calculee en deux ttapes :


i) Cumul du montant net de tout paiement en esptces i) Aggregate the net amount of any payment made in


rtglts aux salarits tel que determine par les articles 50, cash to the employee as determined by articles 50,


51, 57 et 58 du Code gtntral des Impdts (incluant toutes 51, 57 and 58 of the Tax Code (including any


indemnitts, primes et gratifications versts dans le cadre indemnities and bonuses paid in the framework of


de ces articles) en vigueur it la date de promulgation de la these oi tides) as it was in force at the time of the


Convention d'Origine enactment of the Original Convention








ii) Deduction de ce montant net: >:) Deduct from this net amount:


& the tax exempt payments as provided for by article


les paiements fiscalement exoneres en application


des dispositions de l'article 55 du Code Gtindr?, des 55 of the Tax Code (including in particular the


Impdts (incluant notamment le rembourserr.ent des reimbursement of professional expenses for their


frais professionnels pour leur valour rdelle). actual value),





les cotisations, retenues et frais prcfessionnels dans the contributions, withholdings and professional


les conditions prevues a T article 58 du Code general expenses referred to in article 58 of the Tax Code as


des impdts applicable au 26 eovembre 2002 ainsi applicable on November 26th 2002 as well as any


que tout paiement ou eotisation rtigltis par payment or contribution made by the employer on


l’employeur pour le ccmpte du salarid a un behalf of the employee for any optional pension


quelconque organisms de retraite ou de prdvoyance plan or for any increase in benefit in any optional


complementaire ou route cotisations additionnelles k pension or welfare plan.


un quelconque organisme de retraite ou de


prevoyance compldmentaire


♦ (?r


Avantages en nature Benefits in kind





i) Definition of benefits in kind:


i) Definition des avantages en nature :


A. For the purpose of this Tax Annex benefits in kind are


Tour les besoins de l’application de la prdsente Annexe


Fiscale, on entend par avantages en nature, tout service, services, goods and facilities put at the disposal of the


bien ou avantage foumis ou mise a la disposition du employee, other than the services, goods and facilities


salarie, autre que les services, biens ou avantages dont which benefit the employee as a result of a living


beneficie le salarie a raison des contraintes particuliferes constraint imposed by the employer (such as an


imposdes par l'employeur (telles qu'une obligation obligation of presence in the vicinity of the work site


logement sur le lieu de travail ou k proximite et/ou une outside of working hours and/or an impossibility, in fact,


impossibility pratique de mener une vie personnelle to have a normal private life, in particular because of the


normale notamment pour des raisons d'tiloignement entre distance between the worksite and the employee


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE














Dans ie cas oil l'employeur met & la disposition du salarid As a result, when the employer puts worksite living


un logement sur le lieu de travail ou a proximite et accommodations at the disposal of the employee in the


lorsque l'employeur foumi a cette occasion des repas aux vicinity of the worksite and when the employer feeds the


salaries, ces prestations ne constituent pas des avantages employees such facilities and services are not deemed to


en nature taxable. be taxable benefit in kind.


De meme l’assi stance mddicalc fournie par l'employeur a Likewise, medical assistance provided by the employer


l'employe ou sa famille ne constitue pas un avantage en to an employee or his family does not constitute a


nature taxable. taxable benefit in kind.





La mise a disposition de idseaux satellitaires,, de moyens Satellite and other telecommunications and transport


de telecommunications et de transport (par exemple facilities (e.g. telephone and internet services as well as


telephone, et internet ainsi que les moyens de transport transport facilities put at the disposal of the employees


mis a la disposition des employes afin de leur permettre for the purpose of going fc the work site) do not


de se rendre sur leur lieu de travail) ne constituent pas un constitute a taxable benefit m kind.


avantage en nature taxable.


Dans le cadre des Articles 24.8 et 25 de la Convention For the purposes of Original Convention Articles 24.8


d'Qrigine, des Articles 28(h) et 29 de la Convention de and 25, Basic Convention Articles 28(h) and 29 and


Base et des Articles 30(h), 30(i) et 31 de la Convention BOT Convention Articles 30(h), 30(i) and 31, all of


BOT, 1’ensemble des charges ci-dessus ont le statut de these aforementioned expenses constitute purchases


ddpenses directement ndcessaires pour le Projet. which are directly necessary for the Project.


&





ii) Evaluation des avantages en nature 0 ii) Evaluation of the taxable benefits in kind


V Taxable benefits in kind are evaluated at their actual


Les avantages en nature imposables sont calcuMs pour


leur valeur rdelle. value.


Toutefois, lorsque la valeur reelle ne peut etrc lietermin^e


When the actual value cannot be precisely determined or


avec precision ou lorsque cette valeur corupte tenu de when the value, due to particular circumstances is not in


circonstances particuliferes, n'est pas en rapport avec accordance with the benefit received by the employee,


l'avantage pergu par le salarid, 1'av.Hniage en cause est the benefit is calculated as follows:


forfaitise dans les conditions suivantes :





Logement mis gratuitement a disposition : le


Housing put at free disposal of the employee: the


montant de l'avantage en nature est rdputd dgal h la amount of the benefit in kind is considered equal to


valeur locative fonciere servant de base a the renting value which is used for the establishment


1'dtablissement tie la CFU portant sur cet immeuble. of the CFU on this housing





Les avfu’iages annexes (eau, gaz, dlectricite) - Related benefits (water, gas, electricity) granted free


conserms gratuitement par l'employeur pour ces of charge by the employer for housing are always


memos logements sont toujours retenus pour une calculated at their actual value.


valeur reelle.





Vehicule: l’usage gratuit h des fins personnelles Company Cars: the free personal use of a company


d'une voiture appartenant h l'employeur constitue un car belonging to the employer is a benefit in kind. Its


avantage en nature dont la valeur est egale au value is equal to the amount of expenses paid by the


montant des ddpenses exposees par l'entreprise pour company for the maintenance, insurance and


l'entretien, l'assurance et l'amortissement du amortisation of the vehicle. In the event of mixed use


vehicule. En cas d'usage mixte (professionnel et (professional and personal) of the vehicle by the


privatif) du vehicule par le bendficiaire de l'avantage, beneficiary of the benefit only the part of the


seule la quote-part de depense correspondent ii expenses corresponding to the personal use shall be


l'usage privatif doit etre retenue pour l'assiette de included in the tax base.


l'impdt.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Plan d’attribution d’actions: les plus-values sur Share schemes: any gain on shares to an individual


titres de toute nature realises par un individu au litre arising from company share schemes will be taxable


d’un plan d’attribution d’actions de 1’entreprise sont in Guinea at the time of exercise/allotment of shares


imposables en Guinee, au moment de on a pro-rata basis in line with the time that an


l’exercice/attribution des actions au prorata de la duree individual has been tax resident in Guinea


de residence fiscale en Guinde dudit individu


2.1.5 Article 24.4 de la Convention d'Origine, 2.1.5 Original Convention Article 24.4. Basic


Article 28(d) de la Convention de Base et Article 30(d) Convention Article 28(d) and BOT Convention


de la Convention BOT Taxe unique sur les vehicules Article 30(d) Unique tax on vehicles


La taxe unique sur les vdhicules n’est pas exigible pour The unique tax on vehicles is not applicable to work site


les vdhicules de chantiers et les vehicules de transports and transport vehicles used for purpose of the Project.


utilises pour la rdalisation du Projet.


Les vdhicules de chantiers et les vdhicules de transports Worksite and transport vehicles include vehicles of all





exonerds comprennent les vdhicules de toutes natures kinds belonging to Lhc companies participating in


appartenant, ou finances en credit-bail par les entreprises the Simandou project or financed by leasing by any


participant au Projet Simandou. such compar.v for the purposes of the project





Cependant, la taxe unique sur les vdhicules est exigible However, the unique tax on vehicles will remain due for


pour les vdhicules individuels mis it la disposition des the individual vehicles put at the disposal of employees


employes et pour les vdhicules de transport ayant moins and for transport vehicles having less than 9 seats.


de 9 si&ges.





2.1.6 Article 24.5 de la Convention d'Origine, 2.1.6 Original Convention Article 24.5, Basic


Article 28(e) de la Convention de Base et Convention Article 28(e) and BOT Convention


Article 30(e) de la Convention BOT Part Article 30(e) Employer share of social security


_patronale des cotisations de stcoriti s* iciale contribotions_


La part patronale des cotisations de sdcuritd so .ialc n’est The employer share of the social security contribution is


pas exigible pour les societes ayant leur sicac social hors only due by a company incorporated in Guinea.


de Guinee,


Pour les socidtds participant au Projet et ayant leur sifege For those companies participating in the Project and


social en Guinde, les taux appli cables pendant toute la having their head office in Guinea, the applicable rates


durde du Projet Simandou sent exigibles selon le bard me throughout the life of the Simandou Project are payable


en vigueur & la date de promulgation de la Convention according to the schedule valid from the date of


d'Origine soit 18%, promulgation of the Original Convention, being 18%.


Les expatrids ne paieront pas les cotisations de securite Expatriates will not participate in Guinean social


sociale en Guinde & condition qu’ils demeurent affilies au security provided they remain in their home country


rdgime de sccuritd sociale de leur pays d’origine plan





2.1.7 Article 24.6 de la Convention d’Origine, 2.1.7 Original Convention Article 24.6, Basic


Article 28(f) de la Convention de Base et Article 30(f) Convention Article 28(f) and BOT Convention


>.'e la Convention BOT Taxe sur les contrats Article 30(f) taxes on insurance contracts_


d assurance


Cette taxe n’est pas applicable pour les vdhicules de This tax is not applicable to worksite vehicles used for


chantier utilisds pour les activitds d’exploration exploration activities.





Pour les socidtds participant au Projet et pour les risques For the companies participating in the Project and for


encourus h raison de cette participation, la taxe est the risks incurred due to this participation the tax is only


uniquement applicable aux contrats d’assurances vises a applicable to the insurance contracts referred to in article


l’article 425 du Code General des ImpQts en vigueur a la 425 of the Income Tax Code valid at the date of


date de promulgation de la Convention d'Origine qui promulgation of the Original Convention which.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








precise : specifies:





Navigation maritime, fluviale ou aerienne 20 % - Maritime, inland or aerial navigation: 20 % for the


pour les risques de toute nature de navigation risks of any kind of maritime or inland navigation for


maritime ou fluviale des bateaux de sport ou de sport boats or yachts and 8 % for other risks


plaisance et 8 % pour les autres risques








Assurances sur la vie et rentes viageres : 5 % - Life insurance and life annuity: 5%


Autres assurances : 12 % pour les assurances contre - Other insurance: 12 % for insurance agains' risks of


les risques de toute nature non visds ci-dessus. any kind not provided above.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








2.1.8 Article 24.7 de la Convention d'Origine, 2.1.8 Original Convention Article 24.7, Bask


Article 28(g) de la Convention de Base et Article 30(g) Convention Article 28(g) and BOT Convention


de la Convention BOT Retenues a la source_ Article 30(g) Withholding taxes_





Les retenues k la source applicables (de quelque nature The applicable withholding taxes (of any nature) are


que ce soit) sont limitativement enumdrdes aux Articles limited to those listed in Original Convention


24.3, 24.5 et_24.7 de la Convention d'Origine, aux Articles 24.3, 24.5 and 24.7, Basic Convention


Articles 28(c), 28(e) et 28(g) de la Convention de Base et Articles 28(c), 28(e) and 28(g) and BOT Convention


aux Articles 30(c), 30(e) et 30(g) de la Convention BOT. Articles 30(c), 30(e) and 30(g).


2.1.9 Article 24.8 de la Convention d'Origine, 2.1.9 Original Convention Article 24.8. Kasic


Article 28(h) de la Convention de Base et Articles Convention Article 28(h) and BOT Convention


30(h) et 30(i) de la Convention BOT TVA_ Articles 30(h) and 30(i) VAT__





2.1.9.1 Exoneration de TVA sur les achats et 2.1.9.1 VAT Exemption on purchases and


_prestations necesscdres au Projet_ _services necessary for tfa Project_





L’exoneration de TVA porte sur tous les achats et The VAT exemption applies to all purchases and


prestations necessaires au Projct incluant les contrats services, including contrccvor’s services, necessary for


d'entreprise quelle que soit la nationality et/ou la the Project irrespective of the nationality and/or the


residence du fournisseur, prestataire ou entrepreneur residency of the supplier or service provider (import or


(importation ou achat rdalisd sur le territoire guindcn). domestic Guineas purchase). The exemption applies


L'cxondraLion est notamment applicable aux activitds de inter alia to the construction and use of the railways and


construction et d'exploitation du chemin de fer et du port port necessary for the export of the iron ore.


necessites par l'exportation du minerai de fer.


The exemption


L’exoneration s’applique egalement a tout sous-traitant also applies to any foreign sub¬


etranger intervenant uniquement pour le Projet en Guinde contractor involved solely for the Project in Guinea or


ou pour toute entreprise sous-traitante de droit guinden any Guinean sub-contracting company operating 100


qui travaille h 100 % pour le Projet. for the Project.





Si un entrepreneur, fournisseur ou prestataire ayant If a contractor, supplier or service provider of SIMFER


conclu un contrat avec SIMFER S.A., ne peut heneficier S.A. cannot benefit from VAT exemption on the


de l'exondration de TVA sur les factures con.espondant a invoices corresponding to activities wholly linked to the


des activites intdgralement lides au Projct et qui ont dtd Project which have been issued by a Guinean or foreign


dmises par un entrepreneur, fourmeseur, prestataire contractor, supplier or service provider the contractor,


guinden ou dtranger, l'entrepreneur. ie fournisseur ou le supplier or service provider having contracted with


prestataire ayant conclu le corirat avec SIMFER S.A. SIMFER S.A. shall in all cases have the right to offset


pourra dans tous les cas ddduhe l’integralite de la TVA the full VAT included on the invoice of the


figurant sur la facture des sous-traitants du montant de la subcontractor against the VAT due by it for all its


TVA qu'il doit lui-mem i acquitter pour l'ensemble de ses activities in Guinea.


activitds en Guinde.





S'agissant des :ous-traitants qui ne bdndficieront pas For sub-contractors which will not benefit from the


d'exoneration ci-dessus, la TVA facturee par le sous- above exemption, the VAT invoiced by the sub¬


traitant r.eva remboursee k SIMFER S.A dans le mois qui contractors will be reimbursed to SIMFER SA during


suit le paiement de la TVA correspondante par le sous- the month following the payment of the related VAT


traitant k 1'administration compdtente. due by the sub-contractor to the competent


administrative authority.


Le bdndfice de toute exoneration est subordonne a The right to claim exemption is subject to the issue of





l'dmission par SIMFER S.A. comportant un engagement exemption certificates by SIMFER S.A., which


irrevocable de SIMFER S.A. et le cas echeant de ses comprise an irrevocable undertaking by SIMFER S.A.


sous-traitants d’utiliser les biens ou prestations en cause and, as the case may be, of its sub-contractors, to use the


exclusivement pour le Projet (incluant les infrastructures goods or services exclusively for the Project. These


de transport et d’evacuation). Ces attestations detachees certificates detached from a studbook and issued as four


d’un carnet a souches et emises en quatre exemplaires copies will be countersigned by the Tax Administration.


seront contresigndes par 1’administration fiscale. Elies They will contain everything necessary to secure their











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








comporteront toutes dispositions garantissant leur authenticity and permit the tax administration to recover


authenticity et permettant h l'administration fiscale de taxes and penalties in case all or part of the purchase or


recouvrer les impdts et pdnalitys dans le cas oh la totality services expenditure is not used for the Project.


ou une partie des depenses d’ achats ou de services n'ont


pas dty utilisds pour le Projet.


&


If VAT is charged in error when the VAT exemption


Si la TVA est facturee par erreur alors que l’exonyration


de TVA est applicable, le vendeur ayant facturde la TVA applies, the supplier which has charged the VAT in error


par erreur doit annuler sa facture et emettre une nouvelle shall retrospectively cancel and re-issue U^tnvoice


facture hors TVA. without VAT.


Jef


Lorsqu’une societe etrangere non etablie en Guinde Where an offshore company makes a :epply of services


foumit des services ou realise des travaux qui sont and other contract works which benefit from the VAT


exondrds de TVA h raison de ses facturations a SIMPER exemption for its invoice to SIMPER S.A, there is no


S.A., cette societe n’est pas tenue de designer un requirement for the non-resident company to appoint a


reprysentant fiscal au litre de la TVA en Gurnee a raison representative for VAT purposes in Guinea in relation to


de la fourniture de services ou de la realisation de travaux the supply of services ai d contract works to SIMPER


pour SIMPER S.A.. SIMPER S.A. sera responsable de la S.A.. SIMPER S.A. will be responsible for signing and


transmission des attestations d’exoneration dument issuing the exemprun certificates to the non-resident


remplies et signdes aux socidtds non residentes company and veil make these available to the Tax


concernees et transmettra une copie de cette attestation a Administration, on request. Apart from signing and


l’administration fiscale sur demande. A l’exception de la issuing the exemption certificates, SIMPER S.A. will


signature et l’dmission des attestations d’exoneration, have no ether reporting obligations and will not be liable


SIMPER S.A. n’aura aucune autre obligation de for sny VAT payments on the non-resident company’s


reporting et ne sera pas responsable des paiements de boralf.


TVA pour le compte de societes non residentes fo








2.1.9.2 Exoneration de TVA pour les importations 2.1.9.2 VAT Exemption on final import


_definitives___


nS>


L’exoneration de TVA & 1’importation s'uppiique a toutes The VAT exemption on final import applies to all


les importations ndeessaires au PrqieJ a l’exception du imports necessary for the Project with the exception of


materiel et des effets exclusivemeni': rdservds k l’usage items exclusively reserved for the personal use of staff


des personnels et employes do SEMPER S.A. Ces and employees of SIMFER S.A. These exemptions


exonerations s'appliquent tan! aux importations rdalisdes apply to imports made by SIMFER S.A. and its


directement par SIMFER S.A. et par ses Affilies qu‘aux Affiliates, as well as to imports made by SIMFER S.A.


importations realisees par SIMFER S.A. et ses and its suppliers and services providers (including


fournisseurs et presiataires de services (incluant les contractor’s services) as long as such imports are


entrepreneurs) aussi longtemps que ces importations necessary for the Project.


seront necessairo; au Projet.





Par impoinnons necessaires au Projet on entend toutes “Project imports” mean imports of equipment and


importtdons d'equipements et de matyriels de toute materials of all kind including materials necessary for


nature incluant les materiaux, et importys tant dans le the mining activity and for the building and operating of


cadre de l'activite miniere que pour la construction ou the railway or port infrastructure created or operated by


(’exploitation du chemin de fer ou des infrastructures SIMFER S.A. or for its own needs.


portuaires creds ou exploitees par SIMFER S.A. ou pour


son compte.


Afin de controler l’usage exclusif de ces biens pour le In order to control the exclusive use of those goods for


Projet (incluant les travaux de recherche et d’dtude the Project (including the mining research works and


proprement miniers et ceux lids aux infrastructures de studies and those related to the transport and draining


transport et d’evacuation), SIMFER S.A. pourra dtablir infrastructures), SIMFER S.A. will draw up certificates


des attestations comportant notamment un engagement including, in particular, an undertaking of SIMFER S.A.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








de SIMPER S.A. d’affecter exclusivement ces biens au to use those goods exclusively for the Project.


Projet.





L'administration des douanes mettra en place toute The Customs Administration shall organise all necessary


procedure appropride permettant & SIMPER S.A. procedures allowing SIMPER S.A. to issue the


d'emettre les attestations suffisammcnt en avance et de exemption certificates sufficiently in advance and in


fagon telle que le dddouanement effectif puisse s’operer such a way that effective customs clearance can !v


dans un delai maximum d’une semaine a compter de obtained at most a week after the arrival of the related


l’arrivee des marchandises au port ou a l’adroport de equipment and goods at the port or the airpt.-t of


destination en Guinde. destination in Guinea.





En outre, afin de faciliter les controles et recoupements, In order to facilitate controls and reconciliation,


SIMPER S.A. dtablira annuellement et au moins un mois SIMPER S.A. shall establish on a twelve month basis


avant le ddbut de chaque periode de 12 mois une liste and at least one month before the scan of any agreed 12


indicative des dquipements et matdriels a importer pour month period an indicative list of the equipment and


le Projet accompagnde d’une estimation des quantitds et materials to be imported for th^Project together with an


de leurs valeurs. Cette liste prdcisera egalement la nature estimate of the quantities and values. This list will also


et les quantitds estinides des matdriels et pidces de indicate the nature arm the estimated quantities of


rechanges ndcessaires au fonctionnement des matdriels et materials and spare paits necessary for the operation of


dquipements professionnels. Cette liste sera transmise au business materiel' and equipment. The list will be


CPDM pour approbation avec copie au Ministre des transmitted to the CPDM for its approval with a copy to


Mines. Un arrdtd ministdriel conjoint du Ministre des the Ministeirtx Mines. A ministerial joint arretd of the


Finances et du Ministre des Mines interviendra dans le Minister of Finances and Minister of Mines will be


ddlai maximum de IS jours & compter de la prdsentation issued within a maximum of 15 days after the


de la liste au CPDM conformdment aux dispositions de la presentation of the list by SIMPER S.A. to the CPDM in


Convention de Base. accordance with the provisions of the Basic Convention.


h


Les mdmes procddures et les memes ddlais seron? The same procedures and deadlines shall apply for any


applicables pour toute modification dventuelle de la iisie possible amendment to the annual indicative list.


indicative annuelle. &








2.1.9.3 Exoneration de TV A pour les importations


2.1.9.3 VATExemption on the temporary imports_


_temporaires


During the entire period of the research, study and


Pendant toute la durde des travaex de recherche, d’dtude


et de construction, SIMFER S.A. ainsi que ses construction works, SIMFER S.A. and its providers,


prestataires, fournisseurs et sous-traitants beneficieront suppliers and sub-contractors will benefit on a pro rata


pour leurs activites liees av. Projet du regime douanier de basis in respect of Project related activities from free


Tadmission temporaire on exoneration totale de TVA temporary admission for equipment, materials,


pour tous les dquipements, matdriels, machines, machines, machinery, transportation and commercial


appareils, vehic les utilitaires et de transport, engins, vehicles, engines, and generating units etc. The 4WD


groupes elect-, ogenes, etc. Les vehicules de type 4 x 4 vehicles will benefit from the same regime, regardless of


beneficien..'.: du meme regime peu important qu’il whether they are included in the customs nomenclature


figurent dans la nomenclature douanidre en tant que as a tourism vehicle, provided that they are effectively


vehicles de tourisme, a condition qu’ils soient used to transport employees necessary to the Project and


effeciivement affectds h des opdrations de transport de provided that they permanently display either the name


personnel ndcessaires au Projet et h condition de porter or company logo of SIMFER S.A. or other companies


en permanence soit le nom, soit le logo de SIMPER S.A. participating in the Project.


zr ou des autre socidtds participant au Projet.





Afin de contrdler l’usage exclusif de ces biens pour le In order to control the exclusive use of these goods for


Projet (y compris travaux de recherche et d’dtude the Project (including the mining research and study


proprement miniers et ceux lids aux infrastructures de works and those related to the transport and draining


transport et d’dvacuation), SIMFER S.A. etablira, si infrastructures), SIMFER S.A. will establish, if the


fadministration des douanes le demande, des attestations customs administration so requests, certificates


comportant notamment un engagement de SIMFER S.A. including, in particular, an undertaking of SIMFER S.A








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d’utiliser exclusivement ces biens pour le Projet. to use those goods exclusively for the Project.





Afin de permettre a radministration douaniere de In order to allow the Customs Administration to monitor


controler l‘application correcte du regime d’importation the correct application of the temporary importation


temporaire des biens en cause, SIMPER S.A. et le cas regime, SIMPER S.A. and, if necessary, its suppliers,


echeant ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants, providers and sub-contractors will transmit to the


transmettront au CPDM au cours du premier trimestre de CPDM, during the first quarter of each year,


chaque annde, un etat recapitulatif du materiel admis recapitulative statement of the materials tempoiariiy


temporairement et de son usage au cours de 1'annde civile imported, together with their use, during the previous


dcoulde. calendar year.


Conformdment aux dispositions de la Convention de In accordance with the provisions cf the Basic





Base, une importation de biens continuera de bdndficier Convention, an import of goods will continue to qualify


du rdgime de l’exondration de TVA et autres droits de for VAT and other customs exemptions under the


douane dans le cadre de l’admission temporaire aussi temporary import regime as long as it is owned by


longtemps que ces biens appardennent a SIMPER S.A., SIMPER S.A., its providers, suppliers or sub-contractors


ses fournisseurs, prestataires ou sous-traitants et qu’il and it is used exclusively for the puiposes of the project


sont utilises exclusivement pour le Projet. Ainsi, No time limit thus applies to exemption under the


l’exoneration accorddc en application du regime temporary import regime. This means that an import of


d’admission temporaire s’applique sans limitation de goods made in cue life of mine period (e.g. the


duree. II est precise qu’une importation de biens realisee Feasibility Study period) may continue to benefit from


au cours d’une des phases de la vie du Projet, par the temporary import exemptions after that period has


exemple au cours de la phase d’Etude de Faisabilite, expired unu been replaced by another period (e.g. the


pourra continuer de bdneficier de l’exoneration pour les Construction works life of mine period).


importations temporaires apres que la phase d’Etude de


Faisabilite soit achevee et remplacee par une autre phase, ft


par exemple la phase de Construction. o





2.1.9.4 Exoneration des droits de douane et de la fVA 2.1.9.4 Custom rights and VAT exemption on imported


sur les carburants importds fuel_


SIMFER S.A. est libre d’acheter du carburant hors du


SIMFER S.A. is free to purchase fuel outside the


territoire Guinden ou h travers up entrepot fictif en Guinean territory or through a bonded warehouse in


Guinea. SIMFER S.A. is also free to purchase fuel in


Guinee. SIMFER S.A. est dgalente b libre d'acheter du Guinea in the best of its interests.


carburant en Guinde le tout au mieux de ses interets.


V For the needs of the Project, SIMFER SA is generally


Pour les besoins du Projet. SIMFER SA est autorise a authorised to import fuel and shall not be subject to a tax


litre gdndral it importer ie carburant et ne pourra etre and customs regime less favourable than that applicable


soumis & un regime fiscal et douanier moins favorable to other mining companies in the same situation.


que celui applicable aux autres entreprises miniferes


placdes dans lr. pt&me situation. More precise applicable provisions will be reviewed





Les dispositions applicables plus precises seront revues later on.





ultdrieiuement.





2.1.10 Exoneration de Vimpdt sur les BIC au binefice


des contraetants 2.1.10 Contractor BIC Exemption





Tout prestataire de service, foumisseur ou sous-traitant For a service provider, supplier or sub-contractor’s


(personne morale de droit guinden), pourra bdndficier de Guinean legal entity to benefit from a B.I.C exemption


1’exoneration de BIC, en application de l’Article 24 de la under Original Convention Article 24, Basic Convention


Convention d'Origine, de l'Article 28 de la Convention de Article 28 or BOT Convention Article 30, the following


Base et de rArticle 30 de la Convention BOT, des lors criteria must be cumulatively satisfied:


que les conditions suivantes sont cumulativement


remplies:











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











1. L’entreprise est ultimement detenue et contrdlde 1. The legal entity must be ultimately 100% non-


a 100% par des non-residents guineens. Guinean owned and controlled.





2. L’entreprise n’est etablie en Guinee que pour les 2. The legal entity was established in Guinea solely for


seuls besoins du Projet the purposes of the Project


3. L’ensemble des activites de 1’entreprise en 3. All the activities of the relevant legal entity within





Guinde de la personne morale concemde sont Guinea are solely related to the Project


exclusivement lides au Projet





2.1.11 Article 17.1 de la Convention d'Origine 2.1.11 Original Convention Article 17.1


Infrastructures construites sur le domaine public Infrastructure to be built on the public domain


La redevance visde & l’Article 17.1 de la Convention Tor


The fixed fees contemplated in Original Convention


d'Origine sera abordde de manibre specifique dans les Article 17.1will be specifically addressed in the Port and


Conventions de Concession Portuaire et Ferroviaire qui Rail Concession agreements to be entered into by


doivent etre conclues par SIMEER S.A.. SIMPER S.A.. v>0


4?





2.1.12 Article 17.2 de la Convention d’Origine 2.1.12 Original Convention Article 17.2


Infrastructures construites sur le domaine prive Infrastructure to be built on National private domain


national


La redevance visde it l’Article 17.2 de la Convention The fixed annual fees contemplated in Original


d'Origine sera abordde de manure specifique dans les Convention Article 17.2 will be specifically addressed in


Conventions de Concession Portuaire et Ferroviaire qu: the Port and Rail Concession agreements to be entered


doivent §tre conclues par SIMPER S.A.. into by SIMPER S.A..


2.1.13 Article 17.3 de la Convention d'Origine 2.1.13 Original Convention Article 17.3 Infrastructure


Infrastructures construites sur le domaine privti to be built on Private Land





Les principes vises a 1'Article 17,3

The principles contemplated in Original Convention


d’Origine relatifs aux couts et aux inaemnisations lids aux Article 17.3 in regards costs and compensation for


expropriations seront abordes de manidre spdcifique dans expropriation will be specifically addressed in the Port


les Conventions de Concession Portuaire et Ferroviaire and Rail Concession agreements to be entered into by


qui doivent etre conclues per SIMPER S.A.. SIMFER S.A..





17>


2.2 R4gtae fiscal applicable en phase 2.2 Tax regime daring the exploitation phase


d' y.,*:ploitation







2.2.1 Principes gendraux


A.


Conformement a la definition figurant dans la The exploitation phase shall commence on the Date of


Convention de Base la phase d’exploitation ddbute & la First Commercial Production, as defined in the Basic


Date de Premiere Production Commerciale. Convention





2.2.2 Impot sur le Benefice Industriel et Commercial


et Impot Minimum Forfaitaire (Article 25.1 de la 2.2.2 Tax on industrial and commercial profits


Convention d'Origine et Article 29.1 de la Convention and minimum lump sum tax (Original Convention


de Base) Article 25.1 and Basic Convention Article 29.1)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Afin de determiner la «premiere annee de benefice For the purposes of determining the “first year of taxable


imposable » aprds les 8 annees d’exoneration du BIC il profit” after the 8 year exemption from BIC it is


est precise que le « benefice imposable » est constitue par acknowledged that "taxable profit” consists of any profit


tout benefice constate aprds deduction des montants remaining after deduction of amounts allowed under the


autorises par le Code General des Impots, la Convention General Tax Code, the Basic Convention or BOT


de Base ou la Convention BOT et la presente Annexe Convention and this Tax Annex and, more specifically,


Fiscale incluant specifiquement la deduction des deficits deduction of deferred depreciation and tax losses


anterieurs non presents et les amortissements reputes (including the pro-rata share of losses available due to


differes (incluant les deficits proportionnellement a sa participation in other companies as provided in Original


participation dans d’autres societes conformement it Convention Article 25.1.7 and Basic Convention


1’Article 25.1,7 de la Convention d'Origine et a rArticle Article 29.1(g)). As such, the “first year of taxable


29.1(g) de la Convention de Base). Par consequent la profit” will only arise after full offset of all the expenses


« premiere amide de benefice imposable » n’interviendra of the year as well as the prior ’ear tax losses not


qu’aprds imputation complete de toutes les charges de forfeited and the deemed deferred depreciation of


l’exercice ainsi que les deficits anterieurs non prescrits et SIMPER S.A. as well as its share of losses claimable as


les amortissements reputes differes propres k SIMPER a consequence of Original Convention Article 25.1.7


S.A. et proportionnels h sa participation conformement a and Basic Convention Article 29.1(g).


I’Article 25.1.7 de la Convention d'Origine et a 1'Article ,0


29.1(g) de la Convention de Base.


"La premiere annee de benefice imposable" ne pourra pas


The “first year of taxable profit” will explicitly not arise


survenir avant la Date de la Premiere Production until after the Date of First Commercial Production.


Commerciale.





La determination de la durde de la pdriode d’exondration The determination of the length of the exemption period


n’est pas libre et ne peut etre modifide ni part les is not discretionary, either on the part of the tax


autoritds fiscales ni par le bdndficiaire. A cet effet, un*> authorities or the eligible entity. In this regard, a


rdfdrence h « une pdriode maximum de 8 ans » ne saurait reference to a “maximum period of 8 years” is not a


etre interpretee comme permettant une periode reference to a reduced exemption period being possible,


d’exoneration d’une duree plus courte. negotiable or agreed.


La pdriode d’exondration de 8 ans s’applique k chaque The 8 year exemption period applies to each company





societd visde a l’Article 25.1 de la Convention d'Origine referred to in Original Convention Article 25.1 and


et a l’Article 29.1 de la Convention -it Base. A cet dgaid Basic Convention Article 29.1. In this regard, one


le ddbut de la periode d’exoneration d’une societd eligible entity entering a taxable profit position does not


bdndficiaire est sans influence sur le ddbut de la pdriode mean the 8 year exemption period commences for other


d’exoneration d’une queiconque autre socidtd eligible entities who have not at that time entered a


bdndficiaire. taxable profit position.


H est prdcisd que toutes les socidtds participant au Projet, It is recognised that all project entities, including those


y compris cellos qui exploitent ou possddent une who operate or have ownership of any related


infrastructure necessaire au Projet, bdndficieront du infrastructure, are eligible for the 8 year exemption from


regime d’exoneration des BIC d’une durde de 8 ans. BIC.





Les recettes ne donnent pas lieu en elles-memes a un


The derivation of income / revenue in itself does not


benefice imposable. A cet dgard, le bdndfice imposable give rise to taxable profits. In this regard, taxable profits


ne pourra etre constatd que lorsque le chiffre d’affaire et will only arise when the turnover and other taxable


les autres produits imposables exedderont 1’ensemble des proceeds exceeds allowable deductions (including the


charges deductibles autorisdes (incluant l’imputation des offset of carry forward losses).


reports deficitaires).





II est prdcisd qu’en ddpit de la rdfdrence k 1’IMF faite It is recognised that, despite the reference to IMF in


dans les Articles 25.1 de la Convention d'Origine Original Convention Article 25.1 (pursuant to Original


(conformdment k l'Article 25.7 de la Convention Convention Article 25,7) and Basic Convention


d'Origine) et 29.1 de la Convention de Base Article 29.1 (pursuant to Basic Convention


(conformdment k l'Article 29,7 de la Convention de Article 29.7), an IMF exemption exists for the entiret








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Base), 1’exoneration d’lMF sera applicable a toute la of the exploitation phase.


durde de la phase d’exploitation. [Note: The income tax exemption applicable to the


[Remarque: Texoneration de I’impdt applicable au Infrastructure Owner and the Infrastructure Operator is


Proprietaire des Infrastructures et a VExploitant des set out in BOT Convention Article 31.1.]


Infrastructures est prtvue d I'Article 31.1 de la


Convention BOT.]


2.2.3 Regime de l’amortissement (Article 25.1.1 de 2.2.3 Depreciation Regime (Original Convention





la Convention d'Origine, Article 29.1(a) de la Artide 25.1.1, Basic Convention Artide 29.1(a) and


Convention de Base et Artide 31.1(a) de la BOT Convention Article 31.1(a))_^_


Convention BOT)


Les couts de ddveloppement engages avant la Decision Development expenses arising prior to tire Investment


d'lnvestissement sont capitalists et amortis a compter de Decision are capitalised and depreciated from the Date


la Date de Premiere Production Commerciale et of First Commercial Production and registered in the


enregistrees dans le bilan d’ouverture. Ces montants sont opening statement Such amounts are depreciated for


amortis de fa£on lindaire sur unc pdriode de cinq ans a tax purposes straight-line over a 5 year period from the


compter de la Date de Premiere Production Date of First Commercial Production. This depreciation


Commerciale. Ils peuvent etre traites comme des can be deemed to be deferred depreciation during a loss


amortissements rdputds differes en periode deficitaire. making period.


II est precise, que conformement it Particle 144 du Code It is recognised, pursuant to article 144 of the Mining


Minier, les frais d’etablissement (y compris les frais Code, that establishment costs (including any


engagds pour 1’exploration et les etudes de faisabilitd, exploration and feasibility study costs capitalised during


capitalists pendant la phase de recherche, d’ttudes ou de the research, studies and construction phase) are


construction) sont capitalists, enregistrts dans le bilan capitalised, registered in the opening statement and


d’ouverture et amortis fiscalement de manifcrc lintaire sur depreciated for tax purposes straight-line over a 5 year


5 ans a partir de la Date de la Premifere Production period from the Date of First Commercial Production.


Commerciale. Ces amortissements pourront etre traits This depreciation can have the status of deemed deferred


comme amortissements reputes difftrts en ptnede depreciation during a loss making period.


dtficitaire.


Les actifs immobilises font l’objet d’ainortissement Fixed assets shall be subject to straight line depreciation





lineaire ou d’amortissement dtgressif / amortissement or to declining balance / accelerated depreciation.


accelere.


N# Pursuant to article 144 of the Mining Code the following


En vertu de Particle 144 du Code Minier, les coefficients


multiplicateurs suivant peuvent Stre appliquts aux multipliers can be applied to the allowable straight-line


periodes de Pamortisscmcrt lintaire aux fins de calcul de depreciation periods for the purposes of declining


P amortissement dtgressif. balance depreciation calculations:





Duree de P amortissement de 3 ans au moins : 2.0 Depreciation duration of 3 years or less: 2.0


Duree de V amortissement de 4 ans ou plus : 2.5 Depreciation duration of 4 years and greater: 2.5


Le tabled., ci-dessous prtsente les periodes The table below includes acceptable straight-line


d’amort'sscment lineaire acceptable pour differentes depreciation periods for various classes of assets in


classes q’actifs conformtment aux ptriodes indiquees a accordance with the periods indicated in article 101 of


Particle 101 du Code Gtntral des Impbts. Tout the General Tax Code. Tax depredation rates calculated


t mortissement fiscal calcule conformtment au tableau ci- in accordance with the table below will be deemed


dessous sera repute fiscalement acceptable. allowable for tax purposes,
































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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Class of Asset


Categories de PEriodes Depreciable


biens d’amortissement Period


Frais 3 ans Start-up costs 3 years


d’etablissement Constructions 20 years


Constructions 20 ans Vehicles used wholly 3 years


VEhicules utilises 3 ans for private use .0


seulement a des Transport equipment


fins privEes including non-private 5 years


Equipements de 5 ans use vehicles, lorries


transport incluant and off-road vehicles


des vEhicules jf-


utilises a des fins Non-office years


non privies equipment and ’


Camions et tooling


vEhicules tout *>P


terrain Furniture and o'nce 10 years


Equipements autres 5 ans equipment


que de bureau et \<&


outillages Install? lions and 10 years


Foumitures et 10 ans fitting


Equipements de


bureau Computer equipment 3 years


Installations et 10 ans 6®


Equipements


Equipements 3 ans 0'


o


informatiques





ss





II est precise que Ies durees ci-dessus envisjigees sont It's acknowledged that the rates above are intended as a


considErdcs comme con formes aux usages. iTiais ne sont guide and are not prescriptive. In this regard, if it can be


pas intangibles. A cet egard, oil peut etre reasonably demonstrated that an asset has an effective


raisonnablement dEmontrE qu'un ccdf a une durEe life less than the period listed then it is possible to use


d’utilisation reelle infErieure h la pEriode figurant au the actual effective life to determine the depreciable


tableau, cette duree reelle sera ublisEe pour determiner la period.


pErioded’amortissement.


Les “Frais d’Etablisserrveut” dEtaillEs dans le tableau ci- “Start-up costs” detailed in the above table will include


dessus incluront les irais d’extraction prEliminaires / the cost of pre-stripping the ore-body /* removal of


retrait des [marts-terrains] [terrains de couvertures] dans overburden if such expenditure is incurred prior to the


la mesure oil one telle dEpense est supportEc avant le commencement of trading. In addition, the costs related


commencer.teiit de la commercialisation. Par ailleurs,.les to initial mining of ore for stockpiling will fall into this


dEpense: decs a l’extraction inidale de mineral pour le category if they are costs that are considered to be


stock ag:; entreront dans cette catEgorie si elles sont incurred prior to the commencement of trading.


cnnc’Jdrdes comme ayant EtE supportEes avant le


commencement de la commercialisation.


St


2.2.4 Report deficitaire (Article 25.1.2 de la


Convention d'Origine, Article 29.1(b) de la 2.2.4 Retained Losses (Original Convention


Convention de Base et Article 31.1(c) de la Article 25.1.2, Basic Convention Article 29.1(b) and


BOT Convention Article 31.1(c))_


Convention BOT)


L’expression «jusqu’a concurrence du revenu The term “up to the amount of the taxable income” in


imposable » dans le contexte de 1’Article 25.1.2 de la the context of Original Convention Article 25.1.2, Basic


Convention d'Origine, de l'Article 29.1(b) de la Convention Article 29.1(b) and BOT Convention Article


Convention de Base et de l'Article 31.1(c) de la 31.1(c) does not mean that cany forward losses.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Convention BOT, ne signifie pas qu’il a 616 renoncd a deferred depreciation in excess of a particular year’s


l’imputer l’excddent des pertes non encore imputdes au taxable profits are foregone or incapable of utilisation


titre d’une annde donnde. Cet excddent demeure dans against subsequent years taxable profits. Such amounts


tous les cas imputable sur les bdndfices imposables des remain in all cases creditable against taxable profits of &


anndes suivantes. subsequent years.


2.2.5 Deduction du revenu imposable «- ’





(Article 25.1.4 de la Convention d'Origine, 2.2.5 Deductions from taxable income (Original


Article 29.1(d) de la Convention de Base et Article Convention Article 25.1.4, Basic Convention


31.1(e) de la Convention BOT)_ Article 29.1(d) and BOT Convention Article 31.1(e))





Les charges et ddpenses de toute nature engagdes en Costs and expenses of any kind incurred >. Guinea or


Gumee ou en dehors de Guinde et ndcessaires au outside Guinea and necessary for the de velopment of the


developpement du Projet ont le caractfere de charges Project shall be considered as deductible expenses.


deductibles.





Les charges de toute nature liees au Projet comprenant All expenses and costs of all kinds relating to the Project


notanunent les etudes realisees en Guinee ou en dehors and including inter alia ail studies carried out inside or


de Guinde a fin de mettre en oeuvre les differentes outside of Guinea ir. order to give effect to the


obligations tS.manant de la Convention de Base et de la provisions of the Basic Convention and the BOT


Convention BOT, des lois et r&glements guindens et de la Convention, the Guinean laws and regulation and the


concession mini&re ont le caractere de charges mining concession shall have the status of deductible


ddductibles quel que soit le lieu ou ces charges ont ete costs and expenses wherever they are incurred and paid.


engagdes ou payees.


S’agissant des charges et depenses afferentes aux For expenses and costs relating to non Guinean suppliers





rdglements des fournisseurs ou prestataires non guineens oi service providers, if the contract or the order which is


et dans la mesure ou le contrat ou la commande qui est h at the origin of the expense or cost is an authentic or


I’origine de la charge ou de la depense est un document certified copy in French language kept in the accounting


original ou une copie certifiee en frangais figurant paimi documents in Guinea, the additional supporting


les pifeces comptables en Guinee, les autres documents documentation such as invoices and bank statements


justificatifs additionnels tels que les facture? et dtats could be kept among the accounting documents in their


bancaires peuvent figurer parmi les pieces comptables original format providing that an outside auditor


dans leur forme d’origine it conditior qu’un auditeur acceptable to the Guinean tax administration certifies


externe acceptable par l’administratira guineenne certifie that the documents written in a language other than


que la pifece libellde dans une langee autre que le fran§ais French read in conjunction with the contract or the order


et rapprochde du contrat ou de ia commande est une is a document justifying the expense


pifecejustifiant la realite de la depense.


'


La ddductibilitd des remunerations de toute nature payees The deductibility of compensation of all kinds paid or





ou bdndficiant aux employes de SIMPER S.A. et/ou de benefiting the employees of SIMFER S.A. and of any


toutes socidtds travaillant pour le Projet ne peut etre company working for the project is not limited, unless it


limitde que dans le cas ou il est demontre que ces is demonstrated that such compensation does not


rdmundratiers ne correspondent pas a un travail effectif correspond to an amount of work effectively justified by


justifid par an contrat. a contract.





Lorsque SIMFER S.A. decide de ne pas souscrire When SIMFER S.A. decides not to subscribe for


d’assurance dans le cas ou les assurances ne sont pas insurance coverage in the case where insurance is not


obligatoires et que les risques en cours sont ndanmoins mandatory, even if insurance coverage is available,


susceptibles d’etre couverts par une assurance, SIMFER SIMFER S.A. will have the right to set aside a


a* S.A. aura le droit de constater un provision ddductible deductible provision up to a maximum of the premium


& dans la limite du montant de la prime d’assurance que that SIMFER S.A. would have paid if it had decided to


SIMFER S.A. aurait payee si SIMFER S.A. avait decide insure the risk.


d’assurer ce risque.





Les frais financiers sont deductibles meme en cas Financial expenses are deductible even in the event of


d’exondration ou de limitation de la retenue a la source exemption or limitation of withholding tax on interest











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIOEE








sur les interets.





Les intdrets relatifs h des prets ou comptes courant Interest expenses related to shareholder loans or current





d’associds sont ddductibles sans limitation, et en accounts are deductible without limitation, in particular


particulier au regard du montant du capital libdrd. Par in relation to the amount of paid up capital. Further,


ailleurs, les interets seront toujours deductibles d&s lors interest will always be deductible as long as the amount


que le montant des interets est egal au LIBOR majord de of the interest is calculated using the LIBOR rate <;x


quelques points de pourcentage applicable & des interest increased by a percentage premium applicable


transactions commerciales semblables realisees dans des to a similar arm’s-length transaction. In this regrrd, it is


conditions dquilibrdes. A cet dgard, il est precise que les acknowledged the limit of deductibility to the Guinean


limitations h la deductibility a concurrence du taux de Central Bank’s normal refinancing rate as ocr article 97


refinancement normal de la Banque Centrale Gumeenne of the General Tax Code does not apply.


selon l'article 97 du Code General des Impots ne sont pas


applicables.





Les montants et aides & caractere philanthropique The amounts having a philanthropic characteristic paid


octroyds par SIMPER S.A. en Guinee au bdndfice en by SIMPER S.A. and, in particular, the amounts paid to


particulier des communautds locales au titre de la santd, the benefit of local cocununities in relation to health,


de l’environnement, de 1’dducation ont le caractfere de environment and education are deductible expenses


charges ddductibles sans limitation de montant. without limitation.


Les montants versds pour 1’ utilisation de brevets, Any amount paid for the use of patents, trade marks,


licences, marques de fabrique, dessins, formules, licenses, drawings, formulas, know how or any other


procddds de fabrication et droits analogues ou en similar rights or in compensation of services such as


rdmundration de prestations de service incluant les frais head-office expenses relating to Guinea, studies,


gdndraux de si&ge en Guinee, frais d’etudes, d’assistance technical, financial or accounting assistance and


technique, financiere ou comptable et les frais de gestior. management fees are deductible irrespective of the


sont admis tant que charges ddductibles meme dans le ces withholding of any taxes in accordance with provisions


oil ces montants n’ont pas fait l’objet d’une retenuc £ la of Original Convention Articles 24 and 25, Basic


source conformdment aux dispositions des Articles 24 et Convention Articles 28 and 29 and BOT Convention


25 de la Convention d'Origine, des Articles 28 zi 29 de la Articles 30 and 31.


Convention de Base et des Articles 30 zi 31 de la


Convention BOT. if





II est prdcisd que toute ddpense de ^installation visde par It is clarified that all costs arising out of the


TArticle 35.2.1 de la Convention d'Origine, les Articles resettlements referred to in Original Convention


39(b) et 39(c) de la Convention de Base et les Articles Article 35.2.1, Basic Convention Articles 39(b) and


41(b) et 41(c) de la Convention BOT est-deductible du 39(c) and BOT Convention Articles 41(b) and 41(c) are


revenu imposable. deductible for the computation of the taxable income.


Au cas oil les reliquats de TVA sont supports par In the event that VAT is borne by SIMPER S.A. and is


SIMPER S.A et si ces reliquats de TVA ne sont pas neither reimbursable (due to legislative or financial


rembourses (en raison de contraintes juridiques ou constraints) or capable of effective offset against any


financiered) ou ne peuvent beneficier d’une other tax due by SIMPER S.A. SA, the amount not


compensation effective avec un autre impdt dfi par reimbursed or credited shall be deductible for BIC


SIMPER S.A., ce reliquat est deductible pour le calcul de purposes.


l irnpot sur les BIC de SIMPER S.A..





2.2.6 Provisions pour la reconstitution des


2.2.6 Provisions for regeneration of deposits


gisements (Article 25.1.5 de la Convention d'Origine, (Original Convention Article 25.1.5 and Basic


Article 29.1(e) de la Convention de Base) Convention Artide 29.1(e))_





Une provision pour la rehabilitation environnementale h A provision for environmental rehabilitation on the


la fermeture de toute installation du Projet constitute closure of any Project facility shall be deductible


conformdment au plan comptable Guinden pourra etre provided it is calculated in accordance with the Guinean


deduite fiscalement. Toute provision non utilisde sera accounting plan. Any excess provision shall be included








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








rdintigree au fesuitat imposable de l’annee de reprise. in the taxable income of the year in which it is credited


to profits.


2.2.7 Credit d’Investissement (Article 25.1.6 de la


Convention d'Origine, Article 29.1(f) de la 2.2.7 Investment Credit (Original Convention &


Convention de Base et Article 31.1(f) de la Convention Article 25.1.6, Basic Convention Article 29.1(f) and


BOT)__ BOT Convention Article 31.1(f)) -





Le Credit d’Investissement afferent aux investissements The Investment Credit for investments in Guinea sh^Il


realises en Gurnee sera toujours fiscalement deductible always be deductible for tax purposes (pursuant to


(en vertu de Particle 146 du Code Minier) article 146 of the Mining Code) in addition to any other


additionnellement a toute autre deduction prdvuc par le deductions provided by the General Tax Code, the Basic


Code General des Impots, de la Convention de Base et de Convention and BOT Convention and this Tax Annex.





la Convention BOT et de la presente Annexe Fiscale. dT


Le Credit d’Investissement sera calcuie en reference k la


The Investment Credit will be calculated in reference to


somme de tous les montants nouvellement capitalises en the sum of any amounts newlv capitalised in accordance


vertu des principes comptables acceptes durant l’annee with accepted accounting principles during a fiscal year


fiscale et constitue par des actifs immobilises qu’ils and characterized as fix'*! assets, be they tangible or


soient par nature corporels ou incorporels. intangible in nature.





Deductibility of the Investment Credit is not subject to a


La deductibilite du Credit d’Investissement n’est


subordonnee k aucune obligation de reinvestissement. reinvestment requirement.


2.2.8 Consolidation des resultats / Regime de 2.2.8 Consolidation of results / Tax Group regime





groupe fiscal (Article 25.1.7 de la Convention (Original Convention Article 25.1.7, Basic


d'Origine, Article 29.1(g) de la Convention de Base et Convention Article 29.1(g) and BOT Convention


Article 31.1(g) de la Convention BOT) Article 31.1(g))


La consolidation des fesultats («regime de greupe The consolidation of results (“tax group regime”) as


fiscal») £voqu6e k l’Article 25.1.7 de la Convention contemplated under Original Convention Article 25.1.7,


d'Origine, a PArticle 29.1(g) de la Convention de 3ase et Basic Convention Article 29.1(g) and BOT Convention


a l'Article 31.1(g) de la Convention BOT a pour objet de Article 31.1(g) is intended to allow an election for a tax


permettre l’option pour la mise en place d’un groupe group regime which enables SIMPER S.A. to surrender


fiscal au sein duquel SIMPER SA pomra transferer ses tax losses to and receive tax losses from one or several


deficits fiscaux a une ou plusieurs soefefes guintiennes Guinean entities part of this tax group. The puipose of


membres de ce groupe fiscal, et bentificier du transfer! this “tax group regime” is to allow offsetting tax losses


des deficits fiscaux realises par les autres societes against taxable profits between tax group members.


guineennes membres de ce groupe fiscal. L’objectif de Losses which can be transferred between the tax group


ce regime de «groupe fiscal» est de permettre une members also include capital losses.


compensation entre les benefices et les deficits fiscaux


realises par les membres de ce groupe fiscal. Les deficits


fiscaux transfer?!.ies comprennent egalement les pertes


en capital.


F


SIMPER b.A. et/ou la societe Guineenne representant le SIMPER S.A. and/or the Guinean entity acting on behalf


groure fiscal et 1’Administration Fiscale Guineenne of the tax group and the Guinean Tax Authorities will,


s’nccorderont, avant le premier transfert de pertes prior to the first loss transfer, agree a standard document


fiscales, sur un document-type qui formalisera les that formalises the claim and surrender of tax losses


demandes et transferts de deficits fiscaux entre les between the tax group members. A valid claim and





ri5 soefefes membres du groupe fiscal. Une demande et un surrender for a particular year is deemed to have been


transfert seront reputes valables pour une anntie donnee made once the document has been signed by an officer


dfes que le document aura dfe signd par un repfesentant de of both the claiming and surrendering entities.


l’entife sollicitant le transfert et par un representant de


celle procedant au dit transfert.


Pour la mise en oeuvre du regime de groupe fiscal en For the implementation of the tax group regime in


Guinee, une entife membre du groupe fiscal est definie Guinea, an entity eligible to the tax group regime (tax


comme une soefefe guineenne ayant son capital social group member) is a Guinean entity which has its share








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








detenu diiectement ou indirectement soit par SIMFER capital held directly or indirectly either by SIMFER S.A.


S.A., soit par une socidtd du groupe RIO TINTO or by a Guinean or non-Guinean RIO TINTO group


guindenne ou non-guineenne ddtenant elle-meme une company which itself holds directly or indirectly equity


participation directe ou indirecte dans SIMFER SA interest in SIMFER S.A. ("common shareholder”), &


(« actionnaire commun »), quel que soit le pourcentage regardless of the percentage of the equity ownership.


de cette participation. The amount of transferable losses is restricted to die


Le montant des pertes transfdrables est limitd au


pourcentage direct de participation ou au pourcentage direct percentage of equity interest or the effective


indirect effectif de participation detenu par indirect percentage of equity interest that the "common


l’« actionnaire commun » dans les socidtds membres du shareholder” owns in the tax group members. An equity


groupe fiscal. Une participation au capital se rdfdre au interest is a reference to ordinary share rcoital.


capital constitud par des actions ordinaires.

Un transfert de deficits fiscaux les socidtds membres du


A claim or surrender of tax losses between tax group


groupe fiscal peut se faire quel que soit l’exercice au members is permitted regardless of the year the tax loss


cours duquel le deficit fiscal a dte genere. Les deficits was incurred. In this regi’d, tax losses can be claimed


fiscaux peuvent ainsi etre transfdrds et utilisds dans la and surrendered in years subsequent to the year they


limite de cinq ans & compter de l’exercice ou le ddficit were incurred, subject to the 5-year carry forward


fiscal a dtd gdnere (Article 25.1.2 de la Convention limitation (Origins! Convention Article 25.1.2, Basic


d'Originc, Article 29.1(b) de la Convention de Base et Convention Article 29.1(b) and BOT Convention


Article 31.1(c) de la Convention BOT). Article 31.Uc)).


Deferre i depreciation can be surrendered and claimed


Les amortissements rdputds diffdrds peuvent etre


transfdrds et utilisds entre les socidtds membres du between tax group members without time limit and is


groupe fiscal sans limitation de durde, et ne sont pas specifically not subject to the 5-year carry forward


assujettis a cette limitation de 5 ans. limitation.


Un paiement re$u pour le transfert des ddficits fiscaux A payment received for surrender of tax losses is neither





n’est pas taxable au niveau de la socidtd qui transfcre ni taxable for the surrendering company nor deductible for


deductible pour la socidtd qui en fait la demands. the claimant company.


qS>r


It is acknowledged that in the event of an amended


II est reconnu que dans le cas d’une modification de la


base imposable de quelque nature que 00 soit ou suite au assessment of any form or an amended return being filed


ddp6t d’une ddclaration rectificarive, toute prise en that any consolidation claim can be amended


compte de ddficits fiscaux pent etre modifide en accordingly by both the claimant and surrendering


consdquence a la fois par is demandeur et par le companies.


bdndficiaire.





II est expressement -econnu que toute demande de It is expressly acknowledged that any claim or surrender


transfert de deficits fiscaux est diserdtionnaire et son of losses is entirely discretionary and neither the


acceptation la’ssde a la fibre apprdciation des socidtds claimant company nor the surrendering company part of


membres du s^oupe fiscal concerndes. the same tax group is obliged to participate in or agree to





Si une liliale guindenne a dtd constitude et que son the loss transfer.


If a Guinean affiliate entity is established at a point in


premier exercice imposable est plus court que celui du time such that the length of its first tax year is shorter


demandeur ou de l’entreprise accordant la remise, il n’y a than that of either a claimant or surrendering entity,


meune obligation d’appliquer la rdgle du prorata there is no requirement to time apportion the loss to be


temporis au montant de la perte transfdrde. claimed by it or surrendered to it.


Dans les situations autres que celles dvoqudes ci-dessus,


Other than as stated above, where the tax group


lorsque les socidtds membres du groupe fiscal n’ont pas members do not have matching accounting periods, but


le meme exercice de cloture comptable, mais que ces those accounting periods overlap, the maximum amount


exercices se chevauchent, le montant maximum des of transferable losses to the claimant entity will be


ddficits fiscaux qui peut dire transfdrd a l’entite calculated by taking the loss arising in any period of


demanderesse sera basd sur le montant du ddficit fiscal account of the surrendering entity which overlaps that of


resultant d’une quelconque pdriode comptable de 1’entite the claimant company and time apportioning








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








accordant la remise chevauchant celle de la socidtd loss between the overlapping and non-overlapping


demanderesse. period.





Dans l’hypothese oil la participation directs ou indirecte In the event that the effective direct or indirect effective


effective dans une socidtd membre du groups fiscal percentage of equity interest of a tax group member


est modifide au cours d’un exercice fiscal, le montant du changes during a tax year, the proportion of transferable


deficit fiscal pouvant etre transfdrd sera calculd sur la loss will be calculated with reference to the average


base de la moyenne de la participation directe ou direct or indirect effective percentage equity interop in


indirecte effective dans cette socidtd membre au titre de this tax group member for that year.


cet exercice.





2.2.9 Retenue a la source sur le revenu des 2.2.9 Withholding Tax on the revenue of foreign


prestatiiires et sous-traitants etrangers


non dtablis en Guinee (Article 25.2 de la providers and sub-contractors (Original Convention


Convention d'Origine, Article 29.2 de la Article 25.2, Basic Convention Article 29.2 and BOT


Convention de Base et Article 31.2 de la Convention Article 31.2)


_Convention BOT)____ The provisions of Original Convention Article 25.2,


Les dispositions de 1’Article 25.2 de la Convention


d’Origine, de 1'ArticIe 29.2 de la Convention de Base et Basic Convention Article 29.2 and BOT Convention


de 1'Article 31.2 de la Convention BOT ne s’appliquent Article 31.2 shah <;c subordinate to the provisions of any


que sous reserve de dispositions plus favorable de toute International Treaties entered into by Guinea for the


convention de non double imposition applicable. avoidance ct double taxation.





11 est prdcisd que toutes retenues et paiements realises It is acknowledged that withholding and remittance


dans le cadre de cet article sont libdratoires tant pour le under this provision is accepted as exempting the payer


ddbiteur que le chancier de toutes autres obligations and payee from any further tax obligations and liability


fiscales, et impdts directs en Guinde. to direct taxes in Guinea.


XT


2.2.10 ImpOt sur les Revenus de Valeurs mobilierts 2.2.10 Tax on income from movable securities


(Article 25.3 de la Convention d'Origine, (withholding tax on dividends and on other profits


Article 29.3 de la Convention de Base et Article 31.3 distributed to shareholders (Original Convention


de la Convention BOT) Article 25.3, Basic Convention Article 29.3 and BOT


---. Convention Article 31.3)





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,

<3-°





























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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











II est entendu que le retour sur capital investi correspond The return on invested capital is agreed to be an amount


& un montant au litre duquel ni SIMPER S.A. ni ses which means that neither SIMPER S.A. nor its


actionnaires ne seront assujettis ni h I’Impot sur les shareholders will be subject to the 10% tax on income


revenus de valeurs mobilises de 10%, ni k aucun autre from movable securities nor to any other withholding


impflt, ni & aucune retenue a la source en Guinde sur les tax in Guinea on dividends and other profits distributed


dividendes et sur les autres produits distribuds aux to its shareholders. The other profits distributed to


actionnaires. Les autres produits distributes aux shareholders include payments in relation to financing


actionnaires comprennent les sommes se rapportfint aux and which represent return of invested capital.


financement et au retour sur le capital investi. s?


11 est dgalement prdcisd que les interets verses par For the avoidance of doubt, payments of interests shall


be fully deductible for income tax purposes and shall not


SIMPER SA sont intdgralement deductibles fiscalement be subject to any withholding tax in Guinea


et ne seront assujettis a aucune retenue h la source en SIMPER S.A. and its shareholders and lenders are not


Guinde.


SIMPER S.A. et ses actionnaires et preteurs sont required to withhold the 10% tax on income from


movable securities nor withhold any other tax in


dispenses du prelfevement de I’lmpot sur les revenus de Guinea. Jr


valeurs mobilises de 10%, dispenses du prelevement de


l’lmpot sur les revenus de capitaux mobiliers et dispenses &





du prelevement de tout autre impflt ou retenue a la source


de quelle que nature que ce soit en Guinee. Jr





En vertu de 1’article 173 (3) du Code General des Impflts, As per article 173(3) of the General Tax Code, a


un amortissement du capital qui aboutit a une reduction redemption of capital that leads to the reduction of


du capital sur le plan comptable n’est pas considdrd capital on the balance sheet is not considered as a


comme une distribution et ne sera assujetti & aucun impflt distribution and is not subject to the any tax or


ou retenue a la source en Guinee. withholding tax in Guinea.





En outre, en vertu de Particle 176 (1) du Code General Further, as per article 176(1) of the General Tax Code,


des Impflts, le remboursement du capital lily re ou des repayment of paid-in capital or capital contributions to


contributions en capital des actionnaires, si toutes les shareholders, to the extent all income reserves other than


reserves autres que les reserves legates oat ete distributes statutory reserves have been allocated at the time of


au moment des remboursements, ne sera pas. consktere repayment, will not be considered as a distribution and


comme une distribution de dividends et ne sera assujetti will not be subject to any tax or withholding tax in


h aucun impflt ou retenue a la souice en Guinte Guinea.





En application de l'artick 225 du Code General des Pursuant to article 225 of the General Tax Code


Impflts, les dividendes requs par SIMFER S.A. sont dividends received by SIMFER S.A. are taxable based


imposables sur la base du montant net des dividendes on the net amount of the dividend received.


requs. Par ailleurs, 95% du dividende net regu est Furthermore, 95% of the net dividend received is tax


deductible du re''enu imposable. Toute taxe prtlcvte h la exempt and thus deducted for calculation of taxable


source sur If. dividende re§u par SIMFER S.A. ouvre profit. Any tax withheld on the dividend received by


droit, poor's btntficiaire, & un credit d'impot imputable SIMFER S.A. gives rise to a tax credit offsetable by the


sur l'impflt du sur les dividendes re§us et sur les recipient against both the tax liability on the dividend


impositions resultant de toute autre source de revenus. income and tax arising on other sources of income.


Ox*


2.2.11 Taxe mi nitre (Article 25.5 de la Convention 2.2.11 Royalty / Mining Tax (Original Convention





d'Origine et Article 29.5 de la Convention de Base) Article 25.5 and Basic Convention Article 29.5)_


Pendant toute la durde de la prdsente Convention, le Throughout the term of this Convention, any ore mined


mineral extrait par Simfer S.A. est soumis au moment de by Simfer S.A. will be subject at the time of sale to the


sa vente au paiement de la Taxe Minifere. payment of a Royalty / Mining Tax.


L’integralite du mineral « destind k l’exportation » par


All the ore “intended for export” by SIMFER S.A. will


SIMFER S.A. bdndficiera du taux rdduit de Taxe Mintere benefit from the reduced 3.5% Royalty / Mining Tax on








trip A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (123)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








de 3,5% de sa valeur FOB. FOB price.





L'intdgralud du minerai, qu'il soit cxportd directement par All ore, regardless of whether it is exported directly by


SIMPER S.A. ou qu’il devienne la propriete d’une autre SIMFER S.A. or whether it is owned by another


socidtd au moment ou il quitte la Guinee, est consideree company at the point in time it is removed from Guinea,


comme "destinee a l'exportation" si le contrat de vente shall be regarded as ‘intended for export’ if at the point


prevoit que le minerai sera exporte. in time that SIMFER S.A. makes a sale, it is intended


that either SIMFER S.A. or someone else who later


acquires the ore, intends to remove the ore from Guinea.


La Taxe Minihre ne pourra pas etre exigible avant la mise Royalty / Mining Tax shall not be assessable in any


h FOB. Par exemplc, le minerai entrcposd en attente de sa interim period prior to the sale of the ore by SIMFER


vente par SIMPER S.A. au client ne donnera pas lieu au S.A. to a customer. For example, ore that is stored prior


paiement de la Taxe Minidrc to its sale by SIMFER S.A. to a customer, shall not be


assessable to Royalty / Mining Tax until such time as it


has been sold to a customer. Refer to section ‘Payment


of Mining Tax to the Government of Guinea’ below for


a definition of time of sale.





Evaluation: Valuation:





For the calculation of the Royalty / Mining Tax of 3.5%


Pour le calcul de la Taxe Minidrc de 3,5% exigible sur le


minerai exports, il est prdcisd que l’as$iette de ces due on exported ore, the Royalty / Mining Tax is


redevances est la valeur FOB (Franco & Bond). Par valeur calculated on the FOB value. FOB value means market


FOB il faut entendre la valeur marchande du produit a value of the product at the point of export from Guinea,


son point d'exportation en GuiniSe, ou en cas de vente 0." m the case of sale within Guinea, at the point of


interne h la Guinde, au point de livraison en Guinee. delivery within Guinea.


o


XV The market value of the product shall be the sale price


La valeur marchande du produit s'entend du prix de vente


conclu avec les tiers et les socidtds affilides. La preuve de agreed with both third party and related party customers.


ce prix sera apportee par les factures des dites ventes (et This sale price shall be evidenced by the underlying


toute autre documentation afferent h la vcntr., emises par sales invoices (and other sales documentation including


SIMFER S.A. h ses clients directs. Le prix de vente without limitation credit notes,) issued by SIMFER S.A.


pourra §tre ajustd afin d'exclure les cuflts figurant au to its immediate customer. The sale price will be


paragraphe "Evaluation: charges deductibles". adjusted to exclude the costs outlined below under the


La prime payde au litre d'une option sur le minerai de fer paragraph entitled ‘Valuation: allowable deductions’.


Premiums paid in respect of an option on the iron ore


ne sera comprise dans la valeur FOB soumise a la Taxe should only be included in the FOB value assessable to


Minibre qu'au moment nj l’option sera effectivement mining tax, where the option is in fact exercised. No


exerede. Les paiement!, effectues en vertu d’un contrat payments made under financial derivative contracts shall


d’instrument financier derive ne seront pas sounds k la be subject to Royalty / Mining Tax. A financial


Taxe Minibre. Ur. contrat d’instrument financier ddrivd derivative contract shall be defined as a sale contract


designe un c xiirat de vente qui ne donne pas lieu k la which does not result in physical ore delivery.


livraison physique du minerai.





Dans js cas oh un prix provisoire aurait 6t6 fix6 au Where provisional prices only are agreed at the time of


moment de la vente, SIMFER SA reglera la taxe minibre sale or for whatever reason, adjustments are


sur la base de ce prix. En cas de prix final supbrieur au subsequently made to invoiced prices, any retrospective


prix provisoire, SIMFER S.A. versera le supplement de adjustments to these prices that are either invoiced or


taxe minibre comme si la vente etait intervenue le jour oh credit noted after Royalty / Mining Tax has been paid in


1’augmentation de prix a 6t6 connue. Dans le cas oh le relation to the original sale, should be included in the


prix definitif est infbrieur au prix provisoire, SIMFER Royalty / Mining Tax return corresponding to the date


S.A. beneficiera d’un credit imputable sur la taxe minibre any retrospective adjustment is invoiced or credit noted


exigible au titre de la prochaine declaration de taxe to SIMFER S.A.’s customer. On this basis, where an


miniere. increasing price adjustment is retrospectively made, no


penalties or assessments may be made in respect of the


original Royalty / Mining Tax payments made.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (12;


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE














Evaluation: charges deductibles: Valuation: Allowable Deductions:





En cas de vente CIF ou pour toute autre vente posterieure In the event of a CIF sale, or for any sale subsequent to


a la mise a FOB (definition INCOTERMS CO de 2000), the FOB setting up (ICC INCOTERMS 2C'1<>


SIMPER S.A. pourra deduire du prix de vente la quote- definitions), SIMPER S.A. shall deduct from the sale


part du prix ainsi que I’ensemble des couts, frais et price the percentage of the price as well as all costs,


charges rdglds par le vendeur a raison de toute operation expenses and charges paid by the buyer with vcgard to


ou augmentation de valeur posterieure a la mise a FOB. any operation or value increase subsequent to the FOB


Sera notamment deductible en cas de vente CIF, le cout setting up.


Shall notably be deductible in case of CIF sale, freight


du fret et de l’assurance. and insurance costs.





Payment of Royalty / Mining Tax to the Government of


Declaration et Paiement de la Taxe Mini&re h l’Etat


guineen Guinea


<>


Le fait gdndrateur de la taxe miniere est constitue par The Royalty / Mirt’r.g Tax obligating event is constituted


1’operation de chargement du minerai sur le navire (mise by the loading of ore onto the carrier (FOB setting up).


a FOB). Les exportations realisdes au titre d’un mois Exports carried out during a given month and subject to


donnd et assujetties a la taxe miniere feront l’objet Royalty i Mining Tax shall be the subject of a


d’une declaration avant le dernier jour du mois qui suit declaration before the last day of the following month.


La date limite d’exigibilitd de la taxe minibre est fixee au The deadline for the Royalty / Mining tax to be payable


quinze du mois qui suit la declaration. is fixed on the fifteenth day of the month following this


declaration.


La Taxe Minifcre sera payee & l’Etat guineen en Dollars Royalty / Mining Tax payments due to the Guinean


US ou toute autre devise acceptable par la Banque government may be made in USD or alternative foreign


Centrale Guindenne et conformement au contrat dc vente. currency of sale (per the sale contract).


Dispositions diverses: 4? Other Royalty / Mining Tax Provisions:








Where iron ore is sold to either a company related to


En cas de vente du minerai de fer a une societe affilide ou


k un tiers avant le depart de la mvc imndise de Guinde k SIMFER S.A., or a third party customer prior to the


l’export, le minerai ne sera imposable qu’une seule fois au removal of the ore for export from Guinea, the ore shall


niveau de SIMFER S.A. Aeeune redevance ou taxe be taxed once only, On the basis that SIMFER S.A. duly


miniere supplemental ae pourra etre reclamee it accounts for the Royalty / Mining Tax payable to the


quiconque a raison d'une quelconque transaction Government of Guinea in relation to its first sale, no


ultdrieure. further Royalty / Mining Tax payments will become due


by either SIMFER S.A., a related company or third party


Les miavuux extraits utilises comme specimens et company, which later acquires the ore.





Minerals extracted for use as specimens and samples are


echantjiions ne sont pas assujettis a la Taxe Miniere a not subject to Royalty / Mining Taxes if the extracted


con iiiion que ces mindraux ne soient pas vendus. Leur minerals are not for sale. Their status is governed by the


regime est defini par les procedures administratives en applicable administrative procedure applicable.


vigueur.


La Taxe Miniere est deductible pour le calcul du benefice Roaylty / Mining Tax may be deducted for calculation


imposable (en vertu de l’article 139 du Code Minier). of taxable profits (per article 139 of the Mining Code)





2.2.12 Participation de I’Etat (Articiel9 de la 2.2.12 State Participation (Original Convention


Convention d'Origine et Article 22 de la Convention Article 19 and Basic Convention Article 22)


de Base) _














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








En application des dispositions de l’Articlc 32.2 de la In accordance with the intention of Original Convention


Convention d'Origine et de 1'Article 36.2 de la Article 32.2 and Basic Convention Article 36.2 it is


Convention de Base, il est prdcisd que l’achat d’actions recognised that the acquisition of equity in SIMPER S.A


ordinaires de SIMPER S.A. ou des filiales par l’Etat by the State as detailed in Original Convention


comme prdvu & 1’Article 19 de la Convention d'Origine et Article 19 and Basic Convention Article 22 (whether the


& 1'Article 22 de la Convention de Base (que l’acquisition acquisition be through a purchase of existing equity,


soit faite par achat d’actions existantes, souscription subscription of new equity or any other mechanising


d’actions nouvelles ou par tout autre mdcanisme) ne shall not give rise to tax liabilities of any nature, be they


donnera pas lieu h une imposition de quelque nature que direct or indirect taxes, to either SIMFER S.A, its


ce soit, que ce soit au niveau de SIMPER S.A., de ses affiliates or shareholders.


filiales ou de ses actionnaires.








2.2.13 Taxe sur la Valeur Ajoutoe_ 2.2.13 Value Added Tax


■cP


Les dispositions de 1’Article 24.8 de la Convention


Original Convention ArtvCie24.8, Basic Convention


d'Origine, de 1'Article 28(h) de la Convention de Base et Article 28(h) and BOT Convention Articles 30(h) and


des Articles 30(h) et 30(i) de la Convention BOT seront 30(i) shall apply to the exploitation phase as per


pleinement applicable a la phase d’exploitation section 2.1.8 of thwi'ax Annex.


conformdmenL a la section 2.1.8 de la prdsente Annexe 4?


Fiscale.


2.2.14 Retenue ik la sonrce sur les interets


2.2.14 Withholding Tax on interest


II est rappele que la Convention d'Origine, la Convention Z)- -


It is acknowledged that the Original Convention, Basic


de Base et la Convention BOT ne requierent pas que Convention and BOT Convention do not require


SIMPER S.A. opbre une retenue a la source sur SIMFER S.A. to withhold tax on interest payments. A


paiements d’intdrSts. Le paiement par SIMPER S.A. payment of interest to an entity not registered in Guinea


d’intdrets h une entite non etablie en Guinde sera cxondrd shall be exempted from tax of any kind in Guinea, both


de tout impot de quelle que nature que ce soit .bn Guinde, at the level of the debtor and of the creditor.


tant au niveau du ddbiteur qu’k celui du creanoier.


.1_





REGIME DOUANIER CUSTOMS REGIME








3.1 Droits de dou.oie et prdldvements similaires 3.1 Customs Duties and Similar Levies


3.1.1 Droits de douane et droits d’entrde





3.1.1 Duties and entry taxes


Afin de bdndficier des exonerations douanieres


In order to benefit from the Customs exemptions


applieables au Projet et prdvues aux Articles 26, 27 et 28 applicable to the project as provided tor by Original


de la Convention d'Origine, aux Articles 30, 31 et 32 de Convention Articles 26, 27 and 28, Basic Convention


ia Convention de Base et aux Articles 32, 33 et 34 de la Articles 30, 31 and 32 and BOT Convention Articles 32,


Convention BOT, SIMFER S.A. doit transmettre a la fois 33 and 34, SIMFER S.A. must transmit to both the


au CPDM et au Bureau des Douanes, une liste indicative CPDM and Department of Customs an indicative list of


des dldments a importer. Ces listes sont rdvisables items to be imported. These lists shall be revised


pdriodiquement par SIMFER S.A., ses filiales et periodically by SIMFER S.A., its affiliates and


contractants, pour refldter les changements dans les contractors to reflect changes in Project needs.


besoins du Projet.














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (126)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











3.1.2 Admission temporaire durant la phase 3.1.2 Temporary Admission during the


d’exploration et de prospection et la phase de exploration and study activities stage and


construction et d’extension construction and extension activities stage &








Les biens importes soit durant la phase d’exploration et Items imported during either the Exploration and Study


de prospection soit durant la phase de construction et Activities Stage or Construction and Extension


d’extension sous le regime de l’admission temporaire, Activities Stage using the temporary admission


seront exoneres des droits de douane pendant la duree de procedures shall be exempt from Customs duties


vie du Projet. A la fin de cettc durdc, ces biens admis throughout the life of the Project. At the end pr the life


temporairement devront ctrc reexportes. of the Project, these articles admitted temporarily must


be re-exported.





En cas de vente d’un bien, importe en Rdpublique de In the event of the sale of an item imported into the


Guinde sous le rdgime de l’adlnjission temporaire, le Republic of Guinea using the temporary admission


propridtaire de ce bien est redevable de tous les droits et procedure, the owner of the imported items is liable for


taxes dtablis par le service des douanes. L’assiette de ces all duties and taxes assessed by the Customs Service.


droits et taxes sera diminuee de la valeur rdsiduellc The valuation base for calculating duties and taxes will


(valeur nette comptable) du bien a la date de vente du be reduced to the residual value (accounting value) of


bien. Cette disposition est dgalement applicable aux biens the asset at the dute of the resale. This provision also


importds dans le cadre des sections 3.1.3 h 3.1.7 de la applies to hems imported in accordance with


prdsente Annexe Fiscale. sections 3.1.3 to 3.1.7 of this Tax Annex.


/





3.1.3 Effets personnels 31.2 Individual belongings_








Conformdment k l’Article 155 du Code Minier de 1926, In accordance with article 155 of the Mining Code of


les effets personnels importes par les employes de 1995, personal effects imported by employees of


SIMFER S.A. et ses contractants directs sont pv meres SIMFER S.A. and direct contractors are exempt from


des droits de douane durant la vie du Projet En cas de customs duty for the life of the Project. In the event of


revente en Rdpublique de Guinee, des droit? seront dus resale in Republic of Guinea, duty will be paid in


conformement h la legislation en vig-eeur et comme accordance with prevailing legislation and as indicated


indiqud h la section 3.1.2 de la presenhpumexe Fiscale. in section 3.1.2 of this Tax Annex.





3.1.4 Franchise douanierc : Phase d’Exploration


3.1.4_Customs Relief: Exploration and


___et de prospection___ _Prospecting phase___





En vertu de 1’Article 26.2 de la Convention d'Origine, Per Original Convention Article 26.2, Basic Convention


1’Article 30.2 de la Convention de Base, et 1'Article 32.2 Article 30.2 and BOT Convention Article 32.2, items


de la Convention BOT, les biens comprenant des including supplies to be used in the project and spare


foumitures destindes a etre utilisees dans le Projet et les parts necessary for the operation of the professional


pieces ddtar.hees necessaires pour le fonctionnement de plant and equipment, will not be subject to any import


l’installmion et des dquipements professionnels, ne seront fees, duties or taxes. It is not necessary to import these


assujetiis k aucun frais, droits ou taxes d’importation. II items under the temporary admission regime to benefit


n est pas ndeessaire d’importer ces biens sous le regime from this Customs relief during the period of exploration


0e i’admission temporaire pour bdndficier de cette and study activities.


franchise pendant la periode d’exploration et de


prospection.








3.1.5 Phases de construction et d’expansion 3.1.5 Construction and Expansion (Extension and


(extension et renouvellement) __Renewal) phases___

















txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (127),


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Conformement a l’Article 27.1 de la Convention In accordance with Original Convention Article 27.1,


d'Origine, VArticle 31.1 de la Convention de Base et Basic Convention Article 31.1 and BOT Convention


VArticle 33.1 de la Convention BOT, la taxe Article 33.1, registration lax of 0.5% of the CIF value of


d’enregistrement en douane de 0.5% de la valeur CAP the imported goods is capped at 20 million dollars. This


des biens importis est plafonnee a 20 millions de dollars. cap of 20 million dollars applies to all goods imported


Ce plafond de 20 millions de dollars s’applique a tous les during the Construction and Expansion phase. Once the


biens importes pendant la phase de construction et total value of all imports made during the Construction,


d’expansion. Des que la valeur totale de toutes les and Expansion phase exceeds 20 million dollars,


importations effectuees durant la phase de construction additional imports will not be subject to registration


et d’expansion excedera 20 millions de dollars, les duty.


importations additionnelles ne seront plus soumises au y


droit d’enregistrement.





A 1’Article 27.2 de la Convention d'Origine, la rdfdrcnce


At Article 27.2 of the Original i in vention, the reference


aux termes « admission temporaire » est une reference a to the temporary admission ris should read Article


1’Article 26.1 et non pas a 1’Article 28.1 26.1 and NOT Article 28.1.











3.1.6 Phase de rehabilitation des sites 3.1.6 Rehabffitofrlon sites phase


Section 3.1.5 of this Tax Annex also applies to mine





La section 3.1.5 de la presente Annexe Fiscale


s’appliquent egalement aux operations de fermeture de enclosure fend site rehabilitation


mines et de remise en etat des sites.


&





3.1.7 Operations de transformation du mineral &


(Article 29 de la Convention d'Origine et 3.1.7. Ore transformation operations (Original


Article 33 de la Convention de Base) as Convention Article 29, Basic Convention Article 33)


---


Le rdgime de ces operations est regi par ]’ Article 29 de la The regime of those operations is provided by Original


Convention d'Origine et 1’Article 33 de la Convention de Convention Article 29 and Basic Convention Article 33.


Base.





3.1.8 Application durant toute hi ritirde de vie de la


3.1.8 All Life of Mine Phases


mine





SIMPER S.A. bdneficie de T exoneration de TVA au titre SIMFER S.A. is entitled to VAT exemption on all


de l’enscmblc des acquisitions utilisees directement dans purchases directly used in the Project during all life of


le cadre du Projet au c-ours de toutes les phases de la vie mine phases. This right to VAT exemption expires as


de la mine. Cette exoneration de TVA n’expire qu’k la and when the Project terminates and applies regardless


fin du Projet et s’xpplique independamment de remission of whether VAT exemption certificates are issued by


par SIMFER S.A. des attestations d’exoneration de TVA. SIMFER S.A..


The Government of Guinea may issue a letter


Le GouT'cvr.emcnl guineen pourra, par courrier, autoriser


SIMFF.R S.A. h appliquer 1’exoneration de TVA aux authorising SIMFER S.A. to apply the VAT exemption


acquisitions utilisdcs pour le Projet. Un tel courrier devra to purchases that it uses for the Project. Any such letter


fire interprdid comrae permettant a SIMFER S.A. must be interpreted as allowing SIMFER S.A. to apply


a’appliqucr l’exoneration de TVA sans qu’il soit the VAT exemption without the need for VAT


necessaire d’dmcttre les attestations d’exondration de exemption certificates to be issued. If the letter from the


TVA. Si le courrier du Gouvernement guineen specific Government of Guinea specifies a time period over


une pdriode limitde dans le temps d’application du which this VAT exemption regime applies, SIMFER


regime d’exoneration, SIMFER S.A. continuera de S.A. shall continue to be entitled to VAT exemption on


beneficier de 1’exoneration de TVA sur ses acquisitions its purchases in any interim period after the expiry of


au cours d’une periode transitoire aprbs l’expiration de la this time period, but prior to the issue of a letter


periode specifiee, mais avant la lettre de renouvellement renewing this special VAT exemption period. During


de cette pdriode specifique d’exoneration. Au cours de la the interim period, no VAT exemption certificates need











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 VCX page (128)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








periode transitoire, aucune attestation d’exondration de to be issued by SIMFER S.A., unless the Government of


TV A ne devra etre dmise par SIMFER S.A., k moins quc Guinea provides written notice to SIMFER S.A. prior to


le Gouvernement guinden ne produise une notification the expiry of the VAT exemption period stated in the


ecrite avant l’expiration de la periode d’exondration letter, that upon expiry of this period, the VAT


decrite dans le courrier selon laquelle, & compter de exemption will be administered using the VAT


l’expiration dc la periode, 1’exondration de TVA sera exemption certificate regime.


soumise au rdgime des attestations d’exondration.








STABILISATION DU REGIME FISCALE ET STABILISATION OF THE TAX AND vO


DOUANIER CUSTOMS REGIME





4.1 Stabilisation du regime fiscal et douanier


(Article 30 de la Convention d'Origine, 4.1. Stabilisation of Tax and 'Customs Regime


(Original Convention Article 3?, Basic Convention


Article 34 de la Convention de Base et Article 35 de la


Convention de Base)_ Article 34 and BOT Convention Article 35)_


La stabilisation prdvuc & 1’Article 30 de la Convention The stabilisation provided under Original Convention





d'Origine, l’Article 34 de la Convention de Base et Article 30, Basic Convention Article 34 and BOT


1'Article 35 de la Convention BOT s’applique egalement Convention Article05 applies to all SIMFER S.A.


a toutes les societes affilidcs a SIMFER S.A. incluant affiliates, including any entities created for the purposes


toute socidtd creee pour les infrastructures et opdrations of the transport and port infrastructure and operation.


de transport et portuaires.





La stabilisation du rdgime en vigueur au jour de la Stabilisation of the regime in force on the day of signing


signature comprend toutes les dispositions legislatives et inc’gdes all relevant fiscal law (including but not limited


fiscales pertinentes (incluant mais n’etant pas limitdes au to the Tax Code and relevant sections of the Mining


Code Gdndral des Impots ct aux dispositions pertinentes 2> Code applicable as at the day of signing). Further,


du Code Minier applicable au jour de la signature, ef<.). stabilisation is also intended to restrict the rates of taxes


En outre, la stabilisation a aussi pour but de limiret le allowed under the Basic Convention to the rates in force


taux des impots applicable au titre de la Convention dc on the day of signing. Such stabilisation does not,


Base aux taux en vigueur au jour de sa signature. Sans however, prevent any benefit being received from a


prejudice de ce droit a stabilisation, S EM FEE S.A. pourra reduction in rates as contemplated under Original


bdndficier de tout avantage ou reduction de taux Convention Article 32.5, Basic Convention Article 36.3


conformdment aux dispositions de ’’Article 32.5 de la and BOT Convention Article 37.3.


Convention d'Origine, rArticle 36,3 de la Convention de


Base et 1'Article 37.3 de la Convention BOT.


Ct


L’Article 30 de la Converition d'Origine se rdfdre a une Article 30 of the Original Convention makes reference


periode de stabilisation prevue par l’Article 4.2". H est to stabilisation existing for “the time periods set out in


prdcisd que 1’article 4.2 dispose que la Concession sera Article 4.2". It is noted that Article 4.2 states that the


octroyde pour unt pdriode de 25 ans k Tissue de laquelle Concession will granted for a period of 25 years after


elle sera renouvelee pour une nouvelle periode de 25 ans which it will be renewed for a further 25 years “giving a


«soit un total de 50 ans». L’Article 4.2 prdvoit total of 50 years”. Article 4.2 also makes reference to


dgalement qu’H Tissue de ces deux periodes, la subsequent renewals being in accordance with the


concession pourra etre renouvelde pour de nouvelles applicable provisions of the Mining Code. See also


pdrijcles conformdment au Code minier, sous reserve Articles 6(c) and 34 of the Basic Convention.


(VC, pour chaque pdriode, SIMFER S.A. ait respeetd les


engagements fondamentaux qu’elle a souscrits dans le


<5? cadre de la Convention de Base. Voir dgalement les


Articles 6(c) et 34 de la Convention de Base.





4.2, Dispositions plus favorables (Article 32.3 de


4.2. More favourable provisions (Original


la Convention d'Origine, Article 36.3 de la


Convention de Base ct Article 37.3 de la Convention Convention Article 32.3, Basic Convention


BOT) Article 36.3 and BOT Convention Article 37.3)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Aux fins de 1’Article 32.3 de la Convention de Base, For the purposes of article 32.3 of the Basic Convention


« activite similaire » signifie d’une nature similaire h “similar activity” means of a nature similar to mining,


l’activite miniere, de transport, ou encore d’activite transport, port or infrastructure related activities,


portuaire ou liee aux infrastructures. <2F



















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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








AMENDEMENTS ET ADJONCTIONS A L’ANNEXE FISCALE DE 2011


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AMENDMENTS AND ADDITIONS TO THE 2011 TAX ANNEX





ETANT PRfiALABLEMENT RAPPELfi QUE : Preliminary Statement :


A'


Simfer S.A. a conclu avec l’Etat Guinecn le 26 novembre 2002 Whereas Simfer S.A. has entered on the 26 November 2CWF


une Convention d'Origine pour la recherche et 1’exploitation de into the Original Convention with the State for the reseAich


minerai de fer dans le massif de Simandou (le « Projet and exploitation of iron ore in the Simandou mountain range


Simandou »), cette convention a ratifide par une loi en date (the “Simandou Project”) which was ratified by a La?,' dated 3


du 3 fdvrier 2003 (la « Convention de Base ») en conformity February 2003 pursuant to article 11 of the Gumcan Mining


avec Particle 11 du Code Minier; ainsi que le 22 avril 2011, un Code and on April 22, 2012 the Settlement Agreement and its


Accord Transactionnel et son Annexe Fi scale (Partie I), Tax Annncx (Part I),


Des ateliers fiscaux et douaniers, dont les conclusions sont Considering the working sessions of the Customs and Tax sub¬


refldtdes dans les Amendements et Adjonctions, ont dt6 tenues it committee of which conclusion.- are reflected in the


Conakry les 17 Novembre 2011,15 et 16 Fdvrier 2012, 21 et 22 Amendments and Additions that rr.ei in Conakry on November


mars 2012, ainsi que les 30 et 31 mai 2012, 17, 2011, the 15 and 16 February 2012, the 21 and 22 March


L’Etat, Rio Tinto, Chaleo, International Finance Corporation, 2012, and the 30 and 31 March 2012,


Simfer S.A. et Rio Tinto Mining and Exploration Ltd ont signd The State, Rio Tinto, Chaleo, International Finance


le 16 aotlt 2013 une lellre d’intention qui confirme que les Corporation, Simfer S.A. and Rio Tinto Mining and


rdgimes juridique et fiscal et des clauses de stabilisation Exploration Ltd have signed on August 16, 2013 a letter of


figurant dans la Convention d'Origine et 1’Accord intent which confirms that the legal and tax regime as well as


Transactionnel de 2011 constituent ensemble la base pour le the stabilisation clauses provided for in the Original


ddvcloppement du Projet Simandou, Convention and the 2011 Settlement Agreement constitute the


Des rdunions du Groupe de Travail Fiscalitd se sont tenues a basis for the development of the Simandou Project,


Conakry les 28 et 29 Octobrc 2013 et du 13 au 15 Janvier 2014 Considering the meetings of the Tax Workgroup that met in


dans le cadre des ateliers de coordination pour le Projet Conakry on 28 and 29 of October 2013, and 13 to 15 January


Simandou, ainsi que les 31 janvier, 4 fevrier et 12 mars 201402014 in the context of the coordination workshops for the


dans le cadre de l’Equipe travaux prdliminaires it la ratification Simandou Project, as well as the January 31th, February 4,h and


du Cadre d’Investissement Simandou (ADT), March 12th in the context of the works of the Simandou


La version rdvisde des dispositions fiscales et douanibres Investment Framework (Agreement Delivery Team, ADT),





contenues dans la Convention de Base (Convention de Base) ct The revised versions of the tax and customs provisions


dans la Convention BOT ainsi que la vcrrtaii rdvisde de contained in the Basic Convention and BOT Convention as


fAnnexe Fiscale font partie du Cadre d’Investissement well as the revised version of the Tax Annex form part of the


Simandou. Simandou Investment Framework.


#








c/


Les parties ont convenu cl qui suit : The parties have agreed what follows:


Pour les besoms des Amendements et Adjonctions, toute For the purposes of the Amendments and Additions, any


reference a Simfer S.A. doit etre interprdtde comme une reference to Simfer S.A. and its Affiliates shall be construed as


rdfdrence h Simfer S.A., au Propridtaire des Infrastructures, a a reference to Simfer S.A., the Infrastructure Owner, the


l’Exploitant des Infrastructures et a leurs Affilides respectives. Infrastructure Operator and their respective Affiliates.


Les termes & expressions utilisds dans la prdsente version The terms and expressions used in this revised version of the


rdvisde de\f Annexe Fiscale ont les significations contenues Tax Annex have the meaning contained in the Basic


dans la Convention de Base el dans la Convention BOT a moins Convention and BOT Convention unless the context provides


que le contexte ne requifere qu’il leur soit donnd un autre sens. otherwise.











1._Transparence en mattere fiscale et gouvernance : 1. Tax transparency and governance :__





Simfer S.A. poursuit une stratdgie fiscale qui est par principe Simfer S.A. pursues a tax strategy that is principled,


transparente et durable. Simfer S.A. a mis en place des transparent and sustainable in the long term. Simfer S.A. has


principes de gouvernance de sa strategic fiscale qui ont dtd established principles governing its tax strategy which have


revus et approuvds par le conseil d’Administration de Rio been reviewed and approved by Rio Tinto board of directors.


Tinto. These include the following key points:


Ces principes incluent les principes suivants : a) A tax strategy that is aligned with Simfer S.A. and Rio Tinto











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








a) Une strategic fiscale qui est align<5c sur les imperatifs de business strategy and conforms with Rio Tinto global code of


gestion de Simfer S.A. et de Rio Tinto et en conformity avec le business conduct, “The Way We Work".


code de conduite mondial: « Notre approche ». b) Commitment to ensure full compliance with all statutory





b) L’cngagement de se conformer aux obligations statutaires et obligations, and full disclosure to the applicable fiscal


declaratives et la transparence avec les autorites fiscalcs. authority.





c) La maintenance de procedures documentees en matiere de c) Maintenance of documented policies and procedures in


gestion des risques. et la realisation d’analyse dctaille de relation to tax risk management and completion of thorough


risques avant la mise en place d’une planification fiscale. risk assessments before entering into any tax planning strategy.





d) Des relations courtoises avec les administrations fiscales, et d) Sustaining good relations with the applicable fiscal


de considerer avec discemement les consequences negatives authority, and actively considering the implications of tax


d’une planification fiscale pour la reputation de Simfer S.A. et planning for the wider corporate reputation of Simfer S.A. and


de Rio Tinto. Rio Tinto.


e) La gestion des affaires fiscalcs d’une manifcre proactive qui e) Management of tax affairs in a pro-active manner that seeks


vise ii maximiser la valeur aux actionnaires dans le respect des to maximise shareholder value, while operating in accordance


lois applicables with applicable law.


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txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (1


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











2. TAXESURLA VALEUR AJOUTEe (« TV A ») : 2. Value added tax (« vat *)!








2.1. Procedure d’exoneration de tva : 2.1. Vat exemption process :





Cette section clarifie le principe de l’exondratian de TVA de This section deals with the VAT Exemption provided unde


1’Article 28(h) de la Convention de Base et des Articles 30(h) et Article 28(h) of the Basic Convention and Articles 30(h) and


30(i) de la Convention BOT portant sur TAchat de biens et de 30(i) of the BOT Convention covering the purchase of tar vtde


services en Gurnee par Simfer S.A., ses Affilids, Contractants goods and services in Guinea by Simfer S.A. or its Affiliates,


Exclusifs et Sous-Contractants Exclusifs, Exclusive-Contractor or their Exclusive-Sub-Contmoor.


Les Sous-traitants Exclusifs et Sous-sous-traitants Exclusifs Exclusive-Contractor and Exclusive-Sub-Coniractor are


seront considdrcs comme «Exclusifs » au sens de 1’Article respectively considered “Exclusive” within the meaning of


28(h) de la Convention de Base et des Articles 30(h) et 30(i) de Article 28(h) of the Basic Convention and Articles 30(h) and


la Convention BOT lorsque; 30(i) of the BOT Convention provided chit:


a) Une entitd ldgale aura 6x6 dtablie en Guinde, et a) A dedicated legal entity i>: cetup in Guinea; and


b) L’activitd de cette entitd sera entddrement dddide h b) Such a legal entity operates one-hundred (100) per


Simfer S. A. ou affilides pour le Projet Simandou, cent solely for .:»;Wer S.A. or its Affiliates in


fulfilment of the Simandou Project; and


et c) Associated revenue streams for the legal entity are


c) Les revenus de 1’entitd legale seront obtenus en derived for the purposes of the Simandou Project.


contrcpartie de prestations rendues pour le Projet A VAT Statistical document must accompany the commercial


Simandou. invoice issued Simfer S.A. or its Affiliates by the Exclusive-


Un document a buts statistiques, mentionnant le montant de la Contractor. I lie commercial invoice is used by Simfer S.A. or


TVA qui a 6x6 exondrd sera systdmatiquement joint h la facture its Affiliates to remit payment for the goods and services to the


Commerciale remise & Simfer S.A. ou Affilid par le Sous- Exclusive-Contractor purchased in Guinea, but VAT is not


chargeable by the Exclusive-Contractor in accordance with the


Traitant Direct. La TVA ne sera pas facturcc selon le principe application of Article 28(h) of the Basic Convention and


de TArticle 28(h) de la Convention de Base et des Articles Articles 30(h) and 30(i) of the BOT Convention.


30(h) et 30(i)de la Convention BOT. Afiihds


La facture commerciale adrcssee a Simfer S.A. ou The commercial invoice issued to Simfer S.A. or its Affiliates


portera la mention: JZr must include the following statement:


« Dispenst de TVA selon TArticle 28(h) de la Convention de “Guinea VAT is exempt in accordance with Article 28(h) of the


Base conclue entre VEtat Guinten et Simfer S.A. e*promulgate Basic Convention entered into between the Republic of Guinea


en droit guinden par la loi du [•] et les Articles 30(h) et 30(i) de and Simfer S.A and promulgated into Guinea Law by law


dated [•] and Articles 30(h) and 30(i) of the BOT Convention


la Convention BOT conclue entre VEtat guinden et Simfer S.A. entered into between the Republic of Guinea and Simfer S.A.


et promulgate en droit guinien par la loi du [•].)» and promulgated into Guinea Law by law dated [•]"


Le document pour l’information st ad clique en matifcre de TVA The VAT Statistical document is used by the State to





sera utilisd par l’Etat h buts statistiques pour determiner les determine the amount of VAT Exemption contributed to the


montants de 1’exoneration de TVA dont aura bdndfidd le Projet Simandou Project.


Simandou.


La mdme procedure que die prdvue ci-dessus s’appliquera en The same VAT Exemption and process as above mentioned


tous points aux transactions entre les Sous-traitants Exclusifs et will apply equally for transactions between Exclusive-


Contractor and Exclusive-Sub-Contractor.


leurs propres Sous Traitants Exclusifs.


Exclusive-Contractor shall submit a copy of the Exclusive-


Les Sous-traiiants Exclusifs devront remettre trimestriellement


a Simfer S A. une copie des factures de leurs propres Sous- Sub-Contractor commercial invoice and VAT Statistical


document to Simfer S.A, on a quarterly basis.


traitants Exclusifs ainsi que du document statistique IVA.


Simfer S.A. shall submit:


Simfri S.A. devra soumettre:


■ Soumettre trimestriellement a 1’Administration Fiscale un ■ A report to the Tax Authorities on a quarterly basis


rapport detail!ant les exonerations de TVA obtenues par detailing application of the VAT Exemption (including


ses Affilids, ses Sous-traitants Exclusifs, et leurs Sous- Affiliates, Exclusive-Contractor and Exclusive-Sub-


Contractor); and


sous-traitants Exclusifs, et ■ Provide the Tax Authority with a list of the Exclusive-


la copie des factures commerciales et des documents Contractor including the following information: name,


statistiques TVA y afferents h TAdministration legal form and fiscal residence; nature and description of


Fiscale avec les informations suivantes: nom, forme the services supplied; date of contract signature;


ldgale, residence fiscale, nature et description des services


factures, date de signature du contrat, peri ode de execution period of the work; and value of the contract


realisation des travaux, valeur ainsi que la reference du and contract reference.


The Tax Authorities will create a dedicated governance


contrat.








txfp A012923B274v2 120144563 22.5.2014 page (133)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








L’Administration fiscale crdera un programme de conformity assurance programme for the VAT Exemption accounting and


dedie pour s’assurer de la bonne gouvemance dans administration process.


1’ administration et la comptabilitd de 1’exoneration de TV A. With the assistance of intergovemmental/multilateral


Avec le support des administrations inter-gouvemementales ou institutions, the State and Simfer S.A. to develop a programme





multilatdrales, l’Etat et Simfer S.A. d6velopperont un for an independent third party to audit the (VAT Exemption)


programme d’audit independant de la chaine logistique pour supply chain to identify any potential for fraud on a periodic


identifier les fraudes dventuelles sur une periodicity h basis (bi-annual). This review will also ensure all applicable


determiner (semestrielle). Cette revue s’assutera que les parties Simandou Project stakeholders including the Tax Authority


prenantes au Projct Simandou, y compris les autorites fiscales and Simfer S.A are aligned with the agreed processes included


et Simfer S.A. seront en conformite avec les procedures agrees by the Amendments and Additions and covereJ by the


par le moyen des Amendements et Adjonctions et garanties par Simandou Agreements.


les Accords Simandou. [Note: This point is raised to address risks cf potential abuse


[Note : Ce point est soulevi pour adresser le risque d’abus de of the VAT exemption]





1’exoneration de TVA] 2.2. VAT REFUND PROCEDURE :


2.2. Procedure de bemboursement de TVA: Non-Exclusive-Contractor and Non Exclusive-Sub-Contractor


Les Sous-traitants et les Sous-sous-traitants non exclusifs must charge VAT to Simfer S.A., Affiliates, Exclusive


devront facturer la TVA a Simfer S.A., Affilids, Sous-traitants Contractor and Exclusive-Srb-Contractor at the applicable rate


Exclusifs, et Sous-sous-traitants Exclusifs aux taux applicable in Guinea.


en Guinde. In accordance with Article 28(h) of the Basic Convention,


En conformite avec l’Article 28(h) de la Convention de Base, Simfer S.A., Affiliates, Exclusive-Contractor and Exclusive-


Simfer S.A., les Aftilids, les Sous-traitants Exclusifs et Sous- Sub-Contractor arc permitted to claim VAT charged by the


sous-traitants Exclusifs sont autorisds it demander le Non-Exclusi ' ^-Contractor and Non-Exclusive-Sub-Contractor,


remboursement des credits de TVA verses aux Sous-traitants but with the exception of VAT charged on equipment and


non exclusifs & l’exception de la TVA payee au titre des belongings intended exclusively for personal use by


services, dquipements et possessions destines it l’usage exclusif employees.


des employes. Simfer S.A., Affiliates, Exclusive-Contractor and Exclusive-


Simfer S.A., Affilids, Sous-traitants Exclusifs, Sous-sous- Sub-Contractor are to submit a monthly VAT refund


traitants Exclusifs doivent se soumettre aux obligations application to the Tax Authority.


declaratives mensuelles pievues par les procedures ae


1’ Administration Fiscale.





The State commits to :


L’Etat s’engage it: V> a. Remit VAT refund to Simfer S.A., Affiliates,


a. Remettre le remboursement des audits de TVA it Exclusive-Contractor and Exclusive-Sub-Contractor


Simfer S.A., Affilids, Sous-trstasts Exclusifs, et ses within sixty (60) calendar days from the month the


Sous-sous-traitants Exclusifs Jans les 60 (soixante) VAT refund application was submitted;


jours qui suivent la soumirsion de la declaration de


™, b. Any applicable VAT refund will be paid by the State


b. Les credits de TVA remboursables devront Stre remis directly into the bank account of Simfer S.A.,


dans les comptes hancaires respectifs de Simfer S.A., Affiliates, Exclusive-Contractor and Exclusive-Sub-


Contractor; and


Affilids, Sou;-traitants Exclusifs et Sous-sous-


traitants Exclusifs; et c. Undertakes automated (not manual) validation steps


c. Mettrc cn place une procedure automatisee de as part of the (sixty) 60 days VAT refund process.


validation des credits de TVA dans le contexte de la


r.ir.e en place de la procedure de remboursement it 60


/ (soixante) jours.


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txf p A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (13-


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








3. Credit d’investissement de 5 %: 3. Investment credit of 5 % :





Sans prejudice des dispositions de 1’Article 29.1(f) de la Notwithstanding the Article 29.1(f) of the Basic Convention


Convention de Base et de 1*Article 31.1.(f) de la Convention and Article 31.1(f) of the BOT Convention, the investments in


BOT, les investissements tealisds en Guinde doiment lieu & Guinea shall result in a tax credit that amount to a maximum


credit d’impot qui s’impute k concurrence d’un montant qui ne and a minimum of five (5) percent of the investments


pent etre supdrieur ou infdrieur & dnq (5) pourcents du montant undertaken according to the principle of section 2.2,7. of the


de l’investissement rdalisd selon la rfcgle dtablie it la section 2011 Tax Annex by the company that has made t>i'.


2.2,7. de T Annexe Fiscale de 2011 seulement dans l’entreprise investment. JP


ayant rdalisd l’investissement.


The company that has made the investment will benefit the


L'entreprise ayant rdalisd cet invesdssement bdndficiera corresponding tax credit if it retain the correspond’ag asset for


definitivement de ce crddit d’impot si elle conserve l’actif ayant a length of time which is not less than five f J) years or


dtd gdndrd par cet invesdssement pendant un ddlai d'au moins corresponding to the minimum useful life of ihe asset. If the


cinq ans apres son acquisition ou pendant la durde d'utilisation minimum holding period is not met, the >cx credit formerly


normale du bien. Si cette durde n’est pas respectee, le credit deducted shall be added back to the fiscal exercise of the year


d'impdt prdalablement octroyd devra Stre reversd au titre de when the minimum holding condition is not met anymore.


l'exercice au cours duquel la condition de durde n’est pas y


respectde.





4. Regime des inspections AVANT EMBARQUEMENT 4. PRE-SHIPMENT PHYSICAL INSPECTIONS REGIME APPLICABLE


TO THE PROJECT . 0_


APPLICABLE AU PROJET :


On 31 March 200°, the State awarded BV the Pre Shipment


Un programme de vdrification des importations et d’inspections Inspection (PSi) Contract, namely an exclusive five (5) year


avant embarquement a dtd mis en place pour une durde de cinq contract to ;>2rform PSI. The Contract provides a specific


(5) ans par un contrat avec le Bureau Veritas - BIVAC en date exempli^?, of PSI in appendix three (3) and paragraph sixteen


du 31 Mars 2008. Ce programme prdvoit des exemptions en (16) of appendix six (6) where goods are exonerated from


les annexes trois (3) et paragraphe seize (16) de l’annexe six (6) Customs Duty and import taxes including VAT by the State.


lorsque les biens importes sont exondrds de TV A et de droits de


douane. 0


Despite the State providing Simfer S.A. with the VAT


v


Alors que l’Etat consent & Simfer S.A. une exoneration de Tv'A Exemption and Customs Duty Exemption on goods imported


et de droits 11’importation, les importations font l’objet dune


Inspection Avant Embarquement dont les critferes sunt les into Guinea - all shipments are subject to PSI criteria as


suivants determined by the Contract, namely:


a. Pour les importations dont la valsur FOB est a. For imports where FOB value is below Dollar $1,100: full


infdrieure k US$ 1,100: exoneration d’inspection exemption from PSI;


physique, b. For imports where FOB value is over Dollar $1,100 and





b. Pour les importations ddhtyla valeur FOB est below Dollar $3,300: random PSI as selected by BV;


supdrieure h US$ 1,100 USD et infdrieure & c. For imports where FOB value is over Dollar $3,000:


US$3,300: inspection physique aldatoire par et au


choix de BV, systematic inspection, i.e. all (Simfer S.A.) shipments are


c. Pour les importations dont la valeur FOB est subject to PSI;


supdrieure k US$3,000: inspection physique BV fee per inspection is 0.65% of the FOB shipment value.


systematise de l’ensemble des importations,


Les frais d’inspsction s’dldvent & 0.65% de la valeur FOB de la


marchandise.





Simfe-' S.A. et l’Etat reconnaissent que : Simfer S.A. and the State consider:


a. At the time the programme was established, it was not


a. Au moment de la mise en place du programme, il possible for the State to evaluate the size and complexity


,



volume et la complexite des importations prdvues en b. On average a minimum of one hundred and twenty (120)


Guinde, hours / five (5) business days are required to perform a


b. En moyenne, un minimum de cent vingt (120) heures single PSI; and


ou cinq (5) jours ouvrables sont ndcessaires a la c. Failure to reduce and streamline the current PSI imposed


realisation d’une inspection avant embarquement, et


on Simfer S.A. will lead to significant shipping and


c. L’incapacite a optimiser et rdduire les inspections customs clearance delays which will severely impact the


physiques avant embarquement vont probablement schedule to implement the Simandou Project.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (135)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








se traduire par des ralcntdsscments et retards


significatil's dans F execution des travaux ndcessaires


a la construction de la mine et des infrastructures


assocides au Projet.


L’Etat et Simfer S.A. conviennent d’cxoncrcr les importations The State and Simfer S.A. agree to the removal and


pour et pour sa duree le Projet Simandou d’inspections avant exoneration of the PSI programme (BV or other service


cmbarquement de maniere a permettre & Simfer S.A. la provider) during the life of the Simandou Project to enable the


realisation du Projet Simandou dans le respect du calendrier du timely delivery of the Simandou Project and ensure economic


Projet Simandou et la preservation des intdrSts dconomiques returns to all shareholders, including the State, are preserved.


aux investisseurs.


Simfer S.A. accepte: Simfer S.A. agrees:

a. De foumir a l’Adnrinistration Douaniere la liste des .j


To provide the Customs Authority with a list of the


Contractants Exclusifs et les informations suivantes: Exclusive-Contractor and the following information:


nom, forme ldgale, rdsidence fisc ale, nature et name, legal form and file:! residence of the


description des services facturds, date de signature du Exclusive-Contractor, iuA’re and description of the


contrat, pdriode de rdalisatian des travaux, valeur services supplied; dale of contract signature;


ainsi que la tdfdrence du contrat; execution period of the work; and value of the


b. De mettre en place un Programme de Sdcuritd de la contract and contract reference;


Chaine logistique et Douanidre reprenant les besoins b. To formalise a dedicated Customs Supply Chain


de sdcuritd spdcifiques pour la Projet Simandou en Security Programme reflecting the specific security


conformitd avec les autrcs programmes de sdcuritd needs ant’ requirements of the Simandou Project in


douanidre et les principes de l’Organisation Mondiale accordance with other globally recognised customs


des Douanes - Le Cadre de Normes SAFE; sfJinity programmes and the principles of the World


c. Que le programme relatif a la sdcuritd de la chaine Customs Organisation - SAFE Framework of


d’approvisionnement soit partie des conditions V Standards;


contractuelles des appels d’offres et de selection des e - That Customs Supply Chain Security Programme


soumissionnaires; shall form part of the Simandou Project Contractor


Tender and Approval document process;


d. De mettre en place un processus selon iequei la


Direction Gdndrale de Douanes recevra les details des To create a process whereby the Customs Authority


manifestes des cargos destines k etre expddi^s vers la is provided with shipping details of consignments


Guinee (« details des expeditions ») pour les besoins destined for Guinea (a “Shipping Schedule”) in


du Projet Simandou: fulfilment of the Simandou Project;


i. le detail des expeditions sera utilise par Simfer A shipping Schedule shall be used by Simfer


S.A. pour reconcilier le Cahiti des Charges dans S.A. to reconcile imports forecast on the


un document eiectroroque, Liste Mini&re Electronic Cahier des Charges, as contemplated


Electronique detailie duns la section 6.2 des in section 6.2 of the Amendments and


Amendements et Adjunctions, et Additions; and;


ii. Simfer S.A. devra foumir it FAdministration i. Simfer S.A. shall provide the Customs


Douaniere i,c detail des expeditions Authority with its Shipping Schedule on a


pdriodiqu anient avec la reconciliation du Cahier periodic basis together with reconciliation of the


de Charges Electronique tel que deceit dans la Electronic Cahier des Charges, as contemplated


section 6.2 des Amendements et Adjonctions, under section 6.2 of the Amendments and


Additions.





P.t GiMF. des Admissions Temporaires :





5. Temporary Admission Regime:_


I Etat confirme que:


& L’ensemble des hiens importds en Guinee (y compris The State agrees that:


les vehicules utilises pour le Projet Simandou) pour a. All goods (including vehicles used for the Simandou


les besoins du Projet par Simfer S.A. bdndficient du Project) imported into Guinea by Simfer S.A. for the


regime des admissions temporaries pour la duree des exploration and study phase of the Simandou Project


travaux en conformite avec F Article 30.1 de la shall benefit from the temporary import admission in


Convention de Base et avec F Article 32.1 de la accordance with the application of Article 30.1 of


Convention BOT, the Basic Convention and of Article 32.1 of the BOT


b. Le regime des Admissions Temporaires couvre la Convention;


periode d’ exploration et des etudes du Projet b. Temporary Import Admission of goods covers the


Simandou et n’est pas limitee k (5) cinq ans en period of the exploration and study phase of th











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (136]


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








conformity avec 1’Article 30.1 de la Convention de Simandou Project and is not restricted to rive (S)


Base et & 1’Article 32.1 de la Convention BOT, et years in accordance with Article 30.1 of the Basic


c. A l'expiration des activitds d'Etude, tous les articles Convention and of Article 32.1 of the BOT


Convention; and


ainsi admis & titre temporaire peuvent Stre rEexportEs, On expiry of the exploration and study activities, any &


vendus sur le territoire guinEen, donnes a titre goods admitted on a temporary import admission


gracieux en GuinEe, endommagEs ou transformEs en basis may be re-exported or transferred to the


pieces de rechange. internal market or other applicable category us


follows.


Categorie Customs Duty


Customs Doty


(remittance position) Category


(remittaivh position)


EndommagEs i DEtruits Pas de droits rEsiduels dus &


l'AutoritE Douaniere si la Damaged / written off No (resitl'ial) customs duty


prEvue de I’affectation h la to remit to the Customs





nouvelle destination ou mise C\< Authority provided proof of


au rebus est foumie et category use is documented,


acceptEe par made available and


1’Administration Douani&re. validated by the Customs


Transform^ en pieces Similaire & ci-dessus Authority





dEtachEes Salvaged for spare parts As above


Donation en GuinEe Similaire & ci-dessus Donated for five in Guinea As above





Vendu localement en Taxation sur la valeur Residual customs value


GuinEe rEsiduelle Sold locally in Guinea remitted to the Customs


Authority


ExportE hors de GuinEe Pas de droits rEsiduels dus & cT


l’AutoritE Douani&re si la (sold / exported from No (residual) customs duty


prEvue de I’affectation a la Guinea to remit to the Customs


nouvelle destination ou mise Authority provided proof of


au rebus est foumie ei category use is documented,


acceptEe gwsar made available and


rAdministration Douuniere. validated by the Customs


Authority











6. FORMALITES DE DEDOUANEMENT:


6. Customs clearance formalities :





6.1. Mise en place d’un bureau >;es Douanes dEdiE :


L’Etat accepte de: 6.1. Creation of a dedicated customs office:





a. Mettre en pla x un bureau de dEdouanement dediti The State agrees to:


anx importations du Projet Simandou (Equipe a. Make available duly qualified persons to undertake


DouaniEie), Customs Clearance dedicated to the Simandou


b, Cette Equipe Douaniere sera composEe de Douaniers Project (referred to as “Customs Team” hereafter);


expdrimentes habilitds h rEaliser les formalitds b. The Customs Team will consist of experienced


'louanidres couvrant 1’ensemble des EiEments de la Customs Officers employed by the Customs


procedure de dEdouanement, notamment Authority authorised to approve Customs Clearance


& nomenclature douaniEre, Evaluation, regime covering the various Customs Clearance disciplines


d’ admission temporaire ou definitif, ainsi que la including Tariff Oassification, Valuation, Origin,


coordination des inspections postErieures au Temporary Import Application and Permanent


dEdouanement, Import Application as well as the coordination of


c. L’Equipe Douaniere sera basEe dans les memos Post Clearance Verification and Inspections; and


locaux que les employEs de Simfer S.A. en charge du c. Customs Team will be located at the same designed


dEdouanement, y compris le foumisseur de services business premises with Simfer S.A. employees


logistique et transitaires. responsible for Customs Clearance including the


Simfer S.A, sera responsable des couts financiers raisonnables Logistics Partner and Customs Broker,





associes a la foumiture des locaux ainsi que les Equipements de Simfer S.A. shall be responsible for any reasonable financial


bureaux et la logistique requise par l’Equipe douaniere pour costs associated with the business premises including office











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








realiser les formalins de dddouanement. Un budget sera etabli rental and associated utility costs as well as relevant office


et approuvd par Simfer S.A. et 1’Administration Douanidre. equipment and logistics reasonably required by the Customs


Team to undertake Customs Clearance. A budget for such


costs shall be established and approved between the Customs


authority and Simfer S.A.


L’Etat et Simfer S.A, confirment que cet accord:


a. Simplifie et optimise la procedure actuelle de ,

dddouanement qui autrement se traduirait en des The State and Simfer S.A. agree that this arrangement:


ddlais dans l’importation qui pourrait alter jusqu’a a. Simplifies and streamlines the current Customs


remettre en cause la viability cconomiquc du Projet Clearance process which would delay supply chain


Simandou, et lead times and ultimately severely impact the


b. Sera revu pdriodiquement. implementation schedule and economic viability of


the Simandou Project; and


b. Will be reviewed from time to lime.





6.2. Electronic “cahier des charges” :





6.2. Cahier des Charges £lectronique :


State and Simfer S.A. agree to create an Electronic Cahier des


L’Etat et Simfer S.A. ont conclus un accord it l’effet d’dtabiir Charges allowing for real-time information exchange between


un registre dlectronique des dquipements imports permettant Simfer S.A. and the Customs Authority.


l’dchangc de donndes avec la Douane en temps rdel. The Electronic Cahier des Charges is to include, but not


Le registre dlectronique des dquipements importes comprendra limited to these data fields:


les informations suivantes: a. Identification of Simfer S.A., Affiliates, Direct-


a. Identification de Simfer S.A., Affilids, Contractants et ^Contractor or Direct-Sub-Contractor using the





Sous-Contractants, utilisant 1’exoneration de TVA h Customs Duty Exemption and VAT Exemption


l’importation et de droits de douanes dans le cadre du (import VAT) to import goods into Guinea for the


projet Simandou; purposes of the Simandou Project;


Description des biens ; 0


b. & b. Description of goods;


c. Nomenclature douanifere; c. Tariff Classification of the goods;


d. Valeur estimdes et rcclles de <5> d. Estimated and actual:


i. Quantitds de biens i. Quantity of goods;





ii. Valeur unitaireet ii. Value per item; and


m. Valeur importce iii. Value of goods.


Reconciliation des quantity estimdes et rdelles e. Reconciliation and balance between estimate imports





importdes sur la pdrioda de rdfdrence, soit 1’anode and actual imports undertaken during the relevant


calendaire, accounting period;


N f. Goods imported under the Temporary Import


Identification des dquipements admis sous le regime


des admissions temporaires y compris les Application including a record of their movement,


mouvements, lieu de stockage et destination en storage and destination in the State;


Guinde, g. Identification of goods imported into the State under


Identification des biens admis sous le rdgime des the Temporary Import Application, but


a ioussions temporaires mais par la suite : subsequently:


■cT L Endommagcs, i. Damaged;


>> ii. Ddtruits, ii. Written off;


iii. Transforms en pidees de rechange, iii. Salvaged for spare parts;





iv. Donnds a titre gracieux en Guinde, iv. Donated for free in Guinea;


V. Vendus en Guinde, V. Sold locally in Guinea; and





vi. Rdexportd. vi. Exported from Guinea.


h. Lisle des biens restant en Guinde mais utilises pour Goods remaining in Guinea and used for non-Simfer


des activitds autres que celles du Projet Simandou, S.A. commercial activities; and


i. Biens admis en Guinde sous le rdgime des admissions Goods imported into Guinea under the Permanent


definitives. Import Application.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











L’Etat confirme son accord pour : The State agrees to:


a. L’utilisation du registre dlectronique des importations a. Accept the Electronic Cahier des Charges and for


et sa gestion par 1’Administration Douaniere; this to be managed by the Customs Team;


b. Les modifications en temps r6el au Cahier des b. Accept real-time amendments to the Electronic





Charges Electronique pour les dldments repris dans Cahier des Charges for items captured in this


cette section; section; and


c. Information du cahier de charges dlectroniques devra c. Information on the Electronic Cahier des Charges to


remplacer le processus manuel ou Simfer S.A. produit replace the manual process of Simfer S.A. ’^questing


une demande d’exoneration de droit de douane et de Customs Duty and VAT (import) Exoneration


TVA h l’importation pour chaque importations que Letters from the State for each ship'r*,r.t Simfer S.A.


Simfer S,A. rdalise en lien avec le Projet Simandou. undertakes in connection with the Simandou Project,





££_





7. Exercice fiscal :_ 7. Fiscal year:


Nonobstant les dispositions de 1’Article 36 de la Convention de Notwithstanding the provisions of Article 36 of the Basic





Base et de 1’Article 37 de la Convention BOT, la durde d'un Convention and of Article 37 of the BOT Convention, the


exercice comptable de Simfer S.A. et de ses Affiliees sera de duration of an accounting year of Simfer S.A. and Affiliates


douze mois du premier janvier au 31 ddeembre de chaque will be of 12 month from the Is1 of January to the 31th of


annee, exceptd le premier exercice qui peut avoir une durde plus December earl, year, to the exception of the first exercise


courte ou plus longue, dans la limite de deux ans. which may have a longer or shorter duration than a year, in a


La cloture de l’exercice fiscal de Simfer S.A. et de ses Affilies maximum of two years.


col'ncidera avec la cloture de l’exercice comptable et l’annde The end of the fiscal year of Simfer S.A. and Affiliates will


civile. coincide with the accounting closing date as well as with the


calendar year.


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0





4?








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G*











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-cr 0








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











ANNEXE 3 : DECRET DE CONCESSION











J.OAvrtl 2011





DECRET D/2011/132/PRGfSCG DU 30 AYKIL3011, DECRET 0f2O1ff134/PRC/SGG DOJI AVKft,2IH1 &


PGRTANT NOMINATION D’ON COMMANDEUR PORTANT OCTROI D’UNS CONCESSION MURERC ALA


DE L’ORDRE NATIONAL DU BERtTE SOCIETE SANER SA SURLEMONT 6MANOOU.


LEPRESDEN1 DG LAftEPUBUQUE, LG PRESIDENT DE LA REPUBUQOE,


VutaConutstution, Mi La CmwClutan; r^f


Mi fOfdojmatieu nr 116>PRG'SOC>

poitint creation rip I'Ofclrn Njv-iin.Tfttjr/fp.tp, Vu La Lei U3S036fCTRN portent Code Mfiror de to 7*


vu to Lai n* UiMffiOZ/CiRN riu '& Janw«<■ 13H4, modiGam el


compJclitol fOntortwico N'HfiJt*R<5'5G<3 du 22 Snrttm*n; RfSpuUtouudo Guto^t; r*#


ifise:


Vli te O0crcin,u#U003(tu 20 Jonvior 1MM, nemmwrtto Gamt Mi la Lot LWM3/003IAN du 03 Mwtor «M13 pat mt


Chaficrfx'tdol'Ofdrc NWanaidu Mtrite. mdffitottoa (tola Conuwnion du Uaat om>p fHvOifhtun do


PECRETE: Gubdwul SiMfEP SApow rexptotodifp desgtoementr.de


Article 1» : Le grade da COMMANDEUR DE L’ORDRE tor do Smuiriitou;


NATIONAL DU MERJTE DE LA REPUBUOUE DE GUWEE cel Mi tc Dtoet oaamQor/PHvVdGG du 24 ddcembm ?oio,


dtoema A son Excellence Manelaur DMITRY HALEY,


A'Rfc&ttdour&dnwdiMm « Ptonipotantiaire

dp Ronrip an ftPpt*Sfjup e? Ci pour ta conWbudon do Gmnnwimicflt; \(&


gaaiito at) teobwesnenl do li i cuopPratoo et da lAmibi anlra la* Mi lei Diesels C,*<.*IO®OOPROfSOO du 27


d(mx{£)payn. dPccmtoo 3fM‘>. IW2010 AMWPRGISGG du 3d


Ll'pitAKiCCH'aywimi piendoffet Acomptnr doeertnin ddcemhro vnna Deoit/WKUPRGfSGG du M


de supcilurn com wtrpflrtrr- cl patiB* au Journal Official da ta janmer 2Qi|. pprtanf nominMiaii da Mintomtc,.


R*jnffi£

Conakry, la 20 AVUL20H M'L* Wire N*11/07?TB1 Vl/Stoder da 22 tovrfer 20t1 do to





PnrtaMurAtatoLCflHBE NtoolftU SIMPER mtottoo A una demando (to Cenceotoan


0‘ ininitou »ur tos btoca 3 el 4 da to ehafna du Stmaodau;


DECRET MHH1/13MPRG/SGG DU 2i AYRtt. 2011, Gur rccoaimandatton du lAnlctia dies Mines et dc to GtVi'ugfe


POKTANT NOMMATION DE CADRES AU CABINET GS


MJN1STERE OfcLEGUfc OtS TRANSPORTS


-0N (COBS:


LE PRESIDENT DfctAREPUBUQUE,


lAitoConsliiuhon;


Mi to LWoet D«Gie/i»ffrWSiSGG du 2d tMsrarfce 2010, ArthJeP: R «4 acoontoA to SISSFER SA, 5!:«fu (Su


portent nnnrroiinn du Prcnr ferMUtst nc, eftsi c-i Gcwvcmemcnt,


Ml ftt; Ofuscto IKKIlWIWI.'PRGfSGG ft if DSwwOfc 2010. Gmupp RIO TinTO, dont l<* (Utge noctal cst Ctobfi rt Conatoy.


n/2Ot0/018/PRG/RCG du 30 DduuwDro 2010 el REpubSque du Gutode, unu Cenooseton nrtoitoe pour to


QttOWOOaPRGfSGa du 04 Jswiw 2011. pedant nominates*


praepedion el f&qptaftadon du mrierm do let dans to partw Sod


du moot Snnandou dsns lua ndftcluma de Bejito, Macenla d


Article 1*: Its cadres dun.’ tin none striven;. frml mmtmfothtm Kdcauand. swims lonpucur ddetoquanto ctoq (56 ton) cl^unc


fiisfcmcfujnan-npi*-.. &


- SECRt lAtHL GE&RAI. Nb Cheh* TOURE. UtjjPrwurdes supcUicrc tototodetroncwntotoidxnntoncuf NtondlRineRndft


TffivdiKPuWcri; (36# Km*)


. CHET IX. CniflNtT Ml Cttetok rnntaready COWOE,


Prntwaw:


CONoEILLI R TECHNIQUE Mroo Oumou HALLO, Article 2; Ln «ju»Ue He vataiafe rie to i»KC«ni« ConcirgUm era


A*ic«p'.>/idHuf ovi!. prfHydcn'Pcn! en wvte 6 la Dsettran toefer AMngll cmg (25) ano. noiwuwiaUe cantofmOncnl oux


NL-c.-.atodarA-/rw>te>ii iawSi>. dtopoodtonc da ObMeis A du la Convention du Roe# «*e to


- UWSFII IER JURtfHOUE ; Mr Ahmad HALABI, Judata. fWpobdqoo do Gutnte el SIMPER SA.


, rttnftnnd,


AN - CONSauEH ECONOMKJUt Mr tonddme Smy KABA I aprfcusntoComie^iDiicaUascntodaiiaioHBiishedcu trfiw


.(y A

V • CONSEIUAR CHARGE PT MISSION Mr Mohamrd GAotogiques at Wnfdres (DfQM) du CcnUe de KramolTOnclfto


SOUMAH. Ingdreetir un l^tonMuicitoii adranauSque. D»wAipp«rmnl Mtotors / Ministow dr* Mnwa, do renwgxi id


confirm*. da fHydmufiquQ, aowto Nurmiro


Afdgtoai lr; pnlsent rutaeojui psend eJfcta compter dera date A3&IU Pit fOlfaVfCPOM. Artkto 3; Conlurmeaicnl au ptoS


de s^paUrte r.cm •mafrctu1. at puhlid nu Awnd Official da to lffipn OODtoi e do to (eirtEo Snyto. to pdrintotm de to


RWHiWtHiU*


CufKttoy.fr* 21 A* rl MW r5fmcf*".i™n nrrj ;«afir

gdugmpli'iiuenci dpvxtsr, ■


























txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


8*54’40" 8*37*00" do for commercfetenwrt exploitable dans tes prmdpdes


8*54*40" 8*52*00“ dblss de la concession necessftant une amelioration /


0*51*00* 8*52*00" continue, SIMPER SA dewa poursutvre las tnwaux de


(?)


8*51*00" 8*51*00" recherehos el de prospsdiort permaltant de rAaliser ur^v


evaluation aussl complete quo posable de «* potent.


8*49*00* 8*51*00” Article s: La valorisation optti la das resswces de la


8*40*00“ 8*50*00* Cx


concession oxige la prise an compte dr* "ensemble des


8*39*00“ 8*50*00" minerals (rochaux et poudreux), v Tumpris caox sensAs


8*39’00n 8*52*00” pou voir Sin tnaf6s ct/ou tranrfcnnOs sur place. Dans cas


conditions, au cas Ctrl SndFER SA eoohaite participer


8*30*00* 8*52*00" Statement 8 la vsVrijatton des i jsources et reserves





8*30*00** 8*51*00" dassOes nor ^xportaWos par ede ou quf ie swont


8*23*00” 8*51*00" ulldrieuracioflt, a«e devra presenter 0 rEtaL au plus lard


8*25*00" 8*55*00" da>:v iua deux (2) prodiatnes armAes suivant la signature


rfai present Dpcrot, son pmpre plan da valorisation de


8*30*00** 8*55*00" ■sQ lattes rassourcasle reserves.


8*30*00" ,<5> Dans le css eontralre, PEtet so reserve le droit de las


8*38*00"


8*33*00" . V attribuar 8 d’aulres partenaires capable® ^assurer colie


S*5ffP0"


8*33*00" V? valorisation 8 Iravars un crtneau prdvoyent notammani Is


8*35*00" 8*58*00"


transformation sur place des n urcos ot reserves








Arfete 8.: Pour la suivi de rexdcuOon des dispositions


OnoncOes aux arbetes 3 et 4 d-dessus, SINIFER SAest


tenue de dAposer rdguBOrement au CPOM {Centra rie


Promotion et do OAvetoppemant Miners), en dnq (5)


exemplaires, sas rapports rfectfvitAs.


ArtisJaJ*; Pendant la pdriode de vatkfttA du present THre,


rEtatguinden pouira entreprandre ou fatre entreprandre 8


ITnlArteur da la concession dAfimo d-dessus das


operations de mcherches el/ou Sexploitation de


substances minAraies autres quo le Ter, sous reserve qua


nes operations re caused pas de prejudice 8 la conduit©





normals des acfivitesde SIMPER SA.


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE














J.0 Avrtl 2011 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBUQUE OE GUINEE 90


----Tmiii riTTfli, ,.i- nil; ijg-iT aiTiTMiirnnriiifiir •. rinT.rr, ■ nn... m»





Article 8: Au litre de k> pr6sento concession mmiAra, les Article 11: La Mtntettre das Mines el de to GAotogte est


obligations do son litutaire. to Society SHAFER S.A., chargd de f application du prOsont OOcret.


relatives au respect de la rdgtementafion de fbygtone tt Arttcto 12 ; Le present DAoret qui abroge loutes


de la sdcurilA doe trsvalttours. A Is preservation do dispositions contralras pnrnd offet a compter de so dele dc


renvfronnementel&la remise enitatdes zones affcciees signature sera enregistre et pubito au Journal Offfcio* d© to


par tea trnvaux sont regies conform ©ment aux RdpubKquc,


dispositions visbosoux artieicsIG. 132,133,134 el 135du


Coda Mfnter, aux articles 20, 60, 69 du Code de Conakry te 23 > :'/RIL 2010


I'Environnemant at cetlss vMw 9 farticle 37 da la Profess#.,-Alpha CONDE


convention do Baso sign©© to 26 novembce 2002. President da la Ripublijuc Chef da i'Etat


Arffcteit; Outr as dispositions mentionnOes ci-ttassus,


te Stuitore (SIMFER S. A.) o>l soumrs.ru paiement:


Dos frnrs (finstmction das dossiers. I>x6s loriaitatras DECRET 0/2011/135/*-,<.3/SGG OU 22 AVRIt 2011,


Euivanl I’Arrete Conjoint N*A200fi/3/es./MEF- PORTANT APPROBATION DE LA CESSION


DICTIONS ENTKE RtO TfNTO ET CHINALCO.


MIV1G/SGG, du 10 Octobre 2006A Trois mile (3000) LE PKtSKJENT OE LA REPUBUQUE.


Ooilars US par permis, sort au total Trois miile (3000) >Q


Ooltars US, payables en Francs GuJnSens au taux du VtoLaCoeaKutom;


Jourau Comptedu CP DM. C?)


Vo r.a Utt U9V03tt/CTRN du 30jum 1095portent


fOunt) redevartce sirporfroalrn annuelle fixe© suivant C'xfc e/tni 2 r do la R6pyt>t:qoe de Guirtec;





La Lo; D2O03/OC3/AN du 03 tevrief2003pnrtrrt mitcsAffll


(‘Arrfitd Conjoint N"A200W 3765./MEF-MMG/SGG. du de la Convention de base entre la RCpubfiquc do Guinea cl


C-


10 Octobre 2003 9 Cent tfnquantc Dollars US par Km* SIMFEH s.A pour rexptnliafon des pwnwR de tor da


(150 SUS/Km’/an), sort au total Cinquante cinq mah^ Sitnarafau.


trois cents cinquante (55.350) Dollars US, payables ©n Vu Lo (Kurt r»2niW01»7rPROfivGG du 24 dCoembre 2010,


Francs Gtdndens au taux du jour, au Uati d'trrtpfpr.‘alien


de ta Concession susvisee. portnnl nomination du Premier Mlntotre, Chef du


A Geutfcmcnnent;


r\ Vto Lee Odoets D/2010/009PRG/SGS du 27 dlccmbre 2010,


*0’urr nwntant (fun mitiion hurt cer\~ quarante ctnq D/201 G/016/PRG/SGG du 30 dfeembra 2010 et


mWe Dollars US (1345 000 USD) ©orrespondant aux


droits fixes suivant f'ArrOtd Conjoint D/20ft/D!>?/PR<5/SQG du 04 Janvier 2011, portnnt nomination


dr: Wrusirrtr.;


N*A2008/3765./MCF- Mfita®GG. du 10 Octobre


2006 soRctoq mNlo par Ktf (5000 USD/Kro’) payables sutrccommendabtmduMinic

an francs guinOens. y PECRETE:


A


Cinq copies cortiWtos du resu de versement de fa ArKcto .1*.; En application dee dispositions da ranicio 52 du


redevenco superfidaires el des droits fixes doivent Code mixer, est opprouvO. rAccord entro to Groupn Rfn Tinto


Sire deposOes oblfgatoiromeni au CPDM, pour PLC et to xnctttti CMINAtCO lentht public to 19 mem 2010,


wr> ,'i catkm at enregmtrement. portent sur unit prise da perddpetbtt de ottto dendtoa dsns to


Article j|fi; Avant mferae I'expiration de la pfrtode pour ©.rpital du SIMPER JERSEY Limited davenue actiormsku


majontovo do StMPERSA, soctotd dedroit quinden.





taquollo to present thro nsl accord©, H pounreil y frtre mis fin Articlc g ■ le present D9cret qui promt eftoi A nmnptor de &i


el fairs fobjet da retrail par I'Etat

litutoiro, A savoir to soototo SIMFFR SA, manquerart 9 ses taRdpubSque.


obligations lui incombant an vertu des ortidos 3,4 et 6 ci Conatoy to 22 A WWL 2010


dcssus; ProfesqejjiLAJiiba COljQE





Prdaldont da la Rdpubltque Chef da rEtat

















txfpA0129238274v2120144563 22.5.2014 page K42)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 4 : DECRET D’APPROBATION








J.O Avril 2011 JOURNAL OFFICIAL PE LA R^UBMQOeOB gVIWEE oe





Article 8: Au litre d« In pnisente fiomaossfnn mnfAni, ter. AUfegfLtti U Ministers dos Mto» « do to Gdotoflfe est


obbgalions do non Mutafro. hi Sou6tt- SIMPER S.A., chargddr; Cnpp! fcaiton du present Ddoret.


rntatives au rnspacl do to rOgtetnonlafion do rtiyqnsne et ArticltlZ i U) present Mcnt qui oblige tmrtim


do la ndcuriti'r dm travaiBcurt!. A to prnsorvstion do diSposHkuv: eodrnirvr. prmd eftot n compter dir no rtato rfc


Vimvirottnomwl e t A to remise m utal dor, mmoE irifecKJee signature sere enregistrd ut pubtte au Journal Offtcieid<: to


por los tmvaux M rftgtor. rjnnfofmdmerU mix RApuMIqud.


diepottlitmc vister.mfltnrtictefilo, 13?., 133,134ot136du CoWMuyto22AVRS.^£


Code Mtotof, aux oritotes SO, 60, 69 do Code do


11-nvirnnnrmml pi orftor, vtcoo'. A Med 37 da to


cwiveiitioo do Barr Ritjrn'jo to ndvcmiwo 2002. President da to Repubttqm Chet .V ttstat


AjttfsRJU Outre lea disposition! mentiaruwte. ndcsouc. V0


If Kulnko (SIMPER S.A.) list scums au pntiwncnt: DECRET D«01i;i3i-^RGA.< PL* Jz AMBtt. 2811t


flair. rftesTnjcftin «r»s dossiers, f-x^s (ortaderro*


KuiVHii: I'ArrMA Conjoint NrA200«/3765./MEF- ?orta,: f approbation nr LACS88ION


O’ACTIONS EN1RE RIO 1:/. CT CMINALCO


MIV1G/SOG, du 10 Oefobro 2008 6 Tnoto mitfe (3000) U tWEStofiMT OB LA MEPWMMUB,


Doftore US p;u pmis, soil (W Idled Ttotr. milk? (3000)


DoSttrs US. pnyaMer an Frnnr,-. Guirtoera: aulausdu Vul jCoje-'itulOrt,


jour on Com pto du CFDM. WiULdU9M33$AM3Ndu»Jute ««WP®**»





Code Mvrordsta rv.-oiiiiquodc cuinrto.


.-D'urte rrtdnv.wco r-upcrtinairr imnurtteimdr? suivanl


rAnrSWConjOtirt N'A20CW 3700JKEP-MM6/S6G, du Vu Lain Ui rua0fl3'AN du 03 tonner JSW3 pnrtaa! lairfaeton


10 Odobw 2000 ft Cum dnqusnto Dotes US por Km* de to Cenvmton de base emro la Reputorduu de Guirtot* m


SIMFEA SA pnw rexpimfn^Rn des ptsernento dr fcr dc


(150 SUS'Kirr/an), raft ;*u tnls! Cmqurmte dnq mlBo S‘mi.,,*-inu,


(rein with cKKtuonti.‘(55.3W) Petes US, payables on


Francs Guindena mi umx du jour. mi Itou dlmpirvilaKon i*vu lr> Di c-iH DWOUKWTfPRrySCG du 24

dels Concession wsvfctee, X) (MwinrU ouminiilKHi du Errouer Mmistr*, Chel du


BeuvamemerA


oD’Un HKMbnt RBISGeto>27dSean*m2010.





mBio Dotes US (1 845 000 USD) carrosporxlam uux !>/20i0r016rPRG/SGG du so dAeembre 2010 at


drolls fixes eulvent 1‘ArrAt* CSSjoint 0f?O11/OO?/PR<5l$<4R du 04 fmwn 21*11, pudint nsminalson


dcMMuCnn;


N'A200a/3765.AIEf- MMO/SQG. du <0. October


2008soH etnet mWe par Km’ (5000 UEWtm’) payabtea Sur mssnmsndalien du toniilre dm Mtsw « dr tilira'unr?





on fmnev gutn^ens,


.<6^





Ortq copies codifMtos du de vwsement de to ArtJtto.ir ; Es nppRcawn dec tfywc.ttant de rortirc G2 du


redevance super fictairei: et des (tents fixes detent Code rslnich est sppmuvO. rAeeoid e«Se to Gawnr ten Tfnie


t-to? dftpnrJim njsi^iiircmonf mi CPDM. pour PIC c) to nenam CHWALCO madu pAH r. to t° warn 2010,


vdrffiosUonetenmjb tremeot. pnrtaiil xur unn prise dn pafOclpaAm

cipM de OHUrCR JERSEY limited devcflac MeSEfto


Article tfl; Avoid iridma rexptrsllon de in ptoiodu pour mwBrrfcdeSlMFERSA: rmstodide dtodfluustoo


toqueHu to .v^seni tore est accotdd, ti pourrtot y tore mis Un SrlteU 2 : Le ttetsrwl nprriBt mS tmuid elhl A da u'


r; fai'r 'Vbjet de retens pm PEtot qutn^cn au can ou to italo da stgnatum wra mn-qaltoetpiitrA au Jo.nnat ar


AMR, & saveirla eoctetA SIMPER SA, mnnqueiaitSsos faRfljtultS(tw


oufipstton* lui teccmtuml «o vertu dee artichra 3,4

rO


Lj dossus ProtosBeur Alpltn CONQE





Prdsident do la ROpubtiquc Chef de ffcfcd






































txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSQLIDEE





ANNEXE 5: DECRET PIN



































JOURNAL OFFICIEL








DE LA REFUBLIQUE DE GUINEE











: 50.000 GNFI





fcs®


SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT





Ol RUE XA 022 QUARTIER BOULBINET COMMUNE DE KALOUM


<0^ BP.: 263 CONAKRY - TEL: (224) 80 411147 / 80 411127


&


>




 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE

















Special Octobre 2913 JOURNAL OFFf&EL DE LA RE-PUBLIQUE DE emftjglir


am,n.uakri i'rrfel vy■xfr^-rrw^v.--a*


SOMMAIRE








PARTIE OFFICIELLE


PRES1DENCE DE LA RtPUBUQUfc PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE s>


SECRETARIAT GENERAL OU GOUVERNEMENT SECRETARIAT GENERAL OU GOUVERNFVfcNT





CT oecrets ^ LgU.JH '".,e


<_t)ECRETS_I>





OECRETD/2tm/108/PRG/SGG DU 04 OCTOBRHP012. DECRET D/2012/108/PRG/SGG OU 04 CC -2012.


PORTANT DECLARATION DF PROJET D'INTERET PORTANT DECLARATION DE PROJET D'INTERET


NATIONAL POUR LA CONSTRUCTION OU CHEMIN DE NATIONAL POUR LA CONSTRUCTION OU CHEMIN OF


FER MIN1ER ET OU PORT EN FAUX PROFONOES LIES


FERMINIER ET DU PORI 6N EAUX PROFONOES LIES AU TRANSPORT ETA L'EVACUATION DES MINERAL


AU TRANSPORT El A L'EVACUATION DES MINERAIS DE FER DE SIMANDOU SUD.


DE FER OE StMANDOU SUD ----------------------.02-03 LE PRESIDENT (ȣ LA REPUBLKJUE,


DECRET D/2Q12/109/PRG/SGG DU 05 OCTOBRE 2012, Vu Ik Concututtort; , A


VuIcCode fancier etdc-.\..-.tol, notammenteitsoti wlMdstfiO:


Vu la Loi I/98JQ17/AN du 13 Jufflet 1996. portant Code de


PORTANT REMANIts MENT PARTIEL OU rUrtenksme de la rV^irdiHquo de Gulrtoa cl notemmert' et o


GOUVERNEMENT................................. ...........................04 atlMcaL 121-11 ctoutvantti etl.326-1 etsuivante;


Vu Ifi Loi L.^U/003/AN du 03 Fevrter 2003. rattfomt cl


DECRET D/2012/110/PRtS'SGG DU 06 OCTOBRE 2012. prormt’gnnm!«. Convention do base eondue to 20 Novcmfcr. 2»?02


COW ta Rt'.tHMquo

PORTANT NOMINATION AU CABINET DE LA feKiifotUtl.'jo (!•«; qfcnmonto da foi do Sfmandraj cte Ccmvrrsitiou


FRFSIDFNCF PELAREPUSf.lGUE___________________________.04 dofinwr.;


Vu LXicrisl DW1G/907/PRG/SGG du 24 Deeembn SSSittl,


C^ ARRETES a nomination du Premier Ministro, Chrrtdu GowwnMM el,


jus Ofcrcfe D/201C/WJVPRO/SGCr du 27 Ddcembre 2916,


&/2010/016/PRG/S6G du 30 DtscemUrc 2010 of


MINI3TERE OE L’ENBEIGNEMENT SUPERIEUR v<2» U/ZOTtfOGi'PRG/SCSGriu 04 Janvier 2011, porti-m nomination df


ET 0E LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE IMESRSI ministres;


Vu to Kvol D/2011/134/PRO/S GO du Zt Avril 2011, nr.'f'.f


ARRETE A/2012/8955/MGSRS/CAB/SGG DU&12 notrat dime Conoesswon mfmirc 0 la wmteto SIMPER PA pr.!*!


rc*pki;i(i(ki.r, d**3 0i5cmcnts do fordo stmardmi.


SEPTEMBRE 2012. PORTANT ATTRIBUTION ET Vu to Ddcret D/2011/21fl/PRG«GG du 11 Anflt 2011,


ORGANISATION OE LA DIRECTION NATIONA L DES Cmaltoa de la KOLSUIPAMI (Sodulo Gumicnrtc du F«lrif.w>c-


Mlntof):


INFRASTRUCTURES ET EQUIPMENTS Vu fAcovd TiansocSwuiel concSu to 22 Av»a 2011 cow to


UNIVERSITAIRES ET SCIENTIFIOUES....................03-06 ROpubBquc do GuioC’e, SIMPER SA. cl Rto Tlfdo Minton '>Pd


Exutoftnlton Lfmilcd a Accord TreneacHonnol n;


Sur pmpooilHin du M'ftlrJm do 1‘RsMsrt, de I'Urtonlsmo (;■


ARRETE A/2012/8956/MESRS/C LS/SGG DU 12 ConrJnidton *ldu MtoistrcdcsMincselttofcrGf'Tjioflto. teConcoa


SEPTEMBRE 2012. PORTANT ATTRIBUTIONS ET des Mtniolrcaayani d«jN'r6,


ORGANISATION OE LA DIRECuON NATIONALS OE DECRETE•


L'ENSEIGNEMENTSUPCRIECH PRIVP. 06-08 Arttete 1“ : Son! dtdnr6« Projdl cflnfSrSt NaBonal, to proj-l de


construeilwi rftofraotatetures ferrowtefres ot portuairBs. oiaal quo'


ARRETE A/2012/6957/MFSRS/CAB/SGG DU 12 loutos tor.

ouBwte? cfcxtcasfw, tto fransport de mincrato do for e{ d’i ?oti

SEPTEMBRE 2012f PORTANT ATTRIBUTIONS ET mfnerai* «km Infrastructures^ provsiianl cn partleutcr du


ORGANISATION CE LA DIRECTION NATIONALS DE tidrlmMr.i vto<5 dims to ddwtt D/2011/134/PRG/SGG du 22 avrfi


L’ENSEIGNEMI USUI JPERIEUR PUBLIC .08-16 2011 ot dcs gl&cin

1 *•*■»»« «««* lad £w«nt rO.iU'-T^-, f*w to Rv«m .*w»- -»-<■


(SPV) devant ulro erdfins oonforniOmecrt 6 I'Accord


ARRETE A/2912/B088/MESRS/CA8/SGG DU 12 Transecfionnei r oitoto entro CEtat Cl Rto Unto to 22 Avrif 2011.


SEPTEMBRE 2012, PORTANT ATTRIBUTIONS ET ayant pour ncKonmkes (I) SOGUIPAMI (Soctoto Guin4en»i« du


P.Hrimoirw? MWcf} cl (II) SIMPER. SA, ou toms soctotes office:


ORGANISATION DE LA 'DIRECTION NATIONALE ou, on cas de dofyHkinco do to SPV, par touto sutre onl.td qu


DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE ET DE pourraH ulWr-otimi nem Aire dAiigtrOe pour ta romptoccr 4 l‘cf fc-t cf.


OtttNOVATlON TFCHNOi OGlQUE........--- ............10-13 fFatosor tosd-twi infraMmotoros (la SPV.ot Pautro onOtd tom of


oprOo tkto%ftoos jrwj.vducffomcnt ala SoeWtO do Rdatteaiion


dod Infrastructurea »).


MINISTERS OE CENSEIGNEMENT PRE-UN IVERSITAIRE Artfclo 2: Lo pOdmttro ou sefn duqual aorual dSfimitOc'. to*


ET 06 L'EDUCATION CIVK3UE (MEPU-ECI omprtKfS nrfcxssesires a to nftotteition dos Infruatmctun-.


«le POrlmMro do rOp4r*t!on» est ddt/mito tot oouveur orange at


>> ARRETE A/2012/9458/MEPD-EC/CAB/DNEPUP/SGG OU


11 OCTOBRE 2012. PORTANT PUBLICATION DE LA untwruio ou prteenl DOcrot qul on tod fqirito iulliiirante ot (


LISTE DES ECOLES PRIVEES AGREEES ET ccsooordonm.-u:. Ikstoa/awrtofi-'


Pour in ctremin tie fer, parun corridor d'une largsur d"environ S


AUTORISEES A FONCTIONNER POUR L’ANNEE totoflvtorfjo, C4,uf fioor to <4qton montagnouee da Mamou oo to


SCOT AIRE 2012-2013 13-80 corridor aoropius large ;«d


MESSAGE DU SECRETARIAT GENERAL OU - Pour to port on enux protondoa. par un perimerie oduO dons la


GOUVERNEMENT. --- ...................S1 *one































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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE


























wci.-l Q&olmt Zt’ii 1 rr-ra»r-:* -wrc' - J ■' . - DL l . ^





w Sfc* W FjVr'j.'rt fSfcft 1» IVif, /$■ <&y;.V ifj ■**,j#iy*,i p. netrii fciuf ToflbB C4««ifn s


& w-xtz iA rr/;v ; \k tt sa* ii‘»4r^

S', 4M- »3T, •I'H'rr.rrv*.*/ X* :. f

«* *SiW.4tflT: eaunz;


lyf *&4lwv?? *• ww #*rc: 1ST «'«**,rar.v Mt.A ('ypfti .. ^Bon Civ*r el do te Hrti'oonC’


as KiT-natfST? M*r:-:v7?,jw{i*7> IJfi iS.'ffil JiVli Kiti* i V • .-*< ■ pfc* uramar»ICI6KS;


5? 62 *>.'*»* tfr **&rP4 13*» ,•■'■■ JTj.W-B. ! ! ,t «isuf cl It. r,»cherci!c


U> ?rw?$ twsKj&irs 140 **•,;***;..?£?*'# : -M ' r la JWU.I.A COdCUKBflt


n :evw?.?w (*-&: ^.gs&'R Ml CT-Z^TV-i


€i Hrrtff y.nr i>*M',:p.f573Vi 1*T 10*w;-4.5&i« 1 W>l . o« rfMVj(jir, ?monl 'f: amhjue ct dc In


n frvV.ftHiv ufOTvmm tea (,-Co V .'i/.too Komuntang Albeit


e* 144 W,'? IT -S -


«5

M 148 *AMf


0/ ;rt44<\2*4*W 14/ t0'44* K.4

«* 146 to •stfiyit-rv? <'OV*iTirT: r- r *. . dc- frtoftio' al (h»f Litertfs PuMques


6£ fvtsttwrw *T7v.s&k I4H ITT' r. S-t.T" ^Mf.V?0/r7l >i K,--,y..T ■ ;,.v ..-.ii-sme Pi/'ijv;


to tCWilt)"t. 1f*> KTEW^J^V? W-rj.^K • f/ -. -,- vV 11 wfc at m, du aomuio m *r rAftaonai Madam®


Z1 tt*?i ^iwr Mi'Mrrjj f*1 iT.tr^wcv f .'.-.(.•fif. ri Y,r,(Jfs j


n K'#)4t),4fsv/ W* rr?4*M W U'nwwv i’V.S I Wit r ('■.'Tin r tic iVKhictntviKS Panics «t WSoyonorw PnMwdssT ■


n ttTrv-wvr 1trt rk?*G.*ipw **<7A7&nz IvSR.tiKe'. K..-;-.ltV,V MQfMH;


n itw-w.'f'srw tTcravsiOiM 154 ftfliiiiWK: li'-t (tp'inuorce : Monelour Mohamad Oorval


7& MT^^.O^S’K 153 iWfiWWfTftr mnw\tfri OOVt&iSW-T.: (JO


n l7*r$aflS$TV m 1^/!94'W VPJ&tfTf Ts ■ 1-Mniakc etc I's < ’inaa das /J»» e» dw PMfir.wtne lfielor«un


it Orrcrj^l'W 16/ t-&734frv,' rvw^r^r;.' '..'■r.v:,[!'!>;: i' rf'jYUtonttOlSSE ;


■ (■.'.'rti'r-Vv. ft„ h ?<■;■ :■ et ifej rArj-rticoKtsp • Monsieur fdimrtr


Tc 9'^U’M';\‘ 153 trKVJvsjstf'tv ?**fS,£*.fl5Er*V r,r;;;riF:;^


** t?'i Srfft'&Ttt' g'gifffr;J3SFJ- tm £t*C ^jisj£- y/ flVtfcsyrGsrtf ■ t.'fit.i.'-.i ~ c. (,: (Vov,f*i.;.Sw« lutcmctDonato: DootaurMoustapba


•0 fi. tf • ir.^'-av **&«•* str* ICO «<>VT


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DECRET D/2012/109/PRG/SGG DUOS OGTQBRr. 201X, v0Mfncjie«ii!l-!' F'-MVilt)if MotiomcdSJIARS


PORTANT REMARIEMEKT PARTIEL BO Q* i.'.in-r.fiv- os-iji-.p; U tJArasr; Nrifonnlsr ClnBfo AWoul


GOUVERNEMENT. iCr,,-.'.t:-cr/y.R'.;


» (atje'ii-.., C((Huax Affair»S Socialec : ftedomc ('litre


tE PRE8IDEHV DE LA REPUBUROE, MJWt'iS-ftliSA;


\'u Ip Cofi'-tMvn. tfinWre CCSfgut r,r: Guinioitodo I’Elratnger: Madame Hsdjs


DECRETE t'.r.'.ffdlt AkI«Y .


Jo' f WincctTv ttilJerri- ;:e> : Tr.ncipoTiu : FAonr.lout Hi HndJ Tldlane


Article 1“ ‘ - "-------------------- ■ : Lr- 0«uwnwin**trt »f\ parlistkiift'^t rr/s^iti^ w:fi«tis TEiAOSS;


aw: 1 l/inWK'ljY'!^!!- AtvBiinM :OsctcutNanvsnKElTA


• Ptvraicr Mirusvc. Chat d>i Gouvemom^-i.t ; Mofiolotsr Arvo*!' x i k p: ir^i' OtfMirt (|uJ aeioao tones dspoefatc.


frtolramod 8aid EOPANA; {sn*tf(tC'«rrn fiontrofccs. prend t gci a eomptor da s» dak #


* l/misfre irtlol ciiniB.^ rtc In Juallon, Qmd?C‘Ci d-: to


ClwMisnSOWl *T)' fidpubjityi: Conalny, l? 05 Ortoiife 20IX





* Ministte tffctal ehmaO (tes ft.ivn^’: f'nbliea et die. Tmnrpoi? • ErsJLAtphn CONDG


Mon'.lr«rEIHndjOuRnmneBAS •


* Wnntrlre d'Etal charat D^ASkm {sUnngtOMS «t d«" Gina/ienr- DECRET Omt 2/110/PRG/8OO DU 060CT03RE 201?.


ri-? lEu.wger: IKoncieur Lo«.>c6ny FAtt; PORTANT NOWIWATION AU CABINET DE I.A


< f.tniWfif dElai dinrst. Jo ffecnnnmie r4 des Fi

WwivKaif Knrtatt!) YA\

* MMdre tfElal de rEnrfgle : MonMnur tl li-.dl Fapc l £ PRESIDENT DE LA RBPUBUQUE,





KolyKDUROUM* Vu laCamBhiUont


• MMsIm n.'o^ 'ir rfe CiiWitBi i la Priek/ciwe : Ucpe n‘ Y« In Wcret M201 tlQ&OfPKf ^liii«

CAolir>.med niAWE: ROorgart^aboedels*Pa-s tdouee do to Hftj«itt!lqup.


• Mtnislr*r»> Is Swite et (Is rHypi&mt Publiquo : Ooelr-i r HfcCRLTC


t

• KM.*.? dss Mimte et do la Gtoogio: Monsieur Mohamod RdpubQQuadarts lest tonol»ontti>-aprfis:


UBwi’e FOFANA J • f.lntslrc .-fptat a Ut Prdsituct dc to RppttMiyun. Mma Uodj:


* t'Anasas

'k.tmr.lnur Ibrnlilms BANOOURA. prtcfidemmcritcnocivlce/. tl deaASMmSooWaa.duisPmfEn5)n$ai


OiiCCltan NpFujmtodu fednie niir.t; * Consefier cita'in*. itu to Ptotu%4,ifion ot do rAmrmiRMTtent dc


jS' > MMstm dm ACsh<« Sedate*.

fEnftmec. idndome Hodja Dinks DIAKITE; ErccuW dc I Ow.iE3.‘»t)i>r> |tu;a to ld«c er> Valets tiu fi> -(vp


* Min,sfr» dpc. TAtecommunitatfeas, dcs Poston ct drs NouveRes Bambtc(OMVG);


iroViVoowindnrtr

• MIrwwtro’du Plan : Monsieur SPkou TRAORE. prnrakk:nHnvnl


Cirwrllfn A I* Prin'.ntu'V; Almamy SOU&AH, Aecen Piiiftuseuf nn Gabor.


Mrnralro do m Jeunossn. dp 1‘Etnfitoi Jm>oo*j d te lljiort' • Article 2: to prdsant (V-e.'id qut orend diet A compter dn 60 date


Men^lour Sarioussy Bnntamo SOW ; do ttiaruiSitivj, vwvt rnragisttA d puWjtS au Journal (Jfl'rtot dc la


• Minctro etc TAijtlriilUttp . Moneiem Emile YOftIBOUWO, liepijbliqye.


(Oftdnietu, Gesiionoairf nos PiojuIn. SpHcisliMe du Conakry, to 06 ocfdtm 2012


DAvriejjRcmenlPi Apuui *>j/: OrseitiiiiatxmsdolaScci^tdCivltoi ProfALPHAfifiNQE


CONVENTION DE BAS? AMEN DEE ET CONSOLIDEE




















51 17 7* 8,197 W B*4012J2S*M 131 11*23 82.787W 10* 6-13.604* N


Gecgrapitto Catirtltam SvMSffi: GO^^GSJ 8B4 83 10* 1? 11,435* W 7 37 20895* M 132 irioziarw 10*10 13,038* H


Cij >S«wtr Ss» St CctOMt0«tens IratsiSettntd tn Minus* Saeondt 83 10*2*‘5/j633* W 9*4J30.1BrH 133 11»W4«6SrW 17»3C,17S*N





H'M UwfHucto Lattutt MM U0to

85 W 3711^4*W 748*37^5711 1» 11*11*87,788*88 10* r 23.845* M


1 SM'aWTW rffMWfN •f 12*27 11540” W t* SV 23.912* N SB 10“45 35,699*VJ 752*47.401*11 ISO 11*8*22,SS8*W 10*014.492* N


sfcfefc*68tJ3*5KS8fs''! as gyesifsss&sssssjisess® 8*

rsr^ww a* issuers 83 17 3730687 W •* 49’ 15,449' N SB 17 5!* 1B.7W W 75322,87711 138 11*08684*98 17738.577-N


**5rsa.tH-rw 7#s,$£87h M 12* 37* 20284* W a* W 35.787* N a 13* 52* 20.433* V# 9* 54* 23.846* H 13ft 11*4*82602* W 171* 51687 N


oscfi.Mow **4sawHrn as traff ttsrr-w p^xmwh « 1758 27,698*V# 785SOWN 14ft 177S9697W 9* 50* 1,049* N


a*4r ljeorw a‘4s-2M»*» as 12* 37 9931- W 7«r'MftPH 81 tO*5f96J3*W 784*34655* N 141 171*34657W 757*26,921* N


8* W 23.961" W 8* 44*967711 #7 I2*40ri2,1«rw 741*3«;#y*H 62 It*2 18,021*V/ 784*48.«7TH 146 10* SO 21.040* W 7ST 10.847 N


3*4523,797 519 O’WJB.OTN » ir4»o94rw 9*»22.osi*.4 S3 1J*6'2MJrW 737*27617 N MJ 17«'24.8erw 7 Si* 62347 N


r«s«.1«rw 733*27,19711 8# 12* 47* 588#?" W 9*21-40983** 34 n‘*M2J34*W 78T34677N 144 2080*8962710 7S?«.t»*N


S* 6789637 W 7 30 27,172* N 80 13*0 38,447 W B*2r4a.19rH 55 1717M6J7W 7 5017,477 H 145 W40S9687W 7SS84,41?N


ffKWrw rjfse^ee-w 91 13*ff23.754-W 728’1761PN ta trt?36arw io*o4o,ssrN 146 1740S637W 780 J8.C69TN


87stfa,7arw e* jot sown 92 13-1730,172-W 7l7*44,9et'N 3? 11* 14'40274*W 1703S617N 147 W44*34,42rW 7 59* 28,481-N


r«rs«,7srw fumwii 13 IS* IS’SJ.KS’W 9*24 20,137* H n 11*18*6262S*W tC*<738,318*H 146 10*38 M«* W 751*4.711*N


r43».J4rw 8*27*43.378*11 ft) IS* 1719,743*84 7t733601*N S3 11* 27 31684* W 1779647N 149 17 24* 0,558* W 740 48,021* N


srsro^srw r2r.43.40pn 06 13*24-0905'W 9- WS2,178*M W 11*»4ft6t1*W 17733W8TN 150 10* 21*41,SCO* W 740 20697 N


psvojoorw rasoflook 90 13* 2053,237* W 8*0 24,527 N 7! 11* SO 88677W 178T8.8WN 181 171784,7779*# 74t* 12849* N


**8?1M»»*W t-SUH-N 07 13*32*38905* W S’8 25,169* H 72 11* 40 40,413*78 17051627)1 IS 171* 38647 W yaaftoorN


r&rawirv# rw3M»*n OS 13* 38-23225* W 9* S’2.180* H 73 1740 38612*88 174PS4.3WH 1» 7«ft5677W 7# 8,797 H


•*s»s4ww ramswH SB 13*30 7.091* W 9* 10 27,392* N 74 11* 51‘48,107* W 17(738607 N 184 7Ht 42653* W 74V S,OWN


8'34‘18.047* W «'2T12^91'N 109 13* Sf 8.038* W 9* 18‘S32«7'N 73 U*S3*3ft6$7W 177S4697N 189 733f856lt’W rarsiioN


*-S4'42,8KTW 8*2T31jB3Q*H 101 I3*aa>wsrw 9*2i*»,i2rN 70 12*0 M.294* W 78044637N 199 7 301687 W 7S95-t025*N


fUWH 8* J4- 38.198" N 102 i3*w69j4«*w o-jraxoarN 77 12’ 1'59,080 W 786*34621*51 197 7302647 W 732*3964714


s*8ra,oww «-3r«uB4rM 103 13*a7«jiwrw rjV38.1S8*H 73 17015.0178# 7M24614*N 158 O Iff 43614* W 7 23* 50,687 N


7»Mfl*rW 0*2V54,193*N to# iyw*a*;»rw o* tr M.ior n «& 73 17tt*1U5rw 7«MS,1»«*N 109 70H66WW VffwnvN


8* 4545,419* VV 6* 2723,007 N 105 13*13* 9695* W 73V9J67N It «*ir«6»¥8 7803ft341*N 100 77U63t*W 72ff 5S.IWN


raoftjsrw rzs-M.-wj-M U8 S3* n1,478* W 9* 3(789,901* H / 161 7 733644*98 717* 38,617 N '


rsr 53^55-W e'Uit.KSTJJ tiff 13*0-39«4rw S’SV28,809*H %


8*»-1flA»-W 6*XT22,486*M 108 12* 4029,031* VI 8* 31*29209*51


7 O'47,057 W 7 37 0604* N 109 12*45’2U12*W 9* 37 44,441“ N \


rwtwrw t*sio,oc4-M 110 ir41*88,78«‘W 9*44*3,181*11


8* 8780.880*W PWOWN 111 12* 40*34^867*W 9’4017.035* N


r 84 17.487 V/ 4'WSI.SWW 112 12* 41* 10,124* W 9* 40 27.739*11


r» 18.015*W B*35'24.17rw 113 12*39*48,336*9# 9*5321,133* N


rsyowyw 73S‘33,7irN 114 17 37*21,587 V# 9* 5 V 5*629* N


8-5486,M3*W rwea^SETM 115 173PftM7*W VSVMAWN o


8* £5-27.101"^ 737‘16,128‘M 119 12* 33*19,1179# B'5741JB9*N #


rwat^wrw rsroMiyn 117 ir31'4».90rW 9*59 20,798*N %


rsmoww rsi*awr« IIS 173013,467 W 10*022,09711


3‘8844.373*W rOl'M.WN 1t» 12*38*51,772*111 W T 12,720* N


B-3'B^WW VHttJUPH OS 17 24*14647*9 10* 111,497H '®


8‘4’4.458-W 5*9 50.708TH at 12* 21 ‘23,966* W 17 y 7,099T N


9* 4' (0278T W 8’17 42622*11 122 172«rwsrw 10* 847.827* H


8-V4S31V77 rWCUO-N 123 12*W7,002*W 10“ 729,487 N


0*1!' 22,334* IV 72V40,472*« 13* 178*42,037¥1 trOWOWN


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44 727,30£t7W 7302t,317N lift 11*5011.382*19 10* 715547 N


47 78vaMw*w s*wioi«rN 127 11*42*29.327*W 10*012,290* M


44 0*3434.227*V7 **34,«.074*N «3 H* 41’39.867W «*1ir4lJ0SPH (S)


40 9*45' I7.35C--.V B*3r51.0e8*N 159 11*3044,387W 10* IV 17,489* N %


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CONVENTION DE BAGS AMENDEE ET CONSOLIDEE

















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Sierra Leone



























































txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (149)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 6: PROCEDURE DE SECURISATION DES TERRAINS DU PROJET


EN VUE DE LEUR OCCUPATION EFFECTIVE POUR LES ACTIVITES DU PROJET


&





1. Identification des Terrains du Projet, des droits exEstants sur les Terrains du Projet


et des Personnes Affectees par le Pro jet





(a) A tout moment a compter de la Date d'Enttee en Vigueur, SIMFER S.A., !e


Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures, selon le


contexte, notifiera a I'Etat la localisation et les coordonnees geographies des


Terrains du Projet afin :


(i) d'identifier les Terrains du Projet sur lesquels les Droits Fonciers sont


octroyes conforntement a l‘Article 20.2 ; et





(ii) d'organiser les activites necessaires a la mise er> oeuvre du Cadre de


PARC.


iJ2>


(b) A compter de cette notification, I’Etat procedera cans d6lai et h ses frais au


bornage des Terrains du Projet ainsi identifies.


Jp*


(c) Des que le bornage de tout Terrain du Proiet mentionn6 au paragraphe (b) est


acheve et en temps utile afin de permettre I'occupation effective des Terrains du


Projet pour respecter le programme des travaux, I'Etat mettra en oeuvre,


conformement au Cadre de PARC, le processus suivant dans les conditions


pr6cis6es ci-apres:


(i) (Enquetes) Activity d'enquetes requises pour identifier les Personnes


Affectees par Projet necessitant une reinstallation et/ou une


indemnisation conformement au Cadre de PARC et tous les droits


fonciers ainsi que tous autres droits (y compris les droils d'usage





coutumicis reconnus par ies Lois et Reglementations, tels que, par


exempie, les droits d'usage forestiers, pastoraux ou d'eau (les « Droits


d1 Usage »)) existant sur les Terrains du Projet;


" 5* (Reinstallation et/ou indemnisation des Personnes Affectees par le


Projet) Activites de ^installation et/ou d’indemnisation des Personnes


(iii) Affectees par le Projet conformement au Cadre de PARC et a cette


Annexe; et


(Extinction/suppression et/ou acquisition des droits existants et





-0s effectivite des Droits Fonciers octroyes) Activites en vue de


I'extinction/suppression et/ou de ('acquisition, en tant que de besoin, de


& tous les droits detenus par des tiers sur les Terrains du Projet (y compris,


le cas echeant, les Droits d'Usage) et de rendre pleinement effectifs les


& Droits Fonciers octroyes conformement h I'Article 20.2.





2. Enquetes


(a) Les enquetes mentionn§es au paragraphe 1(c)(i) incluront:


(i) les activites d'enquetes requises pour la mise en oeuvre du Cadre de


PARC qui seront conduites et supervisees par I'Etat represente par les





CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





commissions foncieres mises en place aupres des Prefectures affectees





par les Activites du Projet (les « Commissions Foncieres ») agissant


valablement au nom et pour le compte de I'Etat et dont les principales


missions pour I'execution de la Convention et la mise en oeuvre du Cadre


de PARC sont prScis^es au paragraphe 7.


Dans le cadre de la realisation de ces enquetes, I’Etat devra notamment


identifier: &


(A) conformement au Cadre de PARC, toutes les Perspires


Affectees par le Projet residant ou detenant des droits 8ur les





Terrains du Projet eligibles a ben6ficier de mssures de


reinstallation et/ou d'indemnisation, ainsi que leursQkiroits, biens


et moyens de subsistence affectes par les Act>,-it6s du Projet,


etant precise que pour la mise en oeuvre du Cadre de PARC, les


personnes morales de droit public ayant, le cas echeant, la


propriety, occupant ou utilisant des Terrains du Projet ne seront


pas considers comme des Perscnnes Affectees par le Projet et


ne b6n6ficieront en consequence d'aucune mesure de


reinstallation et/ou d'indemnisa'ion ; et


(B) tous les droits, autorisations et titres en vigueur, de quelque


nature que ce soit, po.iant sur les Terrains du Projet tels que, le


cas Echeant et sans limitation, les eventuels titres miniers, les


conventions de gestion forestiere, les concessions d’eau et


autres Droits q’Usage de quelque nature que ce soit; et


les enquetes foncieres destinies a identifier les eventuels Terrains du





Projet faisant Kcujet de :


&


(A) drc'ts reels detenus par des tiers ; et de


(B) ^^itres fonciers octroyes a des tiers, publies dans le Livre Foncier





et consideres par I’Etat comme etant valables.





Ces enquetes foncieres seront conduites par I’Etat, k ses frais, des que


le bornage des Terrains du Projet mentionne au paragraphe 1(b) est


acheve et, en tant que de besoin, avec le Service de la Conservation


/ Foncfere.


<2>


(g A la fin des enquetes foncieres r£alisees conformement au paragraphe (a)(ii), I'Etat


sera en mesure d’identifier les Terrains du Projet appartenant au domaine de I’Etat


.




seraient opposables et garantis par les Lois et Rfeglementations {en particulier en


vertu de Particle 10 du code foncier et domanial) qui devraient faire I’objet d’une





acquisition par I'Etat dans le cadre de la mise en oeuvre du Cadre de PARC.


(c) Les Terrains du Projet identifies comme appartenant au domaine de I’Etat seront


notifies conjointement par le President de la Commission Fonciere ou son


representant et SIMFER S.A., le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des


Infrastructures, selon le contexte, a la Direction Nationale des Domaines et du


Cadastre et au Service de la Conservation Fonciere pour leur enregistrement au


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e). Cette notification devra etre effectuee des que cela est raisonnablement


faisable a la suite de I'identification de ces terrains.





Reinstallation et/ou indemnisation des Personnes Affectees par le Projet


(a) Pour la mise en oeuvre des activity de ^installation pr6vues par le Cadre de


PARC, I’Etat identifiera, pour les Personnes Affectees par le Projet, des terrains de


remplacement k usage d habitation necessaires a la reinstallation des Personnes


Affectees par le Projet physiquement deplacees (les « Terrains d’Habitation de


Remplacement ») et des terrains de remplacement a usage agricole oi/ou


economique (les « Terrains Agricoles de Remplacement ») confomss aux


exigences du Cadre de PARC.


(b) L’Etat securisera, en temps utile pour permettre [’occupation effective des Terrains





du Projet dans les delais requis pour respecter le programme des travaux, les


Terrains d’Habitation de Remplacement et donnera a SIMFER 3.A., au Proprietaire


des Infrastructures et/ou a I’Exploitant des Infrastructure et/ou leurs contractants


et sous-traitants, selon le contexte et dans les conditions precisees ci-apres, le


droit d'acceder a ces Terrains d'Habitation de Remplacement et de les occuper


afin de permettre leur amenagement et la conduction et/ou, le cas echeant, la


rehabilitation des batiments d'habitation de remplacement necessaires par


SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastructures et/ou a I’Explortant des


Infrastructures et/ou leurs contractants et sous-traitants, selon le contexte, pour la


dur6e necessaire a ces activit6s >jsqu'& la mise a la disposition effective des


Personnes Affectees par le Projet des Terrains d’Habitation de Remplacement


conformement aux Accords Fonciers. L'Etat confirmera, en tant que de besoin, les


droits reels des propriotaires coutumiers de Terrains d'Habitations de


Remplacement qui seraient transferes au profit des Personnes Affectees par le


Projet a reinstaller. Aucune acquisition de Terrain d’Habitation de Remplacement


ne sera financee par SIMFER S.A. ou par le Proprietaire des Infrastructures.


(c) L'Etat octroib-a k SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastructures et/ou k


I'Exploitani des Infrastructures, selon le contexte, en temps utile et aux frais de


I'Etat, foutes les Autorisations requises pour I'occupation et I'am6nagement des


Terrains d’Habitation de Remplacement et pour la construction et/ou, le cas


echeant, la rehabilitation des batiments d'habitation de remplacement, installations


et/ou infrastructures necessaires, qui devront en tant que de besoin beneficier


S' egalement a leurs contractants et sous-traitants, selon le contexte.


L'Etat securisera (ou concernant les Personnes Affectees par le Projet ayant des


droits d'usage coutumiers sur des terrains agricoles affectes par les Activites du


S Projet, s'assurera que ces Personnes Affectees par le Projet securisent) tous les


s Terrains Agricoles de Remplacement conformement au Cadre de PARC en temps


y utile pour permettre I'occupation effective des Terrains du Projet dans les delais


requis pour respecter le programme des travaux. A cet effet, I'Etat confirmera, en


tant que de besoin, les droits des proprietaires coutumiers de Terrains Agricoles de


Remplacement qui seraient mis a la disposition des Personnes Affectees par le


Projet. Aucune acquisition de Terrain Agricole de Remplacement ne sera financ6e


par SIMFER S.A. ou par le Proprietaire des Infrastructures.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page fl 52)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) L'Etat s'assurera, en temps utile pour permettre I'occupation effective des Terrains


du Projet dans les d^lats requis pour respecter le programme des travaux, que les


Terrains d'Habitation de Remplacement et, le cas echeant, les Terrains Agricoles


de Remplacement dont la proprtete serait transferee au profit des Personnes &


Affectees par le Projet conformement au Cadre de PARC et/ou aux mesures


decidees pour sa mise en oeuvre, sont libres de tous droits et servitudes anterieurs er


de quelque nature que ce soit.


(f) Lorsque toutes les indemnisations en nature pour les Personnes Affectees pc> !e


Projet (y compris les Terrains d’Habitation de Remplacement et les Terrains


Agricoles de Remplacement) ont ete securisees, I'Etat, les Personnes Affectees


par le Projet concemees et SIMFER.S.A., le Proprietaire des Infrastructures ou


I'Exploitant des Infrastructures, selon le contexte, concluront en temps utile pour


permettre I'occupation effective des Terrains du Projet dans les delais requis pour


respecter le programme de travaux, les accords ds ^installation et/ou


d'indemnisation requis pour la mise en oeuvre du Cadre ds PARC (les « Accords


Fonciers ») apres consultation et n^gociation avec les Personnes Affectees par le


Projet. Les Accords Fonciers incluront:


(i) une confirmation par les Personnes Affectees par le Projet qu'elles





considered les conditions de lour ^installation et/ou indemnisation


convenues comme §tant suffisantes, satisfaisantes et de nature a


compenser integralement le;i ' deplacement, physique ou dconomique,


selon les cas, ainsi que ses consequences sur leurs conditions de vie et


moyens de subsistan:?, y compris tous les dommages et pertes subis


par el les du fait de deplacement;





une renonciatinn par les Personnes Affectees par le Projet, ... en


contrepartie des indemnisations en nature securisees ou devarrt etre


securiseoo a ieur profit et sous reserve de leur securisation effective a


leur profit et de I’engagement de I’Etat et du Proprietaire des


Infrastructures, concernant les Infrastructures du Projet et de


olMFER.S.A, concernant les Infrastructures Mini&res, d’executer leurs


obligations financieres conformement a I'Accord Fonder et de mettre en


oeuvre des mesures de retablissement des moyens de subsistance


<# / conformement au Cadre de PARC, a:


(A) tous droits de quelque nature que ce soit portant sur les Terrains





du Projet ainsi que sur tous les b&timents, structures,


.ov installations, biens et actifs de quelque nature que ce soit y etant


implantes ou edifies (y compris et sans limitation tout droit de


propriete, usufmit, droit reel d’usage, droit d'occupation ou Droit


d’Usage); et a


(B) contester de quelque mani&re que ce soit la propriete exclusive


de I'Etat sur les Terrains du Projet ainsi que sur tous les


batiments, structures, installations, biens et actifs de quelque


nature que ce soit y etant implantes ou ediftes ;


(iii) une description de toutes les indemnisations en nature (y compris tout


Terrain d’Habitation de Remplacement ou Terrain Agricole de











txfpA0129238274v2120144563 22.5.2014 page {1/


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Remplacement) securisees ou devant etre sEcurisees au profit des


Personnes Affectees par le Projet pour la mise en oeuvre du Cadre de


PARC; et





(iv) le cas echeant, une reference a I'acquisition par I'Etat, pour les besoins


de I'Activite du Projet, de tout Terrain du Projet qui n’appartenait pas au


domaine de I’Etat.


a


(g) Apres la ^installation et/ou I’indemnisation des Personnes Affectees par le Projet


conformEment au Cadre de PARC, I’Etat s’assurera, en temps utile pour permeitre


1'occupation effective des Terrains du Projet dans les delais requis pour respecter


le programme des travaux, que:





(i) tous les Terrains du tous les Terrains du Projet concernes soient sans delai dElimitEs et


gardes de maniere a ce qu’aucune des Personnes Affectees par le Projet


ayant beneficie d'une reinstallation ni aucun autre tiers non autorise par


SIMFER S.A., le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des


Infrastructures, selon le contexte, ne penetre plus sur les Terrains du


Projet et permettre ainsi la realisation des ActivitEs du Projet; et que


(ii) tous les Terrains du Projet concerned qui resteraient occupEs par toute





Personne Affectee par le Projet et/cu tout tiers, cessent d’etre occupEs


par de telles personnes, conformement aux Lois et REglementations


applicables et aux Standards du Projet. A cet effet, I’Etat ne procEdera


pas a une Evacuation fo-cEe des Terrains du Projet avant d’avoir


accompli sans succec tous les efforts et approches raisonnables pour


obtenir (’accord des personnes concernees d’Evacuer volontairement les


Terrains du Projet.





4. Extinction/suppression et/ou acquisition des droits existants et effectivite des Droits


Fonciers octroyes


(a) L’Etat supprin.era, en temps utile pour permettre 1’occupation effective des Terrains


du Projet dans les dElais requis pour respecter le programme des travaux,


conformornent au Cadre de PARC et aux Lois et REglementations, tous les droits





portent sur les Terrains du Projet dEtenus par tout tiers (y compris tous droits


d o'.cupation et Droils d’Usage) de maniere a mettre a la disposition de SIMFER


S.A., du Proprietaire des Infrastructures, de I’Exploitant des Infrastructures ou des


Personnes Affectees par le Projet, selon le contexte, les Terrains du Projet libres


de tous droits et dEgagEs de toute servitude anterieurs de quelque nature que ce


soit en vue de la rEalisation des ActivitEs du Projet (y compris pour la rEinstallation


des Personnes AffectEes par le Projet conformement aux accords conclus avec


ces derniers).


Les Droits Fonciers octroyes sur les Terrains du Projet appartenant au domaine de





I’Etat sur lesquels aucune Personne AffectEe par le Projet n’a ete identifiee dans le


cadre des activitEs d'enquetes visees au paragraphs 2 comme devant Etre


reinstallee et/ou indemnisEe seront pleinement effectifs a compter de la date de


notification a la Direction Nationals des Domaines et du Cadastre conformEment


au paragraphe 2 (c).














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (154)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Le droit d’occupation de ces Terrains du Projet pour les besoins des Activites du


Projet sera effectif, sans qu’une quelconque Autorisation ou formalite


supplgmentaire ne soit necessaire, des que I’absence de Personne Affectee par le


Projet aura ete constatge dans le cadre des enqu§tes realisees confomngment au &


paragraphe 2 (a) (i). ,



(c) Les Droits Fonciers octroyes sur les Terrains du Projet appartenant au domaine de


I’Etat et sur lesquels une ou plusieurs Personne(s) Affectee(s) par le Projet a


reinstaller et/ou indemniser conformement au Cadre de PARC a/ont etg identifies,


seront pleinement effectifs et permettront une occupation effective des Terrains du


Projet pour les besoins des Activites du Projet, lorsque la totaling des


indemnisations en nature convenues aura ete mise a la disposition dec Personnes


Affectees par le Projet, c’est-a-dire, selon le cas :


(i) lorsque la totality des indemnisations en nature figorarrt dans I’Accord


Foncier a deja ete mise a la disposition des Pere^'ines Affectees par le


Projet (ou, le cas echeant, securisee par les Pfsonnes Affectees par le


Projet), la date d’entrge en vigueur do I’Accord Foncier conclu


conformement au paragraphe 3(f); ou





(ii) lorsque la totalite des indemnisations en nature figurant dans I’Accord


Foncier n'a pas encore ete mise a ;a disposition des Personnes Affectees


par le Projet, la date & laquefle 'a totality des indemnisations en nature a


ete mise a la disposition des Personnes Affectees par le Projet (ou, le


cas gchgant, sgcurisee par les Personnes Affectees par le Projet}. Dans


cette hypothese, la realisation de cet evenement sera documents dans


une Attestation rfs Reinstallation conclue par ies parties k I'Accord


Foncier ou leur« representants.


Pour gviter toute amoigui'te, les Droits Fonciers deviendront pleinement effectifs,


sans retard, £ la date applicable ci-dessus, meme lorsque :


plus


en plus de I’indemnisation en nature, un element d’indemnisation


financiere est payable aux Personnes Affectees par le Projet (que ce soit


A indique dans I'Accord Foncier ou ailleurs) et que cette indemnisation


financiere doive encore §tre payee aux Personnes Affectees par le Projet


/ (autres que des communaut&s affectees); ou


„\ une indemnisation en nature et/ou financiere doit etre mise a la


(iv)


6®^ disposition de communautes affectees et cette indemnisation (telle que





<# des projets communautaires de dgveloppement) doit encore §tre mise a


.ov la disposition des communautes affectees. Dans de tels cas, les Droits


Fonciers seront pleinement effectils a compter de la date d’entree en


vigueur de I'Accord Foncier (accord d’indemnisation communautaire).





(d) A I’exception des frais et couts exclus (en particulier, tout cout d’acquisition de tout


Terrain d’Habitation de Remplacement ou Terrain Agricole de Remplacemerrt





conformement aux paragraphes 3(b) et 3(d)), SIMFER S.A. concernant les


Infrastructures Minieres et le Proprietaire des Infrastructures concernant les


Infrastructures du Projet prendront en charge les couts lies a la mise en ceuvre du


Cadre de PARC et en particulier tous les couts li£s a la rginstallation et


I'indemnisation des Personnes Affectees par le Projet.








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE





(e) L’Etat publiera dans le Livre Foncier, sans frais pour les Personnes Affectees par


le Projet, SIMFER S.A., le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des


Infrastructures:


(i) les droits de propriete des Personnes Affectees par le Projet sur tout &





Terrain d'Habitation de Remplacement et tous batiments, structures ou


installations construes sur de tels terrains, y compris mais sans limitation


les batiments d'habitation de remplacement et, le cas echeant, sur tout


Terrain Agricole de Remplacement dont la propriete serait transferee au


profit des Personnes Affectees par le Projet dans les conditions


precisees au paragraphe 3 (e); et





(ii) les droits de I'Etat et les Droits Fonciers octroy6s cortorirtement £


I’Articie 20.2 sur tous les Terrains du Projet concemes.


Cette publication devra etre effectuee des que cela est raisonnablement


faisable concomitamment ou a la suite de Centres en vigueur des droits


concentes.


\fer


(f) A compter de la publication visee au paragraphe 4 (o), I'Etat remettra sans delai a


leurs titulaires, sans frais pour les Personnes Aftectees par le Projet, SIMFER S.A.,


le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures, des certificate


conformes aux Lois et Reglementations ccnstatant les droits ainsi publics.


)


(g) L'Etat regularises, en tant que de bosoin, dans un d£lai de deux (2) mois a


compter de la notification de la d^mande de SIMFER S.A., du Proprietaire des


Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures, selon le contexte, a la


Direction Nationals des Dorrr^nes et du Cadastre, et sans frais pour les Personnes


Affectees par le Projet SIMFER S.A., le Proprietaire des Infrastructures ou


I'Exploitant des Infrasf iictures, la situation des Terrains du Projet occupes pour la


realisation des Activites du Projet prealablement § la Date d'Enttee en Vigueur,


notamment et snns limitation dans les Prefectures de Forecariah, Faranah et


Beyla.


•<$


5. Occupations teir.poralres de Terrains du Projet





(a) La procedure decrite aux paragraphes 1 a 4 ci-dessus sera adaptee mutatis


mutandis dans les cas o£i un acc&s temporaire a des Terrains du Projet au sens du


Cadre de PARC serait requis pour les Activites du Projet, notamment pour





(b) I'exploitation de carrieres et de bancs d'emprunt de materiaux de construction par


exemple.





SIMFER S.A. concernant les Infrastructures Minieres ou le Proprietaire des


<0^ Infrastructures concernant les Infrastructures du Projet versera, dans ces


0s hypotheses, aux eventuelles Personnes Affectees par le Projet occupant


(S' legitimement les Terrains du Projet concemes, une indemnity conforme au Cadre


&


de PARC destinee a couvrir notamment le trouble de jouissance subi par elles.


Autres engagements et mesures en vue de la mise en oeuvre du Cadre de PARC


(a) L'Etat et SIMFER S.A. respecteront les exigences du Cadre de PARC pour





I'exdcution de leurs activites regies par le Cadre de PARC et la presente Annexe,


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








paragraphe 2, des activites de reinstallation et d'indemnisation des Personnes


Affectees par le Projet et de retablissement de leurs moyens de subsistance.


(b) Pendant toute la duree de la mise en oeuvre du Cadre de PARC, I'Etat, SIMFER


S.A., le Proprietaire des Infrastructures et/ou I’Exploitant des Infrastructures, selon


le contexte, se rencontreront tegulterement en vue de s’assurer ensemble de la ,<<


bonne execution du Cadre de PARC et de convenir, en tant que de besoin, des


modal ites n£cessaires ou utiles a sa mise en oeuvre.


(c) L'Etat approuvera en temps utile pour permettre I'occupation effective des Terrains


du Projet dans les delais requis pour respecter le programme de trav&ux, les


modalites de reinstallation et d'indemnisation des Personnes Affectees par le


Projet (y compris les taux d'indemnisation & appliquer) ainsi que 'es projets de


modeles d'Accords Fonciers et plus generalement, tous auvres documents


6labotes en concertation avec les services de I'Etat qui seront soumis a ce dernier


par SIMFER S.A., le Proprietaire des Infrastructures ev'ou I'Exploitant des


Infrastructures, selon le contexte, en vue de la mise en oeuvre du Cadre de PARC.


Pour ne pas retarder ces activites et sauf disposition contraire de la Legislation en





Vigueur, toute approbation par I'Etat sera donr.ee par le Ministre charge du


Domains ou son representant dans un delai maximum de huit (8) jours h compter


de la reception de la demande, le cas £~,i.eant, aprfes consultation des autres


autorites competentes ou concernees. hi le Ministre charge du Domaine I'estime


necessaire ou utile. cr





(d) L'Etat s'assurera de la protection des droits des Personnes Affectees par le Projet


en veillant notamment a ce que I'information prealable, les consultations et


negociations et le consentoment libre et eclaire des Personnes Affectees par le


Projet et des temoins sig iataires concernant les termes et conditions des Accords


Fonciers puissent etre verifies et documentes.


A cet effet, un husssier de justice certificateur independant assistera et observers,


en tant que do oesoin, le deroulement des activites de mise en oeuvre du Cadre de


PARC et etablira des rapports attestant notamment et sans limitation du


deroulement de la procedure suivie et du consentement libre et §clair6 des


Perncnnes Affectees et de la comprehension par les temoins signataires des


Accords Fonciers conclus.


L'Etat s'assurera que toutes les informations recueillies soient documentees de


P maniere appropriee et que tous les documents etablis dans le cadre de la mise en


ceuvre du Cadre de PARC soient conserves dans la base de donnees des Activites


du Projet conformement au Cadre de PARC et aux Lois et Reglementations.


& (e) L'Etat s'assurera que toutes les procedures de relogement, reinstallation et/ou


indemnisation de toutes personnes et communautes locales residant dans le


Corridor soient mises en ceuvre conformement aux Standards du Projet, meme


lorsque ces procedures seraient realisees dans le cadre de la mise en ceuvre


d'activites autres que les Activites du Projet afin d'eviter les disparites en la matiere


qui pourraient entrainer des retards pour la realisation des Activites du Projet.


(f) L’Etat facilitera autant que possible les operations d'indemnisation, notamment et


sans limitation en 6tablissant, en tant que de besoin, en temps utile pour respecter











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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





le programme des travaux, des documents d’identite en faveur des Personnes


Affectees par le Projet pour les besoins de I’ouverture de comptes bancaires


destines & recevoir les indemnisations financiers et en mettant en place, en


concertation avec SIMFER S.A., le Proprietaire des Infrastructures et/ou


I’Exploitant des Infrastructures, selon le contexte, toutes mesures de s6curit6 ,<5'


appropriees au bon deroulement des activites de mise en ceuvre du Cadre de


PARC.


Principales missions des Commissions Foncieres pour I'execution de la Convention





et la mise en ceuvre du Cadre de PARC


Les Commissions Foncieres s'assureront, au niveau des Prefectures affectees par les


Activity du Projet aupres desquelles el les sorrt mises en place, du bon deroulement des


activites d’enquetes, de reinstallation et d'indemnisation des Personne$Affectees par le


Projet et du tetablissement de leurs moyens de subsistance conformement a la


Convention, au Cadre de PARC et aux Standards du Projet.


V


Elies interviendront tant a I’occasion de la s6curisation et, le oas 6ch6ant, de I'acquisition


amiables de Terrains du Projet que des eventuelles acquisitions forcees de Terrains du


Projet (dans le cadre de procedures d'expropriation pour cause d’utilite publique)


entrainant des deplacements physiques ou econorriques de Personnes Affectees par le


Projet regis par le Cadre de PARC.





Sans prejudice de leurs missions generates moutionnees dans les Lois et Regimentations


et en particulier dans le code foncier et domanial et I’Arrete A/2011/8360/MUHC/CAB du


30 decembre 2011 portant mise en place des Commissions Foncieres dans les


Prefectures de Beyla, Macenta, Kerouane, Kankan, Kissidougou, Kouroussa, Faranah,


Mamou, Kindia et Forecariah, !ec Commissions Foncieres representeront valablement


I'Etat en vue de I'execution de h Convention et de la mise en ceuvre du Cadre de PARC et


exerceront en particulier et sans limitation, par I’interrrtediaire de leurs repr£sentants, au


nom et pour le compte de i'Etat et en concertation avec les representants de SIMFER S.A.,


du Proprietaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures, selon le contexte,


les missions resumces ci-apres afin de permettre la mise & disposition effective par I’Etat


des Terrains d j Projet necessaires a la realisation des Activites du Projet conformement a


la Convention :


(a) Enquetes visees au paragraphe 2 :





(i) se rendre sur les Terrains du Projet en vue de sensibiliser les populations


affectees par les impacts des Activites du Projet et participer aux


consultations preambles aux enquetes. A cette occasion, le(s)


representant(s) de la Commission Fonciere rencontrera/ont les autorites


locales et coutumi&res et participera/ont a la premiere reunion au niveau


des villages au cours de laquelle les explications concemant les activites


de mise en ceuvre du Cadre de PARC, la duree estimee des enquetes et


le concept, le but et les consequences de la date butoir, prevu par le


Cadre de PARC, seront presentes;


conduire et superviser les activites d’enquetes (y compris, le cas echeant,


les enquetes publiques et parcellaires dans le cadre d’6ventuelles


procedures d'expropriation) dans les conditions pr6cis£es au paragraphe











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





2 et signer, au nom et pour le compte de I'Etat, les fiches d’enquetes, aux


cotes de SIMFER S.A., du Proprietaire des Infrastructures ou de


I'Exploitant des Infrastructures, selon le contexts, des personnes


interrogees et, dans la mesure du possible, des autorit6s locales et/ou &





coutumieres et/ou de temoins ; ,




participer a la reunion de cloture des activites d'enquetes confirmant la


date butoir et assurer le suivi de I’information des communautes locales


concernees a propos notamment de la suite de la procedure rt‘2


reinstallation et d'indemnisation des Personnes Affectees par le Pr-;jet et


de retablissement de leurs moyens de subsistance ;


(iv) participer a la validation des resultats d'enquetes et eonserver la


documentation correspondante dans les conditions precisses notamment





au paragraphe 6 (d); et


(v) notifier les Terrains du Projet appartenant au dornaine de I'Etat dans les


conditions precisees au paragraphe 2 (c).


(b) y


Reinstallation et/ou d'indemnisation des Personnes Affectees par le Projet et


retablissement de leurs moyens de subsistance :





(0 identifier et securiser les Terrains ^Habitation de Remplacement et les


Terrains Agricoles de Remplacement dans les conditions et delais


precises au paragraphe 3 ;


(ii) participer aux consultations et aux negotiations avec les Personnes


Affectees par le Projet et conclure, au nom et pour le compte de I'Etat, les


Accords Fonciers cans les conditions et deiais precises au paragraphe 3


apres avoir varifie la conformite des conditions de reinstallation,


d'indemnisation et de retablissement des moyens de subsistance


convenucc aux modalites applicables;


(iii) Xr


assets le suivi de la mise en oeuvre du processus de reinstallation et


d'indemnisation des Personnes Affectees par le Projet et de


retablissement effectif de leurs moyens de subsistance conformement au


Cadre de PARC en participant notamment a des reunions regulieres sur


le deroulement de ce processus au niveau prefectoral; et


V /


(iv) conserver la documentation liee aux activites de reinstallation,


if d'indemnisation et de retablissement des moyens de subsistance


conformement au paragraphe 6 (d); et


(c) Participation en tant que de besoin a la procedure de traitement des plaintes





prevue par le Cadre de PARC et conservation de la documentation liee a cette


procedure de traitement des plaintes conformement au paragraphe 6 (d).





8. Procedure applicable en cas d'expropriation





La procedure decrite dans cette Annexe sera adaptee mutatis mutandis dans le(s) cas ou


la mise en oeuvre d’une procedure d’expropriation serait requise pour I'acquisition par


I’Etat, en vue de leur mise k disposition de SIMFER S.A., du Proprietaire des


Infrastructures et/ou de I’Exploitant des Infrastructures, selon le contexte, de tout ou partie


des Terrains du Piojet n’appartenant pas au dornaine de I’Etat. En faisant cela, I’Etat:








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(a) fera le necessaire pour mettre a disposition ces Terrains du Projet en temps utile


pour permettre leur occupation effective dans les delais requis pour respecter le


programme de travaux;


(b) fera au prealable, ses meilleurs efforts, pour s’assurer, dans toute la mesure du


possible, que (’acquisition par I’Etat de ces Terrains du Projet puisse etre obtenue


par la voie d’un accord amiable avec leurs proprieties, la procedure


d'expropriation ne devant etre utilisge par I'Etat que dans I'hypothese ou, en d6prt


des propositions faites et des negotiations conduites, aucun Accord Fonder ne


pourrait etre conclu a I'amiable dans des delais permettarrt de respecter le


programme de travaux ; et


(c) mettra en oeuvre, le cas echeant, la procedure d'expropriation prevue par les Lois





et Regfementations conform6ment aux Standards du Projet et au Cadre de PARC


et en concertation constante avec SIMFER S.A., le Proprietaim des Infrastructures


et/ou I’Exploitant des Infrastructures, selon le contexte.





9. Expiration du protocole d'accord relatif a I'indemnisation des personnes affectees


par les travaux urgents conclu le 14 mai 2012 entre I'Etat et SIMFER S.A.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que le protocols ri'.yjcord relatif a I'indemnisation des


personnes affectees par les travaux urgents qu'ils ont conclu le 14 mai 2012 expirera


automatiquement a compter de la Date d'Entree en Vigueur sans qu'une quelconque


formality soit necessaire.


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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE





ANNEXE 7: PRINCIPES RELATIFS AU CONTENU LOCAL POUR LE CADRE


D11N VESTISSEM ENT











APERQU





L’un des objectifs du Projet est de promouvoir des relations d'affaires durables en Guinee,


en s'assurant de la participation toujours croissante de I'entrepreneuriat local au Projet ei


qu'il beneficiera des retombees economiques tout au long du Projet. Dans le cadre du


Projet, I'optimisation du Contenu Local (tel que defini ci-dessous) est subordonrAs aux


engagements tangibles et conjoints de I'Etat, des institutions multilat6rales, des donateurs,


du Projet, ses investisseurs et ses preteurs, ainsi que d’autres organic lies prives,


travaillant de fagon responsable et productive avec les fournisseuts locaux et les


populations locales avec lesquels ils sont amends a collaborer. Ces phncipes de Contenu


Local s'appliqueront aussi bien a la mine de Simandou qu'aux intrestructures du Projet.


L’Etat s'est engage h soutenir le developpement du contenu local en Guinee et a I’intention


de jouer un role de premier plan afin de promouvoir un environnement favorable au


Contenu local, y compris et sans que cela ne soit limitatif, !e developpement d’une future


politique nationale de contenu local, avec ('assistance aes institutions multilaterales, de


donateurs et du secteur prive.





2. LA DEFINITION DU CONTENU LOCAL 6°





Les participants au Projet definissent le « Contenu Local » comme etant ('utilisation de la


main d'oeuvre, des biens et des services provenant de Guinee et inclut le transfert de


competences et / ou de technologies des partenaires internationaux a destination de


fournisseurs locaux, dans le but d^rneliorer leur faculte a fournir des biens et des services


au Projet. L'objectif principal est de creer des benefices durables pour I’economie


guineenne par le biais d'achats de biens et de services locaux. Le Contenu Local et les


benefices en decoulart en Guinee peuvent provenir d'organisations guineennes ou


etrangeres. Le but initial est de developper les relations inter-entreprises nationales et, par


consequent augmenter le benefice global pour I'economie guineenne et ce quel que soit la


participation guineenne dans lesdites entreprises. Le developpement du Contenu Local


devra etre ccvsidere comme un processus evolutif avec des effets graduels croissants au


fur et a masure que se d6veloppent les procedures, les outils de mise en oeuvre et


I'experience accumulee.


3. LE CONTENU LOCAL ET LE PROJET


Dans le cadre du Projet, le Contenu Local pourra se decliner de la maniere suivante :





A- (a) depenses et emplois directs dans les zones de la mine et des installations


Qy ferroviaires et portuaires;


(b) formation et encadrement de la main d'oeuvre locale afin de permettre le transfert


de competences ;





(c) developpement des competences et renforcement des capacites des fournisseurs


locaux et des communautes ;


(d) facilite I’acces aux financements pour les fournisseurs locaux;


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) developpement des opportunity et des initiatives d'entreprenariat dans le cadre du


Projet tesquelles beneficieront egalement a d'autres entrepreneurs participant a


I’economie guineenne;


(f) investissements en termes d'infrastructures et de structures d'accompagnement &





(par exemple, installations d'entretien/centres de formation);


(g) developpement de partenariats et de co-entreprises (joint-ventures) durables qui ;


s'assureront que les objectifs principaux du Projet sont respectes ; et &


(h) transfert de technologie et de propriEtE intellectuelle des society internationales


aux society locales.





4. CONDITIONS ESSENTIELLES DU PROJET


Le Contenu Local sera soumis a la satisfaction des conditions esse: tielles du Projet


enoncees ci-apres:


(a) Developpement durable et Standards du Projet - un engagement sans compromis


en matiere de sante, de security, d'environnement et de communaute (« SSEC »)


(HSEC), ainsi qu'en matiere de droits de I'homms d'ethique et de transparence


dans le domaine des affaires.





(b) Pre-engagements relatifs au financement eiu Projet - les accords de financement


du Projet (par exemple, le financement des exportations, les accords de leasing,


les accords liy aux contrats de construction) doivent etre une priority afin de


garantir la mise & disposition du f:;>ancement necessaire au commencement des


activity HEes aux travaux de construction.


(c) Calendrier de construction - le respect du calendrier de construction convenu


sous-tend a la viabilite cIl1 Projet, et est intimement lie aux retombees economiques


pour la population guirtaenne.


(d) Budget d'inves+iocement - la reduction du cout d'investissement ameliorera


I'attractivite du Projet pour les investisseurs investissant en fonds propres et par


endettement, et augmentera les retombys Economiques pour I'Etat et les autres


participants.


(e) FiabiiitE de la mine et des infrastructures - la confiance en la disponibilitE et en





I'afticacitE operationnelle de la mine et du systeme d'infrastructures qui livre le


minerai de fer a ses clients internationaux, donnant confiance aux investisseurs et


preteurs lies au projet et apportant la stability relative aux rendements


Economiques au bEnefice de I'Etat et des autres Participants.





5' RECONNAISSANCE DE LA POLITIQUE DU CONTENU LOCAL


sf' L'Etat et SIMFER S.A. developperont et, au plus tard six mois apres la Date d'EntrEe en





& Vigueur, signeront une Politique de Contenu Local basee sur les princlpes non


contralgnants contenus dans la presente Annexe 6. Dans le cadre du developpement de la


Politique de Contenu Local, I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent (et veilleront a ce que


tous autres Participants du Projet et autres parties prenantes reconnaissent):


(a) La nEcessitE de prendre en compte les besoins spEcifiques d'une communaute de


fournisseurs et d'une economie en dEveloppement en GuinEe.


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) Le Projet developpera des criteres de selection de fournisseur avant que les


contrats ne soient attribues. Ces critferes prendront en compte les elements tels


que les entires SSEC, la competitivite tarifaire, la capacity de satisfaire les


conditions qualitatives et quantitatives de travail, les termes et conditions de &


garantie, les services et I'assistance. De plus, les contractants et les foumisseurs .

seront evalues sur leurs capacites & proposer des associations avec les


foumisseurs locaux conformiment au Contenu Local. <5


c


(c) Qu'imposer des objectifs specifiques en matiere de Contenu Local nuirait a.j


developpement du Projet. Ainsi la presente politique n'imposera pas les objsctifs


specifiques en matiere le Contenu Local qui nuirait au developpement du Projet.


(d) La necessity de mettre en place un processus d'approvisionnement transparent,


ethique et intemationalement accepte, en adequation avec les Standards du


Projet. Cela inclura de s'assurer d'opportunites d’acces equitabiss au Projet pour


I'ensemble des foumisseurs locaux et des communautes locoes.


(e) Les impacts difinitifs du Contenu Local seront direotement lies aux actions


permettant le developpement d’un environnement favorable, lesquelies devront


etre dirigees et financees par I'Etat en part-jnariat avec des organisations


mu Itilaty rales.


(f) La necessity d’un environnement commercial stable, y compris (sans que cela ne


soit limitatif) la mise en oeuvre d’un regime de remboursement et d'exoneration de


TVA pour le Projet afin de s'assurer de I'existence de conditions equitables entre


les foumisseurs locaux et les foumisseurs internationaux.


(g) Que la realisation du Projet dans les delais prevus et en toute security ne peut se


faire que par le biais d'unt attribution, sans entrave, des contrats par les equipes


de gestion des contrate ne la mine et des infrastructures, lesquelies seront seules


responsables des decisions d'attribution desdits contrats.


(h) Que pour s'ass.;i'ar du respect du calendrier du projet et sa conformity technique,


le Projet pourra, le cas echeant, attribuer des marches de gre a gre.





(i) Afin de s'assurer d'une gestion efficace du Projet et de foumir des garanties, le


procerus d'approvisionnement du Projet, un echantillon des decisions d'attribution


de '-.ontrats qui lui sont associds ainsi que certaines decisions d'attribution de gr£ k


0 gre seront rendus disponible a des fins d'audit externe r6trospectif sur une base


biannuelle.


; 11 A la suite de la mobilisation des entrepreneurs en ing£nierie pour le Projet minier et


-Q le Projet d'lnfrastructure, des ressources dediees seront allouees aux foumisseurs


locaux aux fins de d£veloppement de leurs activites tant par le proprietaire de la


mine que de I'infrastructure que par tout entrepreneur EPC/EPCM.


00 Sous reserve du respect des conditions essentielles du Projet, des pry-


qualifications de Foumisseurs locaux adyquats seront ryalisees afin qu'ils puissent


etre inclus dans les futures listes de soumissionnaires. Le statut de pre-qualifiy ne


garantit toutefois pas I'attribution d'un contrat.


(I) Le Projet travaillera en etroite collaboration avec I'lztat, les partenaires de


coopyration multilaterale, les organisations non-gouvernementales, d'autres


societes minieres et de I'industrie extractive operant en Gurnee, afin cryer des


A


txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014





 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








synergies en matiere de Contenu Local (par exemple, identification et


developpement de foumisseurs).


(m) La Politique du Contenu Local du Projet devrait etre examinee et modiftee, lorsque


cela s'averera necessaire, tout au long de revolution du projet et du contexte


national.


L'ENGAGEMENT DE L'ETAT A FOURNIR UN ENVIRONNEMENT FAVORABLE AU





CONTENU LOCAL


Les opportunites de Contenu Local sont subordonnees au developpement d'infrastmotures


et de structures d'accompagnement lesquelles sont des elements essentiels de rt/jssite du


Contenu Local. Cela inclut (sans que cela ne soit limitatif): une formation technique et une


formation des foumisseurs ; un regime douanier et fiscal efficace ; un environnement


juridique et reglementaire stable ; des procedures d'obtention des penvss et autorisations


acceierees ; I'electricite, des routes et d'autres installations publiquec ei la capacite d'acces


au credit. II est envisage que les opportunites en matiere de Cortonu Local augmenteront


tout au long du Projet parall&lement a la mise en place os.i I'Etat d'un environnement


favorable evolutif, et a ('acquisition par les foumisseurs guineens de nouvelles


competences, d'experience et de benefices croissants. L’Etat facilitera la mise en place de


partenariats (joint-ventures) entre les societes locales et internationales. L’Etat assistera


egalement les societes internationales qui souhaiiar.t s’etablir de maniere independante en


Guinee.


°0


7. PHASES DE CONSTRUCTION ET D'EXf'LOITATION DE SIMANDOU


Le Projet prevoit deux phases de developpement distinctes : (a) la phase de construction


et; (b) la phase d'exploitation. Cheque phase presente differentes opportunites en matiere


de Contenu Local, ainsi que ses propres d£fis et contraintes.


(a) Phase de construction - En raison du caractere hautement specialise des biens


et des service? necessaires et de la volonte des Participants du Projet d'atteindre


la Date d'Anhevement des Infrastructures et la Date de Premiere Production


Commerci^ie selon un calendrier accelere, la phase de Construction n6cessitera


d'impo.ler une proportion elevee de biens et de services imports. Durant la phase


de vcnstruction, I'objectif clair sera d'obtenir des resultats rapides et de poursuivre


I'opiimisation en matiere de contenu local, lorsque cela s'averera approprie, par le


♦^biais de sous-traitances, d'alliances et de partenariats (joint-ventures).


xy Phase d'exploitation - A I'inverse, durant la phase d'Exploitation, les exigences





de consommation remplaceront les lourds achats de la phase de construction par


des achats cycliques de biens et de services d'exploitation. La phase d'exploitation


& permet I'acces de plus grandes opportunites en matiere de Contenu Local en ce


qu'elle offre une perspective a long terme en facilitant le developpement des


foumisseurs locaux et des employes locaux. Cette phase doit @tre accompagnde


par I'Etat, lequel doit prendre les mesures favorables soutenant un tel


developpement.


ATTENTES DES FOURNISSEURS ET CONTRACTANTS





Les participants du Projet affirment leur engagement en faveur des principes souhaites et


les objectifs contenus dans la presente Annexe 7. Ils ambitionnent que :


%





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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








(a) le Projet soit developpe conformement aux meilleures pratiques internationales en


matiere de gouvernance commerciale, ethique dans le domaine des affaires et


transparence;


(b) les Standards du Projet represented I'exigence minimale que tous les fournisseurs &


et entrepreneurs (guineens et internationaux) se doivent de respecter. II convient 4?


de d£velopper une culture tendant au depassement desdits standards.


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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 8 : ACTIVITES FACILITATRICES DE L’ETAT





L'Etat s'engage a: <2>


(a) etablir un cadre derogatoire afin de faoiliter I'octroi des Autorisations necessaires


pour le Projet ainsi que les activites connexes, y compris sans que cela ne soit


limitatif et pour des raisons de priorite :





(i) I'octroi de toutes les Autorisations necessaires dans un delai de 11 mois


a compter de la Date d'Entree en Vigueur en ce qui concerne:


(A) NDP et les travaux de dragage (y compris la localisation des


depouilles);


(B) I'obtention du carburant en dehors de Guinee ei dans les eaux


territoriales guineennes de la part de fournisseurs non guineens


(y compris, sans que cela ne soit limitat'l pour les travaux de


dragage); et 0


un engagement d'assurer que: S0


(A) tout renouvellement necessairo relatif a I’EIES soit foumi dans un





deiai d'un (1) mois a compter du placement du dossier de


demande relatif audit renouvellement; et


(B) les Autorisations necessaires pour la realisation des calendriers


relatifs a la construction des Infrastructures Minieres et des


Infrastructure') du Projet seront octroyees;


(b) (o'


mettre en place:


(i) i’ensemble doo procedures de delegation de pouvoir et de signature


necessaires et tous autres actes administratifs juges necessaires ou


souhaitables pour le calendrier du Projet;


(ii) un bureau de coordination du projet et un guichet unique ou tout autre





structure appropriee pour faciliter le developpement du Projet; et


(iij£ des services administratifs dedies necessaires pour prendre en charge le


/ volume des Activites du Projet.


(c) conformement au calendrier devant etre convenu avec SIMFER S.A. dans un deiai


de trois (3) mois & compter de la Date d'Entree en Vigueur qui fixe les dates


*6° importantes pour la mise en oeuvre, mettre en place des regies, regulations,


reglementations, protocoles, guides pour les utilisateurs ou tout autre document


requis concernant tout sujet relatif & la fiscalite et aux douanes prevus a la


0 presente Convention, & I'Annexe Fiscale et & la Legislation en Vigueur et assurer


leur mise en oeuvre durant la periods decrite au calendrier convenu ;


(d) mettre en place toutes les autorites administratives necessaires, les systemes et


capacites pour les besoins de :


(i) ('acquisition des terrains, de la relocalisation et de la compensation


conformement au Cadre de PARC et a I'Annexe 6 ; et














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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(ii) I'alignement des delais pour la mise en oeuvre de I'acquisition des


terrains, de la relocalisation et de la compensation vises au paragraphe


(iv)(A) de la presents Annexe 8 avec les calendriers relatifs a la


construction des Infrastructures Minieres et des Infrastructures du Projet oS


(sur la base des informations relatives au calendrier conseillees par le &


Proprietaire des Infrastructures et SIMFER S.A. & I'Etat raisonnablement er





en avance);


(e) assurer la mise en place de mesures de s6curite et I'etablissement des meswes


administratives et de la documentation, devant Stre convenus avec SIMFER S.A.,


dans un delai de trois (3) mois a compter de la Date d'Entree en Vigusur, pour


I'importation des biens dangereux necessaires pour la construction et '.'exploitation


du Projet (y compris, sans que cela soit limitatif, les explosifs, hvdrocarbures et


produits chimiques speciaux);


(f) mettre en place de nouveaux bureaux d'immatriculation des affaires et des


bureaux relatifs k I'emploi national dans chacune des regions suivantes : Beyla,


Forecariah et Faranah;


(g) octroyer tous les visas necessaires confomtemer.'< A ('Article 25 pour les besoins de


la Procedure de Selection du Consortium et des Activites Locales, ainsi que pour la


construction initials, I'extension et I'exploitaiion du Projet (y compris afin d'eviter


tout doute, un engagement d'6mettre a is. demande, les visas pour les besoins du


replacement des travailleurs en tant que de besoin, et de ne pas introduire ou


invoquer de quotas, ou toutes autajs restrictions aux nombre de visas qui peuvent


etre emis au fur et a mesure);


(h) confirmer, d'une manfere acceptable pour SIMFER S.A, dans un delai de trois (3)


mois a compter de la Date d'Entree en Vigueur, que SIMFER S.A., le Consortium


des Infrastructures is Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des


Infrastructures j#


(i) sorvi chacun autorises a utiliser leurs propres standards relatifs k


l eutratnement, a la technique et aux normes SSE;


ne sont chacun pas tenus d'appliquer d'autres standards relatifs 4 la





formation, a la technique et aux normes SSE,


/ dans le cadre du recrutement et de la formation des employes, k


<2>


condition que les standards relatifs a la formation, a la technique et aux


normes SSE de SIMFER S.A., du Consortium des Infrastructures et du


Proprietaire des Infrastructures (le cas echeant) soient compatibles avec


o° les Standards du Projet (et pour aussi longtemps qu’ils le demeurent) et


nonobstant le souhait de SIMFER S.A. de traveller en collaboration avec


I'Etat et les tiers afin de developper des standards relatifs aux formations,


a la technique et aux normes SSE ; et


(i) mettre en place toutes les activites facilitatrices raisonnablement necessaires en


lien avec la construction des Infrastructures Mini&res,


(collectivement, les « Activites Facilitatrices de I'Etat ») dans la p4riode prevue a


chacune des sections de la presents Annexe 8 et dans le cas ou aucune periode n'est


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 9: CRITERES DE SELECTION DU CONSORTIUM


^INFRASTRUCTURES








Eligibility ><5


Un candidat pourra etre selectionne afin de faire partie du Consortium d'lnfrastructures si,


de I’avis raisonnable de SIMFER S A, le candidat:


(a) 0°


dispose des ressources financiers n6cessaires ;


(b) a demontre sa capacite a livrer, dans le d6lai et le budget prescrirs, des


Infrastructures du Projet sures, adaptees a I’usage prevu et confrrmes it la





(c) capacite prevue; et


s’est engagd a respecter les exigences et les normes prescrites par SIMFER S.A..





Criteres de Selection





SIMFER S.A. s6lectionnera le Consortium d'lnfrastruc^res parmi les candidats


admissibles sur la base des elements suivants :


(a) le cout en investissement total, qui doit:





(i) etre pour un projet de 100 Mtpa de Minerai de Fer, construit en deux


phases;


(ii) assurer que les Criteres cte Construction des Infrastructures s’appliquent


de fagon permanent? ; et


(iii) indiquer le cout cn investissement d£sign£ pour chacune des phases de


conception, cfe developpement et de construction des Infrastructures


Ferroviaires et du Port de Simandou, designant ensemble les


Infrastructures du Projet devant §tre construites afin d’atteindre la


capacite d6sign£e par SIMFER S.A. en vertu de la section 2(a)(i) de


I'Annexe 9;


(iv) le tarif propose a payer par SIMFER S.A (sur une base fixe et en termes


r§els);





(b) fa confirmation de I’identite de E’Exploitant des Infrastructures propose et, si


I’Exploitant des Infrastructures propose n'est pas SIMFER S.A. ou une Affilide de


X0 SIMFER S.A., la redevance due ainsi que les autres termes et conditions


applicables a I'Exploitant des Infrastructures ;


(C) les termes et conditions qui s’appliqueront au Projet d’lnfrastructure, lesquels:





(i) doivent inclure dans I’integralite les modifications apportees a la presente


Convention, a la Convention BOT ou au CPSFP susceptible d'etre


demandees;


(ii) doivent inclure tous les termes qui modifieront ou sont susceptibles de


modifier fondamentalement la repartition des risques du point de vue de


SIMFER S.A.; et


(iii) ne doivent pas inclure les termes ou conditions qui ne sont pas vises par


le protocole d’accord ou les modalites de transaction existants auxquelsu








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








SIMFER S.A.; et le Consortium d’lnfrastructures (ou I'un de ses


representants) sont tous deux parties ;


(d) la periode totale de construction, qui doit @tre d£sign£e en s’appuyant sur les &


6l6ments selon lesquels la periode de construction :


(i) represente la periode de temps comprise entre le commencement des ,

travaux et I’ach^vement effectif des Infrastructures du Projet k environ


100 Mtpa de Minerai de Fer devant etre construit en deux phases;


(ii) que les Criteres de Construction des Infrastructures s'appliquent de ia$on





permanente ; et o


(iii) fait reference a la Date Cible DAI.


(e) le traitement des Couts Historiques des Infrastructures ; et #


(f) les approbations reglementaires n£cessaires pour investir dans les infrastructures,


que ce soit en Guinee ou dans les pays d’origine des rvrembres du Consortium


d’lnfrastructures,


(collectivement, les « Criteres de Selection »). <8>





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txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (169)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 10: STIPULATIONS RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES


La presente Annexe 10 definit les Stipulations Relatives aux Infrastructures telles que


mentionnees a I'Article 19.8 de la Convention. Les prSsentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures entreront en vigueur k compter de la Date de Transfert et demeureront


effectives jusqu'& I'expiration de la presente Convention.


sr





DEFINITIONS


•eP





Les termes et egressions utilises dans les pr6sentes Stipulations Revives aux


Infrastructures et qui ne sont pas d6finis dans la presente Annexe ont la mem? signification


que celle prevue dans la Convention, et ont autrement les significations suivantes, a moins


que le contexte ne requi&re qu'il leur soit donne un autre sens.


« Accord d'Exploitation des Infrastructures » designe I'cccord conclu entre le


Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur


determinant les termes et les conditions selon lesquels I'Exploitant des Infrastructures est


designs par le Proprietaire des Infrastructures en qualite de contractant ind6pendant pour


exploiter, entretenir et renouveler les Infrastructures du Projet et fournir les autres services


convenus, tel qu'il peut etre modifie, le cas echeant, par accord entre les parties


concernees.


« Accord relatif aux Principes Tarifairer, « a le sens qui lui est donne a I'Article 14.8(a)


de la Convention BOT en vigueur & la Date de Transfert tel qu'il peut etre modifte, le cas


echeant conformement aux Stipulations Relatives aux Infrastructures.


« Actif » ou « Actif des Infrastructures du Projet » designe tous les biens, droits, titres


et int£r§ts presente et futurs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels en rapport


avec le Projet d'lnfrastructures, qui appartiennent au Proprietaire des Infrastmctures, aux


Contractants du Projet vj a leurs Affiltees respectives ou qui sont amodi6s ou loues par


(ou au nom et pour !e compte de) I'un d'entre eux, ainsi que les droits en vertu de toutes


conventions, contrats de concession et / ou baux emphyteotiques (en ce compris la


Convention BOT, la Convention et les pr^sentes Stipulations Relatives aux Infrastmctures)


conclus par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, y compris tous les produits


et revenue decoulant du Projet d'lnfrastructures qui sont pay6s ou payables.


« Annexe » designe les documents indiqu6s comme tels par les pr£sentes Stipulations


Relatives aux Infrastmctures ou qui lui sont jointes. Chaque Annexe fait partie integrante


des Stipulations relatives aux Infrastructures.


cP « Autorlsations » designe les autorisations, consentements, approbations, certificate,


resolutions, licences, permis, exonerations, depots, enregistrements, visas et tous autres


actes administratifs necessaires dans le cadre du Projet d'lnfrastructures et / ou des


Activites d'lnfrastructures conformement a la Legislation en Vigueur, et « Autorisation »


designe chacun d'entre eux.


« Cable a Fibres Optiques » designe le c§ble k fibres optiques principal qui relie les





Infrastmctures Minieres au Port de Simandou.


« Capacite Disponible du Client Fondateur » a le sens qui lui est donn6 a I'Article 15.4(a)


des presentes Stipulations Relatives aux Infrastmctures.








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (170)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








« Capacity Reservee du Client Fondateur » designe :


(a) la Capacite Reservee du Client Fondateur determine confornrtement k la


Convention BOT a la Date de Transfert; plus &


(b) toute Extension de Capacite attribuable a une extension tealisee par ou pour le


compte du Client Fondateur en vertu de I'Article 15 des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures, determinee conformement a I'Article 14.5 des





presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


« Capacite Supptementaire » a le sens qui lui est donne a I'Article 19(a) des presentes





Stipulations Relatives aux Infrastructures.


« Charge de Disponibilite » a le sens qui lui est donne dans les Principe*, Tarifaires


Ferrovlaires ou dans les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas. &


« Charge de Disponibilite de Base » a le sens qui lui est donne dans les Principes


Tarifaires Ferroviaires ou dans les Principes Tarifaires Portuaires, scion le cas.


« Charge de Disponibilite Ferroviaire » designe une Charge da Disponibilite payable par


le Client Fondateur determinee conformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires.





<< Charge de Disponibilite Portuaire » designe une Charge de Disponibilite payable par


le Client Fondateur determinee conformement aux Principes Tarifaires Portuaires.


« Charge d'Exploltation » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires


Ferroviaires ou les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.


« Client Fondateur » designe SIMFER G.A et ses ayants droits et successeurs en vertu


de la Convention.


« Contractant du Projet » designs toute entreprise valablement constitute (y compris


toute Affiliee ou tout garant de ce;ie-ci) qui remplit les conditions cumulatives suivantes:





(a) a la competence 'iScessaire pour foumir des services et / ou des travaux pour les


besoins des infrastructures du Projet, que ce soit en qualite de sous-traitant, de


fournisseur ou de prestataire de services;


(b) a conc'u un contrat avec le Client Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures,


I'Exp!-,: cant des Infrastructures ou leurs Affilites respectives ou un de leurs sous-


traiUnts dans le cadre dtdit des Infrastnjctures du Projet; et





(c) ^2 dont I'identite et la nature des services et / ou travaux ont ete notifies rapidement a


.0 I'Etat a la suite de la signature du contrat concerne.


sO Pour les besoins de la presente definition, une entreprise sera consideree comme


o° ayant conclu un contrat dans le cadre d6di£ des Infrastructures du Projet m§me si


& cette entreprise a conclu un ou plusieurs autres contrats dans le cadre des


,

definition qui s'applique a la fois aux Infrastructures du Projet et aux Infrastructures


Minieres.








« Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires » ou « CPSFP »


designe le contrat de prestations de services ferroviaires et portuaires entre le Proprietaire


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





fourniture de Services de Transport au Client Fondateur, ref letant les questions abordees k


I'Article 15.1 de la Convention BOT (le cas echeant) ou des Stipulations Relatives aux


Infrastructures et sous reserve des exigences de I'Article 15.1(a)(x) de la Convention BOT


ou des Stipulations Relatives aux Infrastructures (selon le cas), tels que modifies, en tant


que de besoins, par accord entre les parties concemees.





« Convention » designe la Convention d'Origine {tel que definie par la presente


Convention) telle qu'amend£e et consolidee conformement a I’Accord Transactionnel (tel


que defini par la presente Convention), la presente Convention et & ses Annexes, ainsi r;ne


toute modification qui pourrait y etre apport6e. La Convention est egalement parfois


designee par I’expression « cette Convention » ou la « presente Convention ».


« Convention BOT » designe la Convention BOT et ses Annexes signees et entries en


vigueur a la date a laquelle la Convention a ete amendee et consolidee, h* qui expireront k


la Date de Transfert.


« Convention CIRDI » a le sens qui lui est donne a I’Article 4fj.3(a)(v) des presentes





Stipulations Relatives aux Infrastructures.


V0>


« Criteres de Construction des Infrastructures » designs :





(a) concernant toute extension, la conception, I'stendue et les exigences techniques


convenues entre le Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur ou un


Producteur (selon le cas), sous reserve que dans chaque cas, de telles exigences


soient en adequation avec les exigences des Infrastructures du Projet et ne


reduisent pas ou ne portent pas a'teinte a la securite, I'efficacite ou la performance


operationnelles des Infrastructures du Projet


(b) les Standards du Projet;


(o) les Protocoles; et 4?





(d) les Pratiques Prutiontes en matiere d'lnfrastructures.


« Date d'Acheveme>'.t de I'Extension » designe la date a laquelle la construction des


infrastructures neoessaires a I'extension des Infrastructures du Projet pour les besoins


d'une Extension du Client Fondateur est substantiellement achevee par le Proprietaire des


Infrastructures.


« Date de Tiransfert » designe la date Si laquelle les actions du capital du Proprietaire des





Infrastructures ou les Actifs des Infrastructures du Projet sont transferees a I'Etat


conformement a I'Article 54.1 (a)(i) de la Convention BOT.


.* Q


« EFB d1 Extension » designe I’etude de faisabilite bancable relative it une extension qui a


o° ete I'objet de, ou qui a ete substantiellement I'objet d'une EFP d'Extension et qui a ete


,

aux Infrastructures.





« EFP d'Extension » designe I'etude de prefaisabilite relative a une extension qui a ete


I'objet, ou a ete substantiellement I'objet d'une Etude OoM d'Extension et qui a ete initiee


par le Client Fondateur selon I’Article 15.3(c) des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures.


« Etude OoM d'Extension » designs une etude preiiminaire des options pour I'extension





 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures en ce qui concerns les


Infrastructures Ferroviaires, les Installations Portuaires Partagees et les Installations


Portuaires de Simfer.


« Evenement de Force Majeure » a le sens qui lui est donne & I'Article 59 des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures.


#


« Exploitant des Infrastructures » designe une entite qui devient partie a la Convention


BOT en quality d'Exploitant des Infrastructures conformement & I’Article 2.9(c) de la


Convention BOT et toute autre entite qui est dument designee pour la remnlacer


conformement aux termes et conditions de la Convention BOT avant la Date de T.^nsfert


ou conformement aux termes et conditions des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures aprds la Date de Transfert.


« Extension de Capacite » a le sens qui lui est donne a I'Article 14.5(b) des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures.


aV


« Extension du Client Fondateur » designe toute augmentation de la capacity des


Infrastructures du Projet qui est atteinte a la suite d'une extension qui est financ6e ou dont


le financement est garanti par le Client Fondateur conformement aux presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures.





« Frais d'Exploitation » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires


Ferroviaires ou les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.





« IDP » designs une installation de dechnrgement polyvalente incluant notamment les


besoins en matiere d'entreposage et de s.ockage des approvisionnements et equipements


entrants situ6e h I'interieur de la zone ties Installations Portuaires de Simfer.


« Infrastructures d'Extension du Client Fondateur » a le sens qui lui est donne a


I'Article 15.3(i) des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


« infrastructures du Prcict de Simfer » designe toutes les Infrastructures du Projet


autres que les Installations Portuaires du Producteur et toutes extensions qui ne sont pas


construites, financees par le Client Fondateur ou dont le financement n'est pas garanti par


le Client Fondateur


« Infrastrucfu'ss Ferroviaires » designe la voie ferree et les infrastructures assoctees,





devant etre financees, congues, construites, mises en service, d6tenues en pleine


propriete, modifiees et etendues par le Proprietaire des Infrastructures et exploitees et


entreienues par I'Exploitant des Infrastructures, comprenant:


-


une voie ferree pour transport lourd & £cartement standard, entre chaque mine ou


site desservi par le Proprietaire des Infrastructures et les installations de


-qS dechargement de train, y compris :


& (i) toutes les voies ferrees, y compris les boucles de retournement et les


<3-® voies d'6vitement, a I’exclusion des Voies Secondaires de Simfer et des


Voies Secondaires du Producteur (et les actifs associes a de telles voies


secondaires tels que decrits au paragraphe (a)(ii) (de la pr6sente


definition));


(ii) les structures de voie associees, les structures au-dessus et en dessous





de la voie ferree, les tunnels, les ponts, ies ponceaux et supports (y


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








a I'utilisation de la voie ferree), et les installations, machines et


equipements associes;


le materiel roulant, y compris les locomotives, wagons, citernes de


carburant, wagons d’approvisionnement, materiel roulant d'entretien et


tous les autres wagons necessaires a la fourniture du Service de


Transport de Passagers (le « Materiel Roulant»);


(iv) les Equipements et les installations d’entretien du Materiel Roulant;


(v) les systEmes de communication, y compris les liaisons par fibre optique a





I’interieur du corridor ferroviaire ;


(vi) les systemes de commande et de signalisation des trains (y compris les





installations de controie ferroviaire et les systemes st logiciels de


(vii) programmation et de contrEle de circulation des trains',;


les terminaux, les voies de triage (yards), les rJep6ts et les ponts a


bascule ; d’cr.vetien


(viii) les installations et Equipements des infrastructures


ferroviaires ;


(ix) .0


les systemes de distribution et de stockage de carburant et les


installations de distribution uilfisEes pour foumir du carburant aux


infrastructures ferroviaires; ^





(x) les systemes de distributor! des approvisionnements et les installations


d'entreposage et autrss installations de stockage et de distribution;


(xi) les installations de production et les lignes de transmission et de


distribution cf'^lsctricitE utilisees pour I'alimentation electrique des


Infrastructures Ferroviaires;


(xii) les vebicules legers et les bus utilisEs dans le cadre du service


ferroviaire;


(xiii) !ss bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations


XT de rEfectoire, les installations mEdicales et les infrastructures associEes


utilisees dans le cadre du service ferroviaire ; et





(xiv) les installations requises le long de la voie ferree pour le traitement des


& eaux usees, I’approvisionnement en eau potable, la gestion et


XS


I'Elimination des dEchets ;





les voies d'accEs au rail; et


o° (c) tout MatErie! Roulant devant Etre utilisE uniquement aux fins d'exploitation du


>> Sen/ice de Transport de Passagers et toutes les gares et toutes les infrastructures


associEes (y compris les logements du personnel et les installations de production


d'electricite) devant etre utilisees aux fins d'exploitation du Service de Transport de


Passagers,


k I’exclusion de toute installation de chargement ou de dechargement de fret, de


carburant ou de minerai k la mine ou tout autre bien construit a I’interieur du


perimetre d'une telle zone pertinente ou des Voies Secondaires de Simfer ou des


Voies Secondaires du Producteur.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








« Infrastructures Minieres » designe la totalite des infrastructures appartenant au Client


Fondateur, ou qu'elles soient situees, pour satisfaire les besoins du Projet dans le cadre


des Activites Minieres. A cette fin, les Infrastructures Minieres signifient toutes les


installations et equipements miniers, electriques, de communication, de transport, les &


infrastructures souterraines, les Equipements et installations sociaux et routiers et


comprennent notamment: er





(a) les installations de chargement de trains et la voie ferree allant des installations de


chargement de trains jusqu'au point au niveau duquel la voie ferree croise le


Perimetre de la Concession Modifiee (et les structures de voies associes et


tunnels E I'interieur du PErimEtre de la Concession ModifiEe) (les « Voies


Secondaires de Simfer»);





(b) les routes situEes a I'interieur du PErimEtre de la Concession Modi*iee;


(c) les installations de production d'ElectricitE (y compris Ice installations hydro-


electriques) et les lignes de transmission et de distribution d'ElectricitE utilisEes


(d) principalement en relation avec les ActivitEs Minieres


les aEroports et autres installations de transport aerien ;





(e) les vehicules legers et les bus utilisEs principalement en relation avec les ActivitEs


(0 Minieres; \


les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de


refectoire, les installations mEdiccies et les infrastructures associEes utilisees


(g) principalement en relation avec ActivitEs MiniEres; et





les autres batiments, installations et equipements necessaires pour la mise en


oeuvre et I'exploitation des Activites Minieres ou autrement utilisEs principalement


en relation avec les Activites Minieres.


« Installations Portuaires de Simfer » signifie la partie du Port de Simandou qui


comprend les installations separEes du terminal de navires, construites pour le Client


Fondateur, faisant partie de la CapacitE REservee du Client Fondateur, qui seront


exclusivement utiiisees par le Client Fondateur et inciut:





(a) des installations de dEchargemerrt de train (y compris des culbuteurs de wagons),


convoyeurs, zones de stockage, empileurs, rEcupErateurs, installations de


mElange et de criblage du minerai et installations de chargement des navires et les


Equipements d'entretien et installations qui y sont associes ;


les quais, jetees, postes d'accostage et bassins d'evitage et les Equipements


d'entretien et installations qui y sont associes;





& (o) un laboratoire d'analyse devant etre exploite par ou au nom et pour le compte du


cf Client Fondateur pour vErifier les caractEristiques physiques et chimiques du


produit expediE et pour permettre la preparation et I'Emission d'un certificat


d'analyse pour chaque expedition en conformitE avec les exigences de qualite du


produit au titre des contrats de vente concernes ;





(d) I'IDP; et


(e) tous autres batiments, installations ou equipements qui sont requis par le Client


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








« Installations Portuaires du Producteur » designe la partie du Port de Simandou qui


comprend les installations separees du terminal de navires construites pour un Producteur


dans le cadre d'une extension, qui incluront:


&


(a) des installations de dechargement de train (y compris des culbuteurs de wagons),


convoyeurs, zones de stockage, empileurs, r6cup6rateurs, installations de


melange et de criblage du minerai et installations de chargement des navires et les


equipements d'entretien et installations qui y sont associSs ; vO


(b) les quais, jetees, postes d'accostage et bassins d’evitage et les equipements


d'entretien et installations qui y sont associes ;





(c) un laboratoire d'analyse devant etre exploits par, ou au nom et pourte compte du


Producteur pour les besoins de la verification des caracteristiquss physiques et


chimiques du produit expedie pour permettre la preparation « remission d'un


certificat d'analyse pour chaque expedition en conformity avec les exigences de


qualite du produit au titre des contrats de vente concerned ;


(d) . e>


une installation polyvalente de dechargement (y s|wnpris pour les besoins en


matiere d’entreposage et de stockage);





(e) les installations necessaires pour la fournituro c'electricite, d’eau et de services de


sante et de salubrity pubiiques, y compris ce qui est necessaire pour le traitement


des eaux usees, la fourniture d'eau potable, la gestion des dechets et leur


elimination dans la mesure ou de tel? services ne sont pas fournis par I'Exploitant


des Infrastructures utilisant les Installations Portuaires Partagees ; et


(f) tous autres batiments, installations ou equipements qui sont requis par le


Producteur.


Lesdites Installations Portuaires du Producteur seront situyes a I'interieur de la Zone





Portuaire et seront concurs et construites par le Proprietaire des Infrastructures et


explores et entretenuec- par I'Exploitant des Infrastructures.


« Installations Portuaires Partagees » designe les elements suivants du Port de


Simandou y I'erciusion des Installations Portuaires de Simfer et de toutes Installations


Portuaires du Pvoducteur:


• P


(a) les droits relatifs aux chenaux de navigation au Port de Simandou et au dragage


v\<2 des chenaux; et


/ ry


S) les installations qui sont necessaires pour la construction, I'explortation et


I'entretien des terminaux de navires, y compris :


G° (i) les zones d'ancrage, les installations et equipements portuaires, y


compris les aides a la navigation tels que les bouees pour marquer les


chenaux de navigation, phares, bassin d'evitage et heliport et les


*g> equipements et installations devant etre utilises pour les besoins du


& remorquage, du pilotage, du lamanage et du controle, de la surveillance





et du secours;


(ii) les equipements et installations d'entretien du Port de Simandou (autres





que ceux en lien avec les Installations Portuaires de Simfer ou les











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





Installations Portuaires du Producteur) y compris les installations pour le


nettoyage des vehicules, le lavage ou I'inspection des roues ;





les installations de production d'Slectricite et d'eclairage et les lignes de


transmission et de distribution utilisbes pour la fourniture d'electricitb pour


le Port de Simandou et les sites a proximite du Port de Simandou pour jfr'


les besoins lies au Port de Simandou ou au Projet (tels que necessaires


pour fournir les Services Portuaires au Client Fondateur et, a la discretion^


du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures,


aux Producteurs);


&


(iv) les vehicules legers et bus utilises principalement en lien avec !e Port de


Simandou ;


X<&


(v) les bureaux administrates, bureaux portuaires, dou.ines, entrepots,


logement du personnel, installations de refectoiie, installations de


r§ponse medicale et d'urgence et infrastructures associbes utilisees


principalement en lien avec le Port de Simandou ; et


(vi) les installations necessaires pour la foumiture d'eau et de services de


sante et de salubritb publiques, y compris ce qui est necessaire pour le


traitement des eaux usees, la fourniture d'eau potable, la gestion et


I'elimination des dechets (tels que necessaires pour fournir les Services


Portuaires au Client Fondateur et, & la discretion du Proprietaire des


Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures en decident, aux


Producteurs).


« Limite du Port » designe la zor:e de terres et d'eaux situee a I'interieur de la Zone





Portuaire, dont la limite a ete determinee par la Convention BOT.


« Materiel Rouiant » a le ssns qui lui est donne dans la definition des Infrastructures


Ferroviaires.


« Nomination du Clisrit Fondateur » a le sens qui lui est donne a I'Article 14.6(b) des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


CA


« Notifications» a le sens qui lui est donne a I'Article 59 des presentes Stipulations


Relatives aux infrastructures.


« Partie » designe, en lien avec et pour les fins des presente Stipulations Relatives aux


Infraotiuctures, I'Etat, le Client Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant


des Infrastructures et tous leurs successeurs ou ayants droit autorises.


« Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation » a le sens qui lui est donne a I'Article


o° 14.6(a) des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


>> « Port de Simandou » designe le port terrestre et en mer et les installations portuaires


associees a I'interieur de la Zone Portuaire qui seront construits, mis en service, detenus


en pleine propriete, modifies et Stendus par le Proprietaire des Infrastructures et exploits


et entretenus par I'Exploitant des Infrastructures et comprenant:





(a) I'IDP;


(b) les Installations Portuaires de Simfer;





(c) toutes les Installations Portuaires du Producteur; et








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (1


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) les Installations Portuaires Partagees ;


mais ne comprenant aucun actif faisant partie des Infrastructures Mi nitres.


« Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures » designe I'exercice d'un degre de &





competence, diligence, prudence et prevoyance qui peut raisonnablement etre attendu ,

d'un proprietaire ou d'un exploitant qualifie, experiments et competent, engagS dans le


m§me type de tSche dans des conditions identiques ou similaires, de maniere qui soit


cohSrente avec les exigences techniques et d'exploitation conformement aux pratiques,


normes et procedures de security internationales generalement acceptes en matiero de


voies ferrees de transport de minerai de fer sur de longues distances et d'insta’iations


portuaires de minerai de fer en vrac et lorsque c'est applicable, conformement ou Contrat


de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


« Principes du Financement d'une Extension » designe les Principes du Financement


d’une Extension du Client Fondateur et les Principes du Financement d’une Extension du


Producteur (selon le cas).


« Principes du Financement d'une Extension du Cliei;* Fondateur » designe les


principes du financement d'une extension devant regrr io financement {par le Client


Fondateur ou le PropriStaire des Infrastructures) d'urse extension initiee par le Client


Fondateur, tel que cela est envisage par I’Accord rale.:;* aux Principes Tarifaires.


« Principes du Financement d'une Extension du Producteur » designe les principes du


financement d'une extension devant regir !o financement (par le Producteur ou le


Proprietaire des Infrastructures) d'une extension initiSe par un Producteur, tel que cela est


envisage par I’Accord relatif aux Principle Tarifaires.


« Principes relatifs au Service do Transport des Passagers » designe les principes


portant sur le Service de Transport des Passagers prevus par (’Annexe 11 de la


Convention BOT applicables a !a Date de Transfert.


« Principes relatifs au Service de Transport de Merchandises Diverses » designs les


principes portant su> ie Service de Transport de Marchandises Diverses prevus par


I'Annexe 12 de la Convention BOT applicables a la Date de Transfert.


Cr


« Principes Tarifaires » designe les Principes Tarifaires Ferroviaires et les Principes


Tarifaires Portuaires.


« Principes Tarifaires Ferroviaires » designe les principes tarifaires ferroviaires qui


gouvsinent le paiement des Tarifs concernant les Infrastructures Ferroviaires, etablis en


vottu de I'Accord relatif aux Principes Tarifaires.


« Principes Tarifaires Portuaires » designe les principes tarifaires portuaires qui


'y


V gouvement le paiement des Tarifs concernant le Port de Simandou tels que prevus par


0 0 I'Accord relatif aux Principes Tarifaires.


<3-® « Producteur » designe un tiers producteur de substances minerales ou de produits


agricoles a une echefle commerciale.


« Projet d'lnfrastructures » designe la conception, le developpement, le financement, la


construction, la propriety I'exploitation, I'entretien, la modification ou I'extension des


Infrastructures du Projet, ainsi que toutes autres activites liees necessaires pour ia


conduite des Activites d'lnfrastructures (y compris toute expropriation de terrains


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








« Proprietaire des Infrastructures » designe une entite qui devient partie a la Convention


BOT en qualite de Proprietaire des Infrastructures conformement a I'Article 2.9(b) de la


Convention BOT et toute autre entite qui est dument designee pour la remplacer


conformement aux termes et conditions de la Convention BOT au jour de. ou avant la Date &


de Transfert ou conformement aux termes et conditions des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures au jour de, ou apres la Date de Transfert.


« Protocoles » designe collectivement le Protocols de Programmation et d’Exploitation, In


Protocole sur les Standards des Navires, le Protocole sur les Standards du Materiel


Roulant, le Protocole relatif a I'Entretien du Materiel Roulant, le Protocole d’Entretien des


Voies, le Protocole d’Entretien du Port, les Regimentations Portuaires, les Regies de


Tenue de Comptes, le Protocole de S6curit6 et de Surety Publique, les Protocol as Sociaux


et Environnementaux et tous autres protocoles en vigueur selon la Convention BOT k la


Date de Transfert. .4?





« Regulafeur Independant » designe le rdgulateur autonome et inoependant etabli par


voie legislative conformement aux termes de la Convention BOT.


« Service de Transport de Passagers » a le sens qui lui **st donne a I'Article 16(a) des


Stipulations relatives aux Infrastructures.


.0


« Services de Transports » a le sens qui lui est dorme & I'Article 15.1(a) des Stipulations


relatives aux Infrastructures.


v(2>


« Services Ferroviaires » designs les services fournis en utilisant les Infrastructures


Ferroviaires, y compris:





(a) le transport de produit de la mine ou autre installation de chargement jusqu'a un


port;


(b) le transport d'equlpemonts et de fournitures d'un port jusqu'a une mine ou autre


installation de d6chargement;





(c) la foumiture d$ i'approvisionnement, I’entretien et le renouvellement du Matdriel


Roulant pour fournir les services mentionn&s ci-dessus ;


(d) I'entretien et le renouvellement des autres Infrastructures Ferroviaires pour les


bescios de la foumiture de services merrtionnes ci-dessus; et


(e) tous services auxiliaires en lien avec les services mentionnes ci-dessus.


A


« S^vices Portuaires » designe les services foumis en utilisant les Infrastructures


Portuaires Partagees et soit les Installations Portuaires de Simfer, soit les Installations


Portuaires du Producteur, y compris :


dr





X. (a) en ce qui concerne les Installations Portuaires de Simfer ou les installations


><> Portuaires du Producteur:


(i) le chargement de produits sur les navires, y compris la reception de





produits et soit le chargement direct sur les navires soit le stockage;


(ii) le d6chargement depuis les navires des gquipements et


approvisionnements entrants;


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








(iii) I'entretien et le renouvellement des Installations Portuaires de Simfer ou


des Installations Portuaires du Producteur aux fins de fournir les services


mentionnes ci-dessus; et


(iv) tous autres services auxiliaires en lien avec les services mentionnes ci-





dessus ; et >

(b) en ce qui concerne les Installations Portuaires Partagees :


(i) la gestion et I'entretien de la zone de Limite du Port, notamment la


securite et la surveillance ;


ss


le controle des profondeurs d'eau et I'execution d’operations de dragage


a I'interieur de la Zone Portuaire ;





le remorquage, incluant toutes les operations de remorquage relatives a


I'entree, a la sortie et au mouvement des navires <£ engins flottants a


I'interieur de la Zone Portuaire;


(iv) o


le pilotage des navires afin d'amener les navies & I'interieur et en dehors


de la Limite du Port et a I'interieur de la Zone Portuaire et des eaux


(v) maritimes ; .0


le lamanage, couvrant toutes les operations realisees pour I'amarrage ou


le mouvement des navires ;


(vi)


le controle, la surveillance et lo secours a I'interieur de la Limite du Port et


du chenal de navigation ;



(vii) tous autres services auxiliaires en lien avec les services mentionnes ci-


dessus.


« Services de Transport de tV.archandises Diverses » a le sens qui lui est donn& &


I'Article 17 des Stipulations Relatives aux Infrastructures.


« Tarifs » designe un mentant payable par le Client Fondateur, un Producteur ou tout tiers





utilisateur de la Capacite Supplemental au Proprietaire des Infrastructures et / ou a


I'Exploitant des infrastructures pour les Services Ferroviaires et les Services Portuaires,


determines ccoformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires et aux Principes Tarifaires


Portuaires p





« Voios Secondaires de Simfer » a le sens qui lui est donne au paragraphe (a) de la


definition d'Infrastructures Minieres.


^ Zone Portuaire » designe la zone a I'interieur de laquelle le Port de Simandou est situ§,


dont la limite a ete determinbe par la Convention BOT.





Interpretation











Les regies d'interpretation prevues dans la section intitule « Interpretation » de la


Convention s'appliquent aux Stipulation Relatives aux Infrastructures. La numerotation des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ne se suit pas afin de refleter les


stipulations equivalentes de la Convention BOT.


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








OBJET DES STIPULATIONS RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES





Les Stipulations Relatives aux Infrastructures ont pour objet de definir les termes et


conditions selon lesquels le Client Fondateur continuera d’utiliser les Infrastructures du


Projet apres la Date de Transfert.








2. NATURE JURIDIQUE DES STIPULATIONS RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES 0


Les Stipulations Relatives aux Infrastructures creent des obligations juridique$int





contraignantes a la charge de I'Etat, du Proprietaire des Infrastructures, de I'ExplottSht des


Infrastructures et du Client Fondateur qui sont valables, contraignantes et e/ecutoires


conformement a leurs termes, independamment des stipulations de la Convention.


N0


4. DUREE





Les Stipulations Relatives aux Infrastructures entreront en vigueur i. ia Date du Transfert et


demeureront en vigueur jusqu'a la resiliation ou I'expiration de la Convention.








8. ACTIVITES DE CONSTRUCTION DES EXTENSIONS &





(a) Le Proprietaire des Infrastructures consent et s'engage a effectuer tous les travaux


de construction relatifs aux Infrastructures du Projet, a tout mettre en ceuvre pour


executer toutes ses obligations au litre des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures et ce de fagon statement conforme aux Criteres de Construction


des Infrastructures.


(b) Le Proprietaire des Infrastructures est responsable de la gestion de I'ensemble des


activites de planificaticn. de conception, de construction et de mise en service du





Projet d'lnfrastructures, y compris des Extensions du Client Fondateur (a


I'exclusion des extensions que le Client Fondateur decide de construire


conformemen*. aux Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur


et a I'Article 15.3(h) des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures). Ces


activites irlcluent la conclusion et I’administration des contrats de construction ainsi


que lour suivi au quotidien.


•Q


(c) Conformement a I'Article 8.1(a) des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures, le Proprietaire des Infrastructures doit executer ses obligations au


titre des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures et doit, a ce titre,


prendre toutes les mesures raisonnables afin de rdduire et limiter les retards dans


I'execution de ses obligations et de limiter toutes les pertes que le Client Fondateur


pourrait subir en raison de ces retards.





(d) Dans I'hypothese ou le Client Fondateur decide de construire une extension


conformement aux Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur


et a I'Article 15.3(h) des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures :


(i) il doit s'engager a realiser tous les travaux de construction de I'extension,


et a tout mettre en ceuvre pour executer ses obligations au regard d'une


telle extension conformement aux Criteres de Construction des


Infrastructures ;











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








I'Etat et le Proprietaire des Infrastructures peuvent h tout moment, apres


notification dans un delai raisonnable au Client Fondateur, inspecter et


auditer tous travaux en cours de realisation par le Client Fondateur afin


de determiner si ces travaux respectent les Criteres de Construction des





Infrastructures. Tout non-respect constate devra etre communique par >

ecrit au Client Fondateur et y §tre remedie dans un delai raisonnable. A


defaut le Proprietaire des Infrastructures pourra exercer son droit.<2


d'intervention et de substitution au Client Fondateur afin de remedier au


non-respect constate;








le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures


doivent octroyer, & compter de la date choisie par le Client Fondateur et


jusqu'a la Date d'Achevement de I'Extension, une automation irrevocable


et tout autre droit d'usage et d'acces au Client Fondateur, a ses


Contractants du Projet et leurs Affiliees resper.t>ves leur permettant


d'acceder et d'occuper paisiblement les Terrains du Projet dans la


mesure ou cela est necessaire en vue de commencer et de realiser les


travaux; et





(iv) I'Etat doit octroyer toutes les Autc^sations necessaires pour cette


extension.


V


(e) L’Etat, le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitation des Infrastructures


reconnaissent et conviennent que ies presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures ne portent pas atteime au droit d'intervention et de substitution que


le Client Fondateur peut avoir dans le Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires. <5>





12. DROITS ET OBLIGATIONS DU PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES


Le Proprietaire des Infrastructures doit:


(a) detenir en pleina propriety, modifier et r6aliser des extensions des Infrastructures





du Projet cen.iormement aux Criteres de Construction des Infrastructures ;


0^


(b) conjointement avec I'Exploitant des Infrastructures, assurer les Services de


Transport au Client Fondateur (conformement au Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires);


(c) mener les etudes relatives aux extensions des Infrastructures du Projet pour le


-CP Client Fondateur (conformement a I'Article 15 des presentes Stipulations Relatives


aux Infrastructures), les Producteurs (conformement a I'Article 18 des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures), et I'Etat et lui-meme (conformement a


I'Article 19 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures);





(d) nommer I'Exploitant des Infrastructures pour gerer, en tant que contractant


independant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures, I'exploitation et


I'entretien des Infrastructures du Projet;


(e) fournir tout infrastructure et equipement necessaire a la fourniture du Service de


Transport de Passagers y compris les vehicules de transport et les stations ;


(f) fournir au Client Fondateur un acces prioritaire au Cable de Fibres Optiques, au





logiciel de programmation qui fait partie des Infrastructures Ferroviaires et a tout








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (182;


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








laboratoire situe au Port de Simandou, tel que necessaire afin d'assurer I'efficacite


de leurs operations conformdment au Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires ; et


(g) fournir a la demande raisonnable du Client Fondateur les informations en sa





possession ou sous son controle pour satisfaire toutes obligations envers i'Etat, en


particulier celles vis6es a I'Article 7 de la Convention.


13. DROITS ET OBLIGATIONS DE L'EXPLOITANT DES INFRASTRUCTURES


sr


L'Exploitant des Infrastructures, en tant que contractant independent pour le compte du


Proprietaire des Infrastructures, exploitera et entretiendra les Infrastructures oj Projet


conformement aux Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures, aux Protr.ooles et aux


Standards du Projet. Les activit6s d'exploitation et d'entretien incluroni les elements


suivants:





(a) •-CT


obtenir et detenir toutes les Autorisations emises par I'Etat on tant que de besoin


necessaires a I'exploitation et a I'entretien des Infrastructures du Projet;


(b) fournir, sous reserve des presentes Stipulations Relates aux Infrastructures et du


Contrat de Prestations de Services Ferroviaiffcs et Portuaires, en tant que


contractant independant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures :


(i) les Services de Transport au Ciisrit Fondateur conformement au Contrat





de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;


(ii) le Service de Transport ri~ Passagers ;


(iii) les Services de Transport de Merchandises Diverses ;


r


(iv) les Services de Transport a un Producteur et aux tierces parties (en


relation avec toute Extension de Capacite et toute Capacite


Supplemental^) selon les modalit£s et conditions convenues avec ledit


Produrteur ou ladite tierce partie conformement aux pr6sentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures;


(v) L>n acces prioritaire pour le Client Fondateur et pour tout Producteur un


acces au Cable a Fibres Optiques, au logiciel de programmation qui fait


partie des Infrastructures Ferroviaires et a tout laboratoire situe au Port


de Simandou requis pour faciliter la realisation de ses obligations par le


Proprietaire des Infrastructures en vertu de I'Article 12(f) des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures, conformement au Contrat de


(c) Prestations de Services Portuaires et Ferroviaires.





entreprendre, en tant que contractant independant pour le compte du Proprietaire


& des Infrastructures, les etudes et la mise en oeuvre des extensions des


Infrastructures du Projet pour le Client Fondateur (en vertu de I'Article 15 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures), le Producteur (en vertu de


I'Article 18 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures) et I'Etat (en


vertu de I'Article 19 des Stipulations Relatives aux Infrastructures);





(d) agir, dans la Limite du Port, en qualite d'Autorite Portuaire (conformement aux


dispositions du Code de la marine marchande guineen et des R&glementations


Portuaires) et a ce titre avoir la responsabilit6 du contrdle des mouvements des


navires a I'interieur et k I'ext6rieur de la Limite du Port et le long des chenaux de








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








navigation conformement aux Reglementations Portuaires, etant entendu et


accepts qu'en cas de contradiction entre le Code de la marine marchande guineen


et les Reglementations Portuaires, les Reglementations Portuaires doivent


pr£valoir. oS


L'Exploitant des Infrastructures est en droit de sous-traiter I'execution d'une ou plusieurs &





Activity des Infrastructures mais ne sera, de ce fait, en aucun cas exoner£ de toutes ses


obligations ou devoirs.





14. NATURE DES SERVICES ET INFRASTRUCTURES DU PROJET MULTI-


UTILISATEURS


OjS


14.1 Infrastructures Ferroviaires et Services Portuaires Multi-Utilisateurs


s<& J


Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Ferroviaires et le Pert de Simandou


doivent etre multi-utilisateurs en ce que :


(a) les Infrastructures du Projet sont developpees et doivent etre mises a disposition


pour la fourniture de Services de Transports au Client "ondateur, conformement a


I'Article 15 des presentes Stipulations Relatives au:* '.ifrastructures ;


(b) les Infrastructures Ferroviaires et les Installations Portuaires Partagees peuvent


etre mises a la disposition de Producers conformement a I’Article 18 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ;


(c) les Infrastructures Ferroviaires et leo Installations Portuaires Partagees peuvent


etre etendues par I'Etat ou le Fropridtaire des Infrastructures pour erder de la


Capacite Suppldmentaire a m -sttre a la disposition de tiers, dans les circonstances


et seulement dans la mecure prdvues a I'Article 19 des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures;


(d) les Infrastructures Ferroviaires doivent etre mises k disposition pour le Service de


Transport de Passagers conformement a I'Article 16 des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures;





(e) f'IDP doit stre mise a disposition pour les Services de Transport de Marchandises


Diverges conformement a I'Article 17 des presentes Stipulations Relatives aux


Inf restructures.


14.2 Usage exclusif des Installations Portuaires de Simfer


L ea Parties reconnaissent que les Installations Portuaires de Simfer sont a I'usage exclusif





ou Client Fondateur et les Parties ne devront pas permettre aux tiers d'utiliser les


Installations Portuaires de Simfer ou de foumir des services a des tiers en utilisant les





<0^ Installations Portuaires de Simfer (a I'exception de I'lDP qui devra etre mise a disposition


, & pour les Services de Transport de Marchandises Diverses conformement a I'Article 17 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures).





14.3 Nature des services


La fourniture de services par le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures, en qualite de contractant inddpendant pour le compte du Proprietaire des


Infrastructures, conformement aux presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, y


compris le Service de Transport de Passagers et les Services de Transport de








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Marchandises Diverses et la fourniture de services aux Producteurs, ne constituent pas un


service public.


14.4 Determination de I'Extension de Capacite


L'augmentation de la capacite des Infrastructures Ferroviaires et des Installations


Portuaires Partagees attribuable a une extension realisee par le Client Fondateur ou pour


son compte (conformement a I'Article 15 des Stipulations Relatives aux Infrastructures) a la


Date d'Achevement de I'Extension (« Extension de Capacite ») sera determirie


conformement a une procedure devant figurer dans le Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires.





14.5 Determination des Plans et Budgets Previsionnels d'Exploltatlon


(a) Avant le debut de chaque Annee, I'Exploitant des Infrastructures, le Proprietaire


des Infrastructures et le Client Fondateur s'efforceront de convenir d'un plan et


budget previsionnel d'exploitation relatif aux Infrastructures Ferroviaires, aux


Installations Portuaires de Simfer et aux Installations Portuaires Partag6es (le «


Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation »). Ls Plan et Budget Previsionnel


d'Exploitation doit contenir les informations; at etre prepare et convenu


conformement avec la procedure convene entre le Proprietaire des


Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur et figurer dans


le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


(b) Pour les besoins de la preparation du Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation, le


Client Fondateur doit, h une date precisee dans le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires, fournir a I'Exploitant des Infrastructures une


estimation, de bonne foi, da !a capacite qu'il a I'intention d'utiliser pour chaque mois


de I'Annee suivante, et pour chaque Annee des cinq (5) Annees suivantes (la «


Nomination du Client Fondateur »). La Nomination du Client Fondateur pour une


Annee ne peut pas depasser la Capacite Reserve du Client Fondateur pour cette


Annee (a meins qu'il en soit convenu autrement entre le Proprietaire des


Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur).


(c) Si le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client


Fondateur ne sont pas capables de se mettre d'accord sur le Plan et Budget


d'Exploitation Previsionnel, le differend deviendra I'objet des procedures de


conciliation conduites par le Regulateur Independant conformement au Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


« Si un Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation n'a pas ete convenu ou determine


au debut d'une Annee, le Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation pour I'Annee


precedente sera applique jusqu'a ce que le nouveau Plan et Budget Previsionnel


d'Exploitation soit convenu ou determine.





14.6 Principes Tarifaires et Principes du Financement d'une Extension


(a) Les Parties reconnaissent que les Principes Tarifaires, les Principes du


Financement d'une Extension et I'Accord relatif aux Principes Tarifaires pourront


etre modifies en tant que de besoin par accord entre I'Etat, le Proprietaire des


Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur.








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures ne peuvent


facturer au Client Fondateur, aux Producteurs et a tout tiers utilisant la Capacite


Suppl6mentaire qu'en vertu des Tarifs qui ont ete determines conformement aux


Principes Tarifaires.


(c) Les Extensions initiees par le Client Fondateur ou par un Producteur ne peuvent


etre financees qu'en vertu des Principes du Financement d'une Extension. .

(d) L'Etat, ou lorsqu'il sera cree le R6gulateur Independant, doit publier et rendfff


accessible au public, une copie des Principes Tarifaires tels que modifies le cas


echeant.


(e) L'Etat, le Client Fondateur, I'Exploitant des Infrastructures et le Proprietaire des





Infrastructures conviennent que toute violation des Principes Tarifaires, des


Principes du Financement d'une Extension et / ou de I'Accord rsgfiif aux Principes


Tarifaires, tels que modifies, constituera une violation de la pr4sente Convention et


que tout differend n6, en relation avec ou decoulant des Principes Tarifaires, des


Principes du Financement d'une Extension et / ou de I'Accord relatif aux Principes


Tarifaires ou en lien avec eux sera resolu confinement £ ('Article 48 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.





rSp


15. DROITS ET OBLIGATIONS DU CLIENT FONDATEUR


V


15.1 Fourniture de Services de Transport au Cltari Fondateur


(a) Le Proprietaire des Infrastructures efTExploitant des Infrastructures (en qualite de


contractant independant agissant pour le Proprietaire des Infrastructures)


fourniront les Services Femoviaires et Services Portuaires (les « Services de


Transport ») au Client Fondateur utilisant les Infrastructures du Projet de Simfer.


Le Proprietaire des infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client


Fondateur concluront un Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires fixant ies termes et les conditions dans lesquels le Proprietaire des


Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures (en qualite de contractant


independent agissant pour le Proprietaire des Infrastructures) fourniront les


Services de Transport au Client Fondateur. Le Contrat de Prestations de Services


Fem /iaires et Portuaires :





v/0) refletera les droits conferes au Client Fondateur conformement h I'Article


& 15.2 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ;





.cy 0 (ii) refletera les droits relatifs aux extensions conferes au Client Fondateur


conformement a I'Article 15.3 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures ;





(iii) identifiers clairement et de fa$on plus detaillee I'etendue et la nature des


Services de Transport s'agissant a la fois des Infrastructures Ferroviaires


et du Port de Simandou ;


(iv) prevoira que le Client Fondateur devra payer:





(A) une charge de disponibilite des infrastructures ferroviaires, une


charge d'exploitation et des frais d'exploitation determines


conformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires ; et








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOL1DEE





(B) une charge de disponibilit6 des infrastructures portuaires, une


charge d'exploitation et des frais d'exploitation determines


conformement aux Principes Tarifaires Portuaires ;





(v) inclura une proc6dure pour la determination de la capacite ;


(vi) inclura une procedure pour preparer et convenir le Plan et Budget


Prdvisionnel d'Exploitation et une declaration sur les informations devant ^


y etre incluses conformement a I'Article 14.6 des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures;


(vii) exigera du Proprietaire des Infrastructures et de I’Exploitant des





Infrastructures qu'ils se conforment et mettent en oeuvre is Plan et


Budget Previsionnel d'Exploitation prepare conformement a I'Article 14.6


des Stipulations Relatives aux Infrastructures ;


(viii) exigera du Proprietaire des Infrastructures, x^qe I'Exploitant des


Infrastructures (et lorsque cela est pertinent, d^sClient Fondateur) qu'ils


respectent les Protocoles vises a I'Article 20 des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures, et les autrei- protocoles qui pourraient etre


conclus;


Cp


(ix) aura une duree dgale a la dur6e de la Concession Modifiee telle que


renouvelee en tant que de besoin conformement a la Convention ; et


(x) sera sous la forme du projet paraphe par I’Etat et le Client Fondateur





conformement & I'Article^tie la Convention BOT, et ensuite, a la date de


sa signature, I'Etat covenant partie a ce contrat pour les besoins de


I'Article 54.2 de !a Convention BOT et des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures, comprenant les modifications qui pourraient


etre :


(A) nogociees et convenues entre le Proprietaire des Infrastructures,


^I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur avant la


.^0^ Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures ; et


(B) modifiees en tant que de besoin par accord entre les parties


concemees.





/ Toutes les modifications qui n'auront pas §te approuvees par I'Etat ne


s'appliqueront pas apres la Date de Transfert.


k<7>


15.2 Croifs de priorite pour les Infrastructures du Projet de Simfer





Le Client Fondateur a les droits de priorite suivants relatifs aux Infrastructures du Projet de


Simfer:





(a) le droit d'usage exclusif des Installations Portuaires de Simfer (a I'exception de


I'lDP qui sera disponible pour les Services de Transport de Marchandises Diverses


conformement a I'Article 17 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures);


(b) un droit d'usage exclusif de la Capacite Reservee du Client Fondateur fournie par





les Infrastructures Ferroviaires et les Installations Portuaires Partagees, sous


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(i) la capacite des Infrastructures Ferroviaires n6cessaire pour fournir le


Service de Transport de Passagers ; et de


(ii) la capacite des Installations Portuaires Partagees necessaire pour fournir





les Services de Transport de Marchandises Diverses ;


(c) le droit de convenir du Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation avec I'Exploitant


des Infrastructures et le Proprietaire des Infrastructures, et de soumettre tout


differend relatif au projet de Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation aux


procedures de conciliation conduites par le Regulateur Independant et par la cuite


aux procedures d'expertise administrees, conformement a I'Article 14.6 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ;


(d) le droit de payer les Tarifs calcules conformement aux Principes Tarifaires


Ferroviaires et aux Principes Tarifaires Portuaires, y compris k£jc!roit de payer la


Charge de Disponibilite Ferroviaire et la Charge de Disponibilite Portuaire qui


devront, a tout moment, ne pas etre superieures a la Charge de Disponibilite du


Producteur pertinent la plus basse ; ,0


(e) le droit de mettre en oeuvre, de financer eiOde rbaliser des extensions


conformement & I'Article 15.3 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures ;


(f) le droit, a sa seule discretion, de mettre ? la disposition de Producteurs toute partie





de la Capacite Disponible du Client Fondateur, conformement a I'Article 15.4 des


presentes Stipulations Relatives aux infrastructures ;


'O'


(g) le droit que I’Exploitant des wrastructures, dans le cadre de la realisation des


activites de programmation, donne priorite aux demandes du Client Fondateur,


conformement au Protocole de Programmation et d’Exploitation, sous reserve de


tous droits conferes £u Service de Transport de Passagers (autre que toute


augmentation du&efvice de Transport de Passagers apres la Date de Transfert


conformement (’Article 16(b)(ii) des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures sauf s’il en est convenu autrement par le Client Fondateur). Ce droit


inclura le ^Iroit d'utiliser toute la capacity des Infrastructures de Projet qui est


dispon'ble dans des circonstances ou il y un acces rbduit a la Capacite R§servee


du Client Fondateur en raison d'un (cvenement de Force Majeure ou d'un autre


evenement operationnel, jusqu'a ce que le droit a la Capacite Reservee du Client


^ Fondateur soit pleinement retablie ;


/ le droit que I'Exploitant des Infrastructures, dans I'exercice du controle operationnel


-CP sur les Infrastructures du Projet, donne priorite aux demandes du Client Fondateur,


conformement au Protocole de Programmation et d'Exploitation ;


(i) le droit d'approuver tous changements aux Protocoles conformement & I'Article 20


des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ;


(j) le droit d'approuver tous changements apportes aux Principes Tarifaires





conformement a I'Article 14.8 b) des Stipulations Relatives aux Infrastructures ; et


(k) un droit relatif a I'exercice temporaire des droits de substitution en application du


Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








15.3 Extensions du Client Fondateur





(a) (Droit g6n6ral du Client Fondateur d'initier une extension) Le Client Fondateur


peut, a tout moment, determiner qu'une extension des Infrastructures du Projet





devrait etre etudiee et entreprise conformement aux stipulations de I1 Article 15.3.


Le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires s'appliquera aux


extensions conduces par ou pour le compte du Client Fondateur, et reglementera


ces extensions.





(b) (Etude OoM d'Extension du Client Fondateur) Le Client Fondateur peut, a tout


moment, exiger du Proprietaire des Infrastructures qu'il realise une Etud-v OoM


d'Extension. Une telle Etude OoM d'Extension doit:





(r) etre achev6e par le Proprietaire des Infrastructures dans lea douze (12)


mois a compter de la date a laquelle la demande du Client Fondateur est


faite;


§tre payee int6gralement par le Client Forriateur, d'avance et par


versements mensuels (de tels couts ayant etc- convenus a I'avance avec


le Proprietaire des Infrastructures);


(iii) etre la propriety exclusive du Client Fondateur; et





<


(iv) fixer la date estimde pour I'achevement substantiel (practical completion)


de I'extension.


Une copie de I'Etude OoM d'Extenslon doit etre fournie a I'Etat en m§me temps


qu'elle est fournie au Client Fondateur.





(c) (EFP d'Extension du Client Fondateur et EFB d'Extension du Client


Fondateur) Le Client Fondateur peut, a tout moment apres la remise d'une Etude


OoM d'Extension, exigei du Proprietaire des Infrastructures de realiser une EFP


d'Extension. Si, apres la remise de I'EFP d'Extension, le Client Fondateur souhaite


explorer plus avant I'option d'extension des Infrastructures du Projet, il peut exiger


du Proprietaire des Infrastructures qu'il realise une EFB d'Extension. De telles EFP


d'Extensico et EFB d'Extension doivent dans chaque cas :


(i) etre achevees par le Proprietaire des Infrastructures dans les dix-huit


(18) mois k compter de la date a laquelle la demande du Client


Fondateur est faite;


s.e>


(ii) etre payees integralement par le Client Fondateur, d'avance et par


versements mensuels (de tels couts ayant ete convenus a I'avance avec


le Proprietaire des Infrastructures);





>> etre la propriety exclusive du Client Fondateur; et


(iv) fixer la date estimee pour I'achevement substantiel (practical completion)


de I'extension,


et une EFB d'Extension doit prevoir un budget pour les couts


d’investissement de I’extension (y compris une reserve de 10 % pour


depassement des couts). Le Proprietaire des Infrastructures devra


entreprendre chaque Etude OoM d'Extension, EFP d'Extension et EFB


d'Extension en stricte conformity avec les Standards du Projet et les


Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures.








txfp A0129236274v2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE










informe de la progression des etudes, consulter regulierement le Client Fondateur


& propos des etudes et prendre en consideration, de bonne foi, tous commentaires


ou recommandations faits par le Client Fondateur.


(a) (Reglement des differends) Tout differend relatif a une Etude OoM d'Extension,


une EFP d'Extension ou une EFB d'Extension en vertu du present Article 15, y


compris concernant les couts de I'etude, les hypotheses economiques oxy^


techniques appliquees ou le budget d'investissement qu’elle contient, devra sire


soumis aux procedures d'expertise administrees conformement aux Regies


d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale. La determination par


I'expert liera les Parties en I'absence d'erreur manifeste.


(f) (Droit specifique du Client Fondateur d'exiger une extension) Le Client


Fondateur peut a tout moment apres qu'une EFB d'Extension ait ete convenue ou


determinee conformement aux procedures d'expertise adrrwotrees conformement


a I'Article 15.3(e) des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures , exiger


du Proprietaire des Infrastructures qu'il mette en oeuvre I'extension conformement


a I'EFB d'Extension, laquelle extension devra etrc financee conformement aux


Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur.


(g) (Mise en eeuvre de I'extension) Le Proprietaire des Infrastructures doit construire


et livrer I'extension conformement k I'EFB ^Extension et:


L>


(i) aux Standards du Projet;





aux Protocoles;


aux Pratiques Prudcntes en matiere d'Infrastructures ; et


(iv) aux Criteres da Construction des Infrastructures,





de manie^e a s'assurer que les operations du Client Fondateur ne soient


pas interrompues ou affectees de maniere negative, sauf si il en a ete


autroment convenu par le Client Fondateur, et de telle sorte que les


perturbations des Services de Transport de Passagers et des Services


i “de Transport de Marchandises Diverses soient minimisees.


(h) (Droit du Client Fondateur de construire une extension) Si, apr&s avoir


demande qu'une extension soit entreprise conformement a I'Article 15.3(f) des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, le Client Fondateur choisit de


.0 financer cette extension conformement aux Principes du Financement d'une


.

(i) le Proprietaire des Infrastructures n'est pas pret a entreprendre la


construction de I'extension pour le « Cout d'investissement Accepte d'une


Extension du Client Fondateur » (tel que determine conformement aux


Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur); ou


(ii) le Client Fondateur considere qu'il peut entreprendre la construction de


I'extension conformement k I'EFB d'Extension et aux Standards du Projet


mais pour un cout global qui est inferieur au Cout d'investissement


Accepte d'une Extension du Client Fondateur,











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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE





alors le Client Fondateur peut choisir d'entreprendre la construction de


cette extension sous reserve des exigences suivantes :





(iii) le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures


doivent permettre aux employes et aux contractants du Client Fondateur


d'avoir acces a toute partie des Terrains du Projet pour les besoins de la


construction de cette extension, sous reserve que ces employes et ces


contractants respectent les exigences de securite et autres


Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures en


lien avec I'acces au site.


(iv) Le Client Fondateur doit construire et livrer I'extension confei moment &


I'EFB d'Extension et:


CT v(7 J


(A) aux Standards du Projet;


(B) aux Protocoles;


(C) 3?


aux Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures ;


(D) aux Criteres de Construction des Infrastructures, et


faire tous ses efforts raisonnables pour minimiser toutes perturbations en


ce qui concerne la realisation des Aolivites du Projet par I'Exploitant des


Infrastructures, la reception des Cervices Ferroviaires ou des Services


Portuaires par un Producteu^i le Service de Transport de Passager et


les Services de Transport

4r


(v) Les travaux doivent e$e entrepris, et le Client Fondateur doit payer les


couts reels de construction de cette extension, dans chaque cas au nom


et pour le compte du Proprietaire des Infrastructures.


(vi) le Proprietaire des Infrastructures sera le proprietaire des Infrastructures


d'Extension du Client Fondateur.


XT


(vii) Tous !es couts encourus par le Client Fondateur tels que prevus a


I'Article 15.3(h)(v) des presentes Stipulations Relatives aux





Infrastructures doivent §tre consideres comme etant un « Pret


.XT d'Extension » du Client Fondateur ou un « Paiement Anticipe » du Client





/ Fondateur, tel que determine et traite conformement aux Principes du


<2> Financement d une Extension du Client Fondateur.





(■) (Propriety des Infrastructures d'Extension du Client Fondateur) Toutes


Infrastructures construites resultant d'une extension conformement au present


Article 15.3, (« Infrastructures d'Extension du Client Fondateur ») seront la


o° propridte du Proprietaire des Infrastructures.


G) (Extension de Capacite) L'Extension de Capacite de telles Infrastructures


d'Extension du Client Fondateur sera determinde conformement a I'Article 14.5 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures et au Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires.





(k) (Obligation de I'Etat de fournir une assistance a I'extension) L'Etat doit fournir


toute assistance raisonnablement demandee par le Proprietaire des Infrastructures


pour lui permettre d'etudier et de construire une extension, y compris en octroyant


les Autorisations et ne doit pas contrarier ou empecher I'etude ou la construction








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


CONVENTION OE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d'une telle extension. Afin d'eviter toute ambigu'ite, II ne sera pas exige de I'Etat de


financer une extension.


(l) (Consequences tarifaires) A la suite d'une extension, les Charges de


Disponibilite, Charges d'Exploitation et Frais d'Exploitation du Client Fondateur


seront ajustes, avec effet a partir de la Date d'Achevement de I'Extension,


conformement aux stipulations applicables des Principes Tarifaires Ferroviaires et


des Principes Tarifaires Portuaires.


(m) (Droits du Client Fondateur relatifs a une extension) Les droits du Ciisnt


Fondateur prevus a I'Article 15.2 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures et dans le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires s'appliqueront concernant les Infrastructures d'Extension et I'Extension


de Capacity du Client Fondateur.


(n) (Mises a jour et droits d'audit) Le Proprietaire des Infrastruciures doit fournir au


Client Fondateur, des que cela est possible apres Jfi^tin de chaque mois


commengant avant la Date d'Achevement de I'Extension concernee, une mise a


jour indiquant les progres realises en lien avec la construction de I'extension durant


ce mois, y compris une description des Activaas d'Infrastructures concern6es


realisees et le progres de ces activites relatives a tout programme contenu dans


I'EFB d'Extension pertinente. La mise a jour devra etre preparee conformement


aux Regies de Tenue de Comptes et inclura toutes les depenses d'investissement


encourues en lien avec I'extension durant ledit mois, de meme que toute


documentation justificative denontrant lesdites depenses raisonnablement


demandee par le Client Fondareur. Le Client Fondateur peut, a ses propres frais,


exiger que toute mise a jour fasse I'objet d'un audit par une society comptable


independante faisant pa lie des societes comptables dites « Big Four » (KPMG,


Deloitte Touche Tohrnntsu, Ernst & Young ou PricewaterhouseCoopers), dans les


six (6) mois a compter de la fourniture de la mise a jour. Le Proprietaire des


Infrastructures doit adresser a I'Etat une copie de tout rapport fourni au Client


Fondateur.


(o) (Role dCn'Exploifant des Infrastructures) Le Proprietaire des Infrastructures


devra.. a moins qu'il n'en ait ete convenu autrement par le Client Fondateur, sous-


traiter a I'Exploitant des Infrastructures I'execution de ses obligations de realiser les


etudes d'extension et de mettre en oeuvre une extension conformement au present


Article 15.3.


x#


15.4 Droit du Client Fondateur de vendre la Capacite Disponible


(a) Sous reserve de I'approbation du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant


des Infrastructures, le Client Fondateur peut mettre a disposition de Producteurs,


pour une periode de temps donnee, la part de la Capacite Reservee du Client


Fondateur ou de I'acces aux Voies Secondaires de Simfer dont il decide qu'il n'a


pas besoin (la « Capacite Disponible du Client Fondateur ») dans des termes et


des conditions devant etre convenus directement entre le Client Fondateur et le


Producteur.


(b) Si le Client Fondateur choisit de mettre & la disposition de Producteurs la Capacite


Disponible du Client Fondateur, il devra alors notifier au Proprietaire des











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Infrastructures et a I'Exploitant des Infrastructures les conditions d'un tel acces, y


compris I'identit6 du Producteur, la quantite de Capacite Disponible du Client


Fondateur devant etre mise a la disposition du Producteur, la duree d'un tel acces


et la p6riode de notification devant etre respectee par le Client Fondateur avant


d'exiger du Producteur qu'il restitue la Capacite Disponible du Client Fondateur. Le


Client Fondateur devra conclure un accord avec le Producteur refl6tant ces


conditions telles que conseillees par le Client Fondateur et qui doit etre dans I&<£


forme d’un contrat de sous-traitance conformement au Contrat de Prestations dp


Services Ferroviaires et Portuaires.


•eP


16. SERVICE DE TRANSPORT DE PASSAGERS


c*sr


(a) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures (en qualite de


contractant independant pour le compte du Proprietaire de^> Infrastructures)


devront, comme un service auxiliaire a la fourniture des Series Ferroviaires au


Client Fondateur, exploiter un service de transport de passagers et un service de


fret associe conformement aux stipulations du prgsenfa^rticle 16 et aux Principes


relatifs au Sen/ice de Transport des Passagers lSer<* Service de Transport de


Passagers »}.


(b) .0


Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitaru des Infrastructures peuvent fournir


des Services de Transport de Passagers S^pplementaires :


(i) avec I’approbation du Client l-ondateur; ou


(ii) si le coOt pour la fourninure des Services de Transport de Passagers





supplementaires, y compris toute depense en capital requise, n’entraine


pas une augmen'aiion de la Charge de Disponibilitd ou de la Charge


d'Exploitation due par le Client Fondateur (sauf en application du


paragraphe ci-dessous) et si les Services de Transport de Passagers


supplementaires n'affecteront pas d'une maniere defavorable I'efficacit6


opera! ionnelle ou les performances des Infrastructures du Projet ou la


fourniture des Services de Transports au Client Fondateur et n'auront pas


pour effet que le Client Fondateur ne soit pas en mesure de recevoir la


Capacity Reservee du Client Fondateur a laquelle il a droit selon le


Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


(c) ^yLe Proprietaire des Infrastructures fournira tous les equipements et infrastructures


necessaires pour fournir le Service de Transport de Passagers, y compris les


vehicules de transport et les gares.





L'Exploitant des Infrastructures (en qualite de contractant independant pour le





compte du Proprietaire des Infrastructures) exploiters le Service de Transport de


Passagers conformement aux Principes relatifs au Service de Transport des


Passagers et les rfegles et procedures concernant I'exploitation du Service de


Transport de Passagers congues pour s'assurer de la securite des passagers, du


personnel et des autres personnes, de I'exploitation efficace du Service de


Transport de Passagers, la fixation et le paiement des titres de transport, ces


regies et procedures devant etre coherentes avec les droits du Client Fondateur


conformement a I'Article 15.2 des presentes Stipulations Relatives aux


infrastructures.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) L'Exploitant des Infrastructures pourra conserver le prix de tous les titres de


transport paye par les usagers du Service de Transport de Passagers (&


Texception de tout Service de Transport de Passagers supplemental tel que


prevu au paragraphe b) ci-dessus), qui sera alors appliqu£ pour reduire les &


Charges d'Exploitation autrement payables par le Client Fondateur telles


qu'exposees dans les Principes Tarifaires Ferroviaires.


}$


(f) Toute extension des Infrastructures Ferroviaires initiee par le Client Fondateur


un Producteur doit etre accompagnee d'une augmentation correspond ante du


Service de Transport de Passagers (s'agissant de toutes infrastructures


supplementaires qui pourraient etre necessaires pour faciliter I'augmentation) et les


couts de I'augmentation correspondante qui n’a pas ete mise en nauvre par le


Client Fondateur, ne seront pas repercutes sur la Charge de Dteponibilite ou la


Charge d‘Exploitation due par le Client Fondateur.


SERVICES DE TRANSPORT DE MARCH AN DISES DIVERSES


17.





(a) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des loriastructures (en qualite de


contractant independant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures)


devront, comme un service auxiliaire a la fouraiture des Services Portuaires au


Client Fondateur, fournir certains Services de ' iansport de Marchandises Diverses


en utilisant I'lDP (ou une autre installation de dechargement polyvalente comme


envisage a I'Article 17(d) des presenter Stipulations Relatives aux Infrastructures)


conformement aux Principes relatifs au Service de Transport de Marchandises


Diverses et au present Article i^(les « Services de Transport de Marchandises


Diverses »). Jd


(b) L'Exploitant des Infrastructures (en qualite de contractant independant pour le


compte du Proprietaire ties Infrastructures) devra fournir les Services de Transport


de Marchandises Diverses conformement aux Principes des Services de Transport


de Marchandises et aux regies et procedures relatives aux Services de Transport


de Marchandises Diverses concernant la securite du personnel et des autres


personnes, aux operations efficaces a I'int6rieur de la Zone Portuaire, a la fixation


et au payment des tarifs, ces rfegles et procedures devant etre coherentes avec


les efforts du Client Fondateur conformement a I'Article 15 des prdsentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures.





(c) ^^1'utilisation de I'lDP pour la fourniture des Services de Transport de Marchandises


•cs° Diverses sera seulement permise, & tout moment, d'une maniere qui garantisse


qu’une telle utilisation n’affectera pas negativement les droits de priorite ou autres





droits du Client Fondateur.





(d) Toute extension du Port de Simandou initiee par le Client Fondateur, un


& Producteur, I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures doit etre accompagnee


d'une augmentation correspondante des Services de Transport de Marchandises


Diverses (s'agissant de toutes infrastructures supplementaires qui pourraient etre


necessaires pour faciliter I'augmentation) dont les couts, qui n’ont pas ete engages


par le Client Fondateur, ne seront pas repercutes sur la Charge de Disponibilite ou


la Charge d'Exploitation a payer par le Client Fondateur.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








18. DROITS ET OBLIGATIONS DES PRODUCTEURS





(a) Les Parties reconnaissent et conviennent qu'un Producteur peut uniquement avoir


acces aux Infrastructures Ferroviaires, en :


(i) se faisant attribuer un droit d'utiliser la Capacity Disponible du Client





Fondateur dans des termes et des conditions devant etre convenus


directement entre le Client Fondateur et le Producteur conform^ment aux


stipulations de I’Article 15.4 des Stipulations Relatives aux Infrastructures





(ii) entreprenant une extension des Infrastructures Ferroviaires s-vjn des





termes h convenir avec le Proprietaire des Infrastructures ; ou


{iii) se faisant attribuer un droit d'utiliser la Capacite Suppl^nentaire creee


par I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures.


•vCr


(b) Les Parties reconnaissent et conviennent qu'un Producteur eeut uniquement avoir


a Kj


acces au Port de Simandou, en : o


(0 se faisant attribuer un droit d'utiliser la Capacite Disponible du Client


Fondateur dans des termes et des conditions devant dtre convenus


directement entre le Client Fondateur et le Producteur conform6ment aux


.to


stipulations de I’Article 15.4 desypresentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures;





(ii) entreprenant une extension des Installations Portuaires Partag6es et en


assurant ia construction des Installations Portuaires du Producteur selon


des termes a convenir avec le Proprietaire des Infrastructures; ou


(iii) se faisant attribuer un droit d'utiliser la Capacite Supplemental creee


par I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures.


(c) Le Proprietaire dec Infrastructures ne devra realiser des etudes d'extension et ne


pourra initier ur;«i extension et foumir des Services Ferroviaires ou des Services


Portuaires fsc.on le cas) que si:


(i) !a realisation des etudes d'extension, la mise en oeuvre d'une extension


ou la fourniture de Services Ferroviaires et de Services Portuaires que le


Producteur sollicite ne porte pas prejudice :


& / (A) a la capacite de I'Exploitant des Infrastructures de maintenir


a? I'efficacite operationnelle et les performances des Infrastructures





$ du Projet, en priorite pour les besoins du Client Fondateur; ou


(B) a la capacite du Proprietaire des Infrastructures d’entreprendre


& de futures extensions des Infrastructures du Projet pour les


besoins du Client Fondateur (y compris pour toutes


augmentations de production) conform£ment a I’Article 15.3 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures sans


diminuer ou compromettre I’efficacite operationnelle et les


performances des Infrastructures du Projet; et


le Proprietaire des Infrastructures, agissant raisonnablement, est


convaincu que le Producteur a la capacite technique et financiere requise








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.20141..


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








pour respecter ses obligations au titre de tout contrat pour la fourniture


des Services Ferroviaires et des Services Portuaires.


(d) Le Proprietaire des Infrastructures doit informer le Client Fondateur avant


d'executer une etude d'extension ou mettre en oeuvre une extension ou fournir des


Services Ferroviaires ou des Services Portuaires a un Producteur, et le Client


Fondateur peut soumettre a I'arbitrage (en application de I'Article 48.3 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures) tout differend relatif a la


realisation des pre-conditions definies au paragraphe (c) ci-dessus. Le Proprietaire


des Infrastructures doit egalement fournir au Client Fondateur un plan de nSse en


oeuvre et mettre en oeuvre I'extension conformement a ce plan, tel que pravu par le


Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


(e) Tout contrat conclu en vue de fournir des Services Ferroviaire -;u des Services


Portuaires doit contenir des termes n'entrant pas en conflit avec, ou n'affectant pas


de fagon defavorable, les droits du Client Fondateur en vertu des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures et du Contrat do Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires, et mettre en oeuvre ''Accord relatif aux Principes


Tarifaires (le cas echeant).


19. EXTENSION DES INFRASTRUCTURES DU PROJET A LINITIATIVE DE L'ETAT ET DU


PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES


(a) Les Parties conviennent que I'Etat ou !e Proprietaire des Infrastructures peuvent k


tout moment demander qu’une extension des Infrastructures Ferroviaires et des


Installations Portuaires Partage.ss, et que la construction d’lnstallations Portuaires


du Producteur soient etuc'iees et entreprises afin de creer une capacity


supplementaire (la « Capacite Supplementaire »)


(b) Le Proprietaire des infrastructures ne devra realiser des etudes d’extension et


mettre en oeuvre une extension que si la realisation des etudes d’extension ou la


mise en oeuvre de I'extension ou la fourniture de Sen/ices de Transport Ferroviaire


et de Services Portuaires utilisant la Capacite Supplementaire ne porte pas


prejudice;


/ V


(i) a la capacity de I’Exploitant des Infrastmctures a maintenir I’efficacite


operationnelle et la realisation des Infrastructures du Projet, en priority


/ pour les besoins du Client Fondateur, puis pour les besoins de tout autre


& Producteur existant; ou


if (ii)


a la capacity du Proprietaire des Infrastructures k entreprendre de futures


extensions des Infrastructures du Projet pour les besoins du Client


Fondateur (y compris pour toute augmentation de la production)


conformement a I'Article 15.3 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures, sans diminuer ou compromettre I’efficacite operationnelle


des Infrastructures du Projet.





(c) La Capacite Supplementaire pourra etre mise a la disposition d’un tiers


uniquement si [’utilisation de ladite Capacite Supplementaire ne portera pas


prejudice k la capacite du Proprietaire des Infrastmctures de maintenir I’efficacite


operationnelle et la performance des Infrastmctures du Projet pour les besoins du


Client Fondateur.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (1


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) Le Proprietaire des Infrastructures doit informer le Client Fondateur avant


d'executer une etude d'extension ou mettre en oeuvre une extension ou fournir des


Services Ferroviaires ou des Services Portuaires en utilisant une Capacite


Supplemental, et le Client Fondateur peut soumettre a I'arbitrage (en application &


de I'Artlcle 48.3 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures) tout


diffdrend relatlf a la realisation des pre-conditions definies aux paragraphes (b) et


(c) ci-dessus. Le Proprietaire des Infrastructures doit egalement fournir au Client


Fondateur un plan de mise en oeuvre et mettre en oeuvre I’extensicn


conformement a ce plan, tel que pr6vu par le Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires. 0s





(e) Tout contrat avec une partie tierce pour la fourniture de Services Ferroviaires ou de


Services Portuaires devra etre conclu dans des termes n'entrant pas en conflit


avec, ou n'affectant pas de fa?on defavorable, les droits du Clierr Fondateur selon


les presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures et le Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires, et mettre en oeuvre les Principes Tarifaires


(le cas echeant). 0


20. PROTOCOLES \0


(a) -0


Le Proprietaire des Infrastructures et I’Expioitant des Infrastructures (et le cas


echeant, le Client Fondateur et tout Producteur) doivent se conformer strictement


aux Protocoles.


(b) Les Protocoles et Standards du Piojet ne pourront faire I’objet de modifications


sans I’accord du Proprietaire des infrastructures, de I’Exploitant des Infrastructures,


du Client Fondateur et de I’EV..


25. REGULATEURINDEPENDANT





25.1 Etablissement du Regulateur Independant


(a) L’Etat devra s’essurer que le Regulateur Independant restera competent pour la





duree des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(b) Le Regulateur Independant doit:


(!) §tre independant de I’Etat, du Proprietaire des Infrastructures, de


I’Exploitant des Infrastructures, du Client Fondateur et de tous les autres


utilisateurs des Infrastructures du Projet et satisfaire les conditions


d’ind6pendance enoncees a la section 1.1 de I’Annexe 15 des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures ;


-Cr (ii) posseder les competences definies a la section 1.2 de I'Annexe 15 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ;





(iii) disposer des pouvoirs en matiere de collecte d’informations mentionnee


a la section 1.3 de I'Annexe 15 des Stipulations Relatives aux


Infrastructures; et


(iv) etre investi des fonctions et pouvoirs en lien avec les Infrastructures du


Projet qui lui sont conferes en vertu de I’Article 25.2 des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures et de la section 2 de I'Annexe


15 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures et, sous








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (1/37)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





reserve de I’Article 25.4 des Stipulations Relatives aux Infrastructures,


n’etre investi d'aucune autre fonction ou d’aucun autre pouvoir en ce qui


concerne les Infrastructures du Projet.





(c) La legislation etablissant le Regulateur Independant doit refleter et rendre


executoires les conditions susmentionnees. De plus, la legislation doit pr6voir que


le Regulateur Independant est tenu de se conformer, sans deiai, a tout accord


transactionnel, a toute mesure provisoire et a toute sentence arbitrate decoulant^





des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, les concernant ou e’ant


en relation avec celles-ci.





(d) Le Regulateur Independant agit au nom et pour le compte de I'Etat, y compris


lorsqu'il emet des opinions conformement au point 2 de I’Annexe 15 jas presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures. Les actes et omissions. du Regulateur


Independant sont attribuables a I'Etat. Toutefois, sous reserve que le Regulateur


Independant ait ete dument etabli et continue a exists* conformement aux


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, et en particulier a I'Article 25


des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures et de I’Annexe 15 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, I'Etat ne pourra etre tenu de


verser des dommages et interets a une des Parties du fait d'un acte ou omission


du Regulateur Independant.


V


25.2 Fonctions et pouvoirs du Regulateur Indeperidant relativement aux Infrastructures


du Projet





A condition que les conditions fixeesa I’Article 25.1 des presentes Stipulations Relatives


aux Infrastructures soient satisfaites, le Regulateur Independant, des son etablissement:


(a) aura, en ce qui concern? les Infrastructures du Projet, les objectifs enonces & la


section 2.1 de I’Annexe 15 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures; . oP'


(b) remplira, en ce qui concerne les Infrastructures du Projet, les fonctions enonc§es a


la section 5:3 de I’Annexe 15 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures;





(c) disposers, en ce qui concerne les Infrastructures du Projet, des pouvoirs en


macere de collecte d’informations enonces a la section 2.3 de I’Annexe 15 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures;


pourra emettre des opinions relatives aux Infrastructures du Projet conformement &


m


o° la procedure definie a la section 2.4 de I’Annexe 15 des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures. Toutes ces opinions auront I’effet mentionne a la


section 2.4 de I’Annexe 15 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures


et seront soumises a la procedure de rfeglement des differends §noncee a la


section 2.5 de I'Annexe 15 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures.





25.3 Application des stipulations relatives au Regulateur Independant


(a) Si les conditions de I’Article 25.1 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures ne sont pas satisfaites ou si les opinions ne peuvent etre soumises,


pour quelque raison que ce soit, a la procedure de r&glement des differends








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (19


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








enoncee a la section 2.5 de I'Annexe 15, alors le Regulateur Independant n’aura


aucune fonction ou aucun pouvoir relativement aux Infrastructures du Projet ou vis-


a-vis des Parties aux presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(b) Toutes Lois et Regimentations relatives & la regulation des Infrastructures du


Projet ou au Regulateur Independant qui sont incompatibles avec les exigences du


present Article 25 des Stipulations Relatives aux Infrastructures, les stipulations de


I’Annexe 15 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ou des^


Protocoles ne seront pas applicables aux Infrastructures du Projet ou au Client


Fondateur, au Propritaire des Infrastructures, a PExploitant des Infrastructures,


aux Contractants du Projet et a leurs Affiliees respectives dans la mesure de leur


incompatibilite, sauf en cas de decision prealable contraire du Client Fondateur, du


Proprietaire des Infrastructures et de I’Exploitant des Infrastructures en vertu de


laquelle elles sont applicables aux Infrastructures du Projet.


(c) Si les Parties conviennent, a tout moment, de modifier les f actions du Regulateur


Independant, alors ce dernier devra dans les meilieurs d6lais notifier ces


modifications a chaque Producteur partie a un accord prevoyant un acc6s aux


Infrastructures du Projet.


(d) Les Parties reconnaissent et acceptent que, jusqu’a I'etablissement du Regulateur


Independant, les obligations:


(i) de soumettre des questions k !a procedure de conciliation facilitee par le


Regulateur Independant conformement aux Articles 15, 18 et 19 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures; et


(ii) de fournir les notifications, les informations et des copies des accords au


Regulateur Independant conform6ment aux Articles 15, 18 et 19 des


Stipulations Relatives aux Infrastructures,


'0■


ne s’appliouent pas et que le non-respect de I’une de ces obligations ne


constifua pas un manquement aux presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures.


46. EVENENEMENT DE FORCE MAJEURE


(a) AqoPie des Parties ni leurs Affiliees respectives, ni les Contractants du Projet ne


seront responsables de I’inexecution de leurs obligations decoulant des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures imputables h. la survenance d'un


•6° Evenement de Force Majeure. Pendant la dur6e de I'Evenement de Force


o° Majeure, et sous reserve des stipulations des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures, les obligations affectees par I'Evenement de Force Majeure seront


suspendues.


(b) Pour les besoins des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures «


Evenement de Force Majeure » designe tout acte ou evenement imprevisible,


irresistible, hors du controle de la Partie qui I’invoque et qui I’empeche de remplir


une ou plusieurs de ses obligations en vertu des presentes Stipulations Relatives


aux Infrastructures, y compris les evenements et les circonstances listes ci-apres


ou leurs consequences, des tors qu'ils satisfont aux criteres du present Article


46(b) des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures :











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(i) une epidemie, notamment de peste, ou une quarantaine ;


un acte de guerre (declare ou non), une invasion, un conflit arme ou les


actes d'ennemis etrangers, un blocus, un embargo, une revolution, une


emeute, une insurrection, des troubles civils ou un acte de terrorisme, un


sabotage ou un enlevement;





une explosion, un accident, une contamination chimique ou un incendie ;


(iv) <5T


la foudre, des typhons, des inondations, un tremblement de terre, une


tempete de sable, une tornade, un cyclone ou d’autres conditions


mdtborologiques exceptionnellement graves ou toute autre catastrophe


naturelle ;


(v) la decouverte d'un site arch6ologique ou d'un Habitat Critique a I'interieur


du Perimetre de la Concession Modifiee ou des Terrains du Projet;


(vi) toute greve et/ou autre arret de travail ou conflit social qui n’est pas limite





au Proprietaire des Infrastructures, a I'Exploitant des Infrastructures ou


aux Activites d'lnfrastructures ou toute gr&w et/ou autre arret de travail


ou conflit social qui ne resulte pas d’une violation de la Legislation en


Vigueur ou des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures par le


Proprietaire des Infrastructures ol ' Cxploitant des Infrastructures ;





(vii) tout Evfenement de Force Manure tel que decrit dans le present Article


46(b) affectant I'execution du Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaira?; et


(viii) (viii) un evenement ou circonstance de nature analogue a ce qui


precede.


(c) Ne constitue pas ur^Evenement de Force Majeure au sens des prdsentes





Stipulations Relatives aux Infrastructures tout acte ou evenement dont il aura ete


possible de ptfvoir la survenance et pour lesquels des mesures de precautions


auraient pu eire prises en vue de se premunir contre ses consequences en faisant


preuve d'une diligence raisonnable. De meme, ne constitue pas un Evenement de


Force Majeure tout acte ou evenement qui rendrait seulement I'execution d'une


oblkviilon plus difficile ou plus onereuse pour la Partie affect6e.





(d) La Partie qui invoque un Evenement de Force Majeure devra aussitot apres la


survenance ou la rdvelation d'un Evenement de Force Majeure, et dans un delai


maximum de dix (10) Jours, adresser aux autres Parties une Notification


etablissant les elements constitutifs de I'Evenement de Force Majeure et les


consequences probables sur I'execution des presentes Stipulations Relatives aux





V Infrastructures.


& ><> (e) Dans tous les cas, la Partie concernee devra prendre toutes dispositions utiles


,

.a-0 pour minimiser I'impact de I'Evenement de Force Majeure sur I'exdcution de ses


obligations et assurer, dans les plus brefs delais, la reprise normale de I'execution


des obligations affectees par un cas d'Evenement de Force Majeure.


(f) Si, a la suite d'un Evenement de Force Majeure, la suspension des obligations


excede une periode d'un (1) mois, les Parties se reuniront dans les plus brefs


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures et, en particular, sur les


obligations financieres de toute nature du Client Fondateur, du Proprietaire des


Infrastructures, de I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affiliees respectives, de


I’Etat et des Contractants du Projet. Dans ce dernier cas, les Parties rechercheront


toute solution permettant d'adapter les obligations qui ont et6 suspendues a la


nouvelle situation de maniere a donner effet a ('intention des Parties. /





48. REGLEMENTS DES DIFFERENDS &





48.1 Negotiations Prealables


J0


Sans prejudice de I'Article 48.2 des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures,


les Parties conviennent de tenter de regler a I'amiable, par voie de negotiation, tout


differend ne ou decoulant de la presente Convention ou 6tant en relation evec celle-ci. Si le


differend n'a pas ete regie par voie de negotiation dans les quatre-vinyt-dix (90) Jours qui


suivent la notification par ecrit de I'exlstence du differend par I'une des Parties, ou durant


toute autre periods sur laquelle les parties se seront mises d'accord par ecrit, le differend


sera alors definitivement tranche par voie d'arbitrage confoirnement a I'Article 48.3 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.





48.2 Conciliation par le R6gulateur Independant


Tout differend que les Stipulations Relatives aux Infrastructures requierent de soumettre a


une conciliation par le Regulateur Independent sera, autant que possible, regie k I'amiable


par voie de negociations entre les parties concernees. En cas de desaccord persistant


pendant plus de deux (2) mois, ce differend sera soumis, avant tout autre recours, a une


conciliation organisee selon les regies survantes.


(a) La procedure de conciliation sera initiee par la partie la plus diligente qui notifiera


au Regulateur Indepenaant et a I'autre partie (ou aux autres parties) sa requete de


conciliation par letire recommandee avec accuse de reception. Cette requete


comprendra le- motifs du differend, un memoire articulant les fondements de la


requite et precisant les demandes du demandeur accompagnees de pieces


justificative*.


(b) La procedure de conciliation se deroulera a Conakry ou en tout autre lieu que le





Regulateur Independani estimerait plus approprie compte tenu des circonstances


de la cause. Le Regulateur Independant s'assurera que la procedure de


conciliation commence dans un deiai de trente (30) Jours suivant son initiation.





(o) Le Regulateur Independani pourra effectuer ou faire effectuer toute enquete


4? preparatoire, demander aux parties de communiquer des documents pertinents et


4 utiles, y compris des attestations de temoins.


er (d) Sauf autre accord entre les parties concernees, la recommandation de conciliation


doit etre rendue dans un deiai de cent vingt (120) Jours k compter de la date


d'initiation de la procedure de conciliation.


(e) La recommandation devra etre notifiee par le Regulateur Independant a chacune


des parties concernees qui disposeront d'un deiai de trente (30) Jours pour


signifier a I'autre partie (ou aux autres parties) leur accord ou desaccord avec la


recommandation. Dans ce dernier cas, les points sur lesquels persiste le











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








disaccord devront etre precises. Une copie de cette notification sera adress6e au


Regulateur Independant.


(f) En cas de conciliation, le Regulateur Independant dressera un proces-verbal dans


&


un delai suppldmentaire de sept (7) Jours qui, sous reserve d'amendements


apportes d'un commun accord, sera signe par les parties concernees. Le contenu ,



du proces-verbal signe vaut titre executoire et regie definitivement le differend.


(g) En cas de non-concitiation, le Regulateur Ind6pendant dressera de la meme <5





Cm


maniere un proces-verbal qui pourra servir de justificatif pour la partie la plus


diligente en vue d’initier une procedure d'arbitrage.


(h) La conciliation est reputee avoir 6choue si, trerrte (30) Jours apr&s la nc'ification de


la recommandation aux parties, aucune des parties concernees n'a noiifie a I'autre


partie(s) son acceptation de la recommandation, ou, ayarrt notifi? son acceptation,


n'a pas signe le proces-verbal dans un delai supplemental de quinze (15) Jours.


(i) Les frais et honoraires de la conciliation fixes par le Regulateur Independant seront


regies et payes en parts egales par les parties.





48.3 Arbitrage


(a) Tout differend ne, en relation avec ou dcooulant des presentes Stipulations


Relatives aux Infrastructures:


(i) que les presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures ne


soumettent pas £ une procedure d'expertise administree ou de


conciliation par le Regulateur Independant; ou


(ii) que les presentee Stipulations Relatives aux Infrastructures soumettent a


une procedure de conciliation par le Regulateur Independant et:


(A) qui a abouti a une non-conciliation ou a une conciliation reputee


ayant echoue, dans chaque cas conform6ment a I'Article 8.2 des


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures; ou





;3; qui ne peut pas devenir ou rester I’objet d'une conciliation par le


Regulateur Independant tel que prevu a I'Article 25.3(d) des




$ m que les presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures soumettent £


une procedure d'expertise administree et:





(A) que cette procedure ne s'est pas achevde, ou ne pourra pas


-o' s'achever par un rapport de I'expert dans un delai de quatre-


vingt-dix (90) Jours & compter de initiation de la procedure


d'expertise administree ; ou


&


,<5> (B) qu'il y a une erreur manifeste dans le rapport de I'expert,


sera definitivement tranche, au choix du (des) demandeur(s):


(iv) suivant le Reglement d'arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale (« C.C.I. ») par un tribunal arbitral compose de trois


arbitres nommes conform6ment a ce Reglement. Le siege de I'arbitrage


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSO LIDEE








(v) par un tribunal arbitral constitue sous I'egide du Centre International pour


le Reglement des Differends Relatifs aux investissements (le « Centre »)


conformiment aux dispositions de la Convention pour le reglement des


differends relatrfs aux investissements entre Etats et ressortissants &


d'autres Etats (la « Convention CIRDI »).


(b) II est convenu par les pr&sentes que:


(i) Bien que I'Exploitant des Infrastructures soil ressortissant de la 0





Republique de Guinee, il est controle par des ressortissants d'emres


Etats Parties a la Convention CIRDI et doit, aux fins de cette Convention,


etre considere comme un ressortissant d'un autre Etat Fartie a la


Convention CIRDI.


(ii) Bien que le Propriitaire des Infrastructures soit ressortissant de la





Republique de Guinee, il est controle par des ressortissants d'autres


Etats Parties a la Convention CIRDI et doit, aux fins de cette Convention,


etre consjdere comme un ressortissant d'un autre Etat Partie a la


Convention CIRDI.


(iii) Bien que le Client Fondateur soit ressortissant de la Republique de





Guinee, il est controle par des ressortissants d'autres Etats Parties a la


Convention CIRDI et doit, aux tins de cette Convention, etre considere


comme un ressortissant d'un ojtre Etat Partie a la Convention CIRDI.


(iv) II est stipule par la pre'ante que I'operation visee par les presentee


Stipulations Relatives h'ix Infrastructures est un investissement.


(v) La procedure arbitrate se tiendra a Paris (France) et la langue de


I'arbitrage sera

(vi) Sans prejudice du pouvoir du tribunal de recommander des mesures


conservatoires, chaque partie pourra demander a touts autorite, judiciaire


ou a'/rie, d'ordonner des mesures conservatoires, y compris des saisies,


antirieurement a I'introduction de la procedure arbitrale, ou pendant


ladite procedure, en vue de proteger ses droits et intirits.





(c) Si, quelle qu'en soit la raison, un differend porte devant le Centre en application de


I'Arcicle 48.3(a)(v) des preserrtes Stipulations Relatives aux Infrastructures ne


pouvait pas £tre tranche au fond, partiellement ou integralement (notamment, mais


if non exciusivement, si le Centre refuse d'enregistrer la requite d'arbitrage ou si le


Centre ou le tribunal arbitral se declare incompetent pour connaitre de tout ou


partie du differend), alors le differend (ou la partie du differend qui ne pouvait etre


tranchee au fond) sera definitivement tranche suivant le Reglement d'arbitrage de


la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommds conformement


a ce reglement. Le siege de I'arbitrage sera & Paris (France) et la langue


d'arbitrage le frangais.


(d) La Republique de Guinee renonce irrevocablement, pour elle-meme et pour ses


biens, a toute immunite de juridiction ou d'execution dont elle pourrait beneficier.

















txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page(203)"


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








48.4 Droit applicable


Le droit applicable aux preserves Stipulations Relatives aux Infrastructures est le droit


guin6en et les principes de droit international.


En particular, en cas de silence des textes guineens, le tribunal arbitral se referera en


priority ct la jurisprudence guineenne ou a defaut a la jurisprudence frangaise generalement £





applicable en la matiere, notamment en droit administrate, ou a defaut aux principes


generaux du droit tels qu'appliques en France. ' ... _i.. zx ___i___I* . ' _ r-_____


PRESEANCE O0


50.


(a) ..


En cas d'incompatibilite entre les termes des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures et les Lois et Regimentations, les termes dec presentes





Stipulations Relatives aux Infrastructures prevaudront.


(b) En cas d'incompatibilite entre les presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures et tous Documents Contractuels (autres quc, la Convention) en ce


qui concerns le Projet, les termes des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures prevaudront.





51. COMPORTEMENT DE BONNE FOI


Chaque Partie s'engage a remettre aux autre? Parties les instruments juridiques





ndcessaires a la mise en oeuvre des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures.


En outre, chaque Partie s'engage & se comporrer de fagon a donner plein effet aux termes


des presentes Stipulations Relatives aux infrastructures dans le meilleur interet du Projet.


54. PROPRIETE DES ACTIFS DES INFRASTRUCTURES DU PROJET ET CHANGEMENT


D'EXPLOITANT DES INFRASTRUCTURES





54.1 Transfert des Infrastructures du Projet


•VCT


(a) A compter de !a Date de Transfert, I'Etat garantit que le Proprietaire des


Infrastructures (y compris, afin d'eviter toute ambigui'te, toute entite a laquelle les


Actifs des infrastructures du Projet sont transfers) respecte toutes ses obligations


en vsrtu des presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, de la


Convention, de I'Accord relatif aux Principes Tarifaires, du Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires et de I'Accord d'Exploitation des


Infrastructures, si et tant que I'Etat detiendra une participation sup4rieure ou 6gale


? a cinquante (50) % du capital 6mis et / ou des droits de vote du Proprietaire des


Infrastructures (y compris tout proprietaire des Actifs des Infrastructures du Projet


subsequent).


A- (b) Le Proprietaire des Infrastructures doit entretenir ou faire en sorte que I'Exploitant


Qy des Infrastructures entretienne, les Infrastructures du Projet conformement aux


Standards du Projet et aux Pratiques Prudentes en matiere d'Infrastructures afin


de permettre au Proprietaire des Infrastructures de respecter ses obligations au


titre de la presentes Convention, de I'Accord d'Exploitation des Infrastructures, de


I'Accord relatif aux Principes Tarifaires et du CPSFP de manure permanent apres


la Date de Transfert.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





54.2 Survie das Accords apres tout transfert


(a) Sous reserve des stipulations de I'Article 15.1 (a)(x) des presentes Stipulations





Relatives aux Infrastructures, le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des


Infrastructures, le Client Fondateur et toutes autres parties doivent continuer a etre


lies par les Stipulations Relatives aux Infrastructures, I'Accord relatif aux Principes


Tarifaires et le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires apres


tout transfert des actions du capital du Proprietaire des Infrastructures ou des


Actifs des Infrastructures du Projet.


(b) En cas de transfert des Actifs des Infrastructures du Projet a I'Etat, a un'. autre


entite detenue par I'Etat ou a un partie tierce, alors ce transfert est conditonne a,


et ne sera executoire que si, le nouveau proprietaire des Infrastructures du Projet


et le Proprietaire des Infrastructures signent un accord de cession dans la forme


substantiellement prevue et annexee a la Convention, en ve.iu duquel tous les


droits et obligations du Proprietaire des Infrastructures au titre des presentes


Stipulations Relatives aux Infrastructures, de PAccoin relatif aux Principes


Tarifaires et du Contrat de Prestations de Services ferroviaires et Portuaires sont


cedes au nouveau proprietaire des Actifs des Infrastructures du Projet et que le


nouveau proprietaire remplace le Proprietaire des Infrastructures en qualite de


partie aux presentes Stipulations Relative? aux Infrastructures, a I'Accord relatif


aux Principes Tarifaires et au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires en tant que « Proprietaire des Infrastructures ». Tout transfert


subsequent des Actifs des Infrastructures du Projet par le Proprietaire des


Infrastructures k ce moment-1^ esi egalement subordonne a la m£me condition.





54.5 Conditions applicables a I'Exploitant des Infrastructures et droits de substitution du


Client Fondateur


Le Proprietaire des Infrastructures ou I'Etat peuvent demettre de ses fonctions et


(a)


designer un Exp'cltant des Infrastructures a la condition:


(i) qu'i! y ait toujours un Exploitant des Infrastructures ;





que la personne designee soit designee selon une procedure d'appel


d'offres international et soit une socidtd reputee au niveau international


dans le domaine de I'exploitation d'infrastructures de nature similaire; et


que la personne designee et I'Explortant des Infrastructures signent des


60<> accords de cession dans la forme substantiellement prevue et annexee


aux conventions appropri£es, en vertu desquels, tous les droits et


obligations de I'Exploitant des Infrastructures en vertu des presentes


o° Stipulations Relatives aux Infrastructures, de la Convention, de I’Accord


>> relatif aux Principes Tarifaires et du Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires sont cedes au nouvel Exploitant des


Infrastructures qui remplace I'Exploitant des Infrastructures en sa quality


de partie & ces conventions.







I'Exploitant des Infrastructures (selon le cas) et assumer tout ou partie des


obligations de fourniture de services de ces derniers, des la survenance d'un ou


plusieurs des evenements vises a I'Accord d’Exploitation des Infrastructures et au








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (205)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires, dans chaque cas


conform ement aux stipulations qui y figurent.


55. RENONCIATION PARTIELLE &


Les stipulations de I'Article 53 « Renonciation Partielle » de la Convention s’appliquent


aux presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures comme si elles gtaient reproduites


dans leur integralite dans les presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, 4tant


precise que les references a « la presente Convention » ou « cette Convention »


renvoient aux « Stipulations Relatives aux Infrastructures ».


JeP


56. CONFIDENTIALfTE


(a) L'Etat s'engage h ne pas communiquer a des tiers, ni utiliser au benefice des tiers,


les renseignements industries, financiers, commerciaux, scientiflques, techniques


ou personnels fournis par le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des


Infrastructures, des Contractants du Projet et leurs Affiliees rsspectives ou obtenus


par I’Etat, autres que ceux qui sont naturellement disponibles dans le domaine


public et habituellement traites par le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant


des Infrastructures et leurs Affiliees respectives comme etant non confidentielle,


sans le consentement expres et prealable du Proprietaire des Infrastructures, de


I'Exploitant des Infrastructures et de leurs Affiliees respectives.


(b) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures s'engagent a


traiter comme confidentielles les informations de memes natures, que I'Etat leur


communique.


57. LANGUE DE L’ACCORD ET SYST&ME DE MESURE


Les stipulations de I’Article 55 « Langue de I'Accord et Systeme de Mesure » de la





Convention s’appliquent aux presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures comme si


elles etaient reproduites d*>ns leur integrality dans les presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures, etant crdcise que les teterences a « la presente Convention » ou « cette


Convention » renvoient aux « Stipulations Relatives aux Infrastructures ».





59. NOTIFICATIONS


Les stipulations de I’Article 58 « Notifications » de la Convention s’appliquent aux


pteserdes Stipulations Relatives aux Infrastructures pour la remise de Notification selon les


presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, comme si elles etaient reproduites


dens leur integralite dans les presentes Stipulations Relatives aux Infrastructures, £tant


precise que les teterences & « la presente Convention » ou « cette Convention » et «


Partie » renvoient aux << Stipulations Relatives aux Infrastructures » et a une « Partie » aux


Stipulation Relatives aux Infrastructures, selon les coordonn£es suivantes :


Pour le Proprtetaire des Infrastructures : [<*], & I’attention de [•], fax [°];


Pour I’Exploitant des Infrastructures : [®], a I’attention de [•], fax [•];





Les coordonnees de SIMFER S.A., de I’Etat et RTME sont ptevues a I’Article 58.1 de la


ptesente Convention.


CONVENTION DE BASE AMENPEE ET CONSOLIDEE





Annexe 15


Regulateur Independent





ETABLISSEMENT DU REGULATEUR INDEPENDANT


La legislation etablissant le Regulateur Independant doit mettre en oeuvre les principes


suivants.





1.1 Independence 4?


(a) Le Regulateur Independant doit etre independant de I'Etat, du Proprietairs des


Infrastructures, de I'Exploitant des Infrastructures, du Client Fondateur et de tous


les autres utilisateurs des Infrastructures du Projet.


(b) Le Regulateur Independant ne doit pas etre soumis aux instructions/subordination


ou au controle de I’Etat, des Ministres d’Etat, de to>;te autre Autorite


Gouvernementale d'Etat ou de toute autre personne dans Is cadre de I’exercice de


ses fonotions.


'Jo


(c) Toutes les decisions du Regulateur IndependanMBlatives au recrutement de


personnel et a I’engagement de conseillers doiujMtt etre prises en tenant compte


de la necessity de preserver I’independance (reelle et pergue) du Regulateur


Independant.





(d) Le Regulateur IndGpendant sera finance par I'Etat, par le biais des redevances


payees par le Client Fondateur en veriu de la Convention.


1.2 Competences


(a) Le conseil d’administration et le personnel du Regulateur Independant doivent


comprendre des personnes qui:


(i) sont cocsiderees comme possedant les plus hauts niveaux


d’indensndance et d’integrit6; et


(ii) jouissent de competences et d’une experience pertinente compte tenu


des fonctions du Regulateur en tant que regulateur des infrastructures.





1.3 Pouvoirs cr. matiere de collecte d'informations


(a) vChaque fois que le Regulateur Ind6pendant aura ouvert une enquete relativement


a une affaire, il disposers du pouvoir I'autorisant a demander a une personne, sous


reserve d’un preavis ecrit de 30 jours :


o° (i) de presenter des documents specifies dans la mesure ou ils sont


pertinents et importants au regard de I'objet de I'enquete et que ladite


personne en a connaissance, les detient ou les controle ; et


(ii) de comparaitre devant le Regulateur Independant et d’etre interrogee


aux fins de recueillir sa deposition dans la mesure ou cela est pertinent et


important pour I'objet de I'enquete.


(ce preavis etant designe comme « Avis pour Informations »).


(b) Lorsqu’une personne est tenue de comparaftre devant le Regulateur Independant


mais qu’elle ne se trouve pas en Guinee, la comparution pourra avoir lieu pa








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








I’intermediaire de tout autre moyen de communication instantane a sa disposition


(ex : telephone ou visio-conference).


(c) Une personne est dispensee de respecter un Avis pour Informations dans la


mesure ou ledit respect impliquerait de divulguer un document couvert par le


secret professionnel. >

(d) Etant entendu que la confidentialite des informations ne constitue pas une excuse ^


au non-respect d’un Avis pour Informations, chaque fois que des informations?


presentees comme confidentielles ou commercialement sensibles sont remises au


Regulateur Independant, le Regulateur Independant doit en preserver le ce:actere


confidentiel {y compris en supprimant des parties de toute opinion pubiiee) sauf


dans la mesure raisonnablement requise dans le cadre de tome procedure


arbitrate engagee. S&


1.4 Fonctions et pouvoirs du Regulateur Independant relativement aux Infrastructures


du Projet


Le Regulateur Independant doit, en ce qui concerne les Infrasrructures du Projet, disposer


des fonctions et pouvoirs qui lui sont conferes par I’Articte 25.2 des Stipulations Relatives


aux Infrastructures et la section 2 de la ptesente Annexe-15. Sous reserve de I'Article 25.3


des Stipulations Relatives aux Infrastructures, le Regulateur Independant ne doit, en ce qui


concerne les Infrastructures du Projet, n’avoir aucune autre fonction et aucun autre


pouvoir.





2. FONCTIONS ET POUVOIRS DU REGUL ATEUR INDEPENDANT RELATIVEMENT AUX


INFRASTRUCTURES DU PROJET ^





Les fonctions et pouvoirs du Regulateur Independant relativement aux Infrastructures du


Projet sont exposes a la presente section 2.


A


2.1 Objectifs


Les objectifs du Regulateur Independant en ce qui concerne les Infrastructures du Projet





consisteront a voiller a ce que le Proprietaire des Infrastructures et PExploitant des


Infrastructures^espectent les Stipulations Relatives aux Infrastructures relatives au regime


multi-utilisateurs et aux extensions tel que cela est enonce a la section 2.2 de la presente


Annexe 15 et ce faisant:





(a) ^ veiller a ce que les droits du Client Fondateur enonces a I’Article 15.2 des


Stipulations Relatives aux Infrastructures soient proteges ; et


sO sous reserve de la section 2.1(a) de la presente Annexe 15, faciliter I’extension et


o° le developpement des Infrastructures du Projet et I'exploitation des Infrastructures


Ferroviaires et du Port de Simandou en tant qu'infrastructures multi-utilisateurs.





2.2 Fonctions


(a) Les fonctions du Regulateur Independant en ce qui concerne les Infrastructures du





Projet consisteront a:


(i) controler et mener des enquetes relativement au respect des stipulations


relatives au regime multi-utilisateurs des Stipulations Relatives aux


Infrastructures par le Proprietaire des Infrastructures et PExploitant de;











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (2DB)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Infrastructures tel que cela est enonce a la section 2.2(b) de la presente


Annexe 15 (les « Stipulations Multi-Utilisateurs »), et notamment a


examiner toute plainte emanant des Producteurs ;


(ii) presenter les conclusions de ses activites de contrdle et d’enquete


menees relativement au respect des Stipulations Multi-Utilisateurs par le


Proprietaire des Infrastructures et I’Exploitant des Infrastructures ;


concilier des differends qui, conformement a la Convention, doivent fairc


I'objet d'une procedure de conciliation conduite par ie RegulaU-ur


Independant, conformement avec les conditions des Stipulations


Relatives aux Infrastructures et notamment I’Article 48.2 des Stipulations


Relatives aux Infrastructures;





(iv) £mettre des opinions determinant si un manquement aux Stipulations


Multi-Utilisateurs est intervenu, conformement a la section 2.5 de la


presente Annexe 15 ; et Jr


(v) recevoir des rapports sur et controler le resoi*ct par le Proprietai ire des


Infrastructures et I’Exploitant des infrastructures de I’Accord


d’Exploitation des Infrastructures et

mesurees dans le cadre du regime ICP (Indicateurs Cles de


Performance) etabli par I'Acoo.d d’Exploitation des Infrastructures


(collectivement les « Foncticvs »).


(b) Les Stipulations Multi-Utilisateurs h i egard desquelies le Regulateur Independant


exercera ses fonctions seront lec suivantes :


(i) (Conditions Techniques) les obligations du Proprietaire des


Infrastructures et de I’Exploitant des Infrastructures d’entreprendre fa


construction ci de mettre a execution les operations en vertu des


conditio nc techniques conformes aux Pratiques Prudentes en matidre


d’lnfrssvuctures, dans la mesure exigee par les Articles 8 et 20 des


Stipulations Relatives aux Infrastructures (dans le cas du Proprietaire des


infrastructures) et par les Articles 13 et 20 des Stipulations Relatives aux


Infrastructures (dans le cas de I’Exploitant des Infrastructures);


/ (Standards en matiere d’Environnement et de Securite) ('obligation du





Proprietaire des Infrastructures et de I’Exploitant des Infrastructures de


respecter les standards £tablis en mati&re environnementale et de


securite, dans la mesure exigee par les Articles 8 et 20 des Stipulations


-0s Relatives aux Infrastructures (dans le cas du Proprietaire des


Infrastructures) et par les Articles 13 et 20 des Stipulations Relatives aux


>> Infrastructures (dans le cas de I’Exploitant des Infrastructures);





(Droits Tarifaires) I'obligation du Proprietaire des Infrastructures et de


I'ExpIoitant des Infrastructures de pr£lever des frais qui sont determines


conformement aux Principes Tarifaires ;


(iv) (Acces equitable et multi-utiliaateur effectif) I’obligation du


Proprietaire des Infrastructures et de I’ExpIoitant des Infrastructures de


fournir aux tiers un acces equitable aux infrastructures et de s'assurer de


I’effectivite du principe multi-utilisateurs des infrastructures, en respectant








txfpA0129238274v2120144563 22.5.2014 page (20


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








les exigences des Articles 14 a 19 des Stipulations Relatives aux


Infrastructures, y compris de fagon non limitative, en respectant:


(A) les exigences de I’Article 16 des Stipulations Relatives aux


Infrastructures relatives au Service de Transport des Passagers


ainsi que les regies et procedures relatives a Pexploitation du


Service de Transport de Passagers etablies par I’Exploitant des


Infrastructures conformement a I’Article 16(d) des Stipulations


Relatives aux Infrastructures;


(B) les exigences de I’Article 17 des Stipulations Relatives aux





Infrastructures relatives aux Services de Transport de


Marchandises Diverses ainsi que les rfegles ^Sjbroc6dures


6tablies par I'Exploitant des Infrastructures conformement a


I’Article 17(b) des Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(v) (Extensions) les obligations du Proprietaire dec infrastructures et de


I’Exploitant des Infrastructures relativerrairt a I’extension des


Infrastructures du Projet enoncSes aux\$£rticles 15, 18 et 19 des


Stipulations Relatives aux Infrastructure^


2.3 Informations


Fourniture d’informations par le Proprietaire des Infrastructures et I’Exploitant des





Infrastructures


(a)


Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent tenir le


Regulateur Independant informe de I'avancement de toute proposition formulee


par le Client Fondateur vertu de I’Article 15 des Stipulations Relatives aux


Infrastructures, un Producteur en vertu de I’Article 18 des Stipulations Relatives


aux Infrastructures. Qh I’Etat ou le Proprietaire des Infrastructures en vertu de


I’Article 19 des Stipulations Relatives aux Infrastructures se rapportant a I’utilisation


ou k I’extension des Infrastructures du Projet, y compris en remettant au


Regulateur independant une copie de :


(i) v route demande et de tout justificatif fournis relativement a une extension


initiee par le Client Fondateur, un Producteur ou le Proprietaire des





<2> / Infrastructures ou I’Etat;


toute etude conduite en matiere d’extension des Infrastructures du Projet





-Cr pour le Client Fondateur, un Producteur ou le Proprietaire des


Infrastructures ou I’Etat; et


(iii) tout accord signe avec le Client Fondateur, un Producteur ou le


Proprietaire des Infrastructures ou I’Etat ou une tierce partie portant sur


I’utilisation ou I’extension des Infrastructures du Projet.


(b) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent


chacun remettre au Regulateur Independant un rapport annuel rendant compte du


respect des Stipulations Multi-Utilisateurs, de I’Accord d’Exploitation des


Infrastructures et de leurs performances en vertu du regime ICP etabli au titre de


I’Accord d’Exploitation des Infrastructures.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








2.4 Opinions


Processus


{a) Si !e Regulateur Independant estime que le Proprietaire des Infrastructures ou


I'Exploitant des Infrastructures peut avoir viol6 les Stipulations Multi-Utilisateurs, il


pourra ouvrir une enquSte. Lorsqu'il decide d'ouvrir une telle enquite, le


Regulateur Independant aura les pouvoirs relatifs k la collecte d'informations tels


que definis a la section 3 de la presente Annexe 15 devant etre reflates de laP^


legislation etablissant le Regulateur Independant reprenant lesdits pouvoirs.


(b) L’avis d’ouverture de I'enquete doit etre remis au Proprietaire des Infrastructures et





a I’Exploitant des Infrastructures et aux autres parties prenantes conecnnees (y


compris dans tous les cas, le Client Fondateur) et il leur sera accord&jyi delai d'au


moins 60 jours pour soumettre des m6moires au Regulate:.! Independant


relativement aux questions soulevees dans I’avis.





(c) Le Regulateur Independant devra impartialement etudie Pies memoires qui lui


auront ete soumis en reponse a I’avis pendant le delai agporde pour les soumettre.


vc


Adoption des Opinions


(d) Apres avoir etudie tous les elements et preuves qui lui auront ete soumis, le


Regulateur Independant emettra une opinion (« Opinion »), laquelle devra


comprendre: _V





(i) les details des infractions ai’^guees ;


(ii) les preuves desdites infractions ;


(iii) les conclusions <@u Regulateur Independant quant k I’eventuel


manquement aux Stipulations Multi-Utilisateurs.


(iv) si le Regulateur Independant estime qu'il y a eu un manquement aux





Stipulations Multi-Utilisateurs, les conclusions du Regulateur Independant


quanftfc ce que doivent faire ou cesser de faire le Proprietaire des


Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures ou les deux pour se


conformer aux Stipulations Multi-Utilisateurs.





(e) Le Regulateur Independant devra notifier et envoyer des copies de son Opinion


aux Parties.


V


2.5 ent des differends


i'ifferends





(a) Si une Partie est, entterement ou en partie, en desaccord avec I'Opinion emise par


le Regulateur Independant conformement a la section 2.4 de la presente Annexe


15, cette Partie peut notifier a I'Etat et aux autres Parties par ecrit sa position dans


les trente (30) jours suivant la reception de I'Opinion. Cette notification sera


consideree comme donnant lieu a un Differend dbcoulant d'une Stipulation Multi-


Utilisateurs de la presente Convention (le « Differend selon I'Annexe 15 ») entre


I'Etat et la Partie auteur de la notification. Les autres Parties peuvent devenir


parties au Differend selon I'Annexe 15 en notifiant leur intention en ce sens dans


les 14 jours suivant la reception de la notification emise par la Partie auteur de la


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Mediation





(b) Les parties soumettront dans un premier temps tout Diff6rend selon I'Annexe 15 k


la mediation selon le Reglement de Mediation de la CCI. Ladite mediation sera


confine a un mSdiateur independant qui sera nomm£ conformdment k ce mSme &


Reglement. La mediation aura lieu a Paris, en France, et sera conduite en langue


frangaise.


Arbitrage -

Jd


(c) Si la mediation ne permet pas de trancher le Differend selon I'Annexe 15 dane un


d£lai de 60 Jours k compter du depot de la demande de mediation, ou durs.ct toute


autre periode sur laquelle les parties au Differend selon I'Annexe 15 se seront


mises d'accord par ecrit, ce differend sera alors tranche par vci

conformement a I'Article 46.3 des presentes Stipulations Relatives aux


Infrastructures.





Statut de I'Opinion dans I'attente de la resolution du differend


(d) Les Parties doivent se conformer & toute Opinio*: emise par le Regulateur


Independant a moins que et jusqu'a ce qu'un acccd transactionnel ait ete conclu,


des mesures provisoires soient £mises (y comp’is des Mesures d'Urgence telles





que definies ci-apres), ou une sentence psrtielle ou definitive soit rendue par un


Tribunal Arbitral, disposant que les parties ne sont pas tenues de se conformer £


I’Opinion du Regulateur Independent.


(e) >


Le delai d'attente de soixante (60) jours, ou de toute autre periode sur laquelle les


parties au Differend selon I'Annexe 15 se seront mises d'accord, apres le depot de


la demande de mediation, -ivant de soumettre un Differend selon I'Annexe 15 a


I’arbitrage, sera sans prejudice du droit des parties de formuler, avant I'expiration


du delai de soixante (30) jours ou de toute autre periode sur laquelle les parties se


seront mises d'ac'.ord, une demande de Mesures d'Urgence en application des





dispositions relatives a I'Arbitre d'Urgence figurant dans le Reglement d'arbitrage


de la Chambia de Commerce Internationale (« Reglement CCI »>). Afin d'eviter


toute ambiguTte, les Parties conviennenf que le Tribunal Arbitral ou I'Arbitre


d'Urgence (selon le cas) pourra, de maniere discretionnaire, fixer par ordonnance


que les parties ne sont pas tenues de se conformer a I'Opinion du Regulateur


Independant dans I'attente d'un reglement definite du Differend selon ['Annexe 15


A,


par voie de mediation et/ou d'arbitrage.











V


&


0








#s





 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 11: CONTRAT D‘ACCESSION





&





2014













&

















&


&








\


&


&


COMTRAT D’ACCESSION





A LA CONVENTION DE BASE - STIPULATIONS RELATIVES AUX


INFRASTRUCTURES


.


./>





ENTRE


LA REPUBLIQUE DE GUINEE


<# / ET





SIMFER S.A.


.0s ET


& RIO TINTO MINING AND EXPLORATION LIMITED


ET


& LE PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES


L’EXPLOITANT DES INFRASTRUCTURES

















txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page !)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ENTRE


LA RdPUBLIQUE DE GUINEE, representee par:





Son Excellence Monsieur [#], agissant en qualite de Ministre d’Etat, Ministre des Mines et &


de la Geologie ; et ,




Son Excellence Monsieur [#], agissant en qualite de Ministre d'Etat, Ministre de I’Economie


et des Finances,





dQment habilites aux fins des presentes,


0


(ci-aprts l’« Etat») £


de premiere part,





SIMFER S.A., societe anonyme dont le siege social est sis Immeuble Bellevue, Boulevard


Bellevue, D.l. 536 Commune de Dixinn, BP 848, Conakry, immatriculte au RCCM de Conakry


sous le numtro RCCM/GCKRY/0867A/2003 conformement au droit cjuineen, faisant partie du


Groupe Rio Tinto et reprtsentte par [#], dQment habilite(e) aux fins des presentes (ci-apres le «


SIMFER S.A. »),


..." de deuxitme part,





RIO TINTO MINING AND EXPLORATION LIMITED, societe du Groupe Rio Tinto dont le siege


social est sis 2 Eastbourne Terrace, London, W2 6LG, Royaume-Uni, constitute conformement


aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles et reprssentee par [#], dQment habilite(e) aux fins des


presentes (ci-apres « RTME »),


& de troisieme part,





[[#], society dont le sitge social est sis [#], dument constitute et fonctionnant conformtment aux


lois de [#] sous le numero [#], et re presentee par [#], dQment habilitt(e) aux fins des prtsentes et


d’adhtrer a la Convention de Baer? (ci-apres le « Proprittaire des Infrastructures »),





de quatrieme part,








[#], societe dont le siege social est sis [#], dument constitute et fonctionnant conformtment aux


lois de [#] sous le numtro [#], et reprtsentte par [#], dument habilitt(e) aux fins de conclure le


prtsent Corttat et d’adhtrer a la Convention de Base (ci-apres r«Exploitant des


Infrastructures »),


de cinquieme part.











SS


&





CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





1. Preambule


(a) L’Etat et SIMFER S.A. sont actuellement parties k la Convention de Base, qui





definit le cadre et les conditions du developpement et de I’exploitation de la mine


de Simandou.





(b) L’Etat, le Client Fondateur, la Holding du Proprietaire des Infrastructures, le


Proprietaire des Infrastructures et I’Expioitant des Infrastructures sont actuellement


parties a la Convention BOT, qui definit le cadre et les conditions du


developpement et de I’exploitation des Infrastructures du Projet.





(c) A la Date de Transfert, la Convention BOT expirera et, conformSment a I’Article


19.8(a) de la Convention de Base, les Stipulations Relatives aux Infrastructures


(telles qu’elles sont exposees a I’Annexe 10 de la Convention de Base)


s’appliqueront de piein droit dans leur integralite,





(d) Conformement a I’Article 19.8(b) de la Convention de Base. l Etat s’engage a ce


que, concomitamment a la Date de Transfert, le Proprietaire des Infrastructures et


I'Exploitant des Infrastructures signent le present Contrai aux fins de la pleine mise


en oeuvre des Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(e) Toutes les Parties ont accepte de conclure le prfeent Contrat.





IL EST CONVENU CE QUI SUIT: A^'





2. Definitions et interpretation 6°


2.1 Definitions 0-


*5


« Contrat » designe le present Contra. d’Adhesion.


« Convention BOT » designe la Convention BOT signSe le [• 2014] entre I’Etat, SIMFER


S.A. et RTME conformements ia Loi BOT (Loi L797/012/AN en date du 1er juin 1998), et


ratifiee par le Pariement guineen le [• 2014].


« Convention de Base » designe la Convention de Base Amend£e et Consolid6e signee


le [• 2014] entre I’Etat, SIMFER S.A. et RTME, et ratifiee par le Pariement guineen le [«


2014].


« Partie » designe une partie au present Contrat, et « Parties » designe I’ensemble des


parties aual! Contrat ainsi que tous ayants droit ou successeurs autorises.





« Simulations Relatives aux Infrastructures » designe les stipulations relatives aux


Infrastructures du Projet apres la Date de Transfert (y compris les droits du Client


Fondateur en lien avec lesdites infrastructures) qui sont exposees a I’Annexe 10 de la


Convention de Base.


2.2


Termes et expressions definis dans la Convention de Base


Les termes et expressions dgfinis dans la Convention de Base qui ne figurent pas a la


clause 2.1 ci-dessus et qui sont employes dans le present Contrat ont, dans celui-ci, le


m§me sens que celui qui leur est donne dans la Convention de Base, sauf exigence


contraire due au contexte.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








2.3 Interpretation


La partie « Interpretation » de la Convention de Base fait partie integrants du present


Contrat de la m§me maniere que si elle figurait dans son integralite dans ledit Contrat, en


fonction des adaptations n£cessaires.


Responsabilite suite & I’accession a la Convention de Base.





3.1 Le Proprietaire des Infrastructures .0





A compter de la Date de Transfert, le Proprietaire des Infrastructures :

(a) devient partie k la Convention de Base; &





(b) jouit de tous les droits et avantages que lui conferent les Stipulations Relatives aux


Infrastructures figurant dans la Convention de Base ; et


(c) (c) Stipulations Relatives aux Infrastructures figurant dans la Convention de


Base, conform6ment aux termes et conditions desdites stinu!ations.





3.2 L’Exploitant des Infrastructures


A compter de la Date de Transfert, I’Exploitant des Infrastructures :


(a) devient partie a la Convention de Base ;





(b) jouit de tous les droits et avantages que 'ui conferent les Stipulations Relatives aux


Infrastructures figurant dans la Convention de Base ; et


(c) assume les obligations et res;;onsabilit6s que lui imposent les Stipulations


Relatives aux Infrastructures figurant dans la Convention de Base, conform6ment


aux termes et conditions desdites stipulations.


cjb


3.3 Droits et obligations limited du Proprietaire des Infrastructures et de I’Exploitant des


Infrastructures


Les seuls droits et ot'inntions conferes et imposes au Proprietaire des Infrastructures et a


I’Exploitant des Infrastructures en vertu de la Convention de Base seront les droits et


obligations prevu s aux Stipulations Relatives aux Infrastructures figurant dans ladite


convention. L adhesion a la Convention de Base ne saurait conferer ou imposer au


Proprietaire des Infrastructures et k I’Exploitant des Infrastructures d'autres droits ou


obligations prevus par la Convention de Base.


Er particulier, ni le Proprietaire des Infrastructures, ni I’Exploitant des Infrastructures


n'auront en aucun cas le droit de resilier la Convention de Base, et leur accord ne sera pas


obligatoire pour permettre aux autres parties de modifier une quelconque disposition de la


Convention de Base autre que les Stipulations relatives aux Infrastructures.


>4.


Consentement de I’Etat, de SIMFER S.A. et de RTME





A compter de la Date de Transfert, I’Etat, SIMFER S.A. et RTME, individuellement:


(a) consentent a ce que chacun du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant


des Infrastructures deviennent partie a la Convention de Base, et assume chacune


de leurs obligations respectives prevues par les Stipulations Relatives aux


Infrastructures figurant dans ladite Convention :


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) reconnaissent et conviennent que le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant


des Infrastructures seront fondes a exercer I’ensemble de leurs droits et avantages


prevus par les Stipulations Relatives aux Infrastructures figurant dans la


Convention de Base;





(c) reconnaissent et conviennent que le present Contrat satisfait aux exigences de


I’Article 19.8 de la Convention de Base ; et sr


(d) acceptent d’etre lies par les termes des Stipulations Relatives aux Infrastructures


figurant dans la Convention de Base, de la meme maniere que si le Proprietaire


des Infrastructures et I’Exploitant des Infrastructures y etait designe en tr*nt que


partie. 0


Engagement general








Chacun du Proprietaire des Infrastructures et de I’Exploitant des Infrastructures s’engage,


par les pr6sentes envers I’Etat, SIMFER S.A. et RTME respectivemeni, a se conformer au


present Contrat ainsi qu’ci respecter leurs droits et obligations respectifs prevus aux


Stipulations Relatives aux Infrastructures figurant dans la Convention de Base.





Chacun de I’Etat, SIMFER S.A. et RTME s’engage par les presentes envers le Proprietaire


des Infrastructures et de I’Exploitant des Infrastructures a se conformer au present Contrat


ainsi qu’& respecter leurs droits et obligations resp'-ciifs prevus aux Stipulations Relatives


aux Infrastructures figurant dans la Convention do Base.


CT


Chacune des Parties au present Contrat errtifie aux autres, qu’elle a tous pouvoirs et


autorite pour conclure le present Contrat et executer ses droits et obligations prevus par


celui-ci ainsi que dans les Stipulations Relatives aux Infrastructures figurant dans la


Convention ds Base.


Adresses des parties acc6ck r,t a la Convention de Base


Aux fins de I’Article 59 des Stipulations Relatives aux Infrastructures figurant dans la


Convention de Base, i’adresse des Parties adherentes du Proprietaire ou de I’Exploitant


des Infrastructures a iaquelle toutes les notifications doivent etre envoyees ou transmises


est la suivante :





au Proprietaire des Infrastructures :


A I’attention de: [#]





Adresse : [#)


Fax: [#]


-0s


<^ [a I’Exploitant des Infrastructures :] A I’attention de : [#]





>> Adresse: [#]








Fax: [#]





Droit applicable


Le droit applicable au present Contrat est le droit guineen, a I’exclusion de ses regies de


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





Lois et Regimentations, le tribunal arbitral se referera en priority k la jurisprudence


guin6enne ou it defaut a la jurisprudence frangaise generalement applicable en la matiere,





notamment en matiere de droit administratif, ou & defaut aux principes generaux du droit


tels qu'appliques en France. 0X


8. Rdglement des differends ,

Tout differend ne, en relation avec ou decoulant du present Contrat sera definitivement





tranche suivant le Rfeglement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale car


trois arbitres nommes conformement a ce R&glement. Le siege de I'arbitrage sera t’aris


(France) et la langue de ['arbitrage le frangais. &


0








v0


Le present Contrat a ete signe le [#].








LA REPUBLIQUE DE GUINEE SIMFER S.A. ,0





Norn Norn c?





Fonction Fonction :


Signature


Signature:








0


RTME LE PROPRIETAIRE DES


& INFRASTRUCTURES


Norn :


Norn &





Fonction:


Fonction





Signature:


Signature:





£ /





L’EXPL OS.Ai NT DES INFRASTRUCTURES


Norn .





cr


Fonction


0


cf Signature:


























txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014