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Conlrolo No. CN II·R02-L02-A8.0 GnO 17



CONTRATO PARA LA EXPLORACiÓN Y

EXTRACCiÓN DE HIDROCARBUROS EN

YACIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES

BAJO LA MODALIDAD DE LJCENCIA

ENTRE

COMISiÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS,

y



PANTERA EXPLORACiÓN Y PRODUCCiÓN 2.2,

S.A.P.1. DE C.V.



08 DE DICIEMBRE DE 2017



ÁREA CONTRACTUAL 8



BURGOS



Á REA CONTRACTUA L



ConlrDl O No.



CNI1-R02-L02·¡\8. I1GnO I 7



íNDICE

CLÁUSULA J. DEFINICIONES E INTERPRETAC iÓN .................................. 3

1. 1............... Definiciones ........................................................................................ 3

1.2 ............... Singular y Plural ............................................................................... 15

1.3 ............... Encabezados y ReFerencias.............................................................. 15



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO ...................................................... 15

2. 1............... Modalidad Licencia .......................................................................... 15

2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ................................... 16

2.3 ............... Reporte Contab le de Beneficios ....................................................... 16



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ........................................................ 17

3. 1............... Vigencia ............................................................................................ 17



3.2 ............... Prórroga ............................................................................................ 17

3.3 ............... Etapa de Transición de Arranque ..................................................... 17

3.4 ............... Renuncia del Contrati sta ................................................................... 19



CLÁUSULA 4. EXPLORAC iÓN ......................................................................... 19

4. 1............... Plan de Exp loración .......................................................................... 19

4.2 ............... Período Inicial de Exploración ......................................................... 20

4.3 ............... Período Adicional de Explorac ión .................................................... 20

4.4 ............... Actualización del Plnn de Exploración ............................................. 2 1

4.5 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Exploración ......................... 21

4.6 ............... Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo ............................ 2 1

4.7 ............... Pruebas de Fonnación ...................................................................... 22

4.8 ............... Notilicación de Descubrimiento ....................................................... 22



CLÁUSULA 5. EVALUACiÓN ..................•......................................................... 23

5.1 ............... Evaluación ........................................................................................ 23

5.2 ............... Programa de Eva luación ................................................................... 23

5.3 ............... Descubrimiento de Gas Natural No Asociado .................................. 24

5.4 .............. Hidrocarburos Extrafdos Durante Pruebas ....................................... 24

5.5 ............... InFonne de Eva luación ...................................................................... 24



CLÁUSULA 6. DESARROLLO ........................................................................... 24

6.1 ............... Descubrilllicnto Comc rcial. .............................................................. 24

6.2 ............... Plan de Desarrollo ............................................................................ 25

6.3 ............... Observaciones a l Plan de Desarrollo por Parte de CN H.................. 25

6.4 ............... Actualización del Plan de Desarrollo ............................................... 26

6.5 ............... Actividades de Exploración Adicionales .......................................... 26



CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCiÓN DEL ÁREA ........................ 26

7.1 ............... Reglas de Reducció n y Devolución .................................................. 26

7.2 ............... No Disminución de Otras Obligaciones ........................................... 27

7.3 .............. Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución ................ 27



-f



ÁREA CONTRAcruA L 8



Controto No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



CLÁUSULA 8. ACT IVIDADES DE PRODUCCiÓN ........................................ 28

8. 1 ............... Perfil de Producción ......................................................................... 28

8.2 ............... In stalaciones ... .................................................................................. 28



CLÁUSULA 9. UN IFI CACiÓN ............................................................................ 28

9. 1............... Procedimiento de Unificación .......................................................... 28

9.2 ............... Unificación s in Contrati sta o Asignatario Contiguo ......................... 29



CLÁUSULA 10. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ............ 30

10. 1............. Perforac ió n de Pozos ........................................................................ 30

10.2 ............. Reportes de Perforación y Geofisicos .............................................. 30

10.3 ............. Programas de Trabajo Indicativos .................................................... 30

10.4 ............. Infonnes de Avance .......................................................................... 30

10.5 ............. Actividades Exentas de A probación ................................................. 30



CLÁUSULA 11 . COSTOS ..................................................................................... 31

11 . 1............. Contabilidad de Costos del Contrati sta ............................................ 3 1

11 .2 ............. Presupuestos Indicativos .................................................................. 3 1

11 .3 ............. Procura de Bienes y Servicios .......................................................... 3 1

11.4 ............. Ob ligación de Mantener Registros................................................... 3 1

11 .5 ............. De las Operac iones del Contratista con Terceros ............................. 3 1



CLÁUSULA 12. MEDI C iÓN V R ECE I'CIÓN DE LOS HIDROCA RBUROS

NETOS ....................................................................................... 32

12. 1............. Procedimientos de Medición ............................................................ 32

12.2 ............. Instalació n. O peración, Mante nimiento y Calibración de los Sistemas

de Med ició n ...................................................................................... 32

12.3 ............. Registros ........................................................................................... 32

12.4 ............. Mal Funcionamienlo de los Sistemas de Medición .......................... 32

12.5 ............. Punto de Medición Fuera del Área Contractual ............................... 33



CLÁUSULA 13. MATERIALES .......................................................................... 33

13. 1............. Propiedad y Uso de Materia les ......................................................... 33

13.2 ............. Materiales Inmueb les Exentos de Transferencia .............................. 33

13.3 ............. Arrendamiento .................................................................................. 34



CLÁUSULA 14. OBLIGAC IONES AD IC IONALES DE LAS I'A RT ES ........ 34

14. 1............. Obligaciones Ad icionales del Contrati sta ......................................... 34

14.2 ............. A probac io nes de la CN II .................................................................. 36

14.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa.

)rotección al Ambiente y Sa lud e n el Trabajo ................................. 36

14.4 ............. Daños Preexistentes .......................................................................... 38

14.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros a l Á rea Contractual. ...................... 39



CLÁUSU LA 15. DISPOSICiÓN DE LA PROD UCC IÓN ................................. 39

15. 1............. l-lidrocarburos de Autoconsumo ...................................................... , 39

15.2 ............. Comercia lización de la Producción del Contratista ......................... , 39



"



ÁREACONTRACTUA~

\.



COnlJ1ltO No.



CNII·R02·W2·A8.DGnO I7



15.3 ............. Dispos ición de los Subproductos ...................................................... 39



CLÁUSULA 16. CONTRA PRESTAC IONES ..................................................... 40

16.1............. Pagos Mensuales .............................................................................. 40

16.2 ............. Contraprestación del Estado ............................................................. 40

16.3 ............. Contraprestación del Contratista ...................................................... 40

16.4 ............. Valor Contractual de los Ilidrocarburos ........................................... 40

16.5 ............. Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 41



CLÁUSULA 17. GA RANT iAS ............................................................................. ~I

17. 1............. Garantía de Culnplimiento ................................................................ 41

17.2 ............. Garan tía Corporativa ........................................................................ 43



CLÁUSULA 18. ABAN DONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL44

18. 1............. Requerimientos del Programa .......................................................... 44

18.2 ............. Notificac ión de Abandono ................................................................ 44

18.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 44

18.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 45

18.5 ............. Fondos In suficientes ......................................................................... 46

18.6 ............. Sustitución Solicitada por la CN H................................................... 46

18.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 47



CLÁUSULA 19. RES I'ONSABI LIDAD LA BORAL; SUBCONTRATI TAS y

CONTENIDO NAC IONAL ..................................................... ~9

19. 1............. Responsabilidad Labora l. ................................................................. 49

19.2 ............. Subcontratistas .................................................................................. 49

19.3 ............. Contenido Nac ional. ......................................................................... 49

19.4 ............. Pre fere ncia de Bienes y Serv ic ios de Origen Nacional. ................... 52

19.5 ............. Capacitación y Transferencia Tecno lógica ....................................... 52



CLÁUSULA 20. SEGUROS .................................................................................. 53

20. 1............. Disposición General. ........................................................................ 53

20.2 ............. Cobertura de Seguros ....................................................................... 53

20.3 ............. Destino de los Beneficios ................................................................. 53



CLÁUSULA 21. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL. ....................... 53

2 1. 1............. Obligaciones de Carácter Fiscal. ...................................................... 53

2 1.2 ............. Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 54



CLÁUSULA 22. CASO FO RTU ITO O FUERZA MAyO R .............................. 54

22. 1............. Caso Fortuito o Fuera Mayor.......................................................... 54

22.2 ............. Carga de la Prueba ............................................................................ 54

22.3 ............. ot ificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor................................ 54

22.4 ............. Derecho de Tenninación .................................................................. 55

22.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro ............................................. 55



"'



J



ÁREA CONTRACTUAL 8



ControlO No. CN I-I-R02-L02-A8.IlGI20 17



CLÁUSULA 23. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL ............•.............................•.......................... 55

23. 1............. Rescisión Administrativa ......... ............................... .......................... 55

23.2 ............. Investi gación Previa ........................................................ ................. 57

23.3 ............. Procedimiento de Rescisión Administrativa .................................... 58

23.4 ............. Rescisión Contractua l....................................................................... 59

23.5 ............. Efectos de la Rescisión Admini strativa o Rescisión Contractual ..... 60

23.6 ............. Finiquito ........................................................................................... 60

CLÁUSULA 24. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 61

24.1............. Cesión ............................................................................................... 61

24.2 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control................ ................... 61

24.3 ............. Prohibición de Gravámenes .............................................................. 62

24.4 ............. Invalidez........................................................................................... 62

CLÁUSULA 25. INDEMNIZACIÓN ................................................................... 62

CLÁUSULA 26. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 63

26. 1............. Normalividad Aplicable ................................................................... 63

26.2 ............. Conciliación...................................................................................... 63

26.3 ............. Requi sitos del Conciliador y del Experto Independien te ................. 64

26.4 ............. Tribuna les Federales......................................................................... 65

26.5 ............. Arb itraje ............................................................................................ 65

26.6 ............. Consolidación................................................................................... 66

26.7............. o Suspensión de Actividades Petroleras ........................................ 66

26.8 ............. Renuncia Vía Diplolnática ................................................................ 66

26.9 ............. Tratados Internaciona les ........................................................... ........ 66

C LÁUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 66

CLÁUSULA 28. CAPACLDAD Y DECLA RACIONES DE LAS PARTES ..... 66

28. 1............. Declaraciones y Garantlas ................................................................ 66

28.2 ............. Relación de las Partes ....................................................................... 67

CLÁUSU LA 29. DATOS Y CONFLDE CIALlDAD ......................................... 67

29. 1............. Propiedad de la Información............................................................ 67

29.2 ............ Poses ión y Uso de la Información Técnica . ..................................... 68

29.3 ............ Aprovechamiento de la In formación Técnica resultado de las

Act ividades de Reconocimiento) Exp loración Superficial. ............ 68

29.4 ............. Información Pública ......................................................................... 68

29.5 ............. Confidencialidad ............................................................................... 68

29.6 ............. Excepción a la Confidencialidad . ........................................ ............. 69



j



IV



Á REA CONTRACTUAL 8



0-'

(D



~



~-



Contrato No. CNI I-R02-L02-A8. 0GI20 17



CLÁUSU LA JO. TAB ULADORES SOBRE LOS VALO RE S PROME DIO DE

LA TI ERRA .............................................................................. 70

CLÁUSU LA JI . NOTIF ICACIONES ................................................................. 70

CLÁUSU LA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 70

C LÁUSULA JJ. DISPOSIC IO NES DE TRAN PARE NCIA ............................ 71

33. 1............. Acceso a la InfonnaciÓn. .................................................................. 7 1

33.2 ............. Conducla del Contratista y Filiales ................................................... 7\

33.3 ............. Notificación de la Investigación....................................................... 72

33.4 ............. Conflicto de Interés. ......................................................................... 72



C LÁUSULA 34. COOPERAC IÓN EN MAT ERIA DE SEGU RIDAD

NAC IONAL ............................................................................... 72

C LÁUSULA 35. ID IOMA ..................................................................................... 72

C LÁUSULA J6. EJEMPLARES .......................................................................... 7J



v



AREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI1-R02·L02-A8.BGf20 17



CONTRATO CNli-lt02-L02-A8.BGI20 17

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS CONYENC IONALES TERRESTRES

BAJO LA MODALIDAD DE L1 CE C1A

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos

Convencionales Terrestres bajo la Modalidad de Licencia (e l "Contrato") se celebra el 08 de

diciembre de 2017, entre, por una parte, los ESTADOS UN IDOS MEX ICANOS ("México" .

el "Estado" o la "Nación"), a través del Ejecutivo Federal por conducto de la CO MISiÓN

NACIONAL DE HI DROCARBUROS (la "CN H"), representada por el C. Juan Carlos

Zepeda Ma lina, en su carácter de Comisionado Presidente: por el C. Martín Á Ivarez Magai\a.

Titular de la Unidad Jurfdica. y por el C. Fausto Álvarez Hernández.. Titu lar de la Un idad de

Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PANTERA

EXPLORAC IÓN Y PRODUCC IÓN 2.2. S.A.P.I. DE C.V., una sociedad mercan.il

constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo suces ivo

"PANTERA"), representada por el C. Javier Zambrano Gonzá lez, en su carácter de

apoderado legal al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusu las:

DE CLA RA C IONES

La CN H declara que:



1.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia.

autonomía técnica y de gestión, de conronnidad con los artículos 28. octavo párraro. de la

Constitución Política de los Estados Un idos Mexicanos (la "Constitución"), 2, rracción 1. y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordi nados en Materia Energéti ca;

11.

Conronne a los artículos 27, séptimo párraro, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley dc Hidrocarburos y 38. rracción 11, de la Ley de los Órganos Regu ladores

Coordinados en Materia Energética. tiene capacidad legal para ce lebrar. en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cua les la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos. líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano:

111 .

De conronnidad con las disposiciones aplicab les de la Constituc ión, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Créd ito Púb lico en el ámbito de sus respecti vas competencias. el24 de agosto de

2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CN H-R02-C02l20 16

para la licitación publica internaciona l CN I·I-R02-L02l2016 de un Contrato para la

Exp loración y Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área Contractua l descrita en

el Anexo l. y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las Bases de Licita ión



ÁREA CONTRACTUAL( / ¡



Controlo No. CNII·R02·L02·A8.0GI'lO I7



emitidas para dicho procedimiento de licitación, en la Trigésima Tercera Sesión

Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CNII emitió el Fallo el 14 de julio de 2017

mediante el cua l adjudicó el Contrato a SUN GOD ENERGíA DE MÉX ICO, S.A. DE C.V.

en Consorcio con JAGUAR EXPLORAC iÓN Y PRODUCC iÓN DE HIDROCARBUROS .

. A.P.1. DE C.V .. mismo que fue publicado el21 de julio de 2017 en el Diario Oficial de la

Federación. y

Sus representantes están facu llados para ce lebrar este Con trato

IV.

conforme al articulo 23, fracción 111, de la Ley de los Órganos Regu ladores Coordinados en

Materia Energética; lO, fracciones 11. IV Y VII. 14, fracción XVI. 20 Y Segundo Transitorio

del Reglamento Interno de la CNH.



PANT ERA declara (Iu e:

1.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México. cuyo único objeto social es la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el

presente Contrato;



11.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítu lo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta:

111 .

Conoce las leyes de México. así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

IV.



Tiene la organización. la experiencia y la capacidad técnica, financiera



y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato:

V.

lIa llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del articulo 26 de la Ley de Ilidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 122.718.

Libro 2,832, otorgada ante Notario I)úb lico No. 74 de la Ciudad de México. Lic . Francisco

Javier Arce Gargollo. de fecha 6 de septiembre del 2017.

LOS O BLI GA DOS SO LIDARIOS, decla ra n que:

SUN GOD ENE RG íA DE MÉXI CO, S.A. DE C.V.:

1.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las Je)es de la República Mexicana y tiene la capacidad legal para celebrar y cump lir con las

~

..:~ga..~iones derivadas de este Contrato en su carácter de ob ligado solidario de Pantera



~



2



ÁREACON'IRACTUAL8



J

(f)



e



!.?1 ~,



Contrato No. CNI I-R02-L02-A8.BGI20 17



Exploración y Producc ió n 2.2. S.A .P.1. de C.V.! en cumplimiento a lo establecido en el

numeral 22 .3 de la Sección 111 de las Bases de Lici tació n para la Adjudicación Contratos de

Licencia para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales

Terrestres. lo cual se acredita con la Escritura Pública No. 75,494, Libro 1,328, oto rgada ante

el Notario Público No. 51 de la Ciudad de México. Lic . Carlos Catarlo Muro Sandova l. de

fecha 18 de junio de 20 15.

11.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante poder general otorgado en la Escritura Públ ica No. 197,576.

Libro 4,688, o lorgada ante NOIario Publico No. 15 1 de la C iudad de México. Lic . Cecil ia

Gonza lez Márquez. de fecha 23 de marzo de 20 17.

J AGUA R EXP LORAC IÓN Y PRODUCC IÓN DE Il IDR OCARB UROS,

S.A.!'.!. DE c.Y.:



1.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con

las leyes de la Republica Mexicana y tiene la capacidad legal para celebrar y c umplir con las

o bligaciones derivadas de este Contrato en su carácter de ob li gado so lidario de Pantera

Exp loración y Producci ón 2.2 . S.A. P.I. de C. V .. en cump lim iento a lo establ ec ido en el

numeral 22 .3 de la Secc ió n 111 de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos

de Licencia para la Ex ploració n y Ex tracción de Hidrocarburos en Yacimientos

Convencio nales Terrestres. lo cual se acredita con la Escritura Publica No. 2, 118, Libro 40,

otorgada ante el Notario Pub lico No. 108 de N uevo León, Lic . Vlctor Manuel Martinez

Morales, de fecha 26 de febrero de 20 15.

11.

La capacidad j urídica de su representante para celebrar e l presente

Contrato se acredita med iante poder protocol izado en la Esc ritura Publica No. 3.285. Libro

66, otorgada ante Notario Publ ico o. 108 de N uevo León. Lic. Victor Manuel Martínez

Morales, de fecha 2 de marzo de 2017.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes ac uerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES F. INTERPRETACIÓN



1..



Definiciones.



Para los efectos de este Cont'(ato, los sigu ientes ténninos tendrán los

significados menc ionados a continuación:

"Aba nd ono" s ignifica todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales. incluyendo sin limitación. e l ta ponamiento definitivo y cierre técn ico de

Pozos, el desmon taje y retiro de todas las plantas, plataronnas. instalaciones, maquinaria y

equipo sumini strado o utilizado por e l Contratista en la realización de las Actividades



3



Á"IoA CONTRACTUAL 8( 1 1



Contralo No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractua l

afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras. de confonnidad

con los ténninos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria. la onnatividad

Aplicable y el Sistema de Administración.

"Actividades Petroleras" significa el Reconocimiento y Exploración

Superficial, así como las actividades de Exploración. Evaluación. Extracción y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual confonne a este Contrato.

"Age ncia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarbu ros en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"A ño" significa un año calendario.

"Aportación Anusr' significa el monto total del cálculo ¡mual de las

aportaciones para las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

"Á rea Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las fonnaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1. en la cua l el Contrati sta está autorizado y obligado

en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras. en el entendido

que: (i) este Con trato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área

Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo. y (ii) el Área Contractua l sera

reducida de confonnidad con los tenninos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa, en relación con cua lquier Descubrimiento

Comercial, el área dentro del Área Conlractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsue lo O cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

"Á rea de [,'aluación " tendrá el significado previsto en la Clausula 5.2.

"A utoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal. estata l o municipal. del poder ejecuti vo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

'> Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 lilros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

presión,



4



ÁRE A CONTRA CTUAl. 8



Contrato No. CNII -R02-L02-A8.BQJ2017



" Bases de Licitación" signifi ca las bases de licitación emitidas confonne a la

Convocatoria, incluye nd o todas las modincacioncs o aclaraciones a las mi smas. ex pedidas

por la CN H.

" BTU" s ign ifi ca la unidad ténn ica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condic io nes atmosféricas " a nna les.

" Campo" significa e l area dentro del Área Contractual consistente en uno o

múltiples yac imientos, agrupados o re lacio nados de acuerdo a los mi smos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas. pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados vertica lm ente por un estrato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geo lógicas, o po r ambas .

" Caso Fortuilo o Fuer.r.a Mayor" s ignifica cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada c umplir con sus obligaciones de confonnidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, sie mpre que dicha Parte no pudiera evit'ar d icho acto o hecho tomando

acciones dil igentes. Sujeto al cumplimiento de las condic iones antes estipuladas. Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en fonna enunciativa, mas no limitativa. los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus o bligaciones

derivadas del presente Contrato : fenómeno s de la naturaleza tales como tormentas,

huracanes, inundaciones, deslaves. relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civ iles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo: desastres

por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u o tras disputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato labora l por parte de

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no

incluirá dificultad económica o cambio en las condic iones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtenció n de fondos de capital o financiamiento).

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalme nte

por peluanos y compo nentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa. conjunta o separadamente, la ContraprestaciÓn

del Estado o la Contraprestación del Contrat ista. según sea el caso .

"Conlrapreslación del Co nlratis ta" s ignifica, en re lación con cualquier

Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Prod ucción Comercia l Regular. la

transmi sión onerosa de los Hidrocarburos Netos. de confonnidad con lo previsto en la

C lausula 16.3 y en el Anexo 3.

"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cua lquier Mes.

comenzando con el Mes en el que se inic ie la Producc ión Comercial Regular. los pagos en

erectivo derivados de la producción de lIidroca rburos en el Á rea Contractual, así como

aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto

en la C láusula 16.2 y en el Anexo 3.



5



AREA CONTRACTUA L ~



Contrato No. CNII·R02-L02-A8.BGI2017



"Contratista" significa PANTERA.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos en Yacimientos Convenciona les Terrestres bajo la Modalidad de Licencia,

incluyendo los anexos que se adjuntan ni mismo (que constituirán parte integral del presente

Con trato), as! como todas las modificaciones que se hagan ni mismo de conronnidad con sus

ténninos y condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas. de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionislas, de socios u órganos equivalentes. o

nombrar O destituir a la mayoría de los consejeros. adm in istradores o sus equiva lentes, del

Contratista: (i i) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social del Contratista. y

(iii) dirigir. directa o indirectamente. la administración, la estrategia o las principales políticas

del Contralista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra

fonna .

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número

CN II-R02-C02l2016 publicada en el Diario Oficial de la FederaciÓn por la CNH el 24 de

agosto de 2016.

"Costos" significa todas las erogaciones. gastos, inversiones u ob ligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"C uenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"C uota Contractual para la Fase Exploratoria" significa el pago mensual

en favor del Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan

de Desarrollo aprobado por la CNI-1. confonne a lo establecido en el presente Contrato y

demás Nonnatividod Aplicable.

" Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Darlos Ambientales y pasivos

ambienta les presentes en el Área Contractua l ocas ionados por la actividad del sector

hidrocarburos identificados y documentados en la Linea Base Ambien tal por el Contratista

de confonnidad con lo establecido en las Clausulas 3.3 y 14.4.

"Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en cl subsuelo, que mediante las actividades de perforaCi6n- f

exploratoria, se haya demostrado que con tienen vo lúmenes de Hidrocarburos, clasificados

como Reservas o Recursos Contingentcs.



6



ÁRLA CONTRACT UAL 8



Contrato No. CNII·R02-L02-A8.BGf1011



" Oescubrimiento Comercial" significa un Descubrimi ento declarado por el

Contrati sta con tal carácter a la CN H, de conform idad con lo dispuesto en la Cláusula 6. 1.

" Descubrimiento de Gas Nat ural No Asociado" significa un

Descubrimiento por métodos di rectos de una ac umulación o acumulaciones de Hidrocarburos

en el Subsuelo. que por cua lesquiera procedi mientos de muestreo, prueba, aná lisis o

mediciones de nujo en sitio, se observe una proporción superior a 3.300 pies cúbicos de Gas

Natural por cada Barril de Condensados a ser producidos. medido a condiciones de superficie

y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que permite

su proceso comercial.

" Descubrimiento S ub·sa lin o" significa un Descubrimiento por métodos

directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo. en el que

existan áreas prospectivas en formaciones sed imentarias por debajo de domos salinos.

" Día" significa un día nalural.

"Día Hábil" s ignifica cualquier Ola con excepción de sá bados. domingos y

cualquier Ola de descanso obligatorio de conformida d con la Normat ivid ad Aplicable.

" Documentos Técnicos" signHica. de manera enunciativa más no limitativa.

todos los estudios, reportes. hojas de cá lcul o y bases de datos, reportes de avance y

cualesqu iera otros docum entos relacionados co n la lerminación, producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras cn e l Área Contractual. en cualquier forma.

" Dólares" o " EUAS" s ign ifica dólares de los Estados Unidos de América.

" Etapa de Tra nsición de Ar ranq ue" signifi ca la etapa que se llevará a cabo

de conformidad con lo establecido en la Cláus ula 3.3 y la Normatividad Aplicable.

" Eta pa de Tra nsición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo estab lecido en la Cláusula 18.7 y la Nonnali vidad Aplicable.

"[va lu ación " significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para detenninar los límites. caracterización

y capac idad de prod ucción de algún Descubrimiento. asi como para determ inar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitac ión: (i)

act ividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exp lorac ión: (ii)

estudios geo lógicos y geofis icos; (i ii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de

Reservas y s imilares. y (v) todas las operaciones auxi liares y acti vidad es requeridas para

optimizar las acti vidad es anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas .

"Eva lua ción de Impacto Social" significa el doc umento que el Contratista

deberá entregar a la Sec retaría de Energía, en términos de lo dispuesto por la Normati vidad

Aplicab le. el cual contiene la identificación de las comun idades y pueblos ubicados en el área

de innuencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos. la identificación. caracterizac ión,



7



ÁREA CONTRACTU' ( J l



Contrato No. CNII-R02-L02·A8.IlGI2017



predicción y valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo

y las medidas de mitigación y los planes de gestión socia l correspondientes.

"ExploraciÓn " significa la actividad o conjunto de actividades que se va len

de métodos directos. incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

"Extracción" significa la actividad o conjunto dc actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción. la inyección

y la estimulación de yacimientos. la Recuperación Avanzada, la Recolección. el

acondicionamiento y separación de lI idrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,

dentro del Área Comractual. asl como la construcción, localización, operación. uso,

Abandono y desmante lamiento de instalaciones para la producción.

"Fei: ha Eredivs" significa la fecha de firma del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula

18.3.



"Filial" significa. en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Contro lada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control comun de dicha Persona.

" Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización yel

Desarrollo.

"Ga rante" significa la empresa matriz en última instanc ia del Contratista, o

la empresa que ejerza Contro l sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Conlrol común

de la Persona que ejerza el Control sobre el Contratista. quien otorgará la Garantía

Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato. previa aprobación de

I.CNH.

"Ga rantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el

Garante de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.2 ye! modelo del Anexo 2. Esta

garantía se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones del Contratista en vi rtud de este Contrato que no hayan

sido pagadas y/o cump lidas en su totalidfld por el Contratista, según corresponda. previa

ejecución de las Garantías de Cumplimiento y en su caso. posterior a la ejecución de las

pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 20.

··Garantla de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente. según el

contexto del COnlrato lo requiera. la Garantla de Cumplimiento Inicial y la Garantia del

Período Adicional .

"Ga rantla de Cumplimiento Inicial" significa el instrumento entregado a

favor de la CN H. el cual asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los



8



ÁREA CONTRACTUAL K



Conmuo No. CNll·R02-L02·A8.11GI20 17



compromisos adquiridos para cubrir el Programa Mín imo de Trabajo y el Incremento en el

Programa Mínimo.

"Gara ntía del Período Adicio nal" significa el inslrumento entregado en

favor de la eNI·1 que asegura el debido, adecuado y pleno cumplim iento del Inc remento en

el Programa Mínimo no realizado duranle el Periodo de Exploración, así como el

compromiso adicional de trabajo para el Periodo Adicional de Exp loración.

"Gas Natu ra l" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

del procesamiento industrial y que es conslituida principalmente por melano y que

usualmente conticne etano. propano y butanos. así como dióx ido de carbono, nitrógeno y

ácido su lfh ídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asoc iado.

··Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disue ho en el Petróleo de

un yacimienlo. bajo las condiciones de presión y de lemperatura originales.

··Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natura l que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

'·Hidroca rburos·· significa Petróleo, Gas Natural , Condensados e hidratos de

metano.

" Hidrocarburos de Autocons umo" significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petro leras, o reinyectados al yacim ienlo, pero só lo en

la manera y en las cantidades aprobadas de confonnidad con la Nonnatividnd Aplicab le.

" Hidroca rburos en el Subs uelo" significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencia l de scr extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natu ral, anteS de iniciar su producción. así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aun por descubri r.

··Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

¡·Iidrocarburos de Autoconsumo. quemados y ven leados. medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercia lmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elemenlos de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cua les semn auditados y supervisados por la CNI-I.

" Hid rocarburos Producid os" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraidos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Prog rama Minim o" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se compromet ió a realizar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.



9



ÁREA CONfR ACJ'UAV ¡



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGr.zOI7



" Inrormación Técnica" significa lodos los datos e inrormación obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras. lo cual incluirá. de rorma enunciativa mas no

limitativa: información geológica, geofisica. petrofisica, petroquímica y geoquímica,

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento. interpretación y control

geológico de la slsmica 20. 3D Y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

dalos sísmicos, modelo de velocidades y migración. en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética, gravimélrica. gcocléctrica y magnetotelúrica. y cua lqu ier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados. de ingeniería, registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos. y cualquier información relacionada

con la terminación. producción. mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.

asl como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

" Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo lodos los duetos para Petróleo. Condensados y Gas

Natural, bombas. compresores. medidores e instalaciones adiciona les de Almacenamiento

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

'·fn sll. laciones de Recolecció n" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción. tanques de Almacenamiento,

compresores. ductos. bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.

" ln slituIO" significa el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes

Nac ionales.

" Inn otario de Activos" significa la lista de Pozos y lineas de desca rga.

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se determine su utilidad conrorme a la Cláusu la 3.3.

" Ley de Hidroca rburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Diario Oficial de la Federación elll de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

" Ley de In gresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficia l de la Federación el I1 de agosto de 20 14,

incluyendo sus rerormas y adiciones.

" Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-R02-L02l2016.

"Li nea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábilals. ecosistemas, elementos y recursos naturales, asi como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractua l previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.



10



ÁREA CONTRACTUAL 8



COl

rV vY)



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.DGI20 17



"Materiales" s ignifica todas las maquinarias, herramientas. equipos.

artículos, sum inistros, tuberías, plataformas de perforació n o producc ión. artefactos navales,

plantas. in fraes lructura Yotras instalac iones adquiridas, suministradas. arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilizac ión en las Activ idades Petro leras, incluyendo las

Instalaciones de Recolección.

"Ma teriales Inmu ebles" significa aquellos Materiales utilizados en las

Actividades Petroleras que : (i) estén unidos de manera fij a al Área Contractu al; (ii) no puedan

separarse sin delerioro de ésta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de

un lugar a otro por s i mismos o como produclo de una fuera exterior.

"Mecanis mo de Aj uste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

"Mej ores P rácticas de la Industri a" s ignifican los mélodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados. publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,

Extracc ión de Hidrocarburos y Abandono. los cuales. en el ejercicio de un criterio razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decis ión. se cons ideraría que

obtendrfan los resullados planeados e incrementarían los benefi cios económicos de la

Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Mes" s ignifica un mes calendario.

"Metodología" significa la metodo logía estab lecida por la Secretaría de

Economía para medi r el contenido nac iona l en As ignaciones y Contratos para la Exploración

y Extracc ión conforme al artic ulo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normalividad Aplica ble" signifi ca todas las leyes. reglamentos.

di spos iciones administrativas de carácter general . decretos. órdenes admini strativas y demás

normas O decisiones de cualquier tipo ex pedid as por cualquier Autoridad Gube rnamenta l y

que se encuentren en vi gor en el momento que se trate.

"O bligaciones de Carácter F iscal" significa todos y cada uno de los

impuestos. contribuciones. derechos. aprovec hamientos. arance les y retenciones de cualquier

naturaleza, federales. estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios.

recargos. actual izaciones y multas. cobrados o determinados en cualquier momento por

cualquier Autorid ad Gubernamental .

"Obstác ulos a la Conlin uac ión d e la Perforació n" se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profund idad objeti vo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con los trabajos de perforación programados. ocurren. entre otros, un acc idente, un incidente.

un Caso Fonuito o Fuerza Mayor. o bien. algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geológica más anti gua que la fonnac ión más profund a que se haya planteado

como objeti vo: (ii) se determ ine que cont inuar perfo rando prese nta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anonnalmente alLa o deri ve en pérdidas excesivas de nuidos



11



ÁREA CONTRACTUA . 8



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGf2017



de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada. o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Parlcs" significa el Estado (por conducto de la CNI I) y el Contratista .

;'Pasivo S()('ia l" significa el conj unto de ob ligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de Exp loración y Extracción de Hidrocarburos

que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractua l con anterioridad a

la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato. respectivamente. tenga documentadas

como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa O

mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gesti ón social.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo. el Período será el

número de Dias que efectivamente operó el Contrato.

" Período Adicional de Exploració n" sign ifica el periodo de hasta dos (2)

Anos Contractuales comenzando en la fecha de terminación de l Periodo Inicial de

Exploración, que la CNII puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo

actividades de Reconocimiento) Exploración Superficial Exploración y Evaluación en el

Área Contractua l, de conformidad con lo establecido en la Cláusu la 4.3 y la Normatividad

Aplicable.

"Periodo de Dcsarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial. el periodo que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comerc ial y que concluye con la terminación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

" Periodo de Evaluación" tendrá. el significado previsto en la Cláusu la 5.2.

"Periodo de Exploración" significa el periodo concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exp loración Superficia l, Exploración y Eva luación

y que se compone del Periodo Inicial de Exploración. del Periodo Adicional de Exploración

(de haberlo) y del Periodo de Evaluación (de haberlo).

··Periodo Inicial de Exp loración" significa el periodo concedido al

Contrati sta para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración uperficial.

Exploración} Evaluación en términos de lo previ sto en la C láusula 4.2.

"Persona" sign ifica cua lquier persona nsica o moral de cualquier tipo.

incluyendo cua lquier sociedad, asociación. fideicomiso. co-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

liquida en los yacim ientos y pemlanece así en condiciones originales de presión y



,

11

.



1!I;l







,



El



12



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.0 G/1017



temperatura, y que puede incluir pcquef'las cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Pla n d e Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la

CN H, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asoc iados a éstas, a desarrol lar duran le el Perlado de Desarro llo de confonnidad

a la Nonnatividad Aplicable.

" Pla n de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la

C 1"1, en el que el Contratista describe de manera secuencial. las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Periodo de Exploración de confonnidad

a la Nornlatividad Ap licab le.

" Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas alargadas al plazo de l

presente Contrato de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

" Pozo" significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades.

llamadas etapas de perforación. para la prospección o extracción de hidrocarburos del

yac imiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo. ubicación. trayectoria o

función.

-'Prec io Contractu al" significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo confonne lo di spuesto en el Anexo 3.

" I)roccdim ic ntos de Cont abilid ad" significa los procedimientos de

contabilidad y de regislro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

" Prod ucció n Co mercia l Regular" significa la producc ión regular sostenida

de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Progra ma de E\'aJu aciÓn" tendrá el sign ificado previ sto en las Cláusulas



5.1 Y 5.2.

"Prog rama Mínim o d e Trabaj o" significa las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo S,las cuales el Comratista deberá llevar a cabo durante el Período

Inicial de Exploración. en el entendido que el Programa Mlnimo de Trabajo es so lamente un

progrllma de trabajo mínimo y que el Contratista puede ll evar a cabo aCliv idades de

Reconocimiento y Ex ploración Superficial, Ex ploración y Evaluación ad icionales durante el

Periodo de Exploración.



..



" Puntos d e Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y ~

aprobados por la CN I-I . o en su caso determinados por la CN II , ya sea dentro o fuera del Área

Contractual. en los que se medirán, verificarán y enlregarán los lIidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Nomlatividad Ap licable.



13



ÁREA CONTRACTUAL



cYl

"



(}



Comnato No. CNII-R02-L02-A8.I1GI20 17



·· Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de lineas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterias de separación o,

en su caso. hasta los sistemas de transpone.

·"Reconocimiento y Exploracíón Superficia l" significa todos aque llos

eSlUdios de Evaluación que se va len únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual.

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o

interpretación de infonnación.

·· Recuperación Ava nzada" significa los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la IndusLria para penni tir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar. el

incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

""Regalía·' significa la pane de la Contraprestación del Estado detenninada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

" Reglas de Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las

panes invo lucradas en una transacción son independ ientes y panicipan en igualdad de

condiciones por interés propio.

·' Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo ca lculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente bajo el régimen fisca l aplicab le con cualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Eva luación.

··Secretaría de Haciend a" sign ifica la Secretaria de Hacienda) Crédi to

Público.

··Sistema de Ad ministración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósi to es la prevención, control y mejora del

desempei\o de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial.

seguridad operati va y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

··SubcootratisI1lS·· significa aquellas Personas que lIevcn a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista. confonne a la Cláusula 19.2.

"Subproductos·' significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hid rocarburos. tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el

Petróleo O Gas atural que a su vez puedan ser separados dc los Hidrocarburos.

··Trimes tre'· significa el conj unto de t.res (3) Meses consecutivos en los que)

se divide el Año. siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio. septiembre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período



11



14



ÁREA CONTRACTUAL 8



ContralO No. CNII-R02-L02-A8.BGl2017



que no comprenda un Trimestre complelo, el Trimestre será el númcro de Días o Meses que

efectivamente operó el Contralo.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magn itud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Minimo

de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo y los comprom isos adicionales adqu iridos

para el Periodo de Exploración confonne a lo previsto en la Cláusu la 4 y el Anexo 5.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de

multiplicar, en el Pcríodo que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados. por (ii)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Va lor Co ntractu al de los Hidroca rburos" significa In suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractua l del Gas Natural y el Valor Contractua l de los

Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Va lor Co ntra ctual del Gas Na tural" significa el resultado de multiplicar.

en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natura l en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

" Valor Con tractual del Pet róleo" sign ifica el resultado de multiplicar, en el

Perlado que se trate : (i) el Precio Contractua l del Petróleo. por (ii) el volumen de Petróleo

medido en Barriles en los Puntos de Medición. determinado confonne a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Singular v Plural.



Los ténninos definidos en la Cláusula 1 l podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singu lar como en plural.



1.3



Encahe7.:ulo!l y Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido ¡nsenados

únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interprcl'ación del mismo.

Toda referencia en el prcsente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como

referenc ia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato. sa lvo que se indique lo con lrario.



CLÁUSULA 2.

OB.JETO I¡EL CONTRATO



2.1



Modalidad Licencia.



El objeto dcl presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras

bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el



11



15



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGf2017



derecho de explorar y extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del

Estado en el Area Contractual. de conformidad con la Normatividad Aplicable. las Mejores

Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista

tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos. siempre que.

conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las

Contraprestaciones del Estado seña ladas en la Cláusu la 16,2.

El Contratista será el unico responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal. tecnología. Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exc lusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

) en la Normatividad Aplicable. La eN I·1 no hace declaración ni garantla alguna de ningun

tipo respecto al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha rec ibido garantía alguna

por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que: (i) en el Área Contractual

habrá Descubrimientos: (ii) de darse algun Descubrimiento. éste será considerado un

Descubrimiento Comercial. ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en volumenes suficientes para

cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades Petroleras.

2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere al Contratista derecho de propiedad alguno sobre

los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad

de la Nación. Asimismo. en ningun caso los recursos minerales distintos a Hidrocarburos

existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad

del Contrat ista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos

recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista

descubra en el Área COnlractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá

notificarlo a la CNI-! dentro de los quince (15) Oras siguientes de dicho descubrimiento. Nada

de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero

cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la

explotación de los recursos minerales distintos a lIidrocarburos de conformidad con la

Norlllatividad Aplicable. El Contrati sta deberá dar acceso al Área Contractual a cua lquier

Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para exp lotar O utilizar recursos

distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual. en los ténninos previstos por la

Normatividad Aplicable.

2.3



Reporte Contable de Reneficios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar

para efectos contables y financieros el presente ContralO y los beneficios esperados del

mismo en ténninos de la Normatividad Aplicable.



16



ÁRE.A CONTRACfUAL R



Contrato No. CNII·R02·L02·A8.BG/2017



CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1



Vie.encia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

ténllinos y condiciones del presente Con trato, [a duración de[ presen te Contrato será de

treinta (JO) Ai'\os a panir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato. incluyendo, s in limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2



Prórroga.



A panir del quinto Año previo a la terminación de l plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus ob ligaciones conforme al mismo, éste podrá

so licitar a la CN H hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato ("Plazos Adicionales'') para

una parte o la totalidad de las Areas de Desarro llo de conform idad con lo s iguiente:

(a)

Los Plazos Adiciona les Lendrán una duración de hasta cinco (5) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este úhimo sea menor.

(b)

El Contratista deberá presentar la so licitud cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

(e)

Con las solicitudes de prórroga, el Contrati sta deberá entregar a la

CN H una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto del

Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yac imientos.

(d)

El Contrati sta deberá comprometerse a mantener la Producción

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional .

La CN H revisará las solicitudes de prórroga y resolverá. si se aceptan o no las

propuestas de prórroga del Contrat ista y, en su caso. bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las

condiciones técnicas y económicas de las mismas. las Panes modificarán por escrito los

términos del presente Contrato para renejar tales condiciones.



3.3







Etapa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva. iniciará una etapa con duración de hasta ciento

oc henta ( 180) Días en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractua l al Contratista

por parte de la CN H o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá extenderse

en una sola ocasión a so licitud del Contrati sta y previa autorización de la CN H hasta por

noventa (90) Días adicionales. Lo anterior se conducirá conforme a la Nonnatividad

Aplicab le y a lo s iguiente:



17



ÁREA CONTRACTUALM



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.11GI2017



(a)

Entrega de Información del Área Contractual. La CN H proporcionará

al Contratista la infonnación que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales. incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa: el Estud io de

Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaria de Energía, y la infonnación relativa a

Pas ivos Sociales.

(b)

Pozos y lineas de descarga. El Contratista estará ob ligado a

documentar la existencia y estado de integridad de los 1)020s y lineas de descarga y a

presentar dicha documentación a la CN H junto con un estudio de viabilidad técnica y

económica para el proyecto. mismo que servirá al Contratista como soporte para detcnninar

su utilidad . Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y lineas

de descarga existentes dentro del Área Contractual hasta que sean detenninados como no

útil es confonne a este inciso (b). así como aquellos que, en su caso, se documenten después

de esta Etapa dc Transición de Arranque . Los Pozos y líneas de descarga detenninados como

no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el periodo previo a

su Abandono.

(c)

Abandono. La CN H en coordi nación con la Secretaría de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en Lémúnos de la Nonnatividad Ap licable. que

el conlratisl'a o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fec ha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y lineas de descarga que

no sean útiles para las Actividades Petro leras.

(d)

Eva luación de Impacto Social. El Contratisl8 deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social. que deberá elaborarse confonne a lo previsto en la

Nonnatividad Aplicable.

El resarcimiento del Pasivo Social será obligac ión del contratista o asignatario

que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual

deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual fom18ra parte de la infonnación

que sea proporcionada al Contratista. de conronnidad con el inciso (a) de la presente Cláusula

3.3.

(e)

Ocupac ión Superficial. El Contratista deberá iniciar las negociac iones

para el uso, goce, afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos

necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de con ronn idad con la Nonnatividad

Aplicab le.

(f)

Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

pennitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras. con la finalidad de

identificar los Danos Preex istentes.



(g)

Danos Preexistentes . Se reconocerán como Danos Preexi stentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contrati sta en la Línea Base Ambiental de



18



ÁREA CONTRACTUAL 8



Conlnllo No. CNI I·R02·L02·A8.BGI2017



confonnidad con el inciso (g) de esta Cláusu la 3.3 y que hayan sido detenninados como tales

por la CN H y la Agencia de confonnidad a la Cláusul a 14.4. La CN H con asistencia técnica

de la Agencia vigi lará. en tenninos de la Nonnatividad Aplicable. que el contratista o

asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Dallos Preexistentes.

(h)

Responsabilidad del Contrat ista. El Contrat ista asumirá total

responsabilidad sobre el Area Contractual. sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras. excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preexistentes

detemlinados de conformidad con lo previsto en la Cláusu la 14.4 de este Contrato y en la

Nonnatividad Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior. el Contratista será responsable de

cua lquier dallo que ca use a los Pozos y Materiales, así como a los materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual. y a los Pozos y lineas de descarga declarados no

útiles hasta su Abandono confonne al inciso (e) de la presente Cláusu la, y Daños Ambientales

ocasionados durante la rea lización de las Actividades Petroleras.

La CN H tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

val idar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.



3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la C láusula 18. el Contrati sta pod rá en

cualquier momento renunciar a la total idad o una(s) pane(s) del Área Contractua l, y con ello

dar por tenninado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Árca Con tractual en

cuestión. mediante la entrega a la CN I-! de una notificación irrevocable por escrito con por lo

menos tres (3) Meses de anticipac ión tI la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia

no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la tenninación del Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Período Adicional de Exp loración {de haberlo} o en su caso, el pago de las penas

convencionales correspondien tes de conronnidad con la Cláusu la 4: (ii) el Abandono y la

entrega del área de acuerdo con lo estab lecido en la Cláusula 18, y (iii) la renuncia y

devolución del Área Contractual de acuerdo con lo establec ido en la Clausula 7. En caso de

la tenninación anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conronne a esta

Cláusu la 3.4. éste no tendrá derecho a recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA 4.

EXPLORACiÓN





4.1



Plan de Exploración.



Dentro de los ciento oc henta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el

Contratista deberá presentar a la CNI-! para su aprobación el Plan de Exploración. Dicho

plazo podrá modificarse en una so la ocasión n solicitud del Contratista y previa autorización



J!V ):¡J

L



19



ÁREACONTRACTUAI ( 1 l



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.1lGJ2017



de la CN H hasta por noventa (90) Olas adicionales. El Plan de Exp loración deberá

contemplar, por lo menos. la realización de todas las actividades previstas para el Período de

Exploración e inclui rá la solicitud de Autorización del Sistema de Administración a

implementar ingresada a la Agencia .



La CNH resolverá. sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

los términos de la Nonnatividad Aplicable . En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exp loración dentro del

plazo previsto en esta Cláusula 4.1 , la CNI I podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exp loración. cuando éste: (i) no se elabore de confoml idad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

seguridad industrial. seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo. o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contralista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exp loración para atender las

observaciones de la CN I-1. La CN H y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria) la Normatividad Aplicable.

4.2



Período Inicial de Exploración.



El Período In icial de Exploración tendrá una duración de hasta dos (2) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración . El Contratista estará obligado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Periodo Inicial de Exploración. El

Comratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte

de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo. o en

su caso, realizarlas en el Período Adiciona l de Exp loración. Asimismo. podrá llevar a cabo

Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de Exp loración, mismas que serán

acredi tadas en caso que la CNH otorgue el Período Adicional de Exp loración de conformidad

con lo previsto en la Cláusula 4.3 .

El Contratista podrá solicitar a la CNH , mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la tenninación del Periodo Inicia l de

Exploración, la prórroga de este periodo a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión denlro del período a que se refiere esta Cláusula 4 .2. La CNI-I

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicab le.

4.3



Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo estab lecido en esta Cláusu la 4.3, el Contratista podrá so licitar a la

CNI-I, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Oias

previos a la terminación del Periodo Inicial de Exp loración, la ampliación del Periodo de



11



20



ÁREA CONTRACT UAL 8



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.0GI20 17



Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el " Periodo Adicional de Exploración'"). El

Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i) haya cumplido con el

Programa Mínimo de Trabajo durante el Periodo Inicial de Exploración ; (ii) se comprometa

a cumplir con el Incremento en el Programa Mín imo no realizado durante el Periodo Inicial

de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio durante el Periodo Adicional de Exploración de confonnidad con el

Anexo 5. La CNI-! aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones

antes mencionadas. sie mpre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás

obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CN I-! reciba la Garantía

del Periodo Adicional dentro de los s iguientes diez ( 10) Días Hábiles a que la CN I-! apruebe

la ampliación .

El Contratista podrá so licitar 11 la CN I-!, mediante notificación por escrilo

realizada cuando menos sesenta (60) Olas prev ios a la tenninación del Periodo Adicional de

Exploración. la prórroga de este periodo a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contrati sta sean

de imposible conclusión dentro del periodo a que se refiere esta Cláus ula 4.3 . La CN I-!

aprobará la prórroga en ténninos de la Nonnatividad Aplicable.

En caso que durante el I)eriodo Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2. el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Perlodo Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Periodo de Exploración. conforme a lo previ sto en esta Cláusula 4.3.

4.4



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desarrollar las actividades de Ex ploración de

conformidad con el Plan de Exp lorac ión aprobado. De considerarlo necesario. el Contratista

podrá someter a aprobación de la C 1-' modificaciones al Plan de Exploración . La CN H

podrá consultar a la Agencia y a la Secretaria de Economía, en el ámbito dc sus atribuciones

sobre la propuesta de modifi cación y resolverá en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Olas a partir de que reci ba la información necesaria en ténninos de la Nonnati vidad

Aplicable.

4.5



Retraso en la



Pre~enlación



del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista prese nte para la aprobac ión de la CN I-! el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación. el Contratisl'3

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil ( 10,000) Dólares por

Día de retraso.



4.6



Incumplimiento de los Compromisos de Trahajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

conform!dad con las Cláusulas 4.2 y 4.3 el Contrati sta deberá pagar al Fondo como pena

convencional:



21



ÁREA CONTRACTUAL



4



11



I



(jJl1



vI)~



Contrato No. CNI1-R02-L02-A8.BGI20 17



(a)

El mo nto necesa rio para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo allérmino del Periodo Inicial de Ex plo ración.

así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en

caso que al Contratista no se le haya oto rgado el Periodo Adicional de Ex plorac ió n al término

de dicho periodo. de conformidad con lo establecido en esta C lausula 4. calculado de

confo rmidad con lo establecido en la C láusula 17. 1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto

de la Garantía de Cumplimiento Inic ial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a real izar durame e l Período Adicional de Ex ploración conforme

a la C láusula 4.3 y que no ha)a llevado a cabo al término de dicho periodo calculado de

conformidad con lo establecido en la Clá usula 17. 1 (e) y en el Anexo 5, hasla po r el monto

de la Garamía del Periodo Adicional.

(e)

En caso que el ConlTatista renuncie a la totalidad del Área Contractual

conforme a la C láusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá a l

término de l Período Inicia l de Exploración o de l Período Adicional de Exploración, según

sea e l caso. y se aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos

(a) y (b) de esta Cláusula 4.6.

(d)

La C H podrá hacer efectiva la Garantía de C umplimiento en los

montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contrati sta no pague al

Fondo dichos valo res dentro de los quince ( 15) Días siguientes a la terminación del Período

Inic ial de Ex ploración o del Período Adicional de Exploración. según sea el caso.

Sin perjuic io de lo eSlablccido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista rea lice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b). o en el caso que

se haga efectiva la Garantía de Cumplim iento de conformi dad con el inciso (d) de esta

Cláusula 4.6, se cons iderará que e l Contrati sta ha subsanado el incumplim iento de l Programa

Mfnimo de Trabajo. del Incremenlo en el Programa Mínimo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Ex ploración.

4.7



Pruebas de formación.



El Contratista remitirá a la C H toda la información relevante y los estudios

técnicos relativos a cualquier prueba de formación , incluyendo aquellos datos que surjan

directamente de la mis ma en los plazos establecidos e n la Normatividad Aplicable.

4.8



Notificaci6n de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la ob ligac ión de dar aviso a la CN H sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme. previo a la notificaci ó n a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualqui er Descubrimiento. el Contratista deberá

notifi car a la CN I-I y remitir: (i) toda la Infa mación Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la ca lidad, nujo y formaciones geológicas: (ii) un

repone ana lizando dicha info rmación y establecie ndo los detalles acerca de un posible



22



ÁREA CONTRACTUAL 8



ConlIUto No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



programa de pru eba de Pozos. y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Eva luación de dicho Descubrimiento. de conformidad con la

Nonnatividad Aplicable .

El plazo para la presentación del Programa de Eva luación in icia rá a partir de

la notificac ión del Descubrimiento de confonnidad con lo establec ido e n la Clá us ula 5. 1.



CLÁUSULA 5.

EVALUACIÓN

5.1



Eva lu Ación.



En caso de un Descubrimiento dentro del I)eriodo de Ex ploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CN I-I el programa de acti vidades de

Eva luación de dicho Descubrimiento (el " Programa de Evaluación"). en un plazo de hasta

noventa (90) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso

aplicarán las disposiciones de la Cláusu la 5.2.



5.2



Programa de Evaluación .



El Programa de Evaluación presentad o confomle a lo previsto en la Cláusula

5. 1 y la Nonnatividad Aplicable deberá establecer el cOnlenido de las actividades de

Eval uación con una duración de hasta veinticuatro (24) Meses contados a partir de la

aprobación de dicho programa (e l "Periodo de Evaluación"), sa lvo en el caso de un

Descubrimiento de Gas Natura l No Asociado, cuya duración estará sujeta a lo previsto en la

Cláusula 5.3. El Programa de Eva luación del Descubrimiento deberá cubrir la extens ión

completa de la est.ructuro en la que se rea lizó e l Descubrimiento (el -'Área de Eva luación").

y elaborarse confonne a la Nonnat ividad Aplicable, con un alcance suficiente para

detenninar si el Desc ubrimiento puede ser co nsiderado un Descubrimie nto Comercial. El

Programa de Evaluación podrá contemplar la rceva luación de cualquier Descubrimiento

dentro del Área Contractual que no haya sido declarado como Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solic it'ar a la CN H. mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la tenninación del Período de

Evaluación, la prórroga de este periodo a fin de concluir actividades en proceso contemp ladas

en el Programa de Eva luac ión que por razones no imputables al Contratista sea n de impos ible

conclusión dentro del periodo a que se refiere eSIa Cláusu la 5.2. La CN H aprobará la prórroga

en ténninos de la Nonn ativ idad Aplicable.

La CN II resolverá sobre la propuesta del Programa de Eva luación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

ténninos de la Nonnativ idad Aplicab le.

En caso que la C H niegue la aprobación del Programa de Evaluación

propuesto. la C JI fundará y motivará su resolución.



23



ÁREA CONTRACfUAL



Conlnllo No. CN! !·R02·! .02·A8,OGI2017



5.3



DC'lCubrimiento de Gas Natural No A'iodado.



El Periodo de Eva luación para un Descubrimiento de Gas Natural No

Asociado tendrá una duración de hasta ueinta y seis (36) Meses. previa aprobación de la

CNH.

5.4



Hidrocarburo~ EKtraído~



Durante Pruebu.



El Contratista deberá hacer uso comercial o aprovechar, de conrormidad con

la Normatividad Aplicable, los Hidrocarburos obtenidos durante cualquier prueba realizada

para determinar las caracteristicas del yacimiento y los caudales de producción , Lo anterior

sin perjuicio del pago de Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos de

conromlidad con lo establecido en el Anexo ) ,

5.5



Informe de Evaluación.



A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Periodo

de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la CNH un

inrorme de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Periodo de

Evaluación, de conrormidad con la ormatividad Aplicable.

El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercia l iniciará a partir

de la tenninación de cualquier Perlado de Evaluación. de conrormidad con la Cláusula 6. 1.



CLÁUSULA 6.

IlESARROLLO

6.1



De'icubrimicnlo Comercial.



Durante el I)erlodo de Evaluación y hasta sesenta (60) Días después de la

terminación de dicho periodo. el Contratista deberá inrormar a la CNH si considera que el

Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá

presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial. de conrormidad con

lo previsto en la Cláusula 6.2. sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando

actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

conromlc al Plan de Exploración cn el resto del Área Contractual hasta la terminación del

Perfado de Exploración o la conclusión del Programa Mín imo de Trabajo, el Incremento en

el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Periodo Adicional de

Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial deberá incluir la delimitación

y características del Área de Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH,

El plazo para la presentación del 1)lan de Desarrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.



24



Á REA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI-I-R02-L02-A8.UGI20t7

6.2



Plan de Desarrollo.



Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la declaración de un

Descubrimiento Comercia l, el Contralista deberá presentar a la CNH para su aprobación el

Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá : (i) contemplar la totalidad

del Árca de Desarrollo: (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para

obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las

Mejores Prácticas de la Industria; Oii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas

Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,

y (iv) elaborarse de conformidad con la Normatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará

su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un pl87.o que no excederá los ciento

veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la

NOnllnti vidad Aplicable. En caso que la CN I-! no emita una resolución denlro del plazo

establecido. ésta se entenderá en semido favorable.

6.3



Ohservaciones al Plan de De..'iarrollo por Parte de eNH .



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Cláusu la 6.2. la CN I! podrá emitir observaciones a

cua lquier Plan de Desarrollo present'ado por el Con tratista, cuando determine que: (i) se

modifican los sistemas de medición '110 los Puntos de Medición: Oi) se modifican los

programas de aprovechamiento de Gas atural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el

Árca de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurrida una pérdida

excesiva de presión en el yacimien to o no se alcanzaría la distancia óptima de separación

entre los Pozos: (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores

Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operati va.

protección ambienlal y de salud en el trabajo: (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no

incluya un programa de cumpl imiento del porcentaje de contenido nacional, asf como un

programa de transferencia de tecnología: (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla

con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad

Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial. seguridad operativa, protección

ambiental y de salud en cltrabajo: (ix) se as umiría un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea aceptable conforme a la Normalividad Ap licable: (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causarla un impacto

adverso sobre el medio ambiente .

El Contratista será quien proponga las so luciones operativas y los aj ustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNI-!. en el plazo

que para tal efecto indique. La CNI-! y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable. La CNI-I podrá consultar a la Agencia ya la Secretaría

de Economia, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.



25



ÁREA COl


Controto No. CNII-R02-L02-A8. BGI2017



6.4



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubnmiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarrollo aprobado. El Contrati sta podrá proponer modificaciones al Plan de

Desarrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CN H. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaria de Economía, en el ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificac ión en un plazo que no

excederá los ciento ve inte (120) Olas a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normati vi dad Aplicable.

6.5



Acth'idades de Exploración Adicionalc.c¡.



Finalizados los Periodos de Evaluación. una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (d) de la Cláusula 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la pos ibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista

deberá dar aviso a la eN I-1y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Explorac ión con

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico. Lo aOlerior de con formidad con lo establecido

en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Reglac¡ de Reducción y Devolución.



El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

Si al Contratista no Se le concedió el Periodo Adicional de

(a)

Ex ploración, al finalizar el Perlado Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Eva luación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CN H.

Si al Contratista se le concedió el Periodo Adicional de Exploración

(b)

mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un ( 1) Pozo

exploratorio de conformidad con el Anexo 5. y realizó las Unidades de Trabajo equivalenles

a un (1) Pozo exploratorio durante el Periodo Inicial de Ex ploración_ deberá renunciar y

devolver el cincuenta por ciento (50010) del Área Contractual que no esté contemplada en un

Programa de Eva luación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CN H al finali zar el

Periodo Inicial de Exploración.

(e)

Si al Contrati sta se le concedió el Periodo Adic ional de Exp loración

mediante el compromiso de realizar las Un idades de Trabajo equivalentes a un ( 1) Pozo

ex ploratorio de confonnidad con el Anexo S, y realizó al menos las Unidades de Trabajo



26



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII -R02-L02-A8.BGI20 17



equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el I)erlodo Inicial de Exp loración, no

deberá devo lver porcentaje alguno del Árca Contractual al fin al izar dicho Periodo Inicial de

Exploración.

(d)

Al finalizar el Perlado Adicional de Explorac ión, el Contrati sta deberá

renunciar y devolver el cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que no esté contemplada

en un Programa de Eva luación o en un 1)lan de Desarro llo aprobado por la CN H.

Al finali zar el O los Períodos de Eva luación correspond ienles. el

(e)

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por cienlQ ( 100010) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i) conforme a los plazos prev istos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial ; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no

presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CN I-I , o (j ii) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CN H conforme a la Normatividad Aplicable;

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

el Contratista. a so licitud de la CN H, deberá renunciar y devolver el cien por ciento ( 100%)

de las estructuras del subsuelo O cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de

Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

(O



(g)

Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CN I-I rescinda el presente Contrato. el Contratista deberá devo lver el cien por

ciento ( 100010) del Área Contractual, incl uyendo cualquier Área de Eva luación y Área de

Desarrollo.

7.2



No Disminución de Olras Obligaciones.

Lo previsto en esta Clausula 7 no se entenderá como una disminución de las



obli gac iones del Contrati sta de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de

Ex plorac ión o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.

7.3



Disminución del Pnrcentaje de Reducción v Devolución.



En el caso excepc ional de la notificación de un Descubrimienlo Sub-salino. el

Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH. hasta con sesenta (60) Días previos a

la terminación del Periodo In icia l de Explorac ión o del Periodo Adicional de Exp loración,

según corresponda, una di sminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7. 1 (b) o (d).

Dicha so licitud deberá estar acompañada de un programa de Irabajo y compromiso de

invers ión adicional debidamente garantizado que justifique la retención del arca donde se

localizó dicho Descubrimiento Sub-sa lino.

~



O



27



ÁREA CONTRACruA . 8



Cnntrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



CLÁUSULA 8.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comerc ial

Regular, el Contralista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de

conformidad con la Normalividad Aplicable. Los programas de Irabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,

instalación, reparación)' reacondicionamiento de los Pozos. Instalaciones de Recolección y

cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de

confonnidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.



CLÁUSULA 9.

UN IFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación .



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaria de Energía y a la CNH en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los clemenlos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que detennine la posible

existencia del yacimiento compartido: (ii) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (jii) los estudios geológicos, geofisicos y demás utilizados para determinar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido. incluyendo. en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los limites del Área Contractual; (ivl una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el(los) lercero(s) involucmdo(s), y (v) la infonnación adicional que el Contratista considere

necesaria.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a)

La CNH remitirá a la Secretaria de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Dfas Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.



28



ÁREA CONTRACTUAL 8



COnlnllO No. CNII·RQ2·L02·A8.BGI2017



(b)

Una vez recibida la infomlación referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con hasta diez (10) Olas Hábiles para enviar a la Secretaría de

Hacienda el dictam en que al efecto elabore la CN H, y demás inConnación que considere

necesa ria a eCecto que esta última em ita su opi nión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Olas Hábi les.

(e)

Una vez recibida la opinión de la Secretaria de Hacie nda. la Secretaria

de Energia contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Con tratista la

unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información reCerida en

la Normativ idad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista conl'ará con hasta

ciento veinte ( 120) Días Hábiles para remitir dicha inConnación.

(d)

En caso que el Contrati sta no remita a la Secretaria de Energía la

informac ión reCerida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Nomlatividad

Aplicable, la Secretaría de Energfa determinará los términos y condiciones bajo los cuales se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguien te Año, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación yen la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación. según corresponda. la CN H

podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exp loración y

Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al yacimie nto unificado puednn distribuirse entre las partes conform e a la

participación establecida en el acuerdo de unificación . Asimismo. las acti vidades

desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compart ido serán

cons ideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, ellncremeoto

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Periodo Adicional

de Exploración.

9.2



Unificación sin Contratista o Asie.natllrio Contiguo.



De confonnidad con lo previsto en la Cláusu la 9.1 yen el supuesto que el

yacim iento se localice parcialmente en un área en la que no se enc uentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracc ión, el Contratista deberá notificar a

la CNH los estudios geo lógicos, geofísicos y demás utilizados para dctenninar la existencia

de dicho yac imiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cua les se determinó que el yacimiento de que se trate

excede los limites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de

Exp loración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaria de

Energía determinará el instrumento jurídico que servi rá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en el á.rea en la que no se encuentre vige nte una asignación o contrato

para la Exp loración y Extracción . Sin perjuicio de lo anterior. el Contratista podrá someter a

cons ideración de la Secretaria de Energla las á.reas en las que se extiendan los yacimientos

compart idos, de conform idad con lo estab lecido en el anicu lo 29. fracci ón I de la Ley de)

Hidrocarburos. Dicha propuest'a no será vincu lante. ni otorgará derechos prefercnciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten .



29



ÁREA CONTRACTUA LU



7



ConlrtllO No. CNII-R02·L02·A8.DGI2017



CLÁUSULA 10.

A VANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS



10.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo. el Comratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Nonnatividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará

obligado a cumplir con los ténninos ) condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Ex plomción, Programa de Evaluación o

Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

10.2



Reporle..~



de Perforación v Geofisicos.



Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CN II los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica

relaci onada con el Árca Contractual y deberá entregar a la CN H una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo el Contrntista deberá presentar un informe

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normalividad Aplicable.



10.3



Programas de Trabajo Indicativos.



El Contratista proporc ionará a la C H, a mas tardar el primer Ora Hábil del

cuarto Trimestre de cada Año. programas de trabajo indi cati vos que deberán contener una

li sta de las actividades que planea real izar y el tiempo estimado para cada una de estas

actividades de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

lOA



Informes de Avance.



El Contrati sta proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

10.5



Actividades



Exellta.~



de Aprobación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable. una vez aprobado el Plan

de Ex ploración. el Programa de Evaluación o el Plan de Desarrollo por la CN II . el Contratista

no tendrá que obtener la aprobación particular de la CN H de los detalles del discí\o. ingeniería

y construcción de las instalaciones contemplados en dichos planes aprobados. ni el detalle de

la manera en que serán operadas.



30



ÁREA CONTRACfUAL 8



Conumo No. CNII-R02-L02-A8.0GI20 11



CLÁUSULA 11.

COSTOS

11.1



Contabi lidad de CO!itos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presenlc Contralo. cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago. deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo estab lecido en

el Anexo 4 y la onnatividad Aplicable.

11.2



Presupuestos Indicativos.



El Contrali sta proporcionará para fines informativos a la CN H, a más tardar

el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán

contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada

una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratisl'a pueda presentar actualizaciones

posteriores.

11.3



Procura de Bienes y Servicios.



Toda la procura de los bienes)' servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá

cumpli r con lo establecido en el Anexo 7.

11.4



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabi lidad . Todos estos registros

estarán disponibles en fisico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados

por cua lquier Persona designada por la Secretaria de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental compc lenle. Los regislros en los cua les se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.

11.5



De las Operaciones del Contratista con Terceros.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato. la ob li gación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaria de Hacienda o la CN I-I , cuo ndo 10 soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere e l párrafo anterior será aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicación

de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de



31



ÁREA CONTRAC ruAL



11l



ConlrolO No. CNII-R02-L02-A8.BGJ2017



bienes) servicios hayan sido suscri tos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y

cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente cláusula.



CLÁUSULA 12.

MEDICiÓN Y RECEPCiÓN !lE LOS IIIDROCARBUROS NETOS

12.1



Procedimientos de Medición.



El Contratista deberá proponer a la CNH en el Plan de Desarrollo para

aprobación los procedimienlos que dcbcnin regular la programación, Almacenamiento. y la

medición y monitoreo de calidad y volumen de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de

Medición. de confonnidad a la onnotividad Aplicable.

12.2 Instalación, Operación, Mantenimiento , Calibración de Ins Sistemas de

Medición .

La instalación. operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista. bajo la supervisión de la CN I·I y de confonnidad con



lo dispuesto en la Nonna li vidad Apl icab le.

12.3



Regislros.



El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarbu ros, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los

mismos. Adicionalmente. el Contratista deberá entregar los infonnes que establezca la

Nonnatividad Aplicable.

12A



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o

calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo y/o realizar los ajustes para

corregir la inexactitud de las mediciones conforme a lo estab lecido por la Normatividad

Aplicable.

En la medida en que el periodo de ajuste inc luya un período durante el cual se

hubiera pagado la Contraprestación del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusul a 12.3 serán

utilizadas para recalcu lar la cantidad debida por el período de inexactitud confonne a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor de l Estado.

dichos ajustes se realizarán de confonnidad con lo establecido en el Anexo 3.



32



ÁREA CON"I RACTUAL 8



COnlratO No. CNII·R02· L02·A8.BG/2017



El Contrat ista deberá s ujetarse a lo previsto en la Nomlativ idad Apli cable con

respecto al reemplazo del Sistema de Medición. asl como, el acceso que deberá pennitir a la

CN H para ll evar a cabo la s upervisión en el marco de sus facultades a dicho s istema.

12.5



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Punto de Medición podrá ubicarse fuera del Área Contractual de

confoml idad con lo dispuesto en la Nonnativ idad Aplicab le. En caso que se prevea que el

Punto de Medición se companirá con áreas bajo la operac ión de algún tercero. distintas al

Área Contractual correspondiente. el Contrati sta deberá presentar para aprobac ión de la CN H

un proyecto de ac uerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el

Anexo 10. La CN H aprobará el acuerdo correspondiente en térnlinos de la Normal'ividad

Aplicable.



CLÁUSULA 13.

MATER1ALES

13.1



Propiedlld v Uso de



Materiale.~.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contrati sta mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adqui ridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no pod rá usar los Materiales para un objeto di stinto a

las Acti vidades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La prop iedad de los Materiales Inmuebles pasará de foona automática a la

Nación li bre de gravamen, sin cargo, pago o indemnizac ión alguna, a la term inac ión por

cualqu ier mot ivo del prese nte Contrato. o en caso que la CN H rescinda el presente Contrato

y sin perjuicio del fin iquito que en cada caso corresponda. en el ente ndido que el Contratista

deberá realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservac ión

y fun cionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal prod ucido por el uso de los mismos

en las Actividades Petroleras, en términos de los an iculos 28, fracción VII y 33 de la Ley de

Ingresos Sobre Hid rocarburos. El Contratista deberá formalizar la t.ransferencia de los

Materiales Inmuebles a la CN I-! o al tercero designado por la CN I-! durante la Etapa de

Trans ición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado

para formalizar dic ha transferencia.

13.2



Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferenci a de Materiales prev ista en la Cláusula 13. \ , sin

perjuicio de lo establec ido en el Anexo 10, aquell os Materi ales Inmuebles que presten

servicio a más de un área contractua l o de asignación. hasta en tanto fin alice la prestación del

servicio correspond iente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de

conformidad con la Normati vidad Aplicab le.



33



ÁREA CONTRACTUA~



ControlO No.



13.3



CNII·R02·I~02-A8.BGI2017



Arrendamiento.



El Contratista no podrá arrendar las lineas de Recolección indispensables para

dar continuidad a la Producción Comercial Regular en el Área Contractual. lo anterior sin

perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este lipo de

infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 10.



CLÁUSULA 14.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras ob ligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista



deberá:

(a)

Conducir las Actividades Petroleras de fonna continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Exploración. Programa de Evaluación. Plan de Desarrollo y las

Mejores Prácticas de la Industria. asl como todos los demás términos y condiciones del

presente Contrato. el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable:

(b)

Llevar a cabo, baj o su responsabilidad. la Extracción, Recolección y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(e)

Suministrar todo el personal) todos los recursos técnicos, financieros

y otros recursos de cualquier aIra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

Actividades Petroleras:

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la

realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto:



(1)

Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de

acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en

México, tener por objelo exclusivamente la Explorac ión y EXlracci6n de Hidrocarburos y las

demás que sean necesarias para la adecuada consecución del mismo, y no tributar en el

régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capitulo VI del Titulo

Segu ndo de la Ley del Impuesto sobre la Renta:

(g)

Sumi nistrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

relacionadas con las Aclividades Petroleras, tales como dalos científicos y técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos. perfiles eléctricos, sónicos. radiactivos entre otros: cinlas y lineas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e infonnes topográficos.



34



ÁREA CONTRACfUAL 8



j



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



geológicos, geofisicos, geoquimicos y de perforación: así como cualquier otra información

simi lar e infomles de evaluación geológica. geofisica y del yacimiento:

(h)

Mantener dentro del t'errilorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros comp letos en fisico y en electrónico de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato:

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(j)

Sum ini strar a la CNH toda la información sobre la existencia de

recursos mineros, hidricos y de otros tipos que se descubran como resu ltado de las

Actividades Petroleras:



(k)

Abstenerse de perforar. desde el Área Con tractua l. Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección vertica l del Área Contractua l, salvo que se trate de

yacimientos unificados de conform idad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(1)

Identificar cada Pozo de confomlidad con la Nonnatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas. planos y airas registros simi lares mantenidos por

el Contrati sta:



(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contami nación. dai'io al medio ambiente o posibles dallos a los depósitos de Hidrocarburos

de conformidad con el Sistema de Administración y la Normalividad Aplicable;

Fac ilitar que los representantes de la Agencia, de la CN H, de la

(n)

Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamenta l, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de tod as las instalaciones. oficinas, registros y

libros contables, asi como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato. incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios. en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal:

(o)

Cump lir con los requerimientos de información que le hagan las

Autoridades Gubernamenta les competentes. inc luyendo la CNH.la Agencia. la Secretaria de

Energía. la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

Emp icar personal ca lificado. así como Materiales y tccnologia de

(p)

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q)

Adoptar y asegurarse que los Subcontralistas apliquen medidas

apropiadas para proteger la vida. descubrimientos arqueo lógicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable:



35



J



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.BGI20 17



(r)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administración en las situaciones de emerge ncia y de Caso fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudicran causar

dalla al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos. así como reportar a la Agencia y la CN I-I con el

detalle aprop iado la si tuación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s)

Comunicar semestralmente a la CN H de cualesquiera procedimientos

j ud icia les o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o

con las Actividades Petroleras. con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales. los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista:

Presentar su Evaluación de Impacto Social, confonne a la

(t)

Nonnatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecani smo de

atención a reclamaciones y/o de gestión soc ial.

(u)

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas.

mitigar y remediar cualquier dai\o causado por las Actividades I)etroleras, y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras. de

experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para

fine s de precalificación, hasta la tenninación de este Contrato, con excepción del requisito

relativo al capital contab le mínimo que en su oportun idad el Contrati sta acreditó en su calidad

de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de

manera anua l un capital contable mínimo promed io equivalente al so licitado durante la etapa

de precalificación de la Lici tación.

1·4.2



Aprohaciones de la eNH.



El Contrat ista deberá entregar a la CN H la infonnación aplicable de forma

completa. en todos los supuestos en los que confonne al presente Contrato esta última deba

revisar, proporc ionar comentarios y aprobar planes, lo cual deberá hacer dentro del plazo

previsto en la Nonnativ idad Aplicable , en el entendido que la afinnativa ficta operará

so lamente en los supuestos expresamente prev istos en la Nonnatividad Aplicable .

La CN I-I podrá negar la aprobación de planes en caso que los mismos: (i) no

cu mplan con el Programa Mfnimo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo o los

compromi sos de trabajo adquiridos para el Periodo Adiciona l de Ex ploración, o (ii) no se

ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Nonnat ividad Aplicable. Lo anterior, sin

perjuicio de lo previsto en la Nonnatividad Aplicable .

14.3 Rc.'iponsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operatiu, Prolei:ción al

Ambiente v Salud en el Trabajo.



El Contrati sta será responsable del cumplimiento de todas las ob ligaciones.

compromi sos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operati va y protección



36



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.BGI2017



ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores

Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones. permisos.

concesiones. licencias '1 registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles '1 las medidas de prevención



en materia de seguridad industrial , seguridad operativa. protección al ambiente '1 sa lud en el

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable .

Sin limitar la responsabi lidad en seguridad industrial. seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas previ sta en esta Cláusula 14.3

yen la Normatividad Aplicable, el Contratista '1 Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial '1 seguridad operativa, respetando

la sustentabilidad ambiental para preservar '110 conservar el medio ambiente, si n causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración:

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y so licitar, obtener. mantener

vigentes y renovar todos los permisos. autorizaciones. licencias. concesiones y registros

ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras. de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable;

(e)

Cump lir con todos Jos térm inos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los pennisos. autorizaciones. licencias. conces iones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable:

(d)

Emplear

personal

calificado,

Materiales,

procedimientos

operaciona les y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con la s Mejores

Prácticas de la Industria para la preservac ión de los recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales. considerando

la seguridad industrial. seguridad operativa. la salud de la población y de su personal;

(e)

er responsables de cua lquier afectación o Daño Ambiental durante la

realización de las Acti vidades Petroleras de confonnidad con lo establecido en el Contrato;

(f)

Efectuar las labores de remediación. restauración. compensación y

resarcimiento que correspondan;

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades PetroJeras. el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabaj os para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación. recuperación.



37



ÁREA CONTRACTUAL ~



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



caraclerización y reslauración de las árcas afectadas en lénninos de lo dispuesto por la

Nonnalividad Aplicable:

(g)

Colaborar con la Agencia. Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo

sustentnble del Área Contractual. en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (i i) entregará a la Agencia

oportunamente toda la infonnación y documentación que le requiera en la materia de su

competencia. de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido confonne a la Nonnatividad Aplicable;

(h)

Mantener actualizado el Sistema de Admini stración y apegarse a lo

establecido en el mi smo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta ob ligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas. y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental confonne a lo establecido

en la Cláusula 14.4) la Nonnatividad Aplicable.

14.4



Daños Preexistentes.



El Contratista deberá iniciar los estudios que pennitan establecer la Línea

Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de confonnidad con lo previsto

en la Cláusula 3.3. inciso (f) y la Noml!ltividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta ( 180)

Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la eN ll y a la Agencia

un infonne detallado de la Línea Base Ambiental. incluyendo la identificac ión de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocas ión previa autorización de

la CN I-¡ a solicil'ud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CN H y la

Agencia podrán objetar los Da"os Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los

noventa (90) Días s iguientes a la recepción del informe. Durante dicho período. la C H y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exist'a respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

confonnidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

Conc luido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepc ión del

infonne, en un plazo no mayor a treinta (30) Días. la eN ll y la Agencia determinarán la

existencia de los Daños Preexistentes de confonnidad a la Normatividad Aplicable y

deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo cual será notificado al Contrati sta dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la detenninación de los mismos.



38



ÁREA CONTRACTUAL 8



Controlo No. CNI I-R02-L02-A8.l1GI20 17



En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexi stentes, las diferencias se reso lverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 26.2.

El Contratista so lamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental

respeclo a los Daños Preexislentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en

esta Cláusula 14.4 y la Normalividad Aplicable.

14.5



Derecbo de Acceso de Terceros al Área Contractual.

De ser necesario. el Contralista permitira a la CN I-I, a cualquier otro contratista



de aClividades de Exploración y Extracción. asignatario, aUlorizado, o permi sionario, el uso

o paso sobre cualquier parte del Área Contractual. sin costo alguno, siempre que ello no

interfiera con las Actividades Petro leras realizadas por el Contratista. sea técnicamente

posible y no genere un inconvenienle al Contratista. de confonnidad con la Normatividad

Aplicable.

CLÁUSULA 15.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

15. 1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



El Contratisla podrá utili zar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada).

como combustible o para inyecc ión o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CN H en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contrati sta no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural. excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes Oen la medida en que sea necesa rio para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Normatividad Aplicable.

15.2



Comercialización de la P..-odueción del Contratista.



El Contratista podrá c0l11erciali7..ar los Hidrocarburos etos por sí mismo o a

través de cualquier otro comercializador. debiendo contar con permiso vigente ex pedido por

la Comisión Reguladora de Energía . de conformidad con la Normatividad Aplicable.

15.3



Dhmosición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleros en el Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista debera;

notificar a la CNH el vol umen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos

serán reco lectados, tran sportados. almacenados. desechados. procesados y/o

comercializados.



39



,



ÁREA CONTRACTUAl. 8r ¡



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.BGI20 17



Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.



CLÁUSULA 16.

CONTRAPRESTACIONES

16.1



Pagos Mensuales.



A partir de que mlCle la Producción Comercial Regular. el cálcu lo. la

determinación y el pago de las Contraprestac iones sei'ialadas en la Cláusu la 16.2, se realizarán

de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 Y8. sin perjuicio de los pagos a los que

hace referencia la Cláusula 5.4 del presente Contrato.



16.2



Contraprestación del Estado.



De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo

correspondan, las Contraprestaciones de l Estado estarán integradas por:

(a)



La Cuota Contractual para la Fase E:.xp loratoria;



(b)



Las Regalías, y



(e)

El veinticinco por ciento (25%) del Valor Contractual de los

Hidrocarburos para el Mes de que se trate. mismo que será ajustado de conformidad con el

Mecanismo de Ajuste.



16.3



Contraprestación del Contratista.



La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, corresponderá

a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes. s iempre que. conforme a

lo establecido en el Contrato. el Contrati sta esté al corriente en el pago de las

Contraprestaciones del Estado sci'ia ladas en la Cláusula 16.2 que sean exigibles a partir de la

Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de lIidrocarburos Netos se transferirá al Contratista

siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado

que hasta ese momento se hayan generado.



16.4



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálcu lo de las Contraprestaciones. el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo



3.



40



ÁREA CONTRACTUA L 8



Contrnto No. CNI I-R02-L02-A8.BGI2017



16.5



Re\'isión de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretarfa de Hacienda revisar el cálculo de la

Contraprestación del Estodo que corresponda para cada Mes conrorme al presente Contrato

respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cua lquier prueba para

determinar las caracterlsticas del yacimiento y los caudales de producción, asi como aquellos

Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción Comercial Regular. de

conrormidad con lo estipu lado al erecto en los Anexos 3. 4 Y 8.



CLÁUSULA 17.

GARANTIAS

17.1



Garantla de Cumplimiento.



(a)

El Contratista deberá contar con una Garantía de Cump lim iento Inicial

por un monto de EUAS23.475.000.00 (Veintitrés millones cuatrocientos setenta y cinco mil

Dó lares 0011 00 Cy) que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el

Programa Mfnimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo. En consetuencia, la

CN H tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicia l a fin de cobrar

cualquier pena convencional indicada en la Cláusu la 4 y aplicable con motivo de cualquier

incumplimiento conrorme a dicha cláu su la y el Anexo 5 del presente Contrato.

(b)

Al concluir el Periodo Inicia l de Exp loración. el Contratista podrá

solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiera

aprobado el otorgamiento del Periodo Adicional de Exploración. ésta devolución únicamente

podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente la Garantía del Periodo Adicional

de conformidad con esta Cláusula 17. 1.

La CN H emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.



La Garantía del Período Adiciona l deberá presentarse por un monto

(c)

que será considerado previendo los elementos de la Cláusula 4.3 y deberá presentarse a la

CNH a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Periodo

Adiciona l de Exploración pero en todo caso antes que inicie el Periodo Adicional de

Exploración y ésta garantizará el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del

Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de

Exploración y su compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Exploración.

La CN H tendrá derecho de hacer efecti va la Garantía del Período Adicional a

fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo

del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo

y 105 compromisos adiciona les para el Período Adicional de Exploración.



41



Cuntroto



o. CNH·R02·L02·A8.BGI2017



(d)

Al concluir el Período Adicional de Exploración. el Contratista podrá

solicitar la devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la

constancia de cump limiento total de las obligaciones del Período Adicional de Exploración.

La CNI I emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesen ta (60) Días posteriores a que haya concluido el Periodo Adicional de Exploración.

(e)

A solicitud del Contratista los montos de las Garantlas de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas. previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantla de Cumplimiento que corresponda se haga erectiva,

los recursos ava lados por ésta se transrerirán al Fondo.

Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos del Período de

Exploración. el Contratista deberá observar lo siguiente:

Si el Contratista presenta una carta de crédito:



(a)



(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser

emitida en ravor de la CNH por una institución bancaria mexicana

autorizada o emitida por un banco extranjero y confinnada por una

institución bancaria mexicana autorizada. por el monto establecido en

esta Cláusula 17. 1 utilizando el romlato de carta de crédito que se

adjunta como Anexo 6-A.



(ii) La Garantía de Cumplimiento In icial deberá mantenerse vigente hasta

sesenta (60) Oias después de la recha de terminación del Periodo

Inicial de Exploración previa verificación de la CNI I del cumplimiento

total de las obligaciones relativas a este período.

(iii) La Garantía del I>erlodo Adicional deberá mantenerse vigente hasta

sesenta (60) Olas después de la recha de terminación del Período

Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del

cumplimiento total de las obligaciones relativas a este periodo.

(b)



Si el Contratista presenta una póliza de fianza:



(i) Deberá ser expedida en ravor y disposición de la CN II por una

sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conrorme a la

Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas.

cuyo objeto sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el

monto establecido en esta Cláusu la 17.1, utilizando el ronnato de

pó li za de fianza que se adjunta como Anexo 6-8.



42



ÁRLA CONTRACTUAL 8



j



ConualO No. CNII -R02-L02-A8.8GI20 t 7



(ii) La Garant ía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta

ciento ochenta ( 180) Días después de la fecha de tenninación del

Periodo Inicial de Exp loración previa verificac ión dc la CN H del

cumplimiento lotal de las obligaciones relativas a dicho periodo.

(iii) La Garantía del Periodo Adicional deberá mantenerse vigente hasta

ciento ochenta (180) Olas después de la fecha de tenninación del

Período Adicional de Exploración prev ia verificación de la eN I-1 del

cumplimiento total de las obligaciones relativas a este periodo.

(iv) El Contratista renuncia expresamente:

(1) A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por

parte de la CN H de conformidad con lo establecido en el articulo

289, párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de

Fianzas.

(2) Al beneficio de compensación en ténninos de lo que disponen los



artículos 2 191_en relación con el2 192 fracción 1, del Código C ivil

Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituci ones de

Seguros y de Fianzas.

11.2



Garantía COr!lorativa.



El Contratista deberá contar con una Garantía Corporativa debidamente

susc rita por su Garante, utilizando el fonnato incluido en el Anexo 2 y de confonnidad con

lo siguiente:

El Contratista podrá presentar una Garantía Corporati va debidamente

(a)

susc rita por su empresa matriz en última instancia .

En caso que el Garan te no se trate de la empresa matriz en última

(b)

instancia del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CN I-I sus estados financieros

consol idados debidamente audimdos que demuestren un capital contab le mlnimo equivalente

a quinientos (500) millones de Dólares.

(e)

En los casos en que el capital contable del Garante sea igualo superior

a quin ientos (500) millones de Dólares. éste podrá optar por ofrecer una Garllntla Corporati va

por dicho monto, confonne al Anexo 2, Formato A.







(d)

Durante la vigencia de la garant!a, el Garante deberá mantener un

promedio anual mínimo de capital contable igual o superior al monto se ~alad o en el inCiSO)

(b) y. en su caso. el monto de capital previsto en el inciso (e). El Contralista ex hibirá a la

CN H, de fomla anual durante el tercer Trimeslre de cada año, los estados financieros

consolidados debidamente audil'3dos de su Garante que muestren que su ca pilal contable es

igual o superior al monto exhibido y aceptado en ténninos de esta Cláusula.



43



ÁREA CONTRACTUA L



(d¡



ContJ'llto No. CNII-R02-L02·A8.I1QI2017



En cualquier momento y en caso que el Garante no mantenga el requisito de

capital contable descrito en el inciso (b) o (e) anterior, el Contratista deberá notificar dicha

disminución a la CNH dentro de los quince (15) Olas posteriores a que tenga conocimiento

de la misma) deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que

cumpla con los requisitos sef\alados en el inciso (a) o (h). asi como. en su caso, con el monto

de capital contable establecido para optar por lo contenido en el inciso (c). En caso de que

no se cumpla con el capital contable requerido por el inciso (c). el Garante suscribirá su

Garantla Corporativa confonne al Anexo 2, Fomlato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista. segun corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso. de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula



20.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el ténnino sef\alado en la



Cláusula 18.7.



CI..ÁUSUI..A 18.

ABANDONO Y ENTREGA DEI.. ÁREA CONTRACTUAl..



18.1



Requerimientos del Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para

la aprobación de la CNH. asf como los programas de trabajo y presupuestos indicativos

deberán contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las

actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos. restauración, remediación

y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual: (ji) desinstalación de

maquinaria y equipo. y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área

Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Adminislración) a la ormatividad Aplicable.



18.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algun Pozo o desinstalar cualquier Material. el Contratista

deberá: nOlificarlo a la Agencia y a la C H. con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.



18.3



Fideicomiso de Ahandono.



Una vez aprobado el 1)lan de Desarrollo por la CNH. el Contratista deberá

abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), en una institución

bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la



44



ÁREA CONTRACTUAL 8



j



Contrato No. CNII -R02-L02-A8.BGI2017



opi nión favo rable de la CN H. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los

recursos rec ibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por insti tuciones

financieras. corporac iones o gobiernos con calificaciones credi ticias de grado de inv~rsión

cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las

act ividades de Abandono de conformidad con las politicas de invers ión establecidas por el

!ideicomitente. Las Partes ac uerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crcar una

reserva para fondear las operac iones de Abandono en el Área Contractua l. El Contratista no

podrá hacer uso de los fondos depositados en e l Fideicomiso de Abandono para cualqu ier

otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualq uier otra fonna los recursos que

integren e l Fideicomiso de Aba ndono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agenc ia de conformidad con la Normati vidad Aplicable.



18.4



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CN H el Contratista deberá

depositar a l Fideicomiso de Abandono un cuarto ( 1/4) de la Aportac ión Anual alténnino de

cada Trimestre. La Aportación Anual para las operac iones de Abandono en el Área

Contractual será dctenninada con base en la siguiente fónnula :

AA,- Máximo [O.(pAEJ RR)'CAE-IA,]

Donde:

AA,

PA E,

RR



CAE



--



-



Aportación Anual .

Producción estimada en el Campo para e l Ano

del cá lcu lo.

Reservas remanentes probadas (1 P) a l inicio

del Ai\o del cálculo, segú n lo detennine el

Contratista, cuantificadas con base en la

melodologla que establezca la CN I-I en la

Nonnati vidad Aplicab le. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volumen de I-lidrocarburos a recuperar desde el

in ic io del Ai\o del cálcu lo y basta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato. o (ji) e l Ai\o en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Ano del cálcu lo, estimado

conforme a l Plan de Desarrollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

se calculará como la direrencia entre e l monto

globa l de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de



45



ÁREA CONTRACTUAL



(h



ContralO No. CNtt-R02-L02-A8.IlGI20 t7

Abandono fUluros para el Campo desde el Afio

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre :

(i) la tenninació n natural del Contrato. o (i i) el

Ano en que se estima se tenninarán las

actividades de Abandono en el Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CN II , mcnos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Afio de Calcu lo (AAAt_I).

Es el intcrés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo, siguiendo la s iguiente fónnula:

IAI = rl • AAA I_l



lA,



Donde:



r,

AAAt



-



Es la tasa de interés aplicable a l sa ldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en e l Fideicomiso de

Abandono al tenninar e l Año de cálculo,

definido de la s iguiente fonna:

AAA I = AAAt_.+AA+IA t-SI_l.



Donde :

SI-I



18.5



Fondos



Es el mo nto total retirado del Fideicomiso de

Abando no durante e l Afio de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en el mismo Año.



Insuficicnte.~.



La responsabilidad de l Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideico miso de Abandono. En

caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los CaSIos

de Abandono. el Contratista será respo nsable de cubrir el monto faltante _ En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá cstablecer que. en el caso de existir un remanente en e l

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Contrati sta, previ a autorización de la CN H que cenifique el total cumplimiento de

las ob ligaciones de Abandono confonne al presente Contrato y los Planes de Desarro llo

aprobados_

18.6



,



Sustitución Solicitada por la CNH.



Prev io a la tcnninación de l presente Contrato por cualquier motivo.

incluyendo la rescisión, la CN I-I podrá so li citar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono especificas con respecto a detenninadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso. el Contratista deberá entregar al tercero que la CN H dctennine. las



-



46



AREA CONTRACTUAL 8



1



COntrolO No. CNI I-R02-L02-A8.0G/lO I7



instalaciones en buen estado de funcionamiento, as í como entregar al Fondo cualquier sa ldo

remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será

considerado relevado de cua lquier fulura obligaci ón en relación con el uso y Abandono de

dichas instalaciones.

18.7



Etapa de Transición Final.



Un (1) Año previo a la terminación del presente Contralo por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CN H iniciarán la Etapa de Transición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cua l se llevará a cabo

la entrega del Área Conlmctual del Contratista a la CN H o a un tercero des ignado para tal

efeclo. conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del

Área Contraclual ;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CN I-! un informe que señale al

menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondienlc

del Área Contractual, asl como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final:

(e) El Contratista deberá presentar a la CN I-I un informe que contenga toda la

información técnica referente al estado que guardan el, o los yac imientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características de los fluid os. vo lúmenes en él, o los yac imientos);

(d)

El Contrati sta deberá presentar a la CN H un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la term inación del

Contrato, relativa a la producc ión de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la

infraestructura asociada a la producción;

La CN I-! solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y

(e)

Materiales que no le sea n transferidos a la CN H de conform idad con lo establecido en el

presente Contrato;

(f)

El Contrati sta deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atención a reclamaciones ylo de gestión social para identificar los

Pas ivos Soc iales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petro leras en la

totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual :





(g)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental detemlinada

de confonnidad con la Clausula 3.3, para identi licar los Daños Preexistentes derivados de la

conducción de las Actividades Petro leras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual , y



47



ÁREA CONTRACTUAL



ra¡



Contrato No. CNI-I·R02-L02-A8.DGI2017



(h)

La eN I·1 tendrá la facultad de acompanar al Contratista durante la

Etapa de Transición Final directamcnte o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie O devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractua l de conformidad con las Cláusulas 3.4) 7.1; (ii) ocurra la terminación

anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simu ltánea a la notificación de renuncia, devolución. terminación o

rescisión, segun corrcsponda. emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada O rescisión. el

Contratista y la CN H deberán ejecutar las actividades necesarias de tal fo rma que, dentro de

los seis (6) Meses s iguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 18.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad COIl lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anlerior, la Etapa de Transición

Fina ltendra una duración de hasta cienlo ochenta (180) Dlas. prorrogables hasta por noventa

(90) Días adiciona les de oficio o a petición del Contratista La CN H podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días sigu ientes el contenido de los incisos (a), (b), (e). (d). (1) Y (g). Durante

dicho periodo de noventa (90) Días. las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones estab lec idas por la Agencia y la Normat ividad

Ap licable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNI-!, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donde se indicarán, en su caso. las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final , las diferencias se resolverán confonne a los procesos estab lecidos

en la Cláusula 26.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusula 18.7 y. en su caso. concluido el Abandono de

confonnidad con la Cláusula 18. \ , las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta. la CNI-! notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNI-! notificará al Contratista la liberación de { /

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito

de conformidad con lo previsto en la Cláusu la 23.6.



48



ÁREA CONTRACruAL 8



Contl'Uto No. CNI-{-R02- L02-A8. 0 GI2017



CLÁUSULA 19.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS y CONTENIDO

NACIONAL



19.1



Responsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petro leras. s iendo los únicos responsables por el cumplimiento de las ob li gaciones laborales

o patronales que provengan o emanen de la Nonnati vidad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos que hayan ce lebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio

de su contratación direcTa o indirecta.

19.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontrati stas para el suministro de

equipos y servicios espec ializados. s iempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustilUción de laCIO del Contratista como ope rador. Se entenderá que hay una sustituci ón de

¡(¡CIO cuando, entre otros supuestos. el Contrati sta deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cum pli r con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Nonn ati vidad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de confonnidad con la Normatividad Aplicabl e. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará s iendo responsab le de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.

19.3



Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes ob ligaciones:

(a)



En el Período de Exploración:

( I)



Cumplir con un porcentaje mínimo de conten ido nacional de

ve intisé is por ciento (26%) del va lor de los conceptos serlalados en

la Metodologla que se haya n adquirido o contratado para las

Actividades Petroleras durante el Periodo de Ex ploración.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía al término del Periodo

Inicia l de Exp loración y del Período Adicional de Ex ploración,

según corresponda. de confonnidad con la Metodolog ía y la

Normatividad Aplicable.



49



ÁREA CONTRACTUA L



801



6



&7 C~.



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



(2)



(b)



Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,

asl como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo

los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, los cuales

deberán ser aprobados por la CNJ-l. con opinión de la Secretaria de

Economía, de confomlidad con las Cláusula 4, de este Contrato.

Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante

del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido

nacional, iniciarán al momento en que el Plan de Exploración sea

aprobado.

En el Periodo de Evaluación:

Cumplir con un porcentaje mtl11mo de contenido nacional de

veintiséis por ciento (26%) del valor de todos los conceptos

sei'lalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado

para las Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación.



(1)



El cumplimiento de los porcentajes mlnimos de con len ido nacional

será verificado por la Secretaria de Economía al ténnino del

Período de Evaluación, de confonnidad con la Metodología y la

Nonnatividad Aplicable.

(2)



(e)



Incluir en sus propuestas de Programa de Evaluación un programa

de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes

indicado. así como un programa de transferencia de tecnología,

incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas

los cuales deberán ser aprobados por la CNH. con opinión de la

Secretaría de Economía, de confonnidad con la Cláusula 5. de este

Contrato. Una vez aprobados. los programas se considerarán parte

integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de

contenido nacional. iniciarán en el momento en que el Programa

de Evaluación sea aprobado.



En el Periodo de Desarrollo:

(1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor

de todos los conceptos señalados en la Metodologfa que se hayan

adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo para las

Actividades Petroleras, el cual se increment'ará anualmente a una

tasa constante a partir de veintisiete por ciento (27%) en el primer

Ano del Periodo de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya

cuando menos el treinta y ocho por ciento (38%).



j



El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será

verificado por la Secretaría de Econom!a cada tres (3) Años y

comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido o



50



Á REA CONTRACTUAL 8



C1"I !ti



(De ~.



Contrato No. CNII·R02-L02-A8.DGI20 17



contratado durante el Periodo de Desarro ll o de conformidad con la

Metodología y a la Normatividad Aplicable.

(2)



Incluir en su propuesta de Pl an de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nac iona l antes indicado,

así como un programa de transferencia de tecnologla, incluyendo

los plazos y las empas aplicab les a los programas los cuales

deberán ser aprobados por la CNH. con op in ión de la Secretaria de

Economía. de conformidad con la Cláusu la 6. de este Contrato.

Una vez aprobados. los programas se considerarán parte integrante

del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido

nacional , iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea

aprobado, y



(3)



A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología

deberán constituir al menos el treinta y ci nco por ciento (35%) del

va lor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido

o contratado para las Acti vidades Petroleras. s in perjuicio de que

este porcentaje mfnimo promed io de contenido nacional se revise

conforme al transi torio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarbu ros.



(d)

El Contrali sta deberá entregar a la Secretaría de Economía en la

periodicidad establecida por dicha Secretaria, un reporte que incluya la información sobre el

contenido nac iona l en la forma y conforme al procedimienlo previsto en las disposiciones

que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de

incumpl imiento del porcentaje mín imo de conte nido nacional señalado en los programas de

cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la

Nación, por conducto del Fondo. un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la

metodología establecida por la Secretaria de Economía para la medición de contenido

nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de

contenido nacional requeridos, según haya sido veri fi cado por la Secretaria de Economla. de

acuerdo a lo siguiente :

(i)



El equivalente al quince por ciento (15%) para el Periodo de

Exp loración;



(ii)



El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de

Eva luación;



(iii)



El equivalente al ve inte por ciento (20%) para el primer Año del

Período de Desarrollo:



(iv)



El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segu ndo Año del

Período de Desarroll o:



(v)



El equiva lente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del

Período de Desarrollo:



51



ÁREA CONTRACruAL



f



Conlr:l.IO No, CN II-R02-L02-A8.BGI20 17



(v i)



El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del

Periodo de Desarrollo: y



(vi i)



El equivalente al cien por ciento ( 100%) a partir del qu into Año del

Período de Desarrollo.



En caso que en el Área Contractual convivan de manera sim ultánea Perlados

de Ex ploración. Perlados de Evaluación y Periodos de Desarrollo cuyos requerimien los de

contenido naciona l sea n diferentes y en alguno de dichos periodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos periodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de conten ido nacional

previstas en esta Cláusu la 19.3 yen la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convenciona l, la sanción máxima prevista en el artículo 85.

fracción 11, inciso o) de la Ley de Hidroca rburos.

La CN II podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Dlas

siguientes a la instrucción de pago al Co ntratista por parte de la CN H.



No obstante cua lquier subcontratación, el Contratista será responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato,

(e)



19.4



Preferencia de Bienc.os v Scnicios de Orietn Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servic ios ofrecidos

por campan fas loca les, asl como a la adquisición de bienes de producción nacional , cuando

éstos sea n ofrec idos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo

cantidad , calidad, disponibilidad y precio s iempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con part'cs relacionadas, con base en las

Gulas sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consej o de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.

19.5



Capacitación y Transferencia Tecnológica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de lecno logla aprobados por la CN H en el Plan de Exp lorac ión. el Programa de

Eva luación yen el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán.

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y dcsarrollo tecnológ icos, y ~

rormación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica

aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.



52



ConlrolO No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



CLÁUSULA 20.

SEGUROS



20.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsab ilidades y riesgos del Contratista confo rm e al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento

fin anciero a los que hace referencia en esta Cláusula 20 y. en consecuencia. el alcance de las

ob ligaciones y responsabil idades deri vadas de la asunción de ta les riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nac ión o de terceros por la contratación de segu ros, ga rantías o

cualquier otro instrumento finan ciero o por la falla de contratación O cobertura suficie nte de

ellos.



20.2



Cobertura de Seguros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mi smas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas fi nancieras contingentes requeridas. confo nTIe a la Normativ idad

Aplicable. frente a dallos o perjuicios que se pud ieran generar como resultado de dichas

actividades; así como la cobertura de dai\os a los Materiales Inmuebles para ser ut ilizados en

las Actividad es !)etro leras confo mle a las Mejores Prácticas de la Industria.

20.3



De5lino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que rec iba por

concepto de cobertura de seguros, garantías o cualqu ier otro instrumento fin anciero para

remediar el dai'lo civ il O ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dai\ados

o destruidos. Si una compai\ía aseguradora o la emisora de cualq uier otro instrumento

finan ciero retiene el pago correspond iente, por cualqu ier causa, el Contratista deberá asumir

los Casios de reparac ión o de repos ición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, garant ías o cualquier otro instrumento

fin ancie ro. para rec uperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha

recepción.



CLÁ USULA 21.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL



21.1



Oh ligaciones de Carácter Fiscul.



El Contratista será responsable de cubrir las Obligac iones de Carácter Fiscal

que le correspondan de conronn idad con la Nonnati vidad Aplicab le.



53



ÁREA CONTRACTUAL 8



O

-1

(



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.IlGI2017



21.2



Derechos \. AproH~chamjentos_



El Contrati sta estará obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y

superv isión que del presente Contrato realicen la CN H y la Agencia .



CLÁUSULA 22.

CASO FORTUITO O FUEllZA MA YOR

22.1



Caso Fortuito o Fuerza Mo\or.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspens ión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha s ido causado por Caso Fortuito o FucrLa Mayor.

22.2



Carga de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

Partes que la alegue.



22.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuer/a Movor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier ob ligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CN I·¡ las causas que originaron el incumplimiento incluyendo. basta donde sea

posible, una explicación y. en su caso. la documentación de la eventualidad que le impide

cump lir con dichas ob ligaciones a más lardar quince (15) Días después quc tenga O debiera

de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo 10 previsto en el Anexo 10. La CN I-! deberá informarle al Contratista si se reconoce o

no el Caso Fortuito o la Fuera Mayor en un plazo no mayor a treinta (JO) Días contados a

part'ir de que haya recibido la noti fi cación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información

completa. Salvo por lo previsto en el presente Con trato, el Contratista deberá asumir de nuevo

el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuera Mayor cese.

Una vez que la CN H reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Periodos

de Exploración y los Periodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación. según sea el caso. de más de treinta (30) Dias

sobre dichos períodos. Los períodos de Ex ploración, Evaluación O Desarrollo. segú n

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor .

En ningún caso la prórroga a que se refi ere esta Cláusu la 22.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) ai'los .

El Contrali sta deberá presentar la solici tud de prórroga correspondiente a más

tardar el último Día Hábi l del Trimestre siguiente a partir de que se cump la un ( 1) Ai'lo de la

recha de notificación de Caso Fortuito o Fuerta Mayor a la que se refiere esta Cláusula 22.3



54



~



ÁREACON"lRACTUAl.( O l



4;



\QG~.



Contruto No. CNI I·R02·L02·A8.DG/2017



o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortui lo o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su so licitud . La CN H resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no ex.cederá los quince ( 15) Días Hábi les

sigu ienles a partir de In recepción de dicha so licitud en términos de lo estab lecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá so lic itar información o docum entación soporte

ad ic ional, suspendiendo el plazo para emi tir la reso lución hasta en tanto la eN I-) rec iba la

informació n o docume ntación soporte adicional por parte del Contratista . En caso que la

CN H no emita una reso lución dentro de l plazo estab lecido. ésta se ente nderá en sentido

favorable.

El Contrat ista podrá someter a la aprobac ión de la CN I-I modifi caciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato. siempre que e l Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades I"'etroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.



22.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la real ización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un periodo cOnlinuo de dos (2) Años o más, la CN I-I y el

Contratista podrán de mutuo acuerdo formali7.ado por escrito. dar por te rm inado e l presente

Contrato. Este derec ho esta rá vigente hasta tres (3) Meses postcriores a la finalización de l

Caso Fortuito o Fuerta Mayor. Si la otra Parte rechazare la so licitud de dar por terminado e l

presente Contrato. las I"'artcs se sujetarán a lo previsto en las C láusulas 26.2 y/o 26.5.



22.5



Situaciones de Emergencia o Sinie.·Uro.



En casos de emergencia o s iniestros que rcq uieran acción inmediata, e l

Contratista deberá informar inmediatamen te a la CN H, a la Agencia y a la Secretaria de

Energla, y to mar todas las acc iones adecuadas conforme a l plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situac ión lo más pronto posi ble, a fin de

preservar la integridad fisica de las Personas y pro teger e l medio ambiente, los '·)idrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará n la Agencia y a la CN H las acciones tornadas y

setenta y dos (72) horas después remit irá e l reporte correspo ndiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agenc ia o la CN I-! no estén sat isfechas con las acciones tomadas

por el Contratista. éstas podrán requerirle a l Contrati sta que emprenda acciones adiciona les

para miti gar o controlar la emergenc ia o para reparar los darlos. Lo anterior sin perjuicio de

cualquier Olra atribución o facultad de la Agencia o cualqu ier Autoridad G ubemamenml

confo rme a la Normati vidad Aplicab le.



RESCISIÓ



23.1



CLÁUSULA 23.

ADMINISTRATIVA V RESCISIÓN CO TRACTUAL



Rescisión Adminislr.tliva .



En caso de ocurrir cua lquiera de las causas graves de rescis ión adm inistrati va

previstas en e l artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se cnlistan a continuac ión, y una



55



ÁREA CONTRACfUAL



r1



Contrato No. CNI I-R02-L02-A8JlGI2017



vez. que concluya el periodo de investigación previa referido en la Cláusula 23.2. la CN I-I

podrá resci ndir adminisl'rativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

resc isión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Nomlatividad Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta ( 180) Oías continuos s in que el

Contrati sta imcle las actividades previstas en el Plan de Exploración, Programa de

Evaluación O en el Plan de Desarrollo aprobados. o que el Contratista suspenda por más de

ciento ochenta ( 180) Olas continuos dichas actividades. en ambos casos Sin Causa Justificada

ni autorización de la C 1-1;

(b)

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa

Justificada. siempre que la Garantia de Cumplim iento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento:

(e)

El Contratista ceda parcial o total me nte la operación o los derec hos

conferidos conforme al presente Contrato, si n contar con autorización prev ia en los términos

) condiciones prev istos e n las Cláusulas 24 . 1 y 24.2;

(d)

Se presente un Acc idente Grave causado por 0 010 o Culpa del

Contratista, que ocasione daí'lo a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción:

El Contrati sta, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin

(e)

Causa Justificada Informac ión o Reportes Falsos o Incompletos. o los ocu lte a la Secretaria

de Energía. a la Sec retaria de Hacienda. a la Secretaría de Economía, a la CN I-l, al Fondo o

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cua lquier otro aspecto relevante del

Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resoluc ión definitiva de órganos

jurisdiccionales fed e rales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petro leras. que

constituya cosa juzgada, o

El Contrati sta omita. Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o

(g)

entrega de Hidrocarburos a éste. conform e a los plazos y términos previ stos en el presente

Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 23. 1 se entend erá por:

(i)

Acc idente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:



( 1)



Daño a las Instalaciones que im plique la pérdida total o parcial

de las mismas de forma que. impida al Contrati sta llevar a cabo

las Actividades Petro leras en el Área Contractual durante un

período mayor a noventa (90) Olas continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definici ón

Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales



56



ÁREA CONTRACTUAL 8 ( ) \



G



~¡Q.



Contrato No. CNII·R02-t02-A8.BGt2017



que confonnan unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento. producción. almacenamiento. procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;

(2)



Fatalidad. y



(3)



Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cualquier destrucción O derrame de Hidrocarburos sin control.

igualo mayor a diez mil ( 10,000) barriles de petróleo crudo

equivalente. distinto del venteado. quemado y venido. en su

caso. que se lleva a cabo en condiciones normales de o peración

durante el desa rrollo de las Actividades Petroleras realizadas

conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la

Normatividad Aplicable . Para efectos de esta definición

cuando e l accideme ocurra durante el Período de Exploración.

Perdida de Producción se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



(ji)

Sin Causa Justificada : c ualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonab les

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

administrativa previstas en esta C láusula 23. 1;

(iii)

Culpa : cualquier acción u omisión del Co ntratista que produzca un

resu ltado que no previó siendo previs ible o previó con fiand o en que no se produciría y que

derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que o bjetivamente era

necesario observar en materia de seguridad industrial :

(iv)

Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista

con la intención de perseguir directamente un resultado, e

Información O Repones Falsos O Incompletos: aquella información o

(v)

repones relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para ca lcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado: que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de

los mismos no se puedan desprender los elementos m!nimos necesarios que debieran

contener, segun su naturalc7.8 y propósito. y que sean presentados con la intenció n deliberada

de engai\ar a la CN H o a cualquier otra Autoridad G ubernamental con el objeto de obtener

un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la in formació n verdadera y/o

completa.

23.2



Investigación Previa .



En caso que la CN H conozca algun indicio de incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones deri vadas del presente Contrato que pudieran implicar una posib le causal



57



ÁREA CONTRAe l UAL



'(0¡



Controlo No. CNI I·R02·L02· A8.BGnOI7

de rescis ión administrativa en términos de lo previsto en la C láusu la 23.1. la CN H dará aviso

al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la

razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causa l para iniciar el

proced imiento de resc isión, en términos de lo previsto en la Clausula 23.3. En el caso de lo

previsto en la C láusula 23.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para

determinar la posib le existencia de Do lo o Cu lpa por parte del Contratista .

Este periodo de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Olas y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este periodo el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Pelroleras. siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNI-!

indicios de incumplimiento de alguna de las o bligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una posible causal de rescisió n admini strativa en términos de lo

previsto en la Cláusu la 23.1 a excepción de su inciso (d). as¡ como presentar una propuesta

de remed iación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CN I-! .

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 23.2, el Contrati sta y la eNII

deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una instituc ión

para el nombramienlo de un experto independiente que deberá cumplir con los requ isitos

previstos en la C láusula 26.3. Las o piniones de dicho experto independiente no serán

vincu lantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigac ión previa el Comrati sta y el experto

independiente podrán preparar y presentar reportes relacio nados con la pos ible causa l de

rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en e l que el experto

independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complej idades de l caso, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por escrito prolTogar dicho pla.m respetando el máximo previsto

en esta C láusula 23.2.

La CN J-I comunicará la intención de finali7..ar la etapa de investigación con

una anticipació n DO menor a lreinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que

a su derecho convenga.

23.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión

administraliva de conformidad con la C láusula 23 . 1, la CN H deberá no tificar al ConLrati sta

por escrito la causal o ca usa les que se invoquen para dar in icio al procedimiento de resc isión

ad ministrativa: de manera que el Contratista manifieste 10 que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30) Días posteriores a la no tificación del inicio del procedimiento de rescisión

administrativa. Transcurrido dicho plazo. la CN J-I contará con un plazo de hasta noventa (90) ~

Olas para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso. haga valer e l Contratista. La

reso lució n de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por e l pleno del ó rgano de gobierno

de la CN I·I, Fundada, motivada y notificada oficialmente al Contrati sta.

r



58



ÁRCA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



Si el Contrali sta solvenia la causa l de rescisión en que haya incurrido antes de

que la CN H emita la reso lución respecti va, e l procedimiento de resci sión administrativa

quedará sin efeclo, prev ia aceptación y verificación de la CNH y aplica ndo, en su caso, las

sanciones correspondi entes conforme a lo d ispuesto en el presenle Contrato y la

Nonnati vidad Aplicab le.

La reso lución que resc inda el presente Contrato tend rá efectos inmediatos y

no req uerirá dec laración j udicial. Declarada la resc isión administrat iva, las Partes celebrarán

el fini quito correspond iente para efectuar lo previ sto en las Cláusulas 23.5 y 23.6.

La CN H deberá notifi car a la Secretaria de Energia, a la Secretaria de

Hac iend a. a la Agen cia y al Fondo sobre la declaración de resc is ión adm ini strati va el Ola

Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspond iente.

Las controversias relativas a la rescis ión adm inistrati va se solventarán en

térm inos de la Cláusula 26.4.

23.4



Rescisión Contractual.



Además de las causa les de resc isión admin istrativa previstas en la Cláusula

23. 1, Y de temlinac ión anticipada previsLas en la Cláusula 3.4. la CN I-I tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los s iguientes supuestos. siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acc ión directa y continua para remedi ar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinLa (30) Días de haber recibido la notificac ión de dicho

incumplimiento por parte de la CN ]'I:

(a)

El Contratista no presente las Garantías de Cumplim iento o no las

mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláus ula 17. 1, o no mantenga en

vigor las Garant las Corporativas de conformida d con lo previsto en la Cláusula 17.2 Y sus

propios térm inos Si n Causa Justi fi cada:

(b)

El Contratista o Garante: (i) se liquide o de cualqu ier otra fonna cese

su ex istencia lega l o corporati va, u (ii) ocurra cualqu ier acontec imiento que confonne a las

leyes apl icab les al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados Sin

Causa Justificada:

(c)

El Contralista o Garan te: (i) ca iga en insolvencia; (i i) sea incapaz de

pagar sus deudas al vencimiento de las mismas: (i ii) solicite o acepte la imposición de un

admin istrador, liq uidador o sindico respeclo a sus propiedades o sus ingresos; (iv) inicie

cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reaj uste o diferim iento de

sus obli gaciones o de cualquier parte de las mi smas; (v) so licite la quiebra, reorganización,

suspensión de pagos, d isolución o liq uidación, o (vi) rea lice o permita una ces ión genera l o

un arreglo con o para el benefi cio de sus ac rcedores;

(d)

El Contratista in frinja cualq uier d isposición contcnida en la Cláus ula

33.2 Sin Causa Justi ficada, o



S9



Á REA CONTRA CTUA L 8



01



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.8GI2017



(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista confonne al presente Contrato.

Declarada la resc isión contractual. las Partes podrán sujetarse a 10 previsto en

la Cláusula 26. con excepción de lo previsto en la Cláusula 26.4.

Para efectos de esta Cláu sula 23.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Con tratista y en la cua l éste haya omi tido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusu la 23.4.

23.5



Efectos de la



Res~isión



Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CN H rescinda este Contrato confonne a lo establecido en las

Cláusulas 23. 1 o 23.4. se estará a lo siguiente:



El Contrati sta deberá pagar a la Nación. a través del Fondo. cuando

(a)

corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusu las 4.5 y 4.6 o, en su caso.

los dai\os y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

(b)

Contractual. excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CN I-! . el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Con trato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de ronna automática a la Nación libre de gravamen sin cargo.

pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las C láusulas 13.1 y 13.2;

(e)

Las Partes suscribi rán el finiquito al que se refiere la Cláusu la 23.6. El

Contrati sta únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 23.6. en caso que éste gene re un sa ldo en favor del Contratista.

y

(d)

El Contrati sta deberá cum plir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual. incluyendo. s in limitar. las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 18.

23.6



~

'



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusu la 23.5, a más tardar se is (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo. o en caso que la CN II



11



60



ÁREA CONTRACTUAL 8



0¡~



,.Ji:



Contrato No. CNI-I·R02-L02-A8.BGI2017



rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán conSlar los

sa ldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de

terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo

anterior, podrán dirimir sus diferencias en ténninos de la Cláusula 26.5.

En caso de ser necesario. el finiquito considerará los ajustes o transacciones

que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del

Contrato.



CLÁUSULA 24.

CESIÓN Y CAMDlO DE CONTROL

24.1



Cesión.



Para poder vender. ceder. transferir. trasmitir O de cualquier otra forma

disponer de todo o cua lquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este

Contrato, que implique la Cesión del Control Corporativo y de Gestión o del Contro l de las

Operaciones del Con trati sta. deberá cantor con la aUlOrización previa de la CN H en términos

de la Normatividad Aplicable.



El Contratista deberá notificar a la CNH de cualquier cambio en la estructura

de capita l que no resulte en un cambio de Control de conformidad con esta Cláusu la 24.1 y

de la Normat ividad Aplicable.

24.2



[rectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 24.1:



Si la cesión es por la totalidad del interés del Conuat ista cedente en

(a)

virtud del presente Contrato:

(i)

El cedente continuará siendo so lidariamente responsab le del

cumplimiento de las obligaciones del Contrati sta conforme al presente Contrato que sean

incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier

responsabilidad de las obligac iones del Contrat ista que sean incurridas o que se generen

después de dicha fecha). y



(ii)

El cesionario será solidariamente responsab le del cumplimiento de

todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato. de manera independiente a

que dichas ob ligaciones hayan sido incurridas o generadas con an terioridad a la fec ha de la

cesión o posteriormente.

(b)

Si la ces ión es por solo una parte del interés del Contrati sta en virtud

del presente Contrato, tanto el cedente como el ces ionario serán solidariamente responsables

del cump limiento de las obligaciones del Contratista en vir1ud del presente Contrato. de



61



ÁREA CONTRACTUAL 8



(1\



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con

anterioridad a la fecha de la cesión o posterionnente.

(e)

Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del Contratista

cedente en virtud del presente Contrato o si ha) más de un cesionario. este Contrato deberá

ser modificado para reflejar que la participación del Contratista en este Contrato. a partir de

ese momento, será detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar

basada en el fonnato de contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Licencia que se utilizó para licitantes organizados en fonna de consorcio en el

proceso de licitación internacional confonne al cual este Contrato se le asignó al Contratista.

En ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del

presente Contrato.



24.3



Prohibición de Gravámenes.



El Contratista no impondrá o pennitirá que se imponga ningún gravamen O

restricción de dominio sobre tos derechos derivados de este Contrato o sobre tos Materiales

sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.



24,4



ln\alidez.



Cualquier cesión o cambio de Control del Contralista que se lleve a cabo en

contravención de las disposiciones de esta Clausula 24 no tendrá validez y, por lo tanto, no

surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 25.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de loda responsabilidad a la

eN H y cualquier olra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, asl como a sus

empleados. representantes, asesores, directores, sucesores O cesionarios (y dicha obligación

sobrevivirá a la tenninación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la e H

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida.

Costos, daños, perjuicios, procedimientos. impuestos y gastos. incluyendo honorarios de

abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

El incumplimiento de sus obligaciones confonne al presente Contrato,

(a)

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional , el mOnto de los

darlos y perjuicios estará limitado al monto de la pena comencional de que se trate:

(h)

Cualquier darlo o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista

o cualquier Subcontratista (incluyendo el darlo o la lesión causada por sus representantes.

oficiales. directores. empleados. sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo.



62



ÁREACONTRACTUAL8



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O)



J



I.!~ -



Contrato No. CNI I-R02-L02-A8.IlGI20 17



sin limitación, a la CN H) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como

consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Cualquier lesión o da~ o causado por cualquier Persona. que surran los

empleados. representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la

propiedad de dichas Personas;

(d)

Cualquier da~ o o perJuIcIo surrido por pérdidas O contaminación

causada por el Contrati sta o cualq uier Subcontratista a los hidrocarburos o c ualquier daño

causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a: daño o

destrucción de los recursos hfdricos. vida silvestre. océanos o a la atmósfera y cualesquiera

daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Nonnatividad Aplicable;

(e)

Cualquier da~o o perjuicio causado con motivo de alguna violación del

Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de propiedad intelectual, marca o

patente;

(f)

Cualquier incumplimiento a la Nonnatividad Aplicable por parte del

Contratista O cualquier Subcontrati sta. y

(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de

cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad socia l.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CN H noti fique la resolución de la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 26.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

26.1



Normatividad Aplicable.



El presente Contrato se regirá e interpretará de confonnidad con las leyes de

México.

26.2



Conciliación.



En c ualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento

de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requi sito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de confonnidad con la C láusula 26.5 e iniciará

cuando una de las Partes in vite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación

dentro de los quince ( 15) Días s iguientes al envio de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador. o en su caso, podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se



,



11



63



ÁREA CONTRACTUAL 8



4

cr¡



Contrato No. CNH-R02-L02-A8.BGI2011



seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la cOnlroversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo. se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 26.5 del presente Contrato. Lo anterior. sin perjuicio de

que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en

cua lquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 26.2 no ap licará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable.

26.3



Re(luisilos del Conciliador \' del Experto Independiente.



La persona física que sea nombrada como conci liador de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 26.2 o que sea nombrada como experto independiente de

conformidad con 10 estab lecido en la Cláusula 23.2 deberá cumpli r con los siguientes

requisitos:



El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en

conci liación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por lo menos cinco (5) AIlos de experiencia en la matena objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador O el ex pelto independiente deberán : (i) ser

independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier in terés u ob ligación que esté

sustancialmente en con nieto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con

respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Partes con re lación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designación, un emp leado de cualquiera de las Panes o de sus Filiales; (ii) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales. o bien (iii) mantenga

cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Panes.

Los honorarios del conciliador o de l experto independiente deberán ser

cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusula 26.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

independiente en más de una ocasión.



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ÁREA CONTRACTUAL 8



(1) \Ó'

1'/



t-



Conll'8lo No. CN11-R02-L02-A8.IlQI20 17



26.4



Tribunales Federales.



Todas las controversias entre las Partes que de cualquier fonna surjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusu la 23.1. sin

perjuicio de lo previsto en la Clausu la 23.6 primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federa les de México.

El Contralisla podrá iniciar un proced imiento ante un tribunal arbitral. en

ténninos de la Cláusula 26.5. únicamente para que se determine la existencia de dai\os y

perjuicios y. en su caso. su cuantificación. que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de fonna definitiva.

26.5



Arbitraje.



Sin perjuicio de lo previslo en la Cláusula 26.4, cualquier otra controversia

que surja del prcsenlc Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 26.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje conformc al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva ap li cable será la estipulada en la

Cláusula 26. 1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la C H. otro nombrado

conjuntamente por el Contratista. y el tercero (quien será el pres idente) nombrado de

conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho

Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su

árbi tro en la notificación de arbitraje y la I)arte demandada tendrá hasta treinta (30) Días

contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su

arbitro, y (ji) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de treinta (30) Días

contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado.

para des ignar, en consultas con las Partes, al arbitro que actuará como Presidente del tribunal.

Las Panes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no designe árbitro dentro del

plazo seTlolado: (ii) alguna de las Panes om ita des ignar arbitro en los casos en los que resulte

necesario sustituir al árb itro designado en ténninos del Reglamento de Arbitraje de las

Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internaciona l. o (i ii) en caso de haber desacuerdo

en la des ignación del Presidente del tribunal, el Secretario General de la Corte Permanenl'e

de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los detennine y resuelva lo conducente. El

procedimiento arbitral se conducirá en espaTlol. tendrá como sede la Ciudad de La Haya en

el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Cone Pennanente de Arbitraje de La

Haya. Cada una de las Pa nes asumirá sus propios gastos y COSIOS que deriven del arbitraje.



La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitmje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y finne para las Partes.

Salvo pacto en contrario. las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje sera

confidencia l, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable deban mantenerse públicos.



65



ÁREACONTRACruAL8 0 1



Contr.llo No. CNI I-R02-L02-A8.BGrzOI7



26.6



Con'lolidación.



En caso que un arbitraje iniciado conforme a la C láusula 26.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en comun,

dichos arbitrajes serán. a sol icitud de las Partes, consolidados y tratados como un so lo

arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 26.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contrati sta fue también des ignado por el GaranLe, o viceversa. y

el árbitro selecc ionado por la CN I-I para cualquiera de los paneles que hubiera sido

constituido primero, será considerado por la CN I-l para el arbitraje consolidado.

26.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CN I-I rescinda el Con trato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

Renuncia Vin Diplomática.



26.8



El Contrati sta renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus

Filiales, a formular cualquier reclamo por la via diplomática respecto a cualquier asunto

relacionado con el presente Contrato.

26.9



Tralados Inlernacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.

CLÁUSULA 27.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrilo de la CN H y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la C H o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



CLÁUSULA 28.

CAPACIIlAD y DECLARACIONES DE LAS PARTES

28.1



Declar-aciones v Garantias.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por sí misma. y reconoce que ninguna Persona tendrá

responsabilidad u obligación del cumpl imiento de sus ob ligaciones derivadas del presente

Contrato, la obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de las Bases de Licitación y la

responsabilidad del Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente. cada Parte

declara y garantiza a la otra Parte que : (i) tiene plena capacidad jurídica para la ce lebración



11



66



ÁREA CONTRACTUAL'



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ContralO No. CNII -R02-L02-A8.0GJ20 17



y cumplimiento de l presente Contrato; (j i) ha cumpl ido con lodos los req uerimientos y

obtenido todas las auto rizac io nes gube rnamenta les. corpo rat ivas y de cualquier otra

naturaleza necesarias para la celebración y c umplimi ento del presente Contrato; ( jii) este

Contrato co nstituye una o bligación lega l. vá lida y vinculante la cual puede hacerse valer en

su co ntra de acuerdo con los térm inos del mismo, y (iv) sus declaraciones en e l preámbulo

de este Contrato son verdaderas.



28.2



Relación de las Partes.

Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o e l de recho para asumir, crear o



comprometer alguna obl igación de cualquier clase ex presa o impl ícita en representación o en

no mbre de la otra Pa rte. Ninguna disposició n en este Contrato implicará que el Contratista.

sus empleados, agentes, representantes o S ubcontratistas sean representantes de la CN H. El

Contratista será considerado en todo mo mento como conlrati sta independ iente y será

respo nsable de sus prop ias acciones, las cua les estarán sujetas en todo mo me nto a lo prev isto

en e l presente Contrato y la Normati vidad Apl icable.



C LÁUSULA 29.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD



29.1



Propiedad de la Información .



El Co ntrati sta deberá pro porc io nar a la CN H, sin costo a lguno. la In fo rmación

Técnica que es propiedad de la Nac ió n. La Nac ió n también será pro picta ria de cualquier

muestra geológica. mineral o de cua lquier o tra natura leza. obtenida por el Contrati sta en las

Activ idades Petroleras. las cua les deberán ser e ntregadas por e l Contratista a la CN H con la

In fo rmac ión Técnica. inmediatamente después de que e l Contratista haya concl uido los

estud ios y eva luac io nes que haga al respecto. El o rigina l de d icha in fo rmac ió n deberá ser

entregado a la CN I-I de conformidad con la Normati vidad Aplicable. El Contrati sta podrá

mantener copia únicame nte para e fectos de l cumplimiento de sus o bligac iones conforme a l

presente Contralo.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Infonnac ión Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, s in costo alguno y s in

restricción, para el procesamiento. eva luación. análi sis y cualquier otro propósito relac ionado

con las Acti vidades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta). en e l entend ido que

e l Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de d ic ho

procesam iento. eva luación o análisis.

Nada de lo previsto en e l presente Contrato lim itará el derec ho de la CN H de

usar. vender o de cua lqui er o tra fo rma disponer de la Información Téc nica, en e l entend ido

que la CN H no podrá vender ni hacer de l conocimiento de terceras Personas ninguna

in fo rmació n que implique secreto industria l: una marca reg istrada. o c ua lquier otro derec ho

de propiedad inte lectua l del Contratista regulado por la Ley Federal de Derec hos de Autor,



67



Á REA CONTRACTUAL 8



0'



(unl r,lIO No. CNI I·R02·L02-A 8.I3GnO I 7



la Ley de la Propiedad Industrial ) los Tratados Internacionales de los cuales México sea

parte.

29.2



l)osesión V Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y

sus deri vados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de

uso previamente otorgada por la CN II de conformidad con la Nonnatividad Aplicable .

29.3 AprO\«hamienlo de la Información Técnica resultado de las Aclividades de

Reconocimientn v Exploración Superficial.

Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones prev istos en

la Normatividad Aplicable. el Contrati sta tendril derecho al aprovechamiento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconoc imiento y

Explorac ión Superficial, así como cualquier producto intennedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transfonnación de la Información Técnica de la cual no sea pos ib le

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera

enunciativa y no limitativa. procesados, reprocesados. interpretaciones y mapas.

De conformidad con la Nonn atividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comerci al exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce ( 12) Años.



Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando

los datos obtenidos por las actividades de Reconoc imiento y Exploración Superficial. sin

exclusividad alguna e informando de ello a la CN II de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

29.4



Información Pública.



Si n perj uicio de lo previsto en la Normati vidad Aplicable, salvo por la

Información Técnica y la propiedad intelectual. toda la dem ás in fo rmación y documentación

derivada del presente Contrato. incluyendo sus términos) cond iciones. así como toda la

inronnación relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestac iones reali7..adas conronne al mi smo, serán considerados información pública.

As imismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

ponga a disposición el Fondo para la determinac ión de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obl igac iones de transparencia ex istentes en la ormatividad

Aplicab le s iempre que no vulnere la confidencia lidad de la Información Téc nica ni la

propiedad intelectual .

29.5



Confidencialidad.



El Contratista no podril divulgar In rormación Técnica a algún tercero sin el )

previo consentimiento de la CN H. El Contrati sta tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores. representantes. abogados.



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68



ÁREACONTRACfUAL8



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COnlrato No. CNII-R02-L02-A8.IlGI2017



Filiales y Subcontratistas. así como los trabajadores. agenles, representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontralistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la ormatividad Aplicable. Las

di spos iciones de esta Clá usula 29.5 continuaron vigentes aún después de la term inación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CN H rescinda el Contrato, conforme

a la Normatividad Aplicnble.

29.6



Excepción a la Confidencialidad.



Sin perjuicio de lo prev isto en la Cláusu la 29.3. la obligación de

confidencialidad no será aplicab le a la información que :

(i) Sea de dominio público y no haya sido hec ha pública a través del

incumplimiento del presente Contrato;

(ii) Haya s ido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obligación de confidencialidad;

(iii ) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a di vulgarla s in violar una

ob ligación de confidencialidad;

(iv) Deba ser divu lgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubemamenmles;

(v) Tenga que ser presentnda para alegar lo que convenga a los inlcreses de

las partes durante un proccdimienlo arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula

26.5. siem pre que la divulgac ión quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho

procedimiento. y

(v i) El Contratista sumini stre a sus Filia les, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones finan cieras involucradas en el presente Contrato en

la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el

entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal

información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo

dispuesto en este Contrato y en la Normat ividad Aplicable.

Si empre que : (a) el hecho de no divulgarla sujetarla al Contrati sta a sanciones

civi les, penales o administrativas, y (b) el ContTati sta notifique a In CN H con toda prontitud

la so licitud de dicha divul gación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CN H

podrá solicit'8f al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divul gación. en cuyo caso la CN H deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.

Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusu la no serán aplica bles a lo

dispuesto en el inciso (v) anterior.



69



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI-I-R02-L02-A8.IlG/2017



CLÁUSULA 30.

TABULADORES SOBRE LOS VALORES PROMEDIO DE LA TIERRA

El Contratista deberá llevar a cabo todas las gest iones necesarias y efectuar el

pago de los tabuladores sobre los va lores promedio de la tierra con los que llevará a cabo las

negociaciones a que hace referencia el inciso (e) de la Cláusula 3.3 a partir de la Fecha

Efectiva.



CLÁUSULA 31.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás com unicaciones hec has en virtud de este

Contrato deberán ser por esc rito y serán efecti vas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:

A la CN" :

Av. Patriotismo No. 580, piso 2,

Coloni a Nonoalco.

Benito Juárez. Ciudad de México,

C.P. 03700



A PANTERA :

Av. Ricardo Margain No. 440.

Oficina 1601. Planta Nivel 12 Torre So tia

Co loni a Valle del Campestre.

San Pedro GarLa García, Nuevo León,

c.P. 66265

o en cualesq uiera otras d irecc iones, segun cada Parte notifique a la otra en la mane ra que se

indi ca anteriormente .



CLÁUSULA 32.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos

y condiciones que rigen el ac uerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y

reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección 111 de las Bases de Licitación. )

ninguna declaración de agentes. empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e

integran te del presente Contrato, los siguientes Anexos:



70



ÁREA CONl RACTUAL 8



ContralO No. CNll ·R02· L02· A8.DGt20 17



Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5:

Anexo 6-A:

Anexo 6-8:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:



Coordenadas y Especi ficaciones del Área Conlraclual

Modelo de Garanlfa Corporativa

Procedimientos pnra Delerminar las Contraprestaciones

Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Programa Mín imo de Trabajo

Carta de Crédito

Pó liza de Fianza

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de In formación y Pago de

Comraprestaciones del Fondo Mexicano del Petró leo para la

Estabi lizac ión y el Desarrollo

Inventari o de Acti vos

Uso Compartido de Infraestructura



CLÁUSULA 33.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA



33.1



Acceso a la Información.



El Contratista estará obligado a entregar la información que la CN H requiera

con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de In Ley de Hidrocarburos.

incluyendo aque ll a información a la que se refiere la Cláusu la 29.2. a través de los medios

que para tal efecto establezca la CN H. El Contrati sta deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se req uiera divulgar dicha informac ión en

términos de la Normativ idad Aplicab le.



33.2



Conducta del Contratista v FilialC!li.



El Contratista y sus Fi liales declaran y garantizan que los directores,

funcio narios, asesores, empleados y personal del Contrati sta y el de sus Fi liales se sujetarán

a las disposiciones ap li cables en materia de combate a la corrupción.

El Contrati sta y sus Filiales declaran y garantizan que no han ofrec ido o

entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor públi co o a un tercero que de

cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este procedimiento de

contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga de real izar un acto

relacionado con sus funciones O con las de otro servidor publico. con el propósi to de obtener

o mantener una ventaja. con independencia de la recepción de di nero o un beneficio obten ido.

Asimismo se abstendrán de real izar las siguientes conductas. de manera

genera l, ya sea directamente o a través de un tercero:

a)

Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto

evadir los requis itos O reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule

el cumplimiento de éstos;



71



Á REA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente. los beneficios derivados de la contratación_ o

e)

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público

con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo. el Contratista se asegurará que tanto ella como sus Filiales: (i) se

apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anticorrupción

que sean aplicables. y (ii) crearán y mantendrán con troles internos adecuados para el

cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.

J3.J



Notificación de la Investigación.



El Contratista deberá notificar a la CNI-I y a cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga conocimiento, o que tenga

motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en

la Cláusula 33.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Dias siguientes a que tenga conocimiento de

cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad. mexicana o extranjera.

relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 33. Asimismo,

el Contratista deberá mantener infonnada a la e H sobre el avance de la investigación y

proceso hasta su conclusión.

33.4



Conflicto de Interés.



El Contratista se compromete a no incurrir en ningiln conflicto de interés entre

sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas. Filiales y accionistas de sus Filiales)

y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y cualquier otra

organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filia les) con respecto a las ob ligaciones del Contratista confonne al

presente Contrato.



COOPERACiÓN E



CLÁUSULA 34.

MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL



Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias. siniestros o alteración de l orden público, el Contmtista

deberá: brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.

CLÁUSULA 35.

IDIOMA

)

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y OlfaS comunicaciones hechas por ese rilo o de otra forma entre las Partes en



11



72



ÁRLACON"lRACTUAI 8



0l~

IM/~-



ConlIUto No. CNII-R02-L02-A8.BGI2011



relación con este Contrato deberán hacerse en espafiol. Cualquier traducción del presente

Contrato no será cons iderada oficial.



CLÁUSULA 36.

F_IEMPLARES



Este COnlrato se finna en cuatro (4) ejemplares equiva lentes con el mismo

significado y efeclo. y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Panes firman este Contrato en la fecha mencionada

al pri ncipio del mi smo.



POR LA "COM IS IÓN NAC IONAL DE

HIDROCA RB UROS"



V



C. JUAN CARLO

COM IS IONA



POR "EL CONTRATISTA"



C. JAVIER ZAMBRANO GONZÁLEZ

REPRESENTANTE LEGAL

PANTERA EXPLORACiÓN Y PRODUCC iÓN

2.2. S.A.PI. DE C.V.



C. MARTlN AL

TITULAR DE LA U



C. FAUSTO

Z HERNANDEZ

TITULAR DE L UNIDAD DE

ADMIN ISTRACI N TÉCN ICA DE

ASIGNAC IONES Y CONTRATOS



73



ÁREA CQNTRAC rUAL 8



Contruto No. CNII·R02·1.02· A8.0G12017



POR " LOS OBLIGADOS SO LIDARIOS"



SSELL DEAN JAC SO

REPRESENTANTE LEGAL

SUN GOD ENERG íA DE MÉX ICO. S.A. DE C.V .







74



ÁREA CONTRACfUAL 8



Contrato No. CNI I-R02-L02-A8.BGI20 17



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



ÁItEA CONTRACTUA L 8



(r¡



Contrato No. CNH-R02-L02-A8.BGn017



COO RD ENA DAS Y ESPEC IFICAC IONES DEL ÁREA CONTRACT UAL

l.



Coordenadas:



Con~1



8



Provlncl.

P-.



V6r11••



Oeeta (Longitud)



97" 53' 30"

97' 53' 00"

97' 53' 00"

97" 52' 30"



24'

24'

24'

24'



97° 52' 30"



24° 24' 30"

24° 24' 30"



Burgos



1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28



97'

97'

97'

97'

97'

97'

97'

97'

97'



52' 00"

52' 00"

51 ' 30"

51 ' 30"

51' 00"

51 ' 00"

50' 30"

50' 30"

50' 00"



28' 30"

28' 30"

26' 00"

26' 00"



24' 23' 30"

24° 23' 30"

24° 22' 00"



24'

24'

24'

24'

24'



22' 00"

21' 00"

21 ' 00"

20' 00"

20' 00"



97° 50' 00"



24· 19' 30"



97" 49' 30"

97' 49' 30"

97" 49' 00"



24° 18' 00"



97° 49' 00"



24° 11' 00"



97' 48' 30"



24'

24'

24'

24'

24'

24'

24'

24'

24'



97· 48' 30"



97"

97"

98'

98'

98'

98'

97'



2



Norte (LotItud)



53'

53'

00'

DO'

02'

02'

53'



00"

00"

00"

00"

00"

00"

30"



24' 19' 30"

24' 18' 00"

17' 00"

15' 00"

15' 00"

16' 30"

16' 30"

30' 00"

30' 00"

31' 30"

31 ' 30"



ÁREA CONTRACTUAL 8



Controto No. CNII-R02-L02- A8. 0 GI2017



2.



Mapa:



! JI.



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00110



d.

M'/oeo



8



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~



3.



Profundidad: Sin reslricciones de profundidad.



4.



Su~erficie aQroximada en km 2: 416. 117 km 2



3



"



!



ÁREA CONTRACTUAL 8



~



Contrato No. CNII·R02·L02-A8.BGI2017



ANEXO 2

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



Conlr.llo No. CNI I· R02-L02-A8.BQI20 17



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR



'-l

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS







2



ÁREA CONTRACfUAL 8 ~

v



Controto No. CNII-R02-L02-A8.8GI2017



CONTRATO DE GARANT íA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la "Garantia'") se suscribe el_ de _ _ de

--,,.,-.,.por - ' una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"). en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto

de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en

adelante. el "Beneficiario"), en relación con el Conltato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha _ de

de

suscrito entre

el Beneficiario por una pane, y XYZ por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de

acuerdo con sus términos, el "Con trato" ). Todos los términos escritos con mayúscula inicial

pero no definidos de otra fonna en esta Garantia tendrán el significado que se les da a los

m ismos en el Contrato.



CLÁUSULA I

GARANTíA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Beneliciario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que XYZ deba pagar al Beneficiario

en virtud del Conltato. asf como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las

obligaciones de XVl, de conformidad con el Conltato. hasta por el monto de XXXXXX

(XXX XXX) millones de dólares. Esta Garantia constituye una garantía de pago y de

cumplim iento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto

hasta que tooas las obligaciones de XYZ garantizadas por la misma. sean pagadas o cumplidas

en su totalidad. sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta

Garantía.

(b)

La garantia de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantia continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen . Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantia del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal. estructura. personal O propiedad directa o

indirecta de XYZ: (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento

similar que afecte n XYZ o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión O

retraso de cualquier tipo de XYZ. el Beneficiario o cualquier otra Pe~na . La garantia cubrirá

especfficamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será

ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier ¡ndole n las

que le será aplicable la Normatividad Aplicable independientemente del contenido del Contrato

y de la Garantía.



UJ



(e)

En la medida permitida por la Normntividad Aplicable, el Garante

conviene que. sin la notificación y sin la necesidad de unu confirmación. consentimiento

garantía adicional de su parte, las obligaciones de XYZ aquí garantizadas podrán ser en

ocasiones. de conformidad con e l Contrato, renovadas, amp liadas, inc rementadas, aceleradas.

modificadas. refonnadas, transigidas, renunciadas, liberadas O rescindidas. tooo lo anterior sin

!T.!~~I!ir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Gamntia.



3



Contrato No. CNI-I·R02·L02·A8.BGI20 17



(d)

La Garantía aquf celebrada responde. como elemento determinante de la

voluntad del Beneficiario. al hecho de que el ContraLista respaldadoaqui JX>r el Garante, cumplió

con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 17.2 del Contrato a entera

satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en lenninos del inciso

(a) de la presente Cláusu la.



CLÁUSU LA 2

RESTITUCIÓ

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que. por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de XYZ en relación con las obligaciones aquf

garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como

resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia. reorganización o cualquier

otro.



CLÁUSULAJ

DECLA RACIONES Y GA RANTíAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurfdica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía: (ji) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebrac ión y

cumplimiento de esl'8 Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantla, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal. válida y vincu lante de dicho Garante la cua l puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.



CLÁUSULA 4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantla o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha dispos ición a oLras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.



CLÁUSULA S

LEY AI'L1CABLE Y SOLUCiÓN DE CONTROVE RSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantla . El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá conso lidarse con cualquier otro que involucre hechos o

asnectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya



~

~



4



ÁREA CONTRACTUAL 8



ControlO No. CNI-I · R02·L02·A8.BGI20 17



necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal. el Garante



y. en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en fomlu conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos los Costos. gastos y honora rios razonables

) documentados, incluyendo honorarios de abogados. en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecuc ión de esta Garantia.

CLÁUSULA 6

NOT IFICAC IONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente. por mensajería. por correo certi ficad o o

registrado (o en una ronna sustancialmen te si milar al correo) en la ronna siguiente :

Si a la C H:



Si a XYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras parles, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones .

Cualquier notificac ión u otra com unicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en espaf\ol.

CLÁUSULA 7

IDI OMA



Garant~

a



Esta Garantía se celebra en el idioma espai\ol. Cua lquier traducc ión de esta

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.



5



Á REA CONTRACTUAL 8



~

(1¡



J-



ControlO No. CNI I-R02-L02-A8.BGI20 17



CLÁUSULA 8

E.'EMPLARES

Esta Garantía podrá ser finnada por las panes de la mi sma en ejemplares separados.

cada uno dc las cuales cuando sea finn ado y entregado se considerará un original, pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno so lo y cll11ismo instrum ento.



EN TESTIMONIO DE LO CUA L. las pan es firman eSla Garantía en la fecha

mencionada al pri ncipio de la mi sma.



' ---,,--,1 .



como Gara nle



Por: :-;---;-_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ __

Nombre:

Títu lo:



CONVIENE V ACE PTA:

COMlS'ÓN NACIONAL DE IHDROCA RBUROS

Como Beneficiario

Por:



~~------------------



Nombre:

Titu lo:



~'



(GI0



G



6



ÁREA CONTRACTUAL'



Q1



ControlO No. CNI I-R02-t02-A8.BGI2017



CONTRATO DE GARANTí A

Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garanlfa") se suscribe el_ de _ _ de

-,.,.,---;- por - - - . . J una empresa organizada y existente confonne a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos. por conducto

de la Com isión Nacional de Hidrocarburos de México. en calidad de beneficiario (en

adelante. eJ "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

de

suscrito entre

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha _ de

el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra. (segun el mismo vaya a ser modificado de

acuerdo con sus ténninos, el"Contrato·'). Todos los lémlinos escritos con mayúscula inicial

pero no definidos de otra fonna en esta Garantia tendrán el significado que se les da a los

mismos en el Contrato.

CLÁUSULA I

GARANTíA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

al Beneficiario el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que XYZ deba

pagar al Beneficiario en virtud del Contrato. osi como el cumplimiento puntual y oportuno

de todas} cada una de las obl igaciones de XYZ. de confonnidad con el Contrato . Esta

Garantía constituye una garantía de pago y de cum plimiento y no meramente de cobranza. la

cual deberá pennanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de XYZ

garantizadas por la misma. sean pagadas o cumplidas en su totalidad , sujeto a lo dispuesto

en la Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantfa.

(h)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantia

constituye una garantía continua} absoluta y deberá aplicarse a todas las ob ligaciones en

virtud del Contrato cuando estas se originen . Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

garantía del Garante no será liberada, extinguida O de otra fonna afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre. actividades autorizadas. existencia legal, estructura,

personal o propiedad directa o indirecta de XYZ; (ji) insolvencia, quiebra, reorganización o

cualquier otro procedimiento similar que afecte a XYZ o a sus respectivos activos, o (iii)

cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de XYZ. el Beneficiario o cualquier

otra Persona. La garantia cubrirá específicamente obligaciones contenidas dentro del

Contrato y por ningun motivo será ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad

extracontractual de cua lquier fndole a las que le será ap licable el marco nonnativo

correspondiente ind ependientemente de lo contenido en el Contrato y en la Garantla.

(e)

En la medida pennitida por la onnativ idad Aplicable. el Garante

conviene que, sin la notificación y s in la necesidad de una confinnación. consentimiento o

garantía adicional de su parte. las obl igac iones de XYl aquí garanti7..adas podrán ser en )

ocasiones. de confonnidad con el Contralo. renovadas, ampliadas, incrementadas,

ace leradas. modificadas, refonnadas, trans igidas, renunciadas, liberadas o rescindidas. todo

lo anterior s in impedir o afectar la obligación del Garante confonne a esta Garantía.



7



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



CLÁUSULA 2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garan tfa deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que. por cua lquier razón, cualq uier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de XYZ en relación con las obligaciones aquí

garant izadas. se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como

resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia. reorganización o cualq uier

otro.

CLÁUSULA 3

DECLARACIONES Y GA RANTÍAS

El Garante en este acto declara y garant iza que: (i) tiene plena capac idad

jurídica para la ce lebración y cumplim ien to de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumpl imiento de esta Garantía; (jii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la ce lebración y cumplimiento de esta Garantía. y (iv) esta

Garantla constituye una obligac ión legal. válida y vincu lante de dicho Garante la cua l puede

hacerse valer en su comra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA 4

VALIDEZ

Si cua lquier disposición de eSla Garantia o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigib le. el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULA 5

LEY APLICA RLE Y SOLUCIÓN DE CONTROV ERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federa l de los Estados Unidos Mexicanos .

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 26 le será aplicab le a cua lqu ier controversia derivada o relacionada con esta

Garantla. El Garante acepta que. a so licitud del Beneficiario. cualquier procedimiento arbitra l

en virtud de esta Ga rantía podrá conso lidarse con cua lquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido in iciado en virtud del Con trato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

.y, en su caso el Contrati sta y cualquier otro garan te, nombrarán a uno en fanna conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados. incluyendo honorarios de abogados. en que el Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.



8



ÁREA CONTRACT UAL 8



CLÁUSULA 6

NOT IFICAC IONES



Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

debera de hacerse por escrito y entregarse personalmente. por mensajería. por correo

certificado o registrado (o en una fanna sustancialmente similar al correo) en la fanna

siguiente:

Si. I.CNH:



Si a XYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por

escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cua lquier notificación u otra comunicación. deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el dcstinatano. Todas las comunicaciones en



relación con esta Garantfa deberán ser en espai\ol.

CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.

C LÁUSULAS

EJ EMPLARES



ejemPlares~



Esta Garantla podrá ser firmada por las partes de la mi sma en

separados. cada uno de las cuales cuando sea finnado y entregado se considerará un original,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mi smo instrumento.



9



ÁREA CONTRACfUAL 8



\\ .



J



()¡C.Y

¡Jj



Contrato No. CNII-R02-1..o2-A8.BGI2017



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes tinnan esta Garantía en la

fecha mencionada al principio de la mi sma.



'----,,,-'1.



como Garante



Por: :-:--;-_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ __

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por: c c - - - - , - - - - - - - - - - - - - Nombre:

TÍlu lo:



10



ÁREA CONT"ACTUAI. 8



0\



ConlrolO No. CNII·R02·l02· A8. BGI2017



ANEXO 3

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES



ControlO No. CN11-R02-L02-A8.BQI20 17



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

El presente Anexo establece los ténninos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de confomlidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigente al momento del fa ll o por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual



1. 1.



El Precio Conlractual para cada tipo de Hidroca rburo será detcnninado con base

en lo previ sto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, confo rme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se ca lcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo. que se detenninani de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las ACli vidades Petro leras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes completo. el Período será el número de Días que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se detenninará por Barril confonne a lo

s iguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contrati sta comercialice al menos e l

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petró leo producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Perlado, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dic ha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el prec io se

detennine por Reglas de Mercado). el Precio Contractual del Petróleo en el

Período en el que se registre la comercializac ión sera igual al precio de venta

promedio observado. ponderado por el volumen que en cada caso

corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier vo lumen que el Contrati sta venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vcz. comcrcializ.ado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intennedio, el precio dc venta y el

vo lumen correspondientes a la transacc ión de la Filial o parte relacionada con

el tercero podrán ser considerados en el calcu lo del Precio Contractual del

Petróleo en el Período.



(b)



Si al finalizar el Periodo correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del vo lumen de Petróleo produc ido en el Área Contractual

y med ido e n los Puntos de Med ición en el Periodo. el Precio Contractual del



2



ÁREA CONTRACTUAL 8



(V1 ~



úI



Contrato No. CNH·R02·L02·A8.DGI20t7



Petróleo se calculará a través del uso de la fó rmula correspondiente, en

funci ón del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo

extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los

precios para los crudos marcadores ¿¡gllr Louisiano Sweel (LLS) y Brem,

publicados en el Período por una companía internacional especializada en la

publicación de información de referencia sobre precios. de acuerdo a lo

siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los

Puntos de Medición en el Periodo. el Precio Contractual del Petróleo será

el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula

correspondiente a la fecha de cada operación de comercia lización,

utilizando los precios de los marcadores de di cha fecha o. en caso de no

existir. el ultimo va lor publicado anterior a la fecha de la transacción.

ponderado de acuerdo con el volumen invo lucrado en cada transacción

realizada en el Perlado.



11 .



Si no se realizó comerc ialización. debido a que el vo lumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contrati sta, el Prec io

Contractual del Petró leo se calculará a través del uso de la fó nl1ula

correspondiente, considerando el promedio si mple de los precios de los

marcadores durante el Período.

Las fórmulas para ca lcul ar el Precio Contractual del Petróleo referidas son:



Grado API del Petróleo

crudo ex.traído en el Área

Contractua l



Fórmula aplicable para la determinación del Precio

Contractual del Petróleo



AP/ " 21.0°



pep.,



= 0.468 . LLS,



+ 0.524 . Brent, -



4.630 . S



21.0° < AP/ 5 31.1°



pep •t



= 0.387 . LLSt



+ 0.570 . Brent t



-



1.625 . S



31.1° < AP/ < 39.0°



pep •t = 0.263 ' LLS + 0.709' Brentt



-



1.574· S



39.0° " AP/



j



PCP•c = 0.227' LLSt



+ 0.749' Brente



Donde :

PCp •e = Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t.

AP/= Parámetro de ajuste por ca lidad, utilizando el promedio ponderado de

Grados AP I del Petró leo producido en el Árca Contractual en el Período t .

LLSe= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)



en el Periodo r.

Brent t = Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.



3



j



~





Contrato O. CNII -R02-L02-A8.BQJ2017



s=



Parámetro de ajuste por ca lidad, utilizando el va lor del porcentaje

promedio ponderado de azurre en el Petróleo producido en el Área

Contractual considerando dos decimales (por ejemplo. si es 3% se utiliza

3.00).

Las fórmulas para detenninar el Prec io Contractual podrán ser actualizadas

en este Contrato para renejar los ajustes estructura les en el mercado de los

Hid rocarburos, con base e n la información que la Secretaria de Hacienda

publ ique en el reporte an ual al que se refiere el articulo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hid rocarburos. En dicho reporte se estab lecerán las claves de

identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Brent. En caso

que los precios de los crudos marcadores LLSy Bren1 dejen de se r publicados,

la Secretaría de Hacie nd a establecerá una nueva fómlUla considerando otros

crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercial ización se realice con partes relac ionadas o que el

precio de venta del Petróleo se detennine con base en un precio regulado. se

podrá utilizar el precio de dicha transacc ión para la detenninación del Precio

Contractual sujeto a las reglas ap licab les a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un ti po de Petró leo que presente las mismas

características de ca lidad (mi smos grados AP I y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período

correspondiente. el Precio Contractual del Petróleo a emplear confonne este

inciso (b). podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free 011 boardl"FOO "). en sustitución del

valor estimado a través de la fónnula correspondiente.

Para efectos del párrafo an terior. el Contrat ista deberá presentar la

documentación con inform ación verificab le, publicada en el Pe riodo por una

compañia internacional especializada en la publicación de in fo rmación de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mi smos grados AP I y mismo contenido de azu fre que el Petróleo

producido en el Área Contractual, conforme las med iciones que realice la

CN H en el Periodo.



(e)



En caso que el Prec io Contractua l del Petróleo en el Periodo inmediato

alllerior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determi nado a

través de las fónnulas establec idas en el inci so (b) de este numeral, y que

durante el Periodo de que se tra te exista comercialización de Petró leo con

base en Reglas de Mercado por parte del Contrati sta confonne al inciso (a) de

este numeral. el Precio Comractual del Petróleo en el Perlado se determinará

conforme a la sigui ente fónnula. siempre que la diferencia emre el prec io

estimado por la fónnula y el prec io observado en la comercia lización de



4



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Periodo t sea menor o igual al

cincuenta por ciento (50%) del precio observado:



Donde:



PCp,r = Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t .

= Precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t .



PreciOco mer clalb:aclónr



l.f~~ VPp,r_i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado

en el Punto de Medición en los Periodos t, t -1 Y en su caso, t - 2 .

Lj~~ VCp,r_¡=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Periodo t 1. yen su caso. t - 2.

VPp •r= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de



Medición en el Periodo t .

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la rónnula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Periodo t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Periodo se determinará de

la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es ma)'or al precio observado, el

Precio Contractual será:



PCP.! =

11.



Preci0colllerclallzaclón, X1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado. el

Precio Contractual será:



PCP,t =



PJ'eci0comerclalizaclón, xO.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores. que

persista cons iderando la determinación de l Precio Contractual confonne lo

establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Periodos subsecuentes a través de)

ajustes que determine la Secretaria de Hacienda. como parte de sus

atribuciones de verificación. confonne lo establecido en el numeral 4.4 de

este Anexo 3.



5



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.BG!1Q I7



(d)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulle de la comercialización realizada por parte del

Contrat isl'a sea considerado en la detenninación del Precio Contractual del

Petró leo. el Contratisl'a deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período, las características relevantes de la comercialización realizada.

incluyendo los aspectos para detenninar el precio aplicable con base en

Reglas de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá

reportar los ingresos lotales, el volumen de Petróleo y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le

corresponda como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Conden sados se determinará por Barril confonne a

10 siguiente:

En caso que. durante el Período. el Contrati sta comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del vo lumen de Condensados produc ido en el

Área Contractual y medido en los Pumas de Medic ión en el Período. con base

en Reglas de Mercado O ex ista el compromiso de dicha comercialización,

incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el prec io se detennine

por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el

Periodo en el que se registre la comercia li zac ión será igua l al precio de vent'a

promed io observado. ponderado por el volumen que en cada caso

corresponda. al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contrati sta venda O entregue a una

Filial O parle relacionada. que sea a su vez comercializado a un tercero si n

algún tratamiento o procesamiento intennedio, el precio de venIa y el

volumen correspondi entes a la transacción de la Filial o parte relacionada con

el tercero podrán ser considerados en el cá lculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Periodo.



(b)



Si al finali zar el Periodo correspondiente. no se ha regi strado

comercialización bajo Reglas de Mercado por parle del Contrati sta, de al

menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido

en el Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Periodo. el

Precio Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio

promedio para el crudo marcador Brent publicado en el Periodo 1 por una

compa"'¡a internacional especializada en la publicación de infomlaci6n de

referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

vol umen de Condensados producido en el Área Contractual y medido cn

los Puntos de Medición en el Período. el Precio Contractual de los

Condensados será el promedio de los precios ca lculados mediante

fómlula a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de

no existir, el úllimo valor publicado anterior a la fecha de la transacc ión.

utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha. ponderado de



6



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNII-R02-L02-A8. BGI20 17



acuerdo al volumen involucrado en cada IIansacción realizada en el

Período.

ii.



Si no se realizó comercializac ión debido a que el volumen de

Condensados producido en el Periodo y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la prop iedad o custodia del

Conlratista. el Precio Contractual de los Condensados se calculará a

través del uso de la rórmula correspondiente, considerando el promedio

simple del precio del marcador durante el Período.

La fónnula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:



PCC,t = O.815Bl·ent p,t -1.965

Donde:



PCc.t = Precio Contractual de los Condensados en el Periodo l.

Brent p•t - Precio del Crudo Brent en el Periodo t .

La fónnula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en

este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere e l articulo 5 de la Ley de Ingresos

sobre lIidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de

identificación del precio del crudo marcador Brelll.



En caso que el precio del crudo marcador 8re", deje de ser publicado. la

Secretarfa de Hacienda establecerá una nueva fónnula considerando otro u

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se dClcnn ine con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la

dctenninación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los

precios de transferencia eSlablccidas en el Anexo 4.

(e)



En caso que el Precio Contractua l de los Condensados en el Período

inmediato anterior o en los dos Períodos Inmediatos anteriores haya sido

detenninado a traves de la fónnula establecida en el inciso (b) de este

numeral, y que durante el Periodo de que se trate exista comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado por parte del Contrat ista

confo nne al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractua l de 1 0~

Condensados en el Periodo se dctenninará conforme a la siguiente fórmula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fónnula y el precio

observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas d



,



)--



'=m.~=". (1-¡~

U;



Contrato No. CNI I-R02-L02-A8.0GI2017



Mercado en el Perlado t sea menor o igual al cincuent'a por ciento (50%) del

precio observado:



PC _ Preciocomercializaciónl x r.:!~ VPC.(_ I - L)!~ VCc .t - J

C,l VP

C,<



Donde:



PCC,l = Precio Contractual de los Condensados en el Periodo t .

= Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Periodo t .

PreciocomerclaUzaclón,



L t!~ VPC.t _ 1 = Sumatoria del Vo lumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Periodos t , t - 1 yen su caso, t 2.

LJ!~ VCC,t_ J = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el

Periodo t - 1, Y en su caso. t - 2.

VPe.t :::: Volumen de Producción de Conden sados registrado en el Punto de

Medición en el Periodo t .



En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Periodo t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Perlado se

determinará de la s iguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fómlula es mayor al precio observado. el

Precio Contractual será:

PCe ,(



11.



=



PreciOcomerclallzaclónr x 1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado. el

I'recio Contractua l será:

PCC•l = PreciOcornerclallzac/ónr xO.S



Cua lquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,

que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de

Mercado, podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Periodos subsecuentes a

través de ajustes que determine la Secret'llrfa de Hacienda. como parte de sus

atribuciones de verificación , conforme lo establecido en el numeral 4.4 J c



_A=3,

(d)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte



8



ÁREA CONTRACTUAL 8



~



J



Contrato No. CN II-R02-I~02- A8 . BGI2017



Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados. e l Contratista deberá haber comunicado previamente al c ierre



del Periodo las características relevantes de la comercialización realizada.

incluyendo los aspectos para detenninar el precio aplicab le con base en

Reglas de Mercado. Independ ientemente de lo anterior, el Contrati sta deberá

reportar los ingresos totales. el volumen de Condensados y e l precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercia li zación de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.



1.6.



El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará. por

separado, por unidad ca lórica (m illón de BTU) conforme a lo s iguiente :



(a)



El Precio Contractua l del Gas Natural considerara, en la proporción que

corresponda. e l va lor unitario y el volumen que corresponda a la

comercial ización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

compo nentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que. durante e l I)eriodo. el Contratista comercialice a l menos el

c incuenta por ciento (50% ) del volumen de Gas Natural producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período. con base en

Reglas de Mercado o exista el comp romiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que e l precio se

determine por Reglas de Mercado). el Prec io Contractual del Gas Natural e n

el Periodo en e l que se registre la comerc ia lización será igual a l precio de

venta promedio observado. ponderado por la equivalencia ca lórica en

millones de BTU del vo lumen que en cada caso corresponda, a l que el

Contrati sta haya realizado o compro metido la comercia lización.

En e l caso de c ualquier vo lumen que e l Contratista venda a una Filial o parte

re lacionada. que sea a su vez comercial izado a un tercero s in algún

uatamiento o procesam iento intermedio, el prec io de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filia l o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en e l cálc ulo del Precio Contractual del Gas Natu ral

en el Perlado.



(e)



Si al finalizar el Periodo correspondiente e l Contratista comercia lizó menos

del c incuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el

Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en e l Perlado con base

en Reglas de Mercado. el Precio Contractual del Gas atural será e l promedio

de los precios que fije la Com isión Reguladora de Energía para el punto en e l

que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema

de Transporte y Almacenamiento Nac io nal Integrado a la fec ha de cada

operación de comercia lización o, en caso de no existir. el último va loJ

publicado anterior a la fecha de la lransacción. ponderado por la eq uivalenc ia

ca lórica en millones de BTU del volumen invo lucrado en cad a transacción

realizada en el Perlado.



9



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.IlGI20 17



En caso que la comercialización se realice con panes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Nalural o de alguno de sus componentes se detennine

con base en un precio regu lado. se podrá utilizar el precio de dicha transacc ión

para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso quc el Precio Contractual del Gas Natural en el Periodo inmediato

antcrior O en los dos Períodos inmed iatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que

durante el Periodo de que se trate exista comerc ialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contrati sta conforme al inci so (b)

de este numera l. el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se

detemlinará confomlc a la sigu iente fórmula, siempre que la diferencia en tre

el precio est imado por la fórm ula y el precio observado en la comercia lización

de Gas Natura l con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o

igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:



PCC,t =



Preci0coltlf1rdalizac:ióllr x E l!~ VPC,t _1 VP

G,'



Ej!; VCC ,t_/



Donde:

PCc,r = Precio Contractua l del Gas Natural en el Período t .



PreciOcoltlf1rclatlzac:ión, = Precio observado en la comercialización de Gas

Natural con base en Reglas de Mercado en el Periodo t.

El!~ V PC,t-1 =Sumatoria del Volume n de Producción de Gas Natural

registrado en el Punto de Medición en los Periodos t . t - 1 yen su caso. t 2.

EJ!~ VCG.r_/=$ umatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período

t - 1, Yen su caso, t - 2.

VPG ,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de



Medición en el Período t y expresado en su equivalencia ca lórica en mi llones

de BTU. segun se trate de Gas Natu ral (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propano y bumno) en la proporción

que corresponda.







En caso que la diferencia entre e l precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercial ización de Gas Natural con base en Reglas d)

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractua l del Gas Natural en el Período se determinará

de la siguiente forma :



10



ÁREA CONTRACTUAL 8



I



0\



~'



ComTUIO No. CNII·R02·L02·A8.BGtlOI7



1.



Si el precio estimado por la rórmula es mayor al precio observado. el

Precio Contractual será:

PCC,l = Preciocomercfallzacfónl x1.S



ii. Si el precio estimado por la rórmula es menor al precio observado. el

I>recio Contractual será :

PCc,r = PreciOcomerda./ización! x O.S



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Periodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conrorme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Periodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaria de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación. confonne lo establecido en el numeral 4.4 de

este Anexo 3.

(e)



1.7.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Gas Natural. el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre

del Periodo las características relevantes de la comercialización realizada

incluyendo los aspectos para detenninar el precio aplicable con base en

Reglas de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá

reportar los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.

En cada Periodo. en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contrati sta

que no sean libres a bordo (Free 011 boardl"FOB") en el Punto de Medición. el

Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por

unidad de medida respectiva. de los ingresos netos observados recibidos por la

comercializac ión de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos

necesarios observados de transporte. Almacenamiento. loglstica y todos los

demás costos incurridos para el tras lado) comercialización de Hidrocarburos

entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de

PClróleo crudo, Condensados y Gas Natural. según sea el caso, medido en el

Punto de Medición ,

En estos casos. el Precio Contractual del Pcríodo se ajustará cons iderando una

reducción al valor establecido conforme los numerales lA a 1.6 de este Anexo~

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y

reportado durante el Perfodo entre el volumen de Hidrocarburos medIdo y e

).

registrado en el Periodo



"



e

'M'~~'(\lJco



Controto No. CNII-R02-L02-A8.0GI2017



1.8.



Para lo estab lecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán unicamenle los

costos que sean justificadamente necesarios. incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte. Almacenamiento. tratamiento.

acondicionamiento. procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural).

comercialización y seguros.

En caso que el precio observado en la comercia lización corresponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos. el Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual , considerand o el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompailarse de la documentación soporte relacionada con

la comercia lización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como

la documentación correspondiente a la metodologla para distribuir el valor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso. los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a

las Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes relacionadas. se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia estab lecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este

numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.

No se incluirán entre los costos necesarios de transporte. Almacenam iento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo. los siguientes:



1.9.

(a)



Los costos por el servicio de comercia lización o costos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos:



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(e)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

ormatividad Aplicable;



(d)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales

que sean resultado de acc iones negligentes o dolosas del Contr'dtista;



(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables. y



(1)



Las sanciones o penalizaciones.



1.10.



J



La infonnación y documentación relativa a la detenninación de los Precios

Contractua les deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



~



R



12



ÁREA CONTRACTUAL 8



Conlr.lto No. CN II·R02·L02·A8.DG/2017



2. Va lor Co nt rs¡,:tual de los Hidrocarb uros cn el Periodo t :



2. 1.



El Valor Contractual de los Hidroca rburos sera dctenninado con base en el

vo lumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fónnu la:



VCH( ::; VC P.(



+ VCC•f + VC,.(



Donde:



VC Ht = Yalor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp ,r= Yalor Contractual del Petróleo en el Período t .

VC" t = Yalor Contractual del Gas Natural en el Periodo t .

VCC,( = Yalor Contractual de los Condensados en el Periodo t.

En caso que, derivado de situaciones de emergenc ia o siniestro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el cálcu lo del Ya lar Contractual de cada uno de los

lI idrocarbu ros se considerarán los vo lúmenes de IIid rocarburos que sean

l'Ct uperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia

o siniestro.

Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarbu ro se usarán las

siguientes fónnulas:



2.2.



(a)



Yalor Con tractual del Petróleo en el Periodo t :



Donde:



VCp ,t= Valor Contractual del Petró leo en el Período t .

PCp ,( = El Precio Contractual del Petróleo en el Período t : El precio del

Petróleo producido en el Área Contractua l. en Dó lares por Barril, que se

detennina cada Período en el Punto de Medición. confonne al numeral 1.4 de

este Anexo 3.

VPp,t= Yolumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t .

(b)



Yalor Contractual de los Condensados en el Periodo t :



VCC,t ::; PCC,t • VPCl

Donde:



VCC, ( = Yalor Contractual de los Condensados en el Periodo t.

PC C,[ = El Precio Con traclUal de los Condensados en el Periodo t : El precio



"



...._m""tdl&

ti



ConuulO No. CNII -R02-L02-A8.0Gl2017



de los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se detennina cada Periodo en el PUnlO de Medición. confonne al numeral

1.5 de este Anexo 3.

VPc.c= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.

(e)



Valor Contractual de Gas



atural en el Período t:



Donde:



VCc.t = Valor Contractual del Gas Natural en el Periodo t .

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos.

según se trate de metano. etano, propano o butano.

PCc.t.l= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus liquidas en el Periodo t , en Dólares por millón de BTU, que se

detennina cada Periodo en el Punto de Medición, confonne al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

VPG.U = Volumen neto de Producc ión, registrado en el Punto de Medición en

el Periodo t y expresado en su eq uiva lencia calórica en millones de BTU.

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).

3. Contrapres t:ación como porcentaje del Valor Co ntractual de los Hidrocarburos

3. 1.



El Estado rec ibirá el veinticinco por ciento (25%) del Valor Contractual de los

Hidrocarburos para el Mes de que se trate.



3.2



Contraprestación C0 l11 0 porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarbu ros se ajustará de conformidad con el Mecanis mo de Ajuste

establecido en el numeral 4 .3 de este Anexo 3.

La



4. Procedimientos para calcular las Contrapres taciones.

4. 1.







Regalías

El monto de las Regalías se detenninará para cada tipo de Hidrocarburo

mediame la aplicac ión de la lasa correspondiente al Valor Contractual del

Petróleo, al Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los

Condensados producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de

Rega lías se determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o

de cada uno de sus liqu idas (etano. propano y butano) considerando la tasa y el

Valor Contractual que a cada uno corresponda. detcnn inados con base en el

Precio Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.



14



Á REA CONTRAc r UAL 8



@\



Contrato No. CNI I·R02·L02·A8.11GtlOI7



El mecanismo para la detenninación de las Regalías será ajustado cada Ai\o en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Ano previo (en adelante 1[n_l) de l índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el Ai\o 2017 como Ai\o base.

El proceso para detenninar los montos a pagar será el siguiente:

Al Valor Contractual del Petróleo. se le aplicará la siguiente tasa:



(a)

l.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An. se aplicará la

siguiente:

Tasa = 7.5%



Para ajustar por inflación. la actualización del parámetro A" se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fónnula :



Donde An toma valores desde el Ai\o base hasta el ühimo Ano en el que haya

referencia, Az = 45.95 ~:~

correspondiente.

11.



en el Ai\o



base y n



indica el



ATlo



Cuando el Precio ConlIaclual del Petróleo sea mayor o igual a An :

Tusa



= [(B



n -



Precio Contractual del Petróleo)



+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 8 n se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fónnu la:



Donde Bn toma valores desde el AIlo base hasta el úhimo Aí'lo en el que haya

referencia, Bz = 0.131 en el Ano base y n indica el Ai\o correspondiente.

(h)



Al valor Contractual del Gas Natural Asociado. se le aplicara la siguiente tasa:

Tasa



Precio Contracrual del Gas Natural

=----'----'-¡,----'--'---C.



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro

anualmente de acuerdo a la s iguiente fónnula:



15



en



se realizará



ÁREA CONTRACTUAl



j



Contralo No. CNll-R02-L02-A8.DG/lO I7



Donde en loma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia. el = 95.74 en el Ano base y n indica el Año correspondiente.

(c)



Al Valor Contractual del Gas Natural

tasa:

1.



o Asociado, se le aplicará la s iguiente



Cuando el Precio Contraclual del Gas Natural No Asociado sea menor o

igual a D,,, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación. la actualización del parámetro Dn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula :



Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, D2 = 4.79 M~:~U en el Año base y n indica el Año

correspondiente.

11.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn Y menor a

En , la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

(Precio Contracrual del Gas Natural- DII )X60.S j

Tasa = [

%

Precio Contractual de l Gas Natural



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fómlUla :



Donde En torna valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

" El = 5. 2 6

uso

base y n 10

" d"lea e I Año

referenCia,

- - en elAño

MMBTU

correspondiente.

111.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natura l

Tasa = '-'-=:..::.==~~==:..c.==

F.



1



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará

anualmente de acuerdo con la s iguiente fórmula :



1';, = Fn_1







(1



+ "n-')



Donde Fn toma valores desde el Ai\o base hasta el último Ai\o en el que haya

referencia, Fl = 95.74en el Año base y n indica el Ai\o correspondiente.



16



ÁREA CONTRACTUAL



COI



J-



\\



ControlO No. CNII-R02-L02-A8.BGtlOI7



(d)



Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguicnte tasa:

1.



Cuando el Precio Conlractua l de los Condensados sea inferior a Gn , se

aplicará la siguiente:

Tasa = 5%



Para ajustar por in nación, la actualización del parámetro Gn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Ai\o en el que haya

referencia, G2 = 57.44 ~:~ en el Afio base y n indica el Afio correspondiente.

11 .



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn :

Tasa



= [(11" • Precio Contractual de los Condensados) - 2.5J%



Para ajustar por innación. la actualización del parámetro Hn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula :



Donde Hn tOma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H2 = 0.13] en el Ai\o base y n indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se

refiere esta sección corresponderá al primer ¡ndice publicado para el Mes de

diciem bre del Año inmediato anterior por el Bureau 01 Labor Stalülics de los

Estados Unidos de América. con identificación WPUOOOOOOOO s in ajuste

estacional. que corresponde al ¡ndice de todas las mercancías. o en su caso. el

que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o

revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada.

En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda

deberá dar a conocer la nueva referencia.

4.2.



Cuota Contractual para la Fase Exp loratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exp loratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan

de Desarrollo aprobado por la CN H, se realizara en efcctivo de conformidad con

las siguientes cuotas:



17



Contrato No. CNII·R02-L02-A8. 8GI20 11



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,2 14.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A panir del Mes 6 1 de vigencia del Contrato y hasta la terminac ión de su

vi gencia:

2,903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de confo nnidad

con la Normati vidad Aplicable, el primero de enero de cada Año. considerando

el Período comprendido desde el déc imo tercer Mes inmed iato anterior y hasta

el último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actual izac ión, aplicándoles el

factor de actualización que resulte de dividir el índice Nacional de Prec ios al

Consum idor del Mes inmediato anterior al más reciente del Periodo, entre el

índice Nacional de Prec ios al Consumidor correspond iente al Mes anterior al

más antiguo del Período, publicado por el Instituto Nac ional de Estad istica y

Geografia o en su caso el que lo sustituya.

Mecanismo de Aj uste



4.3.



El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente fonna.

depend iendo del tipo de Hidrocarburo de que se trate:

(a)



La tasa aplicable para detenninar el monto de la Contraprestac ión como

porcentaje del Valor Contractu al del Petróleo y de los Cond ensados que

rec iba el Estado en cada Perlado. se ca lculará cons iderando un fac tor de ajuste

de la siguiente fo rma:



Donde:



TR p,r= Tasa aplicab le al Valor Contractual del Petró leo y de los

Condensados prod ucidos en el Área Contractual en el Periodo t.

140 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos

prod ucidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Ini cio de

la vigencia del Contrato = vei nticinco por ciento (25%). en términos de

lo estab lec ido en el numeral 3. 1 de este Anexo 3.



ARp.r= Factor de ajuste en el Periodo t.

El factor de aj uste (ARp,t) se ca lculará con base en el promedio dia rio de

producc ión agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período

t ,:/ Ios dos Periodos inmediatos anteriores. con base en las siguientes fórmulas:



18



ÁREACONTRACfUAt8



~



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.B0I2017



Producción promedio

diaria



< UP1



QPt



Up,l <



Qp,l ~



Up,2



Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste

AR pt - O

ARp,l



= Max(O. M p



_ Rp,t]



(~P.t - ~P,l)

P,2



UP2 <



AR" = ,11=[0. Mp



Qp!



-



P.l



R,,]



Donde:

Promedio. en miles de barriles diarios. de la producción agregada

de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos

Períodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo I)erfodo en que

ex ista producción de Petróleo o Condensados. el va lor de Qp ,t sera el

promedio de la producción agregada desde el primer Periodo.



Qp,t =



ARp,[:r& Factor de ajuste en el Periodo t.



Rp •t = Tasa ponderada de Regaifas por la producción de I)etróleo y

Condensados correspondiente al Periodo 1, que se detemlinará mediante

la división de la suma de las Regalías por Petróleo y las Regalías por

Condensados. entre la suma del Valor Contractual del Petró leo y el Valor

Contractual de Condensados. El monto de las Regaifas referidas se

establecerá de acuerdo al numeral 4.1. inciso (a) si se trata de Petróleo o

inciso (d) si se trata de Condensados.

Mp - 20%.

Up



,,=30 mil barriles diarios.



Up ,2= 120 mil barriles diarios.



(b)



La tasa aplicable para determinar el monlo de la Conlraprestación como

porcentaje del Valor Contractual del Gas Natura l que reciba el Estado en cada

Periodo. se calculará considerando un faclor de ajuste de la siguiente fonna :



TR e.! = Mo + ARe.t

TRe,t= Tasa aplicable al Valor Conlraclual del Gas NalUral producido

en el Área Contractual cn el Período t.



Mo =- Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los lI idrocarburos

producidos en el Área Contractua l que corresponde al Estado al Inicio de

la vigencia del Contrato "" veinticinco por ciento (25%). cn términos de

lo estab lecido en el numeral 3. 1 de este Anexo 3.

AR e,,= Factor de ajuste en el Periodo t .



19



~



Contrato No. CNII -R02-L02-A8.I1GI2017



El fac tor de ajuste (ARe,t) se calcu lará con base en el promedio diario de

producción de Gas Natural registrada durante el Periodo t y los dos Periodos

inmedialos anteriores, con base en las sigui entes fórmulas:

Producción promedio

diaria



Fórmula aplicable para determinar el Factor

de Ajusle



Qe,r $ Ve .!



Ue.1 < Qe.t



$



Ue.2



ARe,t

ARe.t



Ue,2 < Qe.r



= Max [O , Me ARe,t





Re.t ] (~e.t e.2



= Max(O, Me -



~e,l)



e.l



Re .e1



Donde:



Qe,r''''' Promedio, en millones de pies cúb icos diarios, de la producción de

Gas atural registrada durante ell'erlodo t y los dos Periodos inmediatos

anteriores, En el primer y segundo Período en que exista producción de

Gas Natural. el valor de Qt será el promedio de la producción agregada

desde el prim er Perlado.



AR e .t = Factor de ajuste en el Período r.

Re.t= La tasa pondcrada aplicab le al Valor ConlraclUal del Gas NalUral

y sus liquidas para determinar el monto de Regaifas respecti vas en el

Período t, a que se refiere el numera l 4.1, inci so (b), si se trata de Gas

atural Asociado, o inciso (e), si se (rala de Gas atural No Asociado.

La tasa ponderada se determinará mediante la división del monto de

Regalías por Gas Natura l y sus liquidas (considerando los componentes

que le constituyen. ya sea metano, etano, propano O butano) entre el Valor

Contractual del Gas Natural.

Me- IO%.

UC •1 = 80 millones de pies cu bicas diarios.



Ue.2 =- 240 millones de pies cúbicos diarios.



4.4 .

(a)



Otros ajustes a las Conlraprestaciones

La Secretaria de Hacienda establecerá ajustes al monto de la Contraprestación

como porcentaje del Valor Contractua l de los Hid rocarburos. que permitan

restaurar el ba lance económ ico del Contralista de haberse manten ido las

condiciones económicas relativas a los térm inos fi sca les preva lec ientes al

momento en que se adjudicó el Contrato. en caso que: (i) se aplique



20



ÁREA CONTRACTUA ' ( ! \



Contrato No. CNII-R02-L02·A8.BGI2017



contribuciones especificas a la industria de Exploración ) Extracción de

I-lidrocarburos di stintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo por

el que se adj udicó el Contrato, respecto de dichas contribuciones, y que en

ningún caso podrán referirse a contribuciones de carácter general. o (ii) se

modifiquen elementos especificas a la industria de Ex ploración y Extracc ión

de Hidrocarburos para la determinación de las contribuciones vigentes al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato. respecto de dichas

modificaciones. Para tal efecto la Secretaría de Hac ienda establecerá el

mecanismo correspondiente.

(h)



La Secreta ría de Hacienda. a través del Fondo, notificará al Contratista



respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme

lo dispuesto en este numeral.

5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

5.1.



En cada Perlado. las Partes rec ibirán las Contraprestaciones correspondientes.

conforme a la medición de vo lumen realizada y los Precios Contractuales

determinados de acuerdo con el numeral I de este Anexo 3. contemplando lo

sigu iente:



(a)



(h)



El Estado rec ibirá el pago, a través de transferencia electrónica. por parte del

Contratis1'8 de:

1.



Las Regalfas_ en Dólares. correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo

Producido en el Periodo.



ii.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hid rocarburos para el Estado, en Dólares, que se determine cons iderando

los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo, correspondiente

a cada Período.



111.



La Cuota Contractual para la Fase Ex ploratoria. en pesos mexicanos,

correspondiente a cada Periodo.

El Contrat ista tendrá derecho a la transmisión onerosa de la propiedad de los

Hidrocarburos Produc idos en el Área Contractual duranle el Período,

conforme al numeral 5. 10 del presente Anexo_



El Contrati sta deberá pagar en efecti vo al Fondo las Contraprestac iones

establ ecidas en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Dia 17 del

Perlado subsecuente . En caso que fuera un Día inhábi l. el pago se efectuará el

Dla Hábil siguiente .

Como caso excepcional, si el primer Período no com pre nde un Mes completo,

el pago de Contraprestac iones en favor del Estado que corresponda a dicho

Período se pod rá realizar junto con el pago que corresponda al segundo Periodo.



j

}., G



21



ÁREA CONTRACTUAL



\)



fI



ControlO No. CNI I·R02-L02-A8.nGI20 17



5.3.



El Contrati sta deberá detemlinar las Contraprestaciones y efectuar el pago

correspondienle, confonne a lo establecido en este Anexo 3. Para poder efectuar

el pago. el Contrati sta deberá haber registrado la infonnac ión relat iva a los

Precios Contractuales y al volumen de producción correspondiente. en el sistema

que el Fondo establezca para tal fin. denuo de los primeros diez ( 10) Días

Hábiles de l Mes, de conformidad con lo establecido en el numeral 1. 18 del

Anexo 4 .

El Contrat ista podrá registrar la infonnación contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación que lo soporte. En tales casos

contará con un plazo para presenta r dicha documentación de hasta sesenta (60)

Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente .



5.4.



El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Período se dctcnninará al

finaJizarel mismo, confonne a la medición que se realice diariamente en el Punto

de Medición y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez ( 10) Días

Hábiles del Mes. Asimismo, la CN H deberá presentar al Fondo la infonnación

relativa a la producción del Contrato del Mes inmediato anterior dentro de los

primeros diez ( 10) Días ¡ lábiles de cada Mes.



5.5.



En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo

señalado en el numeral anterior, o que existan discrepancias entre la infonnación

presentada por el Contratista y por la C H. el Fondo ca lculará las

Contraprestaciones en favor del Estado con base en la medición registrada por



la CN H.







5.6.



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para tal

efecto la infonnación o documentación relativa al Precio Contractual en uno o

más Períodos. el cálculo y la verificación de las Contraprestaciones en favor del

Estado se realizará con base en las fórmulas y disposiciones para la

detenninación de precio establecidas en los numerales 1.4. inciso (b); 1.5. inci so

(b). y 1.6 inciso (c) de este Anexo 3.



5.7.



Una vez que la infonnación relativa a los Precios Contractuales y al volumen de

producción haya sido registrada en el s istema que se establezca para tal fin. el

Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del Estado del Período de que

se trate . Cuando derivado de la infonnación presentada por el Contrati sta y la

CN I-I . el Fondo advierta una di sc repancia entre el monto de Conuaprestaciones

a favor del Estado que resu lten a partir de la infonnación presentada yel monto

efectivamente pagado por el Contratista. el Fondo procederá conforme a lo

dispuesto en el numeral 5.8 de este Anexo .



5.8.



Cualquier ajuste que se dctennine a las Contraprestaciones que haya pagado el

Contratista a favor del Esmdo confo rme a lo establecido en el numeral 4.4 de

este Anexo. as! como las diferencias en el monto de las Contraprestaciones en

favor del Estado que se identifiquen de conformidad con el numeral 5.7 anterior,

se solventará de ac uerdo con lo siguiente:



22



ÁREA CONTRACTUAL



Qi



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.0GI20 17



(a)



El Fondo notificará al Contratista el ajuste o diferencia aplicable. La

notificación referida se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.38 a 3.4 1

del Anexo 4 de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo

electrónico que para el efecto designe el Contratista o a través de los sistemas

electróni cos que el Fondo establezca o detennine.



(b)



En caso que el ajuste resu lte en un sa ldo a favor del Contrat ista, éste se

acreditará contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones

pagaderas por el Contratista en el Periodo siguiente al que ocurra la

dcterminación . En este caso, el Fondo deberá emitir. junto con la notificación,

un comprobante en el que haga constar el sa ldo acrcditable a favor del

Contratista.



(e)



En caso que el ajuste resulte en un sa ldo a favor del Estado. el Contratista

lendrá cinco (5) Olas Il ábiles a partir de la notificación respcctiva para cubrir

el pago respectivo. Si el Contratista no realiza el pago dentro de este pl azo.

estará ob ligado a cubrir el monto del ajuste notificado por el Fondo más una

penalización diaria por mora que aplicará a partir del Dia Hábi l siguiente a

aque l en que se realice la notificación. La pena lización se determinará como

la tasa diaria. capitalizable diariamente sobre el sa ldo pendiente respectivo,

equivalente en térm inos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de

Equilibrio a 28 días al momento de la notificación respectiva más vei nte

puntos porcentua les (TJJE + 20%).

Tratándose de Hidrocarburos extraídos durante las pruebas a que se refiere la

Cláusula 5.3 del Contrato. el Contratista deberá paga r las Conlraprestaciones en

favor del Estado. a más tardar el Día 17 del Período siguiente a aquel en que el

Contratista presente el informe de Eva luación a la CNH a que se refiere la

Cláusu la 5.4. Para determinar las Contrapres laciones en favor del ESlado a que

se refiere este numeral , el Valor de los Hidrocarburos extraidos durante las

pruebas a que se refi ere la Cláusula 5.3 se determinará considerando lo sigui ente :



5.9.



(a)



El Precio Contractual del Petróleo se calcu lará a través del uso de la fórmula

correspondiente a un crudo de 25 grados API y 0% de azufre establecida en

el numeral lA de este Anexo, inciso (b), considerando el promedio simple de

los precios de los marcadores correspondientes a la fecha de cada prueba.



(b)



El Precio Contractual del Condensado se calculara a través del uso de la

fórmula correspondiente en el numeral 1.5 de este Anexo. inciso (b),

considerando el promedio simple del precio del crudo marcador

correspondiente a la fecha de cada prueba.



(e)



El Precio Contractual del Gas Natural sera determinado considerando los

precios a que se refiere el numeral 1.6 de este Anexo correspondient'es a la

fecha de cada prueba.



23



ÁREA CONTRACTUAL 8



Contralo No. CN tt·R02-L02-A8.Búf20t7



En caso de que en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios

utilizados para calcular el Precio Contractual. se deberá utilizar el último

valor publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.

5. 10.



Transmi sión de la propiedad. El Estado transmitirá al Contratista la propiedad

de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual durante el Período.

confomle a las siguientes reglas:



5.10. 1 Para efectos de lo dispuesto en el inciso (b) del numeral 5.1 de este Anexo. los

Hidrocarburos extraldos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de

Medición son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista

tendrá la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo momento. por lo que

será responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medición, confonne

a lo dispuesto en el Contrato y a la Normativa Apl icab le.

5.10.2 El Contratista tendrá derecho a la Contraprestación sei'lalada en el inciso (b) del

numeral 5. 1 de este Anexo. sólo cuando exista producción en el Área

Contractual , incluyendo la Extracción de Hidrocarburos durante las pruebas a

que se refiere la Cláusu la 5.3. por lo que en tanto no exista producción. bajo

ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación en favor del Contratista

ni se le otorgará anticipo alguno.

5.10.3 La entrega jurídica de los Hidrocarburos al Contrat ista se rá continua y la

transmisión de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del Estado

al Contratista conforme al inciso (b) del numeral 5.1 de este Anexo se realizará

en la brida de salida del PuntOde Medición, donde se llevarán a cabo los registros

diarios confonne a la Cláusula 12. Una vez que reciba los Hidrocarburos, el

Contratista podrá realizar la enajenación de los mismos y estará obligado al pago

de las Contraprestaciones que correspondan de conformidad con lo establecido

en el contrato y este Anexo.

Durante el Periodo. el Estado transmitirá al Contrat ista la propiedad de los

Hidrocarburos registrados conforme al párrafo anterior, en el Punto de Medición,

siempre que el Contratista se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago

de las Contraprestaciones en fa vor del Estado que sean exigibles desde la Fecha

Efectiva y hasta el día en que se transmite la propiedad. conforme a los térm inos

del Contrato y de este Anexo. Los registros que se generen diariamente conforme

al presente numera l constituyen comprobantes de entrega al Contratista del

vol umen que en ellos se asienten y surtirán los efectos del artículo 22 84 del

Código Civ il Federal.

5.1 DA El Contratista será responsable de la custodia y poses ión de los Hidrocarburos

en todo tiempo, es decir, tanto antes como después de que se lleve a cabo la

transmisión de la propiedad en el Punto de Medición, y en nin gú n caso se

efectuará la entrega fis ica O real de los Hidrocarburos al Estado ni éste realizará

la entrega fisica o real de los mismos al Contratista.



24



ÁRbA CONTRACruA L



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.BGI20 17



5. 11 .



Una vez que la Con traprestación del Estado haya sido determinada) pagada,

incluyendo en su caso los ajustes que deriven de conformidad con lo establecido

en este Anexo, procederá lo siguiente:



(a)



La CNJ-I y el Contrat ista firmarán un acta que deberá establecer el volumen

de los Hidrocarburos etos del Período por tipo de Hidrocarburo. Una copia

del acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(b)



El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente siempre y cuando el

Contrati sta se encuentre al corriente en el cump limiento del pago de las

Contraprestac iones a favor del Estado y lo enviará a la CN H. con copia al

Contratista . La CN J-I entregará el certificado de pago al Contratista dentro de

los cuarenta (40) Días ¡ lábiles posteriores a que haya recibido el mismo.



5. 12.



En caso de que el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones a favor

del Estado en cI plazo ind icado en el numera l S.2 de este Anexo, cI Contratista

será acreedor a una penalización por mora determinada a través de una tasa

diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Intcrbancaria de

Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral 5.2

de este Anexo más veinte puntos porcenl'uales (TI /E + 20%). capitalizab le

diariamente sobre el Valor de los Hidrocarburos que sea calculado con base en

la medición de volumen registrada por la CN H y las fónnulas y condiciones para

la determinación de precio establecidas en los numera les 1.4. inciso (b): 1.5

inciso (b). y 1.6 inciso (e). de este Anexo.



5.13.



En caso que, al finalizar el Periodo. el Contratista no realice el pago de las

Contraprestaciones o las penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el

mismo en ténninos de lo establecido en este Anexo, el Fondo notificará. a CN I-¡

para que ésta proceda conforme lo previsto en este Contrato) en la Normatividad

Aplicable respecto de sanciones) de la rccisión admini strati va.

En caso de que proceda el finiquito con forme al numeral 23.6 del Contrato, éste

preverá la liquidación de las Contraprestaciones que no hubieren sido aún

exigibles y se hayan generado con motivo de la entregajuridiea de la Producc ión.



6. P rocedimie ntos pa ra la verificació n de Co ntra prestacio nes

6.1.



El Fondo:



(a)



Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo, sin

perjuicio de las atribuciones que le correspondan a la CN I-! .



(b)



Recibirá las Contraprestaciones a favor del Estado y los demás pagos en favor

del Estado que correspondan de conformi dad con lo establecido en este



1

,



~



Contrato y sus Anexos.



25



Contrato No. CNII ·R02·L02·A8.BGI2017



(e)



Llevará los registros de ¡nfonnac i6n quc se requieran para calcular y

detenninar las Contraprestac iones estab lec idas en este Contrato y para

realizar las demás funciones a su cargo.



(d)



Realizará para cada Pcriodo el cálcu lo de las Contraprestaciones que

confonne a cste Contrato correspondan al Estado y notificará al Contrati sta

sobre c ualquier ajuste que se deba real izar, de con fonn idad con lo establecido

en el numcral 5 anterior.



(e)



En caso de identificar posibles discrepancias o errores en el cálculo o captura

de Contraprestaciones en favo r del Estado correspondientes a Periodos

previos al inmediato anterior, el Fondo deberá notificar al Contratista y a la

Secrctaría de Hac ienda para que ésta pueda ejerce r sus fac ultades en materia

de verificac ión y detenninc, en su caso. los ajustes aplicables.

Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo, en el ámbito de sus atribuciones.

rectifique errores que detecte en el cálculo de Contraprestaciones, confonne

a los mecanismos que determine para tal efeclo.



(f)



Notificará a la Secretaria de Hac ienda respecto de la recepción de

observaciones y so licitudes a que se refiere el numeral 1.8 del Anexo 8 y

avisará a la Secretaría de Hacienda y a la C H sobre irregularidades que

del'ecle en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos

que correspondan al Estado confonne al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspond ientes, s in perjuicio de otras acciones legales. judiciales

o penales que resulten ap licables.



(g)



Recib irá del Contrat ista la infonnación y documentación relacionada con el

Valor Contractual de los Hidrocarburos. los Precios Contractua les y los

Costos requeridos para la ejecución del Contrato, y llevará un registro de

dichos conceptos.



6.2.



La Secreta ría de Hacienda:



(a)



Realizará la verificación de los aspectos finan cieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.



(b)



Verificará el correcto pago de las Conlmprcstacio nes a fa vor del Estado y los

demás pagos en fa vor del Estado que correspondan durante la vigencia del

Contrato de conformidad con lo establecido en este Anexo.



(e)



Notificará al Fondo respecto de cualqu ier ajuste a las Contraprestaciones que

detenninc conforme a lo dispucsto en el numeral 4.4 de este Anexo.



Podrá so licitar al Contratista y a los terceros la infomlación que requiera para

el correcto ejercicio de sus funciones. conforme a lo establecido en este Contrato.



26



ÁREA CONTRACTUAL 8C O \



Contralo No. CNH-R02-L02-A8.llGI20 17



ANEXO 4



PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE

REGISTRO DE COSTOS



~.

ÁREA CONTRACTUAL 8



~



G



\J



ti



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.0 Gl20 17



l . Procedimientos de Conta bilid ad y de Regist ro de Cos tos

Sección l. De la contabilid ad.

1.1



Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto

definir la manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que

se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo. en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaria de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicaciÓn del Contrato.



1.2



El Contratista deberá ll evar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código

Fiscal de la FederaciÓn. su Reglamento y las Normas de Infonnación Financiera

vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma espaf10l y consignar los

va lores en la Moneda de Registro. en pesos mexicanos. independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Infonne utilizada por el Contrati sta que será en

Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Cód igo Fiscal de la Federación. el

Contralista deberá mantener la contabilidad, infonnación y documentación

re lacionada con los Costos en su domicilio fi scal por un plazo de cinco (5) Allos

después de que haya concluido el Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 10 0 por

la venta O dispos ición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su dispos ición.



Sección



n. Dc la C uenta Opera tiva.



1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Período que se rea licen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por el Fondo y conforme a lo sena lado en el numeral 1.7 del

presente Anexo.



1.6



El Contrat ista no podrá dupl icar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato. sólo

podrá regi strar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes

Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero

correspondientes a los Costos. efectivamente pagados para la ejecució n de las

actividades incurridas al amparo de este Contrato.



1.7



El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petro lera, SUb.)

actividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable

que para tal efecto se establezca en el sistema infonnático del Fondo. conforme a los

programas de trabajo y Jos presupuestos indicativos que sean presentados a la C H.

2



ÁREA CONTRACTUAL



(O¡



ConuUlo No. CNII-R02-L02-A8.B0f20 11



Respecto a las Acti vidades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir. en

su caso los s iguientes ru bros:

Sub-



Actividad

Petrolera



Tarea



actividad

Petrolera

Generol



Evuluucionestécnico económicas.

Recopilación de información.

Administración. gcstión de actividudes) gastos del pro) ceto.

Revisión" e,aluación lk información.

AdQuisición slsmica. 2D. 3D. 4D. multicompooente.

Prc·proccsodo. procesado. inu:rpretuci6n ) re-procesado d, duloS

slsmicos.

magnclOmétricos.

adquisición.

Le' amam ¡enlos

imcmretación.

Levantamientos gravimétricos. adquisición. Qroccsado e ime retación.

Análisis gt."Oqulmicos dt: muest~ .

Lstudios estrDtigráficos.

Análisis de Ilidrocurburo!o.

Estudios ~eo\ó~icos ~- onales.

Estudios Rt:olóf.!.ICOS de detalle.

LSludios Pt'lroOsicos.

¡'re arod6n de áreas lo ,las de acceso a la locuIi7.ltción.

Trnns rtc marftimo vIo aéreo de ~nlll. Mtlteritllcs l. , u;

Ser"idos de so no.

Sen icios de perforación de POlOS.

Realización de pruebas de formación.

Suministros, Materialt:s.

Terminación de \'OlOS.

Estimación de recursos proSPCCti\os v estimtICiones dc producción.

Delimitación de \UCimlemos.

Caracterización de ,acimientos.

In 'enicrlu canee tutll.

Discno de instnlaciones de su ~ficie.

Estudios del fondo marino.

Discl"lo de duetos.

!:.studios de impacto Ilmbienlal.

Pre\ención detección de incendio ~ fURas de I!II.S.

Auditorlas de scRuridad.

rratnmiento eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditarla ambienta!.



"",,_.



Gcoflsica



Gc:ologlll



,



,.



Exploración

Perforación

POlOS



d,



Ingcnicrla

Yac:imientos



d,



Otras Ingeniertas



Seguridtld. Salud

)



Ambiente



~h.-dio



3



ÁREA CONTRACTUAL



rn



ControlO No. CNll-R02-L02-A8.DG/20 17



Actividad

Pelrolera



Sub-aclividad

Pelrolera

General



Geologlo



Pruebas

Producción



do



Ingeniería

Yacimientos



de



Otros Ingcnierfas



I'erforación

"ozos



E\llluaciones técnico cconómicas.

PIlln de desarrollo con in enierfll básica.

Administración, gestión dc actividades \ gnstos generales del provecto.

Adquisición slsmica. 20. JD. 4D. multicomponente.

Pre-procesado. pnx:;eSlldo. intcrpretación ) re-procesado de dolos

slsmicos.

LC\llnUlmientos magnctométricos. adquisición. procesado

intcrurelllción.

Lc:vllntllmientos gravimétricos. ad uisición. roccsado cinte n:tución.

Análisis o ulmicos de muestras.

Estudios estroti raticos.

Análisis de llidrocamuros.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios I>Ctrolisicos.

Equipamiento de 1'0/.05.

Realil.Ilci6n de pruebas de producción.

CAlculo de Reservas, estimaciones de oroducción.

Modcllldo simulación de Yacimientos.

rotura (Pvn.

Estudios rcsiÓn. \'olumen

Caructcri7..ación de Yacimientos.

Oiscfto de tenninnciones de Pozos.

Ingcnicrfa conceptullJ.

Oiscl'lo dc instalaciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Disci'lo de duetos.

Pre . ción de áreas ylo vlas de aceeso a la locali7.oción.

Trans oc maritimo vIo aéreo de personal. Materiales \ 10 equipos.

$en icios de so ne.

Sen'icios de: rfor.lción de ,'OZOS.

Rcnli7..l1ción de pruebns de fonnoción.

Suministros \ MaterialeS.

Tenninación dc l'ol.Os.

Estudios de impacto ambiental.

I're\ eneión ) detección de incendio v fugas de gas.

Auditorlas. de seguridad.

Tratamiento" eliminación de residuos.

Re:staurución ambicnUlI.

Auditorla umbiental.



,



Geofisica



L\uluación



Tana



de



Seguridad. Salud )'

Medio Ambiente



"m



o



~



4



ÁREA CONTRACTUAL 8



CdI



Controto No. CNll ·R02-L02-A8.BGI2017



A(lIvidad Pelrolen



Sub-a(lividad

Petrol"ra



General



Goofisica



Tarta

1;... a1uacioncs técnico económicas.

Administración de contratos.

1'1an de Desarrollo con in enieria de detalle.

Administraci6n. gesli6n de aCli\'idadcs y gaslos generolcs del

I proyecto.

Rcinterpretación slsmica de detalle.

Procesamiento .. n!Drocesamiento de datos sismicos.

Caractcr17..aciÓn 0016 jca

trolisiea de Yacimientos

Análisis

ulmicos de muestras.

Cstudios estroti ntlieos.

AnaJisis de 1tidrocarburos.

Estudios petroITsicos.

1'n..-paraci6n de ti.rcas "lo, las de occeso a la localización.

franspone manlimo ylo aéreo de personal. Materiales )/ 0

I C(lUioos.

Ser> idos de sorone.

Sen'¡cios de perforaci6n de Pozos.

Suministros Materiales.

Terminaci6n de I'ozos.

EQuipamiento do: P07.os.

Rcali7..ación de PnJebas de producción.

Cálculo de Rcscnas estimaciones de roducci6n.

Modelado .. simulación de racimicntos.

l:.sludios d~si6n \olumen tcmperoturo (JlV1).

Caraclerización de Yacimientos.

DiscTlo de terminaciones de P07.os.

Intet"'ención de P07.oS para resUluraci6n.

Otras intencnciones especIficas en 1'0/.0$.

Inacnierla de deUllle.

Ingcnicrla cona:Pluul.

Diseflo de inslal.lCiones de su rficic.

Estudios de fondo marino.

DiscTlo de dueto::..

Construcci6n de inslalaciones terrcslrcs .. marinas.

Construcción .. tendido de duelOS.

Elaboración del pillO de seguridad" medio amblemc.

Pmcnción) dctección de incendio ~ fUf,!.a5 de gas.

Implementación) se~uimlento.

Auditoria ambiental.

Tratamiento .. cl im inación de residuos.

ReSUluración ambiental.

Auditorlas de se 'undad.



,



Goologla



Desarrollo



I'l-rforución

Pozos



d,



Pruebas

Producción



d,



Ingenierla

Yacimientos



d,



Intervención

Pozos



do



Otras Ingenierlas



o



Construcción

insUllaciones



d,



Seguridad. Salud)

Medio Ambiente



5



ÁREA CONTRACTUAL 8



~



\-



Controto No. CNII ·R02·L02-A8.BG120 17



Actividad

Petrolera



Producción



Sub-actividad

Petrolera



Ta rea



Administración de contratos..

Administrución. gestión de IK:li\'idades y ~lIStos ~enendes del pro}t.'Cto.

Generul

J'runspone marítimo \ 10 aéreo de personal. Materiah:s y/o eQuipos.

Scryicios d~ sopone.

I'rocesamiento v rcprocesumienlo de información 2eoflsica \ octronsica.

Caracterización coló ica v 'trofIsica de Yacimientos.

Geologla

ulmicos de muestras.

Análisis

Estudios tronsicos.

~qu i amiento de Po.'.Os.

Pruebas de Producción

Realil.l1ción de prueba.~ dI.' producción.

Cálculo de Reservas) estimaciones dI.' producción.

Ingcnicria

do Simulación \ caructcri/.llciÓn dI.' Yacimientos.

Estudios de presión \olumcn temperatura (PVn.

Yacimientos

Disei'lo tic terminaciones de Pozos.

In enicrfa de detalle oara rcacondicionamicnto de inStalaciones.

Otras In cnierias

Construcción

Construcción '110 adaptación de infraeslructul'1l u otras faci lidades..

Instalaciones

Intenención de Pozos oam mantenimiento l rehabilitación.

Intervención dc Pozos

Otras intcrvenciones eSJX.'CHieas en Pozos.

Opcl'1lción

do Mantenimiento de las instalaciones de rodueción.

Instalaciones

do In cnicrfa de roducción.

Producción

ración de las inslalocioncs de roducción.

Mantenim lento de duetos.

Duetos

Operación dc ductos.

Actuali/.uciÓn del plan de seguridad v medio ambiente.

¡'revención y detección de incendio,' fug,as dI.' gliS.

Implementación y se2uimienlo.

Seguridad. Salud )

Auditarla runbienwl.

Mt:dio Ambiente

Tralamiento eliminoción de residuos.

Restauración ambiental.

Audhorla de seguridad.



6



ÁREA CONTRACTUA l. 8



01



)

(¡ ¿

/DI



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.BGI2017



Actividad

Pttrolrn



Abandono



Sub-activldllld

Pttrolua



Tana



General



b aluacionrs técnico econ~micas.

Administración de contrato).

Administración. gcstión de actl\ idades \ gastos genernlt-s del pro)ccto.



Otros

Inl!.enierlas



l'lunes de Abandono.



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Dcsmantehlmie Ejecución de planes de resuurnción.

oto

do Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de rondo.

InstIllaciones

Tnmspone marítimo lo aéreo de personal. Materiales ~10 equipos.

Servicios de SOPOne.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención detección de incendio ' ro " do

Seguridad.

Salud) Medio Tratamiento eliminución ue residuos.

Ambiente

Auditorfa ambiental.

Auditorfa de ~uridad .



""



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de In formación Financie ra

vigentes en Méx ico y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen: en segundo térm ino por el Centro de Costos de cada

Yacimiento: en tercer termino por el Centro de Costo de cada Campo; y fina lmente.

se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura comün o de administración

genera l del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:



~GC



7



ÁREA CONTRACTUAL 8



(Q"I



Contrato



o. CNII-R02-L02-A8.0GI2017



Estructura de Cenlro de Costos

Arca



Campo



Yacimiento



Pozo

Pozo 11.1)

POZ0(1.1 .2

YacimientO(I .I)

POZO(II l

P O""!l .1!L



Área

CampO(l)

Contractual



POZO(1.llJ

POZOo .:! 2

Yacimicnl0(1.2)

POZO O.:!. )

POZOfl.b!.l

POZO(I



I



POZOfl . .2l

POZQ(1 . l

POZO{I. .h)

POZO(l.bJl.

POZOO ,h.:!)

YacimicntO(I ,b)

PozaO.h. )

POZOCI .b.11



Yacimicnl0(1 . )



8



ÁREA CONTRAcrUAL 8



(0'\



Controto No. CNII·R02·L02·A8.BGn0I7



Arca



Campo



Yacimicnlo



Pozo

POZ0(2.Il



PO~12

pozoa.1. 1

POZOí2.1 I

POZOí2.' 11

POZOí2.2.1

YacimientO(:.21

POZOfll J

Pozo.u"

Pozon.!'

PO~2..2

Yacimient0(2. )

Pozo C2.. J

PozO(2. J

POZO(2.c.l

POZOi2.c..2

Yacimiento(2,c)

Pozo 'e

POZ()(2c..ml

PozO( 1.11

PozO( 12

YacimientO( 1)

PozO( .1. 1

PozO( 1~1

Pozo< '11

PozO{ .2..2

YacimientO( .2)

PoV;; .2.

PozO( .2.01

PozO( 11

PozO( . ..2

YacimientO( )

Poro

Pozo

Pozo< '.11

POZOt .d.2

YacimientO( ,dI

PozO( .d. 1

POZOt .d. 1

YacimientO(2, I)



Campo(2)



Área

Contractual



CampO( )



9



ÁREA CONTRACTUA L 8



ConlTlllO No. CNII·R02·L02·A8.BGI20 17



Arca



Área

Contractual



Campo



Yacimiento



Pozo

POZO(a.1 I

POZOfI u

Yacimiento'a, I)

POZOIIl.I )

POZO(a, I.11

POZO(L2.1

POZO'll.2.2}

YacimientO(a1)

POZO(a1. 1



Poz"" ",



CampO(I)



POZO(a. .1)

POZOfl l'

Yacimi entoca, )

Pozofa. . 1

POZOfa. , )

POZO(a.e.1)

POZO(u.2

Yac imientO(a,cJ

POZOfLe. )

PozO(a,e.u)

Infraestructura común del Área Contractual

Administración general



La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por

la CN H para el Área Comractual.

Las cuentas contab les se agruparán por categoría de Costos confo nne al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección 111. Del sistema de registro de información.



1.8



El Contrati sta deberá contar con un sistema electrónico que perm ita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, infonnación y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema infonn ático que

para tal efecto publique el Fondo. La in fo nnación deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tend rán que actu al izarse de

acuerdo a las mod ificac iones que se emitan para tal efecto.

El sistema infonnático del Contratista estará disei\ado para contar con in fonnac ión

finan ciera de Costos y créd itos, asl como de producc ión y su valuación;

adicionalmente, deberá contar con la ca pacidad de registrar a ira in fo nnación

cuantitativa no fin anciera que se requ iera para la adec uada admin istración del

Contrato.



Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Casios.



1.9



11



La infonnac ión y documentación relacionada con los Costos deberán contener. segun

sea el caso:



10



Á REA CONTRACTUAL



'(}I



COnlrolO No. CNII-R02-L02-A8.IlGI20 17



(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(e) Contratos;



(d) Los pagos cuyo monto excedan de $2.000.00 M.N. (dos mil pesos), se erectuarán

mediante transrerencia electrónica de rondos desde cuentas abiertas a nombre de l

Contratista en Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las

entidades que para tal erecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de

la cuenta del Contratista, tarjeta de crédilO, débito o de servicios:

(e) Comproban te de proveedor residente en el extmnjero, el cual deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México:

(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:

1.



ii.

111 .



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono:

Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono conrorme al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Inronnación Financiera C-18.



Sección V. De la connrsión de COSIOS pagados en Moneda Ex l ra njera.

1.\ O



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Regislro con el Dólar hasta la diezmilésima cirra que el

Banco de México publique en el Diario Oficial de In Federación el Dra I lábil anterior

aquél en que Se realice la transacción . Los Dlas en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio. se aplicará el ultimo tipo de cambio publicado con

anterioridad al Ola en que se realice la transacción .

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá

para erectos de inronne. se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el párraro anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trale, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resu ILado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



Sección VI. De la Reserva de Aba ndo no.

1.11



11



Conronne a lo dispuesto en el Contrato, el Contratista deberá crear la reserva de

Abandono de conrormidad con la Nonna de Inronnación Financiera C-18, en la cual

11



ÁREAC0N1RACTUAL8~ Co



L



~~



Contrato No. CNII-R02-L02-A8. BGI2017



registrará las prov isiones y reservas de Abandono que realice, y confonne a l Contrato



y las reglas que para tal efecto emitan la CN H y la Agencia . Para tal efecto, el

Contrati sta deberá constituir el Fideicomiso de Abandono.

1.12



El Contratista estab lecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación

de una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en e l Árca Comractual

y conforme a las condiciones estab lecidas en el presente Contrato. El Contratista

so lamente podrá hacer uso de los fondos deposi tados en dicho fideic omi so para la

ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conform idad con los

Planes de Desarrollo aprobados por la CN I-l . Cada Periodo. e l Contrati sta aportará a

dicho fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Aband ono en el

Área Contractua l confonne se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en

garantía, ceder o di sponer de cualq uier otra fonna de estos fondos. sin previo

consentimiento por escrito de la CN H y previo aviso a la Secretaría de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos

los COSlOS de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto fallante

de confomlidad con to establecido e n el Contrato. En e l contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en e l caso de existir un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar a l

Comratista prev ia autorización de la CN I-I que certifique el total cumplimiento de las

ob ligaciones de Abandono confonne al presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



Sección VII. De las operaciones con I)arles relacionadas.

1.13



Se cons iderará que el Contratista realiza operac iones con partes relacionadas.

res identes en el ex.tranjero o en el país. cuando se encuemre en los supuestos

eSlablecidos en los artíc ulos 90. último párrafo. y 179 quinto párrafo de la Ley del

Impuesto sobre la Renta . Para estos efectos en las operaciones que realicen estara

obligado a determinar sus ingresos y Costos ce lebrados entre partes relacionadas.

considerando los prec ios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los ténninos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.



1.14



El Contrati sta que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacc ión fue pactada

a precios de mercado e l Contratista deberá hacer uso de los métodos establecidos en

el presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y los descritos en las Gulas sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinac ionales y las Administraciones Fiscates.

aprobadas por el Consejo de la Organizac ión para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.



Sección VIII. lnventarios.



1.1 5



El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materia les que indiquen su

especificación, valor y localización. El Contrati sta deberá proporcionar

12



ÁREACONTRACTUAL8 ~



Contrato No. CNII·R02-L02-A8.BGI2017



semestra lmente un repone del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción

) códigos de todos los Materiales: (ii) el monto cargado a las cuentas por cada

Material, y (iii) el Mes en el que cada Material fue cargado. y en su caso, dado de

baja en las cuentas, incluyendo los movimientos de Materia les en almacén hacia su

destino registrado de conformidad con el numeral 1.7 de este Anexo. Cua lquier

ingreso por la disposición de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuen ta

Operativa.

Sección IX. Reportes.

1.16



Todos los repones que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de

Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo. y

serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y

dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos

en que. por causas de fuerza mayor. el Contratista no pueda registrar o suscribir

dichos reportes.



l.)7



El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo

establecido en el Contrato y dichos vo lúmenes serán validados con la infonnación

que remita la CNI-! al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1. 18



El Contratista deberá presentar la información y documentación mensual requerida

en el sistema electrónico que establezca el Fondo. dentro de los diez (10) Días Hábi les

siguientes al Mes que se reporta. incluyendo aquella relativa a los Precios

Contractuales. ,



1.19



En caso de que el Contratista cambie de domicilio, según sea establecido en el

Contrato, deberá informar a la CNI-I y al Fondo el nuevO domicilio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Adminislración

Tributaria.



2 Auditoría Externa

2. 1

El Contratista deberá presentar anualmente sus estados financieros dictaminados por

un auditor externo independiente conforme al término y reglas que para su

presentación establece el Código Fiscal de la Fedemción y su Reglamento vigentes.

2.2



La documentación sei'ia lada en el numeral anterior se entregará a la Secretaria de

Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y

deberá incluir la siguiente información:

(a) Infonne del auditor externo independiente;

(b) Estados financieros:

i. Estado de situación financiera:

11.



Estado de resultados;



13



Controto No. CNI I·R02-L02-A8.BGI2017



lit.



Estado de vari ac iones en el capital contable, y



I V.



Estado de nujos de efecti vo.



(e) Notas a los estados fin ancieros:

(d) En el caso de ex istir operaciones con partes relacionadas. el estudio de precios

de transferencia:

(e) Carta de recomendaciones al Contratista respecto al contro l interno de acuerdo a

las prác ticas in ternacionales de aud itoría, y

(t) Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al contro l interno propuestas por el auditor externo

independiente.



Dicha info rmación se entregará a más tardar el día 15 de j ulio del ejercicio s igu iente del que

se dictaminen los estados fin ancieros.

2.3



3

3.1



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoria

inde pend iente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,

dicho aj uste deberá hacerse del conoc im iento de la Secretaría de Hacienda.



Verificac ión

La Sec retarfa de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos

conta bles y fin ancieros previstos en los Anexos 4, 7 Y 8. mediante la rea lizac ión de:

(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;

(h) Vi sitas. y

(e) Aud itorfas mediante Proced imie ntos Analíticos.



Las labores de verificación se pract icarán a la Cuema Operati va, a los Costos y a las

Contraprestac iones en fa vor del Estado. as! como a los registros y originales de los

j ustifi cantes primarías relac ionados con la Cuenta Operati va en el curso de cualquier

Año o parte del mismo.

As imi smo, las la bores de verificación se reali zarán respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contrati sta.



Sección 1. Audi torías media nte Requerimientos de Información

3.2



La Secretaria de Hac ienda podrá rea lizar auditorias, consistentes en req uerimientos

de in fo rmac ión al Contratista. Para tal efecto, se notificará e l requerimiento al



14



Á REA CONT RACTUAL 8



Contruto No. CNII-R02-L02-AH. BGI2017



Contratista_ mismo que deberá contener, al menos. lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de infomlación;

(b) Descripción de la información requerida;

(c) Plazo de entrega de la información. que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor

a quince ( 15) Días Hábiles. ambos a partir de que surta efectos la notificación del

requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contrati sta, el pl azo para la entrega de la información

requerida podrá ampliarse por ulla sola vez. si n que el mismo exceda en ningún caso

la mitad del plazo OIorgado originalmente .



3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista

conforme al numeral anterior. la Secretaria de Hacienda podrá hacer so licitudes de

información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.



3.4



Cuando la Secretaria de Haciend a determine que derivado del análisis efectuado a la

información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domic ilio fisca l,

notificará al Contratista que dicha auditoria continuará mediante una orden de visita

conforme al presente Anexo 4.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información

con la que cuente, la Secretaria de Hacienda notificará al Contrati sta el inform e

parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y

procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.



3.6



La Secretarfa de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

externos.



Sección 11. Visitas.

3.7



Para realizar una visita al Contratista, la Secretada de Hacienda emitirá y notificará

una orden de visita, la cual señalará. al menos :

(a) Su objeto o propós ito;



15



Conlruto o. CNII·R02·L02·A8.0G/2017



(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de luga res a visitar deberá

notificarse por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días

Hábiles antes del ténnino de la visita:

(e) El tiempo planeado para su ejecución, y

(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos, aumentados o reducidos en su número, en cualquier momento por la

Secretaria de Hacienda. La sustituc ión o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notifi cará al Contratista.

3.8



Acta de Inicio de la Vi sita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levanlará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y, si estos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que

esta circunstancia in va lide los resultados de la visi ta .

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará. anle la Persona

designada por el Contratista para recibir notificaciones y atender la visita o la Persona

con quien se entienda la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros. doc umentos. papeles. archivos, ex ped ientes, estados de

cuenlaS bancarias. ya sea que consten de manera fisica o electrónica, discos, cintas o

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo. podrá incluir la inspección o verificación de bienes y

mercancías, asl como la realización de entrevistas al personal del Contratista, todo

ello relacionado con el objeto de la visita.

En el desa rro llo de la visita, el Contratista y su personal estaran obligados a

proporcionar a los verificadores, asistencia y soporte log ístico si n ca rgo alguno, y

deberán pennitir el acceso a las instalaciones asl como mantener a su dispos ición la

contabilidad y demás documentos fisicos y electrónicos que sean objeto de la visi ta y

que se relacionen con el cumpl imiento de las disposiciones contractuales. y a los

lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicac ión del Contrato y demás Normatividad Aplicable.



3. 10



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domici li o fisca l del Contratista,

indi stintamente .



3. 11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser amp liado por una sola vez por

(

a. z

J

determinac ión de la Secretaría de Haciend a o a so lic itud por escrito del contrat ist:

sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente pre visto y siempre .

,, 1

que se cump la con lo dispuesto en el numera l 3.16 de este Anexo 4.



f



16



ÁREA CONTRACTUAL 8



ContralO No. CNII·R02-L02-A8.0GI2017



La Secretaria de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista

cuando menos cinco (5) Olas Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso

de que la solicilud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (10)

Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.

3, 12



Los verificadores des ignados por la Secretaria de lIacienda podrán requerir al

Contratista copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por

aquéllos y anexados a los Infonnes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.



3.13



La Secretaria de ¡ Iacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efeclo, así como con el

apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del

Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para (al efecto emita la Secretaría de

lIacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.



3. 14



Una vez concluida la visita. la Secretaria de Hacienda notificará al Contratista el

Infonne Parcial de Conclusión confonne al numeral 3. 18 de este Anexo 4 y procederá

en ténninos de los numera les 3. 19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del Infonne Parcial de Conclusión, la Secretaria de Hacienda

podrá requerir infonnaeión adicional al Contratista. cumpliendo al efecto lo señalado

en el numeral 3.2 de este Anexo.



3. 15



Independientemente de las obligaciones del Conlratista. cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito

libre a la Secretaria de Hacienda notificando de dicha situación. en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábi les posteriores a la presen tación del aviso de cambio de

domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.



Sección fn. Disposiciones comunes a las a ud ito rías media nte requerimi entos de

informaciÓn y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración mú,xima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de infonnación o de la

orden de visita.



3.17



En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación. la

Secretaria de Ilacienda emitirá una reso lución de cierre, haciéndo la del conocimiento

del Contratista.



3.18



Infonne Parcial de Conclusión. Si con motivo dc las labores de vcrificación se

encontraran inconsistencias. la Secretaria de Hacienda notificará al Conlratista en el

Infonne Parcial de Conclusión.



3. 19



Respuest"a al Infonne Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entregar por escrito

a la Secretaria de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el

Infonne Parcial de Conclusión. anexando la evidencia suficiente y completa, en un

17



ÁRLA CONTRACTUAl. ~



COntroto No. CNII-R02-L02-A8.0GI2017



plazo no mayor a quince ( 15) Días Hábi les contados a partir de la fecha en que surta'

efectos la notificación.

A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una so la vez. hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en ellnfonne Parcial

de Concl usión antes señalado. si en el plazo antes seña lado el Contratista no presenta

documentación comprobatoria que los desvirtúe.

3.20



Infonne de Conc lusión. Una vez anali7..ada la infonnación señalada en el numeral

anterior, la Secretarfa de Hacienda nOlificará al Contratista ellnlornle de Conclusión

en el que seña lará los hallazgos detectados. las irregularidades y conclusiones. que no

hayan sido aclaradas dentro del pl azo otorgado en el Infonne Parcial de Conclus ión.

El Infonne de Conclusión deberá:

(a) Emi tirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Infonne Parcial de

Conclusión por parte del Contratista;

(b) Cumplir con las Nonnas Internacio nal es de Auditoría;

(e) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y

(d) Ser firmado por el funcionario facultado.



3.2 1



En caso de que a juicio de la Secretaria de Hacienda, el Contratista haya aclarado o

subsanado lodas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial

de Conclu sión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Contrati sta .



3.22



En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista

contará con un plazo de quince (15) Olas Hábi les a partir de la notificación para que

subsane dichas irregularidades. para lo cual deberá entregar la documentación que

acredite fehacientemente que se han subsanado.

A so licitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una so la vez. "asm por ocho (8) Olas Hábiles.



3.23



Reso lución Final de Verificación . La Secretaria de Hacienda valorará la

documentación que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y,

en caso de que las irregularidades detectadas hayan s ido subsanadas, emitirá una

resolución de cierre, notificándola al Contratista.



(

\



f'



J,..~ }'



Si ajuicio de la Secretaria de Hacienda las irregularidades no rueren subsanadas. ésta ~ [



18



ÁREA CONTRACTUAL 8



rr¡



~



Contrato No. CNII·R02·L02·A8.11GI20 17



emitirá la Resolución Final de Verificación. cumpliendo al efecto con los requisitos

se~alados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La Secretaría de I-Iacienda sef'lalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes



que deban realizarse a las Contraprestaciones, así como los demás efectos y

consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normativ idad Aplicable.

3.24



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá regislrarse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las conlroversias que su rjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en términos de lo eSlablecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista

deba cumplir conforme a los Anexos 3. 4. 7 Y 8. la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que. para cada caso en particular. deba conservarse

conforme a lo se~a lad o en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las

labores de verificación.



Sección IV. Aud itorías med iante Proced imien tos Analít icos

3.28



La Secretaría de lIacienda realizará auditorías a través de procedimientos analfticos



a partir de la so licit ud de ajustes y correcciones que presente el Contratista de

conformidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.

3.29



El Contratista podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro de los

ciento ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

correspondientes a dicha sol ici tud, siempre y cuando no se encuentre sujeto a un

proceso de auditorfa mediante requerimientos de informac ión o de visita que

comprenda el mismo periodo de la so licitud.



3.30



El Contratista presentarñ..junto con la so licitud de ajustes y correcciones, la evidencia

que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas de las

observaciones sei'la ladas.



3.3 1



La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al ca lce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal del Contratista al que se

refi ere el numeral 3.38 del presenle Anexo.



En dicha solicitud el Contratista deberá sel'ialar. al menos, lo siguiente:

(a) Datos generales:



19



COntrolO No. CNI14R02 4L02 4A8.0Gf20 17



1.



11 .



Sella lar la Denominación O Razón Social del Contrati sta;

Señalar el domicilio regi slrado ante el Fondo;



111 .



Numero de Contrato, y



I V.



Folio fidu cia rio asignado por el Fondo al Contratista:



(b) Antecedentes. El Contrali sta deberá especificar puntualmente los conceptos a que

se reJiere la so licilud de ajuste y correcc ión del cálculo de las Contraprestaciones

y/o registros conlables y financieros, así como el monto de los mismos y demás

elementos necesarios para la delenninación de las mi smas, sella landa el Período

para el cual se hace la so licitud y en su caso los I>eriod os subsecuentes que se

incluyan en la so licitud, manifestando cómo se determinó el ajuste y corrección

a efecto de que se pueda replicar. presentando. en su caso. la memoria de cálculo

correspondiente.

(e) Documentación:

L



Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas. as i como los montos

de cada ajuste y corrección so licitados.



ii . En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de

observaciones a los volumenes de Hidrocarburos registrados ante el Fondo. el

Conlratista deberá presentar las copias certificadas de los documentos donde

la CN H avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13 del Contrato y a la

Normatividad Aplicable.

El Contratista deberá describir de manera específica cómo la información anexada

sopona cada una de las observaciones que originaron la so licitud de ajustes y

correcciones.



,



3.32



Cuando la so licilUd de ajustes y correcciones que presente el Contrali sta no contenga

los datos o no cumpla con los requisitos ap licables señalados en el numeral anterior,

se deberá prevenir al interesado. por escrito y por una unica vez. para que subsane la

omi sión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles. contados a partir de que haya

sunido efectos la nOlificación, a efecto de poder continuar con el proced imiento

so lici tado, en caso contrario. y una vez transcurrido dicho plazo sin que desahogue la

prevención. se desechará la so licitud not ifi cándole al Contrati sta .



3.33



En caso de que el Contratista no haya entregado la información suficiente para validar

la so lici tud presentada. la Secretaría de Hacienda podrá requerir información

adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente proporc ionada

por el Contrati sta. Dicho requerimiento de información o so lici tud de confirmación

sera por escrito y deberá indicar, al menos:



20



ÁREA CONTRACTUAL 8



(JI



ControlO No. CNI-I-R02-L02-A8.BGI2017



(a) El objeto o propósito del requerimiento de infonnación;

(b) La descripción de la información requerida;

(e) El plazo de cmrega de la infonnación. que no podrá ser menor a cinco ni mayor

a quince (15) Días Hábiles. ambos a partir de la fecha en que surta efecto la

notificac ión del requerimiento;

(d) En su caso, el formato de entrega de la ¡nfonnación. y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la infoonación y documentación

so licitada. o en su caso, medio o sistema electrónico para su lransmisión.

A solicitud por escrito del Contratista. el plazo para la entrega de la información

requerida podrá amp liarse por una sola vei.., sin que el mismo c..xceda en ningún caso

la mitad de l plazo otorgado originalmente.

En el caso de que la ecretaría de !-Iacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por el Contratista conforme a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia al Contratista y al

Fondo para que se rea licen los ajustes y correcciones respectivos confomle al Anexo



3.34



3.

3.35



En el caso de que la Secretaría de !-Iacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará al

Con trat ista y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación median te la

realización de auditoría mediante requerimientos de infoonación o visita.



Sección V. Solicitudes de inform ación a terce ros y partes relacionadas

3.36



En cualquier momento. la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes

relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labores de verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente. a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



Sección VI. De los requerimientos d e inrormac ión del Scn'icio de Adminis tració n

T ributaria.

3.37

_



El Servicio de Adminislración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información

registrada por el Contratista en el sistema infonnático que establezca el mismo, con

_el propósito de verificar el cump limiento de las ob ligaciones fiscales del Contratista.



11



21



~



ÁREACONTRACTUAL'



(1\



(¡;G



~o.



COnlrato No. CNII·R02·L02·A8.BG/20 17



Sección VII. De las notificaciones.

3.38



El representante lega l del Contrati sta. parte relacionada o Tercero se considerará

como Persona autorizada para recibir notificaciones, asf como para atender las

auditorías. visitas y req uerimientos de in formació n en términos de este Anexo 4.

El Contratista debcni registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo. mismos

que podrá(n) ser removido(s) libremente. sin perjuicio de que para efectos de este

Anexo y de l Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo.



3.39



Las notificaciones surtirán efectos el Ola en que se practiquen. Los plazos señalados

en este Capítulo empezarán a correr al Oía siguieme de que haya surtido efectos la

notificación'.



3.40



Si al presentarse el notificador para entregar la notificac ión en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades. no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en

dicho domici lio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día

Hábil siguiente.



3.4 1



Si el represe ntante lega l no atendiera el citatorio. se podrá reali zar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal O en el lugar en el

que real ice sus actividades .



3.42



La Secretarfa de Hac ienda podrá optar por realizar las notificaciones al Comratista en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a tra vés de los

sistemas electrónicos que aq uélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá not ificar por escrito al Contratista. con al

menos diez. ( 10) Días Hábiles de anticipación, su deci sión de in iciar las notificac iones

referidas en este Capitulo a través de los medíos electrónicos seña lados en el párrafo

anterior. informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que se rán aplicables .



Sección VIII . Oc las labores de verificación .

3.43



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Cap ítulo.

la Secretaria de Hacienda, asl como el personal que des igne para e llo. deberán

apegarse a las Nonnas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos. así

como a los procedimientos aplicables. además de cumplir con lo siguiente:

(a) Prese rvar su independencia para ejecutar cualq uier trabajo de veri ficación, con

la finalidad de que se encuentre libre de impedi mentos para em it ir su opinión sin

ser afectado por influenc ias que comprometan el juicio profesional.

permitiéndole actuar con integridad. objetividad y profesionalismo: evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales, intereses económicos u otros, asi como cualq uier conflicto de interés;



22



ÁREA CONTRACTUAL 8



(f\



(vL



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.IlGI20 17



(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para

el caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora

continua en su trabajo. y

(d) Olorgar el carácter de reservado a los datos, infoones. documenlos y demás

información del Contratista, parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.

Sección IX. De las sa nciones.



3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondienles señalados en los Anexos 3. 4) 8. la Secretaria

de Hacienda realizará los ajustes correspondientes ap licando, en su caso. las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimiemos de infonnación establecidos en el Contrato. dicha Secretaria

infonnará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



23



ÁREA CONTRACTUAL 8



(0-¡



Contnllo No. CNI I·R02·L02-A8.BGI20 17



ANEXOS

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁREA CON1-RACruAL 8



(íI



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



PROGRAMA MÍN IMO DE TRAB AJ O

El Programa Min imo de Trabajo. el Incremento en el Programa Mínimo y. en su caso.

los compromisos adicionales que se adquieran durante e l Período Adicional de

Exp loración se expresan en Unidades de Trabajo.



1. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo de

Trabajo se define en la s iguiente tabla:

Arca

Co ntractua l



Provin cia



UTTo1:a l

(número)



8



Burgos



4,500



2. El monto de las Un idades de Trabajo comprometidas como Incremento en e l

Programa Minimo equivalen al valor de dos Pozo(s) exploratorio{s) en el Área

Contractual de acuerdo con la Propuesta Económ ica del Contratista en la Licitación

según se define en la siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse

con ronne a las C láusul as 4.2 y 4_3 del Contrato:

Va lor d el Pozo ex ploratorio en el Área Contr actu a l

Área

Co ntractu a l



8



Valor de pozo en Un id ades

de T rabaj o

(número)

13,400



3. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso. los compromisos adicionales se evaluarán conronne a la

ejecución de act iv idades de Explorac ión dentro del Área CORlractua l. de acuerdo con

su va lor en Unidades de Trabajo, independ ientemente de los Costos incurridos en su

realización.

4. Para e rectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Míni mo dC

Trabajo, al Inc remeRlo en el Programa Mlnimo y. en su caso. los compromisos

adicionales adquiridos para el Periodo Adicional de Exploración, e l valor de

rererencia por cada Un idad dc T rabajo no realizada será indexado al precio de los

Hidrocarburos de conronnidad con la siguiente tabla:



Lr



2



ÁREA CONTRACTUAL 8



Comruto No. CNII ·R02·L02·A8. BGI20 17



Precio del crudo Brent

(Dólares por ba rril)

Menor o igual a 30

Mayor a 30, menor o i.Qual a 35

Mavor a 35, menor o igual a 40

Mavor a 40, menor o ieua[ a 45

Mayor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50 menor o igua l a 55

Mayor a 55, menor o i.Qual a 60

Mayor a 60, menor o ieual a 65

M~or a 65, menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mayor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mavor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95, menor o igual a 100

Mayor a 100



Valor de I

(u na) Unida d

de Trabajo

(Dólmsí

772

835

894

949

1.000

1,030

1,057

1,083

1,108

1,13 1

1.154

1.1 75

1.1 90

1,215

1.23 4

1,252



5. Los mo ntos de la G arantía de C umplimiento , se calcularán co mo el resultado de

multipl icar el va lor de referencia po r Unidad de Trabajo definido en e l presente

Anexo 5 aplicable a la fecha de adjud icación del Contrato, por e l setenta y c inco por

ciento (75%) del número de Unidades de Trabaj o correspondientes a l Programa

Mfnimo de Trabajo y a llncremenlo en el Programa Mínimo. o del Incremento en e l

Programa Mínimo no realizado duranle e l Periodo Inic ial de Ex ploración y e l

compromi so adicional de trabajo del Contrati sta para el Períod o Ad icional de

Explo rac ión, respecti vamente. de conformidad con lo establec ido en la C láusula 18. 1.

6. A fin de acreditar e l cumplimiento del Programa Mínimo de Trabaj o. e l Incremento

en el Pro grama Mínimo y, en su caso, los compromisos ad ic ionales. el Contratista

deberá incluir el programa y la descripción de las acti vidades relacio nadas a l

Programa Mínimo de Trabajo en e l Plan de Explo ració n, que en su caso, aprobará la

Comisió n.

7. El Contratista podría acumular Unidades de Trabaj o po r cada metro pe rfo rado en cada

Pozo de co nformidad con lo sigui ente:



3



Contrato No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 17



Unidad de trabajo por Pozo según profundidad

Profundidad de

perforación

(metros)



Unidades de

Trabajo

(número)



O

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3.000

3,500

4,000

4.500

5.000

5.500

6,000

6, 500

> 7.000



O

3,500

4, 100

4,700

5,200

6,000

7.200

7,900

8,900

9,700

11,700

12.800

13.900

15. 100

16.300



9. 1 Sólo se acreditarán los metros perforados en

por el Contratista en el marco del Contrato.



P OLOS



perforados



9.2 Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una

cantidad expresada en la tabla anterior, el numero de Unidades de Trabajo será

detenninado por interpolación lineal con base en dicha tabla.

10. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabnjo por las actividades descritas

conforme a la siguiente tabla:

Aclivldad

.



=



Unidadrs dr

Trablljo



Drstripción dt aClh'idadrs a aur.dltar



Unidlld



Por el monto 10lal de ¡nfonnnción adquiriJa al CN IJ l

relacionada con zonas terrestres.



I'or cada mil

dólares

(SEUA)



0.50



Rcproccso e interprelación contará según cubri miento

superficial



Km1



1.2S



Km'



10.00



~dd



Centro Nacional

de Infonnación de

Ilidrocarburos



~



"e•



..-



"

=



Rcproceso de

¡nfonnació n

slsmica 3D

;

; )



de

..



.3 0



La adquisición realizada conlllrá según el cubrimiento



superficial



4



ÁRtA CONTRACTUA L 8



~

/



CO



Contrato No. CNII-R02-L02-A8. BGI2017

Reproceso de

inrormación

slsmica 2D

cxistente

Adquisición)

procesado de

slsm ica 21)



Repl"OCl."SO e interpTCtación contará según cubrimiento

superficial



Km



0.50



La adquisición realii'..ada contarti según el cubrimiento

superficial



Km



6.00



Por area

eontl1lctual



100.00



Por área

conlr.tctuaJ



200.00



Km'



3.00



KmlKm 2



2.00



Km ~



2.00



lnelu} endo al menos interpretación y generación de

configuraciones estructurales de los principales

Intclllrctación

intervalos csttatigrúlicos de interés. Cubrimiento de la

slsmica

totalidad de la superficie con cobenura sismica del ma

contraclUal.

Evaluación de plays} prospectos. Inclu}endo: 1)

EV¡jluación de

idcntificuciÓn y jernrquii'.ación de prospectos; 2) análisis

Recursos

probabillstico. Pg y estimación de recursos con análisis

¡'rospectivos

económico: y 3) Repone de la estimación de recursos

Illrospccti\ os en el área contractual.

Adquisición y procesado de datos. Contabilii'.8ción de

Ell"Ctromagnéticos

Unidades de Traba' o según cubrimiento superficial.

Adquisición) procesado de datos. Contabilización de

Gravimetrla

Unidades de Trnbajo según cubrimiento superficial.

Adquisición ~ procesado de datos. Contabilización de

Mogoctometrla

Unidades de Traba'o scl!un cubrimiento sUDCrficial.



Por metro de

re2.istro

Por metro de

registro

Por metro de

TCl!istro

Por metro de

TCgistro

Por metro de

registro

Por estación

I'or metro de

nucleo

I'or 3 núcleos

de oared



Lilológicos-corrclación (S I', GR. I'E)

Resistividad (inducción, onda electromagnética)

Registros

gcofisicos de



Porosidad (densidad. ocutTÓn)



P'>l'"



Propiedades fisicas de las rocas (sónico dipolar)

Registros especiales (MRI. ECS. FM I. NMR)

VSP/Cht.ckshot



Adquisición de

muestras de núcleo



•o

·C

o



e



I)or cada metro de núclr..'O de rondo

Por cada J muestras de nliclcos de pan:d.



Análisis

Análisis de oetrofTsica básica

RutinarioslCon\ en

l'ctrogrufTa en sc-cdones delgadas. análisis de dirracci6n

cionales de

de

rayos-X} análisis MEO

nucleos (RCALs)

Presión capilar. permeabilidad relativa. duno de

Análisis

rormación, tomogrofTa.. resonancia mognética, roctor de

recuperación. mojahilidad, gcomeeániea, rn}os gamma

Espi.."Ciales a

núcleos (SCALs) espectral. análisis de rrncturns (trio.-..:iales}

caracterización de fracturas)' etc.



o



C.





••

.2



Presiones MDT



Al menos 4 muestras por unidad de depósito.



Muestras MDT



Por cada muestra de fluido en cada depósito

hidráulicamente conectado.



~







'""



5



0.05

0.05

0.05

0.05

0.08



0.62

0.]0

1.00



I'or muestro



2.50



I'or muestra



3.50



I'or cado

medición de

Ipresión

I'or COOll

muestra de

nuido



10.00

150.00



ÁREA CONTRACTUAL 8



....-



V.



/'



Contrato No. CN II ·RQ2·L02·A8.BGnO I7



Ln cada muestra por unidad de flujo



I'rueba de

I'roducción

Prueba de

Producción de

alcance extendido



Por cada prueba de producción. que no.se considere de

alcance cxli:ndido.



Modelo estático

Modelo dinámico



•~

O



I'orcada



PVT



I prueba



Por cada prueba de producción de alcance e\tcndido.

Modc!o estático aeluali/..ado del campo. que incluya al

ml:nos un ,acimicnto.

Modclo dinámico aclualilDdo del campo. que incluya al

menos un '1lCimiento.



Reparaciones

Mu)orcs



Se refiere a cambios de prorundidod ) cambios de



Reparaciones



Se refiere a cambios de aparejo y estimulJdones, entre

otros.



~knorcs



intervalo. entre OlroS.



Por cada



1.""'00



100.00

100.00



Por cada

prueba



150.00



I'or estudio



300.00



Por estudio



300.00



Por

reparación

ma 'or



800.00



PO'



reparación

menor



400.00



10. 1 Las acti vidades de sismica y estud ios con las que se acrediten

Unidades de Trabajo se sujetarán a la entrega de la in fo nnación técnica relacionada a

la CNI-I.

10.2 El Contrali sta podrá ac reditar Unidades de Trabajo con la

info nnación que se adquiera de l Centro Nacional de ¡nfonnac ión de Hidrocarburos

relacionada con zonas terrestres. Lo anlerior, Independientemente de que la

¡nfonnac ión haya sido adquirida previo a la Fecha Efecti va, sa lvo los paquetes de datos

adquiridos para efectos de participar en un proceso de li citación de la Comi sión.

10.3 Sólo se acred itarán los estud ios correspondientes a los Pozos

perfo rados por el Contratista en el marco del presente Contrato.

10.4 So lamente se aceptarán trabajos de adqu isición y re proceso e

interpretación geofisica que se encuenlren relacionados al Área Contractual.

10.5 Los kilómetros cuadrados (km2) correspond ientes a la adqu isición

y reproccsamiento de sísmica 3D no podrán exceder el 200% de la superfi cie del Área

Contractual.

10.6 El Contralista pod rá acreditar el cumplimiento de los lrabaj os de

adqu is ición y reproceso de infonnación geofi sica con datos derivados de

autorizaciones para el Reconoc imiento y Exploración Superficial.



6



ÁREA CONTRACTUAL 8



j



Contrato No. CNH-R02-L02-A8.BGI20 17



ANEX06-A



CARTA DE CRÉDITO



Á RE A CONTRACTUAL 8



Gf

(O¡

~;



~



Contnuo No. CNII-R02-L02-A8.IlGI2017



CA RTA DE C R ÉDITO

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Srandby No: .-,,==-=De:

[Nombre del Sanco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EM ISOR/

CONF IRMADOR ), con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Sumdby

número

(la "Carta de Crédito") en ravor de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos (el "BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUAS

7

(

millones de Dólares 001100 USCY), disponible a la vista en la-s-e-aJ'a-s-d;-e

NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR,

El BENEF ICIAR IO podrá hacer una o más disposiciones conrorme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando

que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conrorme a la definición de

dicho término en el Contrato) del Programa Mlnimo de Trabajo. el Incremento en el

Programa Mrnimo o el compromiso de trabajo adicional para los Periodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Licencia de recha

, celebrado entre la Comis ión

Nacional de Hidrocarburos de México y [XYZ] (el "Contrato" ) y (ii) el BENEFICIARIO

tiene derecho conrorme al Contrato a realizar una Disposición conrormc a la Carta de Crédito

por la cantidad que se requiera sea pagada. o

(b) (i) El BENEF IClARIO ha recibido una notificación conrorme al siguiente párraro

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un periodo adicional de un

(1) Ai\o, y (ii) el Contratista (conrorme a la definición de dicho término en el Contrato) no

proporcionó, a más tardar treinta (30) Olas antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta. en rorma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO. emitida por un banco

aceptable al BENEF ICIARIO. en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a es13 Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"). en la inteligencia

de que tal rccha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales

relativos a Créditos Contingentes - ISP98. emitidos por la Cámara Internacional de

Comercio, publicación 590 (Intemational Standby Practices ISP98). Esta Carta de Crédito se

prorrogará automáticamente por perlodos adicionales de un (1) Ano a partir de la Fecha de

Vencimiento y de cada una de las rechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCOj

EMISOR/CO FIRMADOR notifique al BENEFICIARIO. con por lo menos treinta (30)

Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con

acuse de recibo, la decisión del BANCO EMISOR/CONF IRMADOR de no renovar esta

Carta de Crédito por dicho periodo.



2



ÁREA CONTRACTUAl



ControlO No. CNJ J- R02-L02-A8.BGI20 J7



El BA NCO EMISOR/CONF IRMADOR conv iene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFIC IARIO que cump la con los tenninos y cond ic iones de esta Carta de Crédito.

será honrado puntualmenle y pagado. co n recursos propios, por el BA CO

EMISOR/CONF IRMA DOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Venci miento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito " Día Hábil" sign ifica cualquier Día distinto

a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en

México.

Esta Carta de Créd ito Slandby se sujct'a a los Usos Internacionales relativos a Créditos

Cont ingentes- ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio. publicación 590

(International Standby Practices. ISP98), y en tanto no exista contradicc ión con dichas

prácticas. esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de Méx ico. Cualquier

controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales

federa les competentes de México. con sede en la Ciudad de Méx ico.

Al rec ibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEF IC IARIO, el BANCO

EM ISOR/CON FIRMADO R debera decidir, dcn tro del Dla Háb il s iguientc si se encontró en

orden la documentación que constituye la Disposición. de acuerdo a las condiciones de esta

Carta de Crédito. o si decide que dicha Dispos ición no cump le con los requerimientos de eS13

Carta de Crédito, informando al BENEF ICIARI O por escrito las disc repancias que motivan

el rec hazo. El BENEF ICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con

los ténn inos y cond ic iones de esta Carta de Créd ito.

Todos los pagos que el BAN CO EM ISOR/CONFIRMAOO R haga al BENE FI CIARIO baj o

esta Carta de Créd ilo se harán mediante lran sfercncia electrónica de fondos a la cuenla

bancaria en la Ciudad de México que el BENEFIC IAR IO especifique en el requerimiento de

pago.

Los derechos del BENEFIC IA RIO confonne a esta Carta de Créd ito no son transferibl es,

excepto que dichos derechos sean cedidos al Gob ierno Federa l de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE OEL CLI ENTE OEL BANCO EM ISOR/CO FIRMAOOR].

El BENEF ICIARIO podrá presentar un requerimi ento de Disposición por el monto total O

requerimientos de Di sposiciones parciales.

A solicit ud de l BANCO EMISOR/CONFIRMADOR. los montos de la Garantía de

Cump limie nl'O se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión acional de

Hid rocarburos.



3



ÁREA CONTRACfUAL



Contrato No. CN II·R02·L02-A8.BGI20 17



ANEX06-B

PÓLIZA DE FIANZA



ConUUIO No. CN) )·R02·L02·A8.1lG12017



PÓLIZA DE fiANZA

PARA GARANTIZAR EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DER IVADAS

DE UN INCUMPliM IENTO DEL PROGRAMA MíNIMO DE TRABAJO Y EL

INCREMENTO EN EL PROGRAMA MiNIMO CONTEN IDO EN EL CONTRATO

NÚMERO

NOMBRE O RAZÓN SOCIA L DE LA I STITUCIÓN DE FIANZAS:

DOMICILIO DE LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS:

SE CONSTITUYE FIADORA HASTA POR LA SUMA DE S (MONTO DE

LA FIANZA) (NÚMERO, LETRA Y MONEDA) ANTE, EN FAVOR Y A DISPOSICiÓN

DE LA COM ISiÓN NAC IONAL DE HIDROCARBUROS (EN ADELANTE CNH Y /O

BENEFICIARIO) CON DOMICiliO EN AVEN IDA PATRlOTISMO NÚMERO 580, PB,

COLONIA NONOALCO, DELEGACiÓN BENITO JUÁREZ, c.P. 03700. CIUDAD DE

MÉXICO. PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJUNTA

EL

NOMBRE

DE

CADA

UNO

DE

LOS

DEBERÁ

INCLU IRSE

CONTRATISTAS/FIADOS A, B. Y C), CON DOMICiliO EN

• (EN CASO DESER

PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLU IRSE EL DOMICiliO DE CADA UNO DE

LOS CONTRATISTAS/FIADOS) EN SU CARÁCTER DE CONTRATISTASIFIADOS,

EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DE UN

INCUMPLIM IENTO EN EL PROGRAMA MíNIMO DE TRABAJO Y EL

INCREMENTO DEL PROGRAMA MíNIMO DE TRABAJO QUE SE ESTABLECEN EN

LAS CLÁUSULAS 4.6 Y 17. 1 DEL CONTRATO PARA LA EXPLORACiÓN Y

EXTRACC iÓN DE HIDROCARBUROS EN YACIM IENTOS CONVENCIONALES

BAJO LA MODALIDAD DE liCENCIA (EL CO TRATO) NÚMERO

DE FECHA

. CELEBRADO ENTRE

7"LA

~

C"'

N"'

H"'Y"'N

"'U

"'E

:::'S==T==RC:O(S) FIADO(S,..

). - - - - - - - DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4.6 DEL CONTRATO, LA CN H TENDRÁ

DERECHO DE HACER EFECTIVA ESTA GARANTíA DE CUMPliM IENTO A FIN DE

COBRAR LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRATO

NÚMERO

DE FECHA

QUE NO HAYAN SIDO CUBIERTAS POR

EL FIADO EN EL PLAZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO HASTA POR EL MONTO

EN QUE FUE EMITIDA. DE CONFORM IDAD CO LA CLÁUSULA 17. 1 DEL

CONTRATO QUE REGULA LA GARANTíA DE CUMPLiMIE TO, Y EL ANEXO 5 DE

DICHO CONTRATO.

LA CNH PODRÁ HACER EFECTI VA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR

CUALQUIER I'ENA CONVENC IONAL A QUE SE REFIERE LA LÁUSULA 4.6 DEL

CONTRATO EN LOS MONTOS QUE CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL

CONTRA TlSTAlFIADO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA

LA ESTABiliZACiÓN Y EL DESARROLLO (EL FONDO) EL MONTO

CORRESPONDIENTE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DíAS NATURALES

SIGUIENTES A LA NOTIFICAC iÓN QUE LE EFECTÚE LA CNH RESPECTO DE

PAGO DE LAS PENAS CONVENCIO ALES EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO.



2



Á REA CONTRACruAL



'COl



Contrato No, CNII-R02-L02-A8.DG!20 17



LA NOTIFICAC iÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLEC IDO EN

LAS CLÁUSULAS 4.6 Y 31 DEL CONTRATO.

ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDIENDO A LAS ESTIPULAC IONES

CONTENIDAS EN LAS CLÁUSULAS 4.6, 17.1 Y EL ANEXO 5 DEL CONTRATO. AL

FIRMAR EL CONTRATO EL FIADO HA ACEPTADO QUE AL RECIBIR LA

NOTIFICACiÓN CORRESPONDIENTE SE OBLIGA A EFECTUAR EL PAGO DE LAS

PENAS CONVENC IONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFORMIDAD CON

LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO. POR LO QUE ESTA

FIA ZA GARANTIZA EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENC IONALES A QUE SE

E CUE TRE OBLIGADO EL FIADO, LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN

LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN EN EL CONTRATO.

EN CASO DE QUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL

CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGAC IONES DEL FIADO RESPECTO DEL

PROGRAMA MiNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENTO AL PROGRAMA

MiN lM O DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTA BL EC IDO EN EL

CONTRATO INCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA INSTITUCiÓN DE

FIA ZAS SE OBLIGA A PRORROGAR AUTOMÁTICAMENTE LA VIGENCIA DE LA

FIA ZA EN CONCORDANCIA CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PER IODO

MENCIONADO. PREVIA NOTIFI CAC iÓN QUE LA C H EFECTÚE A LA

INSTITUCiÓN DE FIANZAS Y SIN NECESIDAD DE EM ITIR PREVIO

CONSENTIMI ENTO A LAS MISMAS . LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A

REMITIR AL FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS

CORRESPONDIENTES EN UN PLAZO DE TRES (3) DiAS II ÁBILES. SIN QUE LA

DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES DOCUMENTOS MODIFICATORIOS

AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FIANZA O DE SU PRORROGA .

EL COAFIANZAM IENTO O YUXTAPOSICiÓN DE GARANTiAS, NO IM PLICARÁ

NOVACiÓN DE LAS OBLIGAC IONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓ

DE

FIANZAS, POR LO QUE SUBS ISTIRÁ SU RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE

EN LA MEDIDA Y COND ICIONES EN QUE LAS ASUMiÓ EN LA PRESENTE PÓLIZA

DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS.

EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL

FIADO POR CONCE I'TO DE OTRAS OBLIGACIONES. PENAS CONVENCIONALES

O CUALQU IER OTRA SANC iÓN EST IP ULADA EN EL CONTRATO, DISTINTAS DE

LAS PENAS CONVENC IO ALES QUE SE DERIVEN DEL I CUMPLIM IENTO DE

LAS OBLlGACIO ES CONTENIDAS EN LA CLÁ USULA 4.6 Y CUYO PAGO

GARANTIZA ESTA FIANZA.

LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO

ESTABLECIDO EN EL ARTiCULO 288. FRACCiÓN 111, DE LA LEY DE

INST ITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS SOMETERSE AL PROCEDIMIE TO

PARA EL CUMPLIM IENTO DE SUS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA

FIANZA. CONS ISTENTE EN :



3



ÁREA CON'I RACfUAL



j

0-



},~



ConU'tllo No. CNI-I-R02-L02-A8.BGI20 17



1.



PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PA RA EL CASO DE QUE

PROCEDIERA EL COBRO DE INDEMNIZACiÓN POR MORA CON MOTI VO

DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓ DE FIA ZAS

DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA. EL BENEFICIARIO

DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE I IASTA [TRES (3) AÑOS] I'ARA FORMULAR

LA RECLAMAC iÓN DE ESTA PÓLI ZA, EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE

LA FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QUE EL CONTRATISTA PAGUE

AL FONDO LOS MONTOS DE LAS PE AS CONVENCIONALES QUE

CORRESPONDAN DE CONFORM IDAD CO

LO ESTABLECIDO EN LAS

CLÁUSU LAS 4.6, 17.1 Y EL ANEXO 5 DEL CONTRATO.



11.



ESTA INSTITUC iÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDER LAS

RECLAMACIONES FIRMADAS POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER

PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO SIGUIENTE:

A) EL MONTO DEL PAGO EXIG IDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS

CONVENCIONALES GARANTIZADAS CON ESTA PÓLIZA DE FIANZA: Y

QUE HA OCURRIDO UN INCUMPLIM IENTO DE PAGO POR PARTE DEL

CONTRATISTA. ADEMÁS DEBERÁN CONTENER LA SIGU IENTE

INFORMAC iÓN:

i) FECHA DE LA RECLAMA CiÓN;

ii) NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELA CIONADO CON LA

RECLAMAC iÓN RECIBIDA;

ii i) FECHA DE EXPEDICiÓN DE LA FIANZA ;

iv) MONTO DE LA FIANZA ;

v) NOMBRE O DENOM INACiÓN DEL FIADO:

vi) NOMBRE O DENOM INACIÓ

DEL BENEFICIARIO Y DE SU

REPRESENTANTE LEGAL DEBIDAMENTE ACRED ITADO;

vi i)DOM ICILlO DEL BENEFICIARIO PARA OíR Y

RECIBIR

NOTIFICACIONES;

vi ii) CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFIC IARIO

IN DIQUE PARA EFECTUAR EL PAGO.

B) DICHA RECLAMACiÓN DEBERÁ

SIGUIENTE DOCUMENTACiÓN:



ESTAR



ACOMPAÑADA



DE



LA



i) COPIA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS

MODIFICATORIOS.

ii) ACTA DE NOTIFICAC iÓN AL FIADO DEL REQUERIM IENTO DEL

PAGO DE LA PENA CO VENCIONAL POR INCUMPLIM IENTO. DICHA

NOTIFICAC iÓN DEBERÁ REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS

TERM INOS ESTABLECIDOS EN EL CONTRATO RESPECTIVO, E

INCLU IRÁ LA DOCUMENTACiÓN ESTABLEC IDA EN LA CLAUSULA

4.6 DEL CONTRATO.

iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL I CUMPLIM IENTO DE

PAGO DE LAS PE AS CON VENCIO ALES RESPECTIVA. DE

4



ÁREA CONTRACTUAL 8( 0 - ¡



Contrato No. eNI I-R02-L02-AIUlGI2017



CO FORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.6 DEL

CONTRATO.

111.



ESTA FIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACiÓN DE LA

DOCUMENTACIÓ INDICADA, SIN EX IGIR MÁS REQUISITOS O PRUEBAS A

LA CNII.



IV.



AL RECIBIR LA RECLAMACiÓN DE PARTE DEL BENEFICIARIO. LA

INSTITUCIÓ AFIANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR, DENTRO DE LOS DOS

(2) DíAS HÁBILES SIGUIENTES SI SE E CUE TRA I TEGRADA LA

RECLAMACiÓN, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES DE ESTA PÓLIZA. O SI

LA REC HA ZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTAC iÓN E

INFORMAC iÓN SEÑALADA EN ESTA FIANZA. INFORMANDO AL

BENEFICIARIO POR ESCRITO LAS CAUSAS DE RECHAZO. EN CASO DE QUE

LA AFIANZADORA NO EFECTÚE LA NOTIFICACiÓN DESCRITA, SE

ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACiÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE

INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIARIO PODRÁ VOLVER A

PRESENTAR LA RECLAMACiÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y

CONDICIONES DE ESTA FIANZA, PARA EFECTOS DE SU DEBIDA

INTEGRACiÓN DURA TE EL PERIODO DE TRES (3) AÑOS CONTADOS A

PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENC IONALES.



V.



DE PROCEDER LA RECLAMACiÓN, LA AF IANZADORA PAGARÁ AL

BENEFICIARIO DENTRO DE LOS DIEZ (10) DíAS HÁBILES POSTERIORES A

LA FECHA DE QUE HAYA SIDO PRESENTADA LA RECLAMACiÓN,

EXHIBIENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO A LA CNH.



VI.



LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE

RECLAMACiÓN PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARIO

EL IMPORTE RECLAMADO. LA CNH PODRÁ PRESE TAR RECLAMACIONES

POR EL MONTO TOTAL O I'ARCIALES, HASTA POR EL MONTO AFIANZADO.

TODOS LOS PAGOS QUE LA INSTITUC iÓN DE FIANZAS I·IAGA AL

BENEFICIARIO, INCLUYENDO LA INDEMNIZACiÓN POR MORA CON

MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUC iÓN DE

FIANZAS DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA BAJO ESTA

PÓLIZA, SE HARÁN MEDIANTE TRANSFERENCIA ELECTRÓN ICA DE

FONDOS A LA CUENTA DEL FONDO QUE EL BENEFICIARJO ESPECIFIQUE

EN EL REQUERIMI ENTO DE PAGO.



CONFORME AL ARTíCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE

INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS. LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS

REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE LE EAN RECLAMADAS,

HASTA POR EL MO TO AFIANZADO, SIN NECESIDAD DE NOTIFICAC iÓN

PREVIA AL FIADO, AL SOLICITA TE. A SUS OBLIGADOS SOLIDAR IOS O A SUS )

CONTRA FIADORES. NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU

CONFORMIDAD, QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DE LA OBLIGACiÓN

DE TENER QUE IMI' UGNAR U OPO ERSE A LA EJECUC iÓN DE LA FIANZA. LA



iI



(



LJ



"",,ro~~'~\Il \)~.



w



Conlrnlo No. CNI I-R02-L02-A8.oGI2017



INSTITUCiÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA A EFECTUAR EL PAGO DE LAS

CANTIDADES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA INMEDIATA AL

BENEFICIARIO. SIN NECESIDA D DE QUE DICHA OBLIGACiÓN QUEDE

SU PEDITADA A LA RECEPCiÓN POR PARTE DE LA INSTITUC iÓN, DE LAS

CANTIDADES NECESARIAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIAR IO.

INDEPENDIENTEMENTE DE LO ANTER IOR, EL FIADO, SOLICITANTE,

OBLIGADOS SOLIDARIOS O CONTRA FIADORES, ESTARÁN OBLIGADOS A

PROVEER A LA INSTITUCiÓN LAS CA TIDADES NECESARIAS QUE ÉSTA LE

SOLICITE PARA II ACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIAR IO

O. EN SU CASO, A REEMBOLSAR A LA INSTITUCiÓN LO QUE A ÉSTA LE

CORRESPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO RESPECTIVO O DE LA LEY

DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE PUEDAN OPONERLE

LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVIERA FRENTE A SU AC REEDOR.

INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEB IDO, POR LO QUE NO SERÁN

AP LI CABLES E NINGÚN CASO, LOS ARTícULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO

CIV IL FEDERAL, Y LOS CORRELATIVOS DEL DISTR ITO FEDERAL Y DE LOS

ESTADOS DE LA REPÚBLICA.

LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO,

CONFORME A LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE

GARANTIZADO MÁS, EN SU CASO, LA INDEMN IZAC iÓN POR MORA QUE

DERIVE DEL ARTíCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE

FIANZAS. EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTíA SE PODRÁ REDUC IR

PROPORCIONALMENTE CON BASE EN LA INFORMACiÓN DE AVANCE EN EL

CUMPLlMPLlMIENTO DEL PROGRAMA MíNIMO DE TRABAJO Y DEL

I CREMENTO AL PROGRAMA M íNIMO DE TRABAJO, EN TÉRMI OS DEL

ANEXO 5 DEL CONTRATO. Y DE LAS OBLIGACiÓN ES A QUE SE REFIERE LA

CLAUSU LA 4.6 DEL M ISMO.

LA INSTITUCiÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFICIARIO EL PAGO DE LA

CANTIDAD RECLAMADA BAJO LOS TÉRM INOS ESTI PU LADOS EN ESTA

FIANZA, MÁS, EN SU CASO. LA INDEMNIZACiÓN POR MORA QUE DERIVE DEL

ARTíCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS,

AÚN Y CUANDO LA OBLIGACiÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN V IRTUD DE

PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL. O JUDICIAL O TRIBUNAL

ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSiÓN DECRETADA POR AUTORIDAD

COM PETENTE.

EN CA SO DE QUE EL PROCEDIM IENTO ADM IN ISTRATI VO, O ANTE AUTOR IDAD

JUDICIAL O TR IBUNAL ARB ITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS INTERESES

DEL FIADO. Y LA INSTITUC iÓN DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD

RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO DICHO MONTO A LA INSTITUCiÓN DE

FIANZAS, A TRAVÉS DEL MECAN ISMO QUE ESTABLEZCA EL BENEFICIARIO

PARA DICHO EFECTO. EN UN PLAZO MÁX IMO DE SESENTA (60) DíAS HÁBILES

CO TADOS A PARTIR DEL DíA HÁBIL SIGUI E TE EN QUE SE ACREDITE QUE

LA RESOLUCiÓN FA VORABLE AL FIADO HAYA CAUSADO EJECUTORIA



6



ÁREACONTRACTUAL' ( f j



\cY

~



DI



Comruto No. CNII·R02·L02-A8.I1GI20 17



ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE HASTA CIENTO OCHENTA (180) DiAS

NATURALES DESPUÉS DE LA FECIIA DE TERMINACiÓN DEL PERioDO

IN ICIAL'. PREVIA VER IFICAC iÓN DE LA CNH DEL CUMPLlMIE TO TOTAL DE

LAS OBLlGAC IO ES DEL PERIODO CORRESPONDIENTE. SI EMBARGO, DICHO

PLAZO SE SUSPENDERÁ. EN CASO DE QUE SE INTERPONGAN

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARB ITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES,

RELACIONADOS A LA OB LI GAC iÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE

PRONUNCIE RESOLUCiÓN DEFINITIVA QUE HAYA CAUSADO EJECUTORIA POR

AUTORIDAD O TRIBU AL COMPETE TE.

LA INSTITUC iÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABSTENERSE DE OPONER A LA

CN II PARA EFECTOS DE PAGO DE ÉSTA FIANZA: LAS EXCEPC IONES

IN II ERENTES A LA OB LI GACiÓN PRI NCI PAL O RELACIONADAS CON ELLA A

QUE SE REFIEREN LOS ARTicULOS 280, FRACCiÓN VIII. Y 289, SEGUNDO

PÁRRAFO, DE LA LEY DE I ST ITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS. Y 2812

DEL CÓ DIGO CIVIL FEDERAL: LA EXCEPC iÓN DE COMPENSACiÓN DEL

CRÉD ITO QUE TENGA SU FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, I'ARA LO CUAL

II ACE EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCiÓN QUE LE OTORGA EL ARTíCULO 28 13

DEL CÓD IGO CIVIL FEDERAL. EN LA INTE LI GENC IA DE QUE SU FIADO HA

REALIZADO EN EL CONTRATO GARANT IZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL

BENEFICIO DE COM PENSACiÓN EN TÉRM INOS DE LO QUE DISPONEN LOS

ARTícULOS 2197. EN RELACiÓN CON EL 2192 FRACC iÓN I DEL CITADO CÓDIGO

Y 289, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DE I ST ITUCIONES DE SEGUROS Y DE

FIANZAS.

ESTA FIANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EX IGIB ILl DAD QUE EL

BENEFICIARIO ll AGA VALER EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR

CUALQUIER INCUMPLIM IENTO DERIVADO DEL CONTRATO QUE PUEDA

EXCEDER DEL VALOR CONS IGNADO EN ESTA PÓLIZA .

LAS OBLIGACIONES DERIV ADAS DE ESTA FIANZA SE EXTINGUIRÁN

AUTOMÁTICAMENTE UNA VEZ TRANSCURR IDOS TRES (3) AÑOS CONTADOS A

PARTIR DE LA EXP IRAC iÓN DE LA VIGENC IA DE LA FIANZA.

ESTA INSTITUC iÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLlGAC IÓ

FIADORA SIEMPRE Y CUANDO EL BENEF IC IAR IO SOLICITE EXPRESAMENTE Y

POR

ESCRITO

LA CANCELACiÓN

DE LA

PRESENTE GARANTíA,

ACOMPAÑANDO DIC HA SOLICITUD CON EL ACTA ADMINISTRATIVA DE

EXT INC iÓN DE DERECHOS Y OBLIGAC IONES, O BI EN, CON EL FINIQUITO. Y EN

CASO DE EXISTIR SALDOS. LA CONSTANC IA DE LIQU IDAC iÓN DE LOS ~

MISMOS. POR LO QUE SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PR EV IO

CONSENTIMI ENTO POR ESCRITO DEL BENEFICIARIO.



I En caso de que: ~ otorgue al Contratista el Periodo AdiCional de E.'.;plor&CKIn, el modelo de Póhza de FlllOla ~ adaptará

para espeCificar que cubre: lo CO~pondlcntC. diCho periodo



11



7



ÁREA CONTRACTUA



COnlrutONo. CNII·R02·L02-A8J1GI2017



CUALQUIER

CONTROVERSIA

QUE

SURJA

DEBERÁ

RESOLVERSE

EXCLUSI VAMENTE ANTE LOS TRIBUNALES FEDERALES DE MÉX ICO, CON

SEDE EN LA CIUDAD DE MÉX ICO. RENUNCIANDO A CUALQUIER OTRA

JURISDICC iÓN QUE PUDIERA TENER EL BENEFICIAR IO O LA INSTITUCiÓN DE

FIANZAS.



w

8



ÁREA CONTRACfUAL' ( O ¡



\.



lJ



Cuntroto No. CN II-R02-L02-A8.BGI20 17



ANEXO 7



PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS



()



.f



Controto No. CNII-R02-L02-A8.BGI2017



PROCE DI MI ENTOS DE PROCURA DE BI ENES Y SE RVICIOS

Sección 1. Princip ios Generales_



1. 1. Para la procura de bienes y servicios, el Contrati sta deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y serv ic ios estab lecidos en est"e Anexo 7 para las

activ idades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos

emi tidos por la Secretaria de Hac ienda vigentes a la fec ha de adjudicación del

Con trato. debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo, en ad ición a las definiciones establ ecidas en el Contrato,

se cons iderarán las definiciones incl uidas en los lineamientos aplicables que emita

la Secretaría de Haciend a vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Contratista deberá observar lo sigu iente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:

(a) Cumplir con lo señalado cn el Acuerdo por el que se establece la Metodo logía

para la Med ición del Contenido Nac ional en Asignaciones y Contratos para la

Explorac ión y Extracción de Hidrocarburos. as! como para los pcnnisos en la

industria de Hidrocarburos. emi tidos por la Secretaría de Economía vigentes;

(h) Contratar de preferencia a compallías locales. cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado internacional. incluyendo calidad,

disponibi lidad y precio, sie mpre que este últ imo sea detenninado con base en

Reglas de Mercado o. tratándose de transacc iones con partes relacionadas, con

base en las Gulas sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Adm in istraciones Fisca les aprobadas por el Consejo de la Organización para

la Cooperación y el Desarrollo Económico, y

(e) Adquirir de manera preferente materiales. equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional. cuando éSIOS se ofrezcan en condiciones

equivalentes a aque llos materiales. equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo disponibles en el mercado internacional, inc luyendo cantidad, ca lidad.

fec has de entrega y precio, siempre que este último sea detenninado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionad as, con

base en las Gu las sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Adminisuaciones Fisca les aprobadas por el Consejo de la Organización para

la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Sección 11. Del p roced im iento para la cont ratación de proveedores de bie nes y servicios.



I J . Para la contratación de proveedores se deberá cons iderar a la empresa que o fre zca la

mejor calidad. prec io. logística. garantías para los vo lúmenes de los bienes y

servicios que se requieran a lo largo del proyecto . Para tal efecto. el Contrali""- /1



2



ÁREA CONTRACTUAL ~



lf't.



Contrato No. CNH-R02-t02-A8.BGI20 17



deberá apegarse a lo señalado en el presente Anexo. En operaciones mayores 8

$5,000.000 USO (cinco millones de Dólares) el Contratista deberá presentar la

documentación necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o

servicios rue pactada con base en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones

con partes relacionadas, con base en las Guias sobre Precios de Transrerencia para

Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo

de la Organización para la Cooperación y el Desarro llo Económico.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán

ser convenidos de rorma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantla

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso. las bases o pliego de requisitos de los términos de rererencia aplicab les

a la contratación mediante concursos y licitaciones, deberán establecer las

condiciones de naluralezajuridica. de capacidad económica. financiera, técnica, de

experiencia u otros que deban de cump lir los concursantes O licitantes para participar

en los mismos. El Contratista no deberá estab lecer requisitos que impidan y

dificulten la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los

postulantes.

1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el

Contratista. se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima

publicidad. igualdad. competitividad) sencillez. Asimismo, el Contratista podrá

prever distintos mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o

licitación se deberán considerar criterios de desempate. mismos que se incluirán en

las bases del concurso o licitación correspondientes de conrormidad con la

No rmatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición, siempre y

cuando. en operaciones mayores a $5,000.000 USO (cinco millones de Dólares). el

Contratista remita al sistema del Fondo la documentación respecto de los Costos que

deriven de dicho contrato O adquisición donde se demuestre que dichos Costos se

determinaron con base en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con

partes relacionadas. con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para

Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo

dc la Organización para la Cooperac ión yel Desarrollo Económico y. en su caso.

que los montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado son

razonables . Para lo anterior, se deberá considerar lo establecido en los numerales

1.15 y 1.16 del Anexo 4 y en los lineamientos emitidos por la Secretaría de I-Iacienda

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios esten regulados por el

Estado y no exista otra opción de compra, el Contrati sta podrá rcali7.ar dichas

contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.



3



~



ÁREA CONTRAITuf 0 ¡



COntrolO No. CNI I·R02-L02-A8. IlGI20 11



ANEXOS

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y El:¡

DESARROLLO



C

ro

ÁREACONTRACfUAL8CO\



~.



W



Controto No. CN II-R02-L02-A8.8GI20 11



PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE I ' FORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTAC IONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESA RROLLO

1.



Procedimientos.



1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Conlratista para

llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán. al menos:

(a) Solicitud de inscripción respettiva:

(b) Copia cen:ificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al

mismo, e

(el Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.

1.2



El Contrati sta deberá entregar la documentación necesaria a la CN H para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.3



A mas tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido lodos los requisitos para

la inscripción del Contrato en e I registro. el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.4



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y. por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presen te Contrato. s610 si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como

consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.5



El Fondo administrará el sistema infonnát1co que le permita recopilar y resguardar la

infonnación proporcionada por el Contratista confonne a lo establecido en los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a conocer a lfavés de su página de intemet los medios, protocolos,

catálogos, fonnatos y demás especificaciones para poder carga r electrónicamente esta

infonnación en dicho sistema infonnático. incluyendo la suscripción por medio de la

firm a electrónica avanzada (FIEL).



1.6



A través del sistema infonnático desarrollado para tal fin. el Fondo llevará un registro

de la producción. Precios Contractuales) Valor Contractual de los Hidrocarburos, los

Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.

Con base en la infonnación proporcionada por el Con tratista y la CNI I. el Fondo

realizará el cálculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior

será si n perjuicio de: (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaria de

Hacienda, y (ji) las facultades para la administración y superv isión técnica de los

Contratos de la CN I!.



11



2



J



Contrato No. CNII·R02·1.02·A8.0Gf2017



Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar las consultas que considere pertinentes ante

la CNH o la Secretaria de Hacienda. a efecto de verificar el efectivo cumplimiento de

las obligaciones contraídas por partes del Contratista.

1.7



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclus ivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mi smo a cada Persona

designada por el Comrati sta para el lo, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determine. En dicho portal podrá consu ltar la información relativa al Contrato.

así como información sobre producción, preCIOS, Costos registrados.

Contraprestaciones, entre otros.



1.8



La información que el Contratista haya registrado y que. en su caso. previa validación

de la CN H. la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración Tributaria o el

Fondo, en el ámbito de sus respectivas com petencias, contenga el sistema informát ico.

se cons iderará como definit iva. Cualquier infonnación que el Contrat ista no haya

ingresado al sistema en los plazos estab lecidos en el Contrato y sus Anexos se tendrá

por no presentada.



1.9



El Fondo emi tirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contrat ista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedi miento establecido en el Anexo 3.



1.10 El Fondo estab lecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el num era l 6 del Anexo 3. así como los horarios de recepción de

notificac iones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de

Con traprestaciones en favor del Estado sólo podrán rea lizarse por medios electrón icos

y utilizando sistemas de pagos re levantes, en las cuentas y a través de los mecanismos

que para tal efecto publ ique el Fondo.

1.11 En los Casos Fort uitos o Fuerza Mayor que determine la CN H, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortu ito o Fuerza Mayor.

1.12 El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios

económicos elaborados de conformidad con la Normativ idad Ap licable, considerando

para tal efecto los lineam ientos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

para que empresas emisoras reporten. para efectos contables y financieros. los

Contratos y los beneficios esperados de los mismos.



3



Á REA CONTRACTUAL



01



Contnllo No. CNII-R02-t02-A8. I1GI2017



2.



Formato de solicitud de insc rip ción al Fo nd o Mex ica no del Petróleo para la

Estabilización y el Desa rrollo.



BANCO DE MÉXI CO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO. DELEGACiÓN CUAUHTEMOC

MEXICO. DISTRITO FEDERAL



Re! So licitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Publico del Estado, denominado FONDO

MEX ICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTAB ILIZAC iÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente. el "Fondo" o el "Fideicomiso'"), celebrado cl30 de septiembre dcl20 14 por

la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitentc y Banco de México, como

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren

aquí definidos, tendrán el significado que se 81ribuye a los mismos en cl Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de lo previslo cn la Cláusu la Séptima del Fideicomiso. por eSle

medio solicilamos la inscripción del (Contratol Asignación) que se describe en esla Solicitud

de Inscripción en el Registro dcl Fiduciario, por lo que se acompanan a la presente So licitud

de Inscripción los siguientes documentos e infom1ación:

(I) Copia Certificada del (Contrato! Título de Asignación). como Anexo A:



(11) El suscrito, [Nombre Completo del Represemallle Legal], (CargoJ. en relación

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a

con lin uac ión (las "Personas AUlorizadas") se encuen tran debidamente faculladas

para suscribir en representación del (Contratista! Asignatariol cualesquiera

documentos y notificaciones de conformidad en los lérminos y condiciones del

Fideicomiso: (ii) la firma aUlógrafa que aparece en esta certificación al iado de l

nombre de las Personlls Autorizadas, es la li rma con la que se osten tan; y (i ii) el

Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada

por las Personas Autorizadas, y

NOMBRE



FIRMA



TELEFONO



CORREO

ELECTRÓN ICO



(III) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor de l Contrat ista quc. en su caso. el

Fiduciario deba pagar al Contralista en témlinos de lo establecido en el Fideicomiso.

por cste medio se informa que dichas cantidades deberán ser depositadas en la

cuenta O



4



ÁREA CONTRACTUM



~



Contrato No. CNJ-I-R02-L02-A8.BGI2017



[Contratista]

Por: O

Cargo: []

i Esta Fracción únicamente deberá incluirse en las so licitudes de inscripción presenmdas por

los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en eFectivo de las Contraprestaciones

que en su caso les correspondan.



5



ÁREA CONTRACTUAL 8



(Ql



Contrato No. CN II-R02-L02-A8.DGI2017



ANEXO 9

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL 8



Controto No. CNH-R02-L02-A8.BGnOI7



INVENTARIO DE ACTIVOS



El presente inventario de Pozos y lineas de descarga podrá ser actualizado por la C 1-1

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

Al concluir dicha etapa. este inventario en listará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 06 de diciembre de 2017.



(a)



Pozos



PIONERO-!~________

PIONERO-I - L__-97868526

24.36 1331 _LEXPLORATORIO

]~

()

L-______

__

. ____~________

_ __ _ _ _ _ _~~~___________ _ _ __"



2



ÁREA CQNTRACrUAL



r-,



Cofltralo No. CNl l-R02-L02-A8.BG'2017



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



+



ÁREAcmrrRAcruALf )



(ji



Contrato o. CNII·R02-L02-A8.BGI2017



USO COM PARTIDO DE INFRAEST RUCTURA

1.



Di spos iciones Generales.



1. 1



Para efectos de este Anexo lO se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de serv icIO cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida j unto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario -, a ca mbi o de un pago conforme lo establecido cn

este Anexo 10.



(b)



Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que susc riba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de serv icio junto con el Área Conuaclual o (i i) infraestructura que

haya desarrollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Ca pacidad Di sponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesa r. fuera del Área Contractual, el Contralista tendrá la

ob ligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidad es de capac idad ad icional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comis ión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior detennine el interés de

I'erceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta scrá catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento. según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Encrgía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al

Almacenamiento. el Contratist'a no podrá rea lizar dichas actividades de manera

directa conforme a su objeto soc ial.



2.2



En caso que el análi sis de mercado determine que no existe interés. o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la mi sma se retrasara

por no contar con las garantías de compra, confonne al plazo máx imo que se seña le

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CN I-! , el Contrati sta podrá proceder a la

construcción de la infraeslructura planteada originalmente en el 1}lan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contrati sta

deberá poner a disposición dicha in frae struct ura cuando sea técnicamente posib

conforme a lo estab lecido en los numera les 3 y 4 de este Anexo 10.



2



ÁREA CONTRACT UAL 8



Contrato No. CNII·R02·L02·A8.BGI2017



3.



Uso Compartido de Instalaciones,



3.1



Las instalaciones que: (i) ha)an sido desarrolladas con amerioridad a la Fecha

Efcctiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del ContrJto con el objetivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido. por lo

cual el Contratista deberá facilit.ar y compartir dicha infraestructura. confonne a lo

siguiente:



3.2



(a)



El Contratista podrá pactar con algún terccro interesado el acceso a las

inslalaciones desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido. en

cuyo caso tendrá el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que

no podrá ser mayor al determinado conforme a la metodologfa para el cálculo

de tarifas máximas establecida en el numeral 4 del presente Anexo.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la eNI') se rá vincu lante para ambas

partes.



(e)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio y estará sujeto a:

1.

Lu disponibilidad de capacidad vo lumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica.

tI. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de confonnidad

con la onnatividad Aplicable.

lit. Los estándares minimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

IV, La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

enlrc el prestador de servicio y el Usuario.



El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los ténninos y condiciones

para su acceso. sujeto a los principios establecidos en el inciso (e) del numeral anterior

y la Nonnatividad Aplicable.

Dichos ténninos y condiciones deberán determinar las responsabi lidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, asr como garantizar.

entre otros aspectos. que tanto el Contratista como el Usuario, cucnlen con las

cantidades y calidades de I-lidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de

interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida. para

compensar pérdidas o ganancias en calidad.

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CN II , prevIo a su

suscripción.



3



ÁRhA CONTRACTUAL 8



Controlo No. CNII·R02·L02·A8.BGI20 17



3.3



Los terceros interesados en el uso com partido de la infraestructura a que se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente. Estas so licitudes

estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se estab lezca en la

Normatividad Aplicable .

El Contratista pennitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los

ténninos y condiciones pactadas con el Usua rio. las cuales se incluirán en el contrato

que finnen las partes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico. de manera conjunta el

Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar

dichos impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran ll egar a un acuerdo

para solucionar los impedimentos de carácter técnico, cua lquiera de ellos podrá

solicitar la opinión de la CN H, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta

(3 0) Días posteriores contados a partir de la recepción de la so licitud referida_ La

decisión de la CN H será vincu lante para ambas partes.



3.5



En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible. u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias.--el Usuario pod rá so licitar la opinión de

la CN I-I , la cua l fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la so licitud referida. La decis ión de la CN H se rá

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contrat ista deberá acreditar

ante la CN H la falta de capacidad di sponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Contratista atri buya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CN H al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CN )-( detennine.

El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determ inado por la CN I-I en func ión de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contrati sta que esté prestando el servicio tennine por

cualquier causa. la CN I·I detenninará al tercero que opere. en nombre del Estado, la

infraestruc[ura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago confonne

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respecti va en favor del

tercero operador que detennine la CN I L



4.



Tarifa Unitaria Máx ima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4. 1



El Costo para el Usuari o por el uso de la in fraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:



(al



El COSIO para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

servicio.



4



ÁREA CONTRAC rUAL 8



ConlralO No. CNII-R02-L02-A8.BGI20 11



(b)



La tarifa unitaria pactada cntre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitaria máxima detenninada confonne este numeral 4. En caso que

el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la detenninación de los

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para pennitir la interconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura

adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida. asl como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.



4 .2



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso companido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fónnula :



Donde:



Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Periodo t .

lo = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares confonne lo registrado y reconocido en el Contrato.

Qo = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la fo.

No = Vida contractual en Ai\os que opera la infraestructura asociada a la l o.

conlando a partir del Periodo en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

110:;::: Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contrati sta para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la lA . En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la lA a la

infraestructura origi nal asociada a lo.

NA = Vida contractual en Ai\os que opera la infraestructura asociada a L~ ,

contando a partir del Periodo en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contrati sta.

asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t .



5



ÁRI:.A CONTRACTUAL 8



Contrato No. CNI-I-R02-L02-A8.BGI20 17



Al = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la lA. en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período l .

T = Tasa impositiva igual a 30%.

aN /=o.Alr= Fónnula del valor presente de una anualidad de Ni periodos con un

rendimiento r.

1 - (1 + r¡-N,

a H¡lr =

r

r =Tasa de rentabilidad nominal , equivalente a 10.8 1%.



6



Á REA CONTRACTUA L 8