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 CONTRAT

















ENTRE














LA GENERALS DES CARRIERES ET DES MINES S.A.














ET

















RENZO S.A.R.L























RELATIF




















A L'EXECUTION DES TRAVAUX DE RECHERCHES SUR LE PERIMETRE


COUVERT PAR LE PERMIS SEXPLOITATION (PE) 12.094





DE.GEOAMINES S.A POUR LA MISE EN EVIDENCE DES GISEMENTS ET LA


DETERMINATION DE LEURS RESERVES

















N° 1500/12562/SG/GC/2015





Fevrier 2015


 CONTRAT





Entre:


La Genera!e des Carrieres et des Mines, societe anonyme unipersonneile avec





Conseil d'Administration, en abrege « Gecamines S.A », en sigle « GCM S.A. », au


capital social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculee au Registre du Commerce et


du Credit Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numero


d'Xdentification Nationale 6-193-A01000M et Numero Impot AO70114F, et ayant


son siege social au n° 419, Boulevard Kamanyola, a Lubumbashi, Commune de


Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province du Katanga, Republtque Democratique du


Congo, « RDC », representee aux fins des presentes par Monsieur Jacques Kamenga


Tshimuanga, Directeur General a.i, et Monsieur Ngele Masudi, Secretaire General,


ci-apres denommee « Gecamines », d'une port;


et





RENZO, societe privee a responsabilite limitee, immatriculee au Registre du Commerce et du


Credit Mobilier de Lubumbashi sous le numero CD/LSHI/RCCM/13-B-Q657, Numero


dTcfentification Nationale 441/071/DPE/KAT/2014, ayant son siege social au coin des





avenues L. D. Kabila et Sendwe, a Lubumbashi, en RDC, representee aux fins des presentes par


Monsieur Bakari Juma Ally, Directeur, ci-apres denomme , ci-apres denomme « Renzo


Sprl » ou la « Cessionnaire », d'autre part;








PREAMBULE





1. Attendu que Gecamines possede des droits et titres miniers (Permis


d’Exploitation) sur le perimetre couvert par le PE 12.094 et decrif a Pannexe 1


ci-jointe, ci-apres « Perimetre Minier » ; faisant partie des perimetres dans


lesquels se trouve un potentiel en cobalt, cuivre et autres substances des


minerals probables et possibles ;


2. Attendu que Gecamines ne possede pas, pour le moment, d'informations


suffisantes pour definir les teneurs et les quantites de cuivre et de cobalt


des minerals contenus dans ce Perimetre Minier et souhaite determiner la


quantite et la qualite des reserves minieres des gisements s'y trouvant ainsi


que leur delimitation, en realisant des Operations Minieres :


3. Attendu que le Permis d'Exploitation (PE) 12.094 confere a Gecamines !e droit





exclusif d'effectuer, a I'interieur de ce perimetre, notamment des travaux de


Recherche et de developpement;





4. Attendu que Gecamines et Renzo ont signs en date du 26/10/2012, Is contrat


de recherches n° 1282/17240/5G/GC/2012 pour realiser, sur une periode de


w


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/ & Coniral de Recherches n° 1SQ0/12562/SG/GO201S





24 fnois, des travaux de recherches et de developpement sur le Perimetre


Minier couvert par le PE 12094;


5. Attendu que, au terms de la duree de ce contrat, Renzo n'a pas execute


completement le programme retenu des travaux de recherches et que (’Etude


de Faisabilite n'a pas ete elaboree ;


6. Attendu que Gecamines, qui tient a reunir des informations suffisantes et


fiables sur ce Perimetre pour lui permettre de prendre une option, a decide


de renouveier le contrat;


XL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 : DEFINITIONS


Dans le present contrat, les expressions suivantes ecrites en majuscule auront la


signification donnee ci-apres ;


• « Budget de Recherche » signifie les previsions des depenses necessaires


exprimees en dollars americains pour les operations requises pour mettre en


evidence [’existence d’un gisement, a le delimiter et a evaluer sa qualite et sa


quantite;


• «Gisement» signifie toute concentration anormale et naturelle des


substances minerales a la surface ou en profondeur de I'ecorce terrestre


exploitable de maniere rentable dans les conditions economiques du moment;


• « Etude de Faisabilite » a la signification donnee a I’article 6 ;


• «Operation Miniere» signifie toute activite de recherche et/ou


d'explaitation des substances minerales ;


• « Perimetre » signifie une superficie delimitee en surface et indefiniment en


profondeur sur laqueile porte un droit minier, en I'occurrence ie permis de


recherche;


• « Prospection » a la signification donnee dans la loi n°07/2002 du 11/07/2002


portant Code minier ;


' . toute activite par laqueile le titulaire d’un droit


s de I'existence d'un gTte mineral , et au moyen des


1 profondeur, en util isant notamment des techniques


s et geochimiques, y compris diverses methodes


a mettre en evidence I’existence d’un gisement des


delimiter, et a evaluer la qualite et la quantite des


x>ssibilites techniques et commerciales de leur

















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crc/ies n° 1SOO/J3S62/SG/GC/3015


 ARTICLE 2 : OBJET





Le.present contrat a pour objet:


- la compilation des donnees relatives aux travaux de Prospection deja


effectues par Gecamines sur la partie du perimetre couvert par le P.E 12.094


dont !es coordonnees sont annexees au present contrat;


- la realisation des travaux de Recherches dans ce perimetre pour consolider


les donnees disponibles, notamment circonscrire correctement le profil des


gisements s'y trouvant, determiner la quallte et la quantite de leurs minerals


ainsi que mettre eventuellement en evidence d'autres gisements ;


- I'elaboration d'une Etude de Faisabilite sur le Perimetre susvise en vue de


s'assurer de la viabilite commercial de I'exploitation des gisements s’y


trouvant.


ARTICLE 3 : GARANTIES ET ENGAGEMENTS t)E 6ECAMINES


3.1. Gecamines garantit qu'elle detient !e droit exclusif Sexploitation, incluant


celui de Recherche pour mettre a jour toutes les substances concessibles


explicitement designees dans le present contrat, a savoir cuivre, cobalt,


nickel, zinc, plomb, fer et autres metaux de base assocles ainsi quror, argent


et autres metaux et substances minerales precieux.


3.2. Gecamines s'engage a accorder a Renzo, pendant la duree du present contrat,


ie droit exclusif de realiser des travaux de Recherches sur le perimetre


couvert par le PE 12.094.


3.3. Gecamines s'engage a signer avec Renzo, dans la mesure ot) I'Etude de


Faisabilite sur la partie du perimetre couvert par le PE 12.094 etablirait la


rentabilite de son exploitation, un contrat dont la nature sera determines par


les parties et qui donnera droit a I'exploitation mecanisee d'un ou des


gisements suivant les conditions et modalites a convenir.


3.4. Au cas ou Gecamines deciderait de ceder un des gisements couverts par les


travaux de Recherches faisant I'objet du present contrat, ells reconnaTt a


Renzo fe droit de preemption.


ARTICLE 4 : ENGAGEMENTS DE RENZO


4.1. Renzo s'engage a financer, I'execution des travaux de Recherches suivant un


budget a presenter a Gecamines et accepte par elle.


4.2. Renzo s'engage, d presenter d Gecamines un programme de ces travaux.


Ce programme qui fera partie integrante du present contrat y sera annexe.


4.3. Renzo s'engage a executer ou d sous-traiter par un tiers ie programme des


travaux de Recherche retenu et ce sous sa seule responsabilite entiere.


4.4. Renzo s'engage a ne pas reclamer a Gecamines quoi que ce soit au cas ou


I'Etude de Faisabilite etablirait que I'exploitation miniere ne serait pas


economiquement rentable. U





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Contrat de Recherches nQ 1500/12562/SG/GC/2015


4.5. Renzo s'engage a presenter a Gecamines des rapports mensuels reguliers sur


('execution du programme des travaux de Recherches.


4.6. Renzo s'engage a prendre toutes les dispositions necessaires afin de securiser


le perimetre minier lui confie pour y realiser des travaux de recherche. Elle


s'engage en outre a ne pas y proceder a I'exploitation de quelle que nature que


ce soit.


ARTICLE 5 : DESCRIPTION DU PROJET


Le Projet est constitue des phases suivantes


5.1 Phase I : Prospection et Recherche


a) Prospection et Recherche


Les donnees disponibles relatives aux travaux de prospection realises par


Gecamines sur la partie du perimetre couvert par le P.E susmentionne seront


compilees pour les consolider avec les resultats des travaux de Prospection et


de Recherches a realiser par Renzo.


Les minerals vises par la Prospection et la Recherche sont principalement les


mineral's de cuivre et de cobalt mais, le potentiel de mineralisation en plomb,


zinc et nickel et autres metaux et substances sera aussi evalue et


I'exploitation de ces minerals sera eventuellement developpee.


b) Etude de Faisabilite


Renzo ccmpletera les travaux de recherches par une Etude de Faisabilite sur


un ou des gisement(s) couvert(s) par ie perimetre couvert par le PE 12,094, et


prendre en charge ('ensemble des couts de cette etude.


L'Etude de Faisabilite sera elcboree suivant details repris d I'article 6 ci-


dessous.


5.2 Phase II : collaboration et droit d1 option


Un ou des gisement(s), couvert(s) par la phase de Recherche et pour lesquels


I'Etude de Faisabilite aura prouve la rentabilite de [‘exploitation, sera ou


seront mis en exploitation mecanlsee.


Cette exploitation sera realisee en appliquant Tune des formes suivantes








a) Partenariat;


Les gisements a exploiter peuvent faire 1‘objet d'une cession ou


amodiation au profit du partenariat a creer.








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ifr/s Contrat de Recherches n° 1S00/12S62/SG/GC/201S


Dans ce cas, les frais engages par Renzo, pour les travaux de Recherches et


('elaboration de (’Etude de Faisabilite, dument approuves par G£camr\es,


seront considers comme un pret fait en faveur de ce partenariat.


Les modalites de remboursement du coOt de I'Etude de Faisabilite ainsi que la


determination des autres conditions liees a la constitution d'un partenariat


seront def inies dans le contrat de creation de ce partenariat.


De plus, la cle de repartition des parts dans le capital social de ce partenariat


sera comprise entre 51 % et 60 % pour Gecamines, et entre 49 % et 40 %


pour Renzo. Gecamines se reserve le droit de reclamer le paiement des pas de


porte et/ou des royalties.


b) Cession ou amodiation de(s) gisement(s)


Les gisements 6. exploiter peuvent faire I'objet d'une cession onereuse ou


d’une amodiation en faveur de Renzo.


Les frais engages par Renzo pour les travaux de Recherches et ^elaboration


de I'Etude de Faisabilite restent a sa charge et ne seront pas deduits du prix


de cession ou d'amodiation d'un ou des gisement(s).


ARTICLE 6 : ETUDE DE FAISABILITE


ENe signifie les etudes effectuees et financees par Renzo, qui feront I'objet d'un


rapport ecrit detaille, evaluant le potentiel commercial d'un ou des grfes


mineralise(s), selectionne(s) par les Parties, situe dans le Perimetre Minier et visant


a etablir si sa dimension et ses teneurs justifient I'exploitation d'une mine et la


production commerciale de la maniere normalement requise par les institutions


internationales. Ce rapport doit couvrir tous les cas de figure (c'est-a-dire des


formes de collaboration) enonces a I’article 5,2. et contiendra, par consequent, au


moins les informations suivantes :


(i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en


production,


(ii) I'estimation des reserves de mineral's pouvant etre recuperees et


i'estimation de la composition et du contenu de celles-ci,


(iii) la procedure proposee pour le developpement, les Operations et


le transport,


(iv) les resultats des tests de traitement des minerals et des etudes


de rentabilite de leur exploitation,


(v) la qualite des produits finis et produits intermediaires a detailler


et les descriptions du marche de tous les produits, soit


intermediaires, sous-produits ou finis, M





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Contrat de Recherches n° 1500/12562/SG/GC/2015


(vi) la nature, J’importance et la description des Installations dont


I'acquisition est proposee, des Installations de concentration et


de traitement metallurgique si la faille, I’etendue et la localisation


du gisement le justifient,


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depenses en Capital


devant etre raisonnablement engagees pour acquerir, construire


et installer toutes les structures, machines et equipements


necessaires pour les Installations proposees, y compris un


calendrier de ces Depenses,


('/iff) toutes les etudes necessaires d'impact des operations sur


I'environnement et leurs couts,


(ix) I'epoque a laquelle il est propose que le gisement soit mis en


production commerciale,


(x) toutes autres donnees et informations pouvant etre


raisonnablement necessaires pour etablir ('existence de gisement


de faille et de qualite suffisantes pour justifier le developpement


d'une mine, en tenant compte de tous fes aspects pertinents des


points de vue commercial, fiscal, economique ou autres, y compris


ce qui concerne les frais de financement et de rapa+riement du


capital et des benefices,


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois


d'exploitation du ou des gisement(s) jusqu'd I'encaissement des


premieres recettes de commercialisation,


(xii) des chapitres concernanf la geologie et les examens geologiques,


la geotechnique, I'hydrogeologie, devaluation des capacites en eau


potable et en eau Industrie!le, les schemas de traitement


metallurgique et les descriptions des Installations,


1‘approvisionnement et la distribution d'electricite, la localisation


de I'infrastructure du Projet, la main-d'ceuvre et le personnel,


I'impact sur I'environnement social (developpement d'ecoles,


routes, hopitaux, centres de loisirs et culturels, activites


agricoles, etc,), les voies d’importation et d'exportation et les


procedures de commercialisation,


(xiii) 1'evolution du cash-flow, le faux d'endettement, la periode de


remboursement du financement et une prevision de la duree de


vie economique du Projet,


(xiv) les sources de financement sur le marche international,


(xv) la periode de financement initial et le debut de I'autofinancement.











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Contrat de Recherches n* 1500/I2562/SG/GC/201S


 ARTICLE 7 : PROGRAMME DE RECHERCHES





7.1. Compilation cfes dormees


Renzo, qvcc I'aide de Gecamines, fera une anaJyse et une compilation


systemafique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues,


incluant les indices, reserves et teneurs.


Renzo s'engage d fournir le personnel, !es equipements et les consommables


necessaires pour realiser cette compilation de donnees.


7.2. Travaux sur terrain et calcul de valeur approchee du ou des gisement (s).


Tous les indices du gisement deja connus, seront visifes, evalues et


echantilfonnes par des equipes geologlques des deux Parties pour mettre d


jour les donnees. Ce travail servira de base pour definir le programme des


Recherches complementaires d entreprendre.


Les travaux de Recherches, et de determination de la valeur d'un (ou) des


gisement(s) seront executes par Renzo conformement aux articles 4.1 et 4.3.


7.3. Personnel et equipements


Renzo fournira des equipements requis et du personnel necessaire pour


realiser les travaux de Recherches. En cas de besoin, Renzo pourra recourir


aux services d'un tiers. Le sous-traitant travaillera sous la supervision et la


responsabilite de Renzo et sera remunere par celle-ci.


Gecamines se reserve le droit de controler les travaux realises par Renzo.


7.4. Etude aerienne


S'ii apparaTt qu'une etude aerienne est necessaire pour determiner rapidement


la geologie et la structure des terrains, Renzo pourra faire recours a cette


methode.


7.5. Methodes Geophystques et Geochimiques


En cas de necessity et si leur efficacit£ est prouvee, des methodes


geophysiques et geochimiques seront utilisees.


7.6. Forage et sondage


Le forage en vue de sondage sera execute pour evaluer la mineralisation


trouvee.


ARTICLE 8 : BUDGET ET FINUNCEMENT DE LA RECHERCHE


Renzo presentera un budget en meme temps que le programme de Recherches


detaille, dans 60 (soixante) jours qui suivent la signature du present contrat. Ce


budget fera partie integrante des engagements de depenses du present contrat par


Renzo.





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Contrat de Recherchey n° 15QQ/12S62/SG/GC/2015


 ARTICLE 9 : CESSION





Aucune des Parties n'aura Je droit de ceder le present contrat a un tiers sans


I'autorisation ecrite prealable de I'autre Partie,


ARTICLE 10 : CONFIDENTIAUTE


Chaque Partie devra trailer le sujet de ce contrat ccmme un fait de la plus haute


confidentiality et s'engage a garder confidentielles toutes les donnees et


informations de toute nature, obtenues ou echangees dans le cadre du present


contrat.


Elle ne le divuiguera pas a une tierce partie sans le consentement ecrit prealable de


I’autre Partie sauf si la loi ou la reglementation appropriee ou I’autorite


gouvernementale le requiert.


Ces restrictions ne s'appliquent pas a la divulgation de renseignements confidentiels


aux societes membres du meme groupe que les Parties ou aux etablissements de


financement prives ou publics ou aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux


employes ou aux experts-conseiis des Parties.


La Partie qui livre une information confidentielle informera toute personne a qui


('information serait fournie de la nature confidentielle de I'information et abtiendra


quelle s'engage, mutatis mutandis, a respecter les termes de cette Convention avant


toute communication,


ARTICLE 11 : FORCE MAJEURE


Tous les actes de force majeure seront apprecies conformement au droit commun.


Constitue un cas de force majeure, tout acte, situation de droit ou de fait,


phenomene ou circonstonce a caractere imprevisible, irresistible et insurmontable


echappanf au controle de la Partie qui I'invoque.


La Partie qui invoque un cas de force majeure doit le notrfier a I'autre Partie dans les


30 jours de sa connaissance en fournissant un memoire detaille precisant le fait qui


le constitue.


La force majeure suspend ('execution du contrat.


Lorsque le cas de force majeure perslsfe au-dela de 120 jours (cent vingt jours) ou


constitue un obstacle def initif a I'execution du present contrat, chacune des Parties


pourra resilier ce dernier et ce sans preavis ni indemnity.


ARTICLE 12 : AVENANT


Le present contrat ne pourra etre modifie que par voie d’avenant ecrit et signe par


les Parties contractantes,


ARTICLE 13 : RE5ILITATI0N


Cheque Partie peut mettre fin au present contrat dans le cas oil Tune des Parties ne


respecterait pas les termes de ce contrat et ne reussirait pas a y remedier dans les





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& Contrat de Recherches n° 1500/12S62/SG/GC/2015





30 jours de la reception d'une mise en demeure de la Partie requerante lui notifiee


et ce sans prejudice a ses autres droits.


Au cas ou Renzo ne confirmerait pas le Budget et le Programme de Recherches


suivant les dispositions de Particle 8 ci-dessus, et/ou ne realisera pas le programme


dans les delais convenus dans le present contrat, Gecamines se reserve le droit de


resilier le present contrat sans preavis et ce sans prejudice a ses droits.


Gecamines peut aussi mettre fin au present contrat si, 60 (soixante) jours apres


['approbation, par Gecamines, du Programme et du Budget, Renzo ne demarre pas les


travaux, objet du present contrat.


Gecamines peut, a tout moment, resilier le present contrat en cas d'exploitation


minerale, de quelle que nature que ce soit, realisee par Renzo ou un autre tiers.


ARTICLE 14 : REGLEMENT DES DIFFERENCES ET DROIT APPLICABLE


Tout differend decoulant de I'execution ou de ('interpretation du present contrat


sera de preference regie a I'amiable.


A defaut d'un reglement a I'amiable, le differend sera tranche selon le droit


congolais par les cours et tribunaux competents bases d Lubumbashi. Un recours d


un arbitrage international pourra etre envisage.


ARTICLE 15 : NOTIFICATION


Toutes notifications et correspondances seront adressees soit par courrier


recommande, soit par courrier delivre par porteur ou fax.


En tout etat de cause, une copie du courrier original sera adressee par telecopie.


Les Parties entendent reconnaTtre comme lieu de destination de notification ou de


correspondence i


Pour Gecamines 5. A :


La Generale des Carrieres et des Mines S.A.


A I1 attention de Monsieur le Direct ear General


419, Bid Kamanyola


B.P. 450


LUBUMBASHI








Pour RENZO S.A.R.L. :


A (’attention de Monsieur le Directeur


Coin des avenues Laurent Desire Kabila et Send we


Commune Lubumbashi


Ville de LUBUMBASHI


Republique Democratique du Congo








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Contrat de Recherches it01500/12562/SG/GC/201S


Toute Partie aura la facuite de changer son adresse de domiciliation moyennant


notification ecrite a I'autre Partie avec accuse de reception.


ARTICLE 16 ; ENTREE EN VI6UEUR FT PUREE


Le present contrat entre en vigueur a la date de sa signature pour une duree de 24


(vingt-quatre) mois.


Ainsi fait et signe a Lubumbashi, le en deux exemplaires originaux,


chaque Partie en retenant le sien.

























































































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Contrat tie Recherches n° 1500/12562/SG/GC/201S