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CARBOCOL

CARBONES DE COLOMBIA S.A. NIT. 860.050.884-1



CONTRATO DE GRAN MINERIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION CARBONIFERA DEL AREA DE PATILLA CELEBRADO ENTRE CARBONES DE COLOMBIA S.A. - CARBOCOL S.A. Y EL CONSORCIO CONFORMADO POR INTERNATIONAL COLOMBIA RESOURCES CORPORATION LLC, INTERCOR y CERREJON ZONA NORTE S.A. CZN S.A.

Entre los suscritos: CARBONES DE COLOMBIA S.A. -CARBOCOL S.A., empresa industrial y comercial del Estado vinculada al Ministerio de Minas y Energia, sociedad aralma domiciliada en Bogota, D.C., constituida mediante escritura pubitca nt5inero 6.350 del 16 de noviembre de 1976, otorgada en is Nota'a Septima (7a.) del Circulo Notarial de Bogota, D.C., representada por JUAN GABRIEL CIFUENTES MUNOZ, quien act6a en su calidad de Presidente y representante legal, identificado con la cc dula de ciudadania nClmero 79.148.704 de Usaquen, por una parte, que en adelante y pars efectos del presente contrato se denorninara CARBOCOL, y por otra parte JORGE ALVAREZ POSADA, identificado con la cedula de ciudadania nomero 79.141.927 de Usaquen, quien actua como representante del Consorcio confonnado por las sociedades: INTERNATIONAL COLOMBIA RESOURCES CORPORATION LLC, INTERCOR, sociedad organizada conforme a las !eyes del estado de Delaware, Estados Unidos de America, con domicilio en Wilmington, con sucursal establecida en Colombia, con domicillo principal en Bogota, incorporada medinnte las escrituras pUblicas n6rneros 360 del 5 de febrero de 1975 y 7.175 del 15 de diciembre de 1976, arnbas otorgadas en is Notaria Cuarta del Circulo de Bogota, modificadas mediante diversas escrituras que figuran en el certificado de existencia y representacian legal, la ultima de las cuales es la escritura ptiblica niiinero 896 del 10 de abril cle 2001 otrogada en Ia Notaria 30 del circulo de Bogota, y CERREJON ZONA NORTE S.A. CZN S.A,, sociedad colombiana con domicilio principal en Barranquilla, constituicla mediante escritura pulalica n6me.ro 3876 del velntitres (23) de octubre de dos mil (2000)' otorgada en la Notaria 51 del Circulo de Bogota, quienes en adelante se denominaran EL CONTRATISTA.

CONSIDERANDO:

Que es de interes del Gobierno Nacional, promover el desariollo de proyectos de gran mineria con destino a los rnercados externos, estimulando la inversion extranjera.

Quo en curriplimiento dci ailiculo 81 del COdigo de Minas, el Gobierno Nacional definio en el Decreto 919 de mayo de 2001, que el sisterna de selection de EL CONTRATISTA para esta area seria por Concueso POblico.

Quo EL CONTRATIS IA preset propuesta, cumpliendo con todas las condiciones exigidas en los Terminos de Referenda, los .Anexos y Adendos, del Concurs° Pkklico mencionado.

Que de acuercio al F iticulo 351 de la Ley 685 de 2001, Codigo de Minas, el presente contrato se celebra conforme a los Terminos de Referencia del Concurso Ptliblico No. CP 001-2001.

Que la adjudicac& del Concurso Public° se realiz6 en Ia sesion del 17 de septiembre de 2001 de la Junta Directiva de CARBOCOL, con el voto favorable del Senor Ministro de Minas y Energia, la cual seleccion6 a EL CONTRATISTA para la exploraciOn y explotaciOn del area denorninada PATILLA, tal y coin° consta en el Acuerdo Winer° 073 del 17 de septiembre de 2001 de la Junta Directiva de Carbocol S.A., en el cual adernas se autoriz6 al Presidente de Carbocol a suscribir el presente contrato.

ACUEROAN:

Celebra• un contralto de Gran Mineria, el cual se regir6 per las siguientes clausulas: PRIMERA: ObjfIto,:._1.1. El presente contrato Ilene por objeto la realization por parte de EL CONTRATISTA de un proye.cto carbonifero de Gran Mineria, en sus etapas de: a) Exploration y Factibilidad, b) ConstrucciOn y Montaje y, c) ExplotaciOn, en el area denominada PATILLA, que etas adelante se describe, ase►urando que en el 111E1110V tiernpo posible se alcance el regimen de proclucciOn estabte que corresponda al Programa de Produce& presentado por EL CONTRATISTA en la propuesta, y cuyo destino primordial sera los rnercados de exportacion. 1.2. EL CONTRATISTA se sujetara al Programa de Trabajos e Iriversiones (en adelante P.T.I.) aprobado por CARBOCOL (a incluirse (.11 el presente Contra° coma Anexo No.3) con anterioridad a Ia iniciacion de is etapa correspondiente en los terminos de las cl6usulas cuarta, sexta y octava, respectivamente, los cuales forrnaran parte del presente contrato. 1.3. El area objeto del presente

CiV111C.FIA 7n, No; 71-52 'FORK r3 PISO 6 PBX: 312 2228 Me 312 2205 APARTADO AEREO 29/40 SANS IAFE CE BV:.:i0TA, D.C., COLOMBIA

CARBOCOL

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Repiblica de Culombia Minister-a) de Mines y Energla

contrato, ubicada en jurisdicciOn de los municiplos de Hatonuevo y Barrancas, esta comprendida por las coordenadas que aparecen a continuation, segOn Ia information que posee CARBOCOL. Una vez se proceda con el tramite de registro del contrato ante la autoridad minera, Ia alinderacion que la misma suministre del area de Patilla constituira Ia alinderaciOn oficial y definitiva del area contratada. Para las siguiP.ntes coordenadas se tom6 como Punto Arcifinio la desembocadura del arroyo aguanueva en el rio Rancheria, con coordenas Norte 1710420.00 y Este 1147320.00, localizado en la plancha del IGAC No. 21-1-B.

PUNTO INICIAL PUNTO FINAL RUMBO COORDENADA COORDENADA DI STANCIA NORTE INICIAL ESTE INICIAL l'A 1 N00-53-00.51W 555.98 1710420.00 1147320.00 1 2 N45-00-00W 2919.79 1710971.97 1147253.37 2 3 N41-59-58.48E 7023.89 1713036.58 1145188.76 3 4 S45-01-25.74E 2840.26 1718256.38 1149888.62 4 5 S19-49-57.49E 71.66 1716248.85 1151897.83 5 0 308-30.00E 180.3 1710181,44 1151922.14 0 7 N88.30-000 100.5 1716115.30 1152089,89 7 8 350.15-006 110 1716119.50 1152250.34 8 9 518-10-00E 139.45 1716058.45 1152341.80 9 10 579-37-39.51W 241.6 1715925.95 1152385.28 10 11 N51-26-05.06W 189.28 1715882.45 1152147.63 11 12 N90-00-00W 103 171600045 1151999.63 12 13 300-31-49.80W 216,01 1716000.45 1151896.63 13 14 350-22-46.93W 158.38 1715784.44 1151894.63 14 15 N75-10-24.67W 246.2 1715683.45 1151772.63 15 16 360-31-26.80W 105.69 1715746,45 1151534.63 16 17 519-47-03.40E 147.72 1715694.44 1151442.62 17 18 518-03-56.61E 121.7 1715555.44 1151492.62 18 19 504-10-37.68W 177.40 1715439.74 1151530,36 19 20 N64-14-30.26W 119.6 1715362.44 1151370,62 20 21 587.20-13,20W 129,14 1715374.44 1151251,62 21 22 561-11-21.14W 91.3 1715368.44 1151122.62 22 23 519-24-55.68W 129.36 1715324.44 1151042.62 23 24 520-33-21,76W 76.89 1715202.44 1150999.62 24 25 N75-08-28.99W 202.78 1715130.44 1150972.62 25 20 310-00-03.08W 141,40 1715182.44 1150776.62 20 27 904.06-35,99E 107.43 1715046.44 1150737.62 27 28 504-18-57.70E 106.3 1714879.44 1150749.62 28 29 574-25-08.67E 107.97 1714773.45 1150757.62 29 30 S09-53-02.85E 133.99 171474445 1150861.63 30 31 528-19-22.58W 174,94 1714612.44 1150884,63 31 32 529-24-50.10W 215.82 1714458.45 1160801.03 32 33 578-36-58,10W 151.99 1714270,45 1150695.63 33 34 N04-14-12.30W 189,52 1714240,45 1150546.63 34 35 517-30-00W 227 1714322.83 1150375.95 35 36 509-40-00E 152 1714106.33 1150307.69 36 37 N82-00-00W 191 1713956.49 1150333.21 37 38 N81-00-00W 185 1713983.07 1150144.07 38 39 545-30-00W 207 1714012,01 1149961.35 39 40 S00-15-00E 150,8 1713800.92 1149813.70 40 41 325-30-00E 196.59 1713709.20 1149839.39 41 42 313-07-00W 130.4 1713531.76 1149924.03 42 43 502-10-00W 511 1713404.77 1149894.43 43 44 514-11-00E 210 1712894,13 1149875.11 44 45 819-30.00W 250 1712890,63 1149926.57 45 40 533-10-00W 180 1712454.87 1149843.12 40 47 557-30.00W 290 1712304.20 1149744.64 47 48 575-35-00W 280.1 1712148.38 1149500,06 48 49 N31-12-00W 100,2 1712078.64 1149228.78 49 50 N61.10-00W 105.51 1712164.35 1149176.87 50 51 345-30-00W 259,2 1712215.23 1149084.44 51 52 327-30-00W 225.6 1712033.56 1148899.57 52 53 516-40-00W 217 1711833.45 1148795.40 53 54 525-10-00W 157 1711625.57 1148733.16 54 55 533-12-00W 144.8 1711483.47 1148666.40 55 56 N89-12-00W 80.1 1711362.31 1148587.11 56 57 N09-15-00W 296.5 1711363.42 1148507.02 57 58 N47-10.00W 227.16 1711656.07 1148459.30 58 59 362-12-00W 240 1711810.51 1148292.78 59 60 N64-00.00W 99.65 1711898.57 1148080,48 60 61 N73-00-00W 233.7 1711742.26 1147990.91 61 62 568-00-00W 116,7 1711810.59 1147767.42 62 63 532-25-00W 200 1711766,87 1147659.22 63 64 350.05-00W 102.3 1711598.03 1147552.01 64 65 546-30-00W 107 1711532.39 1147473.54 05 60 355.20-00W 158 1711458.74 1147395.93 66 67 511.30-00E 260.99 1711368.87 1147265.98 67 63 508.45-00W 89.5 1711113.12 1147318,01 68 1 544-04-55.55W 73.35 1711024.66 1147304.40

1.4. El area objeto de este contrato forma parte de una de mayor extension, otorgada por el Ministerio de Minas y Energia a CARBOCOL a titulo del aporte No. 389A. Queda entendido que el

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CARRERA 7a. Na: 71-52 TORRE B P1SO 6 PBX: 312 2228 FAX 312 2205 APARTADO AEREO 29740 SANTAFE DE BOGOTA, D.C., COLOMBIA

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area se entrega como cuerpo cierto y, en consecuencia, EL CONTRATISTA no tendra derecho a reclam❑ alguno en el evento en que Ia extension comprendida dentro de los linderos antes inclicados, sea mayor o menor que la enunciada ❑ calculada en este contrato. 1.5. CARBOCOL no se compromete para con EL CONTRATISTA a ninguna obligacion de saneamiento por evicciOn ❑ vicios redhibitorios sabre el area contratada. Queda convenido que EL CONTRATISTA no tendra derecho a reembolsos, pagos o indemnizaciones de ninguna clase por no encontrar en el area contratada el carb6n, en cantidades y calidades econOmIcamente explotables o encontrar obstaculos, limitaciones o condiciones geolOgico - mineras de cualquier clase que le dificulten o impidan su explotaciOn tecnica, hayase o no fundado en la informacion geologica suministrada por CARBOCOL. 1.6. EL CONTRATISTA debera amojonar el area. PARAGRAFO. Toda referenda que en el presente contrato se haga a CARBOCOL se entendera realizada igualmente a quien le suceda en sus derechos. SEGUNDA: Titulo Minero.- En el evento en que dentro del termino de duracion del contrato o sus prorrogas, se compruebe la existencia de cualquier titulo o derecho minero, reconocimiento de propiedad privada o preferencia minera o de cualquier otra indole, sobre todo o parte del area contratada, otorgado por el Ministerio de Minas y Energia o cualquier otra autoridad competente, a favor de una tercera persona, mediante providencia administrativa o fall° judicial debidamente ejecutoriado, que conserve su validez juridica, CARBOCOL quedara exenta de cualquier responsabilidad frente a EL CONTRATISTA o a terceros originada en tal hecho. En tal evento, el presente contrato terminara siempre y cuando el area que quede libre no permita desarrollar un proyec),:o minero que sea de interes para EL CONTRATISTA. TERCERA: Valor del Contrato.- El presente contrato al momenta de suscribirse es de valor indeterminado. Para efectos fiscales su valor se definira con cada pago o abono en cuenta determinado sobre los Derechos Econornicos a favor de CARBOCOL, de acuerdo con Ia clausula decima quinta. CUARTA: Durackin del Contrato y Etapas.- El presente contrato tendra una duration total de hasta treinta (30) afios, contados a partir de Ia fecha del perfeccionamiento, y para cada etapa asi: 4.1. Exploraclan - Factibilidad: La duracion de esta etapa sera de seas (6) meses contados a partir del perfeccionamiento del presente contrato. 4.2. Plaza para Construed& y Montaje: La duracion de esta etapa sera de .seis meses (6) meses, a partir de Ia aprobaciOn del P.T.I por parte de CARBOCOL 4.3. Plaza para Ia Explotacion: El plazo de explotacion sera de veinticuatro (24) arms. A dicho plazo se agregara el termino no utilizado previsto para las etapas de Exploration y Factibilidad, y Construed& y Montaje. 4A. Plazo de cierre de la explotaeion: El tiempo restante se empleara para realizar todas las labores que correspondan at cierre de la explotacion de acuerdo con las disposiciones ambientales. El tiempo total del contrato sera la suma del que se emplee en cada una de las etapas previstas en esta clausula. El tiempo que Carbocol emplee en el estudio y aprobaciOn del P.T.I. no se tomara en cuenta para computar el termino del contrato ni de la respectiva etapa. 4.5. Prorrogas: 4.5.1. Los terminos de la etapa de Exploration Factibilidad y de Ia etapa de ConstrucciOn y Montaje, podran ser prorrogados hasta por seis (6) meses cada uno. La solicitud de estas prorrogas debera ser entregada a CARBOCOL con un (1) mes de anticIpaciOn at vencimiento de su termino, para su correspondiente aprobacion, y debera estar debidamente sustentada, incluyendo, cuando se trate del period° de ExploraciOn y Factibilidad, el Programa de Exploracion Geologica adicional o de los estudios que considere conveniente realizar. 4.5.2. El termino de explotacion podra ser prorrogado previa solicitud escrita de EL CONTRATISTA presentada a CARBOCOL a mas tardar un (1) alio antes de su vencimiento. Queda entendido que las prorrogas mencionadas, se someteran a las cargas, terminos y condiciones que para la epoca tengan previstas Ia Ley o disposiciones de la Junta Directiva de CARBOCOL. 4.5.3. Cuando EL CONTRATISTA solicite prorroga de las etapas de Exploration Factibilidad, o Construed& y Montaje, o requiera plazas adicionales para hacer correcciones, modificaciones o adiciones al P.T.I. en los casos establecidos por este contrato, el plazo prorrogado o el plazo adicional otorgado se descontara del plazo para Ia etapa de Explotacion. QUINTA: Autorizaciones Ambientales.- EL CONTRATISTA, para realizar las obras y ejecutar los trabajos de Factibilidad, Construed& y Montaje, y Explotadon, estara obligado a obtener y mantener vigentes a su costa las autorizaciones, licencas y concesiones que para tales efectos prevean las disposiciones legales sobre rnedio ambient.3 y los recursos naturales renovables. El tiempo que la autoridad ambiental emplee para decidir sobre el otorgamiento de la autorizaciOn ambiental necesaria para iniciar ❑ continuar los trabajos o labores, una vez presentada Ia solicitud correspondiente, no se tomara en cuenta para computar el termino del contrato ni de la respectiva etapa. SEXTA: Etapa de Exploration -Factibilidad.- Dentro de dicha etapa EL CONTRATISTA realizara los estudios que considere convenientes para presentar el Programa de Trabajo e Inversiones (P.T.I) para ser aprobado por CARBOCOL, de acuerdo con los terminos del Anexo No. 2. SEPTIMA: Xnformes de Avance Trimestral.- Durante la etapa de Exploraclon y Factibilidad, incluyendo el termino de prorroga (hasta un (1) die)), EL CONTRATISTA presentara un informe de avance trimestral que

Mgina 3

CARRERA la, No: 71.52 TORRES 1180 6 PBX: 312 2228 FAX: 312 2205 APARTADO AEREO 29740 BANTAM DE BOGOTA, D.C., COLOMBIA

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Floptklica de Colombia Ministario de Mines y Energia

debera incluir informaciOn sobre las actividades establecidas en el Anexo No. 1 OCTAVA: Programa de Trabaios e Inversiones- P.T.I. - 8.1. El P.T.I. que ha de desarrollarse durante las etapas de Construction, Montaje y Explotaci6n, debera tomer en consideraci& los terminos del Anexo No. 2, los resultados del Programa de Explored& GeolOgica (PEG) segon el Anexo No.1 y el Programa de ProducciOn presentado en Ia Propuesta con base en la cual se adjudico el Concurso PLIblico al Contratista. 8.2. El P.T.I. aprobado por CARBOCOL constituye el Estudio de Factibilidad Tecnico EconOntioa. 8.3. Una vez presentado el P.T.I., CARBOCOL contara con un plazo de tres (3) meses pare la aprobacion del mismo o pare presenter por escrito las objeciones debidamente motivadas que considere pertinentes, y fijar el plazo necesario para que EL CONTRATISTA efectile las correcciones, modificaciones o adiciones. Si CARBOCOL no formula ninguna observation dentro del termino establecido anterlormente, el P.T.I. se entendera aprobado y EL CONTRATISTA podra entrar a realizar las obras y actividades de la etapa de construcci& y montaje, una vez cuente con las autorizaciones ambientales correspondientes. Si dentro del period° al que se refiere el numeral anterior, CARBOCOL formula o presenta por escrito a EL CONTRATISTA cualquier observaci6n, EL CONTRATISTA tendra el terming otorgado por CARBOCOL pare estudiar las observaclones y presenter por escrito a considered& de CARBOCOL las justificaciones que considere apropiadas a lo solicitado. Si EL CONTRATISTA no presenta por escrito su respuesta dentro del termino otorgado, las observaciones presentadas por CARBOCOL se entenderan aceptadas por EL CONTRATISTA y en consecuencia, las exigencies formuladas, seran aplicables y exigibles. 8.5. .Si EL CONTRATISTA presenta respuesta en los terminos anteriormente establecidos, CARBOCOL tendra un termino de tres (3) meses para su estudio. Si CARBOCOL no formula ninguna observed& dentro del termino establecido anteriormente, el P.T.I. se entendera aprobado y EL CONTRATISTA podra entrar a realizar las obras y actividades de la etapa de construccion y montaje, una vez cuente con las autorizaciones ambientales correspondientes. 8.6. Cumplido el procedimiento descrito en los numerales anteriores sin que se hubiere aprobado el P.T.I., manteniendose en consecuencia diferencias sabre el mismo, tales diferencias senin sometidas at procedimiento establecido en la clausula vigesime octava. 8.7. Aprobado el P.T.I., pasara a ser el Anexo No, 3 del presente Contrato y a el debera sujetarse EL CONTRATISTA en sus labores durante las etapas de Construccion y Montaje, Explotaci& y Cierre. 8.8. Programas de Trabajos e Inversiones Anuales- P.T.I. Anuales: A mes tardar en el mes de Octubre de coda afio, EL CONTRATISTA debera presenter a CARBOCOL, el Programa de Trabajos e Inversiories Anual (en adelante el P.T.I. Anual) detailed° para el alio siguiente, que debera ester sujeto a la secuencia basica de explotacion presentada en el P.T.I. aprobado por CARBOCOL. El P.T.I. Anual debera contener la misma informacion establecida en el Anexo No. 2 en 10 que corresponde al diseilo minero, desagregando para ese arlo calendario los niveles de produccion mes a mes. 8.9. Modificaciones al P.T.1.: Si EL CONTRATISTA requiere hacer modificaciones at P.T.I. aprobado por CARBOCOL o desviarse de la secuencia basica de explotaciOn aprobada, estas deberan presentarse en forma expresa para la aprobaci& de CARBOCOL, con una antelaciOn de por lo menos tres (3) meses antes del inicio de la operation modificada. 8.9.1. Estas modificaciones no podran implicar una explotacion selective perjudicial para el aprovechamiento del yacimiento por ningon motivo. El procedimiento de aprobaci6n de este nuevo P.T.I. sera el mismo establecido en este clausula. 8.9.2. Mientras las modificaciones at P.T.I. inicialmente aprobado por CARBOCOL no se encuentren aprobadas, EL CONTRATISTA, en la ejecucion de las actividades contractuales, se cefiira a lo establecido y programado en el P.T.I. aprobado por CARBOCOL, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral siguiente. 8.10. Cuando por rezones de fuerza mayor u otras circunstancias imprevisibles que deban ser atendidas inmediatamente de acuerdo con las sanas practices mineras y que no permitan esperar el tiempo necesario para la aprobacion de Ia modification del P.T.I., EL CONTRATISTA deba realizar trabajos no contemplados o no previstos en el P.T.I. aprobado, EL CONTRATISTA informara a CARBOCOL sobre Ia ocurrencia del evento, dentro de los cinco (5) Bias habiles siguientes a su acaeclmiento. A partir de dicha fecha, EL CONTRATISTA contara con un (1) mes para informar a CARBOCOL sabre la magnitud del event°, sus implicaciones y el period° durante el cual es necesario continuer con la realized& de los trabajos no previstos en el P.T.I. aprobado. Si este evento implica modificar el P.T.I. aprobado, se procedera a hacer el nuevo P.T.I. en el tiempo que acuerden las partes. Para su aprobacion se procedera de conformidad con lo establecido en este clausula. NOVENA: Construccion y Montaje.- 9.1. Cumplida is etapa de Exploration y Factibilidad, y una vez aprobado el P.T.I. y obtenidas las autorizaciones ambientales, se iniciara la etapa de Construction y Montaje, durante la cual EL CONTRATISTA debera cumplir con las actividades establecidas en el P.T.I. para este etapa y debera presenter informes de progreso trimestrales. 9.2. EL CONTRATISTA podra dar por terminada esta etapa antes del vencimiento del plazo contemplado en la clausula cuarta, numeral 4.2., previa comunicacion escrita a CARBOCOL y siempre que se haya demostrado que se Kan

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Repiblica de Culombia Minister-a) de Mines y Energla

contrato, ubicada en jurisdicciOn de los municiplos de Hatonuevo y Barrancas, esta comprendida por las coordenadas que aparecen a continuation, segOn Ia information que posee CARBOCOL. Una vez se proceda con el tramite de registro del contrato ante la autoridad minera, Ia alinderacion que la misma suministre del area de Patilla constituira Ia alinderaciOn oficial y definitiva del area contratada. Para las siguiP.ntes coordenadas se tom6 como Punto Arcifinio la desembocadura del arroyo aguanueva en el rio Rancheria, con coordenas Norte 1710420.00 y Este 1147320.00, localizado en la plancha del IGAC No. 21-1-B.

PUNTO INICIAL PUNTO FINAL RUMBO COORDENADA COORDENADA DI STANCIA NORTE INICIAL ESTE INICIAL l'A 1 N00-53-00.51W 555.98 1710420.00 1147320.00 1 2 N45-00-00W 2919.79 1710971.97 1147253.37 2 3 N41-59-58.48E 7023.89 1713036.58 1145188.76 3 4 S45-01-25.74E 2840.26 1718256.38 1149888.62 4 5 S19-49-57.49E 71.66 1716248.85 1151897.83 5 0 308-30.00E 180.3 1710181,44 1151922.14 0 7 N88.30-000 100.5 1716115.30 1152089,89 7 8 350.15-006 110 1716119.50 1152250.34 8 9 518-10-00E 139.45 1716058.45 1152341.80 9 10 579-37-39.51W 241.6 1715925.95 1152385.28 10 11 N51-26-05.06W 189.28 1715882.45 1152147.63 11 12 N90-00-00W 103 171600045 1151999.63 12 13 300-31-49.80W 216,01 1716000.45 1151896.63 13 14 350-22-46.93W 158.38 1715784.44 1151894.63 14 15 N75-10-24.67W 246.2 1715683.45 1151772.63 15 16 360-31-26.80W 105.69 1715746,45 1151534.63 16 17 519-47-03.40E 147.72 1715694.44 1151442.62 17 18 518-03-56.61E 121.7 1715555.44 1151492.62 18 19 504-10-37.68W 177.40 1715439.74 1151530,36 19 20 N64-14-30.26W 119.6 1715362.44 1151370,62 20 21 587.20-13,20W 129,14 1715374.44 1151251,62 21 22 561-11-21.14W 91.3 1715368.44 1151122.62 22 23 519-24-55.68W 129.36 1715324.44 1151042.62 23 24 520-33-21,76W 76.89 1715202.44 1150999.62 24 25 N75-08-28.99W 202.78 1715130.44 1150972.62 25 20 310-00-03.08W 141,40 1715182.44 1150776.62 20 27 904.06-35,99E 107.43 1715046.44 1150737.62 27 28 504-18-57.70E 106.3 1714879.44 1150749.62 28 29 574-25-08.67E 107.97 1714773.45 1150757.62 29 30 S09-53-02.85E 133.99 171474445 1150861.63 30 31 528-19-22.58W 174,94 1714612.44 1150884,63 31 32 529-24-50.10W 215.82 1714458.45 1160801.03 32 33 578-36-58,10W 151.99 1714270,45 1150695.63 33 34 N04-14-12.30W 189,52 1714240,45 1150546.63 34 35 517-30-00W 227 1714322.83 1150375.95 35 36 509-40-00E 152 1714106.33 1150307.69 36 37 N82-00-00W 191 1713956.49 1150333.21 37 38 N81-00-00W 185 1713983.07 1150144.07 38 39 545-30-00W 207 1714012,01 1149961.35 39 40 S00-15-00E 150,8 1713800.92 1149813.70 40 41 325-30-00E 196.59 1713709.20 1149839.39 41 42 313-07-00W 130.4 1713531.76 1149924.03 42 43 502-10-00W 511 1713404.77 1149894.43 43 44 514-11-00E 210 1712894,13 1149875.11 44 45 819-30.00W 250 1712890,63 1149926.57 45 40 533-10-00W 180 1712454.87 1149843.12 40 47 557-30.00W 290 1712304.20 1149744.64 47 48 575-35-00W 280.1 1712148.38 1149500,06 48 49 N31-12-00W 100,2 1712078.64 1149228.78 49 50 N61.10-00W 105.51 1712164.35 1149176.87 50 51 345-30-00W 259,2 1712215.23 1149084.44 51 52 327-30-00W 225.6 1712033.56 1148899.57 52 53 516-40-00W 217 1711833.45 1148795.40 53 54 525-10-00W 157 1711625.57 1148733.16 54 55 533-12-00W 144.8 1711483.47 1148666.40 55 56 N89-12-00W 80.1 1711362.31 1148587.11 56 57 N09-15-00W 296.5 1711363.42 1148507.02 57 58 N47-10.00W 227.16 1711656.07 1148459.30 58 59 362-12-00W 240 1711810.51 1148292.78 59 60 N64-00.00W 99.65 1711898.57 1148080,48 60 61 N73-00-00W 233.7 1711742.26 1147990.91 61 62 568-00-00W 116,7 1711810.59 1147767.42 62 63 532-25-00W 200 1711766,87 1147659.22 63 64 350.05-00W 102.3 1711598.03 1147552.01 64 65 546-30-00W 107 1711532.39 1147473.54 05 60 355.20-00W 158 1711458.74 1147395.93 66 67 511.30-00E 260.99 1711368.87 1147265.98 67 63 508.45-00W 89.5 1711113.12 1147318,01 68 1 544-04-55.55W 73.35 1711024.66 1147304.40

1.4. El area objeto de este contrato forma parte de una de mayor extension, otorgada por el Ministerio de Minas y Energia a CARBOCOL a titulo del aporte No. 389A. Queda entendido que el

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ocho por ciento (8%) del salario minima legal mensual vigente por hectarea contratada y por alio. El primer pago se realizara dentro de los quince (15) dial siguientes al perfeccionamiento del contrato y posteriormente cada seis (6) meses, a partir de dicho pago, hasta el inicio de la etapa de Explotacion. El pago se hara sobre el total de hectareas fijadas en los Terminos de Referencia (2238 aproximadamEnte) Si con posterioridad se establece que el namero de hectareas es mayor se procedera a hacer el ajuste correspondiente, con efectos a partir de Ia fecha del primer pago. Si por el coritrarlo, antes del iniclo de Ia explotaclOn se establece que el area era Inferior, EL CONTRATISTA tendr5 derecho al reembolso del mayor valor que el mismo haya pagado, pero CARBOCOL podia abonar dicho mayor valor a las sumas futuras que deba pagar por concepto de canon superficiario, y en todo caso de conformidad con las normas presupuestales. No habra lugar a reembolso de as sumas canceladas en un semestre, cuando en el mismo se inicie anticipadamente la etapa formal de Explotacion de acuerdo con lo establecido en este contrato. 15.3. Compensation Adicional.- Cuando de conformidad con las normas vigentes la regalia aplicable sea del cinco por ciento (5%) EL CONTRATISTA debera pagar una compensacion adicional del cinco por ciento (S%), la cual se liquidara en Ia misma forma que la regalia y se pagara en las mismas fechas que esta ultimo. DECIMA SEXTA: Conservacion v Mantenimiento.- 16.1. EL CONTRATISTA se obliga a mantener y conservar el area contratada durante el termino de duraciOn del contrato y hasta su correspondiente liquidacion, de conformidad con los permisos ambientales otorgados y el P.T.I. que aprueben las autoridades en lo de su competencia. 16.2, Al efecto, EL CONTRATISTA debera realizar todas las obras tendientes a preservar el area contratada y a evitar su deterioro, asi como a mantener en buen estado las obras e instalaciones. 16.3. Igualmente debera realizar todas aquellas obras que garanticen el buen manejo ambiental del area contratada y cumplir con todas las normas que regulan Ia conservation de los recursos naturales y la preservacion del medio ambiente de acuerdo con lo que ordene Ia autoridad ambiental competente conforme a las disposiciones legales correspondientes, regulaciOn cuyos principios y reglas se entienden incorporados at presente contrato. DECIMA SEPTIMA: Costs's, Gastos e Inversiones.- Serail de cargo exciusivo de EL CONTRATISTA todos los costos, gastos e Inverslones que demande el cumplimiento del objeto contractual, incluido el suministro de equip° que se requiera, asi como los que puedan causarse por Ia realizacion de estudios, trabajos y tasas ambientales que at efecto exijan a EL CONTRATISTA las autoridades nacionales o regionales competentes. DECIMA OCTAVA Equipos de Mineria.- EL CONTRATISTA se compromete a suministrar los equipos de mineria necesarlos para Ia extraction, manejo y transporte de carbon y esteril dentro del area contratada, que permitan una explotaclon racional del yacimiento durante toda Ia vigencla del contrato. Lo anterior no Implica que el CONTRATISTA deba ser propietario de los equipos durante Ia vigencia del contrato, sin perjuicio de que cumpla con Ia obligacion de reversion en los terminos previstos en Ia Clausula Trigesima Tercera del presente contrato. DECIMA NOVENA Plrecclort jecnica de_ las Operaclones 19.1 EL CONTRATISTA sera el operador del contra's) y como tal, controlara Ia direccion y orientation del proyecto y ejecutara todas las operaciones y actividades que considere necesarias para la Exploration Factibilidad, Construction y Montaje y Explotacion del carbon obtenido en el area contratada, incluyendo las obras e instalaciones de infraestructura que requlera el proyecto y las demos que le sean conexas, complementarias o dependientes de eltas, tales como plantas electricas, oficinas y campamentos. Cuando EL CONTRATISTA, de acuerdo con los Terminos de Referencia, haya acreditado su capacidad tecnica a trues de un contrato de operacion con un tercero, tendra la calidad de operador la persona cuya capacidad tecnica se haya acreditado, la cual no podra ser modificada sin consentimiento de CARBOCOL. Dicha persona y EL CONTRATISTA se °Wigan solidarlamente a cumplir todas las obligaciones derivadas de este contrato relativas a Ia operacion y en especial las de esta clausula. 19.2. EL CONTRATISTA, directamente o a traves del operador, cuando el no tenga dicho caracter, ejecutara dichos trabajos dentro del marco de los programas y diseiios aprobados por CAREOCOL, lo cual no exonera al contratista de ninguna responsabilidad. 19.3. Reuniones Tecnicas: CARBOCOL y EL CONTRATISTA efectuaran reunlones de seguimiento sobre la ejecucion contractual, las cuales seran programadas por las partes. EL CONTRATISTA facilitara la information requerida y la que estime necesaria para el efecto. 19.4. Operation Integrada: Si EL CONTRATISTA durante el desarrollo del presente contrato determina la posibilidad de adelantar una operacion Integrada del area contractual con otras, en cabeza suya o de terceros, presentara para aprobacion de CARBOCOL el esquerna operational correspondiente, el cual debera estar dentro de los P.T.I. para ser aprobados. La propuesta que formule EL CONTRATISTA, en ningiln caso implicara modification del contrato y debera garantizar Ia adecuada y racional explotacion del yacimiento, preservar y garantizar el cumplimlento de las obligaciones y compromisos contractuales establecidos en terminos de disponibilidad, propiedad, destinaciOn y reversion de equipos, programacion de actividades y planes de producciOn, de acuerdo con las normas aplicables a este Pagina 6

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tipo de contratos. El procedimiento de aprobacian sera el establecido en Ia clausula octava de este contrato. 19.5. Participacion de entidades adscritas o vinculadas al Ministerio de Minas y Energia, durante los diferentes periodos del prayed°. 19.5.1. EL CONTRATISTA permitira que entidades adscritas o vinculadas al Ministerio de Minas y Energia que no representen competencia para el contratista, participen durante Ia Exploracion y Explotacian del proyecto, mediante visitas al area contratada, para lo cual EL CONTRATISTA, dentro de los cinco (5) dias habiles siguientes a la solicitud formulada por CARBOCOL, debera fijar Ia fecha correspondiente para Ia visita. Los gastos de dichas visitas saran asumidos por las entidades adscritas o vinculadas al Wisteria que participen. 19.5.2, Durante el desarrollo del contrato CARBOCOL podra solicitar a EL CONTRATISTA autorizacion para entregar copia de los informes presentados por EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA autorizara la entrega de dichos informes de exploration a las entidades adscritas o vinculadas al Ministerio de Minas y Energia, siempre que estas Aims se comprometan a guardar Ia reserva sobre las mismas, en la forma prevista en Ia clausula •vigesima quinta del Contrato. Lo anterior sin perjuicio de is entrega de dichos informes a las autoridades publicas cuando ello corresponda de acuerdo con la ley. VIGESIMA: Representantes Tecnico.- 20.1. Representante Tecnico de CARBOCOL.- 20.1.1. CARBOCOL designara un Representante Tecnico, quien sera el portavoz de la Empresa durante Ia ejecucion y cumplimiento del presente contrato. El Representante Tecnico de CARBOCOL debera vigilar la completa, correcta y cumplida ejecucion de las obligaciones en desarrollo del objeto contractual, dara las instrucciones del caso, hara observaciones para prevenir o corregir Incumplimlentos de EL CONTRATISTA, pedira y recibira de el los informes, explicaciones o reclamaciones a que haya lugar, data aprobaciones que se requieran cuando se ajusten a los terminos contractuales, aplicara o recomendara Ia imposition de sanciones y medid3s preventivas de incumplimiento y en general, velars por los intereses de CARBOCOL en la ejecucion y liquidacion del presente contrato y de los subcontratos que de este se deriven. 20.1.2. El Representante Tecnico de CARBOCOL no tendra autorizacion para modificar el presente contrato, exonerar a EL CONTRATISTA de ninguna de las obligaciones 0 deberes que emanen del presente contrato, ni para autorizarlo para ejercitar acciones que de cualquier forma impliquen variation en el plaza o en las laborer acordadas. 20.1.3. El Representante Tecnico de CARBOCOL tendra derecho en cualquier tiempo a lnspecclonar todas las operaciones desarrolladas por EL CONTRATISTA y comprobar todas las informaciones presentadas a CARBOCOL. Igualmente, podra exarninar mapas, pianos, libros o cualquier otra fuente de informacion relacionada con el desarrollo de este contrato, asi como tambien a objetar dicha informacion y a pedir las correcciones, modificaciones o adiciones del caso. 20.2. Representante Tecnico de EL CONTRATISTA: 20.2.1. EL CONTRATISTA designara un Representante Tecnico, con facultades para comprometerlo y con capacidad tecnica para Ia direction de los trabajos objeto del contrato, quien sera el encargado de recibir todos los avisos, notificaciones, decisiones, instrucciones y demas comunicaciones dirigidas por CARBOCOL, asi como tambien, de firmar con el Representante Tecnico de CARBOCOL las actas que se requieran en desarrollo del contrato. 20.2.2. Todos los avisos, notificaciones y demas comunicaciones dirigidas por CARBOCOL al Representante Tecnico de EL CONTRATIS-•-A, se entenderan oficialmente recibidas por EL CONTRATISTA, segtIn lo estipulado en Ia clausula 35.3. 20.3. CARBOCOL y EL CONTRATISTA comunicaran a la otra parte, por escrito, el nombre de su representante Tecnico dentro de los quince (15) dias siguientes al perfeccionamiento del contrato. VIGESIMA PRIMERA: Personal.- 21.1. De acuerdo con los terminos de este contrato y por ser un contratista Independlente, corresponds a EL CONTRATISTA designar libremente el personal que se requiera para las operaciones a que se refiere este contrato, fijandoleS su remuneration, funciones, categoria, nC.imero y condiciones. EL CONTRATISTA se obliga a preparar adecuada y diligentemente al personal colombiano que se requiera para reemplazar al personal extranjero, que EL CONTRATISTA considere necesario para la realization de las operaciones mencionadas. 21.2. EL CONTRATISTA cumplira con todas sus obligaciones labc rates, bien sean de origen legal, conventional o contractual. EL CONTRATISTA expresamente manifiesta que responders ante CARBOCOL por cualquier pretension o demanda que cualquier empleado de EL CONTRATISTA trate de interponer contra CARBOCOL y manifiesta que asumira los ccstos y gastos en que esta pueda incurrir por tal hecho. Para el efecto, CARBOCOL informara oportunamente a EL CONTRATISTA. 21.3. EL CONTRATISTA debera dar cumplimiento en todo momenta a las disposiciones legates que senalen Ia proporcion de empleados y obreros nacionales y extranjeros. En todo caso, EL CONTRATISTA se compromete a contratar y mantener a su servicio un alto porcentaje de personal colombiano, dando preferencia en igualdad de condiciones, a personal de los municipios del area de influencia del proyecto. 21.4. Para verificar el cumplimlento de esta abligacion, EL CONTRATISTA entregara a CARBOCOL con los informes anuales en las etapas de Exploration - Factibilidad, Construction y Montaje y Explotaclon, la informacion sobre el personal contratado en el proyecto. En el evento que el CONTRATISTA

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haya conformado una unidad de explotaciOn del area objeto de este contrato con otras explotaciones de carbon, el informe se referira al personal empleado en actividades relacionadas directamente con el area objeto de este contrato. VIGESIMA SEGUNDA: Capacitation y Transferencia de Tecnologia.-/22.1., Capacitacion: EL CONTRATISTA se compromete a: 22.1.1. Durante la etapa de ExbloraCion - Factibilidad, en coordination con las autoridades educacionales del departamento de La Guajira, colaborar con el planeamiento y desarrollo de programas de fortalecimiento o fundacion de un Instituto Tecnico o de Education Superior, en la region donde se encuentra el area contratada, para la capacitation de los bachilleres en las areas de Tecnologia de Minas, de Mecanica, de Electricidad, de procesamiento de CarbOn y demas que considere convenientes. El personal capacitado en el mencionado Instituto tendra la primera opcion para ser vinculado por EL CONTRATISTA en el desarrollo del proyecto, de acuerdo con sus necesidades de personal y sus procedimientos de selection. 22.1.2. Durante los primeros cinco (5) afios contados a partir de la aprobaciOn del P.T.I., adjudicar dos (2) betas anuales, de acuerdo con el mecanismo que acuerden las partes, a estudiantes meritorios que preferiblemente provengan de la region donde se encuentre el area contratada para estudiar Ingenieria de Minas, Ingenieria Mecanica, Ingenieria Electrica u otra profeslen que EL CONTRATISTA considere conveniente para e! proyecto, en una prestigiosa universidad colombiana o del exterior. En el event❑ que el CONTRATISTA haya conformado una unidad de explotacion del area objeto de este contrato con otras explotaciones de carbon, las actividades a que se refieren este literal y el anterior, seran adicionales a aquellas de la misma naturaleza que deba desarrollar en cumplimiento de otros contratos. 22.1.3. En general, capacitar adecuadamente al personal colombiano que contrate en desarrollo del proyecto, para lo cuai ofrecera programas de capacitaciOn y entrenamiento, para trabajadores calificados o profesionales que deseen acogerse a dichos programs. A su vez, EL CONTRATISTA ofrecera programas a sus trabajadores, acordes con la respectiva etapa del proyecto ,que se este ejecutando, de acuerdo con programas que disefiara para periodos anuales. ,212. Transferencia de Tecnologia: EL CONTRATISTA transferira su tecnologia al personal colombiano, de tal forma que pueda ser entrenado en la mas novedosa tecnologia aplicable, la cual incluIrth aspectos tales como modelacion geolagica, disefio miner❑, planeacion minera de corto y largo plazo, sistemas de control financier° y comerclalizaclon, y manejo de Ia produccion de Ia mina. 22.3. Para verificar el cumplimiento de lo establecido en los numerales anteriores, EL CONTRATISTA debera presentar a. CARBOCOL con cada uno de los Informes anuales, la relaciem de las acclones realizadas y los montos Invertidos en cada uno de estos aspectos. En el caso de las inversiones realizadas en cumplimiento de lo establecido en el numeral 22.1.2., EL CONTRATISTA anexara constancia del pago efectuado, emitida por el respectivo centro docente. VIGESIMA TERCERA: Utilization de los Recursoq Nacionales y Locales.- 23.1. Para la ejecucion de sus obligaciones contractuales, EL CONTRATISTA, en igualdad de condiciones, utilizara preferencialmente y al maxima los recursos locales, regionales y nacionales de Colombia, incluyendo los servicios de empresas y profesionales colombianos, en Ia medida en que dichos recursos y servicios reanan las condiciones de calidad, cantidad, precios y plazas de entrega requeridas para el proyecto, de conformidad con las disposiciones legales sobre is materia. 23.2. De todas maneras, EL CONTRATISTA se compromete a presentar a CARBOCOL, en los informes anuales, una relaciOn de is adquisicion de bienes y servicios que realice en el exterior, en el periodo inmediatamente anterior, los cuales se desagregaran por conceptos mayores de acuerdo con las instrucciones que imparta CARBOCOL. En el event❑ que el CONTRATISTA haya conformado una unidad de explotacion del area objeto de este contrato con otras explotaciones de carbon, el informe se referira a los bienes y servicios destinados directamente a Ia explotacion del area objeto del presente contrato. VIGESIMA CUARTA: Servidumbres v Reclamos ante Autoridades.- 24.1. De conformidad con las disposiciones legates sobre minas, EL CONTRATISTA tendra derecho a establecer y usar todas las servidumbres que requiera para el eficiente desarrollo del proyecto miner❑, en todas las eta pas de Exploraciem Factibilidad, Construed& y Montaje, beneficio, transporte hasta el puerto y embarque. EL CONTRATISTA adelantara todas las gestiones y diligencias ante las autoridades para hacer efectivo dicho derecho. Sin perjuicio de lo anterior, en virtud del presente contrato, CARBOCOL no adquiere obligation alguna de entregar a EL CONTRATISTA terrenos para adelantar la exploraciOn: ❑ explotacion. Iguatmente no adquiere la obligaciOn de proporcionar al CONTRATISTA la infraestructura necesaria para el transporte del carbon. 24.2. Seran de cargo de EL CONTRATISTA todos los gastos, derechos ❑ indemnizaciones, que se causen por concept❑ de la obtencion de servidumbres y dem& derechos reales, asi como por los dafios causados a propiedades y personas con ocasion del cumplimiento de ltls labores del proyecto, que sean imputables a EL CONTRATISTA, sus empleados, subcontratistas, operadores o a los trabajadores de los mismos. VIGESIMA QUINTA: Prooledad de la Information.- 25.1. Toda la information que se obtenga en desarrollo de

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este contrato sera confidencial. Dicha InformaciOn, except° aquella de caracter administrativo producida por EL CONTRATISTA, sera de propiedad de EL CONTRATISTA y de CARBOCOL, mientras este visente el contrato. 25.2. Una vez terminado el contrato por cualquier causal, toda Ia informacion compartida entre EL CONTRATISTA y CARBOCOL, pasara a ser propiedad exclusiva de CARBOCOL. 253. Mientras la informacion sea de propiedad de ambas partes, se conservara Ia reserva correspondiente, sin perjuicio de la obligacion de presentarla al Ministerio de Minas y Energia o a otras autoridades competentes, cuando asi lo requieran, para que ellas puedan destinarlo a las funciones que les correspondan. 25.4. Cuando Ia informacion sea propiedad de ambas partes, EL CONTRATISTA tendra derecho a suministrar dicha informacion a sus athiadas o a terceros, asi como a utilizarla directamente, siempre y cuando el use y suministro de dicha inforrnaciOn este relacionada con Ia ejecuclan del presente contrato, Ia financiacion del mismo o la cornercializacion del carbon proveniente del area contratada y que el suministro de dicha informacion a una afiliada o a un tercero sea hecho en benencio del proyecto... E1 suministro de dicha informacion a las afiliadas o a terceros, debera hacerse bajo caracter de confidencialidad. 25.5. Una vez terminado el contrato, EL CONTRATISTA, sus subcontratistas y trabajadores deberan asegurar la confidencialidad de Ia informacion compartida entre EL CONTRATISTA y CARBOCOL, no pudiendo divulgarla sin la previa autorizacion escrita de CARBOCOL. No obstante lo anterior, toda Ia informacion que maneje y obtenga EL CONTRATISTA, except❑ aquella de caracter administrativo producida por el mismo, que se encuentre consignada en documentos originales, coplas a cualquier °tr.° metodo para archivar informacion, debera mantenerla a disposiclon de CARBOCOL, especialmente los estudios que sirvieron de base para la elaboraciOn de los CARBOCOL podra sclicitar Ia informacion compartida en cualquier moment❑ y realizar visitas a las oflcinas de EL CONTRATISTA ❑ a Ia mina, para verificarla u obtenerla. 25.6. La informacion de los Reportes Estadistices Trimestrales W RET establecidos en Ia clausula decima segunda, podra ser suministrada a las entidades pirblicas que la sollciten para efectos relaclonados con la liquidaclon y pago de las regalias. 25.7. Para asegurar la confidencialidad de Ia informacion cuando el contratista suministre Ia informaciOn a sus subcontratistas o a terceros, debera celebrar con dos un pacto de confidencialidad de la misma. Igualmente Carbocol debera celebrar un acuerdo de confidencialidad cuando suministre InformaciOn perteneclente a las dos partes, a terceros distintos al Ministerio de Minas y Energia o distintos de las autoridades p6blicas que lo soliciten en ejercicio de sus funciones o aquellas a que se refiere el numeral anterior. VIGESIMA SEXTA: Resoomabilldadc 26.1. De CARBOCOL - En ningun caso CARBOCOL responders por las obligaciones de cualquler naturaleza que adquiera EL CONTRATISTA con terceros en desarrollo del presente contrato, 26.2. Responsabilldad de EL CONTRATISTA.- EL CONTRATISTA sera responsable ante CARBOCOL por todos los trabajos que desarrolle en el area contratada, Aclernas, respondera por cualquier dafio que cause a terceros o a CARBOCOL durante el desarrollo de los mismos. 263 En el event❑ en que CARBOCOL sea demandado por hechos de los cuales debe responder EL CONTRATISTA, este ultimo estara obllgado a colaborar en Ia defensa de CARBOCOL, para lo cual CARBOCOL le comunicara dicha demanda oportunamente. Igualmente EL CONTRATISTA se obliga a reembolsar todas las sumas que CARBOCOL deba pagar a terceros por hechos de los cuales deba responder EL CONTRATISTA, Incluyendo los gastos en que Incurra CARBOCOL. VIGESIMA SEPTIMA:SsidEglilii.- 27.1. Para todos los efectos del presente contrato, EL CONTRATISTA sera independiente y por tanto desarrollara todas las actividades a su cargo, con el personal que al efecto contrate, asumiendo Ia responsabilidad de las relaciones laborales que con este adquiera y los riesgos que el trabajo conlleve. 27.2. En consecuencia, EL CONTRATISTA selecclonara y vinculara autOnomamente el personal requerido para el desarrollo de las actividades objeto de este contrato, siendo de su cargo exclusivo el cumplimiento de las obligaciones que por Ley, convencian o pactos colectivos y contratos de trabajo, adquiera con dicho personal. 27.3. Queda expresamente convenido que entre CARBOCOL y EL CONTRATISTA o entre CARBOCOL y los empleados trabajadores at servIcio de EL CONTRATISTA, no existira vinculacion laboral alguna. VIGESIMA OCTAVA: Desacmetdes de Caracter Tecnico.- 28.1. Toda diferencia de caracter puramente tecnico que liegue a surgir entre las partes que no pueda arreglarse en forma directa entre ellas, sera sometida al dictamen definitivo de un triLunal de arbitrament❑ compuesto por tres (3) arbitros expertos en Ia materia designados de comt:rn acuerdo entre las partes, quienes deddiran de conformidad con los principlos tecnicos. 28.2. En caso de desacuerdo entre ellas respect❑ de dicha nombramlento, por un lapse mayor de veintiun (21) dial calendario, contados a partir de la fecha en que una de las partes manifieste a la otra su desacuerdo sobre el nombramiento, los arbitros seran nombrados por la Junta Directiva de is Socledad Colomblana de Ingenleros que tiene su sede en Bogota. Los costos, gastos y expensas seran pagados per la parte que haya solicitado la definiclon per arbitros, La decision de los arbitros sera de obligatorio cumptimiento para las partes. 28.3. Las demas disputas

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o controversias que surjan entre partes en relation con el Contrato, seran resueltas de acuerdo con Ia clausula cuadragesima. VIGESIMA NOVENA: gg216n_y_k_gysimgagIc 29.1. EL CONTRATISTA no podrth ceder, ni gravar total o parcialmente este contrato, sin Ia previa autorizacion escrita de CARBOCOL. Estos actor, una vez autorizados, serail inscritos en el Registro Minero Nacional. 29.2. En el caso de gravamenes, EL CONTRATISTA indicara en la solicitud de aprobacion, el objeto y naturaleza del gravamen, el manta de Ia obligation que garantiza y su duration. Para el elect°, retnikira el document° por el cual se constituira el gravamen, para que una vez aprobado y suscrito, se proceda a su inscripcion en el Registro Minero Nacional. 29.3. Para tramitar Ia autorizacion de cesion que trata esta clausula, CARBOCOL evaluara al candidato propuesto. Para estos efectos, EL CONTRATISTA debera presentar con su solicitud la informacion sabre el candidata, que no podra tener unas calidades inferiores a las de EL CONTRATISTA. 29.4. Las solicitudes a que se refieren los numerales anteriores seran respondidas par CARBOCOL dentro de los ties (3) meses siguientes a su presentacion, vencido el cual se entender6 negada. Si CARBOCOL dentro de dicho termino formula observaciones o solicita information adicional, el plaza previsto en este numeral empezara a correr desde el momenta en el cual EL CONTRATISTA allegue a CARBOCOL Ia solicitud correttamente diligenciada o is documentacion requerida. 29.5. El cedente responders en todo caso solidariamente por las obligaciones pendientes de cumplir en el moment° de la cesion. Si Ia cesion fuere parcial, cedente y cesionario responder& solidariamente ante CARBOCOL por los derechos y obligaciones adquiridos mediante el presente contrato. 29.6. Para efectos de lo establecido en la clausula 33.1.2., EL CONTRATISTA presentara a CARBOCOL Ia relacion de instalaciones y equipo minero de su propiedad, sobre los cuales haya constituido gravamenes o limitaciones al dominlo, el monto, duraciOn y naturaleza de los mismos y copia de los docurnentos por los cuales se constituye el gravamen para su inscription en el Registro Minero Nacional. 29.7. Cuando EL CONTRATISTA sea una compaia de propOsito especial, el mismo se obliga a que los socios de Ia misma, cuya capacidad tecnica o econ6mica haya sido tomada en cuenta pot. CARBOCOL para la adjudicacion, no enajenen su participaciOn en dicha sociedad, so pena de incurrir en las sanciones previstas en este contrato para los casos de un incumplirniento que, no garantiza Ia continuidad de Ia explotacion tecnica del yacimiento Lo anterior salvo cuan ',Po la yenta de dicha participacion se haga a otra compania que cumpla los requisitos tecnicos y financieras y haya sido previamente aprobada por CARBOCOL S.A. TRIGESIMA: Subcontratacion de las Actividades de Exolotacion Minera. - 30.1. Subcontratacion.- EL CONTRATISTA no podra subcontratar total o parcialmente el objeto de este contrato, sin la previa autorizacion escrita de CARBOCOL. Estos subcontratos, una vez aprobados, seran inscritos en el Registro Miner° Nacional, cuando asi lo requleran las normas aplicables. 30.1.1. Se entiende por Subcontratacion, los acuerdos, cualesquiera que sea su denominaciOn, que suscriba EL CONTRATISTA con terceros, que tengan por objeto el arranque, cargue, transporte o disposition final del esteril, asi como ei arranque, cargue, transporte, apilamiento o manejo del carbon dentro del area contratada. 30.1.2. Para efecto de la autorizacion de CARBOCOL EL CONTRATISTA debera presentar a CARBOCOL: 30.1.2.1. La Justificacion o los motivos de conveniencia de Ia subcontratacian. 30.1.2.2. La presentacian del candidato, con Ia siguiente documentation: cedula de ciudadania y Hoja de Vida o Certificado de Existencia y Representation Legal del candidato, Estados financieros de los Ultimos dos (2) afios debidamente auditados, experiencia en otros proyectos mineros, organization administrativa. 30.2. Por el hecho de Ia adjudication se entiende autorizada Ia contratacion con Ia persona que haya sick, serialada por el proponente como operador para efectos de acreditar la capacidad tecnica prevista en los terminos de referencia. TRIGESIMA PRIMERA: Garantias.- Dentro de los quince (15) digs siguientes al perfeccionamiento del presente contrato, EL CONTRATISTA debera constituir a favor de CARBOCOL y con una compaliia de seguros legalmente establecida en Colombia, las polizas que se relacionan a continuation, las cuales deberan prorrogarse anualmente y entregarse a CABOCOL por lo menos con un mes de anticipation a su fecha de vencimiento, y mantenerse vigentes durante Ia ejecucion de la obligation correspondiente a cada etapa y el termino adicional que se indica adelante. El valor asegurado debera ser en Wares Americanos. La poliza debera incluir la totalidad de los amparos que otorguen cobertura a las etapas de Exploration y Factibilidad y posteriormente deberan extenderse para cubrir los demos amparos requeridos para cada etapa ulterior, incluyendo Ia de Mineria Anticipada, los cuales deberan estar contratados desde el inicio de cada una de ellas, de manera tai que etapa goce de plena cobertura desde su inicio y hasta su finalizacion. Los amparos requeridos para cada etapa, cuya duracion se establece en la clausula cuarta del presente Contrato, seran los s'guientes: 31.1 Etapa de Exploration y Factibilidad. - Para precaverse de los riesgos propios ,Je las obligaciones de esta etapa: 31.1.1 Cumplimiento por una suma equivalents a trescientos mil dolares de los Estados Unidos de America (US$300.000) para garantizar el cumplimiento oportuno de las obligaciones contractuales derivadas desde la etapa de

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Exploration Facti:7ilidad hasta la aprobacion del P.T. I. 31.1.2 Pago de salarios, prestaciones sociales e Indemnizaciones laborales del personal vinculado a la operation y/o destinado al proyecto, incluido e• personal adrninistrativo por una suma equivalente a un (1) mes de salarios y debera estar vigen durante el termino de duration de la etapa correspondiente, y tres (3) afios mas. 31.1.3 Poliza de responsabilidad civil extracontractual por una cuantia equivalente a quinientos mil dOlares de los Estados Unidos de America (US$500.000) y con una vigencia igual a la etapa de Exploration y FactIbilidad, con el objeto de protegerse y proteger a CARBOCOL de eventuales reclamaciones provenientes de terceros derivadas de dafios y perjuicios, lesiones personales, muerte y darlos a Ia propiedad que pueden surgir con causa u ocasion de las actividades realizadas por el CONTRATISTA, par los subcontratistas o por los empleados de ambos, en desarrollo de Ia ejecucion de este contrato. 31.2 Etapa de Construccicin y Montaje. - Para precaverse de los riesgos propios de las obligaciones de esta etapa y cubrir el pago de Ia compensacion ecanOmica por produce& que se liegare a imponer en desarrollo de la misma, asi: 31.2.1 Cumplimiento por el valor que resulte de multiplicar cincuenta centavos de Mar de los Estados Unidos de America (US$0,50) par el maxima volumen anual de produce& previsto en el p.T.I aprobado. pr2i- CARBOCOL. 31.2.2 Pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones laborales del personal vinculado a la operation y/o destinado al proyecto, incluido el personal administrativo por una suma equivalente a un (1) mes de salarios y debera estar vigente durante el terrnino de duracion de la etapa correspondiente, y tres (3) arm mas. 31.23 Polka de responsabilidad civil y extracontractual por una cuantia equivalente a quinientos mil &tares de Estados Unidos de America (US$500.000) y con una vigencia igual a Ia construction montaje y objeto de protegerse y proteger a CARBOCOL de eventuales reclamaciones provenientes de terceros derivadas de darlos y perjuicios, lesiones personales, muerte y dallos a la p•opledad, que puedan surgir poi- causa o can ocaslon de as actividades realizadas por el CONTRATISTA, par los subcontralistas v poi- los em leados de ambos, en desarrollo de la ejecucion de este contrato— - Con base en las aprobaciones otorgadas por CARBOCOL para precaverse de los riesgos propios de las obligaciones de esta etapa y para cubrir el pago de Ia compensacion economica par produccicin que se liegare a imponer en desarrollo de la misma, asi: 31.3.1 Cumpli•ilolto por el valor que results: de multiplicar un d•ar de los Estados Unidos de America (US$1.00) por el maxima volumen anual do producciepi prev!sto en el P.T.I. o en el P.T.I. de Mineria Anticipada, segon el caso aprobado por C6RBOCOL. 313.2 Pago de saiaaios, prestaciones sociales e indemnizaciones l'aborales del personal vinculado a la operation ylo destinado al proyecto, incluido el persona! administrativo, par una siima equivalente a un (1) mes de salario, segirn el P.T.I. anual correspondiente y debera estar vigente duranle el termino de duration de Ia etapa correspondiente, y tres (3) alias rnas.31.3.3 Poliza de responsabilidad civil y extracontractual por una cuantia equivalente a quinientos mil Mares de Estados Unidos de America (US$500.000) y con una vigencia igual a esta etapa y para protegerse y proteger a CARBOCOL de eventuales reclamaciones provenientes de terceros derivadas de dafios y perjuicios, lesiones personales, muerte y darlos a Ia propiedad, que puedan surgir por causa o con ocasiOn de las actividades realizadas par el CONTRATISTA, poi- los subcontratistas o par los empleados de ambos, en desarrollo de la ejecucion de este contrato. 31.4 Cuando el CONTRATISTA haya conformado una unidad de explotacion del area objeto de este contrato con otras explotaciones de carbon, bastara acreditar que el personal esta cublerto con una poliza con la cobertura minima prevista en esta clausula. 313 Cuando el CONTRATISTA haya conformado una unidad de explotaciOn del a•en 'objeto de este contrato con otras explotaciones de carbon bastara que is poliza que ampare el riesgo de responsabilidad civil y extracontractual en las restantes explotaciones, cubra tambien los riesgos a que se refiere el presente contrato en las cuantias y piazos aqui previstos. TRIGESIMA SEGUNDA: Caducidad.- Durante la vigencia del presente contrato, CARBOCOL_ podra declarar la caducidad del mismo, mediante resolution motivada, contra la cual procederan los recursos establecidos en Ia ley, por las causales previstas en Ia ley y cuando se produzca un incumplimiento de las obligaciones a cargo del contratista, que afecte de manera grave y directa Ia ejecucion del contrato y evidencie que puede conducir a su paralizacion, y en particular en los sigulentes casos: 32.1. El no realizar los trabajos y obras de exploration, construction, montaje y explotaci6n, en las condiciones y dentro de los terminos legales y contractuales. 32.2. La suspension de los trabajos y obras de exploration, construction, montaje y explotacion, par mas de tres (3) meses consecutivos o seis (6) meses acumulados durante el mismo afro, sin la previa autorizacian escrita de CARBOCOL. 32.3. El no pago oportuno de las regalias de ley. 32.'1. El no pago oportuno de las contraprestaciones econOrnicas pactadas. 32.5. El no pago oportuno de las n-iultas. 32.6. La no renovation, reajuste o reposition de las garantias en caso de disminuci6n. 32.7. El incurnplimiento reiterado de las normas de caracter tecnico y

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operativo, relativas a Ia explotacion racional o a Ia seguridad minera. 34.8. El incumplimiento reiterado de las nonnas de higiene minera a de as normas ambientales, de acuerdo con el acto administrativo debidamente ejecutoriado que en tal sentido expida is autoridad competente. 32.9. La no realizacion por parte de EL CONTRATISTA de as modificaciones, observaciones, correcciones adiciones exigibles a los Programas e informes presentados por EL CONTRATISTA, conforme at procedimiento prevlsto. 32.10. El realizar obras y labores mineras en las zonas y areas selialadas en el articulo 10 del COdigo de Minas, sin las autorizaclones requeridas en el mismo. 32.11. Incurrir en las conductas establecidas en el Capitulo II, articulo 82 de Ia Ley 104 de 1993. Paragrafo: Cuando en opinion de CARBOCOL se haya producido alguna de las causales de caducidad, la misma pondra en conocimiento por escrito dirigido al contratista Ia respectiva causal, el cual dispondra de un plazo de treinta (30) dias habiles para suministrar a CARBOCOL las explicaciones pertinentes, o si ese es el caso, para corregir las fallas respectivas. Vencido el plazo indicado anteriormente sin que a juicio de CARBOCOL se haya dado explicacion satisfactoria a se hayan corregido las fallas indicadas, CARBOCOL tomara la decision que corresponda. Sin embargo, si a Juba de CARBOCOL Ia correccion de las fallas requiem un termino que exceda de noventa (90) dias hoblles y media tamblen Ia circunstancia que a julclo de CARBOCOL el contratista estth tratando diligentemente de subsanarlas, CARBOCOL le dar6 un plazo adicional razonablemente necesario de acuerdo con las sanas practicas tecnicas de Ia industria, para Ilevar a cabo esa subsanaclem. Vencido este plazo adicional sin que se hayan efectuado las correcciones de las fallas indicadas por CARBOCOL, esta podra dictar la providencia de caducidad correspondiente. TRIGESIMA TERCERA: Reversion v Obli adones en Casa de terminacion.- 33.1. Reversion:_ Terminado el presente contrato, por cualquier causal, salvo fuerza mayor o el acaecirniento de Ia condician resolutoria establecida en Ia c16usula segunda, EL CONTRATISTA transfer ira a ado de reversion a CARBOCOL io siguiente: 33.1.1. Las construcciones y los blenes inmuebles de propiedad de EL CONTRATISTA localizados dentro del area del presente contrato, 33.1.2. Los bienes muebles que se destinen de manera directa a la exploraciOn y explotacion dentro del area del presente contrato. En todo caso, a Ia terminacion del contrato, deben revertir los bienes muebles que sear) necesarios para continuar adelantando Ia explotacion racional del yacimlento con una producciOn equivalente a Ia produccion promedio de los ultimos tres alias de Ia etapa de produccion. De estos bienes estan excluidos aquellos que ester' tambien destinados at servicio de otras explotaciones del mismo contratista o de sus filiales y subsidiarias. 33.1.3. Las instalaciones fijas destinadas a cumplir con las obligaciones ambientales. 33.2. A la terminacion del contrato, el contratista podra sustituir esa obligacion por Ia de pagar a la entidad contratante una suma equivalente al valor de tales blenes. Para determinar dicho valor, las partes podran acudir a avaltlos tecnicos y si no hubiera acuerdo sobre el monto dentro de los treinta (30) dias siguientes o el plaza que las partes convengan, las partes podran recurrir al arbitramento tecnico. Los costos y honorarios que se causen por razon del arbitrament° correran por cuenta del contratista. No habra lugar a la sustituclon de la obligacion de reversion de los inmuebles e Instalaciones permanentes que tengan, a juicio de Ia autoridad minera, las caracteristicas y dimensiones que las pagan aptas como infraestructura para un servicio publico de transporte o embarque v darse al use de la comunidad. TRIGISIMA CUARTA: T 34.1. Este contrato se terminara por el vencimiento del plaza y anticipadamente por el agotamiento del yacimiento, por Ia declaratoria de caducidad conforme a to estipulado en Ia clausula trigesima cuarta, y par las demos causales estipuladas en el contrato o en la Ley. 34.2. A Ia terrninacion del presente contrato por cualquier causal, y a mas tardar dentro de los cuatro mesas siguientes a Ia misma, las partes suscribiran un Acta eri Ia cual deberth constar detalladamente Ia iiquidacion definitiva del misrno y ei cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de EL CONTRATISTA, en especial de las siguientes: 34.2.1. El recibo de toda Ia informaciOn que se produjo durante la vigencia del contrato, indicando las condiciones de recibo de la misma o Ia constancia de su no entrega. 34.2.2. El recibo por parte de CARBOCOL del area objeto del contrato y de la mina, indicando las condiciones tecnicas, fisicas y arnbientales en clue. se encuentre. Estas ultimas de acuerdo con lo que establezca la autoridad ambiental competente. 34.2.3. Las pruebas por parte de EL ',CONTRATISTA del cumplimiento de todas sus obligaciones.,laborales o la constancia de su no 'entrega. 34.2.4. El cumplitniento de todas obligaciones consignadas en la clausula trigesima tercera, dejando constancia de las condiciones de cumplimiento y del detalle de las obligaciones incumplidas, sobre las cuales CARBOCOL tomara las acclones que procedan, 34.2.5. El estado de cuentas y relaciOn de pagos de regalias y contraprestaciones economicas a su ,cargo7.'dejando—Constancia de las condiciones de cumplimiento y del detalle de las obligacianes incumplidas, sobre las cuales CARBOCOL tornar6 las acciones que procedan. 34.3. Una vez liquidado el contrato, EL CONTRATISTA procedera a la desocupacion del area contratada, no pudiendo en ningOn momenta retener toda o parte de la misma en razOn de este contrato. 34.4. Con base en la Pagina 12 CARRERA 7a, No. 71-52 TORRE B PISO 6 PBX: 312 2228 FAX: 312 2205 APARTADO AEREO 29740 SANTAFE DE BOGOTA, D.C., COLOMBIA



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respectiva liquidaci6n, CARBOCOL determinara si le expide a EL CONTRATISTA el respectivo paz y salvo por todo concepto, o le exige las rnedidas que subsanen las omisiones o deficiencias, necesarias para entregarle tal paz y salvo, o le declara el incumplimiento, inicia las acciones administrativas o judiciales del caso y le hace efectivas as garantias. 34.5. Si EL CONTRATISTA o su Representante Tecnico no comparecen a Ia diligencia en la cual se habra de levantar el Acta (le Liquiclacion, CARBOCOL procedera a liquidar unilateralrnente el contrato y se haran efectivas las garantias col respondientes, sI p•ocediere y poclr6 Lomar posesion de todos los blenes objeto de reversion, para lo cual se entiende autorizado en virtud de este contrato. TRIGESIMA QUINTA: Norrnas de Al licaciOn.- 35.1. Marco Legal:_ Para todos los efectos a que haya lugar, el presente contrato una vez perfeccionado es de obligatorio cumplimiento. El contrato, su ejecucion e interpretacion, terminacion y liquidacion, quedan sujetos a la Constitucion, 'eyes, decretos, acuerdos, resoluciones, reglarnentos o a cualquier otra disposicion emanada de las autoridades competentes colombianas, que en alguria forma tengan relaciOn con el objeto.. contractual 35.2. Idioma: El idioma oficial para todos los efectos derivados de este contrato es el Espailol. 35.3. Cornunicaciones: Las comunicaciones que se dirijan las partes contratantes, se entenderan recibidas por Ia deslinataria, a los cinco (5) dias calendarlo de la fecha de su rem's& por el medio que utilicen para efecto. Las partes podran utilizar en sus comunicaciones, correo ordinal io, certificado, persona', o via fax. Cuando utilicen correo personal, las comunicaciones se entenderan recibidas en la fecha en que conste su recepcian. Copia de Ia comunicacion rernitida via fax debera remitirse por correu al dia siguiente- 35.4. Moneda y pagos: Los pages en virtud de este contrato se haran en pesos de Ia Rep6blica de Colombia. Cualquier otra moneda que se utilice durante el desarrollo del contrato, se establece exciusivamente para efectos de tasacion. 35.4.1. Los pagos que deben realizar EL CONTRATISTA a CARBOCOL, se haran en pesos colomblanos a Ia Casa representativa del mercado o Ia que haga sus veces, vigente a Ia fecha en que se efect6e el pago, exceplo los Derechos de Entrada que se pagaran de acuerdo con Ia Clausula 15.1 de este contrato. 353. Ley aplicable y Renuncla a Reclamacian Diplomatica: El contrato y lo estipulado can el, se sujetara exciusivamente a las !eyes colombianas. EL CONTRATISTA renuncia a intentar cualquier reclarnaciOn diplomatica en razon de este contrato. 35.6. Revision del Contrato: De acuerdo con el :irticulo 59 del Codigo de Minas, Decreto 2655 de 1988, los contratos mineros se entienden celebrados sobre bases de equidad y se ejecutan de acuerdo con la forma y terminos convenidos. Por is taiito, cuando durante el desarrollo de este contrato sobrevengan el caso fortuito, la fuerza mayor o circunstancias graves e imprevisibles que pagan imposible el curnplimiento de lo pactado, podra cualquiera de las partes, pedir su revision. El procedimiento para Ia revision sera el sehalado en el Cadigo de Comercio. TRIGESIMA SEXTA: Suscripcion y Per fecciortarniento.- 36.1. El presente contrato se considera perfeccionado una vez sea aprobado por el Ministerio de Minas y Energia, previa a su inscripcian en el Registro Minero Nacional, de acuerdo con el articulo 80 del Codigo de Minas. TRIGESIMA SEPTIMA: Colaboraclon de CARBOCQL.- CARBOCOL pre: tarn a solicitud de EL CONTRATISTA, Ia colaboraciOn razonable que le solicite, con el fin de orientarlo en las gestiones necesarias para Ia ejecuciOn del proyecto o para que pueda obtener las aprobaciones gubernamentales necesarias, sin que ell° implique responsabilidad para CARBOCOL. TRIGESIMA OCTAVA: Clausula Compromisoria.- Sin perjuicio de lo dispuesto en Ia clausula vigesima octava referente a los desacuerdos de caracter tecnico, las partes acuerdan que cualquier disputa o controversia que surja entre ellas en refacion con el contrato, incluyendo, pero sin Ilmitarse, a las que surjan con ocasion de Ia celebracion, ejecucion, terminacion, liquidacian e interpretacion del Contrato y que no puedan ser resueltas directamente por las partes en el lapso de treinta (30) dias calendario contados desde la iecha en que una de ellas comunlque por escrito a la otra Ia existencia de Ia disputa, deberan se" resueltas por un tribunal de arbitramento designado par el Centro de Arbitraje y Conciliacion de la Camara de Comercio de Bogota de una lista de arbit•oS registrados en dicho centro. El Tribuna; se regira por las normas aplicables para el efecto y particularmente por el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, Ia Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y las normas que los deroguen o modifiquen y se ceiiira a las siguientes reglas: (i) el tribunal estara integrado por tres arbitros que deberan ser abogados, (ii) el tribunal se reunira en el Centro de Arbitraje y Conciliacion de la Camara de Comercio de Bogota y (iii) el tribunal fallara en derecho. En todo lo demas se aplicara el reglamento y las tarifas de la Camara de Comercio. TRIGESIMA NOVENA: Fuerza Mayor o Caso Fortuito.- EL CONTRATISTA y CARBOCOL quedaran exentos de toda responsabilidad por concepto de las obligaciones derivadas del presente cortrato por hechos o circunstancias constitutivas de fuerza mayor o caso fortuito en Ia forma dispue:Aa en Ia legislacion y jurisprudencia colombianas. Si par un hectic) constitutivo de fuerza mayor a caso fortuito conforme a Ia presente clausula, en cualquiera de las etapas de este contrato, las actividades se vieran suspendidas o retrasadas par un period() de treinta (30) dias a

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mayor, o por un periodo acumulado de treinta (30) dias durante cualquier alio, EL CONTRATISTA tends derecho, siempre y cuando exista relacion de causalidad entre tales hechos y Ia interruption, mediante notification escrita a CARBOCOL, de solicitar is prorroga de Ia duration total del presente contrato hasta por el nomero de dias equivalentes a dicha interruption. En todo caso la fuerza mayor o caso fortuito no afeetar6 las obligaciones de pago en dinero causadas con anterioridad a la deciaratoria de fuerza mayor, estipuladas en el presence contrato. CUADFtAGESIMA: Compensation Economica por Produccion.- Cada cinco (5) &los calendario se verificara el cumplirniento del programa de produce& establecido en is propuesta. Si el CONTRATISTA en alguno de estos periodos de revision quinquenales, presenta producciones reales menores acuniuladas durante ios cinco ailos a las del programa de 'produce& acumulado de la Propuesta para el mismo periodo de cinco (5) arias, debera pagar las compensaciones economicas par produce& que se describen a continuation:

Porcentaje de Diferencla de ProducciOn (1) Porcentaje de Ia Compensation Economica por Producddn (2) 10.1- 20.0% 30% 20.1 - 30.0% 50% 30.1 y mOs 80%

(1) Las diferencias (Jae se presenten entre el programa propuesto de producciOn quinquenal y Ia rcalmente obLenida en el misriio perioclo, se expresaran corno porcentaje de acuerdo a Ia siguiente formula matemaica:

% Diferencia = (P-oduccion Propuesta Produccion Real31.51_..00 Produccion Propuesta

(2) El monto de Ia Compensacion Economica por Produce& sera el resultado de aplicar el porcentaje estipulado en esta tabla, a is diferencia entre el valor de las regalias y compensaciones realmente causadas y liquidadas de acuerdo con Ia producciOn real acumulada en cada periodo de revision y el valor de las regalias y compensaciones que se hublesen pagado Lomando coma base el plan de produce& acumulado presentaclo en la Propuesta. Las Compensaciones EconOmicas por Produce& se pagaren dentro del primer trimestre del ano siguiente a aquel cn que se efed6a Ia revision periodiea y se causa Ia compensacion. Se seguira el mismo proceclimiento para cada periodo de cinco afios, durante el termino total del contrato, PARAGRAFO: Para efectos de esta clausula, se entiende por "produce& propuesta" el nivel de produce& presentaaa por EL CONTRATISTA en su Propuesta Economica, si expresamente en Ia misma garantiza dicho nivel de production. Se entiende por "produecion propuesta" el nivel de produce& presentado por EL CONTRATISTA en su Propuesta Economica, reducido en un 20%, si EL CONTRATISTA present6 el programa de produce& de su Propuesta Economica" a titulo indicativo. Las compensaciones economicas por produce& se pagaran dentro del primer trimestre del arlo siguiente a aquel en que se causaron, para cada periodo de evaluacion. CUADRAGESIMA pRinERAI Onapensaxion Ecorionika our Sustituclon.- La produce& de carbOn del Area °Wein del presente contrato no debe susLituir Ia produce& de otra(s) area(s) que expiate en Colombia el contratista, su matriz o las subordinadas de esta. Se entendera que hay sustitucion cuando el monto de la producciOn de la(s) otra(s) area(s) se reduzca con posterioridad al perfeccionamiento del presente contrato en relaciOn con el nivel que tenia(n) en el alio 2000. Para cleterminar si exisle reduccion, se tomz.lra la produce& de dicha(s) area(s) par periodos de cinco albs calendario, contados a partir de Ia initiation del periodo de explotaeion o de mineria antic:ipada en desarrob del presente contrato, y se comparara con Ia produce& del alio 2000 en esa(s) misma(s) area(s), multiplicada por cinco alias. Esta eomparacion se hara cada cinco alios calendario y durante Lermino total del Contrato. Para este efecto, el primer alio terminara el 31 de diciembrc. del wie en que comenzo Ia explotaciOn y el 61U= alio en is fecha en que venza el period° de explotacion. En el caso que se establezca que existia reduce& de producciOn, el volumen de producci6n de Patina equivalente a dicha reduction, debera pagar en cada quinquenio en que existio la rnisma, una compensaci6n adicional del 5%. Esta compensation se liquidara utilizando el altimo pied° FOB mina certificado por el Ministerio de Minas y Energia, en Ia misma forma quo se liquidan las regalias. Para efectos de esta clausula no Se tomara en cuenta Ia

CAIIREIIA .7a. No; 71.52 TORRE E3 PISO 6 PBX: 312 2228 FAX: 312 2205 APARTADO AEREO 29740 SANTAFE DE BOGOTA,



CARBOCOL

CARBONES DE COLOMBIA S.A. NIT. 860.050.684-1



Republica de Colombia Ministerio de Mines y Energia

reducciOn de producclOn que se acredite a CARBOCOL S.A. coma consecuencia de Ia explotacion de otras areas distintas a la que se refiere el presente contrato, asi como tampoco se tomara en cuenta aquella que se produzca por fuerza mayor o caso fortuito o por razones tecnicas, operativas o juridicas, incluyendo el agotamiento o la declination del yacimiento, debidamente aceptadas por CARBOCOL S.A. Tamnoco se tomaran en cuenta las reducciones que se produzcan por razones comerciales que debidamente justifiquen el diferencial de produccion y que sean debidamente aprobadas por CARBOCOL S.A. PARAGRAFO PRIMERO. Cuando el contratista sea un consorcio, una union temporal o una compalica de proposito especial, para efectos de determinar si existe sustitucion, se incluiran las otras areas explotadas por los miembros del consorcio, union temporal o socios de la compaiiia de proposito especial cuando su participacion en el consorcio, union temporal o compania de proposito especial, sea superior al veinticinco por ciento. PARAGRAFO SEGUNDO. La establecido en esta clausula solo aplicara cuando el contratista, los miembros del consorcio, de Ia union temporal o de la compaiiia de proposito especial, tengan capacidad de control sabre las decisiones de incrementar o reducir produce& en las otras areas mencionadas. PARAGRAFO TERCERO. El pago de la compensation prevista en esta clAusula no excluye el cumplimiento por parte del CONTRATISTA de las obligaciones que le corresponden de acuerdo con este contrato para adelantar la explotacion rational del yacimiento. CUADRAGESIMA SEGUNDA: Uso de la Infraestructura.- De conformidad con el Codigo de Minas los terceros podran hater use de la infraestructura construida por el contratista cuando exista capacidad sobrante en termlnos y condlclones que sean econamicamente aceptables para las partes. A falta de acuerdo con los terceros se acudira a los mecanismos de soluciOn de controversias. CUADRAGESIMA TERCERA: Irnpuestos.- Las partes pagaran por partes iguales bodes los impuestos que se causen con ocasion de Ia celebration del Contrato, incluyendo el impuesto de timbre. CUADRAGESIMA CUARTA: Renunqa_g Derechos,- Ninguna omislon, demora u otra action de cualquiera de las partes en el ejercicio de los derechos que adquieren en virtud del Contrato podra ser considerada corno una renuncia al ejercicio de cualquier derecho de•ivado del presente Contrato. El ejercicio parcial de cualquiera de los derechos no impedira el ulterior ejercicio plena y total de ese derecho. La renuncia, aun por escrito, al ejercicio de determinado derecho no podra ser entendida como una renuncia al ejercicio de ese derecho en el futuro. CUADRAGESIMA QUINTA: Modificaclones.- Toda modificacion o enmienda, total o parcial, del Contrato solo tendra vaiidez si se hace por escrito y se suscribe por los representantes de las partes debidamente autorizados para el efecto. CUADRAGESIMA SEXTA: Anexo.- Son anexos de este contrato y hacen o haran parte integrante del mismo, los siguientes: Anexo No. 1: Terminos de Referenda para la presentaciOn del Programa de Exploraclon Geologica Adicional; Anexo No. 2 TermInas de Referenda para la presentacion del P.T.I.; Anexo No. 3: y P.T.I. de Mineria Anticipada, aprobados y, P.T.I. Anual (por suscribirse, una vez finalizada la etapa de Exploracion y Factibilidad); Anexo No. 4: Terminos de Refeiencla para Infamies asoclados a los contratos mineros y a los Infonnes correspondlenles; Anexo No.5: Los Terminos de Referencia del Concurs° No. CPP No. 001-2001, la propuesta gan3dora aprobada por CARBOCOL, presentada para el area de este contrato, Ia resoluciOn de adjudicaciOn y los dernas documentos del Concurs° No. CPP No. 001-2001 (Adendos a los Terminos de Referencia, documentos de respuesta, Acta de Reunion Aclaratoria y Decreto No. 919 de 2001). En caso de conflicto entre los Anexos y lo establecido en el contrato, prevalecera lo dispuesto en este Ciltimo. Para constancia se firma este contrato por los que en el intervienen, en cinco (5) ejemplares del in's= tenor, en Bogotii, D.C., a los 27 dins del mes de septiembre de 2001.

CAR COL EL CONTRATISTA

JUA ABRIEL CIFUENTES MUNOZ 79.148.704 de Usaquen Presidente Carbocol S.A.



JORGE 79.14 Repr

Z POSADA ataViEraquen Legal

Consorcio I ercor-CZN S.A.



CARRERA 7a, No: 71-52 TORRE 13 PISO 6 PBX: 312 2228 FAX: 312 2205 APARTADO AEREO 29740 SANTAFE DE BOGOTA, D.C.,