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 CONTRAT D’AMODIATION














ENTRE





l'Office des Mines d'Or de Kilo Moto, EntreprisePublique de droit zaïrois, ci-


après dénommée OKIMO;


ET ..


la KILO-MOTO MI NING I NTERNATlONAL SZARL_ci-après dénommée


KIMIN.


EN APPLICATION


de la Convention Minière, signée avec KIMIN, dite Convention KIMIN, approuvée


par l'Ordonnancc-Loi n° 91/201 du 11 juillet 1991, et plus particulièrement de son titre


IN/ ,


IL A ETE CONCLU LE PRESENT CONTRAT,


dénommé par la suite “Contrat d'Amodiation KIMIN".








Article l





Le présent contrat a pour objet de permettre à KIMIN de disposer des droits miniers


détenus parOkimo au titre de la Concession 40 instituée par rAirèté Départemental


206/CAB/TME DU 15 NOVEMBRE 1968 et de ses dépendances immobilières né¬


cessaires pour réaliser le projet KIMIN et remplir ses obligations, comme définies


dans la Convention KIMIN.


Ce projet comporte, essentiellement :


- la réhabilitation et te développement des gisements et installations situées dans la


zone décrite à l'article 2 ci-dessous,


- la prospection et la recherche, et ta mise en exploitation éventuelle de gisements





dans le reste de la concession 40, sur demande d'OKIMO.


Article 2





a) Au titre du prisent contrat, OKIMO accorde à KIMIN, oui l'accepte, l'amodiation


sans limitation deses droits miniers, autitrede la Concession 40, sur une zone <TuAe


superTcie de 2000 Km3 environ définie en annexe A.


b) Cette amodiation, consentie aux conditions du titre II, chapitre V de la Loi Mlnliijt,


comporte Je droit exclusif, accordé par OKIMO, pour KIMIN d'effectuer dans cette


zone tous travaux de prospectipnétrecherche, d'utiliser toutes installations


existant dans cette zone, d'exploiter les gisements de substances minérales situées


dans ceaê zone, de disposer en toute prôpnété et liberté des produits finis extraits de


ces gisement*; et l'obligation de respecter les dispositions relatives de la Loi


Minière.








Article 3


Dans la panie de la Concession 40 extérieure à la zone définie à l'article 2 d'dessus,


OKIMO se réserve et KIMIN lui accorde, le droit de poursuivre, par lùi-méine, tous


travaux de prospection, de recherche ou d'exploitation.








Article 4


I


a) OKIMO et KiMIN s'engagent à conduire leurs travaux respectifs sur la concession


40 en parfaite harmonie et coordination;


I b) En particulier, si l'un ou l'autre devaient faire intervenir des tien pour la recherche,





la prospection ou la mise en valeur et en exploitation des zones qui leur sont respec¬


tivement réservées, comme définies aux articles 2 et 3 ci-dessus, ils s'engagent à


I s’accorder réciproquement l’un & l'autre priorité sur les tiers pour ces intervendons,


sous réserve d'offrir des conditions d'intervention équivalentes à celles proposées


par ces tiers, s'accordant ainsi l'un à l'autre un droit de premier refus.


c) Ils s'accorderont, également, un droit de passage réciproque sur ces Zones, dans


I toute la mesure nécessaire k la réalisation de leurs travaux et obligations respectifs.








! Articles


Si. k la suite des interventions prévues en 4b) ci-dessus, quel que soit l'intervenant, il


s'avérait nécessaire de réaliser un nouveau projet, OKIMO et KIMIN établiraient en


i concertation les études et la recherche des financements et bénéficieraient d'une


priorité pour devenir associés dans la personne morale créée pour réaliser ce nouveau


projet.


Dans le cas ou ces interventions ouvriraient priorité pour l'obtention de droits


minien,oKlMO et KlMtN feraient réciproquement Usage de cette priorité au mieux


de leurs intérêts communs.











StlC»l


Lecas échéances dispositions nouvelles éventuellement nécessaire* seraient fixées


dans des avenants au présent contrai








Articleô


L’amodiation, objet du présent contrat, et ses avenants éventuels, sont consentis


sous tes garanties ordinaires et de droit St OKIMO garantit à KIMIN la paisible


jouissance et l’utilisation des domaines miniers, libres de toute hypothèques ou


autres droits immobiliers, servitudes et usufruits de toute nature, la dite jouis*


sance étant limitée seulement par les dispositions des lois et réglements miniers


en vigueur, sauf dispoûtions dérogatoires prévues par U Convention KIMIN du


ses renouvellement éventuels.











Article?


KIMIN a été constituée conformément au droit zaïrois et possède son siège social





dans (a République du Zaïre, partant, il remplit bien lesconditioasfixéês par


l'article 7. alinéa b) de la Loi Minière.








Articles


Conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article 35 de la Loi





Minière. KIMIN a été agréée en tant qu'amodiataire de la Concession 40 par le


Service des Mines.


Les programmes de production et d'investissement, d'activités annexes, ainsi que





la justification des moyens financiers et techniques sont ceux décrits dans la dite


Convention KIMIN et ses annexes, et répondent aux spécifications de l'article 22,


alinéas b) et c) de la Loi Minière.








Article9


KIMIN confirme ici qu'elle accepte les responsabilités el les obligations qui


découlent pour elle de la Loi Minière, et plus particulièrement celles définies aux


quatrième et cinquième alinéas dé l'article 55 de cette loi.


Il est toutefois spécifié que la redevance prévue à l'article 23 ci-dessous a été


calculée en tenant compte que les impôts et taxes liés è l'institution et au renouvel¬


lement des droits miniers dOKIMO sur la concession 40 restait à la charge de


celle-ci.


Par contre KIMIN acquittera, ou remboursera 4 OKIMO, les autres taxes, droits


et redevances liées 4 la zone définie à l’article 2 ci-dessus, sous réserve de l’appli¬


cation dés dispositions de la Cçnventibn KIMIN.


Article 10


KIMIN et OKIMO reconnaissent leur responsabilité conjointe et solidaire


conformément à I'article35 de la Loi Minière,


Toutefois. Us s'engagent! assumer, chacun en ce oui le concerne, les responsabi¬





lités propres résultant de leurs travaux respectifs a l'intérieur du périmètre de 1a


concession 40.


En particulier, ils souscriront!«et effet, chacun dé soncôté. les assurances néces¬


saires pour couvrir detelles responsabilités, quelquesoit leur nature, de telle


façon que l'un d'eux ne puisse subir des dommages ou avoir à faire face à des


obligations, résultant des actions ou travaux faits par l’autre.








Article 11


KIMIN s'engage





a) conformément aux dispositions de l'article 37 b) de la Loi Minière, à


exploiter en bon père de famille et assurer l’entretien courant elles investis¬


sements normaux de renouvellement des mines, installations industrielles,


administratives; sociales et commerciales qui lui sont transférées ou dont


elle assure la gestion, en vertu du présent contrat d’amodiation, de façon à les


maintenir en état normal de fonctionnement;


b) à conduire son activité en conformité avec les lois et règlements en vigueur





au Zaïre;


c) à accorder à OKIMO» sans restriction et selon les mêmes conditions que


celles faites aux lutre* usager» de KIMIN, le libre accès et usage des infras¬


tructures routières, fluviales et aériennes, comprises dans celles définies à


l'alinéa a} ci-dessus du présent article.





Dans le cas où des investissements nouveaux, autres que ceux de renouvellement


courant, devraient être envisagés pour les installations transférées, OKIMO et


KIMIN définiront d'un commun accord les conditions dans lesquelles de tels


investissements seront conçus, décidés, réalisés et financés.








Article 12





KIMIN assurera le libre accès de ses livres et de ses installations à OKIMO et lui*


fournira toutes informations et documents permettant ! celui-ci «te remplir ses


obligations en sa qualité d'&modiant, pour l'application des dispositions corres¬


pondantes delà Loi Minière, sans toutefois que cette faculté d'accès puisse gêner


ta marche normale de l'exploitation.


Sur demande d'OKIMO, et dans une mesure normale, KIMIN apportera son


assistance à celui-là dans ses rapports, à-cet effet, avec l'Etat, l'Administration et


les tiers. ' ^

















nom


KIMIN assurera le libre accès à ses installations aux agents dûment mandatés de


l'Administration pour leur permettre les examens et vérifications prévues par la


Loi Minière.








Article 13





OKIMO atteste et garantit :


- qu'il est te seul et unique titulaire de la Concession 40;





- qu’il a pleine capacité pour conclure le présent contrat, et qu'il fera en sorte que


KIM1N obtienne toutes autorisations et visas nécessaires a son activité en tant


qu'amodiataire, pendant toute la durée de la Convention KIMIN


- que ceue concession n’est grevée par aucune servitude, charge, hypothèque et





autres sûretés.


- que KIMIN ne subira aucun désagrément ou éviction, sous l’unique réserve des


restrictions imposée par la Loi Minièreet les règlements applicables, et qu'il


défendra KIMIN et s'opposera à tous agissements, de quelques nature que ce


soit, susceptibles de mettre en cause pu de porter atteinte à tout du partie des


droits dont KIMIN bénéficie ou bénéficiera en vertu du présent contrat.








Article 14





OKIMO ne vendra pas. ne transférera pas, ne cédera pas ou ne disposera pas, de


quelque manière que ce soit, des droits miniers ou fonciers objets de la présente


amodiation. En particulier OKIMO ne consentira aucune hypothèque ou


servitude sur ces droits et ne les apportera pas en garantie ou en sécurité.


OKIMO fera tout ce qui est nécessaire pour maintenir la validité de ces droits


miniers ou obtenir leur renouvellement ea temps voulu, le ces échéant. KIMIN


pourra le faire, aux frais de OKIMO, si OKIMO est défaillant OKIMO accorde


par la présente à KIMIN, mandat spécial et irrévocable à cet effet


OKIMO communiquera à KIMIN, toute correspondance ou demande relative à





ces titres et droits miniers et rédigera les réponses en complet accord avec


KIMIN








Article 15





La mise à la disposition de KIMIN par OKIMO des droits, biens, exploitations


minières et installations industrielles, administratives et sociales et autres dépen¬


dances immobilières, nécessaires à l'exploitation des gisements contenus dans la


zone définie à l’article 2 ci-dessus, consentie à titré d'accessoire auprésent


contrat, sera faite, comme prévu à la Convention KIMIN, suivant des modalités,


conditions et prix fixés dans un contrat de bail, différent du présent contrat


d'amodiation.


OKIMO atteste ici que les drqits, biens et installations et autres dépendances

















5/10/9)


immobilières ainsi mis à la disposition de KIMIN ne sont et ocseroat pas crevés


d'aucune servitude, charge ou hypothèque et n'ont pas été et ne seront pas donnés


en garantie ou en sûreté, de quelque manière que ce soit





Article 16


A l'expiration du présent contrat d'amodiation, OKIMO rachètera à KIMIN


toutes les constructions et insuMatiohsîffëesV que celle-ci aura faites pour


['exploitation des gisements amodiés, libres de toute hypothèque, charge où


servitude quelconque. Le prix dé rachat sera tàié en fonction de À valeur d'usage à


cette date d'expiration, sans pouvoir tfrfe .inférieur à leur valeur au bilan.


KIMIN aura un délai d'un an pour évacuer tes biens meubles,'ses stocks et son





matériel roulant. Passé ce délai, les biens non évacués deviendront la propriété


d’OKIMO.








Article 17


OKIMO accorde i KIMIN sans que ceci ouvre droit pour OKIMO à rémunération


distincte et complémentaire.


a) le droit à l'intérieur de la zone définie k l'article 2 ci-dessus,


- d'user librement des roules, voies d'eau, infrastructures aériennes,


sources et lignes de transport d'énergie électrique, postes et télécommu¬


nications;


- découper les bois nécessaires! ses travaux;





- d>e creuser des canaux et des canalisations;


• d'établir des moyens de communications et de transport de toute nature;





- d'établir des moyens de production et de transport d'énergie électrique et


de télécommunication:


• de faire pâturer ses bêtes de somme, de lait ou de boucherie. •


b) le droit à l'extérieur de ladite zone,


• d'assurer, i ses propres frais, l'entretien courant et l'exploitation des





centrales électriques de BUdana et Solenlama et de leurs installations


annexes, d'utiliser les lignes âectriques elles postes les desservant, et de


consommer gratuitement en priorité le courant qu'elles produisent, trans¬


forment et transportent;








destinées à cet usage;





• d'utiliser les routes ej/pistes donnant accès à çes installations de


production (^transport del











vmi


d'utiliser tes routes et pistes donnant accès au domaine minier ainsi que


les pistes et installations aéropoituaires.








Article 1S





Tous (es documents, informations et renseignements fournis à OKIMO ou


obtenus par lui en exécution du présent contrat, seront considérés comme confi¬


dentiels et ne pourront faire l'objet d'aucune communication on divulgation ou


consultation par des tiers, sans accord écrit préalable dé KIMIN.


La même obligation s'impose* KIMIN en ce qui concerne les documents et infor¬


mations dont elle disposerait,du fut du présent contrat.








Article 19 ■


Sous réserve des dispositions de la Loi Minière, KIMIN ne pourra céder ou trans¬


férer ses droits au titre du présent contint, ni les apporter en garantie, sans l'accord


écrit exprès de OKIMO.


Par la présente, OKIMO donne cet accord écrit exprès * KIMIN afin qu'elle


puisse constituer une sûreté sur les droits miniers acquis en vertu de ce contrat


d’amodiation au profit de l'International Finance Corporation et/ou d'autres


bailleurs de fonds en garantie du Financement Majeur pour 1e développement du


Projet KIMIN.








Article 20





OKIMO et KIMIN s’engagent i effectuer toutes fomulitéscti signer tous actes


et documents nécessaires a la réalisation des obligations du présent contrat








Article 21


Au cas où un tiers présenterait des demandes ou introduirait Une instance contre


OKIMO en sa qualité de titulaire des droits amodiés à KIMIN ou de propriétaire


des biens mis à ta disposition de KIMIN, rédamant réparation ou dommages-


intérêts à la suite de troubles ou dommages résultant de leur exploitation par


KIMIN. et dans la mesure où la responsabilité de cdle-cî est effectivement





a) OKIMO informera immédiatement par écrit KIMIN de telles demandes ou


instances;


b) OKIMO n'entreprendra aucune action relative à ces demandes ou instanoes


ni n'acceptera celles-ci sauf instructions écrites spécifiques de KIMIN;





c) la condui te de tout procès, les instructions aux avocats, la formation de tout


appel ou pourvoi, (initiation de toute action juridique et légale, ainsi que


toutes transaction ou compromis seront du ressort exclusif de KIMIN;


4) OKIMO apportera toute son assistance 1KIMIN et se conformera à toute


instruction de KIM1N relatives à ces demandes ou instances;





e) Sous réserve que OKIMO ce soit conformé aux dispositions des alinéas ci-


dessus a)à d), KIMIN lui remboursera le coût de toute condamnation ainsi


que les frais et déboursrésultant de ces demandes ou instances qu'OKIMO


au rait été obligée dë payer lui-même.





Article 22





a) La validité, l'interprétation et l'exécution du présent contrat sont régis par


tes lois en vigueur en République du Zaïre; ;-


b) en cas de doute, de divergence ou de différend relatif à ce contrat ou relatif





ou né à cause de ses dispositions ou relatif aux droits, obligations ou respon¬


sabilités incombant à l'une ou l'autre partie et qui ne puisse être tranché à


l'amiable dans un délai de trente (30) jours, U sera alors réglé par un arbitrage


conforme aux dispositions des articles 159 à 201 du Code de Procédure


Civile Zaïrois et par un ou plusieurs arbitres désignés conformément


auxdiics dispositions. Gcs arbitre*courront faire amiable composition.


L'arbitrage se tiendra à Kinshasa, Zaïre et se fera en langue française. La


semence arbitrale sera définitive et liera les parties..








Article 23





a) En rémunération de la présente amodiation, KIMIN versera & OKIMO une


redevance annuelle d'amodiation s'élevant à la contre valeur de :





- deux millions de dollars américains (USO 2 000 000) par an en consi¬


dérant que l'année commence 4 la date à laquelle toutes les conditions


suspensives auront été remplies pour que soient déboursées lesavances


consenties au titre du Financement Majeur, négocié par KIMIN pour


f nancer la réhabilitation et l'exteasion de la mine d'Adidi afin d'obtenir


’ 240 0001 de minerais kbroyer de source souterraine, par an. . '





- un montant additionnel de 2000 000 USD (deux millions de dollars


américains) par an, en considérant que- l'année commence à la date à


laquelle des extensions continues à ta Mine Adidi ou non contigttes


comprises dans la zone d'amodiation réaliseront un taux de broyage de


minerais de source souterraine ne pouvant être inférieur à 360 0001





additionnelles par an; et ainsi de suite chaque année 'successive durant


laquelle ces extensions eontigUes ou non contigOes seront maintenues en


production.





b) Cette redevance sera payable avant la fin du premier mois calendaire


suivant l'exercice y ouvrant droit, au compte et dans les conditions


qu'OKJMO aura spécifiés à KIMIN en temps utile.


c) Au cas où pour un exercice donné, U trésorerie résultant du cash flow après


m professionnelle sur tes

















5/1091


bénéfices, serait i nsuffisante; le paiement de la redevance pour cette année


serait reporté sur le ou les exercices suivante








Article 24 -


La durée du .présent contrat sera la même,que celle de la Convention KIMIN et de


ses prorogations et extensions éventuelles, ainsi que définies à l'article 64 de


ladite Convention KlMlN;





Toutefois au cas où KIMIN n'aurait pas rempli les obligation* spécifiées i l'alinéa


a) de l'article 37 de la Loi Minière c'est-à-dire :


ne paie pas les impôts, taxes, redevances dus i l'Etat;





n'observe pas les lois et réglements entraînant par cela des conséquences


financières ou administratives dommageables pour OK1MO et si Cela


persiste plus de six mois après mise en demeure écrite, OKIMO sera fondée


k tenir le présent contrat comme rompu du fait de KIMIN.











donnera Heu à aucune indemnisation de part et d'autre, sous réserve de l'appli¬


cation des dispositions de l'article 16 ci-dessus.








Article 25


Le présent contrat comporte 2 annexes





A. Définitions géographiques des zones prévues aux articles 2 et 3;


B. Copie des titres miniers relatifs i la concession 40 dont OKIMO est


titulaire:


qui en font partie intégrante.








Article 26





Le présent contrat, une fois signé, entrera en vigueur, sous réserve de l'autori¬


sation par Arrêté du Ministre des Mines conformément aux Articles 96 et 69 du





\o/X0f 3 1














pour KIMIN :