NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 Winning Consortium Simandou Ports SAU








L POUVOIR











Je soussigné, M. U Guoji, agiuant en qualité de Directeur Généra) de la société WINNING


CONSORTIUM* SIMANDOU PORTS SAU, société anonyme unipersonnelle, ayant son





siège social à l'immeuble Wazni, Tomba i, Commune de Kaloum, République de Guinée et


immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier de Conakry sous le numéro


GN.TCC.2o»o. B. 01656.


Donne procuration,


A Monsieur, l’adi Youssef Wnzne, de nationalité Guinéenne, né le 21 Septembre 1966, titulaire


du passeport N° 000379283.


En conséquence, donne pouvoir pour signer pour mon compte, la convention relative aux


infrastructures portuaires pour l'évacuation du minerai de fer des blocs 1 & 2 de Simandou


entre la République de Guinée, la Société Wmnmg Consortium Simandou Porta .SAU et la


Société Winning Consortium Simandou SAU, et faire tout ce qui est raisonnablement


nécessaire pour permettre la signature de ladite Convention.


La présente procuration prend fin A la date de signature de la convention susvisée, sauf


révocation expresse anticipée.





Fait à Conakry le 11 Novembre 2020











M.Li Guoji


Directeur Général


 jLST.Ct











CONVENTION RELATIVE AUX INFRASTRUCTURES PORTUAIRES


-pour-


L'EVACUATION DU MINERAI DE FER DES BLOCS I ET II DU SIMANDOU


- entre -








(1) LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE





- et-


(2) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU PORTS SAU








-et -





(3) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU SA











1 Z NOV. 2020


Date : 2020


Table des matières





Table des matières


1 Disposition* générale* 5


2 Objet et portée de la Convention 18


3 Entrée en Vigueur 18


4 Durée 19


5 Mise en œuv re du Projet Portuaire 20


6 Construction et Acquisition des Infrastructures et Equipements Portuaires 24


7 Test d’Achèvement et de réception des Infrastructures et Equipements Portuaires 25


8 Extension des Infrastructures Portuaires 26


9 Maintenance et renouvellement des Infrastructures Portuaires 27


10 Terrains du Projet et Droits Foncier* 29


11 Autorisations et obligation» de l’Etat 31


12 Droits et obligations de la Société Portuaire 31


13 Exploitation des Infrastructures Portuaires 36


14 Zone Franche 37


15 Stipulations concernant le Régime d’accès des tiers 38


16 Droits et Obligation du Client Fondamental 38


17 .Assurance 39


18 Routes 39


19 Règlementation Portuaire 40


20 Obligation de non-ingérence de l’État 41


21 Recrutement des employés 41


22 Administrateur de l’Etat - participation* de la Société et du Client Fondamental- Sûreté sur les


23 Actions 42


Régime fiscal, douanier et comptable 43


24 Garanties 45


25 Garanties pour la protection de l'environnement et du patrimoine culturel 48


26 Dédommagement 50


27 Événement de Force Majeure 50


28 Résiliation anticipée 51


29 DISPOSITIONS GENERALES SLR L’INDEMNISATION 54


30 Notifications 55


31 Règlement des litige* 56


32 Immunité Souveraine 56


33 Droit en Vigueur 56


34 Comité Technique 57


35 Autorisation d'investissement et de transfert 57


36 Coop«r.tioiVj_/2// |Vy. 57











Convention Portuaire SIMANDOU 18.2


2


37 Cession des Infrastructures 57


38 Renonciation partielle 58


39 Confidentialité 58


40 Préséance 58


41 Langue de la Convention et système de mesure 58


42 Bonne Foi 59


43 Continuité 59


44 Cessions, successeurs et bénéficiaires 59


45 Intégralité de l’accord 59


46 Divisibilité 59


47 Avenants 60


Annexe 1. Régime fiscal et douanier de la Convention Portuaire 61


Annexe 2. D.cre.P.^ /




























































































Convention Portuaire SIMANDOU 1&2


3


DATE ET INFORMATIONS SUR LES PARTIES :


LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue le cnlrc :


(1) LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE dûment représentée aux fins du présent accord par Monsieur


Abdoulayc MAGASSOUBA agissant en qualité de Ministre des Mines et de la Géologie,


Monsieur Aboubacur SYLLA agissant en qualité de Ministre d’Etat Ministre des Transports.


Monsieur Ismaél DIOUBATE agissant en qualité de Ministre du Budget de la République de


Guinée (l’« État »); et


(2) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU PORTS SAU RCCM : GN. TCC2Û20.B.01656


constituée en vertu des lois de la République de Guinée, dont le siège social est sis Immeuble


Wazni, Tombo I. Commune de Kaloum, République de Guinée, et représentée par M. Guoji


Ll, Directeur Général (la « Société Portuaire »),


(3) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU SAU RCCM: CN.TCC.2019.B.05570 constituée


en vertu des lois de la République de Guinée, dont le siège social est sis Immeuble Wazni,


Tombo I, Commune de Kaloum, République de Guinée, et représentée par M. Fadi Youssef


WAZNI. Directeur Général (le « Client Fondamental ->),


ci-après désignées individuellement par une « Partie » ou collectivement par les « Parties ».


IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :


■ L’État souhaite favoriser et promouvoir l’exploration, la prospection, l'extraction, la


transformation et l’exportation des Ressources Minérales en République de Guinée.


• L’État souhaite créer des conditions stables et durables pour les investissements miniers et


favoriser le développement durable de l’État et de scs communautés, par un processus dans


lequel la production et l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables s'inscrivent dans


un cadre équitable.


• L’État a mis en œuvre une procédure d'appel d’offres transparente et concurrentielle pour


l’attribution de la Concession Minière sur les gisements de minerai de fer de Simandou I et II.


• La Société Portuaire a déclaré disposer de toutes les capacités techniques et financières


nécessaires à la conception, la réalisation et l’exploitation du Projet Portuaire. L’État a accordé


la Concession Minière au Client Fondamental sur la base de cette déclaration aux fins de réaliser


le Projet Minier conformément à la Convention de Base, en coopération avec la Société


Portuaire pour la présente Convention Portuaire.


. La Société Portuaire et le Client Fondamental sont conscients de leurs responsabilités au titre


du contenu local et des relations communautaires et s’engagent à adopter et respecter


scrupuleusement les meilleurs standards internationaux en la matière.


. Dans le cadre de la réalisation du Projet Portuaire, la Société Portuaire s'est engagée à mettre


en œuvre la conception, le financement, la réalisation et à assurer ou faire assurer l'exploitation


d'un port en eaux profondes sur les côtes guinéennes pour l'évacuation du minerai de fer des


Bloc I et II produit en conformité avec les meilleurs standards internationaux en la matière, et


à mettre en œuvre d'autres mesures sociales et environnementales importantes afin :


- de respecter et de préserver l'environnement, la culture locale et les Communautés


Locales ; ci





d’utiliser et de transférer un savoir-faire aux guinéens et aux entreprises locales


concernés par le Projet Portuai





IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :


1 Dispositions générales








1.1 Définitions





Sauf mention expresse contraire, les termes commençant par une lettre majuscule qui


figurent dans la présente Convention revêtent les significations suivantes :

















« Accord de Services Portuaires » désigne l'accord conclu entre la Société Portuaire et le


Client Fondamental pour la fourniture de Services Portuaires au Client Fondamental.


L'Accord de Services Portuaires détermine notamment les conditions d’exercice du droit de


priorité du Client Fondamental, les Services Portuaires qui lui sont fournis et la


détermination du tarif des Services Portuaires et de son évolution en concertation avec les


services compétents de l’Etat.


« Acquisition ►> désigne l’achat des Infrastructures et Equipements Portuaires.


« Actes Uniformes OH A DA » désignent les lois établies dans le cadre du Traité OHADA


régissant le droit des affaires des pays qui ont ratifié le Traité 01 IA DA.


« Actif » ou « Actifs du Projet » désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents et/


ou futurs, mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, relatifs au Projet Portuaire,


appartenant à la Société Portuaire, ou qui sont loués par ou pour le compte de la Société


Portuaire, ainsi que les droits en vertu de toute convention, contrat de concession et / ou bail


emphytéotique conclus par ou au nom de la Société Portuaire, y compris tous les bénéfices


et revenus découlant du Projet Portuaire qui sont payés ou exigibles.


« Action » désigne une participation dans le capital social de la Société Portuaire donnant


droit à la qualité d’actionnaire et à une quote-part des bénéfices distribués.


* Actionnaire » désigne chaque personne ou entité qui délient une ou des Action(s).


« Activités de Financement » désigne la collecte de fonds auprès des Parties au


Financement par la Société Portuaire et/ou ses Affiliés conformément aux termes des


Documents de Financement.


« Activités Portuaires » désigne les activités relatives à la planification, la conception, le


financement, la construction et l'acquisition, la propriété la mise en service (y compris la


phase d’essai), la mise en exploitation. In modification, l'expansion. la maintenance, la


réparation et l'exploitation des Infrastructures et Equipements Portuaires, y compris


l'acquisition et/ou l'occupation des Terrains du Projet.


« Activités Locales et Facilitatrices ►» a le sens qui lui est donnée dans l’Articlc 5.4.


« Affiliées) » ou « Société affiliée » désigne, relativement à toute entité, une entité ;


(a) qui. directement ou indirectement Contrôle une société et notamment


la Société Portuaire et le Client Fondamental, est sous le Contrôle


commun avec une société, et notamment la Société Portuaire et le


Client Fondamental, et est Contrôlée par une société, et notamment


la Société Portuaire et le Client Fondamental : ou





(b) Tout ayant droit ou cessionnaire d’une telle entité.





« Annexe » désigne une annexe à la présente Convention Poriuair^jj^








Convention l\xtualrcSIMANDOU 1&2 5


 « Annexe Fiscale » désigne le document ci-joint en Annexe, qui précise les conditions


d'application de tous les principes et de toutes les règles fiscales et douanières découlant de


la présente Convention et de certaines stipulations du Droit en Vigueur. L'Annexe Fiscale


fait partie intégrante de la présente Convention en tant que mesure d'exécution et doit


toujours être lue en relation avec les stipulations fiscales et douanières de la présente


Convention.





« Article » désigne un article de la présente Convention Portuaire.


« Assemblée Nationale » désigne 1*Assemblée Nationale de la République de Guinée, qui














constitue l'organe législatif de l’Etat.


«Autorisations » désigne les autorisations, consentements, approbations, certificats,


résolutions, licences, permis, exemptions, dépôts, immatriculations, visas et tout autre acte


administratif nécessaire pour la réalisation du Projet Portuaire conformément au Droit en


Vigueur.


« Autorité de l'État » désigne l'État, comprenant en particulier tout département


ministériel, administration territoriale, agence ou personne, agissant pour le compte de


l'État, exerçant un quelconque pouvoir législatif, exécutif, administratif, judiciaire ou légal


ou ayant pour mandat d'exercer ce pouvoir.


« Autorité de Régulation » désigne précisément l'organe étatique créé par le décret


présidentiel N°D'2019/051/ PRG / SGG du 31 janvier 2019 investi du pouvoir de régulation


du trafic fluviomaritime, et chargée principalement :





• du contrôle du mouvement des navires et autres engins maritimes effectuant le transport


de produits miniers ou de marchandises dans les chenaux de fleuves, estuaires et


espaces maritimes.





• de pourvoir les services publics, notamment la communication des informations sur le


trafic fluviomaritime, la surveillance du positionnement des engins maritimes (barges,


remorqueurs), la recherche et le sauvetage dans les chenaux des fleuves, estuaires et


espaces maritimes.





la surveillance des points d’ancrages, ainsi que la délimitation des zones de


transbordements attribués aux opérateurs maritimes.





de la perception des redevances de stationnement des navires au niveau des points


d'ancrage et des zones de transbordement.





• toutes autres prérogatives prévues par le décret de création.





« Avant-Projet Détaillé » ou « APD » désigne les documents élaborés par la Société


Portuaire à partir de l’APS et devant respecter les Standards du Projet et approuvés par l’Etat


assisté de l’ingénieur Conseil avant l'exécution des travaux de Construction.





« Avant-Projet Sommaire » ou « APS » désigne les documents et études élaborés par la


Société Portuaire préalablement à l'APD, relatifs aux principales caractéristiques des


Infrastructures Portuaires, prenant en compte les Standards du Projet et devant être


approuvés par l’Etat assisté de l’ingénieur Conseil avant la réalisation de l’APD





« Avis de Contestation » désigne une notification écrite ise par une Partie à l’autre


Partie pour l’informer de la survenance d'un Diffère








Convention Portuaire S1MANDOU I&2





6


« Bonnes Pratiques en matière Portuaire » désigne l'exercice de ce degré de compétence,


de diligence, de prudence et de prévoyance auquel on peut raisonnablement s’attendre d'un


propriétaire ou d'un opérateur portuaire compétent, expérimenté et capable, qui effectue des


tâches analogues à celles de la présente Convention dans des circonstances identiques ou


similaires; d'une manière compatible avec les exigences techniques et d'exploitation


conformément aux pratiques, normes, procédures cl standards internationaux généralement


reconnus pour les ports au plan international et notamment par l’international Maritime


Organization (y compris le Code ISPS) ainsi que les normes et standards technologiques


applicables en République Populaire de Chine sans pouvoir être inférieurs aux normes et


standards requis par le Droit en Vigueur.


« Budget » a le sens qui lui est donné dans l’Article 13.3(a) (ii).


« Câble à Fibres Optiques de la Zone Portuaire » désigne la partie du câble à fibres


optiques de base située sur la Zone Portuaire qui doit être connectée au câble à fibres


optiques qui relie l'infrastructure Minière à la Zone Portuaire. Au terme de la présente


Convention, le Câble à Fibres Optiques situé dans la Zone Portuaire suit le régime applicable


aux Infrastructures et Equipements Portuaires.


« Cadre du PARC » désigne le cadre du Plan d'Action de Relogement cl de Compensation


applicable au Projet Portuaire élaboré par la Société Portuaire et l'Etat en conformité avec le


Droit en Vigueur et les Standards du Projet, avec ses modifications successives.


« Cahier des Charges » désigne collectivement le Cahier des Charges de la Construction


et le Cahier des Charges de la Maintenance.


« Cahier des Charges de Conception » désigne le document établi par la Société Portuaire


préalablement à la réalisation de F APS, qui doit êlre approuvé par l’Etat et/ou l’ingénieur


Conseil, et qui porte sur la conception du Projet Portuaire. Le Cahier des Charges de


Conception sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention à


compter de son approbation par l’Etat.


« Cahier des Charges de la Construction » désigne le document établi par la Société


Portuaire concomitamment à la réalisation de l'APD. qui doit être approuvé par l’Etat et/ou


l’ingénieur Conseil, et qui porte sur :


(i) les travaux du Programme d'investissements et.


(ii) les standards, normes et méthodes applicables pour la réalisation d’infrastructures


destinées au transport et à l'exportation de marchandises.


Le Cahier des Charges de la Construction doit respecter les Standards du Projet et les Bonnes


Pratiques en matière Portuaire. Le Cahier des Charges de la Construction sera considéré


comme faisant partie intégrante de la présente Convention Portuaire.


« Cahier des Charges de la Maintenance » désigne le document établi conjointemenl par


la Société Portuaire, et le cas échéant conjointement avec l’Exploitant, concomitamment à


l’achèvement de la Construction de l’infrastructure Portuaire, qui doit être approuvé par


l’Etat et/ou l’ingénieur Conseil qui porte sur :


(i) les Travaux de Maintenance et de Renouvellement des Infrastructures et


Equipements Portuaires et,


(ii) les standards, normes et méthodes applicables pour la maintenance et le


renouvellement des Infrastructures et Equipements Portuaires destinés à la


manutention, au stockage, au chargemenv'déchargcmcnl de marchandises.


Le Cahier des Charges de la Maintenance doit respecter les Standards du Projet et les Bonnes


Pratiques en matière Portuaire. Le Cahier des Charges de la Maintenance sera considéré


comme faisant partie intégrante de la présente Convention à compter de son approbation fein


Convention Portuaire SIMANDOU I&2


7


 l’Etat.





« Capacité Disponible » désigne la part de la Capacité des Infrastructures Portuaires qui


excède la Capacité Réservée.


« Capacité des Infrastructures Portuaires » désigne la capacité de manutention, de


stockage et transport, en ce compris de chargement/déchargemcnt et transbordement initiale


des Infrastructures et le potentiel d'utilisation des Equipements Portuaires tels que visés dans


l’Elude de Faisabilité Portuaire et toute Capacité Supplémentaire.


« Capacité Maximum des Infrastructures Portuaires » désigne toute situation dans


laquelle la Capacité des Infrastructures Portuaires est utilisée à son maximum, ce qui


empêche tout accès de Client Tiers.


« Capacité Réservée » désigne la part de la Capacité des Infrastructures Portuaires qui est


réservée au Client Fondamental.


« Capacité Supplémentaire » désigne toute augmentation de la Capacité des Infrastructures


Portuaires résultant d’une Extension.


« Cause Légitime » désigne, dans le cadre du Projet Portuaire, tout évènement, qui n’est


pas attribuable à la Société Portuaire ou au Client Fondamental, ou à leurs Affiliés ou sous-


traitants directs et indirects respectifs et qui est hors de leur contrôle, y compris la Force


Majeure et le fait de prince, ayant l’effet d’cmpêcher ou de retarder la Société Portuaire dans


l’accomplissement de ses obligations contractuelles en conformité avec les échéances


prévues par la présente Convention, pourvu que (i) la Société Portuaire ait notifié une


description de l’évènement à l'Etat dans un délai de quinze (15) jours de sa connaissance de


la survenance de l’évènement comprenant une estimation du retard provoqué par


l’évènement et les mesures d’atténuation entreprises ou à entreprendre par la Société


Portuaire pour minimiser l’impact de l’évènement sur les échéances prévues par la présente


Convention et (ii) l'évènement n'ait pas été résolu, rectifié ou éliminé dans un délai de trente


(30) jours à partir de la notification visée au paragraphe (i) ci-dessus.


« Chronogramme du Projet » désigne les périodes définies dans l’Elude de Faisabilité


comprenant :


(i) le démarrage et la fin des travaux de Construction et d’Acquisition des


Infrastructures et Equipements Portuaires et,


(ii) le démarrage de la mise en service technique (vérifications techniques et essais)


puis de la mise en exploitation commerciale des Infrastructures el Equipements


Portuaires, et toute autre date convenue par écrit entre les Parties.


Le Chronogramme du Projet sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente


Convention à compter de son approbation par l'Etat.


« Client Tiers » désigne tout utilisateur des Infrastructures Portuaires, autre que le Client


Fondamental, signataire avec la Société Portuaire ou, le cas échéant. l’Exploitant d’un


Contrai de Services Portuaires.


« Code de l'Environnement » désigne le code de l’environnement établi par lu Loi


L/2019/0034/AN en date du 04 juillet 2019 et toutes modifications ultérieures.


«Code Général des Impôts» désigne la Loi L/2004/001/AN et toutes modifications


ultérieures.





« Code Maritime » désigne la Loi 172019/012/AN du 09 mai 2019 et toutes modifications


ultérieurel^g


Convention l‘ortimirc SIMANDOU 1&2


6


 « Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée, tel qu'établi par la


Loi 172011/006/CNT du 9 septembre 2011 modifiée par la Loi I72013/053/CNT du 8 avril

















2013.


« Comité Technique » désigne le comité composé de représentants de l’Etat, de la Société


Portuaire et du Client Fondamental chargé de donner un avis et des recommandations sur


les questions techniques liées à la construction, l’acquisition. l’exploitation des


Infrastructures et Equipements Portuaires, la pertinence des extensions, les manuels des


opérations et le modèle type de contrat de mutualisation des Infrastructures.


« Communauté Locale » désigne les communautés résidant à l’intérieur ou à proximité des


Terrains du Projet.


« Concession Minière » désigne le titre minier octroyé â la société minière en tant que


Client Fondamental.


« Contrat d’Opérarion Multi-utilisateurs » désigne le contrat type établi par la Société


Portuaire sur la base du Régime d’accès des tiers, approuvé par l’Etat, et relatif :


(i) aux conditions d’accès aux Infrastructures et.


(ii) aux conditions de réalisation et de partage des coûts de construction et de


maintenance en cas d’Extension.


« Contrat de Services Portuaires » désigne le contrat de prestations de Services Portuaires


conclu entre la Société Portuaire, le cas échéant T Exploitant, ou tout Client Tiers, concernant


la fourniture de Services Portuaires ou aux Clients Tiers pour leurs besoins de transport de


marchandises. Le Contrat de Services Portuaires détermine, notamment les Services


Portuaires fournis et les tarifs associés.


« Contrôle » désigne le fait pour un individu ou une personne morale :


o de détenir directement ou indirectement des actions du capital social lui conférant la


majorité des droits de votes dans les assemblées d'actionnaires de toute société, et


notamment la Société Portuaire ; ou


o de détenir la majorité des droits de vote de toute société, et notamment la Société


Portuaire en conformité avec un accord signé avec d'autres associés ou Actionnaires ;


ou


o de disposer du pouvoir de désigner la majorité des membres de son organe de gestion


ou de disposer autrement par quelque moyen que ce soit de tout pouvoir de diriger les


actions de toute société, et notamment de la Société Portuaire, ou


o de contrôler l’administration, la direction et les politiques de toute société, et


notamment la Société Portuaire, aux termes d’un contrat ou de toute autre manière.





« Convention CIRDI » a le sens qui lui est donné à l'Article 31.2.


« Convention de Base >♦ désigne la convention (y compris ses annexes) conclue entre l'Etat





et le Client Fondamental, définissant notamment les conditions d'exploration, d’exploitation


et d’exportation du minerai de fer contenu dans les gisements des Blocs I et II de Simandou.





« Convention Ferroviaire » désigne la convention (y compris ses annexes) entrant en vigueur


concomitamment à la Convention de Base concernant le financement, la construction et


l’exploitation des Infrastructures Ferroviaires relatives au Projet Ferroviaire.





« Convention Portuaire » ou « Convention » désigne la présente convention et ses annexes,


et tout amendement qui pourrait avoir été apporté à ces dcrnièr^sjj^/t9








Convenu» Portuaire SLMASDOL iA2


9


 « Construction » désigne tous les travaux requis pour la construction des Infrastructures


Portuaires et leurs Extensions par la Société Portuaire.

















« Dates d’échéance » désigne :


(a) Date d’échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité ;


(b) Date d’échéance de démarrage de la Construction ;


(c) Date d’échéance d’achèvement de la Construction ;


(d) Date d'échéance de démarrage du Projet.


et « Date d'échéance » désigne l'une d’entre elles selon le contexte.


« Date d'échéance d’achèvement de la Construction » désigne la date d’achèvement de


la Construction prévue au Chronogramme du Projet


« Date d’échéance de réalisation de I*Etude de Faisabilité * désigne la date tombant


trente-six (36) mois après la date d*Entrée en Vigueur de la présente Convention. Cette date


d’échéance étant automatiquement prorogée en cas de Cause Légitime.


« Date d’échéance de démarrage de la Construction » désigne la date de démarrage des


travaux de Construction prévue au Chronogramme du Projet.


« Date d’échéance de démarrage du Projet » désigne la date de démarrage du Projet


Portuaire prévue au Chronogramme du Projet.


« Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date à la laquelle la présente Convention Portuaire


entre en vigueur lorsque tous les évènements spécifiés à F Article 3 seront survenus.


« Décret PIN » désigne le Décret N° D/2O2O/194/PRG/SGG déclarant le Projet Portuaire


comme étant un projet d'intérêt national, y compris ses pièces jointes (coordonnées et carte)


conformément au Droit en Vigueur.


« Différend » désigne toute réclamation, tout litige ou tout différend d’une quelconque


nature survenant entre les Parties, découlant de la présente Convention Portuaire.


« Documents Contractuels » désigne tous les contrats, conventions, protocoles ou accords


écrits en relation avec le Projet Portuaire et les Activités Portuaires.


« Documents de Financement » désigne chaque accord conclu aux fins du financement ou


du refinancement de la dette ou des capitaux propres, ou de financement de projet des


Infrastructures Portuaires prévus par la présente Convention, la Convention de Base ou la


Convention Ferroviaire y compris sans s’y limiter, l’accord sur les conditions, les accords


de prêt (y compris ce qui concerne les prêts aux actionnaires), cautions, garanties


d’achèvement et accords en matière de garantie, accords de subordination, accords et


politiques de couverture des risques politiques, accords de couverture du risque de taux


d’intérêt ou de devises et tout autre accord entre créanciers et accord direct entre les Parties


au Financement et la Société Portuaire ou ses Affiliés.


« Dollar américain » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique.


« Droits Fonciers » désigne les droits réels (y compris les droits d'accès et d’occupation


ainsi que les droits de superficie) nécessaires pour garantir et assurer la jouissance et


l'occupation pacifiques et continues des Terrains du Projet pour les Activités Portuaires sous


réserve des exceptions prévues par la présente Convention Portuaire.


« Droit en Vigueur » désigne l'ensemble des lois, codes, décrets, ordonnances, décisions,


arrêtés, règlements et directives de la République de Guinée, y compris sans s’y limiter le


Code Maritime, le Code des Investissements, le Code Foncier Domanial, le Code de


l’Urbanisme et de l’Habitat, le Code Minier, le Code de l’Environnement, le Code Génér.





Converti Portuaire SIMANDOU IA2


 des Impôts, la I>oi PPP. le droit OHADA, les traités, conventions et accords internationaux


auxquels la République de Guinée est partie, existant à la date de la signature de la présente





Convention cl tels qu'amendes de temps à autres.


« Durée » a le sens qui lui est attribué dans f Article 4.


« Effet Défavorable Significatif >♦ désigne un effet défavorable significatif et durable sur


les activités, les actifs ou la situation financière de la Partie non défaillante.


« Étude de Faisabilité Ferroviaire » revêt la signification qui lui est attribuée dans la


Convention Ferroviaire.


« Étude de Faisabilité Minière » revêt la signification qui lui est attribuée dans la


Convention de Base.





« Étude de Faisabilité Portuaire » revêt la signification qui lui est attribuée dans f Article


52.








« Étude de Faisabilité d'Extcnsion » désigne une élude de faisabilité relative à une


extension à l’initiative de la Société ou demandée par le Client Fondamental, l’Etat ou un

















Client Tiers.


« Étude d’impact Environnemental et Social » désigne l’étude réalisée en conformité


avec le Droit en Vigueur et les Standards du Projet qui analyse la situation actuelle de


l’environnement dans et au voisinage de la Zone Portuaire, prédit les impacts positifs et


négatifs du Projet Portuaire, et aboutit au Plan de Gestion Environnementale et Sociale.


« Exploitant de l’infrastructure Portuaire » ou « Exploitant » désigne soit la Société


Portuaire lorsqu’elle exploite et entretient les Infrastructures et les Equipements Portuaires,


soit l’entité que la Société Portuaire désigne comme sous-traitant pour exploiter et entretenir


les Infrastructures cl les Equipements Portuaires.


« Extension » désigne toute acquisition, investissement, activité, destinés à l'accroissement


de la Capacité des Infrastructures Portuaires et des Equipements Portuaires, notamment par


creusement des bassins, construction de quais, agrandissement des zones de stockage,


accroissement de la capacité de chargcmcnt/déchargement ou des Equipements Portuaires.


« Force Majeure Prolongée » désigne tout cas de force majeure qui continue, rendant une


Partie incapable d’exécuter ses obligations pendant deux cent soixante-dix (270) jours à


compter de lu Notification d’un Evénement de Force Majeure.


« Guinée >» désigne la République de Guinée.


« Indicateurs Clés de Performance * ou « ICP » désigne les indicateurs quantifiables qui


seront établis par le Comité Technique avant la Mise en service technique et seront utilisés


par le Comité Technique pour évaluer les performances des Infrastructures et Equipements


Portuaires et de la Société Portuaire et/ou, le cas échéant, l’Exploilant.


« IDP » désigne Installation de Déchargement Polyvalente incluant notamment les besoins


en matière d’entreposage et de stockage des approvisionnements et équipements entrants


pour le Projet Minier, et située à l'intérieur de la Zone Portuaire.


« Infrastructures et Equipements Portuaires » ou « Infrastructures


Portuaires » désigne tout ou partie du port en eaux profondes situé sur les côtes


guinéennes à l’usage prioritaire pour l’évacuation du minerai de fer produit au sein de la


Concession Minière sur les Bloc I et II du Simandou et qui comprend : les quais, jetées. (


F


Contnuoe. Pu.uwie SIMANDOL I&2 11


 postes d’accostage et bassins d'évitage, les zones d'ancrage, les barges, les équipements


d'entretien, les installations de déchargement (y compris les grues flottantes) et de





déchargement de train (y compris des culbuteurs de wagons), et de transbordement,


convoyeurs, zones de stockage, empileurs. récupérateurs, bulldozers, installations de


mélange et de criblage du minerai et installations de chargement des navires, un


laboratoire d'analyse, les bouées de navigation pour marquer les chenaux de navigation,


phares, les équipements et installations de remorquage, de pilotage, de lamanage, de la


surveillance et du secours, les bureaux administratifs, bureaux portuaires, douanes,


entrepôts, logement du personnel, installations de réfectoire, et tous autres bâtiments,


installations ou équipements connexes ou accessoires. Les Infrastructures et Equipements


Portuaires incluent notamment et sans que cette liste soit exhaustive :


(i) les installations et l'équipement d'entretien des Infrastructures et Equipements


Portuaires, y compris les véhicules et navires légers et tous équipements de dragage ;


(ii) les équipements, véhicules et matériels utilisés pour le remorquage, l’amarrage des


navires, le lamanage, ravitaillement ;


(iii) les systèmes de communication, y compris les liaisons par fibres optiques dans la


Zone Portuaire.


(iv) lcs systèmes de contrôle et de signalisation des navires (y compris les installations de


contrôle et les systèmes et logiciels de mouvement et d'ordonnancement), les phares,


sémaphores, balises, vigies ;


(v) les terminaux, les cours, les dépôts, les ponts de pesage ;


(vl)les systèmes de distribution de carburant et les installations de stockage et de


distribution de carburant utilisés pour fournir du carburant aux Infrastructures et


Equipements Portuaires ;


(vii) les systèmes de distribution d’alimentation et des entrepôts et d'autres installations


de stockage et de distribution ;


(viii) les véhicules légers et autobus utilisés dans le cadre des Services Portuaires;


(ix) les voies ferrées situées dans la Zone Portuaire et leurs équipements connexes ;


(x) lcs bureaux administratifs, l’hébergement des employés, les installations de mess,


les installations médicales et les infrastructures connexes utilisées dans le cadre des


Activités Portuaires;


(xi) les installations au sein de la Zone Portuaire pour le traitement des eaux usées,


l'approvisionnement en eau potable, la gestion et l’élimination des déchets ;


(xii) les routes d'accès à la Zone Portuaire exclusives à la Société Portuaire et/ou


l‘Exploitant;


(xiii)les installations et équipements de manutention, de chargement et de


déchargement des trains et navires (y compris les camions à benne), les


convoyeurs, les gerbeurs, les récupérateurs, les bandes transporteuses;


(xiv) les équipements de transbordement ;


(xv) les portiques et grues qu’elles soient fixes, roulantes ou flottantes ;


(xvi) les installations de production d'énergie (y compris les installations hydrauliques) et


les lignes de transmission et de distribution utilisées dans le cadre des Activités


Portuaires ;


(xvii) les installations et équipements d’éclairages ;


(xviii)les véhicules légers et bus utilisés principalement dans le cadre des Activités


Portuaires:


(xix) les équipements de sécurité et de lutte contre les incendies, y compris les véhicules et


les navires, bateaux-pompes, canaux de sauvetages, patrouilleurs ; et


(xx) les autres immeubles, installations et équipement requis pour la mise en œuvre et


l’opération de maintenance, ou utilisés ou départ dans le cadre du Projet Portuaire; et


les installations immobilières (y compris des complexes à usage mixte, des


développements de commerces, hôtels ou loisirs) dans le cadre des activités


commerciales poursuivies par la Société Portuaire cl ses Affiliés en Guiriél.

















Convtraion Pvrtu»rr SIMANDOC 1A-2


12


 Infrastructures et Equipements Portuaires s'entendent des infrastructures et équipements


portuaires initialement construits et acquis en vertu de la présente Convention Portuaire et


de leurs Extensions.





« IFRS » désigne les International Financial Reporting Standards (normes internationales


d’information financière).


« Ingénieur Conseil » désigne l’ingénieur spécialisé en infrastructures sélectionné par


l’Etat. Il est chargé, pour le compte de l’Etat, de fournir un avis technique sur l’Etude de


Faisabilité. l’APS. l'APD, les Cahiers de Charges, le Programme de Maintenance et de


suivre les différentes phases de la Construction et des Extensions. Les Termes de Référence


de l’ingénieur Conseil sont établis par l’Etat et sont communiqués pour avis à la Société


Portuaire. Le coût lié à la prestation de l’Ingénieur Conseil préalablement convenu avec la


Société devra être supporté par la Société Portuaire et fait partie intégrante des coûts du


projet et à ce titre déduit conformément aux dispositions du Code Général des Impôts.


« Journal Officiel » désigne le Journal Officiel de la République de Guinée publié par le


Gouvernement pour annoncer la publication des lois, règlements, décrets, nominations et


autres développements législatifs et politiques.


« Loi PPP » désigne la Loi N°0032/2017/AN du 4 juillet 2017 portant Partenariats Public-


Privé, promulguée par le décret N°D/2OI7/278/PRG/SGG du 4 octobre 2017.


« Mise en Exploitation » désigne la mise en exploitation commerciale des Infrastructures


Portuaires une fois que la Mise en Service Technique s’est déroulée avec succès et que


l’ouvrage a été remis à l’Exploitant et à la société de maintenance, agréés qui ont été formés


â l'usage des installations, au cours d’une phase de pré exploitation comprenant notamment


les marches à blanc des équipements portuaires.


« Mise en Service Technique » désigne la période de vérifications techniques et essais des


Infrastructures Portuaires, telle que les essais dynamiques, débutant à lu Date d’achèvement


de la Construction ou concomitamment à la fin de la Construction et se terminant par la Mise


en Exploitation.


« Notification » revêt la signification qui lui est attribuée ù l’Article 30 de la présente


Convention Portuaire.


« Partie » désigne une partie à la présente Convention et « Parties » désigne toutes les


parties à la présente Convention cl tous les successeurs ou ayants-droit autorisés.


« Parties au Financement » désigne chaque partie à un Document de Financement, qui


fournit des financements (y compris à titre de garantie et/ou d’assurance de financement) en


relation avec les Infrastructures Portuaires et/ou tout agent, fiduciaire agissant pour le


compte de l’un d’eux.


« Personne Affectée par le Projet » a le sens qui lui est donné dans le Cadre du PARC.


« Plan de Développement à Long Terme » a le sens qui lui est donné dans l'Article


13.3(bXiii).


« Plan de Développement Communautaire » désigne le Plan de Développement


Communautaire qui doit respecter les Standards du Projet. Le Plan de Développement


Communautaire sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention.


«Plan d'Exploitation de Maintenance » a le sens qui lui est donné dans l'Article


Convention Portuaire SIMANDOL' 142


13


 « Plan de Gestion Environnementale et Sociale » désigne le plan établi sur la base de


l'Etude d'impact Environnemental et Social en conformité avec le Droit en Vigueur et les

















Standards du Projet qui sera annexé à la Convention et qui doit respecter les Standards du


Projet. Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale sera considéré comme faisant partie


intégrante de la présente Convention.


« Plan d'intervention d'Lrgence » a le sens qui lui est donné dans P Article 13.3(c).


« Port » désigne la totalité des Infrastructures et Equipements Portuaires.


« Principales Parties au Financement >♦ désigne les Parties au Financement, autres que les


Parties au Financement qui accordent des prêts d’actionnaires, pour financer les


Infrastructures de Projet


« Procédure de Retour » a le sens qui lui est donné dans I*Article 4.(d).


« Produit Minier » a le sens qui lui est donné dans la Convention de Base.


« Programme d'investissements » désigne le programme des investissements de la Société


Portuaire au titre de la Construction et P Acquisition des Infrastructures et Equipements


Portuaires, établi par la Société Portuaire concomitamment à F Etude de Faisabilité


Portuaire. Le Programme d’investissements comprend un calendrier de réalisation du


Programme d'investissements selon les différentes phases de la Construction et lu durée de


la présente Convention.


« Programme de Maintenance » désigne le programme, annuel ou pluriannuel, des


investissements de maintenance et de renouvellement des Infrastructures et Equipements


Portuaires établi par la Société Portuaire, et le cas échéant, P Exploitant communiqué à F Eut


pour avis avant sa mise en œuvre et à chaque actualisation, dont les principes directeurs sont


décrits dans le Cahier des Charges de la Maintenance. L'exécution du Programme de


Maintenance est régulièrement communiquée à l’Etat par la Société Portuaire, et le cas


échéam ('Exploitant.


« Projet Portuaire » désigne la conception, le développement, le financement, la


construction, lu propriété, l'exploitation, l'entretien, la modification ou l'extension des


Infrastructures et Equipements Portuaires et toute autre activité connexe nécessaire à la


réalisation des Activités Portuaires (y compris toute expropriation des Terrains du Projet


requise à ces fins).


« Régime d'accès de* tiers » désigne les règles et conditions de la mutualisation des


infrastructures de transport auxiliaires aux mines suivant lesquelles un Client Tiers peut


avoir accès aux Infrastructures et Equipements Portuaires, aux Services Portuaires. Les


principes généraux du Régime d'accès des tiers de la Convention Portuaire feront l’objet


d’une annexe à convenir entre les Parties dans un délai de six (6) mois à compter de la Date


d'Entrée en Vigueur et qui fera partie intégrante de la présente Convention.


« Régime d'Autorisativn de Sécurité Portuaire >» a le sens qui lui est donné à ('Article


19.2.





« Régime fiscal et douanier » désigne le régime fiscal et douanier établi conformément aux


stipulations de l'Annexe Fiscale.





« Règlement Portuaire » désigne le règlement à convenir entre les Parties (dans un delai


de six (6) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur) pour régir l’exploitation et la


gestion du Port et qui précisera les prérogatives de l’Exploitant des Infrastructures, les droits


de la Société Portuaire, les prérogatives de la Capitainerie cl celles de l'Etat et sera annexé à


la présente Convention et en fera partie intégralité^^fl


Cowaon Rxtuaire S1MAND0U 1*2


14


 « Routes d'accès aux Infrastructures Portuaires » a le sens qui lui est donné dans P Article


18.1.





« Service(s) Portuaire(s) » désigne les services fournis en utilisant les Infrastructures


Portuaires, notamment :


(a) le stockage, la manutention, le chargement, le déchargement et le transbordement


des marchandises et produits, en ce compris les Produits Miniers, en vue de leur


exportation et/ou de leur importation pur mer;


(b) la mise à disposition, l'entretien, la reparution cl le renouvellement des


Infrastructures et Equipements Portuaires pour fournir les services de transport


mentionnés ci-dessus ; et


(c) l’ensemble des services et activités connexes et auxiliaires liés aux services


susmentionnés.


« Standards du Projet » désigne les meilleures pratiques internationales en matière de


gouvernance d'entreprise, d'éthique dans le domaine des affaires, de durabilité cl de


transparence, toutes les normes internationales cl le Droit en Vigueur en lien avec ces sujets


ainsi que les normes listées ci-dessous :


(a) les « Principes de l’Equateur »;


(b) Les « lignes directrices pour un partenariat contre la corruption » (Partnering


Against Corruption Principes for Countering Bribery) du Forum économique


mondial ;


(c) les normes de l’Organisation Internationale de Normalisation (ISO) en matière


portuaire ;


(d) les normes de L’International Marilimc Organization en matière portuaire


notamment le Code ISPS ; et


(e) les normes et standards technologiques applicables en République Populaire de Chine


sans pouvoir être inférieurs aux normes cl standards internationaux.


« Sous-Traitantfs) Exclusif^) » désigne toute personne engagée en tant que fournisseur de


biens ou services à la Société Portuaire, et le cas échéant, ù l’Exploitant, à la société minière


(Client Fondamental) et/ou à la Société Ferroviaire ou à leurs Affiliés pour une partie du


Projet Portuaire, el qui a conclu un contrat avec la Société Portuaire le cas échéant avec


('Exploitant ou avec le Client Fondamental, la Société Ferroviaire ou leurs Affiliés.


« Sûreté »désigne toute affectation, mise en gage, hypothèque ou affectation conditionnelle


d* Actions de la Société Portuaire, d’Actifs du Projet accordés par la Société Portuaire ou tout


Actionnaire, à toutes Parties au Financement ou en vertu de tout Document de Financement


et après accord préalable et écrit de l’Etat et dont la durée ne peut excéder la Durée.


« Taux d'intérêt Contractuel > désigne le London Interhank Offered Raie ou L1BOR pour


les dépôts à trois (3) mois en Dollars publiés par Intercontinental Exchange Benchmark


Administration Ltd ou l'entité de remplacement responsable de l'administration du LIDOR à


trois (3) mois le cas échéant, à 11h45 (GMT) plus deux (2) points.


« Taxes » désigne toute laxe, droit, prélèvement, redevance, frais et, plus généralement, tout


impôt (y compris les droits de douane) ou taxe parafiscale payable à l’Etat ou à toute Autorité


de l’État.


« Terrains du Projet » désigne selon le contexte, tous les sites, terrains, espaces ou


emplacement de quelque nature que ce soit, qui sont nécessaires à l'exécution des Activités


Portuaires (y compris toute partie du domaine public ou privé de l'État, ou incorporé au


domaine public ou privé de toute autre entité juridique) et devant être obtenus conformément


BC


Coowcm Portumre SIMANDOU I&2 «


15


 aux procédures définies dans le Cadre du PARC, étant spécifié que. bien que la plupart des


Terrains du Projet soient, en principe, situés à l’intérieur de la Zone Portuaire, certains











Terrains du Projet, tels que ceux qui sont nécessaires à l’exécution des routes d’accès, à la


production et au transport d’électricité pour les Activités Portuaires ou pour le relogcment


des Personnes Affectées par le Projet Portuaire, pourront être situés entièrement ou


partiellement, hors des limites de la Zone Portuaire, lorsque nécessaire. Les Terrains du


Projet situés dans la Zone Portuaire sont exclusivement ou principalement dédiés au Projet


Portuaire alors que les Terrains du Projet situés hors de la Zone Portuaire ne le sont pas.


« Tiers » désigne une personne, société ou toute autre entité qui n’est ni une partie à la


présente Convention Portuaire, ni un Affilié.


« Travaux de Construction » désigne tous les travaux préparatoires, de construction et de


développement des Infrastructures Portuaires à réaliser par la Société Portuaire dans le cadre


de la présente Convention Portuaire.


«Travaux de Maintenance et Renouvellement » désigne les travaux effectués par la


Société Portuaire ou le cas échéant, F Exploitant sur les Infrastructures et Equipements


Portuaires conformément au Programme de Maintenance et de Renouvellement destinés à


en permettre une utilisation continue, dans le respect des règles de sécurité, en maintenir les


performances et en prolonger la durée de vie. Les dépenses de maintenance sont traitées par


la Société Portuaire et, le cas échéant, I*Exploitant comme des charges d’exploitation


(OPEX) et les dépenses de renouvellement sont traitées par la Société Portuaire comme des


charges d'investissements (CAPEX).


« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée, telle que définie dans le Droit en Vigueur.


« Violation Substantielle de l’Etat » désigne l'un des événements suivants ayant un Effet


Défavorable Significatif sur la Société Portuaire ou sur le Projet Portuaire ;


(a) FÉtat ou toute Autorité Publique prend toute mesure (ou toute mesure d'effet


équivalent) ou action ayant une incidence équivalente à une expropriation ou


nationalisation de tout ou partie des droits de la Société Portuaire, ou de toute autre


Société partie à la présente Convention, à la Convention de Base et/ou à la


Convention Ferroviaire;


(b) la résiliation par l’État de tout ou partie de la présente Convention sauf à la


suite de l’exercice régulier par l’Etat de son droit de résilier prevu dans la présente


Convention Portuaire, ou toute modification unilatérale par l’Etat de la présente


Convention affectant défavorablement l’existence, la nature, la validité et/ou


l’étendue de tout ou partie des droits et/ou des obligations de la Société Portuaire


et/ou de toute autre société qui y est partie ;


(c) la résiliation par l'Éial de tout ou partie de la Convention de Base et/ou de la


Convention Ferroviaire sauf à la suite de l’exercice régulier par l’Etat de son droit


de résilier prévu dans la Convention de Base et/ou dans la Convention Ferroviaire


ou toute modification unilatérale par l’Etat de la Convention Base et/ou de la


Convention Ferroviaire affectant défavorablement l’existence, la nature, la validité


et/ou l’étendue de tout ou partie des droits ct/ou des obligations des sociétés parties


à la Convention Base et/ou à la Convention ;


(d) toute modification du Droit en Vigueur et en particulier en matière d’Exploitation


Portuaire affectant l’existence, la nature, la validité et'ou l’étendue et/ou avant un


impact significatif sur tout ou partie des droits et/ou des obligations de la Société


Portuaire, le cas échéant de l’fcxploitant, l’un de leurs Affiliés et/ou un Sous-


Traitant Exclusif en vertu de la présente Convention Portuaire que l’Etat cherche à


appliquer à la Société, l’un de ses Affiliés et/ou l’un de ses Sous-Traitants Exclusifs


de façon discriminatoire (seule ou avec d’autres) et qui affecte négativement la


Société Portuaire, l’un de ses Affiliés et/ou l’un de ses Sous-Traitants Exclusifs en


ce qui concerne leurs droits ou obligations à l'égard du Projet Portuaire, ou de Jaj








Convention taturâ MMANDOU I&2


16


 présente Convention dont résulte une perte ou un coût supplémentaire ; et


qui n'est pas causé par une Violation Substantielle de la Société Portuaire et/ou un

















Evénement de Force Majeure.


« Violation Substantielle de la Société Portuaire » désigne l'un des événements suivants


qui a un Effet Défavorable Significatif sur l'État ou sur le Projet Portuaire :


(a) la défaillance grave par la Société Portuaire de réaliser P Etude de Faisabilité;


(b) le manquement grave et répété aux Bonnes Pratiques en matière Portuaire;


(c) la défaillance grave par la Société Portuaire à respecter le Chronogramme du


Projet ;


qui n'est pas causé par une Cause légitime, une Violation Substantielle de l’Etat et/ou un


Evènement de Force Majeure.


« Zone Commune de Navigation » : désigne la zone de navigation libre, située en dehors


de la Zone Portuaire, pouvant être utilisée par chaque opérateur de transport ou d'engins


maritimes, et à l’intérieur de laquelle le stationnement des engins maritimes et le


déploiement de tous moyens logistiques, câbles sous-marins sont interdits, en raison du


risque de collision avec les engins maritimes, et d'obstruction des voies navigables.


« Zone Portuaire » ou « Périmètre de la Zone Portuaire * désigne la zone ou tout autre


lieu identifié par la Société Portuaire et/ou par 1‘Exploitant pour la construction du port, y


compris les points d’ancrage, les chéneaux (accès et navigation) et la zone de


transbordement, approuvés par l'État et intégrés dans le Décret PIN sur lesquels la Société


Portuaire et l’Exploitant de l’infrastructure Portuaire ont des droits exclusifs d’utilisation,


d’exploitation et de jouissance. Une fois identifiée et approuvée, la Zone Portuaire sera


annexée à la Convention et en fera partie intégrante.


« Zone Portuaire Initiale » désigne le tracé et le périmètre proposé pour la construction du


port et dont les coordonnées géographiques seront définies sur la carte annexée au Décret


PIN publié au Journal Official de la République de Guinée.


1.2 Interprétation








Dans la présente Convention Portuaire, sauf mention expresse contraire:





(a) l'emploi du féminin inclut le masculin, et vice-versa ;


(b) l’emploi du singulier inclut le pluriel, et vice-versa ;


(c) les mots et expressions tels que * inclure ». « incluant ». « entre autres » et


« comprendre » et « notamment » seront interprétés comme se référant à une liste


non exhaustive ;


(d) une référence à des contrais ou à des accords conclus entre les Parties et toute autre


personne devra être traitée comme comprenant une référence aux amendements,


ajouts, substitutions, novations ou cessions de ces contrats ou accords effectués


ultérieurement ;


(e) une référence à des « individus » ou « personnes » devra être traitée comme


comprenant les corporations, les sociétés, les coentreprises, les sociétés en nom


collectif et toutes autres entités ou associations ainsi que leurs ayant-droits ou


cessionnaires ;


(f) une référence à l’Etat renvoie à l’Etat et à ses démembrements ;


(g) une référence à un ministère, une direction, un service de l’Etat renvoie à tout


ministère, direction ou service auxquels seraient transférées les compétences et/ou


attributions dudit ministère, direction ou service ;


(h) les titres ne seront pas pris en compte dans l’interprétation de la présente


Convention Rortuairc SIMANDOU I&2 '


17


 Convention Portuaire:


(i) les jours, mois ou années correspondent aux jours calendaires, mois calendaires ou


années calendaires ;


(j) les références aux dates figurant dans la présente Convention Portuaire seront


interprétées comme des références au calendrier grégorien ;


(k) aucune règle d’interprétation ne doit défavoriser une Partie plutôt qu'une autre du


fait que cette Partie a élaboré tout ou partie de la présente Convention Portuaire :


et


(l) lorsqu’un mot ou une expression est défini, scs autres formes grammaticales


revêtent la même signification.





2 Objet et portée de la Convention





2.1 Objet de la Convention


L'objet de la présente Convention est de








(a) définir les conditions légales, fiscales, administratives, financières, douanières et


sociales dans lesquelles :


(i) la Société Portuaire assure la conception, le financement, la Construction.


P Acquisition, la Mise en service, la Mise en Exploitation et I* Extension des


Infrastructures et Equipements Portuaires.


(ii) la Société Portuaire possède, maintient et exploite directement ou indirectement les


Infrastructures et Equipements Portuaires et fournit des Services Portuaires.


(iii) le Client Fondamental a la priorité d'utilisation des Infrastructures et Equipements


Portuaires pour le transport des Produits Miniers entre les mines des Blocs I et II de


Simandou et le Port.


(iv) au terme de la présente Convention, la Société Portuaire transfère la propriété des


Infrastructures et Equipements Portuaires à l'Etat;


(v) l'Étal accorde les garanties demandées par la Société Portuaire, le Client


Fondamental et les Parties au Financement pour la mise en œuvre du Projet


Portuaire ;


(b) créer un cadre pour faciliter le financement nécessaire à la réalisation des


Infrastructures Portuaires:


(c) prévoir les moyens par lesquels l'Etat facilitera la construction des Infrastructures


et Equipements Portuaires, leur financement et la conduite des Activités Portuaires,


y compris par l’octroi des garanties nécessaires pour la mise en œuvre des


Infrastructures Portuaires ; et


(d) la Société Portuaire et le Client Fondamental sont solidairement et conjointement


responsables au titre de la présente Convention jusqu’à la Mise en Exploitation. Le


Client Fondamental se substitue, d'office ou sur demande de l'Etat, à la Société si


cette dernière est défaillante dans ses obligations au titre de la présente Convention


et ne remédie pas à sa défaillance.


2.2 Portée de la Convention


La présente Convention prévaut sur tout échange écrit ou oral entre les Parties portant sur le


Projet Portuaire.


3 Entrée en Vigueur


La présente Convention Portuaire entre en rigueur le lendemain de l'évènement,


parmi les suivants, qui surviendra en dernier lieu :


3.1 l'octroi au Client Fondamental et l'enregistrement de la Concession Minière de


Simandou Blocs I & II par décrctk /f





Convention Poruaire SIMANDOU I&2


18


 3.2 la signature de la présente Convention Portuaire par les Parties ;


3.3 la signature de la Convention de Base et de la Convention Ferroviaire par les











Parties concernées ;


3.4 la délivrance d’un avis juridique par la Cour Constitutionnelle de la République de


Guinée sur la Convention Portuaire, la Convention de Base et la Convention


Ferroviaire ;


3.5 la ratification de la Convention de Base, de la présente Convention Portuaire et de


la Convention Ferroviaire par l’Assemblée Nationale ; et


3.6 la publication au Journal Officiel du décret de promulgation de la loi de


ratification de l’ensemble du Projet incluant la Convention de Base, la Convention


Portuaire et la Convention Ferroviaire, signé par le président de la République de


Guinée.


Sous réserve du respect du Droit en Vigueur et des termes de la présente


Convention. l’État s’engage à fournir ses meilleurs efforts pour assurer


l’exécution de toutes les formalités au titre du présent Article 3 dans les meilleurs


délais.








4 Durée


(a) La présente Convention prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur pour une duree








de trente-cinq (35) années, à compter de la date de Mise en Exploitation fla


« Durée »). Cette duree de la présente Convention sera prorogée automatiquement


de la durée de réalisation de toute Extension nécessaire pour assurer le


remboursement des investissements auxquels elle donnerait lieu.


(b) La Durée est renouvelable pour une période de cinq (5) ans sauf dénonciation par


l’une ou l'autre des Parties par écrit aux autres Partie» au minimum deux (2) ans


avant la fin de la Durée.


(c) A l’issue de cette Durée y compris la période de renouvellement, les Infrastructures


et Equipements Portuaires seront transférés à l’Etat sans contrepartie.


(d) Dans les deux (2) ans du terme de la Durée ou de la période de prorogation, les


Parties se réuniront en vue de convenir des termes et conditions selon lesquels la


Société Ponuairc et l’Etat pourront conclure une convention de concession fixant


les modalités selon lesquelles la Société Portuaire pourra poursuivre d’exploiter,


directement ou indirectement, les Infrastructures et Equipements Portuaires comme


exploitant concessionnaire avec priorité d’accès aux Infrastructures et Equipements


Portuaires pour le Client Fondamental et fourniture à ces derniers des Services


Portuaires, contre versement à F Etal d’une redevance de concession. Les Parties


conviendront en même temps d'une procédure de retour (« Procédure

Retour ») qui permettra à l’Etat d’assumer le rôle de propriétaire des Infrastructures


et Equipements Portuaires à la place de la Société Portuaire. La Procédure de Retour


inclura:


(i) un transfert de compétences et la formation des cadres supérieurs et


intermédiaires ;


(ii) la disponibilité de pièces détachées et des garanties de fourniture conformément


aux termes convenus entre le la Société Portuaire et l’Etat ; et


(iii) l'établissement d’un lien entre le programme d’entretien utilisé pendant la Durée


et le programme d'entretien devant être utilisé suite au Retour des Infrastructures


du ProjetL A, A V





Convention Pcr.oaire SIMANDOU IA2


19


 (e) A l’expiration de la Durée ou en cas de résiliation anticipée, la Société Portuaire


et/ou ('Exploitant doivent fournir à l'Etat tous manuels, diagrammes, dessins,








documents, outils et équipements (y compris les clefs) dont il a été en possession


ou dont il a eu le contrôle et qui se rapportent aux Infrastructures et Equipements


Portuaires.


5 Mise en œuvre du Projet Portuaire


5.1 Dispositions générales


Les Parties conviennent que la mise en œuvre du Projet Portuaire se réalisera selon les


étapes suivantes :


(a) réalisation d'une Étude de Faisabilité Portuaire, du Plan de Gestion


Environnementale et Sociale, des Cahiers des Charges et des Activités Locales


avant la Date d'échéance de la réalisation de E Etude de Faisabilité ;


(b) approbation de l’Etude de Faisabilité Portuaire, du Plan de Gestion


Environnementale et Sociale et des Cahiers des Charges :


(c) démarrage et achèvement de la Construction et de l’Acquisition des Infrastructures


et Equipements Portuaires conformément aux Cahiers des Charges et au


Chronogramme du Projet Portuaire, avant la Date d'échéance d'achèvement de la


Construction et de l’Acquisition des Infrastructures et Equipements Portuaires et


élaboration du Programme de Maintenance ;


(d) exploitation des Infrastructures et Equipements Portuaires par la signature et


l’exécution de P Accord de Services Portuaires et des Contrais de Services


Portuaires ;


(e) maintenance et renouvellement des Infrastructures et Equipements Portuaires


conformément au Programme de Maintenance ; et


(f) transfert des Infrastructures et Equipements Portuaires à l’Etat au terme de la


présente Convention.








5.2 APS. APD. Etude de Faisabilité Portuaire. Plan de Gestion


Environnementale et Sociale et Cahiers des Charges


(a) A compter de la Date d’Entrée en Vigueur et dans un délai maximum de dix-huit


(18) mois à compter de cette date, la Société Portuaire prépare et finance l’APS et


le Cahier de Charges de Conception qu'elle soumettra à l’Etat pour approbation. Iajs


projets d'APS et de Cahier de Charges de Conception seront soumis à des intervalles


réguliers à l’Etat avec copie au Comité Technique. L’Etat disposera d’un délai d’un


(01 ) mois à compter de la soumission pour faire part d’éventuelles observations au


sujet de l’APS et du Cahier de Charges de Conception et fera ses meilleurs efforts


pour les approuver dans les meilleurs délais n’excédant pas deux (2) mois à compter


de la date de soumission initiale de l’APS et du Cahier de Charges de Conception.


En cas d’absence de réaction de la part de l’Etat pendant cc délai de deux (2) mois.


l’APS et/ou le Cahier de Charges de Conception seront réputés avoir été approuvés


par l'Etat. Si les Parties ne parviennent pas à un accord sur l’APS et/ou le Cahier de


Charges de Conception, cette divergence sera soumise à un expert indépendant


désigné de commun accord pur les Parties (ou en l’absence d’accord entre les parties


dans un délai de deux semaines désigné par le Centre International d'Expertise,


conformément aux dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des


règles relatives aux compétences de la Chambre de Commerce Internationale), dont


la détermination sera définitive. Les Parties reconnaissent que la saisine d'un expert


indépendant conformément à ce paragraphe est susceptible de constituer une Cause


Légitime.





(b) A compter de la Date d*Entrée en Vigueur et dans un délai maximum de trente-six


(36) mois à compter de cette date, la Société Portuaire finalise et finance l'APD


Convention Portuaire SIM AX DOC 1*2





20


 qu'une élude complète de faisabilité du Projet Portuaire (ci-après « l’Etude de


Faisabilité Portuaire » qu'elle soumettra à l’Etat pour approbation. Les avant-











projets de l’Etude de Faisabilité Portuaire et de l’APD seront transmis à des


intervalles réguliers à l’Etat avec copie au Comité Technique.


La Société Portuaire s'engage à soumettre l’Etude de Faisabilité dans ce délai (ci-


après la Date d'échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité Portuaire »). A


compter de la Date d’Entrée en Vigueur et dans un délai maximum de trente-six (36)


mois à compter de cette date, la Société Portuaire prépare et finance un Plan de


Gestion Environnementale cl Sociale qui doit respecter les Standards du Projet cl le


Droit en Vigueur.


L’Etude de Faisabilité Portuaire doit respecter les Standards du Projet et inclure :


(ii) le coût d’inveslissemeni nécessaire au développement du Projet Portuaire


et un Programme d'investissements ;


(iii) le tracé de la Zone Portuaire Initial ;


(iv) les caractéristiques techniques des Infrastructures et Equipements


Portuaires ;


(v) la Capacité des Infrastructures Portuaires et la Capacité Réservée ;


(vi) le Chronogramme du Projet ;


(vii) le Programme d’investissements et le calendrier de mobilisation des fonds


qui doit être compatible avec les phases de réalisation de la Construction et


de l'Acquisition, et


(viii) un Avant-Projet Détaillé.


L’Etude de Faisabilité Portuaire doit prendre en compie. notamment pour la


délimitation de la Zone Portuaire Initiale, la possibilité d’augmenter la Capacité de


l’infrastructure Portuaire et d'évacuer d'autres types de minerais el de marchandises.








(c) L'Etude de Faisabilité Portuaire et le Plan de Gestion Environnementale et Sociale


doivent être soumis à l’approbation écrite de l’Etat par la Société Portuaire.





L’Etal disposera d’un délai d’un (1) mois à compter de la soumission pour faire part


d’éventuelles recommandations au sujet de l’Etude de Faisabilité Portuaire et le Plan


de Gestion Environnementale et Sociale et fera ses meilleurs efforts pour les


approuver dans les meilleurs délais n'excédant pas deux (2) mois à complet de lu date


de soumission initiale de 1* Étude de Faisabilité Portuaire et le Plan de Gestion


Environnementale et Sociale. En cas d'absence de réaction de la part de l’Etat pendant


ce délai de deux (2) mois l’Etude de Faisabilité Portuaire el le Plan de Gestion


Environnementale et Sociale seront réputés avoir été approuvés par P Etal.





(d) Si l’Etude de Faisabilité Portuaire n’est pas positive ou que l’Etat ne l’a pas approuvée





(i) la Société aura l’obligation de faire réaliser à ses frais une élude de


faisabilité supplémentaire en concertation avec un expert indépendant désigné


par l’Etat dont F identité sera convenue par lu Société ; et


(ii) si l'étude de faisabilité supplémentaire démontre que le Projet


Portuaire n’est pas viable et l’expert indépendant est d'accord avec l'étude de


faisabilité supplémentaire, les Parties s’engagent de renégocier l’étendue el les


conditions du Projet Portuaire de manière à assurer que l’Étude de Faisabilité


initiale soit rendue positive au regard de ces nouvelles étendues et conditions ;


el





(iii) si les Parties ne parviennent pas à trouver un accord conformément au


paragraphe (ii) dans un délai de soixante (60) jours, la Société PortuairejgpuiYà^ÆZ


W)








Convcnticm Portuaire SIMANDOU


21


 renoncer à la présente Convention sans autre pénalité que de conserver à sa


charge la totalité des dépenses et investissements réalisés jusqu'à cette date.























(e) Sur la base de P Etude de Faisabilité Portuaire et du Plan de Gestion


Environnementale et Sociale approuvés par l’Etat, la Société Portuaire prépare et


finance :


(i) le Cahier des Charges de la Construction,


(ii) le Cahier des Charges de l’Acquisition des Infrastructures et Equipements


Portuaires, et


(iii) le Cahier des Charges de la Maintenance, le cas échéant conjointement avec


I* Exploitant.


(0 Les avant-projets des Cahiers de Charges visés au paragraphe précédent seront


transmis à des intervalles réguliers à l’Etat avec copie au Comité Technique. Ces


Cahiers des Charges doivent être finalisés et soumis par la Société Portuaire à l’Etat


pour approbation dans un délai de deux (2) mois après la soumission de l’APD. Ces


Cahiers des Charges sont communiqués à l'Etat conformément au Chronogramme.


L’Etat qui peut se faire assister d’un Ingénieur Conseil disposera d’un délai d’un


(01) mois à compter de la soumission des Cahiers de Charges pour faire part


d’éventuelles observations au sujet des Cahiers des Charges et fera ses meilleurs


efforts pour les approuver dans les meilleurs délais n’excédant pas deux (2) mois à


compter de la date de soumission initiale des Cahiers des Charges. En cas d’absence


de réaction de la part de l’Etat pendant ce délai de deux (2) mois, les Cahiers de


Charges seront réputés avoir été approuvés par l’Etat. Si les Parties ne parviennent


pas à un accord sur les Cahiers de Charges pendant ce délai de deux (2) mois, cette


divergence sera soumise à un expert indépendant désigné de commun accord par les


Parties (ou en l’absence d’accord entre les parties dans un délai de deux semaines


désigné par le Centre International d'Expertise. conformément aux dispositions


relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux compétences


de la Chambre de Commerce Internationale), dont la détermination sera définitive.


Les Parties reconnaissent que la saisine d’un expert indépendant conformément à ce


paragraphe est susceptible de constituer une Cause Légitime.


(g) La Construction doit débuter et être poursuivie par la Société Portuaire


immédiatement à compter de la Date d'échéance de démarrage du Projet Portuaire


qui doit intervenir quatre (4) mois à compter de l’approbation des Cahiers de


Charges.


5.3 Préséance


En cas de contradiction entre les stipulations des documents prévus par l’Article 5.2, les


documents auront la préséance dans l’ordre suivant :


( 1 ) Cahier de Charge de Conception


(2) Cahier de Charge de Construction


(3) Cahier des Charges de l’Acquisition des Infrastructures et Equipements Portuaires,


et


(4) Cahier des Charges de la Maintenance etc.


5.4 Activités Uicalcs et Facilitatrices


À compter de la Date d'Entrée en Vigueur, la Société Portuaire et le cas échant. l’Exploitanl.


sont autorisés à mener l'une ou l'ensemble des activités convenues entre les Parties dans un


délai de six (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur dans le cadre des « Activités


Locales et Facilitatrices», qui sera annexé à la présente Convention et en fera partie


intégrante, afin de poursuivre le développement du Projet Portuaire en parallèle à la réalisation A-





Convcnt«i Portuaire SIMANDOU 1*2


22


 de ('Étude de Faisabilité. Dans la mesure où les Activités Locales impliquent la réalisation de


constructions temporaires ou définitives préalables à la Construction, la Société Portuaire et le














cas échant, l’Exploitant doit, en entreprenant les travaux de construction pertinents, se


conformer aux Bonnes Pratiques en matière de construction et au Droit en Vigueur.


L’Etat veillera à ce que les activités convenues dans le cadre des «Activités Locales et


Facilitatrices » soient mises en couvre dans les délais prévus pour chacune d’entre elles. Les


Parties reconnaissent que tout retard dans F achèvement des Activités Facilitatrices est


susceptible de constituer une Cause Légitime.


53 Financement des Activités Portuaires


A compter de la date d’Entrée en Vigueur, la Société Portuaire s’engage à mener toute action


avec les Parties au Financement pour s'assurer que le Financement des Activités Portuaires


soit mobilisé au plus tard à la Date d’échéance de démarrage du Projet Portuaire et puisse être


utilisé dans le respect du Chronogramme du Projet.


5.6 Prorogation des Dates d’échéance


En cas de Cause Légitime, toute Date d’échéance et toute date du chronogramme du projet


ainsi que les avantages fiscaux et douaniers seront prorogés à due concurrence des effets de la


Cause Légitime.


Si la Date d'échéance d’achèvement de la Construction et de l'Acquisition est prorogée en vertu


de la présente Convention, le Client Fondamental peut réviser son calendrier de


développement pour l'infrastructure Minière dans le cadre et conformément aux dispositions


de la Convention de Base afin de tenir compte de la prorogation.


Le Client Fondamental et l’Etat seront tenus au courant par la Société Portuaire et le cas


échéant l’Exploitant de toute prorogation prévue par la présente Convention Portuaire. Le


Client Fondamental informe I Ltat et la Société Portuaire de toute prorogation du calendrier de


la Convention de Base.








5.7 Travaux de Construction


(a) La Société Portuaire doit débuter la Construction immédiatement à compter de la


Date d'échéance de démarrage du Projet cl la poursuivre conformément au


Chronogramme du Projet.


(b) La Société Portuaire s'engage à communiquer par écrit à l’Etat, dès que possible


après la fin de chaque trimestre, une mise à jour indiquant les travaux de


Construction réalisés au cours du trimestre écoulé et l’avancement des travaux de


Construction par rapport au Chronogramme du Projet.


(c) Si la Société Portuaire apprend qu'un événement, ou une série d'événements, est


susceptible de constituer une Cause Légitime, la Société Portuaire doit en informer


sans délai l’Etat par une notification écrite suffisamment détaillée pour permettre à


l’Etat de prendre des mesures rectificatives dans les délais nécessaires.


(d) Les Parties conviennent quelles doivent se réunir et examiner les progrès de l’Étude


de Faisabilité et de la Date d échéance de démarrage de la Construction


régulièrement, sur demande d’une ou l'autre des Parties, à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur.


(e) À chaque réunion, les Parties collaborent pour identifier tous les obstacles aux


Dates d échéance applicables et pour explorer et convenir des solutions appropriées


afin que ces obstacles soient minimises ou surmontàAi/V . i A '

















Conventkm Portuaire SIMAMXMJ 1&2


23


6 Construction cl Acquisition des Infrastructures et Equipements Portuaires


6.1 Principes généraux de la Construction et de l’Acquisition des


Infrastructures et Equipements Portuaires


(a) L'État accorde à la Société Portuaire le droit de construire, acquérir et maintenir les


Infrastructures et les Equipements Portuaires à l'intérieur de la Zone Portuaire et


sur les Terrains du Projet conformément aux dispositions de la présente Convention


et au Droit en Vigueur.


(b) La Société Portuaire s'engage à effectuer, ou faire effectuer, sous sa responsabilité


et son contrôle exclusif, tous les travaux de Construction de façon strictement


conforme aux Cahiers des Charges et d'acquérir les Equipements Portuaires, afin


que la Construction et la Mise en service puis la Mise en Exploitation interviennent


conformément au Chronogramme du l*rojct.


(c) La Société Portuaire est responsable de la conduite et de la gestion de l'ensemble


des Activités Portuaires depuis la Mise en Exploitation jusqu'à leurs Extensions.


Cette responsabilité inclut la conclusion des contrats de Construction et


d'Acquisition. le suivi et le contrôle des travaux de Construction et du processus


d'Acquisition, la réception des travaux de Construction et des Equipements


Portuaires et leur paiement après réalisation des vérifications techniques et essais


requis, et exécutés conformément aux Bonnes Pratiques en matière Portuaire.


Les Parties reconnaissent que l'Etat peut à tout moment après notification dans un


délai raisonnable à la Société Portuaire et dans le respect des contraintes de sécurité


et des programmes d'activité, inspecter et auditer tous les travaux de Construction


en cours et les rapports et documents relatifs audits travaux. Dans ce cadre l’Etat


peut se faire assister ou représenter par un Ingénieur Conseil auquel la Société


Portuaire doit communiquer toutes les informations relatives à la Construction et


l’Acquisition des Infrastructures et Equipements Portuaires sur demande de ce


dernier.


(d) La Société Portuaire s'engage à ce que l'Etat ou l'ingénieur Conseil ait un libre


accès aux sites de réalisation des travaux de Construction et aux documents relatifs


à la Construction. La Société Portuaire s’engage à informer par écrit l'Etat et


l’ingénieur Conseil de toute réunion de chantier ou de tout autre procédure de revue


du Projet Portuaire (y compris son stade d'avancement et les problèmes techniques


et les performances par rapport au Chronogramme ou autre Indice Clé de


Performance) et à permettre û l’Etat et à l’ingénieur Conseil de participer à ces


réunions de chantier et à remettre û l'Etat et à l'ingénieur Conseil une copie de toute


convocation ou invitation cl tout procès-verbal ainsi que toute pièce justificative.


(e) Les inspections, audits et participations aux réunions de chantier de l’Etat et/ou de


l'ingénieur Conseil ne sauraient s’interpréter comme déchargeant la Société


Portuaire de. et comme transférant û l'Etat et/ou à l’Ingénieur Conseil, tout ou partie


de la responsabilité de la Société Portuaire au titre de la conduite de la Construction


et de l’Acquisition des Infrastructures et Equipements Portuaires. Tout manquement


aux Cahiers des Charges doit être corrigé par la Société Portuaire sans délai dès que


l’un d’eux en a connaissance.


(f) La Société Portuaire acquiert les droits de propriété sur les Infrastructures et


Equipements Portuaires au fur et à mesure de leur Construction et Acquisition. Ces


droits comprennent, sans s'y limiter, le droit de posséder des Actifs du Projet


correspondants et de constituer des Sûretés sur ces Actifs sous réserve de l’accord


préalable et écrit de l'Etat.





6.2 Impact sur les autres conventions portant sur le Projet Portuaire


La Société Portuaire et le Client fondamental reconnaissent et conviennent que l’exécution


opportune et correcte de leurs obligations en vertu de la présente Convention Portuaire en


matière de Construction et d'Acquisition est essentielle A l'exécution par le Client


Fondamental de ses obligations en vertu de la Convention de Base et de la


Ferroviaire et à la mise en œuvre du Projet Portuaire dans son ensemble. \JJ> frn








Convention ftxtuaire SLMANIXXJ IA2 24


 7 Test d'Achèvement et de réception des Infrastructures et Equipements


Portuaires











(a) La Société Portuaire doit préparer un ensemble de procédures relatives à la


réception des travaux de Construction puis de 1* Acquisition des Infrastructures et


Equipements Portuaires et la Mise en service technique des Infrastructures


Portuaires (ci-après la « Procédure relative à la réception des Infrastructures


Portuaires >») pour que les travaux de Construction et les Acquisitions des


Infrastructures et Equipements Portuaires soient achevés et réceptionnés à la Date


d’échéance d'achèvement de la Construction et de P Acquisition.


(b) La Procédure relative au Test d*Achèvement est soumise pour avis conforme à l’Etat


qui peut se faire assister de l’ingénieur Conseil. La Société Portuaire doit inviter


l’Etat cl I* Ingénieur Conseil aux procédures de réception des travaux de


Construction et de réception des Equipements Portuaires, leur fournir une copie de


la Procédure relative à la réception des Infrastructures Portuaires.


(c) La Société Portuaire doit identifier et nommer, avec l’approbation écrite de l'Etat,


un consultant qualifié et expérimenté en matière d’infrastructures (ci-après le


« Certificateur Indépendant ») afin qu'il inspecte en toute indépendance les


Infrastructures et les Equipements Portuaires et qu'il exerce les fonctions de


Certificateur Indépendant. La mission du Certificateur Indépendant est établie par


la Société Portuaire conformément au présent Article 7 et aux Bonnes Pratiques en


matière Portuaire et transmise à l’Etat pour avis. Le coût du Certificateur


Indépendant est à la charge de la Société Portuaire.


(d) La Société Portuaire doit notifier par écrit la nomination du Certificateur


Indépendant a l'Etat et la date à laquelle la Société Portuaire estime que


l'achèvement de la Construction interviendra conformément au Chronogramme du


Projet. Cette notification devant être fournie au moins quatre-vingt-dix (90) jours


avant la Date d’échéance d'achèvement de la Construction. A la suite de cette


notification, le Certificateur Indépendant doit conduire sa mission de certification


des Infrastructures conformément à la Procédure relative à la réception des


Infrastructures Portuaires.





(e) Dès que les procédures de réception des travaux de Construction et les tests de Mise


en service technique des Infrastructures ont été menés avec succès conformément à








la Procédure relative au Test d'Achèvement. le Certificateur Indépendant certifie


par écrit à la Société Portuaire. au Client Fondamental, le cas échéant à l’Exploitant,


et à l'Etat que la Date d’échéance d'achèvement de la Construction a été atteinte,


en émettant un unique certificat (dénommé ci-après « Certificat d'Achèvement et


de compatibilité des Infrastructures Portuaires»).


(f) Si les tests de mise en service n om pas été réussis, le Certificateur Indépendant doit


notifier aux Parties les corrections aux travaux de Construction devant être réalisées


et ces correction» cl modifications sont réalisées sans délai par la Société Portuaire


pour que de nouvelles procédures de réception des travaux de Construction et des


Equipements Portuaires et de tests de Mise en service des Infrastructures Portuaires


puissent être menées par le Certificateur Indépendant jusqu'à cc qu'ils soient réussis.


(g) L'émission d'un Certificat d’Achèvement et de compatibilité des Infrastructures


Portuaires n'a pas pour effet de limiter ou d'affecter :


(i) l'obligation de la Société Portuaire au titre de la Construction et de


l’Acquisition des Infrastructures et Equipements portuaires conformément


aux stipulations de la présente Convention,





Convenu» Portuaire SIM AN DOC 1&2


25


 (ii) l'obligation de la Société Portuaire d'exploiter et entretenir les


Infrastructures Portuaires conformément aux stipulations de la présente


Convention.





(h) La Société Portuaire ou l'Exploitant le cas échéant doit obtenir toutes les


autorisations requises par le Droit en Vigueur pour l’entretien, la maintenance ou





l’exploitation de toute ou partie de l’Infrastructure Portuaire.


8 Extension des Infrastructures Portuaires


8.1 Principes généraux


(a) La Société Portuaire ne peut entreprendre une Extension avant la Date d'échéance


d'achèvement des Infrastructures Portuaires.


(b) L’exploitation des Infrastructures Portuaires issues d’une Extension est faite


conformément aux dispositions sur l’exploitation des Infrastructures et des


Equipements Portuaires.


(c) Une demande d’Extension peut être proposée à lu Société Portuaire par (i) le Client


Fondamental ou (ii) un Client Tiers ou (iii) l’Etat.


(d) Lorsque les projections font apparaître que la Capacité Maximum des


Infrastructures Portuaires va être atteinte, le Client Fondamental et la Société


Portuaire devront se réunir pour convenir des suites ù donner à un projet


d’Extension.


(e) L'Extension de la capacité des Infrastructures et Equipements Portuaires pour


répondre à une demande d’un Client Tiers ou de l’Etat suit le Régime d’accès des


tiers qui sera convenu entre les Parties dans un délai de six (6) mois à compter de


la Date d’Entrée en Vigueur et qui sera annexé à lu présente Convention.


(f) La répartition des coûts de Construction ou d*Acquisition et de maintenance des


Infrastructures et Equipements Portuaires issus d’une Extension entre les clients de


la Société Portuaire cl, le cas échéant, de l'Exploitant, est faite conformément au


Régime d'accès des tiers, au Droit en Vigueur ou au modèle type de Contrat


d'Opération Multi-utilisateurs qui en est issu.





8.2 Etude et réalisation d’une Extension par la Société Portuaire


(a) La Société Portuaire peut de sa propre initiative réaliser à tout moment une Etude


de Faisabilité d'Extension.


(b) Tout projet d’Extension des Infrastructures et Equipements Portuaires d'un Client


Tiers ou de l’Etat doit faire l'objet d’une demande écrite et motivée à la Société


Portuaire qui en adresse copie au Comité Technique.


La Société Portuaire n’est tenue de réaliser une étude de faisabilité que si le Comité


Technique estime que les conditions énoncées dans le paragraphe (d) ci-dessous


sont respectées. L'Etude de Faisabilité d’Extension contient notamment une


estimation préliminaire du type de travaux de Construction ou des Acquisitions des


Infrastructures et Equipements Portuaires de ('Extension.


(c) Si la demande d’Extension est liée au fait que la Capacité Maximum des


Infrastructures et Equipements Portuaires a été atteinte, l’étude de faisabilité doit


notamment étudier si une Capacité Supplémentaire ne peut être obtenue par une


meilleure organisation du plan de transport et de la circulation des navires dans le


respect des règles de sécurité et des Bonnes Pratiques en matière Portuaire. Ce n’est


que si la réponse est négative qu’une Extension par augmentation des Equipements


Portuaires doit être analysée.


(d) Aucune Extension ne pourra porter atteinte à l'efficacité opérationnelle ci la


performance des Infrastructures et Equipements Portuaires conçus en priorité pour


les besoins du Client Fondamental, puis pour les besoins de tout Client Tiers. Si tel


Caiwtrtion Pbnuaire S1MAND0U 1£2 1


26


 n’est le cas. la Société Portuaire doit en justifier par écrit au demandeur de


l’Extension avec copie au Comité Technique pour information, afin que la demande

















d'Extension soit modifiée.


(e) Si ('Elude de Faisabilité d’Extension est positive, la Société Portuaire met tout en


œuvre pour exécuter les Constructions et/ou Acquisitions d’Extension


conformément :


(iv) à l’Elude de Faisabilité d’Extension et.


(v) aux cahiers des charges de Construction et/ou d’Acquisilion des


Infrastructures et Equipements Portuaires et.


(vi) au Droit en Vigueur et aux Bonnes Pratiques en matière Portuaire.


(f) L'Etat bénéficie des mêmes droits d’inspection et d’audit des Extensions que ceux


pour la Construction des Infrastructures Portuaires ;


(g) Le coût de l’Etude de Faisabilité d’Extension. des cahiers des charges requis, des


Constructions et des Acquisitions des F.xtensions demandées par un Client Tiers ou


l’Etat suivent le Régime d'accès des tiers. Le coût de ('Etude de Faisabilité


d’Extension. des cahiers des charges requis, des Constructions et des Acquisitions


des Extensions demandées par la Société Portuaire ou le Client Fondamental sont à


la charge du demandeur ;


(h) L'Etat octroie les Autorisations nécessaires pour le développement et l’exploitation


de toute Extension dans les conditions prévues par la présente Convention et le


Droit en Vigueur ;


(i) Si la réalisation de l’Extension nécessite une modification impérative de la Zone


Portuaire. l'Etat fera ses meilleurs efforts pour mettre en place un nouveau décret


PIN matérialisant les modifications nécessaires à l’Extension ;


(j) La Société Portuaire acquiert les droits de propriété sur les Extensions des


Infrastructures et Equipements Portuaires au fur et à mesure de leur Construction et


Acquisition. Ces droits comprennent, sans s'y limiter, le droit de posséder des


Actifs de ('Extension et de constituer des Sûretés sur ces Actifs sur simple


notification de l’Etat ;


(k) Une fois F Extension réalisée, la Société Portuaire doit gérer l'ensemble des


activités connexes à ('Extension, dans les mêmes conditions que celles des


Infrastructures prévues à l’Article 13 de la présente Convention Portuaire, et pourra


déléguer cette gestion à 1* Exploitant en tant que contractant indépendant.





9 Maintenance et renouvellement des Infrastructures Portuaires


9.1 Principes généraux





Durant toute l'exécution de la présente Convention Portuaire, la Société Portuaire a la


responsabilité de la bonne utilisation et de la maintenance des Infrastructures et Equipements


Portuaires de façon qu’ils conviennent toujours à l'usage et la destination auxquels ils sont


destinés à titre principal et à titre secondaire, que leur performance mentionnée dans l’Etude de


Faisabilité Portuaire et les Cahiers des Charges soit maintenue et qu'ils puissent être toujours


exploités dans les conditions prévues par la présente Convention, les Bonnes Pratiques en


matière Portuaire et le Droit en Vigueur, notamment en termes de sécurité.


A cet effet, l’Etat et la Société Portuaire conviennent que pendant la Durée de la présente


Convention Portuaire, la Société Portuaire et le cas échéant l’Exploitant en tant que contractant


indépendant de la Société Portuaire doivent veiller à ce que les Infrastructures et Equipements


Portuaires soient adaptés aux évolutions de la technique en matière portuaire, aux Roivitsr





Convention Pünuaire SIMANDOU IA2


27


 Pratiques et au Droit en Vigueur, notamment en termes de sécurité et procéderont aux


adaptations et changements des Infrastructures et Equipements Portuaires requis à cette fin.





9.2 Cahier des Charges et Programme de maintenance


(a) La Société Portuaire établit, le cas échéant conjointement avec l’Exploitant,


concomitamment à l’achèvement de la Construction et de l'Acquisition des


Infrastructures et Equipements Portuaires, un Cahier des Charges de la


Maintenance qui porte sur ;


(i) les Travaux de Maintenance et de Renouvellement des Infrastructures


Portuaires et,


(ii) les standards, normes et méthodes applicables pour la maintenance et le


renouvellement d’infrastructures destinées au transport et à l'exportation


de marchandises. Le Cahier des Charges de la Maintenance doit être


communiqué à l’Etat, qui pourra se faire assister de l’ingénieur Conseil,


pour avis au plus tard à la Date d’échéance d'achèvement de la


Construction et de l'Acquisition.


La Société Portuaire, le cas échéant conjointement avec 1*Exploitant, est tenue d'établir,


sur la base du Cahier des Charges de la Maintenance, un Programme de Maintenance


pluriannuel devant être décliné en programmes annuels et soumis pour avis simple de


l’Etat, qui pourra se faire assister de l’ingénieur Conseil, tous les ans à la fin de chaque


année ou exercice social pour l'année ou l'exercice social suivant.





(b) Chaque Programme de Maintenance doit indiquer les actions de maintenance et de


renouvellement des Infrastructures devant être réalisées et le calendrier de leur





réalisation. Au fur et à mesure de son exécution, la Société Portuaire et, le cas échéant,


('Exploitant informe l’Etat de lu réalisation du Programme de Maintenance, des


difficultés rencontrées et des mesures engagées pour pallier ou corriger ces difficultés.


Sur demande de l’Etat ou du Client f ondamental, la Société Portuaire est tenue de


fournir tout renseignement sur l’exécution du Programme de Maintenance.


Dans le cas où les dispositions arrêtées par la Société Portuaire et. le cas échéant,


l’Exploitant en matière de maintenance et de renouvellement sont contraires aux


principes généraux visés à l'Article 9.1 ou menacent la qualité et/ou la performance des


Infrastructures Portuaires. l'État peut, après avoir entendu la Société Portuaire et. le cas


échéant, l’Exploitant. prescrire l'application des mesures de correction nécessaires.





(c) A défaut d'accord entre l’Etat et la Société Portuaire et. le cas échéant. l’Exploitant sur


les mesures de corrections, l'Etat et la Société Portuaire s'en remettent à l’avis d’un


expert indépendant spécialisé en matière d'infrastructures dont l’avis liera l'Etat et la


Société Portuaire et. le cas échéant. l’Exploitant L'expert indépendant sera désigné de


commun accord par les Parties (ou, en l’absence d'accord entre les parties dans un délai


de deux semaines, désigné par le Centre International d'Expertise, conformément aux


dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux


compétences de la Chambre de Commerce Internationale).





Faute pour la Société Portuaire et. le cas échéant. l’Exploitant de prendre les mesures


de correction convenues avec l'Etat ou recommandées par l'expert indépendant, et





quinze (15) jours après mise en demeure restée sans effet. l'État désigne tout tiers


qualifié pour effectuer les travaux de correction aux frais et risques de la Société


Portuaire et. le cas échéant, de l’Exploitant. Il en informe la Société Portuaire et le cas


échéant l’Exploitant. La Société Portuaire ou, le cas échéant l’Exploitant, est alors


tenue de permettre au tiers désigné par l’Etat^’avoir accès aux Infrastructures pour


pouvoir réaliser les travaux de correction^ i A/ A/\

















Convention Polut rc SIMANDOU 1&2


28


 10 Terrains du Projet et Droits Fonciers


10.1 Projet d'intérêt national








L’Étal a accordé le Décret PIN pour tous les espaces ou domaines nécessaires à la réalisation


des Infrastructures Portuaires. Le Décret PIN est annexé à la Convention et en fait partie


intégrante.


L’État doit :


(a) assurer que la déclaration du Projet Portuaire comme Projet d’intérêt national est


effective et maintenue pour une période commençant à compter de la date de


publication du Décret PIN et se terminant à la date où l'ensemble des Droits Fonciers


et Autorisations sur tous les Terrains du Projet a été octroyé à la Société Portuaire;


( b) utiliser et mettre en œuvre tous les droits conférés par le Décret PIN pour attribuer à la


Société Portuaire de tels Droits Fonciers comine nécessaires dans le but de réaliser les


Activités Portuaires ;


(c) prendre des mesures efficaces pour assurer une publicité et une information adéquates


afin que l’existence du Décret PIN et ses conséquences juridiques soient portées


directement à l'attention des sections concernées du public (y compris les autorités


locales, les registres fonciers, les notaires, les autorités coutumières et les résidents)


afin d'assurer son application effective ; et


(d) confirmer la priorité du Projet Portuaire sur tout autre projet sur le territoire de la


République de Guinée et en particulier sur les projets antérieurs ayant fait l’objet d’un


autre décret PIN, y compris le cas échéant en constatant le fait que ce dernier décret


PIN est désormais privé d’effet.


10.2 Cadre du PARC


Dès la Date d’Entrée en Vigueur, les Parties feront tout ce qui est nécessaire pour élaborer et


mettre en œuvre un Cadre de PARC relatif au Projet Portuaire cl au plus tard à la Date d’Entrée


en Vigueur. L'Étal s'engage à mettre en œuvre les dispositions du Décret PIN d'une manière


compatible avec les dispositions de la présente Convention et. en particulier, en vue de faciliter


la réalisation des Activités Portuaires.


10.3 Accès aux Terrains du Projet


L'État s'engage à accorder à la Société Portuaire et le cas échéant à l’Exploilant. au Client


Fondamental et à leur sous-traitants respectifs un droit d'accès à la Zone Portuaire afin de


compléter les études et travaux nécessaires à l'identification des Terrains du Projet, en exigeant


des Autorités de l'Etat compétentes, y compris les départements décentralisés, de faciliter et


coordonner l'accès à la Zone Portuaire et aux terrains des propriétaires et des exploitants des


activités qui sont régulièrement menées dans la Zone Portuaire, pour leur permettre de mettre


en œuvre les études cl travaux susmentionnés.


Ce droit d'accès restera en vigueur jusqu'à cc que l'octroi des Droits Fonciers et le droit


d'occuper les Terrains du Projet entrent en vigueur.








10.4 Terrains du Projet


(a) Les Terrains du Projet doivent être mis par l’Etat à la disposition de la Société Portuaire


et la Société Portuaire doit les occuper uniquement pour les Activités Portuaires.


(b) Les Parties reconnaissent que les Terrains du Projet peuvent inclure une partie du


domaine privé ou public de l'Etat.


(c) I .'État doit prendre toutes les mesures requises conformément à la présente Convention,


au Cadre du PARC et au Décret PIN afin que les Terrains du Projet soient octroyés


pour un usage et une occupation exclusivement liés aux Activités Portuaires, et que


toutes les parties des terres nécessaires à la réinstallation des Personnes Affectées par


le Projet Portuaire soient mises à la disposition des Personnes Affectées par le Prôja


10)'


Convention Portuaire SIMANDOU 14t2 r


29


 Portuaire.





10.5 Droits se rapportant aux Terrains du Projet


(a) Indépendamment du fait que le Décret PIN est émis par l'État, l’État accordera à la





Société Portuaire les Droits Fonciers nécessaires à l’exécution des Activités


d’infrastructures.


(b) L'État accepte de ne pas accorder de Droits Fonciers concurrents à des tiers dans In


Zone Portuaire ou de droits qui seraient incompatibles avec les droits de la Société


Portuaire de mener à bien les Activités Portuaires.


(c) Sur les Terrains du Projet, qu’ils appartiennent au domaine public ou au domaine


privé de l’Etat, la Société Portuaire bénéficie d’un droit réel à compter de leur mise à


disposition et pendant toute la durée de la présente Convention, droit réel sur le


fondement duquel elle fait construire les Infrastructures et en acquiert la propriété


exclusive. Il est convenu entre les Parties qu’au terme de la présente Convention et


sauf accord différent entre l’Etat et les Parties au Financement, toutes les Sûretés


portant sur les Actifs du Ifrojct Portuaire revenant à l'Etat doivent avoir été purgées


ou levées de sorte que les Actifs du Projet Portuaire soient transférés libres de droits


de tiers.


(d) A l'issue de la mise en œuvre du Cadre du PARC et du paiement par la Société


Portuaire de l’ensemble des coûts y liés en particulier la réinstallation et


l’indemnisation des Personnes affectées par le Projet Portuaire , la Société Portuaire


ne sera redevable d’aucun arriéré d'impôts, taxe ou redevance fonciers dont


l'exigibilité est antérieure à l’acquisition par la Société Portuaire des Droits Fonciers


Elle ne sera soumise à aucune redevance, loyer, taxe ou paiement de quelque nature


que ce soit en contrepartie de l'attribution par l'Etat des Droits Fonciers.





(e) Afin de permettre la réalisation des Activités d’infrastructure, l’Etat accepte que la


Société Portuaire, puisse accorder un droit d'occupation sur les Terrains du Projet au


profit d'un Sous-Traitant Exclusif, de leurs Affiliés sans qu’une quelconque


Autorisation ne soit requise autre qu’une notification à l’Etat.


(f) L’État garantit à la Société Portuaire les Droits Fonciers visés au présent Article 10.5


contre les conséquences de :


(i) toute forme d’expulsion légale ou de facto : et


(ii) une assistance à la Société Portuaire pour la résolution amiable de toute


réclamation émanant d’un tiers en raison de l'existence ou de l’exécution de


CCS Droits Fonciers


sous réserve que ces titulaires de Droits Fonciers ne contreviennent pas aux


dispositions de lu Convention sur l’octroi et l’usage de Droits Fonciers ni au Droit en


Vigueur.


(g) Afin de minimiser les coûts de ces cas, l’Etat et la Société Portuaire s'efforceront, dans


toute la mesure du possible, de régler les griefs portés contre l’Etat et/ou la Société


Portuaire conformément au mécanisme de règlement des griefs prévu par le Cadre du


PARC.


10.6 Mise à disposition d’installations et de ressources supplémentaires


Dans le cas où des terrains, bâtiments, carrières supplémentaires ou d’autres sources de


matériaux, routes, cours d'eau ou autres installations ou accès au terrain et/ou à l'infrastructure


d’une partie tierce deviennent nécessaires pour les Activités Portuaires, alors à la demande de


la Société Portuaire et le cas échéant de T Exploitant, l'État après concertation avec la Société


Portuaire et. le cas échéant l’Exploitant. pourra apprécier la faisabilité et le coût de la mise à


disposition d’installations et de ressources supplémentaire^^ p ~


Convenïion Portuaire SIMANDOU IA2


X


 En cas de faisabilité. l’Etat assistera la Société Portuaire cl le cas échéant l’Exploitant dans


toute médiation que l’un d’entre eux entamera avec un tiers détenteur de droits fonciers, aux


fins de faciliter la mise à disposition par ce tiers à la Société Portuaire ou le cas échéant à


l’Exploitant. de toutes installations et ressources supplémentaires nécessaires au Projet


Portuaire, moyennant une juste indemnité à la charge de la Société Portuaire et le cas échéant


de 1* Exploitant.





10.7 Contamination du sol, du sous-sol et de l’eau


Ni la Société Portuaire, ni le cas échéant l’Exploitant ni les sous-traitants ne sont responsables





envers quiconque des dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la contamination du sol.


du sous-sol ou de l'eau et. d'une manière générale, de tout type de pollution sur les Terrains du


Projet existant avant l’occupation de Terrains du Projet. Toutefois, la Société Portuaire veillera


à ce que la conception du Projet Portuaire évite les secteurs pollués qui seraient identifiés par


constats visuels et sondages en APS et APD.


La Société Portuaire et tous ses sous-traitants sont solidairement responsables des dommages,


pertes ou dépenses occasionnés par la contamination du sol, du sous-sol ou de l'eau et d’une


manière générale, de tout type de pollution sur les Terrains du Projet survenant après


l’occupation des Terrains du Projet.





11 Autorisations et obligations de l’Etat


L'État :








(a) s’engage à délivrer dans les trente (30) jours, sur demande complète toutes les


Autorisations requises pour l’exécution de tous les travaux de Construction, de


1*Acquisition et l'Exploitation;


(b) doit faciliter toutes les étapes et procédures administratives par toutes les mesures


appropriées et fournir toute l'aide raisonnable, dans chaque cas. qui peut être nécessaire


pour la planification, la conception, la Construction. P Acquisition, la Mise en service,


la Mise en Exploitation, la propriété, l'exploitation, l'entretien, la modification cl


l'Extcnsion des Infrastructures Portuaires ;


(c) doit, en s'acquittant de ses obligations en vertu de la présente Convention, instruire et


ordonner sans délai, selon les besoins, toutes les Autorités de l’Etat dans chaque


domaine concerné afin de faciliter toutes les mesures administratives requises pour la


délivrance de telles Autorisations dans les conditions fixées par le Droit en Vigueur;


(d) veille à ce que ces Autorités fournissent à la Société Portuaire, à l’Exploitant, au Client


Fondamental et à leurs sous-traitants et leurs Affiliés, toute l'assistance nécessaire en


relation avec les Autorisations pour le Projet Portuaire ;


(e) doit maintenir ou faire maintenir la validité et l'efficacité de toutes les Autorisations


accordées sous réserve que le bénéficiaire de l’Autorisation continue de remplir les


conditions imposées par le Droit en Vigueur pour en bénéficier ;


(f) surveiller, et dans la mesure du possible, contrôler la création de bases-vies temporaires


cl autres implantations à l'intérieur ou à proximité des Terrains du Projet autre que les


bases-vies temporaires et autres implantations installées par la Société Portuaire.


l’Exploitant. les sous-traitants, cl leurs Affiliés respectifs : et


(g) s’assurer que l’assistance des forces de l’ordre sera fournie à la Société Portuaire, à


l’Exploitant, aux Sous-Traitants Exclusifs, uu Client Fondamental, et à leurs Affiliés


respectifs si cela est nécessaire ou requis pour exercer leurs droits relatifs aux Terrains


du Projet, tels que prévus dans la présente Convention conformément à un accord de


sécurité à convenir entre les Parties.








12 Droits et obligations de la Société Portuai














Convention Portuaire Sl.MANDOC 1£2


31


 12.1 Construction, Acquisition et exploitation des Infrastructures et


Equipements Portuaires














Sous réserve des stipulations du présent article, la Société Portuaire peut confier à P Exploitant


des Infrastructures Portuaires tout ou partie de la gestion et de la maintenance des


Infrastructures Portuaires et do toute Extension, en tant que contractant indépendant pour le


compte de la Société Portuaire, la Société Portuaire devant transférer les Infrastructures


Portuaires à l'Etat au terme de lu présente Convention Portuaire en bon état de fonctionnement,


de maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance.


l a Société Portuaire devra informer l’Etat de l'expérience et de la capacité technique,


financière et organisationnelle du candidat Exploitant à exploiter et maintenir les


Infrastructures et Equipements Portuaires dans les conditions prévues à la présente Convention


Portuaire. Il fournira egalement toute information complémentaire requise pour l’analyse du


candidat Exploitant.


L’Etal disposera d’un délai de trente (30) jours ouvrés courant à compter de la réception de


toutes les informations nécessaires à l’analyse du candidat, pour objecter au choix du sous-


traitant Exploitant. Toute demande d’information suspend ce délai jusqu'à la fourniture des


informations demandées. Lors de la demande d’agrément adressée à l’Etat par la Société


Portuaire, celle-ci doit justifier par écrit que le candidat Exploitant s’est engagé,


irrévocablement et sans réserve, à remplir les obligations pesant sur la Société Portuaire en


termes d’exploitation et de maintenance des Infrastructures et Equipements Portuaires visés


dans la présente Convention. Le silence de l’Etat au terme du délai de trente (30) jours ouvrés


précité vaudra acceptation du candidat Exploitant.


Si l’Etat n'objecte pas par écrit au choix du candidat Exploitant la Société Portuaire sera garant


du respect par ('Exploitant de l’intégralité des obligations pesant sur ('Exploitant en vertu de la


présente Convention. A cet effet, toute convention de sous-traitance entre la Société Portuaire


et l'Exploitani sera subordonnée à l’acceptation et à la reprise par écrit par ce dernier des tenues


et conditions d'exploitation et de maintenance des Infrastructures et Equipements Portuaires


prévues par la présente Convention. Une copie du contrat de sous-traitance sera transmise à


l’Etat.


La non-objection expresse ou tacite de l’Etat au choix de l'Exploitani ne décharge en rien la


responsabilité de la Société Portuaire au titre de ses obligations d’exploitation et d’entretien


des Infrastructures et Equipements Portuaires ni ne créé un quelconque lien de droit entre l’Etat


et ('Exploitant ou une quelconque obligation de paiement des sommes dues à I*Exploitant par


la Société Portuaire.


La Société Portuaire répond vis-à-vis de l’Etat des actions et inactions de l’Exploitani. Dès lors,


le manquement de l’Exploitani ou son retard à exécuter une des obligations pesant sur la Société


Portuaire en vertu de la présente Convention sera considéré comme un manquement ou un


retard de la Société Portuaire au titre de la présente Convention.


La Société Portuaire doit :


(a) assurer sous sa responsabilité la planification, la conception, la Construction.


l’Acquisition, les Extensions, la Mise en service et la Mise en Exploitation des


Infrastructures et Equipements Portuaires conformément aux Colliers des Charges et


au Droit en Vigueur.


(b) avoir le droit :


(i) d'accéder aux Terrains du Projet pour la réalisation de l'Etude de


faisabilité ;


(ii) d’exercer tous les droits cl de prendre toutes les mesures nécessaires pour


réaliser la Construction, la Mise en service et la Mise en Exploitation des


Infrastructures, conformément à la présente Convention et au Droit en


Vigueur, en ce compris le Décret PIN et le cadre du PARC ; et


(iii) d’entreprendre l’exploitation, la maintenance et en cas de besoin


l’Extension des Infrastructures Portuaireà^jQ


Convertie* Ponuairc SIMANLXX) 142


32


(c) s’assurer que tout Exploitant respecte toutes les obligations applicables au titre de la


présente Convention et exploite les Infrastructures et Equipements Portuaires


conformément aux Bonnes Pratiques en matière Portuaire.


(d) détenir, modifier et réaliser des Extensions des Infrastructures Portuaires ;


(e) maintenir les Infrastructures et Equipements Portuaires conformément au Cahier des


Charges de la Maintenance et transférer les Infrastructures Portuaires à l’État au terme


de la présente Convention en bon étal de fonctionnement, de maintenance, de


réparation, de renouvellement et de performance ;


(f) conclure, le cas échéant conjointement avec P Exploitant l’Accord de Services


Portuaires avec le Client Fondamental énonçant le droit de priorité d’utilisation de la


Capacité Réservée, l’obligation du Client Fondamental de payer la Capacité Réservée


même s’il ne l’utilise pas ainsi que les modalités et les conditions scion lesquelles la


Société Portuaire et, le cas échéant l’Exploitant (en tant que sous-traitant de la Société


Portuaire) fournissent les Services Portuaires pour le transport et l’évacuation des


marchandises du Client Fondamental contre rémunération ;


(g) conclure, le cas échéant conjointement avec l’Exploitant, des Contrats de Services


Portuaires avec des Clients Tiers énonçant les modalités et les conditions selon


lesquelles la Société Portuaire et. le cas échéant l’Exploitant (en tant que sous-traitant


de la Société Portuaire), fournissent les Services Portuaires pour le transport et


l’évacuation des marchandises des Clients Tiers contre rémunération :


(h) entreprendre les études de faisabilité nécessaires à toute Extension, le cas échéant, pour


le Client Fondamental ou pour l’Etat ou tout tiers et pour ce faire avoir accès aux


Terrains du Projet et bénéficier des Autorisations requises ; et


(i) lorsque le financement des Infrastructures Portuaires est recherché pour la


Construction, PAcquisition. les Extensions, par le Client Fondamental ou ses Affiliés,


tout mettre en œuvre pour mobiliser et sécuriser le financement du Projet Portuaire.


12.2 Désignation et contrôle des sous-traitants, de la Société Portuaire ou de


l’Exploitant


(a) l«a Société Portuaire, dans le cadre de la réalisation des Infrastructures Portuaires, se


conformera au Droit en Vigueur en matière de droit du travail, les règles régissant le contenu


local dans le cadre de la mise en œuvre des projets publics et privé en République de Guinée.


(b) La Société Portuaire et, le cas échéant, l’Exploitant peuvent nommer sous leur responsabilité


tout sous-traitant pour la Construction, l’Extension et la maintenance des Infrastructures et


Equipements Portuaires, sous réserve d'en informer par écrit l'Etat. A cette fin, la Société


Portuaire et, le cas échéant. l’Exploitant se rapprochera de la Bourse de Sous-Traitance et de


Partenariats en République de Guinée.


(c) La Société Portuaire et, le cas échéant, l’Exploitant répondent vis-à-vis de l’Etat des actions


et inactions de leurs sous-traitants. Dès lors, le manquement de tout sous-traitant ou son retard


à exécuter une des obligations pesant sur la Société Portuaire ou le cas échéant l’Exploitant en


vertu de la présente Convention sera considéré comme un manquement ou un retard de la


Société Portuaire ou, le cas échéant de l’Exploitant au titre de la présente Convention.


(d) La Société Portuaire cl le cas échéant l’Exploitant doivent informer l'Etat de la fin de leurs


relations avec l’un quelconque de leurs Sous-Traitants Exclusifs. Le remplacement de tout


Sous-Traitant Exclusifs par un autre doit suivre la procédure décrite au présent article.


(e) Dans le cadre de la réalisation du Projet Portuaire, la Société Portuaire agit conformément


au Droit en Vigueur relatif au contenu local et aux Bonnes Pratiques Sectorielles, en accordant


la préférence aux entreprises, petites ou moyennes entreprises (« PME ») et petites ou


moyennes industries (« PMI ») c’est-à-dire dont le nombre de salariés est inférieur ou égal à


250, dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur ou égal à 5 milliards de GNF ou dont le bilan


annuel est inférieur ou égal à 4 milliards de GNF. appartenant à et contrôlées par des personnes


de nationalité guinéenne (« Guinéens »), dans la mesure où ces services et produits sont


disponibles à des prix et à des conditions de qualité, de quantité et de délais de livraison nyv


w


Convention Ponuaire SIMANIXJl. I&2 ’ V J


33


 comparables.





(f) A cet effet. In Société Portuaire s’engage à :


12.2.1 s’assurer que la part des entreprises. PME et PMI installées en Guinée, et appartenant








à et contrôlées par des Guinéens, engagées pour la fourniture de biens et services dans le cadre


du Projet Portuaire sera augmentée progressivement tout au long de la Durée afin que le nombre


et la valeur totale hors taxes des contrats en question soient conformes aux quotas minima fixés


ci-dessous :


12.2.1.1 25 % au cours des Activités Locales ;


12.2.1.2 35 % à partir de Date d'échéance de démarrage du Projet Portuaire ;


12.2. 13 25 % pendant les cinq (5) premières années de Mise en Exploitation ;


12.2.1.4 35% de la 6' à la 10e année de la Mise en Exploitation ;


12.2.1.5 40 % de la 1 Ie à la 15* année de la Mise en Exploitation ;


12.2.1.6 45 % de la 16e à la 20e année de la Mise en Exploitation ;


12.2.1.7 50 % au-delà de la 21 • année de la Mise en Exploitation.


12.2.2 soumettre un rapport au Ministère en charge des PME justifiant que les entreprises.


PME et/ou PMI guinéennes ne sont pas en mesure de répondre, dans les conditions prévues


dans le présent article, aux besoins de biens cl services de la Société Portuaire.


12.2.3 à ce que la valeur totale hors taxes des contrats correspondants qui seront


effectivement confiés à des entreprises, PME ou PMI guinéennes pour déterminer si les quotas


mentionnés précédemment ont été effectivement atteints.


12.2.4 à évaluer en concertation avec T Administration les raisons évoquées dans ce rapport


et s’entendre sur la manière de remédier à l’incapacité des entreprises guinéennes à répondre


aux besoins de la Société Portuaire selon un programme de renforcement de leurs capacités ou


par tout autre moyen adéquat.


12.2.5 mettre en place un programme d’identification et de renforcement des capacités des


PME et PMI pour permettre aux entreprises guinéennes de mettre à point leurs compétences.


12.2.6 favoriser l’accès des PME et PMI au crédit par tout moyen disponible y compris par la


mise en place de soutien auprès des banques et établissement de crédit ;


12.2.7 attribuer les contrats aux PME et PMI de façon transparente, non-discriminatoire, sur


la base de la concurrence, de l’équité et de l’éthique de façon à ce qu’aucune communauté ne


soit privilégiée ou favorisée par rapport aux autres.


12.2.8 La Société Portuaire ou f Exploitant doit déposer annuellement à l’Etat et exécuter un


plan de soutien à la création et au renforcement des capacités des entreprises. PME et PMI


détenues ou contrôlées par des Guinéens qui sont engagées pour la fourniture de biens et


services. Ce plan doit définir les catégories de services et de biens réservés par priorité, sous


les conditions exposées précédemment, aux achats locaux et contenir la liste et le pourcentage


des achats de services cl de biens locaux projetés au cours de l’année suivante.


12.2.9 La Société Portuaire assurera chaque semestre la communication au public des


mesures qu’elle met en œuvre dans ce domaine et leurs résultats.


12.2.10 Les entreprises, PME et PMI guinéennes doivent s’engager dans leur contrat avec la


Société Portuaire ou ses sous-traitants à domicilier en Guinée l’ensemble des paiements


qu’elles reçoivent et à limiter le transfert a l’étranger de leurs bénéfices réalisés dans le cadre


du Projet Portuaire.





12.2.11 l«a Société Portuaire ou l’Exploilanl soumettra un rapport annuel au Ministère en


charge des PME et au Ministère des Mines faisant état des mesures mises en œuvre pour





recourir aux PME. PMI et entreprises appartenant ou contrôlées par des Guinéens, qui délaiIfaÿy


Convention Portuaire SIMANDOU 1*2


34


 les progrès réalisés pour parvenir à la part minimale définie dans le présent article, ainsi que


ses activités en faveur de la création ou du renforcement des capacités guinéennes.








12.3 Droit de carrière et autres matériaux








La Société Portuaire, le cas échéant l’Exploitant et leurs sous-traitants auront le droit, aux fins


de Construction, d’Extension et/ou de maintenance des Infrastructures et Equipements





Portuaires d’obtenir le droit d’avoir accès et d’extraire lu pierre, le sable, l’argile cl le gravier


et autres matériaux nécessaires aux besoins des Activités Portuaires conformément au Droit en


Vigueur.


12.4 Droit d'importer des équipements, matériaux et consommables





Sous réserve du respect de scs obligations relatives à la promotion du contenu local, la Société


Portuaire et ses sous-traitants auront le droit, pendant toute la Durée, d'importer directement de


toute juridiction de leur choix ou de transporter d’un autre site du territoire guinéen sur lequel


il bénéficie d’un régime similaire toute installation, tout équipement et tout matériau et


consommable et carburants nécessaires à l'exécution des Activités Portuaires, dans les


conditions définies dans I* Annexe Fiscale et le respect du Droit en Vigueur applicable pour


chaque type de bien importé.


La Société Portuaire et/ou l’Exploitant sont autorisés à utiliser les navires et le personnel


appropriés pour opérer les services logistiques nécessaires à l’exploitation portuaire.


L'État délivrera toutes les Autorisations nécessaires à cet effet au demandeur remplissant les


conditions requises par le Droit en Vigueur pour bénéficier de T Autorisation demandée.


12.5 Accès à l'eau


L'État accepte d'accordcr à la Société Portuaire et à ses sous-traitants le droit de:


(a) prélever de l'eau des rivières ;


(b) puiser de l’eau souterraine ; et


(c) développer, s'il y a lieu, une installation de traitement de l'eau,


pour la Construction des Infrastructures. Ce droit pourra être suspendu ou révoqué en cas de


non-respect du Droit en Vigueur, notamment du Code l'environnement, de scs textes


d’application et des conventions internationales auxquelles la Guinée est partie.


12.6 Câble à Fibres Optiques de la Zone Portuaire


(a) Les Parties reconnaissent que le Câble à Fibres Optiques de la Zone Portuaire fait partie


des Infrastructures et Equipements Portuaires en conséquence :


(i) la Société Portuaire sera responsable de l’acquisition de la planification, de


la conception, de la construction, de la mise en service, de l’exploitation.


de la maintenance et de la réparation du Câble à Fibres Optiques pour les


besoins de l’exploitation des Activités cl


(ii) la Société Portuaire et. le cas échéant I*Exploitant, exploitera et


entretiendra le Câble à Fibres Optiques ;


(b) Les Parties reconnaissent et conviennent également que le Câble à Fibres Optiques est


construit principalement pour fournir des systèmes de signalisation et de contrôle pour


les Activités Portuaires et les systèmes de communication du Port. Ces objectifs sont


essentiels à la sécurité et aux opérations et sont prioritaires en ce qui concerne


l’utilisation, la maintenance et le fonctionnement du Câble à Fibres Optiques.


(c) La Société doit toutefois mettre à disposition de l’Etat ou de toute entité désignée par q


lui des brins de fibres noires avec une capacité de données minimale scion


Convention ftrtOW SIMANDOU IA2


35


 modalités et conditions à convenir entre les Parties.





13 Exploitation des Infrastructures Portuaires


13.1 Principes généraux











I.'exploitation des Infrastructures Portuaires inclut les éléments suivants :


(a) le droit d’entreprendre l’exploitation, la maintenance des Infrastructures Portuaires et.


le cas échéant des Extensions, ainsi que le droit d'utiliser et de gérer les Equipements


Portuaires;


(b) l'obtention et la détention de toutes les Autorisations émises par l'Étai conformément à


l’Article II en tant que de besoin nécessaires à l’exploitation des Infrastructures


Portuaires ;


(c) la conclusion des Contrats de Services Portuaires avec le Client Fondamental énonçant


les modalités et les conditions selon lesquelles la Société Portuaire et l'Exploitant (en


tant que sous-traitant de la Société Portuaire) fournissent les Services Portuaires pour


le transport et l’évacuation des marchandises du Client Fondamental contre


rémunération ;


(d) la conclusion des Contrats de Services Portuaires avec tout Client Tiers énonçant les


modalités et les conditions selon lesquelles la Société Portuaire et l’Exploitam (en tant


que sous-traitant de la Société Portuaire) fournissent les Services Portuaires pour le


transport cl l’évacuation des marchandises du Client Tiers contre rémunération ;


(e) l'établissement de la tarification et la perception de tarifs pour les Services Portuaires


auprès des Clients Tiers au titre de la fourniture des Services Portuaires conformément


au Régime Multi-Utilisateurs. Pour ce qui concerne le transport de Produits miniers et


autres marchandises, la tarification sera déterminée par la Société Portuaire sur la base


du principe de proportionnalité aux quantités transportées et de la nature des


marchandises transportées, et fera l’objet d’une homologation par le Ministère en


charge des Transports qui la fera publier au Journal Officiel de la République de


Guinée ; et


(f) la gestion cl 1* al location de la Capacité des Infrastructures Portuaires conformément


aux droits du Client Fondamental, aux principes du Régime multi-utilisateurs et aux


Contrats de Services Portuaires passés avec des Clients Tiers.


13.2 Standards d’exploitation





La Société Portuaire et/ou, le cas échéant, l’Exploitant doit mener toutes ses activités et


exploiter et gérer l’exploitation des Infrastructures Portuaires conformément aux Bonnes


Pratiques en matière Portuaire. En matière de fret maritime et transport, la Société Portuaire


veillera à la mise en place des dispositions spécifiques et renforcées notamment en matière de


circulation et de sécurité des navires, de tarification et collecte du tarif de transport. Ces


dispositions spécifiques sont portées à la connaissance de l'Etat.





13.3 Gestion des opérations portuaires





(a) Les opérations portuaires seront conduites à tout moment conformément au Droit en


Vigueur en Guinée portant sur l’organisation et la sécurité des ports en Guinée.








(b) La Société Portuaire et/ou, le cas échéant, l’Exploitant doit communiquer au Comité


Technique pour chaque exercice social et dans le cadre de son rapport de gestion


annuel soumis aux actionnaires un Budget, un Plan d'Exploitation et de


Maintenance annuel et un Plan de Développement à Long Terme présentant les


caractéristiques principales suivantes :





(i) un budget pour l'exercice social, comprenant les budgets d’investissement --


et d'exploitation et une estimation des besoins de financement de trésorarV^*^





Conwrtwn Rxxumrc SIMANDOL 142


36


 de l'exercice social suivant (le « Budget »);


(ii) un plan d'exploitation et de maintenance devra notamment préciser les

















travaux de construction et de maintenance que la Société Portuaire et/ou


l’Exploitant prévoit de réaliser sur l'infrastructure Portuaire ainsi que


l'estimation de leurs coûts (le « Plan d'Exploitation de Maintenance ») ;


et


(iii) un plan de développement sur cinq (5) ans glissant comprenant les


principaux investissements de renouvellement, les calendriers de


maintenance et les coûts associés (le « Plan de Développement à Long


Terme »).


(c) Le plan d'intervention d’urgcncc (le « Plan d'intervention d’Urgcnce ») qui définira


les procédures techniques, administratives et financières de la prise en charge des


urgences en conformité avec la réglementation sécuritaire en vigueur et les Bonnes


Pratiques en matière Portuaire sera transmis au Comité Technique pour information.


(d) Le Comité Technique peut émettre des recommandations et proposer des modifications


s’agissant du Budget, du Plan d'Exploitation et de Maintenance, du Plan de


Développement à Long Terme et du Plan d’intervention d’Urgence.


13.4 Manuels des opérations Portuaires


(a) La Société Portuaire ou, le cas échant. I*Exploitant développe les manuels de


procédures de fonctionnement des Infrastructures comprenant :


(i) le processus à suivre pour l'établissement des horaires des Services


Portuaires et la planification des services de maintenance annexes ;


(ii) les règles relatives à l'exercice du contrôle opérationnel de toutes les


Activités Portuaire d’exploitation ;


(iii) les spécifications et les normes applicables à l’exploitation et la


maintenance des Infrastructures et Equipements Portuaires en cohérence


avec le Cahier des Charges de lu Maintenance ;


(iv) la disponibilité des Infrastructures et Equipements Portuaires dans le cadre


des plans de transport dont la responsabilité d’établissement et d'exécution


sont à la charge de la Société Portuaire et ou de 1*Exploitant;


(v) les barèmes des tarifs des Services Portuaires ;


(vi) les règles de sûretés et de sécurité Portuaires ; et


(vii) les statistiques sur les activités Portuaires.


(b) Les manuels des opérations Portuaires et leur mise à jour sont transmis au Comité


Technique pour information.


14 Zone Franche





Sous réserve d’une Etude de Faisabilité positive, la Société Portuaire et/ou I* Exploitant et leurs


Affiliés développeront, construiront, réglementeront et exploiteront un parc industriel


polyvalent et multi-utilisateurs à l’intérieur ou aux environs de la Zone Portuaire. Le parc


industriel servira à la fabrication, lu transformation, le stockage, l’entreposage de matériels et


produits industriels divers qui sera ouvert à utilisation générale.





L'Etal s'engage à délivrer un décret PIN et toutes les autorisations nécessaires pour l’attribution


des droits fonciers, la construction et l'exploitation du parc industriel.





L’Etat attribuera au parc industriel le statut de zone franche dont le régime fiscal fera l'objet


de négociation entre l’Etat et la Société PortuaireH n a








Convenlion Portuare SIMANDOU l£2


 15 Stipulations concernant le Régime d’accès des tiers








15.1 Nature des Services et Infrastructures Portuaires multi-utilisateurs





Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Portuaires constituent une composante


centrale et essentielle des capacités d’évacuation et d’exportation du minerai de fer produit en


Guinée et sont construits prioritairement pour les besoins d’évacuation du minerai de fer


produits par les Blocs I & Il de Simandou exploités par le Client fondamental, mais doit


également jouer un rôle pour l’importation en Guinée et l’exportation d'autres ressources.


Les Parties reconnaissent ainsi que, sans préjudice des droits de la Société Portuaire sur


lesdites infrastructures qu’elle conçoit, finance, construit, exploite et maintient pour scs besoins


propres et des droits de priorité d’utilisation du Client Fondamental, un développement


harmonieux des territoires en Guinée et des capacités d’import et d’export impose à la fois une


démarche de mutualisation des infrastructures de transport et d'évacuation et non leur


multiplication projet par projet, et ce au bénéfice de tous les opérateurs économiques,


notamment, du fait de la mutualisation des coûts d'exploitation desdites infrastructures et des


économies d’échelle et d'efficience.





15.2 Infrastructures multi-utilisateurs


(a) Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Portuaires doivent être multi-


utilisateurs en ce que :


(i) les Infrastructures et Equipements Portuaires doivent être mis à la


disposition et les Services fournis à des Clients Tiers de façon transparente


et équitable, sous réserve du respect du droit de priorité du Client


Fondamental, et.


(ii) les Infrastructures et Equipements Portuaires peuvent être étendus par la


Société Portuaire afin de créer une Capacité Supplémentaire qui sera mise


à la disposition du Client Fondamental et des Clients Tiers dans des


conditions justes et équitables.


(b) Le Régime d’accès des Clients Tiers devra donner lieu à un modèle type de Contrat


d’Opération Multi-Utilisateurs qui devra être établi par la Société Portuaire et. le cas


échéant, l’Exploitant, sur la base du Régime d’accès des tiers et du Droit en Vigueur.


Ce modèle de contrat pour la mutualisation des Infrastructures et Equipements


Portuaires sera transmis au Comité Technique pour avis avant sa transmission et à l’Etat


pour accord avant sa mise en application


16 Droits et Obligation du Client Fondamental


16.1 Droits prioritaires du Client Fondamental


Les Parties reconnaissent que les Infrastructures sont construites dans un premier temps


principalement pour servir le Client Fondamental et que le financement de leur Construction


est rendu possible par l’accord du Client Fondamental de payer des frais d’utilisation. Par


conséquent, le Client Fondamental a. en ce qui concerne les Infrastructures Portuaires, les droits


de priorité suivants :


(a) le droit de priorité d’utilisation des Infrastructures et des Services Portuaires;


(b) une capacité de transport qui lui est exclusivement réservée sur la Capacité des


Infrastructures et Equipements Portuaires (la « Capacité Portuaire Réservée » ;


(c) des parties de la Zone Portuaire et des composantes des Infrastructures Portuaires adi


Convention fort» SIMANDOU 1*2 ’ V '


 lui sont dédiées, en ce compris des quais et des zones de stockages dont l'accès et


Futilisation sont réservés exclusivement au Client Fondamental ;








(d) des Equipements Portuaires dont l’utilisation est à la destination exclusive du Client


Fondamental ;


(e) le droit de payer des tarifs pour les Services Portuaires qui ne seront jamais plus élevés


que les tarifs appliqués aux Clients Tiers ; et


(f) le droit de regard sur toute Extension des Infrastructures. Si le Client Fondamental


estime que l’Extension affecte négativement et sensiblement les Services Portuaires qui


lui sont fournis, les Parties se concerteront pour mettre en place les moyens permettant


de minimiser les impacts négatifs de F Extension.


16.2 Droit du Client Fondamental de vendre la Capacité Réservée


(a) Le Client Fondamental peut céder à la Société Portuaire ou à un Client Tiers tout ou


partie de la Capacité Réservée dont il n’a pas besoin selon les termes et conditions fixés


par le Client Fondamental.


(b) Si le Client Fondamental décide de mettre sa Capacité Réservée à disposition d'un


Client Tiers, il doit informer la Société Portuaire, l'Exploitant de l’infrastructure


Portuaire, le Comité Technique et l’Etat des conditions de cette mise à disposition


comprenant l'identité du Client Tiers, le montant de la Capacité Réservée mise à


disposition du Client Tiers et la durée de cette mise à disposition.


(c) Si le Client Fondamental n'utilise pas la totalité de sa Capacité Réservée, et n’a pas


décidé de son propre chef de céder la Capacité Réservée non utilisée conformément à


F Article 16.2(a\ il est alors tenu de mettre à la disposition de tout Client Tiers la


Capacité Disponible et dans cette hypothèse les dispositions du Régime d'accès des


tiers s'appliquent





17 Assurance


(a) La Société Portuaire et le cas échéant, l’Exploitant, s'engagent à souscrire les polices





d'assurances nécessaires à couvrir les risques liés aux Infrastructures tant dans la phase


de Construction et d*Acquisition que dans la phase d'exploitation. À cet effet, la


Société Portuaire et le cas échéant, l’Exploitant sont tenus de souscrire une ou plusieurs


polices d’assurance couvrant la responsabilité civile à l’égard des clients, des tiers et de


leurs employés ainsi que le risque de perte par incendie, destruction ou vol des


Infrastructures pour une valeur égale à la valeur à neuf des Infrastructures.


(b) La Société Portuaire et le cas échéant, l’Exploitant s’engagent à fournir à l’ÉiaL sur


demande, copie des polices d’assurance et les attestations de paiement des primes


correspondantes afin que l’Etat puisse s’assurer du sérieux de celles-ci, ainsi que de


l’étendue des risques couverts et des procédures d’indemnisation.


(c) Toutes les assurances doivent respecter les termes et conditions conformes à une


pratique de gestion prudente des risques.


(d) Les Parties reconnaissent et acceptent que les obligations de la Société Portuaire et le


cas échéant de F Exploitant concernant les assurances sont soumises aux dispositions


du Code des Assurances applicable en République de Guinée.





18 Routes





l'D)


18.1 Routes d'accès aux Infrastructures Portuair





Convention Prnuairc SJMANDOU I&2


 La Société Portuaire et/ou le cas échéant, l’Exploitant, peuvent concevoir, construire,


exploiter et entretenir en conformité avec la Législation en Vigueur et les Bonnes Pratiques














en matière Portuaire, des voies de maintenance et d'accès aux Infrastructures Portuaires reliant


le réseau routier public aux Infrastructures et Equipements Portuaires à des endroits désignés


de façon appropriée (ci- après les « Routes d’accès aux Infrastructures Portuaires »)


conformément aux normes requises dans le cadre de leur exploitation, y compris tous les


dispositifs d'avertissement, les autres infrastructures qui pourraient être nécessaires pour


pouvoir utiliser les Routes d'accès aux Infrastructures Portuaires.


18.2 Utilisation des Routes d'accès aux Infrastructures Portuaires par l'État et


le public


(a) La Société Portuaire et, le cas échéant, l’Exploitant sont autorisés à réguler et à


contrôler l'usage des Routes d'accès aux Infrastructures Portuaires, notamment grâce à


des activités de sécurité appropriées conformément aux règles de sécurité et de sûreté


publique et au Droit en Vigueur.


(b) La Société Portuaire et/ou, le cas échéant, l’Exploitant ont le droit d'avoir accès et


d'utiliser les Routes d'accès aux Infrastructures Portuaires en priorité par rapport à tous


les autres Clients Tiers, sous réserve des exigences des règles de sécurité et de sûreté


publique et au Droit en Vigueur.


183 Usage des routes publiques


(a) La Société Portuaire et, le cas échéant, l’Exploitant ainsi que les sous-traitants ont le


droit d'utiliser toute voie publique à proximité de la Zone Portuaire.


(b) Dans la mesure où il est nécessaire de procéder à une modernisation du réseau routier


public (y compris les ponts et autres infrastructures associées) afin de faciliter la


Construction des Infrastructures et de respecter la Date d'échéance d’achèvement de la


Construction et de l’Acquisition, la Société Portuaire pourra procéder aux dites


modernisations en conformité avec la bonne pratique en matière de construction


routière et le Droit en Vigueur, et devra dans ce cas supporter les coûts afférents à leur


conception et à leur construction.


(c) Pour éviter tout doute, les routes publiques ainsi modernisées restent la propriété


exclusive de l’Etat et ni la Société Portuaire ni l’Exploitant ne seront responsables de


l’exploitation et de l'entretien de ces routes publiques modernisées ou utilisées dans le


cadre du Projet Portuaire, ni de leurs coûts d'exploitation et de maintenance (sauf accord


expresse avec l'Etat à évaluer au cas par cas).


19 Règlementation Portuaire


19.1. Principes de Règlement Portuaire


Compte tenu de l’importance stratégique de l'infrastructure Portuaire pour l’atteinte des


objectifs de production et d’exportation du minerai de fer. les Parties conviennent que la


gestion opérationnelle du Port s’effectuera dans le strict respect des principes du


Règlement Portuaire énoncés à P Annexe 7 de la présente Convention, lequel précise les


attributions de l’Exploitant, de P Autorité de régulation. les prérogatives de la Capitainerie


et de l’Etat en général et les droits de la Société Portuaire en tant qu’investisseur pionnier


dans la région.





19.2. Régime d'autorisation de sécurité Portuaire





Sous réserve du respect des droits et prérogatives de la Société Portuaire, de l’Exploitant


le cas échéant, du Client Fondamental et de leurs Affiliés, le régime d' isation de


sécurité Portuaire sera conforme aux dispositions du Droit en Vigue








Convcmon Portuaire SIMANDOL 1&2


40


 20 Obligation de non-ingérence de l’État


(a) En plus de s'engager à garantir l'application effective du Décret PIN et afin de permettre








l'exécution des Activités Portuaires, l’État s'engage pour la durée de la présente


Convention, à ce qu'aucune Autorité de l’État n’accorde aucun droit, intérêt ou


autorisation d'aucune sorte, et d'une manière générale à ne prendre aucune mesure


permettant la réalisation d'activités, de travaux, de structures ou d'installations d'aucune


sorte pouvant affecter substantiellement négativement et durablement les Activités


Portuaires.


(b) L’État veillera à ce que les activités de la Société Portuaire, de l’Exploitant du Client


Fondamental ainsi que leurs sous-traitants et Affiliés puissent être entreprises et


réalisées dans la Zone Portuaire ou les Terrains du Projet sans aucune restriction ou


interruption par l’État ou toute Autorité de l’État, dès lors que ces activités sont


conformes au Droit en Vigueur et à la présente Convention Portuaire.


21 Recrutement des employés


21.1 La Société Portuaire, dans le cadre de la réalisation des Infrastructures Portuaires, se


conformera au Droit en Vigueur en matière de droit du travail et les règles régissant


le contenu local dans le cadre de la mise en œuvre des projets publics et privés en


République de Guinée.


21.2 La Société Portuaire, dans l’exécution du Projet Portuaire, se conformera à tout le


Droit en Vigueur en matière de droit du travail et emploiera de manière prioritaire des


Guinéens ayant les compétences requises.


21.3 La Société Portuaire et/ou le cas échéant l’Exploitant s’engagent à ce que :


(a) uniquement des Guinéens soient employés pour tous les postes non qualifiés, en


donnant la priorité aux membres de la Communauté Locale ;


(b) la préférence soit donnée aux Guinéens qui possèdent les compétences requises pour


les postes de direction et d’encadrement ;


(c) pendant la phase des Activités Locales, un plan de formation soit établi avec le


Ministère en charge de la Formation Professionnelle ;


(d) un Guinéen qui possède les compétences requises soit recruté conformément aux


procédures internes de la Société au poste de directeur général adjoint, avant la date


de mise en service des Infrastructures et Equipements Portuaires ;


(e) un rapport annuel soit soumis au Ministère en charge de l’Emploi et au Ministère en


charge des Mines faisant état des mesures mises en œuvre pour employer des


Guinéens, et favoriser la création d’emplois ou le renforcement des capacités des


Guinéens; et


(0 les mesures qu’elle met en œuvre dans ce domaine et leurs résultats soient


communiqués au public.


21.4 Lu Société Portuaire doit préparer un programme de formation et de


perfectionnement et le soumettre pour information et avis à l'Office National de la


Formation et du Perfectionnement l*rofcssionnel de la République de Guinée en vue


de favoriser la formation des ressortissants guinéens, le transfert de savoir-faire et


l'emploi des Guinéens notamment en vue de permettre aux personnes qui en


bénéficient d’acquérir les compétences leur permettant d’occuper des fonctions


d’encadrement et de direction. Le programme de formation et de perfectionnement


doit, à tout le moins, comporter :


(a) l’accueil des diplômés des écoles professionnelles et d’universités pour les stages de


mise en situation professionnelle et de découverte de l’entreprise, et l’accueil





Convenuon Pnnuaire SIMANDOU 142


41


 élèves et étudiants en formation initiale, dans les deux cas pour une durée adaptée à


la formation; et











(b) la participation d’employés guinéens à des cours et séminaires de formation organisés


en République de Guinée et à l'étranger.


21.5 La Société élabore et met en œuvre un plan de carrière et de succession pour tous les


employés, notamment ceux de l'encadrement et de la direction, ou pour tout emploi


nécessitant une expertise.


22 Administrateur de l’Etat - participations de la Société et du Client


Fondamental- Sûreté sur les Actions


22.1 Administrateur de l’Etat


(a) À tout moment à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, sur simple demande


écrite adressée à la Société Portuaire. l’Etat devra bénéficier d'un siège au sein


du conseil d’administration de la Société Portuaire. Cel administrateur aura


notamment un droit d’alerte en cas de décision ou de non prise de décision du


conseil d’administration susceptible d’affecter la qualité, la propriété ou la


performance des Infrastructures et Equipements Portuaires.


(b) Le vote favorable de l’administrateur représentant de l’Etat sera requis et


l’accord préalable et écrit de l’Etat sera requis, à peine de nullité, pour toute


décision des organes de direction de la Société Portuaire, impliquant la cession,


immédiate ou à terme, la cessation ou la suspension de l'Activité. Cette


disposition devra être reprise dans les statuts de la Société Portuaire.


(c) Dans l’hypothèse où la Société Portuaire viendrait à sous-traiter l'exploitation


des Infrastructures et Equipements Portuaires, l’Etat devra bénéficier d’un


siège au sein du conseil d’administration de l’Exploitant qui aura à son tour un


droit d’alerte et les droits de veto tels que prévus aux paragraphes (a) cl (b) ci-


dessus.


22.2 Participations de la Société Portuaire et du Client Fondamental


(a) Toute cession de contrôle de la Société Portuaire avant que le l*rogramme


d'investissements ait été réalisé est subordonnée (i) à l’acceptation irrévocable et écrite


par le cessionnaire des termes et conditions de la présente Convention et (ii) à l’accord


préalable et écrit de l'Etat qui ne pourra être refusé sauf juste motif.








(b) Le Client Fondamental s'engage à détenir pendant toute la Durée de P (Exploitation le


contrôle de la Société Portuaire, de sorte que la Société Portuaire soit toujours son


Affilié. Toute cession de contrôle de la Société Portuaire, sauf à un Affilié, est


subordonnée à un agrément préalable et écrit de l’Etat du candidat cessionnaire qui ne


pourra être refusé sauf juste motif. La cession de contrôle à un Affilié ne libère ni le


Client Fondamental ni la Société de leurs obligations et responsabilités aux termes de


la présente Convention Portuaire.





(c) La Société Portuaire s’engage à détenir pendant toute la Durée de l’Exploitation le


Contrôle de 1*Exploitant des Infrastructures Portuaires, si elle lui sous-traite cette


exploitation, de sorte que l’Exploitant soit toujours son Affilié. Toute cession de


Contrôle de l’Exploitant, sauf à un Affilié, est subordonnée à un agrément préalable et


écrit de l'Etat du candidat cessionnaire qui ne pourra être refusé sauf juste motif. La


cession de Contrôle ù un Affilié ne libère pas la Société Portuaire de ses obligations et


responsabilités aux tonnes de la présente ConventionsA 1 , v V ~














Convention l*ortuaire SIMANDOU 1&2


42


23 Régime fiscal. douanier et comptable





23.1 Dispositions générales


Compte tenu de la nature particulière du Projet Portuaire qui nécessite des investissements à








une échelle exceptionnelle, en particulier pour des infrastructures de base importantes qui ont


un impact significatif pour l'économie nationale l'Anncxc fiscale détermine le traitement


préférentiel applicable au Projet Portuaire. Ce régime s'applique à compter de la signature de la


présente Convention Portuaire, et jusqu'à l'expiration de la Durée de la Convention Portuaire.


23.2 Stabilisation du Régime lise al et douanier


Compte tenu du niveau d’investissement important, l’Etat garantit à la Société Portuaire et à


ses Sous-Traitants Exclusifs la stabilisation du régime fiscal et douanier de la présente


Convention pour une durée de trente cinq (35) ans à compter de la signature de la présente


Convention Portuaire et jusqu’à l'expiration de la Durée de celle-ci (la « Période de


Stabilisation »).





Pour préserver l'équilibre financier du Projet Portuaire pendant la Période de Stabilisation. l'Etat


garantit à la Société Portuaire, à l’Exploitant le cas échéant et aux Sous-Traitants Exclusifs que














toutes modifications ultérieures relatives au régime fiscal et douanier, y compris la législation


fiscale et douanière et ayant un impact financier défavorable sur la Société Portuaire, ses


Actionnaires et Affiliés, ne seront pas appliquées à la Société Portuaire, ses Sous-Traitants


Exclusifs cl ses Affiliés sans leur consentement écrit préalable.


Pendant la Période de Stabilisation :


(a) les taux des impôts, droits et taxes ne sont sujets à aucune augmentation ou


diminution. Ces taux demeurent tels qu’ils sont à la date de signature de la présente


Convention et


(b) aucune nouvelle taxe ou imposition autres que celles mentionnées dans la présente


Convention n’est applicable à la Société et aux Sous-Traitants Exclusifs;


En revanche, la Société Portuaire et les Sous-Traitants Exclusifs pourront valablement, et après


notification adressée à la Direction Générale des Impôts, se prévaloir de telles modifications si


celles-ci avaient pour effet de réduire leurs charges fiscales et/ou douanières ou d’élargir le


champ des garanties octroyées au titre de la réglementation des changes, à l’exception toutefois


des dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la signature de la Convention.


La Société Portuaire et les Sous-Traitants Exclusifs auront le droit de bénéficier après


notification aux administrations concernées, de toute disposition économique, fiscale et


douanière plus favorable accordée ù toute entreprise exerçant les mêmes activités en


République de Guinée et sous réserve que le niveau d’investissement soit similaire.


Après l'expiration de la Période de Stabilisation, tous les impôts, droits et taxes existants en


vertu du Droit en Vigueur, y compris les taux et assiettes de ces impôts, droits et taxes, seront


applicables et opposables à la Société Portuaire sauf dispositions contraires convenues entre la


Société Portuaire et l’Etat.


23.3 Principes comptables





(a) Chaque société intervenant dans le cadre du Projet Portuaire tiendra une comptabilité


conforme au Système Comptable OHADA « SYSCOHADA ». au Droit en Vigueur


et IFRS le cas échéant. La Société doit conserver un exemplaire de ses registres


comptables en République de Guinée conformément au Droit en Vigueur et au forma\


Cooveni.cn Pomwre SIMANDOU I&2


 SYSCOHADA.





(b) Toutefois, compte tenu des spécificités du Projet Portuaire, la Société Portuaire.


l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs respectifs sont autorisés à














tenir en Guinée, leur comptabilité en Dollars américains (USD), mais dans le respect


des principes comptables de l’Acte Uniforme portant Organisation et Harmonisation


des Comptabilités d’Entreprises (OHADA) étant toutefois précisé que dans leurs


relations avec l’Etat, seule la comptabilité établie en Francs Guinéens selon le système


SYSCOHADA fait foi.


(c) En vertu du Code des Douanes, du Code Général des Impôts, du Code Maritime et de


tout autre texte en vigueur, la Société Portuaire et/ou ('Exploitant sont tenus de :


i) conserver, pendant la durée requise par le Droit en Vigueur, l’ensemble des


documents comptables, registres et pièces justificatives en République de


Guinée ;


ii) donner accès, sur demande, à ces documents et informations au personnel


autorisé de l’Etat aux fins de vérification et de contrôle et


iii) faciliter le travail de vérification et de contrôle du personnel autorisé de l'Etat.


(d) Les étals financiers seront présentés, conformément aux règles de l’Acte Uniforme


relatif au Droit Comptable OHADA (bilan, compte de résultat, tableaux de flux de


trésorerie, états annexes, etc.).


(e) Pour chaque exercice comptable, la Société Portuaire et/ou le cas échéant l'Exploitant


sont tenus de faire certifier leur bilan financier et leur compte d’exploitation par un


commissaire aux comptes agréé en République de Guinée. La Société Portuaire et/ou


l’Exploitant doivent transmettre leurs états financiers pour l'exercice comptable


concerné au Ministre en charge des Mines et à la Direction Nationale des Impôts avant


le 30 avril de l'exercice suivant


23.4 Principe de non-discrimination


Sans préjudice des clauses relatives au Régime Fiscal et Douanier. l’Etat ne pourra de


manière discriminatoire :


(a) imposer, ni permettre ou autoriser une quelconque Autorité de l'État à imposer, des


impôts, taxes, taux, de quelque nature que ce soit, sur ou concernant le terrain, les biens


immobiliers ou autres actifs, produits, matériaux ou services utilisés ou produits grâce ou


via les activités de la Société Portuaire, de l’Exploitant le cas échéant et des Affiliés ou


des Sous-Traitants Exclusifs, en lien avec les Activités Portuaires; ou


(b) prendre, ni permettre la prise par l'État ou par toute Autorité de l'État. susceptible de


priver la Société Portuaire, l’Exploitant le cas échéant et leurs Affiliés respectifs ou


Sous-Traitants Exclusifs, de la pleine jouissance des droits qui leur sont accordes ou


qui sont destinés à leur être accordés en vertu de la présente Convention.


23.5 Règles d'amortissement des Constructions et Acquisitions


Les rèeles d'amortissement des Constructions et Acquisitions sont définies dans P Annexe











Convenrioi Portuaire STMANTXMl l&2


44


 Nonobstant ce qui précède, 1 a Société Portuaire s’engage à ce que l’ensemble des


investissements relatifs à la Construction et à ('Acquisition soient amortis de telle sorte


qu’au terme de la Durée, l’ensemble de ces investissements ait été amorti. En cas de


manquement à cet engagement non consécutif :


(i) à une demande de l'Etat d'augmenter les Constructions cl/ou les


Acquisitions ne permettant pas à la Société Portuaire d’amortir ces


nouveaux investissements sur la période restant à courir de la


Durée de la Convention, au terme normal de la Durée de la Convention


ou.


(ii) à un Evènement de Force Majeure.


l'Etat ne sera pas tenu d’indemniser la Société Portuaire de la fraction non amortie


des investissements.








24 Garanties


24.1 Garanties générales














(a) La Société Portuaire s’engage à respecter, et garantit que les sous-traitants du l*rojet


Portuaire respecteront, l’ensemble des dispositions de la présente Convention


Portuaire et des accords contractuels qui en sont la résultante.


(b) Société Portuaire et ses sous-traitants réaliseront les Activités Portuaires


conformément au Droit en Vigueur et à la présente Convention. En cas de


manquement non corrigé d'un sous-traitant aux dispositions de la présente


Convention, ce manquement non corrigé sera considéré comme un manquement non


corrigé de la Société Portuaire au titre de la présente Convention.


(c) L'État garantit le respect et se porte fort du respect par les Autorités de l’Etat des


obligations de l’Etat au titre de la présente Convention.


(d) L’État garantit à la Société Portuaire, à P Exploitant, au Client Fondamental, aux sous-


traitants à leurs Actionnaires et Affiliés, la sécurité de leurs employés et de leurs


biens, ainsi que la stabilité et la non-perturbation des Activités Portuaires pendant


toute la Durée et les périodes de renouvellement, grâce à diverses mesures de sécurité


conformément aux modalités d'un accord de sécurité conclu à ces fins.


(c) L'Etat reconnaît que les accords destinés à être conclus par la Société Portuaire, le


cas échéant. ('Exploitant, le Client Fondamental, leurs sous-traitants et tous leurs


Affiliés respectifs sont exclusivement régis par le droit privé et le cas échéant


également les avantages spécifiques accordés par la Loi PPP. le Code des


Investissements, le Code Maritime, le Code Minier et la présente Convention.


(f) L’Etat garantit à la Société Portuaire, à l'Exploitant le cas échéant, à leurs Affiliés et


aux Sous-Traitants Exclusifs le maintien de tous les avantages économiques ou


financiers et des conditions fiscales et douanières prevues dans la présente


Convention Portuaire pendant la Période de Stabilisation. Toutes les modifications


apportées au Droit en Vigueur, en particulier, l'introduction de toutes lois et


règlements (à l'exception de tous les lois et règlements d’ordre public portant sur le


droit social, ('environnement, la sécurité, la santé, les communautés, la transparence


et la lutte contre la corruption ou de nature similaire) qui viseraient à réglementer tout


ou partie de la construction ou de l'exploitation des Infrastructures du Projet Portuaire,


ne seront pas applicables à la Société Portuaire, à l’Exploitant le cas échéant, à leurs


Affiliés et aux Sous-Traitants Exclusifs sans leur accord préalable. Toutefois, toutes


les modifications adoptées après signature de la présente Convention et qui pourraient


être considérées comme étant favorables aussi bien à l’égard de la Société Portuaire,


de l’Exploitant le cas échéant de leurs Affiliés et des Sous-Traitants Exclusifs


pourront, à leur demande, être étendues par l'Etat à ceux d'entre eux qui le


demanderaient! 1 . /C








Convention Poruaue SlMANLXJU I&2


45


 24.2 Garanties sur les Infrastructures et Equipements Portuaires








(a) La Société Portuaire s’engage à informer l’Etat sans délai er par écrit de tout


évènement justifiant l’appel d'une ou plusieurs des garanties reçues des constructeurs























et des fournisseurs des Infrastructures cl Equipements Portuaires et à tenir informer


l’Etat des suites en résultant.


(b) La Société Portuaire fera en sorte que les garanties reçues des constructeurs et des


fournisseurs des Infrastructures cl Equipements Portuaires profitent automatiquement


à l’Etat au jour du transfert des Infrastructures Portuaires au terme de la Durée ou en


cas de résiliation anticipée.


24.3 Garantir de tenue des comptes et de transferts en devises étrangères


(a) Pour les revenus issus des Services Portuaires et tous autres revenus générés dans le


cadre des Infrastructures, la Société Portuaire. l’Exploitant. les Sous-Traitants


Exclusifs, leurs Actionnaires et Affiliés sont autorisés à ouvrir des comptes offshores


en devises étrangères auprès de banques commerciales étrangères de renommée


mondiale. Ces personnes ne seront pas obligées de rapatrier en Guinée les sommes


créditées sur ces comptes en devise étrangère, à l'exception des sonunes requises pour


les dépenses (y compris taxes) de toutes sortes nécessaires aux Activités Portuaires.


(b) Il est garanti à ces personnes le libre transfert à l'étranger de tout dividende et


remboursement du capital investi, de tout paiement d'intérêt, de même que le libre


transfert de tout produit provenant de la liquidation ou de la réalisation de leurs actifs


sans aucune restriction ni aucun frais.


(c) Des garanties sont aussi octroyées aux employés résidents étrangers en Guinée de ces


personnes pour la libre conversion et le libre transfert vers leur pays d'origine, de tout


ou partie des salaires ou de tout autre élément de rémunération, qui leur sont payés ou


dus, dans la mesure où ils se sont acquittés de leurs impôts dus en Guinée conformément


au Droit en Vigueur.


24.4 Garanties administratives et foncières


(a) L'État garantit à la Société Portuaire, à l’Exploitant le cas échéant et à leurs sous-


traitants conformément au Décret PIN et à la présente Convention Portuaire la liberté


d’occuper et d'utiliser tous les Terrains du Projet Portuaire necessaires aux Activités


Portuaires ainsi que les libres occupations et utilisations des droits de passage sur les


terrains qui sont nécessaires à la Construction et l'exploitation des Infrastructures et


Equipements Portuaires.


(b) L'État garantit ù lu Société Portuaire, à l’Exploitant le cas échéant et à leurs sous-


traitants conformément au Décret PIN et à la présente Convention Portuaire l'accès


aux et l'utilisation des infrastructures publiques ou infrastructures destinées au public,


y compris routes, ponts, aérodromes, installations portuaires, ainsi qu’aux


canalisations d'eau, lignes électriques et lignes de communication fournies ou


développées par une entité que détient ou contrôle l'État. dans les memes conditions


que celles applicables aux autres utilisateurs.


(c) L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'obligeront lu Société Portuaire, à


l’Exploitant et à leurs sous-traitants à aucun paiement de frais ou de taxes autres que


ceux spécifiquement prévus par le Droit en Vigueur.


(d) À la demande de la Société Portuaire, l'État apportera toute assistance requise dans le


cadre de la réinstallation et/ou de la compensation (sous réserve d'une indemnisation


dans les délais par la Société Portuaire comme l'exige le présent Article) de toute





Convention Portuaiie S1MAND0L' I&2


 personne dont la présence et/ou les droits sur lesdits terrains entraveraient les Activités


Portuaires.








(e) L’État garantit à la Société Portuaire, à l'Exploitant et aux Sous-Traitants Exclusif le


droit d’acquérir, d’utiliser et d'exploiter tous les moyens de communication, tous les


moyens de transport de même que les installations annexes et équipements que


requièrent les Activités Portuaires dans les conditions prévues par le Droit en Vigueur.


(0 L'État garantit à la Société Portuaire, à l’Exploitant et aux Sous-Traitants Exclusifs


ainsi qu’à leurs Affiliés le droit de transférer les équipements introduits par ces derniers


sur le territoire Guinéen sous le bénéfice d’un régime fiscal de faveur au titre de leur


inscription sur la liste d’un autre projet vers le Projet sans qu’aucun impôt, charge,


frais ou redevance ne soit imposé.


(g) La Société Portuaire, T Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs auront le droit de


procéder aux activités suivantes dans la mesure où elles sont nécessaires pour le Projet


Portuaire et conformes au Décret PIN et au Droit en Vigueur :








(i) le débroussaillcment du terrain de tous les arbres, buissons ou autres


obstacles et l'abattage de bois de construction, y compris en dehors des


terrains que détient la Société Portuaire :


(ii) le développement de sources d'eau non utilisées et réservées ainsi que


l'exploitation et le stockage de telles eaux pour les besoins des activités en


question ;


(iii) prélever de l'eau des rivières, puiser de l'eau souterraine et développer une


installation de traitement des eaux ; et


(iv) la mise en place de centrales électriques et de stations d'électricité.





(h) Sous réserve du respect du Chronogramme du Projet. l’Étai garantit à la Société


Portuaire, à l’Exploitant le cas échéant et aux Sous-Traitants Exclusifs la priorité du





Décret PIN sur tout autre projet.


24.5 Garanties de protection des biens, des droits, des titres et des intérêts


(a) Sous réserve des dispositions de la présente Convention, la Société Portuaire.


l’Exploitant le cas échéant, le Client Fondamental et les Sous-Traitants Exclusifs ainsi


que leurs Affiliés respectifs (chacun séparément désigné comme « Entité Protégée »).


ont le droit et la liberté illimitée de posséder, d'administrer, d’entretenir, d'utiliser, de


jouir et de disposer de tous ses biens, droits, titres et intérêts, et d'organiser leur activité


dans leur meilleur intérêt.


(b) L'État s’engage à ne pas exproprier, ni nationaliser tout ou partie des propriétés, droits,


titres et intérêts de la Société Portuaire, de ses Affiliés et de scs Actionnaires, à moins


qu'une telle mesure d'expropriation ou de nationalisation ne soit conforme aux règles


du droit international et :





(i) qu'elle soit prise pour des raisons d'intérêt général et en conformité avec le


Droit en Vigueur, notamment avec la Constitution de la République de


Guinée ;


(ii) qu'elle ne soit pas discriminatoire ; et


(iii) qu’elle donne à la Société Portuaire, à scs Actionnaires et à ses Affiliés le


droit à une indemnisation d’un montant égal à la valeur marchande de


l’intérêt concerné juste et équitable.





(c) L’indemnisation viscc dans le présent article 24.5 sera déterminée à la demande de


l'État. de la Société Portuaire, de ses Affiliés et de scs Actionnaires par un expert


indépendant ayant de l'expérience en matière d'évaluation des actifs d'infrastructure, et


désigné par le Centre International d’Expertise, conformément aux JisposiriobA





Cumcnuon Pollua.:e S1MAND0U 1&2


 relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux compétences de


la Chambre de Commerce Internationale.





(d) L’indemnisation visée dans le présent Article 24.5 déterminée par cet expert


indépendant sera, sur demande de la Société Portuaire, de scs Affiliés et de scs


Actionnaires, payable en Dollars ou en toute autre devise librement convertible et


acceptable, sans autre compensation ou déduction que toute somme dont la Société


Portuaire. 1*Exploitant, leurs Affiliés et leurs Actionnaires ou les sous-traitants


pourraient être redevables envers l'Etat en vertu de la présente Convention. La


compensation inclura les intérêts, qui prendront effet à compter de la date


d’expropriation ou de la date de nationalisation, au Taux d'intérêt Contractuel.


(e) L'État s'engage à ne pas interférer pour quelques raisons que ce soient avec la pleine


jouissance par la Société Portuaire, l’Exploitant et leurs Affiliés et ses Actionnaires


des droits légitimes qu'ils détiennent en relation avec leur propriété, leurs droits, leurs


titres et intérêts.


(f) Les Parties acceptent que tout litige entre elles découlant de, afférant aux ou en lien


avec les dispositions de la présente Convention concernant les actes d’expropriation,


de nationalisation ou autres mesures d'effet équivalent à l’expropriation ou à la


nationalisation, en tout ou partie, couvrant sans s’y limiter à cet Article 24.5 (Litige


d'Expropriation). sera résolu par arbitrage C1RD1 selon les modalités exposées à


l’Article 31.2. Aux seules fins du règlement des Litiges d'Expropriation :


(i) « Parties » et « parties » signifieront l'État et le cas échéant la Société


Portuaire, scs Affiliés ou ses Actionnaires ;


(ii) le terme « Litige » signifiera « Litige d'Expropriation » ;


(iii) les négociations se tiendront entre, d'une part, selon le cas un cadre


dirigeant de la Société Portuaire, ou de ses Affiliés ou des ses Actionnaires,


d'autre part, le Ministre en charge des Mines ou un haut représentant du


Ministre en charge des Mines, au nom de l'État ; et


(iv) l'État confirme que son consentement à l'arbitrage du Cl R DI et à l'arbitrage


de la CCI est applicable au règlement du Litige d'Expropriation.


(g) L’État reconnaît et accepte que la Société Portuaire, l’Exploitant. le Client


Fondamental et leurs Affiliés sont tenus d'entreprendre les Activités de Financement,


y compris, sans s'y limiter, par la voie d'apports en fonds propres ou de prêts émanant


des actionnaires et prêts des Parties au Financement. Si la Société Portuaire,


l’Exploitant, le Client Fondamental et leurs Affiliés entreprennent les Activités de


Financement. l'État doit fournir ses meilleurs efforts pour les assister à conclure ou


finaliser les Activités de Financement et à satisfaire aux exigences des Parties au


Financement y afférentes, y compris la conclusion d'accords directs avec les Parties


au Financement afin de fournir certaines clarifications et assurances au regard du Projet


Portuaire, à la condition qu’il ne soit à aucun moment demandé à l'État de fournir


quelque assistance financière ou d'assumer quelque responsabilité financière que ce


soit relative aux Activités de Financement.


(h) L'Etat reconnaît et accepte que, pour les Activités de Financement, tous les Actifs du


Projet Portuaire (y compris tous les Droits Fonciers relatifs aux Infrastructures et


Equipements Portuaires), ainsi que toutes les actions et autres droits existants, puissent


être fournis en tant que sûretés si les Parties au Financement le requièrent.


(i) Nonobstant, la généralité des dispositions ci-dessus, l’Etat accepte et s’engage à


faciliter et à garantir toutes les autorisations et exigences prescrites par F Acte I Jniformc


OHADA ou tout autre droit applicable aux sûretés.


* ---.....-------~r


Convention Portuaire SIMANDOU IA2


48


 25.1 Introduction générale





(a) l-a Société Portuaire et IT.xploitant s'engagent à mener les Activités Portuaires dans le


respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être des employés et

















de la communauté.


(b) La Société Portuaire et l’Exploitant doivent respecter et s'engagent à ce que leurs Sous-


Traitants Exclusifs cl Affiliés respectent les Standards du Projet et le Droit en Vigueur


en cette matière.


À cet égard, ils intégreront à la planification et l'administration la conduite des activités


des mesures appropriées, y compris des mesures qui permettront de préserver les


caractéristiques naturelles de la zone intérieure à la Zone Portuaire et des autres terrains


qu'ils occupent ou affectent, y compris la réhabilitation des terrains que les Travaux de


Construction ont affectes.


25.2 Gestion environnementale et sociale


(a) L'État et la Société Portuaire conviennent que la Société Portuaire soumettra à l'État


I*Etude d’Impact Environnemental et Social et le Plan de Gestion Environnementale


et Sociale, lesquels seront conformes au Droit en Vigueur et aux Standards du Projet.


(b) Les Parties conviennent de ce que, sous réserve du respect par la Société Portuaire et


P Exploitant du Plan de Gestion Environnementale et Sociale, la Société Portuaire et


('Exploitant n'auront d'obligations autres que celles issues du Droit en Vigueur et des


Standards du Projet.


25.3 Patrimoine culturel


(a) Dans l'éventualité où serait découvert un site archéologique à l'intérieur des Terrains


du Projet, les Travaux de Construction doivent être précédés, aux frais de la Société


Portuaire avec l'accord de l'État, par des études appropriées menées par des agences


qualifiées.


(b) S'il est découvert nu cours des activités de recherche un élément du patrimoine culturel


national qu'il est possible ou non de déplacer, la Société Portuaire s'engage à ne pas


déplacer les objets en question, et à prévenir l'État sans délai par Notification. La


Société Portuaire s'engage à supporter les frais raisonnables d'une récupération cl


pourra se faire assister aussi bien techniquement que financièrement par tout


organisme à but non lucratif intéressé.


(c) Une procédure de découverte fortuite de patrimoine culturel sera mise au point dans le


cadre du Plan de Gestion Environnementale cl Sociale. Elle précisera notamment les


procédures de notification et de sauvegarde applicables en cas de découverte fortuite


au sens des Standards du Projet.


25.4 Plan de Développement Local


(a) Dans un délai maximum de quarante-huit (48) mois il compter de la Date d'Entrée en


Vigueur, la Société Portuaire est tenue de soumettre à l’Etat une Convention de


Développement Local conclue avec la Communauté Locale résidant à l’intérieur ou à


proximité des Terrains du Projet, qui doit avoir fait l’objet de consultations


approfondies avec chacune des communautés locales concernées et de leur accord, et


inclure, entre autres :


(i) des stipulations relatives à la formation de la Communauté Locale ;


(ii) les mesures à prendre pour la protection de P Environnement et de la santé de


la Communauté Locale











Convention Portuaire SIMANDOL I&2


49


 (îii) les processus pour le développement de projets à vocation économique,


sociale, environnementale ou autre au bénéfice de la Communauté Locale





concernée ; et


(iv) toutes autres stipulations requises par arrêté conjoint du Ministre en charge


des Mines et du Ministre en charge de la décentralisation.





(b) La Convention de Développement Local est soumise aux principes de transparence. ce


qui implique qu’elle soit :


(i) publiée dans le journal local et/ou dans un autre support ; et





(ii) rendue accessible à la Communauté Locale concernée pour information.








25.5 Cession des droits de la Convention





La Société Portuaire aura le droit de transférer tout ou partie de ses droits et obligations en vertu


de la présente Convention à tout Affilié, sous réserve que cet Affilié demeure Affilié et que la


Société Portuaire reste conjointement responsable des actes et obligations dudit Affilié vis-à-


vis de l’exécution des obligations de la Société Portuaire résultant de la présente Convention.





26 Dédommagement





26.1 Dispositions générales


(a) Dans l'éventualité d'une violation de la présente Convention, la Partie en violation














dédommagera l’autre ou les autres Partic(s) de la perte occasionnée par ladite Partie, de


façon que le dédommagement couvre la totalité du montant du dommage.


(b) Le terme de "dommages" comprend toute perte directe, réelle et définitive, y compris


notamment tout coût, toute dépense, tout intérêt ou frais raisonnables relatifs à des


conseillers et experts juridiques que la ou les Partie(s) subissant la perte aurait à


encourir.


26.2 Calcul des Versements d'indemnisations


(a) Le montant de l’indemnisation sera versé dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date


de détermination de l’indemnisation après la survenance du dommage. Chaque Partie


concernée devant être indemnisée, devra s'efforcer de convenir avec la Partie


responsable, du montant de l'indemnisation à payer dans les soixante (60) jours de la


survenance du dommage. Dans le cas où les Parties ne peuvent pas s'entendre sur le


montant de l'indemnisation, les dispositions de F Article 30 s’appliqueront.


(b) Dans tous les cas. le paiement de l’indemnisation sera porteur d'intérêts avec effet à


compter de la date de sa détermination, jusqu'au paiement complet de l’indemnisation.


Ces intérêts seront calculés au Taux d'intérêt Contractuel.


26.3 Devise des paiements d'indemnités


À moins qu'il existe un accord antérieur contraire entre les Parties, toute indemnité sera payée


exclusivement en Dollars.








27 Événement de Force Majeure





(a) Aucune des Parties ne sera tenue pour responsable d'une impossibilité de s'acquitter de


scs obligations issues de la Convention en cas de survenance d'un Événement de Force


Majeure. Pendant toute la durée de l’Événement de Force Majeure, et sous réserve dek








ConveixKin Portuaire SIMANDOU IA2


50


 dispositions de la Convention, les obligations affectées par ('Événement de Force


Majeure seront suspendues.











(b) Aux fins de la présente Convention « Événement de Force Majeure » désigne tout


acte ou événement imprévisible, insurmontable et indépendant de la volonté de la


Partie s'appuyant sur cet acte ou événement qui empêche cette Partie d’exécuter une ou


plusieurs de ses obligations en vertu de la présente Convention, y compris les


événements et circonstances qui suivent, dans la mesure où ils satisfont aux exigences


contenues dans le présent Article 27(b):


(i) pandémie, épidémie ;


(ii) acte de guerre (déclaré ou non et que la Guinée participe ou non), invasion,


conflit armé ou agissements armés d'un ennemi étranger, blocus, embargo,


révolution, émeute, insurrection, troubles civils ou actes de terrorisme, de


sabotage ou de kidnapping;


(iii) explosion, accident, contamination chimique ou incendie chimique;


(iv) éclairs, typhon, inondation, tremblement de terre, tempête de sable,


tornade, cyclone ou autre condition météorologique sévère ou désastre


naturel ;


(v) la découverte d'un site archéologique au sein des Terrains du Projet;


(vi) l’effondrement du marché de minerai de fer ;


(vii) toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail qui n'est pas circonscrit


à la Société Portuaire, à ('Exploitant le cas échéant ou à leurs Activités,


toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail qui n'est pas causé par


la violation du Droit en Vigueur ou la présente Convention par la Société


Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant ;


(viii) tout événement ou circonstance d'une nature analogue aux précédents.


(c) Ne constitue pas un Evénement de Force Majeure au sens de la présente Convention


un acte ou un événement dont la survenance aurait pu être anticipée et dont les effets


auraient pu être empêchés par des mesures de précaution prises dans l'exercice d'une


raisonnable diligence.


De même, ne constitue pas un Evénement de Force Majeure un acte ou un événement


qui ne ferait que rendre la réalisation d'une obligation plus difficile ou plus pénible


pour la Partie affectée.


(d) La Partie qui invoque ('Evénement de Force Majeure doit, immédiatement après la


survenance ou la découverte de P Evénement de Force Majeure, et dans une période


maximum de quinze (15) jours, soumettre à l'autre Partie une Notification précisant les


facteurs qui constituent l’Evénement de Force Majeure et ses possibles conséquences


dans la mise en œuvre de la Convention.





(e) Dans tous les cas, la Partie concernée prendra toutes les mesures utiles afin de


minimiser l'impact de ('Evénement de Force Majeure sur l'exécution de ses obligations


et s’assurera le plus rapidement possible de la reprise normale de l'exécution des


obligations affectées par l’Evénement de Force Majeure.





(f) En cas de litige survenant du fait de ou en relation avec les mesures à adopter trois (3)


mois après la survenance de P Evénement de Force Majeure, le processus de


négociation pourra être immédiatement mis en œuvre à la demande de la Partie la plus


diligente.





(g) Si ('Evénement de Force Majeure dure plus de 270 jours, les Parties acceptent et


conviennent que la Convention pourra être résiliée par l'une ou l'autre des Parties sauf


décision contraire de la Société Portuaire.





28 Résiliation anticipê^\j_A'








Cawoflion Bortuaire SIMANDOL I4L2


SI


 28.1 Cas de résiliation anticipée





La résiliation anticipée de la présente Convention ne pourra avoir lieu que dans les cas prévus


au présent Article :




















(a) Accord mutuel :


Si les Parties conviennent mutuellement de la résiliation de la présente Convention et


des conséquences en résultant.


(b) Violation SubstantieIle de Ia Société Portuaire :


Résiliation par l'État. dans le cas d'une Violation Substantielle de la Société Portuaire


sur Notification de l'État.


(c) Violation Substantielle de l'Etat î


Résiliation par les Parties autres que l'Etat dans le cas d'une Violation Substantielle de


l’Etat, sur Notification des Parties autres que l'Etat.


(d) Événement de Force Majeure prolongée :


Si un Événement de Force Majeure Prolongée survient, la présente Convention


Portuaire pourra être résiliée par F une des Parties par Notification aux autres Parties


sauf décision contraire de la Société Portuaire.


(c) Renonciation par la Société Portuaire :


La Société Portuaire pourra renoncer à la présente Convention Portuaire dans le cas. et


sous les conditions prévues à P Article 5.2 de la présente Convention.


Toute Notification de résiliation ne produira effet qu’à l'expiration d’un délai minimum de


trente (30) jours après la date de réception de la Notification et ne pourra intervenir dans les


cas visés aux (b) et (c) ci-dessus avant que la Partie défaillante ait été sommée en vain par lettre


de mise en demeure de remédier à son défaut dans les six (6) mois de la lettre de mise en


demeure.


28.2 Conséquences


En cas de résiliation anticipée de la présente Convention, quelle qu’en soit la cause et au choix


de l'Etat, les Infrastructures Portuaires ou les Actions de la Société Portuaire seront transférées


à l’Etat ou ù tout tiers désigné par l’Etat.


Il est précisé que dans la mesure où les indemnités d’assurances sont versées à une Partie pour


réparer un dommage ou une perte subie par clic, tout montant dû par une autre Partie û celle-ci


au titre de ce dommage ou cette perte sera diminué du montant desdites indemnités d’assurances


perçues.


(a) Accord mutWl :


Si la présente Convention est résiliée par Accord mutuel, les Parties détermineront les


modalités et conséquences de la résiliation mutuelle.


(b) Violation Substantielle de la Société Portuaire :


Si la présente Convention est résiliée pour cause de Violation Substantielle de la Société


Portuaire :


(i) L’Etat versera à la Société Portuaire le montant le plus élevé entre la valeur


non amortie des Infrastructures et Equipements Portuaires cl celle


équivalente à la valeur marchande pour une exploitation commerciale


similaire des Infrastructures et Equipements Portuairesy<\jt' (V V '





Convention Portuaire S1MAND0U 1*2


52


 L’Etat pourra fixer la valeur marchande par le biais d'un appel d’offres


compétitif où l’offre financière la plus haute sera réputée être la valeur














marchande. Dans cette hypothèse, l’Etat pourra faire en sorte que la


compensation soit versée directement à la Société par l’adjudicataire de


l’appel d’offres en lieu et place de P Etau ce qui déchargera l’Etat de toute


obligation à ce titre. La Société Portuaire sera tenue de coopérer


pleinement avec l’Etat et d’apporter toute son assistance pour que le


processus d'appel d'offres réussisse. Dans l’hypothèse où l’appel d’offres


n’attire aucun soumissionnaire, la valeur marchande sera déterminée par


un expert indépendant désigné de commun accord par les Parties (ou en


l’absence d’accord entre les Parties dans un délai de deux (2) semaines


désigné par le Centre International d’Expertise, conformément aux


dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des règles


relatives aux compétences de la Chambre de Commerce Internationale),


dont la détermination sera définitive.


(ii) L'État aura droit à une indemnité payable par la Société Portuaire à


hauteur d'une somme égale aux dommages directs réels et définitifs ou à


lu perte subie par l'Etat en conséquence directe de la Violation


Substantielle de la Société Portuaire (à l’exclusion de tout manque à


gagner sur revenus futurs) ainsi que les honoraires raisonnables d’avocats,


de conseillers juridiques et d'experts, frais d'arbitre et de procédures


judiciaires et administratives, tous débours et charges fiscales encourus


par l'Etat au titre de la procédure relative à la résiliation anticipée.


(c) Violation Substantielle de l'Etat :


Si la présente Convention est résiliée pour Violation Substantielle de l’Etat, la Société


Portuaire aura droit à une indemnité égale :


(i) au montant le plus élevé à la date de résiliation entre la valeur nette comptable


des Actifs et le montant du financement desdits Actifs non encore remboursé ;


et


(ii) aux dettes du passif circulant de la Société Portuaire (y compris les pénalités


dues par la Société Portuaire en raison du préjudice causé par cette Violation


Substantielle de l'Etat) en vertu des Documents de Financement conclus avec


les Principales Parties au Financement ; et


(iii) aux pertes cumulées non encore absorbées ayant fait l’objet d’un audit


indépendant ainsi que les honoraires raisonnables d’avocats, de conseillers


juridiques et financiers et d’experts, frais de procédures judiciaires et


administratives, ainsi que tous débours et charges fiscales, encourus par la


Société Portuaire au titre de la procédure relative à la résiliation anticipée.


Ces versements déchargeront l’Etat de toute responsabilité vis-à-vis des autres Parties


et des Principales Parties au Financement.


Tout paiement effectué par l’Etat entre les mains des autres Parties vaudra paiement


entre les mains des Principales Parties au Financement et inversement.








(d) Événement de Force Majeure Prolongée :





Si la présente Convention est résiliée pour Événement de Force Majeure Prolongée,


l'État devra racheter les Infrastructures et les Equipements Portuaires si ceux-ci





demeurent exploitables contre une compensation égale à la somme la plus élevée entre


leur valeur nette comptable à la date de la résiliation et le montant non encore remboursé


des financements de ces Infrastructures et Equipements Portuuircs^^/Jyj





Convention Portuaire SIM ANDOU 1*2


53


Tous les montants payables en vertu du présent Article 28.2 seront payables sous


quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de détermination de l'indemnisation


et seront majorés au Taux d'intérêt Contractuel au terme de ce délai jusqu'à ce qu'ils


soient payés en totalité.


28.3 Transfert des Infrastructures Portuaires ou des Actions de la Société


Portuaire après Résiliation


En cas de résiliation de la présente Convention, quelle qu’en soit la cause, l’Etat pourra


demander à son choix :


(a) Le transfert par la Société Portuaire à l’Etat ou à toute entité désignée par l’Etat de


l’ensemble des Infrastructures Portuaires en bon étal de fonctionnement, de


maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance et libres de tous droits


de tiers. Ce transfert sera à litre gratuit et ne pourra intervenir qu’après le paiement de


toutes les sommes dues par l’Etat à la Société, ses Actionnaires et Affiliés, étant entendu


que ce transfert ne pourra donner lieu en lui-même à aucun paiement de l’Etat à la


Société Portuaire.


(b) Le transfert à titre gratuit par l’Actionnaire de la Société Portuaire, directement ou


indirectement, à l’Etat ou à toute entité désignée par l’Etat de l’ensemble des Actions


composant le capital social de la Société Portuaire dont les Infrastructures Portuaires


devront être en bon état de fonctionnement, de maintenance, de réparation, de


renouvellement et de performance et libres de tous droits de tiers. Les Actions devront


être libres de tous droits de tiers. Ce transfert sera à titre gratuit et ne pourra intervenir


qu’après le paiement de toutes les sommes dues par l’Etat à la Société, ses Actionnaires


et Affiliés, étant entendu que ce transfert ne pourra donner lieu en lui-même à aucun


paiement de l’Etat à la Société Portuaire ou aux Actionnaires mais devra donner lieu à


l’émission par lc(s) cédants) des Actions d’une garantie de passif au profit de l’Etat.


29 DISPOSITIONS GENERALES SUR L’INDEMNISATION


29.1 Le montant des indemnités dues au titre des Articles 28 ci-dessus sera déterminé par un


Expert Indépendant qui devra rendre ses conclusions dans un délai n’excédant pas six


(6) mois. Les conclusions de l’Expert Indépendant s’imposent aux Parties. La


rémunération des prestations de l'Expert Indépendant est payable d’accord parties.


29.2 En cas de Violation Substantielle de l’Etat, les indemnités retenues à la charge de l’Etat


seront payables en Dollars américains ou en toute autre devise acceptable par le


bénéficiaire suivant un échéancier et dans un délai convenu entre les Parties.


293 La Société Portuaire et ses Affiliés demeurent autorisés à poursuivre dans un cadre à


convenir entre les Parties les Activités Portuaires en qualité d’opérateur pendant la


période d’évaluation de l'Expert Indépendant et pendant la période de paiement des


indemnités.


29.4 Les revenus nets issus de l’exploitation pendant cette période seront déduits du montant


des indemnités dues par l'Etat.


29.5 Le transfert des actifs du Projet Portuaire au profit de l’Etat interviendra lorsque la


Société Portuaire aura été satisfaite de l’échéancier mentionné à l'Article 29.2 ci-dessus


et des conditions de paiement des indemnités en sa faveur.


29.6 Pendant la période de paiement des indemnités, la Société Portuaire s’engage à


collaborer de bonne foi avec l’Etal ou toute entité désignée par l’Etat en vue de facilitée


Convention Portuaire SIMANDOU I£2 / f7)


 le transfert non seulement des actifs du Projet Portuaire mais également la technologie,


le savoir-faire, les manuels, instructions et autres données nécessaires ù la poursuite de

















l’exploitation après le transfert des actifs à l’Etat.


30 Notifications


30.1 Formulaire de Notification


L'ensemble des notifications, demandes, approbations, consentements et autorisations qu’un Partie


est tenue d’effectuer ou de remettre dans le cadre de la présente Convention (individuellement, une


« Notification ») doit :


(a) être rédigé en français par écrit ;


(b) être remis en main propre (contre récépissé) et envoyé par fax ou coursier ou


encore transmis par courriel, auquel cas une copie papier devra être également


remise par l'un des autres moyens approuvés, aux adresses suivantes :


(i) Pour la République de Guinée :


Ministre des Mines et de la Géologie


Immeuble OFAB, Boulevard du Commerce, Almamya, Commune de


Kaloum. BP : 295, Conakry, République de Guinée,


à l'attention du Ministre des Mines et de la Géologie


Et le


Ministre d’Etat, Ministre des Transports de la République de


Guinée


Corniche côté Port


Almamya, Commune de Kaloum. BP : 715. Conakry. République de


Guinée,


à l'attention du Ministre des Transports


(ii) Pour la Société Portuaire:


Winning Consortium Simandou Port SAU


Immeuble Wazni, Tombo I, Commune de Kaloum.


BP : 2162. Conakry, République de Guinée.


à l 'attention du Directeur Général


(iii) Pour le Client Fondamental:


Winning Consortium Simandou SAU


Immeuble Wazni, Tombo I, Commune de Kaloum,


BP : 2162. Conakry. République de Guinée,


à l'attention du Directeur Général


30.2 Modification de» coordonnées pour les Notifications


Une Partie peut modifier son adresse par une Notification adressée à l'autre Partie. Si une


Partie remet une Notification informant d'un changement d'adresse, les communications


doivent être faites à cette adresse.


30.3 Date de remise effective


Toute Notification est effective et considérée comme ayant été reçue à la date suivante :


(a) si elle est remise en main propre, le jour où elle a été rapise à


compétente à l'adresse indiquée à l’Article 30.1; ei s\} la personne





Ccflvoraoo Portuaire SIMANDOU 1A2 55


 (b) si elle est envoyée par coursier, la date de signature du courrier par le


destinataire.

















31 Règlement des litiges


31.1 Négociation préalable


Les Parties conviennent de déployer tous leurs efforts pour résoudre tout Différend à l'amiable


par consultation mutuelle, à commencer par la notification d’un Avis de contestation


par une Partie à l'autre indiquant qu’un Différend est né.


31.2 Arbitrage


(a) Si le Différend n'est pas résolu dans un délai de cent-vingt ( 120) jours à compter de


la réception de l’Avis de contestation, l’Etat et la Société Portuaire. l’Exploitant le


cas échéant et le Client Fondamental consentent par la présente à ce que tout


Différend découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci sera


tranché définitivement suivant le Règlement d'Arbitragc de la Chambre de


Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce


Règlement. La langue de l’arbitrage sera le français et le tribunal arbitral aura son


siège à Paris. Compte tenu du caractère intégré du Projet Portuaire, la présente


Convention est considérée pur les Parties comme découlant du même rapport


juridique que la Convention Ferroviaire et la Convention de Base selon les termes


de l'article 10-c) du règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce


International.


(b) Bien que la Société Portuaire. F Exploitant le cas échéant, et le Client Fondamental


soient ressortissants de la République de Guinée, ils sont contrôlés par des


ressortissants d’autres Etats parties à la convention CIRD1 et doivent, aux fins de la


présente Convention, être considérés comme ressortissants d’un autre Etat partie à la


Convention CIRD1. Le Projet Portuaire constitue un investissement au sens de cette


Convention CIRD1.


(c) Les Parties reconnaissent par ailleurs la possibilité de soumettre le Différend au


Cl RDI si les conditions en sont réunies. A ce titre, et par dérogation à la loi d’arbitrage


de Guinée, les Parties reconnaissent que des procédures d’arbitrage distinctes peuvent


être introduites soit suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale soit devant le CIRDI.


32 Immunité Souveraine





L'Etat renonce à tout droit d’immunité souveraine le concernant et portant sur sa propriété (à


l’exclusion, en ce qui concerne l’immunité d’exécution, des actifs de l’Étai exclusivement


réservés aux usages diplomatiques) quant à l'application et l'exécution de toute mesure provisoire


ou conservatoire ordonnée par une autorité judiciaire ou autre et de toute sentence partielle,


provisoire ou définitive rendue par un tribunal arbitral constitué conformément à la présente


Convention.








33 Droit en Vigueur





La loi applicable à cette Convention est lu loi de la République de Guinée en ce compris le


droit OH A DA. En ce qui concerne spécifiquement le droit guinéen, le tribunal arbitral se


référera en premier lieu à la jurisprudence guinéenne ou, à défaut, à la jurisprudence française


pertinente en la matière, en particul administratif, ou à défaut, aux principes


généraux de droit applicable en F











Convention Portuaire SIM AN DOC 1A2


 34 Comité Technique





Le Comité Technique composé de représentants de l’Etat (2 membres), de représentants de la


Société Portuaire (2 membres), de l'Exploitant (2 membres) et du Client Fondamental (2


membres) et un autre membre représentant tous les Clients Tiers sera mis en place pour le suivi


du Projet Portuaire et pour donner des avis et des recommandations sur toutes les questions


techniques relatives à :


(a) la Conception ;


(b) la Construction ;


(c) ^Acquisition ;


(d) l’exploitation des Infrastructures Portuaires :


(e) la pertinence des Extensions ;


(0 au Plan d'Exploitation et Maintenance, au Plan de Développement à Long Terme et


au Plan d'intervention d'Urgence :


(g) les manuels des opérations Portuaires ; et


(h) le modèle type de contrat de mutualisation des Infrastructures Portuaires.


Le président du Comité Technique sera désigne par la Société Portuaire et le quorum sera


constitué des lors que la moitié de ces membres y sont présents ou représentés, comprenant au


moins un représentant de la Société Portuaire, un représentant de l’Etat et un représentant du


Client Fondamental.


Le Comité Technique devra définir les modalités de tenue de scs réunions et de communication


de ses recommandations.


35 Autorisation d'investissement et de transfert


Tous les transferts de fonds vers des destinations étrangères réalisés dans le contexte du Projet


Portuaire par la Société Portuaire, P Exploitant, leurs Actionnaires et Affiliés sont par les


présentes autorisés et peuvent être réalisés conformément au Droit en Vigueur tant en ce qui


concerne les opérations courantes qu’en ce qui concerne les opérations en capital.


36 Coopération


Chaque Partie s'engage à transmettre à l’autre Partie les instruments juridiques nécessaires à


l'application de la présente Convention. En outre, chaque Partie s'engage à se conduire d'une


manière qui mettra pleinement en œuvre les stipulations de la présente Convention, dans le


meilleur intérêt du Projet Portuaire.


37 Cession des Infrastructures


37.1 Etat des Infrastructures Portuaires au terme de la Convention


(a) Dans les trois (3) ans précédant la fin de la Convention et dès la Notification de


résiliation, la Société Portuaire et l’Etat feront une revue contradictoire de l’état des


Infrastructures cl Equipements Portuaires afin d’identifier si ceux-ci sont en bon étal


de fonctionnement. de maintenance, de réparation, de renouvellement et de


performance. Sur la base de cette revue, la Société Portuaire et l'Etat établiront, d'un


commun accord, les mesures correctives éventuellement nécessaires pour en assurer le


bon état. A defaut d’accord, les Parties s'en remettront aux dires d'un expert désigné


de commun accord par les Parties (ou en l’absence d’accord entre les Parties dans un


délai de deux (2) mois désigné par le Centre International d’Expertise. conformément


aux dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux


compétences de la Chambre de Commerce Internationale), dont la détermination sera


définitive ;


(b) La Société Portuaire s’engage à réaliser les mesures correctives visées à l’alinéa (a)\^


Convention Portuaire S1MANDOU 1&2


57


 dessus dans les irois (3) ans précédant la fin de la Durée et en cas de résiliation anticipée


dans les trois (3) ans suivant cette résiliation. A défaut l’Etat pourra faire réaliser les





mesures correctives par tout tiers de son choix aux frais et risques de la Société


Portuaire.


(c) A la date de transfert» la Société Portuaire, l’Exploitant et le Client Fondamental


remettront à l'Etat ou à toute entité désignée par lui tous les manuels, protocoles, guides


ou autres documents utiles ou nécessaires pour l’exploitation des Infrastructures et


Equipements Portuaires. Ils veilleront également à ce qu’il y ait eu un transfert de


savoir-faire et de compétences vingt-quatre (24) mois avant la date de transfert et de


prendre toutes les mesures afin que l’Etat ou toute entité désignée par l’Etat puisse


continuer sans aucune perturbation ou diminution de la qualité des prestations à


exploiter les Infrastructures et Equipements Portuaires à partir de la date de transfert.


(d) En cas de résiliation anticipée de la présente Convention, quelle qu'en soit la cause, le


transfert des Infrastructures et Equipements Portuaires à l’Etat substituera l'Etat à la


Société Portuaire dans toutes les obligations au titre de la Convention et notamment


celles relatives à l’Accord de Services Portuaires signé avec le Client Fondamental


ainsi que tous les autres engagements auxquels la Société Portuaire est partie.





38 Renonciation partielle





La renonciation implicite ou autre des droits découlant de toute disposition de la présente


Convention ne peut être interprétée comme une renonciation aux droits découlant d’autres











stipulations (similaires ou non) de la présente Convention et toute renonciation de ce type ne


peut être que temporaire, sauf si est présentée une déclaration écrite et dûment signée à cet


effet.


39 Confidentialité


(a) L’Etat s'engage à ne pas divulguer à des tiers ou à utiliser au profit de tiers toute


information de nature industrielle, financière, commerciale, scientifique, technique ou


personnelle de nature confidentielle fournie par les autres Parties ou obtenues par l'Etat


autrement que naturellement disponibles dans le domaine public et traitées


régulièrement par les autres Parties de manière non-confidentielle, sans le


consentement exprès et préalable de la Partie concernée.


(b) Les Parties autres que l’Etat s'engagent à traiter de manière confidentielle toutes les


informations que l’Etat leur communique.


40 Préséance


En cas de conflit entre les clauses de la présente Convention et tout autre document contractuel


se rapportant au Projet Portuaire ou au Droit en Vigueur, y compris le Code des Investissements,


la Loi PPP, le Code Maritime, le Code Minier et la Réglementation Minière, les termes de la


présente Convention Portuaire prévalent.





41 langue de la Convention et système de mesure


41.1 Tous les rapports et autres documents établis au litre de la présente Convention


Portuaire devront être rédigés en langue française. Toutefois, les documents et


les annexes peuvent être rédiges en anglais, en précisant qu'en cas de difficultés


de compréhension, les Parties s'engagent à faire traduire tout document


important ou non sans délai.


41.2 Lu présente Convention Portuaire est rédigée et conclue en langue française, et


chaque Partie conserve un exemplaire en français.


41.3 Lu traduction de la présente Convention Portuaire en toute autre langue sera


réalisée aux seules fins d'en faciliter sa compréhension. Dans le cas où il y aurp\


Convention Portuai rc SIM AN IXX J I&2 '


58


 une contradiction ou incohérence entre le français et le texte traduit dans une


autre langue, le texte français fera foi.














41.4 Le système de mesure utilisé sera le système métrique.


42 Bonne Foi


Chacune des Parties s’engage à agir de bonne foi et à :


(i) transmettre aux autres Parties les instruments juridiques necessaires ù


la mise en œuvre de la présente Convention Portuaire ; et


(ii) se comporter de manière à pleinement mettre en œuvre la présente


Convention Portuaire, dans l’intérêt du Projet Portuaire.


43 Continuité


Lorsque le contexte général le requiert, les droits et obligations des Parties perdurent au-delà


de la Durée de la Convention.


44 Cessions, successeurs et bénéficiaires


La présente Convention lie les Parties, leurs successeurs et leurs bénéficiaires respectifs.


Par les présentes. l'État confirme que la Société Portuaire et l’Exploitant sont autorisés à


désigner un ou plusieurs Affiliés en tant que son mandataire ou délégataire en vertu de tout


contrat, et à leur accorder ces droits et/ou obligations nécessaires pour mener à bien les Activités


Portuaires sous la responsabilité de la Société Portuaire ou de P Exploitant à condition que la


Société Portuaire et l’Exploitant restent responsables de leurs obligations au titre de la présente


Convention.


45 Intégralité de l'accord


La présente Convention constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’objet


de la Convention et elle remplace l’ensemble des engagements, déclarations, communications,


négociations, accords et contrats (écrits ou verbaux) conclus ou signés par les Parties avant la


date de la présente Convention Portuaire.


46 Divisibilité


Les dispositions de la présente Convention sont distinctes et dissociables les unes des autres. Si


l'exécution ou l'application d'une stipulation de la présente Convention est ou devient interdite,


invalide ou inopposablc. cette interdiction, invalidité ou inopposabilité n'affcctc pas la validité


ou le caractère exécutoire des autres dispositions de la présente Convention PortuairL\»


(K





























Convention Poriuairr SIM ANDOC 1&2


59


 47 Avenants





Toute disposition non prévue dans la présente Convention peut être proposée par une des


Parties et sera examinée avec attention. Chaque Partie s’efforcera de parvenir à une solution





mutuellement acceptable en vue d’insérer les nouvelles dispositions dans un avenant signé


par les Parties.


Les Parties s’engagent à négocier de bonne foi tout avenant à la présente Convention qui


pourrait être nécessaire, notamment pour permettre la mise en oeuvre en temps opportun des


financements requis pour développement du Projet Portuaire et des Infrastructures et


Equipements Portuaires.











Fait à Conakry


Le








POUR LA RÉPUBLIQUE DE LA GUINÉE POra LA SOCIÉTÉ PORTUAIRE

































































Directeur Général



































Convention Porto, irt SIMANDOU 1A2 60


Annexe 1. Régime fineal et douanier de la Convention Portuaire





1. PRINCIPES GENERAUX





La Société Portuaire, le cas échéant l’Exploitant, les Affiliés et les Sous-Traitants Exclusif


sont assujettis pendant toute la durée de la Convention, pour ce qui concerne les Activités





Portuaires, aux impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale et douanière


conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, du Code Douanier et à celles


du Code des Investissements en vigueur à la date de signature de la présente Convention


Portuaire. Toutefois, en raison des spécificités et du caractère intégré du Projet Portuaire


d’une part, et d’autre part des investissements importants qu’il requiert, ayant un impact


sur le délai de récupération du capital investi, les clauses spécifiques de la présente


Convention Portuaire s’appliquent.


l-es impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels


sont assujettis la Société Portuaire, l’Exploitant, leurs Actionnaires. Affiliés et Sous-


Traitants Exclusifs seront calculés, exigibles et recouvrés dans les conditions prévues par les


textes en vigueur à la date de signature de la présente Convention Portuaire, sous réserve des


dispositions de celle-ci.


Sur sa demande, la Société Portuaire. l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs pourront


bénéficier de toute disposition fiscale et douanière plus avantageuse accordée à toute


entreprise ayant des niveaux d'investissement et activités similaires et comparables en


Guinée.


La Société Portuaire, l’Exploitant le cas échéant, les Affiliés, et les Sous-Traitants Exclusifs


doivent tenir en République de Guinée une comptabilité conforme au plan comptable


SYSCOHADA. Toutefois, compte tenu des spécificités du Projet Portuaire, la Société


Portuaire. l’Exploitant le cas échéant et leurs Affiliés et les Sous-Traitants Exclusifs sont


autorisés à tenir en Guinée, leur comptabilité en Dollars américains (USD), mais dans le


respect des principes comptables de l’Acte Uniforme portant Organisation et Harmonisation


des Comptabilités des Entreprises (OH A DA). Les états financiers et leurs annexes requis par


le Droit en Vigueur sont convertis et présentés en Francs Guinéens aux taux (fixing) de la


Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG).


Pour chaque exercice fiscal, la Société Portuaire. T Exploitant le cas échéant, les Affiliés


et les Sous-Traitants Exclusifs sont tenus conformément au SYSCOHADA de faire


certifier par un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée leurs bilans et


comptes d’exploitation, et communiquer leurs états financiers à chaque fin d’exercice au


Ministère en charge du Budget et au Ministère en charge des Mines au plus lard le 30


avril de l’exercice suivant.





En application des dispositions du Code des Douanes, du Code Général des Impôts ou


de tout autre texte applicable, la Société Portuaire, l’Exploitant le eus échéant et les Sous-





Traitants Exclusifs doivent conserver pendant la durée requise par le Droit en Vigueur,


l'ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée et


en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel dûment


autorisé par rÉtat.^J^Ç









































Convcnlion Ponuairv SIMANDOU 142


61


 Les Activités Portuaires sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après.





2. REGIME FISCAL ET DOUANIER





2.1 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)





2.1.1 Pendant la phase de réalisation des Etudes de faisabilité, la phase de Construction et


la phase d’Extension et de renouvellement des Equipements Portuaires et la phase de Mise en











Exploitation, la Société Portuaire. ('Exploitant le cas échéant el leurs Sous-Traitants Exclusifs sont


exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (la « TVA ») sur toutes les importations pour les besoins


du Projet Portuaire, y compris des équipements, outillages, matériels, machines, pièces de


rechange, matières premières et consommables (y compris le fioul lourd, le gaz naturel, le charbon,


autres combustibles et les produits pétroliers à l’exclusion de l'essence) figurant sur la Liste


dûment agréée.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA. les importations de biens qui sont exclus du droit A


déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même ces biens figureraient sur


la Liste dûment agréée, A l’exception du fioul lourd, du gaz naturel, du charbon et autres


combustibles ainsi que les produits pétroliers à l’exclusion de l’essence.


2.1.2 L’importation du diesel par la Société Portuaire ou I*Exploitant le cas échéant pour les


besoins de la réalisation du Projet Portuaire est exemptée de la TVA si (i) la Société Portuaire ou


P Exploitant le cas échéant dispose de ses propres installations pour stocker le diesel, et (ii) le diesel


importé est utilisé exclusivement pour les besoins du Projet Portuaire. Dans le cas où l'Étal


constaterait que le diesel importé par la Société Portuaire et ('Exploitant le cas échéant serait utilisé


pour des fins autres que la réalisation du Projet Portuaire, l'Étal notifiera à la Société Portuaire et


à f Exploitant le cas échéant les manquements constatés. La Société Portuaire ou l’Exploitant le


cas échéant s’engage à prendre des mesures necessaires dans les meilleurs délais pour empêcher lu


reproduction des manquements. En cas de manquements graves et répétitifs de la Société Portuaire,


de l’Exploitant le cas échéant ou de leurs Sous-Traitants Exclusifs à leurs obligations prévues au


point (ii) ci-dessus, l’Étal se réserve le droit de retirer le droit d’importation du diesel à la Société


Portuaire sans préjudice des pénalités applicables.


Relations entre la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-Traitants


Exclusifs :


2.1.3 Pendant la phase de réalisation des Etudes de faisabilité, la phase de Construction et


d’Extension, d’Acquisition et de renouvellement des Equipements Portuaires et la phase de Mise


en Exploitation et pour les contrats conclus dans le cadre de la réalisation du Projet Portuaire, la


Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant formeront avec les Sous-Traitants Exclusifs un


groupe spécial hors TVA.


2.1.4 Les membres de ce groupe spécial hors TVA seront préalablement identifiés par


l'Administration fiscale et les transactions entre les membres du groupe spécial hors TVA seront


facturées hors TVA





2.1.5 L’application de l’exonération de TVA au bénéfice des membres du groupe spécial hure


TVA (Sous-Traitants Exclusifs) nécessite :





a) La notification par la Société Portuaire ou l'Exploitant le cas échéant à la Direction


Nationale des Impôts de la liste des Sous-Traitants Exclusifs qui sont membres du


groupe spécial hors TVA précisant les informations suivantes à l’égard de chaque


société figurant sur celle-ci i fQ














Convention Pnnuairc SIMANDOU I&2


62


 b) L’identité de la société (nom. siège social, date cl lieu d'immatriculation, numéro


d'immatriculation sociale et numéro d’immatriculation fiscale) ; et








c) L'objet, la quantité, la valeur et la durée du contrat.


2.1.6 La Direction Nationale des Impôts doit réagir dans les dix(10) jours ouvrés à compter


de la date de réception de la notification soumise à son appréciation. Passé ce délai, le


requérant peut poursuivre scs transactions sans aucune restriction et conséquence de lu


part de l'administration fiscale ;








2.1.7 Afin d’appliquer l’exonération de TVA dans le cadre de la fourniture du carburant à


l’exclusion de l’essence, utilisé pour le Projet Portuaire, et avant la construction de ses propres





installations pour l’importation directe, la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant


soumettra une demande à la Direction Générale des Douanes pour la création d’un code


d’enlèvement du carburant dans son système. Sur la base de son quota de carburant dûment


approuvé par le Ministre en charge du Budget, la Société Portuaire ou T Exploitant le cas échéant


enlèvera le carburant pour les besoins du projet en utilisant son code crée à cet effet pour


l’imputation du quota approuvé.


2.1.8 La Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant aura le droit de mettre à jour la liste


des membres du groupe spécial hors TVA par notification écrite à la Direction Nationale des


Impôts. Ladite notification écrite devra contenir, pour chaque nouveau membre, tomes les


informations indispensables à la validation de l’exonération de la TVA comme énoncé à la clause


2.1.5 ci-dessus. Le processus d'approbation de tout changement est énoncé à clause 2.1.6 ci-dessus.


2.1.9 La Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant est tenue d’informer la Direction


Nationale des Impôts de toute cessation de contrat intervenue entre elle et ses Sous-Traitants


Exclusifs.





2.1.10 Dans le cas d’une mutualisation des Infrastructures Portuaires, notamment l’utilisation


des Infrastructures Portuaires par d’autres opérateurs miniers, le Client f ondamental et la Société








Portuaire seront toujours considérés comme Sous-Traitants Exclusifs et continueront à se facturer


leurs différentes prestations hors TVA.


Relations entre les Sous-Traitants Exclusifs du groupe spécial hors TVA et leurs


fournisseurs et/ou prestataires :


2.1.11 Pendant la phase de réalisation des Eludes de faisabilité, la phase de Construction,


d’Exlension, d’Acquisition et de renouvellement des Equipements Portuaires et la phase de Mise


en Exploitation les Sous-Traitants Exclusifs bénéficient de l’exonération de la TVA pour les biens


et services qu’ils acquièrent pour les besoins de l’exécution des contrats passés avec la Société


Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant et qui sont nécessaires aux Activités Portuaires.


2.1.13 Les prestations effectuées par leurs fournisseurs et prestataires au profit des Sous-


Traitants Exclusifs membres du groupe spécial hors TVA sont exonérées et sont facturées hors


TVA.





2.1.14 Pour ce faire, la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant devra notifier à


l’administration fiscale, la liste des fournisseurs et prestataires du Sous-Traitant Exclusif membre


du groupe spécial hors TVA précisant les informations suivantes pour chaque société figurant sur


celle-ci :





a) L’identité de la société (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, nom. siège


social, date et lieu d'immatriculation, numéro d’immatriculation sociale et numéro


d’immatriculation fiscale) ; et ».





b) L’objet, la quantité, la valeur et la durée du contrat.ylj^rC








Cowait:

63


Achats Locaux :


2.1.15 Afin de maximiser l’impact économique et social des projets miniers, I* État par le biais du


Code Minier et d’autres textes législatifs et règlementaires, a mis en place une politique de


contenu local.


2.1.15.1 Dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique et pour favoriser et faciliter


le recours par la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant aux entreprises


à capitaux guinéens ou contrôlés par des Guinéens, ces dernières pourront créer


des sociétés dédiées uniquement à l'exécution de leurs contrats conclus avec la


Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant ou ses Sous-Traitants Exclusifs.


Les prestations effectuées par ces sociétés dédiées au profit de la Société


Portuaire et de scs Sous-Traitants Exclusifs dans le cadre du Projet Portuaire


seront exonérées et facturées hors TVA.


2.1.15.2 Sont exonérés de TVA, les contrats de prestations et de fournitures conclus par


les très petites entreprises, coopératives ou groupement créés et détenus par les


habitants établis et vivant dans les communautés impactées par le Projet


Portuaire et la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant, leurs Sous-


Traitants Exclusifs membres du groupe spécial hors TVA.


2.1.15.3 Les modalités d’exonération sont celles prévues à l'Article 2.1.4.


Remboursement du crédit de TVA


2.1.16 Pendant la phase de Mise en Exploitation, la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas


échéant et leurs Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis à la TVA pour tout leur


approvisionnement sur le marché local non effectué auprès des fournisseurs membre du


groupe spécial y compris en carburant à l’exclusion de l'essence. Toute TVA supportée


pendant cette phase par la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant, et les Sous-


Traitants Exclusifs et facturée par les fournisseurs concernés leur sera remboursée dans un


délai maximum de 45 jours à compter de la demande de remboursement de la Société


Portuaire (le « Délai de Remboursement de TVA »). selon les modalités détaillées ci-


après :


2.1.17 Toute TVA supportée par la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-


Traitants Exclusifs et facturée par les fournisseurs et prestataires concernés leur sera


remboursée dans le Délai de Remboursement de TVA. A défaut, l’État la Société Portuaire


ou l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs se réuniront sans délai afin


de convenir d'un échéancier de remboursement sur douze (12) mois. Si, l'une quelconque


des échéances de l'échéancier de remboursement de TVA convenue n’est pas respectée, la


Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant notifiera la Direction Nationale des Impôts


avec copie aux fournisseurs la suspension du paiement de la TVA. Si trois (3) échéances


consécutives de l’échéancier de remboursement ne sont pas respectées, la Société Portuaire


ou l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs procéderont à une


compensation du crédit de TVA validée par l'administration fiscale avec les impôts et taxes


qui leur sont exigibles.


2.1.18 Pendant la phase de réalisation des Etudes de Faisabilité, la phase de Construction.


d’Extension, d’Acquisilion et de renouvellement des Infrastructures et Equipements


Portuaires et la phase de Mise en Exploitation, les prestations de services fournies pour les


besoins du Projet par les entreprises n'ayant pas d’établissement stable en Guinée en faveur


de la Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-traitants Exclusifs sont


exemptées de la TVA. Cette exonération emporte dispense d'auto-liquidation de la TVA


sur ces prestations.


2.1.19 La Société Portuaire ou l’Exploitant le cas échéant s’engage à fournir à l'administration


fiscale l’identité de ses fournisseurs et sous-traitants visés à l'Article 2.1.14 au moment dé


Convention Portuaire SI MAN DOC 1&2 / J J


64


 leur première intervention dans le cadre du Projet Portuaire, ainsi qu’une copie des contrats


conclus avec ces derniers.





2.2 PHASES DE REALISATION DES ETUDES DE FAISABILITE, DE CONSTRUCTION,


D’EXTENSION ET D’ACQUISITION DES INFRASTRUCTURES ET EQUIPEMENTS


PORTUAIRES


Pendant cette phase, la Société Portuaire, l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs


bénéficieront des allègements fiscaux et douaniers suivants :


2.2.1 Allègements fiscaux


(i) La Société Portuaire, P Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs seront exonérés


dc/du:


(a) l’impôt minimum forfaitaire (IMF);


(b) la patente professionnelle ;


(c) la Contribution Foncière Unique (CFU) ;


(d) la taxe d’apprentissage ;


(e) tous droits d'enregistrement ;


(f) toute taxe, droit, paiement ou redevance liés à l'Activité Portuaire et à


l’importation, l’exploitation et l’exportation des équipements, matériels et


services nécessaires à l’Activité Portuaire la taxe sur les substances et carrières


à condition que ces carrières soient exploitées par des entreprises appartenant


et contrôlées par des guinéens ;


(g) la contribution à la formation professionnelle ;


(h) toutes redevances de nature fiscale ou non, liées au transfert des équipements


d’un projet d’un Affilié ou Sous-Traitant Exclusif vers un site du Projet


Portuaire en République de Guinée sous réserve de l'information et de l’avis


des services compétents de l’Etat ;


(i) la retenue à la source sur :


> toutes sommes versées aux Affiliés, et Sous-Traitants Exclusifs n’ayant


pas d’établissement stable en Guinée ;


> les intérêts payés par la Société Portuaire. l’Exploitant le cas échéant et


les Sous-Traitants Exclusifs relatifs aux prêts souscrits auprès de banques


ou établissements financiers ou autres entités et aux prêts et avances


consentis par les actionnaires ou autres entités Affiliées sous réserve


qu’ils aient entièrement libéré leur part de capital social pour financer les


investissements de l’infrastructure ;


La Société Portuaire. l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs


communiqueront dès leur signature au Ministre en charge des Mines et au Ministre


en charge du Budget copies des accords de prêt visés au présent paragraphe.


Le taux de la retenue à la source au cas où elle n’est pas exonérée par le présent


point (i) est de 10%.








(j) l’impôt sur les Sociétés (IS) y compris la possibilité de déduire intégralement


toutes les charges justifiées de l’exercice ; cl les amortissements calculés selon





le mode linéaire ou dégressif, sous réserves des taux et durées d’utilisation


présentés au tableau en phase d’exploitation ci-dessous, plafonnés à la Durée


de la Convention.


(k) Report déficitaire ; Compte tenu de la difficulté à générer des résultats


d’exploitation bénéficiaires à moyen terme en raison des investissemàAs


Convention Portuaire SIMANDOU 1&2 ' V


86


importants qui seront réalisés, les déficits fiscaux subis par la Société Portuaire.


P Exploitant et les Sous-traitants Exclusifs, y compris durant les phases


précédant l'exploitation seront reportables sur les huit (8) exercices fiscaux


suivant l’exercice au titre duquel ils sont constatés.


2.2.2 Allégements douaniers





(i) Admission temporaire


La Société Portuaire, l’Exploitant, les Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs bénéficieront du


régime de l’admission temporaire en suspension totale de droits et taxes d’entrée (y compris


la TVA) pour les importations de matériels, équipements, engins, véhicules de chantier et


groupes électrogènes utilisés dans le cadre de la réalisation des Infrastructures et Equipements


Portuaires et ce jusqu'à la Date d'Echéance de Démarrage du Projet.





(ii) Droits de douanes


La Société Portuaire. l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs sont exonérés de droits et





taxes d'entrée (y compris la TVA) sur les importations entrant dans le cadre de la réalisation


des Etudes de Faisabilité, de la Construction, de l’Extension et d’Acquisition et de rénovation


des Infrastructures Portuaires et notamment :





o matériels, matériaux, équipements, gros outillages et pièces détachées incorporés à


l’infrastructure Portuaire.














o matières premières, carburants (à l’exception de l’essence), fioul lourd, énergies,


électricité, combustibles, lubrifiants nécessaires aux travaux de construction et de


démarrage de l’activité,


o d’effets personnels des employés non-Guinéens.


Les importations ci-dessus listées seront soumises uniquement à la Taxe d’Enregistre me ni (TE)


au taux de 0,5%, au Prélèvement Communautaire (PC) au taux de 0.25% de la valeur CAF des


biens importés et à la Redevance sur les Prestations Administratives (RPA).


La Société Portuaire, l’Exploitant le cas échéant, les Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs


établiront une liste des biens et équipements à importer et s'engageront à cc que CCS biens soient


exclusivement utilisés pour les besoins du Projet Portuaire. Cette liste sera communiquée à


l’Administration des Douanes avant les importations pour validation. I^i Liste fera l’objet


d’approbation par les Ministres en charge des Transport, des Mines et du Budget ù travers le


Guichet Unique du Comité Interministériel de Suivi des Projets Miniers Intégrés (CISPMI).


Elle pourra faire l'objet de révision par la Société Portuaire et l’Exploitant le cas échéant et


agréée selon la même procédure.


23 PHASE D’EXPLOITATION


Pendant la phase de Mise en Exploitation, la Société Portuaire. l’Exploitant et les Sous-


Traitants Exclusifs bénéficient des allègements fiscaux et douaniers suivants :


23.1 Taxe sur les substances de carrières





La Société Portuaire. l’Exploitant. les Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis à la


taxe sur les substances de carrières conformément à l'article 162 du Code Minier à l’exception


des substances de carrières exploitées par des sociétés appartenant à des Guinéens et/ou


contrôlées par des Guinéens utilisées pour les besoins exclusifs du Projet et dans le cadre des


conventions de développement communautaire.





2.3.2 Allègements fi








Comenton f\>nuaiie SIMANDOU I&2


60


 Pendant la phase de Mise en Exploitation, la Société Portuaire. i’Exploitant le cas échéant et


leurs Affiliés et Sous-1 raitants Exclusifs bénéficient des allègements fiscaux et douaniers


suivants :








(i) Exonérations





La Société Portuaire. I’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs sont


exonérés de :





(a) la contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour


cent ( 1.5%) pour les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers,








en Guinée et hors Guinée si la Société Portuaire dispose de son propre


centre de formation permanent en Guinée qui dispose d’un budget au


moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de formation


permanent se définit comme étant un endroit où l’on retrouve des salles de


classes et de formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié,


visant la formation et le développement de compétences et d’habiletés


pour le personnel participant directement aux Activités Portuaires. Le plan


de formation annuel devra être soumis pour information et avis à


l’ONF PP.


(b) la patente professionnelle pendant toute la Durée de la Convention étant


entendu que le chiffre d'affaires visé à l’article 22.5.2. f) de la Convention


de Base pour la détermination de la Contribution au Fonds de


Développement Local visée dans la Convention de Base est la valeur FOR


du minerai exporté ;


(c) la Contribution Foncière Unique (CFU) pendant toute la Durée de la


Convention étant entendu que le chiffre d’affaires vise à l’article 22.5.2.


I) de la Convention de Base pour la détermination de la Contribution au


Fonds de Développement Local visée dans la Convention de Base est la


valeur FOB du minerai exporté :


(d) Exonération de taxes et redevances le cas échéant ou liées à l'exploitation


à l’exclusion des taxes et redevances supportées par les tiers utilisateurs ;


(e) Toute taxe, droit, paiement ou redevance liés à l’Activité Portuaire et à


l'importation, l’exploitation et la réexportation des équipements, matériels


cl services nécessaires à l’Activité Portuaire conformément à la présente


Convention ;


(0 Toutes redevances de nature fiscale ou non, liées au transfert à la Société


Portuaire des équipements d’un projet d’un Affilié ou Sous-Traitant


Exclusifs vers un autre en République de Guinée sous réserve de


l'information et de l’avis préalable des services compétents de l'Etat ;





(g) La retenue à la source sur :





> toutes sommes versées par la Société Portuaire aux


actionnaires. Affiliés et Sous-traitants Exclusifs n’ayant pas





d’établissement stable en Guinée,


> les intérêts payés par la Société Portuaire, I’Exploitant le cas


échéant et les Sous-Traitants Exclusifs relatifs aux prêts souscrits pour


les besoins du Projet auprès de banques ou établissements financiers à


hauteur d’un taux LIBOR 12 mois + 7 points sur les tirages effectués


en fonction des besoins de financement du Projet Portuaire ;





> les intérêts payés par la Société Portuaire. I’Exploitant le cas


échéant et les Sous-Traitants Exclusifs relatifs aux prêts et avances


consenties par les actionnaires ou leurs Affiliés pour financer


investissements de l’infrastructure à hauteur d’un taux LIBOR








Convention Pixuuûc S1MANDOU IA2


67


 mois + 7 points dans les conditions prévues par l’Actc uniforme


OH A DA portant sur le droit des sociétés commerciales cl du GIE




















relatives aux conventions réglementées;


> les dividendes versés par la Société Portuaire, I ' Exploitant le


cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs aux actionnaires pendant les


dix (10) premiers exercices à compter de la Mise en Exploitation.


La Société Portuaire. l’Exploiiant le cas échéant et les Sous-Traitants


communiqueront dès leur signature au Ministre en charge des Mines et au


Ministre en charge du Budget les copies des accords de prêt visés au présent


paragraphe.


Le taux de la retenue à la source au cas où elle n’est pas exonérée par le présent


point g) est de 10%.


(h) les droits d'enregistrement sur tous les actes, contrats et marchés ;


(i) La plus-value de cession : la Société Portuaire, 1* Exploitant et leurs


actionnaires seront soumis à l’impôt sur la plus-value de cession au taux


de 10% à l’exclusion des opérations entre Actionnaires ou entre Affiliés.


(H) Réductions d’impôts


La Société Portuaire, l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs


participant directement à l’Exploitation Portuaire y compris les opérations de


stockage et de vente du carburant dans les dépôts de stockage de carburant destinés


exclusivement à 1*Activité Portuaire (à l’exclusion expresse des sous-traitants y


compris exclusifs en charge du transport et de la distribution de carburant en


dehors des sites portuaires, de la gestion des entrepôts et autres installations de


stockage et de distribution, de la communication y compris par fibres optiques, du


traitement des eaux usées, d’approvisionnement en eau potable, de gestion et


d’élimination des déchets, de l’hébergement, de la restauration, du gardiennage et


de la surveillance ou autres activités similaires) sont soumis à l’impôt sur les


Sociétés (IS) au taux de 25%. Toutefois, ils bénéficient des réductions d’impôts et


taxes suivants :








(fi) L'Impôt sur les sociétés,:


> L'exonération totale pendant huit (8) exercices fiscaux à compter du


premier exercice suivant la Mise en Exploitation.


> La réduction de 70% sur les quatre (4) exercices fiscaux suivant la


période d’exonération totale.


> La réduction de 20% sur les trois (3) exercices fiscaux suivant la


période de réduction de 70%.





❖ Déductibilité du résultat fiscal des charges suivantes :


o les intérêts, frais d’études, de gestion, de redevances et toutes


autres charges, payés aux Actionnaires et aux Affiliés dans la


limite de LIBOR 12 mois + 7 points dans les conditions prévues


par l’Actc uniforme OHADA portant droit des sociétés


commerciales et du GIE, relatives aux conventions réglementée^














Convention Portuaire SIMANDOU 1A2


63


 les dons et œuvres sociales à condition qu’ils bénéficient à des


entités ou personnes établies en Guinée considérées comme





d'utilité publique;


o toutes dépenses effectuées dans le cadre du développement


agricole sur le Corridor sous réserve de l'avis préalable des


services compétents de l'Etat ;


□ les provisions constituées, en tenant compte des spécificités


suivantes:


- provisions pour déplacement, indemnisation des populations


impactées par le Projet sur la base de l’Etude


environnementale et sociale approuvée ;


provisions pour renouvellement d'équipements,


- provisions pour grosses réparations,


provisions pour réhabilitations.


La partie de la provision qui n’aurait pas été utilisée dans les cinq


(5) ans de sa constitution doit être rapportée aux résultats du


sixième exercice qui suit celui au titre duquel elle a été constituée.


o les amortissements calculés conformément aux dispositions du


Code Général des Impôts sous réserves des taux et durées


d’utilisation présentés au tableau ci-dessous, plafonnés à la Durée


de la Convention :








d’amortisscm


d’utilisation


cnl


Frais d'établissement 5 ans 20%


Aménagement Portuaire 5 à 35 ans 20% à 2,86 %








Déboisement 5 à 35 ans 10% à 2,86%


Terrassement


Environnement


Organisation de chantier


Signalisation 5 à 10 uns 20 à 10%


Constructions en dur 20 ans 5%


Base vie. non en dur 10 ans 10%


Matériel de manutention portuaire 10 à 20 ans 10 à 6.67%


Véhicule de tourisme 3 ans 33,33%


Camion et véhicule tout terrain 5 ans 20%


Matériel et outillage 5 ans 20%


Mobilier et matériel de bureau 10 ans 10%


Aménagements et agencements 10 ans 10%


autres que


Matériel informatique 3 ans 33,33% _|





(lii) Les amortissement réputés différés :


La Société Portuaire, l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs pourront








constituer des amortissements réputés différés en période déficitaire (ou ARD) à


hauteur du montant des amortissements comptabilisés, dans la limite de la perte


comptable de l'exercice fiscal concerné. Les ARD constitués au titre d’un exercice


fiscal au cours duquel desoertp|sont encourues peuvent être accumulés et reportés


sans limitation de durée


ftp











Convention Portuaire SlMANIXHJ I&2


 La Société Portuaire. l'Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs peuvent différer


les amortissements des immobilisations acquises avant la phase de Construction














au démarrage de la Mise en Exploitation.


(iv) Autre aménagement fiscal


Report déficitaire: Compte tenu de la difficulté à générer des résultats


d’exploitation bénéficiaires à moyen terme en raison des investissements


importants qui seront réalisés, les déficits fiscaux subis par la Société Portuaire.


l’Exploitant et les Sous-traitants Exclusifs seront reportables sur les huit (8)


exercices fiscaux suivant l'exercice au titre duquel ils sont constatés.


Il est entendu que les déficits enregistrés au cours de la période d’exonération


d’impôt sur les Sociétés telle que prévue à l’article 23.2 .ii. a) ci-dessus ne peuvent


être reportés sur les exercices non exonérés à l’exception des amortissements


réputés différés (ARD) qui peuvent être reportés indéfiniment.


Les déficits fiscaux subis par la Société Portuaire à compter du neuvième exercice


fiscal demeurent reportables sur les huit (8) exercices fiscaux suivant l’cxcrcicc de


leur constatation.








233 Allègements douaniers


233.1 Admission temporaire


La Société Portuaire. l'Exploitant le cas échéant, les Affiliés et les Sous-Traitants Exclusifs


bénéficient du régime de l’admission temporaire en suspension totale de droits de douanes


et taxes d’entrée (y compris la TVA) pour les importations de matériels, équipements et


engins nécessaires à la Mise en Exploitation de l’Activité Portuaire et destinés à être


réexportés.


233.2 Droits de douanes


Pendant la Mise en Exploitation, la Société Portuaire, l’Exploitant le cas échéant, les Affiliés


et les Sous-Traitants Exclusifs sont soumis uniquement à la I axe d’Enregistrement (TE) au


taux de 0.50%. au Prélèvement Communautaire (PC) au taux de 0,25% à la Redevance sur


les Prestations Administratives (RPA) et à un Droit Fiscal d’Entrée (DFE) au taux unique de


5,6% de la valeur CAF de toutes les importations nécessaires au Projet Portuaire et


notamment :


i. les biens y compris les matériels, outillages, équipements, engins, véhicules


utilitaires, machines et pièces de rechange :


ii. les carburants (à l’exclusion de l’essence),


fuel lourd, énergies, électricité, combustibles, lubrifiants.


Les biens â importer feront l’objet de la Liste établie par la Société Portuaire, et validée


suivant la même procédure qu’en phase de construction.


Les effets personnels, importés en quantités raisonnables par les employés expatriés de la


Société Portuaire, de l’Exploitant le cas échéant et de leurs Affiliés et Sous-Traitants


Exclusifs, et qui incluent des effets à]usaç£ domestique n’ayant aucun caractère commercial,


sont exonérés de droits de doi

















Coovcnuon Portuaire SIMANIXK,’ IA2


70


Annexe 2 : Décret PIN




















)ENCE DE LA REPUBLIQUE REPUBLIQUE DE LA GUINEE


SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT ■■■■ » M


invan-juBUc.-Soedarito





DmET


/PRG/SGG


0/2020/





PORTANT DECLARATION DE PROJET D’INTERET NATIONAL (PIN)


POUR LA PRODUCTION, L'EXPLOITATION DE MINERAI DE FER. LA CONSTRUCTION ET


L EXPLOITATION D'INSTALLATIONS FERROVIAIRES. D INFRASTRUCTURES PORTUAIRES


DE BASES VIE ET D'UN CORRIDOR DE TRANSPORT DE MINERAIS MULTI-UTILISATEURS


ET MULTI-U8AGERS PAR LA SOCIETE WINNING MINING CONSORTIUM SIMANDOU








LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE


SUR PROPOSITION DU MINISTRE DE LA








VILLE ET DE L'AMENAGEMENT DU TERRITOIRE


VU- La Constitution


VU- L'Ordonnança 0/92/019/PRG/SGG du 30 Mars 1992 portant promulgation du


Code Foncier et Domanial do la République de Guinoe.


VU- La L» L/9Ô/01 du 13 Juillet 1998 portant Coda do ('Urbanisme de la République


de Guinée.


VU- La Loi U2011/006/CNT du 09 Septembre 2011 portant Code Mimer de la


République de Guinée telle que modifiée par la Loi L/2013//053/CNT du 08 Avril


2013. portant modification de certaines dispositions du Code Mimer de 2011 ;


VU- La Loi L/2019/0034/AN du 04 Juillet 2019 portent Code de ( Environnement de la


République de Guinée


VU- La Convention de base conclue le 09 Jum 2020 entre la République de Guinée et la


Société Winning Consortium Simandou


VU- Le Décret D/2018/067/PRG/SGG du 21 Ma 2018. portant nomination du Premier


Ministre Chef du Gouvernement


VU- Le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 M» 2018. portant structure du Gouvernement, tel


que modifie a ce jour .


VU- Le Décret D/2020/122/PRG/SGG du 19 Juin 2020. portant réaménagement du


Gouvernement.


VU- Le Décret D/2018/28&'PRG/SGG du 05 décembre 2018 portant organisation et attnbubons


du Ministère de la Vite et de l’Aménegement du Territoire





-o. DECRETE --


ARTICLE 1er Est déclaré Projet d intérêt National (PIN) conformément aux dispositions


définies à l article L 121 14 du Code de l’Urbanisme. le projet do construction do production


d'exploitation de minerai d une capacité do soixante millions (60 000 000) a quatre-vingt menons


(80 000 000) de tonnes ou mors, la constructioe et lexplotation d'infrastructures ferroviaires


ooriuaros de hases v.e «nsi que des nstaflations connexes et la réalisation d'un corridor


□ évacuation de m.nera* de te' par ta société Winning Consortium Simandou





ARTICLE 21: Le pénmètre au sem duquel seront déhméés le pénmètre mimer et les


nécwsares » la réaliwton do» infrastructu'M « PArroAtrn do (Opération » Mt




























Convention Portuaire SIMANDOU 1&2


71


 «les axxdonnée » géograpbiquoa ' nées sur une cartu annexée mu présent Décret qui en tait


partie intégrante








R est caradénM par


♦ La pénmetre mer des txocs 1 et 2 de Simandou


♦ Un chemm de mmu-uttisateurs et mun» usagère qui sera construit pour le transport du


minera de Kèrouané a Forécanah sur une détente tinéare de 650 kilomètres environ.


♦ Des mstaltebons de déchargement et de chargement ferroviaires


♦ Des installations de transbordement pour le chargement du minorai de ter en haute mer.


■> Des infrastructures routières et des citée d habitation construites y compris à ta mine et au


port:


« Une zone portuaire en naui profondes et industrlone pour reMportetton du mmorai de ter








ARTICLE Le Pênmêtre dOpéraion constitue un pènmétre d intervention foncière créé au


ü'ofn de fEtat il est expressément prévu que l'Etat ou tome entité dés^néa per l*Etat dispose


à i Intérieur de ce périmètre. d'un droit de préemption sur tout immeuble bêt> ou non bêti faisant


• objet d une aliénation volontaire è titre onéreux sous quelque forme que ce sort


Ce droit sera mis en ouvre conformément aux articles L312 1 et survenu du Code de


i Urbanisme étant précisé que tout protêt d opération devra, avant toute réafuaéon être notiftê


au Préfet de le locaMé concernée


Obügatlon est laite au Service des Domaines eux Notasse ainéi quê tout offlaor pubàc


intervenant dans lu Périmée» d'Opératior à quelque titre que ce soit d informer les part es


concernées du droit de préemption de l'entilé qu dispose d un droit de préemption.


Toute opération conclue sans respecter cette procédure, est nuée et de ptom droit


Les immeubles nécessaires a la réatisabon des infrastructures du protêt ou acquis per l'Etat (ou


i entité daignée par l'Etat) en appkcation du présent article ou de toute autre manière, pourront


faire l'objet de réserves foncières et ne pourront être cédée sauf s 4s sont necassaros à la


réalisation des infrastructures du projet





ARTICLE 4i; La vabdM du Projet tf Intérêt National |MN) demeure œrwMkmnée é le


•oumtesior» la veMabon par Etat et rexécution correcte dun pion de dèveioppemeni du








contenu local prenant en compte les dHpootiore do le Convention» do base conclue le 00 Jum


2020 entre la République de Guinée et la Société Winning Consortium Simandou S-A


lWlrmtng Consortium Simandou) pour l'axpioéabon et la commordatisabon du miner» do 1er


des biocs 1 et 2 du Simandou relatives au contenu local et au développement d0ur comdor


agncote


le pian do dévetoppamont du contenu local devra rxtiquer outra les ressources fanâmes


guméenres. les travaux services et taons devant être scus-traftês avec dos entreprises


détenues ou contrôlée* par les Guinéens


En application du présent article la fourniture de ornants et produite smxaires sms que


rexpioftatior de caméras et bans

grandes, «es sabtes grevas, latérites etc ne peuvent être assurées que par dos personnes


gumeonne ou des personnes morales détenues eVou contrôlée* par












































Com cnuoo Itm-aire SIMANDOU 1A2


72


 ARTICLE 5 L ouverture de nouvelles mines. des carnêres ainsi que tous types de travaux


ccmpr-s dans le Périmètre d Opération. sont interdits sauf sur autonsabon des autorités





compétentes


Les autorsator.s relatives a insUMabon des rtraslrucMes du protêt tels que le réserve*


deau le dépôt d hydrocarbures les beees vw te centrale thenrvque les nstaAabon» de


téiécommuncabons y compo» les pHonnos ou tous autres ouvrages ou travaux auxiliaires


seront soumises praaiablament à l avis du Minutera an charge des Mmes, qm soumettra û son


tour a I appréaabor des Departements mmisténe s concernes dont entre autres les Mtn steres


de la væ et de I Aménagement du Territoire de i Environnement et des Eaux et Forêts de


i Agriculture de t'Erergie de iMydraUiquo « de i Assam-ssement et de » Admin-rtrabon du


Temtore et de la Décenuabsation


ARTICLE 0/ La durée de validité du présent Projet d Intérêt National (PIN) est de trois (3) ans


renouvelable une seule fois, et ce A compter de sa date de signature


En vue de leur mise a la disposition exclusive de la Société Wmning Consortium Simandou et


des contractants pour les besoins Ou Protêt dlnterét National (PIN), les .mmeubles et droits


immobiliers situés ou détenus A i mténeur du PénméVe d Opèrabon feront l'objet en tant que


do bosom d une procédure conforme aux dispositions du Code Foncier et Domanial après


Déclaration

Smte a rapprobation par l’Etat des études tectiraques ornronremenUles et locales requises


le tracé défwvW ayant fart ratpi d’accord entre la Sooete Mnnmg Consortium Simandou et


l’Etat Gumeen sera défini par un Décret de Déclaration dUtMé Pubhque pns dans le cadre de


la procédure visée a l ahnée précédent


L éiaborauon. l’exécution et le suivi du Plan d Acbon de Réhabilitation et de Compensation


(PARC) doivent se faire œnformemaré aux textes en vgueur et en référence aux merêeun


standard* et normes app iqjés dans les secteurs mimera et des infrastructures les études et


activités ara que les paements rendus nécessam par la Dédaraton dUtééé Publique (DUP)


et les textes subséquents sont réaHés de la responsabii lé de la Société Wnntng Consortium


Simandou avec la facAtation administrative de i Etat








ARTICLE 7/ La Société Wnmng Consortium Simandou et ses contractants sont autorises à


accéder a tous terrains compris dans le Pénmatre d Opération et S les occuper afin de réaliser


ies études et revaux nécessaires ou utiles A la reai&abon des infrastructure»


Dans tous les cas. la Société Wmning Consortium Simandou aura priorité absolue sur tome


autre Société pour ce qui concerne l ancés et I occupation des terrains situés a r intérieur du


Périmètre d Opération conformément a la Convention de base conclue le 09 Jmn 2020


Les autorités competentes, y compris los Services décorcenbês sont chargées de faciliter et


coordonner cet accès


A cet effet elles veiRaront à ce que. sous réserves et conditions prévues par les Lois et du


présent Décret, les propriétaires de terrains et exploitants d activités réalisées conformément


aux Lots et Règlements au jour de le publication du présent Décret, prennent les dispositions


necessaires pour permettre a la Société Winntng Consortium Simandou et ses contractants de


réaliser las études et travaux v«és a taknea premier du présent article








ARTICLE U Sont exclus de ce Projet d intérêt National (PIN)


a/- Les Complexes et les sites archéologiques et hèstortques le long du condor


d évacuation du mm












































Convention Portuaire SIMANDOU 1&2


73


 b/- L'Emprise des Routes Nationales n*2 (Mamou-Faranah. Beyta-Faranah Memou-Kmdia) et


n’4 iForecariah-Pamlap).








c/- L emprise du trace du comdo? (Kérouané-Faranah-Mamou Kindia et Forècanah)


ARTICLE 91 Le présent Décret ne fart paa obstacle â une coopération entre la Société


Winrnng Consortium Simandou et tout autro operateur détenteur do titre(s) minien(s) en


République de Guinée en vue de la réalisation commune de tout ou partie dmfrestructures â


l'intérieur du Périmètre d Opération sans que cette coopération que l'Etat encourage et


soutient ne porte pas préjudice à te réalisation dans les délais du Projet au titre des


engagements de la Société Wmnrng Consortium Simandou





ARTICLE 10/ Le domaine du PIN inclut la zone dun Port de service qui sera aménagé et


exploité dans les a-res èservées de Sengueten sur les deux rives du iras de mer de





Mcrnbayah pour servir de «te portua-re initial necessaire a le construction du Port en ceux


profondes de Mataxang et pendant te montée en régime de croisière oe la production et de


exportation du minerai de fer


Les infrastructures déjà rea

être achevées et/ou utilisées pour les besoins du projet feront l'objet de discussions permettant


de compenser les ayants-droit eVou de partager lesd'lw» infrastructures conformément aux


dispositions de r article 9 du présent Décret


Au terme de la phase de construction, le Port de service pourra servir de Port commercial qui


sera régi par jw convention séparée entre tes parties


ARTICLEJ11/ • Los Ministres des Mines et de la Géoioge de la Vdte et de I Amenagement du


TerrHore. des Travaux Pubbcs. de l'Environnement des Eaux et Forêts, de lAdmristrahon du


1 oratoire et de la Décentralisation. de la Sécunté et de la Protection Civile. de la Pêche, de


1 Aquaculture et dr Economie Mantrne. de l'Agnculture. de l’Energie, de I Hydraubque et de


' Assainissement des Transports du Tourisme de Hôtetore et do I Artisanat sont charges


chacun en ce qui le concerne. de l'appiècabon du présent Décret


ARTICLE 12/ Le présent Décret qui af'^ge {outé$ d

publié au Journal Office de te République!A


Conakry le 2020




















Professeur ALPHA CONDE






























































Convention Portuaire SIMANDOU I&2


74