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 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO




















PROCES-VERBAL DE NEGOCIATION














ENTRE














La Congolaise d'Exploitation Minière SA


(« COMINIÈRE SA »)














ET














DATHOMIR MINING RESOURCES SARL





(« DATHOMIR SARL »)









































NOVEMBRE 2016 • L


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 PROCES-VERBAL DE NEGOCIATION DE L'ACCORD DE


JOINTE-VENTURE RELATIF A L'EXPLOITATION


DES GISEMENTS ET REJETS DE MANONO





L'an deux mille seize, les dix-huitième et dix-neuvième jours du mois de novembre, il s'est


tenu à Kinshasa, au siège de la soaetp COMINIERt SA, sis 50, avenue colonel Ebeya -


Immeuble Bon Coin - Appartement n“ 8, entre les parties ci-dessous identifiées, les


négociations de l'accord de joint-venture pour l'exploitation des gisements et rejets,


(«Rejets»), miniers de Manono. autrefois couverts par le Permis d'Exploitation N" 12202 ,


1. PARTIES AUX NEGOCIATIONS


1. La CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE, So < iete Anonyme avec Conseil


d'Administration, en abrégé >< COMINIERE SA» immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier de Kinshasa au n‘ CD/KIN/RCCM/14-8-S938. inscrite dans le Registre de


l'Identification Nationale sous le numéro 01 126-N57838Y, dont le son siégé social est situe


au n” 56, Colonel Ebeya, immeuble Bon Coin, Appartement 8, Commune de la Gombe, Ville de


Kinshasa, Republique Démocratique du Congo, representee aux fins des présentes par


Monsieur Athanase MWAMBA MISAO, Directeur General ad intérim


ET


2. DATHOMIR MINING RESOURCES SARL, Société a Responsabilité Limitée, immatriculée au


Registre du Commerce et de Crédit Mobilier sous le numéro CD/KIN/RCCM/16-B-9386,


inscrite dans le Registre de l'Identification Nationale sous le numéro nvl 128-N04998G et dont


le siège social est situe sur l’Avenue des Ambassadeurs, n 5, Commune de la Gombe,


Kinshasa, République Démocratique du Congo, representee aux fins des présentes par


Monsieur CONG MAOHUAI, Gerant ;


Indivuellement désignée Partie, Collectivement désignées Parties,


2. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DES NEGOCIATIONS


Les parties présentes aux négociations se sont réciproquement rappelés qu'elles ont conclu


un accord préliminaire en date du 23 septembre 2016, (« Accord Préliminaire »), aux termes


duquel elles se sont engagés a conclure un contrat de Joint-venture pour l'exploration, par


cession à la société commune à constituer à cet effet ou par contrat d'option en recherches


minières en faveur de cette dernière, des périmètres couverts par les Permis de Recherches


n” 12436, 12449, 12450 et 12454 et n' 12206, 12459, 124bl, tous localisés dans les Provinces


du langanyika et du Haut-Lomami, en République Démocratique du Congo. (« Contrat de JV-


Exploration »>),


En exécution des termes de l'Accord Préliminaire, (i) le Contrat de JV-Exploration a été


négocié, signé et exécuté par les parties et (ii) la Société Commune a été constituée sous la


dénomination DAIHCOM MINING et la forme d'une Société par Actions Simplifiée:











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De même, aux termes du même Accord Préliminaire, les Parties en négociation s'etaient


engages de conclure, aussitôt que le périmètre ayant fait l'objet du Permis dExploitation


12202 sera libre de tous droits des tiers, un accord de joint-venture pour l'exploitation des


Rejets des mines résultant de l'exploitation minière antérieurement réalisées par COMINIERE


SA et les gisements naturelles se trouvant sur ou enfouies dans ledit périmètre par la Société


Commune, (« Contrat de JV-Exploitation ») ;


Après la déchéance de l'ancien titulaire du PF 12202, COMINIERE SA, Société Anonyme de


droit congolais dont le capital social est détenu à 90% par la RDC et 10% par l'Institut National


de Sécurité Sociale, a, conformément aux lettres référencées


n°0621/MINPF/JDK/CM/LMM/2016 du 09 novembre 2016 et n° CAB.


MIN/MINES/01/1592/2016 du 10 novembre 2016 respectivement de la Ministre du


Portefeuille et du Ministre des Mines, bénéficié de la réattribution des droits miniers jadis


couvert par le Permis d'Exploitation n” 1220? dont les formalites administratives sont en cours


de finalisation auprès du Cadastre Mimer ;


Après la reattribution des droits miniers sur le penmetre autrefois couvert du PE 12202.


COMINIERE SA disposera des droits d'exploiter des Rejets et des remblais, résultant de


l'ancienne exploitation dans cette meme concession minière et des gisements naturels qui s'y


trouvent ;


Ainsi, en attendant l'effectivité de la réattribution d'un nouveau ou des nouveaux droits


miniers d'exploitation sur le périmètre de l'ancien PE n”12202 a la COMINIERE SA et en


prévision de t'arrivée à terme de l'Accord Préliminaire en date du 23 novembre 2016, elles


souhaitent, en conséquence, signer le présent Proces-Verbal pour confirmer et formaliser


leurs engagements contenus dans l'Accord Préliminaire ,


DATHOMIR SARI a réaffirmé et déclare investir des moyens financiers necessaires afin de


permettre à DATHCOM MINING SAS de réaliser les travaux d'Exploitation minière pour leur


commun intérêt conformément aux termes du présent Procès-Verbal,


Dans ce contexte, les Parties se sont rencontrées le 18 et 19 novembre 2016 au siégé de


COMINIERE SA en vue de négocier les termes et conditions pour la conclusion et la signature


des contrats de JV-Exploitation des gisements et des rejets ainsi que la sécurisation de leurs


droits acquis en vertu de l'Accord Préliminaire,


3. ENGAGEMENTS CONSEQUENTS DES NEGOCIATIONS


Après échanges et discussions, les Parties se sont accordes que le présent Procès-Verbal a


pour objet de :


(a) Définir les termes commerciaux clés de leur partenariat pour l'exploitation du Permis


d'Exploitation en cours de réattribution y compris la structure de l'actionnariat ;


(b) Adopter les termes et dispositions du Contrat de JV-Exploitation annexé au présent Procès-


Verbal et dont l'entrée en vigueur correspondra à la date de l'attribution du nouveau Permis >;*


d'exploitation ou de celle du Premier des multiples droits miniers d'exploitation et/ou de /








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recherches réattribués a COMINIfcRfc SA sur le périmètre anciennement couvert par le PE


12202 .


(c) Adopter les termes et dispositions du Contrat de JV-Exploitation des Rejets a annexer au


présent Procès-Verbal et dont l'entrée en vigueur correspondra a la date de l'attribution du


nouveau Permis d'Exploitation ou de celle du premier des multiples droits miniers


d'exploitation et/ou de recherches reattribués à COMINIERE SA sur le périmètre


anciennement couvert par le PE 12202.


De ce qui précède, les Parties ont convenu de manière irrévocable et définitive que :


(a) COMINIERE SA s'engage d'ores et déjà à mettre directement a la disposition de DATHCÜM


MINING SAS, la Société Conjointe, au titre de cession définitive et irrevocable, le nouveau


Permis d'exploitation ou les multiples droits miniers d’exploitation et/ou de recherches lui


réattribués sur le périmètre anciennement couvert par le P 12202 et toutes les Données et


Informations géologiques, minières-disponibles sur le périmètre mimer et autres afin de


réaliser l'objet des Contrats d'Exploitation .


(b) Le partenariat portant sur l’exploitation minière* envisagée des gisements naturels qui s'y


trouvent se fera dans le cadre de leur Société Conjointe, dénommée DATHCOM MINING


SAS et pour ce qui est de l’exploitation des Rejets s’y trouvant, résultant de l'ancienne


exploitation dans cette concession minière, les parties conviennent de signer un Contrat


d’Exploitation spécifique a part ,


(c) Adopter les termes et dispositions des Contrats de JV-Exploitation et JV-Exploitation des


Rejets’et dont l'entrée en vigueur correspondra à la date de la reattribution du nouveau


Permis d'Exploitation ou de celle du premier des multiples droits miniers d'exploitation et/ou


de recherches réattribués à COMINIERE SA sur le périmètre anciennement couvert par le PE


12202 ;


(d) La participation a l'actionnariat demeure celle déjà convenue entre parties dans l'Accord


Préliminaire, a savoir : septante (70) % pour DATHOMIR SARI et trente (30) % pour la


COMINILRE SA :


(e) Le pas de porte est celui fixe de commun accord a 6.000.000USD (dollars américains six millions),


payable comme suit :


^ 2.000.000USD (dollars américains deux millions) immédiatement après que le


transfert des titres soit effectué de manière effective par COMINIERE SA au


profit de DATHCOM MINING SAS,


s 1.500.000USD (dollars américains un million cinq cent mille) 12 (douze) mois


après la date du paiement du premier acompte ;


S 1.500.000USD (dollars américains un million cinq cent mille) 24 (vingt-quatre)


mois après la date du paiement du premier acompte ;


v 1.000.000USD (dollars américains un million) 36 (trente six) mois après la date


du paiement du premier acompte.








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(f) Les parties se sont engagées que la répartition des dividendes dans l'exploitation des Rejets


se fera, après déduction de toutes charges, à concurrence de trente (30) % pour COMINIERE


SA et septante (70) % pour DATHOMIR SARL


(g) Les parties se sont engages d'executer le présent Procès-Verbal de bonne foi et dans son


intégralité. Chaque Partie prend l'engagement, a tout moment, notamment après la Date


d'Entrée en Vigueur sur demande de I une des parties, de faire, de signer, de reconnaître et


de remettre tous actes, documents et engagements complémentaires qui s'avéreraient


raisonnablement nécessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du


présent Procès-Verbal


(h) Les parties ont également convenu qu'en cas de survenance d'un litige lié a l'interprétation


et à l'exécution du présent Protocole d'Accord, les dispositions de l'article 13 du Contrat de


Joint-Venture d'Exploration signe par les Parties en date du 17 octobre 7016 seront


d'application.


(i) Les parties ont enfin convenu de finaliser avec les institutions publiques compétentes de la


RDC, dans le bref délai, les accords sur la réhabilitation des infrastructures dont entre autres


la route Lubumbashi-Manono (Avec le Gouvernement provincial et le? Ministères des Travaux


Publics et Infrastructures) et aver la COMINIERt (pour ce qui est de la centrale hydroélectrique


de Mpiana Mwanga) tel que repris comme engagements de DATHOMIR SARI repris dans son


offre.


(j) En conséquence, les parties conviennent de donner mandat et pouvoir spécial à Maîtres


E, MUKENDI WAFWANA, J. ILUNGA KAPANDA. A. KASENDE MBAY, E. FLANGA MONKANGO, R.


NZUNDU MAWUNGA, J.P MUYAYA KASANZU, P. BONDONGA tESAMBO, T. TSEKI NZALA8ANTU,


E.CIBAMBA DIATA, G.KAZADI MUTEBA, E. MUMWENA KASONGA, E.R LÜKJTA BIDUAYA, A.


LUNTADILA KIBANGA, A KHUTY DIKIESE, E. OTSHUDIEMA BENGU et Papy NGOY KIBENZE Tous


avocats résidant respectivement au croisement du Boulevard du 30juin/Batetela, 7fme niveau


de l'immeuble la Crown Tower, Suites 701 702, à Kinshasa/Gombe, et au 4"m,‘ niveau,


immeuble BCDC coin des avenues Munongo et Mwepu Lubumbashi/Katanga, chacun pouvant


agir individuellement, à l'effet de présenter le présent Protocole d’Accord devant le notaire


compétent en vue de leui authentification et de procéder a toutes les autres formalités


légales requises.


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signe le présent Ptoces Verbal a Kinshasa, le 24 novembre


2016, en cinq exemplaires oiiginaux, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu un


exemplaire original et les autres destinés a l’Office Notarial pour l'authentification.








POUR COMINIERE





Mr. Athanase MW


Directeur Général