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Contrato No. CNH-ROJ-L03-A23/2 015
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE
HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE
LICENCIA
ENTRE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
y
PERSEUS TAJÓN, S.A. DE C.V.
10 DE MAYO DE 2016
ÁREA CONTRACTUAL 23
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ÁREA CONTRACTUA L 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/20 l5
ÍNDICE
Pág.#
CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ........................................................ 3
1.1
1.2
1.3
Definiciones ............................... ...................... ..................... ............. ........... ......... 3
Singular y Plural ........ ..........................................................................................
13
Encabezados y Referencias ................ .......................... ....... ........................ ......... 13
CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 .............................. .............. .............. ................. 13
2.1
2.2
2.3
Modalidad Licencia .. ..................... ............... ...................................... ......... ........ 13
No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ......................... .............................. 14
Reporte Contable de Beneficios .................... ............................ ........................... 14
CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ............ ................................... ........................ ...... 14
3.1
3 .2
3.3
3 .4
Plazo .................. .............. ............................ ....... .............. .......................... .......... 14
Prórroga ..................................................... ...... ................................ ..................... 14
Etapa de Tra nsición de Arranque ...................................... ................................. .. 15
Renuncia del Contra tista ......................... ........................................... .................. 16
,
,
CLAUSULA 4. EVALUACION .............................................. .............................. .....................16
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4. 7
4 .8
Plan de Evaluac ión .......... ................ ................. .................... ........................ .... .... 16
Período Inicial ele Evaluac ión ......... ..... ........ ............ ........ ........... ......................... 17
Período Adicional de Evaluación .......... ........ ........................... ............. ......... ...... 17
Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación . ............ ........ ................. ....... 17
Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Compromisos
Adicionales: ............. ........... ........... .......... .......... ................ .................................. 17
Pruebas de Fonnación ......... ....... ............. ........................................................ ..... 19
Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ....................................................... .... 19
Infonne de Evaluación ...... ................ ........ .......... .... ............ ................................. 20
,
CLAUSULA 5. DESARROLL0 ......................................................... ............ ......................... ...20
5.1
5 .2
5.3
5.4
5.5
5.6
'
Plan Provisional .............. ............. ....... ......... ............... ........ ........ ........ ................. 20
Notificación de Continuación de Actividades ............................ ............. ..... ....... 20
Plan ele Desarrollo ..... ................ ....... ........ ....... ................. .................................... 20
Observaciones al Plan de Desarrollo por Paite de la CNH .... ......... ................... ..21
Cump limi ento del Plan de Desarrollo y Modificaciones . .............................. ......21
Act ividades de Exploración ..... ...... ............. ....................... .................... .... ......... .21
,
,
CLAUSULA 6. DEVOLUCION DEL AlIBA ................................... ................ ........................ 22
6.1
6.2
Reglas de Reducción y Devolución ....................................... ........................... ...22
No Disminución ele Otras Obligacione s .......... ........................................... ......... 22
CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ............................................................. 22
7. 1
7.2
Perfil ele Producción ..... ............... ...... ................................ .............. ....... ...:·; ··..
Instalaciones...................................................................................
4
~
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·-2~
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO l -L03-A23/2015
CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN ................. ..............................................................................
8.1
8.2
..22
Procedimiento de Unificación .......... ..... ....... ......... ............... .............. .......... ........ 22
Unificación \in Contratista o Asignatario Contiguo ....... ..................................... 23
CLÁUSULA 9. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS .......... ............. ......... ...24
9.1
9.2
9.3
9 .4
9.5
Perforación de Pozos ....................................... ....... .............. ............ .......... ...... .... 24
Reportes ele Perforación y Geofisicos ...... ................................. ....... ...... ............. .24
Programas de Trabajo Indicativos ............. .................... ............ .......................... 24
Infonnes de A vanee ............................ .......... ... ............................ ....... ................ .24
A+ctividades Exentas ele Aprobación . ...................... ................................... ........ 25
,
CLAUSULA 10. COSTOS ........ ........... ..................... ................ ......................... ......................... 25
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
Contabilidad ele Costos del Contratista .. .................................................... .... ...... 25
Presupuestos Indicativos ................................................. ................. .................... 25
Procura de Bienes y Servicios ....................... ............................................... ....... .25
Obligación ele Mantener Registros .... .................... ............ ................ ................... 25
De las Operaciones del Contratista con Terceros .................................. .............. 25
CLÁUSULA 11. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS ........................................................ ................................................. ...... ..... .......... 26
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
Volun1en y Calidad ..................................... ... ..................... ............................. ....26
Procedimientos de Meclición .............. ..................................................................
26
Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración ele los Sistemas de
:tvledición ...... ......... ................. ........... ..... .......... ..................... ........ ...... .......... .......26
Registros .................................... ....... ........ ..... ..... ...... ..... ......... ....... ....... .... ........... 27
Mal Funcionamiento del Sistema ele Medición ................. .......... ....... .... ............. 27
Reemplazo del Sistema ele Medición ................ .......... ....................................... ..28
Acceso a los Sistemas de Medición ... ................. ...... .................... ....................... 28
Punto de Medición Fuera del Área Contractual.. ................. ................................ 28
,
CLAUSULA 12. J\IIATERIALES ........................... ................. ............................. ............. ..... ..... 28
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
Propiedad y Uso de Materiales ....... ...... ... .............. .................. ..... :.......... ............ 28
Materiales Exentos de Transferencia .................................... ..................... ..... .....28
A1Tenda111iento.. .......... .......... ................. ........... ......... ....... ................................... 29
Opción de Co1npra . ....... .......... ................ .......... .................... .......... .... ................. 29
Disposición de Activos ........ ............. .............. ... ...... ...... ................. .......... ...... ..... 29
CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES .............. ......... ....... 29
13.1
13.2
13.3
13 .4
13.5
Obligaciones Adicionales del Contratista ....... .......... ................ ....... .................. ..29
Aprobaciones de la CNH .... .............. .............. ............ ...... ...... ........................ ..... 31
Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, .......................... ..
Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo .................. .......... ............. ............ 32
Daños Preexistentes ............................... ................... .......... ........... ........... ..... ..... .33
Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ........ ................................. 34
CLÁUSULA 14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN .................................................
14.1
4v
Hidrocarburos de Autoconsumo ..... ................ ..... ................... .............. ..·/
1
11
ÁREA C ONTRA CTUAL
.....34
....34
A
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
14.2
14.3
f
Comercialización de la Producción del Contratista ......... ...... .............................. 34
Disposición de los Subproductos ............. ................................... ........ ................. 34
CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES ................ ........................ ........................ .......... 34
15.1
15 .2
15.3
15.4
15.5
Pagos Mensuales . ............ ............. .................. ..... ...... ................ ........... ................ 34
Contraprestación del Estado ....................................... ............... ..... ..................... 3 5
Contraprestación del Contratista ................................................. .......... ............... 35
Valor Contractual de los Hidrocarburos . ............................................................. 35
Cálculo de las Contraprestaciones ......................... ............ ....................... ........... 35
,
,
CLAUSULA 16. GARANTIAS .................. ............................ ......................... ........................... 36
16.1
l 6.2
Garantía de Cumplimiento ...................................................................................
36
Garantía Corporativa ......... ............. ................. ...... ......... ................ ............ ....... ... 38
CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL ..................... 38
17.1
17.2
17.3
17.4
17.5
17.6
17.7
Requerimientos del Programa ................ ........... .............................. ............... ......38
Notificación de Abandono ................................... .................. ..................... ......... 39
Fideico111isoele Abandono ....................... ........ ................................ ......... ........... 39
Fondeo del Fideicomiso ele Abandono ................................... ................... .......... 39
Fondos Insuficientes ........... .... ......... .......... ..... .......................... ..... ..... ............ .....40
Sustitución Solicitada por la CNH ................................... ..... ...... ......................... 40
Etapa ele 1' ransición Final ....... ............................ .......... ......................... .............. 41
CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUDCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL ............................... ............................................................. 42
18. 1
18.2
18.3
18.4
18.5
Responsabilidad Laboral ........ ....... ..... ......... ....................... ..... ...... .... .............. .....42
Subcontratistas ...... ........ ......... ....... ...................... ....... ........ ............ ..................... .42
Contenido Nacional ............... ................. ............... ..... ......... ........ ........ ................42
Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional ...................................... .44
Capacitación y Transferencia Tecnológica ................... ..... .................................. 44
CLAUSULA 19. SEGUROS ............................. .................... ................................ ............... .......44
19.1
19.2
19.3
19.4
19.5
19.6
19.7
19.8
Disposición General. .................. ....... .................. ............... ................. ................. 44
Cobe1iura ele Seguros: ............. ...................... ........... .................... .................. ......44
Aseguradoras y Condiciones .... ...... ................. ............ ........ ..... ....... ..... ............... .45
Modificación o Cancelación de Pó lizas ................................................ ............... 46
Renuncia a la Subrogación .......... ......... ..................................... ....... ....... ...... ...... .46
Destino ele los Beneficios ......... ............... ................................... .... ....... ......... ......46
Moneda ele Pago ... ................ ...... ...... ..................... ............... ............. ................... 46
Cumplimiento con la Normatividacl Aplicable ..................... .......... ......... ............46
CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ................................... .......... 46
20 .1
20.2
Obligaciones de Carácter Fiscal.. ........ ....................................................... ..........46
Derechos y Aprovechamientos ............ .'.............. ....... ................... .... ...... ............ .47
?~ ....
CLÁUSULA 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ...................................... ............ .47
21. 1
Caso Fortuito o Fuerza Mayor ............:................................... .
~1lMJ.J
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C!J'!i~l!l
iii
ÁREA CONTRA CTUAL 23
.47
~
I·
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
21.2
21.3
21.4
21. 5
Carga de la
Notificación
Derecho de
Situaciones
Prueba ..... ...................................... ................ .................................... 47
de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ................................................... 47
Tenninación ........ ....... ............... ........... ..................... .................. ...... 48
de Emergencia o Siniestro ......... .................................. ............. ....... .48
CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN
CONTRACTUAL ............................................................................................................
22.1
22.2
22.3
22.4
22.5
22.6
48
Rescisión Administrativa ........................................ ............................ ...... .......... .48
Investi gación Previa ................................................ ............................................ 50
Procedimiento ele Rescisión Administrativa .............................................. .......... 50
Rescisión Contractual .... ......... ........................................ ......... ........................... .51
Efectos ele la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual .... .................... 52
Finiquito .... .................................. .......................... ........... .................................... 52
CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL ................................... .................. .... .53
23.1
23.2
23 .3
23.4
23.5
23.6
Cesión ....... ................... ..............................................................
............. ......... .... 53
Transferencias Indirectas; Cambio ele Control .................................................... 53
Solicitud a la CNI-I ... ............... ............. ................. .......................................... ..... 53
Efectos de la Cesión o del Cambio de Control ....................................................
53
Prohibición de Gravámenes .......... ............... .......... .......... ................... ................. 54
Invalidez ............. .............. ........ .............. ......... ..... ................................................ 54
CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN ............................................................................... .........54
CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ..................... 55
25.1
25.2
25.3
25.4
25.5
25.6
25.7
25.8
25.9
Norn1atividad Aplicable ....... ..... ............... ................... ..................... ........... ......... 55
Conci liación .............................. .. ..... .......... .... ........ ............... ....... ................... .... .55
Requisitos del Conciliador y Expe1io Independiente ............... ............................ 56
Tribunales Federales .......... .............. ........ .............. .... ................... ......... .............. 56
Arbitraje ........... ..... ......... ....... ....... ...... ....... ..... ........ .... .. ...... ................. ...... ........... 57
Consolidación .... ........................ ...................... .............. ...................................... 57
No Suspensión de Actividades Petroleras ...................... ... ............. ............ ......... .57
Renuncia Vía Diplomática ............ ..... ............ .............. ...... ........... ......... ... ...... ..... 57
Tratados Internacionales .. .......... ..... .............................................. ............. .......... 57
CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS ......................................................... 58
CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... ..................... 58
27 . 1
27.2
Declaraciones y Garantías ..... ....... .......... ................. ... ....................... ..... .............. 58
Relación de las Partes .... ....... .................... ..... ......... ............ ......... ....... .......... ....... 58
CLÁUSULA 28. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD .............................................................. 58
28 .1
28.2
28.3
28.4
Propiedad de la Información ....... ................... .............................. ........................ 5 8
Infonnación Pública . ....................................... ......... .... .................. ............ .......... 59
Confidencialidad ................... ..... ...... ............ ........... .......... .............................. ..... 59
Excepción a la Confidencial idad ........ ......... .......... ........ .... ............ ......... ........ .... .59
CLÁUSULA 29. NOTIFICACIONES .......................................... ............................................ .60
CLÁUSULA 30. TOTALIDAD DEL CONTRAT0 ................................................................. 60
CLÁUSULA 31. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA .................................... //~
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IV
¡(
ÁR EA CO NTRACTUAL 23
\
u
Contrato No. CNH-RO I -L03-A23/2015
31.1
31.2
31.3
31.4
Acceso a la lnfonnación ................. ...... ............... ....... ..................... .......... ....... ...61
Conducta del Contratista y Filiales ................. ........... ........................................ ..61
Notificación de Investigación .............................................................................. 61
Conflicto de Interés ................. ............................................... ........... .......... .........61
CLÁUSULA 32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL ........... 62
'
CLAUSULA
33. IDIOI\IIA...........................................................................................................
62
'
CLAUSULA 34. EJEMPLARES ........................................................... ......................... ............ 62
V
ÁIU:A CO NT RACTU A L 23
Contrato No. CNJ-1-ROJ-L03-A23/20 I 5
CONTRATO CNH-R01-L03-A23/2015
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA
MODALIDAD DE LICENCIA
Este Contrato para la Extracción ele Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia
(el "Contrato") se celebra el 1O de mayo de 2016, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), por conducto de la COMISIÓN
NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepecla
Molina, en su carácter de Comisionado Presidente, Carla Gabriela González Rodríguez , Secretaria
Ejecutiva; Gaspar Franco Hernáncle z, Titular de la Unidad ele Administración Técnica ele
Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PERSEUS TAJÓN, S.A. DE C.V., una sociedad
mercantil constituida de acuerdo con las leyes ele los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo
"Perseus Tajón"), representada por Federico Gil Chave znava, en su carácter de representante legal,
al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:
DECLARACIONES
La Comisión Nacional ele Hidrocarburos declara que:
I.
Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética ele la
Administración Pública Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia,
autonomía técnica y de gestión ele conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, ele la
Constitución Política de los Estc1dos Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la
Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;
II.
Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la
Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en
Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar , en nombre y representación del Estado,
contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cual es la Nación
lleva a cabo las actividades estratégicas ele Exploración y Extracción del Petróleo y demás
hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;
III.
De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley
ele Hidrocarburos, la Ley ele los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los
lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría ele Hacienda y Crédito
Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 12 de mayo de 2015 publicó en el Diario
Oficial de la f ecleración la Convocatoria No. CNH-RO 1-C03/2015 para la licitación pública
internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área
Contractual descrita en el Anexo 1 y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases
de licitación emitidas para dicho procedimiento ele licitación, emitió el fallo el 24 de diciembre de
2015 en virtud del cual se dio por ganadora de la licitación a Compañía Petrolera Perseus, S.A. de
C.V.,y
IV.
Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al
artículo 23, fracción III, de la Ley ele los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética,
¿w~
ÁR EA CONTRACTUA L 23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
así como en Jos artículos 14 fracción XVI, 20 y Cuarto Transitorio del Reglamento Interno de la
Comisión Nacional de Hidrocarburos.
PERSEOS TAJÓN, S.A. de C.V. declara que:
l.
Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la
Sección III ele las Bases de Licitación para la Adjudicación ele Contratos ele Licencia para la
Extracción ele Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres - Tercera Convocatoria, Licitación
CNH-ROI-L03/2015, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y
que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;
II.
Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de
Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere
el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III.
Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
IV.
Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y ele
ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y
cumplir el presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en
ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI.
La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato
se acredita mediante la escritura pública No. 10,738 Libro 163, otorgada ante Notario Público No.
120 del Primer Distrito Registra! ele Nuevo León , Lic. José Luis Farías Montemayor de fecha 25
de enero de 2016.
EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:
COMPAÑÍA PETROLERA PERSEOS, S.A. de C.V.
l.
Es una sociedad debidamente const ituida y existente de acuerdo con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos y tiene la capac idad legal para celebrar y cumplir con las \
obligaciones derivadas ele este Contrato en su carácter ele obligado solidario, en cumplimiento a lo )
establecido en el numeral 22.3 ele la Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación
de Contratos de Licencia para la Extracción de Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres,
lo cual se acred ita con escritura pública No. 10,094, Libro 149, otorgada ante Notario Público No .
120 del Primer Distrito Registra! ele Nuevo León, Lic . José Luis Farías Montemayor de fecha 20
e,(
de marzo de 2015.
J
~{/
2
ÁR EA CONT RACTUA L 23
Contrato No. CNH-ROI-L03 -A23/2015
II.
La capacidad jurídica de Federico Gil Chaveznava como representante legal
para celebrar el presente contrato se acredita mediante la escritura pública No. 10,094, Libro 149,
otorgada ante Notario Público No. 120 del Primer Distrito Registra! de Nuevo León, Lic. José Luis
Parías Montemayor de fecha 20 de marzo de 2015.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA 1.
DEFINICIONES E INTEIU>RETACIÓN
1.1
Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos
tendrán los significados mencionados a continuación:
"Abandono" significa tocias las actividades de retiro y desmantelamiento de los
Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos, el
desmontaje y retiro de tocias las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo
suministrado o utilizado por el Contratista en la realización ele las Actividades Petroleras, así como
la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la
realización de las Actividades Petroleras de conformidad con los términos de este Contrato, las
Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.
"Actividades Petroleras" significa las actividades de Exploración, Evaluación,
Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.
"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección
al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en
depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.
"Año" significa un año calendario .
"Aportación Anual" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.
"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las
formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical ele dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en
virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este
Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los
recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los
términos de este Contrato.
3
ÁRF.i\ CONTRACTUA L 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/20l5
"Área de Desarrollo" significa una parte o la totalidad del Área Contractual
incluida en un Plan de Desarrollo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.3.
"Área de Evaluación" significa una parte o la totalidad del Área Contractual
incluida en el Plan ele Evaluación de c01úormidad con lo previsto en la Cláusula 4.1.
"Área Tipo 1" tendrá el significado previsto en las l3ases ele Licitación.
"Área Tipo 2" tendrá el significado previsto en las Bases ele Licitación.
"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a nivel
federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos
constitucionales autónomos del Estado.
"Barril" significa una unidad ele medida equivalente a un volumen igual a 158.99
litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.
"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la
Convoc~toria, incluyendo tocias las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la
CNH.
"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía
necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit,
en condiciones de una atmósfera de presión.
"Campo" significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están
localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma
estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que impida a la
Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto
o hecho va más allá ele su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada,
siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto
al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso F01tuito o Fuerza Mayor incluirá en
forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento
ele la Parte afectada ele sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos ele la
naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos;
incendios; actos ele guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes
y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,
huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato
laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza
Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la
responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Nonnatividad Aplicable.
"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por
,~
~
pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.
4
ÁREA CONTRA CTUAL
23
A
o
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
"Contraprestación" significa , conjunta o separadamente, la Contraprestación del
Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.
"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión
onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el
Anexo 3.
"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo
derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras
contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2
y en el Anexo 3.
"Contratista" significa, "Perseus Tajón".
"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo
la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte
integral del presente Contrato), así como tocias las modificaciones que se hagan al mismo ele
conformidad con sus términos y condiciones.
"Contl'OI"significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a
cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las
asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la
mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la
titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto ele más del
cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indir ectamente , la
administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la
propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-RO 1C03/2015 publicada en el Diario Oficial ele la Federación por la CNH el 12 ele mayo de 2015.
"Costos" significa todas las erogaciones,
relacionados con las Actividades Petroleras.
gastos, inversione s u obligaciones
"Cuenta Operativa" significa los libros ele cuentas y otros regi stros contables
mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras .
"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previsto en
el Anexo 3.
"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre algún elemento ambiental a
consecuencia de un impacto ambiental adverso.
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dv
5
ÁREA CON TRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
"Daños Preexistentes" significa los pasivos ambientales presentes en el Área
Contractual identificados en la Línea Base Ambiental de conformidad con lo establecido en las
Cláusulas 3.3 y 13.4.
"Día" significa un día natural.
"Día Hábil" significa cualquier Día con excepc1on ele sábados, domingos y
cualquier Día de descanso obligatorio ele confonniclad con la Nonnatividad Aplicable.
"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa, todos
los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área
Contractual o a las Actividades Petroleras .
"Dólares" o "EUA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.
"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Nonnatividad Aplicable.
"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable .
"Evaluación" significa tocias las actividades y operaciones llevadas a cabo por el
Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los
Campos, incluyendo sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación de Pozos
de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y
actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades
anteriormente indicadas .
"Evaluación ele Impacto Social" significa el documento que contiene la
identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en
materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de
las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y
los planes de gestión social correspondientes.
"Exploración" significa la actividad o conjunto ele actividades que se valen de
métodos directo s, incluyendo la perforación ele Pozos, encaminadas a la identificación,
descubrimiento y Evaluación ele Hidrocarburos en el Subsuelo.
"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividadcs destinadas a la
producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la
estimulación ele yacin1ientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el ac01;iclicionamiento y
separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Area Contractual,
así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de
instalaciones para la producción.
"l•'echaEfectiva" significa la fecha de firma del presente Contd
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ÁREA CONTRACTUAL
23
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Contrato No. CNH-RO l -L03-A23/2015
"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.
"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la
Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo
el Control común de dicha Persona .
"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización
y el
Desarrollo.
"Garante" significa la empresa matriz en última instancia del Contratista o la
empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común de la
Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa
simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa aprobación de la CNH .
"Garantía Corporativa" significa la garantía que se ejercerá en última instancia
para ex igir el cumplimiento puntual y oportuno de tocias y cada una de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumpl idas en su totalidad por
el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su
caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19. La
Garantía Corporativa será celebrada por el Garante de conformidad con lo establecido en la
Cláusula 16.2 y el modelo del Anexo 2.
"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el
contexto lo requiera, la Garantía ele Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.
"Garantía ele Cumplimiento
Inicial" tendrá el significado establecido en la
Cláusula 16. 1.
"Garantía del Período Adicional" tendrá el significado establecido en la Cláusula
16.1.
"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del
procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente
contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico,
entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un
yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.
"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en
yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.
"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas
Natural e hidratos de metano .
"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados como
combustibleen las ActividadesPetroleras,o quemados,venteadoso reinyectad
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7
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ÁR EA C ONTR1\CTUAL 23
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normativiclad
Aplicable.
"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales
ele Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en
acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades
estimadas en acumulaciones aún por descubrir.
"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los
Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones
comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de
conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales
serán auditados y supervisados por la CNH.
"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos
extraídos por el Contratista del Área Contractual.
"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo
adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a
través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta
económica por la que se adjudicó el presente Contrato.
"Información Técnica" significa todos los elatos e información obtenidos como
resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa:
información geológica, geofísica, geoquímica, de ingeniería, registros ele bitácora de Pozos,
reportes ele avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la
terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.
"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos
necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después ele los
Puntos de Medición, incluyendo tocios los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural,
bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales ele Almacenamiento necesarias para
transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema
de entrega.
"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos
necesarios para pruebas y separación de producción, tanques ele Almacenamiento, compresores,
duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos.
"Inventario de Activos" significa el inventario ele Pozos y Materiales descrito en
¡ ~D
el Anexo 5.
"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario
Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y
8
ÁRE,\ C ONTRA CTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo
sus reformas y adiciones.
"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-RO I-L03/2015.
"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se
encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones de
interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual al momento en que se
elabora el estudio para su determinación.
"Línea Base Social" significa la medición inicial ele los indicadores
socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el
Área Contractual.
"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos,
summ1stros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas,
infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier
otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de
Recolección.
"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un
lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.
"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que
modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.
"Mejores Prácticas ele la Industria" significan las mejores prácticas, métodos,
estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción ele
Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los
hechos conocidos al momento ele tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados
planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción ele los Hidrocarburos
dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo
largo de tocia la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva ele presión o de
energía.
"Mes" significa un mes calendario.
"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía
para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción
conforme al artículo 46 ele la Ley de Hidrocarburos.
administrativas
"Normatividad Aplicable " significa todas las leyes, reglamentos , disposiciones
de carácter ge neral, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y
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9
ÁR EA CON TRACTUAL
A
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/20 15
demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento que se trate.
"Notificación de Continuación de Actividades" tendrá el significado previsto en
la Cláusula 5.2.
"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los impuestos,
contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza,
federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno ele los accesorios, recargos,
actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier'Autoridad
Gubernamental.
"Obstáculos a la Continuación de la Perforación " se refiere a casos en los que
antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación
geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii)
se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una
presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas ele fluidos ele perforación; (iii) se
encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada, o (iv) se
encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de
acuerdo a las Mejores Prácticas ele la Industria.
·
"Partes" significa el Estado (por conducto ele la CNH) y el Contratista.
"Pedodo" significa un Mes, en el entendido que cuand o las Actividades Petroleras
se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días
que efectivamen te operó el Contrato.
"Período Adicional de Evaluación" significa el período de un ( 1) Año
comen zando en la fecha de terminación del Período Inicial de Eva luación que la CNH puede
otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Eva luación en el Área
Contrachial, de confonniclad con lo establecido en la Cláusula 4.3.
"Período de Evaluación" significa el período concedido al Con tratista para realizar
actividades ele Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período
Adicional de Evaluación (de haberlo) .
"Período de Desarrollo " significa el período que inicia con la aprobación del Plan
de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por
la rescisión administrativa o contractual.
"Período Inicial ele Evaluación" significa el período ele doce (12) Meses que inicia
con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades ele
Trabajo correspondientes ele conformidad con la Cláusula 4.
10
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-RO I -L03-A23/2015
"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo
cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o
agencia perteneciente a éste.
"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida
en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que
puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.
"Plan de Desarrollo" significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que
contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual,
para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos,
incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.
"Plan ele Evaluación" significa un programa que especifica las actividades de
Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.
"Plan Provisional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.
"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o
cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o ele inyectar
cualquier sustancia u obtener elatos relacionado s con el yacimiento.
"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por
unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.
"Primer Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (a).
"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de contabilidad y
de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.
"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida de
cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.
"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se hace
referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durant e el Período de
Evaluación, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de
trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales
durante el Período de Evaluación.
"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y
aprobados por la CNH, o en su caso, determinados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área
Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregar án los Hidrocarburos Netos, según lo
establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos
de cada Pozo del
yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema7v
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ÁREA CONTRACT UAi.
23
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta
los sistemas de transporte.
"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o
terciana consistentes con las Mejores Prácticas ele la Industria para permitir una mayor
recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento
en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.
"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada
función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.
en
"Reglamento CNUDMI" significa el Reglamento de Conciliación o Reglamento
de Arbitraje ele la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, según
corresponda .
"Reglas de Mercado" significa el principio ele competencia bajo el cual las partes
involucradas en una transacción son independientes y partic ipan en igualdad ele condiciones por
interés propio .
"Reservas" significa el volumen ele Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una
fecha ciada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente,
bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables
a la fecha de Evaluación.
"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público .
"Segundo Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3 .2 (b ).
"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos
interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del
desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa y de protección al medio ambiente.
"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades
Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.
"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los
Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o
Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
"Trimestre" significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos
comience el 1° de enero, 1° de abril, l O elejulio o 1º de octubre de cualquier Año .
que
"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia
para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,
d~
conforme a lo pl'evisto en el Anexo 6.
12
ÁREA C üNTllACTUAL
23
Q
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado ele multiplicar, en
el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los
Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto
en el Anexo 3.
"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor
Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en
millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto
en el Anexo 3.
"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido
en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
1.2
Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser
utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.
Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del
1.3
presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna
la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se
entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo
contrario .
CLÁUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRATO
2.1
Modalidad Licencia. El objeto del presente Contrato es la realización de
las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratación ele licencia en virtud de lo cual se
otorga al Contratista el derecho ele extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos
propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Nonnatividad Aplicable, las
Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato . El Contratista
tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme
a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del
Estado señaladas en la Cláusula 15.2.
El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo
el personal, tecnología , Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las
Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades
Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la
Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto
al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de
ninguna Autoridad Gubernamental que los Hidrocarburos que se encu/.
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/\JU :A CO NTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirá Hidrocarburos en volúmenes
suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades
Petroleras.
2.2
No Otorgamiento ele Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere
al Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son
y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso recursos
minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por
el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato
a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras
el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá
notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo
establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo
de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los
recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El
Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier
concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área
Contractual , en los términos previstos por la Normatividad Aplicable .
2.3
Reporte Contable ele Beneficios. Sin pe1juicio de lo establecido en la
Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato
y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 3.
PLAZO DEL CONTRATO
3.1
Plazo. E ste Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los
demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de
veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las
disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del
presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativa s al Abandono, a la indemnización y a la
seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente.
3.2
Prórroga. En caso que el Contratista esté al corríente con sus obligaciones
conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH :
(a)
A partir del vigésimo aniversario ele la Fecha Efecti va, una prórroga del
pre sente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años (el "Primer Plazo Adicional")
siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual,
en el entendido ele que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho ( 18)
Mese s antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;
(b)
Durante el Primer Plazo Adicional (de hab erlo), una segunda prórroga del
presente Contrato por otro período adicional ele cinco (5) Años (el "Segundo Pla zo Adicional"),
siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular , en el e:??
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14
A1U.:A CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la
fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.
Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el
Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Plane s de Desarrollo
aplicables que incluirá el proyecto para el Sistema de Administración y que considere el grado de
madurez de los yacimientos. La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan
o no las propuestas ele prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y
económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones
técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente
Contrato para reflejar tales condiciones.
3.3
Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva, iniciará
una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega
del Área Contrachial al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto
y que se conducirá conforme a lo siguiente:
(a)
La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a
la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario ele Activos, las
autorizaciones ambientales, así como la información relativa a los impactos sociales en el Área
Contractual;
(b)
El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de
integridad de los Pozos y Materiales. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que
estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las
actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras;
(c)
El Contratista deberá iniciar la Evaluación de Impacto Social que deberá
conducirse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la Normat iviclad Aplicable, la cual
deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de imp actos sociales, con la
finalidad de establecer la Línea Base Social previo al inicio de las Actividades Petroleras. El Estado
vigilará que el contratista o asignatario que esh1viera a cargo del Área Contractual con anterioridad
a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción de
aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;
(d)
El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan estab lecer la Línea
Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista,
previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Ambientales
y Daños Preexistentes. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que esh1viera a cargo del
Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos
relacionados con la restauración y compensación de los Daños Ambientales y la caracterización y
remediación de los Daños Preexistentes;
(e)
La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de
Transición de Arranque directamente o a travé s del tercero designado a efecto de revisar y validar
;1v
15
ÁREA CONTRACTU AL
°'
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
que las actividades correspondientes sean reali zadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(f)
El Contratista asumirá lota! responsabilidad sobre el Área Contractual sobre
los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes, de
conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividad Aplicable, y
(g)
Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente
procederán los Daños Ambientales y Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la Línea
Base Ambiental ele conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4. Sin pe1juicio de lo anterior,
el Contratista será responsable ele cualquier Daño Ambiental ocasionado durante la realización de
las Actividades Petroleras .
La Etapa ele Transición de Arranque se llevará a cabo ele conformidad con la
Normatividad Aplicable.
3.4
Renuncia del Contratista. Sin pe1:juicio ele lo previsto por la Cláusula 17,
el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área
Conlraclual, y con ello ciar por terminado este Contrato en relación con la(s) parle(s) del Área
Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito
con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia . Dicha
renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de
las penas convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área ele acuerdo con
lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por
parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización
alguna.
CLÁUSULA 4.
EVALUACIÓN
4.1
Plan de Evaluación. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a Ja
Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación un Plan de
Evaluación. El Plan de Evaluación podrá cubrir la totalidad o una parte del Área Contractual y
deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Sistema de Administración).
La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no
excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos
de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada .
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo
previsto en esta Cláusula 4. l, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de
Evaluación, cuando éste no se elabore ele conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria
para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en seguridad industrial,
seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo. El Contratista ser' . quiotí
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16
Á REA CONTRACTU/\1, 23
J
Contrato No. CNI-1-ROI-L03-A23/2015
proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para
atender las observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar ele buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las
observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y
la Normatividad Aplicable.
4.2
Período Inicial de Eva luación. El Período de Evaluación iniciará con la
Fecha Efectiva y tendrá una duración de hasta un (1) Afio a partir ele la aprobación del Plan de
Evaluación . El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo
durante el Período Inicial de Evaluación. El Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial
de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento
en el Programa Mínimo , o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación.
Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de
Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serían acreditadas en caso que la CNH otorgue el
Período Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.
4.3
Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula
4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando
menos cuarenta y cinco ( 45) Días de anticipación a la term inación del Período Inicial de
Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por hasta un (1) Año más contado a partir de
la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha
ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el
Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (ii) se
comprometa a ejecutar adicionalmente al meno s las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo
de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con
las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los
siguientes diez (1 O) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista 'esté al
corriente con tocias sus demás obl igaciones conforme al presente Contrato.
En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a
cabo Unidades de Trabajo adicionales a las estab lecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el
Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas
Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte del compromiso
del Período Adicional de Evaluación . Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación
del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.
4.4
Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación . En caso que el
Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo
transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa justificada, el Contratista deberá
pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso equivalente a diez mil (10,000) Dólares.
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4.5
Incumplimiento
del Programa Mín imo de Trabajo o de los
Compromisos Adicionales . En caso de incumplimiento del Programa Mínimo ele Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que
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ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I -L03 -A23 /20 I 5
Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la
Nación como penas convencionales:
(a)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas
del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Evaluación, así como las
Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al
Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al término del Período
Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 16. l y en el Anexo 6, hasta por el monto de la
Garantía de Cumplimiento Inicial.
(b)
El monto necesario para
Contratista se comprometió a realizar durante el
Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al
calculado ele confonniclad con lo establecido en
monto de la Garantía del Período Adicional.
Uevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Período Adicional de Evaluación conforme a la
término del Período Adicional ele Evaluación,
la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el
(e)
En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual
conforme a la Cláusula 3 .4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término
del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se
aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta
Cláusula 4.5.
Emitida una resolución por pmte de la CNI-I que determine las penas
convencionales por el incumplimiento a que se refiere esta Cláusula 4 .5, dicha resolución será
notificada por escrito al Contratista dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la emisión de
la misma. Dicha notificación deberá cumplir con lo es tablecido en la presente Cláusula y con la
Cláusula 29 de este Contrato, pudiendo comprobar su entrega mediante el acta de notificación o
acuse de recibo. El Contratista acepta que al recibir la notificación a que se refiere este inciso, se
obliga a efectuar el pago de la pena convencional correspondiente dentro del plazo señalado en la
mi sma.
La notificación deberá indicar el plazo de quince ( 15) Días para que el Contratista
efectúe el pago por las penas convencionales que se determinen; el monto determin ado ; el número
de cuenta a la cual el Contratista deberá transferir por medios electrónicos dicho monto, así como
indicar el concepto que el Contratista deberá de referir al efectuar la transferencia, mismo que será:
"Pago de Penalización por Incumplimiento Contractual".
La notificación antes descrita podrá efectuarse por per sonal acreditado de la CNI-1,
por correo certificado o mensajería en el domicilio del Operador indicado en la Cláusula 29 del
pre sente Contrato. En el caso que la notificación se realice por personal acreditado ele la CNH, se
so licitará la presencia del representante legal. En cualquiera de las opciones antes descritas, se
deberá en tregar la siguiente documentación: la notificación; copia de la resolución que determine
el pago de las penas convencionales derivadas del incumplimiento de las obligaciones contenidas
en esta Cláusula 4.5, la cual deberá estar firmada por personal acreditado ele la CNH, y ~
él
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18
/\R E/\ CON TRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
reporte semestral en el cual se verifique el cumplimiento de las Unidades de Trabajo, conforme al
Anexo 6 del presente Contrato que emita la CNH.
En caso que la notificación se realice de manera personal, la misma deberá señalar:
fecha y hora en que se efectúe la notificación; el nombre del representante legal y su firma, o el
nombre y firma ele la persona con quien se entienda la diligencia. Si éste se niega a recibir dicha
notificación, se hará constar en el acta ele notificación, sin que ello afecte su valide z.
En caso que la notificación se entregue de acuerdo a las opciones antes indicadas,
se podrá comprobar su entrega mediante el acta ele notificación o acuse ele recibo.
Para comprobar el debido cumplimiento del pago ele las penas convencionales, el
Fondo, a solicitud ele la CNH, emitirá el documento en el que se haga constar la recepción o no del
pago derivado ele las penas convencionales en el plazo señalado en la notificación.
(el)
La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar
cualquier pena convencional en los montos que correspondan en caso que el Contratista no pague
al Fondo dichos valores dentro del plazo señalado en la notificación.
Sin pe1juicio ele lo establecido en el presente Contrato , una vez que el Contratista
realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la
Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (d) de esta Cláusula 4.5 , se considerará
que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo ele Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el
Período Adicional de Evaluación .
En caso que exista alguna discrepancia, el Contratista podrá acreditar el pago de la
pena convencional que se le hubiere notificado, mediante la presentación del comprobante emitido
por la institución bancaria con la cadena digital, número ele folio, o número de transferencia que
permita rastrear la emisión de dicho comprobante, el mismo deberá reflejar la transacción bancaria
electrónica a la cuenta indicada en la notificación señalada, y el concepto referido en el inciso (c)
de esta Cláusula 4.5. El comprobante podrá estar acompañado de la impresión del estado elecuenta,
el cual podrá ser testado por el Contratista respecto de los rubros que no correspondan a la
operación señalada en el presente Contrato.
4.6
Pruebas de Formación. El Contratista remitirá a la CNH toda la
infonnación rele vante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formac ión,
incluyendo aquellos datos que smjan directamente de la misma en los plazos establecidos en la
Normatividacl Aplicable.
4. 7
Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. El Contratista podrá hacer
uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para
determinar las características del yacimiento. Lo anterior sin pe1juicio del pago de
en el Anexo 3.
4
19
V c;I, (
ÁREA CONTRA CTUA L
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-/\23/2015
4.8
Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de
la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá ent regar a la CNH un informe de
todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Pe ríodo de Evaluación que
contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.
El plazo para el envío de la Notificación de Continuación de Actividades iniciará a
partir ele la terminación del Período de Evaluación, ele conformidad con la Cláusula 5.2.
CLÁUSULAS.
DESARROLLO
5.1
Plan Provisional. En caso que en el Área Contractual se encuentren
Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista deberá
implementar, a partir de la Fecha Efectiva (el "Plan Provisional") previamente aprobado por la
CNH de conformidad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una
propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades ele Extracción
en dichos Campos durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los
procedimientos ele entrega y recepción ele Hidrocarburos en el Área Contractual de conformidad
con la Normatividad Aplicable.
5.2
Notificación de Continuación de Actividades.
(a)
A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de
Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades
Petroleras en el Área de Evaluación (la "Notificación de Continuación de Actividades").
(b)
Una vez emitida la Notificación de Continuación de Actividades, el
Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula
5.3.
5.3
Plan de Desarrollo. En caso que en el Área Contrachial se encuentren
Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista tendrá la
obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a
la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades ele Extracción previ stas en el Plan
Provisional.
En caso de las Áreas de Eva luación, el Plan de Desarrollo deberá ser presentado
dentro de los ciento veinte (120) Días siguiente s a la Notificación ele Cont inua ción ele Actividades.
El Plan de Desarrollo deb erá: (i) contemplar una parte o la totalidad del Área
Contractual; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9; (iii) prever
la utilización ele métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor ele recuperación
final de las Reservas, ele conformidad con las Mejores Prácticas ele la Industria y diseñarse ele tal
forma que permita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasa s de
declinación excesivas de producción o pérdida de presión, así como (iv) contar con el programa
de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos d°.A~
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AR E1\CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de
Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir ele que reciba la
información necesaria en los términos ele la Normativiclacl Aplicable. En caso que la CNH no emita
una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
5.4
Observaciones al Plan ele Desarrollo por J>arte de la CNH. Sin
menoscabo ele la facultad ele aprobar el Plan de Desarrollo por parte ele la CNH en el plazo
establecido en la Cláusula 5.3, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan ele Desarrollo
presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas ele medición y/o
los Puntos ele Medición; (ii) se modifican los programas ele aprovechamiento ele Gas Natural; (iii)
las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o
insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva ele presión en el yacimiento o no se alcanzaría la
distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan ele Desarrollo no sea
consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad
industrial , seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del
Plan de Desarrollo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional,
así como un programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo
incumpla con alguna otra de las disposiciones ele este Contrato; (viii) se incumpliría con la
Normativiclacl Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,
protección ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel ele riesgo operativo y
ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el ..Sistema de
Administrac ión no es efectivo para administrar los riesgos dentro de nivele s aceptables, o (xi) se
incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio
ambiente.
El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes
corre spondien tes al Plan ele Desarrollo para atender las observaciones de la CNH . La CNH y el
Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier
diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad
con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable . La CNH podrá consultar a
la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones .
5.5
Cumplimiento del Plan de DesarroHo y Modificaciones. El Contratista
deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá
proponer modificacione s al Plan de Desarrollo, en términos de lo pre visto en el Anexo 9 y sujeto
a la aprobación ele la CNH. La CNH, podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía ,
en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que
no excederá los ciento veinte (120) Días a partir ele que reciba la información necesaria en los
términos ele la Normatividad Aplicable.
5.6
Actividades de Exploración. Si derivado ele la conducción de las
Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un descubrimiento en
horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a ,....
cabo actividades de Exploración de conformidad con los términos del Contratj
21
V
ÁREA CO NTRACTUAL
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23
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Contrato No. CNII-ROI-L03-A23/2015
CLÁUSULA 6.
DEVOLUCIÓN DEL ÁREA
6.1
Reglas de Reducción y Devolución. El Contratista deberá renunciar y
devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual :
(a)
Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los
plazos previstos en la Cláusula 5.3 y en la Normatividad Aplicable y
(b)
Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo,
incluyendo la rescisión.
6.2
No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6. 1 no
se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con los
compromisos de trabajo para el Período de Evaluación o con sus obligaciones respecto a las
actividades de Abandono y demás previstas en el Contrato.
CLÁUSULA 7.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN
7.1
Perfil de Producción. A partir del Afio en que se prevea el inicio de la
Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico
ele producción para cada Pozo y yacimiento. Los pro grama s de trabajo deberán contemplar la
producción de Hidrocarburos a la tasa óptima ele conformidad con las Mejore s Prácticas de la
Indu stria.
7.2
Instalaciones . El Contratista estará oblig ado a realizar todas las activ idades
de construcción, insta lación, repa rac ión y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de
Recolección y cualesquiera otras instalacione s necesaria s para las actividade s de producción , de
conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mant endrá todos los Materiales
utilizado s en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el
Sistema de Admini stración, las Mejo res Prácticas de la Industria y las recomendacion es de los
fabricantes de los Materiales .
CLÁUSULAS.
UNIFICACIÓN
8.1
Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la
Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sese nta (60) Días Hábiles
posteriores a haber reunido los elemento s suficientes que permitan inferir la existencia de un
yacimient o compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos : (i) el análisis técnico
sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características
generale s de dich o yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y dem ás
utili zados para determin ar la posible existe ncia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en
su caso, la información obtenida de la perforación de Po~os mediante los cuales se determinó que
el yacimiento de que se trate excede los límites del Area Contractual; (iv.n
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ÁREA C ONTRA CTUA L 23
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Conlralo No. CNH-RO l-L03-A23/2015
programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el
Contratista y el(los) tercero(s) involucraclo(s), y (v) la información adicional que el Contratista
considere necesaria.
Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo Jo siguiente:
(a)
La CNH remitirá a la Secretaría ele Energía en un plazo no mayor a cuarenta
y cinco (45) Días Hábiles contados a partir ele la recepción de la información correspondiente, el
dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.
(b)
Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la
Secretaría de Energía contará con diez ( 1O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda
el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto
que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días
Hábiles.
(c)
Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de
Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del
yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Nonnativiclacl
Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días
Hábiles para remitir dicha información .
( el)
En caso que el Contratista no remita a la Secretaría ele Energía la
información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Nonnatividad Aplicable,
la Secretaría ele Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo
la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir ele que concluya el plazo
referido en el inciso (c) anterior.
Con base en el acuerdo ele unificación y en la propuesta ele participación en las
Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según conesponcla, la CNH podrá
aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el
área del yacimiento compmtido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al
yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participación establecida
en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la
existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del
Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los
compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional ele Evaluación.
8.2
Unificación sin Contmtista o Asignatario Contiguo . De conformidad con
Jo previsto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un
área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y
Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás
utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso,
la información obtenida ele la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el
yacimiento d_eque se trate e,xceclelos límites el~!Área Contract~ial. El Contt:atista podrá continuar \ ;
con los trab"JOSdentro del A rea Contractual m1S1nosque deberan estar considd
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ÁR EA CO NTRACTUAL
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Conlrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
ele Evaluación y los Plane s de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de
Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Acli vidades
Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la
Exploración y Extracción. Sin pe1juicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración
de la Secretaría de Energía las {1reas en las que se extiendan los yacimientos compartidos de
conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha
propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relació n con la adjudicación
de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.
CLÁUSULA 9.
AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS
9.1
Perforación de Pozos. Antes de iniciar la perforación ele cualquier Pozo, el
Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la
Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo,
el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro
de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto
si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.
9.2
Reportes de Perforación y Geofísicos.
(a)
Durante la perforación ele cualquier Pozo y hasta la terminación de las
operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que
requiera la Normatividacl Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original
y reproducible con buena calidad, ele toda la información geológica y geofísica relacionada con el
Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los
registro s de bitácora de los Pozos .
(b)
A la terminación de cualquier Pozo , el Contratista deberá presentar un
informe final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la
Normativiclacl Aplicable.
9.3
Programas de Trabajo Indicativos. El Contratista proporcionará a la
CNH, a más tardar eJ primer Día Hábil del cuarto Trimestre ele cada Año, programas de trabajo
indicativos que deberán contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el
tiempo estimad o para cada una de estas actividades.
9.4
Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNI-1, dentro de los
diez (1 O) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que
muestre el progreso de la s Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior que
deberá incluir lo siguiente :
(a)
Un informe del des empeño en materia ele seguridad indu strial, seguridad
operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, con base en los indicadore s del Sistema de
Administración y aqué llo s que determine la Agencia y
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24
AREA CONTR/\ CTU/\1. 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
(b)
Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los
Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el
desempeño de seguridad industrial, seguridad operativa y prote cc ión al medio ambiente ele
conformidad con el Sistema de Administración.
9.5
Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la
Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan ele Evaluación o el Plan de Desarrollo, el
Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño,
ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle ele la manera en que serán
operados.
CLÁUSULA 10.
COSTOS
10.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del
Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato,
cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta
Operativa , conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable .
10.2 Presupuestos Indicativos. El Contratista proporcionará a la CNH , a más
tardar el primer Día Hábil del cuarto trimestre de cada año, presupuestos indicativos que deberán
contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una
de estas actividades .
10.3 Procura de Bienes y Servicios. Tocia la procura de los bienes y servicios
relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía
y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.
10.4 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá manten er en sus
oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros
relacionados con las Actividades Petroleras ele conformidad con los Procedimientos ele
Contabilidad . Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionado s, revisado s y
auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría ele Hacienda o por cualquier otra
Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en
la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años
posteriores a la terminación del presente Contrato.
10.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros. E l Contratista se obliga
a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Con trato e incluyendo entre
otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le
correspondan como Contraprestación, una dispos ición que establezca que cuando así se le sol icite
por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar
directamente al so licitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del \
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Contrato.
25
ÁR EA CONTRACTUAL
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23
Contrato No. CNH-ROl-L03-/\23/2015
CLÁUSULA 11.
MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS
11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad ele los Hidrocarburos Netos
deberán medirse y determinarse en los Puntos ele Medición , ele acuerdo con los procedimientos
establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición
del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de
separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el
Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Tocia la información relativa a la medición ele los Hidrocarburos en virtud del presente
Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.
11.2 Procedimientos de Medición. De manera simultánea a la presentación del
Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos
de medición ele los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación,
Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los
Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato,
el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas ele Medición ele Petróleo (lvfanual
of Petrolewn lvfeasuremenl Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum
lnslilute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Nonnatividad Aplicable y desarrollarán , entre
otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción
ele corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial,
seg uridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidade s que se
deriven de la guarda y custodia ele los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición.
La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier
objeción u observación dentro de los treinta (30) Días sigu ientes a su recepción . Sin menoscabo
ele la facultad de aprobar los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos
por parte ele la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones
rea lizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro
de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar
audiencias o comparecencias para aclarar ele buena fe cualquier diferencia técnica que exista al
respecto ele los procedimientos de entrega y recepc ión de los Hidrocarburos Netos, ele conformidad
con las Mejores Prácticas ele la Industria y la Normatividad Aplicable.
En caso que en el Área Contractual se encuentren Campos en producción a la fecha
ele adjudicación del presente Contrato los procedimientos de entrega y recepción deberán seguir lo
establecido en el Plan Provisional y el Contratista tendrá la obligación de actualizar dichos
procedimientos de conformidad con esta Cláusula l 1 y la Normatividacl Aplicable.
11.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración ele los Sistemas
de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración ele los sistemas de medición
estará a ca rgo del Contratista, bajo la supervisió n ele la CNH. El sistema ele medición será
sumi nistrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación ele la CNH, quien ver ificará el
cumplimiento con la Nonnatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria . Con
cargo al Contratista , un tercero indepe ndiente aprobado por la CNH verificará que l7
tna de
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26
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ÁRF.A CO NTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A23/2015
medición, su operación y su gestión son aptos y mielen los volúmenes y la calidad de los
Hidrocarburos dentro de los parámetros ele incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.
11.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos ele
todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición ele la CNH copia fiel de
los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la
Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y
examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente
con el Contratista, ele las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también
permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos ele Medición con acceso remoto a
la información .
11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado de una prueba
o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas ele medición está fuera
de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente , el Contratista deberá repararlo
inmediatamente y asegurarse que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo
no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se
determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por
ciento (1%) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir
la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período
durante el cua l se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el
período ele inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante
pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste aprop iado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de diez ( 1O)
Días contados a partir de que se hubier e descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,
según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidore s de respaldo
aprop iado s.
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas ele medición, si los medidores ele
respaldo hubieren fallado o hubieren siclo encontrados como inexactos por más de uno por ciento
(1%), ento nce s se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cua l las
mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período co ntado a partir de la última
prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a
tocia la información disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de
Hidrocarburos .
En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto
del cual se hubi era pagado la Contrapr estación del Estado o la Contraprestac ión del Contratista,
las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusu la 11.5 serán utilizadas para
recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo establecido en el Anexo
3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el
balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dich?s ~1stes se
realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
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27
V
ÁRE A CON TRACT UAL
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23
Contrato No. CNH-ROI-LOJ-A23/2015
11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas
debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema ele medición, elementos o software
relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad
Aplicable y lo notificará a la CNI-I para que sus representantes estén presentes cuando la operación
se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.
11.7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco ele sus facultades de
supervisión, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan siclo construidos,
mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá
solicitar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión,
la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo
tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las
instalaciones, · equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la
Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como
brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.
11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá
solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan ele Desarrollo correspondiente, que el Punto
de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición
se compartirá con áreas bajo la operación ele algún tercero, distintas al Área Contractual
correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de
acuerdo para el uso compartido de las instalaciones ele conformidad con el Anexo 13. La CNH
aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y
las Mejores Prácticas de la Industria.
CLÁUSULA 12.
MATEIUALES
12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato,
el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser
utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma
automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna a la terminación
por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato
sin pe 1juicio del finiquito que en cada caso corresponda en el entendido que el Contratista deberá
realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,
teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso ele los mismos en las Actividades
Petroleras, en términos ele los artículos 28, fracción VII y 33 ele la Ley de Ingresos Sobre
Hidrocarburos . El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al
tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a
cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no
podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este
Contrato .
12.2 1VIaterialesExentos de Transferencia. Se excluyen de la transferencia de
Materiales prevista en la Cláusula 12.1: los Materiales Muebles; los Mater iales arren~ad~ ·or elX
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/\RE/\ C ONTRi\ CTUAL
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los
arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista.
12.3 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la realización
de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos ele
arrendamiento que en caso ele terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo,
la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión ele los contratos de arrendamiento en favor del tercero
designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento
original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin pe1juicio
de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura
de conformidad con lo previsto en el Anexo 13.
12.4 Opción de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el
derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción ele transferencia,
salvo que cuente con la autorización previa de la CNH . El Contratista deberá asegurarse que todos
los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista
o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso ele equipos
de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar
o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos
términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.
12.S
Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar,
dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la
CNH y ele acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la
disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.
CLÁUSULA 13.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista . Además
obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista deberá:
de
las otras
(a)
Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de
acuerdo con el Plan Provisional, el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas
de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema
de Administración y la Normatividad Aplicable;
(b)
Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción,
desplazamiento ele los Hidrocarburos hasta el Punto ele Medición;
Recolección
y
(c)
Suministrar tocio el personal y todos los recursos técnicos, financieros y
otros recursos de cualquier otra naturale za que sean necesarios para la ejecución ele las Actividades
Petroleras;
(el)
Obtener
oportunamente
todos
los permisos
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ele cualquier
Gubernamentalnecesarios para la realización de las Actividades Petroleras;
Autoridad ..
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29
ÁR EA CO NTRACTUAL
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Contrato No. CNH-RO I-L03 -A23 /2 0 I 5
(e)
Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización
de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;
(í)
Estar al corriente respecto ele sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de
acuerdo con la Normatividacl Aplicable, así como ser residente para efectos fiscal es en México,
tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción ele Hidrocarburos y no tributar en el
régimen fiscal opcional para grupos ele sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título
Segundo ele la Ley del Impue sto sobre la Renta;
(g)
Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones
relacionada s con las Actividades Petroleras, tales como elatos científicos y técnicos obtenidos en
razón de sus trabajos , perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas;
muestras de Pozos, núcleo s y formaciones; mapas e informes topográficos , geológicos, geofísicos,
geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra jnfonnación similar e informes ele
evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;
(h)
Mantener en México registros completos
Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
de todas las Actividades
(i)
Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas
correspondientes al Área Contractual ele conformidad con la Normatividad Aplicable;
(i)
Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia ele recur sos
minero s, hídrico s y de otros tipos que se descubran como resultado ele las Actividades Petroleras;
(k)
Abstenerse ele perforar, desde el Área Con tractual, Pozo alguno que pueda
ir más allá ele la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate ele yacimientos
unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría ele Energía;
(1)
Identificar cada Pozo ele conformidad con la Nonnativ iclad Aplicable e
incluir esa referencia en tocios los mapas, planos y otros regi stros similares mantenidos por el
Contratista;
(m)
Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin ele evitar
contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depó sitos de Hidrocarburos, de
conformidad con el Sistema ele Administración y la Normativiclad Aplicable;
(n)
Facilitar que los representant es de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría
ele Hacienda y ele cualquier otra autoridad, puedan realizar inspeccione s ele las Actividades
Petroleras y ele todas las instalaciones, oficinas, registros y libro s contables, así como de toda la
información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, si n costo
alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio ele sus facultades en virtud ele este Contrato,
inclu yendo (tratándose ele operaciones ele Campo) tran sporte, alojamiento , alimentación y demás
serv icios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista
~
7.~
30
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
(o)
Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades
competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda
y el Fondo;
(p)
Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o
desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos
y a los que contengan depósitos de agua;
(q)
Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de
acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;
(r)
Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas
para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el
Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;
(s)
Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de
Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo
explosiones, ruptliras, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o
presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de
mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación
de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(t)
Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos
judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado, en relación con el presente
Contrato o con las Actividades Petroleras;
(u)
Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y
remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras , y
(v)
Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia,
técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la
terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su
oportunidad el Contratista acreditó en su calidad ele interesado en términos de las Bases ele
Licitación, para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio
equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación.
13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado
oportunamente a la CNH la información aplicable de forma completa , en todos los supuestos en
los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentario s y aprobar
planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el
entendido que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la
Normatividacl Aplicable.
La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso que los mismos: (i) no
cumplan con el Programa Mínimo ele Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, en su caso,
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31
Á REA CO NTRA CTUAL
c,i
23
Ó
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23 / 2015
o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas ele la Industria. Lo anterior, sin pe1juicio ele lo previsto
en la Normativiclad Aplicable .
13.3
Responsabilidad
en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,
Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo. El Contratista será responsable: (i) del
cumpliinicnto de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial,
seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el trabajo previstas en la Nomrntividacl
Aplicable, las Mejores Prácticas de la Indu stria y en las autori zaciones , permisos, licencias,
concesiones y registros ambientales obligatorios; (ii) de los Dafíos Ambientales asociados a la
ejecución las Actividades Petroleras y (iii) de cumplir con los controles y las medidas de
prevención en materia ele seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud
en el trab,tjo requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema
de Administración. Sin limitar la responsabilidad del Contratista y sus Subcontratistas prevista en
esta Cláusula 13.3 y en la Nonnat ividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:
(a)
Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores
Práctica s de la Industria en materia ele seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la
sustcntabilidacl ambiental para preservar u conservar el medio ambiente, sin causar daño a la
propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;
(b)
Realizar todos los estudios ambientales y solicitar , obtener, mantener
vigentes y renovar tocios los permisos, autorizaciones, licencias , concesiones y registros
ambientales de las autoridade s competentes para la reali zación de las Actividade s Petrolera s, de
conformidad con el Sistema de Admini stración y la Normati viclad Aplicable;
y recomendaciones
(c)
Cumplir con todos términos, condicionantes
establecidos en los permi sos, autori zaciones, licencia s, concesiones y registros ambientales
emitidos por las Autoridades Gubernamenta les competentes y mantener los Campos en las mejores
condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(el)
Emplear per so nal calificado, Materiale s, procedimiento s operacionales y
las tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando los principios de
prevención, precaución y preservación de los recursos naturale s y ele seg uridad y salud de la
población y de su personal;
(e)
Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la
realización de las Actividade s Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;
(f)
Efectuar las labores
resarcimiento que correspondan .
ele remecliación,
restauración,
compensación
y
En caso de derrame s al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las
Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontrati stas deberán llevar a cabo ele inmediato las
acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos
contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remecliación, recuperación, caracterización
y restauración de las áreas afoctadas en términos de lo dispuesto por la Normatifi
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32
ÁREA CONTRACTUAi. 23
Contrato No. CNH-RO I -L03-A23/20 15
(g)
Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos
estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área
Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) ciará acceso al personal de la Agencia y
Autoridades Gubernamenta les competentes a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades
Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y
documentación que le requiera en la materia de su competencia, ele acuerdo a lo establecido en el
Sistema de Administración, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a
la Normatividad Aplicable;
(h)
Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo
establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta
obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y
(i)
Como parte de las actividades ele Abandono, realizar la actualización del
estudio de Línea Base Ambiental, responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área
Contractual, remediar, restaurar , compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo
abandonada y cumplir con tocias las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado
de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.
El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual
que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido en
la Cláusula 13.4 y la Normativiclad Aplicable.
13.4 Daños Preexistentes . El Contratista deberá iniciar la conducción ele los
estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa ele Transición de
Arranque ele conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, la Normativiclacl Aplicable y las
dispos icion es norm ativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días
después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un informe
detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la ex istencia de cua lquier Daño Preexist ente.
Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización
de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia podrán objeta r dentro
de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los daños al medio ambiente y/o
Daños Pre ex isten tes reportados . El Contratista so lamente podrá excusarse de su responsabilidad
ambiental respecto a los Daños Ambientales y Daños Preexistentes oportunamente notificados
conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable . Durante dicho
período de noventa (90) Días, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que ex ista al respecto de los
Daños Ambientales y Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Indust ria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable . Una vez que
la CNH y la Agencia aprueben los Daños Ambientales y Daños Preexistentes, se le entrega rá al
Contratista un documento que identifique la aceptación de dichos daños y las actividades de
restauración , remediación y Abandono que sean necesaria s conforme a lo establecido en la
Cláusula 3.3 . En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Ambientales y
Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos estable [7
ciclos en la
Cláusula 25.2.
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33
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!\REA CONTRACTUA L 23
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Contrato No. CNI 1-ROI-LOJ-J\23/2015
13.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contra ctual. De ser necesario,
el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y
Extracción, asignatario, autorizado o permisionario, el uso o paso sobre cualquier pa rte del Área
Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras
realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista,
ele conformidad con la Normatividad Aplicable .
CLÁUSULA 14.
DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN
14.1 Hidrocarlmros
de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar
Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de
cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o
levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan
ele Desarrolló aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro
de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o
mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normativiclacl
Aplicable.
14.2 Comercialización de la Producción del Contratista . El Contratista podrá
comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través ele cualquier otro comercializador,
en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializaclor deberá contar
con registro ante la Comisión Reguladora ele Energía ele México, de conformidad con la
Normatividad Aplicable .
14.3 Disposición ele los Subproductos. En caso que durante la realización de
las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como paite del proceso de separación de los
Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El
Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en
que éstos serán recolectados, transportados , almacenados, desechados, procesados y/o
comercializados.
Los ingresos y costos derivados ele la disposición o comercialización de los
Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
CLÁUSULA 15.
CONTRAPRESTACIONES
15.1 Pagos Mensuales . A partir ele que inicie la Producción Comercial Regular
y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo , ele conformidad con lo
establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado
durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba en términos de
dichos Anexos, y, por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo Punto ele Medición
de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos cálculoj
34
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AR E/\ CO NTRACTUAL
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Los Hidrocarburos Producidos por el Contratista como resultado de la ejecución de
las actividades de Extracción ele conformidad con el Plan Provisional serán consielerados como
parte de la Producción Comercial Regular.
15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los
ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán
integradas por:
(a)
La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable
durante el Período de Evaluación;
(b)
Las Regalías, y
(c)
El sesenta punto ochenta y ocho por ciento (60.88%) del Valor Contractual
de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el
Mecanismo de Ajuste.
15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista,
para el Mes de que se trate corresponderá a la transmisión onerosa ele los Hidrocarburos Netos en
dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al corriente
en el pago ele las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan
generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.
El primer volumen ele Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista siempre que
éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese
momento se hayan generado .
15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo ele las
Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de
conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
15.5 Cálculo de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo realizar el
cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda
para cada Mes confonne al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la
producción ele cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales
de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción
Comercial Regular con base en la información sobre producción, calidad y otros datos que reciba
del Contratista y de la CNH de confo1midad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.
Lo anterior sin pe1juicio de las facultades ele verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda
conforme a la Normatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría determine
conforme a lo establecido en la Normatividacl Aplicable y en el presente Contrato y sus Anexos.
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ÁR EA CON TRACTUAL
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
CLÁUSULA 16.
GARANTÍAS
16.1
Garantía de Cumplimiento.
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por
parte del Contratista durante el Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar la Garantía
ele Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación ele una carta de crédito o una póliza
ele fianza.
Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá presentar
una garantía por un monto de EUA $3,528,200.00 (Tres millones quinientos veintiocho mil
doscientos Dólares 00/100 CY) que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, (la "Garan tía ele
Cumplimiento Inicial"). En consecuencia, la CNH, tendrá el derecho ele hac er efectiva la Garantía
ele Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y
aplicable con motivo ele cualquier incumplimiento.
A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía ele Cumplimiento Inicial se
podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas,
previa verificación y autorización ele la CNH.
Al concluir el Período Inicial ele Eva luación, el Contrat ista podrá solicitar la
devolución de la Garantía de Cumplimiento lnicial. En caso que se hubiese aprobado el
otorgamiento del Período Adicional de Eva luación, ésta devolución únicamente podrá hacerse
efectiva una vez que el Con trati sta presente una nueva garantía (la "Garantía del Período
Adicional") de conformidad con esta Cláus ula 16.1.
La Garantía del Período Adicional deberá presentarse por un monto que será
co nsiderado previendo los elementos ele la Cláusula 4.3 y deberá presentarse a la CNI-I a más tardar
diez (10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional ele Evaluación
pero en tocio caso antes que inicie el Período Adicional de Eva luación y ésta garantizará el debido,
adecuado y pleno cump limiento por parte del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su
compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional ele Evaluac ión.
·
La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin
de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4.5 y aplicable con motivo del
incump limiento del Programa Mínimo ele Trabajo, el Increment o en el Programa Mínimo y los
compromisos adicionales para el Período Adicional ele Eva luación.
t i
Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá solicitar Ja
devolución ele la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de
cumplimiento total de las obligaciones del PerJodo Adicional de Evaluación .
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36
ÁREA CON TRACTU1\L 23
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los
recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.
Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos del Período de
Evaluación, el Contratista deberá observar lo siguiente:
(a)
Si el Contratista presenta una carta de crédito:
(i) Deberá tener el carácter ele incondicional e irrevocable y deberá ser emitida
en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o
emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria
mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 16.1
utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10-A .
(ii) La Garantía de Cump limiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta
sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de
Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las
obligaciones relativas a este período.
(iii)La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta
(60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional ele
Evaluación previa verificación de la CNH del cumpl imiento total ele las
obligaciones relativas a este período.
(b)
Si el Contratista presenta una póliza de fianza:
(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad
anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de
Instituciones de Seguros y Fianzas como institución .de fianzas, cuyo objeto
sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en
esta Cláusula 16. 1, utilizando el formato de póli za de fianza que se adjunta
como Anexo I 0-B.
(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento
ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial
de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las
obligaciones relativas a dicho período.
(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento
ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período
Adicional de Evaluación previa verificación ele la CNH del cumplimiento
total de las obligaciones relativas a este período.
(iv) El Contratista renuncia expresamente:
37
ÁR EA CO NTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
(l)
A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte
ele la CNH ele conformidad con lo establecido en el artículo 289,
párrafo cuarto de la Ley ele Instituciones ele Seguros y ele Fianzas.
(2)
Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los
artículos 2197, en relación con el 2192 fracción 1, del Código Civil
Federal y 289, último párrafo, ele la Ley ele Instituciones de Seguros
y de Fianzas.
16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la suscripción del presente
Contrato, el Contratista deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita
por el Garante utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y ele conformidad con lo siguiente:
(a)
El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente
suscrita por su empresa matriz en última instancia, o
(b)
En caso que el Garante no se trate ele la empresa matriz en última instancia
del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados
debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al monto que
resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma de:
(1) 300 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas
Tipo 2 acljuclicaclosal Contratista como resultado de la Licitación y
(2) 7.5 millone s de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas
Tipo 1 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación.
(c)
En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito ele capital contable
previsto en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro ele los cinco (5)
Días posteriores a que tengan conocimiento ele dicho incumplimiento y presentar una Garantía
Corporativa de conformidad con el inciso (a) ele esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el
requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitalizado.
La Garantía Corporativa se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento
puntual y oportuno de tocias y cada una ele las obligaciones del Contratista en virtud de este
Contrato que no hayan siclo pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según
corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento y en su caso, posterior a la
ejecución de las pólizas ele seguros a las que hace referencia la Cláusula 19.
CLÁUSULA 17.
ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL
17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a
cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan ele
Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relaciona a con
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38
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ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
el Abandono, la cual deberá incluir tocias las actividades necesarias para el taponamiento definitivo
ele Pozos, restauración, remediación y en su caso, compensación ambiental del Área Contractual,
desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre ele escombros y desperdicios del
Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la
Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividacl Aplicable.
17.2 Notificación ele Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar
cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos
sesenta (60) Días de anticipación.
17.3
Fideicomiso ele Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de
inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), que esté bajo el control conjunto ele la CNH y el
Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Paiies acuerdan que
el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono
en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el
Fideicomiso ele Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones
de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de
cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otro
requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normativiclacl Aplicable .
17.4
Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al
Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.
La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada
con base en la siguiente fórmula:
AA1=Máximo [O,(PAEi/RR)*CAE-IA1]
Donde:
AA1
Aportación Anual.
PAE1
cálculo.
Producción estimada en el Campo para el Año del
RR
Reservas remanentes al inicio del Año del cálculo,
según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la
metodología que establezca la CNH. Estas reservas remanentes
deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a
recuperar desde el inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año
en que se estima se terminarán las actividades ele Abandono en el
Campo .
CAE
Monto remanente de los Costos de Abandono al
inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan ele Desarrollo
aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente
íf V cl'i
39
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1
ÁRF.A CONTRACTUAi.
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
calculará como la diferencia entre el monto global ele los Costos ele
Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futuros para el Campo desde el Año del cálculo hasta lo
que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o
(ii) el Afio en que se estima se terminarán las actividades de
Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el
Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en
el Fideicomiso ele Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAA1-1).
IA 1
Es el interés generado en el Fideicomiso en el Año
de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:
IA1= l't * AAA1-1
Donde:
r1
Es la tasa de interés
Fideicomiso de Abandono .
aplicable
al sa ldo del
Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de
AAA1
Abandono al terminar el Año ele cálculo, definido de la siguiente
forma:
AAA1 = AAA1-1+AA1+IA1-S1-1.
Donde:
S1-1
=
Es el monto total retirado del Fideicomiso de
Abandono durante el Afio de cálcu lo para financiar actividades ele
Abandono realizadas en el mismo Año.
17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con
los trabajos de Abandono es independiente a que existan o no fondos sufic ientes en el Fideicomiso
de Abandono. En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir
todos los Costos ele Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto foltante. En el
contrato ele Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso ele existir un remanente
en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos ele Abandono, los recursos se debe rán
enterar al Contratista, previa autorizació n de la CNH que cert ifique el total cumplimiento ele las
obligaciones ele Abandono conforme al presente Contrato y los Planes ele Desarrollo aprobados.
17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes ele la terminación del presente
Contrato por cua lqui er motivo, o en caso que la CNH rescind a el Contrato, la CNH podrá solicitar
al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto
a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Con trati sta deberá entregar, al
tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de füncionamiento, así como
entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandon:;;;r;;;
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40
ÁR EA CONTRACTUA L 23
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Contrato No. CNH-ROl-L03-A23/2015
momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con
el Abandono de dichas instalaciones.
17. 7
Etapa de Transición Final. En caso que suceda la terminación del presente
Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH
iniciarán la Etapa de Transición Fina l para la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la
CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente:
(a)
El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la
totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual;
(b)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la
identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual, así como la descripción ele las condiciones ele operación a la fecha de inicio ele la
Etapa ele Transición Final;
( c)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga tocia la
información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Con trato ,
relativa a la producción ele Hidrocarburos en el Área Contractual y ele la infraestructura asociada
a la producción;
(el)
La CNH so licitar á al Contratista el Abandono ele los Pozos y Materiales que
no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;
(e)
El Contratista deberá actualizar la Línea Base Social determinada de
conformidad con la Cláusula 3.3, para identifi car los pasivos soc iales existentes derivados de la
conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contrac tual;
(f)
El Contratis ta deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada de
conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Ambientales y Daños Preexistentes
derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente
del Área Contrachml, y
(g)
La CNH tendrá la facultad ele acompañar al Contratista durante la Etapa de
Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará que las
actividades correspond iente s hayan sido reali zadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.
En caso que el Contrati sta renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área
Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 6.1, la Etapa de Transic ión Final iniciará de
manera simul tánea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previsto en la
Cláusula 3.4 o a lo s plazos prev istos en la Cláusula 6.1.
41
ÁREA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Nonnatividad
Aplicable.
CLÁUSULA 18.
RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL
Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas
tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados
en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las
obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de
los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.
18.1
18.2 Subcontratistas . El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas
para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no
impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una
sustitución de facto cuando , entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las
Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del
presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no
podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades
Gubernamentales, de conformidad con la Nonnatividacl Aplicable. No obstante cualquier
subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del
Contratista derivadas del presente Contrato .
18.3
Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:
(a)
En el Período de Evaluación :
(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional ele veintidós por
ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se
hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el
Período ele Evaluación , el cual será verificado anualmente por la Secretaría
ele Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable,
e
(2) Incluir en su propuesta ele Plan de Evaluación un programa ele cumplimiento
del porcentaje ele contenido nacional antes indicado, así como un programa
de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables
a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación
conforme a la Cláusula 4.1 con opinión de la Secretaría de Economía, en el
entendido que una vez aprobado forma parte integrante del presente
Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones
en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de
Evaluación sea aprobado.
(b)
En el Período ele Desarrollo:
42
ÁR EA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor
de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido
o contratado durante el Período de Desarrollo para las Actividades
Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir
de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desarrollo
hasta que en el Afio 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por
ciento (38%). Dicho porcentaje será verificado anualmente por la Secretaría
ele Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;
(2) Incluir en su propuesta ele Plan ele Desarrollo un programa de cumplimiento
del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa
ele transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,
para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula
5.3, con opinión ele la Secretaría de Economía, en el entendido que una vez
aprobado formará parte integrante del presente Contrato y se considerará
una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido
nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado,
y
(3) A partir del Afio 2025 , los conceptos sefialaclos en la Metodología
mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento
(38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan
adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin pe1juicio de que
este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará
conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.
(c)
El Contratista deberá entregar a la Secretaría ele Economía en la
periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el
contenido nacional en la forma y ele conformidad con el procedimiento previsto en las
disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La
CNH instruirá al Contratista el pago por concepto de pena convencional a la Nación, por conducto
del Fondo, ele un porcentaje del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo ele contenido
nacional calculado con base en la Metodología y de conformidad con lo siguiente:
(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;
(2) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Afio del Período ele
Desarrollo;
(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Afio del Período
de Desarrollo;
(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de
Desarrollo;
43
Á REA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período
de Desarrollo, y
(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Año del Período
ele Desarrollo.
Respecto al incumplimiento ele las demás disposiciones ele contenido nacional
previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Nonnatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por
concepto de pena convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista
en el artículo 85, fracción II, inciso o) ele la Ley de Hidrocarburos.
La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso
que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro ele los quince (15) Días siguientes a la
instrucción de pago por parte de CNH.
(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará
siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del
presente Contrato.
18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Ol'igen Nacional. El Contratista
deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación
y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la
adquisición ele bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado
bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.
18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir
con los programas de capacitación y transferencia ele tecnología aprobados por la CNH en el Plan
de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre
otros, la adopción, i1U1ovación,asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación
de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación
supenor.
CLÁUSULA 19.
SEGUROS
19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del
Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a
que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y
responsabilidades derivadas de la asunción ele tales riesgos no podrán reducirse en pe1juicio de la
Nación o ele terceros por la contratación ele los mencionados seguros o por la falta ele la
contratación o cobertura suficiente de ellos.
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19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto ele cubrir los riesgos inherentes a las
Actividades Petroleras, previo al inicio ele las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en
pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que cubran al menos lo siguiente:
44
ÁR EA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
(a)
Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas
incluyendo. responsabilidad civil ambiental que ampare dafios al ambiente por contaminación de
Hidrocarburos;
(b)
El control ele Pozos;
(c)
Daños a los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras, y
( d)
Daños al personal.
Previo al inicio de las actividades de perforación de Pozos el Contratista deberá
demostrar que las coberturas adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos
veinticinco (25) millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o quince ( 15) millones de Dólares para
Áreas Tipo 1 de suma asegurada por evento u ocmrencia y en el agregado anual. Los montos
mínimos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de 15 y
10 millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o 1O y 5 millones de Dólares para Áreas Tipo 1,
respectivamente.
Las coberturas de seguros referidas en el inciso ( a) de esta Cláusula 19.2 deberán
ajustarse a través de la elaboración de un estudio de pérdida máxima probable (o Probable
Maximwn Loss), en cumplimiento de la Normatividad Aplicable que emita la Agencia . Asimismo,
las cobe1iuras de seguros referidas en el inciso (b) de esta Cláusula 19.2 deberán ajustarse a la
Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Lo anterior de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas coberturas, límites, reglas para las
exclusiones y demás términos y condiciones que requiera la Agencia a través de la Normativiclacl
Aplicable.
El Contratista deberá exhibir evidencia que: está suscrito o forma parte ele una
sociedad que tenga por objeto la prestación del servicio de control ele Pozos; tiene vigente un
contrato con alguna empresa especializada en la prestación de dichos servicios, o que cuenta de
manera directa o indirecta con las capacidades necesaria s para garantizar el control efectivo de los
Pozos . Lo anterior con base en las Mejores Prácticas de la Industria.
El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las
actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que participen directa o indirectamente en
las actividades derivadas del Contrato de conformidad con la Normatividad Aplicable. Las pólizas
coITespondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.
19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al 1111c10de las Actividades
Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la
CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.
Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aceptadas
por la CNH y la Agencia, según corresponda, sin que se pueda negar injustificadamente dicha
aceptación.
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45
V
cJI
ÁR F.i\ C ONTRi\C TUAL 23
o
Contrato No . CNH-RO I -L03-A23/2015
El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia o a través
ele sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado ele inversión.
El contrato ele seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo ele la
aseguradora proporcionarán al Contratista, a la CNH y la Agencia los reportes ele las inspecciones
y verificaciones .
19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar
o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa aceptación ele
la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aceptación para
modificar cualquier póliza ele seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad
y los beneficios de la modificación propuesta. La CNH y la Agencia formularán y comunicarán al
Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones
propuestas. En caso que la CNH y la Agencia no acepten la modificación propuesta, el Contratista
deberá obtener y mantener la póliza de seguro autorizada.
19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el
Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación ele los
aseguradores en contra de la CNH, la Secretaría de Energía, la Secretaría ele Hacienda, la Secretaría
de Economía, la Agencia, la Comisión Reguladora de Energía y el Fondo, así como la renuncia ele
cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención por parte de dichas
autoridades gubernamentales, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación
con cualquier tipo de responsabilidad ele cualquiera de aquellas Personas aseguradas en cualquiera
ele las póliza s, en término s ele la Nonnati vidad Aplicable.
19.6 Destino de los Beneficios. E l Contratista destinará inmediatamente
cualquier pago que reciba por concepto de cobertura ele seguros para remediar el daño civil o
ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados o destruidos . Si una
compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos
de reparación o de reposición .
19.7 Moneda de Pago . Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas
conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares .
19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable . En la contratación de los
seguros, el Contratista cumplirá con la Nonnativiclad Aplicable en materia de seguros y fianzas.
CLÁUSULA 20.
OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL
Obligaciones
Aplicable.
20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las
ele Carácter Fiscal que Je correspondan de conformidad con la Normatividad
46
ÁREA CONTRACTUAL 23
)
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A23/2015
20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar
oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Nonnativiclacl Aplicable por la
administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLÁUSULA 21.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el
incumplimiento , suspensión o retraso en la ejecución ele las obligaciones del presente Contrato si
dicho incumplimiento , suspensión o retraso ha siclo causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.2 Carga de la Prneba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
corresponderá a cualquiera de las Partes que la alegue.
21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede
cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Período
de Evaluación será prorrogado por un plazo que no exceda el período del incumplimiento y sólo
en la medida en que el Plan de Evaluación sea efectivamente afectado, en el entendido que dicha
prórroga no será otorgada a menos que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando
la razón de dicha pró1rnga incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de Ja eventualidad
que Je impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones a más tardar cinco (5) Días después
que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de
que se trate, salvo Jo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si concede
o no el Caso Fo1tuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir
de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa .
Salvo por Jo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo eJ
cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como eJ Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese . Los
Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula 21 .3 solamente cuando el
Caso Fortuito o Fuerza Mayor ele que se trate tenga un impacto en las actividades de Eva luación
de más de treinta (30) Días sobre dichos períodos.
EJ Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del
plazo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. EJ Contratista deberá presentar la solicitud
de prónoga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestre siguiente a partir ele que
se cumpla un (1) Año ele la fecha ele notificación ele Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se
refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) trimestres sucesivos, únicamente en caso que eJ Caso
Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un
plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha
solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato. En caso que la CNH no emita una
resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
EJ Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de
Desarrollo de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor tenga un impacto en Jas Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área
¡( [/ ~ t
Contractual.
47
ÁREA CO NTRi\ CTUi\L 23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
21.4 Derecho de Terminación. En caso que como resultado de un Caso Fortuito
o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período
continuo de dos (2) Afios o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante
notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado eJ presente Contrato sin responsabilidad.
Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o
Fuerza Mayor.
21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o
siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar imnediatamente a la
CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al
plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más
pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente,
los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones
tomadas y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el
entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por
el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones
adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños . Lo anterior sin
pe1juicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad
Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 22.
RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL
22.1 Rescisión Administrativa . En caso de ocurrir cualquiera de las causas
graves de rescisión administrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se
enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la
Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del
procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22 .3 y la Normatividad
Aplicable:
(a)
Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan ele Evaluación o en el Plan ele Desarrollo
aprobados, o que el Contratista suspenda por má s de ciento ochenta (180) Días continuos dichas
actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;
(b)
El Contratista no cumpla el Programa Mínimo ele Trabajo, Sin Causa
Justificada;
(c)
El Contratista ceda parcial o totalmente la operac1on o los derechos
conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y
condiciones previstos en las Cláusulas 23.1 y 23 .2;
d
ÁR EA CONTRA CTUAL 23
l
)l
o
(d)
Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Contratista ,
que ocasione dailo a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción ;
~
48
\
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/20 15
(e)
El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o
injustificada Información o Report es Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía,
a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,
respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;
(f)
El Contratista incumpla una resolución defin itiva de órganos
jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras , que
constituya cosa juzgada, o
(g)
El Contratista omita , Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega
de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.
Para efectos de esta Cláusula 22.1 se entenderá por:
(i)
Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes
circunstancias:
(1)
Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las
Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área
Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días
continuos;
(2)
Fatalidad, y
(3)
Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta
(30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio
diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el
semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades
Petroleras durante dicho período , la referencia temporal será el
último bimestre .
(ii)
Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al
Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para
evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que
implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa prevista s en
esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materialización
inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridades
Gubernamentales competentes;
(iii)
Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado
que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resulte en la
violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesar io observar;
(iv)
Dolo: cualquier acción u omisión del
perseguir directamente un resultado, e
49
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNII-ROI-L03-A23/2015
(v)
Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o
reportes relativos a registros de precios, Costos y producción ele Hidrocarburos; Actividades
Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados , contrarios a la verdad
o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan
desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y
propósito .
22.2
Investigación Previa. En caso que la CNH detecte indicios ele
incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran
implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos ele lo previsto en la Cláusula
22 .1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de tocios los elementos y pruebas necesarias
para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para
iniciar el procedimiento de rescisión , en términos ele lo previsto en la Cláusula 22.3. En el caso de
lo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar
la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una
duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la
continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.
Lo anterior sin petjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de
incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran
implicar una posible causal de rescisión adm inistrativa en términos de lo previsto en la Cláusula
22.1 a excepción de su inciso (el), así como presentar una propuesta ele remediación del potencial
incumplimiento para la aprobación de la CNH.
Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2 y en caso que el Contratista lo
considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de mutuo acuerdo a un experto
independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 25 .3. Las opiniones
de dicho experto independiente no serán vinculantes para la CNH ni para otra Autoridad
Gubernamental.
22.3
Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la
existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con !a Cláusula 22 .1, la CNH
deberá notificar a] Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al
procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su
derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio
del procedimiento de rescisión administrativa . Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un
plazo ele noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el
Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano
de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.
Si el Contratista solventa la cau sal de rescis ión en que haya incurrido antes que la
CNH emita la resolución respectiva , el procedimiento de rescisión administrativa quedará sÍIÍ
50
ÁR EA CONTRACTUA L 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones
correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normativiclacl Aplicable.
La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos i1rn1ediatos y no
requenra declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el
finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 22 .5 y 22.6.
La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a
la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que
se haya emitido la resolución correspondiente.
Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos
de la Cláusula 25.4 .
22.4
Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa
previstas en la Cláusula 22. l, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH
tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista
omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento
correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho
incumplimiento por parte de la CNH:
(a)
El Contratista tenga un retra so de más de ciento ochenta (180) Días en
cualquier Plan de Desarrollo aprobado, sin causa justificada;
(b)
El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantenga
en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantenga en vigor la Garantía
Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios términos;
(c)
El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su
existencia lega.! o corporativa u ocurra cualquier acontecimi ento que conforme a las leyes
aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;
(d)
El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus
deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador,
liquidador o síndico respecto a sus propiedade s o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento
conforme a cualquier legi slación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier
parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización , suspensión de pagos, disolución o
liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
(e)
El Contratista no realice al menos el 90% ele las Unidades ele Trabajo
requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;
(f)
El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este
Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufra un cambio de Control, en cony·a7nc ión a
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lo previsto en la Cláusula 23;
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51
Á REA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI -L03-A23/2015
(g)
El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31 .2,
o
(h)
Cualquier otro incumplimiento
Contratista conforme al presente Contrato.
sustancial
de
las obligaciones
del
Declarada la rescisión contractual, las Paites podrán sujetarse a lo previsto en la
Cláusula 25, con excepción ele lo previsto en la Cláusula 25.4.
22.5
Efectos elela Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. En caso
que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 22 .1 o 22.4, se estará
a lo siguiente:
(a)
El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas
convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y pe1juicios directos,
excluyendo el lucro cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato según sea el caso,
que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;
(b)
El Contratista cesará tocias las Actividades Petroleras en el Área
Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en
proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través ele la CNH el Área Contractual
en términos de lo establecido en este Contrato . Con la terminación de este Contrato la propiedad
ele los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petrolera s pasará
de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago ni indenmización alguna
conforme a lo establecido en las Cláusulas 12.1 y 12.2;
(c)
Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22 .6. El
Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito
establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y
(el)
El Contratista deberá cumplir con tocias las obligaciones relativas a la
devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar , las relacionadas con el Abandono y
entrega del 1-\rea Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.
22.6 Finiéniito. Sin pe1juicio de lo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar
seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso
qu e la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán
constar los saldos en favor y en contra re specto de las Contraprestaciones devengadas hasta la
fecha de terminación o resc isión del Contrato . Cua ndo las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo
anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 25.5.
Asimismo , en caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o
transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la
vigencia del Contrato.
52
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-J\23/2015
CLÁUSULA 23.
CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra
forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este
Contrato, el Contratista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual
tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el
proceso de Licitación.
23.2 Transferencias Indirectas; Cambio ele Control. El Contratista se
asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de
este Contrato, sin el consentimiento de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de
cualquier cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de Control
del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a
que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores,
en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad
con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.
23.3 Solicitud a ]a CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la
información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el
Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto de
cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de conformidad con la Cláusula 23.1
o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2.
23.4 Efectos de la Cesión o del Cambio de Contro]. En caso que ocurra una
cesión de conformidad con la Cláusula 23.1:
(a)
presente Contrato:
Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del
(i)
El cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento
de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se
generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las
obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y
(ii)
El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las
obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas
obligaciones hayan siclo incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o
posteriormente .
(b)
Si la cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del
presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del
cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, ele manera
independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con an¡eri~ad
a la
~V
fecha de la cesióno posteriormente,y
53
ÁREA C ONTRA CTUAi.
~
23
t
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
(e)
Si la cesión es por menos ele la totalidad de los intereses del cedente en virtud
del presente Contrato o si hay más ele un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para
reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será
detentada por más de una Persona . Dicha modificación deberá estar basada en el formato de
contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para
licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso ele Licitación.
Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con
esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso ele una cesión conforme a la
Cláusula 23 .1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH, de que el
cesionario asume, sin ninguna condición y ele manera solidaria, todas las obligaciones del
Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente ele que hayan siclo incurridas o
generadas con anterioridad a la fecha ele la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa
_en el formato proporcionado en el Anexo 2 debidamente firmado, según sea el caso, por la
compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza el Control sobre el
cesionario , que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el cesionario o
por el Garante del Contratista que sufrió el cambio ele Control. Cada una de dichas compañías se
considerarán Garantes para efectos ele este Contrato y aquel que lo sustituya.
La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno
vigor y efecto hasta que el cesionario entregue a la CNH una nueva Garantía Corporativa de
conformidad con esta Cláusula 23 .4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los
inciso s (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total ele las
obligaciones, en relación con las obligacione s del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días
Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario.
23.5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que
se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este
Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento de la CNH .
23.6 Invalidez . Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se
lleve a cabo en contravención de las disposiciones ele esta Cláusula 23 no tendrá validez y no
surtirá efectos entre las Partes.
CLÁUSULA 24.
INDEMNIZACIÓN
El Contratista indemnizará y mantendrá libres de tocia responsabilidad a la CNH y
cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleados,
representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la
terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)
con motivo ele cualquier acción, reclamo, juicio , demanda, pérdida, Costos, daños, pe1juicios,
procedimientos, impu es tos y gastos, incluyendo honorarios ele abogados y costas de juicio, que
stujan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
54
ÁRFA C ONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO1-L03-A23/20 15
(a)
El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el
entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y
pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;
(b)
Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o
cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales,
directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación , a
la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que smja como consecuencia ele la
realización de las Actividades Petrolera s;
(c)
Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la
propiedad de dichas Personas;
(el)
Cualquier daño o pe1juicio sufrido por pérdidas o contaminación causada
por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los
recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a daño o destrucción de los
recursos hidrológicos, vicia silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan
ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;
(e)
Cualquier daño o pe1juicio causado con motivo de alguna violación del
Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;
(f)
Cua lquier incumplimiento
Contratista o cualquier Subcontratista, y
a la Normatividad
Aplicable por parte del
(g)
Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier
Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.
Sin pe1juicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán respon sables del lucro
cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato.
CLÁUSULA 25.
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
25.l
Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpr etará de
conformidad con las leyes de México.
25.2 Conciliación. En cualquier momento las Pmtes podrán optar por alcanzar
un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un
procedimiento de conciliación ante un conciliador . Este procedimiento iniciará cuando una de la s
Partes invite a la otra y ésta acepte la invitación a la conc iliación dentro de los quince (15) Días
siguientes al envío de la invitación . Las Pmies acordarán el nombramiento del conciliador, o en su
caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de
conciliación se seguirá conforme al Reglamento CNUDMI, debiendo el conciliador ayudar a las
Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la
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ÁR EA CONTRA CTUA L 23
Conh·ato No. CNH-ROI -L03-A23/2015
transcurridos tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Partes resolverán las diferencias
o controversias en apego a la Cláusula 25.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin pe1juicio de que
cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier
momento.
El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión
administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad
Aplicable .
25.3
Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física
que sea nombrada como conciliador de c01úormidad con lo establecido en la Cláusula 25.2, o que
sea nombrada como expe1io independiente de conformidad con lo establecido cn la Cláusula 22.2,
deberá cumplir con los siguientes requisitos:
El conciliador deberá tener por lo menos diez (1O) Años de experiencia en
conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las
Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener por lo
menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión
administrativa que corresponda.
En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán:
(i)
Ser independientes, imparciales y neutrales ; asimismo, deberán divulgar
cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda
pe1judicar su actuación con respecto a la controversia.
(ii)
Firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista
por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.
Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto
independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años previos
a su designación, un empleado de cualquiera ele las Partes o ele sus Filiales; (ii) es o ha sido en
cualquier momento dentro de los tres (3) Afios previos a su nombramiento, un consultor o
contratista de cualesquiera de las Partes o ele sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés
financiero significativo con cualquiera de las Partes.
Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos
por igual entre las Partes.
Lo anterior sin pe1juicio que cualquier persona física que cumpla tocios los ~
requ1s1tos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto
independiente en más de una ocasión.
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Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de 1
cualquier forma sutjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa; vistav
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56
1\ IU:1\ CONTRA CTUA L 23
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A23/2015
Cláusula 22.1, sin pe1juicio ele lo previsto en la Cláusula 22 .6, primer párrafo, deberán ser resueltas
exclusivamente ante los Tribunales Federales de México .
El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos
de la Cláusula 25.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y petjuicios y, en su
caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa
consideradas infundadas por los Tribunales Federales ele forma definitiva.
25.5
Arbitrnje. Sin petjuicio de lo previsto en la Cláusula 25.4, cualquier otra
controversia que smja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido
ser superada después ele tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que
éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser
resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDMJ. Las Partes acuerdan que el
Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje ele la Haya será la autoridad nominadora
del procedimiento arbitral. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláu sula 25 .1 y las
controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho . El tribunal arbitral se integrará por
tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien
será el presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido que:
(i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte
demandada tendrá treinta (30) Días contados a partir ele que reciba personalmente la notificación
de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no
menos de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro
designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como
Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la
Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos.
25.6
Consolidación . En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula
25.5 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren la misma litis, dichos
arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha
consolidación deberá ser solicitada , o en su caso , ordenada por el panel arbitral que se hubiera
constituido primero de conformidad con la Cláusula 25.5. En dicho caso, se considerará que el
árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y el árbitro
seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido prim ero, será
considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.
25.7
No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien
rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no
podrá suspender las Actividades Petroleras mientra s se resuelve cualquier controversia .
25.8
Renuncia Vía Diplomática . El Contratista renuncia expresamente,
nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.
25.9
Tratados
Internacionnles.
El Contratista
57
;f V ,,,(
gozará
reconocidos en los tratadosinternacionalesde los que el Estado sea parte.
en
de los derechos
~
ÁR EA CONTR ACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A23/2015
CLÁUSULA 26.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por
escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por
la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.
CLÁUSULA 27.
CAP A CID AD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra
este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí
misma, y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de
las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del
Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra
Paiie que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente
Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de
cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)
ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza
necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye
una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra
de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas
y correctas.
27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el
derecho para asumir , crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita
en repre sentación o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato const ituir á
que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontrati stas son representantes de
la CNI-I. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y
será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en tocio momento a lo previsto
en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.
CLÁUSULA 28.
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
28.1 Propiedad ele la Información. El Contratista deberá proporcionar a la
CNH, sin costo alguno la Información Técnica que será propiedad de la Nación . La Nación
también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturale za,
obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregada s por el
Contratista a la CNHjunto con la Información Técnica, imnediatamente después que el Contratista
haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información
deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable.
El Contrat ista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de
sus obligaciones conforme al pre sente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica,
~/Vi
58
ÁREA CONT RACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro
propósito relacionado con las Actividades Petrnleras (pero no para otro uso ni para su venta), en
el entendido que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluación o análisis.
Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar,
vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH
no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique
secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del
Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.
28.2 Información Pública. Sin pe1juicio de lo previsto en la Nonnatividad
Aplicable, salvo por la Infonnación Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información
y documentación derivada del presente Contrato , incluyendo sus términos y condiciones, así como
toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.
Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga
a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para
cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad Aplicable siempre
que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.
28.3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a
ningún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. No obstante, el Contratista pod rá
suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones
financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las
Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también
deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones
necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,
abogados, Filiales y Subcontratista s, así como los trabajadores, agentes , representantes, asesores y
abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación
de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3
continuarán vigentes aún después de la tenninación por cualquier motivo del presente Contrato, o
en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y
permanentes .
28.4 Excepción a la Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula
28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la infonnación de dominio público
que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la
infonnación que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación
de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin
violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por
requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que : _(a) el
hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b)
el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso
a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contra ]V
gi1e;
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l!lm
59
ÁREA CONTRA CTUAL 23
o
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier
Costo generado por la impugnación.
CLÁUSULA 29.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato
deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:
A la CNH:
Insurgentes Sur No. 1228, piso 1,
Colonia Tlacoquemécatl del Valle,
Benito Juárez, Ciudad de México
CP. 03200
A Perseus Tajón:
Av. Lázaro Cárdenas No. 2470, interior 13,
Colonia Villas de San Agustín,
San Pedro Garza García, Nuevo León.
CP . 66266
o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica
anteriormente.
CLÁUSULA 30.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y
condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza
cualquier negociación, discusión , convenio o entendimiento sobre dicho objeto . Sin pe1juicio de
lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación, ninguna declaración
de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse he cho antes de la
celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a l~ interpretación de sus propios
términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los
siguientes Anexos:
Anexo l:
Anexo 2:
Anexo 3:
Anexo
Anexo
Anexo
Anexo
Anexo
Anexo
4:
5:
6:
7:
8:
Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual
Modelo de Garantía Corporativa
Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del
Estado
Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Inventario de Acti vos
Programa Mínimo de Trabajo
Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación
Informe de Evaluación
9:
ContenidoMínimo del Plan de Desarrollo
60
/'1V
¿;,{
ÁREA CONT RACTUAL 23
)
·
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Anexo
Anexo
Anexo
Anexo
1O-A: Carta ele Crédito
10-B: Póliza de Fianza
11:
Procura de Bienes y Servicios
12:
Procedimientos ele Entrega de Información de Contraprestaciones
al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el
Desarrollo y de su Pago
Anexo 13:
U so Compartido de Infraestructura
CLÁUSULA 31.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
31.1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la
información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89
de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a
través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las
Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en
términos de la Normatividad Aplicable.
31.2 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que
los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han
efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento,
ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a travé s de cualquier otra
Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, algún pmiido político,
funcionario de un pmiido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir
en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, partido político o candidato;
(ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio , o (iii) asegurar cualquier otro
beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.
Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán
en tocio momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sea n aplicables, y (ii)
crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta
Cláusula 31.2 .
31.3 Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y
a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga
conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir , que ha ocurrido cualquier acto
contrario a lo previ sto en la Cláusula 31.2, y (ii) dentro ele los cinco (5) Días siguientes a que tenga
conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o
extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31.
Asimi smo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance ele la investigación
y proceso hasta su conclusión .
31.4 Conflicto de Interés. El Contratista se compromete a no incurrir en ningún
conflicto ele interés entre sus propios intereses (incluyendo los ele sus accionistas, Filiales y
accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratista s, clientes y
cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista
i
(7.1;?·
61
ÁR F.i\ C ONTRACTUAL
23
Conh·ato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Filiales y accionistas ele sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al
presente Contrato.
CLÁUSULA 32.
COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o
derivados ele emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar
las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.
CLÁUSULA 33.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el español. Tocias las notificaciones , renuncias y
otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este
Contrato deberán hacerse en espaííol. Cualquier traducción del presente Contrato no será
considerada oficial.
CLÁUSULA 34.
EJEMPLARES
Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo
significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL , las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al
principio del mismo.
POR "EL CONTRATISTA"
POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS"
~L---
(~--
FEDERICO GIL CHAVEZNAVA
REPRESENTANTE LEGAL
PERSEUS TAJÓN, S.A. DE C.V .
C. JUAN CARLOS
EPEDA MOLINA
COMISIONAQO PRESIDENTE
62
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-J\23/2015
POR LA" COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS"
POR "EL OBLIGADO SOLIDAIUO"
~
L--( __ _
~.
C. GASPAR FRANCO HERNANDEZ
TITULAR DE LA UNIDAD DE
ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE
ASIGNACIONES Y CONTRATOS
FEDERICO GIL CHA VEZNA VA
REPRESENTANTE LEGAL
COMPAÑÍA PETROLERA PERSEUS S.A. DE
c.v.
63
ÁREA C ONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA
CONTRACTUAL
ÁR EA CONTRAC TUAL 23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual
1.
Coordenadas:
Area
Contractual
Campo/Polígono
Tajón A
23
Tajón B
2.
Vértice
Oeste (Longitud)
Norte (Latitud)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
93º 16' 00"
93º 16' 00"
93º 15' 30"
93º 15' 30"
93º 16' 00"
93º 16' 00"
93º 16' 30"
93º 16' 30"
93º 17' 00"
93º 17' 00"
93º 18' 30"
93º 18' 30"
93º 18' 00"
93º 18' 00"
93º 17' 00"
93º 17' 00"
93º 16' 30"
93º 16' 30"
93º 17' 00"
93º 17' 00"
93º 17' 30"
93º 17' 30"
93º 18' 00"
93º 18' 00"
18º 27' 30"
18º 24' 30"
18º 24' 30"
18º 24' 00"
18º 24' 00"
18º 23' 30"
18º 23' 30"
18º 24' 30"
18º 24' 30"
18º 25' 00"
18º 25' 00"
18º 27' 00"
18º 27' 00"
18º 27' 30"
18º 25' 00"
18º 24' 30"
18º 24' 30"
18º 23' 30"
18º 23' 30"
18º 24' 00"
18º 24' 00"
18º 24' 30"
18º 24' 30"
18º 25' 00"
Mapa:
·~
Tabasco
11
2
I \
10 ~'"'
ÁREA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CN H-ROI-L03-A23/2015
3.
Profundidad:
Area
Contractual
Campo
Profundidad
Tajón, Polígono A
23
4.
Sin restricción
Todas las formaciones geológicas, con excepción
de la Formación "Concepción Superior" del
Mioceno Superior
Tajón, Polígono B
Superficie aproximada:
Área
Contractual
23
Superficie (km 2)
Campo
Tajón
Tajón, Polígono A
Tajón, Polígono B
27.5
23.476
4.049
3
Área Contractual
Tipo 2
c1\
ÁR EA CO NTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-RO 1-L03-A23/2015
ANEX02
MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA
ÁREA CONTRACTUAL 23
ContTato No. CNH-ROl-L03-A23/2015
GARANTÍA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
r
]
EN FAVOR DE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
2
ÁREA CONTRACTU A L 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Contrato de Garantía
El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _ de __
de
por
__ _ , una empresa organizada y existente conforme a las leyes de
en calidad de garante
(el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional
de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en
relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de
fecha
de
de __ suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según
el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos
escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el
significado que se les da a los mismos en el Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a)
El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza
al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y
completo de cualesquiera cantidades que
deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato,
así como el cumplimiento puntual y oportuno de tocias y cada una de las obligaciones de __
_
de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento
y no meramente ele cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas
las obligaciones de _ _ garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad,
sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Normatividacl Aplicable,
el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier
otro medio, en su calidad de fiador o garante .
(b)
La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una
garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud
del Contrato cuando éstas se originen . Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del
Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por : (i) cualesquiera cambios en el
nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o
indirecta de
; (ii) insolvencia , quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento
similar que afecte a
o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o
retraso de cualquier tipo de
, el Beneficiario o cualquier otra Persona.
(c)
En la medida permitida por la Normativiclad Aplicable, el Garante conviene que,
sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de
su parte, las obligaciones ele
aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad
con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas,
transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación
del Garante conforme a esta Garantía . El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno
contra
antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de
las obligaciones aquí garantizadas.
3
ÁR EA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO1-L03-A23/2015
CLÁUSULA2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud ele esta Garantía deberán ser automáticamente
restituidas en caso ele y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento
hecho por o en nombre ele
en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere
de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado ele cualquier
procedimiento de quiebra, insolvencia, reorgani zación o cualquier otro.
CLÁUSULA3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la
celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos
corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;
(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la
celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,
válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus
términos .
CLÁUSULA4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier
circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la
aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal
circunstancia .
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y ARBITRAJE
(a)
Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de
los Estados Unidos Mexicanos.
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será
aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía . El Garante acepta que,
a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución ele controversias en virtud de
esta Garantía podrá consolidar se con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del
Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del
tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma
conjunta.
(c)
El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y
documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la
ejecución de esta Garantía.
/
4v~
4
ÁREA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I -L03-A23/2015
CLÁUSULA6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de
hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado
(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Si a la CNH:
Si a XYZ:
Si al Garante :
Cualquiera de las paiies ele esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las
otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán ele estar dirigidas las notificaciones. Cualquier
not ificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de
recepción por el destinatario. Tocias las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser
en español.
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será
únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma .
A'
5
ÁREA CO NTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-RO!-L03-A23/20!5
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la mi sma en ejemplares separados, cada
uno ele las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los
ejemplares en su conjunto deberán constitu ir uno solo y el mismo instrumento .
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha
mencionada al principio de la misma .
._ __ 1,
como Garante
Por: - - - - -N 0111bre:
Título:
- - - --
--
---
- -
CONVIENE Y ACEPTA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Beneficiario
Por : -- ----Nombre :
Título:
--
6
----
-----
ÁR EA C ONTRACTUAL
23
Contrnto No. CNH-ROI-L03-A23/20 15
ANEX03
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS
CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO
ÁREA CONTRACTUAi.
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-/\23 /20 15
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES
DEL ESTADO
El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizar el cálculo
y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia
del mismo, ele conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al
momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato .
l. Precio Contractual
I .1.
El Precio Contractual para cada tipo ele Hidrocarburo será determinado con base en lo
estipulado en la Ley ele Ingresos sobre I-Iiclrocarburos, conforme al procedimiento
establecido en este Anexo 3.
1.2.
Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio
Contractual ele cada tipo ele Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los
criterios establecidos en este Anexo 3.
1.3.
Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por / el subíndice correspondiente al
Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no
comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente
operó este Contrato.
1.4.
El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo siguiente:
(a)
En caso que, durante el Período , el Contrat ista comercialice al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con
base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta de lar go plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se
registre la comerciali zación será igual al precio de venta promedio observado,
ponderado por e l volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya
realizado o comprometido la comercialización.
En el caso ele cualquier vo lumen que el Contratista venda o entregue a una Filia l o
parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.
(b)
Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo
Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento
(50%) del volumen ele Petróleo que le sea en tregado en el Período, el Precio
Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,
en función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído
en el Área Contract ual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los
crudos marcadores Light Louisiana Sweef (LLS) y Brenf, public ~
do '
2
ÁREA CONTRACTUAL23 ~
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
por una compañía internacional especializada en la publicación de información de
referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:
1.
Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual
del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la
fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,
utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo
con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.
11.
Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo
se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el
promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.
Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:
Grado API del Petróleo
crudo extraído en el Área
Contractual
API ::; 21.0º
Fórmula aplicable para la determinación del Precio
Contractual del Petróleo
PCP,t = 0.481 · LLSt
+ 0.508 · Brentt
- 3.678 · S
21.0º
< API ::; 31 .1º
PCP,t = 0.198 · LLSt
+ 0.814 · Brentt
- 2.522 · S
31.1 º
< API ::; 39.0º
PCP,t = 0.167 · LLSt
+ 0.840 · Brentt
- 1.814 · S
API
> 39 .0º
PCP,t = 0.0800 · LLSt
+ 0.920 · Brentt
Donde:
PCP,t= Precio Contractual del Petróleo en el Período t.
API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados
API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.
LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el
Período t.
Brentt= Precio promed io de mercado del Crudo Brent ICE en el Período t.
S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio
ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando
dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarbur 9s,
con base en la informaciónque la Secretaríade Hacienda publiqu]
3
IC, Ó1;.,
ÁREA CONTRACTUAL
23
1
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren! dejen de ser
publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando
otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos ele las condiciones de mercado.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio
ele venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar
el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a
las reglas aplicables a los precios ele transferencia establecidas en el Anexo 4.
En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas
características ele calidad (mismos grados API y mismo contenido ele azufre) que el
Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el
Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser
calculado considerando el precio de mercado del Petróleo referido que sea libre a
bordo (Free 011 board/"FOB "), en sustitución del valor estimado a través de la
fórmula correspondiente.
Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación
con información verificable, publicada en el Período por una compañía
internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre
precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados
API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,
conforme las mediciones que realice la CNH en el Período.
(c)
En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o
en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido dete1minado a través ele las
fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral , y que durante el Período de
que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado por
parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual
del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre
que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en
la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea
menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
PCP,t =
.
P1_eCWcomercializaci611c
"162 VP
X L,i = O
P,t-i
"162
- L,j = 1
veP,t-j
VP
P,t
Donde:
= Precio Contractual del Petróleo en el Período t.
Precíocomercializaci6nc
= Precio observado en la comercialización
PCP,t
bosc en Reglas de Mercadoen el Período t.
4
/
v o
de Petróleo con
~
f\R EA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
It~6VPP,t- i =Sumatoria
del volumen ele producción del Petróleo registrado en el
Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2 .
I}~iVCP,t-¡=Sumatoria
del Valor Contract ual del Petróleo en el Período t - 1, y
en su caso, t - 2.
VPp,t= Volumen de producción ele Petróleo registrado en el Punto de Medición en
el Período t .
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el
Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio
Contractual del Petróleo en el Período se determinará ele la siguiente forma:
1.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio
Contractual será:
PCP,t
11.
= PreciOcpme1·cializaci6nt
X
1.5
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCP,t
= PreciOcomercializaciónt
X 0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período
inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
considerando la determinación del Precio Contractua l conforme lo establecido en
este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la
Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme
lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.
(el)
1.5.
(a)
Para que el precio que resu lte· de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,
el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las
características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos
para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá rep01tar los ingresos
totales, el volumen ele Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como
Contraprestaciones .
El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a lo
siguiente:
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado r~
5
ÁREA CONTRACTUA L 23
Contrato No.CNl-:I-ROI-L03-A23/2015
con base en Reglas ele Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,
incluyendo contratos de venta ele largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas ele Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el
que se registre la comercialización será igual al precio ele venta promedio
observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o
parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual ele los Condensados en el Período.
(b)
Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo
Reglas ele Mercado por parte del Contratista, ele al menos el cincuenta por ciento
(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio
Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para
el crudo marcador Brent publicado en el Período t por una compañía internacional
especializada en la publicación de información ele referencia sobre precios, de
acuerdo a lo siguiente:
1.
Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio
Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados
mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando
los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al
volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período .
11.
Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los
Condensados se calculará a través del uso de la fó1mula correspondiente,
considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.
La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
PCc,t = 6.282 + 0.905BrentP,t
Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.
Brentp t = Precio del Crudo Brent ICE en el Período t .
.
La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,
con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el re rte
anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidroc,
6
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secretaría
de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores
que sean comercializados con liquidez y que sean representativos ele las condiciones
ele mercado.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio
ele venta ele los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá
utilizar el precio ele dicha transacción para la determinación del Precio Contractual
sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo
4.
(c)
En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través
ele la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período
de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas de
Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) ele este numeral, el Precio
Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la
siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula
y el precio observado en la comercialización ele los Condensados con base en Reglas
de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del
precio observado:
PCc,t =
.
Pr.eCWcomercializaciónc
"'162 VP
"'162
X L.i = O
C,t-i - L. } = 1
veC,t-j
VP
C,t
Donde:
. = Precio Contractual
de los Condensados en el Período t .
Preciocomercializaci6nc
= Precio observado en la comercialización ele Condensados
con base en Reglas de Mercado en el Período t.
PCct
í:l!6
VPc,t - i = Sumatoria del Volumen ele Producción ele Condensados registrado
en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso , t - 2.
¿}~~VCc,t-j = Sumatoria
del Valor Contractual de los Condensados en el Período
t - 1, y en su caso, t - 2.
VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición
en el Período t .
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el
Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente
forma:
1.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observ7~
7
,,,.{\
ÁR EA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNI I-ROI-L03-A23/2015
Contractual será:
PCc,t
11.
= Preciocomerciatizaciónc
X
1.5
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCc,t
= PreciOcomerciatizaciónc
X
0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en
este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la
Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme
lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.
( d)
1.6.
Para que el precio que resulte ele la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación de l Precio Contractual de los
Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del
Período las características relevantes ele la comercialización realizada, incluyendo
los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado .
lnclepenclientemente ele lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos
totales, el volumen ele Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como
Contraprestaciones .
El Prec io Contractual del Gas Natural y ele sus componentes se determinará, por
separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:
(a)
El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que
corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización
del Gas Natural (metano) y ele cada uno ele sus otros componentes (etano, propano
y butano) .
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen ele Gas Natural que le sea entregado en el Período,
con base en Reglas ele Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta ele largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas ele Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que
se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,
ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en
cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte ~
relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin ;
8
~
to o ~
/\JtE1\ C ONTRACTUAL 23
/
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/20I 5
procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.
(c)
Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el
Período con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será
el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la
Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido
al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema ele Transporte y Almacenamiento
Nacional Integrado a la fecha de cada operación ele comercialización , ponderado
por la equivalencia calórica en millones ele BTU del volumen involucrado en cada
transacción realizada en el Período.
·
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio
de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en
un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la
determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios ele
transferencia establecidas en el Anexo 4.
( d)
En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior
o en los dos Períodos inmediatos anteriore s hayan siclo determinados a través ele la
fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de
que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas ele Mercado
por parte del Contratista conforme al inciso (b) ele este numeral, el Precio
Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente
fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el
precio observado en la comercialización ele Gas Natural con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado :
PCc,t
=
PreciOcomercializa ci611tX 2.)!~VPc,t - i VP
L]~i VCc,t - j
G,t
Donde:
PCc ,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período
t.
= Precio observado en la comercialización de Gas Natural
con base en Reglas ele Mercado en el Período t.
Preciocomercializaciónt
í:¡!~VPc,t-i =Sumatoria del Volumen eleProducción de Gas Natural registrado en
el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.
I}~iVCc,t-j =Sumatoria
/0)
del Valor Contractual de Gas Natural en el Período t - 1,
yensucaso,t-2.
9
ÁREA CO NTRAC TUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-LOJ-A23/2015
VPG,t=Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición
en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones ele BTU, según
se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo
constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas ele Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el
Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará ele la siguiente
forma:
1.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio
Contractual será:
PCG,t= PrecíOcomercializaci611t
11.
X
1.5
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCG,t= PreCÍOcomercializació11t
X 0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que per sista
considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en
es te inci so (el) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a travé s de ajustes que determine la
Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme
lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.
(e)
1.7.
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas
Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período
las caracte rísticas relevante s de la comercialización realizada incluyendo los
aspectos para determinar el precio aplicable con base en Re glas de Mercado.
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingreso s
totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados ele la comercialización del Gas Natural que le correspondan como
Contraprestaciones.
En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista, que
no sean libre s a bordo (Free on board/"FOB") en el Punto de Medición, el Precio
Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de
medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización
de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos necesarios observados de
transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el
traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de
~
M
7~ to
10
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural,
según sea el caso, medido en el Punto de Medición.
En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una
reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha
reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado
durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el
Período.
1.8.
Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos
que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e
infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento,
procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros .
En cua lquier caso los costos de transporte, Almacenamiento y logística incurridos
deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que
resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos con
partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el
Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la
Secretaría de Hacienda, conforme a dicho Anexo.
1.9.
No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y logística
a que hace referencia el numeral l. 7, los siguientes:
(a)
Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la
cobertura de dichos Hidrocarburos;
(b)
Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;
(c)
Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del
Contratista o que resulten ele acciones del mismo que transgredan la Normatividad
Aplicable;
(d)
Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean
resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista ;
(e)
Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y
(t)
Las sanciones o penalizaciones.
1.1O.
La información relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser
presentada y registrada mediante el sistema informático que el Fondo ponga a
disposición del Contratista
/r/A
11
ÁR EA CON TRACTUAi.
23
~
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A23/2015
2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:
2.1. El Valor Contractual ele los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula :
VCHc = VCP,t+ VCc,t + VCc,t
Donde:
VCHc= Valor Contractual
VCp,c=Valor Contractual
VCc,c=Valor Contractual
V Ce t= Valor Contractual
'
ele los Hidrocarburos en el Período t.
del Petróleo en el Período t.
del Gas Natural en el Período t.
ele los Condensados en el Período t .
En caso que, derivado ele situaciones de emergenc ia o siniestro ocurran derrames de
Hidrocarburo s, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno ele los Hidrocarburos
se considerarán los volúmenes ele Hidrocarburos que sean recuperados en las
actividades de respues ta a dicha de situaciones de emergencia o siniestro.
2.2. Para calcular el valor contractual ele cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes
fórmulas:
(a)
Valor Contractual del Petróleo en el Período t:
Donde:
VCp,t= Valor Contract ual del Petróleo en el Período t.
PCp t= El Precio Contractua l del Petróleo en el Período t: El precio del petróleo
producido en el Área Contrac tual, en Dólares por Barril , que se determina cada
Período en el Punto ele Medic ión, conforme al numeral 1.4 ele este Anexo 3.
VPp,t=Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición
en el Período t.
(b)
Valor Contractual de los Condensados en el Período t:
VCc,t = PCc,t * VPc,t
Donde:
VCc,t= Valor Contractua l de los Condensados en el Período t.
PCc,c=El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de los
nJV/ ste
f
Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se
!~:::~i;1,a cada Período en el Punto de Medición, conforme al
/~
12
ÁREA CONTRA CTUAL
u
23
Contrnto No. CNH-ROI-L03-J\23/2015
VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
(c)
Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:
VCc,t = _L.PCc,t,i * VPc,t,i
l
Donde:
VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .
i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según
se trate de metano, etano, propano o butano .
PCc,t,i=El Precio Contractual ele cada componente que constituye el Gas Natural y
sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada
Período en el Punto ele Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.
VPc,t,i= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el
Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones ele BTU, según se
trate de Gas Natural (metano) o de cada uno ele sus líquidos (etano, propano y
butano) .
3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos
3.1.
El Estado recibirá el sesenta punto ochenta y ocho . por ciento (60.88%) del Valor
Con tractual ele los Hidrocarburos para el Mes ele que se trate.
3.2.
La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se
ajustará de conformidad con el Mecani smo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de
este Anexo 3.
4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones
4.1.
Regalías
El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la
aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor
Contractual del Gas Na tural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en
el Período. En el caso del Gas Natural, el monto ele Regalías se determinará por
separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquid os (etano,
propano y butano) considera ndo la tasa y el Valor Contractual que a cada uno
corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno
de los productos mencionados .
E l mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes
de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes
de diciembre del Año previo (en adelante rrn_1 ) del Índice de Precios al Prodv
r de
;f
13
~
ÁR EA CONTRACTUAL 2 3
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
los Estados Unidos de América o el que Jo sustituya, tomando el año 2015 como Afio
base, realizando el primer ajuste al momento de la suscripción de este Contrato
considerando la variación anual observada para el mes de diciembre de 2015,
publicada en la segunda quincena del Mes de enero de 2016.
El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:
(a)
1.
Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a A 11, se aplicará la siguiente:
Tasa= 7.5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará anualmente
de acuerdo con la siguiente fórmula:
A 11 = A 11_ 1 * (1
+ rr
11 _
1)
Donde A11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, A 0 = 48 uso en el Año base y n. indica el Año correspondiente.
bbl
11.
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A 11:
Tasa= [(811 * Precio Contractual del Pet'róleo) + 1.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 8 11 se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
Bn
= (1 + 7rn-1 )
Donde 811 toma valores desde el Afio base hasta el último Afio en el que haya
referencia, B 0 = 0.125 en el Afio base y n. indica el Año correspondiente.
(b)
Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Precio Contrnctual del Gas Natural
Tasa=----- - - ---C11
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro C11 se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
14
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Donde C11 toma valores desde el Afio base hasta el último Afio en el que haya
referencia, C0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(e)
1.
Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a
D71, la Tasa será de 0%.
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro D11 se reali zará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde D11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya
-e:
•
D0 = 5 uso en el A-no base y n m
. el'tea e l A-no correspon el'tente.
re1erencia,
MMBTU
11.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11, la tasa
se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:
(Precio Contractual del Gas Natural - Dn) x
Tasa= [
Precio Co11tract11a/
del Gas Natural
60.5]
%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro E11 se reali zará anualmente
de acuerdo a la sigu iente fórmula:
Donde E11 toma va lores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
e:
· E = S.5 USD en el A-no base y n m
. el'tea el Aí-10 correspon el'1ente.
reierencia,
0
MMBTU
111.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a E11:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa=------------F,1
Para ajustar por inflación , la actua lización del parámetro F11 se realizar á anualmente
de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde F,1 tom a valores desde el Afio base hasta el último Año en el que haya
referencia, F0 = 100 en el Año base y n indica el Año conespondienty V""
/~
15
ÁREA CONTRACTUAL 23
Y
~
Contrato No. CNI--1-RO
I-L03-A23/2015
(d)
Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:
1.
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a G11, se aplicará la
siguiente:
Tasa= 5%
Para ajustar por inflación, la actuali zación del parámetro G11 se realizará anualmente
ele acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde G11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, G0 = 60 uso en el Año base y n indica el Año correspondiente.
bbl
11.
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11:
Tasa
= [(H
11
* Precio Contract11al de los Condensados) - 2.5]%
Para ajustar por inflación, la actuali zació n del parámetro H 11 se realizará anualmente
ele acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde H 11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia , con H 0 = 0.125 en el Año base y n indica el Afio correspondiente.
El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere
esta sección corresponderá al primer índice publicado para el mes ele diciembre del
año inmed iato anterior por el Bureau of Labor Statistics ele los Estados Unido s de
América, con identificación WPUOOOOOOOO
sin ajuste estacional, que corresponde al
índic e de todas las mercancía s, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la
institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice ele precios,
prevalecerá la primera versión publicada. En caso ele modificación a la referencia de
índice , la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.
4.2.
Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
El pago mensual ele la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado
Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Pla~
~
16
ÁRE/\ CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes
cuotas:
(a)
Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
(b)
A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia :
2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con
la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando el Período
comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes
anterior a aquél en que se efectúa la actualización , aplicándoles el factor de
actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del
Mes imnediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios
al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período , publicado
por el I11stih1toNacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.
4.3 .
Mecanismo de Ajuste
El Mecanismo de Ajuste aplicable se detenninará de la siguiente forma, dependiendo
del tipo de Hidrocarburo de que se trate:
(a)
La tasa aplicable para detenninar el monto de la Contraprestación como porcentaje
del Valor Conh·actual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en
cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:
Donde :
TRp,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados
producidos en el Área Contractual en el Período t .
M 0 = Porcentaje mínimo del Valor Contrachrnl de los Hidrocarburo s
Producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio d~ la
vigencia del Contrato= sesenta punto ochenta y ocho por ciento (60 .88%), en
términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.
ARp,t= Factor de ajuste en el Período t.
El factor de ajuste (ARP,t) se calculará con base en el promedio diario de
producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t
y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fómrnlas: ~
/V
17
ÁREA C ONTRACTUAL 23
~
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
Producción promedio
diaria
Fórmula aplicable para determinar el Factor de
Aju ste
QP,t :::; Up,1
ARP,t = o
=~P
,l)
P,2
P,1
ARP,t = Max[O, Mp - Rp,tJ ( zP.t
Up,1 < QP,t :::; Up,2
Up,2 < QP,t
ARP,t
= Max[O, Mp -
RP,t]
Donde:
Qp,t= Promedio, en miles de barriles diarios , de la producción agregada de
Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos
inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción
de Petróleo o Condensados, el valor de Qt será el promedio de la producción
agregada desde el primer Período.
ARp,t= Factor de ajuste en el Período t .
Rp,t= Tasa ponderada de Regalías por la producción de Petróleo y
Condensados correspondiente al Periodo t, que se determinará mediante la
división de la suma de las Regalías por Petróleo y las Regalías por
Condensados, entre la smna del Valor Contractual del Petróleo y el Valor
Contractual de Condensados . El monto de las Regalías referida s se establecerá
de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso (d) si se
trata de Condensados.
Mp =20%.
Up 1 = 30 mil Barriles diarios.
UP, 2 = l 20 mil Barriles diarios.
(b)
La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje
del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se
calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:
TRG,t = M0
+ ARG,t
Donde:
TRG,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el
Área Contractual en el Período t.
M 0 = Porcentaje, mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburo s ~
Producidos en el Area Contractual que corresponde al Estado al 11· io
a
~ /
18
ÁREA CONTRACTUAL
(
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
vigencia del Contrato = sesenta punto ocho y ocho por ciento (60.88%), en
términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.
ARe,t= Factor de ajuste en el Período t .
El factor de ajuste (ARe,t) se calculará con base en el promedio diario de
producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos
inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas :
Producción promedio
diaria
Fórmula aplicable para determinar el Factor de
Ajuste
Qe,t s; Ue,1
ARe,t
=O
ARc,t = Max[O, Me - Re,,] ( Oc,, - Uc,,)
Ue,2 - Ue,1
Ue,1 < Qe,t s; Ue,2
Ue,2 < Qe,t
ARe,t
= Max[O, Me -
Re,t]
Donde:
Qe,t= Promedio, en millones ele pies cúbicos diarios, ele la producción de Gas
Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos
anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas
Natural, el valor de Qt será el promedio de la producción agregada desde el
primer Período .
ARe,t= Factor de ajuste en el Período t.
Re,t= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus
líquidos para determinar el monto ele Regalías respectiv as en el Período t, a que
se refiere el numeral 4. 1, inciso (b ), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso
(c), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará
mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos
(considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano,
propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.
Me= 10%.
Ue,1 = 80 millones de pies cúbicos diarios.
.
Ue 2 = 240 millone s de pies cúbicos diarios .
4.4.
(a)
Otros ajustes a las Contraprestaciones
De conformidadcon el CapituloIII del TítuloSegundode la Leyder
19
ÁREA CON TRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación
de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de
variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación de los
Precios Contractuales o la medición del volumen producido.
(b)
La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación
como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar
el balance económico del Contratista de haberse mantenido las condiciones
económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se
adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a la
industria de Explorac ión y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que
estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto
de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de
carácter general; o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de
Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las
contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato,
respecto de dicha modificación . Para tal efecto la Secretaría de Hacienda
establecerá el mecanismo correspondiente.
(c)
El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje
del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo imnediato
anterior, de conformidad con el numeral 5.6 de este Anexo 3.
5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
5.1.
(a)
Cada Período las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme
a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales determinados de
acuerdo con el numeral 1 de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:
El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del
Contratista de:
1.
ll.
111.
(b)
Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo
producido en el Período .
La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual ele
los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes
establecidos en el numeral 4.3 ele este Anexo 3.
La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,
correspondiente a cada Período.
El Contratista recibirá la transmisión onerosa de cada tipo ele Hidrocarburo, que se
refiere a la entrega en el Punto ele Medición del volumen de cada Hidrocarburo
producido en el Área Contractual durante el Período, siempre que, conforme a los
términos de este Anexo 3, el Contratista se encuentre al corriente en el
cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado qu sep ayan
generado desde la Fecha Efectiva.
4 V~
7
20
ÁR EA CO NTRACTU1\L 23
J
Contrato No. CNH-RO 1-L03-A23/2015
5.2.
El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas
en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.
En caso que fuera un Día inhábil , el pago se efectuará el Día Hábil siguiente.
5.3.
El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones y efectuar el pago
correspondiente, conforme a lo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el
pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios
Contractuales y al volumen de producción colTespondiente, en el sistema que el Fondo
establezca para tal fin.
5.4.
El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar
el mismo, confonne a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el
Contratista reporte dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles del Mes. Asimismo,
la CNH deberá presentar al Fondo la información relativa a la producción del Contrato
del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez ( 1O) Días Hábiles de cada Mes.
5.5.
En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado
en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la infonnación presentada por
el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del
Estado con base en la medición registrada por la CNH .
5.6.
Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre
el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado
por el Contratista y el monto calculado por el Fondo.
5. 7.
Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el
Contratista en favor del Estado conforme a los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo, se
solventará de acuerdo con Jo siguiente:
(a)
El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable . La notificación referida
se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.30 a 3.33 de la Sección VI del Anexo
4 de este Contrato .
El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo
electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas
electrónicos que el Fondo establezca o determine .
(b)
En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista, éste se acreditará
contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el
Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este caso, el
Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga
constar el saldo acreditable en favor del Contratista.
(c)
En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá
cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo
pendiente. En este sentido:
l.
Si el Conh·atista cubre el ajuste dentro de este plazo,
21
;T~;!-
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
penalización alguna.
11.
Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este plazo, estará
obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penalización diaria
que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la
notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable
diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos
anuales a (T II E + 20%). Donde TIIE se refiere a la Tasa de Interés
Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente. La CNH, previo aviso por parte
del Fondo, notificará al Contratista al momento en que resulten aplicables las
penalizaciones a que se refiere este inciso.
5.8. En caso que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Conh·atista cubra el ajuste
respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el numeral
5.7 de este Anexo 3, previa notificación del Fondo a la CNH, se procederá conforme lo
previsto en este Contrato y en la Nonnatividad Aplicable respecto de sanciones y de la
recisión administrativa.
La CNH podrá exigir el cobro de las penalizaciones correspondientes en caso que el
Conh·atista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes
a la instrucción de pago por parte de CNH.
5.9. La Contraprestación en favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista
obtenga la producción correspondiente al Área Contrach1al,por lo que en tanto no exista
producción contractual, bajo ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación en
favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.
5 .10. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como
Contraprestación se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá
al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual.
5.11. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son
propiedad del Estado. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al
Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo por conducto de
la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos
registrados conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 12 en el Punto de Medición dará
lugar a la entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por
conducto de la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna
verificación adicional
5.12. La entrega de los Hidrocarburos Netos al Contratista será continua y se realizarán
registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos
en el Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las
Contraprestaciones, la propiedad del volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al
Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se
encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Conh·apresta~ione/ ue
1
correspondan al Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiv:f
V e/.
22
ÁREA CONTRACTUAL
23
t
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
La transmisión definitiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será
contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones en favor del Estado del
Periodo de que se trate y se realizará de conformidad con el numeral 5.13 de este Anexo
3.
5.13. Al finalizar el Período, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en el
Mes en cuestión haya sido determinada y pagada por parte del Contratista:
(a)
La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen
de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor
Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se firmará por
separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido. Una copia del
acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.
(b)
Con base en la infonnación asentada en el acta mencionada en el inciso
anterior, el Fondo emitirá un certificado de pago en favor del Contratista
por conducto de la CNH, siempre y cuando se encuentre al corriente en el
cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al
Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. La CNH será
responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el certificado respectivo al
Contratista.
6. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones
6.1. El Fondo:
(a)
Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato
y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo ,
sin pe1juicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.
(b)
Recibirá las Regalías, Cuotas Contrach1ales para la Fase Exploratoria y
demás Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en este Contrato.
(e)
Llevará los registros de información que se requieran para calcular y
determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para
realizar las demás funciones a su cargo.
(d)
Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato
co1Tespondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste
que se deba realizar.
(e)
Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre
irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer
valer los derechos que c01Tespondan al Estado conforme al Contrato, o se
apliquen las penas o sanciones c01Tespondientes, sin pe1juicio de otras
acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables .
(f)
Recibirá del Contratista la información y documentación relaci rnd
~
'
23
con ~
~
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23 / 2015
los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato,
y llevará un registro de dichos conceptos.
6.2. La Secretaría de Hacienda:
(a)
Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato
relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la
Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
(b)
Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la
Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al
Estado. La Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de
cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo
dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.
(c)
Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera
para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este
Contrato.
/
24
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23 /2015
ANEX04
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE
REGISTRO DE COSTOS
Á REA CO NTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS
l. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Sección I. De la contabilidad.
1.1
Estos Procedimientos de Contabilidad y de registro de Costos tienen por objeto definir la
manera en Ja que el Contratista registrará c informará las operaciones que se deriven del
objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se
considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a ]a fecha de adjudicación del Contrato.
1.2
El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal
de la Federación, su Reglamento y las Normas ele Información Financiera vigentes en
México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la
Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y
Moneda ele Informe utilizada por el Contratista que será en Dólares.
1.3
Independientemente de Jo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Contratista
deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos
en su domicilio fiscal por un plazo ele cinco (5) Años después de que haya concluido el
Contrato .
1.4
El Contratista deberá registrar los ingresos que reciba por la prestación ele servicios a
terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la venta o disposición de Subproductos en el
sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.
Sección 11. De la Cuenta Operativa.
1.5
Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta
Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas contables
publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo.
1.6
El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo pod rá
registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales
Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero correspondientes a
los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las actividades al amparo ele este
Contrato.
1.7
El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-actividad
Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para tal
efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al program t de _;91t5ajo
~V/.
"'"'Af!I'
y presupuestopresentadosa la CNH.
~wr·
~,-~i1
0~t~em1
2
ÁR EA C ONTRACTUAL
r
23
Contrato No. CNl-1-RO
l-LOJ-A23/2015
Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su
caso los siguientes rubros:
Actividad
Petrolera
Evaluación
Sub-actividad
Petrolera
Tarea
Evaluaciones técnico económicas.
Plan de desarrollo con ingeniería básica.
General
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Adquisición sísmica, 2D, JD, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Geofísica
Levantamientos magnetomét1·icos,adquisición, procesado e
interpretación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Geología
Estudios geológicos regionales.
Estudios geológicos de detalle.
Estudios petrofisicos.
Equipamiento de Pozos.
Pruebas de
Producción
Realización de prnebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de Yacimientos.
Ingeniería de
Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).
Yacimientos
Caracterización de Yacimientos.
Diseño de terminaciones de Pozos.
Ingeniería conceptual.
Diseno de instalaciones de superficie.
Otras Ingenierías
Estudios del fondo marino.
Diseno de duetos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transp011emarítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Perforación de
Servicios de perforación de Pozos.
Pozos
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Seguridad, Salud y Auditorías de seguridad.
Medio Ambiente
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría ambiental.
,; I
/
/ .V
(
3
ÁREA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Actividad Petrolera
Desarrollo
Sub-actividad
Tarea
Petrolera
Evaluaciones técnico económicas.
Administración de contratos.
General
Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Reinterpretación sísmica de detalle.
Geofísica
Procesamiento y reprocesamiento de datos slsmicos.
Caracterización geológica - petrofisica de Yaci111ientos
Análisis geoquímicos de muestras.
Esh1diosestratigráficos
Geología
Análisis de Hidrocarburos.
Esh1diospetrollsicos.
Preparación de áreas y/o vlas de acceso a la localización.
Transpo1ie marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o
equipos.
Perforación de
Servicios de soporte.
Pozos
Servicios de perforación de Pozos.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Equipamiento de Pozos.
Pruebas de
Producción
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de yacimientos.
Ingeniería de
Estudios de presión volu111en
temperatura (PVT).
Yacimientos
Caracterización de Yacimientos.
Diseflo de terminaciones de Pozos.
Intervención de Pozos para restauración.
Intervención de
Pozos
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Ingeniería de detalle.
Ingeniería conceptual.
Diseflo
de instalaciones de superficie.
Otras lngenierlas
Esh1diosde fondo marino.
Diseflo de duetos.
Construcción de instalaciones terrestres y marinas.
Construcción de
instalaciones
Construcción y tendido de duetos.
Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditoría ambiental.
Medio Ambiente
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditorías de seguridad.
i
/
/v .
4
ÁR EA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-LOJ-A23/2015
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Tarea
Petrolera
Administración de contratos.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
General
proyecto.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y
petrofísica.
Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.
Geología
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios peh·oftsicos.
Equipamiento de Pozos.
Pruebas de Producción
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
y caracterización de Yacimientos.
Simulación
Ingeniería de
Yacimientos
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Diseño de terminaciones de Pozos.
Producción Oh·as Ingenierías
Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
Construcción
Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.
Instalaciones
Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.
lntervención de Pozos
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Mantenimiento de las instalaciones de producción.
Operación de
Instalaciones de
Ingeniería de producción.
Producción
Operación de las instalaciones de producción.
Mantenimiento de duetos.
Duetos
Operación de duetos.
Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditoría ambiental.
Medio Ambiente
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría de seguridad.
5
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-R.OI-L03-A23/2015
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Tarea
Petrolera
Evaluaciones técnico económicas.
Administración de contratos.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
General
Otras Ingenierías
Abandono
Planes de Abandono.
Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.
Ejecución de planes de restauración.
Desmantelamiento
Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
de rnstalaciones
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Seguridad, Salud y
Tratamiento y eliminación de residuos.
Medio Ambiente
Auditoria ambiental.
Auditoría de seguridad.
Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes
en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le
dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento ; en tercer
término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros
de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual
conforme a la siguiente estructura:
Estructura ele Centro de Costos
Área
Campo
Yacimiento
Pozo
Pozoc1,1,1)
POZO(l
,1,2)
Yacimientoc1,1)
Pozoc1,1
,...)
Pozo(l,1,f)
Pozoc1.2,1)
Pozoc1,2,2)
Yacimientoc1,2¡
Pozo c1,2,
...)
Pozoc1,2
.g)
Pozoc1,...,1)
PoZO(l,...,2)
Yaci mientoc1,...)
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Pozoc1,...,h)
PoZO(l,b,1)
Pozo(l,b,2)
Yacimientoc1.b)
Pozoct,b,...)
Pozo(l,b,i)
Área Contractual Campoc1)
6
ÁR EA CO NTRACTUAL
23
Contrato No . CNH -RO1-L03-A23/20 15
Área
Yacimiento
Campo
Pozo
Pozoc2.1.1)
Pozoc2.1.2)
Yacimiento(2,t)
Pozoc2.1,...)
Pozoc2.1j)
Pozoc2.2.1)
Pozoc2.2.2)
Yacimientoc2.2)
Pozoc2.2....)
Pozoc2.2,
k)
Pozoc2.....1)
Pozoc2.....2)
Yacimientoc2....)
Pozo c2........)
Campo(2)
P OZ0(2, ...,1)
Yacimientoc2,c)
Área Contractual
Yacimientoc...,1)
Yacimientoc....2)
Campo(...)
Yacimientoc.......)
Yacimientoc...,d)
7
Pozoc2.c,I)
PoZ0(2,
c,2)
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1)
Pozoc........
2)
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....)
Pozo(...,...,p)
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P OZ O( ...,d,2)
Pozoc...,d,...)
Pozoc....d,q)
ÁRE A CONTRACTUA L 23
Contrato No. CNH-ROI-L03-J\23/2015
Área
Yacimiento
Campo
Yacimientoca.I)
Yacimicntoca,2)
CampO(a)
Área
Contractual
Yacimientoca....)
Yacimientoca,e)
Pozo
PoZO(a,I,I)
Pozoca.I,2)
Pozoca.I,...)
PoZO(a
,l,r)
PoZO(a
,2,1)
PoZO(a,2,2)
PoZO(a,2,
...)
POZO(a
,2,s)
PoZO(a
,...,I)
PoZO(a,
...,2)
POZO(a
,...,...)
Pozoca....,t)
PoZO(a,e,l)
POZO(a
,c,2)
PoZO(a,e,...)
PoZO(a,c
,u)
Infraestructura común del A.rea
Contractual
Administración general
La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la
CNH para el Área Contractual.
Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas
contables que para tal efecto emita el Fondo.
Sección 111. Del sistema de registro de información.
1.8
El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de
registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con
las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique
el Fondo. La información deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo,
mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para
tal efecto.
El sistema informático del Contratista estará disefiado para contar con información
financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente,
deberá contar con la capacidad de registrar otra información cuantitativa no financiera que
se requiera para la adecuada administración del Contrato.
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8
ÁR EA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.
1.9
La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el
caso:
(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);
(b) Pedimentos aduanales;
(c) Contratos;
(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de
$2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electró1úca de
fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen
el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco
de México; cheque nominativo de la cuenta del Contratista, taijeta de crédito, débito o
ele servicios;
(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los
requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;
(f) Para las reservas ele Abandono adicionalmente:
1.
11.
111.
Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;
Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y
Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de
Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Información Financ iera C18.
Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.
1. 1O
Para la conversión de los Costos en Moneda Extra njera, se considerará el tipo de cambio
de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México
publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice
la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo ele cambio, se
aplicará el último tipo ele cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la
transacción.
La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para
efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo
anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla
que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semant ~ 1 Mes
inmediatosiguiente a aquél al que corresponda.
·
c,4'
;f V
9
Á RRA CON TRACTUAL
23
~
Contrato No. CNH-ROl-L03-A23/2015
Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda de
Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calcu lará multiplicando
la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.
Sección VI. De la Reserva de Abandono.
1.11
Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista
deberá crear la reserva ele Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que
para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir
el Fideicomiso de Abandono.
1.12
El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una
reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme
a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Contratista solamente podrá hacer
uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades
correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por
la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el
fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en
el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma
de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la
Secretaría de H acienda.
1
1
1
J
1
1
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los
Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el
contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un
remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos
se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total
cumplim iento de las obligaciones de abandono conforme el presente Contrato y los planes
de desarrollo aprobados .
Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas .
1.13
Se considerará que el Contrat ista que realice operaciones con partes relacionadas,
residentes en el extraitjero o en el país, cua ndo se encuentre en los supuestos establecidos
en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impuesto sobre la
Renta . Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a determinar sus
ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y montos
de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en
operaciones comparables en los términos métodos y condiciones establecidos en la citada
ley.
1.14
El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas
se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada a precios
de mercado el Contrat ista deberá hacer uso de los métodos estab lecidos en el presente .
Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para
'"'*"iiitíi
Empresas
~~1
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Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por e~~
10
ÁR EA CONTRA CTUAL
23
\
t
Contrato No. CNH-RO1-L03-A23/2015
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las
sustituyan, para demostrar que la transacción fue pactada a precios de mercado.
Sección VIII. Inventarios.
1.15
El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su
espec ificación , valor y localización, no podrá enajenar cualquier Material sin la
autorización por escrito de la CNI-1. El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un
repo1te del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos ele tocios los
Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que
cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier
Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.
Sección IX. Reportes.
1.16
Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de
Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán
suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a
conocer los mecanismos para recibir los repo1tes mencionados para los casos en que, por
causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.
1.17
El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en
el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al
sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
1.18
El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico
para pagar las Contraprestaciones correspondientes a través del Fondo, dentro de los diez
(1 O) Días Hábiles siguientes al Mes que se reporta, conforme a lo dispue sto por el Fondo .
1.19
En caso que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá informar a la CNH y al Fondo
el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5)
Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de
Administración Tributaria.
2
Auditoría Externa
2.1
Los estados financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente por un auditor
externo independiente conforme a lo que establezca el Código Fiscal de la Federación y su
Reglamento vigentes.
2.2
El auditor externo independiente entregará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema
informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente información:
Informe del auditor externo independiente;
Estados financieros:
j
1
ÁREA CONTRACTUA L 23
Contrato No. CNH-ROl-L03-A23/2015
Estado de situación financiera;
Estado de resultados;
Estado de variaciones en el capital contable; y
Estado de flujos de efectivo.
Notas a los estados financieros;
En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de
transferencia;
Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno ele acuerdo a las
prácticas internacionales de auditoría; y
Respuesta del Contratista sobre las acciones a implernentar de las recomendaciones al
control interno propuestas por el auditor externo inclepenclientc.
Dicha información se entregará a más tardar el día 15 ele julio del ejercicio siguiente
del que se dictaminen los estados financieros.
2.3
3
3.1
Todo ajuste que resulte de la auditoría independient e deberá registrarse inmediatamente en
la Cuenta Operativa . Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la
Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente
Anexo.
Verificación
La Secretaría de Hacienda verifica rá que el Contratista cumpla con los aspectos contables
y financieros de las Contraprestaciones en favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11
y 12, mediante la realización de:
(a) Auditorías, y
(b) Visitas.
Las labor es de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las Contraprestaciones
en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios
relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier Año o parte del mismo.
Sección l . Auditorías
3.2
La Secretaría de Hacienda podrá reali zar auditorías, consistentes en requerimientos de
información al Contratista . Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Co 1traf .ta,
mi smo que deberá contener, al menos , lo siguiente:
12
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO1-L03-A23/2015
(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;
(b) Descripción de la información requerida;
(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince
(15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;
(d) Formato de entrega ele la información, y
(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o
en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega ele la información requerida
podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del
plazo otorgado originalmente.
3.3
Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista conforme al
numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información
adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.
3.4
Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser
verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar
que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contratista una orden de visita conforme
al presente Anexo .
3.5
Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información con
la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe parcial ele
conclusión de la auditoría conforme a la Sección VI del numeral 3 del presente Anexo y
procederá en términos de los numerales 3.19 a 3 .23 de este Anexo.
3 .6
La Secretaría de Hacienda podrá instruir en tocio tiempo que las auditorías se realicen por
el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos.
Sección II. Visitas.
3.7
Para realizar una visita al Contratista, la Secretaría ele Hacienda emitirá y notificará una
orden de visita, la cual señalará, al menos:
(a) Su objeto o propósito;
(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento ele lugares a visitar deberá notificarse
por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles antes del
término de la visita;
(c) El tiempo planeado para su ejecución, y
(d) El nombre de la persona o personas que deban efectuarla, las cuales podrán ser
sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualq7V
13
~
ºr)
ÁREA CONTRACTUAL
\
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Secretaría ele Hacienda. La sustitución o aumento ele las personas que deban efectuar
la visita se notificarú al Contratista.
3.8
Acta de Inicio ele la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el Acta de
Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda la
visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir
como tales, el o los visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los
resultados de la visita.
Los visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas
al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona designada por el
Contratista para recibir notificaciones y atender la visita.
3.9
La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo
de registros , libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas
bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro
medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.
Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías, así como la
realización de entrevistas al personal del Contratista, todo ello relacionado con el objeto de
la visita.
En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a proporcionar
a los visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el
acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás
documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el
cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lineamientos que a su efecto emita
la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás
Nonnatividad Aplicable.
3.1 O
Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto
del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, indistintamente.
3.1 1
El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por cletenninación
de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista, sin que la prórroga
pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo
dispuesto en el numer .al 3 .16 ele este Anexo.
La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista cuando
menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la
so licitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (1 O) Días Hábiles
antes de la conclusión del plazo original.
3. 12
Los Visitadores desi gnados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Contratista
copias para que, previo cotejo con sus originales, sea n certificadas por aquéllos y anexados
a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.
3. 13
La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a tr~~
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14
ÁREA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23 /2 015
Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la
CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus
Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicación del mismo .
3.14
Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe
Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de este Anexo y procederá en ténninos de
los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir
información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3 .2 de
este Anexo.
3.15
Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de domicilio
del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la
Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación.
Sección lll. Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.
3.16
Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden
de visita .
3 .17
En caso que no se detecten ÜTegularidades durante las labores de verificación, la Secretaría
de Hacienda emitirá una resolución de cierre , haciéndola del conocimiento del Contratista.
3.18
Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se encontraran
inconsistencias , la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe Parcial de
Conclusión.
3.19
Respuesta al Informe Parcial de Conclusión . El Contratista deberá entregar por escrito a la
Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos seiialados en el Informe
Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un plazo no mayor
a quince ( 15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación .
A solicitud expresa del Contratista, el pla zo establecido en el párrafo anterior podrá
ampliarse por una sola vez , hasta por ocho (8) Días Hábiles más.
Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial de
Conclusión antes señalado, si en el plazo antes seiialado el Contratista no presenta
documentación comprobatoria que los desvirtúe.
3.20
Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral anterior,
la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que
sefialará los hallazgos detectados , las irregularidades y conclusiones que no hayan sido
aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.
V
~
15
ÁREA
CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
El Informe de Conclusión deberá:
(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y
aclaración de los hallazgos señalados en el Jnfonne Parcial de Conclusión por parte
del Contratista;
(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;
(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas,
y
(d) Ser firmado por el funcionario facultado.
3.21
En caso que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, el Contratista haya aclarado o subsanado
todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión ,
aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.
3.22
En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista contará
con un plazo de quince ( 15) Días Hábiles a partir de la notificación para que subsane dichas
irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite
fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá
ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.
3.23
Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la documentación
que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las
irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre,
notificándola al Contratista.
Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta
emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos
señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.
La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los descuentos
y/o ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones del Contratista correspondiente s
al Periodo imnediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que
procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.
3.24
Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final
de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.
3.25
Las controversias que smjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán
resueltas en ténninos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Nonnatividad
Aplicable.
3.26
Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el C~
16
~
ÁREA CONTRACTUAL
ba
23
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
cumplir conforme a los Anexos 4, 11 y 12, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la
documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo señalado
en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de
las operaciones.
La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores
de verificación.
3 .27
Sección IV. Solicitudes de información a Terceros y Partes Relacionadas
3 .28
En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes
Relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información relacionada
con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que éste realice al
amparo del Contrato, con el fin de complementar , sustentar y enriquecer las labores de
verificación a su cargo .
Los requerimientos de infonnación a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,
en lo conducente, a lo sefialado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.
Sección V. De los requerimientos de información del Servicio de Administración Tributaria .
3.29
El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información
registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo , con el
propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.
Sección VI. De las notificaciones .
3.30
El representante legal del Contratista, Parte Relacionada o Tercero se considerará como
Persona autorizada para recibir notificaciones , así como para atender las auditorías , visitas
y requerimientos de información en ténninos de este Anexo .
El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos que
podrá(n) ser removido(s) libremente, sin pe1juicio de que para efectos de este Anexo y del
Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en un plazo no mayor
a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice la remoción u
otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día siguiente a la recepción
del aviso .
3.31
Las notificaciones smiirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados en
este Capíh1lo empezarán a correr al Día siguiente a que haya surtido efectos la notificación.
3.32
Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el
lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del
interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho
domicilio.
3.33
Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar 1-;;¡¡;poo
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11
co;,:;
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17
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que
realice sus actividades.
3.34
La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la
dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas
electrónicos que aquélla establezca o determine.
Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos
diez ( 1O)Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en
este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo anterior,
infonnando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás
disposiciones que serán aplicables.
Sección VII. De las labores de verificación.
3.35
Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la
Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las
Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los
procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la
finalidad que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser
afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole achrnr
con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que
comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros,
así como cualquier conflicto de interés;
(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el
caso particular;
(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en
su trabajo, y
(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás
información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.
Sección VIII. De las sanciones.
3.36
En el caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las
Contraprestaciones conespondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 11, la Secretaría de
Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando las penalizaciones señaladas en
los numerales 5. 7 y 5. 8 del Anexo 3.
3.37
En el caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones
con Partes Relacionadas y/o Terceros el Contratista haya incumplido con los
requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría info¡ m~ al
Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.
4" cÍ
V
18
ÁREA CONTRA CTUAL
23
~
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
ANEXOS
INVENTARIO DE ACTIVOS
ÁREA CONTRA CTUAL 23
Contrato No. CNH-ROl-L03-A23/2015
Inventario de Activos
El presente Anexo 5 describe de manera enunciativa y no limitativa una relación de activos dentro
del Área Contractual, misma que podrá ser actualizada durante la Etapa de Transición de Arranque
a que se refiere la Cláusula 3.3 del Contrato, considerando la información disponible al momento
de la transferencia al Contratista previo acuerdo.
Descripción general de instalaciones del Área Contractual Tajón
Inventario al día 15 de Abril de 2016
Pozos
Localización
Pozo
Ubicación
(coordenadas
geográfica)
Longitud
Latitud
Profundidad
(m)
Tipo
Año de
perfora
ción
Estado
TAPONADO
TAJON-1
TAJON-101
18• 25' 24.93" N
93• 17' 13.14" O
3920
Vertical
1997
TAJON-101
TAJON-101
18' 26' 05.44" N
93' 16' 47 .48" O
6468
Desviado
2006
CERRADO
TAJON-101
TAJON-103
18• 26' 01.12" N
93• 16' 45.34" O
6674
Desviado
2007
CERRADO
TAJON-101
TAJON-105
18• 26' 02.58" N
93• 16' 43.83" O
6950
Desviado
2008
CERRADO
TAJON-101
TAJON-121
18 • 26' 03.80 " N
93 ' 16' 46.84 " O
6769
Desviado
2008
CERRADO
Duetos
2
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
ANEX06
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO1-L03-A23/2015
Programa Mínimo de Trabajo
1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los
compromisos adicionales que se adquieran durante el Período Adicional de Evaluación se
expresan en Unidades de Trabajo.
2.
Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como
Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Periodo Inicial de Evaluación del
presente Contrato, se define en la siguiente tabla:
Contrato/Campo
Unidades de Trabajo
(Número)
23 Tajón
4,600
3.
Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como
Incremento en el Programa Mínimo de Trabajo es de 4,600 Unidades de Trabajo, a
ejecutarse durante el Periodo de Evaluación para un total de 9,200.
4.
El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo
y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución de
actividades de Evaluación dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en
Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.
Para hacer constar el cumplimiento a que se refiere el párrafo anterior, personal acreditado
de la CNH inspeccionará semestralmente el avance de las Unidades de Trabajo realizadas
y deberá hacer constar los avances por escrito a través de un reporte, del cual se entregará
una copia al Contratista.
5.
Para efectos del pago de penas convencionales por incumplimiento del Programa Mínimo
de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos
adicionales adquiridos para el Período de Evaluación, el valor de referencia por cada
Unidad de Trabajo no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de
conformidad con la siguiente tabla:
Valor de referencia por Unidad de Trabajo
Precio del Crudo Brent
(Dólares por Barril)
Valor de una (1) Unidad de
Trabajo
(Dólares)
Menor a 45
Entre 45 y 50
Entre 50 y 55
Entre 55 y 60
2
ÁREACONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
954
1,000
1,044
1,086
1,127
1,165
1,203
1,239
1,274
1,308
1,341
Entre 60 y 65
Entre 65 y 70
Entre 70 y 75
Entre 75 y 80
Entre 80 y 85
Entre 85 y 90
Entre 90 y 95
Entre 95 y 100
Entre 100 y 105
Entre 105 y 110
Ma ora 110
6.
Para efectos del cálculo de las penas convencionales por incumplimiento del Programa
Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos
adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación, se utilizará el valor de
referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable al momento de
la terminación del Período Inicial de Evaluación o del Período Adicional de Evaluación,
según coITesponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato
por cualquier motivo o en caso que dicha terminación ocmrn durante el Período de
Evaluación, sin pe1juicio de Jo establecido en el Contrato y en la Normatividad Aplicable.
Los montos de las penas convencionales por incumplimiento se calcularán como el mínimo
entre: (i) el resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número de
Unidades de Trabajo no realizadas durante el Período de Evaluación, y (ii) el monto de la
Garantía de Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.3.
7.
Los montos de.la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar
el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la
fecha de adjudicación del Contrato, por el cincuenta por ciento (50%) del número de
Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y al Incremento en
el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa
Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y el compromiso adicional
de trabajo del Contratista para el Período Adicional de Evaluación, respectivamente, de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1.
8.
A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el
Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá
realizar las actividades del Plan de Evaluación . Estas actividades acreditarán Unidades de
Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente :
3
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Actividades
Por pozo
Por reparación
Por reparación
Unitario
Unitario
Unitario
Unitario
Unitario
Unidades.de Trabajo
(número)
4,000
800
400
25
10
10
300
300
Porkm 2
20
Unidad
Pozo
Reparación mayor11
Reparación mcnor21
Estudio de núcleos
Pruebas PVT
Análisis de agua de formación
Modelo estático actualizado
Modelo dinámico actualizado
Adquisición, procesamiento e
interpretación de sísmica 3D
Por Arca
Contractual
11
Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo.
21
Se refiere a cambios de aparejo y estimulaciones.
Interpretación de sísmica 3D
30
8.1 El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado
en el marco del Contrato.
8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y prnebas co1Tespondientes a los
Pozos perforados en el marco del presente Contrato. La acreditación de dichos
estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la información
relacionada a la CNH.
8.3 Solamente se acreditará la adquisición, procesamiento e interpretación de datos
sísmicos limitados al Área Contractual. Asimismo, los kilómetros cuadrados
(km2) acreditados no podrán exceder el 100% de la superficie del Área
Contractual.
8.4 Para efectos del Programa Mínimo de Trabajo sólo se validará una reparación
mayor y una reparación menor por Pozo durante el Periodo de Evaluación.
/
4
ÁR EA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/20I5
ANEX07
ALCANCE MÍNIMO DE LAS ,ACTIVIDADES DE
EVALUACION
ÁR EA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación
El Plan de Evaluación deberá cubrir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el
Incremento en el Programa Mínimo, así como contener y desarrollar cuando menos los conceptos
indicados a continuación:
1.
Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,
así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para
determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y
transporte de los Hidrocarburos.
2.
Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.
3.
Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.
4.
Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.
5.
Propuesta de duración del Período de Evaluación.
6.
Medidas de seguridad y protección ambiental.
7.
Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.
8.
Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se
alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un
capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos
se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contra!/
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2
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-RO l-L03 -A23/2015
ANEXOS
INFORME DE EVALUACIÓN
ÁREA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
Informe de Evaluación
El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:
l. Un reporte que describa todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo por el Contratista
en el Área Contractual durante el Período de Evaluación;
2. Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin limitación:
topográficos, geológicos, geofísicos y de infonnación del análisis del subsuelo; la densidad de
potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o
fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del yacimiento; un análisis de los datos de
presión-volumen-temperatura (PYT) ele los fluidos y gases del yacimiento; las características
y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y otras características
del yacimiento y los fluidos encontrados en éste;
3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final del
yacimiento (ultima/e recove1J1);
4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual, según se
indica en la Cláusula 7.1;
5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá contener un
análisis económico basado en pronósticos razonables, Afio por Año, ele los perfiles de la
producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de operación;
6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,
técnicos y económicos relacionados con los Campos;
7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas de
éste, y
8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan.
2
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-RO I-L03-A23 /2015
ANEX09
CONTENIDO MÍNIMO DEL
PLAN DE DESARROLLO
ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23 /2015
Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo
El Plan de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y
contener cuando menos lo siguiente:
l.
Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados .
a)
2.
3.
Descripción general;
b)
Delimitación del Campo;
e)
Descripción del área en la cual está ubicado , y
d)
Descripción de las fonnaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.
Información de Reservas y Producción.
a)
Estimación de los volúmenes in situ, Rese1vas probadas , probables y posibles para
cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida
del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo). La
información debe desglosarse en Petróleo , Conden sados y Gas Natural. En su caso ,
se debe incluir la estimación de recursos contingentes;
b)
Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en
el Punto de Medición, en cada Año durante el Período de Desarrollo. La
información se deberá desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas ,
probables y posibles;
e)
Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Rese1va probada
permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Rese1va lo más
eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que
fueron considerados o rechazados, y
d)
Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.
Descripción de Actividades Propuestas.
(a)
Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:
i)
Descripción general de las actividades
Desarrollo correspondiente;
ii)
Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o
empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una
descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en las
que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;
iii)
esperadas
para el Período de
Descripción general de las Instalaciones de Comercializaciód
2
(~
ÁREA CONTRACTUAL 23
)
i)
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
4.
5.
iv)
Descripción de la política de desanollo y administración del yacimiento;
v)
El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista
propone usar;
vi)
Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación
te1minación de Pozos, y
vii)
Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser
utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total
estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.
y
(b)
Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las
probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados
o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales
iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los Hidrocarburos a
condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y
otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores
Prácticas de la Industria.
(e)
Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la elección del
enfoque seleccionado.
(d)
Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo
el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e
itinerario para alcanzar las tasas de producción comercial.
(e)
En caso que los Campos se extiendan más allá del Área Contractual, el Contratista
se sujetará a lo previsto en la Cláusula 8.
(f)
En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del
acuerdo conespondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo
13 y la Normatividad Aplicable.
Presupuesto y Economía.
(a)
Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para
mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y
(b)
Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier parte de ella .
Programas de Administración de Riesgo . Los Programas de Administración de Riesgo
deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:
(a)
Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación
de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así cot~~r. •j.ora
del
desempeño de una instalación,
º
conjunto de ellas, i•7v
p,anes;
(
3
ÁREA CONTRACTUAL 23
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A23/2015
emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas ele la
Industria, y
(b)
Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la
Nonnatividad Aplicable.
6.
Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales
que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo
incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.
7.
Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo
cualquier otra infonnación adicional, que considere sea necesaria para una evaluación
completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.
8.
Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el
Contratista desee realizar cambios al Plan de Desairn llo, el Contratista deberá presentar:
(a)
Razones detalladas para la modificación propuesta;
(b)
Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde
la última modificación, según sea el caso, y
(c)
Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso, únicamente aquella
información que está siendo modificada).
En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el
Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo
previamente aprobado.
9.
Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología. El Contratista deberá incluir en su
propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables
para garantizar que se alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.
Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa de
transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso del
Contratista y parte integrante del Contrato.
1O.
Información geológica. geoflsica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a
disposición de la CNH la información soporte que utilizó para la propuesta del Plan de
Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la duración del Contrato./
,,¡V~
4
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
ANEXO 10-A
CARTA DE CRÉDITO
ÁR EA CONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-R0I-L03-A23/20l5
Modelo de Garantía de Cumplimiento
Fecha:
Carta de Crédito Irrevocable Stcmdby No:
De:
----
[Nombre del Banco Emisor) (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/
CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número
_____
(la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el
"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$
millones de Dólares
00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO
EMISOR/CONFIIUvf ADOR.
El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Caita de Crédito
mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho
término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable
en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia de fecha
_ ___
_ ___
, celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y
[NOMBRE DEL CONTRATISTA) (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho
conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad
que se requiera sea pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo de esta
Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender
la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un([) Afio, y (ii) el
Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar
treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una caita de crédito sustituta, en fonna y
sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en
el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible
confo1me a esta Carta de Crédito .
Esta Carta de Crédito expirará el
(la "Fecha de Vencimiento"), en la
inteligencia de que tal fecha será pr01rngada automáticamente según se indica en las Prácticas
Internacionales en Mater¡'a de Cartas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Carta de
Crédito se pro1rngará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la Fecha
de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO , con por lo menos treinta (30) Días de
anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,
la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho
dv~o
período
I
2
ÁREA CONTRACTUAL 23
l
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte
del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será
honrado
puntualmente
y
pagado,
con
recursos
propios,
por
el
BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la
presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para
efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto a sábado, domingo u
otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a ce1rnr en México.
Esta Carta de Crédito Stcmdby se sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia de Cartas
de Crédito - ISP98, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Carta
de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que smja de la
misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con
sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.
Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO , el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir , dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden
la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de
Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de
Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El
BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y
condiciones de esta Carta de Crédito.
Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO
bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta
bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.
Los derechos del BENEFICIARIO confonne a esta Carta de Crédito no son transferibles ,
excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.
Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR] .
El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o
requerimientos de Disposiciones parciales.
3
ÁR EA C ONTRA CTUAL
23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23 /2015
ANEXO 10-B
PÓLIZA DE FIANZA
l
ÁREA CONTRACTUAL
23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
Póliza de Fianza
PARA GARANTIZAR EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES
DERIVADAS
INCUMPLIMIENTO
DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO
PROGRAMA MÍNlMO DE TRABAJO CONTENIDO EN EL CONTRATO NÚMERO
DE UN
EN EL
NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS.
DOMICILIO DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS
SE CONSTITUYE FIADORA HASTA POR LA SUMA DE $ (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO,
LETRA Y MONEDA) ANTE , EN FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS
(EN ADELANTE CNH Y/0 BENEFICIARIO) CON DOMICILIO EN AV.
INSURGENTES SUR 1228, PISO 11, COL. TLACOQUÉMECATL DEL VALLE, DELEGACIÓN BENITO
JUÁREZ. C.P. 03200. MÉXICO D.F., PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJUNTA
DEBERÁ INCLUIRSE EL NOMBRE DE CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS) A, B, Y C),
CON DOMICILIO EN __
, (EN CASO DE SER PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUIRSE EL
DOMICILIO D E CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS)
EN SU CARÁCTER DE
CONTRATISTAS/FIADOS,
EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERNADAS DE UN
INCUMPLIMIENTO
EN EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO DEL
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO QUE SE ESTABLECEN EN LAS CLÁUSULAS 4.5 Y 16.1 DEL
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA
(EL CONTRA TO) NÚMERO
DE FECHA
Y EL ANEXO
6 DE DICHO CONTRA TO, CELEBRADO ENTRE LA CNH Y NUESTRO(S) FIADO(S).
D E CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4 .5 DEL CONTRA TO, LA CNH TENDRÁ DERECHO DE
HA CER EFECTIVA ESTA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO A FIN DE COBRAR LAS PENAS
CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRA TO NÚMERO
DE FECHA
QUE
NO HA YAN SIDO CUBIERTAS POR EL FIADO EN EL PLA ZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO
HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMITIDA, DE CONFOR..l\1IDAD CON LA CLÁUSULA 16.l DEL
CONTRATO QUE REGULA LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO, Y EL ANEXO 6 DE DICHO
CONTRATO.
LA CNH PODRÁ HACER EFECTIVA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR CUALQUIER PENA
CONVENCIONAL A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO EN LOS MONTOS QUE
CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL CONTRATISTA/FIADO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO {EL FONDO) EL MONTO
CORRESPONDIENTE
DENTRO DE LOS QUINCE (15) DÍAS NATURALES SIGUIENTES A LA
NOTIFICACIÓN
QUE LE EFECTÚE LA CNH RESPECTO DEL PAGO DE LAS PENAS
CONVENCIONALES
EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRA TO.
LA NOTIFICACIÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS
4.5, INCISO C) y 29 DEL CONTRA TO.
ESTA FIAN ZA SE OTORGA ATENDIENDO
A LAS ESTIPULACIONES
CONTENIDAS
EN LAS
!!:-2:HA
CLÁUSULAS 4.5 , 16. I Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO. AL FIRMAR EL CONTRATO EL
ACEPTADO QUE AL RECIBIR LA NOTIFJCACIÓNCORRESPONDJENTESE OBLIGA),;r:,":.;
R
g
lil".• ¡
2
ÁR EA CONT RACTUAL
y
ll
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Contrato No. CNH-RO 1-L03-A23 /2015
EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFORivllDAD CON
LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO, POR LO QUE ESTA FIANZA GARANTIZA
EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENCIONALES A QUE SE ENCUENTRE OBLIGADO EL FIADO ,
LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN
EN EL CONTRA TO.
EN CASO DE QUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL CUMPLIMIENTO
DE LAS OBLIGACIONES DEL FIADO RESPECTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL
INCREMENTO AL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO
EN EL CONTRATO INCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE
OBLIGA A PRORROGAR AUTOMÁTICAMENTE LA VIGENCIA DE LA FIANZA EN CONCORDANCIA
CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PERIODO MENCIONADO, PREVIA NOTIFICACIÓN QUE
LA CNH EFECTÚE A LA INSTITUCIÓN DE FIAt"\iZAS Y SIN NECESIDAD DE EMITIR PREVIO
CONSENTIMIENTO A LAS MISMAS. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A REMITIR AL
FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS CORRESPONDIENTES EN UN
PLAZO DE TRES (3) DÍAS HÁBILES, SIN QUE LA DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES
DOCUMENTOS MOD1FICATORIOS AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FIANZA O
DE SU PRORROGA .
EL COAF TANZAMIENTO O YUXTAPOSICIÓN DE GARANTÍAS, NO IMPLICARÁ NOVACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTIRÁ SU
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDIDA Y CONDICIONES EN QUE LAS ASUMIÓ
EN LA PRESENTE PÓLIZA DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICA TORIOS.
EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL FIADO POR
CONCEPTO DE OTRAS OBLIGACIONES, PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA
SANC IÓN ESTIPULADA EN EL CONTRA TO, DISTINTAS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE
SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLÁUSULA
4.5 Y CUYO PAGO GARANTIZA ESTA FIANZA.
LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL
ARTÍCULO 288, FRACCIÓN III, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS
SOMETERSE AL PROCEDIMIENTO PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES
DERIVADAS DE ESTA FIANZA, CONSISTENTE EN:
l.
ll.
PARA LA EFECTIVfDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL
COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR
PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA
REQUERIDA, EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE [TRES (3) AÑOS] PARA
FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA, EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE LA
FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QUE EL CONTRATISTA PAGUE AL FONDO LOS
MONTOS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON
LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRA TO .
ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDERLAS RECLAJ.\.1ACJONESFIRMADAS
POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO
,~...
J
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-R01-L03-A23/20I5
III.
IV.
v.
A) EL MONTO DEL PAGO EXIGIDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS CONVENCIONALES
GARANTIZADAS CON ESTA PÓLIZA DE FIANZA; Y QUE HA OCURRIDO UN
INCUMPLIMIENTO DE PAGO POR PARTE DEL CONTRATISTA. ADEMÁS DEBERÁN
CONTENER LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:
i) FECHA DE LA RECLAMACIÓN;
ii) NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN
RECIBIDA;
iii) FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA FIANZA;
iv) MONTO DE LA FIANZA;
v) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL FIADO;
vi) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL
DEBIDAMENTE ACREDITADO;
vii) DOMICILIO DEL BENEFICIAIUO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES;
viii)CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFICIARIO INDIQUE PARA
EFECTUAR EL PAGO .
B) DICHA RECLAMACIÓN
DEBERÁ ESTAR ACOMPAÑADA DE LA SIGUIENTE
DOCUMENTACIÓN:
i) COP IA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS
MODIFICA TORIOS.
ii) ACTA DE NOTIFICACIÓN AL FIADO DEL REQUERIMIENTO DEL PAGO DE LA PENA
CONVENCIONAL
POR INCUMPLIMIENTO . DICHA NOTIFICACIÓN
DEBERÁ
REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL
CONTRA TO RESPECTIVO, E INCLUIRÁ LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN LA
CLAUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.
iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE LAS
PENAS CONVENCIONALES
RESPECTIVA,
DE CONFORMIDAD
CON
LO
ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.
ESTA FIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN
INDICADA, SIN EXIGIR MÁS REQU1SIT0S O PRUEBAS A LA CNH.
AL RECIBIR LA RECLAMACIÓN DE PARTE DEL BENEFICIARIO, LA INSTITUCIÓN
AFIANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR, A LOS DOS (2) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES SI SE
ENCUENTRA INTEGRADA LA RECLAMACIÓN, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES DE ESTA
PÓLIZA, O SI LA RECHAZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN
SEÑALADA EN ESTA FIANZA, INFORMANDO AL BENEFICIARIO POR ESCRITO LAS CAUSAS
DE RECHAZO. EN CASO DE QUE LA AFIANZADORA NO EFECTÚE LA NOTIFICACIÓN
DESCRITA, SE ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACIÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE
INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIARIO PODRÁ VOLVER A PRESENTAR LA
RECLAMACIÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA FIANZA,
PARA EFECTOS DE SU DEBIDA INTEGRACIÓN DURANTE EL PERIODO DE TRES (3) AÑOS
CONTADOS A PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES.
DE PROCEDER LA RECLAMACIÓN, LA AFIANZADORA PAGARÁ AL BENEFICIARIO DENTRO
DE LOS DIEZ (10) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA FECHA DE QUE HAYA SIDO
PRESENTADA LA RECLAMACIÓN, EXHIBIENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO
ALACNH.
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ÁREA CONTRACTUAL
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)
Contrato No. CNH-RO 1-L03-A23 /20 15
VI. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN
PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARIO EL IJ\i.lPORTE RECLAMADO. LA
CNH PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES POR EL MONTO TOTAL O PARCIALES, HASTA
POR EL MONTO AFIANZADO. TODOS LOS PAGOS QUE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS HAGA
AL BENEFICIARIO, INCLUYENDO LA INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTf\/0 DEL PAGO
EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORT E DE LA
PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA BAJO ESTA PÓLI ZA, SE HARÁN MEDIANTE
TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS A LA CUENTA . DEL FONDO QUE EL
BENEFICIARIO ESPECIFIQUE EN EL REQUERIMIENTO DE PAGO.
CONFORME AL ARTÍCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS
Y DE FIANZAS, LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE
LE SEAN RECLAMADAS , HASTA POR EL MONTO AFIANZADO, SIN NECESIDAD DE
NOTIFTCACIÓN PREVIA AL FIADO, AL SOLICITANTE, A SUS OBLIGADOS SOLIDARIOS O A SUS
CONTRAFTADORES, NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU CONFORlvfIDAD,
QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DE LA OBLIGACIÓ N DE TENER QUE IMPUGNAR U
OPONERSE A LA EJECUCIÓN DE LA FIANZA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA
A EFECTUAR EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA
INMEDIATA AL BENEFICIARIO, SIN NECESIDAD DE QUE DICHA OBLIGACIÓN QUEDE
SUPEDITADA A LA RECEPCIÓN POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN, DE LAS CANTIDADES
NECESARIAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIARIO. INDEPENDIENTEMENTE DE LO
ANTERIOR, EL FIADO, SOLICITANTE, OBLIGADOS SOLIDARIOS O CONTRA FIADORES, ESTARÁN
OBLIGADOS A PROVEER A LA INSTITUCIÓN LAS CANTIDADES NECESARIAS QUE ÉSTA LE
SOLICITE PARA HACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIARIO O, EN SU CASO,
A REEMBOLSAR A LA INSTITUCIÓN LO QUE A ÉSTA LE CORRESPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL
CONTRATO RESPECTIVO O DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE
PUEDAN OPONERLE LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVIERA FRENTE A SU ACREEDOR,
INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEBIDO , POR LO QUE NO SERÁN APLICABLES EN NINGÚN
CASO, LOS ARTÍCULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, Y LOS CORRELATIVOS DEL
DISTRITO FEDERAL Y DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA.
LA INSTITU CIÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS
PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTIZADO MÁS, EN SU CASO,
LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES
DE SEGUROS Y DE FIANZAS. EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTÍA SE PODRÁ REDUCffi
PROPORCIONALMENTE
CON BASE EN LA INFORMACIÓN
DE AV ANCE EN EL
CUMPLIMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENT O AL
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, EN TÉRMINOS DEL ANEXO 6 DEL CONTRA TO, Y DE LAS
OBLIGACIÓNES A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA 4.5 DEL MISMO.
LA JNSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFICIARIO EL PAGO DE LA CANTIDAD
RECLAMADA BAJO LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA , MÁS, EN SU CASO, LA
INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITU CIONES
DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN Y CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN ~
VIRTUD DE PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL, NO JUDICIAL O TRIBUNAL
ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSIÓN DECRETADA POR AUTORIDAD COM~
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ÁREA CONTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
EN CASO DE QUE EL PROCEDIMIENTO ADMrNlSTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O
TRIBUNAL ARBITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS INTERESES DEL FIADO, Y LA INSTITUCIÓN
DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO DICHO MONTO
A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, A TRAVÉS DEL MECANISMO QUE ESTABLEZCA EL
BENEFICIARIO PARA DICHO EFECTO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA (60) DÍAS HÁBILES
CONTADOS A PARTIR DEL DÍA HÁBIL SIGUIENTE EN QUE SE ACREDITE QUE LA RESOLUCIÓN
FAVORABLE AL FIADO HAYA CAUSADO EJECUTORIA.
ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE HASTA CIENTO OCHENTA (180) DÍAS NATURALES DESPUÉS DE
LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERÍODO INICIAL 1, PREVIA VERIFICACIÓN DE LA CNH DEL
CUMPLIMIENTO TOTAL DE LAS OBLIGACIONES DEL PERIODO CORRESPONDIENTE. SIN
EMBARGO, DICHO PLAZO SE SUSPENDERÁ, EN CASO DE QUE SE INTERPONGAN
PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES, RELACIONADOS A
LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE PRONUNCIE RESOLUCIÓN DEFINITIVA QUE
HA Y A CAUSADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COMPETENTE.
LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABSTENERSE DE OPONER A LA CNH PARA EFECTOS
DE PAGO DE ÉSTA FIANZA: LAS EXCEPCIONES INHERENTES A LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL O
RELACIONADAS CON ELLA A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 280, FRACCIÓN vm, Y 289,
SEGUNDO PÁRRAFO, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, Y 2812 DEL
CÓDIGO CIVIL FEDERAL; LA EXCEPCIÓN DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU
FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUAL HACE EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN
QUE LE OTORGA EL ARTÍCULO 2813 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE
QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRATO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL
BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMINOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN
RELACIÓN CON EL 2192 FRACCIÓN I DEL CITADO CÓDIGO Y 289, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY
DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS.
ESTA FIANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EXIGIBILIDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER
EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DERIVADO DEL
CONTRA TO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONSIGNADO EN ESTA PÓLIZA.
LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTINGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE
CONTADOS A PARTIR DE LA EXPIRACIÓN DE LA
UNA VEZ TRANSCURRIDOS TRES (3) At-,;;¡os
VIGENCIA DE LA FIANZA.
ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE
Y CUANDO EL BENEFICIARIO SOLICITE EXPRESAMENTE Y POR ESCRITO LA CANC ELACIÓN DE
LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICHA SOLICITUD CON EL ACTA ADMINISTRATIVA
DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES, O BIEN , CON EL FINIQUITO, Y EN CASO DE
EXISTIR SALDOS , LA CONSTANCIA DE LIQUIDACIÓN DE LOS MISMOS, POR LO QUE
SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DEL
BENEFICIARIO.
1
r
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V .o'Í
En caso de que se otorgue al Contratista el Período Adicional de Evaluación, el modelo de Póliza de Fianza se a avfur~
"""'""'''"'"""'º'°''""º"d'""', ª''"º vedodo.
11
6
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Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
1. Procedimientos de procura de bienes y servicios
Sección I. De la procura de bienes y servicios.
1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases
sobre la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de
este Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.
Para efectos de este Anexo 11, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se
considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Conh·ato.
1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:
I. Cumplir con lo se11aladoen el Acuerdo por el que se establece la Metodología para la
Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la industria de
Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;
lI. Contratar de preferencia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas
sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internacional
y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios
de mercado; y
lll. Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de
consumo de producción nacional, cuando su cantidad, calidad y fechas de entrega sean
similares a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo
disponibles en el mercado internacional y cuando los precios de sus bienes se
encuentren dentro de las referencias o precios de mercado.
Sección 11. Del procedimiento para la contratación ele proveedores de bienes y servicios.
1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor
calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios que se
requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista deberá apegarse a lo
señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación correspondiente
con la finalidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios no fue
pactada por encima de referencias o de precios de mercado.
1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser ~
convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantí/ '
suministro y un mayor beneficio económico asociado.
~
d
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-RO l-L03-A23/2015
Las bases o pliego de reqms1tos de los términos de referencia de los concursos y
licitaciones, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad
económica, financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los
concursantes o licitantcs para participar en los mismos . El Contratista no deberá
establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresas o que atenten
contra la igualdad de los postulantes.
1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación , se deberán llevar a cabo bajo los
principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez .
Asimismo, el Contratista podrá prever distintos mecanismos de adjudicación . En los
procesos de concurso o licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos
que se incluirán en las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad
con la No1matividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria .
1.6. El Contratista podrá asignar directament e el contrato o adquisición a una parte relacionada
o a un tercero , sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando demuestre
prev iamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero ofrece un precio
o contraprestación que no se encuenfra por encima de referencias o de precios de mercado ,
montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado razonables , conforme el
procedimiento del método intercuartil conforme a la normatividad aplicable y que, en su
caso , los beneficios derivados de dichas contratacione s se reflejen en menores Costos.
En el caso de contratar bien es y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y
no exista otra opción de compra, el Contrati sta podrá reali zar dichas contratacione s sin
nece sidad de concursar o licitar y sin realizar estudio s previo s.
1
3
ÁR EA CO NTRACTUAL 23
Contrato No. CNH-R01-L03-A23/20I5
ANEXO 12
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN
DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL
DESARROLLO Y DE SU PAGO
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-R01-L03-A23/20I5
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO
1.
1.1
Procedimientos.
El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar
inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista
para llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:
(a) Solicitud de inscripción respectiva;
(b) Copia certificada del Contrato correspondiente,
mismo;
así como cualquier modificación al
( c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.
El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta
pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de
acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.
1.2
A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber inscrito el Contrato en el
registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.
1.3
El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende , el pago de las
Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del
presente Contrato , sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la
constancia respectiva. El Fondo y sus representantes
no incurrirán en
responsabilidad alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro
como consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción .
1.4
El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar
la información proporcionada por los Contratistas confonne a los contratos
respectivos y cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página
de internet los medios, protocolos, cat álogos , formatos y demás especificaciones
para poder cargar electrónicamente esta infonnación en dicho sistema informático,
incluyendo la suscripción por medio de la firma electrónica avan zada (FIEL) .
1.5
A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un
registro de la producción , Precios Contractuales y Valor Contractual de los
Hidrocarburos, los Costos, y demás elementos necesarios para la detenninación de
las Contraprestaciones.
Con base en la infonnación proporcionada por los
Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones que
correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio de (i) las facultades de
verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las facultad es para la
administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito de sus
respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligacione r c~ ;itraídas
por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizft<19B1
2
1Itas :;,
ÁR EA CONTRA CTUAL 23
\
Contrato No. CNH-RO1-L03-A23/2015
considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verificar
el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de los
Contratistas.
1.6
El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al
sistema informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a
cada Persona designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de
seguridad que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la
información relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios,
Costos registrados, Contraprestaciones, entre otros.
1.7
La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa
validación de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración
Tributaria o el Fondo en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el
sistema informático se considerará como definitiva. Cualquier información que el
Contratista no haya ingresado al sistema se tendrá por no presentada. En el supuesto
que existan discrepancias entre la información y documentación proporcionada al
Fondo, éste atenderá exclusivamente a la información, la cual, para efectos del
cálculo que realice el Fondo, valdrá y prevalecerá sobre lo contenido en la
documentación. Excepcionalmente, el Contratista podrá registrar y en su caso
presentar la información de soporte correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles
después de la recepción de los comprobantes c01Tespondientes por parte del
Contratista, para el cálculo de Contraprestaciones posteriores de conformidad con
los procedimientos de recepción de información establecidos por el Fondo.
1.8
El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el
Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de confonnidad con el
procedimiento establecido en el Anexo 3.
1.9
El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo
establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de
notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de
Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios
electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de
los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.
1.1O
En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se
suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1.11
El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios
económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable,
considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para efectos contables
y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.
O
y el Desarrollo.
11~·.·i
~~
l!J'!t·..l!J
Y
d l::í
2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización
3
ÁR EA CO NTRACTUAL
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Contrato No. CNH-RO I-L03-A23/2015
BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO
AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
Ref Solicitud de Inscripción
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO
MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como
fiduciario.
Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí
definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio
solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de
Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de
Inscripción los siguientes documentos e información:
(1) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y
(II) El suscrito, [Nombre Completo del Represe11tante Legal], [Cargo], en relación con el
Fideicomiso , certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a continuación
(las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas para suscribir en
repre sentación del [Contratista / Asignatario] cualesquiera documento s y notificaciones
de conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa
que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Per sonas Autorizadas, es la
firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como
válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y
NOMBRE
TELEFONO
FIRMA
CORREO
ELECTRÓNICO
(III) Para efectos de las Contraprestaciones en favor del Contratista que, en su caso, el
Fiduciario deba pa gar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por
este medio se informa que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta []
[Contratista / Asignatario]
Por: []
Cargo: []
; Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por los Contratistas cuyos
conlrntos contemplen el pago en efectivo de las Contrnp,es taciones que "' su coso les corre7
,:,4 \
4
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-R01-L03-A23 /2015
ANEXO 13
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-R01-L03-A23/2015
ANEXO 13
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
1. Disposiciones Generales.
1.1.
Para efectos de este Anexo 13, se considerará que :
(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice i) infraestrnctura
desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferida junto
con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del
Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario -, a cambio de
un pago conforme lo establecido en este Anexo 13.
(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista
un contrato para el uso compartido de i) infraestrnctura desarrollada con
anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida al prestador de servicio
junto con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo
del Contrato.
2. Evaluación de Capacidad Disponible.
2.1.
Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la
construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de
Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual , el Contratista tendrá la
obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada . Como parte de
este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las
reglas aplicable s y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía .
En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de
terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a
la regulación de la Comisión Reguladora de Energía . De conformidad con la
regulación aplicable al transporte y al Almacenamiento, el Contratista no podrá
realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto social.
2.2.
En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se
catalogue como infraestrnctura regulada y la construcción de la misma se retrasara por
no contar con las garantías de compra, confo1me al plazo máximo que se señale en el
Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la
constrncción de la infraestrnctura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo por
su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el
Contratista deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicament e
posible, confo1me a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 13.
3. Uso Compartido de Instalaciones.
3.1.
Las instalaciones que (i) hayan sido desarrolladas con anteriorid-;;p~
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ÁR EA C ONTRACTIJAL 23
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y que
haya
siclo transferida
al Conh·atista junto
con
el Área
Contrachial o (ii) la infraestructura desarrollada al amparo del Contrato con el objetivo
de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso
compartido, por lo cual el Contratista deberá facilitar y compartir dicha infraestruch1ra ,
conforme a lo siguiente:
(a) El Contratista podrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones
desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá
el carácter ele prestador de servicio, a cambio ele un pago que no podrá ser mayor al
determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas
establecida en el numeral 4 del presente Anexo.
(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CNH emitirá opinión resp ecto ele si existen las condiciones para la
celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido ele acuerdo con los principios establecidos en el
inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.
(e) El uso compartido ele infraestruc tura deberá ser no indebidamente discriminatorio
y estará sujeto a:
1.
La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la factibilidad
técnica .
ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad con
la Normatividad Aplicable.
iii. Los estándares mínimo s de seguridad a observar durante la realización de
las operaciones.
L
1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden entre
el prestador de serv icio y el Usuario .
3.2.
El Contratista y los tercero s interesados deberán establecer los términos y condiciones
para su acceso, sujeto a los principios establecidos en e l inciso (e) del numeral anterior
y la Normatividad Aplicable.
Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una
ele las paties respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,
entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las
cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de
intercon ex ión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para
compensar pérdidas o ganancias en calidad.
Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, pr evio a su suscripción.
3.3.
Los terc eros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere este
numeral (3) deberán presentar la solicitud co1Tespondiente al Contrati:t~
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solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se
establezca en la Normatividad Aplicable.
El Contratista permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los
términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato
que firmen las partes.
3.4.
En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el
Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos
impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la
opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días
posteriores contados a pai1ir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la
CNH será vinculante para ambas partes.
3.5.
En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se
compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de
la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores
contados a partir de la recepción de la solicih1d referida. La decisión de la CNH será
vinculante para ambas partes . En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier oh·a limitación técnica al
momento de negar el acceso.
3.6.
En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la
infraestrnctura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a
la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.
El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo
determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.
3.7.
En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraest111ch1ra
compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la
tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestrnctura respectiva en favor del tercero
operador que detennine la CNH.
4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido de infraestructura
4.1.
El Costo para el Usuario por el uso de la infraestrnctura compartida estará a lo
siguiente:
(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada
por el volumen manejado en la infraestrnctura del prestador de servicio.
(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la
tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el
Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la det7fjri
de ;
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componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas
relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la
infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos
de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestrnctura adicional para el
manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente.
(d) La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la
construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la
interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.
4.2.
En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura
sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.
4.3.
La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:
Donde:
Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para eluso de la
infraestructura en el Período t.
/0
=
Q0
= Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la fo.
Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la
infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en
Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.
N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la fo, contando
a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestrnctura y hasta
el final del Contrato del Contratista.
/A = Inversión adicional en infraestrnctura realizada por el Contratista para prestar el
servicio al Usuario, en Dólares.
QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la IA. En su caso, esta capacidad
anual considerará la capacidad incremental que brinde la L1a la infraestrnctura original
asociada a lo.
NA = Vida contractual en Años que opera la infraestrnctura asociada a IA, contando a
partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestrnctura y hasta el
final del Contrato del Contratista.
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Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados
a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestrnctura en el
Período t .
At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados
a la {1, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el
Período t.
r = Tasa impositiva igual a 30%.
aNi=o.AI,.=Fórmula
rendimiento r.
del valor presente de una anualidad
aNdr
=
1 - (1
de N¡ períodos
con un
+ r)-Ni
r
. r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81%.
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