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PERMIS DE RECHERCHE



KERKOUANE











CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCT









ENTRE









L'ENTREPRISE TUNISIENNE





D'ACTIVITIES PETROLIERES



ET









ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION









2

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



ENTRE LES SOUSSIGNEES:



L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLLIERES ci-après dènommèe "ETAP" dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, représentée aux fins des présentes pas son Président Directeur Géneral, MOnsieur Béchir NAHDI; ETAP agissant en tant que Titulaire.

D'UNE PART

ET:



ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION ci-aprés dénommée "ANSCHUTZ", ayant son siège social à Suite 2400, 555 Seventeenth Street, Denver, Colorado, 80202, U.S.A., êlisant domicile à Tunis 10 rue 7000 c/o Madame Mélika Kassar, représentée par son vice-président, Monsieur Edward C WELLER dument habilité à cet effet; ANSCHUTZ agissant en tant qu'Enterpreneur.

D'UNE PART,

IL EST PRELABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT



Un Permis de Prospection a été attribué, à ETAP et ANSCHUTZ TUNISIA CORPORATION en vertu d'un Protocole d'Accord conclu avec |'AUTORITE CONCEDANTE en date du 23 avril 1998.



Par lettre en date du 6 avril 1999, ANSCHUTZ TUNISIA CORPORATION a notifié à |'AUTORITE CONCEDANTE, le changement de sa dénomination en FOREST TUNISIA CORPORATION (FOREST).



Par lettre en date du 19 février 2000, ETAP et FOREST ont demandé le report, au 22 juin 2000, de la date limite de notification de transformation du Permis de Prospection KERKOUANE en Permis de Recherche. Cette damande a recueilli |'avis favorable du Comité Consultatif des Hydrocarbures lors de sa réunion du 24 février 2000 tel que notifié par lettre de la Direction Bénérale de |'Energie n°63 du 29 mars 2000; ainsi, la durée de validité du Permis de Prospection KERKOUANE a été prorogée au 23 aout 2000.



ETAP et FOREST ont déposé le 20 juin 2000, une demande de transformation du Permis de Prospection KERKOUANE, en Permis de Recherche, Cette demande a recueilli |'avis favorable du Comité Consultatif des Hydrocarbures lors de sa réunon du 27 juillet 2000, ainsi qu'il résulte du courrier de la Direction Générale de |'Energie en date du 14 aout 2000.



Le Permis de Prospection KERKOUANE a été admis, par Arréte du Ministre de L'Industrie en date du 12 décembre 2000, au bénéfice des dispositions du Code des Hydrocarbures promulgué par la Loi n°99-93 du 17 Aout 1999 et des textes réglementaires pris pour son application.

[signature][signature]







Le Permis de Recherche dit "Permis KERKOUANE" Ou "le Permis" comporte mille six cent quatre vingt (1.680) perimetres elementaires de 4 km2

1.6 "code des Hydrocarbures" signifie le code des Hydrocarbures tel que promulgue par la loi n'99-93 du 17 aout 1999 tel que modifie et complete par la loi n' 2002-23 du 14 revrier 2002, ainis que les texes subsequents pris pour son application.



1.7 "concession" ou" concession d'Exploitation" signifie le titre des Hydrocarbures derivant du permis,octroye confromement aux dispositions du code des Hydrocarbures et de la convention et ses annexes.



1.8 "convention" designe la convention particuliere relative aux activites de Recherche, d'appreciation et d' Exploitation des Gisements d'Hydrocarbures dans le permis de recherche KERKOUANE,laquelle convention sera signee a tunis entre l'Etat Tunisien, d'une part et ETAP et ANSCHUTZ d'autre part conformement au code des Hydrocarbures.



1.9 "Date de decouvert economique" signifie la date citee a l'Article 8 paragrapha 5 du present contrat.



1.10"date d'Effet": signifie la date de publication au journal officiel de la Republique Tunisienne de L'Arrete institutif du permis, sous reserve de l'approbation de la convention et de ses annexes par decret.



1.11 "decouverte Economique" ou" Decouverte Economiquement Exploitable" au sens de l'article 41 du code des Hydrocarbures, signifie la decouverte d'un ou plusieurs Gisement (s) dont le plan de Developpements tel que defini par Article 47 dudit code des HYdrocarbures et apres son examen par le comite conjoint de gestion tel que mentionne dans l'Article 6 du present contrat, demontre que les investissements necessaires pour la mise en production du Gisement sont jusifies economiquement.



1.12 "Depenes liees. a tous les Travaux de recherche" depenses liees a tous les Travaux d' Appreciation" Depenses liees a tous les travaux de developpement " Depenses liees a tous les travaux de production et "production Econnomique": singniofient les depenses realisees et comptabilisees conforment a la "Procedurecomptable, annexee au present contrant



1.17 "Hydrocarbures": signifie les hydrocarbures natureels liquides ou gazeux, tels que defins a l'Article2 (e),(f) et (g)du code des Hydrocarbures.



1.18 "Hydrocarbures Liquides" ou "petrole":signifie le petrole brut et les liquides de gaz naturel.



1.19<> designe la partie ou toute autre entite chargee d'effectuer toute operation petroliere en vertu du present contrat.



1.20 "Operations petrolieres": signifie tous les travaux de Recherche, d'Appreciation, de developpement, de production, de production Economique et d'Abandon, conduites en vertu du present contrat.



1.21 "partie", ou "parties": designe l'un ou l'autre des signataires du present contrat et leurs cessionnaires eventuels.



1.22 "periode de validite de permis": signifie la perriode initiale de validite du permis ou toute autre perode de renouvellement ainsi que leurs eventuelles extensions, accordees selon les dispositions du code des Hydrocarbures et du cahier des charges annexe a la Convention.



1.23 "permis":Signifie le permis KERKOUANE.



1.24 "Production Economique" ou "operations de production Economique" ou <>: signifie toute activite dans le permis et/ou les concessions apres la date de la Decouverte Economique en vue de l'extraction, du traitement, du transport, du stockage et de l'enlevement au point d'Exportation de petrole ainsi que tous travaux et activites s'y rattachant, y compris les operations d'amelioration de la recuperation telles que le recyclage, la recompression, lle maintien de pression ou l'injection d' eau, mais, a l'Exclusion des travaux de remise en etat apres abandon du champ.



1.25 "Production": signifie l'extraction d'Hydrocarbures et autres travaux ou services s'y rettachant.



1.26 Societe ou Organisme Affilie: designe



a. Toute societe ou organisme dans les assembless desquelles une partie detient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote, ou



b. Toute societeou organisme ou etablissement public detenant, directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les assemblees d'une partie, ou



c. Toute societe ou organisme dans les assemblees desquelles plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont detenus directement ou indirectement par une partie, au sens des alineas (a) et (b) ci-dessus, ensemble ou saparement.



1.26 "Trimestre": signifie une periode de trois mois calendaires commencant respectivement le ler janvier, le l er avril, le l er juillet,ou le ler octobre de chaque Annee.



ARTICLE 2-OBJET



Le present contrat conclu dans le cadre de la convention, a pour objet la Recherche, l'Appreciation et l'Exploitation d'Hydrocarbures liquides et gazeux dans le cadre du permis KERKOUANE tel que defini a l'Annexe A de la Convention.



ETAP Confie a l'Entrepreneur la conduite et l'execution des operations petrolieres dans le permis et/ou la/es concession(s) en derivant.



L'Entrepreneur s'engage a financer, a son rique exclusif la totalite des operations petrolieres et sera assujetti dans le cadre de la realisation de ses travaux sur le permis et les concessions en decoulant, aux dispositions du code des Hydrocarbures, de la convention et de ses annexes.



ARTICLE3-DATA D EFFET ET DUREE DE CONTRAT



3.1 Le present contrat entrera en vigueur a la Date d'Effct, tell que definie a l'Article 1.10 cidessus.





3.2 Le present contrat est conclu pour toute la duree de validite du permis y compris ses renouvellements et exetension de la duree et de toute(s) concession(s) en derivant et de l'accomplissement par chacune des parties de ses droits et obligations decoulant du code des Hydrocarbures, de la Convention et du present contrat.



3.3 Toute demande faite par l'Entreprencur a l'ETAP de renouvellement ou d'extension de la superficie ou de la duree du permis, doit parvenir a l'ETAP au moins un (1) mois avant la date limite de depot de ladite demande.



3.4 Durant la phase de recherche, l'entrepreneur peut a tout moment et sur preavis de trois (3) mois notifier a l'ETAP quil met fin aux operations de Recherche, sous reserve que l'entrepreneur remplisse ses obligations contractuelles y afferentes.



3.5 Durant la phase de production et sous reserve que l'Entrepreneur ait rempli ses obligations contractuelles, il pourra a tout moment et sur preavis de trois (3) mois, notifier a l'ETAP qu'il met fin aux operations petrolieres dans une concession. De ce fait, ETAP et l'Entrepreneur se rapprocheront en vue d' apurer leurs comptes.



3.6 Toute resiliation doit intervenir dans le cadre de l'Article 24.2 ci-apres.



ARTICLE 4-DE PENTREPRENEUR



4.1 ETAP confie les operations petrolieres dans le permis et/ou la/les concessions(s)a l'Entrepreneur, lequel s'engage a preparer et a executer ces operations conformement aux dispositions du code des Hydrocarbures, de la convention et du present contrat, et aux PROGRAMMES ET BUDGETS APPROUVES Par le comite conjoint de gestion vise a l'Article 6 ci-apres, en accord avec les pratiques generalement en usage dans l'industrie petroliere internationale.



4.2 l'Entrepreneur supportera, paiera et aura droit de comptabiliser la totalite des depenses effectuees dans le cadre des operations de Recherche, de Developpement, de production, de production enonomique et d' a bandon; etant entendu que les depenses encourues sur le permis de prospection seront comptabilisees au titre des depenses de recherche.7

4.3 L’Entrepreneur a le droit de recouvrer, dans la limite des taux du Pétrole ou du Gaz de Recouvrement, la totalité des dépenses engagées dans le cadre du présent Contrat, y compris celles réalisées dans le cadre du Permis de Prospection, conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-après, de même qu’il sera rémunéré au moyen de la part du Pétrole ou du Gaz de Partage lui revenant conformément aux dispositions de l’Article 10 ci-après.

4.4 L’Entrepreneur peut faire appel, pour la préparation et l’exécution des Opérations Pétrolières, aux personnels, services, matériaux et équipements de ses Sociétés Affiliées ainsi qu’à tout entrepreneur ou sous-traitant approprié, conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures, de la Convention, et des Articles 21 et 22 du présent Contrat.

4.5 L’Entrepreneur pourra demander à ETAP, avant l’expiration de chaque période de validité du Permis, de déposer auprès de l’AUTORITE CONCEDANTE une demande de renouvellement du Permis. Sous la seule condition que l’Entrepreneur ait respecté les obligations de l’Article 7.1, ETAP est tenue de satisfaire une telle demande dans les délais prescrits.

4.6 L’Entrepreneur et/ou l’Opérateur, selon le cas, dans le cadre de l’application des dispositions de l’Article 98 du Code des Hydrocarbures et des dispositions des Articles 6.2 et 25.3 du présent Contrat, sous le contrôle du Comité Conjoint de Gestion, conduira(ont) toutes les Opérations Pétrolières avec diligence, selon les règles de l’art, appliquées dans l’industrie pétrolière internationale, de manière à réaliser une récupération optimum des ressources naturelles découvertes dans le Permis.

ARTICLE 5-IMPOTS, DROITS, TAXES

Les droits, taxes, impôts, tarifs et redevances dus ou payables au titre du présent Contrat seront acquittés conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de l’Article 3 de la Convention.

ARTICLE 6-COMITE CONJOINT DE GESTION ET ROLE D’OPERATEUR

6.1 Comité Conjoint de Gestion:

6.1.1 ETAP et l’Entrepreneur formeront dans les trente (30) jours à compter de la Date d’Effet du présent Contrat, un Comité Conjoint de Gestion, ci-après dénommé "Comité", composé de deux (2) représentants de l’ETAP et de deux (2) représentants de l’Entrepreneur. Chaque représentant disposera d’une voix. Un des représentants de l’Entrepreneur sera nommé Président dudit Comité.

6.1.2 Le Comité est chargé du contrôle des Opérations Pétrolières menées en vertu du présent Contrat. A ce titre, il est, notamment, seul habilité à examiner et statuer sur:

- Les programmes annuels de travaux et budgets, y compris les révisions de ceux-ci et les dépenses imprévues;

- La liste des fournisseurs proposés par l’Entrepreneur ou l’Opérateur selon le cas et relatifs à des marchés dont le montant excède 300.000 Dinars tunisiens;

[MT AB]





*****NOTE*****

Les retranscriptions pour lesquelles la lisibilité n'est pas optimale sont indiquées entre crochets ("[ ]")





-Le choix des lieux, date, nature et profondeur des forages ainsi que du nombre de ces forages, conformement aux engagements de l'Entrepreneur.



-Le choix des Zones d'extension ou de reduction de la superficie du permis ou de sa duree;



-Le contrats et marches proposes par l'Entrepreneur ou l'Operateur selon le cas a la suite d'appels d'offres et dont le montant excede daux cent mille (200.000) dinars.Etant entendu qu'en cas d' attribution d'un marche dont le montant excede cent mille (100.000) dinars a une filiale de l'une des parties, l'accord du comite conjoint de gestion sera requis;





- L'opportunite du developpement d'un Gisement donne, eu egard aux conditions economiques du champ considere, sur la base d'un plan de developpement ou plan de developpement complementaire presente par l'entrepreneur ou l'Operateur selon le cas, dans les delais legaux;



- Le programme de travaux relatif a la mise en ocuvre de la recuperation secondaire et tertiaire;



- Tous plans d'assurances couvrant l'ensemble des activites et operations petrolieres entrant dans le cadre du present contrat;



- Le choix du systeme de production a mettre en place;



- Le plan d'Abaridon des sites d'exploitation;



-Les procedures techniques, financieres et administratives de l'entrepreneur ou l'Operateur selon le cas;



- Toute etude relaive aux Operations petrolieres.



L'Operateur communiquera au comite dans un delai raisonnable tout document et information relatifs aux sujets definis ci-dessus ci-dessus et a tout autre d'importance en rapport aveces Operations petrolieres.



6.1.3 les decisions du comite seront prises a l'unanimite, a condition toutefois qu'au cas ou l'unanimite ne pourrait etre obtenue sur une question soumise par l'Entrepreneur, dans les formes requises, les voix de l'entrepreneur seront preponderantes pour les decisions relatives aux Operations de recherche ainsi que celles se rapportant aux abandons de superficies lors des resnouvellements du permis.



6.1.4 Le comite se reuint tous les semestres, durant la phase de recherche et tous les trimestres au cours de la phase d'Exploitation,sur convocation de son president et a la requete de l'une des parties par notification donnee aux autres parties au moins vingt (20) jours a l'avance. En cas de circonstances necessitant une action urgente, une duree de notification plus courte mais d'au moins trois (3) jours pourra etre fixee. la notification doit specifier la date proposee, le lieu et l'ordre du jour de la reunion. les decisions du comite peuvent etre arretees sans tenue de reunion si tous les representants des deux parties notifient leur consentement.



6.1.5 Les reunions du comite se tiendront a Tunis, ou a tout autre endroit en tunisie, fixe par la partie qui emet la convocation.



6.1.6 LA presence f'au moins trois membres est necessaire a la validite des deliberations. chaque membre peut voter par procuration ecrite et signee en faveur d'un autre membre du comite. Toutefois dans le cas ou un membre n'exprimerait pas un vote sur une resloution dument soumise au comite conjoint de gestion soit directement,soit par procuration, cette decision sera consideree comme ayant ete adoptee.



6.1.7 ETAP et l'Entrepreneur pourront designer a tout moment un membre suppleant ou un remplacant; ce droit pourra ctre exerce par notifcation ecrite adressee a l'autre partie.





6.1.8 ETAP et l'Entrepreneur auront le droit de se faire accompagner at assister par des experts ou conseillers a n'importe quelle reunion du comite pour assister aux discussions, d'ordre technique ou autre, comme de necessaire.





6.1.9 L'Entrepreneur ou l'Operateur selon le cas, apres consultation avec ETAP, Sera responsable de la preparation de l'ordre du jour et des documents de travail de chaque reunion ainsi que de la conservation des archives des reunions et decisions du comite.toute documentation relative a ces reunions sera tranmise a ETAP en temps utile.



6.1.10 L'Entrepreneur ou L'operateur selon le cas,sera autorise a engager des depenses non approuvees par le comite dans les cas suivants:



-situations d'urgence,telles que definies dans L'Article 7.1 (e) du present contrat,



-Au titre de depassements budgetaires, dans la limite de douze et demi-pour cent (12,5%)avec un maximum de deux cent mille dollars americains (200.00$) ou l' equivalent en dinars tuisiens, pour chaque rubrique budgetaire. Ce taux et cette limite pourront etre revises, le cas echeant, d'un commun accord.



dans tous les cas, le comite sera saisi au plus tot aux fins d'approbation.



6.2 Role d'Operateur



6.2.1 Travaux de Recherche et d'Apprecation': L Entrepreneur, ou l'operateur,selon les cas vises a L'Aricle 25.3, conduira toutes les operations de Recherche et d' Appreciation.



6.2.2 Travaux de developpement: l'Entrepreneur , ou l'Operateur, selon les cas vises a l'Article 25.3, conduira toutes les operations de Developpement.



ETAP et l' Entreprencur ou l'Operateur constitueront un groupe projet, au sein de l'organisation de l' Entrepreneur ou de l'operateur et sous as responsabilite, qui participera a la realisation de tout plan de developpement ou paln de developpemen complementaire. La composition et les regles de fonctionnement du groupe projet seront convenues d'un commun accord entre jes parties en temps opportun en vue de permettre a ETAP de participer a la decision et ce dans le cadre des procedures techniques, financieres et administratives de l'operateur.



6.2.3 Travaux de production Enonomique: l"Entrepreneur et ETAPcreeront un comite technique paritaire qui conseillera le comite conjoint de gestion sur tous les aspects relatifs aux operations de production enconomique. pour l'exerice du role d' operateur, les aspects relatifs aux operations de producion economique.pour l'exercice du role d'operateur, les parties opteront pour l'une des alternatives suivantes.10



(i) L'Entrepreneur ou la société assumant les responsabilités de l'Opérateur dans le cas visé à l'Article 25.3, continue à être l'Opérateur;

(ii) Les Parties créeront une société commune, ETAP/Entrepreneur, travaillant au prix de revient (at cost);

(iii) Toute autre formule.

Ces alternatives seront étudiées dans l'ordre ci-dessus énoncé. Au cas où l'une des options décrites aux paragraphes (ii) ou (iii) ci-dessus serait retenue par les Parties, cette option entrera en fonction au plus tard le 1er janvier de l'Année suivant le commencement de la Production Economique; étant entendu que cette date pourra être reportée d'un commun accord si, à la date convenue, le transfert du rôle d'Opérateur est susceptible de perturber la bonne marche des premières Opérations de Production.



ARTICLE 7 - PROGRAMME DE TRAVAUX ET DEPENSES

7.1 Travaux et dépenses de Recherche

(a) L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et à son seul risque les Travaux de Recherche et d'Appréciation sur le Permis et, le cas échéant, sur toute Concession qui en serait issue. L'Entrepreneur est notamment seul responsable, vis-à-vis de l'AUTORITE CONCEDANTE, de l'obligation relative à la réalisation des travaux minima en application des dispositions des Articles 3, 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention. L'Entrepreneur est seul redevable du versement prévu par le Cahier des Charges, en cas de non-exécution desdits travaux minima.

(b) L'Entrepreneur commencera les Travaux de Recherche au plus tard six (6) mois après la Date d'Effet du présent Contrat sous réserve de l'approbation par décret de la Convention et de ses annexes.

Durant la validité du présent Contrat, ETAP mettra à la disposition de l'Entrepreneur, toutes les données de Recherche en sa possession, relatives au Permis.

(c) Dans les trois (3) mois qui suivront la Date d'Effet, l'Entrepreneur soumettra à l'examen du Comité, un programme de travail et un budget détaillé afférant aux Opérations Pétrolières. La même procédure s'appliquera ultérieurement aussi longtemps que le Contrat sera en vigueur, les programmes et budgets étant toutefois soumis au Comité deux (2) mois au moins, avant le commencement de l'Année. Toutes modifications ultérieures seront soumises à l'approbation du Comité.

(d) Tout programme de travaux et tout budget soumis au Comité en application des dispositions du présent Article 7, ainsi que tout amendement ou modification y afférent, devront être conformes aux stipulations du présent Article, relatives aux travaux et dépenses, afférents à la période de Recherche concernée par de tels programmes de travaux et budgets.

(e) En cas d'urgence, ce qui comprend, à titre énonciatif et non limitatif, le risque de perte de vies ou de biens ou d'atteinte à l'environnement, l'Entrepreneur peut effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue de prévenir ou de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées comme dépenses de Recherche et seront recouvrées conformément aux dispositions de l'Article 9.



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(f) L'Entrepreneur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme des Travaux de Recherche et d'Appréciation en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

(g) L'Entrepreneur fournira à ETAP dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre un compte-rendu des Activités de Recherche, faisant ressortir le total des dépenses par rubrique budgétaire

encourues par L'Entrepreneur durant le Trimestre considéré.



7.2 Travaux et dépenses de Développement et de Production

(a) L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à sa charge et

à son seul risque, les Travaux de Développement (y

compris tout développement complémentaire), de Production et de Production Economique (Exploitation) de toute Concession issue du Permis.

(b) Dans les trois (3) mois qui suivront la date d'adoption du Plan de Développement, l'Entrepreneur soumettra à l'examen du Comité le premier programme

de travail et le premier budget annuel détaillé afférant aux Opérations Pétrolières. La même procédure

s'appliqura ultérieurement aussi longtemps que le Contrat sera en vigueur, les programmes et budgets étant toutefois soumis au Comité deux (2) mois au moins

avant le commencement de l'Année. Toute modification ultérieure sera soumise à l'approbation du Comité.

(c) Tout programme de travaux et tout budget soumis

au Comité, ainsi que tout amendement ou modification y afférent, devront être conformes aux stipulations du présent Contrat et relatives aux travaux et dépenses

afférents au développement et à l'exploitation de la Concession concernée par de tels programmes de travaux

et budgets.

(d) En cas d'urgence, ce qui comprend à titre énonciatif et non limitatif, le risque de perte de vies ou de biens ou d'atteinte à l'environnement, l'Entrepreneur peut effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget que nécessaire en vue de prévenir ou de limiter un tel risque. De telles dépenses seront considérées comme dépenses recouvrables

conformément aux dispositions de l'Article 9.

(e) L'Entrepreneur ou l'Opérateur, selon le cas, sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme de Travaux de Développement, de Production et

de Production Economique (Exploitation), en accord avec

les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière

internationale.

(f) L'Entrepreneur ou l'Opérateur, selon le cas, fournira à ETAP, dans les soixante (60) jours suivant la

fin de chaque Trimestre, un compte-rendu des Travaux de

de Développement et/ou de Production Economique, faisant ressortir le total des dépenses encourues par l'Entrepreneur durant le Trimestre considéré.



7.3 Travaux et dépenses d'Abandon

7.3.1 L'Entrepreneur s'engage à réaliser, à son seul coût et risque, les travaux d'Abandon et de remise en état des sites d'exploitation de toute Concession issue du Permis et constituera à cet effet une provision d'Abandon dans les conditions prévues par le Code des Hydrocarbures.

7.3.2 Toutefois, pour une Concession donnée, ETAP aura

l'option de continuer l'exploitation de la Concession considérée; étant entendu qu'en cas de levée de cette option, un accord, qui sera soumis

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à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation, réglant les modalités et conditions de transfert des opérations sur la Concession considérée, sera conclu entre les Parties sur la base, notamment, des dispositions ci-après:



- Cette option devra être notifiée six (6) mois au plus tard avant la date prévue de début des opérations d'Abandon;



- Les actifs, dont les coûts n’ont pas encore été recouvrés par l'Entrepreneur, à la date du transfert des opérations, deviendront la propi i clé de l'ETAP, sans contrepartie, au moment du retrait de l'Entrepreneur ;



- La définition du statut de la provision d’Abandon ;



- Les modalités d'apurement des comptes entre les Parties.



L’Entrepreneur sera délié de toute obligation future, relative à la Concession et ce à compter de la date d'approbation visée ci-dessus; étant entendu que l'Entrepreneur et ETAP resteront liés par l'accord susmentionné au présent paragraphe 7.3.2.



ARTICLE 8 - DECOUVERTE ECONOMIQUE



8.1 Chaque fois que l'Entrepreneur fera une découverte potentiellement exploitable d'un Gisement d'Hydrocarbures qu'il souhaite évaluer, il établira un programme de travaux d'appréciation et de dépenses qu'il soumettra au Comité,



8.2 L'Entrepreneur réalisera, à sa charge et à son seul risque, tout programme de Travaux d'Appréciation dans un délai de trois (3) Années pour une Découverte d'Hydrocarbures Liquides et de quatre (4) Années pour une Découverte d'Hydrocarbures gazeux et au plus tard avant l’expiration de la durée de validité du Permis, en conformité avec le Code des Hydrocarbures.



8.3 L'Entrepreneur communiquera au Comité les résultats du programme de Travaux d'Appréciation réalise.



8.4 Le but des Travaux d'Appréciation étant do déterminer si une découverte potentiellement exploitable mérite d'être développée économiquement, l'Entrepreneur, s’il estime avoir fait une Découverte Economique, la notifiera pour examen au Comité. Cette notification comprendra dans ce cas, en sus des résultats des Travaux d'Appréciation, un plan de Développement du Gisement découvert. Le plan de Développement devra contenir les éléments stipulés par l’Article 47 du Code des Hydrocarbures.



8.5 ETAP fera, à la demande du Comité Conjoint de Gestion, sous sa responsabilité et dans les délais prescrits par le Code des Hydrocarbures, toute demande de Concession auprès de l'AUTORITE CONCEDANTE. La date à laquelle celte demande est faite sera considérée comme date de Découverte Economique.



8.6 Toute demande de Concession présentée par le Comité Conjoint de Gestion à l'ETAP doit intervenir au plus tard deux (2) mois avant l’expiration des périodes de validité du Permis.



ARTICLE 9- RECOUVREMENT DES DEPENSES



9.1 I 'Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, au recouvrement des dépenses liées à toutes les Opérations Pétrolières, y compris les dépenses encourues sur le Permis de Prospection, par prélèvement d’un pourcentage du Pétrole ou du Gaz produit et récupéré du Permis et de toute

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Concession et non utilisé dans les opérations susvisées. Ce Pétrole ou Gaz sera ci-après désigné par "Pétrole ou Gaz de Recouvrement".



Les Dépenses liées aux Travaux de Recherche et aux Travaux d'Appréciation réalisés sur le Permis pourront êtres recouvrées sur toute Concession de Pétrole ou de Gaz issu du Permis, au seul choix de l'Entrepreneur. Ce choix sera notifié par l'Entrepreneur à ETAP, six (6) mois au plus tard après l'approbation du plan de développement par le Comité Conjoint de Gestion.



Les Dépenses liées à tous les Travaux de Recherche et d'Appréciation, réalisés conformément aux dispositions de l'Article 49.1 du Code des Hydrocarbures, ainsi que les Dépenses liées à tous les Travaux de Développement, de Production, de Production Economique et d'Abandon seront imputées à la Concession à laquelle elles correspondent et recouvrées sur la production de ladite Concession.



Les quantités de Pétrole disponibles au titre du Pétrole de Recouvrement seront de quarante pour cent (40%) de la production annuelle de la Concession. Les quantités de Gaz disponibles au titre du Gaz de Recouvrement seront de quarante cinq pour cent (45%) de la production annuelle de la Concession.



Il est entendu que chaque taux constitue un plafond annuel et que la valeur de la quantité de Pétrole ou de Gaz ainsi prélevée, pour une Année déterminée, ne saurait excéder le montant effectif des dépenses recouvrables.



9.2 Toutes les dépenses de Recherche, de Production, de Production Economique et d'Abandon seront recouvrées par l'Entrepreneur en Dollars américains, à l'identique, c'est-à-dire sans être productives d'intérêts et sans application d'aucun coefficient d'actualisation.



Toutefois, les charges d'intérêts d'emprunts relatives aux investissements du Développement de Gisements de Pétrole et/ou de Gaz pour un montant d'emprunt ne dépassant pas soixante dix pour cent (70%) des investissements de Développement, seront recouvrés par l'Entrepreneur conformément aux dispositions de l'Article 113.2 du Code des Hydrocarbures.



9.3 L'Entrepreneur pourra constituer une provision destinée à couvrir les dépenses d'Abandon imputables à une Concession et est en droit de recouvrer lesdites dépenses comme part du Pétrole ou Gaz de Recouvrement, relatif à la Concession considérée, au moment de la constitution de cette provision. Celle-ci sera constituée conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures.



(a) L'Entrepreneur ouvrira auprès d'une banque installée en Tunisie un compte spécial qui sera crédité des montants calculés conformément au dispositions de l'Article 119 du Code des Hydrocarbures. Ce compte sera mouvementé, par les personnes nommément désignées par ETAP et l'Entrepreneur, au moment opportun.



(b) À la fin des opérations d'Abandon, le solde éventuellement créditeur ou débiteur de la provision sera partagé ou supporté par les Parties, proportionnellement à leur part du Pétrole ou du Gaz de Partage, déterminée en fonction du Rapport R au titre de chaque Année de constitution de la provision d'Abandon, à partir de la date d'ouverture du compte spécial.(c) L'Opérateur sera responsable de la préparation et de l'exécution du programme d'Abandon et de remise en état des sites d'exploitation, en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



(d) À la fin des opérations d'Abandon, ETAP et l'Entrepreneur régulariseront la situation et apureront les comptes au prorata de leur propriété respective dans les équipements.



(e) Les paramètres et les modalités de constitution et d'utilisation de cette provision seront soumis à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation.



9.4 L'Entrepeneur pourra constituer une réserve pour réinvestissement, dans la limite de 20% des parts de Pétrole ou de Gaz de Partage lui revenant et relatif à la Concession considérée au titre de l'Année au cours de laquelle la provision est constituée, destinée à financer des dépenses de Recherche, par l'Entrepeneur et ce dans les termes et conditions de l'Article 113.3 (a) du Code des Hydrocarbures. En cas de constitution de cette réserve, le montant correspondant sera prélevé sur le Pétrole ou Gaz de Recouvrement au moment de la constitution de cette réserve. Cette réserve, doit être réinvestie en totalité ou en partie au cours de l'exercice qui suit celui de sa constitution. Faute de ce faire, cette réserve sera réintégrée dans le Pétrole ou Gaz de Partage au titre de l'Année au cours de laquelle la réserve a été constituée, l'Entrepreneur remboursant à ETAP les pénalités, notamment fiscales, prévues par le Code des Hydrocarbures et la législation en vigueur. Les conditions et modalités de constitution et d'utilisation de cette réserve pour réinvestissement seront soumises à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation.



9.5 Au fur et à mesure de l'encaissement du produit de ses ventes de Pétrole ou de Gaz de Recouvrement, l'Entrepreneur imputera ses revenus aux dépenses cumulées jusqu'à complet recouvrement des dépenses imputables à une Concession donnée.



9.6 L'Entrepreneur peut bénéficier des avantages prévus par l'Article 112.1 du Code des Hydrocarbures dans les conditions fixées par ledit Code des Hydrocarbures. Il est entendu que le bénéfice de la majoration prévue des dépenses s'applique pour le Pétrole et/ou pour le Gaz de Recouvrement. Pour ce faire, l'ETAP et l'Entrepreneur soumettront à l'AUTORITE CONCEDANTE, pour approbation, les conditions et modalités de cette majoration.



9.7 Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre, l'Entrepreneur fera parvenir à ETAP un relevé des dépenses et des revenus à partir du Pétrole ou Gaz de Recouvrement, accompagné des pièces justificatives nécessaires.



Pour le recouvrement par l'Entrepreneur des dépenses liées à toutes Opérations Pétrolières, la valeur de la part de production correspondante et définie ci-dessus, sera calculée conformément aux dispositions de l'Article 13.



9.8 Aux fins du présent Article 9, il est précisé que pour le calcul des droits au Pétrole de Recouvrement, la monnaie de compte sera le Dollar américain.



ARTICLE 10 - PARTAGE DE PRODUCTION



10.1 Le reliquat du Pétrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre, après prélèvement des quantités prévues à l'Article 9, sera ci-après dénommé "Pétrole ou Gaz de Partage". Il sera réputé propriété de l'Entrepreneur et d'ETAP et sera partagé entre ETAP et l'Entrepreneur, conformément aux pourcentages définis ci-après.



RAPPORT R I'ENTREPRENEUR ETAP



R<1 35% 65%

1
1,5
1,7
2
r>2,3 15% 85%





LE repport R etant defini a l'article 11.1 ci-apres





10.2 les parties fixeront dans les six (6) mois precedant la mise en production d'une decouverte Economique une procedure regissant les modalites de programmation des enlevements de petrole pour le compte de chaque partic. A cet effet, elles concluront un accord d'enlevement("Lifting Agreement"). En cas de production de Gaz, les conditions et modalites de livraison du Gaz seront conformes au contrat de vente de gaz relatif a la concession consideree.



10.3 L'entrepreneur, trente (30) jours au moins avant le debut de chaque Trimestre suivant une production reguliere, soumettra par ecrit a ETAP une prevision faisant ressortir la quantite totale de petrole ou de gaz que l'Entrepreneur estime pouvoir etre produite,recuperee et transportee en vertu des presentes durant le trimestre considere.



10.4 aux fins du present Article 10,il est precise que la monniaie de compte sera le dollar americain.



ARTICLE 11-DEFINITION DU RAPPORT "R" UTILISE POUR LE CALCUL DU PETROLE ET GAZ DE PARTAGE



11.1 Pour une Annee n. R est le rapport de la valeur cumulee de la production de la concession jusqu'a et y compris l'annee n, diminuee de la valeur cumulee de petrole et/ou de Gaz de partage revenant a l'ETAP jusqu'a et y compris l'annee n-1, autotal des depenses cumulees de la concession (immobilisations et couts operatoires)jusqu'a et y compris l'Annee n.



11.2 Aux fins de calcul du rapport "R" les parties s'informeront mutuellement des prix obtenus pour leurs ventes respectives. Un comite paritataire sera institue et determinera les elements et les principes directeurs du present article 11, afin de les soumettre au comite pour approbation.



11.3 Au cours du mois de decembre de l'Annee precedant le debut de la production Economique et au cours du mois de decembre de chaque Annee (n-1) qui suit, les parties se rencontreront pour determiner le rapport "R" pour l'Annee suivante, en prenant pour base les porgrammes de travaux et budgets approuves, les previsions de production determines conformement aux dispositions de l'Article 10.3 du present contrat, et les prix pendant le dernier Trimestre, calcules conformement a l'Article 13 du present contrat. Ledit rappot "R" sera utilise pour l'Annee suivante.



Au cours du mois de juin, l'Entrepreneur recalculera le rapport "R" pour l'Annee en cours, sur la base des programmes de travaux, des budgets revises, des nouvelles previsions de production et des prix obtenus et prevus.



Au cours du mois de mars, l'Enterpreneur recalculera le rapport "R" pour l'Annee precedente, sur la base des depenses et de la production, realisees ainsi que des prix obtenus, determines conformement aux dispositions de l'Article 13. Si a suite de cas calculs, le rapport "R" pour16



l'Année considérée est différent de celui qui avait été prévu, les Parties feront tes ajustements lors des prochains enlèvements conformément aux dispositions de l'Article 10.3.



ARTICLE 12-CESSION AU MARCHE LOCAL



12.1 L’Entrepreneur est exempté de toute obligation de cession ou de vente de Pétrole brut pour les besoins du marché local. En conséquence, l'Entrepreneur n'est pas et ne sera pas tenu de vendre une partie de la production de Pétrole brut lui revenant pour les besoins de la consommation intérieure tunisienne; étant entendu que celle opération de vente reste du ressort exclusif de l'ETAP.



12.2 Il est néanmoins entendu que l'Entrepreneur donnera, pour scs ventes de Pétrole, priorité à ETAP, à prix et conditions commerciales identiques et ce sous réserve des engagements que l’Entrepreneur peut avoir pris avec des tiers.



ARTICLE 13- DETERMINATION DU PRIX DU PETROLE ET DU GAZ



13.1 Les deux Parties conviennent que pour les Hydrocarbures Liquides produits dans le Permis et les Concessions qui en seront issues, le prix du Baril vendu, cédé entre les Parties, comptabilisé ou référencé, est déterminé sur la base du prix de vente réel FOB (port d'exportation tunisien) tel que' défini par le Code des Hydrocarbures et l'Article 53 du Cahier des Charges conformément aux modalités ci-après:



a) Les différentes qualités d’Hydrocarbures Liquides produites dans les Concessions issues du Permis seront regroupées en catégories, basées sur des caractéristiques similaires en densité, teneur en soufre et métaux, point de liquéfaction, rendement en produits, etc.



b) Le prix FOB pour la période applicable, sera fixé par les Parties sur la base des prix réels des livraisons faites par ETAP et l'Entrepreneur a des tiers indépendants pendant ladite période, exclusion faite des livraisons sur le marché local.



Aux lins du présent alinéa, les livraisons aux tiers indépendants d'Hydrocarbures Liquides incluront toutes opérations commerciales à l'exclusion des:



- ventes directes ou indirectes par l'entremise de courtiers, du vendeur à une Société Affiliée telle que définie dans le présent Contrat;



- échanges d'Hydrocarbures Liquides, transaction par troc, ou impliquant des restrictions, ventes forcées, et en général toute vente d'Hydrocarbures Liquides motivée entièrement ou en partie, par des considérations autres que celles prévalant normalement dans une vente libre d'Hydrocarbures Liquides;



- ventes résultent d'accord entre gouvernements, ou entre gouvernements et sociétés étatiques.



c) Aussitôt que possible après la fin de chaque Trimestre, la valeur moyenne des Hydrocarbures Liquides ayant fait l'objet de ventes exclues par le paragraphe



b) ci-dessus sera déterminée (en Dollars U.S. par Baril. FOB Tunisie) par le Comité par comparaison avec les prix par Baril d’un échantillonnage de pétroles librement négociés de qualités comparables aux prix des Hydrocarbures Liquides vendus. Les prix retenus seront ceux publiés dans les marchés internationaux pendant la même période, et notamment par le "Platt's Crude Oil Market Wire".



Les prix des Hydrocarbures Liquides de réference seront ajustés pour tenir compte des différences de qualité, quantité, notoriété, conditions de production, coûts de transport, date de livraison, tenues de paiement et autres éléments contractuels.17



Les qualités d'Hydrocarbures Liquides de réference seront sélectionnées pour cet échantillonnage par accord mutuel entre les Parties et les autorités tunisiennes. Préférence sera donnée aux pétroles de qualité comparable aux Hydrocarbures Liquides tunisiens, originaires d'Afrique ou du Proche Orient, et vendus régulièrement sur les mêmes marchés que le pétrole tunisien.



d) Pour la valorisation du stock final annuel arrêté au 31 décembre de chaque exercice, le prix FOB sera fixé par les Parties en tenant compte des prix réels LOB des quatre Trimestres de l'Année tels que définis au paragraphe b) ci-dessus sur la base de la moyenne pondérée des quantités enlevées durant chaque Trimestre par les Parties.



c) En cas de différend entre les Parties sur la fixation du prix des Hydrocarbures Liquides selon les modalités indiquées ci-dessus, il sera fait recours aux dispositions de l'Article 13.2 ci-après.



13.2 Toute contestation ou différend entre les Parties concernant le mode de détermination de prix, ou la sélection des Hydrocarbures Liquides de référence, selon les termes de cet Article sera résolu par un expert unique nommé conjointement par les Parties, dans un délai d'un mois. A défaut d'accord sur un tel expert, celui-ci sera désigné par l'American Petroleum Institute (A.P.I.). L'expert devra rendre sa sentence dans un délai d'un (I) mois à compter de sa désignation. La décision de l’expert sera définitive et liera les Parties.



13.3 S’il s'agit d'Hydrocarbures gazeux, la valeur de Gaz de Recouvrement à laquelle l’Entrepreneur a droit sera déterminée comme suit:



a) pour le gaz vendu au marché local, le prix garanti par l'AUTORITE CONCEDANTE conformément à la Convention et aux Articles 73.1 et 73.2 du Code des Hydrocarbures.

b) pour le gaz exporté, la prix sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux dispositions des paragraphes l et 2 du présent Article.



ARTICLE 14- DISPOSITIONS PARTICULIERES AU GAZ



14.1 Si des Hydrocarbures gazeux sont produits ou sont susceptibles d'être produits à partir des Concessions issues du Permis, ETAP et l'Entrepreneur étudieront toutes les alternatives économiques possibles pour son utilisation et décideront de la meilleure solution aussi bien pour ETAP que pour l’Entrepreneur.



14.2 Les Parties conviennent qu'une telle élude prendra, en compte l'obligation d'approvisionner le marché local tunisien. Le prix de vente de tout Gaz fourni au marche tunisien sera celui garanti par l'AUTORITE CONCEDANTE en vertu de la Convention et de l'Article 73.1 du Code des Hydrocarbures.



14.3 l’Entrepreneur sera autorisé à employer, à titre gratuit, le gaz associé et non-associé pour ses propres besoins sur les chantiers d'extraction ou les unités de traitement et de ré-injection dans les Gisements du Permis.



14.4 Toute quantité de Gaz associé, en dehors de celle utilisée comme prévu ci-dessus et qui ne sera pas commercialisée par l'ETAP et/ou l'Entrepreneur pourra être brûlée par l’Entrepreneur après autorisation de l'AUTORITE CONCEDANTE.



ARTICLE 15- DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX EAUX SOUTERRAINES



L'Entrepreneur s’efforcera de préserver la qualité des nappes d'eaux souterraines qu’il pourrait découvrir lors de ses Opérations. En particulier les programmes de tubage et d'abandon des puits de

18



Recherche seront tels qu’ils permettront, le cas échéant, la récupération par les autorités tunisiennes de ces puits aux fins ^'exploitation des nappes aquifères.



ARTICLE 16- PROPRIETE



16.1 Tous les actifs immobilisés, biens mobiliers et, de façon exhaustive, toutes les acquisitions issues des Opérations Pétrolières exécutées conformément au présent Contrat, deviendront la propriété de l'ETAP au fur et à mesure que l'Entrepreneur aura recouvré les coûts correspondants.



16.2 Le recouvrement des dépenses relatives aux Opérations Pétrolières se fera dans l'ordre suivant:



1- Recherche, y compris les dépenses engagées au cours de la période de validité du Permis de Prospection KERKOUANE;



2- Développement;



3- Production.



Etant entendu que la priorité de recouvrement sera donnée aux immobilisations et dans l'ordre de leur acquisition,



l6.3 Pendant la validité du présent Contrat, l'Entrepreneur a le droit d'utiliser, sans limitation et à titre gratuit, tons les biens transférés à l'ETAP, situés ou affectés au Permis et Concessions et ce, pour l’usage exclusif dans le Permis et/ou Concessions.



16.4 Pendant la validité ou après l’expirai ion du présent Contrat, l'Entrepreneur pourra faire usage des biens, propriété de l'ETAP sur ses autres Permis et Concessions, conformément à des conditions à convenir entre les Parties le moment opportun.



16.5 Les biens appartenant à l'ETAP sont inaliénables par l'Entrepreneur et ne peuvent être vendus, cédés, loués ou envoyés à l’épave qu’avec l’accord explicite de l’ETAP.



16.6 Afin de ne pas compromettre la bonne exécution du présent Contrat, l’ETAP s'engage formellement à ne pas céder ou autrement disposer de tout bien susmentionné, sans l’accord préalable et écrit do l'Entrepreneur, ce dernier s’engageant, de son côté, à ne pas refuser de donner un tel accord sans motif légitime.



ARTICLE 17- PROCEDURE COMPTABLE



17.1 L'Entrepreneur devra tenir on Tunisie, les livres comptables, conformément à la Procédure Comptable prévue en Annexe et aux pratiques comptables admises et généralement utilisées dans l'industrie pétrolière internationale, ainsi que tous autres livres ou archives necessaires pour justifier du travail accompli et de la valeur de tout Hydrocarbure produit et récupéré en vertu des présentes.

17.2 Sans préjudice des dispositions de l'Article 9, paragraphe 8 et de l'Article 10 paragraphe 4 ci-dessus, l’Entrepreneur tiendra ses livres de comptes en Dinars tunisiens en conformité avec les prescriptions légales.

19



17.3 L'Entrepreneur présentera à l'ETAP, un état mensuel des dépenses et revenus en Dollars américains qui fera ressortir les dépenses totales et les écarts par rubrique budgétaire.



17.4 Le relevé trimestriel sera préparé et communiqué à l'ETAP sur la base des mêmes comptes que ceux fixés pour les écarts mensuels, objet du paragraphe précédent.



ARTICLE 18- CONTROLE DES CHANGES



L'Entrepreneur se conformera à la réglementation de contrôle des Changes en vigueur en Tunisie telle qu'aménagée par la Procédure de Change annexée à la Convention (Annexe B).



ARTICLE 19- ARCHIVES DES OPERATIONS



19.1 L'Entrepreneur a l’obligation de la tenue et de la conservation des archives techniques, financières et administratives de toutes les opérations Pétrolières sur le Permis et les Concessions,



19.2 Les archives relatives aux opérations dont les dépenses y afférentes ont été recouvrées par l'Entrepreneur deviennent propriété de l'ETAP.



19.3 A l'expiration du présent Contrat, toutes les archives seront restituées à l’ETÀP.



19.4 Durant la validité du présent Contrat, chacune des Parties a le libre accès et l'usage des archives sous réserve des obligations de confidentialité.



19.5 L’Entrepreneur peut remettre, par anticipation à ETAP et à tout moment, toute archive qu'il ne peut ou ne veut conserver.



19.6 L'Entrepreneur communiquera à ETAP, sous tonne appropriée, toute information technique, financière ou administrative relatives aux Opérations Pétrolières, selon des modalités à convenir entre les Parties.



19.7 L'ETAP, pourra disposer librement de toutes les données et informations techniques et économiques recueillies dans le cadre des Opérations Pétrolières afférentes nu présent Contrat, sous réserve d'expiration d'un délai de trente (30) mois à dater de leur acquisition et/ou que les coûts correspondants aient été recouvrés par l’Entrepreneur.



19.8 L'Entrepreneur pourra conserver et utiliser pour ses besoins propres copie de toutes données, de toutes archives ou de tous rapports, ainsi qu’un échantillonnage représentatif des forages effectués sur l'ensemble du Permis.



ARTICLE 20- ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANTS DF L'ETAP



20.1 Les représentants d'ETAP auront accès, à tout moment et aux frais de l'ETAP, aux chantiers de travaux sur le Permis et sur les Concessions qui en seraient issues, afin d'assister aux Opérations Pétrolières en cours et ce, selon des modalités à convenir entre les Parties.



20.2 L'accès aux chantiers par les représentants d'ETAP n’engagera jamais la responsabilité civile ou autre de l’Entrepreneur.

20.3 Les dits représenants bénéficieront d'une assistance de la part des agents at employés de l'Entrepreneur et de telle sorte que rien ne meltra en danger ou n'entravera la sécurité ou l'efficacité des Opérations Pétrolières.



20.4 L'Entrepreneur accordera aux représentants d'ETAP, les mêmes facilités qu'il accorde à ses propres employés dans les zones d'opérations. Il leur accordera notamment à titre gratuit l'usage,d'une superficie raisonnable de bureaux, ainsi qu'un hébergement avec équipment adéquat pendant la durée de leur séjour à l'intérieur des zones d'opérations.



20.5 Toute information, obtenue par ETAP ou ses représentants lors des séjours sur les chantiers de l'Entrepreneur, devra être gardée confidentielle et ne pourra pas être divulgée pendant la vadilité du présent Contrat. san l'accord écrit préalable de l'Entrepreneur.



ARTICLE 21- EMPLOI DU PERSONNEL DANS LES OPERATIONS PETROLIERES



L'Entrepreneur emploiera du personnel local et étranger conformément à la réglementation et à la législation en vigeur et a l'Article 54 du Cahier des Charges annexé à la Convention.



ARTICLE 22- ACHATS ET FOURNITOURES



Dans l'acquisitions d'installations, équipements et fournitoures pour les Opérations Pétrolières, l'Entrepreneur donnera préférence aux matériels, services at biens produits localement si de tels matériels, services at produits peuvent être fournis à des prix, grades, quantités, qualités, délais de livraison et autres termes commerciaux équivalents ou plus favorables que ceux auxquels de tels matériels, services et produits peuvent être fournis à partir de l'étranger.



ARTICLE 23- ASSURANCES ET RESPONSIBILITIES



23.1 L'Entrepreneur justifiera qu'il a soucrit les assurances couvrant les risques qui lui incombent, dans le cadre des dispositions légales en viguer et les décisions prises par le Comité Conjoint de Gestion. Lesdites assurances doivent être soucrites auprés des compagnies tunisiennes.



23.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 28 paragraphe 3 ci-aprés, aucune Partie n'est tenue d'aucun paiement au bénéfice de l'autre Partie pour tout dommage ou perte résultant de la conduite des Opérations Pétreolières, à moins que ce dommage ou perte ne résulte d'une faute professionnelle caractérisée ou délibérée de l'un de ses dirigeants ou cadres; Il est entendu toutefois que l'expression "faute professionnelle caractérisée ou délibérée" be saurait s'appliquer aux omissions, erreurs ou fautes commises de bonne foi par l'un quelconque des cadres ou dirigeants dans l'exercice des pouvoirs et laitudes conférées à l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat.



23.3 A l'exception des dispositions du paragraphe 2 ci-dessus ou sauf disposition expresse contraire contenue dans le présent Contrat, tous dommages, pertes, responsabilités et déspenses connexes encourus ou nés du fait des Opérations Pétrolières visées dans le présent Contrat, y compris blessures ou mort d'homme, et y compris les installation de stockage et d'exportation, fournies sont supportés pas la (les) Partie(s) à qui la faute incombe.



ARTICLE 24- LOIS ET REGLEMENTS



24.1 L'Entrepreneur sera soumis aux dispositions du présent Contrat ainsi qu'à toutes lois ou réglementations dûment édictées par l'AUTORITE CONCEDANTE et qui ne sont pas21



incompatibles ou contradictoires avec la Convention et/ou le présent Contrat. Il est entendu également qu'aucune nouvelle réglementation, modification ou interprétation pouvant être contradictoire ou incompatible avec les dispositions de la Convention et/ou du présent contrat ne lui sera applicable.

24.2 Les droits et obligations de l'Entrepreneur et d'ETAP, en vertu et durant la validité du présent Contrat, seront régis par et conformément aux dispositions du présent Contrat, lesquels ne pourront être modifiés, complétés, rectifiés ou résiliés que par accord mutuel et écrit des Parties contractantes.



ARTICLE 25-CESSION



Conformément aux dispositions de l'Article 114.4 du Code des Hydrocarbures et de l'Article 5 de la Convention, les Parties appliqueront les dispositions ci-après, dans le cas d'aliénation totale ou partielle, sous quelque forme que ce soit (transfert, cession, etc.), des droits, obligations et intérêts détenus par l'Entrepreneur et découlant du présent Contrat.

25.1 Sous réserve des dispositions des Articles 16 et 24 paragraphe 2 ci-dessus, l'Entrepreneur aura le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou disposer de quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses droits, obligations et intérêts découlant du présent Contrat, à des tiers, conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de la Convention. L'Entrepreneur devra démontrer la compétence technique et l'aptitude financière, du cessionnaire, pour ce qui concerne l'exécution du présent Contrat. Toute cession devra obtenir le consentement préalable d'ETAP, lequel consentement ne peut être refusé sans motif légitime. Un accord de transfert ("Accord de Transfert") sera conclu entre l'ETAP, le cédant et le cessionnaire et soumis à l'AUTORITE CONCEDANTE, pour approbation.

25.3 En application des dispositions de l'Article 98 (b) du Code des Hydrocarbures, des paragraphes 25.1 et 25.2 ci-dessus, l'Entrepreneur sera formé d'un groupe de société dont l'une aura les responsabilités de l'Opérateur et ce sans préjudice des dispositions de l'Article 6.2 ci-dessus.

25.4 À l'occasion de toute cession en vertu du présent Article, l'Entrepreneur fournira à ETAP un engagement sans réserve du cessionnaire par lequel ce dernier s'engage à assumer toutes les obligations qui lui ont été cédées par l'Entrepreneur et découlant de la Convention et de ses Annexes et du présent Contrat. ETAP garantit au cessionnaire le maintien intégral des avantages accordés à l'Entrepreneur par le présent Contrat.

25.5 En cas de cession totale de ses droits et obligations par l'Entrepreneur, en vertu du présent Article, les deux représentants de l'Entrepreneur au sein du Comité Conjoint de Gestion seront remplacés par deux représentants du cessionnaire et ETAP conservera ses deux siègles au sein dudit Comité.



ARTICLE 26-FORCE MAJEURE



26.1 Tout manquement de l'une des parties a unc quelconque clause ou condition du present contrat ne lui sera pas opposable si ce manquement decoule decoule d'un cas de force majeure, et ce pendant toute la duree de ladite force majeure.



26.2 Tout delai. engageant les parties, prevu dans le present contrat pour l'accomplissement par une partie de toute action devant ou pouvant entre faite en vertu des presentes, sera augmente d'une periode equivalente a celle durant laquelle ladite partic se trouve dans l'incapacite de realiser de telles actions pour cause de force majeure, en plus d'une periode adequate pour la reparation de tout dommage subi pendant cette duree.





26.3 La Force Majeure signific tout evenement imprevisible, irresistible et exterieur a la partie qui l'invoque ou s'en prevaut, tel que, les tremblements de terre, tempetes, inondations, foudre ou autres mauvaises conditions atmospheriques, guerre,embargo,blocus,emeutes ou desordres civils, les cas fortuits, les actes du gouvernment et les faits du prince.





ARTICLE27-ARBITRAGE



27.1 Tout differend decoulant du present contrat entre ETAP et l'Entrepreneur sera tranche definitivement suivant le Reglement d'Arbitrage de la chambre de commerce internationle par un ou plusieurs nommes conformement a cc Reglement. La Loi et la procedure applicables seront celles de a legislation tunsienne. Le lieu de l'arbitrage sera paris.



27.2 Les parties s'engagent a executer sans delai la sentence rendue et renoncent a toutes voies de recours. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur pourra etre demandee a tout tribunal competent.



ARTICLE 28- STATUT DESPARTIES



28.1 Les droits, devoirs, obligations et responsabilites se rapportant a etap et a l'entrepreneur en vertu du present contrat s'etendent saparement et individuellement et non solldairement ou collectivement; etant admis que le present contrat ne doit pas etre compis comme consituant une association



28.2 Etap veillera a accomplir toute formalite legale ou administrative requise par la joi, les reglements ou l'administration pour sauvegarder ses droits en tant aue titulaire du permis et des concessions en derivant, et preserver les interets de l'entrepreneur.



28.3 Les requetes et demandes qui seront presentees par l'Entrepreneur a ETAP pour L'AUTORITE CONCEDDANTE SERONT CONSIDEREES COMME DES OBLIGATIONS DE .23



29. 1 Chaque Partie pourra résilier le présent Contrat si l'autre Partie n'exécute pas l'une des obligations que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait, au préalable, reçu une mise en demeure écrite dûment motivée concernant la défaillance constatée et que la Partie défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de réception de la mise en demeure.



29.2 ANSCHUTZ pourra résilier le présent Contrat si, dans un délai de six mois (6) à compter de la date de sa signature, une Convention et un Cahier des Charges relatifs au Permis ne sont pas signés entre l'Etat Tunisien, L'ETAP en tant que Titulaire et ANSCHUTZ en tant qu'Entrepreneur et que le Permis n'est pas attribué à ETAP.



29.3 En cas de résiliation du présent Contrai, les immobilisations et autres actifs et propriétés seront répartis entre les Parties en fonction de l'étal de recouvrement des dépenses correspondant aux dites immobilisations et actifs. Il est entendu que les obligations de chacune des Parties, découlant du Conlrat, de la Convention et du Code des Hydrocarbures ainsi que celles nées des décisions valablement prises en application du présent Contrat survivront, notamment, pour les besoins de l'apurement des comptes.



ARTICLE 30: ENREGISTREMENT



Le présent Contrat est dispensé des droits de timbre et sera enregistré sous Je régime du droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 100.a du Code des Hydrocarbures.



ARTICLE 31: MODIFICATION DU CONTRAT



Les dispositions du présent Contrat ne peuvent Être amendées que par avenant conclu entre les Parties et approuvé par l'AUTORITE CONCEDANTE et ce conformément aux dispositions de l'Article 97 du Code des Hydrocarbures.



ARTICLE 32: ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT



32.1 Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention relative au Permis; il prendra effet à la date de signature de celle-ci. Il sera soumis à l’AUTORITE CONCEDANTE pour approbation.



32.2 Sauf les cas de résiliation prévus à l'Article 29 ci-dessus, les effets du présent Contrat se prolongent tant que les Parties détiennent en commun un titre d'hydrocarbures découlant du Permis, et que tons les comptes entre les Parties n'ont pas été définitivement apurés.



ARTICLE 33- DISPOSITIONS DIVERSES



33.1 Toute notification, requête, demande, accord, approbation, consentement, instruction, délégation, rénonciation ou autre communication requise ou pouvant être donnée en vertu du présent Contrat sera faite par écrit el sera considérée avoir été correctement effectuée quand elle est remise personnellement à un représentant autorisé de la Partie à laquelle cette notification est destinée ou quand elle est adressée par lettre recommandée, télex, télégramme ou messagerie électronique à une Partie à l'adresse ci-après ou à toute adresse désignée par une Partie par écrit.



ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES



27 bis, Avenue Khéreddine Pacha



Tunis, TUNISIE



Téléphone: (71) 782.288



Télex: 15128 - 13877







ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATION

C/O MADAME MELIKA KASSAR

10 RUE 7000,1002 TUNIS

TELEPHONE: (71)890.551

FAX: (71) 782.994



En cas de notification par message electronique, la notification devra etre confirmee par ecrit. En cas de changement d' adresse de l'une des parties, la partie concernee devra le notifer aux autres parties.





33.2 Les obligations de chaque partie, resulant de la convention, du present contrat ou de toute decision du comite conjoint de gestion devront etre executees par la partie concernee avec celerite, en prenant en consideration l'execution efficace et economique des operations petrolieres. les parties coordonneront leurs pour atteindre cet objectif.







fait a tunis le 09 ma2002

en cinq(5)exemplaires originaux





pourPENTREPRISE TUNISIENNE POURANSCHUTZOVERSEAS

D'ACTIVITES PEROLIERES TUNISIA CORPORATION







BECHIR NAHDI EDWARD C. WELLER

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL VICE-PRESIDENT25



ANNEXE

ACCORD COMPTABLE



PROCEDURE COMPTABLE (ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION ENTRE ANSCHUTZ ET ETAP POUR LES OPERATIONS PETROLIERES DANS LE PERMIS KERKOUANE ET LES CONCESSIONS EN DERIVANT)



ENTRE LES SOUSSIGNEES:



L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES ci-après dénommée "ETAP" dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, représentée aux fins des présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Béchir NAHDI.



D'UNE PART



ET:



ANSCHUTZ TUNISIA OVERSEAS CORPORATION ci-après dénommée "ANSCHUTZ", ayant son siège social à Suite 2400, 555 Seventeenth Street, Denver, Colorado, 80202, U.S.A., élisant domicile à Tunis 10 rue 7000 c/o Madame Mélika Kassar, représentée par son Vice-Président Edward C. Weller dûment habilité à cet effet.



D'AUTRE PART,



IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:



ARTICLE 1 - OBJET



L'objet de la présente Procédure Comptable, annexée au Contrat de Partage de Production "Contrat" pour les Opérations Pétrolières dans le Permis KERKOUANE et les Concessions qui en seraient issues et dont elle fait partie intégrante, est de défnir les principes et les méthodes relatifs à la comptabilisaiton détaillée et à la tenue des livres et rapports financiers liés à la déclaration par l'Entrepreneur à ETAP des Dépenses liées à tous les Travaux de Recherche, d'Appréciation et de Développement, de Production, de Production Economique (Exploitation) et d'Abandon, ainsi que des états relatifs au Pétrole et Gaz de Recouvrement et de Partage.

La Procédure Comptable est subordonnée au Contrat de Partage de Production et sera en conséquence appliquée conformément aux termes de ce Contrat.



ARTICLE 2 - DEFINITIONS



Les définitions en usage dans cette Procédure Comptable seront celles du Contrat de Partage de Production; les définitions additionnelles suivantes s'appliqueront également:

1. "Matériel": signifie les biens meubles, y compris les équipements, matériels et matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations Pétrolières.

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2. "Pétrole, ou Gaz de Recouvrement": signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, non utilisé dans les Opérations Pétrolières, et qui sera attribué à l'Entrepreneur pour les recouvrement de toutes ses dépenses, conformément à l'Article 9 du contrat de Partage de Production, dans le cadre desdites Opérations.

3. "Pétrole ou Gaz de Partage": signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du Permis et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, et non utilisé dans les Opérations Pétrolières ou récupéré par l'Entrepreneur au titre du Pétrole ou Gaz de Recouvrement. Ce Pétrole ou Gaz de Partage sera réparti entre ETAP et l'Entrepreneur selon les dispositions de l'Article 10 du Contrat de Partage de Production.



ARTICLE 3 - DATE D'EFFET ET DUREE



La Date d'Effet et la durée de la présente Procédure Comptable sont celles du Contrat de Partage de Production, dont elle fait partie intégrante.

Toutefois, dans l'éventualité de résiliation du Contrat de Partage de Production ou cessation d'effet pour tout autre motif que par défaut d'objet, la présente Procédure Comptable, éventuellement modifiée en conséquence, restera en vigueur entre l'Entrepreneur et ETAP tant quil subsistera entre eux des liens financiers et comptables issus du Permis ou de Concession(s) en dérivant.



ARTICLE 4 - TENUE DE LA COMPTABILITE



4.1 L'Entrepreneur tiendra la comptabilité analytique des dépenses réalisées sur le Permis et toute(s) concession(s) en dérivant, conformément au découpage budgétaire, c'est-à-dire ventilée selon les différentes phases des opérations, géologie, géophysiques, forages, installations de production, exploitation, etc.

4.2 L'Entrepreneur tiendra les comptes financiers des Opérations Pétrolières sur des comptes spécialiement ouverts à cet effet, où seront enregistrées les dépenses impytées aux dites Opérations, les paiements effectués par l'Entrepreneur et les états afférents au Pétrole ou Gaz de Recouvrement et de Partage calculés conformément aux Articles 9 et 10 du Contrat de Partage de Production.

4.3 L'Entrepreneur conservera pour des raisons légales ses livres de comptes et pièces de comptes en Dinars tunisiens.

4.4 La



ARTICLE5-COUTS ET DEPENSES IMPUTABLES



Les depenses de toute mature, lices a toutes les operations petrolieres engagees par l'Entrepreneur pour la realisation des objectifs definis par les programmes et budgets adoptes par le comite conjoint de gestion, seront imputees sur les comptes analytiques ouverts a cet effet et conformement aux dispositions de l'Article 4 ci-dessus.





5.1 Les charges pour prestations fournies par des entreprises externes ou depenses directes. Elles representent des charges de tiers et des depenses chargees au cout reel et comprennent a titre enonciatif et non limitatif, ca qui suit:





5.11 Les equipements et les matieres consommables, destines a etre utilises et consommes sur le permis et les concession qui en seront lssues. Le cout comprendra le prix d'achat et les autres frais y afferents, effectivement encourus, tels que: emballages, transport, fret stockage, chargement et dechargement, assurances, doits et taxes dounaieres et autres taxes locales.





Les refles applicables a L'acquisition,a la cession et a la gestion des matieres consommables sont definies a l'Article 6 ci-dessous.



5.1.2



a) Les prestations forunies par les contractants

et autres entreprises externes,y compris les

prestations specifiques, techniques et autres fournies par toute societe Affilice a L'Entrefique , techniques et autres fournies par toute societe Affiliee a l'Entrepreneur. Lesdites prestations sont forunies au par prix coutant.



b) L'Entrpreneur pourra demander a ETAP de fournir des prestations tels qu'etudes, mesures et analyses de laboratoire, retriatement sismique etc. Les conditions et les modalites de realisation et de facturation seront arretees d'un commun accord le moment opportun.



c) II est precise que par "prestations" il faut entendre tous travaux et services exterieurs au sens du plan comptable national Tunisien.





5.1.3 Le transport, les frais de deplacement et de subsistance du personnel requis pour la realisation des operations petrolieres, y compris les frais de deplacement des representants de l'Entrepreneur en dehors de la Tunisie pour des discussions techniques. lorsque le deplacement concerne egalement d'autres activites, la depense sera repartic equitablement entre l' ensemble de ces activites.



5.1.4 Impots, droits et taxes eventuellement dus au titre de la realisations des travaux, a l'exclusion de l'lmpot sur les societes.



5.15 Frais bancaires encourus a l'occasion de toutes operations financieres et bancaires liees a L'activite danes le permis et/ou la concession.

5.1.6 Direct costs for staff and all related expenses:the costs of technical staff and related personnel expenses, taken at its load by the Contractor (payroll, benefits in kind and others). Directly involved in Petroleum Operations, or on a permanent basis or temporarily. It is understood that there should not be a duplicate costs covered by Article 5.2.



The time actually spent by the technical staff shall be applied directly to the license and / or the â Concession.



5.1.7 Damage and losses: all costs and expenses necessary for the repair or replacement of property as a result of damage caused or loss has the fire, the eruption, storm, theft, accident or any other cause beyond the control of the Contractor.



The latter shall notify the Committee as soon as possible in writing Management Spouse, in each case, damage or loss exceeding fifty thousand (50,000) Tunisian Dinars.



5.1.8 Insurance and claims settlement:



a) Insurance premiums by the Contractor under the provisions of Article 23 Production Sharing Contract to cover the risks inherent in oil operations in accordance with the practices and usages of the international oil industry.



b) Expenses incurred for the settlement of all losses terms, complaints, damages, judgments and other expenses of nature, made for the conduct of Petroleum Operations.



c) Repayments received from insurance companies will be shared, after deduction of costs of repair and / or replacement, between ETAP and the Contractor in proportion to their respective ownership of the damaged property and following the provisions of the Convention and its Annex B. Provided that the said costs will not be taken into account in the determination of Oil or Gas Recovery.



5.1.9 FMIS legal advice and justice:



If necessary all costs, expenses and fees relating to the conduct, review and conclusion of disputes or claims arising due to oil operations, or necessary for the protection or recovery of property, including, without this list limitation, court costs, educational fees or research evidence and the amounts paid in conclusion or settlement of such disputes or claims.



5.1.10 expenses offices, various camps and settlements:



Operating costs and maintenance of all offices, camps, warehouses, housing and other facilities used directly to Petroleum Operations, to the extent they are not a duplicate operating costs covered by Article 5.2.5.1.11 Autres charges non prévues par les paragraphes ci-dessus et que l' Entrepreneur aura jugé nécessaires pour la conduite des Opérations Pétrolières, dans la limite des budgets approuvés.



5.2 Frais généraux:



Ces frais représentent une participation aux frais du siège de l'Entrepreneur ou de I'Opérateur, selon le cas, et de ses Sociétés Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers, fiscaux, d'achats, des relations avec le 'personnel, d'informatique, pour assurer la bonne marche des Opérations Pétrolières et qui ne sont autrement imputables au compte du Permis et/ou Concession en vertu des dispositions des alinéas 5.1.2 el 5.1.6 ci-dessus.



Le montant de cette participation sera calculé au moyen des taux qui seront fixés annuellement par le Comité Conjoint de Gestion qui examinera chaque fin d'Anneé le programme de travaux et le budget correspondant pour l'Année suivante.



Lesdits taux seront variables selon la nature des travaux à réaliser et le niveau des dépenses à engager pour l'Année en question.



Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas dépasser:



- 5% des dépenses relatives aux Travaux de Recherche et d'Appréciation; étant entendu que le montant découlant de l'application dudit taux, ne devra en aucun cas dépasser un maximum annuel de 300.000$;



- 3% des dépenses relatives aux Travaux de Développement; étant entendu que le montant découlant de l'application dudit taux, ne devra en aucun cas dépasser un maximum annuel de 800.000$ et un montant maximum de 2.500.000$ pour chaque projet de développement et par Concession. Ledit taux sera applicable pour une durée de développement d'un projet de deux années et demi. Toutefois, si la durée de réalisation d'un projet de développement dépasse la période de deux années et demi, ou si le projet de développement présente des caractéristiques particulières (utilisation d'une technologie avancée ...), les Parties se concerteront afin de décider, d'un commun accord, de l'éventuelle révision dudit taux pour la période excédant les deux années et demi.



- 1,5% des dépenses relatives aux travaux de production; étant entendu que le montant découlant de l'application dudit taux, ne devra en aucun cas dépasser un maximum annuel de 100.000$ par Concession. Toutefois les Parties, eu fonction de l'importance de la découverte et des coûts d'exploitation y afférents, décideront de porter ce plafond à 300.000$.



Ces frais de prestation ne font pas double emploi avec les prestations techniques spécifiques et autres conformément à l'Article 5.1.2 de la présente Procédure Comptable.



ARTICLE 6- MATERIEL ET MATIERES CONSOMMABLES



6.1 Acquisition: Les matériaux et matières consommables acquis pour les besoins de l'activité sur le Permis et/ou Concession seront imputés à leur prix de revient net au compte du stock du Permis et/ou Concession, les consommations seront débitées en ligne avec le code des activités. Le prix de,

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revient inclura, outre le prix d'achat, les frais mentionnés dans l'Article 5,1.1, sans que cette énumération soit limitative. Le stock sera valorisé au prix moyen pondéré selon les principes suivants:



6.1.1 Matières consommables:



- Les matières non utilisées, et se trouvant toujours dans le même état seront reprises eu stock à leur valeur originale,



- I es frais d'inspection necessaires seront imputés aux opérations auxquelles les matières avaient été affectées. Les frais de maintenance préventive et d'inspection des matières à la base et au dépôt sont considérés Comme coûts de fonctionnement de ladite base et répartis ait prorata sur les activités à la fin de l'Année.



- Les matières retournées qui ont été utilisées et susceptibles d'être rccondidonnées à un prix raisonnable seront, après reconditinnnement, reprises en stock à leur valeur initiale. Les frais de reconditionnement sont imputés aux operations dans lesquelles les matières ont été utilisées,



- Les matières retournées qui ont été utilisées et ne sont pas susceptibles d'être reconditionuées à un prix raisonnable, seront considérées comme déchets.



6.1.2 Biens Meubles:



L’Entrepreneur fera l'inspection de tous les biens meubles retournés après leur utilisât km dans les Opérations Pétrolières du Permis ou dans toute Concession en découlant.



Si l’inspection a déterminé qu'ils sont réutilisables, ces meubles seront repris en stock pour une valeur pouvant tenir compte d'une dépréciation supplémentaire pour usage exceptionnel.



Les frais d'inspection et frais de reconditionnement seront imputés aux activités précédentes d'où proviennent les biens meubles en question.



Les biens meubles non réutilisables pour des raisons d'ordre technique ou opérationnel seront comptabilises à la valeur "déchets".



6.2 La gestion physique et comptable de ces stocks sera effectuée par l’Entrepreneur. Les différences éventuelles dans l'inventaire, de même que toutes constatations de dépréciation qui entraînent le remplacement de Matériels, seront recouvrées par l’Entrepreneur sous forme de Pétrole ou de Gaz de Recouvrement, sauf en cas de faute grave, de l’Entrepreneur.



6.3 L’Entrepreneur pourra procéder librement à la vente de tout stock excédentaire dont la valeur marchande est inférieure à cent mille (100.000) Dinars par opération sans accord préalable du Comité Conjoint de Gestion. Est considérée comme vente au sens du présent Article, toute cession de matériel à des stocks d'autres permis ou concessions gérés par l’Entrepreneur et/ou aux tiers. Fiant entendu que le produit de telles ventes sera versé en tout ou en partie à ETAP en fonction du recouvrement par l'Entrepreneur des dépenses effectuées par lui pour leur acquisition.



6.4 La garantie du Matériel cédé est dans la limite de celle du fournisseur ou du fabricant do ce matériel. En cas de matériel défectueux, le compte du Permis ou de la Concession ne sera crédité que dans la mesure où l’Entrepreneur aura reçu du fournisseur un avoir correspondant.



6.5 Inventaires:



6.5.1 Des inventaires de tout le Materiel normalement soumis a ce controle dans l'industrie petroliere internationale devront etre effectues periodiquement et au moins une fois par an, par L'Entrepreneur. L'Entrepreneur notifrera a ETAP la periode durant laquelle l'inventaire sera effectue. ETAP peut se faire representer, a ses frais aux operations.



6.5.2 L'inventaire devra etre rapproche du compte du permis ou de la concession et une liste des differences eventuelles sera faite par l'Entrepreneur qui ajustera ces comptes en consequence, et ceci apres approbation du comite conjoint de Gestion.





ARTICLE 7- DISPOSITIONS FINANCIERES:



7.1 Releve periodique des depenses dans le cadre du recouvrement des depenses ("petrole ou Gaz de Recouvrement") et du petrole ou Gaz de partage.





L'entrepreneur aura le droit, des le debut de la production, de recouvrer totalement toutes les depenes liees a tous les travaux de recherche, d' Appreciation et de Developpement, de production et de production Economique (Activites d' Exploitation) dans le cadre des dispositions de l'Article 9 du contrat de partage de production.



7.1.1 Dans les 60 jours suivant la fin de chaque Trimestre, l'Entrepreneur adressera a ETAP un etat des dapenses mentionnees aux Articles 5 et 6 ci-dessus.



De tels etats sont destines a faire ressortir les depenses cumulees engagees dans le cadre des budgets annuels.



L'Entrepreneur communiquera au Titulaire, trimestriellement,un etat des enlevements effectues au cours du Trimestre, au plus tard la premiere quinzaine qui suit le Trimestre en question.



7.1.2 En cas de production et dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque trimestre, l'Entrepreneur adressera a ETAP, en plus de l'etat relatif aux depenses susmentionnees:



- un releve de compte afferent au petrole ou Gaz produit, precisant:



(1) Les quantites et valeurs de petrole ou Gaz preleves au titre de petrole ou Gaz de partage, conformement aux dispositions de l'Article 9 du contrat de partage de production,



(2) Les quantites et valeurs de petrole ou Gaz preleves au titre de petrole ou Gaz de partage, conformement aux dispositions de l'Article 10 du contrat de partage de production,



(3) Les quantites de petrole ou Gaz revenant a ETAP.



Un etat valorise des enlevements effectues sera toutefois commuique au titulaire dans les vingt (20) jours qui suivant chaque trimestre, et ce, afin de lui permettre de respecter ses engagements fiscaux.



7.1.3 Les releves trimestriels comprenant la liste at la natur les depenses recuperees par l'Entrepreneur au titre de recouvrement des depens, annsi que la liste des biens et equipements.



dont la propriete est transferee a ETAP conformement aux dispositions de l'Article 16 du contrat de partage de production cette liste comprendra le detail necessaire a la tenue adequate des comptes du Titulaire.





7.2 L'Entrepreneur fournira aussi, une liste detaillant les montants et la nature des depenses ainsi que des biens acquis par l'Entrepreneur au titre de la concession.





Aux fins de la declaration fiscale a etablir par ETAP, au titre de la concession. l'Entrepreneur s' engage a fournir par ailleurs, le detail des montants recouvrables et imputables a la concession. Etant entendu que cette declaration se fait sur la base d'un compte d'exploitation, lequel est tenu conformement a la reglementation en vigueur.



7.3 Le Titulaire imputera annuellement au compte d' exploitation de la concession une fraction des frais generaux d' ETAP egale a cinq pour cent (5%) du montaut rescouvre durant l'Annee en question.



7.4 Pour l'etablissement des releves vises aux alineas 7.1 et 7.2 ci- dessus, l'Entrepreneur tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de sa comptabilite analytique, en distinguant les types de depenses indiques a l'Article 5 ci-dessus et en indiquant pour chaque prix de revient le montant et la nature des depenses provisionnees. par depenses provisionnees,il faut entendre le montant evalue des travaux realises mais non encore factures qui sera reajuste des reception et comptabilisation des factures correspondantes.



L'Entrepreneur s'efforcera de remettre le releve correspondant au dernier trimestre calendaire dans un delai de quarante cinq (45) jours apres la fin de celui-ci.



7.5 L'Entrepreneur soumettra a ETAP, a la fin de chaque exercice, un etat annuel recapitulatif des depenses et couts engages pour permettre a ETAP de calculer les lmpots sur les Benefices a acquitter par elle, en conformite avec l'Article 114.1 du code des Hydrocarbures.



A la demande de l'Entreprenur, ETAP fournira les justificatifs attestant le paiement des impots acquittes par elle pour le compte de l'Entrepreneur et ce conformement aux dispositions de l' article 114.1 du code des hydrocarbures.ARTICLE 8: VERIFICATIONS:



Les vérifications des dépenses et coûts cumulés se feront annuellement par l'intermédiaire d'un cabinet d'expertise compable indépendant et agréé mutuellement par les deux Parties.



Les coûts de ces interventions seront partagés par le Titulaire et l'Entrepreneur à raison de 50% chacun, et réglés par l'Entrepreneur; étant entendu que seule la quote-part d'ETAP sera chargée au compte du Pétrole ou Gaz de Recouvrement.



Toutefois, ETPAP peut, si elle le juge utile, procéder à ses frais à des vérifications directes, sur des sujets particuliers. Après accord entre les Parties, les ajustements comptables se feront comme de besoin.



Fait à Tunis, le 09 MAI 2002

en cinq (5) exemplaires originaux,



Pour l'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES



Béchir NAHDI

Président Directeur Général



Pour ANSCHUTZ OVERSEAS TUNISIA CORPORATIONS



Edward C. WELLER

Vice-Président 33





ARTICLE 8: VERIFICATIONS:



Les vérifications des dépenses et coûts cumulés se feront annuellement par l‘intermédiaire d'un cabinet d'expertise comptable indépendent et agréé mutuellement par les deux Parties.



Les coûts de ces interventions seront partagés par le Titulaire et l'Entrepreneur à raison de 50% chacun, et réglés par l'Entrepreneur; étant entendu que seule la quote-part d'ETAP sera chargée au compte du Pétrole ou Gaz de Rccouvrement.



Toutefois, ETAP peut, si elle le juge utile, procéder à ses frais à des vérifications directes, sur des sujets particuliers. Après accord entre les Parties, les adjustments comptables se feront comme de besoin.





Fait à Tunis, le. 09 MAI 2002.

en cinq (5) exemplaires originaux,





Pour l'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour ANSCHUTZ OVERSEAS D'ACTIVITIES PETROLIERES TUNISIA CORPORATION





[SIGNATURE] [SIGNATURE]



Béchir NAHDI Edward C. WELLER

Président Directeur Général Vice-Président