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 SERIE B N° 1398351 18201














M1NUTA: 2558





Q \ AGO 2007 '• NUMER0: DOS WF_ SETECIENTOS SETTENTINUEVE.











CONTRA TO DE UCENCIA PARA LA EXPLORACltiN Y EXPLOTACJON


" ^


DE HIDROCARBUROS ENEL LOTE 127 ’*i





QUE OTORGA


J:


V PERUPETRO S.A. *





/


'N


/ A FAVOR DE ^


> v _ (


LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU





CON INTERVENC10N DE


LOON ENERGY INC.





> BANCO CENTRAL DE RESERYA DEL PERtJ





" \ .


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EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS VE1NTIUN DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL ANO DOS MIL


>• ■S *«o SIETE (2007), YO PERCY GONZALEZ VIGIL BALBUENA, ABOGADO NOTARJO DE LIMA,


o EXTIENDO LA PRESF.NTE ESCRITURA EN IA QUE INTERVIENEN:.......... ■ --


5. /


n DON; CARLOS EPCAK VIVES SUAREZ-=


O) DE NACIONALIDAD PERUANA-


o> DE OCUPACION O PROFESION: INGENIERO-----


cn a>


QUIEN MANIFIESTA SF.R DE ESTADO CIVIL CASADO.=


IDENTIFICADO CON DGCUMENTONACIONAL DF. IDENTIDAD NUMERO: 087257021.


3 CON DOMICILIO LEGAL EN AV. LUIS ALDANA 320, SAN BORJA, PROVINCIA Y DF.PAKTAMF.NTO DE


LIMA. ---■ ' 1 ■' 1 •- * '---»■ wmbhi rei i i - ■;


QUIEN MANIFIESTA QUE PROCEDE EN NOMBRF. Y REPRESENTACION DE: PERUPETRO SA„ EN ADELANTE .


DENOKJINADA "PERUPETRO”, CON R.U.C. N* 20196785044, CON DOM1C1UO EN AV. LUIS ALDANA 320. SAN~,


BORJA. LIMA DEBIDAMENTE, FACULTADO SEGUN PODERES OTORGADOS INSCRITOS EN IA PARTIDA





r


ELECTRONICA N" 00259837, RUBRO C000039 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURiDICAS DE LIMA, CUYO TEXTO


SF. INSERTA EN LA PRESENTE B-SCRITURA. . ----- ................


DON: JULIO CESAR FRANCISCO BERNINZON PONCE


DE NACIONALIDAD PERUANA. L





DE OCUPACION 0 PROFESION: ABOGADO.=====


QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO.=


1DENT1FICADO CON DOCUMENTO NACIONAl. DE IDENTJDAD NUMERO: 08267550,.=------------ v......


CON DOMICILIO LEGAL EN AV. CAMINO REAL N° 390, OFICINA 801, SAN ISIDRO, PROVINCIA Y


DEPART AM ENTO DE LIMA- ---~ =*......................


QUIEN MANIFIESTA QUE 'PROCEDE EN NOMBRE 'Z REPRESENTACION DE: LOON. PERU LIMITED,


SUCURSAL DEL PERU, A LA QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “EL CONTRAT1STA”, CON RU.C. N*


20515370171, CON DOMICILIO EN AV. CAMINO REAL N* 390, OF1CINA 801, SAN ISIDRO. LIMA, INSCRUA EN LA


PART1DA ELECTRONICA N°11982072, RUBRO A 00001 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURiDICAS DE LIMA Y EN


V )


LAPARTIDA ELECTRONICA N° 11987231, RUBRO A 00001 DEL REGISTRO DE CON TRATI ST AS DE OPERACIONES


DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, CON FACULTADESINSCRJTAS EN LA PART1DA ELECTRQnICA


N° 11982072, ASIENTO A00001 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA N” 11987231


DEL REGISTRO DE PERSONAS JURiDICAS DEL REGISTRO DE '"CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL


REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS ---------- --- . , „ ,----------


DON: TIMOTHY M. ELLIOT- --- -===.....---------------- ■ --- .....---


DE NACIONALIDAD CANADIENSE-


DE OCUPACION O PROFESION: EJECUTlVO.== J





QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO.---


1DENT1FICAIX) PASAJ’ORTECANADIENSE N° BC23547I ■


DON: JOCK GRAHAM -- ■ ----


DE NACIONALIDAD CANADIENSE.1


DE OCUPACION O PROFESION. EJECUTIV(> »- ---------


•'QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL'CASADO.-------^


IDENTIITCADO PASAPORTE CANADIENSE N° BD122I92. ......--- ........ - .........=


QUIENES MANIFIESTAN QUE PROCEDEN F.N NOMBRE Y REPRESENTACION DE: LOON ENERGYINC , CON


DOMICILIO EN 1950, 700-4TI! AVENUE S.W. CALGARY, ALBERTA, T2P 3J4 CANADA, SEGUN.PODER ESPECIAL


DF. FECHA 16 DE^ AGOSTO^DEL 2007, QUE SE INSERTA F.N LA PRESENTE ESCRITLJRA- 7





DON: KENy^J/t^SSIN^M^NAN,----- .....--- C





DE NACIONALIDAD PERUANA."


DE OCUPACION O PROFESION: EJECUTIVO=-


QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO- ■■


IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 08727483.=





DON: CARLOS AUCV$TO BALJ.-ON'AVALOS =1------


DE NACIONALIDAD PERUANA. --- ------ - .r^


DE OCUPACION O PROFESION: EJECUTIVO=---


QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CfVIL CASADO."--- ----- ---■ -■■ ■■■ ------


IDENT1F1CADQ.CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NOMERO; 08757380.------- - ■


QUIENES MANIFIESTAN QUE PROCEDEN EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE: BANCO CENTRAL DE


RESERVA DEL PKRU.CON DOMICILIO f:N JIRQn MIRO QUESADA N" 441, LIMA, AUTORIZADOS CONFORME


CONSTA DE 1.A COMUNICAClON DE.LA GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N° 039-2007-BCRP DE FECHA 24


DE ABRIL DEL 2007. QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE IISCRITL'RA.-


 13202


series N° 1398352








OTORCANTES SON MAYORES DE EDAD, HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, A QUIENES HE


T1FICADO PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL ENTERA L1BERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO


REALJZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA DEBIDAMENTE HIRMADA Y AUTORI7.ADA PARA


QUE SU CONTEN1DO ELEVE A ESCR1TURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO MINUTARIO


BAJO EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL F.S COMO


SIGUE:^------- -......


MIN UI A: ---------------------------


SENOR NOTARIO: DOCTOR PERCY GONZALEZ VIGIL BALBUENA:


Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas una de Contrato de Licencia para la_


Exploracibn y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 127 cuya suscripcion ha sido aprobada


5\ V-


por Acuerdo de Directorio de PERUPETRO S.A. N° 039-2007, del 29 de Marzo del 2007, y por


Decreto Supremo N°038-2007-EM, publicado en el diario oficial El Peruano el 13 de julio dc


2007, quc celcbran de una parte PERUPETRO S.A., cn adelante denominada “PERUPETRO”, ~


con R.U.C. N° 20196785044, con domicilio cn Av. Luis Aldana 320, San Boija, Lima,


debidamente representada por su Gerente General, seiior Carlos Edgar Vives Suarez, -


^ identificado con DNI N° 087257021, con domicilio legal en Av. Luis Aldana 320, San Borja,


segun podcres otorgados e inscritos en la Partida Electronica N° 00259837, Rubro C000039 del


Registro de Personas Juridicas de Lima, cuyo texto debera usted insertar, y de la otra parte,


LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, a la que en'adelante se le denominara “el


Contratista”, con R.U.C. N° 20515370171, con domicilio en Av. Camino Real N° 390, Oficina


801, San Isidro, Lima, inscrita en la Partida Electrbnica N°11982072, Rubro A 00001 del


Registro de Personas Juridicas de Lima y en la Partida Electronica N° 11987231, Rubro A 00001


del Registro de Contratistas dc Operaciones del Registro Publico de Hidrocarburos, debidamente


representada por el seftor Julio .Cesar Francisco Berninzon Ponce, identificado con DNI N°


08267550, con domicilio legal en Av. Camino Real N° 390, Oficina 801, San Isidro, Lima, am v


/■


facultades inscritas en la Partida Electrbnica N° '.11982072, Asiento A00001 del Registro de


Personas Juridicas dc Lima y cn la Partida N° 11987231 del Registro de Personas Juridicas del


Registro de Contratistas de Operaciones del Registro Publico de Hidrocarburos, con la


"H . \


intervencion de, LOON ENERGY INC., con^domicilio cn 1950, 700-4th Avenue S.W. Calgary,


Alberta, T2P 3J4 Canada, debidamente representada por el sefior Timothy M. Elliot, de


*i *


nacionalidad canadiense, identificado con Pasaporte N° BC235471, y por Don Jock Graham, de v


s.


nacionalidad canadiensc, identificado con Pasaporte N° BD122192, facultados segun podcr


especial formalizado por Escritura Publica del 16 de Agosto del 2007, ante Ud. mismo, que se


-t _ . i


insertara, y el Banco Central dc Reserva del Peru con domicilio en Jiron Miro Quesada N°


• 441, Lima, representada por sus funcionarios Renzo/fiossinIWfiin, Gerente General y Carlos •





/


Augusto Ballon Avalos, Gerente de Operacioncs Intemacionales, autorizados conformc consta


dc la comunicacidn de la Gercncia General dc cste Banco N° 039-2007-BCRP de fecha 24 de


abril del 2007, que usted, senor Notario se servira insertar, en los terminos y condiciones





siguientes:





:ONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORAClbN Y EXPLOTACION DE=


---- HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127.=





PERUPETRO S.A ---=





.. -----Y =--■ ■ ---





Loon peru limited, sucursal del p eru=====


INDICE


CLAUSULA PRELIMINAR G ENERALID ADES v


CLAUSULA PRIMERA DEFINICIONES


CLAUSULA SEGUNDA OBJETO DELCONTRATO


CLAUSULA TERCF.RA PLA7.D, CONDICIONES Y GARANTIA


CLAUSULA CUARTA EXPLORACION ) '


CLAUSULA QUINTA EXPLOTACION


CLAUSULA SF.XTA PRES ENT ACTON DE INFORM ACION Y ESTUDIOS


CLAUSULA SETIMA COMITE DE SUPERVISION


CLAUSULA OCTAVA REGALIA Y VaLORJZACION


CLAUSULA NOVI-NA TRIBUTOS


I~CLAUSU1A DEC1MA DERECHOS ADUANEROS


!


CLAUSULA DECIMA PRIMERA DERECHOS FINANCIEROS


CLAUSULA DECIMA SEGUNDA TRAfi A J ADORES Z


CLAUSULA DECIMA TERCERA PROTECCION AMBIENT AL Y RE LACTONES


N COMUN1T ARIAS


CLAUSULA DECIMA CUARTA CONSF.RV ACION DE LOS HIDROCARBUROS Y


PREVENC16N CONTRA PERDIDAS


CLAUSUIA DECIMA QUINTA, C AP ACIT ACION Y TRANSFERENCE DE


TECNOLOGE


CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION Y ASOCECION


CLAUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR


CLAUSULA DECIMA OCTAVA CONTABIUDAD


CLAUSULA DECIMA NOVENA VARIOS


CLAUSULA VIGESIMA NOTIF1CACIONES Y COMUNICACIONES


CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUClON


DE CONTRO VERSES ^


CIAUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINACTON








l





/


 3203


SERIE B N° 1398353








O “A" DESCRIPCTON DEL AREA DE.CONTRATO


<0 “B” MAPA DEL AREA DE CONTRATO


ANEXO "C-l" »“C-5" GARTAS FIANZA PARA EL PROG RAM A.mInIMO DE


TRABAJO


anexo-p:l GARANT1A CORPORATIVA


rANEXO"El


ANEXO “F* UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORJO - TAB LA


DE EQUIVALENC1AS


•CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLQRACION Y=


=EXPLOTACION DE H1DROCARBUROS EIS EL LOTE 127=





=PERUPETRO S.A. - -- --------=





=Y=


/


=LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU=


CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES=


I. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad'concedida por la I-ey N° 26221, para - -


. V ' A


celebrar cl Contrato de Licencia para la Exploraci6n y Explotaci6n de Hidrocarburos


II. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derccho de propiedad *





sobre los Hidrocarburos extraidos-es transferido por PERUPETRO al Contratista en la


V


Fecha de Suscripciort, conformc a lo cstipulado en el Contrato y en cl articulo 8° de la


Ley N° 26221.- - , ------ - - ■ ----------- =--------- -


v


El Contratista se obliga a pagar al Estado, a traves de PERUPETRO, la regalia en ,


/ * L


efectivo en las condiciones y oportunidad cstablecidas cn el Contrato.-' ~ ■---


III. De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 12° dc la Ley N° 26221, el Contrato se rigc >


por el derechq privado pcruano, siendole de aplicacion los alcances del articulo 1357°


del C6digo Civil.=---=-^------»- --- ■■■ --- ■ . - ...--- "





IV. Para todos los cfectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que


los titulos de las clausulas son irrelevantes para la interpretaci6n del contenido de las


rnismas. ■





Y- Cualquier rcferencia al Contrato comprcndc a los anexos. En caso de discrepancy^


A ?


entre los anexqs y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecera este ultimo.= 4


CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES------------ -------------■■


Las definicioncs acordadas por las Partes cn la presente clausula tienen por finalidad dar el


significado requerido a los terminos que se emplean en el Contrato y dicho significado sera el


v V


unico aceptado para los efectos de su interpretation en la ejecution del mismo, a men6s que


las Partes lo acuerdcn expresamente por escrito de otra forma. ---- ■ ■ ------


Los terminos dcfinidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se cscribirdn


con la primera letra en mayuscula y tendran los siguientes significados: ■


1.1 Afiliada. -- • --- ■■---.....


Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad,


dirccta o indirectamente, en una proportion igual al cincuenta por ciento (50%) o mas


de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria,


' dirccta o indirectamente, del cincuenta por cicnto (50%) o mis del capital action ario


con derecho a votp de PERUPETRO o del Contratista; o cualquier entidad cuyo


) capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en


cincucnta por ciento (50%) o mas del mismo accionista o accionistas que posea o


posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o mas del capital


*> accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista. --


1.2 Ano. --- x ■" ■-----


Periodo de docc (12) Mescs consecutivos de acuerdo al Calcndario Gregoriano,


contado desde una fecha especifica. -------■■ ..................


v /


1.3 Area de Contrato. .. .... .........


Area dcscrita en el Anexo “A” y que se muestra en el Anexo “B”, denominada Lotc


127 ubicado entre las Provincias de Datem del Maranon, Alto Amazonas y Loreto del


Dcpartamento de Loreto, con una extension de novecientos sesenta y seis mil


seiscientos setenta y tres punto setetientos cuarcnta y tres hcctareas (966,673.743 ha).


El Area de Contrato quedara redefinida luego de excluir las ireas de las que haga


suelta el Contratista, de acuerdo a los terminos del Contrato. ===■=---========


Asimismo, cuando los resultados de la exploration justifiquen una nueva


configuration del Area de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la


prescntacidn de un informe de sustento a PERUPETRO, que incluya propuestas de


trabajqpara la nueva area, y previa aprobation de PERUPETRO, el Area de Contrato


podra ser nuevamente delimitada. La modification se aprobara conforme a Ley. En


ningun caso, la nueva delimitation aumentara el area original del Contrato. ■


En caso de existir alguna discrepantia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito


en el-Anexo "A", prevalecera el Anexo ”A"V.


1.4 Barril. --- ■--- ---- ---- r ,ni


Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados que





/


 18204


SERIE B N° ^ 1398354








consist*) en cuarenta y dos (42) galones de-los Estados Unidos de America, corregidos


a una tempcratura de sesenta grados Fahrenheit (60° FJ, a presion del nivel del mai*>


sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W). ■--- ■-------------■---- . > r-.





Unidad termica britanica. Es la unidad de medida de cantidad de calor quc se requicre


V i ^


para aumentar la temperatura en un grado Falirenheit (1° F) de una (-1) libra de agua,


equivalentc a 1055.056 joules. »=--- <


Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ------------- n™. ---. ,


v \ / ,'T'


Se cntiendc como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, tcrremotos,


maremotos, derrumbcs, avalanchas, inundaciones, huracanes, tcmpestades,


explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bdlicos, guerrillas, actos


terroristas, sabotaje, conmocidn civil, bloqueos, demoras incontrolables en cl


transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtcner, no obstante habcrlo prcvisto,


facilidades adccu^das para cl transporte de materiales, equipos y servicios, asi como


las autonzaciones, aprobacioncs, licencias y permisos a cargo de las autoridades


competentes; o cualquier otra causa, ya sea similar o distirita de aqucllas


especificamente enumeradas aquij que esten fuera del control razonable y no pudieran


scr previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.-~ ~ ---• ~ =---- ■y-'





Comite de Supervisi6n= ■ ;


Organo conformado por las Partes, \ traves del cual PERUPIjTRO verifica el


cumplimiento y la ejecucion del Contrato, cuya conformation y atribuciones estan


cstablecidas en la clausula setima. =


Comite Tecnico de Conciliation. ■





Organo no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancies que suijan -


en relation con las Operaciones, el mismo que se establecera de acuerdo a lo ...


estipulado en el acapite 21.2 del Contratp. ^ --- -n- - . =■.= ----=


Hidrocarburos liquidos formados por ^condensation de los Hidrocarburos separados »





' del Gas Natural, fiebido a cambios en la presion y temperatura cuando el Gas Natural


de los Reservorios es producido o cuando proviene de yna o mas etapas de compresion


dc Gas Natural. Permanecen liquidos a la temperatura y presion atmosferica. ;---=---


Condensados p^^lirados--. v- ----


\ 1 1 *>


Condensados producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de .


Fiscalizacibn de la Pmdnrrinn - --- -





x A.


 f





./








(


1.11 Contratista. ■


LOON PERU LIMITED,-SUCURSAL DEL PERU, inscrita en el Registro Publico de


Hidrocarburos en cl asiento A0001 de la Partida Electronica N° 11987231 del Libro dc


Contratistas dc Opcraciones.


1.12 ContratO“===


El presentc acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los terminus y


N.


condiciones quc se pncuentran contcnidos en este documento y en los anexos que lo


integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de


este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.1- ~


1.13 Ejecucion de cualquier actividad apropiada para la Production de Hidrocarburos, tal








como la perforation, completacion y profundizacion de pozos, asi como el diseno,


construccidn c instalacion de equipos, tuberias, tanques de almacenamiento y otros


medios e instalationes, incluycndo la utilization de metodos dc Production artificial y


sistcmas de recuperation primaria y mejorada, en el Area de Contrato y fuera de ella


en cuanto resulte necesario. ■ ■■■ ---■ - ---


Incluye la construccidn del /Sistema de Transport? y Almacenamiento, de las


instalationes del Punto de Fiscalizacion de la Production, del Ducto Principal y de


ser el caso, plantas de dcstilacion primaria para la manufactura de productos a ser


utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.--- ---


1.14 Descubrimiento ComerciaL


Descubrimicnto dc reservas de Hidrocarburos que en opinidn del Contratista permita


su cxplotacion comercial. ---*---------





1.15


Periodo de vcinticuatro (24) horas que se inicia a las cdro horas (00:00) y termina a





las veinticuatro horas (24:00). ■


V


1.16 Dia LJtil. ■


Todos los Dias de lunes a viemes inclusive, salvo los Dias que scan declarados. total o


parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.===


1.17 Dolar 6 US$ ---■=«== =r=-=-


Unidad monetaria de los Estados Unidos de America. ■


1.18 Ducto Principal. =


Tuberia principal que el Contratista podra construir y opcrar y que partiendo del final


del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos


 y


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SERIE B N° 1398355








del Area.de Contrato hasta un ducto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o


exportation o hasta un Punto de Fiscalizacibn de la Production, sin perjuicio, de ser el





caso, de1 la aprobacion dispuesta en el acapite 2.3, pudiendo comprendcr puntos de


medicibn concctados a la tubed a, areas de almacenamiento y embarquc requcridos,


tubed as menores, cstaciones de bombco o compresion, sistema de coraunicaciones,


carreteras de acceso y de mantcnimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean


necesanas y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanentc y


oportuna; incluyendo” el diseiio, construction, mantenimiento y equipamiento de todo


lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquicr Ducto Principal sera desde el





inicio del quinto Ano, .contado a partir de la Fecha de Inicio dc la Extraccibn


Comercial. - ■ ■ -..... --- „ ■■


1.19 Exploration-


Planeamiento, cjecucion y evaluation de todo tipo de estudios geologicos, geofisicos,


geoquimicos y otros, asi como la perforation de Pozos Exploratorios y demas


actividades conexas-necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo


la perforacion dc Pozos Confirmatorios -para la evaluacion de los Reservorios


descubiertoS. ■ - )





J,20 Explotacion=


Desarrollo y/o Produccibn.


1.21 Fecha dc Inicio de la Extraccibn Comercial. ■


Fecha de la primera medicibn dc Hidrocarburos en un Punto de Fiscalizacibn de la


Produccibn; que da lugar al pago de la regalia.


Para efectos de esta definicibn no se consideran los volumenes producidos para


pruebas u otros fines que especificamente acuerden las Partes.---......---


1.22 Fecha de Suscripcion ■--- ■ '■ --- ...------ ... ---


El 21 dc Agosto de 2007 fecha cn que PERUPETRO y^l Contratista, suscribcn el


\ / •//> /' 'V//..


Contrato. ■■ * ■ l ....... ---


"V ' ^ -


1.23 Fecha Efectiva. ..... ■---» ---■ - ■■ ---


Fecha en la que el Contratista deberb dar inicio a las Operaciones, que sera establecida


dentro de los sesenta (60) Dias a partir de la Fecha de Suscripcion.-------- ---- ■ ---


1.24 Fiscalizacibn. ---------- ■■■ i .....





Acciones que, conforme a los dispositivos legalcs y normas tecnicas, realiza.


OSTNERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversibn en Energia y Mineria) sobre





las actividades de Exploracibn y Explotacion realizadas por el, Contratista.==-== v





N


 i


4 •











1.25 Gas'Natural. *


Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Rcservorio se encuentra en


estado gaseoso o en disolucion con el Petroleo. Comprcnde el Gas Natural Asociado y





el Gas Natural No Asociado. ---------


1.26 Gas Natural Asociado............-----..... ■


Gas Natural producido con los Hidrocarburos Liquidos del Rescrvorio.-


1.27 Gas NaturaLFiscalizado. ■■ --------------■


Gas Natural producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de Fiscalizacion


de la Production. ■ ■ ■ ---------------


J T


1.28 Gas Natural No Asociado. ■


Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones


iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Liquidos.





1.29 Hidrocarburos.................------------ -...............


Todo compuesto organico,'gaseoso, iiquido o solido, que consiste principalmente dc





\ \


carbono e hidrogeno.


1.30 Hidrocarburos Fiscalizados. ^--------- ■


Hidrocarburos producidos cn el Area de Contrato y medidos en un Punto de


Fiscalizacidn de la Producci6n. ■


1.31 Hidrocarburos Liquidos. ■


Petroleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos -que bajo


condiciones atniosfericas de temperatura y presion, sc encuentran en estado Iiquido en





el lugar de su medicidn, inoluyendo aquellps Hidrocarburos que se encuentran cn


estado Iiquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosferica. =======


1.32 Hidrocarburos Liquidos Fisc&lizados^^°=»^™^^^^==-=^ ---.......---,


Hidrocarburos Liquidos producidos en cl Area de Contrato y medidos en un Punto de


Fiscalizacibn de la Produccidn. ------.---===^===---=»*■---«-----


1.33 Ley N° 26221. ~') --~ , ---------- . ■ ■ ......


Texto Unico Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Organica de Hidrocarburos, aprobado


por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.


1.34 LGN o Liquidos del Gas Natural. ,v»-.i ..................


HidrocarWos liquidos obtenidos del Gas Natural compucstos por mezclas de etano,


prqpano, butano y otros Hidrocarburos mas pesados. ■ ---.........................


1.35 LGN Fiscalizados o Liquidos del Gas Natural Fiscalizados . ■" . • ---


/ Liquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalizacidn de la Production.===





/


 13206


SERIE B N° 1398356











Periodo contado a partir de cualquier Dia de un raes calcndario que (ermina el Dia


anterior al mismo Dia del mes calendario siguicnte o, en caso de no existir este, c!


> \ _


ultimo Dia de dicho mes.-- - --- ■■ - ---=----


MPC=


Mil (1000) pies cubicos estandar (scf). Un (1) scf es el volumen de gas neeesario para


llenar un espacio de un (1) pie cubico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de


presi6n absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60 °F).===





Qperaciones:---=-1 ■ --- --- ■" - ~ --- --------■»■ =■---■«■■=


Toda actividad de Exploration y Explotacion y todas las demas actividades materia


del Contrato o relacionadas con la ejecucion del mismo.=~ ==~ ~=----■---(-----~---


Partes----=~~~ --- ■ - ^ - - ■- : •- -----*==


PERUPETRO y el Contratista.=





PERUPETRO=----


PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energia y


Minas, creada por la Ley N° 26221.=----■------r--~ --- ---■- -------


P etr61eo=,=-,j---~==•===========--■--'•- =: ------ ~ --- ~ ---


Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presion y temperatura de Rcservorio se





encuentra en estado liquido y que mayormente se mantiene en estado liquido en


i "O


condiciones atmosfericas; no incluye Condensados, Liquidos de Gas natural o Gas


Natural Licuado. ■ ■■■ .- =--------


Petroleo Fiscalizado - ------- ---.---r< .


Petrdleo producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de Fiscalizacion dc





la Production.---r~rr~--■ ■ -------==--= -- ■ ■ ^------


Petrdleo Pesado= $


Hidrocarburos Liquidos^ que por su densidad y viscosidad requicren para su


Explotacion el empleo de metodos no convencionales y/o que, para su transportc, /


requieren procesos de calentamiento u otros procedimientos, excluyendo la mczcla


con Petroleo producido en el mismo Yacimiento, que d6 como resultado Petroleo


liviano.=


Pozo Confirmatory





Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos,=


Pozo de Desarrollo= ------- - --- - - -


v/ / l


Pozo que se perfora para la Produccion de los Hidrocarburos descubiertos. - =


_ \


 /








1.46 Pozo Exploratorio=


Pozo que se perfora con el proposito de descubrir un nuevo Reservorio o para


determinar la estratigrafia dc un drea, asi como los pozos que se perforan en las


culminacioncs estructurales que sc encucntran gcoldgicamente separadas de la parte


de la misma estructura previamente investigada. -== 1------ ~ b=----~--------==---=





1.47 Produccion ■ , ----»~TT~ ~r:'' ■ ---=^=


y V. --- /


Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que rcsulte


necesario, cuya finalidad sea la extraction y manipuleo de Hidrocarburos del Area de


Contrato, y que incluye la operaci6n y reaconditionamiento de pozos, instalacion y


operation de equipos, tuberias, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto


Principal, tratamiento y medicidn de Hidrocarburos y todo tipo de metodos de


recupcracidn primaria y mejorada.--- --= y





1.48 Punto dc Fiscalizacion dc la Produccion :


Lugar o lugares ubicados por cl Contratista en el Area de Contrato, o ubicados por


acuerdo de las Partes luera de ella, donde se realizan las mediciones y determinacioncs


volumetricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones,


a fin de establecer el volumcn y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo


, a las respectivas normas AGA, API y ASTM.==--- ■ ■ -------~~....... ---:r


1.49 Reservorio ==-=--- ■ ■■■ 1---t--?====


Estrato o estratos bajo la supcrficie y que forman parte de un Yacimiento, que esten


produciendo o que se haya probado que scan capaces de producir Hidrocarburos y que


tcngan un sistema comun de presidn en toda su extensidn. ----=~~--- --------~


1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento--==■------------= ===


Conjunto de tuberias, estaciones de bombeo, estaciones de compresion, tanques de


almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, .demas


instalaciones y todo otro medio necesario y util para-el transporte dc los Hidrocarburos


producidos en el Area de-Contrato hasta un Punto dc Fiscalizacidn de la Produccion,


hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluycndo efVdiseno,


construccidn, mantenimien^o y equipamiento de todo lo antes mcncionado.====


1.51 Subcontratista----------- =-=- : • --- --


Joda persona natural o juridica, nacional o extranjera, contratada por el Cqntratista


para prestar servicios relacionados con las Operaciones. --- ■ ---------^


1.52 Supervision ■- ■ --■=-=- --------- ^ •- 1 --- --- :-=





1


\


/


 13207


SERIE B N° 1398357-











Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones


contractuales del Contratista. =


Tributos --- ---~ ----=--- 1


1.53


Comprcnde impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Codigo


Tributario.=


1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)== ' -------- '


/ Son valores numericos que rcpresentan la actividad de exploration quc las partes han


acordado y que se indican en los programas minimos de trabajo, que' permitcn


flexibilidad en la ejecucion de los’ compromises asumidos. Dichos valores Se


establecen en funcidn a la unidad de trabajo mas represcntativa de cada actividad


exploratoria (km2, km, m, etc.).===^=- ---== ~~--- ---r---■----


1.55 Vigencia del Contrato --- ---1 ----- :.-=r- =■ ..= -----





Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripcion y el vencimiento del plazo


pcrtinente establecido en el acapite 3.1 del Contrato. -- -=---


: 1.56 Yacimiento 1 ----r - ■■ ---=~ --- ' ~---=--=^=~===


Supferficie debajo de la cual cxisten uno o mas Reservorios que csttii produciendo o


que se haya probado quc son capaccs de producir Hidrocaiburos. --- ---~ ■ ------=


| -CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO - --- - - =





| 2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realization de las Operaciones, de acuerdo con


' \


lo establecido en la Ley N° 26221, la legislation pertinente y las estipulaciones del


Contrato, con el objeto comun de descubrir y producir Hidrocarburos en el Areajlc


Contrato.^5^^------- - ------i- ---------- - --- =----


, 2.2 El Contratista tendrd cl dcrecho de propicdad sobre los Hidrocarburos extraidos en el


--- Area de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la clausula


prcliminar. -- ■- - - -----■-- ------


2.3 El Contratista ejecutara las Operaciones de acuerdo a los terminos que se estipulan en


el Contrato y las llevara a Cabo, directamentc o a traves de Subcontratistas. En caso de





operaciones de campo fuera del Area de Contrato se requerira aprobacion de r


-PERUPETRO.- - -- - --- ^


; 2.4 PERUPETRO ejcrce la Supervision de acuerdo a ley y de conformidad con el


Contrato.=------ -----■■■---------- -


i 3.


OSINERGMIN ejecutard las acciones de Fiscalizacion de acuerdo a ley.- ------


2.5 Los representantes de PERUPETRO realizaran la Supervision en cualquicr momcnto,


/


previa notification, debiendo identificarse y estar autorizados para tal funcion por





)


PERUPETRO. El Contratista proporcionara todas las facilidades, que razonablemente


estcn a su alcancc en sus Operaciones, a fin de quc dichos representantes puedan





curaplir su mision, la que sera llevada a cabo dc modo que no interfiera con estas. =


Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO seran de


cuenta y cargo de PERUPETRO. .=.■■■ ■= . . ■ -


/


2.6 El Contratista proporcionara y sera responsable de todos los recursos tecnicos y


economico financieros que se requieran para la cjecucion de las Operaciones.--------


CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTtA


3.1 El plazo para la fase de exploracion por Hidrocarburos es de siete (7) Aiios, el que se


puedc extender de acucrdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva;





salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato,


varie dicho plazo. ---* ■ ----~--- ■■ ' "" "


' El plazo para la fase de explotacjdn de Petroleo, cs el que reste despues de terminada


la fase de exploracion hasta completar el plazo'de treinta (30) Aiios, contado a partir





de la Fecha Efectiva, a menos quc de conformidad con lo establecido en otras


estipulaciones del Contrato, varie este plazo.---- -------


/


El plazo para la fase de explotacidn de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural fto


Asociado y Condensados, es el quc reste despuds de terminada la fase de exploracion


hasta completar el plazo de cuarenta (40) Aiios, contado a partir de la Fecha Efectiva, v


a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones deLGontrato,


\ \


varie este plazo. -----==*-----"■ =”=--- ~---...... ---1---------=====


3.2 La fase de exploracion sc divide en cinco (5) periodos: ---=t==^=====----=*■- --- ■----


Subacapite Periodo Duracion dc:





3.2.1 Primer Periodo Veinticuatro (24) Meses contados a partir de la Fecha


Efectiva.


3.2.2 Segundo Periodo Dieciocho (18) Meses contados a partir de la


lerminacidn del plazo sciialado en el subac&pitc 3.2.1.





3.2.3 Tercer Periodo Doce (12) Meses contados a partir de la terminacipn del


plazo sciialado en el subac&pite 3.2.2.


3.2.4 Cuarto Periodo Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminacion


del plazd sciialado en cl subaedpite 3.2.3.





3.2.5 Quinto Periodo Doce (12) Meses contados a partir dc la tcrminacidn del


plazo seiialado en el subacapite 3.2.4.


 )


SERIE B N° 1398358 10208








Durante la fase de exploracion el Contratista podra pasar al siguiente periodo siempre


que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Dias de anticipation al vencimicnto


de un periodo en curso, su intention de continuar con el siguiente periodo, y en tanto





que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminacion prevista cn el'


subacdpitc 22.3.1. La terminacion por dicha causal dara lugar a la correspondicnte '


ejecucion de la fianza. =- --- - ---- --- - ---- --- -=-=-= ^


Si durante el segundo, tercero, cuarto o quinto de los periodos indicados en el acapite


3.2, el Contratista se viera impedido, por razones tecnicas o ccondmicas debidamcnte


sustentadas, de concluir el rcspectivo programa minimo de trabajo, podrS extender


dicho periodo hasta por un maximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya


s /


solicitado la aprobacidn de PERUPETRO para dicha cxtensidn con, una anticipation


no menor de treinta (30) Dias al vcncimiento del periodo «n curso, y que las razones


\ _ s '


que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En


/ s'


este caso, el Contratista antes del vcncimiento del periodo en curso, prescntara una'


nucva fianzax) prorrogara la existente, por el nuevo plazo establecido, conformc a los


requisitos cstipulados en el' acapite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas


extingan el plazo del ultimo periodo de la fase de exploracidn y el Contratista dccida


continuar con los trabajos exploratories, las obligaciones de dicho peri odd se


cumpliran en una extension de la fase de exploracion a ser acordada por las Partes, de





acuerdo a ley.--------■■-=----■■■--- ■ --- --=------^=. l


Luego del cumphinicnto del programa minimo de trabajo del periodo en curso, dentro


* *


del plazo correspondiente establecido en el acapite 3.2, de haber hecho uso de la


___


extension a que se refiere el parrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo '


haya consistido dn la perforacion de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista


podra solicitar la aprobacion de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis


(6) meses para reevaluar toda la informacion y resultados obtenidos hasta el periodo


en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decision de pasar





> al siguiente periodo.--- --- • ■ ■■ ^


Las aprobaciones a que se refiere este * acapite, seran otorgadas a criterio de „





PERUPETRO.= - - ~ ■ ^ •


3.5 La fase de exploracion podra continuar, a eleccion del Contratista, ddspues dc la Fccha


de Inicio de la Extraccion Comercial hasta el verlcimiento del plazo de esta fase, que'


se indica en el acapite 3.1. En dicho caso, la exoneracion de tributos contemplada en el


acapite 10.3 regird hasta el vencimiento de la fase de exploracion, mientras que cl


( 1


 / / I











metodo de amortiiacidn lineal referido en el acapite 9.6 se aplicarii desde la Fecha de


Inicio dc la Extracci6n Comercial, conforme a ley.' --- --- ----


3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de


Hidrocarburos durante cualquier periodo de la fase de exploracion, que no sea


comercial solo por razones de transporte, podra solicitar un periodo de retCncidn, de


hasta cinco (5) Anos, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el proposito


dc hacer factible el transporte de la production.------■ ■■■ -------- ■■■ - ----------~


El derecho de retencion estara sujeto, .cuando menos, a que concurran los siguientes


requisitos: ~ ~ "--- 1--- --- --- =---~-------------•-


a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfaction de PERUPETRO, que los


volumenes de Hidrocarburos descubiertos en el Area de Contrato son


insuficientes para justificar economicamente la construccion del Ducto


Principal ■ ■ - 1--:---- ---=-i--- ===


b) Que el conjunto de descubrimientos en areas contiguas mas las del Contratista,


es insuficiente para justificar economicamente la construccion dc un ducto


principal; y,==~-----====■-■■ ===== --- / 1


c) Que el Contratista demuestre, sobre uria base econdmica, que los


Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Area de


Contrato a un lugar para su corocrtializacion, por ningun medio de transporte.


3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de''


Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier periodo de la fase de


exploration, podra solicitar un periodo de retenci6n, de hasta diez (10) Anos, por el


Yacimiento o Yacimientos desqubiertos, con el proposito de dcsarrollar el mercado.==


3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petr61eo y un descubrimiento


de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante


cualquier periodo de la fase dc exploracion, y sc presenten los casos descritos en los





acapites 3.6 y 3.7, el Contratista podri solicitar un periodo de retencion para Petr61eo


y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para


los fines indicados en dichos acapites.- ■■ \ ---~ " • ~~t- j


3.9 El periodo de retcncidn, al que se refieren los acapites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del


Contrato por un tiempo igual al del periodo de rctenci6n otorgado por PERUPETRO.=





El periodo de retencion constara por escrito. Para este efecto, el Contratista presentara


una solicitud a PERUPETRO, acompaiiando documcntacidn de sustento e incluyendo


un cronograma dc actividades a rcalizar.--- ■■


 G209


SERIEBN0 1398359


\ ~N





Con el inicio del periodo de retencidn termina la faSe de cxploracion. Con la


decjaracion de Descubrimiento Comcrcial en dicho periodo, se dara inicio a la fase de


explotacion.-1 - - ------■ : j ...... .


El otorgamiento del periodo de retencidn a que se refieren los acapites 3.6 y 3.7 y la'


duracidn de los mismos sera determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello


afectc o disminuya la obligation del cumplimiento del programa minimo de trabajo


„dcl periodo de la fase de cxploracion cn curso. ----- ~ T---- - • ,=~r---~ (-





3.10 El Contratista debera garantizar el cumplimiento del programa minimo de trabajo de


cada uno de los periodos de la fase de exploracidn, de acuerdo a lo previsto por los -


acdpites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusion, incondicional,


irrevocable y de realizacidn automatica eirel Peru, emitida por una entidad del sistema


financiero debidamente calificada y domiciliada en el Pern y accptada por


PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, cl Contratista sustituira cualquier fianza


cntregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince





(15) Dias Utiles siguicntes a la fecha_.de reception por el Contratista de la solicitud de


PERUPETRO.------ ~ ---- ----- - - -





El monto de la fianza para el programa minimo de trabajo de cada uno de los periodos ""


de la fase de exploracibn eis cl que aparece indicado en los ancxos "C-l" al "C-5", que


J


es el resultado de multiplicar la equivalencia en ddlares que, para este efecto sc


establece en el Anexo “F”, por el numero de Unidadcs de Trabajo Exploratorio que


corresponde para cada periodo, seguncl acapite 4.6.==,=---f----- -


Las fianzas se emitirdn para cada programa minimo de trabajo con la forma indicada


en los anexos "C-l" al "C-5", segun corTesponda.-~=~~----=


Las fianzas para el programa minimo de trabajo dc cada uno de los periodos de la fase


de exploracidn segun el aedpite 4.6, seran entregadas a PERUPETRO antes del inicio


dc cada periodo; cn caso contrario, sera de aplicaci6nNcl subaedpite 22.3.3. La fianza


correspondiente al programa minimo de trabajo del primer periodo serd entregada en


la Fecha de Suscripci6n.^-^-=-~ ’•---==s:--s■Pr--s====3=a==;====-=======-= •:


Las fianzds, en caso de prdrroga de los plazos de. los periodos de la fase de


exploraci6n, deberdn ser sust|tuidas o prdrrogadas por el Contratista, antes del inicio ’





de la prorroga correspondiente. En caso contrario, quedara sin efecto la aprobacion


otorgada por PERUPETRO a la pr6rroga solicitada por el Contratista.-------=~=^=








/


La fianza para el programa minimo de trabajo de cada periodo de la fase de


exploracidn, sc mantendra vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Dias


Utiles al plazo de duration de dicho periodo.= --- - --- -------


En caso que alguna de las fianzas que haya entrcgado el Contratista no se mantuviera


vigente por el plazo establecido, este debera cumplir con entrcgar una nueva fianza o


prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la


recepcion por el Contratista de la notification de PERUPETRO. En caso contrario,


sera de aplicacion el subacapite 22.3.3.= ■ -----


Cumplida la obligacion garantizada por cada fianza, PERUPETRO^ procedera


inmcdiatamcnte a devolvcr al fiador, a traves del Contratista, 'la fianza


correspondiente.--=-----r~--- ■ ■ ■- ~~=


La ejecucidn de cualquier fianza tendra el efecto de extinguir la obligacion del


Contratista de llcvar a cabo el7 programa minimo de trabajo, sin peijuicio de la


aplicacion de lo dispuesto en el subacapite 22.3.1. - ~ --- ■ --- 11


3.11 Intervicne LOON ENERGY INC., para efectos de otorgar la garantia corporativa que


aparece como el anexo “D’’.===:====~=---- - ~~ ~~ "==


La garantia corporativa subsistira mientras scan exigibles las obligacioncs del


Contratista comprendidas en el anexo “D”. Sera de aplicacion el subacapite 22.3.5, si


producido algun hecho previsto en dicho acdpite, el Contratista no cumple con


sustituirla en un plazo maximo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la recepcion por


eLContratista de la notificacidn de PERUPETRO requiriendo la sustituci6n.==


CLAUSULA CUARTA.- EXPLORAC16N------- - -------- ---


4.1 El Contratista iniciari las actividades de Exploracidn a partir de la Fecha Efectiva.=


4.2 El Contratista podra hacer suelta de la totalidad del Area de Contrato sin lugar a


sancion alguna, mediante notificacidn a PERUPETRO con una anticipacion no menor


de treinta (30) Dias, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa minimo


de trabajo del periodo de la fase de cxploracion que se encuentre en curso.===


En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area de Contrato, la abandonara o


J -


dejara veneer el plazo del periodo en curso antes de dar cumplimiento al


correspondiente programa minimo de trabajo, sin mediar razones tdcnicas aprobadas


por PERUPETRO, este ejecutaii la fianza, sin peijuicio de aplicar lo estipulado en el


subacapite 22.3.3. --- ■■ ---- - ---- ^-----=^- ---■ -----r~^===- ■■


El Contratista podra hacer sueltas parcialcs del Area de Contrato mediante notificacion


a PERUPETRO con una anticipacidn no menor de treinta (30) Dias, sin lugar a


 1G210


SERIE B N° 1398360








sancion alguna, pero sin que cllo afecte o disminu^a su obligacibn de cumplimicnto


del programa rainimo de trabajo del periodo de la fase de cxploracion que se cncucntre


en curso.= ■ - ■ - - - ---■---


f


Las Partes dejaran constancia mediante acta del Comitc de Supervision de las areas de


las que haga suelta el Contratista. ------- " - ■ - ~J


El Contratista podra continuar haciendo uso dc la superficie de las'arcas de las que


haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relacion con


las Qperaciones."---=~ - --!I- ■■ ■, ----=-~ s


4 J Durante la ejecucion del Contrato se efectuardn sueltas de la manera siguiente:---------=


a) Por lo menos veinticinco por cicnto (25%) del Area de Contrato original al


termino del segundo periodo descrito en el subacapite 3.2.2 y por lo menos el-


treinta y cinco por cicnto (35%) del Area de Contrato original al termino del


cuarto periodo descrito en el subacapite 3.2.4.=-=----- ---- --- ----------





b) Al final del quinto periodo descrito en el subacapite 3.2.5., el Contratista;


deberA haber realizado la suelta de por lo menos cl sesenta por cicnto (60%)'


del Area de Contrato original, incluycndo para este fin la suelta realizada segun


lo establecido en el literal a) anterior, a menos que el Contratista comprometa


en forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido en cl literal


£ c) siguiente: ~ - - --- --------


•M . • 1


c) Al termino de la fase de exploracion, el Contratista podrd mantencr el Area de


Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en el literal d)


siguiente, para lo cual debera comprometerse a perforar un (1) Pozo


v /


Exploratorio o ejecutar cineo (5) Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) por


/ cada diez mil hectAreas (10,000 ha) de Area dc Contrato, cada dos (2) Afios. -





d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo


^exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho


-


& compromiso, y sin peijuicio de la aplicacion de las estipulaciones contractuales t


respectivas, mantendra solo los Yacimientos descubiertos, mas una area f


circundante de cinco (5) kilometros, hasta el limite del Area de Contrato. - - ■





‘ 4.4 Para efccto del acapite 4.2 _se ha dividido el Area de Contrato en parcelas


t rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensidn de veinte mil hectareas





(20,000.00 ha) y donde no, con area diferente. No es neecsario que las areas de las que


haga suelta el Contratista sean contiguas.---- ■ - ------ -








r


V


\


 -'I








J \


/





4.5 Cualquier area de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se


encuentren dentro de la misma, revertira al Estado sin costo alguno para este ni para


PERUPETRO. =------= -^==--------- - N -----------


4.6 El programa minimo de trabajo para cada uno de los periodos de la fasc dd exploracion


comprende lo siguiente: -------- ■ ;----- ----


Subacapite Periodo Actividad


/_^


4.6.1 Primer Periodo 450 UTE 6 adquisicion, procesamiento e interpretacidn


de 390 km de lineas sismicas 2D, Reprocesamiento de


2000 km de lineas sismicas 2D-y elaboracion de Estudios


Tecnicos. ■





4.6.2 Segundo Periodo 450 UTE 6 perforacion de un pozo exploratorio.


4.6.3 Tercer Periodo 300 UTE 6 adquisicion, procesamiento e interpretation


de 300 km de lineas sismicas 2D.





4.6.4 Cuarto Periodo 510 UTE 6 perforacion deiin pozo exploratorio.


4.6.5 Quinto Periodo 450 UTE 6 perforacidn de un pozo exploratorio.


Para el cumplimiento de as obligaciones descritas en el presente ac&pite, se tendril e


f*l lpnt 'A 1 o cimn---





a) En el caso del registro de lineas sismicas 2D, los kilometres correspondientes





seran contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de dispare final


de cada linea sismica.= ----- ~~ ------------ ~==----


En el caso del registro de lineas sismicas 3D, los kildmetros cuadrados seran


I


detenninados por el area de superficie cubierta por el programa ejecutado.=


b) / Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acapite seran





cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el


Ancxo "F". "■ ------------" --


c) Las Unidades de Trabajo Exploratorio, provenientes del regislro de lineas


sismicas 2D 6 3D, asi como de la perforacion de Pozds Exploratorios,





rcalizados, en exceso del programa minimo de trabajo en cualquier periodo de


/ ' ./


la fase de exploracion, con relacion a lo establecido en el presente acapite,


seran acreditadas para el cumplimiento de los programas minimos de trabajo


de los periodos siguientes, no siendo necesario entregar la fianza





correspondiente para el periodo en el que se acrediten dichas Unidades de


 1G211


SERIE-B N° 1398361





Trabajo Exploratorio, siemprc que el programa rninimo de trabajo





correspondiente al periodo en cuestibn se haya cjecutado en forma complcta.-


En caso de perforacion de Pozos Exploratorios, las Unidades de Trabajo


Exploratorio que seran acreditadas para trabajos futures, seran determinadas


l *


conforme al Anexo "F", sobre la base de la diferencia entre la profundi dad


final alcanzada y la profundidad establecida en el adipitc 4.7.-----


d) Antes del inicio de,cada periodo de la fase de exploration el Contratista .


debera comunicar a PERUPETRO el programa de las actividades exploratorias


planificadas para cumplir con el numcro de Unidades de Trabajo Exploratorio


comprorfietidas para dicho periodo. El Contratista debera comunicar a


PERUPETRO cualquier modification del contenido de dicho programa, antes


de su ejecution, med/anteun informe tbcnico de sustento." =---=■• ~


4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa rninimo dc


trabajo a que se refiere el acapite 4.6, se conslderaran perforados y, en consecucncia,


la obligation del Contratista cumplida, cuando se alcancc una profundidad vertical


(TVD) minima de tres mil seiscientos (3,600) metros para el segundo y quinto periodo


y tres mil ochocientos (3,800) metros, para el cuarto periodo, medida desde la


superficie, o un rninimo dc cien (100) metros dentro del Pre-Creticeo, lo que ocurra





Si antes de iniciar la perforacion de cualquier Pozo Exploratorio en cumplimiento dc


los programas minimos de trabajo, referidos en el acapite 4.6, el ^Contratista


demostrara, a satisfaccibn dc PERUPETRO, en base dc los resultados de las


evaluations geologicas y geofisicas, que no se puede cumplir con los objetivos


acordados en el primer parrafo de este acapite, las Partes podran acordar un nuevo


\ J # S?


objetivo geologico y/o profundidad.=---r---------- -=---


•• N 5


Asimismo, si durante la perforacibn de cualquiera de los Pozos Exploratorios que sc


ejecutc en cumplimiento dc los programas minimos de trabajo, referidos en el acapite^


4.6, se presentasen problcmas insuperables, de tipo geologico o mecanico, el


Contratista podra solicifar dar por cumplida la obligacion de perforacion, mediante un


informe tbcnico de sustento, sujeto a la aprobacion de PERUPETRO.======


4.8 En caso que el Contratista dccida efectuar una declaracion de Descubrimicnto


Comercial, debera notificar dicha declaracion a PERUPETRO y presentar dentro de


los ciento ochenta (180) Dias postcriores a dicha declaracion, un "Plan Inicial dc











)


Desarrollo" para viabilizar la Explotacion del descubrimiento de Hidrocarburos, que


debera incluir, entre otros, lo siguicnte: 1-------- • -------------'


a) Caracterfsticas fisicas y quimicas de los Hidrocarburos dcscubiertos y


porcentaje dc productos asociados e impurezas que estos contengan.~ - ■---


b) Perfiles de production estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o


los Yacimicntos.1 -------------- ------------------ ........


c) El numero estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva. ---T- -


//


d) Sistema de Transporte y. Almacenamiento y Puntos de Fiscalizacion de la


Produccidn proyectados. --- ---- -----. ■---------------==


e) Ducto Principal proyectado, de ser el caso.----- ' -----====


f) Medidas de seguridad. ----- -=■■■:■ ■ ----------- ■ -.....


g) Cronograma tentativo de todas las actividades a ej ecutarse.=====---~~


h) Fecha estimada en el que tendra lugar la Fecha de Inicio de -la Extraccion


Comercial.--- ---------------------------------


El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y costos especificos


estimados de la Explotacidn del Descubrimiento Comercial asi como cualquier otra


information que el Contratista considere apropiada.=--- ---------- ---


4.9 PERUPETRO debera indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de


Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Dias siguientes de haberlo recibido, pudiendo ,


objetar la Fecha de Inicio 4e 'la Extraccion Comercial si la misma no es


razonablemente adccuada. En caso de discrepancia serit de aplicacicm lo dispucsto cn


el acapite 21.2. -■--=■-===---------=~-=^====^=----------------------


4.10 Si el Contratista efectua una declaracion dc Descubrimiento Comercial, cstara


obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Dias siguientes al


vencimiento del plazo de sesenta (60) Dias indicado en el acapite 4.9 del Contrato. ==


La declaraci6n dc Descubrimiento Comercial no implicara la disminucion o


suspension de las obligaciones del programa minimo de trabajo del periodo en curso.=


4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburo^ descubicrtos, se realizara de acuerdo a, los


programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo


estipulado en el acapite 5.3. ==■--- =---------=-==----=====---------


x '


Las Partes acucrdan que cuando sea apropiado y necesario sc podra ajustar, extender o


modificar los plazos para la presentacidn del "Plan, Inicial de Desarrollo" o dc los


programas anuales de trabajo, segun sea el caso. .Para este efecto, el Contratista


 SER1E B N° 1398362 13212








:>V


presentara las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales


ajustes, extensiones o modificaciones. - -- ■--/ ■ ---=- ■- -■


4.12 El vencimiento de la fase de exploracion, no afectara los terminos y plazos dc los





procedimientos antes dcscritos que estuvieran en ejecucidn a la fecha de producido


dicho vencimiento. ■ - ~ ■ ----- - - 7


4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o


plazos de los periodos de los programas minimos de trabajo estipulados en los acapites


4.6 y 3.2 re'spectivamente, y a solicited del Cohtratista, mediante la presentation de un


informe d€ sustento, las obligaciones de los periodos del programa minimo de trabajo


podr&n ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que


PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. La respectiva :


modification del Contrato, se efectuara de acuerdo a Ley. En ningun caso, la





sustitucion modificara el compromise inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio


para la fase'de exploracion, disminuyendo obligaciones. ---■ - - ---- - --- =-^^-=-=


Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicacion de los parrafos


precedentes daran lugar a la revision de los montos y plazos dc las fianzas


establecidas; por lo que, de ser el caso, las'Partes calcularan los nuevos montos de las


fianzas y el Contratista cumplira con entregar una nueva fianza o prorrogar la


> , *•>«./


existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los


aciipites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio tambi6n seran calculadas


para la nueva area incorporada. ==™==-:- ■ ---


CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION -..... -■ ■-


5.1 La fase de explotacion se inicia al Dia siguiente de la terminacidn de la fase de


exploracidn, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase dc exploracion


V-


una dcclaracion de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opcion del Contratista,


\ se podri dar inicio anticipado a la fase de explotacion y tcrminara la fase dc


exploracidn en la Fecha de Inicio-de la Extrqccion Comercial. En caso de periodo de


retencion una vez efectuada la declaration dc Descubrimiento Comercial, sc dara


inicio a la fase de explotacion. ~ - ~ -- --f ---^---- ■ ■ -


5.2 El Contratista desplegara acciones razonables para que la Fecha de Inicio dc la


Extraccidn Comercial tcnga lugar en la fecha que se cstablczca dc conformidad a los





acapites 4.8 y 4.9. ■■■-- -----=--- . =-=^---


5.3 Con una anticipation no menor de sesenta (60) Dias a la teiminaci6n de cada ano


/■


calcndario a partir de presentation del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista


presentaraaPERUPETRO, lo siguiente: ■ ■;===■■--- --------


a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos,


costos, gastos e inversiones correspondientc al siguiente ano calendario. ■ '


s. b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos,


costos', gastos e inversiones para la Exploration, tendente a buscar rcservas


adicionales, de ser el caso. --------- 1 ---------=


c) Un programa de trabajo y su proyeccion de ingresos, costos, gastos e


inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Produccion para los


siguientescinco(5) aiios calcndario. 1 ---^


V_


El Contratista podra reajustar 0 cambiar dichos programas en el Comite dc


Supervision. - -■ --=■ -=------ ■■ --- ■ -;---■ ~==


5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizara el equipo y/o metodos


, que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluacidn y seguimiento de las


Opcraciones. =----=---- - ~=:--------------/ ----- ■


5.5 El Contratista esta obligado a la Explotacion y recupcracibn economics de las reservas


dc Hidrocarburos del Area de Contrato, de conformidad con los programas a que se


reficrc esta clausula quinta y la llevara a cabo de acuerdo a los principios tbcnicos y


econdmicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de


Hidrocarburos. --- = -------- ----- ------ -~T~== =


5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos


producidos en el Area de Contrato sin costo alguno, no siendo por lo tanto


considerados para efectos de determinar la regalia. Dichos Hidrocarburos podran ser


procesados en plantas de destilacion primaria del Contratista para ser utilizados


exclusivamente en las Opcraciones. --- - =


En caso que la planta de destilacion primaria se encuentrc ftrera del Area de Contrato,


las Partes mediran el volumen de Hidrocarburos a ser procesados en la planta y el


volumen de los productos obtenidos para ser usados como combustible; la diferencia


-- de dichos volumenes sera considerada para efectos de la detcrminacion de la regalia.=


5.7 El Contratista tendra el derecho de recuperar los HidrocWburos liquidos dc cualquier


Gas Natural que haya producido en cl Area de Contrato y de extraerlos en cualquier


ctapa de manipuleo de dicho Gas Natural. --- ------ ------ ■■ ---=-~Tt?==


✓ - \


!


N


 SERIE B N° 1398363 10213








Los^liquidos asi separados seran considerados como Condensados para efectos de


determinar la regalia del Contratista, salvo que por razones economicas u operativas


-no sea posible su recoleccion y pueda mezclarsc con el Petroleo y fiscalizarse juntos.=





5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo ul '


acapite 5.6, podra ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos .por el >





Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o -


reinyectado, el Contratista podra quemar el gas, previa aprobacion del Ministerio dc


Energia y Minas. =^-~------=-■■-- - --- ■------■ . - ---=r-T- >


> ,5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmcnte explotables, sc extiendan cn


forma continua del Area de Contrato a otra u otras ireas, el Contratista y los


contratistas que tengan estas areas, deberan ponerse de acuerdo en la realization de un


.plan de Explotacion unitario o un p|an comun de Explotacion. De no llegar a un


acuerdo, el Ministerio de Energia y Minas dispondra el sometimiento -de las


diferencias al comite tbcnico de conciliation referido en el articulo 32° de la Ley N°


( 26221 y su resolution sera de obligatorio cumplimiento. =---~--- ---- -=---------


Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, sc


extiendan en forma continua del Area de Contrato hacia areas adyacentes no asignadas


a un contratista o que no esten cn proceso de negociacibn, concurso, licitacibn o cn


proceso de selection de contratista y no cxista limitation en cuanto a protection ,


ambicntal, previa aprobacibn de PERUPETRO a la solicitud del Contratista, dichas


areas adyacentes serin incorporadas al Area de Contrato. - ---■■="*--------»==---=


5.10 Terminada la pcrforacion de un (1) pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO


la oportunidad en qyc el pOzo seri probado, de ser el caso. La prueba del pozo debera


rcalizarse dentro dc los tres (3) Mescs siguientes al terraino de la perforacion, salvo


que por razones tecnicas, el Contratista requiera un mayor plazo para rcalizar la


prueba. =----





-^T 5.11 PERUPETRO podra en todo momento inspeccionar y probar los equipos c .


instrumentos de medicion utilizados para medir cl volumcn y determinar la calidad de/





r los Hidrocarburos Fiscalizados. --- - - - ---------=


Los equipos e instrumentos de'medicibn serin pcribdicamente calibrados conforme las





normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrin estar prcsentcs^cn el ;


t s


 J


5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extraction Comercial y para la determinacion de los


volumenes y calid^d de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes acordaran los


equipos, metodos y procedimicntos de medicion correspondicnte. ======


5.13 Para la produccion de Petrdleo Pesado en el Area de Contrato, estc se podra mezclar


/ , )


con Petroleo liviano producido fuera del Area Contrato. Dicho Petrdlco liviano sera


medido y fiscalizado por las Partes en un punto de mcdicidn al ingresar al Area de


; Contrato. --- ~ ■ ---


El volumen dc dichos Hidrocarburos producidos fuera del Area de Contrato ser&


descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Area de Contrato para


cfcctos de la determinacion de la regalia a pagar por el Contratista.---------------


CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACI6N Y ESTUDIOS =====


6.1 EUContratista mantendra a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado


sobre las Operaciones, proporcionandole toda la information la forma prevista en


esta cldusula, en la reglamentacion que lc resulte aplicable y en los formatos que


__ PERUPETRO establezca. Asimismo, proportional informacion respecto de otros


recursos naturales o restos\arqueol6gicos que encuentre o descubra en la ejecucidn dc


las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.”-------. ------ ■■■ -------


La informacion tecnica, cstudios, datos procesados y no procesados, asi como


resultados que proporcione cl Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente


clausula, sera la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener


informacion y resultados sc hubiese .utilizado mtiodos o sistemas que son de su


propiedad exclusiva, no'/cstard obligado a revelar dichos metodos o sistemas cuando


proporcione la informacion. =----------===■ .......- -~====:^


6.2 El Contratista debera proporcionar una copia dc los estudios geoldgicos, geofisicos y


de reservorios rclacionados con cl desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la


informacion tecnica obtenida del Area dc Contrato. El Contratista propopcionara


tambien cualquier aclaracion que le solicite PERUPETRO en relation con dichos


estudios. ------ ^ --- = ■ ---■■■ ------ •------ ~ ~~~=


I


6.3 El Contratista presentara a PERUPETRO/la informacion y estudios que correspondan


--- / . /


a las obligaciones del programa minimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de


cada uno dc los periodos de la fase de exploracidn estipulados en el acapite 3.2/.----


Adicionalmentc, dentro de los noventa (90) Dias siguientes al vencimiento de cada


periodo de la fase de exploracion, el Contratista debera presentar a PERUPETRO, un


informe consolidado de evaluation que incluya, de ser el caso, estudios y/6


 13214


SERIE B N° 1398364








interpretation de los analisis geologicos, geofisicos, gcOquimicos, petrofisicos y de


Reservorios con relation a las actividades exploratorias realizadas en el pcriodo


vencido, incluyendo las del programa minimo de trabajo corrcspondiente. ==--=


El Contratista presentara a PERUPETRO un "Informe Mensual de Production" y un


"Informe Mensual de Ingresos y Egresos”. Ambos informes se presen tar an en los


/ ?


formatos que PERUPETRO entregara al Contratista para tal fin, a mas tardar treirita


(30) Dias despues de cada mes calcndano.-------- 1 --- ■■


El Contratista debera entregar a PERUPETRO copia de toda la informacion que


proporcione al Banco Central de Reserva del Peru, de acuerdo a la clausula dccimo


primera, cuando PERUPETRO lo requiera. ----■■ ■-------===«=


Dentro de los treinta (30) Dias siguientes al termino de cada mes calendario, el -'


Contratista debera entregar a PERUPETRO la relacidn de los contratos suscritos con


sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando asi lo solicite, cntrcgarle copia de los


contratos que PERUPETRO requiera. ---■--- - - --- - ■- ---


PERUPETRO o el Contratista puede revelar la informacion obtenida de las


Operaciones sin aprobacion de la otra Parte, en los siguientes casos: ~-=~ --


a) A una Afiliada; =- ■---=----- ---■ ■=---■---- --- ---


b) En relacion con financiacioncs u obtencion de seguros, suscribiendo un


compromiso de confidencialidad;----- --- ■■------■ ------- --- i


c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o rcsolucidn de autoridad s


competente, incluyendo sin limitacidn, los reglamcntos o respluciones de


autoridades gubemamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en


la que los valores de dichtr Parte o de las Afiliadas de dicha Parte esten


regisfrados; y, 1 ==~- -----■---■-=-=--------- rr~' -----j


d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles .<


adquirentes o cesionarios de las Partes o de una participacion en el Contrato, :


conforme sea necesario con relacion a las Operaciones obteniendo un


cotnpromiso de confidencialidad. =---=■ ■■ - ^---j


En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta informacion de caracter .


confidencial o rcservada a terccros, deberan dejar expresa constancia del caracter de


tal informacion, a fin deque esta no sea divulgada por dichos terceros. ------


PERUPETRO ticne el derccho de publicar o de cualquicr otra forma dar a conocer los


datos e informes geologicos, cientificos y tecnicos referidos a las areas de las que el ^


Contratistahayahpchosuelta. ----- --- ------ =---^-= s:





1 f


En el caso de las areas en opcraciOn, el dcrecho a quc se rcfiere el parrafo anterior serb


ejercido al vencimiento del segundo ano de recibida la information o antes si las


Partes asi lo acuerdan. --- ----=====----------=


CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISI6N - --- --- -


7.1 El Comit6.dc Supervision estara integrado de una parte, por tres (3) miembros del


Contratista o sus altemos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o


sus altemos. Un representante de PERUPETRO' S.A. presidira el Comite de





Supervision. ~==r --- -■-■■■ - - =-=


Dicho Comite de Supervision se instalara y aprobara su correspondiente reglamento de


funcionamiento dentro de los scsenta (60) Dias siguientes a la Fecha de Suscripcion. =


7.2 "" El Comitb de Supervision tendra las siguientes atribuciones: =« ~ ~ ~=


a) El intcrcambio y discusion entre sus miembros de toda la informacion relativa


a las Operacioncs;


b) Evaluar la ejecuciOn de los programas minimos de trabajo de Exploracion a


que se refiere el aebpite 4.6; ---■ ------- . •=- -■ ~ ^ ~-=


c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los aebpites 4.8 y


5.3., asi como la ejecucion de los mismos; --- ------


d) Venficar la ejecucion de las Opcraciones, para lo cual los representantes dc


las Partes acreditados ante cl Comitb de Supervision podran contar con la


asesoria necesaria; ---- -----■ ■■■ -■ ---■


e) Venficar el cumplimiento dc todas las obligaciones relativas a las Operaciones


que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro


/documento; y, -■---===-=---=^=---------- ■■


f) Las demas atribuciones quc se establecen en el Contrato o que las Partes


acuerden.


7.3 El Comitb dc Supervision se reunirb cada vcz que lo solicite cualesquicra de las Partes


y con la pcriodicidad que establezca su reglamento. Sc requerira la asistencia de por lo


menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el


Comite dc Supervision.' ----ai==---~---■----





Cada una de las Partes se hard cargo de los gastos que implique mantener a sus 'v


! respectivos miembros en e(Comitb dc Supervision. ~---x~~--------------


7.4 En la eventualidad de producirsc y mantenerse en el Comitb de Supervision una ^


discrepancia entre las Partes, cada una de el las podrd solicitar las opiniones tbcnicas o


legales que estime convenicntes y las someterb al' Comitb de Supervision en reunibn


 / /





13215


SERIE B N° 1398365








extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la rcunidn extraordinaria, cl asunto sera


clevado a las gercncias generales de las Partes para su solucidn. En caso de subsistir la


discrepancia, sera de aplicacidn lo dispuesto en el ac&pitc 21.2. ==---■■ ----r


CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION --- ------


8.1 El Contratista pagara la regalia,-cn efectivp, sobri? la base de los Hidrocarburos


Fiscalizados, valorizados en uno o mas Puntos de Fiscalizacion de la Produccion, de





conformidad con los acapiteS-8.3, 8.4 y 8.5. En caso de pdrdida de Hidrocarburos sera


de aplicacion lo estipulado en el acapite 14.2. ■ ■■ -■ ---=--- -=


8.2 Para los efectos de esta clausula, los siguientes terminos tendrdn los significados quc


seindican acontinuation::------- --- ■ --- 11 •--- --- =====


8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dolarcs


por Barril o Dolares por MMBtu, segun sea cl caso, quc comprende: ==^=


a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada cn Dolarcs


por Barril o Ddlares por millones. de Btu, segun sea el caso, por el


transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos


Fiscalizados desde un Punto de Fiscalizacion de la Produccion hasta un


punto de venta o exportacidn, incluyendo el almacenamiento en esc


punto; y, . ~ - •■= '


b) Gastos de mmipuleo y dcspacho, asi como de embarque que


correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de


^ , [ i


conexion al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a


cabo la venta. ~=~---L~" ---■■■





8.2.2 Periodo de Valorizacion: es cada quincena de un mes calendario,


cntendiendose que la primera quincena es el periodo comprendido desde cl


/" primero hasta el decimoquinto Dia de dicho mes calendario, y la segunda





quincena es el periodo que falta para la finalizacion de dicho mes calendario.=


Por acuerdo dc las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo


permitan, el Periodo dc Valorizacidn podra ser extendido o acortado.==^=^= j'


8.2.3 Precio de Canasta: es cl precio expresado en Dolares por Barril, que representa


el valor FOB puerio de exportacidn peruano, determinado de conformidad con


el subacapite 8.4.1 para el Petroleo Fiscalizado, con el subac4pite 8.4.2 para los


Qondensados Fiscalizados y con el subacapite 8.4.3 para los Liquidos del Gas


Natural Fiscalizados. ■ ■■ - - ■■ .


 I











8.2:4 Precio Realizado: es el precio, expresado. en Dolares por. MMBtu,


efcctivamcrite pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas.


Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro concepto que se derive


directamente de la venta de Gas Natural Fiscalizado y del volumen


efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado. ~----------


No se tomaran en consideration para el calculo del Precio Realizado: ---


a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volumenes de Gas


Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y, rrr=








b) - El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selcctivo al Consumo, el


Impucsto dc Promotion Municipal y/o cualquier otro impuesto al


consumo. ------■ ----~~-------V


8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dolares por Barril o Dolares por


MMBtu, segun sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de


Fiscalizacion de la Production hasta un punto dc venta o exportation o hasta


otro ducto dc terceros. Dicho costo debcrd tomar en cuenta los conceptos,


mctodologia y proccdimientos referidos cn el “Reglamento dc Transporte de


Hidrocarburos por Ductos”, sus modificaciones o cl que lo sustituya.


8.2.6 Valor del Petroleo Fiscalizado: es cl resultado de multiplicar cl Petrdleo


Fiscalizado de un Pcriodo dc Valorizacion por el Precio de Canasta del


Petroleo Fiscalizado para dicho periodo, precio al cual se le habrd restado el


Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. =======


8.2.7 Valor dc los Condensados Fiscalizados: es cl resultado de multiplicar los


V Condensados Fiscalizados de un Periodo de Valorizacion por el Precio de


Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se


le habra restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. =


“8.2.8 Valor de los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de


multiplicar los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Periodo de


Valorizacion por et Precio dc Canasta de los Liquidos del Gas Natural





Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se le habra restado el Costo de


Transporte y Almacenamiento, denser el caso.---= ----~~---------=±=-





8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Gas Natural


Fiscalizado, en terminos dc su contenido calorico, en millones de Btu, de un





Periodo de Valorizacion por el Precio Realizado para dicho periodo, precio al


 13216


SERIE B N° 1398366








cual se lc habra rcstado el Costo de Trahsporte y Almacenamiento, de ser el





caso.-----r----= --- ■ =■•=---■*-=--------=-~---~==----=========== .


El Contratista al momenta de cfectuar la declaracibn de Descubrirtiiento Comercial de





Hidrocarburos optara por la aplicacioh de una de las dos metodologias establecidas cn


los subacapites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cual, no podra cfectuar cambio de


metodologia durante el resto de la Vigencia del Contrato. ■■■■■ ---=


8.3.1 Metodologia por Escalas de Produccion: Confonne a esta metodologia, se


establecera un porcentaje de regalia para los Hidrocarburos Liquidos*'


Fiscalizados y los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de


regalia para cl Gas Natural Fiscalizado, por cada Pcriodo de Valorization, de


acucrdo a la siguiente tabla: ===== ■- - ----- ~ ------=----■= ;





Produccibn Fiscalizada Regalia


MBDC en porcentaje


' %


< 5 / 5


1 r


5-100 5-20 V.


>100 V '20 s\





BDC: Miles de Barriles nor d a calendario-


Cuando cl promedio total de Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados y los





Liquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea menor o igual a 5 MBDC se


aplicara el porcentaje de regalia de 5%. Cuando dicho promedio.sea igual o


mayor a 100 MBDC se aplicara el porcentaje de regalia de 20%. Cuando dicho


promedio esta entre 5 MBDC y 100 MBDC se aplicara el porcentaje de ■?


regalia que resulte de aplicar el metodo de interpolacion lineal. =====


La regalia que el Contratista debera pagar por los Hidrocarburos Liquidos


;-V’ f


Fiscalizados jMos Liquidos del Gas Natural Fiscalizados, sera el resultado de


aplicar el porcentaje de regalia obtenido para dichos Hidrocarburos a la suma





del Valor del Petrblco Fiscalizado, el Valor de los Liquidos del Gas Natural ^


Fiscalizados y el Valor de los Condensados Fiscalizados, en el Periodo de


Valorizacion.---- ■ = ---= ----= --- ---- ------==


En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su promedio en barriles


por dia, se utilizara la siguiente equivalencia: Barriles serin equivalentes al


i.








f I


 \














volumen de' Gas Natural Fiscalizado expresado en pies cubicos estdndar


divididos entre el factor cinco mil seiscientos vcintiseis (5,626). ------------==


La regalia que el Contratista deberd pagar por el Gas Natural Fiscalizado, sera


el resultado de aplicar cl porcentaje de regalia obtenido para dicho


Hidrocarburo al Valor del Gas Natural Fiscalizado, en el Periodo de


Valorizacion.---------- ------------------------------ ................


8.3.2 Mctodologia por Resultado Econ6mico (RRE): Conforme a esta metodologia,


el porcentaje de regalia sera el resultado de,sumar cl porcentaje de la regalia


fija de 5% mas el porcentaje de la regalia variable, de acuerdo a lo siguiente: =


RRE ' = 5% + RV





RV = ~ Y,-r\ ^'rW^JJ-100





Donde:





RV : Regalia Variable %,.


FR,., : Factor R ,.| •


La Regalia Variable se aplica cuando: FR ,_i > 1.15, y en el rango de:


0% < Regalia Variable £ 20%-----------


Para rcsultados negativos de RV se considers 0°/o, para rcsultados de RV


mayores a 20%, se considers 20% ---r- .. ---=


X|.|; Ingresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el


cual se hace el calculo de la Regalia Variable. Comprenden los


conceptos aplicables al Factor R ,.i ----------------------___


Y Egresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el





cual se hace el c41culo de la Regalia Variable. Comprenden los


conceptos aplicables al Factor R ,.| - ______


Factor R ,.i: Es el cpciente entre los ingresos y egresos acumulados desde la


/ Fecha de Suscripcion hasta el periodo t-1, inclusive.--------


Periodo M: Periodo anual anterior al momento en el cual se hace el cdlculo


de la Regalia Variable. -----..._________


Donde: =====-


Ingresos acumulados:


Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] +-"----


Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + Acum[PFL*(PCL-CTAL)] + Acum[OI]


t x A ^





I


 SERIEB N° 1398367 12217











PFP = Produccion Fiscalizada de Petroleo. -=-= ~


PCP = Precio de Canasta para Petroleo. =====





CTAP = Costos de Transporte y Almacenamicnto para Petroleo.


PFC = Produccion Fiscalizada de Condcnsados. ===


Ppc = Precio de Canasta para Condensados. -----


CTAC = Costo de Transporte y Almacenamiento para Condensados.


PFG = Produccion Fiscalizada de Gas Natural. =-==-■ -


PRG = Precio Realizado de Gas Natural. ~~ ;• ~=---: =-


CTAG= Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural. ===== •


PFL =. Produccion Fiscalizada de Liquidos del Gas Natural. ---=~





v PCL = ,Precio de Canasta para Liquidos del Gas Natural. =======


CTAL = Costos de Transporte y Almacenamiento para Liquidos del Gas


01 Natural. ~ --- --------= ■■ --- ■■=--- _.n^=r


Otros ingresos.


Egresos acumulados: --- - --- ■ --- ~~ ■=


Acum (Inversion + Gastos + Regalia + Otros Egresos)


El detalle de los ingresos y egresos asi como la oportunidad del registro de los


componentes/ del Factor R se especifican en el ancxo "E" - Procedimiento





Contable.------=•---===■-=- - ------ ==


El cAlculo del porcentajc de la Regalia Variable se efectua dos veccs al. ano:


una cn el mes de enero, con informacion de los Ingresos y Egresos de cnero a


_' *»'


diciembre del ano calendario anterior; y otra en eh-mes de julio, con t


informacidn de julio del ano calendario anterior a junio del afio calendario


corriente.


8.4 Para los efectos del Contrato, cl precio de cada una de las clases de Hidrocarburos


Fiscalizados sera expresado en Ddlares por Banil o en Dolares por milldn de Btu, segun sea el


caso y sera determinado conforme se indica a continuacion: 1


8.4.1 Para la determinacidn del Precio de Canasta del Petrbleo FiscaJizado, se


procedera de la siguientc manera: ---=====


a) Con una anticipacion no menor de noventa (90) Dias a la Fecha de


Inicio de la Extraccion Comcrcial de Pctrdlco las Partes determinaran


la calidad c(e Petroleo que se va a producir en el Area de Contrato. =


b) Dentro de ^os treinta (30) Dias siguientes a la‘determinacion a que se


\


refiere el literal anterior;' las Partes seleccionaran una canasta de


 J


/





\


Pctr61eo de hasta un maximo dc cuatro (4) componentes los que


deberan cumplir lo siguicnte: ------==------ ---=----~


1. Que sean de calidad similar al Petroleo que se vaya a medir en


un Punto de Fiscalizacidn de la Produccidn; =


2. Que sus cotizaciones aparczcan regularmente eri la publicacidn


"Plait's” u otra fucnte rcconocida por la industria petrolera y


acordada por las Partes; y, ------- ~~~----------=


3. Qlie sean compctitivos en el mercado o mercados a los cuales


podria venderse el Petroleo que se vaya a medir en un Punto de


Fiscalizacidn de la Produccion, =====---!-------


c) Una vez dcterminado lo establecido en los litcrales precedentes, las


Partes suscribiran un "Acuerdo de Valorizacion" en cl que establcceran


los terminos y condiciones adicionalcs a los que se dctallan en este


subacapite y que se requferan para su correcta aplicacidn. =====


En el "Acuerdo de Valonzacion" sq definiran los procedimientos de


ajuste que sea neccsario cstablecer por razbn de calidad. Los ajustes por


calidad considcrardn premios y/o castigos por mcjoramiento y/o


degradation de la calidad del Petroleo Fiscalizado con relacidn a la


calidad de los tipos de Petroleo que integran la canasta. Asimismo, cn


el "Acuerdo de Valorizacion” sc establecera su vigencia y la


pcriodicidad con que debera revisarse los metodos y procedimientos


que sc acuerden, de manera que eri todo momento se garantice una


detcrminacion realista de los precios del Petroleo Fiscalizado. Si alguna


de las Partes en cualquier momento considera que la aplicacirin de los


mdtodos y procedimientos establecidos cn el "Acuerdo de


Valorizaci6n" no da como rcsfultado una determinacion realista del


V \


valor FOB puerto de exportacion peruano del Pctrrileo Fiscalizado, las


Partes podran acordar la aplicacion de otros metodos y procedimientos


que efectivamentc produzcan dicho resultado.-----U_----


'd) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes


podran revisar la canasta establecida para la valorizacion del Petroleo


Fiscalizado, a fin de verificar que sigue cumplicndo con las condiciones


antes ekumeradas. Si'se verifica que alguna de dichas condiciones ya


no se cumple, las Partes deberdn modificar la canasta dentro de los





/ /


SERIE B N° 1398368 1 n 218


1 u








treinta (30) Dias siguientes a la fecha en que se inicio la revision de la


canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una


queva canasta, se procederi de conformidad con lo estipulado en el


subacapite $.4.5. .. ---=------- ---





Si se vcrifica que la gravedad API (promedio pondcrado), contcnido de


azufre, u otro clemento que mida la calidad del Petrdlco Fiscalizado


hubiera variado significativamente con relacion a la calidad de los


componentes que integran la canasta (pronjedio aritmetico simple), las


Partes deberan modificar la composition de la canasta con cl objeto de


que la mismaVefleje la calidad del Pctroleo Fiscalizado. =====


c) Hn ^eventual idad.quc en el ftituro el precio de uno o mas de los tipos :


de Petroleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a ^


Dolares, dichos precios seran convertidos a Dolares a las tasas de _


/ cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizacioncs. :


Los tipos dc cambio a utilizarse serin el promedio de las tasas de





cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, N'ucva York. A


___ ’c


falta de esta institucidn, las Partes acordaran otra que la sustituya


^ adecuadamente. --- - - .^-r tj---


f) El Precio de Canasta epic se utjlizari para calcular la valorizacion del ?


Petrdleo Fiscalizado en un Periodo de Valorizacion sera determinado


de la siguientemanera: - ■-■---=■ --------$


1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de


Pctrdleo que integran la canasta, calculando la media aritmetica


--- . --- ( *


de sus^ cotizaciones publicadas ciTel Periodo de Valorization.


S61o se considerarin los Dias en los que todos los componentes


que iritegran la canasta, hayan sido cotizados. Queda entendido


que si en una edition regular del "Platt's" aparccicran dos o mas





cotizaciones para el mismo componehte de la canasta, se :


utilizara la cotizacion de fccha mis cercana a la fecha de la


/


publicacion ("Prompt Market"); y, --------- --- ---


2. _ Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes


indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, seran


a su vez promediados, para asi obtener el Precio de Canasta


correspondiente al valor del Petrdlco Fiscalizado.


 8.4.2 Para la determination del Precio de Canasta de los Conderisados Fiscalizados


se procedera de acuerdo A lo establecido en el subacapite 8.4.1, en lo que


resultc aplicable. Las Partes podran acordar los ajustes nccesarios para que el


Precio de Canasta reflejc en la mejor forma el valor de lbs Condensados


Fiscalizados. -------------■ _ ■ ■■ ■ -------- ■ ■ ---


8.4.3 Para la determination del Precio de Canasta de los Liquidos del Gas Natural


Fiscalizados se procedera de acuerdo a lo establecido en el subacapite 8.4.1, en


lo que resulte aplicable. Las Partes podran acordar los ajustes necesarios para


que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma cl valor de los Liquitjos del


Gas Natural Fiscalizados. -----=n~~------- --- "----== '


8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estara representado por el Precio


Realizado, el mismo que debera reflejar el precio de venta en el. mercado


national o en un pun to de-'exportation dentro del territorio nacional, segun


fijera el caso. El valor minimo a aplicar como Precio Realizado, sera de 0.60


US$ / MMBtu.----------■.........----- ^


8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos


contemplados en este acapite, serA de aplicacion lo dispuesto en el acapite


21,2> -------_ ---------------=- -.........


8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexa. "E",


Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establccieran que ha


habido un error en el calculo del factor R m y qiie de dicho error resultara que debe


aplicarse un factor Rn distinto al aplicado o que debib aplicarse en un momento


distinto a aquel en que se ap(icb, sc procedera a rcalizar la corrcspondiente correction


con efecto al periodo en que se incurrio cn el error, reajustandose a partir de ese


periodo el porcentaje de regalia. Todo ajustc producto de un menor pago de la regalia,


"devengara intereses a favor de-la Parte afectada dcsde el momento en que se cometio


el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalia


seran realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir'al


Tesoro. =-.....----^======= ------


8.6 El monto de la regalia se calculara para cada Periodo de Valorization. El pago


respectivo se hara.en Dolares a mas tardar el segundo Dia Util despues de finali?;ada la


quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a


nombre del Contratista conforme a ley. El volumen de los Hidrocarburos.Fiscalizados


" \


 / '


SERIE B N° v 1398369 12219-


/





de cada quincena estara sustentado por las bolctas de fiscalizacidn que PERUPETRO


cumplird con cntregar al Contratista debidamente firmadas en sefial dc conformidad. =


Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO,


en todo o parte el monto de la regalia dcntro del plazo estipulado en el acapite 8.6, cl


Contratista pondra a disposition de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad


extraidos del Area de Contrato, en la cantidad neccsariaque cubra el monto adeudado,


los gastos incurridos y los intereses correspondientes segun el acapite 19!6. ===== .





CLAUSULA NOVENA - TR1BUTGS - - - --------- ■ „ '


9.1 El Contratista estd sujeto al regimen tributario comun de la Republica del Peru, que


incluye al rdgimen tributario comun del Impuesto a la Renta, asi como a las normas


especificas que al respecto se cstablece en la Ley N° 26221, vigentes en la Fecha dc


Suscripci6n. - -------==rr„=rr-=.-T=TT- - ---=


-El Estado, a traves del Ministeriade Economia y Finanzas, garantiza al Contratista, el^


beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigcncia del Contrato, por lo cual


quedard sujeto, unicamcnte, al regimen tributario vigente a la Fecha de Suscripci6n, dc


acuerdo a lo cstablecido en el "Reglamento de la Garant'ia dc la Estabilidad Tnbutaria


y de las Normas Tributarias de la,Ley N° 26221, Ley Organica dc Hidrocarburos”,


--


aprobado por Decreto Supremo N° 32-95-EF, en la “Ley que regula los Contratos dc


Estabilidad con el Estado al amparo de las Lcyes Sectoriales - Ley N° 27343” cn lo ,


que corresponda y en la “Ley dc Actualizaci6n en Hidrocarburos - Ley N° 27377”. ---


9.2 La exportacidn de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice cl


0 ij


Contratista estd exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren rnencion


expresa. ==r=====a=i=T~---■" - - - ---■■■• - - ■ -== - v


9.3 El pago por conccpto de canop, sobrecanon y participacidn en la renta sera dc cargo de


PERUPETRO.


9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos lcgalcs vigentes, pagara los


Tributos aplicablcs a las importacioncs de bicnes e insumos requeridos por el


Contratista para llevar a cabo las Operaciones, dc acuerdo a ley. ---- - ~ ~ -


9.5 De conformidad con lo dispuesto por el articulo 87° del C6dig6 Tributario, el


Contratista podrd llevar su contabilidad en D61ares y por lo tanto, la determinacion de '


la base imponible de los Tributos que scan de cargo suyo, asi como el monto de dichos


Tributos y el pago de los mismos, sc efcctuara de acuerdo a ley.


, \


/


/ (


' . ' ' ' 1 ^


N ^


9.6 Se precisa quc cl Contratista-utilizara el m^todo de amortizacion lineal cn un periodo


de cinco (5) ejcrcicios anuales, contados a parti? del ejercicio al quc corresponda la


Fccha dc Inicio de la Extraction Comercial. ------=====-----------


La rcferida amortization lineal se aplicara a todos los gastos de Exploracion y


Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de


Suscripcidn del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extraccidn Comercial. =====


Queda estipulado que el plazo de amortizacion antes referido sera extendido, sin


cxcedcr en ningun caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cuajquier


otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortizacion lineal a que se


rcfiere cl parrafo anterior, los estados financicros del Contratista arrojase un resultado


negativo o una perdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a


poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias


vigentes. La extension del plazo de amortizacion sera puesta en conocimiento previo


dq la Supcrintendencia Nacional de Administracidn Tributaria. =••-------=


CLAUSULA DEGJIMA - DERECHOS ADUANEROS • 7---------


10.1 El Contratista esta autorizado a importar en forma definitiva 0 temporal, de


conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la


economica y eficieftte ejccucion de las Operaciones. -- -=■--/■■■ =


l'0.2 El Contratista podra importar temporalmente, por el periodo dc dos (2) Anos, bienes


destinados a sus actividades con suspension de los Tributos a la importation,


incluyendo aquellos que requieren mention expresa; y, en caso de requerirse prorroga,


la solicitar& a PERUPETRO por periodos de un (1) Ano hasta por dos (2) veces; quien


gcstionara ante la Direccion General de Hidrocarburos la Resolucion Directoral


/


(


correspondiente. Con la documentacion senalada, la Superintcndencia Nacional de


Administracion Tributaria autorizara la prorroga del regimen dc importacion temporal.


El procedimiento, los requisites y garantias necesarias para la aplicacion del rdgimen


de impoftacion temporal, sc sujetaran a las norinas contenidas cn la Ley General de


Aduahas y sus normas modificatorias y reglamentarias.----------;---~~~---------=


10.3 La importacion de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de


exploracion, para las actividades de Exploracion, se encuentra exonerada de todo


Tributo, incluyendo aquellos que requieren mencion expresa, siempre y cuando se


encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo


cstablecido en el articulo 56°. de la Ley N° 26221. El beneficio se aplicar^ por el plazo


que dure dicha fase. ---~=~- ■ ■ ---=====---^---r====z;---=----==


 SERIE B N° 1398370 13220


)


K


Los Tributos que gravan la importation de bienes e insumos requeridos por el


Contratista para las actividades de Explotacion y para las actividades de Exploration





en la fasc dc explotacion, seran de cargo y costo del importador. - ■.=.-=-r=?r-g=


10.5 PERUPETRO podra inspeccionar los bienes importados en forma defmitiva o'


■ . 1 ** $


"temporal bajo esta eldusula, para las actividades de Exploration de la fase de


exploracibn, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para


las Opcraciones.


10.6 El Contratista debert informar periodicamente a PERUPETRO sobre los bienes c


insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en d


) >


artlculo 56° de la Ley N° 26221. --- -------=---■■== ------------.. j---


El Contratista no podra reexportar ni disponer para otros fines los bienes c insumos


senalados en cl pdrrafo anterior, sin autori/.aci6n de PERUPETRO. Obtcnida la


autorizacibn, el Contratista debera aplicar los Tributos que correspondan,_conformc a


lo dispuesto en cl articulo 57° de la Ley N° 26221. ----------=■ --- -


CLAUSULA DEC1MO PR1MERA.- DERECHOS FINANC1EROS ====-====-=


11.1 Garantiadel Estado = ■■ ■■= -■ ■ --- 1 -■ --- --- ~


Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Pert, de conformidad con lo


dispuesto en la Ley N° 26221 y por cl Decreto Legislative N° 668, para otorgar por el


Estado al Contratista las garantias que sc indica en la presente clausula, de acuerdo al





" regimen legal vigente en lapecha dc Suscripcibn. 1 - --- ■■■ ■-==


Las garantias que se otorga en la presente clausula son de alcance tambien para el caso


de una eventual cesion, con sujetibn a la Ley dc Bidrocarburos y al presente Contrato. >.


11.2 Rbgimen Cambiario ~-= - --- - ■- ■ ---rr= <■


El Banco Central de Reserva del Pert, cn representation del Estado y en


cumplimiento de las disposiciones legales vigentes £ la Fecha dc Suscripcibn,


garantiza que el Contratista gozara del regimen cambiario en vigor en la Fecha dc ;


Suscripcibn y, en consecucnria, que el Contratista tendra el dcrecho a la .


--- disponibilidad, fibre tcnencia, uso y disposicion interna y externa de moneda


• , . ... J ' V


extranjera, asi como la fibre convcrtibilidad de moneda nacional a moneda extranjera


en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los tbrminos y condiciones que sc


indica cn la presente clausula.----- ■ . ■ ---- -- - ; - --- -.===


En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Pert, en representacibn del Estado,"


garantiza al Contratista de acuerdo al regimen legal vigente en la Fecha de


Suscripcibn:--- ---------- - ‘


 i


y V














a) Libre disposici6n por el Contratista dc hasta cl ciento por ciento (100%) dc las


divisas generadas por sus exportaciones dc los Hidrocarburos Fiscalizados, las


que podra disponcr directamcnte cn sus cuentas bancarias, en el pais o en el


exterior. - ■■ --- ■ ■ ■ ' ■ -----


b) Libre disposicibn y derecho a convcrtir libremcnte a divisas hasta el ciento por /


ciento (100%) dc Ik moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos


Fiscalizados al mercado nacional y dcrccho a depositari directamente cn sus


cuentas bancarias, en el pais o cn cl exterior, tanto las divisas como la moneda


nacional. --- ■ ■ --- ■ ■ ■ --


c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquicr





moneda, tanto en el pais como en cl exterior, tener el control y libre uso dc


tales cuentas y a mantener y disponer librcmente en el exterior de tales fondos


de dichas cuentas sin restriction alguna. ---- --=


1 d) Sin perjuicio dc todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer


libremente, distribuir, remesar o retencr en el exterior, sin restriction alguna,


sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley. - ■ ■---=??.-==■


11.3 Disponibilidad y Conversion a Divisas ~ == ' ■■


Queda convenido que el Contratista acudird a las entidades del sistema financiero


establecidas en el pais para acceder a la conversion a divisas, a que se refiere el literal


b) del acapite 11.2. ----- ----- --- ■ ----=~ 1 ■■ ---- -■===


En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el parrafo, anterior no


pueda ser atendida total o parcialmcnte por' las entidades antes mencionadas, el Banco


Central de Reserva del Peru garantiza que proporefonara las divisas necesarias. =====


Para el fin indicado, ql Contratista deberd dirigirse por escrito al Banco Central,


\


remitiendole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades


del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en lode o


1


en parte, sus requerimientos de divisas. ---;---=~ ~ - -


Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero seran yalidas por los dos


Dias Utiles ulteriores a la fecha dc su emisibn. ------ --- ■=---.....=


Antes de las 11 a.m. del Dia Util siguiente al dc la presentacibn dc los documentos


precedentemente indicados, el Banco Central cbmunicara al Contratista el tipo dc


cambio que utilizara para la conversion demandada, el que regira siempre que el


Contratista haga entrega el mismo dia del contravalor en moneda nacional. =~ ~---











r


 18221


SERIE B N° 1398371








Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el


Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Rescrva del Peru, le





comunicara al Dla Util siguicnte, con la misma limitation horaria, el tipo de cambio


quc regira para la conversi6n, de efectuarsela esc mismo dla. , ---=*=====


/ / ■---1 i


Sin pcrjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Peru


cooiprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o


parcialmente por las entidades antes mencionadas, nptificara al Contratista para quc


acuda al Banco Central de Reserva del Peru con la moneda nacioflal correspondiente


para dar cumplimiento a la conversion a divisas. --- ~~ " ----


i ^


Modificaciones al Regimen Cambiario ----- ---■ --- ■ - ----------


^ i


El Banco Central de Reserva del Peru, en representation del Estado, garantiza que el


regimen contenido. en esta clausula cpntinuara siendo de aplicacion para el Contratista,


durante la Vigencia del Contrato. ------------ ----------- ---11 " --- ■----:7=-_=


En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado


por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista sera: --- ~ ----


a) Si se estableciera un tipo de cambio ofirial unico, de igual valor para todas las ;


operaciones en moneda cxtranjera o vinculadas a esta, a partir de su fecha de





vigencia 6ste sera el utilizado bajo el Contrato. ----■---*=---=


b) De establecerse un regimen de tipos de cambio difercnciados, multiples o si se


diera diferentes valores a un tipo de cambio unico, el tipo de cambio a ser


- [ - y


utilizado para todas las operaciones del Contratisna sera el m&s alto respecto de


la moneda extranjera. ■--- --- ■--- -------■■■---==---= ---= *


Aplicacion de Otras Nonnas Legales ---• 1---1 ~ =----


Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del Peru al Contratista





subsistiran durante la Vigencia del Contrato. ---■--------~-x- ----------


E1 Contratista tendra derccho a acogerse total o parcialmente, cuando resultc


pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan


durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios


'l no contemplados' en la presente clausula, siempre que tengan un caracter general o


seam de aplicacion a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos '•


dispositivos o normas antes indicados no afectara la vigencia de Jas garantias a que se





refiere la presente cl&usula, ni el ejercicio de aquellas garantias que se refieran a •


aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que'^e


hubiere acogido el Contratista. ~--- ■ ^ - --- 1 " ---=





/


Queda expresamente convenido que el Contratista podra, en caaiquier momento,


retomar las garantias que escogio no utilizar transitoriamente y, que retomar tales


garantias no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del periodo en


que se acogio a los nuevos dispositivos o normas antes senalados. - r==


Asimismo, se precisa que retomar tales garantias, en nada afecta a estas o a las demas


garantias, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista. =====


F.l acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o


normas cambiarias, asi como su decision de retomar las garantias que escogio no


utilizar transitoriamente, deberdn ser comunicadas por escrito al Banco Central de


Reserva del Peru y a PERUPETRO. - --- ' ---a---==---


Lo establecido en este acapite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer parrafo del


acapite 11.4. -----■ -====:-■1 ------- ■- . ==


11.6 Informacidn Economica ■■ ------------------- -==


El Contratista remitira informaeion mensual al Banco Central de Reserva del Peru


relativa a su actividad economica, de conformidad con el articulo 74 de la Ley


Organica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123. .


CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES ' -----


V


12.1 Las Partes conviencn que al termino del quinto Ano contado a partir de la Fecha de


Inicio de la Extraction tomcrcial, el Contratista habra sustituido a todo su personal


extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se


exceptua de lo anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea


necesario para la realization de trabajos tecnicamente especializados, en relacidn con


las Operaciones. El Contratista convienc en capacitar y entrenar al personal peruano


en la realizacion de'trabajos tecnicamente especializados a fin que personal peruano


pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realizacion de dichos


/ ___


trabajos. -----------------1'~- --- ==


12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada ano calendario, cl Contratista


entregara a PERUPETRO un cuadro estadistico del personal a su servicio para las


Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista. -----==


CLAUSULA DECIMA TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES


COMUNITARIAS ^---^-==^^-^===============1---===


13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del "Reglamento para la


Proteccion Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto


Supremo N° 015-2006-EM y modificatorias, la Ley N° 28611, Ley General del


 18222


SERIE B N° 1398372








Ambiente y modificatorias, asi como las derais disposiciones ambientales vigcntes en


lo que sea aplicable. ------- --- --- --- --- --- - ---=---~---==





13.2 El Contralista conducira las Operaciones cefiido a los lineamientos del desarrollo


sostcnible, de la conservacion y proteccibn del ambiente de acuerdo a las leyes y


reglamentos de protection ambicntal, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los


convenios intemacionales ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, debera


respqtar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades,


manteniendo una adecuada armonia con el Estado Peruano y la sociedpd civil. -■■■■-* ■ -


13.3 El Contratista utilizard las mejores tecnicas (Jisponibles en las practicas de la industrial


} S'


intemacional, con observancia de las Leyes y rcgulaciones ambientales, sobre la


\ i


prevention y control de la contamination ambicntal aplicables a las Operaciones;.;


asimismo conducira las Operaciones conformc a las regulaciones vigeiltes sobre


preservation de la diversidad biologica, de los recursos naturales y la preservation de


la seguridad y salud.de poblacibn y de su personal. ==----=- ■■■■-------- -^=


CLAUSULA DECIMA CUARTA - CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y


PREVENCION CONTRA PERDIDAS .............


14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonabld para prevenir la perdida o


desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuclo de cualquicr forma,


durante las actividades de Exploracion y Explotacion. - ---=


14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Area de Contrato o fuera


de ella, que deban scr infonnados de acuerdo a las normas legales vigentes, el


Contratista debera comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicandole


el volumcn estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del


mismo. PERUPETRO tiene el derccho de verificar el volumen del derrame y analizar


sus causas.


En caso de pdrdidas en la superficie, en el Area de Contrato o fuera de ell A, antes del j


Punto de Fiscalizacibn de la Produccion, debido a negligencia grave o conducta dolosa


del Contratista, ef Volumen perdido sera valorizado de acuerdo con la clausula octava J-





e incluido en el calculo de la regalia, sin peijuicio de lo estipulado en cl acapite 13.1.=


En caso de perdidas antes del Punto de Fiscalizacion de la Produccion en situacioncs


distintas a las descritas en el parrafo anterior y que den origen a una compcnsacion al


Contratista por parte de tcrccros, el monto de la compensacion recibida por los'


Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de ;


la regalia pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalizacion de lp'


 I








1 -.











Producci6n al que correspondan los Hidrocarburos perdidos en la “Quinccna” en que


ocurrid la perdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, detcrminado de


acuerdo al acapite 8.2 en la misma quinccna, sera el monto que el Contratista debera


pagar por concepto de regalia por los Hidrocarburos perdidos, a mas tardar al segundo


Dia util de recibida dicha compensation, sin pcrjuicio de lo estipulado en el acapite





13.1. -----™------------- - - - -


CLAUSULA DECIMA QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA, DE


TECNOLOGIA --- ■=- -....... - --- - - ------- -- - --


15.1 En cumplimiento de lo establecido por el articulo 29° de la Ley N° 26221, el


Contratista se obliga a poner a disposition de PERUPETRO, en cada aiio calendario


durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma:


Literal Aporte Anual


(en US$)





a) Hasta el aiio calendario en que tenga lugar la Fecha de 50,000.00


Inicio de la Extraccion Comercial.


/ y


b) A partir del aiio calendario siguiente al de la Fecha de


Inicio de la Extraccion Comercial.


Barriles nor Dia


\


De 0 a 30,000 80,000.00


De 30,001 a 50,000 120,000.00


De 50,001 a mds 180,000.00





El printer pago se cfectuara en la Fecha de Suscripcion en un monto que se


determinara multiplicando cl aporte anual correspondiente al literal a), por la fraction


que resulte dc dividir el numero de Dias que falten para completar el aiio calendario cn


curso entre trcscientos sesenta y cinco (365). - - - ■ --





El aporte anual de capacitacion en caso del literal b), sera cl que eorresponda al tramo


en que se encuentrc la produccidn diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados


cn el aiio calendario anterior, la cual se obtendra dividiendo el volumen total de los


Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Ano entre cl correspondiente numero de Dias. =


Para determinar los Barriles / Dia en caso de produccion de Gas Natural Fiscalizado,


se utilizara la siguiente cquivalencia: Barriles seran equivalcntes al volumeivde'Gas


 1G223


SERIE B N° 1398373











Natural expresado en pies cubicos estandar divididos entre el factor cinco' mil


l •


seiscientos veintisiis (5,626).--■---- ---1 ■ ■------- ■ ------- -


Los pagos a que se refiere el presente acapite, excepto el primer pago, seran


efectuados durante el Mes dc enero de cada ano calendario. Los pagos podrin hacerse





A mediante transferencia bancaria siguiendo las instrucciones que PERUPETRO


N 1 \


proporcionara para estos efectos. ----------- ■■ ■ - ------ •---=------■---■=-


15.2 EJ Contratista cumplira con las obligaciones cstablecidas en el acapite 15.1


depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le scnale. ■ =~


^ ;


PERUPETRO entregara al Contratista una comuni cacidn manifestando lav


conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Dias Utiles dc haber recibido el aporte.


15.3 Los programas de capacitacion que el Contratista establezca para su personal, tanto en . Wa.


/


el pais como en el extranjero, serin puestos en conocimiento de PERUPETRO. ---~-


15.4 El Contratista fse compromete, durante la fasc de explotacion y dc ser posible, durante-


la fase de exploration, a tener un programa para estudiantes universitarios a fin que


realicen practicas con el objeto que estos puedan, de acuerdo con los requerimientos


de la universidad de donde provengan, complfcmentar su formation acadtinica, todo


ello de acuerdo a la legislacidn vigente en la Republica del Peru, sin que esto genere





dependencia laboral alguna. Asimismo, el Contratista pondri dicho programa en


conocimiento de PERUPETRO. - - ■ ■ - -----===== '


CLAUSULA DECIMA SEXTA - CESION Y ASOCIAPION ■ ■ =


16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para cedcr su posicion contractual o '


asociarse con un tcrcero en el Contrato, proccdera a notificar a PERUPETRO rcspccto


de dicho acucrdp. A la notificacidn deberi acompanarse la solicitud de calificacidn del





/ cesionario o del tcrcero, corTespondiendole a estos ultimos cumplir con adjuntar la


mformacidn complementaria que resulte necesaria para su calificacidn como empresa


petrol era, conformc a ley.:------------ --- ■ ---^=~-


Si PERUPETRO otorga la calificacion solicitada, la cesion o asociacidn se llevara a


/ /


cabo mediante la modificacidn del Contrato, conformc a ley. -=1 ---~ ■ ~~ --- ^


16.2 El Contratista, previa no'tificacion a PERUPETRO, podra ceder su posicibn


contractual o asociarse a una Afiliada, conforme a ley. ---- { - -





16.3 El cesionario otorgari todas las garantias y asumira todos los derechos,


responsabilidades y obligaciones del cedente. ...... ----------


CLAUSULA DECIMA SET1MA - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR





I (


17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la incjecucion de una obligacion o su


cumplimiento parciai, tardio o dcfectuoso, durante cl t^rmino en que dicha Parte


obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fueraa Mayor y siempre que


acredite que tal causa impide su debido cumplimiento. ~----------- ----


17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fueraa Mayor notificara por escrito dentro de


los cinco (5) Dias siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal


evento y acreditara la forma en que afecta la ejecucion de la correspondiente


obligacion. La otra Parte respondent por escrito accptando o no la causal dentro de los


quince (15) Dias siguientes de rccibida la notificacion antes mencionada. La no


respuesta de la Parte notificada en el plazo senalado se cntcndera'como accptacion de


. la causal invocada. =--=^=--=--=--- N| ■ ■ "■ ---------


A \


En el caso de ejecucion parciai, tardia o defectuosa de la obligacion afectada por Caso


Fortuito o Fueraa Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hard sus mejores


esfuerzos para ejecutarla con arrcglo a la co'mun intention de las Partes expresada en


el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecucion de las obligacioncs


contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. 1------'


j • *


La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fueraa Mayor deb era reiniciar el


cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un periodo de


tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual


debera dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Dias siguientes de desaparecida


la causa. La Parte no afectada colaborara con la Parte afectada en este esfuerzo. ---


En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podra imponer a la


otra una solution contraria a su voluntad. ==---*---


17.3 El lapso durante el cual los efectos de la’ causa de Caso Fortuito o Fueraa Mayor


afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, sera agregado al plazo


previsto para el cumplimiento de dichas obligacioncs, y si fuera el caso, al de la fase


correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. --- --- ---, n


Si la causa de Caso Fortuito o Fueraa Mayor afectara la ejecucion de alguno de los


programas minimos de trabajo a que se reficre el acapitc 4.6, la fianza que garantice


dicho programa sc mantendra vigente y sin ser ejccutada durante el lapso en que tal


causa afecte la indicada ejecuci6n o durante el lapso en que PERUPETRO no se


pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna


discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no, se resuclva la


 SERIE B N° 1398374 1G224








discrepancia. Con tal fin el Contratista debera prorrogar o sustituir dicha. fianza, scgun


sea necesario. --■---■= ---.----■- - ---=------^


Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobrq la chusal invocada por el


Contratista o mientrasno se resuelva la discrepancia quc pudiere habersc producido '


sobre su existencia, qucdard en suspenso el computo del plazo para la ejecucion del





programa minimo de trabajo respcctivo. £m caso que PERUPETRO acepte la


existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista,


dste reanudara la ejecucion del programa minimo de trabajo tan pronto cesen los v


efectos de la indicada causal. =■-=--= ----1^. -m---.. - ■■=■ - ■■ - ------


17.4 PERUPETRO hara los csfuerzos neccsarios para obtener la ayuda y cooperation de


las autoridades correspondientes del Gobiemo a fin que se tomen las medidas


necesarias para asegurar una implementation y operation continuada y segura de las


actividades prcvistas bajo el Contrato.------- - ------ --- ■ =--^-== ,


Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que -


su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de Contrato


con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad fisica, la invocation de esta


situation como causa de'Caso Fortuito o Fuerza Mayor no sera discutida por la otra


Parte. ■ - ■ ■


17.5 En caso que el Contratista se vea afcctado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


que le impida completar la ejecucidn del programa minimo de trabajo del periodo en


- curso, vencido el termino de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del


- ( - ' * -


momento en que aquella se produjo, el Contratista podri resolver el Contrato, para lo


cual debera comunicar su decision a PERUPETRO con una anticipation no menor de


treinta (30) Dias a la fecha en la cual hard suelta del Area de Contrato. --------


17.6 Las disposiciones de esta cldusula decimo stiima no son aplicablcs a obligaciones de


pago de sumas de dinero, -■ ■ ■---= ^==.-===-.===^-r=.------=---=====


CLAUSULA DECIMA OCTAVA - CblMTABILIDAD - --------- - -


18.1 El Contratista debera llevar su contabilidad, de acuerdo cpn los principios y las '


practicas contables establccidas y aceptadas en el Peru. Asimismo, debera llevar^


mantener todos los libros, registros dctallados y documentation que scan necesarios '


' ’i


para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el pais y en el extranjero >r.


con relation al objeto del Contrato, asi como para la adecuada sustentacion de sus ;


ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro •





lado, dentro de los ciento veinte (120) Dias contados a partir de la' Fecha de


 /











Suscripcibn, el Contratista proporcionara a PERUPETRO una copia en idioma


Castellano del “Manual de Procedimientos Contables” que haya decidido proponcr


para registrar sus operaciones. =====---7~ ---====== ■■ >--- ■ =----





El'"Manual de Procedimientos Contables" deberb contenerCentre otros, lo siguicnte: =


a) Idioma y moneda cn que sc llevar&n los registros contables; =======


b) Principios y practicas contables aplicables; == '■■■■■ ----==-


c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requcrimientos de la


l ' /


Comision Nacional Supervisora de Emprcsas y Valores (CONASEV); =====


d) Mecanismos de identificacion de las cuentas correspondicntes al Contrato y


otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras


actividades;


--- e) Mecanismos de imputation de los ingresos, inversiones, costos y gastos


comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades


relacionadas y a las otras actividades; y, =-■--- ------ ■■ ~


f) Determination de las cuentas de ingresos y egrcsos y de los registros


detallados para efectos del calculo del factor R m, asi como el detalle de los


/ v / ---


procedimientos descritos en el anexo "E" del Contrato, dc scr el caso. \


18.2 De haberse incluido en el “Manual de Procedimientos Contables” lo descrito en el


literal f) precedente, PERUPETRO, cn un lapso no mayor de treinta (30) Dias de


haberlo recibido comunicara al Contratista su aprobacibn respecto del procedimicnto /


contable del factor R h a que se contrae dicho literal o,en su defecto, las sugerencias


que consider^ para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un


pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el


procedimiento a que se refiere el literal f) del acapite 18.1 sera considerado como


aprobado para todos sus efectos. ■ - ■ ~ ------ 1 ■■ 1 / -


Dentro del mismo termino de treinta (30) T)ias de recibido el "Manual de


Procedimientos Contables", PERUPETRO podra formular sugerencias y/u


observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros


procedimientos contables propuestos en dicho manual. ---- ----: - =


Todo cambio cn lo que respecta al procedimiento contable del factor R t-i aprobado,


sera previamentc propucsto a PERUPETRO para su aprobacion, siguiendose para tal


fin el procedimiento contenido en el primer parrafo del presente acapite. ■---=


18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentacion


de sustento de los mismos, seran puestos a disposicibn de los representantes


A ' ;


 SERIE B N° 1398375 1G225











autorizados dc PERUPETRO para su verificacidn, en las oficinas del domicilio fiscal


del Contratista, previa notification. ---''■----====--==-*==-- ..-==-===^= =--===


El Contratista mantendra los registros de las propiedadcs muebles e inmuebles,


utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de


contabilidad vigentcs en cl Peru y de acuerdo ajas practicas contables generalmente


aceptadas en la industria petrolera intemacional. ■ ---1 --------^


/


/


PERUPETRO podra solicitar al Contratista information sobre sus propiedadcs cada


vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podra solicitar al


Contratista su cronograma dc inventarios fisicos de los bicnes inherentes A las


Operaciones, clasificandolos segun sean de propiedad del Contratista o de terceros, y


participar en estos si lo considers conveniente. =="="----- ----------=-~


18.5 El Contratista dcbera remitir, dentro de los treinta (30) Dias de haber sido emitidos,


copia del informe de sus auditores extemos sobre sus estados fmancieros


correspondientes al ejercicio economico anterior. En el caso que el Contratista


tuviesc suscrito con PERUPETRO mds de un contrato, o realizara actividades


distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas scparadas con el objcto dc


formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, cl


Mnforme elaborado por sus auditores extemos dcbera incluir tambicn estados


fmancieros pof cada contrato y/o actividad. j-~------■-•=*=---


18.6 El Contratista deberd remitir a PERUPETRO, cuando este lo requiera, information


consignada en la declaracidn jurada anual del Impuesto'a la Renta presentada a la


*


SuperintendenciaNational de Administration Tributaria o'la entidad que la sustituya.


CLAUSULA DECIMA NOVENA - VARIOS----- ---■ -■ --- ------ =


19.1 Si en uno o mas casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir cn el


cumplimiento dc alguna de las estipulaciones del Contrato oven cl cjercicio dc


cualquiera de los dcrcchos otorgados bajo el Contrato, ello no sera interpretado como


una renuncia a dicha disposicion o derecho. =~ ■ -----■=-.=


19.2 't "


En la ejccucibn dc las Operaciones cl Contratista cumplira con todas las rcsoluciones


que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones Jegales. =====


Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades


competentes en relation con los aspcctos de defensa y seguridad national. --=


19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Area4e Contrato. -


19.4 En concordancia con la legislation vigentc, el Contratista tendra el derecho de utilizar,


con el proposito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros





materialcs de construccirin ubicados dentro del Area de Contrato, respetando el


derecho derjerceros, de ser el caso.-------------^---r----------■----^


l


19.5 La liccncia dc uso de information tccnica del Area dc Contrato u otras tieas, que el


Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrard de acuerdo a la Politica


Para Manejo de Informacidn Tecnica de Exploration Production de PERUPETRO,


^ " S'


para cuyo efectolas Partes suscribiran una "Carta-Convenio”. ■ -- -----■ =


19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el


monto materia del pago estara afecto a partir del Dia siguiente de la fecha en que ebio


pagarse, a las tasas de interes siguientes:-------- ---- . --- ■ ■ -----■ ■ ■-=


a) Para cucntas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa


aplicable sera la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para creditos de


hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo, publicada por la


Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituytf, aplicable al


periodo transcurrido entre la fecha de ventimiento y la fecha efectiva de pago;


y, ---=====.


b) Para cuentas que sean expresadas en '6olares, y pagaderas en moneda nacional


o en D61arcs, la tasa aplicable sera la tasa de interes preferencial (U.S. Prime


Rate) me tres (3) puntos porcentualcs, publicada por la Reserva Federal de los


Estados Unidos de Nortcamerica, aplicada al periodo transcurrido entre la


fecha de ventimiento y la fecha efectiva de pago, a faita de esta, las Partes'


acordaran otra que la sustituya adecuadamente. - ---- --------


19.7 Las disposicioncs del acapite 19.6 scran de aplicacion a todas las cuentas entre las


Partes que surjan bajo el Contrato o dc cualquier otro acuerdo o transaction entre las


Partes: Por acuerdo cscrito entre las Partes se podra establecer una estipulacidn


diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aqui contenidas para la


aplicacion de intereses no modificaran de ningun modo los derechos y recursos legales


de las Partes para hacer cumplir el pago dc los montos adeudados. ~ ■ -==


19.8 En caso de emergencia nacional declarada'por ley, en virtud de la cual el Estado deba


adquirir Hidrocarburos dc productores locales, esta se efectuarcT a los precios que


resulten de aplicar los mecanismos de valorizacion establecidos en la clausyla octava y


seran pagados en D61ares a los treinta (30) Dias siguientes de efectuada la entrega. ==


19.9 El Estado, a traves del Ministerio de Defehsa y del tylinisterio del Interior, brindara al


Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad





neccsanas. J ■





\


 1G2"26


SERIE B N° 1398376








0 El Contratista liberara y cn su caso indcmnizara a PERUPETRO y al Estado, segun


corresponda, de cualquier reclamo, action legal u otras cargas o gravarrtenes de


terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relacioncs





---' llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relation contractual


o extra contractual, salvo aquellas que se originen por actiones del propio


PERUPETRO o del Estado. - -- ------- --- --------


19.11 El Contratista tendra la Iibre disponibilidad de los Hidrocarburos que le conesponda


conformsal Contrato. =--------- --------- 1 - --------- ----■ ---==v-=


CLAUSULA V1GESIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES =■-- -=-=


20.1 Toda notification o comunicacidn, rclativa al Contrato, sera considerada como


vaiidamente cursada si es por escrito y entrcgada con cargo o recibida por intermedio


de correo certificado o facsimil o por otros mcdios que las Partes acuerden, dirigida al





destinatario en un Dia Util a las siguientes direcciones: ------ --- ---- !----


PERUPETRO:----■ - --- ■ ---- ------


PERUPETRO S.A.


Gercncia General =





Av. Luis Aldana N° 320 ---


Lima 41 - Peru ---1


Fax: 6171801 =====


Contratista: ■==---


LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU ■


Av. Camino Real N°,390, Oficina N° 801


/


Edificio Torre Central =====


. Lima 27 - Peru -----=


Fax: 421 -4816 =====


Garante Corporativo:


LOON pNERGY INC. =


1950, 700 4th Avenue S.W. Calgary,


Alberta T2P 3J4, ■■ ---


CANADA =========-=


Fax: 403-265-8398





20.2 Cualquiera de las Partes tendrd el dcrecho de cambiar su direccidn o el num?ro dc


facsimil a los efectos dc las notificaciones y comunicaciones, mediantc comunicacion a


\


la otra Parte, con por lo mcnos cinco (5) Dias Utiles de anticipation a la fecha efectiva


de dicho cambio. =--==-1 • = ■ =:--- ■ ■ --- ===^=t^=:=


(i


! Lo establecido en el primer parrafo de este acapite es de aplicacion al Garante


Corporativo. --- ' - -----■■ ---=====


CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y


SOLUCION DE CONTROVERS1AS''---========---------


21/1 j Sqmctimicnto a la Ley Peruana = -==-r==^-^---===L===---....... - ====


El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del


Peru ysu contcnido, ejecucion y dcmas consccucncias que de el se originen se regiran


por las normas legales dc derecho intenio de la Republica del Peru. =======


21.2 Comity Tdcnico de Conciliacion = --------------===== =--------=----===


El Comite Tecnico de Conciliacion sera formado dentro de los quince (15) Dias Utiles


siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estara compuesto por tres


(3) miembros calificados en la materia dc que sc trate. Cada una de .las'Partes


seleccionara a un (1) miembro y el tercero sera determinado por los miembros


designados por las Partes. Si cualquiera dc las Partes no dcsignara a su miembro


representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no


pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo


estipulado, o si el Comite Tecnico de Conciliacion no emitiera opinidn dentro del


plazo estipulado, cualquiera de las Partes podra someter la discrepancia para que sea


resuelta de acuerdo a lo previsto en el acapite 21.3 del Contrato. =


Las Partes, dentro de los sesenta (60) Dias contados a partir de la Fecha de


Suscripcion, acordaran el procedimiento que regird a este comite. ■


Las resoluciones del Comite Tecnico de Conciliacion deberan ser emitidas dentro de


los treinta (30) Dias de su instalacion y tendran caracter obligatorio, en tanto un laudo


arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo cn forma definitiva. Sin peijuicio del


cumplimiento de la resolucion emitida por el Comite Tecnico de Conciliacion,


cualquiera de las Partes podra recurrir a arbitraje conforme al acapite 21.3, dentro de


los sesenta (60) Dias^ siguientes a la fecha dc recepcion de la notificacion de la


resolucion referida.----- ~ 1 ----------=------- ---------------'■■■ 1--- •


21.3 Convenio Arbitral ------------ ■■ -----------=


 I 10227


SER1E B N° 1398377








Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo


al Contrato, tales como su interpretation, cumplimiento, resolution, teiminaaon,


eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser


resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes debcra ser resuelto por medio de arbitraje


s' \


intemacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 68° de la Ley N°


26221-. .•===--- --- ---------- -■ ■ --------------- =*= *


Las Partes se obligan a -realizar todos aquellos actos que scan nccesarios para el





desarrollo del procedimiento arbitral hasta su culmination y ejecution. "


El arbitraje sera administrado por el Centro Intemacional de Arreglo de Diferencias


Relativas a Inversiones, enadelante CIADI. En todo lo no previsto cn esta clausula, el


arbitraje se organizara y desarrollara de acuerdo con las Reglas

CIADI, vigentes en la Fccha de Suscripcion. ■■= ■■■- •--- ■=


Los arbitros seran tres (3), cada Parte designari a uno y el tcrcero sera nombrado por


v.


los arbitros designados por las Partes. - --- --- ■- - .....- . :


Para la solucibn dc fondo del litigio, contrpversia, diferencia o reclamo sometido a


arbitraje, los arbitros aplicardn el derecho intemo de la Republica del Peru. 1 ---■ ~


El arbitraje podra tramitarse en la sede dc la Corte Permanentc de Arbitraje o cn la de


cualquier otra institution apropiada, publica o privada, con la que el Centro hubierc


V


llegado a un acuerdo a tal efecto o en cualquier otro lugar que la Comisibn o Tribunal


apruebe, previa consulta con el Secretario General. --- 1---- ------.=■-===





Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuardn con la ejecucibn de sus


9 /


obligaciones contractuales, enla medida en que sea posible, inclusive aquellas materia


del arbitraje. ^=---====-■■• ---=------


Sin perjuicio dc lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las


obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se reficre el aebpite 3.10


quedara cn suspenso el cbmputo del plazo respectivo y tales fianzas no podran ser


ejccutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con


/ tal fin, el Contratista deberd prorrogar o sustituir dichas fianzas, segun sca'hccesario.=





El laudo es obligatorio para las Partes y no podra ser objeto de apelacibn ni de


cualquier otro recurso, excepto los previstos en^el Convcnio sobre Arreglo de


Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionalcs de Otros Estados, en


adelante elNConvenio.=r;---•=~ ~~ ~~---~ ...■ ------ .





El laudo dictado confofme al Convenio se ejecutara dentro del territorio peruano, de


acuerdo a las normas vigentes sobre ejecucion de sentencias.


Las Partes renuncian a cualquier reclamation diplomatica. ==------=-=----==


2.1.4 Este Contrato se rcdacta e inteipreta en el idioma Castellano; por lo que las Partes


convienen en que esta version es la unica y la oficial. --- ■■ ■ -----~~~-----=-------:


CLAUSULA V1GESIMA SEGUNDA - TERMINACION ----------


22.1 La tcrminacidn del Contrato se rige por lo estipulado en el, y supletoriamente por las


normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lo que no este previsto en ella, por las


normas del C6digo Civit==-------------- -------------=^=========


Salvo los casos previstos en el acapite 22.3, cuando una de las Partes incurra en


incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por


causas que no fueran dc Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputablcs,


la otra Parte podra notificar a dicha Parte, comunicandole el incumplimiento y su


) intencion de dar por tcrminado el Contrato al termino del-plazo de sesenta (60) Dias, a


no ser que dentro\de este plazo dicha Parte subsane cl refcrido incumplimiento o


demuestre a la otra Parte que esta en via de subsanacion. ---------------


Si la Parte que recibe una notification de incumplimiento cuestiona o mega la


existencia de este, dicha Parte pucde referir el asunto a arbitrage conforme a lo


dispuesto en la clausula vigesimo primera, dentro de los treinta (30) Dias-siguientes a


la notification. Ental caso, el computo del plazo de sesenta (60) Dias quedara en


suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato terminara


si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte no subsana el


incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que esta en via de subsanacion, dentro


de dicho plazo'.-=•------- 1---=TT---- -■ ■■ --- ------- --- ---


El Cohtrato puede terminar con anterioridad al jilazo de Vigentia del Contrato, por


acuerdo expreso de las Partes. --- ■■ --------"■■■■■■ ----------- 1 gr==


22.2 A la termination del Contrato cesaran totalmente todos los dcrcchos y obligaciones de


las Partes, especificados en el Contrato y se tendra en consideration: ---......


a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato


con anterioridad a dicha terminaci6n sean respetados; incluyendo, entre otros,


S


el derecho del Contratista a los Hidrocarburos cxtraidos' y a las garantias


estipuladas en el Contrato; y, ------------ ---=■■■ • ~~


b) Que en caso de incumplimiento incurridd por cualquiera de las Partes en fecha


anterior a la terminacion, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el


Contrato, estos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones


que por su naturaleza se extinguen con la terminacion del mismo. --- ■ ==^-


 18228


SERiE B N° 1398378











El Contrato se resolvera de pleno derecho y sin previo trbmite, en los casos siguientes:


22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecucibn del programa


mi'nimo de trabajo de cualquier pcriodo de la fase de exploracibn, luego dc


haber hecho uso de las prbrrogas contempladas en pi acapite 3.4 de ser el caso,


y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en


los acapitcs 4.7 y 4.13. ===":======-;- --- --- -• - ------


22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploracibn o del periodo dc


reten.cibn, lo ultimo que succda, no sc cfectuara ninguna declarabibn de


Descubrimiento Comercial. =-■■=■-■■■-■ ----- ------


22.3.3 En los casos especificos scnalados en los acapites 3.10,4.2 y 17.5. ==^---





2213.4 En caso que el Contratista haya sido dcclarado en insolvencia, disolucibn,-


liquidation o quiebra y el Contratista no curse la notificacibn descrita en el


acapite 16.1, en un plazo de quince (15) Dias Utiles, identificando al tercero


que asumird su posicibn contractual.


22.3.5 En caso de no encontrarsp vigcnte la garantia corporativa a que se refiere el


acapite 3.11 yj el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo maximo de


qpince (15) Dias Utiles siguientes a la recepcion por el Contratista de la


notificacibn dc PERUPETRO requiriendo la sustitucion, o en caso de haber


• sido declarada la insolvencia, disolucibn, liquidacion o quiebra de la entidad





que haya otorgado la garantia a que se refiere el aedpite 3.11 y el Contratista


v . ,


no cumpla con notificar a PERUPETRO en un plazo mdximo de quince (15)


N ' . ---


Dias Utiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando al


tercero qqe-asumira la garantia corporativa, previa calificacion y accptacion


por PERUPETRO. =~~---»=-■ ■ -----=


22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acapite 22.1, un


incumplimiento y bste no sea subsanado conformc a lo dispuesto en el referido


acapite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminacion del


Contrato. ---~ ---=:-'=-------- ^ --- ... . i----=


22.4 De acuerdo a lo establecido por el articulo 87° de la Ley N° 26221, en caso de


incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el Medio Ambiente,





OSINERGMIN impondra las sanciones pertinentes, pudiendo el Ministerio de Energia


y Minas llegar hasta la terminacibn del Contrato, previo informe al OSINERGMIN;--- .


22.5 En oaso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantia a que se refiere


el acapite 3.11, solicitc proteccibn contra las acciones de acreedores, PERUPETRO


podra resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo pi Contrato no se


encuentren debidamente protegidos. =---- ~


22.6 A la terminacidn del Contrato, el Contratista cntregara en propicdad al Estado, a traves


de PERUPETRO, a menos quc este no los requiera, sin cargo ni costo alguno para


este, en bucn estado de conservacion, mantenimiento y funcionamiento; y tcniendo en


cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmucbles, instalaciones dq


energia, campamentos, medios de comunicacion, ductos y demas bicnes de producci6n


\


e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuation de las


Operaciones. - ---s--- • --- --- --- _■ ----------~ r --- ■---


En caso de haber Explotacion conjunta de Petroleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas


Natural Nd Asociado y Condensados, al termino del plazo establccido en el acdpite 3.1


para la fase de explotacion de Petroleo, el Contratista entregara en propiedad al


Estado, a traves de PERUPETRO, a menos que estejio los requiera, sin cargo ni costo


alguno para este, en buen estado de conservacion, mantenimiento y funcionamiento y


teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los biencs e instalaciones


propios de la Explotacidn de Petroleo, que no sean necesarios para la Explotacion de


Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. =====


Los biencs e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotacion del Gas


Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, quc hayan estado


siendo utilb.ados tambien en la Explotacion de Petroleo, aun cuando continuaran en


propiedad del Contratista, seran aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrandose


al efecto un convenio entre las Partes. =~ ■--- -------- ~


En caso'quc el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el


I


primer parrafo del presente acapitc pero que no' sean conexos o accesorios


exclusivamcnte a las Operaciones, esto es, que tambien hayan estado siendo usados


para operaciones en otras dreas con contrato vigente para la Exploraci6n o Explotacion


dc Hidrocarburos en el pais, e! Contratista continuara con la propiedad de dichos


bienes, haciendo uso de ellos. - ---■ ------ r-- - -----


22.7 A efectos de lo dispuesto en cl aedpite 22.6, durante el ultimo Ano de Vigencia del


Contrato, el Contratista dard las facilidades y colaborara con PERUPETRO en todo lo


necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar


todos los actos y cclebrar todos los convenios que permitan una transicion ordenada y


no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de


terminaci6n del Contrato. : ■■ ------.....- - -■ -- ■ ■- -----


 SERIE B N° 1398379 18229








-ANEXO "A"3


DESCR1PCION DEL LOTE 12?=-==


UBICACl6k





El Lote 127 se encuentra ubicado enlre las Provincias.de Datem del Maranbn, Alto Amazonas


y Loreto del Departamento de Loreto, y.csta delimitado tal como se muestra en el Anexo ”B"


(Mapa) conforme a ja siguiente descripcion. =====


-----r-


=PUNTO DE REFERENCE


El Pnnto de Referenda o (P.R.) es la Estacion Geod6sica PVS N° 308, denominado Nuevo


Valencia, ubicado en el caserio de Nuevo Valencia, Distrito de'Tigre, Provincia de Loreto,


>


Departamento de Loreto. --------..-j-.....- ■■ \=-


PUNTO DE PARTIDA ------... ---...... ■ ■==-.=


Desde el Punto de Referencia (P.R.) se mide 22,854.230 m. bacia el Este y luego 47,573.280





m. hacia el Sur hasta encontrar el Punto (5) que es el Punto de Partida (P.P.) del pcrimetro del





=CONFORMAC!ON DEL LOTE=


Descie el Punto (5) o (P.P.) se mide 6,157.380 m Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00”


hasta llegar al Punto (6).=--- ■ ■■■ ■ ■■ --- ------■ ----


Desde el Punto (6) se mide 13,602.250 m. Este en linea recta con Azimut de 90°00’00” hasta


/ ___


llegar al Punto (7). ■---- ■■■--- • -.■"■■■.=■■ .=-=


Desde cl Punto (7) se mide 28,876.000 m. Sur en linea recta con Azimut de 18O°O0’OO" hasta





llegar al Punto (24). ===--- - - --- -----^


Desde el Punto (24) se mide 5,014.500 m. Oeste en linea recta con Azimut de 270°00’00”


N


hasta llegar al Punto (23). =


Desde el Punto (23) se mide 15,500.000 m. Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00”


hasta llegar al Punto (31). == ----------- 1 =------------- ------


Desde el Punto (31) sc mide 5,014.500 m. Este en linea recta con azimut de 90°00’00” hasta


llegar al Punto (32). ------- - ■■■ - • ■ ■ -=- - ===^=^--


Desde el Punto (32) se mide 50,531.000 m. Sur en linea recta con azimut de 180°00’00” hasta


llegar al Punto (75). =-?'---==-------- - .. _ . ----





Desde el Pupto (75) se mide 114,904.980 m. Oeste en linea recta con azimut de 270°00’00”


hasta llegar al Punto (69). ======-=---- --- --- ■ -=-===j--~


Desde el Punto (69) se mide 48,929.000 m. Norte en linea recta con azimut de 360°00’00”


hasta llegar al Punto (37). ==---■--- ■■ ■■ . =====--===-==._^


^ ---v


 N /


r


Desde el Panto (37) se mide 34,229.810 m. Este en linea recta con azimut de 90°00’00” hasta


llegar al Punto (39). ■ --------- ------■ ■■ '---= ■■


Desde el Punto (39) se mide 52,135.380 m. Norte en linea recta con azimut de 360°00’00”


hasta llegar al Punto (1).:-------------■--- ■■ "■ - - -- ■■■-■-=- 1 -~=


Desde cl Punto (1) se mide 67,072.920 m. Este en linea recta con azimut de 90°00’00” hasta


llegar al Punto (5) o Punto dc Partida (P.P.) ccrrando asi el perimetro del Lote. 1


COUNDANCIAS - ---------- - -- ===-- - ---


' S


Por el Norte con los Lote 101, 104 y 8; por el Este con el Lote 106 y 8; por el Sur con el Area j


XIV y areas libres, por el Oeste con el Lote 112 y 101. ---=-- ~~ ' ' ;--- ------





DEFINICION DE LAS PARCELAS =---t-=- - --=





Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,9 y 8 • ■=------ ■ -


Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,10 y 9 -==


Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3,4,11 y 10 - =■■■■


Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 4;5,6,7,12 y 11 =


Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 8,9,14 y 13


Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 9,10,15 y 14=





Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 10,11,16 y 15=


l Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 11,12,17 y 16=


Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 13,14,19 y 18==


Parcela 10 rodeada por los puntos dc esquina 14,15,20 y 19=





Parcela 11 rodeada por los juntos dc esquina 15,16,21 y 20=


Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 16,17,22 y 21=


Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 18,19,26 y 25=


Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 19,20,27 y 26=


Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 20,21,28 y 27=





Parcela 16 rodeada por los~ puntos de esquina 21,22,24,23^29 y 28=


Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 25,26,34 y 33=





Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 26,27,3 S.y 34===


Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 27,28,30,36 y 35=


Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina28,29,31 y 30==


Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 37,38,41 y 4(


Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 38,39,42 y 41=


Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 33,34,44,43,42 y 39=


Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 34,35,45 y 44==


 SERIE B N° 1398380 13230





/





la 25 rodeada por los puntos dc esquina 35,36,46 y 45==





^paucela 26 rodeada por los puntos de esquina 30,31,32,47,46 y 36=


Parcela 27 rodeada-por los puntos dc esquina 40,41,49 y 48=


Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 41,42,43,50 y 49=


Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 43,44,51 y 5(


Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 44,45,52 y 51=


Parcela >1 rodeada por los puntos de esquina 45,46,53 y 52=


\


Parcela 32-rodeada por los puntos de esquina 46,47,54 y 53=


Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 48,49,56 y 55=


Parcela 34 rodeada por los puntos dc esquina 49,50,57 y 56=





Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 50,51,58 y 57=


Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 51,52,59 y 58=


Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 52,53,60 y 59=


Parcela 38 rodeada por los puntos de esquina 53,54,61 y 60=


Parcela 39 rodeada por los puntos de esquina 55,56,^3 y 62=


Parcela 40 rodeada por los puntos de esquina 56,57,64 y 63=


Parcela 41 rodeada por los puntos de esquina 57,58,65 y 64=


Parcela 42 rodeada por los puntos de esquina 58,59,66 y 65=





Parcela 43 rodeada por losguntos de esquina-59,60,67 y 66----


Parcela 44 rodeada por los puntos de esquina 60,61,68 y 67=


Parcela 45 rodeada por los puntos de esquina 62,63,70 y 69=


7=


Parcela 46 rodeada por los puntos de esquina 63,64,71 y 70=


Parcela 47 rodeada por los puntos de esquina 64,65,72 y 71 =


Parcela 48 rodeada por los puntos de esquina 65,66,73 y 72=


Parcela 49 rodeada por los puntos de esquina 66,67,74 y 73=


Parcela 50 rodeada por los puntos de esquina 67.68.75 y 74=


=RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUfNAS DEL LOTE=





COORDENADAS COORDENADAS PLANAS


' GEOGRAFICAS U.T.M.


Punto Latitud Sur Longitud Oeste Metros Norte Metros Este


PVS N° ^08 (P.R.) 03°07’25”236 75°40’26”642 9’654,708.660 425,099.210


5 (P.P.) 03°33’14”996 75°28’06”963 9’607,135.380 447,953.440





6 / 03°36’35l”527 75°28’07”065 ^9’600,978.000 447,953.440


 1


/


\














7 03°36’35”725 75°20’46”161 9*600,978.000 461,555.690


/


24 03°52’16”158 75°20’46”530 9’572,102.000 461,555.690


23 03°52’16”087 75°23’29”119 9’572,102.000 456,541.190


31 04°00’40”886 75°23’29”355 9*556,602.000 456,541.190


} -


32 04°00’40”959 75°20’4^’739 9*556,602.000 461,555.690


'75 04°28’06”632 75°20’4t*472 9*506,071.000 461,555^90


69 04°28’02”234 76°22’55”542 9*506,071.000 346,650.710


37 04°01’29”173 76°22’52”708 9*555,000.000 346,650.710


39 04°01*30”848 76°04’22”877 9*555,000.000 380,880.520


1 03°33’13”175 76°04’20”785 9*607,135.380 380,880.520


\


==RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS^


---___'______L


COORDENADAS PLANAS U.T.M. '





Punto Metros Norte Metros Este


1 ^ 9*607,135.380 380,880.520





2 9*607,135.380 401,555.690





3 / 9*607,135.380 421,555.690





4 9*607,135.380 _ 441,555.690


5 9*607,135.380 447,953.440





6 9*600,978.000 447,953.440





7 9*600,978.000 461,555.690





8 9*596,071.000 380,880.520


9 9*596,071,000 401,555.690





10 9*596,071.000 421,555.690





11 9*596,071.000 441,555.690


12 9*596,071.000 461,555.690





13 9*586,071.000 380,880.520 >





.14 9*586,071.000 401,555.690





15 ■' 9*586,071.000 421,555.690


16 9*586,071.000 / v 441,555.690


\


17 9*586,071.000 461,555.690





18 9*576,071.000 380,8^80.520


19 9*576,071.000 401,555.690





20 9*576,071.000 421,555.690





21,’ 9*576,071.000 441,555.690





22 9*576,07-1.000 461,555.690


23 9*572,102.000 456,541.190





24 9*572,102.000 461,555.690





 \








serie b n° 1398381 , 10231

















25 9’566,071.000 380,880.520





26 9*566,071.000 * 401,555.690


27 9*566,071.000 421,555.690





28 9’566,071.000 441,555,690





29 9’566,071.000 456,541.190





30 9’556,602.000 441,555.690


31 9’5S6,602.000 456,541.190





32 9*556,602.000 461,555.690





--- 33 9'556,071.000' 380,880.520





34 v9-556,071.000 401,555.690


\


35- 9*556,071.000 421,555.690





36 9’556,671.0Q0 441,555.690





37 9*555,000.000 346,650.710





38 9*555,000,000 361,555.690


39 9*555,000.000 y 380,880,520





40 9*546,071.000 -346,650.710. "





41 _ 9*546,071.000 361,555.690





42 9*546,071.000 380,880.520


43 9*546,071.000 381,555.690


Z'


N K 44 9*546,071.000 1 401,555.690





45 9*546,071.000 421,555.690





46, 9*546,071.000 441,555.690





47 . 9’546,071.000 461,555.690


48 9*536,071.000 346,650.710





49 9*536,071.000 361,555.690 **





50 9*536,071.000 ' 381,555.690


51 401,555.690


9’536,071.000


. /


52 ' 9*536,071.000 421,555.690





53 9*536,071.000 441,555.690


/


54 9*536,071.000 461,555.690


55 ?>526,071.000 346,650.710





56 9*526,071.000 361,555,690





57 9*526,071.000 381,555.690





58 9*526,071.000 401,555.690


59 9*526,071.000 421,555.690


i


60 9*526,071.000 441,555.690





61 9*526,071.000 461,555.690





62 9*516,071.000 l 346,650.710





63 9*516,071.000 361,555.690








j


 /





























64 9’516,071.000 381,555.690





65 9’516,071.000 y 401,555.690





66 9’516,071.000 421,555.690





6\ 9*5^6,071.000 441,555.690





s68 9’516,071.000 461,555.690





].69 9’506,071.000 346,650.710





' 70 9’506,071.000 361,555.690





71 9’506$71.000 381,555.690,


72 9*506,071.000 401,555.690





73 ' 9*506,071.000 421,555.690





74 9*506,071.000 - 441,555.690





75 9*506,071.000 461,555.690





EXT ENSION (Areas por Parcelas)





farcela Area \





1 22,875.794 ha ?





““2“ 22,128.760 ha





3 \ 22,128.760 ha


4 13,753.338 ha





5 20,675.170 ha





6 20,000:000 ha





7 20,000.000 ha





8 20,000.000 ha





9 20,675.170 ha





10 20,000.000 ha





11 20,000.000 ha


li ' 20,000.000 ha





13 20,675.170 ha


\


14 20,000.000 ha





15 20,000.000 ha





16 - 16,975.755 ha





17 20,675.170 ha


18 20,000.000 ha





/ 19 •j 20,000.000 ha





14,189.770 ha


_ 20


21 13,308.656 ha





22 17,255.140 ha





23 20,675.170 ha





24 20,000.000 ha





1 25 20,000.000 ha





/■ /


 \





X / 1G232


SERIE B N° 1398382











26 --- 21,062.000 ha





27 ‘ 14,904.980 ha


. ---*•« . . '


28 20,000.000 ha





29 20,000.000 ha


>'»


30 20,000.000 ha





31 - 20,000.000 ha


32 20,000.000 ha


33 - 14,904.980 ha





34 20,000.000 ha~'


35 / 20,000.000 ha





36 -•n 20,000.000 ha


- - t___


37 20;000.000 Ha





38 20,000.000 ha


39 I4,904i)80ha


40 20,000.000 ha





---N 41 20,000.000 ha


) 42 20,000.000 ha





. f 7,3 20,000.000 ha


44 20,000.000 ha





45 14,904.980 ha


46 20,000.000 ha


47 20,000.000 ha





4!8 __ 20,000.000 ha


49 20,000.000 ha





50 20,000.000 ha , ”


Total 966,673.743 ha








32 Parcelas regulares de 20,000.000 ha c/u = 640,000.000 ha





05 Parcelas regulares de 20,675.170 ha c/u = 103,375.850 ha





04 Parcelas regulares de 14,904.980 ha c/u = 59,619.920 ha


02 Parcelas regulares de 22,128.760 ha c/u = 44,257.520 ha





07 Parcelas irregulares de areas diversas = 119,420.453 ha





y TOTAL 50PARCELAS = 966,673.743 ha








| Las Coordenadas, Distancias, Areas y Azimuts mencionados en este anexo, se refieren al


Sistema de Proycccidn Universal Transversal Mercator (U.T.M) Esferoide International,


Zona 18 (Meridiano Central 75°00'00"). ----■■------■ ■ ----*==---^---


El Datum Gcodcsico es el provisional para America del Sur, La Canoa de 1956 ubicado en


Venezuela (PSAD 56). =====----1.-^==^== -- . .---=====





En caso de discrepancias de las Coordcnadas U.T.M. con las Coordcnadas Geograficas o con


las Distancias, Areas y Azimuts, las Coordenadas'lJ.T.M. serdn consideradas correct as. =====


-------=ANEXO “B” ------===== N



















































































DE TRABAJO





CARTA FIANZA N°





Lima, =


Senores





PERUPETRO S.A.





Ciudad. ==---=- ■


De nucstra consideration: =


.,/ A,


Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistcma financiero)... nos constituimos en fiadores


solidarios de LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, en adclante llamado el


 SERIE B N° 1398383 1G233








tratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante Uamada PERUPETRO, por el importe de


s millones doscientos cincuenta mil y 00/100 D61ares (USS 2’250,000.00) a fin de


garanfizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo


dc trabajo del primer periodo de la fase de exploracion, contenidas en la clausula cuarta del


Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lotc 127,


-suscrito con PERUPETRO (cn adelante llamado Contrato). --- - ~


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ......bajo la prcsente fianza se





limita a pagar a PERUPETRO la suma de dos mil)ones doscientos cincuenta mil y 00/100


Ddlares (USS 2’250,000.00)requerida en su solicitud de pago. ~ --- 1 ~


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable, incondicional y de


realization automatica, pagadera a la presentation dentro del plazo de vigencia de la misma,


de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solicitando el pago de dos millones doscientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (USS


2’250,000.00), declarando que cl Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacion


antes referida y acompanando a dicha carta, como iinico recaudo y justification, una copia


certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el.


cumplimiento de la obligacidn antes referida y notificandole ^u intention de hacer efcctiva la


fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista.dcbera haber sido entregada a estc.


por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha cn que PERUPETRO presente la


reclamation de pago a ,„.(Entidad del sistema financiero)...,. ---g--~ = --- --- ---~---=


2. La presente fianza expirara a mas tardar cl..... a menos que con anterioridad a qsa fecha ...


(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad j


del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la prcsente fianza, en;


cuyo caso la prcsente fianza sera/cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carta *





dePERUPETRO..---------- - - - =----= ;


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara


un interns equivalente a la Tasa Activa cn Moneda Extranjera (TAMEX) de las Institucioncs ,


del Sistema Financiero que publica la Superintcndencia de Banca y Seguros aplicable durante •'


el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intcreses seran calculados a partir de la


fecha de la recepcifin dc la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema


financiero)... ---- -=^-~ --->- 1 --- -==i==^== |


A partir de la fecha de^la expiracion o cancelacion no se podra presentar rcclamo alguno por


( \ O


v J? la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero).....y el Contratista quedar&n liberados


de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. -----


Atentamente, ■ ■ ■■ -^.---r--^---=^=z===-------~~=j=;==^=^:-:=----=-----


(Entidad del sistema financiero) =----:==========T-r------==^==---~===


--- - ANEXO " C-2"---======-•---==---==


---CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE==


=rr=^-;_...-;==^ ' --- * 1 B TRABAJO ---=------- =


CARTA FIANZA N°


Lima, ======


Senores ======





PERUPETRO S.A. =-----=f==..............~ ' =-=7^-,=...........


Ciudad.-----======---------------- ------'■ ---■ ’ - --------- --- ----


De nuestra consideration: =====-^---- --- =-= ~= =


Por la presente, nosotros.....(Entidad del sistema financiero).....nos constituimos en fiadores


solidarios'de LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado el


Contratista,! ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de


dos millones doscicntos cincuenta mil y 00/100 DOIares (US$ 2’250,000.t50) a fin de


garantizar el ficl cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mlnimo


de trabajo del segundo periodo de la fasc de exploracion, contenidas en la clausula cuarta del


Contrato de Licencia para la Exploracidn y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 127,


suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).---- -------■==


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ......bajo la presentc fianza se


limila a pagar a PERUPETRO la suma de dos millones doscientos cincuenta mil y 00/100


Ddlares (US$ 2’250,000.00) requerida^en su solicitud de pago. - --- ---


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable, incondicional y de


realizacidn automatica, pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misma,


de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solicitaifdo el pago de dos millones doscientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$


2’250,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligation


antes referida y acompafiando a dicha carta, como unicb recaudq y justification, una copia


certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el


cumplimiento de Ja obligacion antes referida y notificdndole su intention de hacer efectiva la


fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a cste


por lo menos veintc (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la


reclamation de pago a ....(Entidad del sistema financiero)..... ------~ ■ --- ---


 1G234


SERIE B N° 1398384








presente fianza expirara a mas tardar el ...,. a mends que con anterioridad a esa fecha ...


tidad del sistema financiero)... recifea una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad


del sistema financiero).... y al Contratista de toda respdnsabilidad bajo la presente fianza, en


cuyo caso la presence fianza sera cancelada en la fecha de reception dc la mcncionada carta


de PERUPETRO. ------- ■■ - ■ -------- - - -


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedcs, devengara


i V.


un interns equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las' Institucioncs


, del Sistema Financiero que publica laSuperintendentia de Banca y Seguros aplicable durante


el periodo de retraso la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la


fecha de la reccpcidn dc la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema


financiero)... ---=--- ----- - ^-^=- ~ ■ --- -


A partir de la fecha de la expiration o cancelation no se pOdra presentar rcclamo alguno por


la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran libcrados


dc toda responsabilidad u obligation respecto a la presente fianza. ~~ ==----="=--


Atentamentc, ---->---■--- -- --- ■ - ----■ --- ------


(Entidad del sistema financiero) --- r--- --- -■=---=----=---■ ■-


=ANEXO "C-3"=


= CARTA FIANZA P.ARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE ^


TRABAJO==-


CARTA FIANZA N° ---


Lima, -------- ■- ■---





Senores =•--------- 1 ==■ ■=


PERUPETRO S.A. - ■


Ciudad. . -


De nuestra consideracion: -


Por la presente, nhsotros.....(Entidad del sistema financiero).....nos constituimos en fiadores


solidarios de LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado cl


Contratista, ante PERUPETRO S.A., cn adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un


millon quinientos ^nil y 00/100 Ddlares (US$ 1’500,000.00) a fin de garantizar el fie)


cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del


tercer periodo de la fase de cxploracion, contenidas en la clausula cuarta del Contrato de


Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 127, suscrito con


PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).----- - 1 =-■=■■ --- ■■■■ ---==


 /











La obligaci6n que asume ....(Entidad del sistema financiero) ......bajo la presente fianza se


limita a pagar a PERUPETRO la suma de un milldn quinientos mil y 00/100 Dolares (US$'


1’500,000.00) requerida en su solicitud de pago. ------------------- 11 ----------


1. Esta fianza es ;solidaria, sin bencficio de excusion, irrevocable, incondicional y de


realization automatica, pagadera a la presentacibn dentro del plazo de vigencia de la misma,


de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solicitando el pago de un millon quiriientos mil y 00/100 Dblares (US$ 1 ’500,000.00),


declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacibn antes referida


y acompanando a dicha carta, como unico recaudo y justification; una copia certificada de la


carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole cl cumplimiento de 1^


obligacion antes referida y notificandole su intention de haccr efectiva la fianza; dicha carta


notarial de PERUPETRO al Contratista deberii haber sido eptregada a bste por lo mends


vcintc (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la rcclamacibn de


pago a ....(Entidad del sistema financiero)..... =*---■------ .....


2. La presente fianza expirara a mas tardar el.....a menos que con anterioridad a esa fecha ...


(Entidad del sistema financiero)... rcciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad


del sistema financiero).... y aKCbntratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en


cuyo caso la presente fianza sera cancclada en la fecha de reception de la mencionada carta


de PERUPETRO. J--^-=------------


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara


un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjcra (TAME5Q.de las Instituciones


del Sistema Financiero que publica la Superiritcndencia de Banca y Scguros aplicable durante


el periodo de retraso o la tasa que la sdstituya. Los intereses seran calculados a partir de la


fecha de la recepcion de la carta notarial dirigidaj>or PERUPETRO a ... (Entidad del sistema


financiero)...---r===----- ■ ------; ------===^==-------- --------


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar reclamo alguno por


la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero).....y el Contratista quedarin liberados


de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. -------- ----r- ■■


/ ; _


Atentamente, ~~ 1 ~ ~ 1 ---■- ------- ■■ ---■ ---..........=


(Entidad del sistema financiero) ------ --- ■ - ---------


ANEXO "C-4"--- --------- ■


=CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE =


>TRABAK


CARTA FIANZA N#


 SERIE^-N^ 1398385 13235





/


a,=--- --- ’ "■==----== " -----


ores ---■ ............... ........ / 1--- •---





PERUPETRO S.A. ■ ■ ............---


Ciudad. --- --------------- - - ------. -------------


Denuestraconsideration: ■■ ■ ---.......■■■ ............................. -■ ■■ ----y


Por la presente, nosotros.....(Entidad del sistema financiero).....nos constituimos en fiadores


solidarios de LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado el


Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRp, por el importe de


dos millones quinientos cincuenta mil y 00/100 D61ares (US$ 2’550,000.00) a fin de


garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo


de trabajo del cuarto periodo de la Case de cxplorapidn, contenidas en la clausula cuarta del


Contrato .de Licencia para la Exploration y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 127,


suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). -------------... . =


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ......bajo la presente fianza sc


limita a pagar a PERUPETRO la suma de dos millones quinientos cincuenta mil y 00/100


Dolares (USS 2’550,000.00)requerida en su solicitud de pagp. 1 ----------------


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusipn, irrevocable, incondicional y de


realization automatica, pagadera a.ta presentation dentro del plazo de vigencia de la misma,


de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solicitando el pago de dos millones quinientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (USS


/ /


2’550,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacion


\ * --


antes referida y acompanando a dicha carta, como linico rccaudo y justificacion, una copia


ccrtificada de la carta notarial dirigjda por PERUPETRO al Contratista exigiendole el


cumplimiento de la obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva la


fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deber& haber sido cntrcgada a 6ste


por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO prcscnte la


reclamacion de pago a ....(Entidad del sistefna finaiioiero)..... ......... ---...... • 1 ~


2. La presente fianza expirara a mas tardar el.....a menos que con anterioridad a esa fecha ...


(Entidad del sistema financiero)..i reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad


del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la prcscnte fianza, en


cuyo caso la presente fianza sera Cancelada en la fecha de recepcion de la mcncionada carta


de PERUPETRO. ..................


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara


un interes equivalente a la Tasa Aetiva en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones


(


N








(





del Sistema Financiero que publica la Superintendencia dc Banca y Seguros aplicable durante


el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intercses seran calculados a partir de la


fecha de la recepcidn dc la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema


financiero)... --------=------------------~ - ■ . ■■■-==





A partir de la fecha de la expiration o cancelacidn no se podra presentar reclamo alguno por


la prescntc fianza y .... (Entidad del sistema financiero).....y el Contratista quedaran liberados


de toda rcsponsabilidac) u obligation respecto a la presente fianza. ==---' ■ --------


Atentamcnte,’~ ■■-----==---==-=-•----■ ==---====-=--------- ---==


(Entidad del sistema financiero) =--===----■■ ■=- ■■ ' ----= ~------- --


====--^--^== ' -- ANEXO "C-S"==--- --- ---=-


=CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO DEL PROGR^MA MINIMO DE=


TRABAJO----- ■----T------


CARTA FIANZA N° ===== - -------■- I





Lima, - - /


aenores *■ --- •


DPDT TDCTDn C A


rcKUrtlKU o.A. --- ---


V-lUUtlU. ■■ - ---'


De nuestra consideration: --- r


Por la presente, nosotros.....(Entidad del sistema financiero).....nos constituimos en fiadores


solidarios de LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado cl


Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de


y


dos millones doscientos cincuenta mil y 00/100 Ddlares (US$ 2’250,000.00)a fin de


garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo


de trabajo del quinto periodo de la fase de exploracion, contcnidas en la/cl&usula cuarta del





Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 127,


suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).■- ----=--------■;=


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero)......bajo la presente fianza se


limita a pagar a PERUPETRO la suma de dos millones doscientos cincuenta mil y 00/100


V


Dolares (USS 2’250,000.00) requerida en su solicitud de pago. ■ ■ 1. r


1. Esta fianza es solidaria, sin benefitio de excusidn, irrevocaHle, incondicional y dc


rcalizacion automatica, pagadera a la presentation dentro del plaZO de vigencia deTa misma,


de _una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....


solicitandO el pago de dos millones doscientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (USS


2’250,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacidn





/


 SERIE B N° 1398386 1G 2 3 6


f ■








s refcrida y acompanando a dicha carta, como unico recaudo y justification, una copia


ficada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Coiyratista exigitiidole el





cumplimicnto de la obligacion antes refcrida y notificandole su intencidn dc hacer efectiva la


fianza; dicha carta notarial dc PERUPETRO al Contratista debcrd haber sido entrcgada a cste


por lomenos veintc (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la


reclamation depago a ....(Entidad del sistema financiero) ------- -------------------=


2. La presente fianza expirara a mas tardar el.....a menos que con anterioridad a esa fecha ...


(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad


del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presentc fianza, en


cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de reception de la mencionada carta


de PERUPETRO. =^==--=^---‘==^-~ - ---- ---- ----a====a^=


3. Toda demora por nucstra parte para honrar la presentc fianza a favor de ustedes, devengara





un interes cquivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones


del Sistema Financiero que publica la Superintcndencia de Banca y Seguros aplicable durante


N S'


el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la


fecha de la receptidn de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema


financiero)... -------------------. . ------------ ~~ ■■-------- ------------


partir de la fecha de la expiration o cancelation no sgpodra presentar reclamo alguno por


la presente fianza y.... (Entidad del sistema financiero).....y el Contratista quedaran liberados


de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. --- ■ ■■■■--- ==••=


Atentamente, V





(Entidad del sistema financiero) ■





=ANEXO "D" _


=---=GARANTIA CORPORATIVA=





Senores :


PERUPETRO S.A. =


Av. Luis Aldana 320


Lima 41 -----------


PERU


Por cl presentc documento LOON ENERGY INC., de conformidad con el acapite 3.11 del


Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote 127 a ser


suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y LOON PERU LIMITED, SUCURSAL •


DEL PERU, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimicnto por LOON PERU





LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, de todas las obligaciones que e£ta asuma en el





i f


programa minimo de trabajo descrito en el acApite 4.6 del Contrato, asi como la ejecucion por


LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, de cada uno de los programas anuales de


Explotacion, tal como pucdan ser reajbstados o carabiados, que esta presente a PERUPETRO


en cumplimiento del acApite 5.3 del Contrato. =•---- ----------- --


Esta garantia subsistirA mientras sean exigibles las obligaciones de LOON PERU LIMITED,


SUCURSAL DEL PERU, derivadas del Contrato. Para los cfcc(os de esta garantia LOON


ENERGY INC., se somete a las leyes de la Republifca del Peru, renuncia expresamente a toda


rcclamacidn diplomatica y se soniete al procedimicnto arbitral para solution de controversias


establccido en la clausula vigesimo primera del Contrato. ---- ~ ----


Atentamente,


Garantc Corporativo


(Persona legalmente autorizada)


=ANEXO "E"=


=PROCEDIMIENTO CONTABLE=


1. DISPQSICIONES GENERALES





1.1 PROPOSITO


El propdsito dekpresente anexo es el de establecer normas y procedimientos de


v /


contabilidad que permitan detenninar los ingresos, inversiones, gastos y costos


operativos del Contratista para efectos del cAlculo del Factor R h a que se


-refiere la clausula octava del Contrato.


l


1.2 DEFINICIONES ======


Los t Aminos utilizados cn el presente anexo que han sido definidos en la





clausula primera del Contrato, tendrin el significado que se les otorga en dicha


clausula. Los terminos contables incluidos en el presente anexo, tendran el


significado que les otorgan las normas y practicas contables aceptadas en cl


Peru y en la industria petrol crai ntcmaci on al.--= ■■■ ----


1.3 .NORMAS DE CONTABII.IDAD »---■ -------=


a) El Contratista llcvara su contabilidad de conformidad con las normas


legales vigentes, con los principios y prActicas contables cstablecidos y





aceptados en el Peru y en la industria petrolera intemacional, y de


acucrdo con lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable.-------


' b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acapite


18.1 del Contrato, debera considerar las estipulaciones contenidas en el


presente anexo. •


J


 12237


SERIE B N° 1398387 v\








REGISTROS CONTABLES, INSPECCIONY AJUSTES


2.1 SISTEMAS DE CUENTAS


\


Para efectos de la determination del Factor R n, cl Contratista llevara un


sistema especial de cuentas para registrar en cllas,~ en Ddlares, los ingresos


percibidos y egrcsos efctiuados, con relation a las Operaciones del Contrato.


Este sistema constara de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del


Factor R t-i, y la Cuenta de Egresos del Factor R ^=-a=~'~~======


2.2 TIPO DE CAMBIO --- - ----------=» --------------- - .'


Lap transaccioncs efcctuadas cn moneda nacional, serin registradas al tipo de


cambio venta vigente en el Dia en que se efectud el descmbolso o se pcrcibio


el ingreso. Las transacciones .efectuadas en Ddlares y la valorization de la


produccidn, se registrar in de conformtdad con lo estipulado en el punto 3.3 del


prescnte anexo. -- ~ '===r.=---:=■---


2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO ---


El Contratista mantendri en sus archivos la documentacion original de sustento


de los cargos cfectuados a las cuentas del Factor R t.|. "------==^=-=^---= -


2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR R^


Durante la fase de exploration el Contratista debera remitir dcntro de los


treinta Dias siguientes al vencimiento de cada periodo, un Estado detallado


Mes a Mes de las cuentas de ingresos y egresos del factor R ,.| conespondiente


a dicho periodo. --- _ 1 ■- ■ - ------=^==


De haber optado el Contratista por la aplicacion de la metodologia descrita en


(d acipite 8.3.2, para cl cilculo de la regalia, iste presentari a PER-UPETRO,


dentro de los treinta (30) Dias siguientes a~ la fecha de Declaracidn dc f


Dcscubrimiento Comercial, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas dc


Ingresos y Egresos del Factor R ,.| correspondiente al periodo transcurrido


entre cl ultimo Estado presentado hasta el mes de julio o diciembre del aiio


anterior, segun corresponda. -- • - ----- --■=------


En adclante, el Contratista presentari a PERUPETRO; dentro de los quince


J N I


(15) Dias siguientes a la tcrminacidn del mes de enero y julio dc cada ario


calendario, un Estado detallado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y


Egresos del Factor R ,.| correspondiente al semestre anterior.


a) Estado de la Cuenta de Ingresos deTFactor R t.| =====


1


\


 El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorization


de la Produccibn Fiscalizada correspondiente al semestre reportado.


Asimismo, contendra en forma detallada, y clasificadas por naturalcza,


todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos,


incluyendo la fecha en que iste se percibio efectivamente, asi como una


descripcion corta de la transaccion, numero del comprobante contable,


monto en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el ingreso se


percibio en moneda nacional, y el tipo dc.cambio correspondiente. =


b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor R t.|--- - - -


El Estado Mes a Mes dc la Cuenta de Egresos contendra en forma


detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las


que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en


que 6ste se realize efectivamente, asi como una descripcion corta de la


transaccion, numero del comprobante contable, monto en Dolares, o en


moneda nacional y en Dblares si el desembolso se-realiz6 en moneda


nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.---- ---





2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES - '


a) Los libros de contabilidad y la documentacion original dc sustento de


las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serin puestos a


\ disposition, en horas de oficina, de los representantes autorizados de





PERUPETRO para su inspeccion, cuando estos lo requieran. =====


La inspeccion de los libros de contabilidad y de la documentacion de


sustento, se rcalizara de conformidad con las nornjas de auditoria


generalmente accptadas, incluyendo procedimientos de muestreo,


cuando el caso lo requiera. ===---■==--- - 1 --------


Los Estados de Cuentas del Factor R ,.| se consideraran aceptados, si


PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo maximo de


veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su


presentation a PERUPETRO. -----------=•■- ---


El Contratista deberi responder documentadamente las observaciones


fonnuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a


la rccepcion de la comunicacion con la que PERUPETRO formuld las


observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes


referido, las.observaciones de PERUPETRO se tendran por accptadas.





1 I


SERIE B N° 1398388 18238








c) Toda discrepancia dcrivada de una inspection contable debera ser


---' resuelta por las Partes en el plazo miximo de tres (3) Meses,


computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibio la


respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia





sera puesta a consideration del Comitti de Supervision, para que


proceda segun lo estipulado en el acapite 7.4 del Contrato. De persistir


la discrepancia las Partes podran acordar que dicha discrepancia sea


revisada por una firma de auditoria externa previaraentc aceptada por


PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el


acapite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los


auditores extemos, seran considerados como definitivos. =====


d) Si como rcsultado de la inspection contable se estableciera que en un


determinado pcriodo dcbid aplicarse un Factor R ,.| distinto al que sc


•aplicd, se procedera a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste


devengari intercses de acuerdo a lo establecido en el acapite 8.5 del


1 %


Contrato. --- ■ ------ ■■■


INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR R





3.1 INGRESOS :


Se reconoceran como ingresos y se rcgistraran en la Cuenta de Ingresos del


Factor R ,.j, los siguientes: ---===


a) La valorizacidn de la Production Fiscalizada de Hidrocarburos, segun


lo estipulado en la clausula octava del Contrato." ---=---=^=


b) Enajenacidn de activos que fucron adquiridos por el Contratista para las


Opcraciones del Contrato, y cuyo costo_fuc registrado en la Cuenta de


Egresos del Factor R ,.j. =--- -===-=■-=


c) Servicios prestados a tcrceros en los que participa personal cuyas


remuneraciones y beneficios son registraiios a la Cuenta de Egresos del


Factor R ,.i, y/o en los que sc utiliza bienes cuyo costo de adquisicion





ha sido registrado cn la Cuenta de Egyesos del Factor R ,.|.------


d) Alquiler de . bienes de propiedad del Contratista cuyo costo dc


adquisicion fue registrado en la Cuenta dc Egresos del Factor R o


subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta dc Egresos


del FactorRt.K_~~---- ■ ----■==== i


 J K





1 \ \














e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tornados con relacidn a las


actividadcs del Contrato y a bienes siniesttados, incluyendo las


indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No estan considerados


los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de


precios o “hedging”.-------------- ~


f) Otros ingresos que representan creditos aplicables a cargos efectuados a


la Cuenta de Egresos del Factor R n. ~~=





3.2 EGRESOS


A partir de la Fecha de Suscripcion, se reconoceran todas las inversiones,


gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el


comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento...


'estari' sujeto a las siguientes limitaciones: ........


a) En cuanto al personal: -------------------- ------•’ -


' » 1 v~ . \


Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista


asignado permanente o temporalmente a las Operacidnes. Para ello, cl





Contratista debera poner a disposicidn de PERUPETRO S.A., en el


momento que este lo requicra, la planilia y la politica de personal de la


empresa. ""'1----= ■ ' ---


Sc registraran en general todas las remuneraciones y beneficios del


personal operative y administrative-^ del Contratista incurridos en la


ejecucion de las Operaciones, clasificindolos segun su naturaleza. =


En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las


del Contrato, los costos del personal asignado tempgral o parcialmente





a las Operaciones, sc cargaran a la Cuenta de Egresos de conformidad


con lo estipulado en cl literal h) de este punto 3.2. ^-----------_


b) En cuanto a servicios de Afiliadas: -- =^====-------==


En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serin competitivos


con aquellos en los cuales el scrvicio pudiera ser prestado por otras


compafiias.--==--- =-■----=- • •--- --------=-


c) En cuanto a los matcrialcs y equipos:


Los materiales y equipos que adquiera el Contratista seran registrados





en la Cuenta de Egresos del Factor R de acuerdo con lo indicado a


continuacion: ----■------= ■ .......


Materiales y equipos nuevos (condicion "A")


 / l


SERIE B N° 1398389 1G239








Como condicion "A" seran considerados aquellos matcriales y


equipos nuevos, que' estan en condicidn de ser utilizados sin


reacondicionamiento alguno, y-se registrar an al precio de la


correspondiente factura comercial mas aquellos costos


generalmente aceptados por la prdctica contable, incluycndo los





costos adicionales de importation si fuera el caso. =====


Materiales y equipos usados (condicion "B") ----=~~





Como condicion "B" seran considerados aquellos materiales y


equipos que no siendo jiuevos estan en condicion de ser


utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registraran al


setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en


ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de


compra segun la correspondiente factura comercial, lo que


resultaremenor. -==. -----------


Materiales y equipos (condicion "C") -= -----


Como condicion "C" seran considerados aquellos materiales y


equipos que pueden ser utilizados para su funtion original


dcspues dc un adecuado reacondicionamiento, y se registraran


al cincuenta por cicnto (50%) del precio al que sc cotizan en ese .


momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de


y compra segun la Correspondiente factura comercial, lo que


resultare menor. -----


d) En cuanto a fletcs y gastos dc transporte: --- ■■ --- 1 --


s S61o sc reconoccrd los gastos de viaje del personal del Contratista y de





- sus familiarcs, asi como los gastos de transporte de cfectos personales y


menajc dc casa, de acuerdo a la politica interna de la empresa. =-=----


En el transporte dc equipos, materiales y suministros neccsarios para


las Operaciones, el ^ontratista evitara el pago de "falsos fletes'x De


darse el caso, cl reconocimicnto de tales dcsembolsos estard supeditado


a la expresa acqptacion por cscrito de PERUPETRO. ========


c) En cuanto alos seguros: -----


Las primqs y costos nctos de los seguros colocados total o parcialmente


en Afiliadas del Contratista, seran rcconocidos linicamente en la





/


 I


medida en quo. estos se cobren en forma competitiva respecto a


compafiias de scguros que no tengan relacidn con el Contratista. =====


No se debe considcrar los pagos efectuados (. como resultado de


I


contratos de cobertura de precios-“hedging”. ===--■■----... ■1 ■ --=


f) __ En cuanto a los tributos: =--------- ------- ~-------- -


\


Solo Se reconoceran los tributos pagados con relacidn a actividacjes


inherentes al Contrato..........■■======-------=--- 1 1


, \ . ,


g) En cbanto a gastos de investigacion: --....... ■= =-~---- -----=


Los gastos de investigacion para el desarrollo de nuevos equipos,


materiales, procedimientos y tdcnicas a utilizarse en la busqueda,


desarrollo y produccion de Hidrocarburos, asi como gastos de


perfeccionamiento de los mismos, scran reconocidos previa aprobacion


por escrito de PERUPETRO. ^---==--~----- --- ....=


h) ' En cuanto a la asignacion proporcional de gastos en general: =====---


Si el Contratista desarrollara otras actividades ademas dc las del


Contrato, 0 tuviesb suscrito con PERUPETRO mas de un contrato, los


costos del personal tecnico y administrative, los gastos de


' mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y'costos de


operacion de almacenes, asi como otros gastos y costos indirectos, se


cargafari a la Cucnta de Egresos del Factor R t.| sobre ima base de


asignacion proporcional de gastos que obedecera a una politica


previamente propuesta por cl Contratista y aceptada por PERUPETRO.


OPORTUNIDAD DEL REGISTRO------ -----------------


I


a) Los ingresos correspondientes a la valorizacion de la Produccion


V Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se


registraran como ingresos del mes calendario en el que los


Hidrocarburos fueron fiscalizados. -----~-=~' ---- ---


b) --- Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto


3.1 del presente ancxo, se cargar&n a la Cuenta de Ingresos en -el


- momento en que efectivamente se pcrcibieron. ■-■■■ .........r~=


c) Los egresos sfe registraran en el momento en que se efectud el pago


correspondiente.-------- ■ --- ■■ ;i • ------ ------=


SERIE B N° 1398390 15240








INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS


4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS =====


Para efectos del calculo del Factor R ,-i, no se reconocerdn como ingrcsos, Ios 1





siguientes:--- - ■ --- ---- --- ~~


a) Ingresos financieros en general. - = -----


b) Ingresos percibidos por la prestacidn de servicios o enajenacion de


bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha dc


Suscripcion del Contrato. -■■■■- --- -■ - - -----


c) Iilgrcsos percibidos por actividades no relacionadas con las


Operaciones del Contrato. - ■=! ■■■■---■------■ .=4-.~ --- -=?=-


4.2 EGRESOS NO RECONOCIDGS - -- -■ ■■ ■ =«


Para efectos del calculo del Factor R no se reconocerin como egresos los


desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:-------■--- )





a) _ Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la


Fecha de Suscripcion del Contrato. -----


b) Los gastos de intereses sobre prdstamos, incluyendo los intereses sobre


cr6ditos de los proveedores. --■ --- ■ - ---=■---=


c)


Los gastos financieros en general. --- -■■■■ ---- ■■---


d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efcctuarse


alguna ccsion de derechos dfel Contratista en virtud del Contrato. ===


e)


Dcpreciacion y amortizacion de activos.


0 Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de .





obligaciones del Contrato, asi como las multas, sanciones c


indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas


como resultados de juicios. ---■ -.....- ----==^=---(


g) Multas, recargos y reajustes dcrivados del incumplimiento en cl pago


'/ oportuno de tributes vigentes en el pais. -=-■■ ■ --------


h) Impuesto a la Renta aplicable af Contratista y el Impuesto aplicablc a


i) las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso. ---


Impuesto General a las Vcntas y de Promocion municipal, excepto





j) cuando constituya gasto de acucrdo a la Ley del Impuesto a la Renta. ■=


Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por •


PERUPETRO.--- ■ ^


 ,'.\-














\





k) Gastos de publicidad, excepto aqucllos previamente aprobados por


PERUPETRO. ---


J


l) --Los costos y gastos de transporte y comercializacibn de los


Hidrocarburos mas alia del Punto de Fiscalizacion de la Production. =


% /


11) Las inversiones en instalacioncs para el transporte y almacenamiento de


los Hidrocarburos producidos cn el Area de Contrato, despubs del





Punto de Fiscalizacion de la Produccion. --------------------■


m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del


Contrato. -------------- ;:-=-:--- --- -----=====





5. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE >





Las disposicioncs del presente Procedimiento Contable podran ser modificadas por


acuerdo de las Partes, con la indication de la fecha a partir de la cual empezard a regir.


=---^--------==ANEXO “F”--- '■ ^--





===UNIDADES DE TRABAJO EXPLORAT0RIO (UTE)


=======TA BLA DE EQUIVALENCIAS=


Actividad UTE





Sismica 2D - Kjh 1.00


\


Sismica 3D - Kin^ 3.00


Reprocesamiento 2D - Km 0.02


Gravimetria - Km ^ 0.02


Magnetometria - Km • 0.02


Estudios por periodo 20.00


Pozos: Profundidad - m





0- 1,000 0.10 x m


1,001 -2,000 0.13 x m


2,001 - 3,000 0.18 xm


3,001 -4,000 0.22 x m


,7 \


4,001 amis 0.25 x m





Nota.- Para efccto de valonzacibn de las fianzas establecidas cn el acdpite 3.10, se debe usar





la siguicnte equivalencia: 1 UTE = US$ 5,000. ~ 1 ----------- ---1-----===


Usted, Senor Notario, se servird agregar los insertos que se mcncionan y demas cldusulas de


ley y elevar a escritura publica la( prcsente minuta, cuidando de pasar los partes


corrcspondientcs al Registro"Publico de Hidrocarburos. ------------------ -• ==^=





Lima, 21 dc Agosto del 2007 ■■ ‘------- -------=■=====---■ ■


Firmado: Carlos Edgar Vives Suarez en representacion de PERUPETRO s.A -= V











V.


 18241


SERIE B N° 1398391











ido: Julio Cesar Francisco Berninzon Ponce cn representation de LOON PERU limited,





:URSAL DEL PEKU---^ ■ ......


Finnado: Timothy M. Elliot Y Jock Graham, en reprcsenttcion dc LOON ENERGY INC..


Firmado. Renzc^fttmuS ftf&an y Carlos Augusto Ballon Avalos en representacionde banco central


DE RESERVA DEL PER1>=------ --- -


AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA EL DR. FRANCISCO BERNINZON PONCE, CON REGISTRO DEL COLEGIO


DE ABOGOS DE LIMA , BAJOELNUMERO6039,- ■ - ' m.-----~--- , , . --- -


1.- INSERTO: PARTE PETJNENTE: EL PERUANO - LIMA VIERNES 13 DE JULIO DE 2007,- NORMAS








APRUEBAN 'CONTRaTO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE


IIIDROCARBUROS EN EL LOTE 127 - DECRETO SUPREMO N° 038-2007-EM.*


EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA- CONS1DERANDO: ------- I


QUE, -ES POGTICA DEL GOB1ERNO PROMOVER EL DESARROLLO DE LAS ACT1V1DADES


IIIDROCARBUR1FERAS, A FIN DE GARANT1ZAR EL FUTURO ABASTECIMIF.NTQ DE COMBUSTIBLES SOBRE


LA BASE DE LA LIBRE COMPETENClA=°---' ■--- - -- -


QUE, M EDI ANTE EL DECRETO SUPREMO N* 042-2005-EM. SE APROBO EL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA „


LEY ORGANICA DE HIDROCARBURds, QUE REGULA LAS ACTIVlpADES DE HIDROCARBUROS EN EL


TERRITORIONACIONAL,---- --- - ■■ ... --- , ......... --- ■ . ---


QUE, EL, ART1CULO 10* DEL TEXTO UNICO" ORDENADO DE LA LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS,


ESTABLECE DIFF.RENTES FORMAS CONTRACTUALES PARA REALIZAR ACTIVIDADES DE F.XPLORACION


Y/O EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS; ------ --- ■ - --- ■ -■ - --- «'---


QUE. PERUPETRO S.A., CONFORME A LG ESTABLEC1D0 EN LOS ARTICULOS 6* Y 11* DEL TEXTO UNICO


ORDENADO DE LA LEY ORGANICA DE IIIDROCARBUROS, HA SIDO AUTOR1ZADO PARA NEGOCIAR Y ,


CELEBRAR CONTRATOS PARA EXPLORACION Y/O EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS, PREVIA


NEGOC1ACION DIRECT AO pi>RCONVOCATOR1A;---- -’1 ---- ----- - -----■ ■ -


QUE, AL AMPARO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN EL tONSIDERANDO PRECEDENTS PERUPETRO


S.A HA NEGOCIADO CON LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, EL PROYECTO DE CONTRATO DE


LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127, UBICADO


ENTRE LAS PROV1NCIAS DEL DATEM DEL MARANON, ALTO AMAZONAS Y LORETO DEL DEPARTAMENTO





QUE, MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO N° 039-2007, DE FECHA 29 DE MARZO DE 2007, EL DIRECTORIO


DE PERUPETRO S.A. APROBO EL PROYECTQ' DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127, ELEVANDOLO AL PODER EJECUTIVO PARA SU


CONSIDERACION Y RESPECT1VA APROBACION," ■ --- ^ ■■


QUE, DE ACQERDOCON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 63* Y 66° DEL TEXTO UNICO ORDENADO DE


LA LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS, EN EL DECREfo LBGISLATIVO N° 668 Y DEMAS NORMAS


APLICABLES, ES PROCEDENTE OTORGAR LAS GARANTIAS SENALADAS POR ESTOS DISPOS1TIVOS; ---* •


DE CONFORMIDAQ_CON LO TllSPUESTO EN LOS NUMERAI.ES 8) Y 24) DEL ARTICULO 118° DE LA


CONSTITUCION POLITICA DEL PERU Y ELTEXTO. UNICO ORDENADO DE LA LEY ORGANICA DE


>; HIDROCARBUROS, AP ROB ADO POR DECRETO SUPREMO N° 042-2005-EM; » ''


DECRETA:=------ ■ -=-=---------


_ ARTICULO I*.- DEL LOTE OBJETO DEL CONTRATO.- APROBAR LA CONFORMACION, EXTENC16N, DE


LIMITACION Y NOMENCLATURA DEL AREA INICIAL DEL LOTE 127. UBICADO ENTRE LAS PROVINCIAS DE


DATEM DEL MARANON. ALTO AMAZONAS Y LORETO DEL DEPARTAMENTO DE LORETO.


 r


N


\





\ ) V








ADJUDICANDOLO A PHRUPETRO S.A. Y DECLARANDOLO MATERIA DE SUSCR1PCION DEL CONTRATO. EL


MAPA Y MEMORIA PF.SCRIPTTVA DE D1CHO LOTE FORM AN PARTE INTE Oft ANTE DEL PRESENTE





DECRETO SUPREMO.■■■■ j


ARTICULO T, DE LA APKOBACION DEL CONTRATO - APROBAR EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA


EXPLORACION Y EXPLOTACION DE1 H1DROCARBUROS EN EL LOTE, 127. QUE CONSTA DE UNA (I)


CLAUSULA PREL1MINAR, VEINTIDOS (22) CLAUSULAS Y DIEZ (10) ANF.XOS A CELEBRARSE ENTRE


PERUPETRO S.A Y LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU. CON INTERVENTION DEL-BANCO


CENTRAL DE RF.SERVA DEL PERU, PARA GARANTIZAR A LA EMPRESA CONTRATISTA IX) ESTABLECIDO


EN LOS ART1CUI.OS 63* Y 66* DEL TEXTO UNlCO ORDENADO DE LA.LEY ORC.ANICA DE HIDROCARBUROS.


APROBADO POR EL DECRETO SUPREMO N“042-2005-EM. --- -1


ARTICULO 3* - DE LA AUTORIZACION PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO - AUTORIZAR A PERUPETRO^.A.


A SUSCRIBIR CON IX)ON PERU L1M1TED..SUCURSAL DEL PERU, EL CONTRATO DE IJCENCIA PARA LA


EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 27, APROBADO POR EL PRESENTE


/ J


DECRETO SUPREMO --------- ■ " ” " ---------


ARTICULO 4*.- DEL REKRENDO- El'pRESENTE DECRETO SUPR£MO SERA REPRENDADO POR EL


MINISTERJO DE ECONOMIA Y F1NANZAS /POR EL m/nISTRO DE ENERGIA Y MINAS.---


DADO EN LA CASA DF. GOB1ERNO, EN LIMA, A LOS DOCE DIAS DEL MES DE JULIO DEL ANO DOS MIL





SIETE.------ ------ --- , .


ALAN GARCIA PEREZ.- PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBUCA - LUIS CARRANZA UGARTE.-


M1NISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS.- JUAN VALDIVIA ROMERO.- MINISTRO DE ENERGIA Y


MINAS.= ---”---------" "-------------------


ANEXO “A”.- DESCRIPCION DEL LOTE 127.- UB1CACI6N:----= .....--------r~~’


F.L LOTE 127 SE F.NCUENTRA UBICADO ENTRE LAS PROVINCfAS DE DATF.M DEL MARANON Y ALTO


AMZAONAS Y LORETO DEL DEPARTAMENTO DE LORETO, ZONA SELVA NORTE DEL PERU Y ESTA


DEL1MITADO TAL COMO SE MUESTRA EN EL ANEXO “B” (MAPA) CONFORME A LA SIGUIENTE


DESCRIPCION - --- - ■ --------------,/ --- --- ---


PUNTO DE RF.FERENCIA.- EL PUNTO DE RF.FERENCIA O (P R) ES LA ESTACION GEODESISA PVS>.'° 308,


DENOMINADO NUEVO VALENCIA, UBICADO EN F.L CASERIO DE NUEVO VALENCIA, DISTRITO DEL T1GRE,


PROVINCIA DE LORETO, DEPARTAMENTO DE LORETO. ......... ■■■■'. ■'......---


PUNTO DE PARTIDA.- DESDE EL PUNTO DE REFERENCIA (P.R.) SE MIDE 22,854.230 M. HACIA EL ESTE Y


LUEGO 47,573.280 M. HACIA EL SUR HASTA ENCONTRAR EL PUNTO (5) QUE ES EL PUNTO DE PARTIDA


(P.P.) DELPERIMETRO DEL LOTE.---”---' ) ...... '------- --------------■■■


CON FORM ACION DEL LOTE.- DESDE EL PUNTO (5) 0 (P.P.) SE MIDE 6,157 380 M. SURfEN LINEA RECTA


CON AZ1MUT DE I80W00" HASTA LLEGAR AL PUNTO (6).-u ■ ■---’ ------,--------~


DESDF. EL PUNTO (6) SF. MIDE 13,602.250 M. ESTE EN LINEA RECTA CON AZIMUT DE 90* OO'OO" HASTA


J LLEGAR AL PUNTO (7) ----------------- y


DESDE EL PUNTO (7) SE MIDE 28,876.000 M. SUR EN LINEA RECTA CON AZIMUT DE 180WOO” HASTA


LLEGAR AL PUNTO (24.------------- ----------------- I





DESDE EL PUNTO (24) SE MIDF. 5,014.500 M. OESTE EN LINEA RECTA CON AZIMUT DE 270°00'00" HASTA


LLEGAR AL PUNTO (23).- ..... - ------ ........


DESDE EL PUNTO (23) SE MIDE 15,500.000 M. SUR EN LINEA RECTA CON AZIMUT DE ISOWOO" HASTA


LLEGAR AL PUNTO (31).---------- ..............--------- --------


DESDF. EI. PUNTO (31) SE MIDE 5,014.500 M. ESTE EN LINEA RECTA CON AZIMUT DE OOWOO" HASTA


LLEGAR AL PUNTO (32).----- ........... ............... ■, 1 -------


/ v* _,








\


 SERIE B N° 1398392 1G242








\ 1


E EL PUNTO (32) SE MIDE 50,531.000 M. SUR EN LINEA RECTA CON AZIMUT DE I80WOQ2 HASTA


iAR AL PUNTO (75).=--- -- ..... ....... ■ --- ......--- ---


EL PUNTO (75) SE MIDE 114,904.980'W OESTE EN UNEA RECTA CON AZ1MUT DE 270“00W HASTA





U.EGARAL PUNTO (69). -- ---------------- ------ „


DESDE EL PQNTO (69) SE MIDE 48,929.000 M. NORTE EN UNEA RECTA CON AZIMUT DE 360W00" HASTA


LLEGARAL PUNTO (37).----*--=■......... , . ------- - .......■--- ------- =■--


DESDE EL PUNTO (37) SE MIDE 34,229.810 M. ESTE EN UNEA RECTA CON AZIMUT DE 90°00W HASTA


LLEGAR AL PUNTO (39).------------ ■■■ -


DESDE EL PUNTO (39) SE MIDE 52,135.380 M. NORTEEN LINEA RECTA CON AZIMUT DE 360°00’00” HASTA


LLEGAR AL PUN^TO (1). -..................--- ------ >• ■--- --- ------


DESDE EL PUNTO (1) SE MIDE 67,072.920 M. ESTE EN LINEA RECTA CON AZUMIT DE 9OW00^-HASTA


LLEGAR AL PUNTO (5) O PUNTO DF. PARTIDA (P^E.) CERRANDO ASI EL PERI METRO DEL LOTE.=


COLINDANCIAS.------------------ ■ ■ -----■*-' ^


POR EL NORTE CON LOS LOTES 101, 1.04 Y 8; POR EL ESTE CON EL LOTH 106 Y 8; POR EL SUR CON EL AREA


XIV Y AREAS LIBRES, POR EL OESTE CON EL LOTE 112 Y I^J.'


DEFINICION DE LAS PARCELAS. ^


PARECELA. 1 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 1,2, 9 Y 8.=


PARCELA 2 RODEADA POR LOS PUNTOS DF. ESQUINA 2,3, 10Y 9*


PARCELA 3 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 3,4, 11 Y 10.-


PARCELA 4 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 4,5,6, 7. 12 Y 11.---


PARCELA 5 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 8.9. 14 Y 13----^


PARECELA 6 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 9,10,15 Y I4.=


PARCELA 7 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 10, II. 16 Y 15. ”


PARCELA 8 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA I \, 12, 17 Y 16.-=“


PARCELA 9 RODEADA POR LOS PUNTOS DE,ESQUINA 13,14, 19 Y 18 *=“=


PARCELA 10 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 14. 15, 20 Y 19.“


PARECELA 11 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 15.16,21 Y 20.=


PARCE1A 12 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 16,17, 22 Y 21.


PARCELA 13 RODEADA POR LOS PUNTOS DEESQUINA 18. 19.'26 Y 25 =


PARCELA 14 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 19. 20. 27 Y 26.==


PARCELA 15 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 20, 21,28 Y 27“=


PARCELA 16 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 21.22.24. 23, 29,Y 28*





PARCELA 17 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 25,26. 34 Y 33. •


PARCELA 18 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 26.27, 35 Y 34.“=”





PARCELA 19 RODEADA POR I .OS PUNTOS DE ESQUINA 27,28. 30,36 Y 35.*


PARCELA 20 RODEADA POR 1X>S PUNTOS DI- ESQUINA 28, 29.31 Y 30.=


PARCELA 21 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 37,38.41 Y 40.*


PARCELA 22 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 38. 39, 42 Y 41 =!=“


PARCELA 23 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 33.34,44,43, 42 Y 39-


PARECELA 24 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 34.35. 45 Y 44.


PARCELA 25 RODEADA POR LOS PUNTOS DE tfSQUlN^ 35.36,46 V 45


PARCELA 26 RODEADA POR I.OS PUNTOS BE ESQUINA 30, 31.32.47,46 Y 36.


PARCEI-A 27 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 40, 41, 49 Y 48.“=


PARCELA 28 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 41,42,43,50 Y 49.=


PARCELA 29 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 43, 44, 51 Y 50 =








r


 <


PARCEL.A 30 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 44,45, 52 Y 51.


PARCELA 3TRODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 45,46, 53, Y 52 ---


PARECELA 32 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 46, 47, 54 Y 53."


PARCELA 33 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 48,49, 56 Y 55.=





PARCELA 34 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 49, 50, 57 Y 56.=


PARCELA 35 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 50, 51,58 Y 57."=


PARCELA 36 RODEADA PORJ^OS PUNTOS DE ESQUINA 51,52,59 Y 58.=


PARCEJ.A 37 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 52, 53, 60 Y 59.---





PARCELA 38 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 53,54.61 Y 60 =


PARCELA 39 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 55, 56, 63 Y 62.---


PARECELA 40 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 56, 57,64 Y 63.=


PARCELA 41 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 57,58,65 Y 64 =


PARCELA 42 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 58, 59 66 Y 65.==


PARCElA 43 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 59, 60, il Y 66."





PARCELA 44 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 60, 61, 68 Y 67.=


)


PARCELA 45 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 62, 63,70 Y 69-


PARCELA 46 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 63, 64, 71 Y 70 =


PARCELA 47 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 64, 65, 72 Y 71 =





PARECELA 48 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 65,66, 73 Y 72 =


PARCELA 49 RODEADA POR LOS PUNTOS DE ESQUINA 66. 67. 74 Y 73.=


PARCELA 50 RODEADA PORLOS PUNTOS DE ESQUINA 67,68,75 Y 74 =


RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE.=





CORDENADAS COORDENADA PLANAS.'


............... ' ■ L'.T.M,


PUNTO LATITUD SUR LONGITUD OESTE METROS .NORTE METROS ESTE


PVS N° 308 (P:R.) O3007.25-236 75*40’26"642 9’654,708.660 425,099.210





5 (P.P ) 03*33’14"996 75°28’06"963 9'607,135.380 447,953.440


6 03°36’35”527 75*28'07”067 9'600,978.000 447,953.440


7 03*36'35"725 75*20’46”I61 9'600,978.000 461,555,690





24 03*52'16” 158 75°20’46”530 9'572,102.000 461,555.690


23 x03“52'16”087 75*23’29”119 9’572,102.000 .456,541.190


31 04°00’40”886 75°23'29’355 9'556,602.000 456,541.190


32 04°00’40"959 75“20'46"739 9'556,602.000 461,555.690





75 04*28'06"632 75°20’47”472 9'506,071.000 461,555.690


69 04*28'02”234 76°22’55”542 9'506,071.000 346,650.710 . V


37 04*0 U29" 173 6S°22’52"708 9’555,000.000 146,650.710


39 04*01 ’30”848 76*04’22”877 9’555,000.000 380.880.520.





1 03*33'13"175 76°04'20”785 9=607,135.380 380,880.520


_£_





RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS.


COORDENADAS PLANAS U.T.M.----


PUNTO METROS NORTE ---. METROS ESTE





1. 9'607,135.380 380,880.520


2 . 9'607,135.380 401.5S5.690





 1G243


SERIE B N° 1398393




















. 9’607,135380 - 421,555.690


KjN 3


4 . 9'607,135.380 • 441,551690


' '• 5 ... .9’607,135.380 __ 447,953.440





6 . 9’600,978.000 447,953.440 T~


_. - *- -


7 . 9'600,978.000 461,5555.690





9’596.071.000 y 380,880.520


i 8





9 . 9-596.071,000 401.555.690


10 .9-596,071.000 421,555.690





11 9-596,071.000 441,555:690


v\ _ .9-596,071.000 461,555.690


12


>1


380,880.520 -


13 .9-586,071.000


*»- - -


14 .9-586,071.000 ' 401,555.690





15 9-586,071,000 421,555.690





- 16 .9-586,071.000 441,555.690


17 .9-586,071.000 461,555,690





18 .9-576,071.000 380,880.520





19 . 9-576,071.000 401,555.690





^ 20 N9’576,071.000 421,555-690


2,1 .9-576,071.000 y 441,555.690





P . . 9-576,071,000 461,555.690





23 .9-572,102.000 456,541.190





- 24 1 9-572,102.000 461,555.690


25 9-566,071.000 380.880.520





2t .9-566,071.000 401,555.690





27 - .9-566,071.000 421,555.690


> .. - • V


28 .9-566,071.000 441,555.690


29 9-566,071.00 456,541.190





•»


30 . 9’556,602.000' 441,555,690





31 .9-556,602.000 456,541.190





32 l 9-556,602.000 ' 461,555.690


33 .9-556,071.000 380,880.520





34 .9-556,071.000 401,555.690





35 .9-556,071.000 421,555.690





36 _ ,9'556,071.000 N 441,555.690


’ 37 ^ . 9-555,000.000 346,650.710





. 9-555,000.000 361,555.690


38 ✓ --- - ^


39 . 9-555,000.000 380,880.520





_ 346,650.710


_ 40 ^ , ^ .9-546,071.000


' 41 .9-546,071.000 361,555,690 \





42 .9-546,071.000 380,880.520





43 .9-546,071.000 381,555.690





44 .9-546,071.000 401,555.690


s _ 45 .9*546,071.000 421,555.690





-- -- --- --- ..


 1


'1


/














/











46 . 9'546,071.000 - j 441,555.690


47 9’546,071,000 461,555.690


48 . 9’536,071.000 346,650.710


49- . 9"536,071.000 361,555.690


50 .9-536,071.000 381,555.690


51 .9-536,071.000 401,555.690


52 ,9'536,071.000 421,555.690


53 _ . 9-536,07 E000 441,555.690


54 9-536,071.000 461,555.690


\


55 .9-526,071.000 346,650.710


56 .9-526,071.000 361,555,690


57 . 9*526,071.000 381,555.690


j


58 / .9-526,071.000 401,555.690


59 . 9-526,071.000 421,555.690


\ _ -


v 60 .9-526,071.000 ' 441,555.690


61 9'526,071.000 461,555.690


62 .9-516,071.000 346,650.710


63 .9-516,071.000 361,555.690


64 .9-516,071.000 381,555.690


65 .9-516,071.000 401,555.690


66 . 9-516,071.000 421,555^690


67 .9-516,071.000 -441,555.690


_


6i .9-516,071.000 461,555.690


69 .9-506,071.000 346,650.710 (


70 .9-506,071.000 361,555.690


/ _ /


71 .9-506,071.000 381,555.690 v


72 .9-506,071.000 401,555.690


73 / x .9-506,071.000 421,555.690


74 ^9’506,071.000 441,555.690


9-506,071.000 461,555.690


--V-





EXTENSION (AREAS POR PARCELAS).


PARCELA==----- ....... = AREA ==





=22,875.794 HA,=





=22,128.760 HA.=


=22,128.760 HA ---





= 13,753.338 HA.=





5* =20,675.170 HA.=


b =20,000.000 HA.=





= 20,000.000 HA.:


=20,000.000 HA.=





=20,-^75.170 HA.=





20,000.000 HA.:


20,000.000 HA.:





 1G244





/








20,000.000 HA.=


20,675.170 HA.=


20,000.000 HA.=


20,000.000 HA.=


16= = 16,975.755 HA.=





17= = 20,675.170 HA.=


18= = 20,000.00 HA_=


19= p 20,000.000 HA.=


20= 14,189.770 HA.=


21= ’ 13,308.656 HA.=


22= ' 17,255.140 HA.=


23= = 20,675.170 HA.=


24= = 20,000.000 HA.’


25= = 20,000.000 HA.=


26= = 21,062.000 HA.=


27= = 14,904,980 HA.=


28° --- 20,000.000 HA,=


/


29= = 20,000.000 HA.=


30 = 20,000.000 HA-


31” = 20,000.000 HA.=


32= =• 20,000.000 HA =


33= = 14,904.980 HA.=


34= = 20,000.000 HA.=


35= - 20,000.000 HA.=


36= ’ 20,000.000 HA.= \


37= = 20,000.000 HAr=


38= = 20,000.000 HA.=


39= ■ 14,904.980 HA,?


40= ’ 20,000.00 HA.=


41 = = 20,000.000 HA.=


42= ’ 20,000.000 HA=





43= ’ 20,000.000 HA.=


44= ■ 20,000.000 HA=


45= * 14.904.980 HA.=





46= ’ 20,000.000 HA.=


47= ■ 20,000.000 HA.=


48= = 20,000.000 HA.=


49= = 20,000.000 HA.=


• 20,000.000 HA.=


TOTAL: - = 966;673.743 HA=


32 PARCELAS REGULARES DE 20.000.00 HA OU = 640^100.000 11A.=





05 PARCELAS REGULARES DE 20,675.170 HA C/U = 103, 375:850 HA.=


04 PARCELAS REGULARES DE 14,904.980 HA OU = 59,619.920 H4-==


02 PARCELAS REGULARES DE 22,128.760 HA OU = 44,257.520 HA.=


07 PARCELAS 1 REGULARES DE AREAS DIVERSAS = 119,420.453 HA.= \





 <











TOTAL SO PARCELAS - 966.673.743 HA.- --- ~j-■ - --- --- - ---- ------=


LAS COORDENADAS, DISTANCIAS, AREAS Y AZIMUTS MENCIONADOS EN ESTE ANEXO, SE REFIEREN AL


SISTEMA DE PROYECCION UNIVERSAL TRANSVERSAL MARCATOR (U.T.M.) ESFEROIDEINTERNACIONAL, _ S'


ZONA 18(MER1DIANOCENTRAL75*000'00".--- ---■■ -


EL DATUM CEODESICO ES EL PROVISIONAL PARA AMERICA DEL SUR, LA CANOA DE 1956 UBICADO EN


VENEZUELA (PSD 56)-”=-=---« - - - .........---.......


EN CASO DE DISCREPANCY DE LAS COORDENADAS U.T.M CON LAS COORDENADAS GEOGRAF1CAS O


CON LAS DISTANCIAS, AREAS Y AZIMUTS LAS COORDENADAS U.T.M. SERAN CONSIDERADAS


2.- INSERTO ACUERDO DE DIRECTOR1Q N*. 039-2007 ------ ----- ----





PERU PETRO- TRANSCRIPCION: PONGO EN SU CONOCIMIENTO QUE EN LA SESION N°, 06-2007,


REALIZADA EL D1A 29 DE MARZO DEL 2007, EL DJRECTORIO ADOPIO EL ACUERDO SIGUIENTE.=---


APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE


HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127, ------ ------■ ■■■ ---- - --- ~


ACUERDO DE DIRECTORIO N*. 039-2007. SAN BORJA, 29 DE MARZO DEL 2007, VISTO ELMEMORAMDUM


N°, CONT.GFCN-516-2007, DE 26 DE MARZO DEL 2007, POR EL QUF. SE SOLICITA LA APROBACION DEL


PROYECTO DF. CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS


EN EL LOTE 127; Y - -■■» -- - " -


CONSIDERANDO: QUE, LAS COMISIONES DE TRABAJO DE PF.RUPETRO SA. Y DE LOON PERU LIMITED,


SUCURSAL bEL PERU, I.LEGARON A UN ACUERDO SOBRE EL TEXTO DEL PROYECTO DE CONTRATO DE


\


LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DF. HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127.


QUE, EN EL INFORMS TECN1CO, LEGAL N* GFCN-505-2007, LA COMI.SION DE TRABAJO DE PERUPETRO S.A.


CONCLUYF. QUE, DE ACUEIUX) A LOS ASPF.CTOS LEGALES, CONTRACTUALES, ECONOMICOS Y


GEOLOGICOS ANALI2ADOS, ASI COMO EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ESTIMADO PARA EL AREA,


EL PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE


HIDROCARBUROS, EN EL LOTE 127 CUMPLE CON LAS NORMAS Y REQU1SITOS EXIGIDGS PARA LA


CON I RATACION POR HIDROCARBUROS, POR LO QUE, RECOMIENDA AL DIRECTORIO LA APROBACIO^


DEL PROYECTO DE CONTRATO ANTES CITADO.-.......---..---.tth----------------------------


QUE EL ART1CULO II" DEL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY N*. 26221 LEY ORGANIZA DE


HIDROCARBUROS, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N“, 042-2005-EM, ESTABLECE QUE LOS


CONTRATOS SE APROBARAN POR DECRETO SUPREMO RF.FRENDADO POR LOS MINISTROS DE ECONOMY


Y FINANZAS Y DE ENERGY Y MINAS, EN UN PLAZO NO MAYOR DE 60 ( SESENTA) DYS DE INICIADO EL





TRAMITE DE APROBACION ANTE EL MIN1STERIO DE ENERGY Y MINAS POR LA ENTIDAD


CONTRATANTE. - ------ « -..... ..... ---


DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 44* DEL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO S.A."


EL DIRECTORIO, POR bNANIMIDAD.--- - ■■ --- ----- ---


ACORDO: I. APROBAR EL PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y





EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS, EN EL LOTE 127 A SUSCRIBIRSE ENTRE PERUPETRO S.A, YLOON


PERU LIMITED .SUCURSAL DEL PERU, ASI COMO, EL PROYECTO DE DECRETO SUPREMO QUE APROBARIA


EL MENCIONADO CONTRATO, LOS QUE SE ADJUNTAN AL PRESENTE ACUERDO Y FORMAN PARTE


INTEGRANTE DEL MISMO.=


2.- ELEVAR AL SENOR MINISTRO DE ENERGY Y MINAS LOS PROYECTOS DE DECRETO SUPREMO Y DE





CONTRATO DE UCENClA, REFER1DOS EN EL NUMERAL I. PRECEDENTE, PARA SU CORRESPONDIENTE


TRAMITE DE APROBACION, POR DECRETO SUPREMO , DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 11" DEL








/


 1G245


SERIE B N° 1398,395








0 UNICO ORDENADO DE LA LEY N", 26221, LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS , APROBADO POR





,-ETO SUPREMO N*. 042-2005-EM.-- ■ ■ ■■ ■ ■--- --- N ■■ ■=-"---


PRlUS^p^- AUTORIZAR AL GERENTE GENREAL DE PERUPETRO S.A A SUSCRiBIR EL CONTRATO INDICADO EN


EL NUMERAL I. QUE ANTECEDE, UNA VEZ QUE SE HAYA EXPEDIDO EL CORRESPONDIENTF. DECRETO


SUPREMO - ■ " ■ - ^ ■


4.- EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRAM PTE DE LECTURA Y APROBACION DE ACTA.=


LOQUETRANSCRIBO A USTfiD PARA SU CONOCIMIENTO Y DEMAS FINES. -


SAN BORJA, 29 DE MARZO DEL 2007- --- - ■------ ---


SELLO Y F1RMA- DANIL SABA DE ANDREA - PRESIQENTE DEL DIRECTORIO PERljPETRO S.A- OTRA SELI.0


Y F1RMA. ISABEL TAFUR MARIN - SECRET ARIA GENERAL.-- J-


3- 1NSERTO: PARTIPA ,N*. QQ2S9837------------------- ■ " ■■ --- 7


SUNARP. SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS - ZONA REG1STRAL N*. IXSEDE


LIMA, OFICINA REGISTRAL LIMA N". PARTI DA 00259837.- INSCRJPCION DE SOCIEDADES ANON1MAS. _


PERUPETRO S.A- " T- --- , - - - . . - - --- ■ ------


1 REGISTRO DE PERSONAS JjURJDICAS : RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS C 00039.-=





POR RESOLUCION MINISTERIAL N*. 435-2006, MEM/DM DEL 08/09/2006, PUBLICADA EL 10/09/2006, EN EL


DIARIO OFICIAI. EL PERUANO. SE RESUELVE. I.- ACEPTAR LA RENUNC1A FORMULADA POR EL DR. JOSE r:





ABRAMOVITZ DELMAR, AL CARGO DE MIEMBRO DEL DIRECTORIO 2 - DES1GNAR A PARTIR DE LA .


FF.CHA COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO AL SR ALBERTO QUIMPER HERRERA EN'


REPRESENTACION DEL MINISTERIO DlfENERGlA Y MINAS .-3 RATIFICAR AL ING GUSTAVO ADOLFO


NAVARRO VALDIVIA, COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO. EN REPRESENTACION DEL MINISTERIO DE _


POR RESOLUCION .MINISTERIAL N*. 536-2006 EF/10 DEL 20/09/2006. PUBLICADA EL 28/09/20006. EN El.





/ DIARIO OF1CIAL EL PERUANO. SE-RESUELVE: I.- ACEPTAR LA RENUNC1A FORMULADA POR ^L SR


WILFREDO SALINAS RUIZ CORNEJO AL CARGO DE MIEMBRO DEL DIRECTORIO, 2.- DESIGNAR A


PARTIR DE LA FF.CHA COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO , AL SR JOSE ABRAMOVITZ DELMAR, EN


REPRESENTACION DF.L MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS, 3. RATIFICAR AL ING, LUIS ENRIQUE


ORT1GAS CUNEO, COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO, EN REPRESENTACION DEL MINISTERIO DE


ECONOMIA Y FINANZAS.--- " ™ - --- ---= --------- ’


POR SESIQN DE DIRECTORIO DEL 09/02/2007. SE ACORDO LO SIGUIENTE :A- NOMBRAR AL SR. CARI.OS


EDGAR VJVES SUAREZ ( D.N.I) N*. 087267021) EN EL CARGO DF. GERENTE GENERAL , A PARTIR DEL


13/02/2007, 2. NOMBRAR A JOSE EDUARDO CHAVEZ CACERES ( DNI N* 09343700) EN EL CARGO DE


GERENTE DE PROYECTOS ESPECIALES. PLANEAMIENTO Y PROTECCION AMBIENTAL Y COMUNIDADES. A


PARTIR DEL 13/02/2007, 3 NOMBRAR A JOSE ANTONIO COZ CALDERON. ( DNI N*. 07912299), EN EL


CARGO'DE GERENTE DE CONTRATOS. A PARTIR DEL 13/02/2007, 4- NOMBRAR A PEI^RO SAMUEL ARCE


CH1RINOS, ( DNI N*. 08722832), EN EL CARGO DE GERENTF. DF. ADM1NISTRACION, A PARTIR DEL DIA


SIGUIENTE DEL PRESENTE ACUERDO . 5. NOMBRAR A MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, (D N I


N*. 09150438), EN F.L CARGO DE JEFE DE LA DIVISION DE TECNOLOGIA DE INFORMACION Y PRESUPUESTO,


A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DEL PRESENTE ACUERDO. 6 ENCARGAR AL ING. PEDRO MANUEL ARCE


CHIRINOS, LA JF.FATURA DE LA DIVISION DE RECURSOS IIUMANOS Y DESARROLLO DE PERSONAL,


UBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N*. 07 LEGALIZADO EL 03AH/2007, ANTE NOTARIO DE LIMA DR


\ RJCARGO FERNANDlNI BARREDA, BAJO EL N“. 54684 A FOJA 281 A 327 ASI CONSTA POR COP1A


CERT1FICADA DEL 01/03/2007, OTORGADA ANTE EL MISMO NOTARIO EN LA CIUDAD DE LIMA, EL


TITULO FUE PRESENTADO EL 01/03/2007 A LAS 03: 48:51 PM HORAS BAJO EL N°, 2007-00118351 DEL TOMO


DIARIO 0485 DERECHOS S/. 224.00 CON RECIBO(S) NUMERO(S) 00014319-07 Y 00020129-07 LIMA, 29 DE


 /





- \


MARZO DH 2007.- UN SELLO Y UNA FIRMA - TOMAS HUMBERTO CERDAN LIMAY - REGISTRADOR


4-j N s E R T Oi.CARIA.N--03P.-ZM7- KM------------------ ...------


BANCO CENTRAL DE RESERVA DF.L PERU- GERENCIA GENERAL- CARTA N°. 039-2007- BCRP- LIMA, 24


DE ABRIL DEL 2007, SENOR CARLOS VIVES SUAREZ, GERENTE GENERAL PERUPETRO S.A. CIUDAD.-=


TENGO EL AGRA DO DE DIRIGIRME A USTED CON RELACION A SU CARTA N°. GGKL- CONT- 633-2007,


REFERIDA A LA CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS DEL PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA


PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127, ACORDADO CON LA


EMPRESA LOON PERU LIMITED. SUCURSAL DEL PERU.- --- - - - - -------- =•=”■


manifeStarle


Al. RESPECTO, DEBO-MANIPESTAHSE QUF. EL B^NCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU HA APROBADO


El. TEXTO DE LA CLAUSULA UNDEC1MA DEL. PROYECIO DE CONTRATO QUE NOS REM 1TI ERA AD JUNTO


A SU CARTA, TENIENDO EN CUENTA QUE ES IGUAL AL MODELO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO


EL. 18 DE NOVIEMBRF. DE 1993, PARA CONTRATOS DE LICENCIA A CELEBRARSE CON UNA EMPRESA


PETROLERA.---■-------------- ■ / ■ ...... ■■ ■ ---™ ,


ASIM1SMO, PARA LA SUSCRIPCION DE LA CIAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS EN DICHO


CONTRATO HEMOS SIDO DESIGN ADOS EL QUE SUSCR1BE COMO GERENTE GENERAL Y EL SENOR


CARLOS BALLON AVALOS, GERENTF. DE OPERACIONES INTERNACIONALES Y, ..EN CASO DE


IMPEDIMENTO DE ALGUNOS DE NOSOTROS , EL DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, GERENTE


JURIDICO.»"--- ------......... --- ■■■ -------- , , - - ='


HAGO USO DE LA OCASiQN PARA F.XPRESARI.E LA SEGUR1DAD DE MI MAYOR CONSIDF.RACION.-- ---


UNA FIRMA YSEI.LO RENZO ROSSINI MINAN - GERENTE GENERAL- OTRO SELLO BANCO CENTRAL DE


RESERVA DEL PERU - GERENCIA GENERAL.---" ---- n. . ---


AL MARGEN SELLO PERU PETRO - GERENCIA GENERAL - 25 ABR. 2007- RECIBIDO.- OTRO SELLO PERU


PETRO - GERENCIA DE CONTRATOS - 26 ABR. 2007- RECIBIDO - OTRO SELLO DE LA MAQUINA


REGISTRADORA PERU PETRO - RECEPCION 3320- 07 ABR 25 16:02.-=----------- ■ --- ■


" 5. ,1 NS EIT.O: PARTEPKBI^ENTE DE.LA COPLA_LITERAL P.ARTIDA N°. 11982072,--=---^-^


SUN ARP- SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBUCOS- ZONA REGISTRAL N" IX-


SF.DE LIMA, OFICINA REGISTRAL LIMA N°. 11982072 , INSCRIPCION DE SOCIEDADES MERCANTILES


LOON PERU LIMITED SUCURSAL DEL PERU.......- ■ .-tv. ---= -, - - .. - t-


REGISTRO DE PERSONAS JURID1CAS-- - ■ ~ --- «-=-"- -■ ■■■ - --- - - ...


RUBRO: CONST1TUCION. --- --- -------- - - - - --- --- ^ -





(..........) 4” QUE, JOCK GRAHAM (PS BDI22192), ACTUANDO CON UN PODER ESPECIAL O SU


REPRESENTANTE DESIGNADO, O THOMAS E. MOON (PS N* 135413654) Y JULIO CESAR FRANCISCO


BERNINZON -PONCE, EN EJERCICIO DE SUS FUNCIONES COMO /MANDATARJO GENERAlT Y


REPRESENTANTE LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL, QUEDEN FACULTADOS PARA CELEBRAR Y


SUSCRIBIR EN REPRESENTACI6N DF. LA SOC1EDAD Y DE LA SUCURSAL, RESPECTIVAMENTE. EL


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS - LOTE 127 CON


PERUPEIRO S.A. 5* QUE, SE NOMBRE A LAS SIGUIENTES PERSONAS COMO FUNCIONARIOS DE LA


SUCURSAL, SIENDO INVESTIDOS DE PODERES DE REPRESENTACiQN: JOCK GRAHAM EN CALIDAD DE


V1CEPRESIDENTE. THOMAS E. MOON EN CALIDAD DE GERENTF. GENERAL. GEOFFREY B. NEWTON (PS N”


215805454) EN CALIDAD DE GERENTE TECNICO Y LUIS FELIPE GONZALES CHAVES (D.N.l. N* 40886113) EN


CALIDAD DE SECRETARIO. EN EJERCICIO DEL,CARGO DE GERENTE GENERAL, THOMAS E. MOON ESTARA


INVESTIDO DE LOS PODERES DE REPRESENTAClbN Y AUTORIDAD'INHERENTES AL CARGO, DE


CONFORMIDAD CON LAS LEYES PpRUANAS Y, Efs’ ESPECIAL, DE LA LEY GENERAL DE SOClEDADES, Y





 SERIE B N° 1398396 1G246











LO TANTO: A. REPRESENTARA A LA SUCURSAL ANTE TERCEROS SEAN PUBLICOS O PRIVADOS,


UYEN’bo A T1TULO ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO.-A TODAS LAS PERSONAS Y ENTIDADES


RIVADAS O CORPORAT1VAS y A TODAS LAS AUTORfDADES ADMINISTRAT1VAS O JURJSDlCCfONALES


DE CUALQUIER NATURALEZA. B. LLEVARA A CABO Y SUSCRJBIRA TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS


ORDINARJOS U OPERACIONES APROBADAS COMPREND1DOS DENTRO DEL OBJETO DE LA SUCURSAL Y


SEGUN LO REQUIERA LAS ACT1VIDADES DE LA SUCURSAl., PARA LO CUAL PODRA, ADEMAS, OTORGAR Y


SUSCRIBRIR TODOS Y CADA UNO DE bOS ACTOS Y CONTRATOS RELAClONADOS CON LAS OPERACIONES


REGULARES DE LA SUCURSAL POR MONTOS OUE NO EXCEDAN LOS USS 125,000 O SU EQUIVALENTS EN


MONEDA LOCAL (NUEVO SOL). SE REQUER1RA DE LA AUTORIZACI6N PREVIA DE LA SOCIEDAD PARA


SUSCRIBIR CUALQUIER. ACTQ 0 CONTRATO POR MONTOS OUE EXCEDAN EL LI MITE ANTES


MENCIONADO. C. CONTRATARA LOS EMP1.EADOS QUE SE REQUJERA PARA EL NORMAL


FUNCIONAMIENTO DE LA SUCURSAL Y FIJARA SUS REMUNERACIONES. D. REAI.1ZARA Y OTORGARA O


SUSCRJBIRA TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS ORDrNARJOS U OPERACIONES COMPRENDIDOS DENTRO


DEL OBJETO DE LA SUCURSAL Y SEGUN SE REQUIERA PARA LLEVAR A CABO LAS ACTIVIDADF.S DF. LA


SUCURSAL. E. ABRJRA CUENTAS BANCARIAS, EN MONEDA LOCAL O EXTRANJERA, YA SEAN CUENTAS


CORRJENTES, CUENTAS DE AHORRO O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA (BANCARIA). F.


ADMINISTRARA TALES CUENTAS BANCARIAS, RF.ALIZARA DEPOSITOS EN EFF.CTIVO O CON CHEQUE EN


DICIIAS CUENTAS BANCARIAS. G. IMPARTIRA INSTRUCCIONES DE PAGO IXXTA1.ES Y PARA EL EXTERIOR


CONTRA TALES CUENTAS BANCARIAS Y EN GENERAL, D1SPONDRA DE LOS FONDOS, RETIRARA FONDOS


DE D1CHAS CUENTAS; GIRARA, ENDOSARA Y COBRARA O HARA EFECTIVO CHEQUES EN


CUMPLIM1ENTO DE SUS FUNCIONES EN CALIDAD DE GERF.NTE TECNICO GEOFFREY B. NEWTON '.


LLEVARA A CABO LAS INSTRUCCIONES DEL GERENTE GENERAL, DIRJGIRA LOS ASUNTOS TECNICOS DE


IAS ACT1VIDADES DE LA SUCURSAL, Y LA REPRESLVtARA A^TE CUALQUIER TERCERO PUBLICO O


PRIVADO, INCLUYENDO A T1TULO ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO. TpDAS LAS PERSONAS Y


ENTIDADES PRIVADAS O CORPORATIVAS Y TODAS IAS AUTORIDADES ADMINISTRAT1VAS O


JURISDICCIONALES DE CUALQUIER NATURALEZA. 6° A) QUE. CUALQU1ERA DE LOS SENORES JOCK


GRAHAM, THOMAS E. MOON, JULIO CESAR FRANCISCO BERNINZON PONCE Y LUIS FEUPF. 60NZALES


CHAVES SE ENCUENTRAN PLENAMENTE AUTOR1ZADOS Y FACULTADOS PARA REPRJiSENTAR DE


MANERA INDIVIDUAL A LA SUCUlCsAL ANTE EL PODF.R JUDICIAL, EN CUALQUIER ACCION O PROCESO,


ASI COMO ANTEsCUALQUIER AUTORIDAD JUDICIAL. ESTANDO INVESTIDOS DE LOS MAS AMPLIOS


PODERES GENERALES Y ESPECLALE^ INCLUYENDO LOS QUE SE HACE REFERENCIA^N EL COEHGO DE


PROCEDIMIENTOS CIVJLES, QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL MISMO. SE ENTIENDE QUE LA


REPRESENTACI6N ES OTORGADA PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA EJECUCION DE LA


SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS, LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU


INTERVENTION EN EL PROCESO Y REALIZACI6N DF. TODOS LOS ACTOS DEL MISMO. INCLUYENDO DE,


ACTOS QUE IMPLIQUE LA D1SPOS1C16N DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAS, RECONVENIR.


CONTF.STAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DES1STIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION,


ALLAN ARSE A LA PRETENCION CONCILIAR. TRANSIGIRr SOMETER A ARJJ1TRAJE LAS PRETENSIONES


CONTROVERTIDAS EN EI. PROCESO, SUSTITUIR O DF.LEGAR LA REP RESENT ACl6N PROCESAL Y LLEVARA


ACABO TODAS LAS DEMAS ACCIONES CONTEMPLADAS POR LA LEY. B. QUE, CUALQU1ERA DE LOS ,


SF.NORES JOCK GRAHAM, THOMAS F.. MOON, JULIO CESAR FRANCISCO BERNINZON PONCE Y LUIS FELIPE


GONZALES CHAVES SE ENCUENTRAN PLENAMENTF. AUTORIZADOS Y FACULTADOS PARA REPRESENTAR


DE MANF.RA INDIVIDUAL A LA SUCURSAL EN TODAS Y CADA UNA DE LAS ACCIONES O PROCESO,


INCLUYENDO A TITULO ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, LOS PROCESOS A LOS QUE SE HACE !


REFERENDA EN LA LEY PROCESAL DEI7TRABAJO Y/O CUALQUIER CLAUSULA SOBRE CONTROVERSIAS


 /


J \

















I .ABORA1.ES y/o ADMINISTRATE AS LLEVADAS ante el poder judicial Y/O LA AUTORIDAD


ADMJNISTRATJVA LABORAL, O DE SER APL1CABLE. LA AUTORIDAD ARBITRAL. SIENDO INVESTIDOS DE


AQUELLOS PODERES 1NCLUIDOS EN EL CODIGO DE PROCEDIMIENTOS CIVILES. C) QUE, CUALQUIERA DE ‘


LOS SEN'ORES JOfcK GRAHAM, THOMAS E. MOON, JULIO CESAR'KRANCISCO BERNINZON PONCE Y


LUIS FELIPE CONZALES CHAVES SE ENCUENTRAN PLENAMENTE AUTOR1ZADOS Y FACULTADOS PARA


REPRESENTAR DE MANERA INDIVIDUAL A LA SUCURSAL ANTE TODAS Y CADA UNO DE LOS


AUTORJDADES ADMINISTRATIVAS DEL SECTOR PUBUCO, INCLUYENDO A TITULO ENUNCIATIVO Y NO


LIMITATTVO. AL GOBIERNO CENTRAL, MUNICIPALIDADES, GOBIERNOS REGION ALES, AS1 COMO


CUALQUIFR [PERSONA ENTIDAD PR1VADA Y/O PUBLICA, AUTORIDAD Y/O INSTITUCION D) QUE , LOS


PODERES ^UE SE DETALLAN EN ESTE [NSTRUMENTO SON OTORGADOS EN LA FORMA MAS AMPL1A Y


SUF1CIENTE , SEGUNLO ESTIPULADO POR LEY, E INCLUYEN LOS PODERES CONTENlDOS EN EL CODIGO


DE PROCEDIMIENTOS CIVILES. EL CUAL FORMA PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE Y DE SER


APLICABLE, SON OTORGADOS DE LA MANERA MAS AMPLIA Y SUFICIENTE SEGUN LO CONTEMPLADO


POR Y PARA LOS FINES DE LA LEY N*. 27287 LEY DE TITULOS VALORES CON SUS MOD1FICATORJAS Y


AMPLIATORJAS, SEGUN LA CLAUSULA SEXTA DF. LA ESCRITURA PUBLICA DEL 05/02/2007, ( KARDEX:


84017) EXTEND1DA ANTE EL NOTi

FRANCISCO BERNINZON PONCE, ACEPTA EN TODOS SUS\ TERMINOS LOS NOMBRAMIENTOS DE


MANDATARIO NACIONAL Y REPRESENTANTE LEGAI. Y PERMANENTE Y LOS PODERES QUE LE HAN SIDO


CONFERIDOS Y QUE CONSTAN DE LA REFER1DA SESION DE DIRECTORIO DEL 12/12/2^06, DE LA


SOCIEDAD, RESPECTO Y PARA LA REPRESENTACION DE LA SUCURSAL ~ ■


POR ESCRITURA PUBLICA DE 05/02/2007, ( KARDEX: 84017-A) EXTF.NDIDA ANTE EL NOTARIO DE LIMAN


JULIO ANTONIO DEL POZO VALDEZ, JULIO CESAR FRANCISCO BERNINZON PONCE, ACEPTA EN TODOS


SUS TERMINOS EL PODER CONFER!DO EN LA SESION DE DIRECTORIO DEL 12/12/2006.- EL TITULO FUE


PRESF.NTADO EL 06/02/2007, A LAS: 01. 5.47 PM. HORAS , BAJO EL NUMERO 2007. 00070954 DEL TOMO


DIARIO 0484 - (...........) LIMA, 16 DE FEBRERO DE 2007 -■ ' ■ --- --------


UNA FIRMA Y SELLO. MARCO ENRIQUE BOBADILLA LINARES - REGISTRADOR PUBLICO- ZONA


REGISTRAL N“. IX SEDE LIMA.--------- ■ - -■ ........ --- ■


OTRO SF.LLO Y NRMA: MAXIMILIANO LF.ON SANCHEZ. CERTIFICADOS DE PUBLICIDAD LITERAL ZONA


REGISTRAL IX- SEDE UMA.------«--- ■ „■


6.- INSERT O: PARTE PERTINENTS DE LA COPIA LITERAL PAKTIPA W. 11987231.----------


SUNARP- SUPERINTENDENCE NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS,- ZONA REGISTRAL N°. IX-


SEDE LIMA, OFICINA REGISTRAL LIMA N*. 11987231. INSQRIPCION DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES-





IIIDROCARBUROS TOON PERU LIMITED SUCURSAL DEL PERU.-. ..... ------ ---


REGISTRO DE PERSONAS JURJDICAS--- ■■ ---■ ■ ' ■■■ ■■■■ • '


RUBRO: CONST1TUCION. - , -.n- ---,.u ■ .... --


A 00001. ---> ■■ ■ ■ i ■ -......... ---


(........) 4“. QUE, JOCK GRAHAM (PS N'*. BD122192), ACTUANDO CON UN PODER ESPECIAL O SU


REPRESENTACION DESIGN ADO, O THOMAS E. MOON ( PS, N* 135413654) Y JULIO CESAR FRANCISCO


BERNINZON PONCE, EN EJERCICIO DE SUS FUNCIONES COMO MANDATARIO GENERAL Y


REPRESENTANTE LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL. , QUEDF.N FACULADOS PARA CELEBRAR Y


SUSCR1B1R EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD Y DE LA SUCURSAL, RESPECTIVAMENTE , EL


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACiON DE H1DROCARBUROS, LOTH 27 CON ,


PERUPETRO S.A. 5°. QUE, EN NOMBRE DE LAS S1GUIENTES PERSONAS COMO FUNCIONARJOS DF. LA





SUCURSAL.SIENDO INVESTIDOS DE PODERES DE REPRESENTACION: JOCK GRAHAM EN CALIDAD DE


V1CEPRESIDENTE, THOMAS E , MOON EN CALIDAD DE GERENTF. GENERAL GEOFFREY B. NEWTON (


)


 ..J








18247


SERIE B N° 1398397


\








215805454) EN CALI DAD DE GERENTE TECN1C0 Y LllIS FELIPE GONZALES CHAVES ( DNI N"


6113), EN CALIDAD DE SECRETARIO . EN EJERCICIO DEL CARGO DE GERENTE GENERAL, THOMAS E


OON ESTARA INVESTIDO DE LOS PODERES DE REPRESENTACION Y AUTORJDADES INHERENTE AL


CARGO, DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES PERUANAS, Y EN ESPECIAL DE LA LEY GENERAL DE


SOCIEDADES Y POR LO TANTo/a REPRESENTAOlON A LA SUCURSAL.ANTE TERCEROS SEAN PUBLICOS


O PRIVADOS, INCLUYENDO A TITULO ENUNCIATIVO Y NO UMITATIVO, A TODAS LAS PERSONAS Y r


ENTIDADES PRIVADAS O CORPORATIVAS Y A TODAS LAS AUTORJDADES ADMINISTRATE AS O ■


X ■


JURISDICCIONALES DE CUALQUIER NATURALEZA, B LLEVARA A CABO Y SUSCRJBIRA TODOS Y


CADA UNO DE LOS ACTOS ORDINARIOS U OPERACIONES APROBADAS COMPRENDIDOS DENTRO DEL ,


OBJETO DE LA SUCURSAL Y SEOtlN LO REQUIERA LAS ACTIVIDADES DE LA SUCURSAL PARA LO CUAL





PODRA, ADEMAS OTORGAR 0 SUSCRIBIR TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS Y CONTRATOS


RELAClONADOS CON LAS OPERACIONES REGULARES DE LA SUCURSAL POR MONTOS QUE NO EXCEDAN


LOS USS 125,000 O SU EQUIVALENTE EN MONEDA LOCAL ( NUEVO SOL)


AUT0R!7,ACIQN PREVIA D£„LA_S.OCj£QAD EARA SUSCRIBIR .CUALQUIER ACTQ.O CQNTKATQ PQR


MONTOS QUE EXCEDAN EL L1MITF. ANTES MENCIONADO C, CONTRATARA LOS EMPI.EADOS QUE SE .


REQUIERA PARA EL NORMAL PUNCIONAMIENTO DE LA SUCURSAL Y FIJARA SUS REMUNERACIONES D.


REALIZARA Y OTORGADA O SUSCRIB1RA JODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS ^ORDINARIOS U


OPERACIONES COMPRENDIDOS DENTRO DEL OBJETO DE LA SUCURSAL Y SF.GUN SE REQUIERA PARA


LLEVAR A CABO LAS ACTIVIDADES DE LA SUCURSAL E.- ABRIR CUENTAS B/iNCARIAS. EN MONEDA


LOCAL O EXTRANJERA, YA SEAN CUENTAS CORR1ENTES CUENTAS- DE AHORRO O DE CUALQOlER OTRA


NATURALEZA ( BANCaRIA), F. ADMINISTRARA TALES CUENTAS BANCARJAS. REALIZARA DEPOSITOS


EN EFECTIVO O CON CHEQUE’ EN DICHAS CUENTAS BANCAR1AS, G.TMPARTIRA INSTRUCCIONES DE


PAGO LOCALES Y PARA EL EXTERIOR CONTRA TALES CUENTAS BANCAR1AS Y EN GENERAL.DISPONDRA


DE LOS FONDOS . RET1RARA FONDOS DE DICHAS CUENTAS, GIRARA, ENDOSARA Y COBRARA O HARA


EFECTIVO CHEQUES. EN CUMPLLMIENTO DE SUS FUNCIONES EN CALIDAD DE GERENTE TECN'ICO


GEOFFREY B, NEWTON LLEVARA A CABO LAS INSTRUCCIONES DEL GERENTE GENERXL.DIR1GIRA LOS


ASUNTOS TECNICOS DF. LAS ACTIVIDADES DE LA SUCURSAL Y LA REPRESENTARA ANTE CUALQUIER


TERCERO PUBLICO O PRIVADOrINCLUYENDO A TITULO ENUNCIATIVO Y NO UMITATIVO TODAS LAS





PERSONAS Y ENTIDADES PRJVADAS O CORPORATIVAS, Y TODAS LAS AUTORIDADES ADMINISTRATES


O JURISDICCIONALES DE CUALQUIER NATURALEZA 6” A) QUE CUALQUIERA DE LOS SEN'ORES JOCK


GRAHAM, THOMAS E^MOON, JULIO CESAR FRANCISCO BERNINZON PONCE Y LUIS FELIPE


GONZALES CHAVEZ, SE ENCUENTRAN PLENAMENTE AUTORJZADOS Y FACU1.TADOS PARA


REPRESENTAR DE MANERA INDIVIDUAL A LA SUCURSAL ANTE EL PODER JUDICIAL, EN CUALQUIER


ACCION 0 PROCESO, ASI COMO ANTE CUALQUIER AUTORJDAD JUDICIAL , ESTANDO INVESTIDO DE 1.0


MAS AMPLIOS PODERES GENERALES Y ESPECIALES , INCLUYENDO LOS QUE SE HACE/REFF.RENCIA EN¬


EL COD1GO DE PROCEDIM1ENTOS CIV ILLS. QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL MISMO. SE ENT1ENDE


QUEJ-A REPRESENTACION ES OTORGADA PARA TODO EL PROCESO. INCLUSO PARA LA EJECUCION DF.


LA SENTENCIA Y EL COBRO DF. COSTAS Y COSTOS, LEGITIM ANDO AL REPRESENTANTE PARA SU


INtERVENCION EN EL PROCESO Y REAL1ZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO. INCLUYENDO DE


ACTOS QUE IMPLIQUE LA DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAS.


RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA


PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION CONCILIAR, TRANSIG1R, SOMETER A ARB1TRAJE LAS


PRETENSIONES CONTR0VERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR 0 DELEGAR LA REPRESENTACION


PROCESAL Y LLEVAR A CABO TODAS LAS DEMAS ACCIONES 'toNTEMPLADAS POR LA LEY B) QUE,


CUALQUIERA DF. LOS SF.NORES JOCK GRAHAM , THOMAS E, MOON, .JULIO CESAR FRANCISCO





I


BERNINZON PONCE Y LUIS FELIPE GONZALES CHAVEZ SE ENCUENTRAN PLENAMENTE


AUTORIZADOS Y FACULTADOS PARA REPRESENTAR t>E MANERA INDIVIDUAL A LA SUCURSAL


ENTODAS Y CADA UNA DE IAS ACCIOS O PROCESO, INCLUYENDO A TITULO ENUNCIATIVO Y NO


L1MITATIVO, LOS PROCESOS A LOS QUE SE HACE REFERENCIA EN LA LEY PROCESAL DEL TRABAJO Y/O


CUALQUIER CLAUSULA SOBRE CONTROVERS1AS LABORALES Y/O ADMIN1STRAT1VAS,LLEVADAS ANTE


EL PODF.R JUDICIAL Y/O LA AUTORIDAD ADMIN1STRATIVA LABORAL, O DE SER APLICABI.E, LA


AUTORIDAD ARBITRAL, SIENDO INVESTIDOS DE AQUELLOS PODF.RES INCLUIDOS EN EL CODIGO DE


PROCEC1MIENTOS CIVILES C) QUE . CUALQUIERA DE LOS SENORES JOCK GRAHAM, THOMAS E .


MOON, JULIO FRANCISCO BERN1NZON PONCE Y LUIS FELIPE GONZALES CHAVEZ, SE


ENCUENTRAN PLENAMENTE AUTORIZADOS Y FACULTADOS PARA REPRESENTAR DE MANERA


INDIVIDUAL A LA SUCURSAL ANTE TODAS Y CADA UNO DF. LAS AUTOR1DADES ADMINISTRATES DEL


SECTOR PUBLICO. INCLUYENDO A TITULO ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, Al. GOBIERNO CENTRAL,


MUNICIPALIDADES, GOBIERNOS REdONALES, ASI COMO CUALQUIER PERSONA, ENTIDAD PRIVADA Y/O


PUBLICA, ALlfORIDAD Y/O INSTITUCION D) QUE , LOS PODERF.S --QUE SE DETAI.LAN EN ESTE


INSTRUMENTO SON OTORGADOS EN LA FORMA MAS AMPL1A Y SUF1CIENTE , SEGUN LO EST1PULADO


POR LEY, E INCLUYEN LOS PODF.RES CONTENIDOS EN EL CODIGO DE PROCEDIMIENTOS CIVILES, EL


CUAL FORMA PARTF. INTEGRANTE DEL RRESENTE Y DE SER APUCABLE, SON OTORGADOS DE LA


MANERA MAS AMPLIA Y SUFICIENTE SEGUN LO CONTEMPLADO POR Y PARA LOS FINES DE LA LEY N"


27287 LEY DE TITULOS VALORES CON SUS MODIF1CATORJAS Y AMP1JATOR1AS, SEGUN LA CLAUSULA


SEXTA DE LA ESCRITURA PUBLICA DEL 05/02/2007, ( KARDEX: 84017) EXTENDI DA ANTE EL NOTARIO DE


LIMA JULIO ANTONIO DEL POZO VALDEZ, JULIO CESAR FRANCISCO BERNINZON PONCE. ACEPTA EN


TODOS SUS TERMINOS LOS NOMBRAMIENTOS DE MANDATARJO NACIONAL Y REPRESENTANTE LEGAL Y


PERMANENTE Y LOS PODERES QUE LE HAN SIDO CONFERJDOS Y QUE CONSTAN DE IA REFERIDA


SESION DE DIRECTORIO DEL 12/12/2006, DE LA SOCIF.DAD, RESPECTO Y PARA LA REPRESENTACION DF.





SE DEJA CONSTANC1A QUE: LA CONSTITUCION DE LA SUCURSAL ESTA INSCRITA EN EL AS1ENTO AOOOOI


DE LA PARTIDA NUMERO 11982072 DEL REGISTRO DE SOCIEDADES MERCANTILES / SUCURSALES DE


ESTA OFICINA REGISTRAR.............) UNA FiRMA Y SELLO: MARIA YOLANDA ZAPLANA BR1CENO -


REGISTRADOR PUBLICO- ZONA REGISTRAL N°. IX SF.DE LIMA. --- ....... - ■ -


OTRO SELLO Y FIRMA: MAXIMILIANO LEON SANCHEZ. CERT1FICADOS DE PURLICIDAD LITERAL-ZONA


REGISTRAL IX- SEDE LIMA. ' - ........... ..........- ...........


7.- INSERT Q: CEKTIHCADO DE ACUEPQ DE DIRECTORIO,


N°. DE REGISTRO: 1304 -07/0.- ......


AI.IDIOMA: ESf>ANOL.=


DEL: INGLES.------


LIMA, 20 DE JULIO DE 2007 = T





EN LIMA. A LOS VE1NTE DIAS DEL MES DF- JULIO DEL ANO 2007, YO, LA 1NFRAESCRITA TRADUCTORA N


PUBLICA JURAMF.NTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTF. DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIEL Y


CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA CASTELLANO EFECTUADA EN QNCQ PAGINAS , LA MISMA


QUE CORRE INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL N°. 1304-07/0 CORRESPONDIENTE AL DOCUMENTO


ORIGINAL REFERENTE AL CERTIKICADO DE ACUERDO DE DIRECTORIO DE LOON ENERCY INC DE


FF.CHA 5 DE JUNIO DE 2007, CUYA COPIA SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN ESTAOFICINA, JUNTO CON LA


COP1A DE LA TRADUCCION. EN FE DE LO CUALFIRMO Y SELLO LA PRESENTED- ■ ..... ■=


UNA FIRMA - MARIA DEL CARMEN PIZARROSABOGAU - TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA


TRA. 1304-07/0.=





\


;


 serie bN° 4398398 1G248-














---CERTIF1CAD0 DE ACUERDOS DE DIRECTORIO^=





EL INFRASCRITO, BRIAN W. MAINWARJNG, SECRETARIO DE LOON ENERGY INC., UNA SOCIEDAD


AN6NIMA QUE SE CONSnTUY6 Y EXISTE EN V1RTUD DE LAS LEYES DE LA PROVINCIA DE ALBERTA,


CANADA. CON DOMICIUO EN CANADA. 1950, 700-4TH AVENUE S. W„ CALGARY, ALBERTA T2P 3J4, EN'


ADELANTE bENOMINADA LA COMPANiA, CF.RT1FICO POR EL PRESENTE QUE DE CONFORM I DAD CON UN


ACUERDO ESCRITO DEL DIRECTORIO DE LA COMPANIA, EN VIGENCIA DESDE EL ^4 DE MAYO DE 2007, SE


ADOPT ARON LOS SIGUIENTES ACUERDOS Y LOS MISMOS CONTTNUAN EN PLENA VIGENCIA Y EFECTO: -





QUE, LA COMPANiA CONSTrrUY6 UNA SUBSID1ARIA TOTALMENTE CONTROLADA EN IA REPUBUCA DE


CHIPRE DENOMINADA LOON_ENERCY LLMITED~ LA CUAL A SU VEZ CONSTITUY0 UNA SUBSIDIARY





TOTALMENTE CONTROLADA, TAMBIEN EN LA REPUBUCA DE CHIPRE DENOMINADA LOON PERU


LIMITED Y QUE ESTA ULTIMA CONSTITUYO UNA SUCURSAL EN LA REPUBLICA DEL PERU,


DENOMINADA LOON PERU LIMITED SUCURSAL DEL PERfi, EN ADELANTE DENOMINADA DE MANERA





INDISTINTA COMO LA SUCURSAL. I.A ^UCURSAL COMO VEHfCULO SOCIETARJO DE LOON PERU


LIMITED DEDICADA. A ACTIV1DADES DE EXPLORACiQN Y PRODUCTION DE HIDROCARBUROS EN LA


REPUBLICA DEL PERO BAJO UN CONTRATO DF. LICENCTA PARAT.A EXPLORACION Y EXPLOTAClON DE





HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127, EN ADELANTE DENOMINADOEL CONTRATO, EN EL AREA CONOCIDA


COMO EL LOTE 127 EN LA CUENCA DEL MARAN6N, REPUBUCA DEL PERU SE REGISTRARA COMO UNA


ESCRITURA PUBLICA ANTE LA ENTIDAD ESTATAL PERUANA DENOMINADA PERUPETRO S.A. DF.


CON FORM I DAD CON LA LEY ORGAN ICA DE rf DROCARBUROS NO. 26221 Y DEM AS REGLAM ENTOS


APUCABLES.----------- ---


DE CONFORM 1 DAD CON LO DISPUESTO EN F.L ACAPITE 3.11 DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA


EXPLORACI6N Y EXPLOTAC16N DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 127 Y EN VIRTUD DEL ANEXO “D" DEL


MISMO CONTRATO. LA COMPANiA INTERVENDRA COMO GARANTE CORPORAT1VO CON EL PROPQSITO


DE GARANTIZAR DE FORMA CONJUNTA Y SOLIDARY ANTE PERUPETRO S.A. EL CUMPLIMIENTO POR


LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU', DE TODAS LAS OBLIGACIONES QUE feSTA ASUMA EN EL


PROG RAMA MINIMO DE TRABAJO DESCRITO EN EL ACAPITE 4.6 DEL CONTRATO. /Si COMO LA


EJECUCION POR LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL PERU,7 DE CADA UNO DE LOS PROGRAMAS


ANUALES DE EXPLOTAClON. TAL COMO PUEDAN SER REAJUSTADOS O CAMBYDOS, QUE_6STA


PRESENTE A PERUPETRO SA. EN CUMPUM1ENTO DEL ACAPITE 5.3 DEL CONTRATO. ■'


LA GARANTiA SUBSISTIRA MIENTRAS SEAN EXIGIBLES LAS OBLIGACIONES DE LOON PERU LIMITED,


SUCURSAL DEL PERU, DERIVADAS DEL CONTRATO. PARA LOS EFECTOS DE LA GARANTiA LA


COMPANiA SE SOMETE A 1-AS LEYES DF. LA REPUBUCA DEL PERU, RENUNCY EXPRESAMENTE A TODA


RECLAMACI6N DIPLOMATICA Y SE SOMETE AL PROCEDIMIENTO ARBITRAL PARA SOLUClQN DE


CONTROVERSIAS ESTABLECIDO EN LA CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA DEL CONTRATO.


SE AQUERDA:.


PRIMERO: -


LA COMPANfA SE CONST1TUYE A Si M1SMA COMO GARANTE CORPORATIVO DE LOON PERU LIMITED,


SUCURSAL DEL PERU Y. POR LO TANTO, LA COMPANIA GARANTIZA DE FORMA CONJUNTA Y


SOUDARIA ANTE PERUPETRO SY. EL CUMPLIMIENTO POR LOON PERU LIMITED, SUCURSAL DEL


PERU, DE TODAS LAS OBLIGACIONES QUE £STA ASUMA EN EL PROGRAMA MiNIMO DE TRABAJO


DESCRITO EN EL ACAPITE 4.6 DEL CONTRATO, ASI COMO LA EJEGUCTQN POR LOON PERU LIMITED,


SUdURSAL DEL PERU, DE CADA UNO DE LOS PROGRAMAS ANUALES DE EXPIX)TACI6N, TAL COMO t


PUEDAN SER REAJUSTADOS 0 CAMBIADOS, QUE feSTA PRF.SENTE A PERUPETRO S.A. EN CUMPLIMIENTO ‘





\


 \














DEL ACAP1TE 5.3 DEL CONTRATO; PARA LO C0AL LA COMPANIa TAMB|£n INTERVENDRA EN EL


CONTRATO Db LICENCIA PARA LA EXPLORACI6N Y EXPLOTACI6N DE HIDROCAR&UROS EN EL LOTE 127


DE MANERA QUE SE REG1STRE MEDIANTE ESCR1TURA PUBLICA COMO GARANTE CORPORATTVO EN


VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL ACAPITE 3.11, ANEXO "D" DEL M1SMO, Y POR TODOS Y CADA UNO DE


LOS OTROS (INSTRUMENTOS] QUE PERTENEZCAN ALREFER1DO CONTRATO. ■ --- " ■■■ ■ -.....


ESTA GARANTlA SUBS1ST1RA M1ENTRAS SEAN EXIG1BLES LAS OBLIGACIONES DE LOON PERU LIMITED,


SUCURSAL DEL PERU, DERIVADAS DEL CONTRATO. 1\ARA LOS EFECTOS DE ESTA GARANTfA LOON


ENERGY INC. SE SOMETE A LAS LEYES i3e LA REPL1BLICA DEL PERU, RENUNCIA EXPRESAMENTE A


TODA RECLAMACI6N DIPLOMAtICA Y SE SOMETE AL PROCED1M1ENTO ARBITRAL PARA SOLUClDN DE


CONTROVERSIAS ESTABLEC1DO EN LA CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA DEL CONTRATO. ■ ---


SEGUNDO: = ....... ------------


CUALQUIERA DE LOS SENORES TIM ELLIOT (TIMOTHY M. ELLIOT), JOCK GRAHAM, THOMAS E. MOON,


FRANCISCO BERNINZON P., INIGO ASPiLLAGA P. O LUIS FELIPE GONZALES CH„ SE ENCUENTRAN


AUTORIZADOS PARA 1NTERVENIR EN EL CONTRATO QUE SE RF.GISTRARA COMO ESCRJTURA PUBLICA


EN V1RTUD DE LAS LEYES PERUANAS, EN LA CIUDAD DE LIMA, PERU Y PARA OTORGAR/EXPEDIR EL


DOCUMENTO DE LA GARANTlA CORPORATIVA, DENOMINADO “ANEXO D” DEL REFERIDO CONTRATO. =


CUALQUIERA DE LOS SENORES FRANCISCO BERNINZON P., INIGO ASPILLAGA P., O LUIS FEUPE


GONZALES CH.' SE ENCUENTRAN AUTORIZADOS PARA REGISTRAR LOS ACUERDOS QUE ANTF.CEDEN


ANTE LA OF1CINA DE REGISTROS PllBLICOS DEL PERU, OTORGANDO PARA PICHO EFECTO, LAS


DOCUMENTOS POBLICOS Y/O PRIVADOS QUE PUDIERAN SER CONVENIENTES O NECESARIOS EN VIRTUD


DE LAS LEYES PERUANAS. --- --- “ ■ ---------- - "


LAS SIGUIENTES PERSONAS ESTAN AUTORIZADAS PARA PROCEDER A LOS TRAMITES DE REGISTRO,


SOBRE TO DO ANTE NOTARJO Y EN LA OF1CINA DE REGISTROS PUBLICOS EN EL PERU: - -


-EL SENOR TIM ELLIOT (CUYO NOMBRE COMPLETO ES TIMOTHY M. ELLIOT) ES UN CIUDADANO


CANADIENSE, IDENT1FICADO CON PASAPORTE CANADIENSE NO. BC235471, CON DOMICILIO EN #112, 4TH


ST., JUMEIRAH, DUBAI, EM1RATOS ARABES UNIDOS. ... - i ---


-F.L SENOR JOCK GRAHAM ES UN CIUDADANO CANADIENSE, IDENTIFICADO CON PASAPORTF.


CANADIENSE NO. BD122I92, CON DOMICIUO EN VILLA 12 AL MANARA VILLAGE, UMM SUQUEIM I.


DUBAI, EMIRATOS ARABES UNIDOS. --■---" --- - ■ . - - -


1 ^


-EL SENOR THOMAS E. MOON ES UN CIUDADANO EStADOUNIDENSE, IDENTIFICADO CON PASAPORTE


ESTADOUNIDENSE- NO. 135413654, CON DOMICIUO EN 6603 AMPTON DR., SPRING TEXAS 77379, ^JTADOS


UNIDOS DE AMERICA. =-------------- ■■■■ --- ■■■ ■ --■■■■ - ■■■


-EL SENOR-FRANCISCO BERNINZON PONCE ES UN CIUDADANO PERUANO. IDENTIFICADO CON


DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD (DNI) NO 08267550, CON DOMICILIO EN AV. CAMINO REAL NO.


390, OFICINA 801, SAN.1SIDRO, LIMA, PERU. '■ ----■ ■


-EL SENOR INIOO ASPiLlAGA PLENGE ES UN CIUDADANO PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO


NACIONAL DE IDENTIDAD (DNI) NO. 08225544, CON DOMICIUO EN AV. CAMINO REAL NO. 390, OFICINA


801, SAN ISIDRO. UMA PERU. > --- -------- ---- --- ---- 1 ■■


-EL SENOR LUIS FELIPE GONZALES CHAVES ES UN CIUDADANO PERUANO, IDENTIFICADO CON


DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD (DNI)'NO 40886fl3, CON DOMICILIO EN AV. CAMINO REAL NO.


390. OFICINA 801. SAN ISIDRO, LIMA PERU. -------- ----- ■ --- ---......---


EN FE DE LO CUAL, YQ,"BRIAN W MAINWARING, ACTUANDO EN CAL1DAD D^. SECRETARJO DE LOON


ENERGY INC. FIRMO EL PRESENTE CERTIF1CADO, EN LA CIUDAD DE CALGARY, ALBERTA CANADA, A


LOS 5 DIAS DEL MES DE JUNIO DE 2007. - ---n ^ -..... ............ ^


 10249


SERIE B N° 1398399











A ILEGIBLE) ■


*ADA (CANADA) ■


OVINCE OF ALBERTA (PROVINCIA DE ALBERTA) ■


dERTIFICACION NOTARIAL --- --- -- ----------


PARA LOS TRAM1TES DE INSCRJPCION. Y PARA QUE TEN GAN VALIDEiLEGAL ANTE LAS AUTOR1DADES


DEL LA REPUBLIC* DEL PERU. Y EN ESPECIAL, ANTE EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA *\





_ OF1CINA REGISTRAL DE LIMA, PERU Y ANTE EL REGISTRO PUBLICO DE HIDRQCAKBUROS, ■ ---■ -


YO, J. JASON MCCORMICK, NOTARIO PUBLICO EN LA JURISD1CCION DE LA PROVINCIA DE ALBERTA,


CANADA, POR EL PRESENTE CERTIFICO SOLEMNEMENTE QUE:


'BRIAN M. MAINWARING- --- - - - ■ ■ ■ ...... -■ ■■ r ■ ■ ..


A QUIEN CONOZCO COMO LA PERSONA QUE FIRM6 EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE LOON ENERCV


INC., ESTE CERTIFICADO DE ACUERDOS DE DIRECTORIO, ERA, AL MOMENTO DE FIRMARLO Y SE j


DESEMPEftA ACTUALMENTE COMO SECRETARJO DE LOON ENERGY INC., UNA SOCIEDAD AN6NIMA


QUE SE CONSnTUYdTY EXISTE EN VIRTUD DE LAS LEYES DE LA PROVINCIA DE ALBERTA, CANADA Y


QUE EN CALIDAD DE TAL Y EN VIRTUD DE LOS ARCI1IVOS CORPORATIVOS EX1STENTES, BRIAN M.


MAINWARJNG SE ENCUENTRA OFICIaLMENTE AUTORIZADO Y FACULTADO PARA SUSCRIBIR F.L


CERTIFICADO DE ACUERDOS DE DIRECTORIO CON PLENA VALIDEZ LEGAL Y EFECTO COMO UN,


INSTRUMENTO LEGAL EJECUTABLE=~---=■ ------ - n ■ rr - --- --- --- --- ... -■ - ,... ---


AS1MISMO DEJO CONSTANCY SOLEMNEMENTE /DE QUE TENGO CONOCIM1ENTO DE QUE LAS


FACULTADES Y PODER DE REPRESENTACION DE LA QUE GOZA BRIAN M. MAIN WARING PARA FIRMAR


EL CERTIFICADO DEL ACUERQO' DE DIRECTORIO ARRIBA MENCIONADO SON VERDADEROS Y


I.EGiTIMOS DADO QUE SE LES FUERON OTORGADOS LEGAL Y VALIDAMENTE EN VIRTUD DE SU


NOMBRAMIENTO COMO SECRETARIO DE LOON ENERGY INC., Y AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DE


SOCIEDADES DE ALBERTA Y QUE, POR LO TANTO, SUS FACULTADES Y PODERES DE REPRESENTACION SE


ENCUENTRAN EN PLENA VIGENCIA Y EFECTO.--- --- ■ ■ --- - - ■


EN FE DE LO CUAL, FIRMO Y ESTAMPO MI SF.LLO OFIC1AL EN LA CIUDAD DE CALGARY, PROVINCIA DE


ALBERTA, A LOS 6 DiAS DEL MES DE JUNIO DE 2007...... ■ ■ i .iiMa.Bs.eas


(FIRMA ILEGIBLE) NOTARIO PUBLICO DE LA PROVINCIA DE ALBERTA' --- " ■ --- ■ .■ ------


Ml NOMBRAMIENTO LLF.GA A SU TERMINO'CUANDO LO DISPONGA EL TEf^lENTE GOBERNADOR EN





CONgiLIO DE LA PROVINCIA DE ALBERTA------ ■■ ■ . , < , .,.


SIGUE :LA CF.RTIFICACIQn DEL CONSULADO PERUANO. --- ---.....- ' ■ ■ r


CONSULADO CENERAL DEI. PERU EN VANCOUVER - CANADA. --- ■' '■ ■ .. -





LEGAIJZADA LA FIRMA DE J. JASON MCCORMICK, QUIEN DESEMPF.NA EL CARGO DE NOTARIO PUBLICO DE


LA PROVINCIA DE ALBERTA, CANADA. =


SF. L^GALIZA IA FIRM A Y NO EL CONTENI DO DEL DOCUMENTO.


NO. DE ORDEN: 1093------ \


-NO. DE TARIFA: 22C (117)


DERECHOS PERC1BJDOS: M/N87.I2 ■ -S/C.80.00.


VANCOUVER. 3 DE JULIO DE 2007. •


(FDO.) CARLOS M. ROMAN HEREDIA -


CQNSUL GENERAL"


TIMBRES CONSULARFS / SELLOS=-»


REPUBUCA DEL PERCi. ------


MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES=


/


J


 I <

















DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS COfisULARES* -


OFICINA DH TRAMITES CONSULARES


LEGALIZACIONES. ' . ..................


LEGALIZACIOn ■- ------------ ■ ' " NO. 011276=---”


SE LEGALIZA LA FIRMA QUE ANTECEDF. DE CARLOS M. ROMAN HEREDIA, SIN JUZGAR EL CONTENIDO


DEL DOcllMENTO. ------ ■■ ---.....---■ - . - it.---. ...


LIMA, ---*=*---“•---


(FDO) GLADi/meRCFDES MARTINEZ LEDESMA ■





DEPARTAMENTO DE LEGALIZACIONES ---


---==-DIRECTION DE TRAMITES CONSULARES------ =


SELLO / SELLO EN RELIEVE ' i j •---





CF/MCP-RF | ........ . ----- ----


331304*7.3*=


UN SELLO: AOLA INFRASCIRTA TRADUCTORA PUH1.ICA JURAMENTADA CERT1FICO QUE LA PRESENTE


ES UNA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO EN IDIOMA INGLES ADJUNTO- ESTA


TRADUCCION NO DEBF. INTERPRETARSE COMO RECONOCIMIENTO DE LA AUTENTICIDAD Y VERACIDAD


DEL CONTENIDO DEL TEXTO ORIGINAL. ■--- --- ---------- ------=


EN -FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO EN LIMA A LOS 20 DIAS DEL MES DE JULIO DE 2007.- DIAS MES DE


iuLIO DE 2007- UNA FIRMA - MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL - TRADUCTORA PUBL1CA





JURAMENTADA-





8.- INSEH.TO : TRANSCRIP CION .........


SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL^7 DE ENERO DE


1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A). ACTA N° 3534 PARTE


PERTINENTE: ■ ■ ..r.. --- ..


BANCO CENf RAL DE RESERVA DEL PERU. ■


SECRETARIA GENERAL.' ' ^ =■ -■ ---


HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARJO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL


PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGANICA DE LA


INSTITUCION, CERTIFICA: ....-QUE EN EL ACTA N* 3534 CORRESPOND!ENTE A LA SESION DE DIRECTORIO


CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON AS1STENCIA DE LOS DIRECTORES SENORES MARJO TOVAR


VELARDE (PRESIDENTE), HENRY BARCLAY REY DE CASTRO. ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA,


SANDRO FUENTES ACURJO, ALFREDO JALIUE AWAPARA Y RAUL OTERO BOSSANO, FIGURA UN


ACUERDO DEL TENOR LITERAL S1GUIENTE : ---=----- ---■ ■ ■ ■ ------»


"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL,(063-A). ■ ---


...AL RESPECTO EL DIRECTORIO ACORDO: ■■■ ■■ ~= - ■ --- ■ ■--- ------ - ■■■---


I.- OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SiGUIENTF.S FACULTADES; •


E. APROBAR LAS CLAUSULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE EL





DIRECTORIO HAY* AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS...".- ---------- ■ ■--- --------■■ -«=


LIMA, 16 DE SETIEMBRF. DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO SECRETARIO


GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. .. -■ ■ --------


9.-INSERTO : TRANSCR1PCION --- -= ---.....--, -■ ■ ^


SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE


r


1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SENOR CARIXJS AUCUSTO BALI ON AVALOS COMO


0 1 AGO. 2007 HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL


PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONF1ERE EL ARTICULO 31 DE 1.A LEY ORGANICA DE LA


INSTITUCION, CERTIF1CA: QUE EN EL ACTA N" 3737 CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO


co!f£ CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENC1A DE LOS D1RECTORF.S SENORES GERMAN SUAREZy


CHAVEZ (PRE^IDENTE), MARIO TOVAR VELARDE, ALBER'fo BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA





CAMPODONICO, GUILLERMO CASTANEDA MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZQNIGA, FIGURA UN


ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGU1ENTE: ■ n





' DES1GNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL) >


......EL DIRECTORIO ACORDO: ■ *>


I. DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE OPERACIONF.S


INTERNACIONALES, SF.lSlOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCION DE LA SF.NORITA


MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A DESEMPENARSE COMO ASESORA DE LA GERF.NCIA


GENERAL. ---r--n-3--- i u»--- ■ --- !■ »■-»....... "ttt .............--- I--- ■■■■' --- -=“


2.1 PROMOVER A LA CATEGOR1A DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO" DE GERENTE DE .





OPERACIONES INTERNACIONALES AL SENOR CARLOS BALLON AVALOS.... " - -


LIMA, 03 DE JUNIO-DE 1998.- - ■■ ..... ■■ - ------





FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO- SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE


RESERVA DEL PERU-


IO.-INSERTO : TRANSCRIPCION





BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. == --- ■- - - -r - ■ - -


SECRETARIA GENERAL. --- ■ --- ---■ ---=


DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARlA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO


DE LA'PACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTlCULO 31* DE LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUClON. V'


CERTIP1CA QUE. --- ,r ■ n , « ■ ---


QUE EN EL ACTA N* 4126, CORRESPONDIENTE A LA SESI6N DE DIRECTORIO CELEBRADA EL IS DE


DICIEMBRE DEL'ANO 2005, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SENORES OSCAR DANCOURT MASIAS


(VICEPRESIDENTE EN EJERCICIO DE LA PRESIDENCY) KURT BURNEO FARFAN, GONZALO GARCiA


NUNEZ, EDUARDO IWARTE JIMENEZ Y DANIEL SCHDLOWSKY ROSENBERG Y LA AUSF.NC1A DEL SENOR


/ • •


LUIS CARRANZA UGARTE POR ENCONTRARSE DE UCENC1A, SE ACORD6 APROBAR CON VIGF.NCIA A


PARTIR DEL I DE ENERO DE 2006, EL MANUAL DE ORGANIZAClQN Y FUNCIONES-DEL BANCO CENTRAL


'DE RESERVA DEL PERlX EN EL QUE SE DENOMINO A LA OFICINA LEGAL COMO GERENCIA JURiDICA, Y -





EN EL ACTA N* 4128, CORRESPONDIENTE A LA SESl6N DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 22 DF. DICIEMBRE


DEL ANO 20b5, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SENORES OSCAR DANCOURT MASlAS


(VICEPRESIDENTE EN EJERCICIO DE LA PRESIDENCY) KURT BURNEO FARFAN. EDUARDO IRIARTE


JIMENEZ Y DANIEL SCHDLOWSKY ROSENBERG Y LA AUSENCIA DEL SENORES LUIS CARRANZA UGARTE


Y GONZALO GARCIA NUNEZ POR ENCONTRARSE DE LICENCIA, SE ACOROG APROBAR CON VIGENCIA A


PARTIR DEL I DE ENERO DE 2006, LA ASIGNACI6N DEL DOCTOR MANUEL MONTEAC.UDO VALDEZ AL


PUESTO DE GERENTE JURlDICO ... ... .............--- -■ - m i


ASIMISMO, CERTIFICO QUE EL DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ SE DE^EMPENABA COMO JEFE





DE LA OFICINA LEGAL, HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y. DE CONFORM I DAD CON LOS ACUERDOS


ANTERIORES, A PARTIR DEL I DE ENERO DE 2006 COMO GERENTE JURlDICO. ---. ---


/


 *


a


s




















LIMA, 9 D£ AGOSTO DE 2006 ------- ----------- -------'■ ■ 1 -----


FIRMADO DEHERA BRUCE MITRANI -■■■-■ -.-t ......... ■ .. ---


ll.-INSKKTO: TRA-NSCRIPCiON ---' ..........■


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ' ’ - ' ■' ■ -y ■ --------■ '


SECRETARIA GENERAL «------------- ■ ----■ ■ --- ---


DEHERA BRUCE MITRANI. SECRETARlA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO


DE LA FACULTAD OUF. LE CONFIERE EL ARTlCULO 31’ DE LA LEY ORGAnICA DE LA INSTITUClON, .





CURTIFICA: --- QUE EN EL ACTA N" 4059, CORRESPONDIENTE A LA SESI6N DE DIRECTORJO CELEBRADA


FL 14 DE OCTUBRE OE 2004, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SENORES JAVIER SILVA RUETE


(PRESIDENTE), KURT BURNEO FARFAN, LUIS CARRANZA UGARTE, OSCAR DANCOURT MASlAS Y DANIEL


SCHDLOWSKY ROSENBERG. FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: - ~ '





"NOM B RAM IENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)... -


El. DIRECTORIO ACORD0 NQMBRAR Al. SENOR RENZO ROSSINI MIN AN' COMO GERENTE GENERAL


LIMA. 22 DE DICIEMBRE DE 2004 =- -- . . ......•- ..........---


UNA FIRMA I LEGIBLE ------------ ------- -■ ■ ■■■■----..............


CONCLUSION: HABIENDO LEI DO LOS OTORGANTE TODO EL INSTRUMENTAL SE RATIFICARON


FIRMANDOLO F. IMPRIMIENDO SU HUELLA DACTILAR CONMIGO. DE LO QUE IGUALMENTE DOY FE,





DEJANDO CONSTANCIA QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL ARTlCULO 50 AL 66


DE LA LEY DEL NOTARIADO. Y QUF. ESTF. INSTRUMENTO SE EXT1ENDE EN FOJAS DE NO. DE SERJE No


1398351 AL 1398400 VTA.- CONSTANCY.- DON JULIO CESAR FRANCISCO BF.RNINZON PONCE. CUYAS


GENERALES DE LEY APARECEN EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE ESCRJTURA, INTERVIENE


ADEMAS EN CALIDAD DE TKADUCTOR DF. U)S SENORESTIMOTH Y M. ELLIOT Y JOCK GRAHAM-. DEL


IDHJma INGLES AL IDIOMA ESPANOL, DE CONFORMIDAD CON F.I. ART. 30 DE LA LEY DEL NOTARIAlJo'


ENTRELINF.ADO:GUILLERMO,GUILLERMO,GUILLERMO,MANIFESTARLE,GUILLERMO:SI VALEN. ^


TESTADO:MANIFESTARTE: NO VALE.




















I> P ERL'PETR F.: LOON PERU


Carlos Edgar Vives Suarez Julio Cesar Francisco Ponce


I'lRMA EL: <2*. 0 ^ -FIRMA EL: Z-LO














P LOON ENERGY INC.,


lothy M. Elliot Jock Cralia


FIRMA EL 2 ■*> FIRMA EL ■

















IfiSElWA DEL PERU.


Renzo, arlos Aujusto Ballon Avalos


MlCM \ V y T.'COV-C





SE OEJA CONTANCIA KIRMAR EL DIA


VEINTICOATRO DE