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 CONTRÂT D’AMODIATION PARTIELLE



ENTRE 



















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.























ET











GOLDEN AFRICAN RESOURCES SARL














RELATIF











AUX DROITS MINIERS ATTACHES AU PERIMETRE DE CENT CINQUANTE ET


UN CARRES COUVERTS PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 1063





DE GECAMINES S.A.




















N° 1795/7101/SG/GC/2019


 CONTRAT D'AMODIATION PARTIELLE


Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S. A. », en sigle « GC^ S. A. », au capital








social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d’Identification


Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC», représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d’Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i, ci-


après dénommée « Gécamines » ou I' « Amodiant », d’une part ;





Golden African Ressources, société à responsabilité limitée, en abrégé « GAR


SARL », immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Kipushi sous le


n° 002/IS/CAB/GD/TGI/HT-KATANGA/KHI/014, Numéro d'Identification Nationale


01-128-N50126W, Numéro Impôt A0900876N, et ayant son siège social au n° 1064,


Route Likasi, Village Tumbwe, Territoire de Kipushi, Province du Haut-Katanga,


République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentesPgENNLesigur


ANIL SOMANI, Gérant, ci-après dénommée « GAR » ou I' « Amodiless,cs4feè


part ; // 486 \S


(efëjcgh )


Ci-après dénommées collectivement « Parties » et individuellement « Parties» / o


PREAMBULE





A) Attendu que Gécamines et Golden African Ressources ont signé en IMæ2


janvier 2017 le contrat de recherches n° 1659/12054/SG/GC/2017 (« Contrat de





Recherches ») relatif à l’exécution des travaux de recherches sur le périmètre de


251 carrés couvert par le Permis d’Exploitation (PE) 1063 de Gécamines pour la mise


en évidence des gisements et la détermination de ses réserves ;


B) Attendu que GAR avait présenté un programme et un budget de recherche sur 151


carrés du PE 1063 avec des détails des travaux, le mode d'exécution des ouvrages, le


mode de traitement des données pour l'évaluation du potentiel géologique ainsi que


les coûts y afférents et le calendrier de la réalisation des travaux.


C) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif du Permis d'Exploitation (PE) 1063


auquel se rapporte le présent Contrat d'Amodiation dont copie du certificat


d'exploitation en annexe 1 ; a U








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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


b) Attendu que GAR a, par sa lettre n° 237-12/DG/GAR 2017 du 14 décembre 2017


portant sur le rapport de recherches sur le PE 1063, demandé à Gécamines de


l'accompagner dans l'élaboration de l'étude de faisabilité d'une première phase du


projet et en même temps poursuivre les travaux de recherches en vue de certifier le


potentiel de ressources en place ;


E) Attendu que GAR a, par sa lettre n° 66/03/DG/GAR/2018 du 13 mars 2018,


transmis le rapport sur les réflexions de la faisabilité de l'exploitation minière de la


première phase qui présente une rentabilité confortable ;


F) Attendu que dans la même lettre, GAR propose à Gécamines de démarrer


l'exploitation de la première phase du projet afin de saisir l'effet favorable de


l’embellie des cours des métaux ;


G) Attendu que, par rapport au Contrat de Recherche, GAR a levé l'option de conclure


avec Gécamines un contrat d'amodiation conformément à l’article 5.2.(2) ;


H) Attendu que Gécamines a, par sa lettre n° 466/DG/18 du 7 août 2018, donné ses avis


et considérations sur l'étude de faisabilité de la première phase du projet PE 1063,


(ci-après «Phase 1 Projet PE 1063», qui constitue la portion de 60,5 ktCu du


gisement couvert par ce Permis d'Exploitation dont le potentiel est de 2502,


I) Attendu que la ressource de cette première phase a été estimée à envi>50,5kTCe"o


avec 5,61 ktCo pour des teneurs respectives de 3,2%Cu et O,3%Co ; /9/452N9


J) Attendu que Gécamines estime nécessaire que les travaux de rechelæhes’cdgëerës, j


par le Contrat de Recherches se poursuivent jusqu'à son terme ou à üe,qutreai/8


convenu par les Parties, à l'issue période de laquelle les Parties disposen+-eé*/


réserves certifiées selon les normes internationales en vigueur ;


K) Attendu que les Parties conviennent d'une deuxième Phase du PE 1063 (« Phase 2


Projet PE 1063 ») dont l'étude de faisabilité actuelle devra être améliorée


particulièrement du point de vue de la connaissance géologique pour dégager une


faisabilité réelle de l'exploitation d'une ressource qui est estimée à 250.000 tCu et


23.571 tCo avec des teneurs élevées (3.18 %Cu et 0,3 %Co) ;


L) Attendu que Gécamines estime cette ressource sous-estimée compte tenu de la


taille du gisement et souhaite que celle-ci soit améliorée avec l’étude de faisabilité


de la Phase 2 du Projet PE 1063 ;


M) Attendu que l’Amodiant et l’Amodiataire avaient convenu dans le contrat de


recherches d'appliquer au calcul du pas de porte le taux de 35 USD/tCu ;


N) Attendu que l'Amodiant a décidé de réévaluer ce taux à hauteur de 125 USD/tCu


pour les réserves contenues dans le gisement ;


O) Attendu que l'Amodiant et l’Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d'Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sr/e Permis


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Contrat d’amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


Amodié, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables ;





P) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions





Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation », sauf s'ils y


sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la





signification ci-dessous. Les définitions données en cet Article seront applicables à la


fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier,


moyennant rémunération.





«Budget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à


exposer par l’Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)


Programme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d’Exploration et la Période


de Développement. OEMOCA


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l’entité publique de


Démocratique du Congo responsable notamment de l’enregistreme C


miniers et de carrières. " o


o





« Chiffre d'Affaires Brut » signifie le montant total des ventes


réalisées par l'Amodiataire à partir de l'exploitation de tout gisement mis en


sur le Permis Amodié.





« Code JORC » signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration


des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.





« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour


analyse.


« Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l'article


2.2.1.


« Date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent


Contrat d'Amodiation par les Parties.


« Développement » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou


les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y


compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres’ éuipemets


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits


minéraux.


« Droits Miniers «Amodiés » signifie tous droits attachés au Permis d'Exploitation


devant couvrir les 151 carrés du périmètre du PE 1063 au sens de la Loi n° 007/2002


du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la République Démocratique du Congo telle


que modifiée et complétée par la Loi n° 18/001 du 9 mars 2018, susceptibles d'être


exercés par le titulaire en se conformant aux normes définies dans l'EIES et le PGES


et ce, dans les limites du périmètre définies par les coordonnées géographiques et


figurant sur le plan en annexe 2 et que l'Amodiant donne en amodiation à


l’Amodiataire en vertu du présent Contrat d'Amodiation et du Code Minier.


« Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l'équivalent économique d'une quantité


déterminée de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé


dans la Déclaration des Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie


conformément aux normes internationales de l’industrie minière et actualisée tous les


ans.


«Exploitation» signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement


des produits et d'aménagement et de restauration du périmètre d'exploitation.


« Exploration » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la


localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d’un gisement commercial de minerai


de cuivre ou de cobalt à l’intérieur du périmètre couvert par le Permis Amodié, y


compris la préparation d’une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République Démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {Interest


Settlement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page


appropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le


service cesse d'être disponible, l’Amodiataire et l’Amodiant (tous deux agissant


raisonnablement) doivent convenir d’une autre page ou d’un servicsÉdcmjSstaux


approprié.


« Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de cuivre.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et


Amodié et la gestion et la commercialisation des Produits.





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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


 «Permis Amodié» signifie le permis d'Exploitation couvrant le périmètre des 151


carrés du PE 1063 contenant des gisements, y compris les droits qui y sont attachés,


et amodié par l’Amodiant à l'Amodiataire conformément au présent Contrat


d’Amodiation.


« Phase 1 du Projet PE 1063 » signifie la première phase d'exploitation proposée


par CAR dans son étude de faisabilité transmise à Cécamines en date du 13 mars


2018 basée sur la portion de 60,5tCu avec 5,61 ktCo.


« Phase 2 du Projet PE 1063 » signifie la phase complémentaire d’exploitation issue


de l’étude de faisabilité concernant la poursuite des travaux de recherches sous le


couvert du Contrat de recherches.


« Polygone Amodié » ou « Périmètre Amodié » signifie l'espace amodié du PE 1063 qui


se présente sous la forme d'un polygone composé de carrés entiers contigus.


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l'exploitation de minerai de


cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur le Permis


Amodié, y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de


cobalt et, le cas échéant, le cuivre à haute teneur.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée


à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


« Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et complétée


par la loi n° 18/001 du 9 mars 2018 et le décret n° 038/2003 dy26rg2003


portant Reglement Minier tel que modifié et complété par le digèT87&K‘k 8


juin 2018 ;


1.2. Interprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans le Permis Amodiésera dètsÿé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JkeSrEK





1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au Cuivre » concernant le Permis


Amodié inclura également l'Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment en ce qui


concerne la détermination :


(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par


l'Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié. Cette


quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation/qui pourra


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


%


 être remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un contrat


de cession.





1.2.3 Les « normes internationales de l'industrie minière » ou les « normes de


l'industrie » se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie


minière internationale, ce qui comprend, le cas échéant, la Charte et les Dix


Principes du Développement Durable du Conseil International des Mines et des


Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :


V une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association


sans personnalité morale (disposant, ou non, d'une personnalité juridique


distincte) ;


V une société incluent toute société, société commerciale, ou personne


morale, où qu'elle soit constituée ; et


• toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou


société, et toute référence aux représentants d'une personne ou d'une


société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils juridiques ou


autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et qutres


représentants dûment autorisés.





Article 2. PRINCIPES GENERAUX





2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder wiamodiât ion9


l'Amodiataire sur les droits miniers attachés au PètB*ER6éj,








conformément à la Réglementation Minière applicable. -


2.1.2 Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le


droit exclusif et total d'effectuer sur le périmètre du PE 1063 tel que


délimité sur le plan en annexe 2 du présent Contrat d'Amodiation, tous


travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation et de disposer,


en toute propriété et liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le


respect des dispositions de la Réglementation Minière, dans la limite de


l'exploitation effective de minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par


le Permis Amodié.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement


et d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d'autres substances


valorisables. 4A() /I








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 2.2 Durée


2.2.1 Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation


Le présent Contrat d’Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le











CAMI conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier en


application de l'article 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les cas,


cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat


d'Amodiation (la « Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation »).


2.2.2 Date d'Expiration de l'Amodiation


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent


Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en


vigueur pour une durée de quinze (15) ans, renouvelable une fois par tacite


reconduction, pour la même période. Dans tous les cas, avant cette date, le


présent Contrat d'Amodiation peut prendre fin à la première des dates


suivantes :


(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l'exploitation


sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le


minerai exploité au titre du Permis Amodié (ou l'Equivalent Cuivre-


Cobalt et autres substances associées) ; ou


(ii) la date à laquelle le Permis Amodié ne pourra plus être ni renouvelé ou


ni prolongé dans toute la mesure permise par la Réglementation


Minière (la « Date d'Expiration de l'Amodiation »).





Article 3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT DU CONTRAT


D'AMODIATION


Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l'Amodiataire au titre du


présent Contrat d'Amodiation, et relatifs au Permis Amodié, deme s et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.





Article 4. PAIEMENT A L'AMODIANT CAMI o '


c


4.1 Loyer





4.1.1 Taux de loyer NoGSRe


Le taux de loyer mensuel est de 226.500 USD (deux cent Vi mille


cinq cent Dollars américains) ou son équivalent en franc congolais au taux


de change en vigueur le jour du paiement, impôt mobilier compris.


L'Amodiataire ne payera le loyer qu'une seule fois à l'Entrée en Vigueur du


Contrat d'Amodiation pour permettre au CAMI de percevoiryle/1 % d a


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


 taxe pour enregistrement du Contrat d'Amodiation conformément à


l’article 179 du Code Minier.


4.2 Pas de Porte


Au titre de droit d’accès au business avec l'Amodiant, l’Amodiataire paiera à ce


dernier un pas de porte dont le montant est fixé à 7.562.500 USD (sept millions


cinq cent soixante-deux mille cinq cents Dollars américains), non remboursable,


calculé sur la base 60.500 tCu au taux de 125 USD/tCu.


Le paiement se fera de la manière suivante :


- Première tranche : 2.000.000 USD (Deux millions Dollars américains), à


l'Entrée en Vigueur du Contrat d’Amodiation ;


- Deuxième tranche : 5.562.500 USD (cinq millions cinq cent soixante-deux


mille cinq cents Dollars américains) à payer à la date anniversaire du


paiement de la première tranche ;


D’ores et déjà les Parties conviennent que le pas de porte additionnel sera


calculé à partir des réserves déterminées dans l’Etude de Faisabilité Bancable


sur base du taux de 125 USD/tCu.


4.3 Royalties (redevance d'amodiation)


4.3.1. Taux de Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au


titre du présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation du Permis


Amodié, l'Amodiataire paiera à l'Amodiant les royalties (une redevance


d'amodiation) de 2,5 % (deux et demi pour cent) du Chiffre d'Affaires


Brut réalisé effectivement par l'Amodiataire, impôt mobilier compris.


4.3.2. Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours


qui suivent la réception d'une facture établie par l’Amodiant à compter


de la Date de Commencement de la Production Commerciale.


4.3.3. Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties,


feront l'objet d’une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire


accompagnée des détails pertinents. Les relevés de la production, fournis


à l’Amodiant, seront présumés être faits de bonne foi et corrects, à


moins que, dans les six (6) mois à compter de la date de réception,


l'Amodiant ne formule une objection écrite et intgglsëAfeamande,


auprès de l'Amodiataire, en vue d'une rectificatio> gag,„Q / '


:l / -:23R2 \ V !








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Contrat d’amodiation n° 1795/7101/SG/6C/2019


 L'Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du


montant de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été





communiqués par l'Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations


prescrit par la Réglementation Minière, l'Amodiant aura la faculté de


procéder, lui-même ou par un cabinet d'audit mandaté par lui, à ses frais


et moyennant notification écrite préalable à l'Amodiataire, à tout


moment, à un audit de la production réalisée qui lui permettra de vérifier


le calcul de Royalties dues.


Tous les audits seront réalisés par l'Amodiant, ou le cabinet d'audit


mandaté par lui, pendant les heures de service aux bureaux de


l'Amodiataire où tous les livres et documents nécessaires à un audit de la


production devront être conservés.


Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit,


et demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause


4.3.3. L'Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des


comptes sans délai à compter de la réception de la demande de


l'Amodiant, sauf contestation de l'Amodiataire. En cas de désaccord


concernant l'ajustement des comptes, les Parties pourront entamer une


procédure d'arbitrage conformément à la clause 17.2 ci-dessous.


4.3.4. Paiement


Selon la demande de l'Amodiant, l'Amodiataire procédera au versement


de Royalties dues en Dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le


taux de change du jour de paiement au profit d’un compte bancaire de


l'Amodiant à communiquer formellement à l'Amodiataire.


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature.


Pour ce faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de


paiement concerné, un tonnage de minerais et/ou d'intrants industriels


correspondant au montant de Royalties dues. Le tonnage de minerais à


livrer ainsi que leurs caractéristiques seront déterminés, d'un commun


accord, dans un contrat commercial à conclure au moment de l'opération.


Toute dépense additionnelle résultant du paiement de Royalties à


l'Amodiant en nature sera supportée par ce dernier.


En ce qui concerne les intrants industriels, et pour autant que les


conditions fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera


effectuée après l'acceptation desdites conditions,par l'Amodiant.














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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/^^6^/2019^x1


X N94STRE M9


Article 5. DROITS DE L'AMODIATAIRE


L'amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comprend les droits définis à


l'article 1.1 et 2.1.





Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations


requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le


présent Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.





6.2. A l'égard du Permis Amodié, l'Amodiant déclare et garantit que :





6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat


d'Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;





6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qui en découlent ;


6.2.3. Le Permis Amodié n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne fait l'objet d'aucune procédure,


revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de


l'Amodiataire sur le Permis Amodié ;


6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d'application


de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des


autorités congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue


par l'Amodiant ; et


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur le Permis Amodié ont été exécutés


conformément aux règles de l'art et dans le respect delee9leegtation


Minière applicable. 2,- N’





6


8 o


Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES C


n CAM/ o


7.1 Obligations de l'Amodiataire & P


8


Q, du


L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant “Setis








Code Minier dans les limites des Droits Miniers Amodiés.


Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


7.1.1 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires),


taxes et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans la Réglementation


Minière relatifs audit Permis d’exploitation qui soient imposables à


l'Amodiant conformément au Code Minier ; étant entendu que l'inexécution


de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant d'appliqu la clause


résolutoire conformément à l’article 177(a) du Code Miniex.


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/56/6C/2019


Si I Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation


de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours


suivant leur réception.


7.1.2 L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à


l'article 4 ci-dessus.


7.1.3 L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur le Permis Amodié ; étant


entendu que l'inexécution de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant


de résilier le présent Contrat d'Amodiation conformément à l'article


177(b) du Code Minier.


7.1.4 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


l'Exploration et le développement du Permis Amodié sur la base des


Budgets et des Programmes et plus généralement conformément aux


exigences minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront


plus généralement aux normes internationales de l'industrie minière. Le


but poursuivi par l'exécution des travaux d'Exploration est d'identifier des


Réserves Prouvées de cuivre et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre


du Permis Amodié.


7.1.5 L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour


assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre


couvert par le Permis Amodié.


7.1.6 L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière,


la maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la


Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux


normes internationales de l'industrie minière.


7.1.7 Le phénomène « creuseurs clandestins» dans les sites miniers au Haut-


Katanga étant un phénomène généralisé, GAR s'engage avec le concours de


Cécamines à assurer l'évacuation de toute occupation et activité illégales


sur le périmètre faisant l'objet du Contrat d’Amodiation dans la mesure où


les creuseurs seraient sur terrain avant la prise en main du périmètre par


CAR. Les frais y afférents seront supportés par CAR et seront récupérés


au moment de l'exploitation conformément au Contrat d'Amodiation.


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à réaliser l’Etude de Faisabilité dans le délai


convenu dans le Contrat de Recherches. Avant l'Exploitation de la Phase 2


du Projet 1063, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci


de maintenir le Permis Amodié en vigueur_l‘Amodiataire transmettra à


l'Amodiant une étude de faisabjlëst/ëesg, conformément à la


Règlementation Minière et qui co ndequx- internationales de








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l'industrie minière, ayant au moins les informations listées à l'annexe 3


(contenu de l'Etude de Faisabilité).








7.1.9 L’Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après


concertation avec ces communautés.


7.1.10 L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures


nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions offertes par


l'Amodiant soient commercialement concurrentielles et soient conformes


aux spécifications requises.


7.1.10 . L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les mêmes


conditions que celles faites aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre


accès et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à


l’intérieur du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


7.1.11 . L’Amodiataire s'engage à démarrer la Phase 1 du Projet PE 1063 par


l'intégration d’une concentration gravimétrique afin de produire une


alimentation requise autour de 5%Cu pour l'usine hydrométallurgique de


Tumbwe située à 65 kilomètres du site d’exploitation minière. Cette usine


aura la capacité de 10.000 tCu cathodique et 400 tCo sous forme


d'hydrate à 30%Co.


7.2. Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l’Amodiant au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :





(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations,


registres et rapports relatifs au Permis Amodié ;


(ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat


d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177


à 179 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier


dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à


condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute


l'information exacte requise par l'Article 370 du RègesfjEM4VPg


5- -----G


étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le préé§/ntrgt~8


faire ;





/ / • ieg I ---Hj:*/ J I °


(m) sauf négligence ou faute de I Amodiataire, défendrels\drffëelers o


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ouesoduirdstyé8/


action en justice contre l'Amodiant ou l’Amodiataire pstSre


droits miniers ; et le défendre en cas de trouble de jouissac‘etlui


apporter toute son assistance ; A (/ //





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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


 (iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), soutenir et assister





l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Réglementation


Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,


dans le but de préserver la validité et la conformité du Permis Amodié


et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la réalisation de


ses travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation ; les


Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans le présent


paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), maintenir le Permis Amodié


pleinement en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale


autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur avant


l'expiration dudit Permis ;


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire, toutes autres


démarches administratives requises pour garantir l'opposabilité des


droits accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation ;





7.3. Obligations Mutuelles


L'Amodiant et l'Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'o


présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvellem<


Permis Amodié, aux frais de l'Amodiataire.





Article 8. RESILIATION





L’Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, s


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse où : "8EMIN§,


8.1 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement





visée aux articles 7.1.1 et 7.1.2 et l’Amodiataire n’a pas remédié audit manquement


dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification ;


8.2 L'Amodiant a notifié à l’Amodiataire un manquement à l'article 7.1.3, qui,


conformément à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d’avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l'Amodiant et si


l'Amodiataire n'a pas :


8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ; ou


8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra)continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute.mesue appropriée


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


 afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours :








8.3 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement significatif à une obligation


importante visée aux articles 7.1.4 à 7.1.9 et l'Amodiataire n'a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours.





Article 9. SUPERVISION


9.1. Droit d'inspection


9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l'Amodiant aura, jusqu'à la





Date d'Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d'inspection


des travaux de l'Amodiataire effectués sur l'ensemble du périmètre


couvert par le Permis Amodié.


9.1.2 L’Amodiant peut, pour des besoins d'évaluation, prélever des échantillons


des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le Permis Amodié.


9.1.3 II est cependant convenu que ni l'Amodiant ni ses gg5c#ggt


mandatés n'ont aucun droit de déplacer des miney,sns [9çsè


préalable de l'Amodiataire. ./9 ( \


9.2. Comité de suivi 15 I £ECAMI) ) o


H\ FHm- /





9.2.1 L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité pkjoinf"dent 6


composition initiale et les missions seront diffusées à IRa+e.dE


en Vigueur de l'Amodiation, (le « Comité Conjoint »). SSREM


9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de


façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au


Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d’exploration.


Le Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à


titre consultatif


9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y


compris les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire requiert le


soutien de l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec


copie à l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou


discutés avec l'Amodiataire. A (/





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Contrat d’amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


Article 10. PERIODE D’EXPLORALION


Les travaux d'exploration se poursuivront suivant les dispositions du Contrat de


Recherches n° 1659/12054/S6/GC/2017 du 12 janvier 2017, conclu entre Gécamines et


Golden African Resources, relatif à l'exécution des travaux de recherches sur le


périmètre de 151 carrés couvert par le Permis d'Exploitation (PE) 1063 de Gécamines


pour la mise en évidence des gisements et la détermination de ses réserves jusqu’à la


transmission de l'Etude de Faisabilité Bancable. Ces travaux de recherches se feront


concomitamment avec l'exploitation de la Phase 1 du Projet PE 1063.





Article 11. PERIODE DE DEVELOPPEMENT


11.1. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes


autres activités de développement quelle jugera opportuns dans le but d'établir








des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable du


Permis Amodié contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances


valorisables ;


11.2. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre scs activités sur le périmètre du Permis


Amodié pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de


travail, établi conformément aux normes internationalement admises pour


identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les


recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant (le


« Programme de Travaux de Développement »).


11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


> en cas de difficulté d'accès au Permis Amodié, dûment notifiée et justifiée par


écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des questions


relatives aux communautés environnantes et/ou à des mineurs artisanaux,


pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés


{oEMOCRNa,


* en Cas de Force Majeure conformément à l'article 13 ; g ‘


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige. 8 f \ "8





Article 12. CESSION


12.1. Cession des droits et obligations








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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/ SG/GC/2019


12.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d’Amodiation sans le consentement préalable et écrit


de l'autre Partie.


12.1.2. Nonobstant les termes de l'article 12.1.1, chaque Partie peut céder ses


droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à un


Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que pour


des besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à


l'attention de l'autre Partie.


12.1.3. dans l'hypothèse où cet Affilié cesserait d’être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de


s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits


et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation.


12.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les


besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession.


12.2. Changement de contrôle


12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'article 12.1, le consentement


préalable de l'Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou


d'achat de parts, titres ou de participation dans le capital de


l'Amodiataire ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel


achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le


Contrôle de l'Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


12.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.3. dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle


l'Amodiataire a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée,


l’Amodiataire devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification


devant être accompagnée de l'ensemble des informations (i)


documentant de manière complète la Transaction Envisagée et (ii)


permettant de justifier des capacités techniques et financières de


l'entité projetant d'acquérir lesdites parts ou


capital de l'Amodiataire ou de son Affilié (la


Transaction Envisagée»).


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


3


 12.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodient


toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement








requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter


négativement la capacité de l'Amodiataire d’exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.5. Les Parties conviennent que l'Amodiant ne sera aucunement tenu


d'accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction


Envisagée.


12.3. Sous-amodiation


Conformément à l'article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier le Permis


Amodié.





Article 13. FORCE MAJEURE





13.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait


cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent


Contrat d’Amodiation, elle en notifiera par écrit l’autre Partie le plus tôt


possible, et dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à


compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant


avec précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que


la durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.





13.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance


d’un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de





paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l’article 4.


13.3. La durée de la Période d'Exploration ou de la Période de Développement sera,


le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


13.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, les deux Parties


conviennent de se rencontrer pour analyser la situation et envisager


l'éventualité de trouver une solution commune de la résiliation du Contrat


d'Amodiation s'il n'est arrivé à son terme et ceci, sans aucun devoir ni


obligation de part et d'autre, à l'exception de ceux existant auparavant et


non affectés par la survenance de la force majeure. Chacune


le droit de demander la résiliation du présent Con


conformément aux stipulations de l'article 17.





O


o


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


Article 14. RESPONSABILITES


14.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible


vis-à-vis de l'Etat conformément aux dispositions de l'article 177 du Code





Minier. L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des


impôts, taxes et redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter


de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation.


14.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable


vis-à-vis de l'État, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire


pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux


dispositions de l'article 177 du Code Minier.





Article 15. AUTRES STIPULATIONS


15.1. Confidentialité





15.1.1. Annonces





Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec





le présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République


Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des


Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier


auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.


15.1.2. Informations confidentielles





Sous réserve des stipulations des articles 15.1.3 et 15.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,





employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la


confidentialité de loules informations, tous documents et tous autres


supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un


de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute


autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute


discussion ou document en lien avec sa négociation, et identifiés comme


confidentiels (les « Informations Confidentielles »).





15.1.3. Exclusions <


c


L'article 15.1.2 ne s'applique pas : tç O


O


(i) aux informations qui sont, ou devien ?





publiquement (autrement que par violation du pt


d'Amodiation) ou développées de manière indép par


une Partie ;





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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


 (ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractants existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la


base des informations strictement nécessaires, sous réserve


que le destinataire concerné des Informations


( Confidentielles :





a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d'obligations professionnelles ou contractuelles ; ou


b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent article 15.1 ;


(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la


loi, par toute juridiction compétente, une instance de


régulation ou un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d'informations auxquelles Jegrfièsogt


préalablement donné leur accord écrit.


15.1.4. Obligations de confidentialité





Aux fins de l'article 15.1,2, les Parties devront :





partie des Informations Confidentielles dans des hesses


et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin





d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d'Informations Confidentielles ; et


(iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte








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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire


ou prendre des mesures appropriées.


15.1.5. Restitution d'Informations Confidentielles


A la demande d’une Partie, l’autre Partie devra :


1. détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et


supports (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou


fondés sur des Informations Confidentielles ;


2. effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


3. certifier par écrit à cette dernière quelle s'est conformée aux


exigences du présent article 15.1 étant entendu que l'Amodiant peut


conserver les documents et supports contenant, reflétant,


intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la


mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou


réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses


organes sociaux, et tout document de travail incorporant des


Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des


Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,


sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à


conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée


égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées


ou détruites restent soumises aux stipulations du présent article


15.1.





15.1.6. Durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent article 15.1 expireront au


terme d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date


d’Expiration de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans


préjudice de toute obligation continue des Parti de préserver le


caractère confidentiel de toute information obligation


est imposée par la loi.











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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2018


15.2. Divisibilité





Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou


l'impossibilité de mettre en œuvre une stipulation du présent Contrat


d'Amodiation n’affectera aucunement la validité, l’opposabilité, la légalité,


l’efficacité et la mise en œuvre de ses autres stipulations, qui continueront


de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue


du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable,


opposable, légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes


effets que ceux qu’elles attendaient de la stipulation remplacée.


15.3. Avenant


Aucune modification du présent Contrat d’Amodiation ne sera valide et ne


fera partie du présent Contrat d’Amodiation à moins d’avoir été faite par un


avenant écrit et signé par les Parties.


15.4. Intégralité de l'accord des Parties


Le présent Contrat d’Amodiation constitue l’intégralité de l’accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


15.5. Notifications


15.5.1. Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres


communications se rapportant au présent Contrat d'Amodiation se


feront par écrit et seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont


été envoyées aux Parties, par lettre recommandée ou par porteur avec


accusé de réception :


Pour ('AMODIANT :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.


A l'attention du Directeur





419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique c


Pour ('AMODIATAIRE :


GOLDEN AFRICAN RESOURCES SARL


A l’attention de Monsieur I


au n° 1064, Route Likasi


Village Tumbwe


Territoire de Kipushi


Province du Haut-Katanga


République Démocratique du Congo


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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


15.5.2, Les notifications et/ou autres communications seront valables et


seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du








courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la


remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service


ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


15.5.3. Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au


moins dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.


15.6. Langue


15.6.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,


ou concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en


français ;


15.6.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.


Article 16. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la


République Démocratique du Congo, par lequel il est régi.





Article 17. REGLEMENT DES DIFFERENDS


17.1 Accord Amiable





17.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées





s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à


se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


17.1.2 À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l’invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la


plus diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l'objet Sweslement


amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réuj


peut le soumettre à l'arbitrage. -Z


n


17.2 Arbitrage Q o


w


R


17.2.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contakd’Amëiaié


ou en relation avec celui-ci seront tranchés selo


d'arbitrage du Centre National d'Arbitrage, de Concilia de


Médiation, « CENACO » en sigle, institué auprès de la Fédération des


Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par (3) arbitres siégeant à


Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce règlement et statuant


selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de


l'arbitrage sera le français.








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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


 17.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal


arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties








ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux


fins d’exequatur peut être demandée par chaque Partie devant


n'importe quelle juridiction compétente.


17.3 Renonciation à l'immunité


Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et


inconditionnelle à toute demande ou droit à l’immunité, y compris l’immunité


souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l'avenir au titre des


procédures et des mesures d’exécution engagées à leur encontre ou à


l'encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant


toute juridiction en application du présent Contrat d’Amodiation, et


(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures


provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence


ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,


tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.


17.4 Invalidité/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d’Amodiation


deviendrait illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera


avec toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée


comme légale, valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale


des Parties. Si cela n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne


pas faire partie du présent Contrat d’Amodiation, et la légalité, la validité et le


caractère opposable des autres stipulations n'en seront pas affectés.





Article 18. FORMALITES D’ENREGISTREMENT DE L'AMODIATION


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division au


Département Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l’authentification du


Contrat et à l'accomplissement des formalités d'usage auprès du CAM


aux dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier. a


(


o


G


Article 19. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE O


P


Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Pakies p 8


durée de 15 ans renouvelable une fois par tacite reconduction pour la mêm











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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2019


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat, le


.................... en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le


dernier au Ministre des Mines.






































ANIL SOMANI




























































































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ANNEXE 1 AU CONTRAT N° 1762/9289/SG/6C/201 8


CERTIFICAT D'EXPLOITATION





















































































































































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 ANNEXE 2 AU CONTRAT N° 1762/9289/SG/GC/2018


AVEC GOLDEN





CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


PE 1063 (Bloc B)




























































































Longitude Latitude Longitude Latitude


d m S d m S d m S d m S





Sommets Sommets














1 27 5 0 11 20 0 22 27 3 0 11 14 30


2 27 5 0 11 17 30 23 2/ 3 30 11 14 30


3 27 4 30 11 17 30 24 27 3 30 11 15 0


4 27 4 30 11 16 30 25 27 4 30 11 15 0


5 27 4 0 11 16 30 26 27 4 30 11 16 0


6 27 4 0 11 15 30 27 27 5 0 11 16 0


7 27 3 0 11 15 30 28 27 5 0 11 16 30


8 27 3 0 11 15 0 29 27 6 30 11 16 30


9 27 2 30 11 15 0 30 27 5 30 11 17 0


10 27 2 20 11 14 0 31 27 7 0 11 17 0


11 27 0 0 11 14 0 32 27 7 0 11 17 30


12 27 0 0 11 12 U 33 2/ 6 30 11 17 30


13 27 7 0 11 12 0 34 27 8 30 11 16 30


14 27 7 0 11 13 0 35 27 9 0 11 16 30


15 27 6 30 11 13 0 36 27 9 0 11 15 30


16 27 6 30 11 13 30 37 27 8 0 11 15 30


17 27 5 0 11 13 30 38 27 8 0 11 15 0


18 27 5 0 11 13 0 39 27 7 30 11 15 0


19 27 4 0 11 13 0 40 27 7 30 11 12 0


20 27 4 0 11 12 30 41 27 10 0 11 12 0


21 27 3 0 11 12 30 42 27 10 0 ---.11, 20 0


151 CARRES








O


Réf.: WGS84 E


CAMI I Q


)

















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 ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1762/9289/SG/6C/2018


CONTENU DE L'ETUDE DE FAISABILITE





L'Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire, qui


feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des


gîtes minéralisé(s), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert


par le Permis Amodié et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient


l'exploitation d'une mine et la production commerciale de la manière normalement


requise par les institutions internationales. L'Etude de Faisabilité contiendra, par


conséquent, au moins les informations suivantes :





i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation





de la composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité


de leur exploitation,


v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les


descriptions du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-


produits, soit finis,


vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si


la taille, l'étendue et la localisation du gisement le justifient,


vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les


structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations


proposées, y compris un calendrier de ces Dépenses,


viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et


leurs coûts,


ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production


commerciale,


x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement


nécessaires pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité


suffisantes pour justifier le développement d'une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou


autres, y compris ce qui concerne les frais de finance rapatriement


du capital et des bénéfices,











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Contrat d'amodiation n° 1795/7101/SG/GC/2


xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du ou


des gisement(s) jusqu'à l'encaissement des premières recettes de


commercialisation,


xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la


géotechnique, l'hydrogéologie, l’évaluation des capacités en eau potable et en


eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique et les descriptions


des Installations, l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la


localisation de l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel,


l'impact sur l'environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux,


centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation


et d'exportation et les procédures de commercialisation,


xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement


du financement et une prévision de la durée de vie économique du Projet,


xiv) les sources de financement sur le marché international,


xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.
















































































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