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AVENANT N°3 A LA CONVENTION DE COLLABORATION



RELATIVE AU DEVELOPPEMENT D'UN PROJET MINIER



ET D'UN PROJET D'INFRASTRUCTURES



EN REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO DU 22 AVRIL 2008









1.A REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



CHINA RAILWAY GROUP LIMITED



SINOHYDRO CORPORATION



ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD



AVENANT N°3 A LA CONVENTION DE COLLABORATION

RELATIVE AU DEVELOPPEMENT D'UN PROJET MINIER ET D'UN PROJET D'INFRASTRUCTURES EN REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO DU 22 AVRIL 2008



ENTRE LES SOUSSIGNES:



1. LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, ci-après dénommée "RDC", représentée aux fins des présents par Monsieur Pierre LUMBI OKONGO, Ministre en charge des Infrastructures, Travaux Publics et Reconstruction, Monsieur Athanase MATENDA, Ministre des Finances, et Monsieur Michel LOKOLA, Minsitre du Budget.



2. CHINA RAILWAY GROUP LIMITED, société de droit chinois, ayant son siège social au N°1, XingHuo Road, Fengiai District, Beijing, China, représentée aux fins des présents par son représentant légal, le Président du Conseil d'Administration, Monsieur SHI Dahun;



3. SINOHYDRO CORPORATION, société de droit chinois, ayant son siege social au N°1, Ertiao, Baiguang Road, Xuanwu District, Beijing, China 100761, représentée aux fins des présents par Monsieur Fan JiXuang, son représentant légal;



4. ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD, société de droit chinois, ayant son siège social au N°18, Wuzhen A. Rd. Economic Development Zone of Tongxiang, Zhejiang Prov. P.R. China (314500), représentée aux fins des presents par Monsieur CHEN Xuehua, son représentant legal;











Ci-après dénommèes collectivement "les Parties" et individuellement "une/le



Partie"





APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE QUE:



A. Considérant que la RDO et le Groupement d'Entreprises chinoises composé de

CHINA RAILWAY GROUP LIMITED et SINOHYDRO CORPORATION, ont

signé la Convention de Collaboration relative au Développement d'Un Projet

Minier et d'Un Projet d'Infrastructures en République Démocratique du Congo au

22 avril 2008, ci-après "Convention de Collaboration", dans laquelle les Parties

se sont fixées pour objectif de réaliser le Projet de Coopération.



B. Consideérant que la Convention de Collaboration a fait l'objet de l'Avanont n°2

signé le 11 septembre 2008 entre la RDC et le Groupement d'Entreprises

chinoises composé de CHINA RAILWAY GROUP LIMITED, SINOHYDRO

CORPORATION et CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION, en

présence de ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD., aux terroes duquel les

signataires oni convenu et accepté le retrait de CHINA METALLURGICAL

GROUP CORPORATION de la Convention de Collaboration et l'adhésion de

ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD à la Convention de Collaboration.



C. Considérant qu'à la demande de la RDC, après l'approbation de la dépense

préliminaire du Projet Minier par la Commission Nationale du Développement et

de la Réforme de la Chine, le Groupement d'Entreprises chinoises a déjà mis en

place des fonds nécessaires pour les travaux d'infrastructures les plus urgents et a

déjà démarré les travaux d'infrastructures les plus urgents sans que le Projet

Minier ne soit approuvé par le Conseil des Affaires de l'État de la Chine suité à

Chine.





2



















EN FOI DE QUOI, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



Article 1: Le tiret 1 de l'article 5.1 de la convetion de Collaboration " - l'Etude de Préfaisabilité ait été approuvée par le Gouvernement Chinois, lors de l'approbation de la Convetion de JV qui sera conclue entre le GROUPE GECAMINES et le CONSORTIUM " est modifié comme suit :



- "la Commission Nationale de Développement et de la Réforme de la Chine approuve le paiement de la dépense préliminaire du Projet Minier ; le Ministère du Commerce de la Chine octroie un Certificat d'Investissement à l'Etranger relatif à la JV Minière :



Article 2: Le paragraphe 2 de l'article 5.2 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :



"Cette assistance financière ne produira pas l'obligation des Parties vis-à-vis de la cession des Droits et Titres miniers et de leur jouissance en faveur de la Partie chinoise. Elle sera mise en place suivant l'approbation du Projet Minier par le Conseil des Affaires de l'Etat de la Chine suite à l'examen par la Commission Nationale de Développement et de la Réforme de la Chine. A le demande écrite de GECAMINES, ledit financement sera payé en liquide et/ou en équipement.



Article 3: L'article 6.2 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :



"6.2 La JV Minière effectuera ensuite une Etude de Faisabilité qui



[signatures]

devra être approuvée par le Conseil d’Administration et l'Assemblée générale de la JV Minière. L’Étude de Faisabilité devra ensuite être déposée par la Partie chinoise à la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de la Chine pour l’approbation du Projet Minier par le Conseil des Affaires de l’État de la Chine et au Ministère des Mines de RDC et au Bureau de coordination et de suivi du Programme Sino-Congolais.

[Chinois]



L’Article 9.3 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :

[Chinois]



« 9.3 Nonobstant la disposition de l’article 9.1 et après que les Droits et Titres miniers prévus par l’article 4 de la présente Convention de Collaboration auraient été cédés à la JV Minière et à condition que la JV Minière constitue une hypothèque sur les Droits et Titres miniers, le Groupement d'Entreprises Chinoises mobilisera et mettra en place le financement pour réaliser des travaux d'infrastructures les plus urgents et dont les conditions de réalisation sont remplies. Ledit financement sera compté dans le financement pour la première tranche de travaux d’infrastructures et sera remboursé par la JV Minière selon les dispositions du Chapitre IV de la présente Convention de Collaboration.

[Chinois]



Les travaux d’infrastructure les plus urgents susmentionnés signifient tous les travaux d’infrastructures démarrés après l’approbation de la dépense préliminaire du Projet Minier par la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de la Chine et avant l’approbation du Projet Minier lui-même par le Conseil des Affaires de l’État de la Chine suite à l'examen par la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de la Chine. La liste exacte desdits travaux sera confirmée par les Parties.

[Chinois]

[signature]

Article 5 : L'article 10.3 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :



"La garantie du remboursement est assurée par la RDC qui s'engage, dans le cadre de l'article 13.3.4 de la présente Convention de Collaboration, à octroyer au Groupement d'Entreprises Chinoises d'autres concessions minières ou d'autres ressources et moyens satisfaisants au cas où les bénéfices générés par la JV Minière s'avéreraient insuffisants pour réaliser le remboursement de ses investissements dans le Projet d'Infrastructures.



Article 6 : L'article 12 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :



"12.1 Il est prévu deux périodes pour le remboursement des investissements du Projet de Coopération, ainsi qu'une période commerciale.



Première période, dite période de remboursement des investissements des travaux les plus urgents (Première Etape).



Deuxième période, dite période de remboursement minier et remboursement de la première tranche des infrastructures, réduction faite des travaux les plus urgents qui auraient été remboursés (Deuxième Etape).



Troisième période, dite période commerciale (Troisième Etape).



La JV Minière remboursera comme suit les investissements du Groupement d'Entreprises Chinoises dans le Projet Minier et dans le Projet d'Infrastructures.



(5)

(Signatures)- Au cours de la Première Période, elle affectera la totalité de ses bénéfices au remboursement complet des investissements des travaux les plus urgents, y compris au paiement de leurs intérêts annuels de LIBOR (six mois) + 100BP (LIBOR du 22 avril 2008).



- Au cours de la deuxième période, la JV Minière affectera 85% de ses bénéfices au remboursement des investissements des investisseurs liniers ainsi que leurs intérêts.



Après le remboursement total des investissements miniers ainsi que leurs intérêts, la JV Minière affectera 85% de ses bénéfices au remboursement de la première tranche des infrastructures (réduction faite des investissements des travaux urgents et ses intérêts qui auraient été remboursés) ainsi que leurs intérêts.



Les investissements de la première tranche des infrastructures seront remboursés avec un taux d’intérêt annuel de LIBOR (six mois) + 100BP (LIBOR du 22 avril 2008).



La JV Minière affectera les 15% des bénéfices de la rétribution de ses actionnaires, proportionnellement à leurs parts dans le capital social.



Les investissements de la première tranche des infrastructures (y compris les travaux les plus urgents) ne sauraient dépasser 3 milliards de dollars américains en principal. Les investissements et le programme de la première tranche des infrastructures seront mis en place après

concertation des Parties en fonction de revenus pouvant être dégagés de l'exploitation de la JV Minière tels que présentés par le "Modèle Economique" du Projet de coopération de L'Etude de faisabilité approuvée conformément à l'article 6.2 de la présente Convention.



- Au cours de la Troisième période, elle distribuera la totalité de ses bénéfices nets à ses Actionnaires, au prorata de leurs parts dans le capital social.



L'écart éventuel entre le taux réel bancaire et taux appliqué à la JV Minière sera à la charge du Groupement d'Entreprise Chinoises.



12.2 Nonobstant la disposition de l'article 12.1, la JV Minière devra respecter toutes les stipulations relatives aux remboursements des prêts dans les contrats des prêts conclus avec les institutions financières.



L'article 13.3.2 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit:

"13.3.2 Si le Projet Minier n'est pas approuvé par le Conseil des Affaires de l'Etat de la Chine suite à l'examen par la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de Chine, les Parties se concerteront pour chercher des mesures à prendre, soit la RDC accordera de nouveaux droits et titres miniers à la JV Minière, soit les Parties ajusteront le montant des investissements d'infrastructures.



Au cas où la RDC apporterait d'autres droits et titres miniers, la JV Minière effectuera un audit sur la régularité et la validité desdits droits et titres. La JV Minière effectuera une Etude de Faisabilitésur ces nouveaux droits et titres miniers. La nouvelle Etude de Faisabilité devra être déposée auprès de la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de Chine pour l'approbation du Projet Minier par le Conseil des Affaires de l'État de la Chine.



L'investissement d'infrastructures sera suspendu tant que la nouvelle approbation du Projet Minier n'aura pas été accordée par le Conseil des Affaires de l'État de Chine.



Si, malgré deux fois d'apports de nouveaux droits et titres miniers, le Projet Minier n'est pas approuvé par le Conseil des Affaires de l'État de Chine, la présente Convention sera résiliée. La JV Minière sera dissoute et liquidée après l'application des dispositions suivantes :



Les investissements (y compris leurs intérêts) versés au Projet de Coopération par le Groupement d'Entreprises Chinoises, et/ou via la JV Minière, et les investissements (y compris leurs intérêts) versés au Projet de Coopération directement apr la JV Minière avec son propre financement seront remboursés par la RDC à la JV Minière dans un délai de soixante (60) jours suivant la réalisation de l'hypothèse prévue par le paragraphe précédent. Ces investissements seront ensuite remboursés par la JV Minière au Groupement d'Entreprises Chinoises et au fournisseurs des financements.



Les Droits et Titres Miniers seront rétrocédés gratuitement à GECAMINES par la JV Minière après la satisfaction complète des conditions suivantes :



- la JV Minière aura remboursé tous les investissements (y compris leurs intérêts) versés au Projet de Coopération par le Groupementd’Entreprises Chinoise et/ou via JV Minière, et les investissements (y compris leurs intérêts) versés au Projet de Coopération directement par la JV Minière avec son propre financement.



- La Partie congolaise accepte que la JV Minière puisse disposer de tous ses biens y compris les Droits et Titres Miniers pour rembourser les prêts qu’elle aura conclus y compris les intérêts.



Article 8 : L’article 13.3.4 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :



« 13.3.4 Si la JV Minière n’a pas remboursé les investissements et les intérêts des Projets d’infrastructures dans 25 ans qui suit sa création, la RDL s’engage à rembourser le solde restant à payer par toutes autres voies. »



Article 9 : Le premier paragraphe de l’article 14.2 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :



« 14.2 Avantages particuliers pendant les deux premières périodes

La RDC concède à la JV Minière, pendant les deux premières périodes de l’investissement, soit les périodes pour rembourser les investissements des travaux les plus urgents, l’investissement minier et la première tranche d’infrastructure, les avantages particuliers suivants : »



Article 10 : L’article 15.1 de la Convention de Collaboration est modifié comme suit :

" Dans les 12 mois qui suivent l'approbation du Projet Minier par le Conseil des affaires de l'Etat de la Chine suite à l'examen pas la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de la Chine, la RDC s'engage à obtenir de son Parlement l'adoption d'une loi devant sécuriser le régime fiscal, douanier et de change applicable au Projet de Coopération en raison de sa spécificité. Si le Parlement National de la RDC n'adopte pas ladite loi dans le délai, le Groupement d'Entreprises Chinoises aura le droit de décider de réaliser la présente convention.



[Caractères Chinois]



Article 11. L'article 17.6 de la convention de Collaboration est supprimé.

[Caractères Chinois]



Article 12. Les parties conviennent que la deuxième tranche des travaux d'infrastructure prévue par l'article 9.2 de la Convention de Collaboration est annulée.

[Caractères Chinois]



Article 13. Les parties conviennent que les investissements versés par le Groupement D'Entreprises Chinoises au Projet de Coopération seront mis en place de la manière suivante:

[Caractères Chinois]



1. Le Groupement D'Entreprises Chinoises investit directement.

[Caractères Chinois]



2. Le Groupement D'Entreprises Chinoises investit via la JV Minière.

[Caractères Chinois]



3. La JV Minière investit avec les financements qu'elle a obtenus auprès des Banques chinoises.

[Caractères Chinois]



Article 14. Le présent Avenant entre en vigueur à la date de sa signature.

[Caractères Chinois]



Ainsi fait en huit exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant d'avoir reçu le sien, trois étant destinés au service notarial et un déstiné aux archives de la



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[PARAPHES]SICOMINES



1. POUR LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



Monsieur Pierre LUMBI OKONOO



Pierre LUMBI OKONGO





Monsieur Athurase MATENDA



Monsieur Michel LOKOLA



A Kinshase le 2009



2. POUR CHINA RAILWAY GROUP LIMITED



A Beijing le 2009



3. POUR SINDHYDRO CORPORATION





4. POUR ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD



A Beijing le 2009











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