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CONVENTION DE JOINT-VENTURE





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EN DATE DU 25 AOUT 2016

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-ENTRE-

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LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

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-ET-

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CHINA NONFERROUS MINING CO. LTD

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RELATIVE A

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LA PROSPECTION ET LE DEVELOPPMENT DU POLYGONE DE KAMBOVE

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Nº1637/12076/SG/GC/2016

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[signatures]



-i-

TABLE DES MATIERES

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ARTICLE PAGE

[traduction mandarin] [traduction mandarin]



ARTICLE 1 - DEFINITIONS ET INTERPRETATION[traduction mandarin] 6

ARTICLE 2 - OBJET [traduction mandarin] 17

ARTICLE 3 - CONDITIONS SUSPENSIVES [traduction mandarin] 17

ARTICLE 4 - DURÉE [traduction mandarin] 18

ARTICLE 5 - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ [traduction mandarin] 19

ARTICLE 6 - INFORMATION DISPONIBLE [traduction mandarin] 20

ARTICLE 7 - ACCÈS AUX INSTALLATION [traduction mandarin] 20

ARTICLE 8 - CESSION DES DROITS ET TITRES MINIERS [traduction mandarin] 21

ARTICLE 9 - PROGRAMME DE PROSPECTION [traduction mandarin] 22

ARTICLE 10 - RÉALISATION DES ACTIVITÉS DE PROSPECTION [traduction mandarin] 23

ARTICLE 11 - ÉTUDE DE FAISABILITÉ [traduction mandarin] 24

ARTICLE 12 - ABANDON DES ACTIVITÉS DE PROSPECTION [traduction mandarin] 26

ARTICLE 13 - ENTRÉE EN EXPLOITATION [traduction mandarin] 28

ARTICLE 14 - GESTION DE LA SOCIÉTÉ [traduction mandarin] 29

ARTICLE 15 - PROGRAMME ET BUDGET [traduction mandarin] 32

ARTICLE 16 - TRANSFERT D'ACTIONS [traduction mandarin] 34

ARTICLE 17 - EXCLUSIVITE [traduction mandarin] 36

ARTICLE 18 - DECLARATIONS GARANTIES [traduction mandarin] 36

ARTICLE 19 - ENGAGEMENTS [traduction mandarin] 39

ARTICLE 20 - ACCES A L'INFORMATION [traduction mandarin] 42

ARTICLE 21 - ENVIRONNEMENT ET COMMNAUTES [traduction mandarin] 42

ARTICLE 22 - FORCE MAJEURE [traduction mandarin] 44







[signatures]

-ii-

ARTICLE 23 - RESILIATION DE LA PRESENTE CONVENTIO [traduction mandarin] 45

ARTICLE 24 - RESPONSABILTE ET INDEMNISATION [traduction mandarin] 47

ARTICLE 25 - MISE EN œUVRE DE LA PRÉSENTE CONVENTION [traduction mandarin] 48

ARTICLE 26 - PERSONNEL [traduction mandarin] 49

ARTICLE 27 - DROITS DE PRO´RO[ETE INTELLECTUELLE 50

ARTICLE 28 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE [traduction mandarin] 51

ARTICLE 29 - NOTIFICATIOS [traduction mandarin] 53

ARTICLE 30 - CONFIDENTIALITÉ [traduction mandarin] 54

ARTICLE 31 - STIPULATIONS DIVERSES [traduction mandarin] 58

ANNEXE A CONDITIONS SUSENSIVES [traduction mandarin] 64

ANNEXE B DROITS ET TITRES MINIERS DELIMINATION DU PERIMETRE MINIER [traduction mandarin] 65

ANNEXE C - LISTEDES INFORMATION DISPONIBLES TRANSMISES A CNMCL [traduction mandarin] 66







[signatures]

-iii-

CONVENTION DE JOINT-VENTURE

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ENTRE

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1. LA GENERALE ES CARRIERES ET DES MINES S.A., société anonyme unipersonnelle avec conseil d'administration, en abrégé << GÉCAMINES S.A. >>, en sigle << GCM S.A. >>, au capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (DFC), immatriculée au Registre du COmmerce et du Crédit Mobilier (<>) de Lubumbashi sous le numéro CD/L'SHI/RCCM/14-b-1678, numéro d'identification nationale 6-193-A01000M et numéro d'identification fiscale A)70114F, ayant son siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo,



représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil d'Administration, et Monsieur Jacque KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i.



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ci-après dénommée << GÉCAMINES >>

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2. CHINA NONFERROUR MINING CO., LDT, sociéte constituée selon la loi de Hongkong RAS, immatriculée sous le numéro 8695455000007117, ayant son siège social sis 10, l'édifice Zhongguoyouse du Nord, Boulevard Anding, Chaoyang District, Beijing, République Populaire de Chine



représentée aux fins des présentes par Monsieur TAO Xinghu, Présent du conseil d'administration et Monsieur XIE KAISHOU, directeur général adjoing.



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ci-arpès dénommés collectivement les << Parties >> ou, individuellements, une << Partie >.

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[signatures]



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ATTENDU QUE:

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(A) Le 21 juin 2015, la société China Nonferrous Metal Mining (Group) Co. Ltd, actionnaire de CNMCL, et GECAMINES, ont conclu l'accord-cadre de coopération stratégique nº 1549/12632/SG/GC/2015, aux termes duquel elles sont convenues de coopéter en vue du développement de pluseurs projets miniers en République Démocratique du Congo.



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(B) Dans le cadre de leurs discussions, China Nonferroues Metal Mining (Group) CO. Ltd, et GECAMINES sont finalement convenues, aux termes d'un accord-cadre de partenariat en date du 13 janvier 2016 (l' << Accord-cadre >>), de développer deux projets spécifiques, autonomes et indépendatns, en particulier un projets de prospection et développement des gisements compris dans le Polygone de Kambove en vue de la construction et de l'exploitation d'une usine de traitement des ressources minièresxtraites de ce polygone (le << Projetc >>).



[traduction mandarin]



(C) A l'execution des PER MIKAS (tel que ce termes est défini ci-après), GÉCAMINES est le titulaire exclusif de l'ensemble des droits et titres miniers aférents au périmètre couvert par le Polygone de Kambove, tels que décrits plus en détail à l'Annexe B;



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(D) China Nonferrous Metal Mining (Grop) Co. Ltd a manisfesté son intérêt pour soutenir le développement du Projet en se substituant CNMCL;



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(E) Dans ce contexte et aux termes de l'Accord-Cadre, Les Parties sont convenues de collaborer pour le développement et l'exploitation du Projet, conformément aux termes et conditions stipulés dans la présente convention de joint-venture (la << Convention >>).



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[signatures]

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IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT

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ARTICLE 1 - DEFINITIONS ET INTERPRETATION

[traduction mandarin]



1.1. Définitions

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Sauf précision contraire expresse énoncée à l'endroit où ils sont utilisés dans la présente Convention, les termes et expressions utilisés dans la présente COnvention (y compris son exposé préalable et ses annexes) portant une initiales majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-dessous: [traduction mandarin]



Accord-Cadre: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;

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Actifs du Projet: désigne tous droits, titres, intérêts, créances, et toute autre forme de propriété, mobiière ou immobilière, détenus par la SOCIÉTÉ pour les besoins du Projet;

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Actions: désigne les actions souscrites pour constituer ou augmenter le capital social de la SOCIÉTÉ;

[traduction mandarin]



Actions de Catégorie A: désigne les actions de la SOCIÉTÉ souscrites par GÉCAMINES et par ses successeurs autorisés;

[traduction mandarin]



Actions de Catégorie B: désigne les actions de la SOCIÉTÉ souscrites par CNMCL et par ses successeurs autorisés;

[traduction mandarin]



Activités: désigne l'ensemble des activités et opérations entreprises par la SOCIÉTÉ en vertu des stipulations de la présente Convention pour mener à bien le Projet, en ce compris celles relatives à la Prospections et, le cas échéant au Développement, à l'Exploitation Minière, au Traitement, à l Commercialisations, à la Réhabilitation et à la Fermeture;

[traduction mandarin]



Administrateurs: désigne les personnes physiques ou morales qui, à tout moment, out été dûment nommées comme administrateurs de la SOCIÉTÉ en vertu des Statuts, étant entendu que toute personnes morale doit être représentée par une personne physique dûment autorisée confrmément aux dispositions de l'AUSCGIE;

[traduction mandarin]



Affilié: désigne, pour toute Partie, une société ou un entité qui Contrôle directement ou



[signatures]

6

indirectement cette Partie ou est directement ou indirectement Contrôlée par cette Partie ou une société ou une entité qui est Contrôlée par une société ou une entité Contrôlant une Partie;

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Associés: désigne les associés existants et futurs de la SOCIÉTÉ;

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Associé de Catégorie A: désigne tout détenteur d'au moins une (1) Action de Catégorie A;

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Associé de Catégorie B: désigne tout détenteur d'au moins une (1) Action de Catégorie B;

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AUSCGIE: désigne l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique adpté le 30 janvier 2014, tel que pouvant être ultérieurement modifé;

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Avenant de Lancement de l'Exploitatio: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.2;

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CAMI: désigne le cadastre minier de la RDC créé aux termes de l'Article 12 du Code Minier;

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Cas d'Abandon du Projet: a le sens qui lui est attribué à l'Article 12.1;

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Cas de Force Majeure: a les sens qui lui est attribué à l'Article 22.1;

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CCI: a le sens qui lui est attribué à l'Article 28.3.3;

[traduction mandarin]



Chiffre d'Affaires Brut: désigne, pour un Exercise Financier, la somme de l'ensemble des contreparties financières obtenues par la SOCIÉTÉ au titre de la vente des Produits Commercialisés lors de cet Exercice Financier;

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COde JORC: désigne l'édition 2012 du Code de Reporting des Résultats d'Exploration, des Ressources minérales et des Réserves de minerai, élaboré par Comité Conjoint des Réserves de Minerais (Joint Ore Reserve Commitee) de l'Institut Australien des Mines et de la Métallurgie, l'Institut Australien des Géoscientifiques et le Conseil Australien de l'Industrie Minière;

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COde Minier: désigne la loi nº007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la RDC;

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[signatures]

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Comité de Gestion: désigne le comité de gestion de la SOCIÉTÉ;

[traduction mandarin]



Commerciaisation: désigne la vente des Produits issus de l'Exploitation du Gisement;

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Conditions Suspensives: désignes les conditions stipulées à l'Annexe A qui doivent être satisfaites ou être l'objet d'une renonciation pour que la présente Convention entre en vigueur, conformément aux stipulations de l'Article 3;

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Conseil d'Administration: désigne le conseil d'administration de la SOCIÉTÉ;

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Constitution de la SOCIÉTÉ: désigne la date d'immatriculation de la SOCIÉTÉ auprès du RCCM compétent;

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Contrat de Cession: désigne le contrat de cession des Droits et Titres Miniers à conclure entre la SOCIÉTÉ et GÉCAMINES, conformément aux dispositions de l'Article 8.1;

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Contrôle: signifie, en ce qui concerne toute personne morale ou entreprises, le fait d'avoir le pouvoir d'exercer en fait ou en droit un influence décisive sur la nomination de la majorité des administrateurs, gérants ou autres directeurs généraux de cette personne morale ou entreprise, ou sur sa stratégie de gestion; ce contrôle est réputé exister u bénéfice de toute personne lorsque celle-ci détient au minimum 50% des droits de vote attacés à l'ensemble des actions, parts sociales ou autre type de titres consitutifs du capital social de ladite personne morale ou entrepise;

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Convention: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;

[traduction mandarin]



Coûts de Fermeture: désigne l'ensemble des coûts associés à la Fermeture ou à la suspension des Acitivités de la SOCIÉTÉ dans Périmètre Minier, y compris les coûts associés à l'exécution des obligation de Réhabilitation, et toute indemnité de lcenciement ou de résiliation, ou tout paiement à tout consultant ou cocontractant ou employé engagé par la SOCIÉTÉ dans la conduite des Activités de la SOCIÉTE, mais seulement pendant la période pour laquele l'employé était engagé pour les Activités de la SOCIÉTÉ;

[traduction mandarin]



Date du Cessions: désigne la date à laquelle des Droits et Titres Miniers sont effectivement cédés par tout moyen approprié à la SOCIÉTÉ en vertu de Contrat de Cession et le cas échéant, enregistrés auprès du CAMI;



[signatures]

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Date d'Entrée en Vigueur: a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.21;

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Date de Signature: désigne la date d'apposition de la dernière signature sur la présente Convention par les Parties;

[traduction mandarin]



Décision Majeure: a le sens qui lui est attribué à l'Article 14.3.5;

[traduction mandarin]



Développement: désigne toute activité en vue de l'Exploitation du Gisement dans le but d'extraire les métaux et autres substances présentes, y compris la construction l'approvisionnement, l'achèvement et la mise en service d'installations commerciales de traitement et d'exploitation minière pour l'extraction et la transformation des Produits, y compris la construction ou l'apporovisionnemnet de l'Usine et des systèmes associés de concassage, de transport, de staockage, de chargement, des services, véhicules, bureaux, ateliers, et tout autre Actif de la SOCIÉTÉ, systèmes, usine, équipement et personnel requis pour le développement, l'exploitation et la réhabiliation sécurisés et eficaces du Gisement, tel que plus amplement décrit dans l'Étude de Faisabilité;

[traduction mandarin]



Droits et Titres Miniers: désigne l'ensebre des droits et titres miniers (y compris tous les permis d'exploitation et les permis d'exploitation des rejets) détenus par GECAINES et afférents au périmètre couvert par la zone décrit à l'Annexe B.

[traduction mandarin]



Entité: désigne toute entreprise (y compris toute organisation à but non lucratif), société, société a responsabilité imitée, sciété à durée limitée (limited duration company), société en nom collectif, société en commandite, société en commandite simple, joint-venture, société anonyme, patrimoine distinct (estate), fiducie (trust), fondation, union, syndicat, ligue, consortium, coalition, comité, société, cabinet ou autre entreprise, associatio, orgainsation ou autre entité de toute nature reconnue par toute juridictio;

[traduction mandarin]



État ou RDC: désigne la République Démocratique du Congo, y compris ses subdivisions et pronvinces;

[traduction mandarin]



Étude de Faisabilité: désigne l'étude de faisabilité devant confirmer la fisabilité technique et la viabilité commerciale de l'exploitation des Réserver. L'Étude de Faisabilité sear établie en langue



[signatures]

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anglaise et traduite en français, et sera réalisée par la SOCIÉTÉ conformément aux normes de l'industrie minière internationale. L'Étude de Faisabilité comprendra au minimum les éléments suivants:

[traduction mandarin]



(a) la certification des Réserves;

[traduction mandarin]

(b) une description des Produits;

[traduction mandarin]

(c) la procédure proposée pour la conduite des Activités;

[traduction mandarin]

(d) les résultats des tests de traitement des Produits et les études de rentabilité de leur exploration;

[traduction mandarin]

(e) la qualité des Produits à détailler, les descriptions du marché de tous les Produits;

[traduction mandarin]

(f) la nature, l'importance et la description des Installations requises, notamment une Usina e traitement des Réserves;

[traduction mandarin]

(g) Les modalités d'approvisionnement en eau et en énergie nécessaires à la réalisation du Projet;

[traduction mandarin]

(h) LeMontant Total d'Investissement du Projet, y compris mais non limité à un budget de dépenses en immobilisation (CAPEX) devant être raisonnableent engagées pour acquérir, construire et installer toutes les structures, toutes les machines et tous les équipements nécessaires au Projet, notamment l'Usine, ainsi qu'un calendrier de ces dépenses;

[traduction mandarin]

(i) les études d'impact environnemental liées au Projet, en ce compris un plan d'atténuation des impacts environnementaux, et leurs coûts;

[traduction mandarin]

(i) un chronogramme du Projet contenant la date de production commerciale estimée;

[traduction mandarin]

(j) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'expoitation du Projet jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation afférentes;

[traduction mandarin]

(k) des rubriques concernant la géologie et les examents géologiques, la géotechinique, l'hydrogéologies, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les



[signature]

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anglaise et traduite en français, et sera réalisée par la SOCIÉTÉ conformément aux normes de l'industrie minière internationale. L'Étude de Faisabilité comprendra au minimum les éléments suivants:

[traduction mandarin]



(a) la certification des Réserves;

[traduction mandarin]

(b) une description des Produits;

[traduction mandarin]

(c) la procédure proposée pour la conduite des Activités;

[traduction mandarin]

(d) les résultats des tests de traitement des Produits et les études de rentabilité de leur exploration;

[traduction mandarin]

(e) la qualité des Produits à détailler, les descriptions du marché de tous les Produits;

[traduction mandarin]

(f) la nature, l'importance et la description des Installations requises, notamment une Usina e traitement des Réserves;

[traduction mandarin]

(g) Les modalités d'approvisionnement en eau et en énergie nécessaires à la réalisation du Projet;

[traduction mandarin]

(h) LeMontant Total d'Investissement du Projet, y compris mais non limité à un budget de dépenses en immobilisation (CAPEX) devant être raisonnableent engagées pour acquérir, construire et installer toutes les structures, toutes les machines et tous les équipements nécessaires au Projet, notamment l'Usine, ainsi qu'un calendrier de ces dépenses;

[traduction mandarin]

(i) les études d'impact environnemental liées au Projet, en ce compris un plan d'atténuation des impacts environnementaux, et leurs coûts;

[traduction mandarin]

(i) un chronogramme du Projet contenant la date de production commerciale estimée;

[traduction mandarin]

(j) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'expoitation du Projet jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation afférentes;

[traduction mandarin]

(k) des rubriques concernant la géologie et les examents géologiques, la géotechinique, l'hydrogéologies, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les



[signature]

10

traitements métallurgiques et les descriptions des Installations, l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la localisation de l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel, l'impact sur l'environnement social développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'imporation et d'exportaion et les procédures de commercialisation;

[traduction mandarin]

(l) un modèe financier faisant ressortir les flux de trésorerie, les dépenses opérationeles (OPEX) prévisibles, le taux d'endettement, la période de remboursement du Financement du Projet et un prévision de l durée économique du Projet;

[traduction mandarin]



Exercise Financier: désigne un année civile. Le premier Exercice FIancier commence `la date de Constitution de la SOCIÉTÉ et s'achève au 31 décembre de la même année;

[traduction mandarin]



Expert Indépendant: a le sens qui lui est attribué à l'Article 28.3.1;

[traduction mandarin]



Exploitation: désigne l'ensemble des activités conduites par la SOCIÉTÉ et liées aux activités de Développement, d'Exploitation Minière, de Traitement et de Commercialisation;

[traduction mandarin]



Exploitation Minière: désigne l'ensemble des opéartions associées à l'extraction du Minerai sur le Périmètre Minier, au transport et à la livraison jusqu'à l'Usine, y compris le décapage, l'enlèvement et le traitement des rejets et déchets, à l'exclusion de la Prospection, du Développement, du Traitement, de la Commercialisation, de la Réhabilitation ou la Fermeture;

[traduction mandarin]



Fermeture: désigne tout ou partie des actions ou comportements de la SOCIÉTÉ visant à suspendre ou abandonner tout ou une partie dissociable des Activités de la SOCIÉTÉ ou ldes Actifs du Projet aux termes de la présente COnvention, que ce soit par voie de démolition, de suppression, de destruction, de transformation, de placement en maintenance permanente ou autres, ou toute autre action ou comportement similaire, et toute autre action ou comportement considéré nécessaire pour se conformer à toutes les lois applicables à une telle Fermeture;

[traduction mandarin]



Financement du Projet: désigne l'ensemble des fonds nécessaires au financement du Montant Total d'Investissement;

[traduction mandarin]



GIsement: désigne le(s) gisement(s) couvert par les Droits et Titres Miniers;

[traduction mandarin]



[signatures]

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Information Confidentielle: a le sens qui lui est attribué à l'Article 30.2;

[traduction mandarin]



Informations Disponibles: désignes l'ensemble des informations, études, schémas, plans, prévisions ou document relatif au Gisement, aux Droits et Titres Miniers et aux Réserves, que GÉCAMINES détient et est en mesure de communiquer à CNMCL;

[traduction mandarin]



Installations: désigne toute infrastructure, installation ou équipement de nature immobilière transféré à la SOCIÉTE ou construit ou à construire par la SOCIÉTÉ sur le Périmètre Minier our les besoins de la conduie des Activités;

[traduction mandarin]



Jour Ouvré: désigne un our autre que le samedi le dimanche ou un jour férié en RDC, à Hongkong et en Chine;

[traduction mandarin]



MInerai: désigne toute roche contenue dans le Gisement et contenant du cuivre, du cobalt et toute autre substance valorisable avec les moyens techniques actuels

[traduction mandarin]



Montant Total d'Investissement: désigne le montant total des fondsnécessaires pour couvrir l'ensemble des dépenses et coûts nécessaires à la mise en œuvre des Activités d'Exploitation, y compris, notament les coûts et les dépenses des honoraires des consillers de la SOCIÉTÉ, les dépenses liées aux Travaux de Développement, tous fonds de roulement et le coût du FInancement du Projet. Le Montant Total d'Investissement sera déterminé par l'Étude de Faisabilité;

[traduction mandarin]



OHADA: désigne l'<> crée par le Traité de Port-Louis (ile Maurice) du 17 octobre 1993, révisé le 17 octore 2008;

[traduction mandarin]



Périmètre Minier: désigne le périmètre minier couvert par les Droit et Titre Miniers, tel que décrit et délimité par les références mentionnées à l'Annee B, sur lequel le Gisement, les Installation à construire et les interconnexions des sites seront localisés;

[traduction mandarin]



PER Mikas: a les sens qui lui est attribué à l'Article 8.7;

[traduction mandarin]



Perte: désigne toutpréjudice, dommanges et intérêts, dépenses (en ce inclus les honoraires des consillers raisonnablement engagés), toute pénalité, amende (en ce inclus les intérêts de retard



[signatures]

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à l'exclusion de toute perte de chance;

[traduction mandarin]



Polygone de Kambove: désigne le périmètre visé à l'Annexe B, à l'exception du périmètre contenant les réserves dites de Kamfundwa que les Parties conviennent expressément d'exclure du périmètre du Projet;

[traduction mandarin]



Président du Conseil d'Administration: désigne le Président du onseil d'Administration de la SOCIÉTÉ;

[traduction mandarin]



Prêt l'Associé: désigne le prêt qui era ccordé à la SOCIÉTÉ par CNMCL ou l'un de ses Affiliés pour financer les Activités de Prospétion;

[traduction mandarin]



Principes Comptables Généralement Admis: désigne, sous résreve de la réglementation applicable à la SOCIÉTE, les normes comptable prescrites par l'INternational Financial Reporting Standards - IFRS;

[traduction mandarin]



Produits: désigne les produits finis ou semi-finis provenant du Traitement du Minerai dans les Installations de la SOCIÉTÉ, y compris le cuivre et l'hydroxde colbateux;

[traduction mandarin]



Programme de Prospection: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.1;

[traduction mandarin]



Programme et Budget Initiaux: a le sens qui lui est attribué à L'Article 15.1;

[traduction mandarin]



Programme et Budget Proposés: a le sens qui lui est attribué à L'Article 15.1.1;

[traduction mandarin]



Projet: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;

[traduction mandarin]



Prospection: a le sens qui lui est attribué dans le Code Minier, et comprend notamment l'ensemble des opération afférentes à la certification des ressourcer, à la mise en évidence du Gisement et a la caractérisation de la faisabilité technique et commeriale du Projet, notamment les investgations sur pièces et sur place, les travaux de surface ou de profondeur, les sondages et forages, l'analyse des écahntillons, la réalisation d'études et toute autre activité permettant l'établissement de l'Etude de Faisabilité;

[traduction mandarin]



Règlement Minier: désigne le décret nº 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier de la RDC;



[signatures]

13[traduction mandarin]



Réabilitation: designe l'ensemble des engagements, travaux et actions dont l'objet est l réhabiliattion, la revégétalisation, la décontamination, et le nettoyage du Périmètre Minier et des Actifs du Projet, associés à ou en vue de suspendre ou fermet définitivement tout ou partie de l'Exploitation Minière ou du Traitement; ou telle que définie autrement par le COmité de Gestion, d'une manière sécurisée et professionnelle, comprenant, notamment, le paiement de l'ensemble des Fermeture conformément à la législation applicable, y compris l'ensemble des objectifis, indicaterus critères de conformité de réhabilitation; et <> a un sens équivalent;

[traduction mandarin]



Réserves: désigne les réserves de Minerai contenues dans le Plygone de Kambove, au sens du Code JORC;

[traduction mandarin]



Royalties: a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.3;

[traduction mandarin]



SOCIÉTÉ: a le sens qui lui est attribué a l'Article 2.1;

[traduction mandarin]



Souscription Initiale: a les snens qui lui est attribué à l'Article 5.1;

[traduction mandarin]



Statuts: désigne les status de la SOCIÉTÉ, quiu doivent être adoptés conformément aux stipulations de la présente COnvention;

[traduction mandarin]



Sûrete: désigne toute hypothèque, gage, privilège, garantie, garantie financière, créance, revendication et privilège de toute autre nature;

[traduction mandarin]



Traitement: désigne la transformation, la fonte et le raffinage du Minerai, des rejets et déchets, commprenant la production de Produits, et inclut le concasse, l'échantillonnage, le pesage, l'analyse, le raffinage, le traitement, le transport, la manutention, le stocakage, le chargement, la livraison des Produits, mais n'inclut pas l'Exploitation Minière ni le Développement;

[traduction mandarin]



Travaux: désigne tous les travaux et mesures nécessaires pour mener à bien le Projet conformément à la présente Conventinon;

[traduction mandarin]



US Dollar ou USD: désigne la devise auant à tout moment cours légal aux États-nis d'Amérique; et

[traduction mandarin]



[signatures]

14Usine: désigne l'usine métallurgique qui sera, sous réserve de la signature de l'Avenant de Lancement de l'Exploitation, construite par la SOCIÉTÉ pour le Traitement du Minerai et la production des Produits, et dont les caractéristiques techniques seront déterminées dans l'Etude de Faisabilité;

[traduction mandarin]





Vice-Président du Conseil d'Administration: désigne le Vice-President du Conseil d'Administration de la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]



1.2 Interprétation

[traduction mandarin]





1.2.1 Dans la présente COnvention, sauf précision contraire:

[traduction mandarin]





(i) les titres attribués à ses Article et Annexes n'out pour but que d'en faicliter la lecture et ne sauraient aucunement en influencer l'interprétation;

[traduction mandarin]



(ii) les mots au singulier s'entendent au pluriel et inversment; les mots au masculin doient s'entendre également au féminin et inversement; les mots visant de façon générale une personne visen toute personne physique ou morale ou toute autre entité, disposant ou non d'une personnalité morale distincte;

[traduction mandarin]



(iii) les renvois à des Article ou Annexes s'entendent comme des de renvois à des Article ou Annexes de la présente COnvention et un renvoi à cette Convention comprend toutes les Annexes à cette COnvention;

[traduction mandarin]



(iv) les renvoi à une onvention ou autre document sont répués comprendre également les modifications ou avenants dont la convention ou le document en question fera éventuellement l'objet;

[traduction mandarin]



(v) toute référence à un tribunal renvoie àla juridiction compétente en RDC;

[traduction mandarin]



(vi) toute réference génerale à la loi ou aux règles de droit, s'entend comme englobant non seulement toute disposition législative applicable, mais aussi à toute disposition réglementaire de portée générale applicable; et

[traduction mandarin]



[signatures]

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(vii) toute référence faite à une loi ou a une disposition législative est réputée comprendre toute modification ou nouvelle promulgation de cette loi, toute disposition qui y serait substituée, ainsi que toute loi en découlant;

[traduction mandarin]



(viii) toute référence à un mois ou une année s'entend d'un mis calendaire ou une année calendaire;

[traduction mandarin]



(ix) les expressions <>, <>, et <> s'enendet comme suivies de "sans limitation";

[traduction mandarin]



(x) toute règle d'interprétation, le cas échéant, voulant qu'un contrat soit interprété à l'enconre des parties responsables de sa rédaction et de sa préparation ne s'appliquera pas;

[traduction mandarin]



(xi) toute référence à une société vise toute société, quel que soit l'endroit où elle est immatrriculée;

[traduction mandarin]



(xii) toute référence à une personne ou à une société sera interprétée de manière à inclure ses successeurs, cessionnaires ou ayants droid autorisés;

[traduction mandarin]



(xiii) La définition d'un mot ou d'une expression s'apllique à ses autres formes grammaticales;

[traduction mandarin]



(xvi) toute référence à <> ou <> se rapporte exclusivement à la République Démocratique du Congo; et

[traduction mandarin]



(xv) les <> se réfèrent aux normes généralement applicable dans l'industrie minière internationale, en ce inclus, le cas écheant, les dix principes fondamentaux du rendement en matière de développment durable publiés par le Conseil International des Mines et des Métaux (ICMM).

[traduction mandarin]



[signatures]

16ARTICLE 2 — OBJET



2.1. La présente Convention a pour objet de définir le cadre de constitution de la société de ptojet dénommée ri Kambove Mining société par actions simplifiée » (la « SOCIETE »), ainsi que les droits et obligadons reciproques des rarties, et les droits et obligations de ces dernières envers la SOCIÉTÉen lien avec la mise en œuvre du Projet.

[traduction mandarin]



2.2. La SOCIÉTÉaura pour but de conduire les Activités, et en patticulier, sans que cette liste soît limÎtntive, de :

[traduction mandarin]



(i) Réaliser les Actîvites de Prospection ;

[traduction mandarin]



(ii) Mettre au point l'Étude de Faisabilité du Projet, conformément aux termes de la présente Convention; et

[traduction mandarin]



(iii) Si les Parties en conviennent dans les conditions de la présente Convention, procéder aux Activités de Développement, Exploitation, Traitement et Réhabilitation.

[traduction mandarin]





ARTICLE 3 - CONDITIONS SUSPENSIVES

[traduction mandarin]



3.1. Conditions Suspensives

[traduction mandarin]



Les obligations des Parties au titre de la presente Convention sont subordonnées à la satisfaction préalable des Conditions Suspensives énumérées à l’Annexe A.

[traduction mandarin]





3.2. Ennée en Vigueur

[traduction mandarin]



3.2.1 La présente Convention et les droits et obligations des Parties au true des présentes entreront en vigueur à la date à laquelle l’ensemble des Conditions Suspensives auront été satisfaites conformément aux dispositions de la présente Convention da « Date d’Entrée en Vigueur »).

[traduction mandarin]



[signatures]

17

3.2.2 Nonobstant les dispositions de l'Article 31 et l'Article 3.2.1, le présent Article 1 (Définitions et Interprétation, l'Article 17 (Exclusivité), l'Artcile 28 (Règlement des Différends et Arbitrage), l'Article 29 (Notification), l'Article 30 (Confidentialité) etl'Artile 31 (divers) prennet effet à compter de la Date de Signature.

[traduction mandarin]



3.3 Satisfaction des Conditions Suspensives

[traduction mandarin]



3.3.1 Les PattÎes prendront toutes les mesures raisonnables en vue de s’assurer de la satisfaction des Conditions Suspensives à des conditions acceptables dans un délai dedeux (2) moisà compter de la Date de Signature.

[traduction mandarin]



3.3.2 Chaque Partie tiendra l’autre Partie pleinement informée de tout développement relatif à la satisfaction des Conditions Suspensives à sa charge conformément à la présente Convention.

[traduction mandarin]





3.4. Défaut de satisfaction des Conditions Suspensives

[traduction mandarin]



3.4.1 Dans l’hypothèseoù toutes les Conditions Suspensives ne seraient pas satisfaites dans le délai visé à l’Article 3.3.1, les Parties se consulteront afin de discuter de bonne foi des solutions permettant l’entrée en vigueur de la présente Convention.

[traduction mandarin]



3.4.2 A défaut d’accord entre les Parties dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés, chaque Partie poiina résilier la présente Convention sur simple notification à l’autre Partie. En cas de résiliation, chaque Partie sera libérée de toute obligationen vertu de la présente Convention, une telle résiliation ne pouvant donner lieu à une quelconque réclamation, indemnité ou remboursement entre les Parties.

[traduction mandarin]



ARTICLE 4 —DURÉE

[traduction mandarin]



Sans préjudice des obligations de Réhabilitation et de Fermeture prévues par le Code Minier et le Règlement Miriiet, la présente Convention restera en vigueur jusqu la date la plus proche entre :

[traduction mandarin]



[signatures]

18

[traduction mandarin]



(i) L’épuisement des Réserves du Gisement, confirmé par le Conseil d’Administratîon ;

[traduction mandarin]



(ii) Le Conseil d’Administratîon dicide que le Gisement n’est plus commercialement exploitable ;

[traduction mandarin]



(iii) Les Parties decident, d’une commun accord, de mettre fin à la présente Convention ; et

[traduction mandarin]



(iv) La présente Convention est résiliée, conformément aux dispositions des présentes.

[traduction mandarin]





ARTICLE 5 —CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

[traduction mandarin]



5.1. Les Parties procèderont à la constitution de la SOCIETE dans un délai d’un (1)mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur. La SOCIETE sera constituée confonnément à la législation applicable en RDC et aim stipulations de la présente Convention.

[traduction mandarin]



5.2. Le capital social de la SOCIETE sera, à compter de sa constitution, fixé à l’équivalent en Francs Congolais (CDF) dedix mille(10.000) USD.Les Parties sousciiront au montant du capital social initial dans 1es proportions fixées ci-dessous (la « Souscription Initiale »). Le montant exact de la Souscription Initiale sera converti en CDF à la date de signature des premiers Statuts.

[traduction mandarin]



5.3. Le capital social de la SOCIÉTÉ sera réparti entre les Parties de la manière suivante :

[traduction mandarin]





(i) GÉCAMINES : quarante-cinq pour cent (45%) ; et

[traduction mandarin]

(ii) CNMCL: cinquante-cinq pour cent (55%).

[traduction mandarin]



5.4. La libérationde la Souscription Initiale devra être effectuéentièrement par les Parties lors de la Constitution de la SOCIETE.

[traduction mandarin]



[signatures]

195.5 Sous réserve des dispostitions de l'Article 5.4, les Partie conviennet du caractère non-diluable des Actions de Catégorie A. Par conséquent, en cas d'augmentation du capital social de la SOCITÉTÉ:

[traduction mandarin]



(i) CNMCL souscrita l'intégralité des Actins nouvelles éimises par la SOCIÉTÉ et tranfèra gratuitement aux Associés de Catéorie A le nombre d'Actions nécessaire au maintien de leur participation au capital social de la SOCIÉTÉ;

[traduction mandarin]



(ii) Le mécanisme de récupération par CNMCL des montants visés au (i) ci-dessus et les intérêts applicables, seront précisé dans l'Avenant de Lancement de l'Exploration.

[traduction mandarin]



ARTICLE 6 -INFORMATIONS DISPONIBLE

[traduction mandarin]



6.1. GÉCAMINES confirme que l'Annexe C liste l'intégralité des Informátions Disponibles.

[traduction mandarin]



6.2. CNMCL reconnati qu'à la date des présentes, l'intégralité des informations listées dans l'Annexe C lui a été transmise.

[traduction mandarin]



6.3. CNMCL renonce à toute réclamation et recours contre GÉCAMINES sur le fondement des Informations Disponibles.

[traduction mandarin]



ARTICLE 7 -ACCÈS AUXINSTALLATIONS

[traduction mandarin]



7.1. Chaque Partie sera en droit, durant les heures ouvrées, à des intervalles raionnables, avec un préavis minium d'une (1) semaineet à ses frais, d'avoir accès à et d'inspecter toutes les Installations liées au Projet, de même que les livre, registres et comptestenus par la SOCIÉTÉ, sous réserve que ces insections n'interfèrent pas avec les Ativités de la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]



[signatures]

20

7.2. Chaque Partie sera en droit de recueillir des échantillons sur le PéÔmètre Minier à des fins d’analyses, étant entendu que chaque échantillon demeurera la propriété exclusive de la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]





7.3. Par les présentes, il est entendu que si du fait d’une telle inspection, une Partie considère que des mesures cooectîves seraient nécessaires afin d’améliorer la rentabilité du Projet ou de s’assurer de sa confonnité avec les stipulations de la présente Convention, les Parties devront se riunit afin d’évoquer lesdites mesures. Les Parties s’entendront de bonne foi sur la nécessité de mettre en place de telles mesures correctives.

[traduction mandarin]





7.4. Dans le cas ou les Parties ne parviendraient pas à un accord, la Partie la plus diligente pourra soumettre la question à l’Expert Indépendant, confonnément aux stipulations de l’Article 28.3.

[traduction mandarin]





ARTICLE 8 — CESSION DES DROITS ET TITRES MINIERS

[traduction mandarin]



8.1. Dans les trente (30)jours calendaires à compter de la Constitution de la SOCIÉTÉ, la SOCIÉTÉ et GÉCAMINES conclueront le Contrat de Cession.

[traduction mandarin]



8.2. Les Parties s'engagent à voter en faveur de toute décision nécessaire à la signature du Contrat de Cession par la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]



8.3. En contrepartie des engagements réciproques des Patates et de la SOCIÉTÉ au titre des présentes, les Parties conviennent que la cession des Droits et Titres Miniers par GECAMINES à la SOCIÉTÉ, sera réalisée sans contrepartie financière.

[traduction mandarin]



8.4. GÉCAMINES s'engage à obtenir l’approbation des autorités gouvermentales de la RDC sur la cession des Droits et Titres Miniers à la SOCIÉTÉ et sera responsable de la réalisation de toute fonnalite nécessaire au transfert effectif des Droits et Titres Miniers à la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]





[signatures]

218.5. GÉCAMINES s'engage à ne pas créer rit peonettre la création d'une Sureté ni d'accorder à une tierce pattie un droit nouveau sur les Droits et Titres Miniers avant la signature du Contrat de Cession, afin de pouvoir, en temps voulu, céder les Droits et Titres Miniers à la SOCIÉTÉ, exempts de toute Sûreté, quelle qu'en soit la nature.

[traduction mandarin]





8.6. GÉCAMINES s’engage, jusqu’à leur transfert effectif à la SOCIÉTÉ, à maintenir la validité des Droits et Titres Miniers et à payer dans les dilais, tous les impôts, taxes et redevances relatifs aux Droits et Titres Miniers.

[traduction mandarin]





8.7. CNMCL reconnait et accepte que :

[traduction mandarin]



(i) GÉCAMINES a, préalablement à la Date de Signature, cédé des permis d’exploitation des rejets n°9714 et 9715 (PERs) sur le périmètre du Polygone de Kambove a une société dénommé « MIKAS » les « PER Mikas ») ; et que

[traduction mandarin]



(ii) Par conséquent, sous réserve des dispositions de la présente Convention, CNMCL ne disposera d’aucun droit sur les PER Mikas qui ne feront l’objet d’aucun transfert à la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]





ARTICLE 9 — PROGRAMME DE PROSPECTION

[traduction mandarin]



9.1. Dans les quatre (4) mois à compter de la Date de Cession, la SOCIETE soumettra aux Parties le détail des Activités de Prospection de « Programme de Prospection »).

[traduction mandarin]





9.2. Le Programme de Prospection contiendra au minimum les éléments suivants :

[traduction mandarin]



(i) Les étapes nécessaires pour aboutir à la finalisation de l’Étude de Faisabilité ;

[traduction mandarin]





(ii) Le calendrier pour la mise en œuvte des étapes visée u 9.2(i) ; et

[traduction mandarin]





[signatures]

22

(iii) Les modalités convenues entre les Parties pour la gestion des droits, sur le Périmètre Minier, des titulaires des permis d’exploitation des rejets existants à la Date de Signature et a la Date d’Entrée en vigueur.

[traduction mandarin]







9.3. GÉCAMINES sera tenue d'approuver ou de rejeter par ectit le Programme de Prospection dans un délai de quinze (15)Jours Ouvrés à compter de sa réception en langue anglaise. À défaut de réponse de GÉCAMINES dans ce delai, le Programme de Prospection sera réputé approuvé.

[traduction mandarin]



9.4. Dans l’hypothèse où GÉCAMINES rejetterait le Programme de PzospecSon, la notification de rejet de GÉCAMINES devra contenir le détail des raisons de ce rejet, ainsi que les propositions de modifications sous réserve desquelles GÉCAMINES accepterait d’approuver le Programme de Prospecdon. Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception de cette notification de rejet, les représentants de CNMCL et GÉCAMINES devront se réunir afin d'examiner le Programme de Prospection et de discuter des modifications susceptibles d’en permettre l’approbation par les Parties. Par la suite :

[traduction mandarin]





(i) Si les ross s’accordent sur les modifications à apporter au Programme de Prospection, celui-ci sera réputé accepté à la date de signature par les Parties d’un procès-verbal de réunion constatant l’approbation du Programme de Prospection modifié par chacune des Parties ;

[traduction mandarin]



(ii) Si les Parties ne parviennent pas à s’accorder sur les modifications à apporter au Programme de Prospection dans un délai maximum de trente (30) Jours Ouvrés, le désaccord en découlant sera soumis à l’Expert Indépendant conformément aux stipulations de l’Article 28.3.

[traduction mandarin]





ARTICLE 10 - RÉALISATION DES ACTIVITÉS DE PROSPECTION

[traduction mandarin]



10.1. La SOCIÉTÉ procèdera aux Activités de Prospection en conformité avec le Programme de Prospection approuvé par les ratties.

[traduction mandarin]



[signatures]

2310.2. CNMCL pourra décider de mettre fin au Ptojet à tout moment à compter du jour où la SOCIETE aura transmis aux Parties une etude de préfaisabilite du Projet.

[traduction mandarin]





10.3. Le Programme de Prospection devra contenir un délai maximum pour la finalisation de l’Étude de Faisabilité et des moyens raisonnables pennettant d’assurer le respect de ce délai.

[traduction mandarin]



10.4. Les Travaux et Activités prevus par le Programme de Prospection pourront être sous- traités par la SOCIETE selon les modalités suivantes :

[traduction mandarin]



(i) Les études seront confiéesà un bureau d’étude de renommée internationale, dont le contrat devra contenir une clause interdisant la sous-traitance intégrale ; et

[traduction mandarin]





(ü) Les Travaux pourront être librement sous-œaitis par la SOCIETE, sous reserve que les contrats de sous-traitance soient conclus à des conditions de concurrence normale (arm’s length bats) et contiennent une clause interdisant la sous-traitance intégrale.

[traduction mandarin]



10.5. Les coûts et dépenses de la SOCIETE afférents à la réalisation du Programme de Prospection seront financés intégralement par CNMCL au œoyen d’un Prêt d’Associé sans intérêt.

[traduction mandarin]









ARTICLE 11— ÉTUDE DE FAISABILITÉ

[traduction mandarin]



11.1. La réalisation de l’Étude de Faisabilité pouna être confiée par la SOCIÉTÉS un bureau d’étude de renommée internationale dont le contrat devra contenir une clause interdisant la sous- traitance intégrale,

[traduction mandarin]



11.2. Au cours de la réalisation de l'Etude de Faisabilité du Projet, la SOCIÉTÉ pourra consulter régulièrement GÉCAMINES et cette dernière s’engage à donner ses avis motivés à chaque consultaÙon et, si la SOCIÉTÉ en fait la demande, à envoyer de.s experts pour fournir 1es



[signatures]

24assistances nécessaires. Nonbstant toute dispostition contraire, il est entendu entre les Parties que toute suggestion, avis ou recommandation formulée par GÉCAMINES et/ou sn personnel, et toute assistance fournie par GÉCAMINES et/ou son personnel, dans le cadre de la réalisation de l'Étude de Faisabilité du Projet, sera considéré comme ayant valeur consultative et ne saurait décharger la SOCIÉTÉ et CNMCL de leurs obligaions respectives au titre de la présente Convention, ni être opposé à GECAMINES dans le cadre du processus d'approbation ou de rejet e l'Étude de Faisabilité du Projet.

[traduction mandarin]



11.3. La SOCIÉTÉ transmettra à GÉCAMINES le projet en français de l'Étude de Faisabilité dans le délai prévu par le Programme de Prospection.

[traduction mandarin]



À compter de la date de réception par GÉCAMINES du projet de l'Étude de Faisablité en langue française:

[traduction mandarin]



(i) Les équipes techniques de GÉCAMINES et de CNMCL procéderont, pendant une durée maximum d'un (1) mois, à une revue conjointe du projet de l'Étude de Faisabilité;

[traduction mandarin]



(ii) A l'issua de cette revue conjointe, la version finale en français de l'Étude de Faisabilité sera transmise à GÉCAMINES dans un délai de dix (10) jours calendaires; et

[traduction mandarin]



(iii) GÉCAMINES sera tenue d'approuver ou de rejeter par écrit la version finale en franais de l'Étude de Faisabilité dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de sa réception. à défaut de réponse de GÉCAMINES dans ce délai, l'Étude de Faisabilité sera réputée approuvée.

[traduction mandarin]



11.4. Dans l'hypothèse òu GÉCAMINES rejetterait l'Étude de Faisabilité, la notification de rejet de GÉCAMINES devra contenir le détail des raisons de ce rejet, ainsi que les propositions de modifications sous réserve desquelle GÉCAMINES accpeterait d'approuver l'Étude de Faisabilité. Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception de cette notification de



[signatures]

25rejet, les représentants de CNMCL et GÉCAMINES devront se réunit afin d'examiner l'Étude de Faisabilité et de discuter des modifications susceptibles d’en pennettre l’approbation par les Parties. Par la suite :

[traduction mandarin]



(i) Si les Parties s’accordent sur les modifications à apporter à l'Étude de Faisabilité, celle-ci sera réputée acceptée à la date de signature par les Parties d’un procès- verbal de réunion constatant l’approbation de l'étude de Faisabilité modifiée par chacune des Parties ;

[traduction mandarin]



(ii) Si les Parties ne parviennent pas à s’accorder sur les modifications à apporter à l'Étude de Faisabilité dans un délai maximum de trente (30) Jours Ouvrés, le désaccord en découlant sera soumis à l’Expert Indépendant conformément aux stipulations de l’Article 289.3.

[traduction mandarin]





ARTICLE 12 — ABANDON DES ACTIVITÉS DE PROSPECTION

[traduction mandarin]



12.1. Les Activites de Prospection setont considérées comme abandonnées dans les cas suivants (chacun un « Cas d’Abandon du Projet ») :

[traduction mandarin]



(i) CNMCL décide de mettre fin au Projet dans les conditions visées à l’Article 10.2 ou à l’article 23.4 ;

[traduction mandarin]



(ii) Le Conseil d’Administration constate que le Gisement n’est pas commercialement exploitable ; ou

[traduction mandarin]





(iii) Les Parties ne patviennent pas à s’accorder sur les tenues et conditions de l’Avenant de Lancement de l’Exploitation

[traduction mandarin]



[signatures]

2612.2 En cas de survenance d'un Cas d'Abandon du Projet:

[traduction mandarin]



(i) La dette de la SOCIÉTÉ vis-à-vis de CNMCL aut titre du Prêt d'Associé sera annulée;

[traduction mandarin]



(ii) Les Droits et Titres Miniers seont rétrocédés par la SOCIETE à GECAMINES sans contrepartie financière et les Parties s'engagent à voter en faveur de toute décision nécassarire à la signature d'un contrat de cession à cet effet par la SOCIÉTÉ;

[traduction mandarin]



(iii) Les données collectées et études réalisées au cours des Activités de Prospection seront transféreés à GECAMINES; et

[traduction mandarin]



(iv) Une fois que les éléments visés aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus auront été satisfaits:

[traduction mandarin]



a. La présente Convention sera résiliée sans indemniteé de part et d'autre; et

[traduction mandarin]



b. Les Parties procèderont à la dissolution de la SOCIÉTÉ.

[traduction mandarin]



12.3 Dans l'hypothèse où (i) CNMCL proposerait, dans un délai de six (6) mois à compter de la survenance d'un Cas d'Abandon du Projet, un repreneur disposé à poursuivre la réalisation du Projet en lieu et place de CNMCL, et que (i) ce repreneur et GÉCAMINES parviendraient à un accord sur les modalités de poursuite du Projet dans un délai de trois (3) mois à compter de sa présentation à GÉCAMINES, alor l'article 12.2 ne s'appliquera pas et CNMCL aura la faculté de transférer, au repreneur concerné, ses Actions et sa créance sur la SOCIETE au titre du Prêt d'Associé.

[traduction mandarin]



[signatures]

27ARTICLE 13 - ENTRÉE EN EXPLOITATION

[traduction mandarin]







13.1. Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité serait approuvée, CNMCL devra infonner GECAMINES, dans un délai de Œente (30) Jours Ouvrés à compter de la date de cette approbation, de son intention de procéder au Développement du Projet.

[traduction mandarin]



13.2. Dans l’hypothèse où CNMCL confirmerait son intention de procéder au Développement du Projet, les Parties se réuniront pour discuter des modifications et précisions devant être apportées à la présente Convention pour permettre la mise en œuvre effective du Projet selon les tenues de l’Étude de Faisabilité. Chaque Partie s’engage à discuter de ces modifications et précisions de bonne foi et de manière raisonnable. Ces modifications et précisions seront consignées dans un avenant à la présente Convention qui devra être signé préalablement au démarrage du Développement (l’«Avenant de Lancement de l’Exploitation »).

[traduction mandarin]





13.3. L’Avenant de Lancement de l’Exploitation devra obligatoirement comprendre, au

minimum, les éléments suivants :

[traduction mandarin]



(i) Aucun pas de porte ne pouna être demandé par GECAMINES à CNMCL et/ou la SOCIETE ;

[traduction mandarin]



(ii) La définition des modalités d’Exploitadon retenues par les Parties ;

[traduction mandarin]



(iii) Le calendrier de mise en œuvte du Projet, incluant notamment des dates limites pour le dénianage et l’achèvement des Travaux de Développement et la mise en production des Gisements ;

[traduction mandarin]



(iv) Les pinalitis applicables en cas de non-respect des dates limites visees ci-dessus ;

[traduction mandarin]



(v) Les modalités de Financement du Projet par CNMCL et du remboursement du Financement du Projet par la SOCIETE, incluant notamment le maintien de la dette intégrale de la SOCIETE au titre du Prêt d’Associé conclu pour le financement des Activités dc Prospection ;

[traduction mandarin]





[signatures]

28

[traduction mandarin]



(vi) Les principles de répartition entre les Parties de la valeur des contrats de soustraitance à conclure par la SOCIÉTÉ, qui seront proposés prioritairement aux Parties, au protrata de leur participations das le capital social de la SOCIETE;

[traduction mandarin]





(vii) Le droit pour GECAMINES de percevoir, en contrepartie de la consommation du Minerai contenu dans le rolygone de Kambove, des Royalties calculées sur la base d’un virgule soixante-quinze pour cent (1,75 %) du Chiffre d’Affaires Brut de la SOCIETE, payables de manière trimestelle (les « Royalties »).

[traduction mandarin]





ARTICLE 14 - GESTION DE LA SOCIÉTÉ

[traduction mandarin]



14.1. LaSOCIÉTÉsera gérée par ses organes statutaires selon les stipulations de la presente Convention et de ses Statuts, ainsi que toute autre règlementation en application en RDC en ce compris les dispositions du droit OHADA.

[traduction mandarin]



14.2. Les Parties convierinent que la SOCIÉTÉsera constituée sous la forme d’une « société par actions simplifiée » (en sigle « SAS »).

[traduction mandarin]



14.3. Les Statuts seront rédigés de sorte que :

[traduction mandarin]



14.3.1 Les organes sociaux de la SOCIÉTÉ comprendront :

[traduction mandarin]



(i) L’Assemblée Générale des Associés, disposant des pouvoirs ptévus par l’AUSCGIE et les Statuts, étant précisé que, sauf pour les Décisions Majeures et celles nécessitant une majorité renforcée au tenue des lois et règlements applicables, les décisions de l’Assemblée Générale setont prises à la majorité simple ;





[signature]

29

[traduction mandarin]



(ii) Le Président de la SOCIÉTE, dont les attributions seront déterminées dans les Statuts, conformément aux dispositions de l'AUSCGIE;

[traduction mandarin]



(iii) Le Président du Conseil d’Administration, dont les attributions seront déterminées dans les Statuts ;

[traduction mandarin]



(iv) Un Vice-Président du Conseil d’Admiriistration, dont les attributions seront déterminées dans les Statuts ;

[traduction mandarin]



(v) Un Conseil d’Admiriistradon, chargé de contrôles la gestion et de veiller à la bonne marche de la SOCIÉTÉ et d’en fixer les orientations stratégiques, dont les attributions seront déterminées dans les Statuts, étant précisé que, sauf pont les Décisions Majeures, les décisions du Conseil d’Administration seront pèses à la majorité simple ; et

[traduction mandarin]



(vi) Un Comité de Gestîondont la composition et les attributions seront déterminées par les Statuts.

[traduction mandarin]



14.3.2 CNMCLnommera (et pourra destituer) le Président.

[traduction mandarin]



14.3.3 GECAMINES nommera (et pourra destituer) le Vice-Président

[traduction mandarin]



14.3.4 Le Conseil d’Administration sera composé de sept (7)membres, nommés comme suit :

[traduction mandarin]



(i) GÉCAMINES et tout autre titulaire d’Actions de Catégorie A présenteront conjointement trois (3)Administrateurs ; et

[traduction mandarin]





[signatures]

30

(ii) CNMCL et tout autre titulaire d’Actions de Catégorie B présenteront conjointement quatre (4)Administrateurs.



[traduction mandarin]



14.3.5 Toute action, décision, proposition relative aux matières énumérées ci-après (une

« Décision Majeure ») sera adoptée dans la mesure où (i) pour les Décisions Majeures devant être adoptées pat le Conseil d’Administratîon, au moins un (1) Administrateur présenté par GECAMINESa voté positivement ; ou (ü) pour les Décisions Majeures devant être adoptées par l’Assemblée Générale des Associés, GÉCAMINES a voté favorablement :



[traduction mandarin]



(i) La création de toute Sureté sur les Actifs du Projet ;



[traduction mandarin]



(ii) La conclusion de tout accord ou opération entre, d’une patt, la SOCIÉTÉet, d’autre part, CNMCL (ou l’un de ses Affiliés) ;



[traduction mandarin]



(iii) L’augmentation ou la iéductiondu capital social de la SOCIÉTÉ, y compris l’émission de tout instrument conférant le droit à une partie des bénéfices, des droits de vote ou des actions de la SOCIÉTÉet/ou de ses filiales ;



[traduction mandarin]



(iv) La modification des Statuts ou de tout document constitutif de la SOCIÉTÉ ;



[traduction mandarin]



(v) La mise en œuvre de toute procédure de fusion, scission, liquidation ou dissolution volontaire de la SOCIÉTÉ ;



[traduction mandarin]



(vi) La cession intégrale des actifs de la SOCIÉTÉ;



[traduction mandarin]



(vii) La décision d’un transfert des Activités à l’étranger ;



[traduction mandarin]



(viii) La décision de transformer la SOCIÉTÉ en une autre forme sociale ; et



[traduction mandarin]



[signatures]

31(ix) L'application d'une cessation générale des paiements da le SOCIÉTÉ.



[traduction mandarin]





ARTICLE 15 —PROGRAMMES ET BUDGETS

[traduction mandarin]



15.1. Programme et Budget Initiaux



[traduction mandarin]



15.1.1 Les Parties conviennent de joindre au Programme de Prospection un programme et budget iniôaux comprenant :



[traduction mandarin]



(i) Le détaÎl du programme des Activités de Prospection de la SOCIÉTÉ pour la période allant de la date d’approbation du Programme de Prospection jusqu’au demiet Jour Ouvré de l’Exetcice Financier en cours ; et



[traduction mandarin]



(ii) Un budget détaillé précisant tous les investissements, depenses, acquisitions, prêts ou crédits envisagés sur une base trimestrielle pendant la période considérée.



[traduction mandarin]



ses « Programme et Budget Initiaux ») [traduction mandarin]



15.1.2 Les Programme et Budget Initiaux sont mis en œuvre par le Comité de Gestionà compter de la date d’approbation du Programme de Prospection.



[traduction mandarin]



15.2. Programme et Budget Proposés

[traduction mandarin]



15.2.1 Au plus tatd le 31 octobre de chaque Exercice Financier, le Comité de Gestion préparera un projet de programme et budget pour l’Exeicice Financier suivant, élaborés conformément aux Principes Comptables Généralement Admis, incluant :



[traduction mandarin]



(i) les détails du programme des Activités de la SOCIÉTÉproposées pour l’Exercice Financier suivant ; et



[traduction mandarin]



32

[signatures](ii) un budget détalillé précisant toutes les dépenses, investissements, acquisitions, prêts ou crédits envisagés sur une base trimestrielle en vertu de la présente Convention pendant l'Exercise Financier considéré.



[traduction mandarin]



(un << Programme et Budget Proposés>>)



[traduction mandarin]



15.2.2 Toute Activité de la SOCIÉTÉ qui ne peut pas être réalisée au cours d'un seul Exercise Financier peut être proposée dans un Programme et Budget pluriannuels. Sur approbation du Conseil d'Administrattion, un tel Programme et Budget pluriannuels est pris en compte par chaque Programme et Budget annuels.



[traduction mandarin]



15.3 Programmes et Budgets Approuvés



[traduction mandarin]



15.3.1 La SOCIÉTE et GECAMINES finaliseront ensemble les Programmes et Budgets Propo´ses au plus tarde le 30 novembre.



[traduction mandarin]



15.3.2 Au plus tarde 31 décembre de chaque Exercise Financier, le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale des Associés appouverontles Programme et Budget Proposés.



[traduction mandarin]



15.3.3 Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration, pour une raison quelconque, ne parviendrait pas à approuver les Programme et Budget Proposés avante le commencement de l'Exercise Financier considéré, le COnseil d'ADministration se réunira et fournira tout effor raisonnable pour parvenir à un accord. Dans l'intervalle, le Comité de Gestion, en fonction de la disponibilité des fonds nécessaires, et dans la mesure du possible:



[traduction mandarin]



(i) entreprendra (ou s'abstiendra de faire) tout ce qui est nécessaire pour mainternir le Gisement et les Actifs du Projeten bonne condition;



[traduction mandarin]



(ii) exécutera et s'acquittera de toutes ses obligations en vertu de la présente Convention, du Code Minier et du Règlement Minier







33

[signatures]

[traduction mandarin]





15.3.4 Toute dépense représentant une déviation de plus de dix pour cent (10 %) par rapport aux Programme et Budget approuvés sera proposée par le Comité de Gestion, confirmée par la SOCIETE et GECAMINES, et approuvée par le Conseil d’Administration, le tout dans un délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrés.



[traduction mandarin]



15.3.5 Sans préjudice des stipulations des Articles 7.1 et 20, chaque Partie aurnun droit d’accès aux livres et archives détenus par la SOCIÉTÉ afin de vérifier la conformité des Dépenses de la SOCIÉTÉavec les Budget et Programme Proposés approuvés.



[traduction mandarin]



ARTICLE 16 - TRANSFERT D’ACTIONS

[traduction mandarin]



16.1. Tout transfert d'Actions est régi par les Statuts de la SOCIÉTÉ et par le présent Article.



[traduction mandarin]



16.2. Jusqu’à la date de signature de l’Avenant de Lancement de l’Exploitation, aucune Partie ne pourra transférer ses Actions, ou tout droit ou obligation qu'elle détient en vertu de la présente Convention sans l'approbation préalable de l’autre Partie, sauf dans le cas prévu à l’ArtÎcle 12.2.i, sous réserve des conditions prévues audit Article.



[traduction mandarin]



16.3. Nonobstant les stipulations de l'Article 16.2,une Partie pourra transférer ses Actions à l'un de ses Affiliés, moyennant notification préalable à l’autre Partie, sous réserve toutefois que l'Affilié prenne les engagements suivants envers les autres Associés :



[traduction mandarin]





(i) L'Affilié doit rester un Affilié pendant la durée durant laquelle il détient les Actions ;



[traduction mandarin]



(ü) Sî l'Affilié cesse d'être un Affilié, il iitrocèdera les Actions à l’Associe auquel il itait affilié, ou à un autre Affilié dudit Associé, ledit Affilié devant prendre les mêmes engagements envers les autres Associés ;





34

[signatures][traduction mandarin]



(iii) L'Affilié s'engage à être lié par les termes et conditions de la présente Convention; et



[traduction mandarin]





(iv) Tout Associe qui transfert ses Actions à un Affilié devra en notifier au préalable les autres Associés et fournir des élements attestant de la qualité d’Affilié de la société cessiorinaire et qu’elle a les capacités financières et techniques nécessaires pour mener le Projet, conformément aux projections de l'Étude de Faisabilité.



[traduction mandarin]





16.4. Droit de Préemption

[traduction mandarin]



L’Avenant de Lancement de l’Exploitation devra prévoir un mécanisme de préemption qui sera également insété dans les Statuts.



[traduction mandarin]



16.5. Conditions du transfert



[traduction mandarin]



16.5.1 Comme condition destinée à garantir qu’un Associe cédant est libre de toute obligation au titre de la présente Convention, tout transfert d’Actîons par une Partie à un tiers devra être soumis (i) à un engagement éctit du cessionnaire d'être lié par tous les termes et conditions de la présente Convention et (ü) au paiement de tous les impôts et taxes dus à l'État.



[traduction mandarin]



16.5.2 Lorqu'une Partie tranfère l'intégralité des Actions qu'elle détient de la SOCIÉTÉ et cesse d'être Associé, la Partie cédante n'a plus le droit de bénéficier des droits prévus par la présente Convention qui est réputée terminée à l'égard de celle-ci à compter de ce tranfert.



[traduction mandarin]



35

[signatures]ARTICLE 17 - EXCLUSIVITE



[translation mandarin]



GECAMINES confirme le droit exclusif de CNMCL de conduire, par le biais de la SOCIETE, les Activités de Prospection et, sous réserve de la signature de l'Avenant de Lancement de l'Exploitaion, les eutres Activités du Projet.



[translation mandarin]



ARTILE 18 - DELARATIONS ET GARANTIES



[translation mandarin]



18.1. Déclaration et Garanties communes



[translation mandarin]



Par les présentes, chaque Partie déclare et garantir que:



[translation mandarin]



18.1.1. elle est dûment constituée, organisée et existance en vertu des lois de sa jurisdiction de constitution;



[translation mandarin]



18.1.2. elle a le pouvoir et la capacité de conclure et exécuter ses obligaions en vertu de la présente Convention ou de tout autre convention ou instrument envisagé par la présente Convention;



[translation mandarin]



18.1.3. toutes les autorisations nécessaires pour la signature, la remise et l'exécution de la présente Convention conformément à ses stipulations ont été obtenues et la présente Convention est u accord valide et exécutoire;



[translation mandarin]



18.1.4. la signature, la remise et l'exécutio de la présente Convention sont conformes à ses statuts et ne violent pas une quelconque loi ou obligation, ni n'entrainent un manquemente au titre de tout contrat auquel elle est liée, ni ne donne lieu à une Sûreté en vertu e ces documents; et



[translation mandarin]



18.1.5 elle conclut et exécute la présente Convention pour son propre compte et non en tant que mandataire.



[translation mandarin]





36

[signature]

18.2. Déclarations et Garanties additionnelles de GÉCAMINES



[translation mandarin]



GÉCAMINES déclare et garantir par ailleurs à CNMCL ce qui suit à la Date de Sgianture et réitérera à la Date d'Entrée en Vigueur, étant entendu que tout Cessionnaire des Actions de Catégorie A effectuera des déclarations et garanties idenqtues, le cas échéant:



[translation mandarin]



18.2.1. Sous réserve des droits conférés à Mikas au titre des PER Mikas, elle est le seul et unique titulaire des PE nº465 et nº2809;



[translation mandarin]



18.2.2. Les PE nº 465 et nº2809 existent réellement et sont valables;



[translation mandarin]



18.2.3. Le certificat d'exploitation des PE Nº465 et nº2809 détenus par GÉCAMINES est la version originale dudit certificat émis par le CAMI;



[translation mandarin]



18.2.4. Sous réserve des PER existants à la Date de Signature et des PER en cours d'octroi à GECAMINES par le CAMI, il n'existe as de superpsition ou croisement entre les périmètres couverts par d'autres droits miniers et le Périmètre Minier. Il n'existe pas de litige actuel aec les autres titulaires de droits miniers sur la limite du Périmètre Minier;



[translation mandarin]



18.2.5. A la Data d'Entrée en Vigueur, GECAMINES aura rempli toutes les obligations qui lui sont imposées afin de mantenir la validitié et la régularité des Droits et Titres Miniers;



[translation mandarin]



18.2.6. Sous réserver des droits conféres à Mikas au titre des PER Mikas, aucun tiers ne dispose e droits sur les PE nº465 et nº 2809, notamment droit des Sûretés, roit d'amodiation et droit d'option;



[translation mandarin]



18.2.7. Il n'existe pas de contentieux, ni de réclamation ni de procédure d'une quelconque nature en cours concernant les PE nº 465 et nº2809;



[translation mandarin]



37

[signatures]

18.2.8 Par rapport à la législation environnementale applicable, aucun produit polluant n'a étédéposé, répandu, déchargé, abandonné, pompé, versé, injecté, déverséni ne s'est échappé, écoulé ou infiltré sur ou dans Périmètre Minier en violation par GECAMINES d'une obligation quelconque. GÉCAMINES n'a pas reçu de notification orale ou écrite concernant le déversement d'un produit contaminatn sur le Périmètre Minier, susceptible d'engager la responsabilité environnmentale de la SOCIÉTE ou de lui imposer d'entreprendre une action corrective ou réparratrice. Aucune parties du Périmètre Minier n'est située dans une zone environnementale régleméntée; et



[traduction mandarin]



18.2.9 A la connaissance de GÉCAMINES, sous réserve des PER existants à la Date de Signature, il n’est rien qui affecte les PE n° 465 et ri° 2809 ainsi que les droits de GECAMINES sur les PE ri° 465 et ri° 2809, ni quÎ puisse sérieusement compromettre l’aptitude de SOCIETE à procéder au Développement.



[traduction mandarin]



18.3. Déclarations et Garanties additionnelles de CNMCL



[traduction mandarin]



CNMCL déclare et garantit par ailleurs à GÉCAMINES ce qui suit à la Date de Signature et réitezera à la Date d’Entiée en Vigueur, étant entendu que tout Cessionnaire des Actions de Catégorie B effectuera des declarations et garanties identiques, le cas échéant :



[traduction mandarin]



18.3.1 Elledispose de ressources financières et de capacités techniques importantes permettant un développement rapide du Projet dans l’intérêt commun des Parties ;



[traduction mandarin]



18.3.2 Elle a la capacité de mobiliser le Prêt d’Associé ; et



[traduction mandarin]



18.3.3 Elle a uneparfaite connaissance des nonnes de l’ÎndusŒie minière internationale.



[traduction mandarin]



18.4. Responsabilités



[traduction mandarin]



Les Parties reconnaissent qu'elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le cas ou l’une quelconque des déclarations et garanties formu1’e d ns le présent Ardcle 9e



38

[signatures][traduction mandarin]



19.2. Engagements additionnels de GECAMINES



[traduction mandarin]



Au titre de la présente Convention, GECAMINES s’engage par ailleurs à :



[traduction mandarin]



19.2.1 coopérer avec la SOCIÉTÉ, dans les conditions des présentes, à l’actualisation, à la préparation et à l’exécution de l’Etude de Faisabilité. Il est toutefois précisé guet, nonobstant la coopération de GECAMINES prévue au présent Article, la SOCIETE restera seule et unique responsable du respect de ses obligations au titre des présentes, sans pouvoir soulever d’exception au titre de la participation, l’absence de participation ou des délais de réponse de GÉCAMINES, des recommandations, conseils et suggestions fonnulés par GÉCAMINES ou de tout autre intervention ou commentaire de GECAMINES sur le contenu de l’Etude de Faisabilité;



[traduction mandarin]



19.2.2 accompagner CNMCL et la SOCIETE, selon les cas, dans leurs démarches auprès des administrations douanières pour l’importation des équipements directement nécessaires au Ptojet, l’exportation des échantillons prélevés sur le PétimèŒe Minier et la Commercialisation des Produits ;



[traduction mandarin]



19.2.3 A la demande de la SOCIETE, GECAMINES accordera à la SOCIETE le droit de traverser à titre gratuit tout pénmètre minier couvert par des droits et titres rriinieis détenus exclusivement par GECAMINES, sous réserve des dispositions du Code Minier et des éventuels Travaux nécessaires pour permettre un tel accès, qui seront pts en charge par la SOCIÉTÉ.



[traduction mandarin]



19.2.4 fournir une assistance raisonnable à la SOCIÉTÉ pour l’obtention des approbations, permis et consentements requis de l’Etat et des autoñtés locales pour la mise en œuvre du Projet, ainsi que pour les projets de développement communautaire y compfis la délocalisation et relocalisation des populations affectées par le Projet, étant toutefois précisé que la SOCIÉTÉ restera seule responsable du respect des délais prévus par la présente Convention, sans Qouvoit soulever d’exception au titre de l’assistance (ou l’absence d’assistance) de GECAMINES.



[traduction mandarin]







40

[signatures][traduction mandarin]



19.2.5 Fournir une assistance raisonnable à la SOCIETE pour la mise en oeuvre des modalités prévues par le Programme de Prospection pour la gestion des droits des titulaires des PERs existants sur le Périmètre Minier à la Date de Signature et à la Date d’Entrée en vigueur.



[traduction mandarin]



19.3. Engagements additionnels de 1a SOCIÉTÉ



[traduction mandarin]



Au titre de la présente Convention, la SOCIÉTÉ s’engage, à compter de sa constitution à :

[traduction mandarin]



19.3.1 Signer le Contrat de Cession dans les dêlais prévus à la présente Convention ;



[traduction mandarin]



19.3.2 Conduire le Ptojet conformément aux stipulations de la présente Convendon, en utilisant le Financement du Projet mis à disposition par CNMCL et en coopération avec GÉCAMINES ;



[traduction mandarin]



19.3.3 obtenir toutes les décisions, petœissions et auttes autorisations de la patt des autoötis gouvernementales qui seraient nécessaires à l’exploitation du Projet ou en relation avec celui-ci ;



[traduction mandarin]



19.3.4 respecter le calendrier et les dates butoirs ptévus par la présente Convention ;



[traduction mandarin]



19.3.5 préserver, le cas échéant, la validité et renouveler pour la période la plus longue autonsée les Droits et Titres Miniers, de même que tous les permis et licences nécessaires et utiles ;



[traduction mandarin]



19.3.6 conduire le Projet conformément aim lois et règlements applicables en ROC, et en particulier:



[traduction mandarin]



(i) payer tous impôts, redevances et taxes dus à l'Eta conformément au Code Minier et au Règlement Minier ;



[signatures]

41[traduction mandarin]





(ii) se conformer à toutes les obligations déclaratives en ce qui concerne les questions environnementales et sociales et aux recommandations des plans sociaux et environnementaux correspondants ;



[traduction mandarin]



(iii) se conformer aux exigences du Code Minier et du Règlement Minier relativement aux obligations de dématxage des Travaux de Développemen et d’Exploitation.



[traduction mandarin]





19.3.7 promouvoir le développement social des communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés ;



[traduction mandarin]





9.3.8 respecter les pÔncipes régissant les procédures d’ordre administratif, fiscal, et de gestion ainsi que les critères de recnitement du personnel.



[traduction mandarin]



ARTICLE 20 -ACCES A L’INFORMATION

[traduction mandarin]



20.1. Sans préjudice du droit d’insQectionstipulé à l’Article 7, GÉCAMINES aura la faculté de demander àCNMCL et à la SOCIETÉla production de toute information supplémentaire lui permettant notamment d’appticier l’évolution de la mise en œuvre des Activités de Prospection.



[traduction mandarin]





20.2. Sous réserve de ne pas porter atteinte au fonctionnement noonal de la SOCIÉTÉ, chaque PartÎe auta en ouœe à tout œoment la faculté de procéder, à ses frais et moyennant notification fictite préalable adressée à la SOCIÉTÉ, à un audit sur place et/ou sur pièces de la SOCIÉTÉ.



[traduction mandarin]



ARTICLE 21 - ENVIRONNEMENT ET COMMUNAUTES

[traduction mandarin]



21.1. Conformément au Code Minier, un audit environnemental sera effectuéaprès la Date de Cession et avant l’approbation de Programme de Prospection visée à l’article 9.4.



[traduction mandarin]





[signatures]

42[traduction mandarin]



21.2. La SOCIÉTÉ ne sera pas tenue responsable des dommages causés à l’environnement dans le cadre des exploitations anténeures au sein du Périmètre Minier, ou relatifs au Gisement, meures par GECAMINES ou tout autre tiers avant la Date de Cession, et GECAMINES s’engage à dédommager la SOCIÉTÉ pour toute plainte, dommage, pénalité, réclamation, obligation ou toute autte sanction découlant d’un tel dommage.



[traduction mandarin]



21.3. La SOCIÉTÉ ne sera pas tenue responsable des dommages causés à l’environnement revelés après la Date de Cession mais ayant pont origine des faits survenus avant la Date de Cession, sauf si la révélation ou l’aggravation de ces dommages est liée à des faits survenus après la Date de Cession, auquel cas la responsabilité sera partagée entre la SOCIETE et GECAMINES au prorata de leur participation dans la commission du dommage. La SOCIÉTÉ sera exclusivement responsable à l’égard de tout tiers de toute plainte, dommage, pénalité, réclamation, obligation ou toute auŒe sanction découlant d’un dommage causé à l’environnement s’étendant sur le Périmètre Minier, ou en relation avec le Gisement, et qui se serait produit aprûsqla Date de Cession, et avant la résiliation de la présente Convention.En casde désaccord entre GECAMINES et la SOCIETE sur l’appliation des Articles 24.1 et 24.2, la Partie la plus diligente pourra recourir à l’Expert Indépendant conformément à l’Article 28.3.



[traduction mandarin]



21.4. Afin d’éviter toute ambiguïté, à compter de la Date de Cession, la SOCIÉTÉ sera responsable de toute sanction imposée par l’Etaten vertu du Code Minier et de la législation applicable en raison d’un manquement aux obligations enviroonementales applicables.



[traduction mandarin]



21.5. Afin de préserver l’environnement en RDC, la SOCIÉTÉ s’engage à construire et exploiter les Installations, et plus généralement à mener les Activités, en stricte confonnité avec les dispositions du Code Minier et les nonnes de l’industÔe rriinière internationale.



[traduction mandarin]



21.6. Dans l’hypothèse où la réalisation du Ptojet impliquerait le déplacement des communautés, GECAMINES fera ses meilleurs efforts afin de faciliter le déplacement des communautés susceptibles detre affectées par les Activités. La SOCIÉTÉ prendra en charge



[traduction mandarin]





43

[signatures]tous les coûts relatifs au déplacement, au transert et à la rínstallation des communautés touchées.



[translation mandarin]



ARTICLE 22 - FORCE MAJEURE



[translation mandarin]



22.1. Pour les besoins de la présente Convention, l'expression Cas de Force Majeure désigne tout événement imprévisible, insurmontable et hors du contròle de la Partie affctée, y compris, sans que cette énumération soit limitative et à condition que les évènements indiques ci-aaprès soient imprévisibles, insurmontables et hors du contrôle de la Partie qui l'invoque : les guerres (déclarées ou non), blocus, révolutions, émeutes, actes de violence publique, révoltes, insurrections, actes de terrorisme, pillages, sabotages, coups d'Etat, troubles civils ou sociaux, grèves, lock-out, incendies, inondations, tempêtes, ou autres intempéries climatiques, toute catastrophe, épidémie, glissement de terrain, tremblement de terre ou explosion ; actions gouvernamentales ou quasi-gouvernementales, incluant, mais sans pour autant s'y limiter, des expropriations, nationalisations, restrictions d'export, embargo ou actions de confiscation, pénurie ou incapacité à obtenir du carburant, de l'électriité, de l'eau et/ou des matières premières, défaillance catastrophique au niveu des Installations ou sur le Périmètre Minier; changement de la réglementation crise financière internationaleou tout autre événement imprévisible, insurmontable et hors du contrôle de la Partie rendant l'exécution impossible ou pratiquement impossible (un << Cas de FOrce Majeure>>).



[translation mandarin]



22.2. Si une Partie est affectée par un Cas de FOrce Majeure qui empêcherait cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre de la présente Convention, elle le notifiera par écrit à l'autre Partie le plus tôt possible; et ans tous les cas dans un délai de vingt (2) Jours Ouvrés à compter de la prise de connaissance du Cas de FOrce Majeure, en indiquant avec précision les événements consitutifs du Cas de FOrce Majeure ainsi que la durée estimée de la susension de l'exécution des obligations affectées.



[translation mandarin]





44

[signatures]22.3. Les Parties conviennent que la survenance d'un Cas de Force Majeure entraînera lasuspension de l'exécution des seules obligations des Parties affectées par ce Cas de Force Majeure.



[translation mandarin]



22.4. Dans l'hypothèse où un Cas de Force Majeure empèhant l'exécution de l'intégralité des obligations d'une Partie perdurerait plus de cent quatre-vingt (180) jours, les Parties s'engagent à trouver une solution appropriée permettant la represe ou la poursuite des Activiés du Projet.



[translation mandarin]



22.5 Dans le cas d'un litie relatif à la durée ou à l'effet du Cas de Force Majeure, la Partie la plus diligente pourra recourir à un Expert Indépendant conformément aux stipulations de l'Artcle 28.3.



[translation mandarin]



ARTICLE 23 - RESILIATIONDE LA PRESENTE CONVENTION

[translation mandarin]



23.1. Résiliation antecipée par GÉCAMINES



[translation mandarin]



23.1.1. Dans l'hypothèse où CNMCL violerait de manière substantielle et persistance l'une de ses obligations matèrielles au titre de la présente Convention, GÉCAMINES aura le droit d'adresser à CNMCL une notification fornelle lui enjoignant d'exécuter ses obligations dans un délai de six (6) mois.



[translation mandarin]



23.1.2. Dans l'hypothèse où CNMCL ne corrigerait as cette violation dans le délai de six (6) mois susmentionné, GÉCAMINES aura le droit, par notification écrite envoyée à CNMCL, de résilier la présente Convention ou d'en réclamer l'exécutio forcée, avec ou sans demande d'indeminisation.



[translation mandarin]



23.2. Résiliation anticipée par CNMCL

[translation mandarin]



23.2.1. Dans l'hypothèse où GÉCAMINES violarait de manière substantielle et persistante l'une de ses obligations matèrielles au titre de la présente Convention, CNMCL aura





45

[signatures]le droit d'adreeser à GÉCAMINES une notification fornelle lui enjoignant d'exécuter ses obligations dans un délai de six (6) mois.



[translation mandarin]



23.2.2. Dans l'hypothèse où GÉCAMINES ne corrigerait as cette violation dans le délai de six (6) mois susmentionné, CNMCL aura le droit, par notification écrite envoyée à GÉCAMINES, de résilier la présente Convention ou d'en réclamer l'exécutio forcée, avec ou sans demande d'indeminisation.



[translation mandarin]





23.3. Résiliation anticipée en cas de survenance d'un Cas d'Abandon du Projet



Conformément aux stipulations de l'Article 12.2 et sous réserve des stipulations qui y sont énoncées, la présente Convention sera résiliée en cas de survenance d'un Cas d'Abandon du Projet.



[translation mandarin]





23.3. Résiliation anticipee en l'abstence d'accord avec les ttulaires des PERs eistantes sur le Périmètre Miniers



[translation mandarin]





Dans l'hypothèse où la SOCIETE ne parviendrait pas un accord, avec les titulaires des PERs existants sur le Périmètre Minier, sur la définition de solutions permettant la réalisation des Activités de Prospecton sous le périmètre de ces PERs, conformément au Code Minier et à ses textes d'application, alor CNMCL pourra résilier la Présente COnvention. Une telle résiliation ocnstituera un Cas d'Abandon du Projet visé à l'article 12.1 et dont les consequences sont prévues et enadrés aux articles 12.2 et 12.3.



[translation mandarin]





23.5. COnséquences de la résiliation

[translation mandarin]





En cas de résiliation de la présente Convention dans les cas visés aux Article 23.1 et 23.2:



[translation mandarin]



(i) Les Droits et Titres Minier seron rétrocédés par la SOCIETE à GECAMINES sans contrepartie financière et les Parties s'engagent à oter en faveur de toute décision nécessaire à la signature d'un contrat de cession à cet effet par la SOCIÉTÉ;





46



[signatures][traduction mandarin]



(ii) Les dnnées coolectées et etudes réaliées au cours des Activités de Prospection seront transferérés à GECAMINES; et



[traduction mandarin]



(iii) Une fois que les éléments visés aux points (i) et (i) ci-dessus auront été satisfaits, les Parties procéderont à la dissolution de la SOCIETE.



[traduction mandarin]



ARTICLE 24 - RESPONSABILITE ET INDEMNISATION



[traduction mandarin]





24.1. Constitue une violation de la présente Convention toute non-exécution, mauvaise exécution ou exécution tardive d’une obligation contractuelle prévue par la présente Convention y compris le manquement aux déclarations et garantiescontenues dans la présente Convention.



[traduction mandarin]



24.2. La Pattie dont l’acte de violation a causé des dommages à l’autre Pattie ou à la SOCIETE est tenue d’indemniser l’autre Partie ou la SOCIÉTÉ pour les préjudices subis, à l’exception des dommages indirects et/ou conséquentîels et des pertes de chance.



[traduction mandarin]



24.3. Sous réserve des stipulations de l’Article 21.2, la SOCIÉTÉ sera responsable des dommages causés par ses Activités, qu’elles soient localisées sut le Périmètre Minier ou non, conformément aux dispositions du Code Miniet et du Règlement Minier et en particulier aux dispositions de l’Article 405 du Reglement Minier.



[traduction mandarin]



24.4. GECAMINES indeminisera CNMCL, ses Affiliés et la SOCIÉTÉ(le cas échéant) des conséquences des plaintes, dommages, pénalités, réclamations, obligations ou autres sanctions, si ceux-ci résultent directement ou indirectement (i) d’Exploitations, actions ou omissions de GECAMINES ou (ü) de l’Exploitntion frauduleuse et/ou itregulièze par une tietce partie, survenue avant la date de signature du Contrat de Cession, ou pour toute réclamation ou pénalité pour des faits qui existaient antérieurement à la signature du Contrat de Cession, à moins qu’elle ne soit atttibuable à CNMCL, ses Affiliés ou la SOCIÉTÉ, ou que CNMCL en ait eu corinaissance pzialableœent à la Date de Signature.



[traduction mandarin]



[signature]

47[traduction mandarin]



ARTICLE 25 - MISE EN œUVRE DELA PRÉSENTE CONVENTION

[traduction mandarin]



25.1 Chaque Partie s'engage à participer à la Constitutionde la SOCIÉTÉ, conformément aux stipulations de la présente Conventio et aux Status de la SOCIÉTÉ. En outre, chaque Partie, agissant en tant qu'Associé, s'engage à voter, ou à faire en sorte que ceux qui détiennent, directement ou indirectement, le droit de vote des Actions votent conformément aux stipulations de la présente Convention.



[traduction mandarin]



25.2 E cas de contradiction entre les stipulations de la présente Convention et les Statuts de la SOCIÉTÉ, les stipuladion de la présente Convention s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi. Chaque Associé s'engage à voter, ou à faire en sorte que ceux qui détiennent, directement ou indirectement, le droid de vote des Actions votent, pour modifier les Statuts de la SOCIÉTÉ de manière à supprimer toute contradiction avec les stipulations de la présente Convention.



[traduction mandarin]



25.3 Toute Entité qui deviendra Associé de la SOCIÉTÉsera liée ar les stipulations de la présente Convention et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en signant laprésente Convention on en remettant aux Parties un document écrit dans lequel elle déclare sa volonté d'être liée par les termes et condition de la Convention et indique une adresse où les notifications prévues par la Convention pourront lui être adressées. Chaque Partie reconnait et accepte qu'après qu'un tiers ait ainsi marqué son accord sur les termes et conditions de la Convention, chacune d'elles sera liée à l'égard de ce tiers et que de la même façon, ce tiers sera lié à l'égard de ce tiers et que de la même façon, ce tiers sera lié à l'égard de chacune des Parties.



[traduction mandarin]



25.4 Les stipulations de la présente Convention relatives aux Actions s'appliqueront mutatis mutandis à tous les titres ou actions dans lesquels les Action pourraient être converties, modifiéss, reclassifiees, redésignnées, rachetées, subdivisées ou consolidées, et également à tous les titres et actions quelconques que les Associés recebraient de la SOCIÉTÉ, à titre de dividende ou de distribution payable en action ou en titres, ainsi qu'à tous titres ou actions de la SOCIÉTÉS.



48

[signatures]ou de toute SOCIÉTE qui succèderait à celle-ci ou en découlerait, qui pourraient être reçus par les Associés suite à une réorganisation, un fusion ou une consolidation, qu'elle soit ou non imposée par la loi.



[traduction mandarin]



ARTICLE 26 - PERSONNEL



[traduction mandarin]



26.1 Recrutement



[traduction mandarin]



26.1.1 Les employés de la SOCIÉTEsont recrutés de préférence parmi le personnel de GÉCAMINES, à condition qu'ils possèdente les cométences requises.



[traduction mandarin]



26.1.2 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ recruterait du personnel extérieur à celui de GÉCAMINES, les candidats congolais devront être choisis en priorité, à condition qu'ils possèdent les compétences requises.



[traduction mandarin]



26.1.3 Sous réserve des dispositions du Code du travail de la RDC et de la présente Convention, la SOCIÉTÉest libre de choisir, recruter, engager et congédier ses employés.



[traduction mandarin]



26.2 Responsabilité et Salaires



[traduction mandarin]



26.2.1 La SOCIÉTÉest contractuellement responsable du paiement des salires du personnel engagé.



[traduction mandarin]



26.2.2 La SOCIÉTÉ verse un salaire, et met à disposition de ses employés un programme de de prestations sociales appropriès et respecte toutes ses obligations vis-à9vis desdites employes conformément au Code du travail de la RDC.



[traduction mandarin]



49

[signatures]26.3 Transfert de technologie et Formation



[traduction mandarin]



26.3.1 CNMCL s'engage à transférerà la SOCIÉTÉ son savoir-faire et des technologies modernes en matière d'extraction minière, de management de projet minier et de traitement métallurgique, pour que la SOCIÉTE puisse bénéficier des technologies le plus avancées. Les termes et condition de ce tranfert seront précisés dans des contrats séparés ultérieurement signés entre CNMCL et la SOCIETE, étant précisé que ce tranfert de technologia sera réalisé à titre gratuit.



[traduction mandarin]



26.3.2 CNMCL s'engage à ce que la SOCIÉTE fournise aux employeés, la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon cométente, et leur donne l'opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette polique a pour objectif d'encourager les emplyés à faire preuve d'initiative et assumer des responsbilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.



[traduction mandarin]



26.3.3 GECAMINES s'engage à faciliter l'action de CNMCLen matière de transfert de technologies et de formation du personnel de la SOCIETE.



[traduction mandarin]



ARTICLE 27 - DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE



[traduction mandarin]



27.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 26.3 concernant le transfert de technologie, l'ensemble des données, informations, savoir-faire, méthologies et technologies qu'une Partie mettra à la disposition de la SOCIÉTE ou d'une autre Parties demeura la propriété exclusive de cette Partie.



[traduction mandarin]



27.2 Tous les noms commerciaux, marques commerciales, symboles et logos de chaque Partie resteront sa propriété exclusive et ne seront utilisés dans le cadre de la SOCIETE que dans la mesure où ils sont strictement nécesaires à la bonne exécution de la présente Conention et l'autorisation de la Partie concernée.



[traduction mandarin]



50

[signatures]27.3 La SOCIETE et ses associés ne prendront, et ne permettront que soit prise, aucune mesure qui puisse porter préjudice aux droits de propriété intelectuelle de la SOCÍETE ou d'une' Partie.



[traduction mandarin]



ARTICLE 28 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE



[traduction mandarin]



28.1. Droit applicable



[traduction mandarin]



La présente Convention est régie par les lois de la République Démocradque du Congo, quant à sa validité, son interprétation et son exécution.



[traduction mandarin]



28.2. Accord Amiable



[traduction mandarin]



28.2.1 En cas de litíge ou de différend né de la présente Convention ou en relation avec celle- ci, les Parties concemées s’engagent, avant d’instituer toute procedure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontter pour tenter de patvenir à un règlement à l’amiable.



[traduction mandarin]



28.2.2 À cet effet, les Parties se tencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrés de l’invitation à une telle iencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si le liôge ou diffétend ne fart pas l’objet d’un règlement amiable dans les quinze (15) Jours Ouviés de la reunion, on si la réunion piévue à l’Article précédent n’a pas en lieu, toute Partie peut le soumettre à l’arbitrage.



[traduction mandarin]



28.3. Procédure d’Expertise



[traduction mandarin]



28.3.1 Chaque Partie peut demander la nomination d’un expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en cas de litige sur tout sujet d’oidre technique découlant de la mise en œuete des stipulations de la présente Convention.



[traduction mandarin]



28.3.2 Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la demande d'une Partie de nommei un Expert Indépendant, les Parties choisiront conjointement un expert indépendant parni





51

[signatures]les sociétés de consultants miniers ou les experts en matière minière reconnus au niveau internatinal.



[traduction mandarin]



28.3.3 Dans l'hypothèse où les Parties ne s'accorderaient pas sur l'identité de l'Expert Indépendant, celui-ci sera désigné dans les dix (10) Jours Ouvrés, par le Centre INternational d'Expertise selon les dispositions concernant la nomination d'experts du Règlement d'Expertise selon les dispositions concernant la nominaion d'experts du Réglement d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationales (la << CCI >>) ou toute organisation à laquelle la CCI aurait transfére ses activités, parmi les sociétés de consultants indépendants ou les experts indépendants de renommée internationale. Le fait que l'Expert Indépendant proposé ait travaillé pour l'une des Parties n'empêchera pas l'Expert Indépendant d'être sélecionné. Cependant, chacune des Parties sera tenue de divulguer à l'autre le fait qu'elle aurait retenu les services de l'Expert Indépendant en question au cours des cinq (5) années précédant sa désignation.



[traduction mandarin]



28.3.4 Les Parties auront le droit de présenter des observations écrites à l'Expert Indépendant, mais, l'Expert Indépendant aura le pouvoir de déterminer la procédure à suivre dans le cadre de sa mission.



[traduction mandarin]



28.3.5 Jusqu'à la décision de l'Expert Indépendant, les Paties fourniront à l'Expert INdépendant la documentation pouvant rasionnablement être exigée par l'Expert Indépendant dans le cadre de sa mission.



[traduction mandarin]



28.3.6 L'Expert Indépendant informera les Parties de sa décision dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant sa saisine. Sauf en cas d'erreur manifeste, la décision de l'Expert Indépendant sera définitive, liera intégralement les Parties et ne sera contestable sous aucun motif



[traduction mandarin]



28.3.7 Les frais et honoraires de l'Expert Indépendant seron négociés conjointement par les Parties et régés à parts égales entre les Parties.



[traduction mandarin]



52

[signatures]28.4. Arbitrage



[traduction mandarin]



28.4.1 Tous les differends ou litiges découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci seront tranchés selon le règlement d’arbitrage de la CCI par trois (3) arbitres siégeant à Paris, France et désignés conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de l’arbitrage sera le fransais avec une traduction anglaise si elle est exigée par une Partie, qui devta en supporter les coûts.



[traduction mandarin]



28.4.2 Les Parties conviennent et reconnaissent par les présentes que les arbitres peuvent, à la demande d’une Partie, consolider l’arbitrage prévu dans la présente Convention avec tout autre litige résultant ou lié à la même relation juridique ou qui soit si étroitement lié au différend soumis au tribunal arbitral qu’il serait opportun de le résoudre au cours de la même instance.



[traduction mandarin]



28.4.3 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et renoncer à tout dtoit d’appel dans la mesure où les Parties ont le droit à cette renonciation. L’approbation de ladite décision aux fins d’exequatur pourra être demandée par chaque Partie devant n’importe quelle juridiction compétente.



[traduction mandarin]



ARTICLE 29 - NOTIFICATIONS



[traduction mandarin]



29.1. Sauf indication expresse contraire dans la présente Convention, tout(e) notification, certificat, consentement, approbation, renonciation ou autre communication en lien avec la présente Convention doit être adressé(e) par écrit ou pat voie électronique aux adresses suivantes :



[traduction mandarin]



Pour GÉCAMINES :



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

À l’attention du Directeur Général 419, boulevard Kamanyola

P.O. 450 - Lubumbashi



53

[signatures]République Démocratique du Congo

Courriel : kamenga.tshimuamba@gecamines.cd



[traduction mandarin]



Pour CNMCL :



[traduction mandarin]



CHINA NONFERROUS MINING CO. LTD

A l’attention du Monsieur le Président du Conseil d’Administration et Directeur général adjoint N°7840 Bloc B, Route de l’aéroport, Luano City, Commune Annexe, Lubumbashi, D.R. Congo Co el : taoxh@cnmc.com.cn; 15107731155@126.com



[traduction mandarin]



Les notifications et/ou toutes autres communications seront valables et réputées avoir et effectuées (i) en cas de réception du courtier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la remise si celle-ci est opérée pendant les heures nonnales de service ou, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de la réception , (ii) en cas de communication électronique, le jour ouvrable suivant la date de la réception de la communication électronique.



[traduction mandarin]



29.2. Tout changement d’adresse sera notifié par écrit à l’autre Partie au moins dix (10) Jours Ouvrés avant son effectivité.



[traduction mandarin]



ARTICLE 30 —CONFIDENTIALITÉ



[traduction mandarin]



30.1. Annonces



[traduction mandarin]



Aucune annonce publique, d’une quelconque nature (y compris tout commuiniqué de presse ou toute divulgation), ne sera faite en relation avec la présente Convention, sauf accord contraire convenu par écrit entre les Parties, excepté si le dtoit en vigueur en République Démocratique du



54

[signatures]Congo ou le droit applicable à l’un des Affiliés des Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier auquel toute Partie ou l’un de ses Affiliés est soumis.



[traduction mandarin]



30.2. Informations Confidentielles



[traduction mandarin]



Sous réserve des stipulations des Articles 30.3 et 30.6 chaque Partie pziservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la confidentialité, de toutes informations, tous documents et tous autres supports fournis à l’une des Parties, notamment pat une autre Partie, l’un de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compas par toute autorité, en relation avec la présente Convention et/ou toute discussion ou document en lien avec sa négociation, et identifiées comme confidendelles (les « Informations Coofidentielles »).



[traduction mandarin]



30.3. Exclusions



[traduction mandarin]



L’Article 30.2 ne s’applique pas :



[traduction mandarin]



(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement (autrement que par violation de la présente Convention) ou développées de manière indépendante par une Partie ;



[traduction mandarin]



(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de démontrer qu’elles étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu’attesté par des pièces écrites ;



[traduction mandarin]



(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés, des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels mandatés par une Partie, des contractants existants ou potentiels, des investisseurs potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien avec l’obtention de financements, pour l’évaluation du Projet et sur la base des infoonations strictement nécessaires, sous réserve que le destinataire concerné des Informations Confidentielles :



[traduction mandarin]



55

[signatures]a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre d’obligations professionnelles ou conoactuelles ; ou



[traduction mandarin]



b. soit informé de la natute confidentielle de ces Informations Confidentielles et s’engage par écrit à respecter des restrictions de confidentialité substantiellement identiques à celles stipulées dans le présent Article 30.4 ;



[traduction mandarin]



(iv) à la divulgation d’informations, dans la mesure requise par la loi, par toute juridiction compétente, une instance de régulation ou un marché boursier reconnu ; et



[traduction mandarin]



(v) aux divulgatîons d’informations auxquelles les Parties ont préalablement donné leur accord écrit.



[traduction mandarin]



30.4. Obligations de confidentialité



[traduction mandarin]





Aux fins de l’Article 30.2, les Parties devront :



[traduction mandarin]



(i) consetvet tout document, équipement et matériel qui font partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin d’empêcher que les Informations Confidentielles ne soient divulguées à des personnes non autorisées ;



[traduction mandarin]



(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de prévenir toutes pertes d’Informations Confidentielles ; et



[traduction mandarin]



(iii) informer immédiatement l’autre Partie en cas de pertes éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire ou prendre des mesures appropriées.



[traduction mandarin]



30.5. Restitution d’Informations Confidentielles



[traduction mandarin]



30.5.1 À la demande d’une Partie, l’autre Partie devra :



56

[signatures][traduction mandarin]



(i) détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et supports (et toutes les copies) contenant, reoétant, intégrant, ou fondés sur des InformaÔons Confidentielles ;



[traduction mandarin]



(ii) effacer toutes les Informations Confidentielles de son système informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et



[traduction mandarin]



(iii) certifier par écrit à la Partie demanderesse qu’elle s’est confonnée aux exigences du présent Article, étant entendu que GÉCAMINES peut conserver les documents et supports contenant, reflétant, intégrant ou fondis sur les Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses organes sociaux, et tout document de travail incorporant des Informations Confidentielles.



[traduction mandarin]



30.5.2 Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde électronique automatique de données empêchant la desttuctÎon des Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée, sous réserve d’une notification préalable à l’autre Partie, à conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée égale à celle durant laquelle les données informatiques sont habituellement sauvegardées.



[traduction mandarin]



30.5.3 Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées ou détruites restent soumises aux stipulations du présent Article.



[traduction mandarin]



30.6. Durée des obligations de confidentialité



[traduction mandarin]



Les obligations contenues dans le présent Article expireront au terme d’une période de vingt- quatre (24) mois à compter de la date du terme de la présente Convention sous réserve que cette expiration soit sans préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver le caractère confidentiel de toute infomiation des lors que cette obligation est imposée par la loi.



[traduction mandarin]





57

[signatures]ARTICLE 31 - STIPULATIONS DIVERSES



[traduction mandarin]



31.1. Cession des droits et obligations



[traduction mandarin]



31.1.1 Toute cession directe ou indirecte des droits et obligation résultant de la présente Convention requiert l'accord préalable écrit de l'autre Partie.



[traduction mandarin]



31.1.2



Nonovstant ce qui précède, CNMCL pourra céder librement, moyennant notification préalable à GÉCAMINES, ses droits et obligations au titre de la résente Convention au profit de tout Affilié, sous réserve toutefois que (i) ladite cession intervienne pour des besoins légitimes de réorganisation ou de mise eu œuvre de la présente COnvention et que (ii) le cessionnaire dispose de capacités techniques et financières suffisantes pour assumer les obligations de CNMCL.



[traduction mandarin]



31.1.3 Dans l'hypothèse où cet Affilié cesse d'être un Affilié, CNMCL s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits et obligations au titre de la présente COnvention.



[traduction mandarin]



31.2. Absence d'association ou partenariat



[traduction mandarin]



31.2.1 Sauf stipulation expresse contraire, rien dans la présente Convention ne peut être interprété comme créant une association ou tout type de partenariat entre les Associés ou comme instituant un Associé comme entité ou personne morale d'une autre Partie ou un relation fiduciaire entre les Associés.



[traduction mandarin]



31.2.2 Aucun Associé n'aura le pouvoir de contracter une obligation pour le compte d'un autre Associé ou engager la responsabilité d'un autre Associé, sans son consentement écrit express.



[traduction mandarin]



31.2.3 Sous réserve des exceptions expressément prévues dans la présente COnvention, les droits, obligations et responsabilités des Associés sont indépendants et non conjoints ou solidaires.



58

[signatures][traduction mandarin]



31.3. Avenant



[traduction mandarin]



Aucune modification de la présente COnvention ne sera valide et ne fera partie de la présente Convenion à moins d'avoir été faite par écrit et signée par toutes les Parties.



[traduction mandarin]



31.4 Annexes



[traduction mandarin]



31.4.1 Les Annexes font partie intérante de la présente Convention.



[traduction mandarin]



31.4.2 En cas de contradiction entre les stipulations des Annexes et les termes et conditions de la présente Convention, les termes et conditions de la présente Convention prévaudront.



[traduction mandarin]



31.5. Assurance complémentaire



[traduction mandarin]



Chaque Partie s'engage à, ou se port fort de l'engagement de, faire tous actes, prendre toutes mesures et signer tous documents qui pourraient être raisonnablement requis pour donner plei effet à la présente Convention.



[traduction mandarin]



31.6. Champ d'application



[traduction mandarin]



La présente Convention à force exécutoire entre les Parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs. RIen dans la présente COnvention, de manière explicite ou implicie, ne saurait être interprété comme créant un droit ou recours d'une quelconque nature au profit d'un tiers au titre de la présente Convention, à l'exception des droits consentis à la SOCIÉTÉen vertu des présentes.



[traduction mandarin]



31.7. Intégralité de l'accord.







59

[signatures][traduction mandarin]



La présente Convention constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à l'objet des présentes, verbaux ou écrits.



[traduction mandarin]



31.8. Coûts et Dépenses



[traduction mandarin]



Sauf précision contraire expresse énoncée dans la présente Convention, chaque Partie assumera l’intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de conseillers externes et/ou conseils juridiques) engagés à l’occasion de la négociation, préparation et mise en œuvre de la présente Convention, ainsi que de tout autre document qui en découle, la vérification de l’exécution des Conditions Suspensives, les demandes de modification et défauts.



[traduction mandarin]



31.9. Langue



[traduction mandarin]



La présente Convention a été rédigée et signée en versions française et chinoise (mandarin). En cas de contradiction entre les deux versions, la version française prévaudra.



[traduction mandarin]



31.10. Comptes et États Financiers



[traduction mandarin]



Sous réserve des lois applicables en RDC, les livres de comptes et état financiers de la SOCIETÉseront conservés et préparés conformément aux Principes Comptables Généralement Admis.



[traduction mandarin]



31.11. Absence de Renonciation



[traduction mandarin]



31.11.1 Le défaut d’exercice, ou le retard dans l’exercice, de tout droit ou recours au titre de la présente Convention ou de la loi ne saurait êtte interprété comme une renonciation audit ou à tout autre droit ou recours, ni empêcher ou restreindre l’exercice dudit ou de tout autre droit ou recours.





60

[signatures][traduction mandarin]



31.11.2 L'exercise unique ou partiel de tout droit ou recours au titre de la présente Convention ne saurait empêcher ou restreindre l'exercise ultérieur dudit ou de tou autre droit ou recours.



[traduction mandarin]



Fait à Lubumbashi, le 25 août 2016,



[traduction mandarin]



En quatre (4) exemplaires originaux, chaque Partie reconnaissant en avoir reçu une (1) copie originales.



[traduction mandarin]







[signatures]

61

POUR CHINA NONFERROUS MINING CO. LTD.



[traduction mandarin]



[signature]

Monsieur TAO Xinghu

[traduction mandarin]

Présidentdu Consiel d'Administration

[traduction mandarin]



[signature]

Monsieur XIE Kaishou

[traduction mandarin]

DIrecteur Général Adjoint

[traduction mandarin]



[signatures]

62POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES



[traduction mandarin]



[signature]

Monsieur Albert YUMA MULIMBI

Monsieur Albert YUMA MULIMBI

[traduction mandarin]

Président du Conseil d'Administration

[traduction mandarin]



[signature]

Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA

Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA

[traduction mandarin]

Directeur Général a.i.

[traduction mandarin]





[signatures]

63ANNEXE ACONDITIONS SUSPENSIVES



[traduction mandarin]



A. Obtention par CNMCL des autorisations des autoriés gouvernementales chinoises (SASA, NDRC, MOFCOM, SAFE) sur le Projet;



[traduction mandarin]



B. Obtention par CNMCL de l'approbation des organnes sociaux de CNMCL sur le Projet;



[traduction mandarin]



C. Obtention par CNMCL des autorisations boursières applicables;



[traduction mandarin]



D. Obtention par GECAMINES de l'approbatio du Conseil d'Administration de GECAMINES sur le Projet;



[traduction mandarin]







[signatures]

64ANNEXE B

DROITS ET TITRES MINIERS - DELIMITATION DU PERIMETRE MINER







[traduction mandarin]







[signatures]

65ANNEXE C- LISTEDES INFORMATIONS DISPONIBLES TRANSMISES A CNMCL



[traduction mandarin]





Part I Les dossiers g géologiqÜues [traduction mandarin]



1. Kambove Pnncipal



2. KAMBOVE WEST



3. KAMFUNDWA EST [traduction mandarin]



4. KANFUNDWA



5. KIBINDJI



6. M'SESA



7.7 ECAILLES REMBLAIS ET GISEMENT KAMFUNDWA



8. RAPPORT MMG PE 1065 531 540



9. RESERVE KAMOVE OUEST



10. RESERVE KAMBOVE PPL



11. RESERVE MSESA



12. RESERVES KAMFUNDWA



13. SYNTHESE RESERVE



14. RESOURCE STATEMENT FINAL — FR





Part II Répertoire du fichier de base [traduction mandarin]



1.ANNEXE 4 - Rapport General et Infrastructure — FR



Part III Courrier [traduction mandarin]



1. COMPLEXE MINIER ET METALLURGIQUE POOL KAMBOVE PARTENARIAT







[signatures]

66ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016 CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES PE 465, PE 2809, PER 13.229 et PER 13.230



[map]



[table]





Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 465

1 | 26 | 35 | 30 | 10 | 54 | 00

2 | 26 | 35 | 30 | 10 | 52 | 30

3 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 30

4 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 00

5 | 26 | 34 | 30 | 10 | 52 | 00

6 | 26 | 34 | 30 | 00 | 50 | 30

7 | 26 | 35 | 30 | 10 | 50 | 30

8 | 26 | 35 | 30 | 10 | 51 | 00

9 | 26 | 36 | 30 | 10 | 51 | 00

10 | 26 | 36 | 30 | 10 | 50 | 30

11 | 26 | 37 | 00 | 10 | 50 | 30

12 | 26 | 37 | 00 | 10 | 51 | 30

13 | 26 | 38 | 00 | 10 | 51 | 30

14 | 26 | 38 | 00 | 10 | 52 | 30

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

16 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 00

30 CARRES (PE 465)



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 2809

16 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 00

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

17 | 26 | 38 | 30 | 10 | 52 | 30

18 | 26 | 38 | 30 | 10 | 53 | 30

19 | 26 | 38 | 00 | 10 | 53 | 30

20 | 26 | 38 | 00 | 10 | 54 | 00

21 | 26 | 39 | 30 | 10 | 54 | 00

22 | 26 | 39 | 30 | 10 | 54 | 30

23 | 26 | 40 | 00 | 10 | 54 | 30

24 | 26 | 40 | 00 | 10 | 55 | 00

25 | 26 | 38 | 00 | 10 | 55 | 00

26 | 26 | 38 | 30 | 10 | 54 | 30

27 | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

28 | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 00

16 CARRES (PE 2809)



TOTAL 45 CARRES (PE 465 & PE 2809)



PER 13.229

A | 26 | 36 | 00 | 10 | 54 | 30

B | 26 | 36 | 00 | 10 | 53 | 30

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

D | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

4 CARRES (PER 9713)



PER 13.230

D | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

E | 26 | 37 | 30 | 10 | 53 | 30

F | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

2 CARRES (PER 9716)



TOTAL 6 CARRES (PER 13.229 & PER 13.230)





[signatures]CROQUIS ET COORDONNES GEOGRAPHIQUES

ACCORDE A CNMC SUR LE PE 465, PE 2809, PER 9713 et PER 9716



[map]





[table]



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 465

1 | 26 | 35 | 30 | 10 | 54 | 00

2 | 26 | 35 | 30 | 10 | 52 | 30

3 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 30

4 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 00

5 | 26 | 34 | 30 | 10 | 52 | 00

6 | 26 | 34 | 30 | 00 | 50 | 30

7 | 26 | 35 | 30 | 10 | 50 | 30

8 | 26 | 35 | 30 | 10 | 51 | 00

9 | 26 | 36 | 30 | 10 | 51 | 00

10 | 26 | 36 | 30 | 10 | 50 | 30

11 | 26 | 37 | 00 | 10 | 50 | 30

12 | 26 | 37 | 00 | 10 | 51 | 30

13 | 26 | 38 | 00 | 10 | 51 | 30

14 | 26 | 38 | 00 | 10 | 52 | 30

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

16 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 00

30 CARRES (PE 465)



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 2809

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 00

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

17 | 26 | 38 | 30 | 10 | 52 | 30

18 | 26 | 38 | 30 | 10 | 53 | 30

6 CARRES (PE 2809)



TOTAL 36 CARRES (PE 465 & PE 2809)



PER 9713

A | 26 | 36 | 00 | 10 | 54 | 30

B | 26 | 36 | 00 | 10 | 53 | 30

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

D | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

4 CARRES (PER 9713)



PER 9716

D | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

E | 26 | 37 | 30 | 10 | 53 | 30

F | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

2 CARRES (PER 9716)



TOTAL 6 CARRES (PER 9713 & PER 9716)





[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES PE 465, PE 2809, PER 13.229 et PER 13.230



[map]



[table]





Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 465

1 | 26 | 35 | 30 | 10 | 54 | 00

2 | 26 | 35 | 30 | 10 | 52 | 30

3 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 30

4 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 00

5 | 26 | 34 | 30 | 10 | 52 | 00

6 | 26 | 34 | 30 | 00 | 50 | 30

7 | 26 | 35 | 30 | 10 | 50 | 30

8 | 26 | 35 | 30 | 10 | 51 | 00

9 | 26 | 36 | 30 | 10 | 51 | 00

10 | 26 | 36 | 30 | 10 | 50 | 30

11 | 26 | 37 | 00 | 10 | 50 | 30

12 | 26 | 37 | 00 | 10 | 51 | 30

13 | 26 | 38 | 00 | 10 | 51 | 30

14 | 26 | 38 | 00 | 10 | 52 | 30

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

16 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 00

30 CARRES (PE 465)



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 2809

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 00

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

17 | 26 | 38 | 30 | 10 | 52 | 30

18 | 26 | 38 | 30 | 10 | 53 | 30

6 CARRES (PE 2809)



TOTAL 36 CARRES (PE 465 & PE 2809)



PER 13.229

A | 26 | 36 | 00 | 10 | 54 | 30

B | 26 | 36 | 00 | 10 | 53 | 30

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

D | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

4 CARRES (PER 9713)



PER 13.230

D | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

C | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

E | 26 | 37 | 30 | 10 | 53 | 30

F | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

2 CARRES (PER 9716)



TOTAL 6 CARRES (PER 13.229 & PER 13.230)





[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES PER 13.229 et PER 13.230



[map]



[table]



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 36 | 00 | 10 | 54 | 30

2 | 26 | 36 | 00 | 10 | 53 | 30

3 | 26 | 37 | 30 | 10 | 53 | 30

4 | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

6 CARRES





[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES SUR PE 465



[map]



[table]





Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

PE 465

1 | 26 | 35 | 30 | 10 | 54 | 00

2 | 26 | 35 | 30 | 10 | 52 | 30

3 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 30

4 | 26 | 35 | 00 | 10 | 52 | 00

5 | 26 | 34 | 30 | 10 | 52 | 00

6 | 26 | 34 | 30 | 00 | 50 | 30

7 | 26 | 35 | 30 | 10 | 50 | 30

8 | 26 | 35 | 30 | 10 | 51 | 00

9 | 26 | 36 | 30 | 10 | 51 | 00

10 | 26 | 36 | 30 | 10 | 50 | 30

11 | 26 | 37 | 00 | 10 | 50 | 30

12 | 26 | 37 | 00 | 10 | 51 | 30

13 | 26 | 38 | 00 | 10 | 51 | 30

14 | 26 | 38 | 00 | 10 | 52 | 30

15 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

16 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 00



[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES PER 13.229 SUR PE 465



[map]



[table]





Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 36 | 00 | 10 | 54 | 30

2 | 26 | 36 | 00 | 10 | 53 | 30

3 | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

4 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

4 CARRES





[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES SUR PE 2809 DEMARCHES JURIDIQUES EN COURS



[map]



[table]



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 00

2 | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

3 | 26 | 38 | 00 | 10 | 53 | 30

4 | 26 | 38 | 00 | 10 | 54 | 00

5 | 26 | 39 | 30 | 10 | 54 | 00

6 | 26 | 39 | 30 | 00 | 54 | 30

7 | 26 | 40 | 00 | 10 | 54 | 30

8 | 26 | 40 | 00 | 10 | 55 | 00

9 | 26 | 38 | 30 | 10 | 55 | 00

10 | 26 | 38 | 30 | 10 | 54 | 30

11 | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

12 | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 00

9 CARRES



[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES SUR PE 2809



[map]



[table]



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

2 | 26 | 37 | 00 | 10 | 52 | 30

3 | 26 | 38 | 30 | 10 | 52 | 30

4 | 26 | 38 | 30 | 10 | 53 | 30

6 CARRES





[signatures]ANNEXE AU CONTRAT 1637/12076/SG/GC/2016

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES ACCORD A CNMD DU PER 13.230



[map]



[table]



Sommets | Logitude | Latidude

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 37 | 00 | 10 | 54 | 30

2 | 26 | 37 | 00 | 10 | 53 | 30

3 | 26 | 37 | 30 | 10 | 53 | 30

4 | 26 | 37 | 30 | 10 | 54 | 30

2 CARRES





[signatures]