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CONVENTION DE JOINT-VENTURE



ENTRE



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.





ET MINALEX S.A.R.L.





RELATIVE





A LA CREATION D'UNE JOINT-VENTURE POUR L'EXPLOITATION ET LE DEVELOPPEMENT DES GISEMENTS LOCALISES DANS LE PERIMÊTRÊ DES PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 2361, 464, 1072 ET 12274 DE GECAMINES S.A.A



Nº 1594/12001/SG/GC/2016.



Juin 2016





[stamp]

[signatures]

TABLE DES MATIERES



Article 1 Définitions 6

Article 2 Interpretation 13



PREMIERE PARTE - OBJET DE LA CONVENTION, OBLI6ATIONS ET DÉCLARATIONS DES PARTIES. 13

Article 3 Objet de la Convention. 13

Article 4 Obligations des Parties et de la Société. 14

Article 5 Déclarations des Parties. 16



DEUXIEME PARTIE - CONSTITUTION ET ORGANISATION DE LA SOCIETE 18

TITRE I : PRINCIPE, OBJET ET CAPITAL DE LA SOCIETE. 18

Article 6 Constitution de le Société. Royalties et Pas de porte. 18

Article 7 Objet de la Société 20

Article 8 Capital de la Société. 20

Article 9 Augmentation ot réduction du Capital. 20

Article 10 Engagement des Parties envers la Sociêtê. 21

TITRE II : FORME DES ACTIONS ET CATEGORIE D*ASSOCIES 31

Article 11 Forme des Actions. 21

Articla 12 Libération des Actions et Appel des fonds. 32

Article 13 Augmentation et Réduction du Capital et Droit de préfêrence. 23

Article 14 Propriété des Actions. 24

Article 15 Exercice des droits liés aux Actions. 25

Article 16 Obligations et autres valeurs mobilières. 2S

Article 17 Cessibilité des Actions. 26

Article 18 Cession Libre d'Actions. 27

Article 19 Agrément. 28

Article 20 Droit de preemption. 30

Article 21 Option d'achat. 33

Article 22 Droit de sui†e. 34

Arficlc Z3 Forme de notifications et sanctions. 35

TITRE III : FONCTIONNEMENT ET ORGANISATION DE LA SOCIETE 35

Article 24 Organisation et fonctionnement de la Société. 35

L'organisation et le fonctionnement de la Société seront régis par les Status dont le projet est joint en annexe 5 à la Convention et notamment: 35

Article 25 Principes de gestion de la Société. 37

Article 26 Arrêt du Projet. 38



DEUXIÈME PARTIE - PHASES DE REALZSATION DU PROJET. 38

Article 27 Phases du Projet. 38



QUATRIEME PARTIE : DUREE, RENOUVELLEMENT ET RESILIATION DE LA CONVENTION. 38

Article 28 Durré - Principes. 38



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[signatures]Article 29 Revounellement de la Convention. 40

Article 30 Terme de la Société 40

Article 31 Dissolution de la Sociéte in cas d'inexécution par MINALEX de ses obligations conventionnelles. 40

Article 32 Dissolution de la Société en cas d'inexécution par GECAMINES de ses obligations conventionnelles. 41

Article 33 Imputabilité des manquements. 42

Pour autant que de besoin, il est précisé que: 42

Article 34 Dissolution et liquidation. 42



CINQUIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES 42

Article 35 Force Majeure. 42

Article 36 Clause d'equité. 44

Article 37 Résiliation de la Convention. 45

Anticle 38 Modification da la Convention. 45

Anticle 39 Adhésion. 46

Article 40 Calcul des délais. 46

Article 41 Annexes. 46

Article 42 Contenu de l'accord. 46

Article 43 Frais. 46

Article 44 Notifications. 47

Article 46 Renonciation. 48

Article 47 Confidentialité da la Convention 48

Article 48 Confidentialité de l'Information. 48

Article 49 Date d'Entrée en Vigueur. 48

Article 51 Règlement des différends. 49

Article 52 Arbitrage. 49

Article 53 Signature. 50



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[signatures]

CONVENTION DE JOINT-VENTURE



Entre:



La Génerala de Carrières et des Mines, sociéte anonyme unipersonnelle avec Conseil d'Administration, en abrégé << GECAMINES S.A. >>, en sigle <>, au capital social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous Ie n° CD/LSHI/RCCM/14-B- 1678, Numéro d’Identification Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son siège social ou n° 419, Boulevard Kamanyola, 6 Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province du Haut- Kotanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil d’ Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i., ci-après dénommée « GECAMINES », d'une part;



et:



MINALEX SARL, dont le siège social est établi n° 26-27, Route Kambove, Commune Panda, LIKASI. immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/TRICOM/L’SHI/RCCM/14-B-1659, et à l'identification nationale sous le numéro 01-118-N57250J, représentée aux fins des présentes par Monsieur Navin Dalmia, en qualité de Gérant, ci-après dénommée « MINALEX » d’autre part .



ci-après dénommées ensemble les « Parties » ou les « Associés » et individuellement la « Partie » ou l’« Associé »



1. Attendu que GECAMINES détient des droits et titre miniers sur le périmètre minier couvert par les Permis d’ExpIoitation (PE) 2361, 464, t072 et 12274 bien décrit en Annexes î, 2, 3, et 4 situé dans la province de Lualaba en République Démocratique du Congo et qui contient notamment, dans la zone du PE 2361, de la cassitérite, du colombo tantalite et d'autres subsistances minérales valorisables et la zone des PE 464, 1072 et 12274 du cuivre, du cobalt et d'autres substances minérales;



2. Attendu que, pour disposer des informations suffisantes qui définissent les teneurs et les quantités de cassitérite, de colombo tantalite, de cuivre, de cobalt et d’outres minerais contenus dans ce périmètre et determiner les





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[signatures]

caractéristiques des réseves minières des gisements s’y trouvant ainsi que leur délimitation, GECAMINES a signé avec MINALEX, en dote du 29 octobre 2009, le contrat de recherches n° 1000/19193/SG/GC/2009, ci-

après « Contrat de Recherches »;



3. Attendu que MINALEX a dans le but de garantir ses droits et en conformité avec les prescrits des articles 193 et suivants du Code Minier et, 382 at suivants du Règlement Minier, signé avec GECAMINES, en date du 7 octobre 2OtO, le contrat d’option n° 997/19189/SG/GC/2009 ;



4. Attendu que, après exécution des travaux de prospection et élaboration d’une étude de faisabilité, non bancable, GECAMINES a, par sa lettre n° 1584/ADGA/14 du 21 août 2014, agréé cette étude et a aussi donné son accord pour créer une société commune en vue de procéder au développement et à l‘exploitation des ressources minérales mises en évidence sur une partie du périmètre du PE 2361 et à la commercialisation des produits en résultant ;



5. Attendu que GECAMINES o, par sa Iettre n° 734/DG/15 du 13 mai 2015, communiqué à MINALEX, la situation réelle du périmètre à développer par la société commune à créer et qui comprend deux zones, à savoir une zone étain et une zone cuivre couvertes par les PE 464, 12274 et 1072 :



6. Attendu que MINALEX est prête à mettre en place des financements, suivant les besoins exprimés dans l'étude de faisabilité ou toutes outres études nécessaires à la structuration du Projet et à la définition des conditions d’une exploitation rentable en vue de procéder ou Développement et à l’Exploitation des ressources minérales mises en évidence ;



7. Attendu que, par la Convention de joint-venture (la « Convention »), les Parties entendent définir les étapes de la mise en œuvre du Projet, établir les principes et définir les modalités de la constitution de la société commune (la « Société »), de son fonctionnement et de la mise en œuvre de son objet social, et en particulier définir leurs relations en qualite d'associés de la Société et organiser l’administration et la gestion de la Société;





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[signatures]IL EST AINSI CONVENU CE QUI SUIT:



Article 1 Définitions



Sauf s'il en est disposé autrement, les termes débutant par une majuscule mentionnés ci-avant ou ci-après auront, dans la Convention et ses Annexes, directement ou par référence la signification suivante:



1). « Acte Uniforme » désigne l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt Economique, adopté le 30 janvier 2014, tel que pouvant être ultérieurement modifié;



2). « Actif net » désigne le total de l’actif taI qu'il résulte des comptes de lo Société établis dans la forme des comptes annuels, déduction faite des dettes et provisions ;



3). « Actions » désigne les actions émises par la Société et plus généralement tout titre émis par la Société représentant un montant ou un pourcentage qui revient à son détenteur dans le Capital Social et conférant le droit de vote et le droit aux bénéfices ;



4). « Apporf(s) Initial (aux) » désigne le ou les apport(s) en numéraire effectué(s) lors de la constitution de la Société aux conditions et dans les proportions visées à l’article 8 ;



5). « Assemblée Générale » signifie l’assemblée générale des Associés de la Société ;



6). « Associés » signifie les associés de la Société, à savoir GECAMINES et MINALEX ainsi que leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés ;



7). « Avances » signifie tous fonds quelconques avancés à la Société ou à des tierces personnes pour compte de la Société, par ses Associés ou leurs Sociétés Affiliées en vertu de la Convention, y compris et sons Iimitation, les fonds destinés aux Dépenses de Prospection et de Recherche, Dépenses en Capital et Frais d’Exploitation et au paiement des redevances de géstion et des frais de commercialisation, à l'exclusion de l’apport en numéraire au Capital social et de tous emprunts contractés par la Société auprès de tiers;



8). « Bien » signifie les gisements localisés sur le périmètre des 464, 1072 et 12274 (36 carrés) contenant du cuivre, du cobalt et toutes autres







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[signatures]substances minérales valorisables et, du 2361 (116 carrés) contenant de la

cassitérite, du colombo tantalite et d’autres subsistances minérales valorisables. Ces gisements sont couverts par les Droits et Titre Miniers et

sont situés dans la province de Lualaba en République Démocratique du

Congo, et délimites conformément au plan en Annexe 1, 2, 3 et 4 ;



9). « Budget » désigne l’estimation et le calendrier détaillés des frais à exposer par la Société relativement aux Programmes, ainsi que toutes recettes y afférentes pour une période déterminée ;



10). « Capital social » signifie les apports en numéraire et en nature foits lors de la constitution de la Société. Il représente le montant des apports en capital foit par les associés, à lo Société et augmenté, le cas échéant, des incorporations de réserves ,de bénéfices ou de primes d'émissions ;



11). « Céder » (et ses variations grammaticales) désigne le fait d’opérer une Cession ;



12). « Cession » désigne toute cession sous quelque forme que ce soit, même conditionneIla ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre porticulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, à litre grotuit ou onéreux, notamment et non exclusivement par vente (y compris sur saisie), réalisation de toute sûreté consentie sur les actions concernées, échange, création de certificats représentatifs de parts ou mise en place de mécanismes similaires, apport, restructurotion (apport de branche d’activité, fusion, scission, etc.), dissolution, etc. ;



13). « Cédant » désigne l’associé dans la Société qui entend céder ses Actions ;



14). « Cessionnaire » désigne le candidat cessionnaire ;



15). « Code Minier » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier, teI que pouvant être uItérieurament modifié ;



16). « Comité de direction » signifie le comité de direction dê la Société dont la composition, les compétences et le fonctionnement sont plus amplement précisés à l’article 24.2 ;



17). « Conditions Concurrentielles » et « Agissant dans des conditions concurrentielles » se rapportent aux conditions de transactions similaires qui seraient conclues avec des tiers autres que des Sociétés Affiliées ;



18). « Controle » vise le pouvoir de droit ou de fait d'exercer directement ou







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[signatures]indirectement, à l'intervention d'une ou plusieurs filiales ou entités ou de

tout autre manière, une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants d’une société ou sur l’orientation de sa gestion, notamment ,;



1)º lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés ô l’ensemble des actions, parts ou droits d’associés de la société en cause ;



2º) lorsqu’un associé o le droit de nommer ou de révoquer la majorité des odministrateurs ou gérants :



3º) lorsqu’un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci ;



4º) lorsque, par l’effet des conventions conclues avec d’autres associés de lo société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des actions, parts ou droits d’associés de celle-ci ;



5º) en cos de contrôle conjoint;



19). « Date dc Début d’Exploitation » signifie lo date à laquelle les conditions suivantes seront réunies : (î) les essais de mise en service des Installations du Projet tels que spécifiés dans l’Etude de Faisabilité auront été effectués avec succès et (2) le premier lot de produits commerciaux sortant des Installations aura été exporté pour une vente commerciale. Ne sont pas considérés comme une exploitation : les sondages des dépôts à rejets, les prélèvements des échantillons pour les essais, l'installation d’une usine pilote, l’exportation des produits y obtenus, les opérations réalisées pendant lo période de développement initial d’une usine et l‘exportation des échantillons pour analyse ou essais ;



20). « Date d’Entrée en Vigueur » signifie la date d’entrée en vigueur de la Convention conformément à l’article 49 ;



21). « Dépenses » signifie toutes les dépasses approuées par les Parties à travers les organes de la Société, dépenses généralement qeulconques faites par la Société en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation, toutes les Dépenses de Prospection, le Dépenses en capital et les Frais d’Exploitation ;







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[signatures]22). « Dépenses de Prospection et de Recherche » signifie toutes dépenses approuvées par les organes de la Société, exposées ou supportées en rapport avec la Prospection et la Recherche relatives au Bien, à partir de la date d’entrée en vigueur du Contrat de Recherches et ce y compris et sans que cette énumération soit limitative, les dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout Programme de Prospection ou de Recherche en surface ou en souterrain, d’examen géologique, géophysique ou géochimique, de forage, d’extraction et d'autres travaux souterrains, d’essais et de tests métallurgiques, d’études environnementales pour la préparation et la réalisation de l’Etude de Faisabilité et toutes les éventuelles études de faisabilité complémentaires ou de mise à jour de lo copacité de production du Bien ;



23). « Dépenses en Capitol » signifie toutes les dépenses en capital ou sens des Principes Comptables Généralement Admis exposés par et/ou, moyennant l’accord préalable de la Société, pour compte de la Société, y compris les dépenses de l’Etude de Faisabilité intégrant celles de la Prospection et de la Recherche approuvées par les Parties à travers les organes de la Société ;



24). « Développement » signifie toute préparation en vue de l’extraction des minerais et lo récupération des métaux et substances valorisables contenues y compris la construction ou l’installation d’un concentrateur, d’une usine de traitement métaIIurgiqua, ou toutes autres améliorations destinées aux Opérations ;



25). « Données » signifie toutes informations, sous forme de tous registres et rapports, ayant trait au Bien en possession et sous le contrôle et direction de GECAMINES ;



26). « Droits et Titres Miniers » signifie les Permis d’ExpIoitation 2361, 464, 1îO72 et 12274 et les certificats d’exploitation y offérent, [Permis d’Exploitation et Certificats d’expIoitotion au sens donné à ces termes par le Code Minier], plus amplement décrits en Annexe 1, 2, 3 , 4 qui couvrent le Bien;



27). « Etude de Faisabilité » signifie les études effectuées sur le périmètre du PE 2361, et financées por MINALEX qui ont fait l'objet d’un part détaillé présenté à GECAMINES. Ce rapport sera complété; d‘une part, avec des études complémentaires à réaliser sur le périmètre du PE 2361,





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[signatures]repris en annexes 1 dans lo zone étain, afin de réaliser une étude de faisabilité bancable et, d’autre part, avec des études à réaliser sur le périmètre des PE 464, 1072 et 12274, repris en annexe 2, 3 et 4 dons la zone cuivre, afin, aussi, de realiser une étude de faisabilité bancable, et ces rapports contiendront au moins les informations visées en Annexe 6 ;



28). « Exploitation Minière » signifie les travaux miniers d‘extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement métaIIurgique, de raffinage et autres, ainsi que les travaux d’aménagement et de restauration des sites d’exploitation ;



29). « Force Majeure » signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative, toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux, tout acte d'un ennemi public, insurrection, émeute, acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'état ou outre événement similaire à coractère politique, toute catostrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie, explosion, accident qui affecte ou est susceptibIe d'affecter la bonne fin du Projet ou son financement ;



30). « Frais d’Exploitetion » signifie tous frais et dépenses liés à I‘exploitation au sens des Principes Comptables Généralement Admis exposés par ou pour compte de la Société:



31). « Impots » signifie tous impêts directs ou indirects, taxes, droits, taxes, redevance, pénalités et amendes dus à l’Etat (que ce soit en matière fiscale, parafiscale, sociale, douanière ou autres) payables conformément à la

législation applicable, ainsi que toute pénalité, majoration, intérêts et autres coûts y afférents ;



32). « Installations » signifie toutes les mines et usines, y compris et sans que cette énumération soit limitative, toutes les mines souterraines ou à ciel ouvert, les voies de soulage et tout bêtiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et améliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister à un moment donné sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure où ils sont utilisés ou affectés au









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bénéfice exclusif du Projet ;



33). « Investissement Minier Extroctif ct Industriel » signifie les Avances

relatives aux Dépenses en Capital exposées par lo Société ou pour son compte jusqu'à la Date de Début d’Exploitation;



34). « Jour » désigne un jour calendrier;



35). « Obligations » signifie tous dettes, demandes, actions, procédures, griefs, requêtes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dons les limites da la Convention .



36). « Opérations » signifie la Prospection, la Rechercha, le Développement et I’Exploitation Minière du Bien, lo gestion et la commercialisation des Produits ;



37). « Partie(s) » désigne, l’une ou les parties à la Convention, associée(s) dans la Société ;



38). « Pas de Porte » désigne la somme, non remboursable, à payer par MINALEX à GECAMINES au titre du droit d’accès au business conformément à l'Article 6 .



39). « Personnes » signifie toute personne physique ou morale telle que société, portenariat, association, trust, organisation sans personnalité juridique, Gouvernement ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvernement:



40). « Principes Comptables Génêralement Admis » signifie les principes comptables généralement en usage dons l’industrie minière internationale et conformes à l'Acte uniforme OHADA portant Organisation et Harmonisation des ComptabiIités des Entreprises, adopté le 23 mars 2000, et son annexe, le Système comptable OHADA ;



41). « Production Commerciale » signifie I'expIoitotion commerciale du Bien à l’exclusion des Traitements minier et métalIurgique effectué à des fins d’essais dans le cadre de lo mise en opération d’une usine pilote ou des opérations effectuées durant lo période de mise au loint initiale d e usine ;

'

42). « Produits » signifie les produits finis provenant de I'Exploration Minière



43). « Programme » signifie une description détaillée des Opérations à réaliser et des objectifs à atteindre, pendant une période donnée, préparée par le Comité de Direction et approuvée par le Conseil d’administration;





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[signatures]44). « Projet » désigne l'enmble des activités de conception, de Prospection, de Recherche, de Développement, d’Exploitation Minière et de gestion visant à la mise en valeur, du Bien ainsi qu’à la commercialisation des Produits en résultant;



45). « Prospéction » signifie toutes les activités visant à déterminer l’existence, l’emplacement la quantité, la qualité ou la voleur économique d’un gîte minéral, à des fins économiques ou scientifiques, au moyen de l’étude de I’informotion disponible, des observations de près ou à distance, de la prise et de l'anolyse des échantillons trouvés sur la surface de la terre, dans les Terrains superficiels ou dons les cours d’eou, en utilisant notamment des Techniques géologiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que Io télédétection ;



46). « Recherchc » signifie toutes activités visant ô mettre en évidence l’existence d’un gisement des substances minérales, à le déIimiter, et à évoluer la qualité et la quontité des réserves ainsi que les possibilités Techniques et commerciales de leur exploitation à partir d’indices de l’existence d’un gîte minéral, et au moyen de travaux de surface ou en profondeur, en utilisant notomment des Techniques géologiques. géophysiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télêdétection ;



47) « Société » désigne la société commune ô créer par les Parties à la Convention ;



48). « Société Affiliée » désigne une société ou entité (i) qui a le contrôle exclusif et détient plus de 50% du capital et des droits de vote d’une Partie, (ii) dont une Partie a le contrêIe exclusif et détient plus de 5O% du capital et des droits de vote, ou (iii) dont la société-mère d’une Partie détient plus de 50% du capital et des droits de vote;



49). « Statuts » désigne les statuts de la Société approuver par les Parties dont le projet se trouve en Annexe 5 à la Convention ;



50). « Sûrecté » désigne toute sûreté consentie sur les actions et notęmment tout usufruit, gage, gage sur fonds de commerce, nantissement, privilège, option d’achat ou tout droit de tout tiers d’acquérir ces Actions, d'en autoriser la Cession, d’en recevoir les dividendes ou d’en exercer le droit de vote (autrement qu’en vertu d’un mandat ou d’une procuration octroyée en







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vue de rèprésentation à une assemblée générale déterminée).



Article 2 Interprétation



Toute réference à un « Article » est un article de la Convention.



Tous dérives et conjugaisons du verbe « faire en sorte » doivent être interprétés comme étant des dérivés et conjugaisons du verbe « se porter fort ».



Les titres et sous-titres utilisés dans la Convention sont insérés pour faciliter les références et il n’en sera pas tenu compte dans l'interprétation de la Convention.



En cas de discordance entre la Convention et les Statuts, la Convention prévaudro dans toute la mesure permise par lo loi. Chaque Associé s’engage à voter ou à faire en sorte qua ses délégués votent les modifications des Statuts nécessaires pour éliminer la discordance en faveur des dispositions de la Convention.



Toute définition à caractère comptable ou financier devant être donnée en vertu de la Convention le sera conformément aux Principes Comptables Généralement Admis.



PREMIÈIRE PARTIE - OBJET DE LA CONVENTION, OBLIGATIONS ET DÉCLARATIONS DES PARTIES



Article 3 Objet de la Convention

La Convention a pour objet d’établir les principes de création et de fonctionnement d'une société commune, ci-après • Société », à établir par les Parties, et de définir aussi les droits et obligations des Parties entre elles et envers leur société commune.



Les Porties acceptent ainsi de créer, suivant les dispositions de l'article 8 de la Convention, sous la forme de société par actions simplifiée « SAS », la société « LUALABA MTNING RESOURCES. », en sigle « LMR SAS » dont le siège social sera établi au 26-27, Route Kambove, Communee de Panda, à Likasi, Province du Haut-Katanga, RDC, et qui aura pour objet social, la prospection, la Recherche, le Développement, l’Exploitation Minière du Bien et la commercialisation des Produits et autres substances minérales valorisables dérivant des Opérations.



Lo Société pourra également participer à toute activité quelconque se rattachant









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[signatures]directement ou indirectement à son objet social et pouvant concourir à l’accroissemnt du patrimoine et des intérêts des Parties.



Article 4 Obligations des Parties et de la Société



4.1 OBLIGATIONS DE MINALEX.



- Dés la consitution de la Société, libérer sa quote-part du Capital social

et celle de GECAMINES conformément aux dispositions de l’Article 8

de la Convention ;

- Payer un pas de porte conformément aux dispositions de l’Article 6 de

la Convention .

- Elaborer, dans le meilleur délai, les Budget et Programme des travaux de recherches portant sur le périmètre des PE 2361, 464, 1072 et î2274 et utiliser, pour cette réalisation, les services de GECAMINES pour autant qu’ ils répondent aux critères de qualité, de disponibilité et da performance .

- Procéder à la levée du financement nécessaire à la réalisation de l’Etude de Faisabilité Zone Etoin et de l’Etude de Faisabilité Zone Cuivre conformément à la Convention ; les Avances qui financeront ces Etudes de Faisabilité ne seront pas remboursables avant la Dote de début d’Exploitation et ne porteront pas d'intérêt ;

- Procéder à la levée du financement nécessaire au Développement du Projet de manière à ce que :



-L’lnvestissement Industriel, c’est-à-dire le financement couvrant toutes les Dépenses en Capitol, encourues por et/ou pour compte de la Société, notamment les dépenses de construction, d’équipement et de fonctionnement des Installations jusqu’au démarrage de la Production Commerciale, puisse démarrer conformément à l’Etude de Faisabilité Zone Etain;

- L’Investissement Industriel de la Zone Cuivre soit réalisé ;

- La Production Commerciale commence conformemément á l’Etude de Faisabilité réalisée au terme du Contrat de Recherches approuvée por GECAMINES telle que complète par la suive;



4.2. OBLIGATIONS DE GECAMINES :





Coopérer avec MlNALEX à la préparation et à la réalisation des études complémentaires demandées dons le cadre du Développement de lo zone cuivre et cobalt;

- Assister la Société et MINALEX, selon le cos, si able en est requise et si nécessaire, avec ses services specialises, o savoir les Départements de sondages et génie minier, d'études minières et d’analyse et études métallurgiques, moyennant rémunération et selon les conditions à convenir .

- Signer avec lo Société, dans les 2 mois qui suivent sa constitution, un contrat de cession des Droits et Titre miniers relatifs ou Bien.



4.3. OBLIGATIONS DE LA SOCIETE



- Recruter une firme experte qui réalisera les Etudes de Faisobilités selon les modalités à définir par les Parties ;

- Prendre en charge les dépenses encourues par MINALEX concernant les travaux de Prospection, de Recherche, de l’Etude de Foisabilité réalisée au terme du Contrat de Recherches et approuvée par GECAMINES ainsi que celles relatives aux prestotions fournies par les services spécialisés de GECAMINES tel que prévu à l’article 4.2. Ces dépenses seront considérées comme des fonds remboursables aux Associé;

- Poursuivre l’Etude de Faisabilité Zone Etoin sur le périmètre du PE 2361 pendant une période de six (6) mois à doter de la cession des Droits et Titres Miniers .

- Commencer l’Etude de Faisabilité Zone Cuivre sur le périmètre des PE 464, 1072 at 12274 pendant une période de dix-huit (18) mois 6 dater de la cession de Droits et Titre Miniers ;

- Rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu dans la Convention;

- Maintenir à jour les Droits et Titre Miniers ainsi que toutes les licences nécessaires à l'exploitation du Bien, conformément à la législation minière;

- Amener le Bien en Production Commerciale conformément aux recommondations de l’Etude de Faisabilité Zone Etain et, par la









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[signatures]suite, de l'Etude de Faisabilité Zone Cuivre et ce suivant les règles de l'art et dans le respect des lois et règlements régissant la protection de l'environnement .

- Commercialiser les Produits qui seront issus du traitement ;



- Se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, lo politique fiscale et les critères da recrutement du personnel, tels que recommandés par l'Etude de Faisabilité Bancable;



- Protéger et accro1tre les intérêts de tous les Associés, notamment en leur attribuont équitablement, de préférence aux tiers mois à des Conditions Concurrentielles, les commandes de prestations et de fournitures.

Promouvoir le développement social des communautés environnantes, suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés ;



- Faire face à toutes ses obligations en tant que société dotée d'une personnalité juridique . respecter toutes les lois de la RDC, notomment pour ce qui concerne la priorité à donner aux Congolais en matière de recrutement du personnel et nux entreprises congolaises, par rapport aux entreprises étrangères, en matière de commandes de fournitures et da services ainsi que pour lo soustroitance mais è des conditions compétitives ;



- Chaque fois que lo Société aura à recourir à la sous-traitance des Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations d'exploitation, les commandes d'approvisionnements et/ou de services, elle les proposera de préférence et de manière équitable à ses Associés ou à laurs Sociétés Affiliées qui devrontles réaliser suivant les règles de l'art et à des Conditions COncurrentilelles. En cas de recours aux tiers, la priorité sera donnée aux candidats remplissant les conditions requises.



Article 5 Déclarations des Parties



5.1 DÉCLARATIONS DE MINALEX



MINALEX fait les déclarations suivantes ;

- Elle est une société à responsa é limitée de droit congolais





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valablement constitupee;



- A sa connaissance, aucune ordonnance n'a été rendue, aucune enquete n'a été déposée ou réunioun convoquée pour envisager sa dissolution, sa faillite ou sa mise sous concrodat ou pour la nomination d'un administrateur provisoire;



- Elle a le pouvoir nécessaire pour conclure la Convention et exécuter ses obligations telles que prévues par lo Convantion conformément à ses termes .



- La Convention constitua una convention valable, juridiquement contraignante á son égard, pouvant être exécutée conformément à ses termes ,



- Le cas échéant, tous les actes sociaux nécessaires et adéquats ont été posés afin de l'autoriser à signer la Convention et exécuter les obligations prévues par calle-ci conformément à ses termes ;



- Ni la conclusion de la Convention, ni son exécution n'entra1ne une violation ou un manquement aux dispositions des statuts de MKNALEX ; la conclusion de la Convention o été décidée par MINALEX dans son intérêt social ;



- Tous les consentements, approbations, ou autorisations, en son sein ou ou sein de sociétés de son groupe ou de tiers requis afin que MINALEX puisse signer la Convention ou exécuter les obligations telles que prévue par celle-ci, ont été obtenus avant la signature de la Convention et seront, si nécessaire, renouvelés au fil du temps .



- Elle agit pour son compte propre et n'a conclu avec aucun tiers d'accords relatifs à l'acquisition, la cession ou à l'exercice du droit de vote relatif à tout ou partie des Actions ou toutes autres conventions relatives au bénéfice économique de la Convention ;



- MINALEX indemnisera GECAMINES de toute circonstance qui constitue un manquement aux présentes déclarations.



5.2. DECLARATIONS DE GECAMINES

GECAMINES fait les déclarations suivantes:



- Elle est une société anonyme unipersonnelle, avec Conseil d'Administration, de droit congolois valablement constituée;



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[signatures]



A sa connaissance, aucune ordonnance n'a été rendue, aucune enquête n'a été déposée ou réunion convoquée pour envisager sa dissolution, sa faillite ou sa mise sous concordat ou pour la nomination d'un administrateur provisoire;



- Ello le pouvoir nécessaire pour conclure lo Convention et exécuter ses obligations telles que prévues par la Convention conformément à ses termes .



- La Convention constitue une convention valable, juridiquement contraignante à son égard, pouvant être exécutée conformément à ses termes ;



- Le cas échéant, tous les actes sociaux nécessaires et adéquats ont été posés afin de l'autoriser ü signer la Convention et exécuter les obligations prévues par celle-ci conformément 6 ses termes ;



- Ni la conclusion de la Convention, ni son exécution n'entrà1ne une violation ou un manquement aux dispositions des statuts de GECAMINES. La conclusion de la Convention a été décidée par GECAMINES dans son intérêt social ;



- Tous les consentements, approbations, ou autorisations requis afin que GECAMINES puisse signer lo Convention ou exécuter les obligations tel que prévu par celle-ci, ont été obtenus avant la signature de la Convention;



- GECAMINES indemnisera MIMALEX de toute circonstance qui constitue un manquement aux présentes déclarations.



DEUXIEME PARTIE - CONSTITUTION ET ORGANISATION DE LA SOCIETE



TITRE I ; -PRINCIPE, OBJET ET CAPITAL DE LA SOCIETE



Article 6 Constitution de la Société, Royalties et Poas de porte



6.1. Constitution de la Société

Les Parties s'engagent à constituer la Société dons un délai de 60 jours à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.





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La Sociéte sera dénommée « LUALABA MINING RESOURCES » et son siège social sera situé au 26-27, Route Kambove, Commune de Panda, 6 Likasi, Province du Haut-Katanga RDC.



La Sociéte aura la forme d'une société par octions simplifiée régie par l'Acte Uniforme. Le projet des Statuts, qui incorpore les dispositions de la Convention, est joint en Annexe 5.



6.2. Royalties

- En compensation de la consommation et de l'épuisement du gisement, la Société paiera à GECAMINES 2,5% du Chiffre d'Affaires Brut sous forme de royalties.



- Les paiements dus à GECAMINES au titre des royalties feront l'objet d'une comptabilisation trimestrielle et seront effectués, dans les trente Jours suivant la fin de chaque Trimestre. Les paiements effectués seront accompagnés des informations pertinentes avec des détails suffisants pour expliquer le montant calculé.



- GECAMINES et MINALEX, moyennant notification par écrit à la Société, auront le droit de vérifier, soit par elles-mêmes, soit par un expert de leur choix et à leurs frais, les comptes de la Société ainsi qua tous ses documents concernant les paiements des royalties effectués sur la base du paragraphe précédent pour tous trimestres calendaires. Tous les contràles seront réalisés aux bureaux de la Société où les livres et documents nécessaires sont conservés et un tel contràle doit être exécuté pendant les heures normales de service.



6.3. Pas de Porte

Un Pas de Porte de 1.000.000 USD (Dollars américains un million) payable en une seule tranche, dans les 30 jours qui suivent la cession par Gécamines à la Société, des titres miniers.



Un pas de porte complémentaire au pas de porte initial tel qu'aurrêpe ci-dessus, sera calculé, après avoir déterminé les réserves dans l'Etude de Faisabilité portant sur les PE 464, 1072 et 12274, sur la base de 35 (trente-cinq) Dollars américains lo tonne de cuivre contenue dans les réserves géologiques exploitables mises en évidence. Les modalités de paiement seront déterminées en ce moment par convention des parties.





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Article 7 Objet de la Sociéte



7.1. La Société aura pour objet la Prospection, la Recherche, le Développement et l'Exploitation Minère du Bien, en vue de la commercialisation des Produits et autres substances minérales valorisables dérivant des Opération, conformément à l'Etude de Faisabilité.



7.2. La Société mettra en œuvre cet objet dans le respect des Phases visées de l'article 27 ci-dessous.



Article 8 Capitol de la Société



8.1. Le capitol social initial de la Société s'élèvero à 100.000 USD (cent mille dollars américains), à souscrire par les Associés conformément aux dispositions reprises à l'article 8.2 ci-dessous.



8.2. Le capitol social sera réparti en 100 (cent) Actions de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, numérotées de 1 à 100 qui seront entièrement souscrites comme suit ;



(i) GECAMINES ; 35 (trente-cinq) Actions numérotées de 1 à 35, soit 35 % du capitol social, non diluables ;



(ii) MINALEX ; 65 (soixante-cinq) Actions numérotées da 35 à 100, soit 65 % du capital social.



Le nombre des Actions sera, le cos échéant, augmenté ou diminué.



8.3. Les Actions de GECAMINES ne sont pas diluables en cas d'augmentation du Capital social et sont, au moment d'une telle augmentation, convertibles de plein droit en outont d'Actions que nécessaire pour que, en toute hypothèse, la porticipation de GECAMINES soit maintenue ou niveau qui était le sien avant I'augmentotion de capital.



8.4. La libération de lo quote-part de GECAMINES au Capital social sera faite par MINALEX sous forme de prêt associé à rembourser, sons intérêt.



Article 9 Auqmentotion et réduction du Capital



9.1. Sans préjudice de l'article 10 des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5 de lo Convention, toute augmentation ou réduction du Capital

social sera décidée par l'Assemblée Générale conformément à l'Acte Uniforme.



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[signatures]



9.2. Lors de toute augmentation Capital social, les nouvelles Actions à souscrire seront offertes par préférence aux propriétaires des Actions

existantes au jour de l'émission, au prorata du nombre d'Actions appartenant à chacun d'eux et dans le respect de l'article 10 des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5 à la Convention.



9.3. Si, à l'issue d'un délai de trente jours à dater de l'offre de souscription, certains Associés n'ont pos exercé leur droit de préférence, une seconde période de souscription da quinze jours sera ouverte, au cours de laquelle les Associés ayant exercé Ieur droit de préférence dans la première souscription auront la possibilité d'exercer Ieur droit de préférence sur le solde non souscrit.



9.4. Les Actions pour lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé ne pourront être valablement souscrites par des tiers préalablement agréés que conformément aux dispositions de l'article 1O des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5 à la Convention.



Article 1O Engagement des Parties envers la Société



Chaque Partie s'engage à exercer, en sa qualité d'Associé, le droit de vote attaché à l'ensemble des Actions qu'elle détient, en personne ou par procuration, 6 toute Assemblée Générale, de manière à donner effet aux dispositions de la Convention.



TITRE II : FORME DES ACTIONS ET CATEGORIE D'ASSOCIES



Article 11 Forme des Actions



11.1. Toutes les Actions de la Société sont nominatives. La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription dans le registre des Actions nominatives tenu au siège social. Des certificats cons1atant les inscriptions nominatives sont délivrés aux Associés.



11.2. Les Actions nominatives sont représentées par des certificats indiquant les noms, prénoms et domicile du titulaire, le nombre d'Actions, leur valeur nominale et la date de jouissance. Les certificats sont extraits d'un registre à souche revêtus du numéro d'ordre, du sceau de la Société et de la signature du Président du Conseil d'Administration et celle du Directeur Géneral.



11.3. Sauf ce qui est stipulé dons la Convention, il n'existe aucune différence



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[signatures]



dans les droits ct privilèges accordés aux Actions.



11.4. La propriété d'une Action emporte de plein droit l'adhésion à la Convention, aux Statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.



11.5. Les droits et obligations attachés à une Action lo suivent en quelques mains qu'elle passe.



Article 12 Libération des Actions et Appel des fonds



12.1. Conformément aux Articles 8.1 et 8.2 de la Convention, toutes les Actions émises Iors de la constitution de la Société sont des Actions en numéraire et sont entièrament souscrites, libérées et attribuées aux Associés, en rémunération de leurs apports.



12.2. Les Actions en numéraire émises à lo suite d'une augmentation du Capital social, résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie de versement en espèces, doivent être intégralement libérées Iors de leur souscription. Toutes autres Actions en numéraire doivent être libérées, lors de Ieur souscription, du quort ou moins de leur valeur nominale et, le cas échéant de la totalité de lo prime d'émission.



12.3. La libération du solde devra intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d' tdministration, dons un délai maximum de trois (3) ans à compter du jour de la souscription ou de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui o décidé de l'augmentation du capital.



12.4. Le Conseil d'Administration fait les appels de fonds sur les Actions non entièrement libérées au moment de Ieur souscription et en détermine les époques et le montant dans un avis donné par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins un (I) mois avant la date fixée pour chaque versement.



12.5. Les appels de fonds sont portés à lo connaissance des souscripteurs au moins trente (30) jours calendaires avant la date fixée pour chaque versement par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque Associé.



12.6. Tout versement non effectué à lo date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal Les draits attachés aux





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[signatures]

titres resteront en suspens jusqu'au parfait paiement du principal et des

intérêts.



12.7. Après un second avis resté sans résultat pendant un second mois, le Conseil d'Administration pourra prononcer la déchéance de l'Associé et faire vendre ses titres, le tout sans préjudice du droit de lui réclamer tous dommages et intérêts éventuels.



12.8. Les Associés qui le souhaitent peuvent procéder à des versements anticipés.



Article 13 Augmentation et Réduction du Capital ct Droit de préférence



13.1. Toute augmentation du Capital social est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes. Elle est réalisée dans un délai de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui l'a décidée.



13.2. Le Capital social peut être augmenté, soit por émission de nouvelles Actions, soit par majoration de la valeur nominale des Actions existantes.



13.3.Les Actions nouvelles sont étfii5es, soit à lo valeur nominale des Actions existantes, soit à cette valeur majorée d'une prime d'émission. Elles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporotion de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en noture.



13.4.L'augmentation de capitol par majoration de la voleur nominale des Actions existantes n'est décidée qu'avec le consentement unanime des Associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.



13.5.Lors de toute augmentation du capital social par émission de nouvelles Actions, celles-ci seront offertes par préférence aux prorpiétaires des Actions existantes au jour de l'émission, au prorata du nombre d'Actions appartenant à chacun d'eux. Les propriétaires des Actions existantes bénéficient de ce lait d'un droit préférentiel de souscription.



13.6.Si, à l'issue d'un délai de vingt (20) jours calendaires à dater de l'ouverture de la souscription, certains Associés n'ont pas exercé leur droit préférentiel de souscription, une seconde période de souscription de vingt



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[signatures]

(20) jours calendaires sera owerte, au cours de laquelle les Associés ayant exercé leur droit préférentiel de souscription dons la première souscription auront la possibilité d'exercer leur droit dc préférence, proportionnellement à leurs participations, sur le solde non souscrit.



13.7. Les actions pour lesquelles le droit préférentiel de souscription n'a pas été exercé, ne seront cédées valablement aux tiers qu'avec l'agrément préalable des Associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l'articla 19 à la Convention.



13.8. Lorsque les Actions existantes sont grevécs d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et d'attribution d'Actions nouvelles, sans préjudice des dispositions relatives à la Cession d'Actions. A défaut d'accord, le droit préférentiel de souscription et d'attribution d'Actions nouvelles appartient au nu-propriétaira.



13.9. En cas d'augmentation de capital, la Société devra faire acter par un notaire les modifications à la Convention résultant de la conversion des Actions, soit le nouveau nombre d'Actions, l'adaptation de la valeur nominale et l'adaptation des dispositions statutaires qui s'y rapportent.



13.10. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider d'une réduction du capital aux conditions requises par la loi et la Convention, tout en respectant la structure initiale du Capital social.



Article 14 Projsiété des Actions



14.1. Tant que les Actions sont nominatives, leur propriété s'établit par une inscription dans le registre des Actions tenu au siège social et por le certificat prévu à l'Article 11.2 de la Convention.



14.2. Tout Associé n'est responsable des engagements de la Société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.



14.3. La propriété d'une Action emporte de plein droit l'adhésion à la Convention, aux Statuts et aux décisions des Assemblées Générales.



14.4. Aucune Cession d'Actions, telle que définie 6 l'article 17 de la Convention, ne peut avoir lieu sons que le nouvel Associé ait préalablement adhéré à la Convention.





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14.5. A chaque Action est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du Capital social qu'elle représent et chaque Action donne droit à une (1) voix. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Génerales dans les conditions légales et statutaires.



14.6. Les droits et obligations attachés à l'Action ne sont transférés au cessionnaire qu'après la modification de I'inscription dans le registre des Actions tenu au siège social et le renouvellement du certificat prévu à I'article 11.2 de la Convention. Les droits et obligations suivent le titre, dans quelques mains qu'il passe.



Article 15 Exercice des droits lies ous Actions



La Société ne reconnà1t, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux Associés, qu'un seul propriétaire pour choque Action. Tous les copropriétaires indivis d'une Action ou tous laurs ayants-droit même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se foire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société peut suspendre l'exercice des droits afférents à ces Actions jusqu'à ce que cette personne soit désignéa comme élant, à son égard, propriétaire de l'Action.



Article 16 Obligations et autres valeurs mobilières



16.1 La Société peut émettre des obligations et/ou autres valeurs mobilières rcprSscntativcs des créances ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir des voleurs mobilières représentatives des créances, après deux (2) années d' existence et le dépêt de deux (2) bilans régulièrement approuvés par les Associés.



16.2 Les émissions d'obligations simples ainsi que d'autres valeur mobilières tels que les titres participatifs, les titres associatif, les certificats d'investissements et les bons de trésor, sont décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire tandis que les obligations convertibles en Actions sont autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.



16.3 L'Assemblée Générale Ordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations et/ou d' autres valeurs mobilières en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (2) ans et pour en arrêter les modalités de souscription.



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[signatures]



16.4 Le Consel d'Administration détermine le taux d'intérêt, le mode et de l'amoratissement et du remboursement des obligations et/ou d'autres valeurs mobiliers, les spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur création ou émission.



16.5 La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.



Article 17 Cessibilité des Actions



17. 1. Toute cession d'Actions s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des Associés, datée et signée por le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la Ioi.



17.2. En cas de cession d'Actions, le certificat prévu à l'article 11.2 de la Convention, établi au nom du cédant, doit être annulé et un autre certificat doit être établi au nom du cessionnaire.



17.3. Pour la Convention, il y a lieu d'entendre par « Cession » ou acte de « Céder » le fait pour un Associé de vendre, céder, transférer, disposer, apporter en société, même en cas de fusion ou d'absorption, ses Actions ou obligations convertibles en Actions ou de les grever d'une quelconque sûreté au profit d'un tiers autre que les Associés, ou de conclure tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet une cession, immédiate ou future, certaine ou éventuelle des Actions. La vente forcée éventuelle, en justice ou autrement, des Actions est assimilée, pour les besoins de la Convention, à une Cession.



17.4. Agrément et droit de préemption



Sans préjudice de l'article 17, toutes Cessions d'actions autres que celles à visées à l'article 18, sont soumises à l'agrément du cessionnaire par l'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à la procédure prévue à l'article 19. A défaut d'agrément, les Actions font l'objet du droit de préemption prévu à l'article 20.



17.5. Agrément et option d'achat en cas de changement de contrôle



Tout Associé qui subit directement ou indirectement un changement de contrôle doit le notifier au Conseil d'Administration et faire l'objet d'un nouvel agrément par l'Assamblée Générale Ordinaire, conformément à l'article 19. A défaut de respect de cette procédure ou en cos de refus



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[signatures]

d'agrément, les autres, Associés bénéficient d'une option d'achat sur les Actions détenues par l'Associé qui a subi un tel chongement de contrôle, conformément à l'article 18.



17.6. Incessibilité temporaire



Sans préjudice de l'article 18 relatif aux dispositions concernant la Cession Libre d'Actions et conformément à l'article 765-1 de l'Acte Uniforme, les Actions seront incessibles pendant dix (1O) ans à comptes de la constitution de la Société. Aux fins de l'article 765-1 de l'Acte Uniforme, les Soussignées conviennent qu'iI y o lieu d'entendre par « motif sérieux et Iégitime » justifiant l'inaliénabilité des Actions, la nécessité d'assurer à la Société une stabilité financière et opérationnelle accrue lors de so phase initiale de développement et d'exploitation, étant entendu que les Soussignées sont convaincues que cette stabiIité ne peut Stre assurée qu'en prohibont toute modificotion de l'octionnariat durant la période susmentionnée.



En cas de cession en violation du présent article 17, ladite cession sera considérée comme nulle et, en tout cas, inopposable ü la Société et à l'autre Partia ou aux autres Associé(s). L'associé cédont sera cependant présumé vendeur et l'autre Associé ou les autres Associé(s) pourra (pourront) à tout moment exercer le droit de préemption visé à l'article 17.4.



Article 18 Cession Libre d'Actions



18.1. Tout Associé peut céder librement une, plusieurs ou toutes les Actions à un autre Associé ou à une Société Affiliée, étant entendu que dons ce dernier cas (i) les Actions seront rétrocédées ou cédont si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l'octe ou la convention de cession devra prévoir expressément cette rétrocession (la << Cession Libre >>).



18.2. Toute Cession Libre doit étre notifiée ou Conseil d'Administration huit (8) jours calendaires avant la date da la Cession effective. Dans le cas d'une Cession à une Société Affiliéa, cette notification doit être accompagnée d'un document prouvont la qualité de Société Affiliée du cessionnaire d'un documen confirmant l'adhésion du cessionnaire aux Statuts, à la Convention ainsi que son engagement de rétrocession au cas au il cesserait d'être une Société Affiliée.





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[signatures]

Article 19 Agrément



19.1. Première notification



19.1.1. Agrément du cessionnaire en cas de Cession d'Actions



Le cédant dait informer le Conseil d'Administration da lo Société, (la <>) de son intention de Céder tout ou partie de ses Actions, par lettre ou porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception, par courrier électronique ou par télécopie. en indiquant I'identité du candidat cessionnaire (s'il s'agit d'une personne physique ; nom, prénom, domicile et profession ou, s'il s'agit d'une personne morale ; forme, dénomination et siège social), ainsi que le nombre d'Actions dont la cession est envisagée et toutes les conditions de l'opération.



La Première Notification indique également l'identité des personnes physiques ou morales qui contràlent directement ou indirectement le candidat cessionnaire ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du conseil de gérance ou du conseil d'administration de celui-ci.



S'il s'agit d'une vente, le cédant devra joindre, en outre, une photocopie certifiée conforme du document par lequel le condidat acquéreur s'est engagé valablement et inconditionnellement à acheter des Actions du cédant visées dans lo Première Notification à un prix déterminé ou déterminable, et indiquant les modalités de paiement prévues. Cet engagement devra être valable pour une durée de quarante-cinq (45) jours calendaires ou moins à compter de la Première Notification.



S'il s'agit d'une Cession autra qu'une vente (par exemple, un échange ou un apport), le cédant devra indiquer le prix qu'il demande en ayant égard aux éléments économiques de l'opération concernée, dans l'hypothèse où le cessionnaire ne serait pas agrée pour l'exercice du droit de préamption des autres Associés.



Dons tous les cas, la Première Notification devra être accompagnée

d'un document du cessionnaire confirmant son adhésion aux Statuts

et à la Convention telle que modifiée de temps à autre.



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[signatures]



A défaut de compter tous ces éléments, toute notification sera nulle et non avenue.



La régularité d la notication est vérifiée par le Président du Conseil d'Administration qu, en cas de défaut, invite le cédant à procéder à une nouvelle notification régulière.



19.1.2. Agrément de l'Associé en cas de changement de son Contrôle



L'Associé doit informer le Conseil d'Administration de la Société ou moyen d'une Première Notification de tout projet d'opération (avec copie certifiée conforme de l'offre du tiers) qui aurait, pour elfet de modifier directement ou indirectement son Contrôle.



Outre les données décrites à l'article 19.1.1, la Première Notification de l'/tssocié devra également indiquer le prix qu'il demande, en ayant égard aux éléments économiques de l'opération concernée, dans l'hypothèse où il ne serait pas agréé, pour l'exercice du droit d'option des autres Associés.



La régularité de lo notification est vérifiée par le Président du Conseil d'Administration qui, en cas de défaut, invite l'Associé à procéder à une nouvelle notification régulière.



19.2. Deuxième Notification



Dans les dix (10) jours calendaires de la Première Notification, le Président du Conseil d'Administrotion (ou deux administrateurs) doit notifier aux Associés autres que, selon le cas, le cédant ou l'Associé subissant le changement de Contràle, la demande d'agrément en envoyant une copie de la Première Notification (la « Deuxième Notification ») et doit convoquer una Assemblée Générale Extraordinaire pour qu'elle statue, au plus tard dans le mois de la Première Notification sur l'agrément du cessionnaire ou de l'Associé subissant le changement de Contrôle.



L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la moité au mins de Associés, propriétaires d'Actions représentant ensemble les trois quarts du capital social, après déduction, selon le cas, de celles pour le transfert desquelles l'agrément est demandé ou de celles détenues par l'Associé subissant le changement de Contrôle.





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[signatures]

A défaut de décision positive à la majorité susdita, l'agrément est réputé refusé.



19.3 Troisième Noticiation



Le Président du Conseil d'Administration notifie sans délai aux Associés la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire (la « Troisième Notificaions>>).



19.3.1. Agrément ou refus d'agrément du cessionnaire



En cas d'agrément du cessionnaire, les Actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et aux conditions indiquées dans la Première Notification, dans les trois (3) mois de la Troisième Notification. A défaut, la procédure devra être recommencée.



En cas de refus d'agrément du cessionnoire, la Troisième Notification emporte, pour l'exercice du droit de préemption prévu à l'article 17, offre de vente desdites Actions aux bénéficiaires de ce droit de préemption au prix de vente indiqué dans la Première Notificotion.



19.3.2. Refus d'agrément de l'Associé



Dans les cas visés à l'article 14.5., en cas de refus d'agrément de l'Associé, la Troisième Notification emporte ouverture du droit d'option visé à l'article 21 au profit des bénéficiaires de celui-ci.



Article 20 Droit de préemption



20.1. Exercice du droit de préemption



Les Associés auxquels I' offre a été notifiée, conformément à l'article 19, disposent d' un déloi de soixante (60) jours calendaires pour faire connaître au Conseil d'Administration (i) leur décision d'acheter ou non les Actions qui leur ont été offertes, (ii) le nombre d'Actions pour lesquelles ils se portent acheteurs et (iii) s'ils estiment que le prix mentionné dans la Première Notification correspond à une valeur de marché.



L'Associé qui n'a pas fait connaître so décision dans ce délai est présumé avoir,de façon irrévocable, renoncé à exercer, en l'occurrence son droit de préemption.



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[signatures][stampe]



20.2. Quatrième Notification

- Dans les vingt (20) jours calendaires suivant l'expiration du délai prevu à l'article 20.12, le Conseil d’Administration détarmine le nombre d'Actions pour lesquelles l'offre a été accaptée et le Président du Conseil d’Administration notifie à tous les Associés qui ont exercé leur droit de préemption le nombre d’Actions qui leur sont, le cas échéant, attribuées (la « Quattrième Notification »).



- Si le nombre d’Actions pour lesquelles l’offre a été acceptée por plusieurs Associés est égal ou supérieur au nombre d’Actions offertes, les Actions sont réparties entre eux dons la mesure où le nombre d'Actions demandées par chacun le permet ou, à défaut, proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent.



- Si malgré les dispositions, ci-dessus, du présent article, il y a toujours das Actions non-préemptées, le Conseil d’Administration est tenu, dons la délai da trois mois, 6 comptar da lo notificotion de refus, de foire acquérir les Actions soit par tout outre Associé, soit par un tiers, avec le consentement du cédant, soit par la Société, par rachat, en vue d’une réduction de capital social.



20.3. Poiement

Quelles que soient les conditions convenues avec le condidot acquéreur, le paiement du prix s'effectuera, en cas d'acquisition par les Associés bénéficiant du droit de préemption ou ceux prévus à l‘article 18 dans le mois de la Quatrième Notification, sous réserve de l’article 20.5.



20.4. Transfert de propriété

Le transfert de propriété s’effectue au moment du paiement.



20.5. Expertise

- Si tous les Associés qui ont exercé Ieur droit de préemption et/ou les canditats à l’acquisition prévus à l’article 20.2., estiment que le prix visé dans la Première Notification ne correspond pas à une valeur de marché, le prix sera celui déterminé par un expert désigné de commun accord entre les Associés concernés dans le mois de la notification faite en vertu de l’article 20.1 ou, à défaut d’accord entre les Associés concernés dans ce délai, par un expert désigné





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par décision du Président du tribunal de Commerca de Lubumbashi, statuant à bref délai, à la requète de l’Associé le plus diligent.



- L'expert fixe le prix sur la base de méthodes de valorisation qui sont habituellement appliquées au moment de l’exercice du droit de préemption et/ou de l’acquisition, pour des sociétés actives dans un domaine d'activité similaire à celui de la Société, et agira en qualité d’expert au sens de l’article 273 du décret du 30 juillet 1888 relatif aux obligations conventionnelles. En aucun cas, le prix fixé par l’expert ne peut excéder le prix indiqué dans la Première Notification, qui constitue un plafond.



- L‘expert doit non seulement entendre les Associés et acquéreurs concernés mais aussi inviter tous autres Associés à faire valoir leurs observations et à participer à l’expertise s’ils la souhaitent.



- La décision de l’expert devra être rendue et notifiée aux Associés concernés ainsi qu’au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de soixante (60) jours calendaires à dater de sa désignation. Cette décision liera le cédant et tous les Associés, qu’ils aient ou non été parties àl'expertise et qu’ils aient ou non indiqué leur accord sur le prix indiqué dans la Première Notification. Le prix devra être payé dans le mois de la notification de cette décision.



- L’expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation les plus étendus.



- La Société communiquera tous autres documents nécessaires au bon accomplissement de la mission visée au paragraphe précédent.



- La décision de l’expert est définitive et n‘est susceptible d'aucun recours, sous réserve da l’hypothèse dans laquelle elle serait évidemment contraire à l’équité et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus de trois (3) mois depuis que l’Associé qui se prétend être lésé, a eu connaissance de cette décision et que cette décision n'ait pas reçu de so part un commencement d'exécution.



- Les honoraires de l'expert seront provisionné par chacun des Associés et/ou acquéreurs concernés et seront répartis entre les Associés et/ou acquéreurs sur décision de l’expert prorata des



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- montants realtiifs aux points tranchés en faveur de l’une ou l’autre partie.





Article 21 Option d'achat

21.1. Tout Associé s'engage à communiquer au Conseil d’Administration, avant sa survenance, tout changement de contrôle l’affectant. Ce changement de contrôle devra faire l’objet d’un agrément par l’Assemblée Générale Ordinaire. En cas de non-respect de cette procédure ou en cas de refus d’agrément, les autres Associés bénéficient d'une option d’achat sur l'ensemble des Actions détenues par cet Associé.



21.2. L’Associé, qui n’a pas fait connaître sa décision dans ce délai, est présumé avoir renoncé à exercer, en l'occurrence, son option d’achat.



21.3. Les Associés auxquels l’ouverture du droit d’option aura été notifiée por la Troisième Notification peuvent exercer leur option dans les quarante-cinq (45) jours calendaires de cette notification.



21.4. L’option est levée par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception ou lettre remise en moins propres contre accusé de réception (la

« Levée de l’Option ») adressée aux Associés concernés et à la Société. Les Associés qui ont levé l'option indiquent dans la Levée de l’Option s’ils estiment que le prix visé dans la première Notification correspond ou non à une valeur de marché.



21.5. Dons les trente (30) jours calendaires suivant l'expiration du délai prévu à l'article 21.30. le Conseil d'Administration détermine le nombre d’Actions pour lesquelles l'offre a été acceptée et le Président du Conseil d‘Administration (ou deux Administrateurs) notifie à tous les Associés qui ont exercé leur droit de préemption le nombre d’Actions qui leur sont, le cas échéant, attribuées.



21.6. Si le nombre d’Actions pour lesquelles l’offre o été acceptée par plusieurs Associés est égal ou supérieur au nombre d’Actions cédées, les Actions sont réparties entre eux dans la mesure où le nombre d’Actions demandées par chacun le permet ou, à défaut, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent.



21.7. Au cas où les Actions de l’Atssocié qui subit le changement de contrôle n’ont pas été toutes rachetées, les Associés qui ont refuse l'agrément ont





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[signatures][stampe]





l’obligation de racheter le reste des Actions au prorata de leur participation au capital social.



21.8. Le paiement du prix s‘effectuera dans le mois qui suit la notification du Conseil d'Administrationn stipulée à l’article 21.5.



21.9. La vente se fera au prix mentionné dans la Première Notification ou, si les Associés qui ont levé l’option estiment que ce prix ne correspond pas à la valeur de marché, le prix sera celui déterminé par un expert désigné de commun accord entre les Associés dons le mois de la Levée de l’Option ou, à défaut d’accord, au prix fixé par un expert désigné par le tribunal de Commerce de Lubumbashi statuant à la requête de l’Associé le plus diligent. L’article 21.5 s’applique mutatis mutandis.



21.10. Le transfert de propriété a liau en même temps que le paiement du prix.



21.11. La cession se réalisera sous la garantie que l'Associé est pleinement et entièrement propriétaire des Actions et que les Actions cédées sont libres de toute sûreté et autres charges ou droit contractuel quelconque ou profit d’un tiers, sons préjudice des autres droits et recours dont disposerait l’acquéreur.



21.13. Nonobstont la Levée de l’Option, tous les droits spéciaux de l’Associé résultant de la Convention ou des Statuts de la Société sont maintenus jusqu'au transfert de la propriété des Actions qui font l’objet de la Levée de l'Option.



Article 22 Droit de suite



22.1. Au cas où un Associé cède tout ou partie de ses Actions à un tiers, le ou les autres Associé(s) aura (ont) le droit d'exiger le rachat par ce tiers, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités, selon son (leur) choix, de tout ou partie de ses ou leurs propres Actions.



22.2. Les Actions dont l’acquisition est rendue obligatoire en Vertu de l'exercise du droit de suite devront être acquises par les tiers candidat(s) acquéreur(s) ou, au cas où l’Associé cédant n’aurait pas requis du ou des

tiers candidat(s) acquéreur(s) de procéder à l’offre d’acquérir les Actions

d’un ou des autre(s) Associé(s), par l’Associé cédant lui-même, qui sera tenu solidairement.



22.3. Le droit de suite prévu au présent Article 22 est sans préjudice de la





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[signatures][stampe]



mise en æuvre éventuelle de la procédure d’agrément et de la procédurure de préemption décrites respectivement à l’article 19 et à l'article 20.



22.4. Dans tous le cas où une cession serait intervenue en violation des dispositions du present article, cette cession sera considérée comme nulle

tous cas sera inapposable à la Société.



Article 23 Forme de notifications et sanctions



23.1. Forme des notifications

Tous les avis et notifications relatifs à la cessibilité des Parts prévus par le présent titre et les Statuts se font par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, lettre remise en mains propres contre accusé de réception ou courrier électronique suivi d'une confirmation par Iettre recommandée ou par remise en mains propres avec accusé de réception, les délais courant à dater du lendemain du jour de l’expédition ou de la remise en mains propres.



23.2. Sanctions

Dans tous les cas où une Cession àun tiers serait intervenue en violation des dispositions du présent titre, notamment lorsque les obligations de notifications préalables n'auront pos été respectées, cette Cession sera considérée comme nulle et en tout cas sera inopposable à la Société et aux Parties.



Le Cédant en défaut sera présumé vendeur, la procédure d’agrément et de préemption sera présumée mise en mouvcment et les autres Associés poumont demander l’exercice de tous les droits qu' ils auraient pu exercer si les dispositions des Article 17 à 22 avaient été respectées.



TTTRE III: FONCTIONNEMENT ET ORGANISATION DE LA SOCIETE



Article 24 Organisation et fonctionnement de la Société



L’organisation et le fonctionnement de la Société saront régis par les Status dont le projet est joint en Annexe 5 à la Convention et notamment:



24.1. Gestion et contrôle de la Société





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[signatures]La Sociéte sera gérée par le Conseil d‘Administration et le Comité de Direction, conformément aux dispositions des articles 19 à 24 des Status dont le projet est joint en Annexe 5 àla Convention.



Le contrôle de la Société sera cenfié à un commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article 25 à l’article 28 des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5 à la Convention.



24.2. Gestionnaires de la Société

Les Parties nommeront les membres du Conseil d’ Administration qui sera composé de à(six) Administrateurs parmi lesquels 4 (quotre) seront nommés sur proposition de MINALEX et 2 (deux) sur proposition de GECAMINES.



La gestion quotidienne de la Société sera assurée par un Comité de

Direction composée comme suit :



- Un Directeur Général, nommé sur proposition de MINALEX ;

- Un Directeur Général Adjoint, nommé sur proposition de GECAMINES .

- Un Directeur Commercial, nommé sur proposition de MINALEX :

- Un Directeur Technique, nommé sur proposition de MINALEX :

- Un Directeur Technique Adjoint, nommé sur proposition de GECAMINES .

- Un Diracteur Financier, nommé sur proposition de MINALEX .

- Un Directeur Financier Adjoint, nommé sur proposition de GECAMINES ;

- Un Directeur des Ressources Humaines, nommé sur proposition de GECAMINES.



24.3. Les Parties nommeront le commissaire aux comptes de la Société



24.4. Programmes et Budgets

Les Opérations seront conduites et les Dépenses seront exposées en se conformant exclusivement aux Programmes et Budgets approuvés par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des articles 26 et 27 des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5 à la Convention.





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[signatures][stampe]



En tout état de cause, toute Opération devra être réalisée par la Société à des Conditions Concurrentielles.



25.5 Cession des Actions

Toute cession des Actions sera soumise aux dispositions de articles 14 à 18 des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5 à la Convention.



24.6. Assemblée Générale

Les décisions collectives des Parties seront prises en assemblée, conformément aux dispositions de l’article 29 des Statuts dont le projet est joint en annexe 5 à la Convention.



Article 25 Principes de gestion de la Société



25.1. Garanties sociales et environnementales

De manière générale, la Société devra être gérée et réaliser le Projet en conformité avec une politique de responsabilité sociétala et de bonne gestion environnementale et des retombées économiques en découlant.



Plus spécifiquement, la Société respectera les obligations imposées par les dispositions et les obligations relatives à l'hygiène et à la sécurité, àla formation et à l'enseignement, au recrutement du personnel congolais.



25.2. Normes de travail

La Société devra se conformer aux dispositions de la législation en vigueur en matière de travail.



La société appliquera les principes établis par les bonnes pratiques industrielles, les normes de travail internationalement reconnues dons le cadre des accords de l’Organisation Internationale du Travail et respectera également le droit de ses employés à se syndiquer.



La Société se conformera aux bonnes pratiques industrielles pour protection la protection générale de la santé et de la sécurité de ses employés et de toute autre personne ayant conclu un contrat avec la Société et ayant légalement accès au périmètre du Bien.



25.3. Assurance

La Société prendra auprès des sociétés d’assurance financièrement fiables et de bonne réputation, toute assurance relative ou Projet contre



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[signatures]tous types de pertes et charges et dans des conditions et à hauteur d’un montant compatibles avec les Bonnes Pratiques Industrielles.



Article 26 Arrêt du Projet

Au cas où MINALEX n'aurait pas mis en place, dans les 180 Jours qui suivent la constitution de la Société, le financement nécessaire pour démarrer la première

phase du Projet, GECAMINES pourra exercer l‘Option d’achat visée à l’article 21

de la Convention, et ce sons préjudice de la dissolution de la Société conformément à l’article 34 ci-dessous.



DEUXIÈME PARTIE - PHASES DE REALISATION DU PROJET



Article 27 Phases du Projet



27.1. PHASE DE FINANCEMENT ET DE DEVELOPPEMENT



MINALEX organisera la recherche et le montage du financement prévu par l’Etude de Faisabilité en vue du Développement du Projet, de la mise en Exploitation Minière du Bien et de so mise en Production Commerciale.



La Société procédera au Développement d’une mine ou de plusieurs mines àciel ouvert ou souterraines comme sources des minerais de la Société et l‘implantation d’une ou plusieurs unités, propres à la Société, de traitement des minerais en vue de la production de métaux nobles.



Concomitamment avec les travaux repris ci-dessus, MINALEX poursuivra la réalisation des Travaux de recherches à l’intérieur du périmètre couvert por les PE 464, 1072 et 12274 et actualisera l’Etude de faisabilité avec les données obtenues. Cette Etude actualisée sera soumise à l’approbation de GECAMINES.



27.2. PHASE D'EXPLOITATION ET DE PRODUCTION COMMERCALE

La deuxième phase du Projet concerne (i) la mise en Exploitation Minière du Bien et (ii) la commercialisation des Produits obtenus et le remboursement de l’lnvestissement Minier Extractif Industriel.



QUATRIEME PARTIE : DUREE, RENOUVELLEMENT ET RESILIATION DE LA CONVENTION.





Article 28 Durée - Principles

Sauf s’il y est mis fin conformément aux dispositions visées ci-après et sans

préjudice des dispositions qui se poursuivroient au-delà de la fin de la Convention



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[signatures][stampe]



en raison de leur nature, la durée de la Convention sera de nonante neuf (99) ans à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.



La Conention est renouvelable six mois avant l'échéance et ce après accord des Parties.



Si avant le terme de nonante neuf ans, l'une des Parties souhaite résilier la Convention, elle devra en aviser l'autre Portia avec un préavis de 6 (six) mois. La Société sera alors liquidée et dissoute dans le respect des dispositions légales et de la Convention.



Les Parties conviennent aussi que :



28.1. Sans préjudice de l’article 26, pendant les cinq premiers exercices, aucune possibilité dc résilier la Convention n’existe, à moins que la résiliation soit justifiée par des manquements graves de l'une des Parties, auquel cos la Partie qui résilie, aura droit de demander des dommages et intérêts è son profit ;



28.2. Au cas où la résiliation interviendrait avant l’échéance des cinq premiers exercices, hors des circonstances mentionnées ci-dessus, la Partie qui aura pris la décision de résilier sera tenue de dédommager l’autre Partie selon les termes suivants :



a) Si la résiliation est décidée par GECAMINES, celle-ci devra payer à MINALEX une indemnité égale àdeux fois le montant des fonds initiaux, augmentés des intérêts, apportés por cette dernière. Cette indemnité sera de cinq fois si GECAMINES décide d’exploiter, avec un autre tiers, les ressources minières de ce Projet dans les cinq ons qui suivent la résiliation;



b) Si la résiliation est décidée par MINALEX, celle-ci ne pourra pas prétendra au remboursement des fonds qu’elle a apportés dans la Société.



28.3. Au cos où la résiliation interviendrait à l’initiative de l’une des Parties après les cinq premiers exercices, il ne pourra être exigé de dommages et intérêts qu’en cas de manquements aux obligations conventionnelles. La Partie qui en prend l’initiative paiera à l’autre, une indemnité égale à 5 (cinq) fois la moyenne des dividendes payés aux associé au cours de trois derniers exercices.



En plus, si la résiliation est décidée por GECAMINES, celle-ci remboursera aussi les investissements apportés par MINALEX. Si la



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[signatures][stampe]



résiliation est décidée par MINALEX, celle-ci n’aura pas droit au rembursemenł.



Article 29 Renouvellement da la Convention



29.1. Toute Partie pourra, dans un délai ne pouvant être inférieur à six (6) mois avant l'expiration de la durée de la Convention telle que définie à l’article 28 de la Convention, solliciter de l'autre Partie, par notification, le renouvellement, pour une période déterminée, de la Convention.



29.2. Dans l'hypothèse où l'une des Parties odresseroit à l’autre Partie la nołification prévua àl’Article 29.1 ci-dessus, les Parties devront :



(i) se rencontrer le plus rapidement possible, sans que cela ne puisse intervenir dons un délai inférieur àvingt (20) hours àpartir de la date de notification , et



(ii) négocier de bonne foi, dans le but d’atteindre un accord mutuel entre les Parties au sujet du renouvellement de la Convention proposé par l’une des Parties.



29.3. Les Parties pourront convenir d'un amendement à la Convention prévoyant le renouvellement de celle-ci pour la période convenue.



Article 30 Terme de la Société



30.1. La Société est constituée pour la durée correspondent à la durée de la Convention fixée à l‘article 28 ci-dessus.



30.2. Au terme de cette période, la Société prendra fin de plein droit et sa dissolution interviendro dons les trente (30) hours qui suivent la fin de cette période.



30.3. La Société pourra, anticipativement, prendre fin de plein droit, selon les mêmes modalités que celles visées à l’article 28.2. de la Convention, le cos échéant dans les cas visés à l'article 5.1. et à l’article 5.2 des Statuts dont le projet est joint en Annexe 5.



Article 31 Dissolution de la Société en cas d’inexécution par MINALEX de ses obligations conventionnelles.



31.1. En cos de manquement grave de MINALEX dans l'obligation de financement des Investissements Minier, Extractif et Industriel conformément à l'Etude de Faisabilité, GECAMINES pourra la mettre en demeure de remédier àla situation. Si dans les quatre-vingt dix (90) jours qui suivent In mise en demeure, MINALEX n'a s exécuté ses



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[signatures][stampe]



Obligations, GECAMINES aura la possibilité de résilier la Convention à moins que MINALEX ne prouve que le manquement grave n'est pas dû à une faute de sa part.



31.2. Date une telle situation, les Parties se rencontreront pour établir de bonne foi les raision de ces manquements et pour y trouver dos solutions.



31.3. Cette rebcibtre devra avoir lieu dans les trente (30) Jours de l’invitation à une telle rencontre adressée par lettre recommandée par GECAMINES à MINALEX.



31.4. Si cette rencontre n’a pas lieu dans ce délai ou si l‘inexécution ne lait pas l’objet d’une solution écrite dans les soixante (60) jours de la réunion, la négociation sera réputée avoir échoué et GECAMINES pourra résilier la Convention. La résiliation anticipée demandée par GECAMINES entrô1nero la dissolution et la liquidation dc la Société.



Article 32 Dissolution de la Société en cas d’inexécution par GECAMINES

de ses obligations conventionnelles.



32.1. En cas d’inexécution par GECAMINES de ses obligations aux termes de la Convention, les Parties se rencontreront pour établir de bonne foi les raisons de ces manquements et pour y trouver des solutions.



32.2. Cette rencontre devra avoir lieu dans les trente (30) Jours de l'invitation à une telle rencontre adressée par lettre recommandée par MINALEX à GECAMINES.



32.3. Si cette rencontre n’a pas lieu dans ce délai ou si l’inexécution ne fait pas l’objet d’une solution écrite dans les soixante (60) Jours de la réunion, la négociation sera réputée avoir échoué et MINALEX pourra suspendre l’exécution des obligations lui incombant en vertu de la Convention et ce principolement les obligations d’apporter des moyens financiers couvrant le fonds de roulement et l'investissement initiaux nécessaires pour le démarrage du Projet.



32.4. Dans ce cas, les délais convenus pour l’exécution des oblitagions de MINALEX seront prorogés d’une durée égale à celle de l’inexécution et de sa période de remédiation. En outre, si GECAMINE n’a pas remédié à cette inexécution dans les six (6) mois de la mise en demeure de ce faire lui adressée par MINALEX por lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, cette dernière pourra résilier unilatéralement la Convention. La résiliation anticiée demandée par MINALEX entrînera la dissolution et la liquidation de Société.





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[signatures]Article 33 Imputabilité des manquements



Pour autant que de besoin, il est précisé que:



33.1. Sera réputé constituer un manquement par MINALEX pour les besoins de la Convention, tout manquement à des obligations découlant de la Convetion commis par la Société et qui n’est pas exclusivement imputable à GECAMINES.



33.2. Simultanément, le fait que, de représentants issus de GECAMINES aient été présents dans les organes de la Société lors des décisions prises et opérations réalisées et ne se soient pas opposés ou aient voté en faveur de celles-ci, ou encore n’aient pas insisté sur la prise de certoines décisions ou la réalisation de certaines opérations, ne pourra, en aucun cas, être opposé à GECAMINES.



Article 34 Dissolution et liquidotion



34.1. En cas de dissolution et de liquidation de la Société, les dispositions des Statuts concernant la liquidation s’appliqueront conformément aux articles 200 et suivants de l’Acte Uniforme et ce, sons préjudice des dispositions ci-après.



34.2. En cos de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit et ô quelque moment que ce soit, l’Assemblée Générale nommera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

L’Assemblée Générale jouit, àcette fin, des droits les plus étendus.



La nomination des liquidateurs mel fin au mandat des membres du Conseil d’Administration.



La Société est réputée exister pour sa liquidation.



34.3. Le Bien cédé à la Société par GECAMINES sera retrocédé à cette

dernière.



CTNQUIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES



Article 35 Force Majeure



35.1. En cas de Force Majeure, la Partie affectée ou susceptible d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée 4 ) le notifiera à l’autre Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) jours de la survenance de cet événement



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[signatures]de Force Majeure. Les Porties se concerteront pour tenter d’en limiter les conséquences.



35.2. Dans les quatroze (14) Jours de cette première notification, puis, dans le cas où l’événament de Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectée devra, adresser à l'autre Partie des notifications complémentaires contenant une description de l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l’exécution de ses obligations ou titre de la Convention et une évaluotion prévisionnelle de sa durée.



35.3. L’autre Partie disposero d’un délai de trente (30) Jours à comptes de la réception de chaque notification pour an contesten le contenu por une notification de différend (la « Notification de Différend »), faute de quoi la notification de force majeure sera considérée comme acceptée.



35.4. En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s’efforcaront de régler à l'omiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15) Jours de la réception par la Partie destinataire d'une Notification de Différend, et pendant une période qui ne pourra excéder trente (30) Jours à comptes de la réception par cette Partie de cette Notificotion de Différend, souf accord des Parties sur une période différente (la « Période de Règlement Amiable »).



35.5. Dans l'hypothèse oú les Parties ne parviendraient pas à régler à l’amiable ou terme de la Période de Règlement Amioble leur différend quant à l'existence, la durée ou les effets d'un événement de Force Majeure, ce differend sera tranché por arbitrage conformément à l’article 56. Il est expressément convenu que les arbitres disposeront d’un délai de deux (2) mois à compter de la saisine de la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par la Partie la plus diligente pour trancher le différend. La sentence du tribunal arbitral sera définitive, les Parties renonçant irrévocablement par les présentes à faire appel la sentence.



35.6. Dés qu’un cas de Force Majeure survient, l'exécutiotion des obligations de la Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période supplémentaire raisonnable pour permettre à la Partie

Affectée, agissant avec toute la diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de Force Majeure. Les

obligations autres que calles affectées par la Force Majeure devront



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[signatures]continuer à être exécutées conformément aux stipulations de la Convention



35.7. Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



35.8. Au cas où l'exécution des obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit entièrement soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, la Convention sera prorogéa automotiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.



35.9. En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Ponies ne sero responsabla de l’empêchement, du retard ou de la restriction, directement ou indirectement, d’exécuter tout ou partie de ses obligations découlant de la Convention, à condition toutefois que la preuve du lien de cause àeffet entre l’empêchement constaté et le cas de Force Majeure invoqué soil dûment rapportée par la Partie qui allègue la Force Majeure. La Force Majeure ne peut, en aucun cas, être invoquée par une Partie pour se soustroire à l’une quelconque des obligations de paiement résultant de la Convention.



35.10. La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnoblement requise pour éliminer le plus ropidement possible l’événement de Force Majeure, sans toutefois que cela n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une monière qui irait à I'encontre du bon sens de la Portie Affectée.



35.11. Au cas où le cas de Force Majeure intervenu ovant la constitution de la Société persisterait ou-delô d'une période de cenł quatre-vingts (180) hours, la Convention restera en vigueur, sauf si une des Parties résilie la Convention ouquel cas chaque Partie sera libérée de l'intégralité de ses obligations au titre de la Convention.



35.12. Nonobstant cette disposition, GECAMINES aura le droit d'exercer, à sa discrétion, le droit d’option d’achat des Actions detenues par MINALEX selon les mêmes modolités que celles fixées pour le cas de changement de Contrôle d’un Associé titulaire des Actions, conformément à la procédure décrite à 19.



Article 36 Clause d’équité



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[signatures]36.1. En cas de surrvenance d’un évènenement extérieur au contrôle ou à la volonté des Parties, et non raisionnablement prévisible par celles-ci ou l’une d‘entre elles seulement à la conclusion de la présente Convention, par lequel l’équilibre de la présente Convention est fondamentalement et durablement pertubé, entraînant ainsi une charge excessive pour l’une des Parties dans l'exécution de la présente Convention, cette Partie aura le droit de demander la révision de la présente Convention.



36.2. Toute demande de révision sera notifiée à l’autre Partie par téléfax et e-mail. La notification indiquera les motifs de la révision at sera adressée dans un délai raisonnablement bref à compter du moment où la partie requérante aura eu connaissance de l’évènement et de ses incidences sur l’économie de la présente Convention.



36.3. Foute pour une Partie de notifier une demande de révision dans les trente

(30) Jours de la survenance de l’évènement susvisé, cette Partie sera présumée avoir renoncé à son droit de solliciter la révision de la présente Convention en raison de l’évènement concerné.



36.4. En cas de demande justifiéa de révision par l’une des Parties, l’autre

Partie s'engage à renégocier de bonne foi les termes et conditions pertinents de la Convention.



Article 37 Résiliation de la Convention



37.1. La Convention prendra fin de plein droit à I'égard d'une des Parties au cos où elle cesserait de détenir des Actions, sauf les obligations qui, par Ieur nature ou indication, subsistent nonobstant la résiliation de la Convention, étant Toutefois précisé qu’en cas de cession libre visée à l’article t5 du projet des Statuts joint en annexe 5, l’Associé concerné restera tenu conformément à l’article 11.4. de ce projet de Statuts.



37.2. La Convention prendra automatiquement fin en cas de réunion de toutes les Actions émises par la Société en une seule main dans l'hypothèse où il ne subsisteroit plus qu’une partie ô la Convention.



Article 38 Modification de la Convention



La Convention ne pourra être amendée, modifiée ou complétée que par voie d’avenant écrit et signé par les Parties. Toute modificotion ou complément

apporté à la Convention autrement que par voie d’avenant sera réputé nul et non

écrit.



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[signatures]Article 39 Adhésion



[stampe]



39.1 Toute convention de cession des Actions devra, sous peine de nullité, imposer expressément l'adhésion du cessionnaire aux dispositions de la Convention, dans ses asppects tant actifs que passifs. Cette adhésion sera formalisée par la signature d’un acte d'adhésion.



39.2 De même, tout nouvel Associé souscrivant à des Actions à l'occasion d’une augmentation de capital devra adhérer à la Convention.



39.3 Même en l’absence d’une adhésion expresse du cessionnaire ou nouvel associé, celui-ci sera considéré comme ayant adhéré à la Convention et aux Status.



39.4 Toute cession ou transmission réalisée en violation de la Convention et/ou des Statuts sera nulle de plein droit, et en toute hypothèse, inopposable à la Société et aux autres Associé.



39.5 Toute cession réalisée en violation de la Convantion et/ou des Statuts ouvrira à GECAMINES un droit d'option d'achat sur les Actions Cédées en violation de lo Convention et/ou des Statuts selon les mêmes modalités que celles fixées pour le cas de changement de Contrôle d’un Associé, conformément à la procédure décrite à l’article 16 des Statuts dont le projet est joint an annexe 5, mutatis mutandis.



Article 40 Calcul des délais



Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils visent des jours calendrier et sont calculés depuis le lendemain du jour de l'acte ou de I’événement qui le fait courir jusque et y compris le jour où le délai expire.



Article 41 Annexes

Les Annexes 6 la Convention, ainsi que de tout document auquel il y est fait référence, lont partie intégrante de cella-ci.



Article 42 Contenu de I' accord



43.1 La Convention raprésente l'intégralité de l'accord des parties 6pr à propos de l'objet auquel elle se rapporte



43.2. Plus précisément, la Convention met fin et remplace les accord, conventions, engagements, offres, propositions ou correspondances, écrits ou verbaux, échangés ou conclus por les Parties en relation avec l'objet de

la Convention.



Article 43 Frais



[stampe]



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[signatures]

Sauf disposition contraire dans la Convention, choque Portie supporte les frais relatifs á la préparation, négociation et exécution de la Convention.



Article 44 Notifications



Toutes notifications prévues par la Convention seront valablement faitcs, soit (i) par remise en mains propues de la notification aux personnes mentionnées ci-après, avec signature pour accusé de réception, soit (ii) par télécopie, avec confirmation par courrier recommandé, aux numéros de télécopie et aux adresses spécifiées ci-après, ou par e-mail aux adresses spécifiées ci-après, avec confirmation par courrier recommandé. Toute notification est censée cffectuée au moment de sa remise en mains propres ou de la réception de la télécopie ou de l'e-mail.



Les notifications seront adressées à:



POUR GECAMINES S.A.:



A l'attention de Monsieur le Directeur Général

419, Bld Kamanyola

B.P. 450

LUBUMBASHI

Province du Haut Katanga République Démocratique du Congo



POUR MZNALEX SARL:



A l’attention de Monsieur Ie Gčrant

26-27, ftoute Kambove Commune de Panda Likasi

Province du Haut-Kotango

îtépubIique Démocratique du Congo



Article 45 Nullité



45.1 Lo nullité d'une ou de plusieurs dispositions de la Convention n'entraîne pas la nullité de la Convention dans son ensemble.



45.2 Dans ce cos, les Parties s'efforceront de négocier immédiatement et de

bonne foi en vue de substituer à la disposition sujette à nouvelle une disposition permettant de préserver l'équilibre des obligations entre les Parties.



[stampe]



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[signatures]Article 46 Renonciation



46.1 Le défaut o le retard d'une Partie à se prévaloir d'un droit en vertu de la Convention ou d'un manquement de l'une ou l'autre des Parties ne peut en aucun cas être considéré comme, ou avoir l'effet d’une renonciation définitive de cette Partie à se prévaloir ultérieurement de ce droit ou de ce manquements.



46.2 De même l'exercice partiel d'un droit n'empêche pas de se prévaloir ultérieurement d’un exercice complémentaire de ce droit, ou de l'exercice de tout autre droit. Les droits stipulés dans la Convention sont cumulatifs et non exclusifs de tout autre droit stipulé par les lois et règlements applicables à la Convention.



Article 47 Confidentialité de la Convention



47.1 Les Parties s'engagent à maintenir de la manière la plus stricte lo confidentialité de la Convention.



En conséquence, les Parties ne donneront aucune publicité à la Convention et ne feront aucune annonce autre que celles requises par la loi ou les règles applicables.



47.2 Les Parties se mettront d’accord préalablement quant à la forme et au contenu de toute publicité et annonce.



Article 48 Confidentialité de l'Information



48.1 Chaque Associé s’angoge à conserver par devers lui, et à ne pas utiliser, toute information et document concernant l’une ou l'autre Partie ou ses Sociétés Affiliées ou relatives à leurs activités et qui lui a été ou sera communiqué dans le cadre de la Convention. En aucun cas il ne les communiquera à des tiers.



48.2 Cette obligation ne concerne pos les informations et documen tombés dans le domaine public ou que chaque Associé doit diffuser publiquement en vertu de ses obligations légales, réglementaires ou statutaires ou en vertu d'une décision judiciaire, arbitrale ou d’une autorité compétente,



Article 49 Date d’Entréc en Vigueur



La Convention entre en vigueur le jour de sa signature por les Parties.



Article 50 Droit applicable



La Convention est régie par le droit congolais, en ce compris l'application du droit OHADA ou titre de lex societatis da la Société lorsqu'elle aura été constituée.



[stampe]



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[signatures]

Article 51 Règlement des différends





51.1. En cas de Désaccords Persistant entre les Associés, ces derniers s'engagent à se rencontrer afin de tenter de parvenir à une solution négociée.



51.2. Por Désaccord Persistant, on entend l'impossibilité dans laquelle se trouve un organe de la Société d'adopter una décision prévue à l’article 19 et

suivants l'article 29 et suivants des Statuts dont le projet est joint en annexxe 5 à la Convenvion, en raison d'une opposition entre les Associès ou leurs représentants respectifs au sein de la Société au cours d'au moins deux réunions ayant cette décision à son ordre du jour.



51.3. Les Parties ou leurs délégués se rencontreront dans les trente (30) jours de l’invitation à una telle rencontre adressée par lettre recommandée par la Partie la plus diligente à l’autre Partie. Si cette rencontre n’a pas eu lieu dans ce délai ou si le Désaccord Persistant ne fait pas l’objet d’une solution écrite dans les soixonte (60) jours de la réunion, la Partie la plus diligente peut notifier à l’autre Partie sa volonté de recourir à la procédure d’arbitrage conformément à l’article 52.



Article 52 Arbitrage



52.1. Tout différend, litige ou demande de dommages et intérêts de ou entre la Société, les Parties, les Gérants et liquidateurs de la Société, relatifs aux affaires de lo Société, ou à la Convention - et notamment quant à sa validité, son intarprétation, son exécution ou sa terminaison - ou aux Statuts, sera tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.



52.2. En cas de différend découlant de l'exécution et/ou l'interpretation

des Articles des Statuts dont le projet est joint en annexe 5 de la Convention ou en relation avec celle-ci, les Parties conviennent de soumettre ce différend, au préalable, à une procedure d'expertise administrée conformément au Règlement d’expertise de la Chambre de Commerce Internationale de de Paris. Si le différend n'a été réglé au moyen d’une telle procédure d'expertise administrée, il sera, après notification par le Centre de l'achèvement de la procédure d’expertise, branché définitivement suivant le Règlement d’orbitra de la Chambre



[stampe]



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[signatures]de Commerce Internationale de Paris par un ou plusieurs arbitres nommés conformément audit Règlement d'arbitrage.



Article 53 Signature



Ainsi fait et signé à Lubumbashi, le 16 juin 2016, en cinq (5) exemplalires originaux, chacune des parties reconnaissant en avoir retenu deux (e) le cinquième étant réservé au Notaire



Pour LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.A



[signature]

Jacques Kamenga Tshimuanga

Directeur Général a.i.



[signature]

Albert Yuma Mulimbi

Président du Conseil d'Administration



Pour MINALEX SARL



[signature]

Navin Dalmia

Gèrant







[stampe]



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[signatures]ANNEXE AU CONTRAT DE CREATION DE LA JV GECAMINES-MINALEX

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES SOLDE PE 2361 APRES EXTRACTION DE 21 CARRES





[map]



SOMMETS | LONGITUDE | LATITUDE | SOMMETS | LONGITUDE | LATIDUTE

| d | m | s | d | m | s | | d | m | s | d | m | s

A | 25 | 23 | 00 | 10 | 10 | 00 | X | 25 | 28 | 00 | 10 | 05 | 30

B | 25 | 23 | 00 | 10 | 04 | 30 | Y | 25 | 27 | 30 | 10 | 05 | 30

C | 25 | 23 | 30 | 10 | 04 | 30 | Z | 25 | 27 | 30 | 10 | 07 | 00

D | 25 | 23 | 30 | 10 | 03 | 30 | A1 | 25 | 26 | 30 | 10 | 07 | 00

E | 25 | 24 | 30 | 10 | 03 | 30 | B1 | 25 | 26 | 30 | 10 | 07 | 30

F | 25 | 24 | 30 | 10 | 03 | 00 | C1 | 25 | 26 | 00 | 10 | 07 | 30

G | 25 | 25 | 30 | 10 | 03 | 00 | D1 | 25 | 26 | 00 | 10 | 06 | 30

H | 25 | 25 | 30 | 10 | 02 | 30 | E1 | 25 | 26 | 30 | 10 | 06 | 30

I | 25 | 26 | 00 | 10 | 02 | 30 | F1 | 25 | 26 | 30 | 10 | 05 | 30

J | 25 | 26 | 00 | 10 | 01 | 30 | G1 | 25 | 27 | 00 | 10 | 05 | 30

K | 25 | 28 | 30 | 10 | 01 | 30 | H1 | 25 | 27 | 00 | 10 | 04 | 00

L | 25 | 28 | 30 | 10 | 01 | 00 | I1 | 25 | 26 | 00 | 10 | 04 | 00

M | 25 | 29 | 30 | 10 | 01 | 00 | J1 | 25 | 26 | 00 | 10 | 05 | 00

N | 25 | 29 | 30 | 10 | 01 | 30 | K1 | 25 | 25 | 30 | 10 | 05 | 00

O | 25 | 30 | 00 | 10 | 01 | 30 | L1 | 25 | 25 | 30 | 10 | 06 | 00

P | 25 | 30 | 00 | 10 | 02 | 00 | M1 | 25 | 25 | 00 | 10 | 06 | 00

Q | 25 | 29 | 30 | 10 | 02 | 00 | N1 | 25 | 25 | 00 | 10 | 06 | 30

R | 25 | 29 | 30 | 10 | 03 | 00 | O1 | 25 | 24 | 30 | 10 | 06 | 30

S | 25 | 29 | 00 | 10 | 03 | 00 | P1 | 25 | 24 | 30 | 10 | 08 | 00

T | 25 | 29 | 00 | 10 | 04 | 00 | Q1 | 25 | 26 | 00 | 10 | 08 | 00

U | 25 | 28 | 30 | 10 | 04 | 00 | R1 | 25 | 26 | 00 | 10 | 09 | 30

V | 25 | 28 | 30 | 10 | 04 | 30 | S1 | 25 | 25 | 00 | 10 | 09 | 30

W | 25 | 28 | 00 | 10 | 04 | 30 | T1 | 25 | 25 | 00 | 10 | 10 | 00

116 CARRES





[stampe]



[signatures]ANNEXE AU CONTRAT DE CREATION DE LA JV GECAMINES-MINALEX

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES 7 CARRES DU PE 464



[map]



SOMMETS | LONGITUDE | LATITUDE

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 43 | 30 | 10 | 48 | 30

2 | 26 | 43 | 10 | 10 | 48 | 00

3 | 26 | 44 | 30 | 10 | 48 | 00

4 | 26 | 44 | 30 | 10 | 46 | 00

5 | 26 | 45 | 00 | 10 | 46 | 00

6 | 26 | 45 | 00 | 10 | 48 | 30

7 CARRES





[stampe]



[signatures]

ANNEXE AU CONTRAT DE CREATION DE LA JV GECAMINES-MINALEX

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES 4 CARRES DU PE 1072



[map]



SOMMETS | LONGITUDE | LATITUDE

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 45 | 00 | 10 | 52 | 00

2 | 26 | 45 | 00 | 10 | 50 | 00

3 | 26 | 45 | 30 | 10 | 50 | 00

4 | 26 | 45 | 30 | 10 | 52 | 00



4 CARRES





[stampe]



[signatures]





ANNEXE AU CONTRAT DE CREATION DE LA JV GECAMINES-MINALEX

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

SECTEUR DE GULUWE PE 12274 PARTIELLEMENT





[map]







SOMMETS | LONGITUDE | LATITUDE

| d | m | s | d | m | s

1 | 26 | 34 | 00 | 11 | 03 | 30

2 | 26 | 34 | 00 | 11 | 01 | 00

3 | 26 | 37 | 00 | 11 | 01 | 00

4 | 26 | 37 | 00 | 11 | 02 | 30

5 | 26 | 36 | 30 | 11 | 02 | 30

6 | 26 | 36 | 30 | 11 | 03 | 00

7 | 26 | 35 | 00 | 11 | 03 | 00

8 | 26 | 35 | 00 | 11 | 03 | 30

25 CARRES



[stampe]



[signatures]Annexe 6 - Contenu minimum de l’Etude de Faisabilité



(i). une description de la partie du Bien qui sera mise en Production Commerciale;



(ii). l’estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l’estimation de la composition et du contenu de celle-ci;



(iii). la procédure proposée pour le Développement, les Opérations et le transport;



(iv). les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de leur exploitation ;



(v). la qualité des produits finis et produits intermédiaires ou autres à détailler et les descriptions des marchés de tous les produits soit intermédiaires, sous-produits ou finis ;



(vi). la nature, l'importance et la description des Installations dont l’acquisition est proposée, lesquelles peuvent inclure des Installations de concentration et de traitement métallurgique si la taille, l’étendue et la localisation des gisements le justifient ainsi que, le cas échéant, une conception préliminaire de ces Installations de concentration et de traitement métallurgique ;



(vii). les frais totaux, y compris un budget des dépenses en capital devant étre raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations proposées, y compris un calendrier de ces dépenses ;



(viii). toutes les études d’impact nécessaires sur l’environnement et leurs coûts ;



(ix). l’époque à laquelle il est proposé que le Bien soit mis en Production Commerciale ;



(x). toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires pour établir l’existence de gisements de taille et de qualité suffisantes pour justifier le Développement d’une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce qui concerne les frais de financement et le rapatriement du capital et des bénéfices ;



(xi). les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du Bien jusqu’à l'encaissement des premières recettes de commercialisation ;



(xii). des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique, l'hydrogéologie, l’évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique et les descriptions des Installations et la distribution d'életricité, la localisation de l’infrastructure du Projet, la main d’œuvre et le personnel, l'impact sur l’environnement social (développement d’écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), le voies d'importàtion

d’exportation et les procédures de commercialisation;



(xiii). un modèle économique du Projet reprenant les flux de liquidités projetés, evolution du cash-flow, trésorerie, taux d'endettement, période de



[signatures]remboursement du financement et une prévision de la durée de vie économique du Projet;



(xiv). la recherche des sources de financement sur le marché international tenant compte, entre autres contraintes, du facteur risque;



(xv). la période de financement initial et le début de l'autofinancment.



[signatures]



[stampe]..... ......et

---- feuillet

--------------------43

----------ACTE NOTAIRE-------------

-----------------

L'an deux mil treize le seizième jour du mois de juin.

Par devant Nous, KASONGO KILEPA KAKONGO, Notaire de........... résidence à Lubumbashi;



A COMPARU: ...........



Monsieur MPANGA wa LUKALABA, Directeur du Départemente Juridique de GECAMINES SA, résidant à Lubumbashi; .........

Lequel comparant après vérification de ses identité et qualité,....

Nous a présenté l'acte ci-dessus;.....

Après lecture, le comparant déclare que l'acte ainsi....

dressé renferme bien l'expression de la volonté des .....

associés ...



DONT ACTE .....



LE COMPARANT,

[signature]

MPANGA wa LUKALABA



LE NOTAIRE,

[signature]

KASONGO KILEPA KAKONDO



Déposé au ring des minutes de l'Office Notarial de...

Lubumbashi, sous le numéro 46934

Mots barrés: TREIZE

Mots ajoutés: SEIZE (ANNE)

Frais de l'acte: 250$

Frais de l'expedition: 1120 $

Copies conformes: .......

.....pages:

...............

Total frais perçus: 1370$



NP nº 11714

du 16 juin 2016

LE NOTAIRE

[signature]

KASONGO KILEPA KAKONDO