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TITRE VI

DES OBLIGATIONS DES PARTIES

ARTICLE 25

OBLIGATIONS GENERALES

25.1 PERIODE I - MISE EN PUCE DE L'ENCADREMENT JURIDIQUE DU PROJET DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT INITIAL



25.1.1 OBLIGATION DES PARTIES :

Durant cette période, les Parties s'engagent à

i) établir les termes et conditions de tous les Documents Contractuels et les Autorisations nécessaires à la réalisation des Activités du Projet dans le Périmètre du Projet, et



ii) parapher ces accords par voie de protocoles.

Ces protocoles demeurent en vigueur et lient les Parties jusqu'à l'octroi définitif des Autorisations et à la signature des Documents Contractuels, ou jusqu'à la fin de la Convention, le cas échéant.

Les Protocoles comporteront en particulier

a) Les conditions de mise en vigueur.

b) Les droits et engagements des Parties.

25.1.2 OBLIGATIONS DE QIT

Durant cette période, QIT s'engage tant par elle-même que par le biais de OMM SA à prendre toutes les mesures nécessaires pour:

i) élaborer et déposer dans un délai maximum de 12 mois, pour approbation auprès des autorités compétentes, les termes de référence des études. environnementales

complémentaires et socio-économiques;



ii) réaliser les études sur l'environnement, en vue de produire le rapport final d'études d'impact sur l'environnement, pour permettre aux autorités compétentes de délivrer les autorisations environnementales;

déposer le Rapport final des études d'impact sur l'environnement au plus tard vingt quatre mois (24 mois) après la date d'approbation par les autorités

compétentes des termes de référence;

iv) effectuer les études nécessaires et fournir tous les documents requis par les Autorités gouvernementales compétentes pour l'élaboration des protocoles décrits au paragraphes 25.1:



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV 2009



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canadav) fournir à QMM SA ou à QIT MADAGASCAR MINERALS Ltd et Cie les fonds nécessaires pour couvrir toutes les dépenses pour l'exécution des travaux

25.1.3 OBLIGATIONS DE L'ETAT

Durant cette période, l'Etat s'engage à



i) statuer, dans un délai maximum de 3 mois après le dépôt, sur les termes de référence visés à l'article 25.1.2 i) ci-dessus



ii) statuer, dans un délai maximum de 6 mois après le dépôt, sur le Rapport final d'études d'impact sur l'environnement visé à l'article 25.1.2 iii) ci-dessus





iii)prendre toutes dispositions pour que les Autorisations nécessaires soient émises, dans un délai de 60 jours suivant l'approbation du Programme

d'Investissement Initial par les Actionnaires sous réserve que les conditions convenues dans les protocoles soient satisfaites.





iv)n'octroyer. aucun autre permis minier dans les zones concernées par le Projet.





25.2 PERIODE II- ELABORATION DU RAPPORT DE FAISABILITE DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT INITIAL



25.2.1 OBLIGATIONS DES PARTIES

Durant cette période,les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour réaliser l'étude de faisabilité dans les conditions figurant à l'article 14.1.2.1 et à établir notamment les principaux termes et conditions des accords de financement du Projet impliquant le gouvernement de Madagascar, y

compris la mise en place du Compte Garant et tout Accord de Crédits de développement accordés au Projet.

25.2.2 OBLIGATIONS DE QIT

Durant cette période, QIT s'engage, tant par elle-même que par le biais de QMM SA,à :

i) effectuer l'Etude de Faisabilité du Projet et fournir à l'Etat les documents lui permettant de suivre la réalisation de l'Etude de Faisabilité aux fins



ii) débloquer les fonds nécessaires pour couvrir toutes les dépenses pour l'exécution des travaux.



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QIT le 28 Août 1997

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Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canadaiii) assurer sa participation en fonds propres dans le Projet



iv) compléter et déposer un Rapport de Faisabilité aux Parties au plus tard douze (12) mois après la délivrance des Autorisations environnementales.



25.2.3 OBLIGATIONS DE L'ETAT

Durant cette période, l'Etat s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la participation en fonds propres de l'OMNIS dans le Projet.

25.3 PÉRIODE III -PRISE DE DECISION

25.3.1 PROGRAMME D'INVESTISSEMENT NON APPROUVE

Si le Rapport de Faisabilité déposé par QMM SA ne répond pas aux exigences de l'article 14.1.2.2 ou si les Actionnaires ne peuvent approuver le Programme

d'Investissement initial, les dispositions suivantes s'appliquent:



25.3.1.1 OBLIGATIONS DE QMM SA

Les Actionnaires avisent QMM SA des problèmes les empêchant d'approuver le Programme d'Investissement Initial et QMM SA élabore un programme d'activités afin de résoudre ces problèmes.



25.3.1.2 OBLIGATIONS DE QIT

Tous les six (06) mois QIT s'engage par le biais de QMM SA à compléter et à présenter au Gouvernement et à l'OMNIS un rapport sur les solutions proposées au cours des six (6) derniers mois pour résoudre les problèmes susmentionnés, sous réserve des dispositions relatives à la fin de la Convention.

25.3.2 PROGRAMME D'INVESTISSEMENT APPROUVE

Si le Programme d'Investissement Initial est approuvé, les dispositions suivantes s'appliquent :

25.3.2.1 OBLIGATIONS DES PARTIES

Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant l'approbation du Programme

d'Investissement Initial, les signataires des présentes concluent toutes les autres conventions relatives au Projet entre autres les Contrats de Vente d'Ilménite, les contrats d'agence de vente et les conventions de financement.



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QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada25.3.2.2 OBLIGATIONS DE QIT



Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant l'approbation du Programme d'Investissement l'Initial, OIT doit initier ses avances au compte courant de QMM SA selon sa participation dans le Projet et suivant le plan de financement contenu dans la version finale du Rapport de Faisabilité.

Dans le cas où l'Etat n'est pas en mesure d'apporter sa part de fonds propres dans le délai prescrit, QIT accepte de procurer les fonds nécessaire à QMM SA

pour exécuter le Programme.

L'ETAT peut rattraper sa participation dans le financement au fur et à mesure de l'avancement du Programme d'Investissement Initial et ce jusqu'à la Date

d'Achèvement de ce Programme.

25.3.2.3 OBLIGATIONS DE L'ETAT

Dans les soixante (60) jours suivant l'approbation du Programme d'Investissement Initial, le Gouvernement de Madagascar octroie le Permis d'exploitation, ainsi que toutes les Autorisations nécessaires ou utiles pour

exécuter le Programme d'Investissement Initial.

25.4 PHASE D'EXPLOITATION

25.4.1 OBLIGATIONS DE QMM SA

La phase d'exploitation commence dès la fin de la Phase pré-décisionnelle. Elle comprend toutes les activités relatives à la construction des installations de

production et des infrastructures du projet.

Durant la phase d'exploitation, les Activités du Projet sont effectuées par QMM SA conformément au cahier de charges relatif au Permis d'exploitation octroyé

par l'Etat et aux autres Autorisations et Documents Contractuels prévus par la présente Convention.

25.4.2 OBLIGATION D'INFORMATION DE QMM SA

Outre la production des documents et rapports exigés par la loi ou la réglementation en vigueur, QMM SA doit fournir à l'Etat ou à tout autre département par lui mandaté, tous documents et rapports permettant de suivre la réalisation du programme visé et de justifier le respect des obligations générales auxquelles elle est tenue dans le cadre de cette Convention.



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QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaARTICLE 26

OBLIGATIONS FINANCIERES

26.1. De l'Etat

L'Etat s'engage, dans la mesure de ses moyens, à fournir de façon ponctuelle sa part de fonds propres nécessaire pour lui permettre de remplir ses obligations relatives au Projet et à prêter assistance pour l' obtention de financement du Projet en faisant les démarches

requises auprès des bailleurs de fonds.

26.2 De QIT

QIT s'engage à effectuer des dépenses minima de Quatre Millions de Dollars (4.000.000 USD) pour la Mise en place de l'encadrement juridique du Projet et l'élaboration du Rapport de Faisabilité.

Dans le cas où les Actionnaires ne peuvent approuver le Programme d'Investissement Initial, QIT s'engage à fournir à OMM SA au moins deux cent mille Dollars (200.000 USD) tous les six (6) mois pour permettre l'exécution du programme d'activités visant à

résoudre les problèmes y afférents jusqu'à l'approbation du Programme d'Investissement initial.

QIT s'engage, aussi longtemps qu'elle détient directement ou à travers ses Affiliées au moins 51% du capital social de QMM SA à:

26.2.1 aider l'Etat dans ses discussions avec le Gouvernement du Canada ou de tout autre pays pouvant être lié au Projet en vue de la signature d'une Convention pour éviter la double imposition;

26.2.2 aider l'Etat dans sa recherche de financement afférent au Projet, y compris le financement de l'apport de fonds initial.

26.2.3 à assurer, par l'entremise de QMM SA, la recherche des prêts à recoûts limités requis pour le financement du Projet, et

26.2.4 contribuer à l'obtention du financement du Projet en négociant un ou plusieurs contrats à long terme d'achat d'ilménite de QMM SA, conformément à l'article 5

de cette Convention.

26.3 OMNIS

L'OMNIS s'engage, aussi longtemps que l'OMNIS ou ses ayant-droits el/ou succcsseurs

sont Actionnaires de QMM SA:

26.3.1 à détenir pour le bénéfice de QMM SA le Permis de

Recherche de Fort-Dauphin qui sera émis conformément aux dispositions de cette Convention.



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26.3.2 à détenir pour le bénéfice de QMM SA toutes les autorisations requires pour le Projet qui doivent légalement être émises au nom de I'OMNIS, s'il y a lieu, et



26.3.3 à collaborer avec QMM SA dans les démarches qui seront conduites auprès des différents ministères et Autorités gouvernementaux en vue de l'obtention des Autorisations requises par le Projet.







QIT-Fer et Titane Inc.

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5ARTICLE 27

ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX DE QMM SA

QMM SA



QMM SA s'engage à mener ses diverses activités dans le respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés et de la collectivité.



QMM SA' respectera la législation et la réglementation environnementales nationales et se conformera également aux normes nationales et/ou aux pratiques internationales de l'industrie minière en matière d'opération et d'environnement, notamment ce qui

concerne la limitation des impacts négatifs. A cet égard, elle incorporera à la planification et à la gestion de ses activités toutes mesures appropriées incluant notamment la restauration des terrains affectés par les travaux dans le Périmètre du Projet.

Contrôle et suivi

Durant la phase d'exploitation, QMM SA s'engage à respecter les recommandations prises en application de la réglementation et des normes en vigueur en matière d'environnement tel que stipulé à l'article 9.3 ci-avant et facilitera le suivi effectué par les services spécialisés de l'administration notamment en cas de réclamations des riverains.



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TITRE VII

DES PREROGATIVES DE L'ETAT

ARTICLE 28

PREROGATIVES DE L'ETAT

MANQUEMENT AUX OBLIGATIONS DE LA CONVENTION

En cas de manquement à tout ou partie de ses obligations stipulées dans la Convention d'Etablissement de la part de QIT, QMM SA ou de leurs Affiliés, l'Etat mettra en demeure la Partie défaillante de prendre les mesures nécessaires afin de régulariser sa situation.

Dans le cas ou le manquement est établi et à défaut de commencement de régularisation dans un délai de soixante (60) jours à partir de la notification de la mise en demeure, la suspension voire la résiliation de la Convention pourra être prononcée sans préjudice des

poursuites qui pourraient être envisagées par l'Etat et les dispositions de l'article 32 ci-après s'appliqueront.

INSPECTION

Aux fins de vérification de la conformité des activités de QMM SA et ses Affiliés aux dispositions de la législation en vigueur et de la présente Convention, des representants dûment mandatés par l'Etat auront à tout moment raisonnable le droit de suivre les travaux, de procéder à l'inspection des matériels, équipements et installations du Projet, y compris les registres et autres bien liés à la conduite des opérations.

QMM SA et ses Affiliés faciliteront l'accès de ces agents au siège et aux sites des opérations pour de tels suivis. Au sens du présent article, les représentants dûment autorisés peuvent comprendre des contrôleurs indépendants ou autres que l'Etat pourrait engager pour agir en son nom.

CONTROLE DES MINERAUX A L'EXPORTATION

Les équipements de mesure installés, maintenus et opérés par QMM SA ou Affiliés pour l'évaluation qualitative et quantitative des Minéraux à l'exportation et ce, conformément aux standards généralement admis par l'industrie minière, seront soumis à des vérifications

effectuées par les agents mandatés à cet effet par l'Etat.



En cas de constatation d'erreur, les corrections appropriées seront apportées et prendront

rétroactivement effet à partir de la date où l'erreur a eu lieu. S'il s'avère impossible de déterminer la date exacte de l'apparition de l'erreur, celle-ci sera fixée à mi-période entre la date du dernier test des équipements et la date de sa découverte.



PROPRIETES DE GROS OUVRAGES



En cas de cessation définitive des activités du Projet,les infrastructures publiques reviennent à l'Etat sous réserve, le cas échéant, des dispositions de l'article 32 ci-après et des dispositions des conventions de financement.



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TITRE VIII

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 29

FORCE MAJEURE

Les Parties aux présentes ainsi que QMM SA et ses Affiliés ne seront pas responsables de

l'inexécution de leurs obligations imputables à la survenance d'un événement de force majeure.

Pendant la durée de la force majeure, les obligations affectées par cette dernière seront suspendue.

On entend par force majeure, pour l'exécution de la présente Convention, tout acte ou événement

imprévisible, irrésistible," hors du contrôle de la partie qui l'invoque tels que catastrophes naturelles,

incendies, explosions, guerre, insurrection, mobilisation, grèves, tremblements de terre, acte de

gouvernement etc.

En conséquence, ne constitue pas un cas de force majeure au sens de la présente Convention tout acte

ou événement dont il aurait été possible de prévoir la réalisation et de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d'une diligence raisonnable. De même, ne constitue pas un cas de force majeure tout acte ou événement qui rendrait seulement l'exécution d'une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour le débiteur.



La Partie qui invoque le cas de force majeure devra aussitôt après la survenance ou la révélation d'un

cas de force majeure, et dans un délai maximum de sept (7) jours, adresser à l'autre Partie une notificalion par lettre recommandée avec accusé de réception établissant les éléments constitutifs de la force majeure et ses conséquences probables sur l'application de la Convention.

Dans tous les cas, la Partie concernée devra prendre toutes dispositions utiles pour minimiser l'impact

de la force majeure sur l'exécution de ses obligations et assurer, dans les plus brefs délais, la reprise normale de l'exécution des obligation affectées par le cas de force majeure.

Si, par la suite de cas de force majeure, la suspension des obligations excédait un (1) mois, les Parties

se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les incidences desdits événéments sur

l'exécution de la convention et, en particulier, sur les obligations financières de toute nature de

QMM SA ou de ~cs Affiliés. Les Parties rechercheront toute solution permettant d'adapter le projet

initial à la nouvelle situation en prenant en particulier toute mesure permettant à QMM SA et ses

Affiliés de se retrouver dans une situation économique rééquilibrée et leur permettant de poursuivre

le Projet.

En cas de désaccord sur les mesures à prendre trois (3) mois après la survenance de l'événement de force majeure, la procédure de conciliation pourra être engagée immédiatement à la requête de la

Partie la plus diligente et l'ensemble des dispositions de l'article 30 ci-après seront applicables.

Dans le cas où la situation de force majeure aura duré plus de 3 ans et où les Parties auraient en outre

décidé d'un commun accord, ou au cas de désaccord par une décision le tribunal arbitral, qu'il était

impossible au VII des circonstances d'adapter le Projet, en rééquilibrant en particulier la situation

économique de QMM SA et de ses Affiliés, chaque Partie pourra demander la résiliation anticipée de la présente ,Convention et les dispositions de l'article 32 ci-après seront applicables.



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Tracy Qc, CanadaARTICLE 30

REGLEMENT DES DIFFERENDS

30.1 Conciliation préalable

30.1.1 Tous différends relatifs à la validité, à la portée, au sens, à l'interprétation, à l'exécution et la résiliation de la présente Convention seront, dans la mesure du possible, réglés à l'amiable par négociation entre les Parties concernées. En cas de désaccord persistant pendant plus d'un mois, le différend sera obligatoirement soumis avant tout autre recours à une procédure de conciliation qui se déroulera dans les

conditions suivantes:

30.1.2 La procédure de conciliation est engagée par la Partie la plus diligente qui saisira Cette demande comprendra l'exposé des motifs du litige, un mémoire articulant les moyens de la demande et précisant les prétentions du demandeur ainsi que les pièces justificatives.

30.1.2.1 Dans les trente (30) jours de la date de réception de la lettre recommandée susvisée, chaque Partie désigne un conciliateur et notifiera cette désignation à l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.



Dans un délai de quinze jours, à compter de la date de désignation du second d'entre eux, les deux conciliateur; désigneront d'un commun accord un tiers;

conciliateur qui préside la commission. Ce dernier qui ne devra pas être de la nationalité d'une des Parties devra être une personnalité reconnue et d'expérience dans le domaine minier et de financement de projet.

Si le défendeur n'a pas désigné son conciliateur ou faute d'accord entre les conciliateurs pour la désignation du tiers conciliateur dans les délais ci-avant, la partie la plus diligente pourra demander au secrétariat général de la Cour Internationale d'Arbitrage de la CCI (Paris), de pourvoir à la désignation du conciliateur au lieu et place de la partie défaillante et/ou du tiers conciliateur.

Si le demandeur ne notifie pas la désignation de son conciliateur à l'autre partie dans les délais et selon les modalités fixées ci-dessus, il est réputé avoir

renoncé à la conciliation. Dès lors, le litige est considéré comme non avenu.



30.1.2.2 Dans le cas où le litige porte sur une évaluation à réaliser en application des présentes, sur la base de documents comptables ou autres justificatifs

similaires, ainsi que dans le cas où il porte sur une interprétation du régime fiscal et douanier, la conciliation sera réalisée par un des grands cabinet

d'audit internationaux (ci-après le Conciliateur) et qui sera choisi d'un commun accord entre les Parties ou qui à défaut d'accord sous quinzaine sera désigné par le secrétaire général de la Cour Internationale d'Arbitrage de la CCI (Paris).



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QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada30.1.3 La procédure de conciliation se déroulera à Antananarivo ou en tout autre lieu que la commission de conciliation ou le Conciliateur estimerait plus appropriée compte tenu des circonstances de la cause.

30.1.4 Le Président de la commission de conciliation ou le Conciliateur peut ordonner toute mesure d'instruction, demander aux Parties de produire tous documents, faire entendre tous témoins, commettre tous experts, déterminer leur mission et fixer un délai pour le dépôt de tout rapport ou document.

Sauf accord entre les Parties ou décision unanime de .la commission de conciliation, la recommandation de la conciliation devra être rendue dans un délai de cent vingt (1 20) jours à compter de la date de désignation du conciliateur président ou du Conciliateur .

30.1.5 Lorsque la recommandation de conciliation est rendue à la majorité des voix des trois conciliateurs, elle doit être motivée.

30.1.6 La recommandation est notifiée par le président de la commission de conciliation ou par le Conciliateur à chacune des Parties qui dispose d'un délai de trente (30) jours pour signifier à l'autre Partie son accord ou son désaccord. Dans ce dernier cas, les points sur lesquels persiste le désaccord doivent être précisés. Copie de cette signification est adressée aux conciliateurs.

En cas de conciliation, la commission de conciliation ou le Conciliateur dresse le procès-verbal qui sera signé en même temps par les Parties. Ce procès-verbal vaut

titre exécutoire et règle définitivement le litige.



En cas de non-conciliation, la commission de conciliation ou le Conciliateur dressent également procès-verbal qui servira de titre de recevabilité pour la Partie la plus diligente devant l'instance d'arbitrage.

La conciliation est réputée avoir échoué si, trente (30) jours après la notification de la recommandation aux Parties, chacune d'entre elles n'a pas notifié à l'autre Partie son acceptation de la recommandation.

La conciliation est également réputée avoir échoué si la commission de conciliation n'a pas pu être constituée dans les délais fixés ci-dessus ou si le Conciliateur n'a pu être nommé ou n'a pas accepté sa mission dans les mêmes délais. Dans ce cas, il appartient à la Partie la plus diligente, d'en apporter la preuve dans sa requête

introductive d'instance d'arbitrage.

30.1.7 Les frais et honoraires de la conciliation fixés par la commission ou par le Conciliateur sont réglés et supportés par moitié par les Parties.

30.2 Arbitrage

Tous différends résultant de la présente Convention qui n'auront pu être préalablement tranché par voie de conciliation selon la procédure de conciliation préalable susvisées seront définitivement tranchés en application du règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce International (CCI) par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.

Le lieu d'arbitrage est fixé à Paris et la langue d'arbitrage est le français.



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Tracy Qc, CanadaLoi Applicable

Le droit applicable au fond du litige est le droit malagasy. En cas de silence des textes malagasy le tribunal arbitral se référera en priorité a la jurisprudence malagasy ou à défaut à la jurisprudence française généralement applicable en la matière, notamment en matière de droit administratif, ou à défaut, aux principes généraux du droit, aux pratiques

internationalement reconnues et à la jurisprudence applicable en la matière.



Exécution

Nonobstant l'ensemble des démarches menées pour régler les différends, les Parties doivent respecter leurs obligations respectives, sous réserve d'un ajustement définitif conformément au procès-verbal de conciliation ou à la sentence arbitrale rendue par le tribunal arbitral constitué conformément à la présente Convention.

Paiement

Le procés-verbal de conciliation ou la sentence arbitrale rendue conformément aux dispositions des présentes oblige les Parties et doit être exécuté(e) sans délai; les montants y afférents devant être versés par l'une ou l'autre des Parties sont payables en dollars US sur un compte appartenant au bénéficiaire situé dans une banque et lieu de son choix et sont

exonérés d'impôt ou autres retenue ou prélèvements à caractère fiscal ou parafiscal.



30.6 Intérêts

Les montants accordés par procès-verbal de conciliation ou sentence arbitrale dans le cadre des présentes comprennent les intérêts calculés à compter de la date de l'événement ayant donné lieu au différend et ce jusqu'à la date du paiement intégral. 14'intérêt est calculé au Taux d'Intérêt Conventionnel.



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QIT le 28 Août 1997

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Madagascar le 26 Janvier 1998

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QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaARTICLE 31

INDEMNISATION

31.1 Principe

En cas de violation de la présente Convention, la Partie défaillante doit réparer le dommage qu'elle a infligé à l'autre Partie qui pourra mettre en oeuvre toute procédure d'exécution forcée à sa disposition et qui devra en tout état de cause être indemnisée du dommage qu'elle

a subi.



L'indemnisation doit couvrir l'intégralité du dommage et ce terme recouvre tout préjudice direct. actuel et certain comprenant en particulier tous les coûts, dépenses, intérêts et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et d'experts et autres débours que la partie

ayant subi le dommage sera amenée à engager.



31.2 Paiement

Le montant de l'indemnisation sera réglé dans les soixante (60) jours de la date de constitution du préjudice résultant de la violation de la présente Convention.

L'indemnisation sera évaluée à cette même date.

Dans tous les cas, ce montant portera intérêts à compter de la date de constitution du dommage jusqu'au paiement effectif de l'indemnité. Ces intérêts seront calculés au Taux d'Intérêt Conventionnel.

31.3 Monnaie de règlement des indemnisations

Sauf accord contraire et préalable entre les Parties, le Dollar est la seule monnaie de toute indemnisation.



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Tracy Qc, CanadaARTICLE 32

RESILIATION ANTICIPEE

Sauf accord contraire des Parties, la résiliation anticipée de la présente convention pourra intervenir au choix de l'une quelconque des parties.dans les cas suivants :



32.1.1 Si les Parties conviennent d'y mettre fin

32.1.2 Si la décision des Actionnaires, suite à la réception de la Version Finale du Rapport de Faisabilité, est de ne pas approuver le Programme d'Investissement Initial et en conséquence de ne pas entreprendre la période d'exploitation telle que décrite à l'article 14.

32.1.3 Si les Actionnaires n'ont pas approuvé le Programme d'Investissement Initial dans un délai maximum de six ans à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention.



Toutefois, la présente Convention demeurera en vigueur pour une année supplémentaire si l'obtention du financement demeure la seule condition à remplir

pour approuver le Programme d'Investissement Initial ou pour toute autre raison valable.



En outre les délais ci-dessus seront suspendus d'une durée égale aux délais anormaux subis par QMM SA non imputables à cette dernière, notamment en matière d'octroi d'Autorisations Etatiques ou liés à des problèmes environnementaux.

32.1.4 En cas de cessation définitive des activités ou de dissolution anticipée de QMM SA ou si tous les Permis miniers et autorisations délivrés à QMM SA expirent

prématurément et/ou si le périmètre minier n'est plus commercialement exploitable.



32.1.5 En cas de situation de force majeure affectant une obligation essentielle île QMM SA ou de ses Affiliés, dont la durée est supérieure à 3 ans et qui est de nature telle qu'il est impossible au vu des circonstances d'adapter le Projet.



32.1.6 En cas de manquement grave de QMM SA et Affiliés aux obligations de la présente Convention. Dans ce dernier cas, la résiliation ne pourra être invoquée qu'à

l'issue d'une période de 60 jours calculée à compter de la réception par la partie défaillante d'une notification de mise en demeure restée sans effet. Toutefois, dans le cas où l'Etat dispose du droit de résilier dans le cadre du présent article 32.1.6, il

pourra décider de ne pas prononcer la résiliation mais la simple suspension de certains des avantages octroyés à QMM SA ou à ses Affiliés au titre des présentes notamment en matière fiscale et douanière.



En cas de résiliation anticipée de la présente convention, les dispositions suivantes s'appliquent:



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Madagascar le 26 Janvier 1998

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QIT-Fer et Titane Inc.

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32.2.1 Résiliation prononcée dans le cadre de l'article 32.1.1

La décision commune des Parties devra prévoir les conditions d'indemnisation arrêtées entre les Parties.

32.2.2 Résiliation prononcée dans le cadre des articles 32.1.2 et 32.1.3

QMM SA et Affiliés n'auront droit à aucune indemnisation si aucun développement minier ultérieur n'est réalisé sur le périmètre.



L'Etat s'engage à ne pas octroyer de permis poùr les sables minéralisés sur les Périmètres miniers couverts par le Permis d'Exploration Minière de 1986 sans avoir

au préalable proposé à QMM SA et ses Affiliés des conditions égales à celles que l'Etat proposerait à d'autres partenaires prêts à s'engager.

32.2.3 Résiliation prononcée dans le cadre des articles 32.1.4 et 32.1.5

QMM SA et Affiliés auront droit à une indemnisation au moins égale à la valeur non amortie des Infrastructures Publiques financées par QMM SA et Affiliés qui

reviendront à l'Etat aussitôt après le règlement de cette indemnisation.

En outre dans le cas d'une résiliation prononcée dans le cadre de l'article 32.1.5 uniquement une indemnité complémentaire juste et équitable sera versée à QMM SA

et Affilié tenant compte de la valeur du fonds de commerce de QMM SA tel que ce dernier aurait été évalué à la date de l'événement ayant motivé la résiliation si cet événement prématuré n'était pas intervenu.

En cas de changement ultérieur des conditions qui ont entraîné la résiliation anticipée et permettant d'envisager une reprise de l'exploitation minière dans le Périmètre du Projet, l'Etat, s'il souhaite la reprise d'une telle exploitation, octroiera à tous les anciens actionnaires de QMM SA un droit de premier refus pour la reprise de l'exploitation minière.



32.2.4 Résiliation prononcée dans le cadre de l'article 32.1.6

QMM SA et ses Affiliés auront droit à une indemnité égale à la valeur non amortie des Infrastructures Publiques financées par QMM SA et Affiliés. L'Etat aura droit, de son côté, à être indemnisé du préjudice direct. actuel et certain qu'il aura subi à

cette occasion.

32.2.5 En cas de désaccord entre les Parties sur le calcul de l'indemnisation prévue au présent paragraphe 32.2, les dispositions de l'article 30 ci-avant seront applicables.



32.3 Les indemnisations qui seraient dues par l'Etat à QMM SA au litre du présent article 32 seront réglées en Dollars US sur un compte appartenant au bénéficiaire situé dans une banque et un lieu de son choix.



32.4 Les dispositions du présent article relatives à l'indemnisation ne s'appliquent qu'en l'absence d'autres spécifiques de la présente Convention.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaARTICLE 33

NOTIFICATIONS

Forme de notifications

Toute notification réalisée dans le cadre des présentes devra avoir la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par porteur spécial, précédée ou non d'une télécopie aux adresses ci-dessous :



Pour la République de Madagascar représentée par l'Office des Mines Nationales et des

Industries Stratégiques :

21, lalana RAZANAKOMBANA

B.P. n° 1bis

Antananarivo 101 -MADAGASCAR

A l'attention du Directeur Général

Télécopie: 261.2.229.85

Pour QIT -Fer et Titane Inc. :

1625 Route Marie Victorin

TRACY Qc

CANADA J3R 1M6

A l'attention du Président

Télécopie: 1.514.746.1101



Réception présumée

Une notification est réputée valablement effectuée

le jour de sa remise à son destinataire soit en main propre, soit par porteur spécial ;

le huitième jour ouvrable suivant sa mise à la poste pour les correspondances envoyées par voie postale, étant précisé que toute correspondance transmise par voie postale devra être confirmée par télécopie dans les 48 heures de sa mise à la poste.



33.3 Autre moyen de notification

En cas de défaillance des moyens de transmission prévus aux présentes, ou en cas de moyen de transmission nouveau, les Parties utiliseront tout autre moyen de transmission permettant de s'assurer que la notification parvient à son destinataire dans les plus brefs délais.

Changement d'adresse

Tout changement d'adresse d'une Partie doit être notifié à l'autre Partie dans les plus brefs

délais.

Documents

Tous documents destinés à l'une des Parties doivent être envoyés à l'adresse indiquée dans la présente Convention.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



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ARTICLE 34

DIVERS



34.1 Autorisation d'investissement et de transfert

La ratification de la présente Convention vaut autorisation d'investissement direct étranger à

Madagascar

Sont autorisés à titre général tous les transferts à destination de l'étranger à réaliser dans le cadre du Projet par QMM SA et Affiliés et par QIT et Affiliés tant en ce qui concerne les opérations courantes qu'en ce qui concerne les opérations en capital qui seraient autrement limitées par la réglementation des changes sous réserve du respect des obligations de

domiciliation et de compte-rendu à effectuer auprès de la banque primaire malagasy intermédiaire agréé dans le cadre de la réglementation en vigueur et dans le respect de l'article 23 ci-dessus



34.2 Préséance

En cas d'incompatibilité entre la Convention et lcs lois de Madagascar, les termes de la présente Convention prévaudront.

En cas d'incompatibilité entre la présente Convention et tous autres documents contractuels relatifs au Projet, les termes de la présente Convention prévaudront.



34.3 Comportement de bonne foi

Chaque partie s'engage à remettre à l'autre Partie les instruments juridiques nécessaires pour donner effet à la présente Convention. Par ailleurs, chaque Partie s'engage à se comporter de façon à donner plein effet aux dispositions de la présente Convention dans les meilleurs intérêts du Projet.



34.4 Traitement

QMM SA, ses Actionnaires et employés ont droit à un traitement non moins avantageux que celui accordé aux citoyens malagasy ou aux sociétés travaillant à Madagascar.

34.5 OMNIS



Si les fonctions de l'OMNIS sont transférées à un autre mandataire de l'Etat, ce dernier devra garantir que ce mandataire possède les pouvoirs et la capacité de respecter tolItes les obligations sollicitées par l'OMNIS dans la présente Convention et à ce que le mandataire intervienne à cette Convention pour confirmer sa prise en charge des obligations de l'OMNIS en vertu des présentes.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaStatut de l'Etat Actionnaire



En sa capacité d' Actionnaire de QMM SA, l'Etat sera assujetti aux mêmes obligations et bénéficiera des mêmes droits que ceux qui s'appliqueraient à une société malagasy de droit privé: en conséquence, les dispositions de la réglementation malagasy relatives aux sociétés d'Etat ou aux sociétés d'économie mixte ne s'appliquent pas à la participation de l'Etat dans QMM SA.



Responsabilité de l'Etat

En cas de manquement à ses obligations au titre de la présente Convention et des conventions relatives au Projet, l'Etat reconnaît que sa responsabilité pourra être engagée.



Successeurs et ayant-droits

La présente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayant-droits respectifs.

Exclusivité

Pendant la durée de validité de la présente Convention chaque Partie s'engage à ne pas solliciter d'autres propositions relatives aux sables minéralisés à l'intérieur du Périmètre du Projet.

34.10 Renonciation limitée

La renonciation implicite ou autre aux droits prévus par une disposition de la présente Convention ne peut pas être assimilée à une renonciation aux droits prévus par d'autres dispositions (semblables ou non) des présentes et une telle renonciation ne peut être que

temporaire, à moins que la Partie renonciatrice ait fait une déclaration écrite et dûment signée à ce effet.

34.11 Confidentialité

L'Etat s'engage à ne pas communiquer à des tiers ou à utiliser pour en faire bénéficier des tiers, les renseignements industriels, financiers, commerciaux, scientifiques, techniques ou personnels fournis par QMM SA et ses Affiliés ou obtenus par l'Etat autres que ceux

naturellement trouvés dans le domaine public et habituellement traités par QMM SA et Affiliés de façon non confidentielle, sans le consentement express de QMM SA ou de ses Affiliés.



Langue de la Convention

Seule la version française de la Convention fait foi



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV 2009



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34.13 Durée

La présente Convention expirera le jour de l'expiration du dernier des titres miniers accordés au titre des présentes

34.14 Survivance

Lorsque le contexte général le commande, les droits et obligations de QMM SA et Affiliés et de l'Etat survivront à la résiliation anticipée ou à la survenance du terme de la présente Convention: il en ira aussi notamment des dispositions relatives au règlement des différends

à la confidentialité ainsi qu'aux droits de premier refus octroyés à QMM SA ou à ses Actionnaires.

34.15 Abrogation

La Convention de 1986 expire automatiquement à la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaARTICLE 35

ENTREE EN VIGUEUR



35.1 Date d'Entrée en Vigueur



La présente Convention,

après avoir été, dûment approuvée par les organes habilités des Parties, dont celle du conseil d'administration de QIT et paraphée par les Parties,

entrera en vigueur à la date de la promulgation par le Président de la République de la loi autorisant la ratification de la présente Convention, indépendamment de sa publication au Journal Officiel de la République de Madagascar.

Les Parties s'engagent à déployer tous leurs efforts pour que la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention intervienne dans les meilleurs délais.



En foi de quoi les Parties ont signé la présente Convention.



Pour l'ETAT Pour QIT -Fer et Titane Inc

LE DIRECTEUR GENERAL

[tampon] Canada

Le Colonel [signature]

ACKBAM MORAJY Andriandauduminy





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QIT le 28 Août 1997

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Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998





































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Annexe B







ANNEXE COMPTABLE ET FISCALE







Conformément aux dispositions de l'article 18.3 de la présente Convention et d'un commun accord entre les Parties au jour de sa signature, les termes de l'Annexe comptable et fiscale seront définitivement arrêtés ultérieurement et en tout état de cause avant la décision d'investissement.







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