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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINUENTA Y DOS

contrato de licencia para la exploration y exploration



DE HIDRACARBURES EN EL

LOTE X-36

PREUPETRO S.A

Y

PETRO-TECH-PERUANA S.A

CON INTERVENCION DE:

PETRO-TECH INTERNATIONAL INC Y EL

BANOCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

EN LA CIODAD DE LIMA A LOS CATORCE DIAS DEL MES DE JULOI DEL ANO DOS MIL SEIS,YO DAVID SANCHEZ-MANRIQUE TAVELLA,NOTARIO DE LIMA,ENCARAGADO DEL OFICIO DEL DOCTOR RICARDO FERMANDINI BATRAEDA DURANTE LA LICENCIA CONCEDIDA POR EL COLEGLO DE NOTARIOS DE LIMA EXTIENDO LA PRESENTE ESCRIURA ENLA QUE INTERVIENEN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 54,INCISO H DE LA LEY 26002

-------------------COMPARECEH-------------------------

PERUPETRO S.A CONREGISIRO UNICO DE COMRIBUYENTE N020196785044,CON DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALODAMA N0 320,BORJA LIMA,DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GKRENTE GENERAL SENOR JOSE EUCARODO CHAVEI CACERES,QUIEN MANFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA DE ESTADO CIVIL CASADO DE IDENTIDAD N0 09343700SUFRAGANTE ELECTORA,CONPODKRES INSCRITOS EN ELASIENTO C00034 DE LA PARTIDO ELECTRONICA CON EL ACUERDO DE DIRECTRIO DE PERUPETRO N0 036-2006 DE FECHA 26 DE ABRIL DEL MISMOS QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRICADO EL 24 DE JUNLO DEL 2006,LOS MISMOS QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ECRITURA PUBLICA. Y DE LA OTRA PARTE:

PETRO-TECH PERUANA S.A CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE N0 20203058781,CONDOMICLLIO EN AV.LOS INCAS N0 460 SAN ISIDRO LIMA INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONCIA N0 00225762 RUBRO B 00002 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL ASIEMTO 1,PAGINA 393,TOMO II DEL LIBRO DE CONTRATISTAS PETROLLEROS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBURES DEBIDAMENTE REPRESENTE POR EL SENOR ALBKRTO VARILLAS CURTO,QULEN MANFIESTA SER DE NACIONLIDAD PERUANA,DE ESTADO CIVIL CASDO,DE PROFESION ABOGADO,DEBIAMENTE IDENTIFICADO CON6503953



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y TRES



DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 07813924 FACULTADO CONFORME APARECE DEL ACUERDO DE DIRECTORIO DE FECHA 05 DE MAYO DE 2006 INSCRITO EN LA PARTIDA Nº 00225762, RUBRO C 00030 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA Nº 11232909 DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON DOMICILIO LEGAL AV. LOS INCAS Nº 460, SAN ISIDRO, LIMA, CON INTERVENCIÓN DE PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., DOMICILIADA EN 115 MENARD ROAD, HOUMA LOUISIANA, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR WILLIAM KALLOP, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD AMERICANA, DE ESTADO CIVIL CASADO DE OCUPACIÓN EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON PASAPORTE Nº 112067367, FACULTADO CONFORME APARECE DEL PODER DE FECHA 01 DE JUNIO DE 2006, INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 01819941, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON DOMICILIO EN JR. MIRÓ QUESADA Nº 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MILLÁN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4059 Y CARLOS AUGUSTO BALLÓN ÁVALOS, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08757380, SUFRAGANTE ELECTORAL, EN SU CALIDAD DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 3737, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO Nº GG-14 - 2006-BCRP DE FECHA 06 DE JUNIO DE 2006, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRÓ QUESADA Nº 441 LIMA.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HÁBILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y E ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:

MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, cuya suscripción ha sido aprobada por Decreto Supremo Nº 034-2006-EM, publicado en el diario oficial el 24 de junio de 2006, que celebran de una parte PERUPETRO S.A. en adelante denominada “PERUPETRO”, con R.U.C.Nº20196785044,



SESENTA Y DOS MIL OCHO CIENTOS CINCUENTA Y CUATRO



con domicillo en Av. Luis Aldans No 320, San Borja, Lima, debidamente representads por su Gerente General, senor Jose Eduardo Chaves Caceres, identificado con DNI No 09343700, con domicilio legal en Av. Luis Aldana 320, San Borja, facultado segun poderes otorgados inscritos en la Partida Electronica No 00259837, Rubro C00034 del Registro de Personas Juridicas de Lima, cuyo texto debera usted inserter, y de la otra parte, PETRO-TECH PERUANA S.A., a la que en adelante se le denominara "el Contratista", con R.V.C. No 20203058781, con domicilio en Av. Los Incos N 450 san Isidro,Lima inscrita en la partida Electronica N 002576, Rubra B 00002 del Registro de contratistas por el sentor Alberto varillas cueto,idenamente N 07813924 Y L.L N 8040295907 facultado conforme aparece del Acuerdo de Directorie de fecha 5 de mayo de 2005 insurito en la partida Exectronica N 00225762 rUBRO c 00030 del Registro de personas Juricas public de Hidracarbures con domicili legal Av.Los Incas N 460 sAN iSIDRO,lima con intervencion de PETRO TECH INTERNATIONAL IEC domicilada en 115 Menard Road,Houma Louisiana,Estedos Unidos de America debidamente representa por el sentor villian kallop,identificado en la participacion aidcional del Banco central de Reserve del peru,representado por sus funcionarios de operacionas Internacionales,con domicili comun en Jr.Miro quesada 441,Lima autoorizados conforma a la carta de Gerencia Gentral No. GG-104 -2006-BCRP que se inserta en los termenos y condiciones que constan de las clusulas siguientes,

contrato de lickbcia para la exploraction y explotacion



De Hidercarbures en el loie x-36



petro-tech-peruana S.A



Y



petro-tech-peruana S.S



indice



CLAUSULA PRELIMANAR :GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA :DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA :OBJETO DEL CONTRATO[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO



CLÁUSULA TERCERA: PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA

CLÁUSULA CUARTA: EXPLORACIÓN

CLÁUSULA QUINTA: EXPLOTACIÓN

CLÁUSULA SEXTA: PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

CLÁUSULA SÉTIMA: COMITÉ DE SUPERVISIÓN

CLÁUSULA OCTAVA: REGALÍA Y VALORIZACIÓN

CLÁUSULA NOVENA: TRIBUTOS

CLÁUSULA DÉCIMA: DERECHOS ADUANEROS

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: DERECHOS FINANCIEROS

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: TRABAJADORES

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: CESIÓN

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: CONTABILIDAD

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: VARIOS

CLÁUSULA VIGÉSIMA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA : TERMINACIÓN

ANEXO "A": DESCRIPCIÓN DEL ÁREA DE CONTRATO

ANEXO “B": MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO

ANEXO "C-1" a "C-5": CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

ANEXO "D": GARANTÍA CORPORATIVA

ANEXO "E": PROCEDIMIENTO CONTABLE

ANEXO "F: UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO TABLA DE EQUIVALENCIAS



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE X-36

PERUPETRO S.A.

Y

PETRO-TECH PERUANA S.A.

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SEIS





CLAUSULA PRELIMINAR.-GENERALIDADES



I. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley No.26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-36.



II. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraidos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripcion, conforme lo estipulado en el Contrato y en el articulo 8o de la Ley No.26221.



El Contratista se obliga a pagar al Estado, a traves de PERUPETRO, la regalia en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato.



III. De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 12" de la Ley No.26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano, siendole de aplicacion los alcanes del articulo 1357o del Codigo Civil.



IV. Para todas los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los titulos de las clausula son irrelevantes para la interpretacion del contenido de las mismas.



V.Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecera este ultimo.



CLAUSULA PRIMERA.-DEFINICIONES



Las definiciones acordadas por las Partes en la presente clausula tienen por finalidad dar el significado requerido a los terminos que se emplean en el Contrato y dicho significado sera el unico aceptado para los efectos de su interpretacion en la ejecucion del mismo, a menos que las Partes lo acuerdan expresamente por escrito de otra forma.



Los terminos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribiran la primera letra en mayuscula y tendran los siguientes significados:



1.1 Afiliada



Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporcion igual al cincuenta por ciento (50%) o mas de cualquiera de las Partes; o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o mas del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto seaSESANTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE



de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (60%) o mas del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o mas del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes.



1.2 Ano

Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especifica.



1.3 Area de Contrato

El area descrita en el anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B", denominada Lote Z=36 se encuentra ubicada en el rocalo continental, frente a la costa de las Provinocias de Santa, Casma y Huarney del Departmento de Ancash y Barranca del Departmento de Limas con una extension de novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y cinco punto trescientos ochenta y ocho hectareas (999,995.388 ha).



Asimismo, cuando los resultados de la exploracion justifiquen una nueva configuracion del Area de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la presentacion de un informe de sustento a PERTUPETRO, el Area de Contrato podra ser nuevamente delimitada, siempre que se cumpla con lo estiupulado en el acapite 4.3, el Contratista presente propuestas de trabajos para la nueva area y PERUPETRO acepte y apruebe a Ley. En ningun caso, el tamano del area de la nueva delimitacion sera mayor a la extension del area original del Contrato.



El Area de Contrato quedara redefinida luego de excluir las areas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los terminos del Contrato. En caso de existrir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", provalocera al Anexo "A".



1.4 Barril



Es la unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Liquidos Fiscalizadoa que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesanta grados Fahrenheir (60o F), a presion del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BSAM).



1.5 Btu

Unidad termica britanica. Es la unidad de medida de cantidad de calor que se requiera para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit (1o F) de



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y OCHO



una (1) libra de agua, equivalente a 1055, 056 joules.



1.6 Caso Fortuito o Fuerra Mayor



Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes,tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos belicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmocion civil, blouqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, licencias y permisos, equipo y servicios, o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas especificamente enumeradas aqui, que esten fuera del control razonable y no pudieran ser provista o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.



1.7 Comite de Supervision

Organo conformado por las Partes, a traves del cual PERUPETRO verifica y coordina el cumplimiento y la ejecucion del Contrato, cuya conformacion y atribuciones estan establecidas en la clausula setina.



1.8 Comite Tecnico de Conciliacion

Organo no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relacion con las Operaciones, el mismo que se establecera de acuerdo a lo estipulado en el acapite 21.2 del Contrato.



1.9 Condensados

Son los Hidrocarburos liquidos formados por la condensacion de los Hidrocarburos separados del Gas NAtural, debido a cambios en la presion y temperature cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviende de una o mas etapas de compresion de Gas NAtural. Permanece liquido a la temperatura y presion atmosferica.



1.10 Condensados Fiscalizados

Condensados producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalizacion de la Produccion.



1.11 Contratista

PETRO-TECH PERUANA S.A., inscrita en el Registro Publico de Hidrocarburos en el Asiento 1, fojas 393 del Tomo II del Libro de Contratistas de Operaciones.



1.12 Contrato

Es el presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se



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[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE



estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.

1.13 Desarrollo

Ejecución de cualquier actividad apropiada para la Producción de Hidrocarburos, tal como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.

1.14 Descubrimiento Comercial

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial.

1.15 Día

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00).

1.16 Día Útil

Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.17 Dólar o US$

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.18 Ducto Principal

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción o hasta un punto propiedad de terceros, o hasta un punto de venta o exportación, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA

medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. ==

A partir del quinto Año, contado desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Ducto Principal tendrá acceso abierto para el transporte de Hidrocarburos de terceros. =============================================

1.19 Exploración ==============================================================

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos. =======

1.20 Explotación ==============================================================

Desarrollo y/o Producción. ===============================================

1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial ===============================

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, que da lugar al pago de la regalía. ====================

Para Efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las partes. ======

1.22 Fecha de Suscripción =====================================================

El 14 de julio de 2006, fecha en que las Partes suscriben el Contrato. ===

1.23 Fecha Efectiva ===========================================================

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción. ===========================================================

1.24 Fiscalización ===========================================================

Acciones que, conforme a los dispositivos legales u normas técnicas, realiza OSINERG (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista. ============================================================

1.25 Gas Natural ==============================================================

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y UNO



Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.

1.26 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con el Petróleo del Reservorio.

1.27 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.28 Gas Natural No Asociado

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en el Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.29 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consista principalmente de carbono e hidrógeno.

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica.

1.32 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Hidrocarburos líquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.33 Ley Nº 26221

Texto Único ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005- EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.

1.34 LGN o Lìquidos del Gas Natural

Son los Hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados

1.35 LGN Fiscalizados o Líquidos del Gas Natural Fiscalizados

Son los Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.36 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina6503962



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y DOS



el Día anterior al mismo día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.37 MPC

Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf). Un (1) scf es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60 ºF)

1.38 Operaciones

Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.

1.39 Partes

PERUPETRO y el Contratista.

1.40 PERUPETRO

PERUPETRO S.A. es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley Nº 26221.

1.41 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene en estado líquido en condiciones atmosféricas; no incluye Condensados. Líquidos de Gas Natural o Gas Natural Licuado.

1.42 Petróleo Fiscalizado

Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.43 Petróleo Pesado

Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad y viscosidad requieren para su Explotación el empleo de métodos no convencionales y que, para su transporte, requieren procesos de calentamiento y otros procedimientos, excluyendo la mezcla con Petróleo producido en el mismo Yacimiento, que dé como resultado Petróleo liviano.

1.44 Pozo Confirmatorio

Pozo que se perfora para evaluar los reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.45 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la Producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.46 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o



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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES



para determinar la estratigrafía de un área, así como los pozos que se perforan en las culminaciones estructurales que se encuentran geológicamente separadas de la parte de la misma estructura previamente investigada.

1.47 Producción

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Área de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

1.48 Punto de Fiscalización de la Producción

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Área de Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizarán las mediciones y determinaciones volumétricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API Y ASTM.

1.49 Reservorio

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda extensión.

1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.51 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.52 Supervisión6503964



SESENTA Y DOS MIL SESENTA Y CUATRO



Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimietno de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.53 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario.

1.54 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1 del Contrato.

1.55 Yacimiento

Superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos del Área de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la cláusula preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y los llevará a cabo, directamente o a través de subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el Contrato.

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con estas.

Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO.

2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y CINCO



técnicos y económicos financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones.

CLÁUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA

3.1 EL plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva, salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo.

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

El plazo para la fase de explotación de gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) años, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

3.2 La fase de exploración se divide en cinco (5) períodos:

3.2.1 Un primer período con una duración de dieciocho (18) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva

3.2.2 Un segundo período con una duración de dieciocho (18) Meses contados a partir del Día siguiente de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.1.

3.2.3 Un tercer período con una duración de doce (12) Meses contados a partir del Día siguiente de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.2

3.2.4 Un cuarto período con una duración de veinticuatro (24) Meses contados a partir del Día siguiente de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.3.

3.2.5 Un quinto período con una duración de doce (12) Meses contados a partir del Día siguiente de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.4

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista comunicará a PERUPETRO con treinta Días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período. En caso el Contratista no haya cumpido con las obligaciones del período en curso, considerando6503966



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SEIS



lo estipulado en el acápite 3.4, será de aplicación el subacápite 22.3.1, con la correspondiente ejecución de la fianza.

3.4 Si durante los períodos indicados en el acápite 3.2 el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicas debidamente sustentadas, de concluir los respectivos programas mínimos de trabajo descritos en el acápite 4.6, podrá extender dichos períodos hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación a PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último período se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo a ley.

Luego del cumplimiento de la obligación del programa mínimo de trabajo del período en curso dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que la obligación haya sido la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decisión de pasar al siguiente período.

Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1. En dicho caso es aplicable, el acápite 10.3 hasta el vencimiento de fase de exploración; asimismo, el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.6503967



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE



3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial solo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.

El derecho de retención estará sujeto cuando menos a que concurran los siguientes requisitos:

a ) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;

b ) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente económicamente la construcción de un ducto principal; y,

c ) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.

3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado o Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.

3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado o Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado o Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.

3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del período de retención otorgado por PERUPETRO.

El período de retención constará por escrito. Pare este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando6503968



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO



documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación.

El otorgamiento del periodo de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso.

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimieto de cada uno de los programas mínimos de trabajo de Exploración, de acuerdo a los previstos en los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO.

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo para cada período será entregada a PERUPETRO en la fecha de suscripción. La finanza para el programa mínimo de trabajo que corresponde para cada uno de los períodos siguientes, según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO, en cada caso antes del inicio de cada período, en caso contrario será de aplicación el sub acápite 22.3.3.

La fianza para el caso de prórrogas de plazos de los períodos de la fase de exploración, deberá ser entregada a PERUPETRO por el Contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente, caso contrario PERUPETRO no aprobará la prórroga solicitada, independientemente de lo estipulado en el acápite 3.4.



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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE



Las finanzas, conforme se indican en los anexos "C-1" a "C-5", se emitirán para cada programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración.

La fianza del programa mínimo de trabajo de cada período se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Útiles al plazo de cumplimiento de cada programa mínimo de trabajo.

En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO, en caso contrario será de aplicación el subacápite 22.3.3.

Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador a través del Contratista la fianza correspondiente.

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1.

3.11 Interviene PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., para efecto de otorgar la garantía corporativa que aparece en el anexo "D", que se entrega a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción.

La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles.

CLÁUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva .

4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato , la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar6503970

RICARDO FERNANDINI BARREDA NOTARIO DE LIMA



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA



razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, este ejecutará la fianza, sin perjuicio que aplique lo estipulado en el sub acápite 22.3.3.

El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

L as Partes dejará constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista.

El Contratista podrá continuar haciendo uso de las superficies de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente:

a ) Por lo menos treinta (30) por ciento del Área de Contrato original al término del tercer período descrito en el sub acápite 3.2.3.

b ) Por lo menos veinte (20) por ciento del Área de Contrato original al término del cuarto período descrito en el sub acápite 3.2.4.

c ) Al tèrmino de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Área de Contrato remanente, que resulte luego de la suelta estipulada en los literales a) y b) anteriores, siempre que el Contratista se comprometa a un programa adicional de trabajo, que comprenda la perforación de un (1) Pozo Exploratorio de por lo menos dos mil quinientos metros (2,500 m) de profundidad vertical (TVD) o penetre cien metros formaciones de Pre-Terciario, lo que ocurra primero, o ejecute 300 UTE, cada año, hasta por un plazo máximo de cuatro años. Para este efecto, el Contratista antes del inicio de la fase de explotación deberá entregar la fianza correspondiente y de ser el caso, antes del inicio de cada plazo de 1 año.

d ) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo adicional descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, el Contratista retendrá sólo la superficie bajo la cual se encuentren los Yacimientos productores, más un área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Área de Contrato.



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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y UNO



4.4 Para los efectos que tratan los acápites 4.2 y 4.3, las Partes coordinarán oportunamente, a fin que PERUPETRO dividida el Área de Contrato a ser retenida, en parcelas rectangulares y hasta donde sea posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000.00 ha) y donde no es posible, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración que el Contratista está obligado a realizar comprende lo siguiente:



| Periodo | Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

| |

| 1ro | 400 UTE o,

| 18 Meses | Registrar, procesar e interpretar 2,000 km de lineas sísmicas 2D.

| |

| 2do | 200 UTE o,

| 18 Meses | Registrar, procesar e interpretar 200 km de lineas sísmicas 3D.

| |

| 3ro | 360 UTE o Perforar un Pozo Exploratorio

| 12 Meses |

| |

| 4to | 360 UTE o Perforar un Pozo Exploratorio

| 24 Meses |

| |

| 5to | 360 UTE o Perforar un Pozo Exploratorio

| 12 Meses |



Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente:

a) En el caso del registro de líneas sísmicas, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica.

b) Las unidades de trabajo exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecidas en el Anexo "F".

c) Únicamente las unidades de trabajo exploratorio provenientes del registro de líneas sísmicas 2D ó 3D, así como de la perforación de Pozos Exploratorios, realizados en exceso en cualquier período de la fase de exploración, con relación a lo establecido en el presente acápite, serán acreditadas para el cumplimiento de las obligaciones de6503972



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS



los períodos siguientes no siendo necesario entregar la fianza correspondiente para el período en el que se acrediten dichas unidades de trabajo, siempre que el programa mínimo de trabajo correspondiente al periodo en curso se haya ejecutado en forma completa.

En caso de perforación de Pozos Exploratorios, las unidades de trabajo exploratorio efectivamente realizadas se determinarán de acuerdo con la tabla de equivalencias establecidas en el Anexo “F”, estableciéndose la diferencia con el número de unidades de trabajo exploratorio que representa el compromiso de la perforación de conformidad con el presente acápite, la misma que servirá para ser acreditada para trabajos futuros de ser el caso o para ser completada por otros trabajos exploratorios, según corresponda.

d ) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de unidades de trabajo exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución mediante un informe técnico de sustento. En el caso que la modificación se refiere a cambiar la obligación de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio por otras actividades exploratorias, según la tabla de equivalencias establecida en el Anexo “F”, se requerirá la previa aprobación de PERUPETRO.

4.7 Los Pozos Exploratorios que corresponden al programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical de (TVD) mínima de dos mil quinientos (2,500) metros, medida desde la superficie o un mínimo de cien (100) metros en formación del Pre-Terciario, lo que ocurra primero.

Si antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo Exploratorio que corresponde al programa mínimo de trabajo, referido en el acápite 4.6, el Contratista demostrará a satisfacción de PERUPETRO, en base de los resultados de las evaluaciones geológicas y geofísicas, que no se puede cumplir con los objetivos acordados en el primer párrafo de este acápite, las partes podrán acordar un nuevo objetivo geológico y/o profundidad.

Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que corresponde al programa mínimo de trabajo, referido en 6503973



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES



el acápite 4.6 se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO.

4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Características física y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

b) Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacimientos.

c) El números estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.

d)Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados.

e) Ducto Principal proyectado, de ser el caso.

f) Medidas de seguridad.

g) Cronograma de las actividades a ejecutarse.

h) Estimado en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados para la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

4.9 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia se convocará al Comité Técnico de Conciliación.

4.10 Si el Contratista efectúa una declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9 del Contrato.

La declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o6503974

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO

RICARDO FERNANDINI BARREDA



suspension de las obligaciones del programa minimo de trabajo del periodo en curso.

4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizarà de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme a lo estipulado en el acàpite 5.3.

Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrà ajustar, extender o modificar loz plazos para la presentaciòn del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, segùn sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentarà las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones.

4.12 El vencimiento de la fase de exploraciòn, no afectarà los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecuciòn a la fecha de producido dicho vencimiento.

4.13 En casos excepcionales, por razones técnicas y econòmicas, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los perìodos del programa minimo de trabajo estipulados en los acàpites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentatiòn de un informe de sustento, las obligaciones y/o plazos de los periodos del programa minimo de trabajo podràn ser sustituidos, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la sustituciòn solicitada. La modificaciòn se harà de acuerdo a ley. En ningùn caso, dicha sustituciòn modificarà el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploraciòn, disminuyendo obligaciones.

Las sustituciones y nuevas delimitaciones aceptadas y aprobadas por PERUPETRO antes indicadas, prodrìan originar cambios en los montos y plazos de las fianzas establecidas; de ser el caso, las Partes calcularàn los nuevos montos de las fianzas y el Contratista complirà con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acàpites 3.4 y 3.10, asimismo, se calcularàn las unidades de Trabajo Exploratorio para la nueva àrea incorporada.

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION

5.1 La fase de explotaciòn se inicia al Dia siguiente de la terminaciòn de la fase de exploraciòn, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploraciòn una declaraciòn de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, aSESENTA Y DOS MIL OCHOCIMENTOS SETENTA Y CINO



opcion del contratista,se podra dar incio anticipado a la fase de explotacion y terminara la fase de exploracion en la FEcha de Inicdo de la Extraccion Comercial.En caso de periodo de retencion y efectuda la declarcion de Descubrimiento comercial,se dara inicio a la fase de ecplotacion.



5.2 El Contratista esta obligado a que la Fecha de Inicio LA extraccin comercial tenga Iugar en la fecha que se establezca de confomidaa s los acapites 4.8 y 4.9



5.3 Con la anticipaction no menor de sesenta (60) Dias a la plan Incial de Desarrollo,el contratista presentara a PERUPETRO,Lo siguiente:

a) Un programa annul de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos,costos,gastos e inversiones correspondiente al sigiiente ano calendario.



b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ongresos,costos,gastos,e inversiones para la Exploracion,tendente a buscar reservas adicionales de ser el caso.



c) Un programa de trabajo y su proyeccion de ingresos,costos,gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o produccion para los siguientes cinco.(%) anos calendraio.



5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo el contratista utilizara el aquipo y/o metodos que sean necesarios y apropiados para la evaluacion y seguimieno de las operaciones.



5.5 El Contraista esta obligado a la Explotacion y recuperacion economica de las reservas de Hidracarbures del Area de ontrato,de conformidad con los programamas a que se refoere esta clausula quinta y la llevara acado de acuerdo a los principiios tecnicos y economiicos generalmante aceptados y en uso por la industria internacional de Hidracarbures



El contratista tiene el derecho a utilizar en sus operaciones los Hodrocarbures producidos en el Area de contrato sin costo alduno no siento por lo tanto considerados paraefectos de determinar la regalia.Asimismo dichos Hidrocarbures podran ser processados dentro Area de Contrato para ser Utilizados exclusivamente en las operaciones.



5.7 El Contratista tendra el derecho de recuperrar los Hidracarbures liquidos de cualquier gas Natural que haya production en el Area de Contrato y de extrarlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho gas Natural.6503976

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS



Los líquidos así separados serán considerados como Condensados para

efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones

económicas u operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse

con el Petróleo y fiscalizarse juntos. =========



5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en Las Operaciones

de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al

Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural

no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá

quemar el gas, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas.

5.9 cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se

extiendan en forma continua del Área de Contrato a otra u otras áreas, el

Contratista y los contratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse de

acuerdo en La realización de un plan de Explotación unitario o un plan

común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía

y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de

conciliación referido en el articulo 32º de la Ley No. 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento.

Si el área adyacente al Yacimiento comercialmente explotable, no está

asignada a un contratista o no está en proceso de negociación, concurso,

licitación o en proceso de selección de contratista y no existe licitación

en cuanto a protección ambiental, el Contratista tendrá la primera opción

para la negociación e incorporación de dicha área adyacente al Área de

Contrato, siempre que la solicitud la efectúe durante la fase de exploración ================



5.10 Terminada la perforación de un (l) pozo, el Contratista debe informar a

PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado, de ser el caso. La

prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes

al término de la perforación.

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e

instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. =======

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados

conforme las nomas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto. ========

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE



Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y procedimientos de medición correspondiente.

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Área de Contrato, se podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Área Contrato. Dicho Petróleo liviano será medido y fiscalizado por las Partes en un punto de medición al ingresar al Área de Contrato.

El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Área de Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Área de Contrato para efectos de la determinación de la regalía a pagar por el Contratista.

CLÁUSULA SEXTA. – PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en esta cláusula, en la reglamentación que le resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusive, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información.

6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de todos los estudios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO, la información y estudios que correspondan a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2

Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada período de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluación que incluya, de ser el

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO



caso, estudio y/o interpretacion de los analisis geologicos, geofisicos, geoquimicos, petrofisicos y de Reservorios con relacion a las actividades exploratorias realizadas en el periodo vencido, incluyendo las del programa minimo de trabajo correspondiente.======================================6.4 El Contratista presentara a PERUPETRO un "Informe Mensual de Produccion" y un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentaran en los formatos que PERUPETROentregara al Contratista para tal fin, a mas tardar treinta (30) Dias despues de cada mes calendario.==========

6.5 El Contratista debera entregar copia de toda la informacion que proporcione al Banco Central de Reserva del Peru, de acuerdo a la clausula decimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera.==========================

6.6 Dentro de los treinta (30) Dias siguientes al termino de cada mes calendario, el Contratista debera entregar entregar a PERUPETRO la relacion de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando asi lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera.============================

6.7 Cualquiera de las Partes puede revelar la informacion obtenida de las Operaciones sin aprobacion de la otra Parte, en los siguientes casos: ========

a) A una Afiliada;====================================

b) En relacion con financiaciones u obtencion de seguros, suscribeendo un compromiso de confidencialidad;========================================

c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o resolucion de autoridad competente, incluyendo sin limitacion, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de dicha Parte estan registrados; ======================================

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de las Partes o de una participacion en el Contrato , conforme sea necesario con relacion a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad. ==================================

En los casos enque las Partes acuerden comunicar cierta informacion de caracter confidencial o reservada a terceros, deberan dejar expresa constancia del caracter de tal informacion, a fin de que esta no sea divulgada por dichos terceros. ======================

CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION =====================================

7.1 El Comite de Supervision estara integrado de una parte, por tres (3) miembros des Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3)6503979



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE



miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO S.A. presidirá el Comité de Supervisión.

Dicho Comité de Supervisión se instalará y aprobará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) días siguientes a la Fecha Efectiva.

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entres sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones.

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6.

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápìtes 4.8 y 5.3 y coordinar la ejecución de los mismos.

d) Verificar y coordinar la ejecución de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditadas ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

e) Verificar y coordinar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.

f) Las demás atribuciones establecidas en el Contrato o que las Partes acuerden.

7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión.

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria, el asunto será elevado a las Gerencias Generales para su resolución. En caso de subsistir la discrepancia se convocará al Comité Técnico de Conciliación.

CLÁUSULA OCTAVA.- REGALÍA Y VALORIZACIÓN

8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizado en uno o más puntos de[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA



Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 9.5. En caso de pérdida de Hidrocarburos será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación y,

b) Gastos de manipuleo y despacho de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Período de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario.

Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el Período de Valorización podrá ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado en función de la canasta de precios de los tipos de Petróleo definida de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Precio de Canasta para Petróleo, del subacápite 8.4.3 para el Precio de Canasta para los Líquidos del Gas Natural y del subacápite 8.4.4 para el Precio de Canasta para Condensados.

8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado producido en el Área de Contrato y que también debe incluir cualquier otro concepto que se derive directamente de las respectivas ventas de Gas Natural Fiscalizado y

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO

del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado producido en el Área de Contrato y que se expresará en Dólares por MMBtu.

No se temarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa.

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta el punto de venta o exportación o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o el que lo sustituya.

8.2.5 Valor de la Producción Fiscalizada de Petróleo: es el resultado de multiplicar el Petróleo Fiscalizado de un Período de Valorización por el Precio de Canasta para Petróleo para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.7 Valor de la Producción Fiscalizada del Gas Natural: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de Btu, de un Período de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.8 Valor de la Producción Fiscalizada de LGN: es el resultado de multiplicar los Liquides del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.9 Valor de la Producción Fiscalizada de Condensados: es el resultado de multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta para Condensados para dicho

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS



período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.3 El Contratista al momento de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cual, no podrá efectuar cambio de metodología durante el resto de la Vigencia del Contrato.

8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Será aplicada de acuerdo a la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos Líquidos y/o Líquidos del Gas Natural. Los niveles de Producción Fiscalizada y los porcentajes de Regalía, son los siguientes:



Niveles de Producción Fiscalizada del Lote MBDC | Regalía en porcentaje %

<5 | 5

5-100 | 5-20

>100 | 20

MBDC: Miles de Barriles por día calendario



Para una Producción Fiscalizada menor a 5 MBDC se aplica el porcentaje de regalía de 5%. Para una Producción Fiscalizada mayor a 100 MBDC se aplica el porcentaje de regalía de 20%. Para una Producción Fiscalizada que se encuentre dentro del rango desde 5 MBDC hasta 100 MBDC, se aplica el porcentaje de regalía resultante del cálculo efectuado por el método de interpolación lineal.

Para el caso de Producción Fiscalizada de Gas Natural, los niveles de Producción Fiscalizada y los porcentajes de Regalía serán los mismos que para los Hidrocarburos Líquidos, paca lo cual se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

8.3.2 Metodología por Resultado Económico (RRE): Será aplicada de acuerdo a la siguiente relación:

RRE = 5% + RV



RV=[(Xt-1 - Y t-1)/(X t-1)] . [1-(1/(1+(FR t-1-1.15))] . 100

[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TIRES



Dónde:

RV: %t Regalía Variable

FRt-1: Factor R t-1

Se aplica cuando: FR t-1 ≥ 1.15, y en el rango de:

0% < Regalía Variable < 20%

Para resultados negativos se considera 0%, para resudados iguales o mayores a 20%, se considera 20%

X t-1: ingresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable (%t). Comprenden los conceptos aplicables al Factor R t-1

Y t-1: Egresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable (%t). Comprenden los conceptos aplicables al Factor R t-1

Factor R t-1: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el periodo t-1

Dónde:

Ingresos acumulados:

Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] + Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + Acum[PFL*(PCL-CTAL)] + Acum[OI]

PFP = Producción Fiscalizada de Petróleo.

PCP = Precio de Canasta para Petróleo.

CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para Petróleo.

PFC = Producción Fiscalizada de Condensados.

PCC = Precio de Canasta para Condensados.

CTAC = Costo da Transporta y Almacenamiento para Condensados.

PFG = Producción Fiscalizada de Gas Natural.

PRG = Precio Realizado de Gas Natural.

CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.

PFL = Producción Fiscalizada de Líquidos del Gas Natural.

PCL = Precio de Canasta para Líquidos del Gas Natural.

CTAL = Costos de Transporte y Almacena miento para Líquidos del Gas Natural.

OI = Otros ingresos.

Egresos acumulados: Acum (Inversión + Gastos + Regalía + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componentes del factor t-1 se especifican en el anexo “E", Procedimiento Contable.

El cálculo del porcentaje de la Regalía Variable se efectúa dos veces al año. Una en el mes de enero, con información de Ingresos y Egresos de

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO

enero a diciembre del año calendario anterior; y otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

8.4 Para los efectos del Contrato, el valor de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del valor y para el cálculo del Precio de Canasta para Petróleo, se procederá de la siguiente manera:

a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente:

1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platts” u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes.

3. Que sea competitivo en el mercado o mercados a los cuales podría venderse el Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes deberán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo producido en el Área de Contrato, a fin de verificar que se sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5.

En cuanto a la calidad, si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO



mida la calidad del Petróleo producido en el Área de Contrato hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta (promedio aritmético simple), Las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo producido en el Área de Contrato.

c) Una vez efectuada la determinación de la calidad del Petróleo a que se refiere el párrafo anterior, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación.

En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo producido en el Área de Contrato con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista de los precios del Petróleo producido en el Área de Contrato. Si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del valor del Petróleo producido en el Área de Contrato, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado.

d) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares sobre la base de las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

e) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS



valorización del Petróleo producido en el Área de Contrato en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera;

1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Periodo de Valorización. Solo se considerarán los Días en los que todos los tipo de Petróleo que integran la canasta, han sido cotizados.

2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, serán a su vez promediados para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo producido en el Área de Contrato.

8.4.2 El Valor del Gas Natural para el pago de la regalía estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto de exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado, será de 0.60 US$ / MMBtu.

8.4.3 Para el caso de los Líquidos del Gas Natural se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios al Precio de Canasta determinado para establecer el Precio de Canasta para los Líquidos del Gas Natural, de tal manera que éste refleje en mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural producidos del Área de Contrato.

8.4.4 Para el caso de Condensados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios al Precio de Canasta determinado para establecer el Precio de Canasta para Condensados, de tal manera que éste refleje en mejor forma el valor de los Condensados producidos del Área de Contrato.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, procederá la convocatoria del Comité Técnico de Conciliación.

8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y SIETE



"E”, Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor Pt-1 y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor Rt-1 distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al periodo en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese período el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizadas en las quincenas siguientes con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro, en concordancia con el literal g) del artículo 6º de la Ley No. 26221 por concepto del Contrato.

8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Período de Valorización. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente. El volumen de los Hidrocarburos fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad.

8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.6, el Contratista pone a disposición de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6.

CLÁUSULA NOVENA - TRIBUTOS

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos",

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO



aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la '"Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales - Ley No. 27343" en lo que corresponda y en la “Ley de Actualización en Hidrocarburos - Ley No. 27377".

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a ley.

9.6 Se precisa que el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un periodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE



CLÁUSULA DÉCIMA - DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el periodo de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por periodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen de importación temporal.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56° de la Ley Nº. 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley Nº. 26221.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57° de la Ley Nº.

SESENTY Y DOS OCHOCIENTOS NOVENTA

CLAUSULA SECIMO PRIMERA DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantia del Estado Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del peru,de conformidad con en lo dispuesto en la ley n0 26221 ypor el Decreto Legislativo n0 668,para otorgar por el Estado al Contratista las garantias que se indica en la presente clausula de acuerdo al regimen legel vigente en le Fecha de suscripcion Las garantias que se otorga en la presente clausula son de alcance tambien para el caso de una eventual cesion,con sujection a la ley de Hidracarbures y al presente contrato

11.2 Regimen Cambiario El Banco de Reserva del peru en representacion del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de suscripcion garantiza que el contratista gozara regimen cambiario en vogor en la Fecha de suscripcion y,en conseuencia,que el contratista tendra el derecho a la disponibilidad libre tenencia,uso y uso y disposicion interna y externa de moneda extranjera asi como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda en al mercado camiario de oferta demnada en los terminos y condicioes que se indica en la presente clausula.

En ese sentido el Banco central de Reserve del peru,en representacion del Estado garantiza al contraista de acuerdo al regimen legal vigento an la Fecha de Suscripcion

a) Libre disposicion por el Contraistade hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por hasta el ciento por ciento Hdrocarbures Fiscalizados,las que odra disponer directaments en sus cuentas bancarias,an al pais o en el exterior.

b) Libre disposicion y derecho a convertor librememte a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la monede nacional resultante de sus ventas de Hidrocarbures Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositardirectaments en sus cuentas bancaries en el pais o en la exterior,tanto las ivisas como la monedo nacional

c) Derecho a mantener controlar y operar cuentas banarias cualquier monedo tanto en el pais como en el exterior,tener el contraol y libre uso de tales cuentsa y a mantener y disponer librememte en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopias de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se informe de la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, al que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista, en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuarse ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.6503992



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS



11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de6503993



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES



cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.



11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley No. 26123.



CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES



12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.



12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO un cuadro estadístico del personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista.



CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS



13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del "Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo Nº 015-2006-EM y modificatorias, la Ley Nº 28611, Ley General de Ambiente y modificatorias, así como las demás disposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable.



13.2 El Contratista conducirá las Operaciones ceñido a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservación y protección ambiental, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, deberá respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades, manteniendo una6503994



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO



adecuada armonía con el Estado Peruano y la sociedad civil.

13.3 El Contratista utilizará las mejores técnicas disponibles en las prácticas de la industria internacional, con observancia de las leyes y regulaciones ambientales, sobre la prevención y control de la contaminación ambiental aplicables a las Operaciones, asimismo conducirá las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA - CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PÉRDIDAS

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.

14.2 En caso de derrame de Hidrocarburos en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, que deben ser informados de acuerdo a las normas legales vigentes, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicandoles el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas.

En caso de pérdidas en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, antes del Punto de Fiscalización de la Producción, debido a negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido será valorado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1.

En caso de pérdidas antes del Punto de Fiscalización de la Producción, en situaciones distintas a las descritas en el pçarrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos en la “Quincena” en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pagar por concepto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, al más tardar al segundo día útil de recibida dicha compensación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1.6503995



SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO



CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA



15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29º de la Ley No. 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma:



APORTE ANUAL

(en US$)

a) Hasta el año calendario en

que tenga lugar la Fecha de

Inicio de la Extracción Comercial 50,000.0

b) A partir del año calendario

siguiente al de la Fecha de Inicio

de la Extracción Comercial



Barriles por Día

De 0 a 30,000 80,000.0

De 30,000 a 50,000 120,000.0

Más de 50,000 180,000.0



El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al literal a), por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365).

El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Año entre el correspondiente número de Días.

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el Mes de enero de cada año calendario.

Para determinar la equivalencia de Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).



15.2 El Contratista cumplirá con las obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale.

PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la6503996

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS



conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de haber recibido el aporte.

15.3 El Contratista se compromete, durante la fase de exploración a tener un programa para estudiantes universitarios a fin de que realicen prácticas con el objeto que estos puedan, de acuerdo con los requerimientos de la universidad de donde provengan, complementar su formación académica.Asimismo, el Contratista pondrá dicho programa en conocimiento de PERUPETRO.

15.4 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero y adjuntarse la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, realizada conforme a la ley.

16.2 El Contratista podrá ceder, previa notificación a PERUPETRO, conforme a ley todo o parte de su participación en el Contrato a una Afiliada.

16.3 El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones del cedente.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o cu cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por escrito dentro de los cinco (5) días siguientes de producida la causa a la otra parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por Escrito dentro de los cinco (5) días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince (15) días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE

de la causal invocada.================================

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de la Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contratuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa.================================

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada coloborará con la Parte afectada en este esfuerzo.=======================

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad.=============================

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contratuales, será agregado al plazo previsto para el cumpliento de dicha obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. ========

Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayou afectara la ejecución de alguno de los programas mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y si ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no so pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contrastista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del

plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contrastista, éste reanudará la ejecución del programa minimo de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada6503998

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO



causal.

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo el Contrato.

Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte, siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1134º y 1135º del Código Civil. 17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo del trabajo del período en curso, vencido el término de doce (12) meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) días a la fecha en la cual hará suelta del Área de Contrato. 17.6 Las disposiciones de ésta cláusula décimo sétima no son aplicables a obligaciones de pago en sumas de dinero.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA - CONTABILIDAD

18.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros necesarios y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) días contados a partir de la fecha de Suscripción, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano del “Manual de Procedimientos Contables” que haya decidido proponer para registrar sus operaciones.

El “Manual de Procedimientos Contables” deberá contener entre otros, lo siguiente:

Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables.

SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE



b) Principios y practicas contables aplicables.



c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).



d) Mecanismos de identificacion de las cuentas correspondoentes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a los actividades relacionadas y a las otras actividades.



e) Mecanismos de imputacion de los ingresos,inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades.



f) Determinacion de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del calculo del facto Rt-1, asi como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo "E" del Contrato, de ser el caso.



18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Dias de haberlo recibido comunicara al Contratista su aprobacion respecto del procedimiento contable del factor Rt-1 a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acapite 18.1 sera considerado como aprobado para todas sus efectos.



Dentro del mismo termino de treinta (30) Dias de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podra formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eiliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuesto a PERUPETRO para su aprobacion, siguiendose para tal fin el procedimiento contenido en el primer parrafo del presente acapite.







18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentacion de sustento de los mismos, seran puestos a disposicion de los representates autorizados de PERUPETRO para su verificacion, en las oficinas del Contratista, previa notificacion.



18.4 El Contratista mantendra los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con





































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6504000



[Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima ]



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS



Las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.

PERUPETRO podrá solicitar al contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las operaciones, clasificándolos según sean propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente.

18.5 El Contratista deberá remitir dentro de los treinta (30) días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros por cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financiero por cada contrato y/o actividad.

18.6 El Contratista deberá remitir, dentro de los quince (15) días de haber sido presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya, copia de toda la documentación adjunta a la declaración jurada del impuesto a la renta.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA - VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho.

19.2 En la ejecución de la Operaciones el Contratista cumplirá con toda las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales.

Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área del Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el6511501



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS UNO



derecho de utilizar con el propósito de llevar a cabo las operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso.

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará de acuerdo a la polìtica de transferencia y uso de información técnica de exploración producción de PERUPETRO, para cuyo efecto las partes suscribirán una Carta-Convenio.

19.6 En el caso que algunas de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes:



Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) pa créditos de hasta trescientos sesenta (360) días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago.

Pra cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (U.S. Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago.

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados

19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares

6511502



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS DOS



[seal]

a los treinta (30) Días siguientes do efectuada la entrega.==============



19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en Las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. =============



19.10 El Contratista liberará y en se caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.==



19.11 El Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme al Contrato. ========================================



[signature]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



CLÁUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES ===========================



20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: ==============================================



PERUPETRO: ==============================================

PERUPETRO S .A. ========================================================

Gerencia General =======================================================

Av. Luis Aldana N° 320 ==================================================

Lima 41 - Perú

==================================================

Fax: 6171801 ========================================================

Contratista: ========================================================

PETRO TECH PERUANA S.A. ========================================================

Gerencia General =======================================================

Av. Los Incas 460

=======================================================

Lima 27 - Perú

==================================================

Fax No. 441-4217 ===========================================

Garante Corporativo: =====================================================

PETROTECH INTERNATIONAL INC. ============================================

Presidencia

============================================

115 Menard Road

========================================================

Houma, LA 70361, ========================================================

Estados Unidos de AméricaSESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TRES





Fax No. (985) 851-7452



20.2 Cualquiera de las Partes tendra el derecho de cambiar su direccion o el numbero de facsimil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicacion a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Dias Utiles de anticipacion a la fecha efectiva de dicho cambio.



Lo estableciso en el primer parrafo de este acapite es de aplicaion al Garante Corporativo.



CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS



21.1 Sometimiento a la Ley Peruana

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Peru y su contenido, ejecucion y demas consecuencias que de el se originen se regiran por las normas legales de derecho interno de la Republica del PEru.



21.2 Comite Technico de Conciliacion

El Comite Tecnico de Conciliacion sera formado dentro de los quince (15) Dias Utiles siguientes a su convacatoria por cualquiera de las Partes y estara compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionara a un (1) miembro y el tercero sera determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comite Tecnico de Conciliacion no emitiera opinion dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podra sometar la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acapite 21.3 del Contrato. Las Partes, dentro de los sesenta (60) Dias contados a partir de la Fecha de suscipcion, acordaran el procedimiento que regira a este comite.



Las resoluciones del Comite Tecnico de Conciliacion deberan ser emitidas dentro de los treinta (30) Dias de su instalacion y tendran caracter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la resolucion emitida por el Comite Technico de Conciliacion, cualquiera de Las Partes podra recurrir a arbitraje conforme al acapite 21.3, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la fecha de recepcion de la notificacion de la resolucion referida.SESENTY DOS MIL NOVECIENTOS CUATRO



21.3 Convenio Arbitral

cualquier litigio,contrato,tales como su interpretacion,cumplimiento,resolucion,terminacion,eficaia o validez,que surja entre el contratista y PERUPETRO Y que no pueda ser resuleto de mutuo acuerto entra las partes debera ser resuelto por medio de arbitaje intrenacional de derecho,de ecuerdo con lo dispuesto en el articulo 68 de Ley NO. 26221.



Las partes se obligan a realizar todos aquellos aztos sean necesaries para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su culminacion y ejecucion.



El arbitraje sera administrado por el Cento Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones,en adelante CIADI,En todo lo no previsto en esta clausula el aritraje se organizara y desarrollara de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI,vigentes en la Fecha de Suscripcion.



Los arbitros seran tres (3) cada parte designara a uno y el tercero sera nombrado po los aritros designados por las partes.para la solucion de fondo del litigio,controversia,diferenica o reclamo somotodo a arbitraje,los arbitros aplicaran el derecho interno de la Repulica del peru.

El arbitraja podra tramitarse en la sede de la corte permante de Arbitajo o en de cuaquier otra institucion apropiada,publica o privada,con la que la centro hubiere llegado a un acuerdo a tal efercto o en cualquier otro Iugar que la comision o Tribunal aprube,previa consulta con el Secretario General.



Dutante el desarrollo del arbitraje las partes continuaran con la ejecuion de sus obligaciones contractuales en la medis en que ses posible,inclusive aquellas materia del arbitraje.



Sin perjuicio de lo anterior,si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acapite no podran ser ejecutadas,debiendo ser mantenidas vigentes durrante el procedimiento arbitral.con tal fin,el contratista debere prorogar o susittuir dichas fianzas,segun sea necesario.6511505

[seal]



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCO



El laudo es obligatorio para las Pastes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Convenio cobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelante el Convenio. ===============================



El laudo dictado conforme al Convenio se ejecutará dentro del territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecución de sentencias.==



21.4 Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. ================



21.5 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. =======



CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - TERMINACIÓN =======================================



22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley No. 26221; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil. ===============



Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado o que a satisfacción de la otra Parte demuestre que está en vía de subsanación. ==========================



Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes; y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, éste no es subsanado dentro de dicho plazo. ========================================================



El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. =============================



22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Pactes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración: ===========================================================================

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados;SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS SEIS



incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraidos y a las garantias estipuladas en el Contrato; y



b) que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminacin por cualquiera de las Partes, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, estos sean nubeanados por la PArte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el Contrato que se extinguen con la terminacion del mismo.



22.3 El Contrato se remolvera de pleno derecho y sin previo tramite, en Los casos siguientes:



22.3.1 En Caso que el Contratista haya incumplido con la ejecucion del programa minimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploracion, luego de hader hecho uso de las prorrogas contempladas en el acapite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acapites 4.7 y 4.13.



22.3.2 En caso que al vencimineto de la fase de exploracion o del periodo de retencion, lo ultimo que suceda, no se efectura ninguna declaracion de Descubrimiento Comercial.



22.3.3 En los casos especificos senalados en los acapite 3.10, 4.2 y 17.5.



22.3.4 En caso que alguna de las empresas que conforman el Contratista haya sido declarada en insolvencia, disolucion, liquidacion o quiebra y la otra u otras empresas que conforman el Contratista o un tercero debidamente califcado por PERUPETRO, no asuma la participacion en el Contrato de la empresa disuelta, liquidada o quebrada en un plazo de quince (15) Dias Utiles.



22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantia corporativa a que se refiere el acapite 3.11 o en caso de haber sido declarada la insolvenoia, disolucion, Liquidacion o quiebra de alguna entidad que haya otorgado la garantia a que se refiere el acapite 3.11 y dicha garantia no haya sido asumida por un tercero y aceptada por PERUPETRO.





22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acapite 22.7, un incumplimiento y este no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acapites o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminacion del Contrato.

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SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS SIETE



22.3.7 Al vencimiento del plazo contractual. =====================================

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87º de la Ley No. 26221, también podrá resolverse el Contrato cuando en aplicación del "Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos ", aprobado por Decreto Supremo No. 015-2006-EM y sus modificatorias, procede el cese definitivo de actividades. =====================================

22.5 En caso que alguna de las empresas que conforman el Contratista, o alguna de las entidades que hayan otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11, solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos. =====================================

22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuación de las Operaciones. =====================================

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. =====================================

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista o de las empresas que conforman el Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes. =====================================

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones6511508



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHO

[seal]

[seal]



descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conchos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos. ======================================



22.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del

Contrato================================================



[SIGNATURE]

Ricardo Fenandini Barreda

Notario de Lima



==================================================================================== ANEXO "A" ============== DESCRIPCIÓN DEL LOTE Z-36 ====================== UBICACION===================================================================



El Lote Z-36 se encuentra ubicado en el zócalo continental, frente a la costa de las Provincias de Santa, Casma y Huarmey del Departamento de Ancash y Barranca del Departamento de Lima y está delimitado tal como se muestra en el Anexo "B” (Mapa) conforme a la siguiente descripción. =========================



PUNTO DE REFERENCIA ========================================================



El Punto de Referencia o (P.R.) es la Estación Chimbóte Base SE, ubicado a 250 m. del Km 412 de la Carretera Panamericana Norte en el Distrito de Nuevo Chimbóte, Provincia de Santa del Departamento de Ancash. =================



PUNTO DE PARTIDA ========================================================



Desde el Punto de Referencia (P.R.) se mide 10,955.860 m. hacia el Norte y luego 9,882.157 m. hacia el Oeste hasta encontrar el Punto (3) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote. ====================================

CONFORMACION DEL LOTE ===================================================

Desde el Punto (3)o (P.P.) se prosigue por la linea de playa, rumbo al Sur Este con una distancia aproximada de 278,386.860 m hasta llegar al Punto (82) ======



Desde el Punto (82) se mide 30,167.386 m. Sur en linea recta con azimut de180°00'00" hasta llegar al Punto (94). ====================================



Desde el Punto (94) se mide 41,553.180 m. Oeste en linea recta con azimut de 270 °00' 00" hasta llegar al Punto (91). ========================================



Desde el Punto (91) se mide 41,553.180 m. Norte en linea recta con azimut de6511509



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS NUEVE



360°00´00´´ hasta llegar al Punto (75).

Desde el Punto (75) se mide 8,741.910 m. Oeste en línea recta con azimut de 270°00´00´´ hasta llegar al Punto (74).

Desde el Punto (74) se mide 14,324.280 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00´00´´ hasta llegar al Punto (69).

Desde el Punto (69) se mide 46,259.199 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00´´ hasta llegar al Punto (67).

Desde el Punto (67) se mide 25,038.570 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00´00´´ hasta llegar al Punto (52).

Desde el Punto (52) se mide 5,000.140 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00´´ hasta llegar al Punto (51).

Desde el Punto (51) se mide 25,038.590 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00´00´´ hasta llegar al Punto (40).

Desde el Punto (40) se mide 6,749.570 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00´´ hasta llegar al Punto (41).

Desde el Punto (41) se mide 47,026.490 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00´00´´ hasta llegar al Punto (21).

Desde el Punto (21) se mide 8,000.180 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00´´ hasta llegar al Punto (20).

Desde el Punto (20) se mide 22,000.310 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00´00´´ hasta llegar al Punto (12).

Desde el Punto (12) se mide 10,555.890 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00´´ hasta llegar al Punto (11).

Desde el Punto (11) se mide 25,576.487 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00´00´´ hasta llegar al Punto (1).

Desde el Punto (1) se mide 36,997.850 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00´´ hasta llegar al Punto (3) o Punto de Partida (P.P.) cerrando así el perímetro del Lote.



COLINDANCIAS

Por el Norte con el Lote Z-35, por el Este, Sur y Oeste con áreas libres.



DEFINICIÓN DE PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,5 y 4

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,6 y 5

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 4,5,8 y 7

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 5,6,10,9 y 8

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 7,8,14,13,12, y 11

6511510

Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS DIEZ



Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 8, 9, 15, y 14



Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 9, 10, 16 y 15



Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 13, 14, 17, 21 y 20



Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 14, 15, 18 y 17



Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 15, 16, 19 y 18



Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 17, 18, 23, 22 y 21



Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 18, 19, 24 y 23



Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 22, 23, 26 y 25



Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 23,24, 28, 27 y 26



Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 25,26, 30 y 29



Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 26, 27, 31 y 30



Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 29, 30, 33 y 32



Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 30, 31, 34 y 33



Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 27, 28, 35, 34 y 31



Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 32, 33, 37 y 36



Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 33, 34,38 y 37



Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 34, 35, 39 y 38



Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 36, 37, 43, 42, 40 y 41



Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 37, 38, 44 y 43



Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 38, 39, 45 y 44



Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 42, 43, 47 y 46



Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 43, 44, 48 y 47



Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 44, 45, 49 y 48



Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 46, 47, 53, 52 y 51



Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 47, 48, 55, 54 y 53



Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 48, 49, 50, 56 y 55



Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 52, 53, 54, 58 y 57



Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 54, 55, 59 y 58



Parcela 34 rodeada por los puntos de esquina 55, 56, 60 y 59



Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 50, 61, 60 y 56



Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 57, 58, 63 y 62



Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 58, 59, 64 y 63



Parcela 38 rodeada por los puntos de esquina 59, 60, 65 y 64



Parcela 39 rodeada por los puntos de esquina 60, 61, 66 y 65



Parcela 40 rodeada por los puntos de esquina 62, 63, 64, 68 y 67



Parcela 41 rodeada por los puntos de esquina 64, 65, 71 70, 69 y 68 [sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA

6511511

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS ONCE



Parcela 42 rodeada por los puntos de esquina 65, 66, 73, 72 y 71

Parcela 43 rodeada por los puntos de esquina 70, 71, 76, 75 y 74

Parcela 44 rodeada por los puntos de esquina 71, 72, 77 y 76

Parcela 45 rodeada por los puntos de esquina 72, 73, 78 y 77

Parcela 46 rodeada por los puntos de esquina 75, 76, 77, 80 y 79

Parcela 47 rodeada por los puntos de esquina 77, 78, 81 y 80

Parcela 48 rodeada por los puntos de esquina 79, 80, 84 y 83

Parcela 49 rodeada por los puntos de esquina 80, 81, 82, 85 y 84

Parcela 50 rodeada por los puntos de esquina 83, 84, 88, 87 y 86

Parcela 51 rodeada por los puntos de esquina 84, 85, 90, 89 y 88

Parcela 52 rodeada por los puntos de esquina 86, 87, 92 y 91

Parcela 53 rodeada por los puntos de esquina 87, 88, 89, 93 y 92

Parcela 54 rodeada por los puntos de esquina 89, 90, 94 y 93

RELACIÓN DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE



COORDENADAS GEOGRÁFICAS | COORDENADAS PLANAS

Punto | Latitud Sur | Longitud Oeste | Metros Norte | Metros Este

Est. Chimbote | 09º11’09”284 | 78°27’52”483 | 8’983,597.737 | 778,632.487

BSE(PR)

3 (PP) | 09º05’15”102 | 78º33’18”431 | 8’994,553.597 | 768,750.330

82 | 10°37’15”305 | 77º50’24”297 | 8’824,163.076 | 845,813.409

94 | 10º53’36”007 | 77º50'14”073 | 8’793,995.690 | 845,813.409

91 | 10°53’49”269 | 78º13’01"016 | 8’793,995.690 | 804,260.229

75 | 10°31*17”958 | 78º13’13”351 | 8’835,548.870 | 804,260.229

74 | 10°31’20"443 | 78º18’00”635 | 8’835,348.870 | 795,518.319

69 | 10°23’34"577 | 78º18’04”662 | 8’849,873.150 | 795,518.319

67 | 10º23’46”372 | 78º43’24”552 | 8’849,873.150 | 749,259.120

52 | 10°10’11”776 | 78º43’30”387 | 8’874,911.720 | 749.259.120

51 | 10º10’12”905 | 78º46’14”584 | 8’874,911.720 | 744,258.980

40 | 09°56’38”270 | 78º46’20”169 | 8’899,950.310 | 744,258.980

41 | 09º56’36”932 | 78º43’01"650 | 8’899,950.310 | 750,308.550

21 | 09º31’06”943 | 78º43’12”035 | 8’946,976.800 | 750,308.550

20 | 09°31’08”629 | 78º47’34"235 | 8’946,976.800 | 742,308.370

12 | 09º19’12”808 | 78º47’38”781 | 8’968,977.110 | 742,308.370

11 | 09º19’14”904 | 78º53’24”566 | 8’968,977.110 | 731,752.480

1 | 09º05’22”661 | 78º53’29”501 | 8’994,553.597 | 731,752.480



RELACIÓN DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS

Punto | Coordenadas Ranas U.T.M.

1 | 8’994,553.597 m N | 731,752.480 m E

2 | 8’994,553.597 m N | 750,308.550 m E

3 | 8’994,553.597 m N | 768,750.330 m E

4 | 8’984,553.597 m N | 731,752.480 m E

5 | 8’984,553.597 m N | 750,308.550 m E

6 | 8’984,553.597 m N | 763.306.694 m E

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA

6511512

SESENTA Y DOS MU NOVECIENTOS DOCE

7 | 8’974,553.597 m N | 731,752.480 m E

8 | 8’974,553.397 m N | 750,308.550 m E

9 | 8’974,553.597 m N | 770,308.550 m E

10 | 8’974,553.597 m N | 771,928.030 m E

11 | 8’968,977.110 m N | 731,752.480 m E

12 | 8’968,977.110 m N | 742,308.370 m E

13 | 8’964,553.597 m N | 742,308.370 m E

14 | 8’964,553.597 m N | 750,308.550 m E

15 | 8’964,553.597 m N | 770,308.550 m E

16 | 8’964,553.597 m N | 784,631.506 m E

17 | 8’954,553.597 m N | 750,308.550 m E

18 | 8’954,553.597 m N | 770,308.550 m E

19 | 8’954,553.597 m N | 786,774.013 m E

20 | 8’946,976.800 m N | 742,308.370 m E

21 | 8’946,976.800 m N | 750,308.550 m E

22 | 8’944,553.597 m N | 750,308.550 m E

23 | 8’944,553.397 m N | 770,308.550 m E

24 | 8’944,553.597 m N | 788,366.957 m E

25 | 8’934,553.397 m N | 750,308.550 m E

26 | 8’934,553.397 m N | 770,308.550 m E

27 | 8’934,553.597 m N | 790,308.550 m E

28 | 8’934,553.597 m N | 792,379.160 m E

29 | 8’924,553.597 m N | 750,308.550 m E

30 | 8’924,553.597 m N | 770,308.550 m E

31 | 8’924,553.597 m N | 790,308.550 m E

32 | 8’914,553.597 m N | 750,308.550 m E

33 | 8’914,553.597 m N | 770,308.550 m E

34 | 8’914,553.597 m N | 790,308.550 m E

35 | 8’914,553.597 m N | 805,029.721 m E

36 | 8’904,553.597 m N | 750,308.550 m E

37 | 8’904,553.597 m N | 770,308.550 m E

38 | 8’904,553.597 m N | 790,308.550 m E

39 | 8’904,553.597 m N | 805,111.879 m E

40 | 8’899,950.310 m N | 744,258.980 m E

41 | 8’899,950.310 m N | 750,308.550 m E

42 | 8’894,553.597 m N | 744,258.980 m E

43 | 8’894,553.597 m N | 770,308.550 m E

44 | 8’894,553.597 m N | 790,308.550 m E

45 | 8’894,553.597 m N | 808,811.955 m E

46 | 8’884,553.597 m N | 744,258.980 m E

47 | 8’884,553.597 m N | 770,308.550 m E

48 | 8’884,553.597 m N | 790,308.550 m E

49 | 8’884,553.597 m N | 812,098.098 m E

50 | 8’882,619.047 m N | 810,308.550 m E

51 | 8’874,911.720 m N | 744,358.980 m E

52 | 8’874,911.720 m N | 749,359.120 m E

53 | 8’874,911.720 m N | 770,308.550 m E

54 | 8’874,553.597 m N | 770,308.550 m E

55 | 8’874,553.597 m N | 790,308.550 m E

56 | 8’874,553.597 m N | 810,308.550 m E

57 | 8’864,553.597 m N | 749,259.120 m E

6511513



SESENTA Y DIS MIL NOVECIENTOS TRECE



58 8´864,533.597 m N 770,308.550 m E

59 8´864,533.597 m N 790,308.550 m E

60 8´864,533.597 m N 810,308.550 m E

61 8´864,533.597 m N 821,223.400 m E

62 8´854,533.597 m N 749,259.120 m E

63 8´854,533.597 m N 770,308.550 m E

64 8´854,533.597 m N 790,308.550 m E

65 8´854,533.597 m N 810,308.550 m E

66 8´854,533.597 m N 827,978.763 m E

67 8´849,873.150 m N 749,259.120 m E

68 8´849,873.150 m N 790,308.550 m E

69 8´849,873.150 m N 795,518.319 m E

70 8´844,533.597 m N 795,518.319 m E

71 8´844,533.597 m N 810,308.550 m E

72 8´844,533.597 m N 824,260.229 m E

73 8´844,533.597 m N 833,478.230 m E

74 8´835,548.870 m N 795,518.319 m E

75 8´835,548.870 m N 804,260.229 m E

76 8´835,548.870 m N 810,308.550 m E

77 8´835,548.870 m N 824,260.229 m E

78 8´835,548.870 m N 840,166.826 m E

79 8´825,548.870 m N 804,260.229 m E

80 8´825,548.870 m N 824,260.229 m E

81 8´825,548.870 m N 844,743.551 m E

82 8´824,163.076 m N 845,813.409 m E

83 8´815,548.870 m N 804,260.229 m E

84 8´815,548.870 m N 824,260.229 m E

85 8´815,548.870 m N 845,813.409 m E

86 8´805,548.870 m N 804,260.229 m E

87 8´805,548.870 m N 818,260.229 m E

88 8´805,548.870 m N 824,260.229 m E

89 8´805,548.870 m N 832,260.229 m E

90 8´805,548.870 m N 845,813.409 m E

91 8´793,995.690 m N 804,260.229 m E

92 8´793,995.690 m N 818,260.229 m E

93 8´793,995.690 m N 832,260.229 m E

94 8´793,995.690 m N 845,813.409 m E



EXTENSIÓN (Áreas por Parcelas)



Parcela Área

1 18,556.070 ha

2 18,377.950 ha

3 18,556.070 ha

4 24,046.153 ha

5 13,886.658 ha

6 20,000.000 ha

7 8,223.524 ha

8 14,061.754 ha

9 20,000.000 ha

10 14,184.362 ha

11 20,000.000 haSESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CATORCE



12 16,542.879 ha

13 20,000.000 ha

14 19,549.325 ha

15 20,000.000 ha

16 20,000.000 ha

17 20.000.000 ha

18 20,000.000 ha

19 17,505.329 ha

20 20,000.000 ha

21 20,000.000 ha

22 13,975.000 ha

23 23,264.779 ha

24 20,000.000 ha

25 16,047.056 ha

26 26,049.570 ha

27 20,000.000 ha

28 20,289.145 ha

29 25,116.675 ha

30 20,000.000 ha

31 20,084.716 ha

32 21,803.259 ha

33 20,000.000 ha

34 20,000.000 ha

35 12,182.876 ha

36 21,049.430 ha

37 20,000.000 ha

38 20,000.000 ha

39 14,023.990 ha

40 19,212.968 ha

41 17,228.635 ha

42 20,409.367 ha

43 13,318.198 ha

44 12,563.107 ha

45 10,844.997 ha

46 20,000.000 ha

47 17,995.235 ha

48 20,000.000 ha

49 21,475.062 ha

50 20,000.000 ha

51 21,553.180 ha

52 16,174.452 ha

53 16,174.452 ha

54 15,658.233 ha

-----------

Total999,995.388 ha



20 Parcelas regulares de 20,000,000 ha c/u = 400,000.000 ha



02 Parcelas regulares de 18,566.070 ha c/u = 37,112,140 ha



02 Parcelas regulares de 16,174.452 ha c/u = 32,348.904 ha



30 Parcelas iregulares de areas diversas = 530,534.344 ha



TOTAL 54 PARCELAS = 999,995.388 ha[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA

6511515

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS QUINCE



Las Coordenadas, Distancias, Áreas y Azimuts mencionados en este anexo, se refieren al 3 latera a de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M) Esferoide Internacional, Zona 17 (Meridiano Central 81º00’00”).

El Datum Geodésico es el provisional para América del Sur, La Canoa de 1956 ubicado en Venezuela (PSAD 56).

En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Áreas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.

ANEXO "B"

MAPA DEL ÁREA DEL CONTRATO - LOTE Z-36

ES EL MAPA DEL LOTE Z-36, QUE DELIMITA EL ÁREA DEL PRESENTE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. y PETRO-TECH PERUANA S.A., EL MISMO QUE DEBIDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE ANEXA A LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.

ANEXO "C-1"

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO

DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1‘200,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del primer período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume (Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1’200,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable,

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS DIEZ Y SEIS



incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero) .... solicitando el pago de en million doscientos mil y 00/100 Dolares (US$ 1'200,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiendo de la obligacion antes referida.



2. La presente fianza expirara a mas tardar el .... a menos que con anterioridad a esa fecha... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PEUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)...



A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza.



Atentamente,



(Entidad del sistema financiero)



ANEXO "C-2"



CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO



DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



CARTA FIANZA No



Lima,



Senores



PERUPETRO S.A.



Ciudad.



De nuestra consideracion:[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA

6511517

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS DIEZ Y SIETE

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del segundo periodo, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado contrato) .

La obligación que asume (Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 600,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero) solicitando el pago de seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 600,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.

2. La presente fianza expirará a más tardar el (…), a menos que con anterioridad a esa fecha (Entidad del sistema financiero) reciba una carta de PERUPETRO liberando a Entidad del sistema financiero) y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero)

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad del sistema financiero) y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.





[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511518

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS DIEZ Y OCHO



Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "C-3"

CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros… (Entidad del sistema financiero)… nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del tercer período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume... (Entidad del sistema financiero)… bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a… (Entidad del sistema financiero)… solicitando el pago de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.

2. La presente fianza expirará a más tardar el..., a menos que con anterioridad a esa fecha... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a... (Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS DIEZ Y NUEVE



fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carte de PERUPETRO.





3. Toda demora por nuesta parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)...



A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza.



Atentamente,



(Entidad del sistema financiero)



ANEXO "C-4"



CARTA FIANZA PARA EL CUARTO



DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



CARTA FIANZA N"



Lima,

Senores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideracion:

Por la presente, nosotros .... (Entidad del sistema financiero) .... nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos sesenta mil y 00/100 Dolares (US$ 960,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa minimo de trabajo del cuarto periodo, contenidas en la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-36, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).



La obligacion que asume .....(Entidad del sistema financiero) .... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos sesenta



[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511520

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE



mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00), adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.

2. La presente fianza expirará a más tardar el…, a menos que con anterioridad a esa fecha... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a... (Entidad del sistema financiero) y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)...

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y... (Entidad del sistema financiero)... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "C-5"

CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores





[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511521



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y UNO



PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros… (Entidad del sistema financiero)… nos constituimos en fiadores solidarios de PETRO-TECH PERUANA S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista del programa mínimo de trabajo del quinto período, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume... (Entidad del sistema financiero)… bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)... solicitando el pago de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) adjuntando copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida.

2. La presente fianza expirará a más tardar el a menos que con anterioridad a esa fecha... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a... (Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de la3 Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a… (Entidad del sistema financiero)…





[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511522

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y DOS



A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y... (Entidad del sistema financiero)… y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "D"

GARANTÍA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Av. Luis Aldana 320

Lima 41

PERÚ

Por el presente documento, PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") con PETRO-TECH PERUANA S.A., ("PETRO-TECH”) garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por PETRO-TECH, de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por PETRO-TECH, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.



Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de PETRO-TECH derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Atentamente,

Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)

ANEXO "E"

PROCEDIMIENTO CONTABLE

1. DISPOSICIONES GENERALES

6511523

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y TRES

1.1 PROPOSITO================================================================ E1 proposito del presente anexe es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determiner los ingresos, inversions, gasto y costos operatives del Contratista para efectos del calculo del Factor Ren que se fefiere la clausula octave del Contrato. ===================================================================

1.2 DEFINICIONES====================================================================== Los terminus utilizados en el presente anexo que han sido definidos el la clausula primera del Contrato, tendran el singificado que se les otorga en dicha clausula. Los terminus constables incluidos en el presente anexe, tendran el significado que les otorgan las normas y practicas constables aceptadas en el peru y en la industria petrolera internacional. ====================

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD =====================================================

a) El Contratista 1levera su contabilidad de conformidad con las normas legales vignettes, con los principios y practicas constables establecidos y aceptados en el peru y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo com lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable. ============ b) El “Manual de Procedimientos Cotables’ al que se refiere el acapite 18.1 del Contrato, debera considerer las estipulaciones contenidas en el presente anexo. ============================

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES =========================================

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS =========================================================

Para efectos de la determinacion del Factor Re-1, el Contratista 1 levera un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dolares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relacion a las Operaciones del Contrato. Ese sistema constara de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor Re-1, Y la Cuenta de Egresos del Factor Re-1. ===========================

2.2 TIPO DE CAMBIO==============================================================

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, seran registradas al tipo de cambio venta publicado el primer dia utill siguiente al Dia en que se efectuo el desembolso o se percibio el ingreso. Las transacciones efectuada en Dolares y la valorizacion de la produccion, se registraran de conformidad con lo estipulado en el

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y CUATRO



punto 3.3 del presente anexo.



2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO



El Contratista mantendra en sus archivos la documentacion original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor Rt-1.



2.4 ESTADO DE CUENTAD DEL FACTOR RT-1



Durante la fase de exploracion el Contratista debera remitir dentro de los treinta Dias siguientes al vencimiento de cada periodo, un Estado detallado Meas a Mes de las cuentas de ingresos y egresos del factor Rt-1 correspondiete a dicho periodo.



De haber optado el Contratista por la aplicacion de la metodologia descrita en el acapite 8.3.2, para el calculo de la regalia, este presentara a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la fecha de Declaracion de Descubrimiento Comercial, un Estado detallado Mos a Mos de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor Rt-1 correspondiente al periodo transcurrido entre el ultimo Estado presentado hasta el mes de julio o dicienbre del ano anterior, segun corresponda.



En adelante, el Contratista presentara a PERUPETRO, dentro de los quince (15) Dias siguientes a la terminacion del mes de enero y julio de cada ano calendario, un Estado detallado Meas a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egrosos del Factor Rt-1 correspondiente al semetre anterior.



a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorizacion de la Produccion Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendra en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que este se percibio efectivamente, asi como una descripcion corta de la transaccion, numero del comprobante contable, monto en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el ingreso se percibio en moneda nacional y en Dolares si el ingreso se percibio en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.



b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1



El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendra en forma detallada y clasificadas por naturalera, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo



[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511525

SESENTA Y DOS MO. NOVECIENTOS VEINTE Y CINCO



la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.

2.5 INSPECCIÓN CONTABLE Y AJUSTES

a) Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran.

La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.

b) Los Estados de Cuentas del Factor Rt-1 se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO.

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.

c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoría externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los auditores





[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511526



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VENTE Y SEIS



externos, serán considerados como definitivos.

d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado período debió aplicarse un Factor Rt-1 distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.5 del Contrato.

3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR

3.1 INGRESOS

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1, los siguientes:

a) La valorización de La Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en la cláusula octava del Contrato.

b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.

d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No están considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o "“hedging".

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1

3.2 EGRESOS

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y SIETE



limitaciones:

a) En cuanto al personal:

Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista debera poner a disposicion de PERUPETRO S.A., en el momento que este lo requiera, la planilla y la politica de personal de la empresa.



Se registraran en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecucion de las Operaciones, clasificandolos segun su naturaleza.



En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargaran a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.



b) En cuanto a servicios de Afiliadas

En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros seran competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras companias.



c) En cuanto a los materiales y equipos

Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, seran registrados en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1 de acuerdo con lo indicado a continuacion:



- Materiales y equipos nuevos (condicion "A") Como condicion "A" seran considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que estan en condicion de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registraran al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan



[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



6511528

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y OCHO



en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

- Materiales y equipos (condición "C")

Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte

Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la política interna de la empresa.

En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista.

No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios “hedging”.

f) En cuanto a los tributos

Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato.

g) En cuanto a gastos de investigación.

Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como

6511529



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS VEINTE Y NUEVE



gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.



h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general.

Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, asó como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1 sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una política previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.



3.3 OPORTUNIDAD DE REGISTRO



a) Los ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados.



b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron.



c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente.



4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS



4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R t-1, no se reconocerán como ingresos, los siguientes:



a) Ingresos financieros en general.

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato.



4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R t-1, no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:



a) Las inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista



[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



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SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA



antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.

c) Los gastos financieros en general.

d) Los costos incurridos por la tema de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contrato.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas como resultados de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.

h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso.

i) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

l) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

ll) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.

m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.

5. REVISIÓN DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podrán ser modificadas por acuerdo de Las Partes, con la indicación de la fecha a partir de la cual empezará a regir.

6511531



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y UNO



ANEXO "F"



UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO

TABLA DE EQUIVALENCIAS



Actividad UTE

Sísmica 2D-Km 0.20

Sísmica 3D-Km 1.00

Reprocesamiento 2D-km 0.02

Gravimetría-Km 0.02

Magnetometría-Km 0.02

Pozos: Profundidad-m

0-1000 0.10 x m

1001-2000 0.13 x m

2001-3000 0.18 x m

3001-4000 0.22 x m

4001 a más 0.25 xm



Nota.- Para efecto de valoración de las fianzas establecidas en el acápite 3.10 se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 3,000.00

Usted, Señor Notario, se servirá a agregar los insertos que se mencionan y demás cláusulas de ley y elevar a escritura pública la presente minuta, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos.

Lima, 14 de julio de 2006

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR JOSÉ EDUARDO CHÁVEZ CÁCERES

FIRMADO POR PETRO-TECH PERUANA S.A. EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRMADO POR PETRO-TECH INTERNATIONAL INC. EL SEÑOR WILLIAM KALLOP

FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, LOS SEÑORES RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN Y CARLOS AUGUSTO BALLÓN AVALOS.

AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: ALBERTO VARILLAS CUETO ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NÚMERO 13593



INSERTO NÚMERO UNO:

DECRETO SUPREMO

Nº 034-2006-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se aprobó el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, que regula las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;Ricardo Fernandini Barrada

Notario de Lima



6511532



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y DOS



Que, el artículo 10º del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para realizar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos;

Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecido en los artículos 6º y 11º del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, ha sido autorizado para negociar y celebrar contratos para la exploración y/o explotación de hidrocarburos, previa negociación directa o por convocatoria;

Que, al amparo de las facultades señaladas en el considerando precedente, PERUPETRO S.A. ha negociado con la empresa PETRO-TECH PERUANA S.A., el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, ubicado en el Zócalo Continental, frente a la costa de las provincias de Santa, Casma y Huarmey del departamento de Ancash y Barranca del departamento de Lima;

Que, mediante Acuerdo de Directorio Nº 036-2006 de fecha 26 de abril de 2006, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el lote Z-36, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, de acuerdo con lo establecido en los artíclos 63º y 66º del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica Hidrocarburos, en el Decreto Legislativo Nº 668 y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos;

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118º de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM;

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.- Del lote objeto de contrato

Aprobar la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del área inicial del Lote Z-36, ubicado en el Zócalo Continental, frente a la costa de las provincias de Santa, Casma y Huarmey del departamento de Ancash y Barranca del departamento de Lima, adjudicándolo a PERUPETRO S.A. y declarándolo materia de suscripción de contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

ARTÍCULO 2º.- De la aprobación del contrato.

Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el lote Z-36, que consta de una (1) Cláusula Preliminar, veintidós (22) Cláusulas y diez (10) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y PETRO-TECH PERUANA S.A., con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para garantizar a la empresa contratista lo establecido en los artículos6511533

SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y TRES

[sello] RICARDO FERNANDINI BARREDA



63º y 66° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM.

ARTICULO 3o.- De la autorización para suscribir el contrato.

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con PETRO-TECH. PERUANA S.A. el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el lote Z-36, aprobado por el presente Decreto Supremo.

ARTICULO 4°.- Del refrendo

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintitrés días del mes de junio del año dos mil seis.

ALEJANDRO TOLEDO

Presidente Constitucional de la República

FERNANDO ZAVALA LOMBARDI

Ministro de Economía y Finanzas

GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA

Ministro de Energía y Minas.-

INSERTO NUMERO DOS:

PERUPETRO.- TRANSCRIPCIÓN

Pongo en su conocimiento que en la Sesión N° 08-2006, realizada el día 26 de Abril del 2006, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-36

ACUERDO DE DIRECTORIO N° 036-2006.

San Borja, 26 de Abril del 2006

Visto el Memorando N° CONT-GFNE-650-2006, de 21 de Abril del 2006, por el que se solicita la aprobación del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36; y,

Considerando:

Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y de PETRO-TECH PERUANA S.A., llegaron a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36;

Que, en el informe Técnico - Legal N° GFNE-639-2006, la Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A., concluye que, de acuerdo a los aspectos legales, contractuales, económicos y geológicos analizados, así como al programa mínimo de trabajo acordado, el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, cumple con todas las normas y requisitos exigidos para la contratación por hidrocarburos, al amparo de las disposiciones





[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima



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SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO



contenidas en el Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, por lo que, recomienda al Directorio la aprobación del Proyecto de Contrato antes citado:

Que, el Artículo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, establece que los Contratos se aprobarán por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energía y Minas por La Entidad Contratante;

De conformidad con el Artículo 44º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;

El Directorio, por unanimidad:

ACORDÓ:

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-36, a suscribirse entre PERUPETRO S.A. y PETRO-TECH PERUANA S.A.; así como, el Proyecto de Decreto Supremo que aprobaría el mencionado contrato, los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.

2. Elevar al señor Ministro de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1, precedente, para su correspondiente trámite de aprobación, por Decreto Supremo, de conformidad con el Artículo 11º del Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM.

3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir el Contrato indicado en el numeral 1, que antecede, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 26 de Abril del 2006.

FIRMADO: ISABEL TAFUR MARIN.- SECRETARIA GENERAL.- ANTONIO CUETO DUTHURBURU PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PERUPETRO S.A.

INSERTO NÚMERO TRES:

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

RUBRO: NOMBRAMIENTOS DE MANDATARIOS

C000034

Por Sesión de Directorio del 15/12/2004, se acordó: 1) Nombrar a JOSÉ EDUARDO CHAVEZ CACERES (D.N.I N° 09343700) como Gerente General a partir de la fecha del presente acuerdo, y otorgarle poderes en su condición de gerente general.

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SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO



Libro de Actas Nº 04, legalizada ante el Notario Ricardo Fernandini Barreda con fecha 25/11/2003, bajo el Nº 47,282. Por COPIA CERTIFICADA del 03/02/2005 otorgada ante NOTARIO FERNANDINI BARREDA RICARDO en la ciudad de LIMA El título fue presentado el 07/02/2005 a las 01:32:27 PM horas, bajo el Nº 2005-00061597 del Tomo Diario 0459. Derechos S/.40.00 con Recibo(s) Número(s) 00008850-09 00012236-09.- LIMA, 21 de febrero de 2005

FIRMADO Dr. NILO ARROBA UGAZ Registrador Público ORLC



INSERTO NÚMERO CUATRO: TRANSCRIPCIÓN

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

GERENCIA GENERAL

CARTA Nº 104-2006-BCRP

Lima, 6 de Junio de 2006

Señor:

José Chávez Cáceres

Gerente General

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta Nº GGRL-CONT-670-2006, referida a la cláusula de derechos financieros del Contrato de Licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote Z-36, acordado con la empresa Petro-tech Peruana S.A.

Al respecto, debo manifestarle que el Directorio del Banco Central en sesión celebrada el día 25 de mayo, aprobó el texto de la cláusula undécima del proyecto de contrato que nos remitiera adjunto a su carta.

Asimismo, le informo que para la suscripción de la Cláusula de Derechos Financieros en dicho contrato hemos sido designados el que suscribe como Gerente General del Banco Central y el señor Carlos Ballón Avalos, Gerente de Operaciones Internacionales; y, en caso de impedimento de alguno de nosotros, el doctor Manuel Monteagudo Valdez, Gerente Jurídico.

Hago uso de la ocasión para expresarle la seguridad de mi mayor consideración.

FIRMADO: RENZO ROSSINI MIÑÁN.- GERENTE GENERAL UN SELLO QUE DICE BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ GERENCIA GENERAL.- OTRO SELLO QUE DICE PERUPETRO.- GERENCIA GENERAL.- 07 JUN. 2006



INSERTO NÚMERO CINCO: TRANSCRIPCIÓN

SESIÓN DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A), ACTA Nº 3534 PARTE PERTINENTE:

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



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SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SEIS



SECRETARÍA GENERAL.

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTÍCULO 31 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA: .... QUE EN EL ACTA Nº 3534 CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTE), HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO FUENTES ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y RAÚL OTERO BOSSANO, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE:

"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL, (063-A)

...

...AL RESPECTO EL DIRECTORIO ACORDÓ:

1.- OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES:

...

e. APROBAR LAS CLÁUSULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE EL DIRECTORIO HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS...".-

LIMA, 16 DE SEPTIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

INSERTO NÚMERO SEIS: TRANSCRIPCIÓN

SESIÓN DEL DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLÓN AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, ACTA Nº 3737 PARTE PERTINENTE:

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

SECRETARÍA GENERAL.

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTÍCULO 31 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA Nº 3737 CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES GREMÁN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE), MARIO TOVAR VELARDE, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA CAMPODONICO, GUILLERMO CASTAÑEDA MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZÚÑIGA, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE:

" DESIGNACIÓN DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL)

...... EL DIRECTORIO ACORDÓ:

1. DESIGNAR GERENTE DE CRÉDITO Y REGULACIÓN FINANCIERA AL GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, SEÑOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCIÓN DE LA SEÑORITA MARÍA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARÁ A DESEMPEÑARSE COMO6511537



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SIETE



ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL.

2. PROMOVER A LA CATEGORIA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES AL SEÑOR CARLOS BALLON AVALOS. ...

LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998.

FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO - SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

INSERTO NUMERO SIETE

TRANSCRIPCION

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

SECRETARIA GENERAL

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Organica de la Institución, CERTIFICA:

Que en el Acta N° 3950, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 17 de octubre del 2002, con asistencia de los Directores señores Richard Webb Duarte (Presidente), y con la asistencia de los Directores señores Carlos Castro Rodríguez, Kurt Burneo Farfán, Oscar Dancourt Masías, Gonzalo García Nuñez, Daniel Schydlowsky Rosenberg y Julio Velarde Flores, figura un acuerdo del tenor literal siguiente:

"NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS, (675).-...

propuso el nombramiento del señor Manuel Monteagudo Valdez, Doctor en Derecho como Jefe de la Oficina Legal, lo cual fue aceptado de manera unánime por el Directorio..."

Lima 2 de diciembre del 2002

Una firma ilegible

INSERTO NUMERO OCHO

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

SECRETARIA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Organica de la Institución, Certifica: == Que en el Acta N° 4059, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis Carranza Ugarte, Oscart Dancourt Masías y Daniel Schdlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal siguiente:

"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)...

.El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñan como Gerente6511538



SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO



General.

Lima, 22 de diciembre de 2004.

Una Firma Ilegible.



CONCLUSIÓN:

HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICAN DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, FIRMÁNDOLO, DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE NÚMERO DE SERIE 6503952 Y CONCLUYE FOJAS DE NÚMERO DE SERIE B Nº 6511538.



Por PERUPETRO S.A.

JOSÉ EDUARDO CHÁVEZ CÁCERES

FIRME EL: 14/07/06



Por PETRO-TECH PERUANA S.A.

ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRME EL: 14/07/06



Por PETRO-TECH INTERNATIONAL INC.

WILLIAM KALLOP

FIRME EL: 14/07/06



Por BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN

FIRME EL: 18/07/06

CARLOS AUGUSTO BALLÓN AVALOS

FIRME EL: 18/07/06



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIECIOCHO DE JULIO DEL AÑO DOS MIL SEIS



Es copia Fotostática de la Escritura Pública que corre en mi Registro con fecha......de..........del..........a fojas.........y a solicitud de parte interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico en cada una de sus hojas, sello, signo y firmo en Lima, a.....de.....del.........



POR LICENCIA CONCEDIDA AL DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA POR EL COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA, FIRMA LA PRESENTE, EL DR. DAVID SÁNCHEZ MANRIQUE LAVELLA. NORATIO DE LIMA



21 JUL. 2006 74539

ANOTACION DE INSCRIPCION

[stamp]SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL NO IX SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA



TITULO NO: 2006-00366124

Fecha de Presentación : 21/07/16

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente:

ACTO|PARTIDA NO|ASIENTO

CONTRATOS DE LICENCIA(HIDROCARBUROS) |11268310|A00005



Derechos S/.1,360.00 con Recibo(s) Numero(s) 00049118-07 00060851-08.

LIMA , 02 de Agosto de 2006

[signature]

MIGUEL A. DELGADO VILLANUEVA

Registrador Público

ORLC



[stamp] SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

Zona Registral No IX - Sede Lima

Sub Gerencia de Diario y

Mesa de Partes





CERTIFICO: Que es fotocopia Del Original

Iscripción devuelta por Registros Públicos

Lima, 04 AGO 2006







POR LICENCIA CONCEDIDA AL

DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA

FIRMA LA PRESENTE



[signature]

DAVID SANCHEZ MANRIQUE TAVELLA

NOTARIO DE LIMA