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Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS/2017
CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA
MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA
AGUAS SOMERAS
ENTRE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
y
REPSOL EXPLORACIÓN MÉXICO, S.A. DE C.V.
y
SIERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE C.V.
25 DE SEPTIEMBRE DE 2017
ÁREA CONTRACTUAL 11
CUENCAS DEL SURESTE
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO I-A II.CS 2017
ÍNDICE
CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 3
1. 1............... Definiciones ........................................................................................ 3
1.2 ............... Singular y Plural. .............................................................................. 16
1.3 ............... Encabezados y Referencias .............................................................. 16
CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO ...................................................... l6
2. 1............... Moda 1idad Producción Compartida..................................................
2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ...................................
2.3 ............... Intereses de Participación.................................................................
2.4 ............... Responsabilidad Solidaria................................................................
2.5 ............... Operador. ..........................................................................................
2.6 ............... Cambio de Operador .........................................................................
2. 7 ............... Reporte Contable de Beneficios .......................................................
16
17
17
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18
18
19
CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ........................................................ l9
3. 1............... Vigencia ............................................................................................ 19
3.2 ............... Prórroga ............................... ............................................................. 19
3.3 ............... Etapa de Transició n de Arranque . .................................................... 20
3.4 ............... Renuncia del Contratista................................................................... 21
CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN ......................................................................... 22
4.1 ............... Plan de Explo ración .......................................................................... 22
4.2 ............... Período Inicial de Exploración. ........................................................ 22
4.3 ............... Primer Período Adicional de Exploración ........................................ 23
4.4 ............... Segundo Período Adicional de Exploración ..................................... 23
4.5 ............... Actualización del Plan de Exploración ............ ................................. 24
4.6 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Exploración ......................... 24
4.7 ............... Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo . ........................... 24
4.8 ............... Pruebas de Fo rmación ...................................................................... 25
4.9 ............... Notificación de Descubrimiento ....................................................... 26
CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN ............................................................................ 26
5.1 ............... Evaluación ........................................................................................ 26
5.2 ............... Programa de Eva luación ................................................................... 26
5.3 ............... Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ....................................... 27
5.4 ............... Informe de Eva luación ...................................................................... 27
CLÁUSULA 6. DESARROLLO ........................................................................... 27
6.1 ............... Descubrimiento Comercial. .............................................................. 27
6.2 ............... Plan de Desarrollo ............................................................................ 28- f
6.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH. ................. 28
6.4 ............... Actua lización del Plan de Desarro llo ............................................... 29
6.5 ............... Acti vidades de Exploración Adicionales .......................................... 29
ÁREA CONI RACI UAL 11
Contrato No. CNJ I-R02-LO 1-A ll.CS '20 17
CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOL UCIÓN DEL ÁREA ........................ 29
7. 1............... Reglas de Reducción y Devolución .................................................. 29
7.2 ............... No Disminuc ión de O tras Obl igaciones ........................................... 31
7.3 .............. Disminuc ión del Porcentaje de Reducción y Devolución ................ 3 1
CLÁ USULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 31
8. 1 ............... Perfil de Producc ión .................. .. ..................................................... 3 1
8.2 ............... Insta laciones ...................... ............................................................... 3 1
CLÁ USULA 9. UNIFICACIÓN ............................................................................ 31
9.1 ............... Proced imiento de Unificació n.......................................................... 3 1
9.2 ............... Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ......................... 33
CLÁUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO ............................................... 33
10. 1............. Programas de T rabajo ....................................................................... 33
10.2 ............. Programas de T rabajo de l Perío do de Exploració n ............... ........... 34
10.3 ............. Programas de T rabaj o de l Perío do de Desarro llo ............................. 34
10.4 ............. Observaciones de la CNH ................................................................. 34
10.5. ............ Actualizaciones a los Plan es de Trabajo .......................................... 35
CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES P ETROLERAS ........ 35
11.1 ............. Perfo ración de Pozos .. ........ .. ............................................................ 35
11.2 ............. Re portes de Perforación y Geo físicos . ..................................... ........ 35
1 1.3 ............. In formes de A vanee.......................................................................... 36
11 .4 ............. Acti vidades Exentas de Aprobación ................................................. 36
CLÁUSULA 12. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES ............... 36
12.1 ............. Presupuestos . .................................................................................... 36
12.2 ............. Presupuestos de Exploración . ........................................................... 36
12.3 ............. Presupuestos de Desarrollo ............................................................... 37
12.4 ............. Actua lizaciones ................................................................................. 37
12.5 ............. Contabilidad de Costos del Contratista ............................................ 37
12.6 ............. Costos Recuperables ........................................................... .............. 37
12.7 ............. Procura de Bienes y Servicios .......................................................... 3 7
12.8 ............. Obligac ión de Mantener Registros . .................................................. 38
12.9 ............. De las Operaciones del Contratista con Terceros . .................... ........ 38
CLÁUSULA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS ....................................................................................... 38
13. 1............. Volumen y Calidad . .......................................................................... 38
13.2 ............. Procedimientos de Medic ión ............................................................ 38
J3.3 ............. Insta lac ió n, Operación, Mantenimiento y Ca libración de los Sistemas
de Medic ión . ............................ .................................... .... ................. 39
13.4 ............. Registros ........................................................................................... 39
13.5 ............. Ma l Func ionamiento de los Sistemas de Med ición .......................... 39
13.6 ............. Reemplazo del Sistema de Medic ión............................................... 40
13.7 ............. Acceso a los Sistemas de Medic ión .................................................. 40
11
ÁREACON'IRACIUAI. l l
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A11.CS 2017
13.8 ............. Punto de Medici ón Fuera del Área Contractual. .............................. 41
CLÁUSULA l.t. MATERIALES .......................................................................... 41
14.1 ............. Propiedad y Uso d e Materiales ......................................................... 41
14.2 ............. Materiales Exentos de Transferencia ................................................ 41
14.3 ............. Arrendamiento .................................................................................. 42
14.4 ............. Opción de Compra ............................................................................ 42
14.5 ............. Di sposición de Activos ..................................................................... 42
CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 42
15.1............. Obligaciones Adicionales del Contratista ......................................... 42
15.2 ............. Aprobaciones de la CNH .................................................................. 45
15.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Lndustrial, Seguridad Operativa,
Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ................................. 45
15.4 ............. Daños Preex istentes .......................................................................... 47
15.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... 47
CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 48
16. 1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo ....................................................... 48
16.2 ............. Comercialización de la Producción del Contratista .......................... 48
16.3 ............. Comercial izac ión de la Producción del Estado ............................... .48
16.4 ............. Di sposición de los Subproductos ........................... ........................... 48
16.5 ............. Instalac iones de Comercialización. .................................................. 48
CLÁUSULA 17. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 49
17.1............. Pagos Mensuales .............................................................................. 49
17.2 ............. Contraprestación del Estado . ............................................................ 49
17.3 ............. Contraprestación del Contratista ...................................................... 49
17.4 ............. Límite de Costos Recuperables . ......................... .............................. 50
17.5 ............ Valor Contractual de los Hidrocarburos ........................................... 50
17.6 ............. Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 50
CLÁUSULA 18. GARANTÍAS ............................................................................. SO
18. 1............. Garantía de Cumplimiento ................................................................ 50
18.2 ............. Garantía Corporativa ........................................................................ 52
CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUALS3
19.1 ............. Requerimientos del Programa ............................................... ........... 53
19.2 ............. Notificación de Abandono ................................................................ 54
19.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 54
19.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 54
19.5 ............. Fondos Insuficientes ......................................................................... 56
19.6 ............. Sustitución Solicitada por la CNH ................................................... 56
19.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 56
\•
111
ÁREA CONl RAC'TUAL
11
CQu
J)
~
V
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS/20 17
CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 58
20. 1............. Responsabilidad Laboral. ................................................................. 58
20.2 ............. Subcontratistas.................................................................................. 58
20.3 ............. Contenido Nacional. ......................................................................... 58
20.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 61
20.5 ............. Capacitación y Transferencia Tecnológica ........................... ............ 61
CLÁUSULA 21. SEGUROS .................................................................................. 62
2 1. 1............. Disposición General. ..................................................................... ... 62
21 .2 ............. Cobertura de Seguros.................................................................... ... 62
21.3 ............. Destino de los Beneficios. ................................................................ 62
CLÁUSULA 22. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 62
22. 1............. Obligaciones de Carácter Fiscal. ...................................................... 62
22.2 ............. Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 63
CLÁUSULA 23. CASO FO RTUITO O FUERZA MAYOR. ............................. 63
23. 1............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............ ............................................. 63
23.2 ............. Carga de la Prueba ............................................................................ 63
23.3 ............. Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............................... 63
23.4 ............. Derecho de Term inación .................................................................. 64
23.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro............................................. 64
CLÁUSULA 2-'. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN
CONTRACTUAL ..................................................................... 65
24. 1............. Rescisión Administrativa ....... ... ........................................................ 65
24.2 ............. Investigac ión Previa ......................... ................................................ 67
24.3 ............. Procedimiento de Rescis ión Administrativa. ................................... 67
24.4 ............. Rescisión Contractual. ................... ................................................... 68
24.5 ............. Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractua l..... 69
24.6 ............. Finiquito ...................................... ..................................................... 70
CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 71
25. 1............. Cesión ............................................................................................... 71
25.2 ............. Transferencias Indirectas; Cambio de Control. ................................ 71
25.3 ............. Solicitud a la CNH ............................................................................ 71
25.4 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control. .................................. 71
25.5 ............. Pro hibición de Gravámenes ........................................................... ... 72
25.6 ............. Invalidez ............................................... ............................................ 72
CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN .................................................................... 72
CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 73
27.1............. Normatividad Aplicable ....................... ............................................ 73
27.2 ............. Conciliación ...................................................................................... 73
27.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente ................. 74
IV
ÁREA CONTRA(' 1U A l
11
Contrato No. CNH -R02-LO I-All.CS/2017
27.4 ............. Tribunales Federales....................... .................................................. 75
27.5 ............. Arbitraje ............................................................................................ 75
27.6 ............. Consolidación ................................................................................... 76
27.7 ............. No Suspensión de Actividades Petroleras ........................................ 76
27.8 ............. Renuncia Vía Diplomática ................................................................ 76
27.9 ............. Tratados Internacionales ................................................................... 76
CLÁUSULA 28. MODI FICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 76
CLÁUSULA 29. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 77
29.1 ............. Declaraciones y Garantías ................................................................ 77
29.2 ............. Relación de las Partes....................................................................... 77
C LÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 77
30.1 ............. Propiedad de la 1nfom1ación............................................................ 77
30.2 ............. Posesión y Uso de la Información Técnica...................................... 78
30.3 ............ Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las
Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. ............ 78
30.4 ............. Información Pública ......................................................................... 78
30.5 ............. Confidencialidad............................................................................... 79
30.6 ............. Excepción a la Confidencialidad ...................................................... 79
CLÁUSULA 31. NOTIF ICACIONES ................................................................. 80
CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 81
CLÁUSULA 33. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA ............................ 8 1
33. 1............. Acceso a la Información ................................................................... 81
33.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales................................................... 82
33.3 ............. Notificación de la Investigación ....................................................... 82
33.4 ............. Connicto de Interés .......................................................................... 83
CLÁUSULA 34. COOPERACI ÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD
NACIONAL ............................................................................... 83
CLÁUSULA 35. IDIOMA ..................................................................................... 83
CLÁUSULA 36. EJEMPLARES .......................................................................... 83
V
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-A11.CS/2017
CONTRATO CNH-R02-L01-All.CS/2017
CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE
HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA
Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de
Producción Compartida (el ··contrato..) se celebra el 25 de septiembre de 2017, entre, por
una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México··, el"Estado" o la "'Nación'"), a
través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS (la "CNH'"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Melina, en su
carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad
Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración
Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, REPSOL EXPLORACION
MÉXICO, S.A. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo .. REPSOL.. ), representada por Luis Carlos
Restrepo, en su carácter de representante legal, y SIERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE
C.V. una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos (en lo sucesivo ''SIERRA"). representada por los CC. Aníbal Ramírez Vela e Ivan
Rafael Sandrea Silva, en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes
Declaraciones y Cláusulas:
DECLARACJONES
La CNH declara que:
T.
Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la
Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,
autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo p:árrafo, de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la ·'Constitución"'), 2, fracción 1, y
3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;
II.
Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y
23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción 11, de la Ley de los Órganos Reguladores
Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y
representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado
a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y
Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio
mexicano;
De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la
III.
Ley de llidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia
Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias. el 20 de julio de
2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-C01 /2016
para la licitación pública internacional CNH-R02-LOI /2016 de un Contrato para la
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ÁREA CONTRAC' I UM. 11
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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A li.CS '20 17
Exploración ) Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Area
Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las
Bases de Licitación emitidas para dicho proced imiento de licitación, en la Vigésima Sexta
Sesión Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CN H emitió el Fallo el 2 1 de junio de
2017 mediante el cua l adjudicó el Contrato a REPSOL EXPLORACION MEXICO, S.A. DE
C.V. en Consorcio con SIERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE C.V., mismo que fue
publicado el28 de junio de 20 17 en el Di ario Oficial de la Federación, y
IV.
Sus representantes están facu Itados para celebrar este Contrato
conforme a los artículos 23, fracción 11 l. de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados
en Materia Energética: 1O. fracciones 11, IV y VIl. 14. fracción XV I, 20 y Segundo
Transitorio del Reglamento Interno de la CNH.
REPSOL declara que:
l.
Es una soc iedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exp loración y
Extracci ón de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;
II.
Tiene su residencia fi scal en México, cuenta con un Registro Federal
de Contribuyentes y no tributa en el régim en fiscal opc ional para grupos de sociedades a que
se refiere el Capítul o VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta:
III.
Conoce las leyes de México. así como sus reglamentos y cualesq uiera
otras disposiciones aplicables;
IV.
Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica. financiera
y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autori zaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para
celebrar y cum plir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se
encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos. y
La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente
VI.
Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 48,121,
Libro 1,243, otorgada ante Notario Público No. 218 de la Ciudad de México, Lic. José Luis
Vill avicencio Castañeda, de fecha 14 de junio de 20 16.
SIERRA declara que:
l.
Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, cuyo ún ico objeto social es la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir e l
presente Contrato;
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2
ÁREA CONl RACTUAL 1 1
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/20l7
II.
T iene su residenc ia fisca l e n Méx ico, cuenta con un Registro Federal
de Contribuyentes y no tributa en e l régi men fisca l opciona l para g ru pos de sociedades a que
se re fi ere e l Capítulo VI del T ítulo Segundo de la Ley de l Impuesto sobre la Re nta;
III.
Conoce las leyes d e Méx ico, así como sus reg la mentos y cua lesquiera
otras d isposiciones aplicables;
IV .
Tiene la organización, la experienc ia y la ca pac ida d técn ica, fin anc iera
y de ejecuc ión para cumplir con sus o bligacio nes en v irtud de l presente Contra to;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obte nido las autorizaciones
corporati vas o de otra naturaleza y cumpl ido con los requjsitos legales aplicables para
ce lebrar y c umplir el presente Contrato, y ni e lla ni a lgún te rcero asociado con la mi sma se
encuentra en ninguno de los supuestos de l artículo 26 de la Ley de llidrocarburos,}
VL
La capac idad jurídi ca de su representante para cele brar el presente
Contrato se acredita mediante e l poder pro tocolizado e n la Escritura Públi ca No. 73,487,
Libro 1,504, otorgada ante Notario Púb lico No. 94 de la C iudad de Méx ico, Lic. Erik Namur
Campesino, de fecha 7 de julio de 201 6.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSUL A J.
DEFI NIC IO NES E INTERPRETACIÓN
1.1
Definiciones.
Para los efectos de este Contrato. los siguie ntes térmi nos te ndrán los
significados menc ionados a continuación:
" Abandono'' significa todas las activ idades de retiro y desmante lamiento de
los Materi a les, inc luyendo sin limitación, e l taponamie nto definiti vo y c ierre técnico de
Pozos, el d esmontaj e y retiro de todas las pla ntas, plataformas, instalaciones, maquinaria y
equipo suministrado o utilizado por e l Contratista en la realizació n de las Activ idades
Petroleras, as í como la restauración de los Daños Ambientales e n e l Área Contractua l
afectada po r e l Contratista en la rea lización de las Actividades Petro leras. de conformidad
con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normati vidad
Aplicable y e l Sistema de Admini stración.
"Actividades Petroleras.. significa e l Reconoc imiento y ExpJoración
Superfic ia l, así como las acti vidades de Explorac ión. Evaluación, Extracción y Aba ndo no
que rea lice e l Contratista e n e l Área Contractua l conforme a este Contrato.
3
ÁRI::A CONI RAC' 1UAL
11
Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS '2017
"Agencia'· significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de
Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
"'Almacenamiento .. significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en
depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el
subsuelo.
"Año'· significa un año calendario.
-'Aportación Anual .. tendrá el significado previsto en la C láusula 19.4.
''Área Contractual.. significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo
las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha s uperficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo l. en la cual el Contratista está autorizado y obligado
en virtud del presente Contrato a 11cvar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido
que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área
Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsue lo, y (ii) el Área Contractua l será
reducida de conformidad con los términos de este Contrato.
"Área de Desarrollo'· significa, en relación con cualquier Descubrimiento
Comercia l, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del
subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o e l intervalo de interés del
Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.
·'Área de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusu la 5.2.
"Autoridad Gubernamentar· significa cualquier órgano gubernamental a
nivel federal. estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los
órganos constitucionales autónomos del Estado.
"Barrir· significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a
158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de
presión.
" Bases de Licitación .. significa las bases de licitación emitidas conforme a la
Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas
por la CNH.
'' BTU.. significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de
energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un
grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.
·'Campo .. significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno o
múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos
geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más
4
ÁREA CONTRACl UAL 11
Contrato No. CNU-R02-L01-A11.CS/2017
yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impe1meable o
lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor'' significa cualquier acto o hecho que
impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente
Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de
la Parte afectada, siempre que dicha Pa1te no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando
acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipu ladas, Caso
Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitati va, los siguientes
hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones
derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas.
huracanes. inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra
(declarada o no); disturbios civiles, motines, insunecciones, sabotajes y terrorismo; desastres
por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas
laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de
la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no
incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).
"Comercializador" significa la persona contratada por la CNH, de
conformidad con la Ley de Hidrocarburos. para prestar a la Nación el servicio de
comercia lización de llidrocarburos correspondientes al Estado como resultado del presente
Contrato.
'·Condensados.. sign ifica líquidos de Gas Natural constituidos principalmente
por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.
''Contraprestación'' significa. conjunta o separadamente. la Contraprestación
del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.
"Contraprestación del Contratista" sig nifica, en relación con cua lquier
Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular. la porción
de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista
tiene derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el
Anexo 3.
"Contrapres tación del Estado·· sign ifica, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de
la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Estado tiene
derecho a recibir en dicho Mes, así como aquellas otras contraprestaciones que le
corresponden a la Nación. de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.
"Contratista·· significa las Empresas Participantes conjuntamente.
" Contrato'· sign ifica el presente Contrato para la Explorac ión y Extracción
de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CN11-R02-L01-All.CS/2017
se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas
las modificaciones que se hagan a l mismo de conformidad con sus términos y condiciones.
··contror· significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de
llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,
decisiones en las asambleas generales de accionistas. de socios u órganos equivalentes, o
nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del
Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,
ejercer el voto respecto de más del cincuenta por c iento del capital social de la Empresa
Participante. y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las
principales poi íticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato
o de cualquier otra forma.
"Co nvocatoria'' significa la convocatoria púb lica internaciona l número
CNH-R02-COI /2016 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de
julio de 2016.
''Costos·· sign ifica todas las erogaciones, gastos. inversiones u ob ligaciones
relacionados con las Actividades Petroleras.
"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente
indi spensables para la realización de las Actividades Petroleras, incurridos a partir de la
Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato. siempre y cuando cumplan con los
requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8 y con los lineamientos que a su efecto emita la
Secretaría de ll acienda vigentes a la fecha de adjud icación del Contrato.
"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los
Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido
efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cump la co n los Anexos 4.
7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicación del Contrato.
"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables
mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tend rá el significado
previsto en el Anexo 3.
"Daño Ambientar· significa e l daño que ocurre sobre los elementos bióticos
o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.
"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos
ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector
hidrocarburos, identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista
de confonn idad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 15.4.
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ÁREA CON 1RACTUAL
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Contrato No. CN11-R02-LOI-AII.CS/2017
··Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de
acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación
exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos. clasificados
como Reservas o Recursos Contingentes.
"Descubrimiento Comerciar- significa un Descubrimiento que sea declarado
comercia l por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.
"Descubrimiento de Gas Natura) No Asociado" significa un
Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos
en el Subsuelo. que po r cualesquiera procedimientos de muestreo. prueba. análisis o
mediciones de flujo en sitio. se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas
Natural por cada Barril de Condensados a ser producidos, medido a condiciones de superficie
y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que permite
su proceso comercial.
"Descubrimiento Sub-saJino" significa un Descubrimiento por métodos
directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que
existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.
" Día"' significa un día natural.
'·Día Hábil .. significa cualquier Día con excepción de sábados. domingos y
cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.
" Documentos Técnicos"" significa, de manera enunciativa más no limitativa,
todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y
cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción. mantenimiento
o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma .
'·Dólares .. o " EUA$.. significa dólares de los Estados Unidos de América.
''Empresas Participantes.. significa cada uno de REPSOL y SIERRA,
incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos confom1e al
presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Conu·atista,
cualqui er referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", " las
Empresas Participantes'·, o referencias sim ilares, se entenderá que significan ··el Contratista".
"Etapa de Transición de Arranque.. significa la etapa que se llevará a cabo
de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Nonnatividad Aplicable.
"E tapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.7 y la Normatividad Aplicable.
" Eva luación·· significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo
por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización
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ÁREA
CoN·l RACI UAL 11
,
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Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS 2017
y capacidad de producción de algún Descubrimiento. así como para determinar si el
Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento ComerciaL incluyendo. sin limitación: (i)
actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración: (ii)
estudios geológicos y geofisicos: (iii) perforación de Pozos de prueba: (iv) estudios de
Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para
optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.
"Evaluación de Impacto Social'· significa el documento que contiene la
identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de inOuencia de un proyecto
en materia de Hidrocarburos. así como la identificación. caracterización. predicción y
va loración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las
medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.
''Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen
de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos. encaminadas a la identificación,
descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.
··Extracción .. significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la
producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección
y la estimulación de yacimientos. la Recuperación Avanzada, la Recolección, el
acondicionamiento y separación de llidrocarburos. la eliminación de agua y sedimentos,
dentro del Área Contractual, así como la construcción, loca lización, operación. uso.
Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.
''Fecha Efectiva'' significa la fecha de Grma del presente Contrato.
''Fideicomiso de Abandono·· tendrá el significado previsto en la Cláusula
19.3.
"Filial" sign ifi ca, en relación con cualquier Per5ona. cualquier otra Persona
que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se
encuentre bajo el Control común de dicha Persona.
'·Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el
Desarrollo.
'·Gara nte'' significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las
Empresas Pru1icipantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o
que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa
Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del
presente Contrato, previa aprobación de la CNH.
'·Garantía Corporativa·· significa la garantía que será otorgada por el
Gru·ante de cada una de las Empresas Participantes de conformidad con lo establecido en la
Cláusula 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para
exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del
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ÁREA CoN·¡ RAC'l UAl. 11
Contrato No. CNH-R02-L0 1-A1 l.CS/2017
Contrati sta en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de
Cumplimiento y e n su caso, posterior a la ejecución de las pó lizas de seguros a las que hace
referencia la C láusula 2 1.
··Garantía de Cumplimiento·· significa, conjunta o separadamente. según el
contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Prim er
Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicio nal.
·'Garantía de Cumplimiento Iniciar· tendrá el significado establecido en la
Cláusula 18. 1 (a) .
·'Garantía del Primer Período Adicional'' tendrá el significado establecido
en la Cláusula 18. 1 (e).
"Garantía del Segundo Período Adicional" tendrá el significado establecido
en la Cláusula 18.1 (e) .
'·Gas Naturar· significa la mezcla de gases que se obtiene de la E xtracción o
del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que
usualmente conti ene etano, propano y butanos, as í co mo dióxido de carbono, nitrógeno y
ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
" Gas Natural Asociado'" signifi ca el Gas Natural disuelto en el Petró leo de
un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura origina les..
" Gas Natural No Asociado"' significa el Gas Natural que se encuentra en
yacimientos que no contienen Petró leo a las condiciones de presió n y temperatura orig inales.
''Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de
metano.
··Hidrocarburos de Autoconsumo·· significa los Hidrocarburos utili zados
como combustible en las Actividades Petro leras, o reinyectados al yacimi ento. jpero só lo e n
la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.
"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades
totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima ex isten orig inalmente
en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas
cantidades estimadas en acumulaciones aún po r descubrir.
"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los
Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición
en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros
elementos de conf01midad con la Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la
Industria, los cuales serán a uditados y supervisados po r la CNH.
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ÁREA CONWACTUAL
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Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II.CS/20 17
'·Hidrocarburo Producidos·· significa el volumen tota l de llidrocarburos
extraídos por el Contratista del Área Contractual.
"Incremento en el Programa Mínimo'' significa las Unidades de Trabajo
adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar
a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta
económica por la que se adjudicó el presente Contrato.
·'Información Técnica·· significa todos los datos e información obtenidos
como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no
limitativa: infonnación geológica, geof1sica, petrofísica. petroquímica y geoquímica.
incluyendo la adquisición, procesam iento, reprocesamiento. interpretación y control
geológico de la sísmica 20, 30 y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de
datos sísmicos. modelo de ve locidades y migración, en tiempo y en profundidades;
adquisición magnética. gravimétrica. geoeléctrica y magnetotelúrica. y cualquier otra que se
obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora
de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cua lquier información relacionada
con la terminación. producción, mantenimiento o conducción de las Activ idades Petroleras.
así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.
"Instalaciones de Comercialización"' significa la infraestructura y equipos
necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de
los Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas
Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento
necesarias para transportar los llidrocarburos de l Punto de Medición al punto de venta o a la
entrada de un sistema de entrega.
"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos
necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento.
compresores. duetos. bombas y cua lqu ier otro equ ipo necesario para la Recolecci ón de
Hidrocarburos.
"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las
Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el
entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las
ob ligaciones del Contratista en vit1ud de este Contrato independ ientemente de su Interés de
Participación.
'' Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,
descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista
lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá
modificarse una vez que se determjne su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.
"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el
JI de agosto de 20 14, incluyendo sus reformas y ad iciones.
Diario Oficial de la Federación el
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ÁRI A CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI -A I I.CS/2017
··Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos'· significa la Ley de Ing resos sobre
Hidrocarburos publi cada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 20 14,
incluyendo sus reformas y adiciones.
"Licitación"' significa la licitación pública internacional CNH-R02-LOl/20 16.
"Límite de Recuperación de Costos .. significa el resultado d e multiplicar el
Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Co ntractual de los Hidrocarburos en
c ua lquier Pe ríodo. y que dete rmina la propo rción máxima de l Valor Contractua l de los
Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperació n de Costos Recuperables durante dic ho
Pe ríodo, confo rme a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.
·'Línea Base Ambientar' significa las condiciones ambientales en las que se
encuentran los há bita ts, ecos istemas, elementos y recursos na turales, así como las relac iones
de interacción y los servicios ambientales. existentes en el Área Contractual previo a la
ejecución de las actividades previstas en el Contrato.
"Materiales" significa todas las maquinarias. herrami entas, equipos.
artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforació n o producció n, artefactos navales,
plantas, infraestructu ra y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas
de cualquier otra forma para su utilización e n las Actividades Petroleras, incluyendo las
Insta lac iones de Recolección.
"Materiales Muebles·· significa aquellos Materiales que puede n trasladarse
de un lugar a otro por sf mismos o como producto de una fuerza exterior.
"Mecanismo de Ajuste'· significa el mecanismo establecido en el Anexo 3
que modifica los pará metros que dete rminan la Contraprestación del Estado y la
Contraprestación del Contratista.
"Mejores Prácticas de la Industria., significan los métodos, estándares y
procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expe11os,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Eva luac ió n, desarro llo,
Extracción de J--1 idrocarburos y Abandono. los cuales, en el ejercicio de un crite1io razonable
y a la luz de los hechos conocidos al mo mento de tomar una dec is ión, se cons ideraría que
obtendrían los resultados planeados e incrementaría n los benefi cios econó micos de la
Extracción de los Hidrocarburos de ntro del Área Contractual.
"Mes" significa un mes calenda rio.
"Metodología .. signi fica la metodo logía establec ida por la Secretaría de
Econo mía para medir e l contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploració n
y Extracción confo1me al artíc ulo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,
di sposici ones admini strativas de carácter gene ral, decretos, órdenes administrativas y demás
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNII-R02-LOI-All.CS'2017
normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento que se trate.
··Obligacione de Carácter Fiscal'· significa todos y cada uno de los
impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier
naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios.
recargos, actualizaciones y multas, cobrados o dete1minados en cua lquier momento por
cualquier Autoridad Gubernamental.
" Obstáculos a la Continuación de la Perforación'· se refiere a casos en los
que antes de alcartZar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir
con los trabajos de perforación programados, ocurren. entre otros. un accidente, un incidente,
un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre
una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado
como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo
peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos
de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la
profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de
Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.
"Operador.. tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.
'·Partes" sign ifica el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las
Empresas Pat1icipantes.
"Pasi\'o Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de
afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de 1lidrocarburos
que e l asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a
la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas
como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o
meca nismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.
"Período'' significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades
Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el
número de Días que efectivamente operó el Contrato.
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Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento
Comercia l, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho
Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por
cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.
"Período de Evaluación '' tendrá el significado previsto en la C láusula 5.2.
"Período de Exploración" s ignifica el período concedido al Contratista para
realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. Exploración y Evaluación
y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de
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ÁRLA CONI RAC"TUAI
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Contrato No. CNH-R02-LO l-A 11.CS/20 17
Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Explo ración (de haberlo) y del
Período de Evaluación (de haberlo).
" Período Inicial de E xploración·· significa el período concedido al
Contratista para realizar las acti vidades de Reconoc imiento y Explo ración Superficial,
Exploración y Eva luación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.
"Persona·· signifi ca cualqui er persona física o moral de cualquier tipo,
incluyendo cualquier soc iedad, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gob ierno o cualquier
orga nismo o agencia pertenec iente a éste.
"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase
líquida e n los yacimientos y permanece as í en condiciones o rig inales de presión y
temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de
hidrógeno.
"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado po r la
CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y
programas asociados a éstas, a desarro llar durante el Período de Desarrollo de confonnidad
con la Normatividad Aplicable.
''Pla n de Exploración " significa un documento indicativo aprobado por la
CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Acti vidades Petro leras y
programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de confo rmidad
a la Normatividad Aplicable.
"Plazo Adicional .. sign ifica cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del
presente Contrato de conformidad con lo establecido en la C láusula 3.2.
''Po rcentaje de Recuperación de Costos" significa el po rcentaj e indicado en
el Anexo 3.
"Pozo•· sign ifica la perforació n efectuada en el subsuelo para comunicar la
superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a d iversas profundidades,
llamadas eta pas de perforac ión, para la prospecció n o extracción de hidrocarburos del
yacimiento, se pueden clasificar depend iendo de su objetivo, ubicación, trayecto ria o
función.
"Precio Contractual" signifi ca el valor monetario en Dó lares que se asigne
por unidad de medida a cada Hidrocarbw·o conforme lo dispuesto en el Anexo 3.
·'Presupuesto" significa una estimación de Jos Costos de todas las partidas
inclu idas en un Programa de T rabaj o, y que incluye como mínimo el desglose de las partidas
presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.
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ÁREA CONlRACTUAL
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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A ll.CS '20 17
··Primer Período Adicional de Exploración'· significa el período de hasta
dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de
Exploración, que la CNl l puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo
actividades de Reconocimiento ) Exploración Superficial. Exploración y Evaluación en el
Área Contractual. de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3 y la Normatividad
Aplicable.
"Programa de Evaluación" tendrá el significado previsto en las Cláusulas
5. 1 y 5.2.
'·Procedimiento de Contabilidad·· significa los procedimientos de
contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente
Contrato como Anexo 4.
'·Producción Comercial Regular·· significa la producción regular sostenida
de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.
"Programa de Trabajo'' significa un programa pormenorizado que
especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el
período aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada act ividad
descrita en dicho programa.
'·Programa Mínimo de Trabajo" sign ifica las Unidades de Trabajo a que se
hace referencia en el Anexo 5. las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período
Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un
programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de
Reconocimiento y Exp loración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el
Período de Exploración.
·'Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y
aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH. ya sea dentro o fuera del Área
Contractual. en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según
lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del
yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de
descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de sepa ración o,
en su caso, hasta los sistemas de transpo1te.
"Reconocimiento y Exploración Superficial" significa todos aquellos
estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno
o del mar para considerar la posible existencia de 1lidrocarburos en el Área ContractuaL
incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o
interpretación de información.
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ÁREA CONTRACTUAL. 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017
"Recuperación Avanzada'· s ig nifica los procesos de recuperación secundaria
o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor
recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarro llo, incluyendo, sin limitar, el
incremento en la presión del yacim ie nto y/o reducció n de la viscosidad de los Hidrocarburos.
'·Recuperació n d e Costos Recuperables·· significa el reembo lso del monto
agregado de los Costos Recuperables. que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos,
de acuerdo con lo previsto en la C láusula 17.4 y en el Anexo 4.
"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado de terminada en
función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.
" Reglas d e Mercado'' significa el principio de competencia bajo el cual las
partes involucradas en una transacción son independie ntes y participan en igualdad de
condiciones por interés propio.
''Reservas'' signi fica el vo lum en de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado
a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y
económicamente baj o el régimen fisca l aplicab le con c ualquiera de los métodos y sistemas
de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.
" Secretaría de Hacienda'· s ignifica la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público.
·'Segundo Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta
dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Primer Período
Adicional de Exploració n, que la CN H puede otorgar al Contratista para continuar ll evando
a cabo actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exp loración y Evaluación
e n e l Área Contractual , de conformidad con lo establecido e n la C láusula 4.4.
"Sistema de Administración., significa el conjunto integral de ele mentos
inte rrelacio nados y documentados cuyo propós ito es la prevención, control y mejora del
desempe ño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,
seguridad operativa y de protección al med io ambie nte en el sector hidrocarburos.
"Subcontr·atistas'' signifi ca aquellas Personas que lleven a cabo las
Actividades Petro leras a so licitud del Contratista, conforme a la C láusu la 20.2.
" Subproductos'' significa aquellos elementos o componentes distintos a los
Hidrocarburos, tal corno el azufre o cualquier otro mineral o sustanci a contenidos en el
Petró leo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
"Trimestre'· significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que
se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septi embre
y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petro leras se realicen en un período
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ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CN11-R02-LO 1-A II.CS 2017
que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que
efectivamente operó el Contrato.
"Unidad de Trabajo·· se refiere a la magnitud unitaria utilizada como
referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo
de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos
para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.
··U tilidad Operativa'' tendrá el significado establecido en el Anexo 3.
'·Valor Contractual de los Condensados.. significa el resultado de
multiplicar. en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)
el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
"Va lor Contractual de los Hidrocarburos'' significa la suma del Valor
Contractual del Petróleo, e l Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
''Va lor Contractual del Gas Naturar· significa el resultado de multiplicar,
en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen
medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado
confonne a lo previsto en el Anexo 3.
" Valor Contractual del Petróleo·· significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo. por (ii) el volumen de Petróleo
medido en Barriles en los Puntos de Medición. determinado conforme a lo previsto en el
Anexo 3.
1.2
Singular y Plural.
Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente
Contrato tanto en singular como en plural.
1.3
Encabezados v Referencias.
Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados
únicamente por conveniencia y no afectarán en forma a lguna la interpretación del mismo.
Toda referencia en el presente Contrato a .. C láusulas·· o '·Anexos" se entenderá como
referencia a las C láusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrari o.
CLÁUSULA2.
OBJETO DEL CONTRATO
2.1
Modalidad Producción Compartida.
El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras,
la modalidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro
L6
ÁREA CONTRACTUAl.
11
1
Contrato No. CNH-R02-l01-A 11.CS/2017
del Área Contractual , a su exclusivo costo y riesgo, de conformidad con la N01matividad
Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente
Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista señaladas en la
Cláusula 17.3.
El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá
todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de
las Actividades Petroleras. El Contrati sta tendrá el derecho exclusivo de conducir las
Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato
y en la Normatividad Aplicable. La CN H no hace declaración ni garantía alguna de ningún
tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no
ha recibido garantía alguna por parte de ninguna AutOiidad Gubemamental respecto a que:
(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste
será considerado un Descubrimiento Comercia l, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en
volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las
Actividades Petroleras.
2.2
No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.
Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de
propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo. los cuales son y permanecerán en
todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales
distintos a llidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el
Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato
a exp lotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades
Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a
Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CN H dentro de los quince ( 15) Días siguientes de dicho
descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de
conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualqui er otro
instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos
de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área
Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para
explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos
previstos por la Normatividad Aplicable.
2.3
Intereses de Participación.
Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los
siguientes:
Empresa Participante
Interés de Participación
REPSOL
60%
SIERRA
40%
17
ÁREA CONTRACTUA L 11
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A II.CS '20 17
Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del
Interés de Participaci ón tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la
Cláusula 25.
2A
Responsabilidad Solidaria.
Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este
Contrato independientemente de su Inte rés de Participación.
2.5
Operador.
REPSOL ha sido designado por las Empresas Participantes con la aprobación
de la CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las obligaciones del
Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las
Empresas Pruticipantes. Sin perjuicio de lo ante rior, se entiende que todos los aspectos
operacionales de las Actividades Petro leras serán llevados a cabo únicamente por el Operador
por cuenta de todas las Empresas Pmticipantes. El incumplimiento del Operador de sus
obligaciones frente a las Empresas Pmticipantes no relevará ni liberará a ninguna de las
Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.
Cada una de las Empresas Pa1ticipantes nombra en este acto a l Operador como
su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a
la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que
cualquier asunto acordado por la CN II con el Operador ob ligará igualmente a cada una de
las Empresas Pmticipantes.
2.6
Cambio de Operador.
Las Empresas participantes podrán cambiar a l Operador, y el Operador podrá
renunciar a su condición. previa autorización de la CNH. El nuevo operador deberá:
(i)
Cumplir al menos con los criterios de precalificació n previstos para el
Operador durante el proceso de Licitació n del Contrato en caso que e l cambio de operador
ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o
(ii)
Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la
CNH en un proceso de licitación de áreas con características sim ilares al Área Contractual
en los cinco (5) Años anterio res al cambio de operador.
El cambio de Operador deberá ser aprobado de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 25 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso
que la CN II no em ita una reso lución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se
entenderá en sentido favorable.
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18
ÁREA CONTRAC I UAL
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II .CS/20 17
2.7
Reporte Contable de Beneficios.
Sin petjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2. las Empresas Participantes
podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios
esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA3.
PLAZO DEL CONTRATO
3.1
Vigencia.
Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás
términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de
treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva. en el entendido que continuarán vigentes las
disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del
presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.
3.2
Prórroga.
A partir del quinto Año previo a la tenninación del plazo del Contrato y
siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo , éste podrá
solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato (''Plazos Adicionales") para
una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:
(a)
Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años
o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.
El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho
(b)
(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del
Plazo Adicional.
(e)
Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la
CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto
del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos; (ii)
un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto; (iii) el Presupuesto
correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a
raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto.
El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción
(d)
Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.
La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las
propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso. bajo qué condiciones técnicas y
económicas. En caso que la CNII autorice las prórrogas y el Contratista acepte las
19
ÁRI A CONTRACTUAl
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II.CS/20 17
condiciones técnicas y económicas de las mismas. las Partes modificarán por escrito los
términos del presente Contrato para renejar tales condiciones.
3.3
Etapa de Transición de Arranque.
A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento
veinte (120) Días Hábi les en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al
Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá
modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH
hasta por sesenta (60) Días adicionales.
Lo anterior se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo
siguiente:
(a)
Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará
al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la
Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las
autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y segUlidad operativa; el Estudio de
Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la información relativa a
Pasivos Sociales.
(b)
Pozos y líneas de descarga. El Contratista estará obligado a
documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y líneas de descarga y a
presentar dicha documentación a la CNH junto con un estudio de viabilidad técnica y
económica para el pro)ecto, mismo que servirá al Contratista como soporte para determinar
su utilidad. Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y líneas
de descarga existentes dentro del Área Contractual hasta q'ue sean determinados como no
útiles conforme a este inciso (b), así como aquellos que, en su caso, se documenten después
de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como
no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a
su Abandono.
(e)
Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y
con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que
el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la
Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que
no sean úti les para las Actividades Petroleras.
(d)
Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la
Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la
Normatividad Aplicable.
El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario
que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual
deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la información
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ÁREA CONl RAC'l UAL
11
QJJ
Contrato No. CNTI-R02-LO 1-A II.CS/20 17
que sea proporcionada al Contratista. de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula
3.3.
(e)
Ocupación Superlicial. El Contratista deberá iniciar las negociaciones
para el uso, goce. afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos
necesa rios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que
permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina
la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de
identilicar los Daños Preexistentes.
(í)
(g)
Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes
aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de
con formi dad con el inciso (g) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales
por la CN II y la Agencia de confonn idad a la Cláusula 15.4. La CN II con asistencia técnica
de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o
asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva
asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preex istentes.
(h)
Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total
responsabilidad so bre el Área Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles
para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preex istentes
determinados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la
Normatividad Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Contrati sta será responsable de
cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, así como a los materiales que se
encuentren dentro del Área Contractual, y a los Pozos y líneas de descarga dec larados no
útiles hasta su Abandono conforme al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales
ocasionados durante la realización de las Acti vidades Petroleras.
La CNH tendrá la facu ltad de acompañar al Contratista durante la Etapa de
Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y
validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con
las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Nom1atividad Aplicable.
3.4
Renuncia del Contratista.
Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contrati sta podrá en
cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello
dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en
cuestión, mediante la entrega a la CN II de una notificación irrevocable por escrito con por lo
menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia
no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa
Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para
el Primer Período Adicional de Exp lorac ión (de haberlo) y el Segundo Período Ad icional de
21
ÁREA CONl RACI UAL
11
Contrato No. CNI I-R02-LOI-AII.CS/2017
Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes
de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo
establ ecido en la Cláusula 19 y (i ii) la renuncia y devolución del Área Contractua l de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente
Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a
recibi r indemnización alguna.
CLÁ USULA4.
EXPLORACIÓN
4.1
Plan de E xploración.
Dentro de los ciento ochenta ( 180) Días sigu ientes a la Fecha Efectiva, el
Contrati sta deberá presentar a la CN II para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de
Explorac ión deberá contemplar. por lo menos, la realizac ión de todas las actividades
previstas para el Período de Explorac ión e incluirá la solicitud de Autorización del Sistema
de Administración a implementar ingresada a la Agencia.
La CN H resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que
no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la in fo rmación necesaria en
los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución
dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido fa vorable.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del
plazo prev isto en esta Cláusula 4.1 , la CN II podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan
de Exp loración, cuando éste: (i) no se elabore de confonn idad con las Mejores Prácticas de
la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos. incluyendo estándares en
seguridad industriaL seguridad operativa, protección ambienta l y de sa lud en el trabajo, o (ii)
no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la
Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las so luciones
operati vas y los ajustes correspond ientes al Plan de Explorac ión para atender las
observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que ex ista al respecto
de las observaciones al Plan de Expl oración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industri a y la Normatividad Aplicable.
4.2
Período Inicia l de E xploración.
El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años
a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará ob li gado a concluir.
al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El
Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte
de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en
su caso, realizarlas en el Primer Período Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar
a cabo Unidades de Trabaj o ad icionales en términos de los Programas de Trabajo y
22
ÁREA CON'IRAC'TUAI 11
Contrato No. CNH-R02- LOI -Al l .CS/2017
Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acreditadas en caso que la CN H
otorgue el Primer Período Adiciona l de Exploración o el Segundo Período Ad iciona l de
Exploración de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.
El Contrati sta podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de
Exploración. la prórroga de este período a fin de concluir acti vidades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables aJ Contratista sean
de im pos ible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusu la 4.2. La CN H
aprobará la prórroga en términos de la Normati vidad Aplicable.
4.3
Primer Período Adicional de Exploración.
Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contrati sta podrá so licitar a la
CN H, med iante noti ficación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días
prev ios a la terminación del Período Inicial de Exploración. la ampliac ión dell Período de
Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el ..Primer Período Adi cional de
Exploración'} El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en c:aso que: (i)
haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo dw·ante el Período Inicial de
Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no
realizado durante el Período Inicial de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar
adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1 ) Pozo exploratorio
durante el Primer Período Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH
aprobará dicha ampl iación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes
mencionadas, siempre que el Contrati sta se encuentre al con·iente con toda:s las demás
obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CN H reciba la Garantía
del Primer Período Adi cional dentro de los siguientes diez ( 1O) Días Hábiles a que la CN H
apruebe la ampli ación.
El Contratista podrá so licitar a la CN H. mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período
Ad icional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
de imposibl e conclusión dentro del período a que se refi ere esta Cláusula 4. 3. La CN H
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice
Unidades de Trabajo adi cionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula
4.2. el Contrati sta podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Tralbajo para el
Primer Período Adicional de Exploración. Dicha so licitud deberá incluirse en la solicitud de
ampliación del Período de Exploración, confo rme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.
4.4
Segund o Período Adicional de Exploración.
Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la
CN H, mediante notificación por escrito rea lizada con cuando menos sesenta (60) Días
23
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A II.CS 2017
previos a la tenninación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del
Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el " egundo Período Adiciona l
de Exploración''). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)
haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Periodo Adicional de
Exploración. y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un ( 1)
Pozo exploratorio durante el Segundo Período Adicional de Exploración de conformidad con
la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las
dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al CO!Tiente
con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la
CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez ( 1O)
Días Hábiles a que la CN II apruebe la ampliación.
El Contratista podrá solicitar a la CNJ-1. mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación de l Segundo Período
Adiciona l de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNI I
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el
Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de
conformidad con la Cláusu la 4.3, el Contratista podrá so licitar la acreditación de dichas
Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adiciona l de Exp loración. Dicha solicitud
deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo
previsto en esta Cláusula 4.4.
4.5
Actualización del Plan de Exploración.
El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de
conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista
podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración.
La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía. en el
ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que
no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en
términos de la Nonnatividad Aplicable.
4.6
Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.
En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de
Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación. el Contratista
deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil ( l 0,000) Dólares por
Día de retraso.
4.7
Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.
En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de
confonnidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena
convencional:
-
24
ÁREA CONTRACTUAl
11
Contrato No. CNH-R02-L0 1-A ll.CS/2017
(a)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no
ej ecutadas del Programa Mínimo de Trabajo a l té rmino de l Período Inic ia l de Exploración.
así como las Unidades de Trabaj o no ejecutadas de l Incre mento en e l Programa Mínimo e n
caso que a l Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Ad iciona l de Explorac ión a l
término de dicho período, de confonnidad con lo establecido en esta C láus ula 4, calculado
de conformidad con lo establecido en la C lá usula 18.1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto
de la Garantía de C umplimiento Inic ial.
(b)
E l monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contrati sta se compro metió a rea lizar durante el Primer Período Adic iona l de Exploración
conforme a la C lá usula 4. 3 y que no haya llevado a cabo a l té rmino de dicho pe ríodo
calculado de confo rmidad con lo esta blecido e n la Cláusula 18. 1 (e) y en e l Anexo 5, hasta
por e l monto de la Garantía del Primer Período Adiciona l.
(e)
E l monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contra tista se comprometió a realizar durante e l Segundo Período Adic io na l de Explo ración
conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya ll evado a ca bo a l término de dicho período
calculado de co nformidad con lo establecido e n la C láusula 18. 1 (e) y en el Anexo 5, hasta
por e l monto de la Ga rantía de l Segundo Período Adiciona l.
(d)
En caso que el Contratista renunc ie a la tota lidad de l Área Contractua l
conforme a la C láusula 3 .4, se considerará que la fecha de la renuncia corresp onderá a l
término de l Período Inici al de Ex pl oración, de l Primer Período Adi c iona l de Explo ración o
del Segundo Período Adic ional de Expl oración, según sea el caso, y se aplicarán las penas
convenc iona les que con espondan conf01me a los inc isos (a), (b) y (e) de esta C lá usula 4.7.
(e)
La CN H podrá hacer e fecti va la Garantía de Cumplimiento e n los
montos de las penas convenc ionales que cotTespondan en caso que el Contratista no pague a l
Fondo dichos valo res dentro de los quince ( 15) Días s ig uientes a la terminaci ón de l Período
Inic ial de Exp loración, de l Primer Período Adi ciona l de Exploración o del Segundo Período
Adic iona l de Explo rac ión. según sea e l caso.
Sin petjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el
Contratista realice el p ago de los mo ntos descritos en los inc isos (a), (b) y (e), o e n e l caso
que se haga efectiva la Ga rantía de Cumpl imiento de confo rmidad con e l inc iso (e) de esta
C láusula 4. 7. se considerará que e l Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa
Mínimo de T ra bajo , de l Inc reme nto e n e l Programa Mín imo o de los compromisos
adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adiciona l de Exploración o e l Segundo
Período Adic iona l de Expl oración.
4.8
Pruebas de Formación.
El Contratista remitirá a la CN H toda la informac ión re levante y los estudios
técn icos re lati vos a cua lquier prueba de fo rmación. inc luyendo aque llos datos que Sllljan
directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.
25
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-L01-A1 J.CS/2017
4.9
Notificación de Descubrimiento.
El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier
Descubrimiento que se confirme. previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los
treinta (30) Días siguientes a que se confmne cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá
notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el
Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ii) un
reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible
programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de
realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de confonnidad con la
Normatividad Aplicable.
El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de
la notificació n del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5. 1.
CLÁUSULA 5.
EVALUACIÓN
5.1
Evaluación.
En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el
Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de
Evaluación de dicho Descubrimiento (el '· Programa de Evaluación''), en un plazo de hasta
noventa (90) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso
aplicarán las disposiciones de la C láusula 5.2.
5.2
Programa de Evaluación.
El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la C láusula
5.1 deberá establecer el contenido del Programa de Trabajo de Evaluación con una duración
de hasta veinticuatro (24) Meses contados a partir de la aprobación de dicho programa (el
''Período de Evaluación") , prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce (12) Meses
con la aprobación de la CNH cuando la complejidad técnica o comercial del desarrollo del
Descubrimiento de que se trate así lo amerite. El Programa de Evaluación del Descubrimiento
deberá cubrir la extensión completa de la estructura en la que se realizó el Descubrimiento
(el "Área de Evaluación"), y elaborarse conforme a la Normatividad Aplicable, con un
alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento puede ser considerado un
Descubrimiento Comercial.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de
Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas
en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible
conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusu la 5.2. La CNH aprobará la prórroga
en términos de la Normatividad Aplicable.
26
ÁREA CONTRACTUAL 11
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Conlrato No. CN1 1-R02-LOI-A II.CS/2017
La CN H resolverá sobre la propuesta del Programa de Eva luación en un plazo
que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los
términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que la CN H niegue la aprobación del Programa de Eva luación
propuesto, la CN I-1 fundará y motivará su reso lución.
5.3
Hidroca rburos Extraíd os Du rante Pruebas.
El Contrati sta podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos
durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los
caudales de producción. Lo ante1ior sin pe1juicio del pago de Contraprestaciones
correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
5.4
Informe d e Eva luación.
A más tardar treinta (30) Días contados a parti r de la term inación del Período
de Evaluación para cualqu ier Descubrimiento, el Contrati sta deberá entregar a la CNH un
in forme de todas las acti vidades de Evaluac ión llevadas a cabo durante dicho Período de
Eva luación, de conformidad con Ja Normatividad Ap licable.
El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partir
de la terminación de cualquier Período de Evaluac ión, de conformidad con la Cláusula 6. 1.
CLÁUSULA6.
DESARROLLO
6.1
Descubrimiento Comercia l.
A más tardar sesenta (60) Días después de la terminac ión de cualquier Período
de Evaluación, el Contrati sta deberá informar a la CN H si considera que el Descubrim iento
es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contrati sta deberá presentar el Plan de
Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con lo previsto en la
Cláusula 6.2. sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de
Reconocimiento y Exploración Superfi cia l, Exploración y Eva luac ión conforme al Plan de
Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del Período de Exploración
o la conclusión del Programa Mínim o de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o
los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Explorac ión o el
Segundo Período Ad icional de Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial
deberá inclu ir la delimitación y característi cas del Área de Desarrollo, la cual deberá contar
con la aprobación de la CNH.
El plazo para la presentación del Plan de Desa rrollo ini ciará a partir de la
declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.
27
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1l.CS '20 17
6.2
Plan de Desarrollo.
Dentro de los dieciocho ( 18) Meses siguie ntes a la declaración de un
Descubrim iento Comercia l. el Contrati sta deberá presentar a la CN H para su aprobac ión el
Pla n de Desarrollo correspondi ente. El Plan de Desarro llo deberá: (i) contemplar la totalidad
del Área de Desarro llo; (ii) prever la util ización de métodos y procesos adecuados para
obtene r el máx imo factor de recuperación final de las Reservas de con formidad con las
Mejores Prácticas de la Industri a; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas
Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,
y (iv) elabo rarse de confonnidad con la Normatividad Aplicable. La CN II otorgará o negará
su aprobac ión a la propuesta de Pla n de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento
veinte ( 120) Días a pa rtir de que rec iba la información necesaria en los términos de la
Normatividad Aplicab le. En caso que la CN H no emita una resolución dentro del plazo
estab lecido. ésta se entenderá en sentido favorab le.
6.3
Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la
CN H en el plazo establecido en la C láusula 6.2, la CN H podrá em itir observaciones a
c ualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, c uando detenninc que: (i) se
modifican los sistemas de medició n y/o los Puntos de Medició n; (ii) se modifi can los
programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el
Área de Desarro llo se explotaría n a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pé rdida
excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación
entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores
Prácticas de la Industria. incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,
protección ambi ental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no
incluya un programa de c umplimiento del porcentaj e de contenido nacional. así como un
programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del P lan de Desarrollo incumpla
con cualqui er disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad
Aplicable, incluyendo está ndares e n segu ridad industrial, seguridad operativa. protección
ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un ni vel de riesgo operati vo y ambiental
que no sea aceptable conforme a la Nonnatividad Aplicable; (x) el Sistema de
Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no
se aplica, o (x i) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto
adverso sobre el medio ambiente.
El Contratista será quie n proponga las soluciones operativas y los aj ustes
correspondientes al Plan de Desan o llo para atender las observaciones de la CNH , en el plazo
que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias pa ra aclara r de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
de las observaciones al Pla n de Desarro ll o, de confo rmidad con las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable. La CN II podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría
de Econom ía. e n el ámbito de sus respectivas atribuciones.
28
ÁRI!A C ON"I RACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II .CS/20 17
6.4
Actualización del Plan de Desarrollo.
El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con
el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de
Desarrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación
de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito
de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no
excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los
términos de la Normatividad Aplicable.
6.5
Actividades de Exploración Adicionales.
Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la
reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusu la 7.1 y en el
supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una
estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista
deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con
el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha
estructura del subsue lo o cierre estratigráfico, con el Programa de Trabajo y Presupuesto
correspondiente. Lo anterior de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la
Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 7.
REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA
7.1
Reglas de Reducción v Devolución.
El Contratista deberá renunciar y devo lver el Área Contractual conforme a lo
establecido a continuación:
Si al Contratista no se le concedió el Primer Período Adicional de
(a)
Explorac ión, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el
cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de
Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(b)
Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el
cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa
de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finali zar el Período Inicial
de Exploración.
(e)
Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equiva lentes a un
(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de
29
Á Rl
A CONTRACTUAl
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS 2017
Trabajo equi\ atentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Período Inicial de Exploración,
no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período Inicial
de Exploración.
(d)
Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el
cien por ciento ( l 00%) del Área Contractua l que no esté contemplada en un Programa de
Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(e)
Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
( 1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5. deberá renunciar y devolver el
cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa
de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período
Adicional de Exploración.
(f)
Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
( l) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de
Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de
Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho
Primer Período Adicional de Exploración.
(g)
Al fina lizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el
Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que
no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por
laCNH.
Al finali zar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el
(h)
Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%) de las Áreas de Evaluación
de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un
Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descub1irniento Comercial no
presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado
no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;
(i)
En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato
el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%)
de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean pmte del Plan de
Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y
U)
Al darse por te1minado el presente Contrato por cualquier motivo, o en
caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por
ciento (1 00%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de
DesaJTollo.
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[!]·:V. [!)
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30
ÁRf'A CONl RAC 1UAL
11
Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS/2017
7.2
No Disminución de Otras Obligaciones.
Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una dism inución de las
obligaciones del Contratista de cumpli r con los compromisos de trabajo para el Período de
Exploración o co n sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas
en este Contrato.
7.3
Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.
En el caso excepcional de la notificación de un Descubrim iento Sub-salino, el
Contratista podrá someter a la aprobación de la CN H, hasta con sesenta (60) Días previos a
la terminación del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de
Exploración o del Segundo Período Adi cional de Exploración. según corresponda, una
disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7. 1 (b) o (d). Dic ha solic itud deberá
estar acompañada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional
debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se localizó dicho
Descubrimiento Sub-salino.
CLÁUSULA S.
ACTIVIDADES DE PRODUC CIÓN
8.1
Perfil de Producción.
A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial
Regu lar. el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronósti co de producción de
conformidad con la N01matividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar
la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas
de la Industria.
8.2
Insta laciones.
El Contrat ista estará obligado a rea lizar todas las acti vidades de construcción,
instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y
cualesqui era otras instalaciones necesarias para las acti vidades de producción de
conformidad con el Sistema de Administrac ión. El Contratista mantendrü todos los
Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionam_i ento de
acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industri a y las
recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.
CLÁUSUL A 9.
UNIFICACIÓN
9.1
Procedimiento d e Unificación.
El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CN H en un
plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos
31
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II.CS '20 17
suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso
deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que detennine la posible
existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento
compartido: (i ii) los estudios geológicos. geofísicos y demás utilizados para detenninar la
posible existencia de dicho yacimiento compartido. incluyendo. en su caso, la información
obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de
que se trate excede los límites del Área Contractual: (iv) una propuesta de programa de
trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista
y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere
necesaria.
Una vez recibido el aviso se ll evará a cabo lo siguiente:
(a)
La CN H remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a
cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información
correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.
Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la
(b)
Secretaría de Energía contará con hasta diez ( 1O) Días Hábi les para enviar a la Secretaría de
llacienda el dictamen que al efecto elabore la CNll, y demás información que considere
necesaria a efecto que esta última emita su opi nión respecto de la unificación en un plazo que
no exceda los treinta (30) Días Hábiles.
(e)
Una vez recibida la opini ón de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría
de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la
unificación del yacim iento compartido y solicitará al Contratista la información referida en
la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta
ciento veinte ( 120) Días Hábiles para rem itir dicha infonnación.
(d)
En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la
información referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Normatividad
Aplicable. la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se
llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que
concluya el plazo referido en el inciso (e) anterior.
Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en
las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH
podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y
Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo
correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes confonne a la
participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades
desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán
consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento
en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período
Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.
32
ÁRLA CoN·rRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-AII .CS/20 17
9.2
Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.
De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9. 1 y en el supuesto que el
yactmtento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una
asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a
la CNH los estud ios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia
de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la
perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate
excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos
dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de
Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de
Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las
Actividades Petroleras en e l área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato
para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a
consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos
compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción 1 de la Ley de
Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante. ni otorgará derechos preferenciales en
relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.
CLÁUSULA 10.
PROGRAMAS DE TRABAJO
10.1
Programas de Trabajo.
El Contratista deberá presentar a la CN H para su aprobación Programas de
Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo e l Abandono. La
CNH resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá
los treinta (30) Días a partir de que reciba la información necesaria. Los Programas de
Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar
y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante e l Período de Exploración,
los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, e l
Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Exploración, mientras que durante cualquier
Período de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con e l Plan de Desarrollo
respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la
Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y
condiciones previstos en el presente Contrato.
En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Exploración o
Período de Desarrollo. su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del
Plan de Exploración o Plan de Desarrollo, según corresponda, de conform idad con lo
establecido en las Cláusulas 4.1 y 6.2.
La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en e l caso que e l
Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa
Mín imo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional
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33
ÁREA CONTRACTUAL
11
l
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017
de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ii) los
Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de
Desarrollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a
las Mejores Prácticas de la Industria.
10.2
Programas de Trabajo del Período de Exploración
El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado
simultáneamente con el Plan de Exploración para la aprobación de la CNH. Dicho primer
Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a
realizarse durante el primer Año y durante el resto del Año en el que termine el primer Año.
A pattir de ahí. el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año. a más
tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.
10.3
Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.
El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado
simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a
realizarse dw·ante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las
Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar
el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de
septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el
Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año
aplicable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la
vigencia del Contrato.
10.4
Observaciones de la CNH.
La CNH comunicará al Contratista cualquier observación que tuviera sobre
cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos
cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el
Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones
previstas en los Procedimientos de Contabilidad y los demás términos y condiciones del
presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de
Administración, y (v) la Nonnatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier
Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por
parte de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no
podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto
en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar
los Programas de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las
soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las
observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que ex ista al respecto
de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la
Nonnatividad Aplicable.
34
ÁREA CONl RACTUAL 11
Jr-
Contrato No. CNI I-R02-LOI-A ll .CS/2017
10.5
Actualizaciones a los Planes de Trabajo.
De ser útil para las Actividades Petroleras, e l Contratista podrá so licitar a la
CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con
la Normatividad Aplicable. Dicha so licitud deberá describir la racionalidad y los beneficios
de la mod ificación propuesta y contener una comparación entre e l nuevo P'rograma de
Trabajo y e l aprobado por la CNH. así como cualquier otra información requerida conforme
a la Normatividad Aplicable. La CNH f01mu lará y comunicará al Contratista cualquier
objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el
entendido que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones
son conformes con Jos términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa
Mínimo de Trabajo, e l Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en s u
caso, e l Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, e l Sistema de
Adm ini stración y la Normatividad Aplicable.
En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un
Descubrimiento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Conltratista para
aprobación de la CNH o aque l Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con
esta Cláusu la 10.5, deberá prever la adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas
para la confirmación de dicho Descubrimiento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores
Prácticas de la Industria.
CLÁUSULA 11.
A VANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS
11.1
Perforación de Pozos.
Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener
los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Notmatividad Aplicable. Una
vez recibida la a utorización para la perforación de cualquier Pozo. el Contratista estará
obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las
especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen
Obstáculos a la Continuación de la Perforación.
11.2
Reportes de Perforación y Geofísicos.
Durante la perforació n de cualquier Pozo y hasta la terminación de las
actividades de perforación, e l Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que
requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica
relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha
información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.
35
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS'2017
A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un infonne
final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la
Normatividad Aplicable.
11.3
Informes de Avance.
El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes
de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
llA
Actividades Exentas de Aprobación.
Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la
CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de
Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los
detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el
Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.
CLÁUSULA 12.
PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES
12.1
Presupuestos.
El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CN l I, con forme a los
Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la
implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de
dichos Programas de Trabajo. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de
manera simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los
proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con
los requisitos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los
proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado
pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Peu·oleras
descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir e l
calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa
utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la
CNH la eva luación adecuada de los mismos con base en los Procedimientos de Contabilidad
y e l catálogo de Costos, incluido en el Anexo 4. Además, el Contratista deberá proveer los
documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos
deberán ser congruentes con el Plan de Exploración o el Plan de Desarrollo, según sea el
caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.
12.2
Presupuestos de Exploración.
El primer Presupuesto del Período de Exploración será presentado
simultáneamente con el Plan de Exploración . Dicho primer Presupuesto deberá incluir los
36
ÁREA CONTRACJ UAL 1 1
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017
Costos a incurrirse durante el primer Año y los Costos a incurrirse durante e l resto del Año
en el que termine e l primer Año. El Contratista deberá presentar e l Presupuesto de cada Año
subsiguiente. a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.
12.3
Presupuestos de Desarrollo.
El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo será presentado
simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto
deberá incluir los Costos a incurrirse durante e l resto del Año en que se declare un
Descubrimiento Comercial y durante el resto del Año en e l que termine dicho Año. El
Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de
septiembre del Año inmediato anterior.
12.4
Actualizaciones.
El Contratista no podrá realizar ninguna modificación a l Presupuesto
aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al
Presupuesto deberá ser congruente con la C láusu la 10.5, y en su caso. deberá contener la
justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.
12.5
Contabilidad de Costos del Contratista.
Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de
sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y
lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en
el Anexo 4 y la Nonnatividad Aplicable.
12.6
Costos Recuperables.
Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán
considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con lo
establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha
de adjudicación del Contrato, y los· Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los
Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista
tiene autorización técnica para realiza r las actividades contempladas por los Programas de
Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una
vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo
efectivamente incutTido podrá ser considerado Costo Recuperable, so lo si éste cumple con
todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda,
vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. y los Procedimientos de Contabilidad.
12.7
Procura de Bienes v Servicios.
Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades
Petroleras se sujetará a los principios de transparencia. economía y eficiencia, y deberá
cumplir con lo establecido en el Anexo 7.
37
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/20 17
12.8
Obligación de Mantener Registros.
El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de
contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades
Petroleras de confonnidad con los Procedimientos de Contabilidad. rodos estos registros
estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados
por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualqui er otra Autoridad
Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la
Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años
posteriores a la terminaci ón del presente Contrato.
12.9
De las Operaciones del Contratista con Terceros.
El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones
vinculadas con este Contrato, la obl igación de dichos terceros de entregar directamente al
Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus
operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.
La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualqu ier
contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicación
de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de
bienes y serv icios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y
cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso
mencionado en la presente cláusula.
CLÁUSULA 13.
MEDICIÓN Y RECE PCTÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS
13.1
Volumen y Calidad.
El volwnen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y
determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en
la Normativ idad Aplicable. Adiciona lmente, la CNH podrá so li citar la medición del volumen
y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de separación o a
lo largo de los sistemas de Reco lección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista
deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones . Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del
presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad
Aplicable.
13.2
Procedimientos de Medición.
De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la
aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedjmientos que deberán
regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de cal idad de los
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOl-Ai l.CS/2017
Hidrocarburos N etos en los Puntos de Medición. Los p roced imientos de berán cumplir con Jo
previsto en e l presente Contrato. e l Capítulo JI de la versión más reciente del Manua l de
Normas de Medic ión de Petró leo (Manual of Petroleum .Measuremenl Standards) del
Inst ituto Americano de l Petró leo (A merican Petroleum Institute), las Mej ores Prácticas de la
Industria y la Normati vidad Aplicabl e. y desarro llará n, entre otros, los sig uientes temas: (i)
los sistemas de medi ción; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) programación
de entrega/recepc ión; (iv) medidas de seguridad industrial, segwidad operativa, protección
ambiental y salud en el trabajo, y (v) las resp onsabilidades que se de1iven de la guarda y
custodia de Jos Hidrocarbu ros desde Jos Pozos y hasta el Punto de Medic ión. La CN H
rev isará la propuesta de procedimientos de l Contratista y le comunicará cua lquier obj eción u
observación dentro de los tre inta (30) Días siguie ntes a s u recepción. Sin menoscabo de la
facultad de aprobar los procedimientos antes seña lados por parte de la CNH, e l Contratista
deberá atender en los procedimientos las o bservacio nes rea lizadas por CNH. y deberá
presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días
sigu ientes a que las h aya recibido. La CNH y e l Contratista podrán celebrar audie ncias o
comparecenc ias para aclarar de buena fe cua lquie r diferencia técnica que ex ista a l respecto
de los procedimientos referidos en esta C lá usula, de conform idad con las Mej ores Prácticas
de la Industria y la Normatividad Aplicable.
13.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas d e
Medición.
La insta lación, operac ión, mantenimie nto y cali bración de los sistemas de
medic ión estará a ca rgo de l Contratista, baj o la supervisión de la CN H. El siste ma de
medic ión será suministrado po r e l Contrati sta y deberá contar con la aprobac ión de la CN H,
quie n verifi cará e l cumplimiento con la Normatividad Apl icabl e y con las Mejores Prácticas
de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado po r la CNH
verifica rá que el sistema de medic ión, s u operaci ón y su gestión son a ptos y miden los
volúmenes y la calidad de los H idrocarburos dentro de los paráme tros de incertidumbre y
tolerancia establecidos por la CNH .
13.4
Registros.
El Contrati sta deberá llevar registros compl etos y exactos de todas las
medi ciones de los Hidrocarburos. debiendo poner a dis posic ió n de la CNH copia fiel de los
mi smos. Adicio na lmente, e l Contratista deberá entregar Jos informes que establezca la
Normatividad Apl icable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspecc ionar
y examinar los sistemas de medic ión, s u operación y gestión, así como ser testigos,
conjuntame nte con e l Contra ti sta, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición
deberán ta mbién pe rmitirle a las Partes la medició n en tie mpo rea l en los Puntos de Med ición
con acceso remoto a la in formación.
13.5
Mal F unciona miento de los Sistemas de Medición.
Si deri vado de una prueba o supervisión se muestra que cualqu iera de Jos
compone ntes de los sistemas de medic ión está fuera de las especificaciones, descompuesto o
39
ÁREA CONTRACTUAL
ll
Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS/2017
calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de
que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos
(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho
por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los
elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento ( 1%) o que no
ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de
las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se
encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de
inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas
o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de hasta
diez ( 1O) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el
funcionamiento. según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de
medidores de respaldo apropiados.
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores
de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados corno inexactos por más de uno por
ciento ( 1%), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las
mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la
última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas
conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier
comercialización de Hidrocarburos.
En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas
respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del
Contratista. las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 13.5 serán
utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo
establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones
corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado
y del Contratista, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo
3.
13.6
Reemplazo del Sistema de Medición.
Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar
cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se
procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la
CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo. si así
lo consideran conveniente.
13.7
Acceso a los Sistemas de Medición.
En el marco de sus facultades de supervisión. la CNH podrá verificar que los
sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado
en el Plan de Desarrollo y, en su caso. podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos
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ÁREA CONTRAClUAL 11
Contrato No. CNII-R02-LO1-A I I.CS '20 17
de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CN H podrá acreditar a terceros para
hacer uso de cualqui er instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere
necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,
software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los
funcionarios de la CN H debidamente acredi tados o a qu ien ésta des igne. as í como brindar el
apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.
13.8
Punto de Medición Fuera del Área Contractual.
El Contratista podrá solicitar. o la CN H podrá requerir, deri vado del Pl an de
Desarrollo correspond iente, que el Punto de Medición se ub ique fuera del Área Contractual.
En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación
de algú n tercero, di stintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá
presentar para aprobación de la CN H un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las
instalaciones de confonnidad con el Anexo 1O. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente
entre las partes en términos de la Normativ idad Aplicable y las Mejores Prácticas de la
Industria.
CLÁUSULA 14.
MATERJALES
14.1
Propiedad y Uso de Materiales.
Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la
propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Acti vidades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto di stinto a
las Acti vidades Petroleras de acuerdo con este Contrato.
La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automáti ca a la Nación
libre de gravamen. sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminac ión por cualquier
motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin
pe¡juicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá
realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,
teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades
Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre
Hid rocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CN II
o al tercero designado por la CN H durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá
llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.
14.2
Materia les Exentos de T ransferencia.
Se excluyen de la transferencia de Materiales prev ista en la Cláusula 14.1 : los
Materiales Muebl es; los Materiales arrendados por el Contratista, los Materiales que presten
servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación de l
servicio correspondiente, sin perjuicio de Jo establecido en el Anexo 1O y siempre que se
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ÁREA CONTRACTUAl 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017
cuente con las autorizaciones o pennisos de conformidad con la Normatividad Aplicable, así
como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores
y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.
l-'.3
Ar·rendamiento.
El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades
Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en
caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo. la CNH tendrá la
opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero designado
por la CNH. bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento
original. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, e l
Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender
el período de contratación. así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos
términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar
las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar
servicios relativos al uso compatiido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo
previsto en el Anexo 7.
14.4
Opción de Compra.
El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de arrendamiento de
Materiales que contengan opción de compra, establezcan que la misma podrá ser ejecutada
ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá
solicitar al Contratista la ejecución de dicha opción de compra.
14.5
Disposición de Activos.
El Contratista no podrá vender, arrendar. gravar, dar en garantía, ni de
cualquier otra f01ma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de
acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición
de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.
CLÁUSULA 15.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
15.1
Obligaciones Adicionales del Contratista.
Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista
deberá:
(a)
Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de
acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo, los
Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como
.
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•
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ÁREA CONHACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17
todos los demás términos y condiciones del presente Contrato. el Sistema de Administración
y la N01matividad Aplicable;
(b)
Llevar a cabo, bajo su responsab ilidad, la Extracción, Reco lección y
desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medic ión;
(e)
Suministrar todo el personal y todos Jos recursos técnicos. fin ancieros
y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios pa ra la ej ecución de las
Actividades Petroleras;
(d)
Obtener oportunamente todos los pe1misos de cualquieT Autoridad
Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;
(e)
Obtener op01tunamente todos los Materiales requeridos para la
rea lizac ión de las Acti vidades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su obj eto;
(f)
Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente
respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable,
así como ser residente para efectos fisca les en México, tener por obj eto exclusivamente la
Ex pl orac ión y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada
consecución del mismo, y no tributar en el régimen fi sca l opcional para grupos d1~ sociedades
a que se refiere el Capítulo VI del Títul o Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
(g)
Suministrar a la CN H toda la info rmación, datos e interpretaciones
relacionadas con las Actividades Petroleras, ta les como datos científicos y técni cos obtenidos
en razón de sus trabajos, perfil es eléctricos, sóni cos, radiacti vos entre otros; cintas y líneas
sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y form aciones; mapas e informes topográfi cos,
geo lógicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información
similar e informes de evaluación geo lógica. geofísica y del yacimiento;
(h)
Mantener dentro del ten·itorio nacional, preferentemente en su
domicilio fiscal , registros completos en fís ico y en electrónico de todas las Acti vidades
Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
(i)
Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas
correspond ientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;
U)
Sumin istrar a la CNH toda la informac ión sobre la ex istencia de
recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resul tado de las
Actividades Petroleras;
(k)
Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que
pueda ir más allá de la proyección verti ca l del Área Contractual, salvo que se trate de
yacim ientos un ificados de conformidad con lo instru ido por la Secretaría de Energía;
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS 201 7
(1)
Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable
e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por
el Contratista;
(m)
Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar
contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depós itos de llidrocarburos
de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicab le;
(n)
Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la
Secretaría de Hacienda y de cua lquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar
inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y
libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras
y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio
de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de
Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios. en igualdad de condiciones
a aquellas que suministre el Contratista a su personal;
(o)
Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las
Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH. la Agencia, la Secretaría de
Energía. la Secretaría de Hacienda y e l Fondo;
(p)
Emplear personal ca lificado, así como Materiales y tecnología de
punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;
(q)
Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas
apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de
conformidad con el Sistema de Adm inistración y la Nonnatividad Aplicable;
(r)
Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema
de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar
daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las
Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el
detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(s)
Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos
judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o
con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante
juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;
(t)
Presentar su Evaluación de impacto Social. confonne a la
Normatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de
atención a reclamaciones y/o de gestión social.
Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,
(u)
mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y
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ÁREA CONTRA(''( UAL
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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A li .CS/20 17
(v)
Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de
experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para
fines de prccalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito
relativo al capital contable mínimo que en su op01tunidad el Contratista acred itó en su calidad
de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cua l se deberá mantener de
manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa
de precalificación de la Licitación.
15.2
Aprobaciones de la CNH.
E l Contratista deberá entregar a la CNH la información ap licable de forma
completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba
revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, Programas de Trabajo o Presupuestos,
lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la N01matividad Aplicable, en e l entendido
que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la
Normatividad Aplicable.
La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabajo o
Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con e l Programa Mínimo de Trabajo,
e l Incremento en e l Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el
Primer Período Ad ici ona l de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, o
(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo
anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Nom1atividad Aplicable.
15.3 Responsabilidad en Seguridad 1nd ustrial, Seguridad Operativa, Protección al
Ambiente y Salud en el Trabajo.
El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,
compromisos y condiciones de seguridad indus trial, seguridad operativa y protección
ambiental y salud en el trabajo previstas en la N01matividad Aplicable y e n las Mejores
Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, pennisos,
concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños
Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.
El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención
en materia de seguridad industrial , seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el
trabajo requeridos por la Agencia en e l Sistema de Administración o por la Normatividad
Aplicable.
Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y
de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 15.3
y en la Normatividad Aplicable, e l Contratista y Subcontratistas deberán:
Realizar las Actividades Petroleras de conf01midad con las Mejores
(a)
Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17
la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño
a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración:
(b)
Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener
vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros
ambientales de las Aut01idades Gubernamentales competentes para la realización de las
Actividades Petroleras. de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad
Aplicable;
(e)
Cumplir con todos los términos. condicionantes y recomendaciones
establecidos en los pennisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales
emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual
en las mejores condiciones que pennitan un desarrollo sustentable;
(d)
Emplear
personal
calificado,
Mateiiales,
procedimientos
operacionales y en general las tecnologías más actua lizadas que cumplan con las Mejores
Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los
principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando
la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;
(e)
Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambienta l durante la
realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;
(f)
Efectuar las labores de remediación, restauración , compensación y
resarcimiento que con·espondan;
En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las
Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato
las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos
contaminantes, incluyendo la limpi eza, neutralización , remediación , recuperación,
caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de Jo dispuesto por la
Normatividad Aplicable;
(g)
Colaborar con la Agencia, Autoiidades Gubernamentales y los
organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo
sustentable del Área Contractua l, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al
personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones
utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia
oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su
competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)
comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;
(h)
Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo
establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que
esta obligación también le será apli cable a todos los Subcontratistas, y
46
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-R02-LO\-All.CS/201 7
(i)
Como parte de las activ idades de Abandono, real izar la actua lización
de l estud io de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambienta les en e l
Área Contractual y cumplir con todas las obli gaciones am bientales que pudieran existir como
resultado de las Acti vidades Pe n·oleras de conformidad con la Normativ idad Ap licable.
El Contratista será responsable de l Daño Ambienta l en e l Área Contractual
que no haya sido reportado en e l estudi o de Línea Base A mbienta l confo rme a lo establecido
en la Cláusula 15.4 y la Nom1atividad Apl icable.
15.4
Daii os Preexistentes.
El Contrati sta deberá iniciar los estudi os que permitan establecer la Línea
Base Ambienta l dura nte la Etapa de T ransic ión de Arranque de confo rm idad con lo previsto
en la Cláusula 3.3, inc iso ( f) y la Normati vidad Aplicable. A más tarda r c ie nto ochenta ( 180)
Días sigu ie ntes a la Fecha Efectiva. e l Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agenc ia
un informe deta llado de la Línea Base Ambien tal, inc luyendo la ident ificació n de cualquier
Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampHarse por una sola ocasión p revia autorización de
la CNH a solicitud d el Contratista hasta por noventa (90) Días adic io na les. La CN H y la
Agencia podrán objeta r los Daños Preex istentes identificados po r e l Contratista dentro de los
noventa (90) Días siguientes a la recepc ión del informe. Dw·ante dicho período , la CNH y el
Contratista pod rán celebrar audienc ias o compa recencias para aclarar de bue na fe cualquier
di fere nc ia técnica que ex ista respecto a los Daños Preex istentes identificados, de
conformidad con las Mejores Prácticas de la Ind ustria y la Normatividad Aplicable.
Conc luido e l período de nove nta (90) Días siguientes a la recepció n de l
in fo rme, en un plazo no mayor a tre inta (30) Días. la CNH y la Agenc ia de termina rán la
ex istenc ia de los Da ños Preex istentes de conform idad a la Normatividad Apl icable y
deslindarán de toda responsabilidad a mbienta l a l Contratista respecto de los Daños
Preexistentes, lo c ua l será notificado a l Contratista dentro de los c inco (5) Días Hábi les
siguientes a la determinac ión de los mismos.
En caso que las Pattes no lleguen a un acuerdo respecto a los Da ños
Preex istentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la
C lá usula 27.2.
El Contrati sta so lame nte podrá excusarse de su responsabilidad ambienta l
respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en
esta C láusula 15.4 y la Normatividad Aplicabl e.
15.5
Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.
De ser necesario, e l Contratista permiti rá a la CNH , a c ualqui er otro contratista
de acti vidades de Exp loración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionari o, e l uso
o paso sobre cua lquie r parte del Área Contractua l, sin costo a lguno, siempre que ello no
interfiera con las Acti vidades Petro leras realizadas por e l Contratista, sea técnicame nte
-
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Á REA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNIJ-R02-L01-A11.CS '2017
posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Nonnatividad
Aplicable.
CLÁUSULA 16.
DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN
16.1
Hidrocarbut·os de Autoconsumo.
El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades
Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),
como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por
los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá
quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las
Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir
o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la
Nonnatividad Aplicable.
16.2
Comercia lización de la Producción del Contratista.
Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los
llidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo
contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de
confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.
16.3
Comercialización de la Producción del Estado.
El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición,
la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondiente Contraprestación
del Estado. La CNH podrá, en cualquier momento, cambiar al Comercializador mediante
notificación por escrito env iada al Contratista.
16.4
Disposición de los Subproductos.
En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área
Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan
Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá indicar
en el Programa de Trabajo correspondiente el volumen estimado de dichos Subproductos y
la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados,
procesados y/o comercializados.
Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los
Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
16.5
Instalaciones de Comercialización.
En caso que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización, el
Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo razonable, igual acceso a las
48
ÁRFA CONl RAC"I UAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO l-A 1l.CS/20 J 7
Instalaciones de Comercia li zación para la porctOn de la producción de Hidrocarburos
correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las
Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de
las Instalaciones de Comercia lización deberá tom ar en cuenta el volumen total de los
Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.
CLÁUSULA 17.
CONTRAPREST AClONES
17.1
Pagos Mensuales.
A partir de que el Contratista inicie la Producción Comercial Regular y
entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo, de conformidad con
lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, calculará las Contraprestaciones correspondientes a
cada Mes dw·ante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba
en términos de dichos Anexos, y por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo
Punto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resu lten de dichos
cálculos.
17.2
Contraprestación del Estado.
De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo 3
correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier Mes estarán integradas po r:
(a)
La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;
(b)
Las Regalías, y
(e)
El sesenta y dos punto veintiocho por ciento (62.28%) de la Utilidad
Operativa para el Mes de que se trate. mismo que será ajustado de conformidad con el
Mecanismo de Ajuste.
17.3
Contraprestación del Contratista.
La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está
compuesta de:
(a)
La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de
Costos), y
(b)
El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,
después del pago del porcentaje de la Uti lidad Operativa que le corresponde al Estado,
conforme el inciso (e) de la C láusula 17.2.
49
ÁREA CONTRACTUAL
ll
Contrato No. CNll-R02-LO 1-A II .CS '20 17
17.4
Límite de Costos Recuperables.
En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato. la porción de la
Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá
ser superior al Límite de Recuperación de Costos. determinado conforme a lo establecido en
el Anexo 3.
17.5
Valor Contractual de los Hidrocarburos.
Para efectos del cálculo de las Contraprestac iones, el Valor Contractual de los
Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conform idad con lo estab lecido en el Anexo
3.
17.6
Revi ión de las Contraprestaciones.
Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la
Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada
Mes conforme al presente Contrato respecto de los ll idrocarburos obtenidos en la producción
de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de
producción, así como aque llos llidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción
Comercial Regular de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.
CLÁUSULA 18.
GARANTÍAS
18.1
Garantía de C umplimiento.
(a)
El Contratista deberá contar con una carta de crédito incondicional e
irrevocable, em itida en favor de la CN II por una institución bancaria mexicana autorizada o
em itida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana
autorizada, por un monto de EUA$ 1,800,000.00 (Un millón ochocientos mil Dólares 00/ 100
Cy), utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía de
Cumplimiento Inicial"). La Garantía de Cumplimiento inicia l deberá cubrir el total de
Urudades de Trabajo correspondientes al Progra ma Mínimo de Trabajo y el Incremento en
el Programa Mínimo. Dicha garant ía deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días
después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de
la CNH del cumplimiento total de las ob ligaciones relativas a este período. En consecuencia,
la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Ini cial a fin de
cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo de
cualquier incumplimiento conforme a dicha Cláusula y el Anexo 5 del presente Contrato.
(b)
Al concluir el Período Inicia l de Exploración. el Contratista podrá
so licitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la
constancia de cumplimiento total de las obligaciones. En caso que se hubiera aprobado el
otorgamiento del Primer Período Ad icional de Exploración, ésta devo lución úni camente
50
ÁREA CONl RACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017
podrá hacerse efectiva una vez que el Co ntratista presente una nueva garantía (la .. Garantía
del Primer Período Adicional'") de conformidad con esta Cláusula 18. 1.
La CN H emitirá la consta ncia de cumplimi ento tota l en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.
(e)
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cwnplimiento por parte
del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial
de Expl oración y su compro miso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de
Explorac ión (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10)
Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Período
Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Primer Período Adicional
de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable. emitida en favor de la CNH
por una institución bancaria mexicana autorizada o emi tida por un banco extranj ero y
confi rmada por una institución bancaria mex icana autorizada, por un monto calcul ado de
conforrnidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, util izando el formato de carta de crédito que
se adjunta como Anexo 6 (la '·Garantía del Primer Período Ad icional"'). La Garantía del
Primer Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la
fecha de terminación de l Primer Período Adicional de Exploración prev ia verifi cac ión de la
CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CN H tendrá
derecho de hacer efecti va la Garantía del Primer Período Ad icional a fin de cobrar cualqui er
pena convencional indicada en la Cláusul a 4 y apl icable con motivo del incumplimiento del
Programa Míni mo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos
adicionales para el Primer Período Adicional de Exploración.
(d)
Al concluir el Primer Período Adicional de Explorac ión, el Contratista
podrá solicitar la devo lución de la Garantía del Primer Período Ad ic ional una vez que la CNH
emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Primer Período Adicional
de Exploración.
La CN H emitirá la constancia de cumplim iento tota l en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Período Adicional de
Exp loración.
(e)
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte
del Contratista del comprom iso adicional de trabajo para el Segundo Período Adicional de
Exp loración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CN H, a más tardar diez ( LO)
Días después de que la CN H apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período
Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional
de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH
por una institución bancaria mex icana autorizada o emiti da por un banco extranjero y
confirmada por una institución bancaria mex icana autorizada, por un monto calculado de
conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que
se adjunta como Anexo 6 (la ·'Garantía del Segundo Período Adicional"'). La Garantía del
Segundo Período Adiciona l deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la
fecha de terminación del Segundo Período Adicional de Exploración previa verificac ión de
;-
· :?.
1!1
·;
• o
1!1
51
ÁREA CONTRACTUAL JI
Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A ll.CS/20 17
la CNI-1 del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendrá
derecho de hacer efectiva la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier
pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento de
los compromisos adicionales para el Segundo Período Adicional de Exploración.
(f)
Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el
Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Período Adicional una
vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo
Período Adicional de Exploración.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Período Adicional de
Exploración.
(g)
A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de
Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumpl imiento de las
obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,
los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.
18.2
Garantía Corporativa.
Cada Empresa Participante deberá contar con una Garantía Corporativa
debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de
conformidad con lo siguiente:
(a)
Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía
Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.
(b)
En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última
instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados
financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo
equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Pa1ticipante de que se
trate multiplicado por un monto de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares.
En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de
(e)
Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a dos
mil quinientos (2,500) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su
respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos dos mil
quinientos (2,500) millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de
montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el
Contratista nunca disminuya de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares. En cualquier
caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los
dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares requeridos. Los Garantes que opten por esta
opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato A.
.
11
;ti!
•
52
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11 .CS/20 17
(d)
Duran te la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un
promed io anual mínimo de capi tal contabl e igual o superior a los montos señalados en el
inciso (b) y, en su caso, el monto de capita l contenido en el esquema previsto en el inciso (e).
Las Empresas Participantes exhibirán a la CN II , de forma anual durante el tercer Trimestre
de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que
muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y
aceptado en términos de esta Cláusula.
En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito
de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate
deberá notificar a la CN H dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento
de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un
Gara nte que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, ofrecer como Garante a
su matriz en última instancia.
En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable
infe rior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado
conforme al inciso (e), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar
di cha disminución a la CN H dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga
conoc imi ento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establec ido en dicho inciso
siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los
cuarenta y cinco (45) Días posteriores a di cha notificación, una nueva Garantía Corporativa
suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma
empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los térmi nos del inciso (e);
o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por
cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con
alguno de los dos supuestos anteriores, Jos Garantes del Contratista, en su conj unto, no
podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscrib irá su
Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.
(e)
La Garantía Corporati va se ejercerá de manera subsidiaria y
exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista. según corresponda, previa ejecución de las Garantías de
Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula
2 1.
La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la
Cláusula 19.7.
C LÁUSUL A 19.
ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA C ONTRACT UAL
19.1
1
Requ erimientos d el Programa.
El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones
relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarroll o. así como cada
53
ÁREA CON 1RACTUA I
11
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A II .CS/20 17
Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNl 1 deberán
contener una sección relacionada con el Abandono. la cual deberá incluir todas las
actividades necesarias para el taponamiento defmitivo de Pozos, restauración, remediación
y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de
maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área
Contractua l. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la
Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.
19.2
Notificación de Abandono.
Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista
deberá notificarlo a la Agencia y a la CNI l. con cuando menos sesenta (60) Días de
anticipación.
19.3
Fideicomiso de Abandono.
Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá
abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono''), en una institución
bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la
opin ión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los
recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones
financieras, corporaciones o gobiernos con cal ificaciones crediticias de grado de inversión
cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las
actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el
fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una
reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no
podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier
otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual.
ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que
integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin peljuicio de cualquier otro
requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.
19.4
Fondeo del Fideicom iso de Abandono.
Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá
depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto ( 1/4) de la Aportación Anual al término de
cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área
Contractua l será determinada con base en la siguiente fórmula:
AAt=Máximo [O,(PAEJRR)*CAE-lAt]
Donde:
AAt
PAEt
=
Aportación Anual.
Producción estimada en el Campo para el Año
del cá lculo.
54
ÁRE \ CONl RAC"TUA L 1 1
Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/2017
RR
=
CAE
IAt
Donde:
r,
AAA,
=
Reservas remanentes probadas ( 1P) al inicio
del Año del cá lcu lo, segú n lo determine el
Contratista, cuantificadas con base en la
metodología que establezca la CNH en la
Normatividad Aplicab le. Estas reservas
remanentes deberán ser consistentes con el
volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el
inicio del Año del cálcu lo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminación natural del
Contrato, o (i i) el Año en que se estima se
terminarán las actividades de Abandono en el
Campo.
Monto remanente de los Costos de Abandono
al inicio del Año del cálculo, estimado
conforme al Plan de DesatTollo aprobado,
según sea modificado. Dicho monto remanente
se ca lculará como la diferencia entre el monto
global de los Costos de Abandono que sea
estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futu ros para el Ca mpo desde el Año
del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:
(i) la term inación natura l del Contrato, o (i i) el
Año en que se estima se terminarán las
actividades de Abandono en el Campo, según
estudios técnicos realizados por el Contratista y
aprobados por la CNH, menos el saldo
acumulado en el Fideicomiso de Abandono al
iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).
Es el interés generado en el Fideicomiso en el
Año de cálcu lo, sigui endo la siguiente fórmula:
IA, = r, * AAAt-1
Es la tasa de interés ap licable al sa ldo del
Fideicomiso de Abandono.
Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de
Abandono al terminar el Año de cálculo,
defmido de la siguiente forma:
AAA, = AAAt-I+AA,+lA,-St-1·
Donde:
St-1
=
Es el monto total retirado del Fideicomiso de
Abandono durante el Año de cálculo para
fmanciar actividades de Abandono realizadas
en el mismo Año.
55
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 11.CS/20 17
19.5
La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono
es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En
caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos
de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del
Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el
fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán
enterar al Fondo. previa autorización de la CNII que certifique el total cumplimiento de las
obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de DesaiTollo
aprobados.
19.6
Sustitución Solicitada por la CNH.
Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo.
incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo
operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo
Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las
instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo
remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será
considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de
dichas instalaciones.
19.7
Etapa de Transición Final.
Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la
conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para
la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo
la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal
efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:
El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la
(a)
totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la pa11e correspondiente del
Área Contractual;
(b)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al
menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente
del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de
inicio de la Etapa de Transición Final;
(e)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda
la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el
subsuelo del área (presión, características de los nuidos, volúmenes en él, o los yacimientos);
(d)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda
la información obtenida dentro de los noventa (90) Oías previos a la terminación del
56
ÁRLA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017
Contrato. re la tiva a la producción de Hidrocarburos en el Á rea Co ntractua l y de la
in fraestructura asociada a la producción;
(e)
La CN H solic itará a l Contratista e l Abandono de los Pozos y
Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en e l
presente Contrato;
(()
El Contratista de berá presentar un reporte actualizado de su sistema,
programa o mecanis mo de atenc ión a reclamaciones y/o de gestión socia l pa ra identificar los
Pasivos Sociales ex istentes derivados de la cond ucción de las Activ idades Petro leras en la
totalidad o la parte correspondiente de l Á rea Contractua l;
(g)
E l Contratista deberá actua lizar la Línea Base Ambienta l dete1minada
de con fo rmidad con la Cláusul a 3.3, para identificar los Daños Preex istentes derivados de la
cond ucción de las Acti vidades Petro leras en la tota lidad o la parte correspond iente de l Á rea
Contractual, y
(h)
La CN H tendrá la facultad de acompañar a l Contratista durante la
Etapa de Trans ició n Fina l directame nte o a través de l tercero designado y rev isará y validará
que las actividades corresp ondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las M ejores
Prácticas de la Industria y de con formidad con la Normati vidad A plicable.
En caso que: (i) el Contratista re nuncie o devuelva la totalidad o una parte del
Área Contractua l de confonn idad con las C lá usulas 3.4 y 7. 1; (ii) ocurra la te nninación
anticipada de l Conlrato, o (üi) la CNH rescinda e l Contrato, la Etapa de T rans ic ión Final
ini cia rá de ma nera simultánea a la notificación de renunc ia, devo luc ión, terminación o
resc is ión, según correspo nda, emitida de conformidad con lo previs to en el presente Contrato.
E n caso de re nunc ia , devo luc ión, terminación antic ipada o rescis ión, e l
Contratista y la CN H deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de
los seis (6) Meses s igui entes a la notificac ión correspondiente, se concluya con lo prev isto
en el inc iso (e) de esta Cláusula 19.7. E l p ago de las Contraprestaciones generadas durante
dichos seis (6) M eses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido e n e l Anexo 3 del
presente Contrato.
Sin pe rj ui cio de lo establecido en e l párra fo anterior, la Etapa de T ransic ió n
Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta ( 180) D ías, prorrogables hasta por noventa
(90) Días adic iona les de ofic io o a petición de l Contrati sta. La CN H pod rá obj etar dentro de
los noventa (90) Días s iguie ntes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (()y (g). Durante
di cho período de noventa (90) D ías, las Pa rtes podrán celebrar audiencias o comparecenc ias
para aclarar de buena fe cualquier d iferencia existente, de conformidad con las M ejores
Prácticas de la Industria, las d ispos ic io nes establecidas por la Agencia y la Notmatividad
Aplicable. U na vez tra nscun·idos los plazos previstos y concluidas las activ idades a
sati sfacción de la CNH. ésta em itirá una constanc ia de conc lus ión de la Etapa de Transic ión
Final donde se indi carán, en su caso, las acciones a rea lizar en temas de remediación y
Abando no. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la
57
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017
Etapa de Transición Final, las diferencias se reso lverán conforme a los procesos establecidos
en la Cláusula 27.
Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final
a la que se refiere la presente Cláusula 19.7 y, en su caso, concluido el Abandono de
conformidad con la Cláusula 19.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)
Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de
dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas
correspondientes.
En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con
anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de
las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito
de conformidad con lo previsto en la Cláusula 24.6.
CLÁUSULA 20.
RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATI STAS Y CONTENIDO
NACIONAL
20.1
Responsabilidad Laboral.
El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la res ponsabilidad
exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades
Petroleras. siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales
o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos
individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio
de su contratación directa o indirecta .
20.2
Subcontratistas.
El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de
equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la
sustitución defacto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de
Jacto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades
Petroleras.
En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones
aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.
El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las
Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante
cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las
obligaciones derivadas del presente Contrato.
20.3
Contenido Nacional.
El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:
58
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-A I I.CS/2017
(a)
E n e l Período de Exploración:
( 1)
Cumpli r con un porcentaje m ínimo de contenido naciona l de trece por ciento
(13%) del va lo r de los conceptos seña lados en la Metodo logía q ue se haya n
adqtlirido o contratado para las Actividades Petroleras dw-ante el Período de
Exploración.
El cumplimiento de los po rcentajes mm1mos de conte nido naciona l será
verificado por la Secretaría de Econo mía a l término de l Período lnicial de
Ex ploración. de l Primer Período Adic iona l de Exploración y dlel Segundo
Período Ad iciona l de Explorac ió n, según corresponda, de confom1idad con la
Metodología y la Normativ idad Aplicable.
(2)
(b)
Incl uir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de c um plimiento
de l porcentaj e de contenido naciona l a ntes indicado, así como un programa de
transferencia de tecno logía, incluyendo los plazos y las etapas a p licabl es a
am bos programas, los cuales deberán ser aprobados por la CN H, con opinión
de la Secretaría de Eco nomía, de confo rmidad con la C láus uLa 4 de este
Contrato. Una vez ap robados, los programas se considerarán parte integrante
de l presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido naciona l,
inic iarán al momento en que e l Plan de Exploració n sea apro bado.
En e l Período de Eva luació n:
(1) C umplir con un po rcentaje m ínimo de contenido naciona l de: trec~e p or ciento
( J 3%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodo logía que se hayan
adq uirido o contratado para las Actividades Petroleras durante e l Período de
Eva luación.
El cumpl imiento de los porcentajes mm1mos de conte nido natcional será
veri fi cado por la Secreta ría de Econo mía a l térm ino de l Período de Eva luación,
de co nformidad con la Metodo logía y la Nonnati v idad Aplicable.
(2) Inc luir en s us propuestas de Programa de Evaluació n un programa de
cumplimiento del porcentaje de contenido naciona l antes ind icado, :así como un
programa de trans ferenc ia de tecno logía, incluyendo los plazos y las etapas
ap licables a ambos programas los cua les deberá n ser aprobados por la CN H, con
opini ón de la Secretaría de Econo mía, de conformidad con la C láuslllla 5, de este
Contrato. Una vez aprob ados, los programas se co nside rarán pa1te in tegrante del
presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido naciona l, inic ia rán
en e l momento en que el Programa de Evaluación sea aprobado.
(e)
En e l Período de Desarro llo:
(1)
Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido naciona l del valor de todos los
conceptos seña lados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado
59
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNll-R02-LO 1-A II.CS/20 17
durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se
incrementará anualmente a una tasa constante a partir de doce por ciento ( 12%)
en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya
cuando menos el diecisiete por ciento ( 17%).
El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la
Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aq uellos conceptos
que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de
conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.
(2)
Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del
porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de
transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los
programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la
Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una
vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente
Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional. iniciarán en el
momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y
(3)
A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán
constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los
conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las
Actividades Petroleras, sin petjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de
contenido nacional se revise conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley
de Hidrocarbums.
El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad
(d)
establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido
nacional en la fonna y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita
dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de
incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional seña lado en los programas de
cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la
Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la
metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido
nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de
contenido naciona l requeridos, seglln haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de
acuerdo a lo siguiente:
(i)
El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de Exploración;
(ii)
El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de Evaluación;
(iii)
El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de
Desarrollo;
60
ÁRf"A CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/20 17
(iv)
El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de
Desarrollo;
(v)
El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de
DesarrolJo;
(vi)
El equiva lente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de
Desarrollo; y
(vii)
El equivalente al cien por ciento ( 100%) a partir del quinto Ai'ío del Período de
Desarrollo.
En caso que en el Área Contractual convivan de manera simu ltánea Períodos
de Explorac ión, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de
contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido
nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acred itación de dicho
excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo
requerido.
Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional
previstas en esta Cláusula 20.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar
al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el at1ículo 85,
fracción ll, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.
La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes
en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días
siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.
(e)
No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable
de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.
20.4
Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.
El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos
por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional , cuando
éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo
cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base
en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las
Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones
Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico.
20.5
Capacitación y Transferencia Tecnológica.
El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y
transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de
Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,
entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y
61
ÁREA CONTRACTUAL 11
~)
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII .CS/2017
formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica
aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones
de educación superior.
CLÁUSULA21.
SEGUROS
21.1
Disposición General.
Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al
presente Contrato son independientes de los seguros. garantías o cualquier otro instrumento
financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 21 y, en consecuencia, el alcance de las
obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán
reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o
cualquier otro instrumento fmanciero o por la fa lta de contratación o cobertura suficiente de
ellos.
21.2
Cobertura de Seguros.
Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,
previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y
efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad
Aplicable, frente a daños o petjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas
actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales para ser utilizados en las
Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.
21.3
Destino de los Beneficios.
El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por
concepto de cobettura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para
remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados
o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento
financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir
los Costos de reparación o de reposición . Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los
Costos de reparación o de reposición , el Contratista podrá emplear el excedente de los montos
recibidos por concepto de cobettura de seguros, garantías o cua lquier otro instrumento
financiero, para recuperar los Costos en los que haya incw-rido con anterioridad a dicha
recepción.
CLÁUSULA 22.
OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL
22.1
Obligaciones de Carácter Fiscal.
Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de
Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad
62
ÁREA C ONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/201 7
Aplicable. Lo anterior, sin petJU ICIO de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que
correspondan aJ Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad
Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.
22.2
Derechos y Aprovechamientos.
El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y
aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y
supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLÁUSULA 23.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
23.1
Caso Fortuito o Fuerza Mavor.
Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso
en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión
o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
23.2
Carga de la P.-ueba.
La prueba de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las
Partes que la alegue.
23.3
Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mavor.
Si el Contratista no puede cumplir con cua lquier obligación prevista en el
presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por
escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea
posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide
cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera
de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,
salvo lo previsto en el Anexo 10. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o
no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a
partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información
completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asum ir de nuevo
el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.
Una vez que la CNH reconozca el Caso Fmtuito o Fuerza Mayor los Períodos
de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta C láusu la
23.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en
las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días
sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según
corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
63
Á REA CONTRACTUAL 11
J
Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/2017
En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 23.3 tendrá como consecuencia que
la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) años.
El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más
tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un ( 1) Año de la
fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3
o de los tres (3) Trimestres sucesivos. únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá
sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince ( 15) Días Hábiles
sigu ientes a partir de la recepción de dicha so licitud en términos de lo establecido en el
presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte
adicional. suspend iendo el plazo para emitir la reso lución hasta en tanto la CNH reciba la
información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la
CNH no emita una reso lución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido
favorable.
El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los
planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área
Contractual.
23.4
Derecho de Terminación.
Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades
Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el
Contratista podrán de mutuo acuerdo fonnalizado por escrito, dar por terminado el presente
Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la fina lización del
Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Prute rechazare la solicitud de dar por te1minado el
presente Contrato, las Pa1ies se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 27.2 y/o 27.5 .
23.5
Situaciones de Emergencia o Siniestro.
En casos de emergencia o siniestros que requieran acc1on inmediata, el
Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de
Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias
del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de
preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos
y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y
setenta y dos (72) horas después remitirá el repo1ie correspondiente por escrito, en el
entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas
por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales
para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de
cua lquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental
confonne a la Nonnatividad Aplicable.
64
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI -All.CS/2017
CLÁUSULA 24.
RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL
24.1
Rescisión Administrativa.
En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa
previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una
vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 24.2, la CNH
podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de
rescisión administrativa previsto en la Cláusula 24.3 y la Normatividad Aplicable:
(a)
Transcurran más de ciento ochenta ( 180) Días continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan
de Desarrollo aprobados. o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta ( 180) Días
continuos dichas actjvidades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la
CNH;
El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa
(b)
Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para
cubrir dicho incwnplimjento;
(e)
El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos
conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos
y condiciones previstos en las Cláusulas 25.1 y 25.2;
(d)
Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del
Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida
de producción;
El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin
(e)
Causa Justificada lnformación o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría
de Energía. a la Secretaría de Hacienda, a la ecretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o
a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del
Contrato;
(f)
El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos
jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que
constituya cosa juzgada, o
El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o
(g)
entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente
Contrato.
Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:
65
ÁREA CON'I RACI UAL 11
Contrato No. CN11-R02-LOI-AII.CS/20 17
(i)
Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concunan las
siguientes circunstancias:
(1)
Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial
de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo
las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un
período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir
de que ocu1Ta el accidente. Para efectos de esta definici ón
lnstalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales
que confotman unidades productivas cuyo propósito es el
descubrimiento. producción, almacenamiento, procesamiento
o desplazamiento de Hidrocarburos;
(2)
Fatalidad, y
(3)
Cuando la pérdida de la producción en el evento implique
cua lquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control.
igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo
equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su
caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación
durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas
conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la
Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición
cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración,
Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de
Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.
(ii)
Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera
indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables
a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas
en el Contrato que implique la posible actua lización de alguna de las causales de resci sión
administrativa previstas en esta Cláusula 24.1;
(iii)
Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un
resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que
derive en la violación a la Norrnatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era
necesario observar en materia de seguridad industrial;
(iv)
Dolo o de Forma Dolosa: cua lqui er acción u omisión del Contratista o
Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e
(v)
Información o Repottes Falsos o Incom pletos: aquella información o
reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás
información necesaria para calcu lar y revi sar las Contraprestaciones en favor del Estado; que
sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de
los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran
contener. según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada
DI
66
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-A II.CS/20 17
de e ngañar a la CN H o a cua lquier otra Autoridad Guberna menta l con e l obje to de o btener
un benefi c io que no le correspondiere de habe r presentado la información verdade ra y/o
completa.
24.2
Investigación Previa.
En caso que la CNH conozca algún indic io de incumplimie nto de cua lquiera
de las obligaciones derivadas de l presente Contrato que pudieran implicar una posible causal
de resc isión administrati va en té rminos de lo previ sto e n la Cláusul a 24.1 , la CNH dará aviso
al Contratista y se a llegará de todos los e lementos y pruebas necesarias para dett:!rminar si la
razón po r la cua l se originó la investigación prev ia co nstituye una causal pa ra iniciar e l
procedimiento de rescisión, en té rminos de lo previsto e n la C lá usula 24.3. En el caso de lo
previsto en la C láus ula 24.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para
determinar la posible existencia d e Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este período de aná lisis no podrá ser me nor a tre inta (3 0) Días y n o tendrá una
duración mayor a dos (2) Años. Durante este período e l Contratista debe rá g arantizar la
continuidad de las Activ idades P etroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente
posible.
Lo anterior sin pe1juicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH
indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones deri vadas del presente Contrato
que pud ieran implicar una posible causa l de rescisión admin istrativa e n té rm inos de lo
prev isto en la C lá usula 24 .1 a excepción de su inc iso (d), así como presentar una propuesta
de remediación de l pote ncia l incumplimiento para la aprobación de la CN H.
Pa ra efectos de lo previsto en esta C láusula 24.2, e l Contrati sta y la CN H
deberán nombrar de m utuo acuerdo, o en su caso, recun·ir a la asistenc ia de una instituc ión
para el nombramiento de un experto indepe ndiente que deberá cumplir con los requi sitos
previstos en la C láus ula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán
vinculantes para las Partes ni para algun a otra A utoridad Gubernam ental.
Durante la etapa de investigación previa el Contrati sta y e l experto
independie nte podrán preparar y presenta r repo rtes re lac ionados con la posible causal de
resc isión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto
independiente deberá e mitir sus reportes. Atendie ndo a las comp lejidades del cas.o, las Partes
podrán de mutuo acuerdo y po r escrito prorrogar dicho pl azo respetando e l máxi mo previsto
en esta C láusula 24.2.
La CNH comunicará la intención de fina lizar la etapa de investigación con
una a ntic ipació n no me no r a tre inta (30) Días a efecto de que e l Contratista mani fteste lo que
a s u derecho convenga.
24.3
Procedimiento de Rescisión Administrativa.
Una vez que se dete rmine la existenc ia de una causal de resctston
administrativa de conformidad con la C lá us ula 24.1. la CNH deberá notificar all Contratista
por escrito la causal o causales que se invoque n para dar inic io a l procedimiento de rescisión
67
ÁREA CONTRACTUAL ] )
,.
~)
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1l.CSI20 17
adm inistrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho con venga dentro
de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del proced im iento de rescisió n
administrativa. T ra nscurrido d icho plazo. la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)
Días para valorar los a rgume ntos y pruebas que, e n su caso, haga valer el Contratista. La
reso lución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno
de la CNH, fundada, motivada y notificada o fi cialmente al Contratista.
Sí el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de
rescisión en que haya incurrido antes de que la CN H emita la reso luc ión respecti va, el
procedim iento d e rescis ión administrati va queda rá sin efecto, previa aceptación y
verificación de la CN H y apli cando, e n su caso, las sanciones correspondientes conforme a
lo dispuesto en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.
La resolución que rescinda el presente Contrato te ndrá efectos inmediatos y
no requerirá decla rac ión judicial. Dec la rada la rescisión adm ini strativa, las Partes ce lebrarán
el fi niqu ito correspondi ente para efectuar lo previsto en las C láusul as 24.5 y 24.6.
La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de
Hacienda, a la Agencia y al Fondo so bre la decla ració n de rescisión admin istra tiva el Día
Háb il sig uiente a que se haya emitido la resolución correspondi ente.
Las controversias relativas a la rescisión administrativa se so lventa rán en
términos de la C lá usula 27.4.
24.4
Rescisión Contractua l.
Además de las causa les de rescisión administrativa prev istas en la C láusula
24.1 , y de terminac ión anticipada previstas en la C lá usula 3.4, la CN H tendrá derecho a
rescindir este Contrato en los sigu ientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear
o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento
correspond iente de ntro de los treinta (30) Días de haber rec ibido la notificación de dicho
incump limi ento por parte de la CNH:
(a)
El Contratista no presente las Gara ntías de Cumplimie nto o no las
mantenga en vigor de conformidad co n lo previsto en la C lá usula 18. 1, o no mantenga en
vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo prev isto en la C láusula 18.2 y sus
propios términos Sin Causa Justificada;
(b)
Cualquier Empresa Participante o Garan te: (i) se liquide o de cualquie r
o tra fonna cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que
conforme a las leyes aplicables a cualquier Emp resa Par1icipante o Garante tenga un efecto
a nálogo a los mencio nados Sin Causa Justificada;
(e)
Cualquier Emp resa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)
sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mi smas; (ili) solic ite o acepte la
imposición de un admini strador, li quidador o sínd ico respecto a sus propiedades o sus
ingresos; (iv) inicie cualquier procedimie nto conforme a cualqui er legislación para el reajuste
-
~
68
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNI I-R02-LOI-All.CS/20 17
o dife rimiento de sus obligacio nes o de cua lquier parte de las mismas; (v) solic ite la quie bra,
reorganización, s uspensión de pagos, d iso luc ión o liquidación, o (v i) rea lice o permita una
cesió n genera l o un arreglo con o para el bene fi cio de sus acreedores;
(d)
Cualquiera de las Empresas Partic ipantes
di sposic ión co ntenida en la C lá usula 33.2 S in Causa Justificada, o
infrinja
cualquier
(e)
Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las
obligaciones de l Contratista confo rme al presente Contrato.
Declarada la rescisión co ntractua l. las Pa rtes podrán sujetarse a lo previsto en
la C láus ula 27, con excepc ión de lo previsto e n la C láus ula 27.4.
La CN H no ejercerá su derec ho a rescindir e l Contrato bajo los s upuestos
previstos en los incisos (b) a l (e) de esta Cláus ula 24.4, en el caso que alguna o e l resto de las
Empresas Partic ipantes que confonnan al Contrati sta:
(i)
Manifiesten po r escrito a la CNH su interés irrevocable de adq uirir los
Inte reses de Partic ipación bajo el presente Contrato de la(s) E mpresa(s) Partic ipante(s) en
incumplimiento, dentro de los tre inta (30) prime ros Días siguientes a haber recibido la
notificación de l mi smo por pa1te de la CNH . Dicha ma nifestación deberá tene r la
confirmación de la sa lida de la(s) Empresa(s) Partic ipante(s) de que se trate ;
(ii)
Adquieran posteri01m e nte los Intereses de Participación de la(s)
Empresa(s) Partic ipante(s) en inc umplimie nto, de conf01midad con lo establecido en la
Cláus ula 25 y en la Nonnatividad Aplicable, y
(iii)
Presenten y ma ntengan en vigor las Garant ías de Cum plim iento de
confo tmidad con la Cláusula 18. 1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos
Inte reses de Part icipac ió n y de conformidad con lo prev isto en la C lá usu la 18.2 y sus propios
términos.
Para efectos de esta C láusula 24.4 se entenderá por:
Sin Causa Justificada: c ualquier causa imputable de manera indubita ble al
Contratista y en la cua l éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razona bles a s u a lcance
para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en e l
Contrato que implique la posible actua lizac ió n de a lguna de las causa les de resc isión
contractua l previstas en esta C láusula 24.4.
24.5
Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescis ión Contractual.
E n caso que la CNH rescinda este Contrato confonne a lo establecido en las
C lá usul as 24.1 o 24.4, se estará a lo sigu iente:
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69
ÁREA CONTRAC'I UAL
11
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Contrato No. CNH-R02-L01-AI l.CS/2017
(a)
El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando
corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.5 y 4.6 o, en su caso,
los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e irunediato del
incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,
computados a partir de que se notifique la misma. según sea el caso;
El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área
Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en
proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CN H. el Área
Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este
Contrato la propiedad de los Materiales consU'Uidos o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,
pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 14.1 y 14.2;
(b)
(e)
Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 24.6. El
Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito
establecido en dicha Cláusula 24.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,
y
(d)
El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la
devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono
y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusu la 19.
24.6
Finiquito.
Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 24.5, a más tardar seis (6) Meses
después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH
rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar:
(a)
Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones
devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato, y
(b)
En los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya
propiedad no se transfiera a la Nación de conformidad con la Cláusula 14.2 sea mayor que el
saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los
saldos a que se refiere el inciso (a) anterior, se incluirá como sa ldo a favor del Estado el valor
que resulte de restar al monto de los Materiales Muebles a que se refiere este inciso, el saldo
remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez detenninados los saldos
a que se refiere el inciso (a). Los valores a los que se refiere el inciso (b) deberán corresponder
con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.
Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior. podrán dirimir
sus diferencias en términos de la Cláusula 27.5. En caso de ser necesario, el frniquíto
considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se
hayan presentado durante la vigencia del Contrato.
70
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOl-All.CS/20 17
CLÁUSULA 25.
CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
25.1
Cesión.
Para poder vender, ceder, transferir, trasmJtLr o de cualquier otra forma
disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su
Interés de Participaci ón) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista
deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la
Normatividad Aplicable, la cual tomará en consideración. entre otros, los criterios de
precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través
de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.
25.2
Transferencias Indirectas; Cambio de Control.
El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de
Control alguno dw·ante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o
las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio
en la estructura de capital de dichas Empresas Pa11icipantes que no resulte en un cambio de
Control del Contratista de conformidad con esta C láusula 25.2 dentro de los treinta (30) Días
siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la
Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por
la Empresa Participante a sus inve rs ioni stas de conformidad con las leyes bursáti les
aplicables.
25.3
Solicitud a la CNH.
El Contratista deberá proporcio nar a la CNH toda la información (incluyendo
la relativa al ces ionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre la o las Empresas
Participantes correspondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad
Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de
conformidad con la Cláusula 25. Lo de un cambio de Control del Contratista de conformidad
con la Cláusula 25.2.
25.4
Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.
En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 25.1:
(a)
Si la cesión es por la tota lidad del Interés de Participació n del
Contratista cedente e n virtud del presente Contrato:
(i)
La o las Empresas Pa11icipantes cedentes continuarán siendo
solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme
al presente Contrato que sean incurridas o que se genere n hasta la fecha de la cesión (pero
quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean
incurridas o que se generen después de dicha fecha), y
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ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CN1l-R02-LO 1-A ll .CS '20 17
(ii)
El o los cesionarios serán solidariamente responsables del
cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera
independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad
a la fecha de la cesión o posteriormente.
(b)
Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del
Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Pm1icipantes
cedentes como el o los cesionm-ios serán so lidariamente responsables del cumplimiento de
las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a
que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la
cesión o posteriormente.
Corno condición para obtener la aprobación de la CNH de confonnidad con
esta Cláusula 25, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión
conforme a la Cláusula 25.1, el comprom iso del cesionario en la forma y sustancia aceptable
a la CN II. de que el cesionario asume. sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las
obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que
hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente.
La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en
pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CN H apruebe la Garantía
Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.
25.5
Prohibición de Gravámenes.
Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún
gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los
Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.
25.6
Invalidez.
Cua lquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que
se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 25 no tendrá validez
y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.
CLÁUSULA 26.
INDEMNlZACIÓN
El Contratista indemni zará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la
CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus
empleados, representantes. asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación
sobreviv irá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH
rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio. demanda, pérdida,
Costos, daños, perjuicios, procedimientos. impuestos y gastos, incluyendo honorarios de
abogados y costas de juicio, que su~an de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
72
ÁREA CON'I RAC 1UAL
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II .CS/20 17
(a)
El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,
en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los
daños y perjuicios estará limitado a l monto de la pena convencional de que se trate;
(b)
Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,
una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada
por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier
Persona (incluyendo, sin limitación, a la CN H) o a la propiedad de cualquiera de dichas
Personas que surja como consecue nc ia de la rea li zación de las Actividades Petroleras;
(e)
Cua lquie r lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Pruticipante o de
cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;
(d)
Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación
causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los
hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos natura les y medio ambiente,
incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,
océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos
conforme a la Normatividad Aplicable;
(e)
Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna vio lació n del
Operador, de una Empresa Prut icipante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de
propiedad intelectual, marca o patente;
(f)
Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del
Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y
(g)
Cualquier reclamo de cua lquier empleado del Operador, de una
Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de
seguridad social.
Sin perjuicio de lo anterior. en ningún caso las Partes serán responsables del
lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.
CLÁUSULA 27.
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
27.1
Normatividad Aplicable.
El presente Contrato se regirá e interpretará de conform idad con las leyes de
México.
27.2
Conciliación.
En cua lquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo
respecto a las controversias relacionadas con e l presente Contrato mediante un procedimiento
73
ÁIU .A C ON'IRAC 1UAL
11
Contrato No. CNH-R02-L01-Ali.CS/2017
de conci liación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para
que las Partes puedan acudir ante arbitraje de confonnidad con la Cláusu la 27.5 e iniciará
cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conci 1iación
dentro de los quince ( 15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que
pretenda iniciar la conci liación no reciba respuesta. se considerará que ésta fue rechazada.
Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la
asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se
seguirá confonne al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para
el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus
esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que
transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya
alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o
controversias en apego a la Cláusula 27.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de
que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en
cualquier momento.
El procedimiento establecido en esta Cláusu la 27.2 no aplicará para la
rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la
Normatividad Aplicable.
27.3
Requisitos del Conciliador v del Experto Independiente.
La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 27.2 o que sea nombrada corno experto independiente de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 24.2 deberá cumplir con los siguientes
requisitos:
El conciliador deberá tener por lo menos diez ( 1O) Años de experiencia en
conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para faci 1itar la comunicación entre
las Pattes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener
por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de
rescisión administrativa que corresponda.
En ambos casos, el conci liador o el experto independiente deberán: (i) ser
independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté
sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuac ión con
respecto a la controversia, y (iii) fumar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier
información provista por las Pattes con relación a la controversia entre las mismas, de manera
previa a su nombramiento.
Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto
independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años
previos a su designación. un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o
ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un
consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga
cua lquier interés financiero significativo con cualquiera de las Pattes.
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ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNII-R02-LOI-AII.CS '20 17
Los honorarios del conciliador o del experto independ iente deberán ser
cubie1tos por igual entre las Partes.
Lo anterior sin pe¡juicio que cualquier persona física que cumpla todos los
requisitos previstos en esta Cláusu la 27.3 pueda ser nombrada como conci liador o experto
independiente en más de una ocasión.
27.4
Tribunales Federales.
Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se
relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 24.1, sin
perjuicio de lo previsto en la Cláusula 24.6 primer párrafo. deberán ser resueltas
exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.
El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en
términos de la Cláusula 27.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y
perjuicios y, en su caso. su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión
administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de fo1ma definitiva.
27.5
Arbitraje.
Sin perj uicio de lo previsto en la Cláusula 27.4, cualquier otra controversia
que su¡ja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser
superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que
éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 27.2 deberá
ser resuelta mediante arbitraje conf01me al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas
para el Derecho Mercantil internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la
Cláusula 27. 1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal
arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CN H, otro nombrado
conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (q uien será el
presidente) nombrado de conform idad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones
Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante
deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta
treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje
para nombrar a su árbitro, y (i i) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos
de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombram iento del árbitro designado
por el demandado, para designar, en consultas con las Partes. al árbitro que actuará como
Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no
designe árbitro dentro del plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en
los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del
Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o
(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribuna l, el Secretario
General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine
y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conduci rá en español, tendrá como
sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte
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ÁREA CONTRAC"IUAL 11
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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A II.CS/20 17
Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y
costos que deriven del arbitraje.
La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá ll evarse a
cabo en cumpl imiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución
de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obl igatoria y fi nne para las Partes.
Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter de l arbitraje será
confi dencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normati vidad
Aplicable deban mantenerse públicos.
27.6
Consolidación.
En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 27.5 y un arbitraje
iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos lega les en común,
dichos arbitrajes serán. a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo
arbitraj e. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera
constituido primero de conformidad con la Cláusula 27.5. En dicho caso se considerará que
el árbitro designado por el Contrati sta y las Empresas Participantes fue también des ignado
por los Garantes, o viceversa, y el árbitro se lecc ionado por la CNH para cualquiera de los
paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CN H para el arbitraje
consolidado.
27.7
No Suspensión de Actividades Petroleras.
Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el
Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mi entras se resuelve cualquier
controversia derivada del presente Contrato.
27.8
Renuncia Vía Diplom ática.
Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre
propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier rec lamo por la vía diplomática respecto a
cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.
27.9
Tra tados Internacionales.
El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados
internaciona les de los que el Estado sea parte.
C LÁUSULA 28.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse med iante el acuerdo
por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato
hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.
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ÁREA CONl RACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-A II .CS/2017
CLÁUSULA 29.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
29.1
Declaraciones y Garantías.
Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de
entidad legal facu ltada para contratar por sí misma , y reconoce que ninguna Persona tendrá
responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente
Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la
obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección 11 1 de las Bases de Licitación
y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.
Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos
los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de
cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente
Contrato: (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo. y (iv) sus declaraciones
en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.
29.2
Relación de las Partes.
Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o
comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en
nombre de la otra Parte, salvu el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas
Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa ]Participante,
sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.
Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en
todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias
acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y
la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 30.
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
30.1
Propiedad de la Información.
El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información
Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier
muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las
Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la
Información Técnica. inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los
estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser
entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable. El
Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus
obligaciones conforme al presente Contrato.
77
ÁREA CONTRACTUAl 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS '20 17
No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el
Contratista hubiese generado la In formación Técnica.
El Contratista podrá usar la lnfotmación Técnica. sin costo alguno y sin
restricción. para el procesami ento. eva luación. análisis y cualquier otro propósito relacionado
con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ru para su venta), en el entendido que
el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, eva luación o análisis.
Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CN H de
usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido
que la CN H no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna
información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho
de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,
la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea
parte.
30.2
Posesión v Uso de la Información Técnica.
El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técn ica y
sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de
uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.
30.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de
Reconocimiento v Exploración Superficial.
Previo cumplimiento de los requi sitos y términos y condiciones previstos en
la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovecham iento comercial de la
información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y
Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a
partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cua l no sea posible
inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir. de manera
enunciativa y no lirrutativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.
De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al
aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce ( 12) Años.
Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercial izando
los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin
exclusividad alguna e infonnando de ello a la CNH de conformidad con la Nom1atividad
Aplicable.
30.-t
Información Pública.
Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la
Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación
78
ÁREA CONTRACl UAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS '2017
derivada del presente Contrato, incluyendo s us términos y cond iciones, así como toda la
información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
Contraprestaciones realizadas conforme a l mi smo, serán considerados in formación pública.
Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en e l siste ma informático que
ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestacio nes, podrá ser
utilizada para c umplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Nonnatividad
Aplicable siempre que no vu lne re la confidencialidad de la Información Técnica ni la
propiedad intelectual.
30.5
Confidencialidad.
El Contratista no podrá divulgar In formación Técnica a algún tercero sin e l
previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o
apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,
Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
abogados de dichos Subcontratistas y de las F iliales del Contratista cumplan con la misma
o bligación de confidencialidad prevista en e l Contrato y la Normatividad Aplicable. Las
disposiciones de esta Cláusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por
cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que
constituyen obligaciones continuas y permane ntes.
La CNH y el Contratista darán a la In formación Técnica el tratamiento
correspondiente conforme a la Normatividad Aplicable.
30.6
Excepción a la Confidencialidad.
Sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obli gación de
confidencia lidad no será aplicable a la informació n que:
(i) Sea de do minio público y no haya sido hecha pública a través del
incumplimiento de l presente Contrato;
(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin v io lar alguna
obligación de confidencial idad;
(üi) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin v iolar una
obligación de confidencialidad;
(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de
Autoridades Gubernamentales;
(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de
las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dis puesto po r la Clá usu la
27.5, sie mpre que la divulgació n quede suj eta a las reg las de confidencialidad de dicho
procedimiento, y
79
ÁREA CoN·I RAC I U Al 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II .CS '20 17
(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores
legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en
la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el
entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal
infonnación y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo
dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.
·
Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Con tratista a sanciones
civiles, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud
la solici tud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH
podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de
divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la
impugnación.
Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo
dispuesto en el inciso (v) anterior.
CLÁUSULA 31.
NOTIFICACIONES
Todas las noti ficaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este
Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las
reciba:
A la CNH:
Av. Patriotismo No. 580, piso 2,
Colonia Nonoalco,
Benito Juárez, Ciudad de México,
C.P. 03700
AREPSOL:
Av. Insurgentes Sur, No. 19 15, interior 602,
Colonia Guadalupe lnn,
Álvaro Obregón, Ci udad de México.
C.P. 01020.
ASIERRA:
Javier Barros Sierra, No. 540, Torre 2 Piso 2,
Co lonia Santa Fe,
Álvaro Obregón, Ciudad de México.
C.P. 01210.
80
ÁRI.A CON'! RACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-LOI-A l l.CS/2017
o en c ua lesqui era otras direccio nes. según cada Pa rte notifique a la otra en la m:~ n e ra que se
indica antetiotme nte. Queda entendido que cualquier notificación rea lizada po r la CN H a l
O perador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes patra todos los
efectos de este Contrato.
CLÁUSULA 32.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Es te Contrato es una com pilación comp leta y exclusiva de todos los términos
y condic iones que rigen e l acuerdo entre las Pattes con respecto al objeto de l mismo y
reemplaza c ualqui er negoc iació n. discusió n, conveni o o entendimiento sobre d icho o bj eto.
Sin perjuicio de lo establec ido en e l numera l 8.6 de la Sección lll de las Bases d1;! Lic itación.
ninguna declaración de agentes, e mpleados o representantes de las Partes que pudlie ra haberse
hecho antes de la ce le brac ión del presente Contrato tendrá va lidez e n c uanto a la
interpretación de sus propios té rminos. Queda n incorporados formando parte ilndivisibl e e
integrante de l presente Contrato, los sigu ientes Anexos:
Anexo 1:
Anexo 2:
Anexo 3:
Anexo 4:
Anexo 5 :
Anexo 6:
Anexo 7:
Anexo 8:
Anexo 9:
Anexo 10:
Anexo 11 :
Coordenadas y Especificaciones de l Área Contractua l
M ode lo de Garantía Corporati va
Procedimientos para D eterminar las Contraprestac iones de l
Estado y del Contratista
Procedimientos Contables, Registro de Costos., Gastos e
Inversiones
Progra ma Mínimo de Trabajo
Mode lo de Garantía de Cumplimie nto
Procedimientos de Procura de Bi enes y Servicios
Procedimientos de Entrega de Informac ión y Pago de
Contraprestaciones del Fondo Mexicano de l Petró leo para la
Esta bilización y e l Desarro llo
Inventario de Activos
Uso Compattido de Infraestructura
Convenio Privado de Propuesta Conjun ta
CLÁUSULA 33.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
33.1
Acceso a la Informació n.
El Contratista estará o bligado a entregar la información que la CNH requi era
con e l fin de que ésta cumpla con lo previsto en e l a rtículo 89 de la Ley de Hidrocarbu ros,
inc luyendo aque lla información a la que se re fi ere la C lá usula 30 .2, a través de los med ios
que para tal efecto esta blezca la CN H. El Contratista de be rá cooperar con las .A utoridades
Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar di cha info rmac ión en
términos de la Normati vidad Aplicable.
~
81
Lfv
ÁREA CONTRAC'rUAL 11
~\
(bl
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 11.CS/20 17
33.2
Conducta del Contratista y Filia les.
Cada una de las Empresas Participantes, en lo individual, y de manera
independiente a cada integrante del Contratista. así como sus Filiales. declaran y garantizan
que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se
sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.
Cada una de las Empresas Pmticipantes, declara y garantiza que no han
ofrecido o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero
que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este
procedimiento de contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga
de realizar un acto relacionado con sus fu nciones o con las de otro servidor público, con el
propósito de obtener o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o
un beneficio obtenido.
Asimismo, se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera
general. ya sea directamente o a través de un tercero:
(a)
Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto
evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simu le
el cumplim iento de éstos;
(b)
Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas
que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de
obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o
(e)
Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público,
con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con
independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado
obtenido.
Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de
manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus
Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones
anticorrupción que sean aplicables. y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados
para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.
33.3
Notificación de la Investigación.
Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a
cualqui er otra Autmidad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga
conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocunido cualquier acto
contrario a lo previsto en la Cláusu la 33.2, y (ii) dentro de los cinco (5) O fas siguientes a que
tenga conocimiento de cua lquier investigación o proceso ini ciado por cualquier autoridad,
mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo di spuesto en esta
Cláusula 33. Asimismo. cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada
a la CNH so bre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.
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82
ÁREA CONTRACTUAL
11
J
Contrato No. CNll-R02-LOl-All.CS/20 17
Con nieto de 1n terés.
33.4
Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún
conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas. Filiales y
accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,
clientes y cua lquier otra organizac ión o individuo que realice negocios con cualquiera de las
Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a
las obligaciones del Contratista conforme al presente Conn·ato.
CLÁUSULA 34.
COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad
nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista
deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales
competentes.
CLÁUSULA 35.
IDIOMA
El idi oma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,
renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Pa11es en
relaci ón con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente
Contrato no será considerada ofic ial.
CLÁUSULA 36.
EJEMPLARES
Este Contrato se ftrma en cuatro (4) ejemplares equiva lentes con el mismo
significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada
al principio del mismo.
POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBURO '
POR"
CONTRATISTA"
L._
_ _ _ _ _, _
1
(lJI
EPEDA MOLINA
O PRESIDENTE
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LUIS CARLOS RESTREPO
REPRESENTANTE LEGAL
REPSOL EXPLORACIÓN MÉXICO, S.A. DE C.V.
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83
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CN1!-R02-LO1-A 1l.CS '20 17
POR "EL CONTRATISTA"
POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS"
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C. MARTIN ALVAREZ MAGANA
TITULAR DE LA UN IDAD JURÍDICA
~~~- u
ANIBALRAMfREy VELA
REPRESENTANTE LEGAL
SiERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE C.V.
C. FAUSTO AL
f6 HERNANDEZ
TITULAR DE LA UNIDAD DE
ADMINISTRAC IÓN TÉCNICA DE
ASIGNACIONES Y CONTRATOS
•
•
84
Á RI:.A CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNTl-R02-LO I-Ali.CS/2017
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA
CONTRACTUAL
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL
l.
Coordenadas:
Area
Contractual
Provincia
petrolera
Vértice
1
2
3
4
5
Cuencas del
Sureste
11
6
Norte (Latitud)
19° 08' 00"
19° 08' 00"
19° 02' 00"
19° 02' 00"
19° 00' 00"
19° 00' 00"
19° 11' 00"
19° 11' 00"
93° 34' 30"
93° 23' 00"
93° 23' 00"
93° 22' 00"
93° 22' 00"
93° 4 1' 00"
93 ° 41' 00"
93° 34' 30"
7
8
2.
Oeste (Longitud)
Mapa:
113'oiO'O"W
113'18'0"W
93"28'0'W
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113'oiO'O"W
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113'20VW
ltr33'0"W
3.
Profundidad: Sin restricciones de profundidad.
4.
Sugerficie agroximada en km2 : 532.926 km2
2
83'1tv'W
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CN I!-R02-LO l-A ll.CS/20 17
ANEX02
MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA
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ÁREA CON"I RACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-L01-AII .CS/20 17
GARANTÍA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
[_]
ENFAVORDE
COMISIÓN NAC IONAL DE HIDROCARBUROS
2
ÁREA CONTRACTUAL ) 1
Contrato No. CNI I-R02-L01-A11.CS/2017
CONTRATO DE GARANTÍA
Formato A
El presente Contrato de Ga rantía ( la '·Garantía'') se suscribe e l _ de _ _ de
_ _ _ por _ _, una empresa o rganizada y existente conforme a las leyes de
en
ca lidad de garante (el '·Garante''), en favor de los Estados Unidos Mex icanos, por conducto
de la Comisió n Naciona l de Hidrocarburos de México, en ca lidad de bene fi c ia rio (en
ade lante, e l "Benefi c ia rio ..), en re lación con e l Contrato para la Exploración y Extracc ión de
de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha_ de
(la '·Empresa
suscrito e ntre e l Benefic ia rio por una parte. y
Partic ipante") por la otra, (según e l mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus
térm inos. e i ·'Contrato ..). Todos los términos escritos con mayúscula inic ia l pero no definidos
de otra forma en esta Garantía tendrán e l signi ficado que se les da a los mismos en e l
Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a)
El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al
Bene ficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Partic ipante deba
pagar al Bene fic iario en virtud de l Contrato, así como el cumplimiento puntua l y oportuno de
todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Partic ipante, de conformidad con el
Contrato, hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de confo rmidad
con e l esque ma de montos a c ubrir presentado en térmi nos de l inciso (e), de la Cláus ul a 18.2
del Contrato. Esta Garant ía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente
de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones
de la Empresa Partic ipante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumpl idas en su
totalidad, suj eto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la c láusula 2 de esta Garantía.
(b)
La garantía de pago y cumpl imiento dispuesta en esta Garantía
constituye una gara ntía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud
de l Contrato c uando éstas se originen. Sin limitar la genera lidad de lo anterior, la garantía de l
Garante no será liberada, extinguida o de otra fonna afecta da por: (i) cua lesquie ra cambios en
el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o
indirecta de la Empresa Prutic ipante; (ii) insolvenc ia, qu iebra, reorganización o cualquier otro
procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a s us respectivos activos, o (iii)
cua lquie r otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la E mpresa Participante, el
Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obl igaciones
contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aque llas que deriven de
responsabilidad extracontractua l de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad
Aplicable inde pendie ntemente del contenido de l Contrato y de la Gara ntía.
(e)
En la medida permitida por la Norrnatividad Aplicable, el Garante
conv iene que, sin la notificación y si n la necesidad de una confirmación, consentimiento o
garantía ad iciona l de su parte, las obligaciones de la Empresa Participan te aquí gara ntizadas
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3
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A 11 .CS 2017
podrán ser en ocasiones. de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,
aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo
anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.
(d)
La Garantía aquí celebrada responde. como elemento determinante de la
voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el
Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista
y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 18.2 del Contrato a
entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en términos del
inciso (a) de la presente Cláusula.
CLÁUSULA2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser
automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las
obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización
o cualquier otro.
CLÁUSULA3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y
cumplimiento de esta Garantía; (i ii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta
Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
CLÁUSULA4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la apl icación de la misma a
cualquier circunstancia se declara por cua lquier motivo nula o no exigib le, el resto de esta
Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada
por tal circunstancia.
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
(a)
Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación
federal de los Estados Unidos Mexicanos.
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4
ÁRI·.i\ CONTRACTUAL
11
j
Contrato No. CNH-R02-L01-A1l.CS/2017
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la
Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral
en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante
y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.
El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables
y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir
en la ejecución de esta Garantía.
(e)
CLÁUSULA6
NOTIFICACIONES
Cua lquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de
hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o
registrado (o en una forma sustancialmente similar aJ COITeo) en la fo1ma siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito
a las otras partes. cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.
Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al
momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta
Garantía deberán ser en español.
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5
ÁREA CON l RACTUA I.
11
Contrato No. CNH-R02-L01-A1l.CS/2017
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía
será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de
la misma.
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,
cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un origina l. pero todos
los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno so lo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL. las partes firman esta Garantía en la fecha
mencionada al principio de la misma.
___.],
como Garante
Por: ---------------------------------Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEPTA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Beneficiario
Por: ---------------------------------Nombre:
Título:
)
6
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNH.-R02-LO 1-A ll .CS/20 17
CONTRATO DE GARANTÍA
Formato B
E l presente Contrato de Garantía (la '·Garantía ..) se suscribe el _ de _ _ de
_ _ _ por
una empresa organizada y existente confonne a las leyes de
en
calidad de garante (el ··Garante''), en favor de los Estados Unidos Mex icanos, por co nducto
de la Comisió n Nac ional de Hidrocarburos de Méx ico. en ca lidad de bene fi cia rio (en
ade lante. e l " Benefi ciario"), en re lación con e l Contrato pa ra la Explorac ión y Extracción de
de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producci ón Compa rtida, de fecha_ de
(la '·Empresa
suscrito e ntre e l Be ne fic iario por una parte, y
Partic ipante") por la otra. (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus
términos, e l ''Contrato"). Todos los té rminos escritos con mayúscula inic ia l pero no de fin idos
de otra forma en esta Garantía tendrá n el significado que se les da a los mismos en e l
Contrato.
CLÁUSULA l
GARANTÍA
(a)
El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza
al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa
Participante de ba pagar a l Be ne fi c iario en virtud de l Contrato. así como e l cumplimiento
puntua l y oportuno de todas y cada una de las obli gaciones de la Empresa Pruiicipante, de
conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de
cumplimie nto y no me ramente de cobranza, la cua l deberá permanece r en pl eno vigor y
efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Partic ipante garantizadas por la misma,
sean pagadas o cumplidas en su tota lidad, suje to a lo di spuesto en la C lá usula 19.7 del
Co ntrato y la clá usula 2 de esta Garantía.
(b)
La garantía de pago y cumpl imiento dispuesta en esta Garantía
constituye una gara ntía continua y absoluta y deberá apli carse a todas las obligaciones en
virtud de l Contrato c uando éstas se orig inen. S in limita r la genera lidad de lo a nteri or, la
garantía de l Garante no será liberada, extinguida o de otra fo rma afectada por: (i)
c ualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estmctura,
personal o propiedad directa o indirecta de la E mpresa Paziic ipante; (ii) insol venc ia, quiebra,
reorgani zación o c ua lquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Partic ipante
o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cua lquier tipo de
la Empresa Partic ipa nte, e l Benefi c iario o cua lquie r otra Persona. La garantía cubrirá
espec íficame nte o bligaciones contenidas dentro de l Contrato y por ningún moti vo será
ejecutada por aque llas que deriven de responsabilidad extracontractua l de cualqui er índo le a
las que le será aplicabl e e l marco no rmati vo correspondiente inde pendientemente de lo
conte nido en el Contrato y en la Garantía.
7
ÁREA CONT RAC1 UAL
11
Comrato No. CN11-R02-LOI-All.CS'2017
(e)
En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante
conviene que. sin la notificación) sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o
garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas
podrán ser en ocasiones. de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,
incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o
rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta
Garantía.
CLÁUSULA 2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser
automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que. por cualquier razón, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las
obligaciones aquí garantizadas. se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra. insolvencia, reorganización
o cualquier otro.
CLÁUSULA3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebrac ión y
cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta
Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
CLÁUSULA4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicac ión de la misma a
cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta
Garantía y la aplicaci ón de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada
por tal circunstancia.
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y SOLUClÓN DE CONTROVERSIAS
(a)
Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación
federal de los Estados Unidos Mexicanos.
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la
Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controvers ia derivada o relacionada con esta
Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cua lquier procedimiento arbitral
;- ·.
11
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8
ÁREA CON1 RAC1 UAL
JI
J
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11 .CS/20 17
en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos lega les en común que hubiera sido iniciado en vi rtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las pa11es del arbitraje no mbren a algún miembro del tribuna l, el Garante
y, en su caso el Conn·atista y cualquier otro garante. nombrarán a uno en forma conjunta.
(e)
El Garan te conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios
razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario
pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.
CLÁUSULA6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comuni cac ión relacionada con esta Garant ía
deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensaj ería. por correo
cettificado o registrado (o en una fonna sustancialmente similar al correo) en la forma
siguiente:
Si a la CNH :
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, med iante una notificac ión por
escrito a las otras partes, cambiar la direcc ión a la cual deberán de estar d irigidas las
noti ficac iones. Cualquier notificación u otra com unicación, deberá de cons iderarse q ue ha
sido rea li zada al mo mento de recepción por el destinatari o. Todas las comunicaciones en
relación con esta Garantía deberán ser en españo l.
9
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CN11-R02-LO 1-A II .CS/20 17
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cua lqui er traducción de esta
Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la
interpretación de la misma.
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares
separados, cada uno de las cua les cuando sea firmado y entregado se considerará un origina l.
pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la
fecha mencionada al principio de la misma .
.____.1,
como Garante
Por: ------------------Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEPTA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Beneficiario
Por:- - - - - - - - - - - - - - - - - Nombre:
Título:
10
Á REA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-Al l.CS/2017
ANEX03
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR JLAS
CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y :DEL
CONTRATISTA
ÁREA CONTRACTUAL \1
Contrato No. CNII-R02-L01-A11.CS 2017
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL
ESTADO Y DEL CONTRATISTA
El presente Anexo establece los términos ) condiciones bajo los cuales deberá realizarse el
cálculo ) pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes
durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.
1. Precio Contractual
1.1.
El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base
en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al
procedimiento establecido en este Anexo 3.
1.2.
Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio
Contractual de cada tipo de Hidrocarburo. que se determinará de acuerdo con los
criterios establecidos en este Anexo 3.
1.3.
Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por 1 el subíndice correspondiente
al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período
que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que
efectivamente operó este Contrato.
1.4.
El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo
siguiente:
(a)
En caso que. durante el Período, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en
el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha
comercia lización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el
precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del
Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al
precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada
caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier· volumen que el Contratista venda o entregue a una
Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero
podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en
el Período.
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en
Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de
Petróleo que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización
2
ÁREA CONTRAC'l UAI 11
Contrato No. CNll-R02-LO 1-A 11.CS/20 17
del Petróleo correspondiente al Área Contractual por parte del
Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del
Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen
con·espondiente, que repo1te el Comercializador.
(e)
Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización
bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
por ciento (50%) del vo lumen de Petróleo que le sea entregado en el Período,
o por prute del ComercialiLador, el Precio Contractual del Petróleo se
calcu lará a través de l uso de la fórmu la correspondiente, en función del grado
AP l y conten ido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área
Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos
marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Bren/. publicados en el Período
por una compañía internacional especializada en la publicación de
información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:
1.
Si el Contratista comercial izó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Petróleo que le fue entregado en el Período, el Precio
Contractua l del Petróleo será el promedio de los precios calcu lados a
través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación
de comercialización, uti li zando los precios de los marcadores de dicha
fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha
de la transacción, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en
cada transacc ión rea lizada en el Período.
11.
Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del
Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se ca lculará a través
del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple
de los precios de los marcadores durante el Período.
Las fórmu las para calcu lar el Precio Contractual del Petróleo referidas son:
Grado
AP I del Petró leo crudo
extraído en el Área
Contractual
API :5 21.0°
21.0°
<
API :5 31.1 o
31.1°
<
API
<
39.0°
39.0° :5 API
- ·.
11
L:J
•
Fórm ul a apl icable pa ra la
determinación del Precio Contractual del Petróleo
= 0.468 · LLSt + 0.524 · Brentt - 4.630 ·S
PCP.t = 0.387 · LLSt + 0.570 · Brentt - 1.625 ·S
PCP,t = 0.263 · LLSt + 0.709 · Brentt- 1.574 ·S
PCP,t = 0.227 · LLSt + 0.749 · Brentt
PCP,t
• ~
·it!:
1!1
1!1
3
ÁREA CONl RAC1 UAl. 11
p
Contrato No. CNl 1-R02-LO 1-A 1 I.CS 2017
Donde:
PCP,t =Precio Contractual del Petró leo en el Período t.
API= Parámetro de ajuste por ca lidad. utilizando el promedio ponderado de
Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t .
LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)
en el Período/.
Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.
S= Parámetro de ajuste por calidad, uti lizando el va lor del porcentaje
promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual
considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en
este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos. con base en la información que la Secretaría de 1Iacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de
identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/.
En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/ dejen de ser
publicados. la Secretaría de llacienda establecerá una nueva fórmula
considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez
y que sean representativos de las condiciones de mercado.
En caso que la comercialización se realice con prutcs relacionadas o que el
precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se
podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio
Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas
características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)
que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período
correspond iente. el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este
inciso (e), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo
referido que sea libre a bordo (Free on boardi"FOB "),en sust itución de l valor
estimado a través de la fórmula correspondiente.
Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la
documentación con información verificable, publicada en el Período por una
compañía internacional especializada en la publicación de información de
referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto
posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo
producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la
CNH en el Período.
.
:?.
•
4
ÁREA CONTRACTUAL ( 1
r
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A I I .CS/20 17
(d)
En caso que el Precio Contractua l de l Petróleo en e l Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
través de las fórmulas establecidas en e l inc iso (e) de este numera l, y que
du rante e l Período de que se trate exista comercia lización de Petróleo con base
en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador
conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, e l Precio Contractua l de l
Petró leo en e l Período se de terminará conforme a la siguiente fórmula,
siempre que la diferencia entre el p recio estimado por la fórmula y e l precio
observado en la come rc ia lizació n de Petró leo con base en Reglas de Me rcado
en e l Período t sea menor o igual al c inc uenta po r c iento (50%) de l precio
observado:
PC
_ PreciOcomercializacióncX Lf~~ VPP,t-i P,tVP
P,t
2:}~; VCP ,t-j
Donde:
PCP,t = Precio Contractua l de l Petróleo en e l Período t.
Preciocomercializaciónc = Precio observado en la comercia lizació n de
Petróleo con base en Reglas de Mercado en e l Período t.
¿f~6 V PP.t-i =S umatoria del vo lumen de producció n de l Petróleo registrado
en el Punto de Medic ió n e n los Períodos t , t - 1 y e n su caso, t - 2.
LJ~i VCP,t-j= S umato ria de l Va lor Contractua l de l Petró leo en e l Período t 1, y en su caso, t - 2.
V PP,t = Volumen d e producc ión de Petróleo registrado en e l Punto de
Med ición en e l Período t .
En caso que la difere nc ia entre e l precio estimado por la fó rmula y e l precio
observado e n la comercia lización de Petró leo con base en Reglas de Mercado
en e l Período t sea s uperior al c incuenta p or ciento (50%) del precio
observado , e l Precio Contractua l de l Petró leo en e l Período se determinará de
la sigujente f01m a:
t.
Si e l precio estimado por la fórmula es mayor a l precio observado, e l
Precio Contractua l será:
PCP,t = PreciOcomercializacióncX 1. 5
11.
Si e l precio estimado por la fórmula es menor a l precio observado, e l
Precio Contractua l será:
PCP,t = PreciOcomerciaLizacióncX O.S
Cua lqui er variación e n e l Va lor Contractual del Petróleo produc ido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que
5
ÁR EA CON"I RACTUAL 11
Contrato No. CN11-R02-L01-A 11.CS 2017
persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda. como parte de sus
atribuciones de verificación. conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este
Anexo 3.
(e)
1.5.
(a)
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del
Petróleo. el Contratista deberá haber comunicado previamente al cien·e del
Período, las características relevantes de la comercialización realizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado
que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda
como Contraprestaciones.
El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a
lo siguiente:
En caso que, durante el Período. el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado
en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha
comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el
precio se dete1mine por Reglas de Mercado, el Precio Contractua l de los
Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual
al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada
caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una
Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero
podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los
Condensados en el Período.
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en
Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de
Condensados que le sea entregado en el Período, pero sí exista
comercializac ión de los Condensados correspondientes al Área Contractual
por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio
Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio,
ponderado por el volumen correspondiente, que reporte el Comercializador.
(e)
Si al finalizar el Período correspondiente. no se ha registrado comercialización
6
ÁREACONIRACTUAL.)
1
Contrato No. CNII-R02-LOI-All.CS/2017
baj o Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado e n el
Período. o por parte del Comercializador. el Precio Contractual de los
Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo
marcador Brent publicado en e l Período t por una compañía internac ional
especializada en la publicación de in formación de referencia sobre precios, de
acuerdo a lo sigu iente:
1.
Si el Co ntratista comercializó menos de l cincuenta por ciento (50%) de l
vo lumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el
Comercializador no realizó transacción alguna, el Precio Contractual de
los Condensados será el promedio de los precios calcul ados mediante
fórmu la a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no
existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción.
utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de
acuerdo al volumen in volucrado en cada transacción realizada en el
Período.
t t.
Si no se rea lizó comercializació n de bido a que el volumen de
Conde nsados producido en el Período y registrado en el Punto de
Medició n se mantuvo almacenado baj o la prop iedad o custodia del
Contratista o Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados
se calculará a través del uso de la fórmula correspondie nte, considerando
el promed io simple del precio del marcador durante el Período.
La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
PCc,t
= 0 .81 5BrentP,t- 1.965
Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período /.
Brentp,t = Precio del Crudo Brent en el Período t.
La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este
Contrato para refl ej ar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hid rocar buros, con base en la información que la Secretaría de Hacie nda
publique en el repo11e anual al que se refi ere el artículo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho repo rte se establecerán las claves de
identi ficac ión del precio del crudo marcador Brent.
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la
Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fó rmu la considerando otro u
otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos de las condiciones de mercado.
7
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI -Al J.CS 2017
En caso que la comercializació n se realice con partes relacionadas o que el
precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio
regulado. se pod rá utilizar e l precio de d icha transacción para la dete rm inación
del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4.
(d)
En caso que el Precio Contractual de los Condensados e n e l Pe ríodo inmediato
anterior o en los dos Períodos inmedi atos ante riores haya sido determinado a
través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que dura nte
el Período de que se trate ex ista comercialización de Conde nsados con base
en R eglas de Mercado por p arte del Contratista o del Comercializador
conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual de los
Condensados en el Pe ríodo se determ inará conforme a la siguie nte fórmul a.
sie mpre que la di ferencia entre el precio estimado por la fó rmula y el precio
observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea me nor o igual al cincuenta por ciento (50%) del
precio observado:
PCc,t
=
.
~ ló2 V P
~ 162
P reCLOcomercializaciónrX
L.. i=O
C,t-i - L..j= l
VP
C,t
veC,t- j
Donde:
P Cc,t
= Precio Contractual de los Conde nsados en el Período t .
P rec iocomercíalización, =
Precio observado en la comercialización de
Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.
2: ~~~ V Pc.t- i = Sumatoria del Vo lume n de Producció n de Conde nsados
registrado en el Pun to de Medición en los Períodos t , t - 1 y en su caso, t -
2.
2:}~~ V Cc,t-j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el
Período t - 1, y en su caso, t - 2.
VPc.t= Vo lumen de Prod ucción de Condensados registrado e n el Punto de
Medición en el Período t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la come rcialización de Condensados con base e n Reg las de
Mercado en el Período t sea supe rior al cincuenta por ciento (50%) del prec io
observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se
dete1minará de la siguiente fo rma:
1.
Si el precio estimado por la fónnu la es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCc,t
= P reciOcomercíalizacíónrX 1.5
8
ÁREA CON"I RAC'"I UAL 11
Contrato No. CN ll-R02-LOI-All.CS '2 017
11.
i el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el
Precio Contractual será:
P Cc,t = PreciOcomercializacióllt X 0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos
en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmed iatos anteriores,
que persista considerando la detetminación del Precio Contractual conforme
lo establecido en este incjso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificación. conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este
Anexo 3.
(e)
1.6.
Para que el precio que resulte de la comercialización rea lizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los
Condensados. el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre
del Período las características relevantes de la comercialización rea lizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicabl e con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior. el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el vo lumen de Condensados y el precio promedjo
ponderado que obtenga, deri vados de la comercialización de los Condensados
que le correspondan como Contraprestaciones.
El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por
separado. por unidad ca lórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:
(a)
El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que
corresponda, el valor urutario y el volumen que con·esponda a la
comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros
componentes (etano, propano y butano).
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado
en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha
comercialización (inclu yendo contratos de venta de largo plazo en los que el
precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas
Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al
prec io de venta promedio observado. ponderado por la equi valencia ca lórica
en mjllones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte
relacionada. que sea a su vez comercializado a un tercero si n algú n tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen cotTespondientes
a la transacción de la Fili al o parte relacionada con el tercero podrá n ser
9
ÁRt, A CON! RACTUA L 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017
considerados en el cá lculo del Precio Contractua l de l Gas Natural en el
Período.
(e)
En caso que, durante el Período, el Contratista no comerc ialice al menos e l
cincuenta por ciento (50%) del volwnen de Gas Natw·al que le sea entregado
en el Período con base en Reglas de Mercado, pero sí ex ista comercialización
del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado,
el Precio Contractual del Gas Natural en e l Período será el precio pro medio,
ponderado por la eq uiva lencia ca lórica en millones de BTU del vo lumen
correspond iente, que reporte el Comercializador.
(d)
Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos
del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea
entregado en el Período con base en Reglas de Mercado y el Comercializado r
no rea lizó transacc ión alguna, el Precio Contractual de l Gas Natural será el
promedio de los precios que fij e la Comisión Reguladora de Energía para el
punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese
en el Sistema de Transp01t e y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha
de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el últi mo valor
publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equi va lencia
calórica en millo nes de BTU de l volumen involucrado en cada transacción
realizada en el Período.
En caso que la comercialización se real ice con partes relacionadas o que el
precio de venta del Gas Natw·al o de alguno de sus componentes se detetmine
con base e n un precio regul ado, se podrá uti lizar el precio de dicha transacció n
para la determ inación de l Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a
los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(e)
En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmed iatos anteriores hayan sido determinados
a través de la fó rmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que
durante el Período de que se trate exista comerc ia lización de l Gas Natural con
base en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Cornercializador
confo m1e los incisos (b) y (e) de este nwneral, el Precio Contractual del Gas
Natural e n el Período se determinará conforme a la sigui ente fó rmula, siempre
que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado
en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el
Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado:
PCc ,t =
PreciOcomercializacióncX 2:t~6 V Pc ,t-i- LJ~~ VCc,t-j
VP
G,t
Donde:
10
ÁREA CONTRACTUA L JI
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al l.CS/20 17
PCc.t = Precio Contractua l de l Gas Natura l e n el Período t.
Preciocomercializaciónr = Precio observado e n la comercialización de Gas
Natura l con base en Reglas de Mercado e n el Período t.
l:f~6 V Pc,t- i = Sumatoria de l Volumen de Prod ucción de Gas Natural
registrado en e l Punto de Med ic ió n en los Períodos t , t - 1 y en s u caso, t 2.
l:) ~i VCc,t-j=Sumatoria de l Valor Contractua l de Gas Natura l e n el Período
t - 1, y en s u caso, t - 2.
V Pc,t= Vo lume n de Producció n de Gas Natu ral registrado e n e l Punto de
Medici ón en e l Período t y expresado en s u equiva le ncia ca lórica en millones
de BTU, según se trate de Gas Natura l (metano) o de cada uno de los
componentes que lo constituyen (etano, propa no y butano) en la proporc ión
que corTesp onda.
En caso que la di ferencia entre el precio estimado p or la fórmula y e l prec io
observado en la comerc ia lizac ión de Gas Natural con base e n Reglas de
Me rcado en e l Período t sea s uperior a l cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, e l Precio Contractua l de l Gas Natura l e n el Período se determina rá
de la siguiente forma:
1.
Si e l prec io estimado por la fó rmula es mayor al precio observado, e l
Precio Contractua l será:
PCG,t
11.
= PreciDcomercializaci6ncX1.5
Si e l prec io estimado por la fó rmula es me nor a l precio observado. e l
Precio Contractua l será:
PCc ,t = PreciOcomercializacióncXO. S
Cua lquier va riación en e l Va lor Contractua l del Gas Natural produc ido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que
pers ista considera ndo la determinac ió n de l Precio Contractua l con forme lo
establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como pa rte de s us
atribuciones de verificac ión, conforme lo esta blecido en e l numeral 8.4 de este
Anexo 3.
(f)
;11
Para que e l precio que resulte de la come rc ia lización rea lizada por parte del
Contratista sea considerado en la dete rminación del Precio Contractua l de l
Gas Natural, e l Contratista deberá habe r comunicado previame nte a l c ie rre de l
Período las características re levantes de la comercialización rea lizada
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base e n R eglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, e l Contratista deberá reportar
. .·¡.
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1!1
1!1
11
ÁREA CONTRACTUA L l l
Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS/20l7
los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio
ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que
le correspondan como Contraprestaciones.
1.7.
En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista
o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on boardi'"FOB ") en el
Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el
equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos
observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo,
considerando los costos necesarios observados de t:ranspOite, Almacenamiento,
logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización
de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre
el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso,
medido en el Punto de Medición.
En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una
reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.
Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado
durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en
el Período.
1.8.
Para lo establecido en el numeral J. 7 anterior se considerarán únicamente los
costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de
servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,
acondicionamiento, procesamiento, licuefacc ión (en el caso del Gas Natural),
comercialización y seguros.
En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un
producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el
Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas
corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que
corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área
Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarbw-os que se adquieran
para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio
Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la
comercialización y con la adqu isición de dichos otros Hidrocarburos. así como
la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre
los Hidrocarbw·os utilizados para componer el producto comercializado.
En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las
Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos
con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este
numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la
Secretaría de Hacienda.
12
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO1-A l l .CS/20 17
1.9.
(a)
(b)
(e)
(d)
(e)
(f)
l.l O
No se incluirán e ntre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y
logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:
Los costos por el servicio de comercia lización o costos financieros asociados
a la cobertu ra de dichos Hidrocarburos;
Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;
Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la
Nom1atividad Aplicable;
Los costos asoc iados a la atención de derrames o emergencias ambientales que
sean resultado de acciones negligentes o do losas del Contratista;
Las Obli gacio nes de Carácter Fisca l que resulten aplicables, y
Las sanciones o penalizaciones.
La informac ión y documentación relativa a la determinación de los Precios
Contractuales deberá ser presentada y registrada, mediante el sistema informático
que el Fondo ponga a disposición del Contratista.
2. Valor Contractua l de los Hidroca r buros en el Período t :
2. 1.
El Valor Contractua l de los Hidrocarburos será determinado con base en el
volumen de Hidrocarbmos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente
fórmula:
VCHt = VCP.t
+ VCc.t + VCc,t
Donde:
VCHc= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.
VCp,c= Valor Contractual de l Petró leo en el Período t.
VCc,c= Valor Contractua l de l Gas Natural en el Período t .
VCc,c= Valor Co ntractua l de los Condensados en el Período t.
En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro oculTan derrames
de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los
Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean
recuperados en las actividades de respuesta a di chas situaciones de emergencia o
siniestro.
2.2.
Para calc ular el valor contractual de cada tipo de Hid rocarburo se usarán las
sigui entes fó rmu las:
(a)
,
11
L:J
.
1!1
•
;ji!
Valor Contractua l de l Petróleo en el Período t:
VCP,t = PCP,t * VPP,t
·¡
1
1!1
13
ÁREA CONTRACTUAl
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17
Donde:
VCP.t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
PCp t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El
precio del Petróle~ producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril,
que se detennina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral
1.4 de este Anexo 3.
VPp,c= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en
el Punto de Medición en el Período t.
(b)
Valor Contractual de los Condensados en el Período t :
VCc,c = PCc,t * VPc,c
Donde:
VCc,c= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.
PCc,c= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de
los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril.
que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral
1.5 de este Anexo 3.
VPc.c= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto
de Medición en el Período t.
(e)
Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:
VCc,c = L/Cc.c.t * VPc.c.t
Donde:
VCc,c= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.
i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natura l y sus líquidos,
según se trate de metano, etano, propano o butano.
PCc.t.í= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas
Natural y sus líquidos en el Período t , en Dólares por millón de BTU, que se
determina cada Período en el Punto de Medición. conforme al numeral 1.6 de
este Anexo 3.
V Pc.t.i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en
el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,
según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,
propano y butano).
3. Recuperación de Costos
3.1.
El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este}
14
ÁREA CONl RACI UAL 11
~
~
(/
Contrato No. CNH-R02-LOI-AI L.CS/2017
Contrato durante su vigencia será de sesenta por c iento (60%).
3.2.
En caso que en e l Área Contractual únicamente se rea licen Descubrimientos de
Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de
ochenta por ciento (80%).
El Límite de Recuperación de Costos será el resu ltado de multiplicar el
Porcentaje de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractua l de los
Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo
3, en el Mes de que se trate.
3.3.
La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será e l monto que
resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período
y el monto equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables
en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos em itidos
a este respecto por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación
del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos
recuperados por el Contratista en el Período.
3.4.
En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos
Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos. el
Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el va lor equiva lente al
Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos
Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acred itará
como Costo Recuperable en Períodos subsecuentes. sin devengar ningún tipo de
interés.
3.5.
Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de
la vigenc ia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el
Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualq ui er
saldo insoluto.
3.6.
El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en
el Período con base en la información referente a los Costos que el Contratista,
por conducto del Operador, registre en el sistema que el Fondo establezca para
tal fin, así como en la información de los Presupuestos y Programas de Trabajo
aprobados por la CNH. Entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer
Programa de Trabajo y el Presupuesto respectivo, e l Fondo podrá determinar los
Costos Recuperables con base en la información que reciba conforme lo
establecido en los Anexos 3, 4 y 7.
4. Utilidad Operativa
4. 1.
La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de
restar al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos
y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la
Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado. de
15
ÁREA CONTRACTUAL
11
}
"
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017
conformidad con la siguiente fórmula:
Donde:
UOc= Utilidad Operativa en el Período t.
IAc= Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.
VCHc= Valor Contractual de los Hidrocarburos en e l Período t.
CRt=
Recuperación
de
Costos
en
el
Período
t.
Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Período t.
5. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa
5.1 .
5.2.
5.3.
El Estado recibirá el sesenta y dos punto veintiocho por ciento (62.28%) de la
Utilidad Operativa para el Mes de que se trate.
El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Uti lidad Operativa en dicho
Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le
corresponde al Estado y que se entrega al Comercializador.
Los porcentajes establecidos en los numerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de
conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este
Anexo 3.
6. Resultado Operativo del Contratista
6.1.
6.2 .
6.3 .
El resultado operativo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de
las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista conforme a este
Contrato en el Período, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que
se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los
Costos Elegibles registrados en e l mismo Período conforme al Anexo 4.
Para calcular el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en
el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en el Programa Mínimo se
multiplicarán por un factor igual a 4 de conformidad con la fórmula indicada en
el numeral 6.3 de este Anexo 3.
El cálculo del resu ltado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente
fórmula:
Donde:
ROCe= Resultado operativo del Contrati sta en el Período t.
UOc= Utilidad Operativa en el Período t.
SCAc= Participación del Contratista en el Período t detetminada
con base en el Mecanismo de Ajuste.
-
l:J
.
...
. ~
·:?.
1!1
1!1
16
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS '20 17
CRt= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t.
Ct= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme
al Anexo 4.
PMt= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme
al Anexo 4. y que son contemplados en el Programa Mínimo de Trabajo y en el
Incremento en el Programa Mínimo.
7. Métrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)
7. 1.
El índ ice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t
Crt) será calcu lado de acuerdo a la sigu iente expresión:
t
~
O=
¿
ROC1
(1
i=l
+r
)i-1
t
Donde:
rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Período t.
i= Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha
Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.
ROC1= Resultado operativo del Contratista para el Período i.
E = lndica la suma de los elementos indizados i.
7.2.
La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el
Período t (M ROt) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del
resultado operativo antes de impuestos para el Período t, de acuerdo con la
siguiente expresión:
Donde:
MROt = Métrica del resultado operati vo antes de impuestos del Contratista para
el Período t.
rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Período t.
7.3.
En caso que en uno o más Períodos existan múltiples resultados para la MRO, se
tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado
a la M RO durante el Período inmediato anterior. En caso que en uno o más
Períodos no sea posible definir un valor para la MRO , se tomará cero como el
valor aplicable.
8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones
17
ÁREA CON"I RACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/2017
8. 1.
Regalías
El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante
la aplicación de la tasa correspondiente a l Valor Contractua l del Petróleo, a l
Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados
producidos en e l Período. En el caso del Gas Natural, e l monto de Regalías se
determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno
de sus líquidos (etano. propano y butano) cons iderando la tasa y el Va lor
Contractual que a cada uno conesponda, detenninados con base en el Precio
Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.
El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en
el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual
observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante 7rn_ 1 ) del Índice
de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o e l que lo sust ituya,
tomando el año 2017 como Año base.
El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:
(a)
1.
Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An , se aplicará la
siguiente:
Tasa= 7.5%
Para ajustar por inflación, la actua lización del parámetro An se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde An toma valores desde e l Año base hasta e l último Año en el que haya
referencia, A 2 = 45.95 ~~~en e l Año base y n indica e l Año correspondiente.
11.
Cuando e l Precio Contractua l del Petróleo sea mayor o igual a An:
Tasa= [(Bn * Precio Contractual del Petróleo)
+ 1.5]%
Para ajustar por inflación, la actua lización del parámetro Bn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde Bn toma valores desde e l Año base hasta e l último Año en e l que haya
~
18
~y
ÁREA CON 1RACl UAL 11
«LU
rt/
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/20 17
referencia, 8 2
(b)
= 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Precio Contractual del Gas Natural
T a s a = - - - - - - -- - - - Cn
Para ajustar por inOac ión, la actualización del parámetro Cn se rea lizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, C2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(e)
Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le apl icará la siguiente
tasa:
1.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual
a Dn, la Tasa será de Oo/o.
Para ajustar por inOación, la actualización del parámetro Dn se rea lizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde D11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
en el Año base y n indica el Año
referencia, D2 = 4.79 uso
MMBTU
correspond iente.
11.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11 ,
la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fó rmula:
(Precio Contractual del Gas Natural- Dn)x60.S]
Tasa= [
%
Precio Contractual del Gas Natural
Para aj ustar por inOación, la actualización del parámetro En se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
E2 = 5.26 __!!!!!__ en el Año base y n indica el Año
referencia,
MMBtu
correspondiente.
19
ÁREA CON"l RArTUAI
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-AI I.CS/20 17
iii. Cuando el Precio Contractual del Gas NatuTal sea mayor o igual a En:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa=-----------Fn
Para ajustar por innación. la actualización del parámetro Fn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde Fn toma va lores desde el Año base hasta el último A1io en el que haya
referencia, F2 = 95.7 4 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(d)
1.
Al Valor Contractual de los Condensados se le apl icará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se apl icará
la siguiente:
Tasa= 5%
Para ajustar por inflación, la actualizac ión del parámetro Gn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, G2 = 57.44 ~~~en e l Año base y n indica el Año correspondiente.
u.
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11 :
Tasa= [(Fin * Precio Contractual de los Condensados)- 2.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización de l parámetro H11 se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde H11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, con H2 = 0.1 31 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
El índice de prec ios al productor de los Estados Unidos de América a que se
refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de
diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los
Estados Unidos de América, co n identificac ión WPUOOOOOOOO sin aj uste
estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que
lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones
a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de
20
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNH-R02-L0 1-A1 l .CS/201 7
modificac ión a la referencia de índi ce, la Secretaría de llacienda deberá dar a
conocer la nueva referencia.
8.2.
Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del
Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Pl an de
Desarrollo aprobado por la CN H. se rea lizará en efecti vo de conform idad con las
siguientes cuotas:
(a)
Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,2 14.2 1 pesos mex icanos por kil ómetro cuadrado.
(b)
A partir de l Mes 6 1 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su
vigencia:
2,903.54 pesos mex icanos por kilómetro cuadrado.
Los va lores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad
con la Normati vidad Aplicable, el prim ero de enero de cada Año, considerando
el Período comprendido desde el déc imo tercer Mes inmediato anterior y hasta el
último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización. aplicándoles el
factor de actualización que resulte de di vidir el Índice Nacional de Precios al
Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el
Índ ice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más
antiguo del Período, pub licado por el Instituto Nacional de Estadística y
Geografía o en su caso el que lo sustituya.
8.3.
Mecanismo de Ajuste
La Contraprestación como porcentaje de la Utili dad Operativa que reciba el
Estado se ajustará conforme a la siguiente fórmula:
SGc = 100% - SCAc
Donde:
SGc= Porcentaje de Uti lidad Operativa que reciba del Estado para el Período t .
SCAc= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para
el Período t .
El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el
Período t (SCA c) se calculará de la sigui ente forma:
(a)
Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROc_ 1 ) sea menor al valor
U1 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .
21
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17
(b)
Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del
Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) se
encuentre entre U1 y U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el
Contratista, SCAt. se determinará conforme a la siguiente fórmula:
SCAt
= SC1 -
(SC1
-
SC2 ) (
MROc- 1 - U1 )
Uz _ U
1
Donde:
SCAr= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en
el Período t.
SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la
vigencia del Contrato= treinta y siete punto setenta y dos por ciento (37.72%).
SC 2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista
equivalente a multiplicar SC1 por un factor de 0.25.
MROr_ 1 = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
en el Período t - l.
U1 =25%
U2 =40%
(e)
8.4.
Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROc_1 ) sea mayor al valor
U2 • el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SC2 .
Otros ajustes a las Contraprestaciones
De conformidad con el Capítulo 111 del Título Segundo de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de
verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del
Período de que se trate en caso de variaciones, durante el Período o Períodos
anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del
volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y
reconocimiento de costos y de auditoría estipulados en este Contrato.
8.5.
Otros Ingresos
(a)
(b)
Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de
servicios a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O o por la venta o
disposición de Subproductos, se considerarán como ingresos del Contrato.
El Contratista será responsable de registrar la información y documentación
relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este numeral.
9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
9.l.
:?.
Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al
.
.
•
22
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI -All.CS/2017
Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado
según corresponda, a más tardar el décimo quinto ( 15) Día Hábil del Período
subsecuente.
9.2.
Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición so n
propiedad del Estado, respecto de aquellos Hidrocarburos que, conforme al
presente Contrato, corresponda entregarse al Contratista como pago de la
Contraprestación del Contratista. E l Estado mantendrá dicha propiedad hasta su
entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo
por conducto de la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega
de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega
jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista , por conducto de
la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna
verificación adicional. Por su parte. los Hidrocarburos que la CNH entregue al
Comercia lizador serán propiedad del Estado hasta su enajenación. sin que el
Fondo deba de realizar verificación alguna.
9.3.
Para que el Fondo pueda realizar el cálcu lo de las Contraprestaciones, el
Contratista deberá, por conducto del Operador, haber registrado, dentro de los
primeros diez ( 1O) Días Hábiles del Mes. la información y documentación
relativa a los Precios Contractuales, al volumen de producción correspond iente,
el Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos
necesarios para la determinación de las Contraprestaciones en el sistema que el
Fondo establezca para tal fm.
El Contratista podrá regi strar la in formación contenida en el párrafo anterior sin
acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales
casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta
(60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.
9.4.
El vo lumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al
finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición
y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez ( 1O) Días Hábiles del
Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez
(1 0) Días Hábiles de cada Mes, la información relativa a la producción del
Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la información sobre los
volúmenes entregados al Contratista y al Comercializador siguiendo la
distribución provisional establecida en el numeral 9.7, así como la información
sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en términos del
certificado de pago emitido por el Fondo conf01me al numeral9.8 de este Anexo
3.
En caso que el Operador no reporte la medición correspondiente en el plazo
señalado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información
presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las
Contraprestaciones con base en la medición registrada por la CNH.
23
ÁREA CON1 RACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO1-A ll.CS/20 17
9.5.
El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se
distribuirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno
de ellos corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la
medición realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el
numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su
comercialización en el mercado. contemplando lo siguiente:
(a)
1.
u.
111.
El Estado recibirá:
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de
Regalías del Período.
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje
de la Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando
los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que
resulten aplicables.
El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.
En caso que fuera un Día inhábi l, el pago se efectuará el Día Hábi l
siguiente.
Como caso excepcional. si el primer Período no comprende un Mes
completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria que
corresponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que
corresponda al segundo Período.
En caso de que el Contratista no realice el pago de la Cuota Contractual
para la Fase Exploratoria en los plazos descritos anteriormente, el
Contratista será acreedor a una penalización por mora determinada a
través de una tasa diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de
Interés lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del
plazo referido en el numera l 9.5, inciso (a), fracci ón ii i. de este Anexo
3, más veinte puntos porcentuales (T 1! E + 20%), capitalizable
diariamente sobre el monto tota l en efectivo en favor del Estado.
La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el
Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor
monetario de las Regalías y del porcentaje de la Uti lidad Operativa que
correspondan al Estado entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos
en el Período (VCHt). El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda
al Estado será entregado al Comercializador.
(b)
l.
11.
El Contratista recibirá:
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la
Recuperación de Costos del Período, así como aquellos cuya
recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje
24
Á REA CONTRACTUAL JI
Contrato No. CNH-R02-L0 1-A11.CS/20 17
de la Utilidad Operati va para el Contratista que se detemune
considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que
resulten aplicables.
Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le correspo nderá el
volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período
una vez cubiertas las Contraprestaciones que correspo ndan al Estado.
Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este
Anexo 3, el volumen que correspo nda al Contratista deberá considerar
como descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales
percibidos en el Período tomando en cuenta la proporción y el Precio
Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.
En caso que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen
producido en e l Período. e l Contratista deberá trans ferir al Fondo, dentro
de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la determinación de las
Contraprestaciones, el mo nto en efectivo equivalente a la diferencia
observada.
9.6.
Los volúmenes de Hidroca rburos que correspondan al Contratista como pago de
Contraprestaciones a que tenga derecho confonne al presente Contrato se le
entregarán e n el Punto de Medició n, lugar en el que se trasferirá a l Contratista la
propiedad de los Hidroca rburos que le COITespondan, sin peijuicio de los ajustes
y liquidación del pago que realice el Fondo en términos del numeral 9.8 del
presente Anexo 3.
9.7.
La distribución de los Hid rocarburos Netos entre las Partes será continua
considerando las necesidades de acondicionamiento y tratamjento respectivas, y
se rea lizarán registros diarios en el Punto de Medi ción, de acuerdo a los
procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo anterior, durante el plazo
que ex ista entre la determinación final de las Contraprestacio nes para cada Mes
y la correspondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada H idrocarburo se
distribuirá como pago prov isiona l entre las Partes considerando la distribución
que resulte del más reciente cá lculo de Contraprestaciones que haya realizado el
Fondo.
Desde e l IniCIO de la Producción Comercial Regular y hasta la prim era
dete rm inac ió n de las Contraprestaciones correspondientes al Período ini cial, la
distribució n prov isional se detenninará considerando las condiciones
establecidas para el cá lculo de las Contraprestaciones en favor del Estado y del
Contratista a la firma del presente Contrato, incluyendo la determinación del
Precio Contractual a través de las fórmulas establecidas en los numerales 1.4, 1.5
y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de Jos precios de referencia
observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la Producción
Comercial Regular . En todo caso, la d istribución al Contrati sta de los
25
ÁREA CONTRACTUAL
11
1
Contrato No. CN1I-R02-LOI-All.CS 2017
Hidrocarburos a que se refiere este numeral implica su entrega material y jurídica
al Contratista en el momento inmediato posterior en que se lleve a cabo el
correspond iente registro en el Punto de Medición. sin perjuicio de que el pago
definitivo se lleve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, del ce~tificado
de pago correspondiente expedido por el Fondo en términos del numeral 9.8. El
Contratista podrá comercializar el volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba
durante el Mes conforme lo establecido en este numeral. El pago de las
Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de los Hidrocarburos
producidos se realizará de conformidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3.
9.8.
Al finalizar un Período. una vez realizada la determinación de las
Contraprestaciones correspondientes al Mes en cuestión y con base en los
registros en los Puntos de Medición de los volúmenes de Hidrocarburos
distribuidos entre las Partes:
(a)
(b)
(e)
Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de
existir diferencias con la distribución provisional del volumen de
Hidrocarburos Netos del Período y la distribución que corresponda a las
Contraprestaciones del Período.
Con base en los cálcu los que rea lice el Fondo, la CNH y el Contratista
fitmarán un acta de distribución final de la producción que deberá
establecer el volumen de los Hidrocarburos Netos del Período por tipo de
Hidrocarburo, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de
los Hidrocarburos Netos del Período entre las Pat1es conforme el registro
establecido en el numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones
volumétricas que resulten aplicables. Una copia del acta deberá ser
entregada al Fondo para sus registros.
El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente y lo enviará a la
CNH. con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado de pago
al Contratista dentro de los cuarenta (40) Días Hábiles posteriores a que
haya recibido el mismo.
9.9.
Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el
numeral 9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel
para el que se haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución del
volumen de Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la
compensación respectiva hasta que esta sea completada. Posteriormente, la
distribución se reanudará conforme al numeral 9.7 de este Anexo 3.
9.10.
Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el
Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por
lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles
las Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.
9.11.
En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la Cláusula 13.2
del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada
26
ÁREA CONTRAC' l UAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A11.CS/20 17
una de las Partes reciba e n e l Punto de Med ic ión los Hid rocarburos que conforme
a este Contrato les corresponden.
9. 12.
Sin perj uicio del derecho de las Pa rtes a recibir las Contraprestacio nes
esta blecidas en e l Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más a llá
del Punto de Medic ión, y en su caso, e l uso de in fraestructura de tra nsporte y
Almacena miento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la
fi nalidad de establecer los criterios a segu ir para esta blecer la logísti ca de sa lida
de la prod ucción de Hid rocarburos de l Área Contractua l de manera que cada una
de las Partes reciba los Hidrocarburos que confonn e a este Contrato les
cotTesponden, siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de
operaciones.
9. 13.
En cua lqui er Periodo e l Contratista podrá presentar a l Estado su interés por
adquirir el porcentaje de los hidrocarburos que al amparo del presente Contrato
corresponda n al Estado en el Periodo correspondiente, en cu yo caso la CNH la
re mitirá al Comercia lizado r para que, respecto de los hidrocarbu ros que
corresponda n a l Estado, reciba p or parte de l Contratista la oferta formal de
compra del hidrocarbw·o. Si la propuesta de l Contratista o frece mejores
condic iones de prec io neto de venta respecto de aqué llas que e l Comerc ia lizado r
pudiera obtener de otro probabl e comprado r, e l Comerc ia lizador llevará a cabo
la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará a l Estado, por
conducto de l Fondo Mex icano del Petró leo. e l mo nto tota l pagado por e l
Contratista.
9.14.
Pago de Contraprestaciones dentro de un consorc io:
(a)
(b)
E l pago de Contrap restaciones que resulten del presente Contrato a un
consorc io se rea lizará e n los términos que esta blezca e l acue rdo de ope rac ión
conjunta que se cele bre entre las Empresas Participantes que se agrupen en
consorc10.
En d icho acuerdo, las Empresas Pa rti cipantes podrán elegir que las
Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya
entre las Empresas Patticipa ntes en las proporciones respectivas.
10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones
10.1.
(a)
(b)
El Fondo:
Tendrá a su cargo la admini stración de los aspectos fin ancieros de l Contrato
y e l cálculo de las Contraprestac iones y demás ele mentos prev istos en la Ley
de l Fondo Mexicano de l Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que
cotTespondan a la CNH.
Reci birá las Regalías, la Cuota Contractua l para la Fase Exploratoria y demás
Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el
27
ÁRF.A CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017
(e)
(d)
(e)
(f)
10.2.
(a)
(b)
(e)
(d)
(e)
IP
1!1~
caso de las Contraprestaciones que se reciba11 en especie. el Fondo recibirá el
producto de la venta que realice el Comercializador.
Llevará los registros de información que se requieran para calcular y
determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar
las demás funciones a su cargo.
Realizará el cálculo, con base en la información que haya sido registrada en
el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conf01me a
este Contrato, corresponda a los Contratistas.
Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que
detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos
que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o
sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales
o penales que resulten aplicables.
Recibirá del Operador la información y documentación relacionada con los
Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la
ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,
en su caso, de su reconocimiento.
La Secretaría de Hacienda:
Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados
con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos.
Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase
Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al
Contratista.
Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las
Contraprestaciones que determine conf01me lo dispuesto en este Anexo 3.
Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para
el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este
Contrato.
Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato,
incluso mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí
misma. o a través del Servicio de Administración Tributaria. conforme al
Anexo 4 del presente Contrato.
28
ÁR EA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L0l-Ail.CS '20 17
ANEX04
PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE
COSTOS, GASTOS E INVERSIONES
,...
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11
t:J
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1!.1
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ÁREACON I RACI UAL
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-AII.CS '2017
PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E
INVERSIONES
1. Procedim ientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos
Sección l. De la contabilidad.
1.1
Estos Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos tienen
por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las
operaciones que se deriven del objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo 4. en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,
se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2
El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código
Fiscal de la Federación. su Reglamento y las Normas de Información Financiera
vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los
valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la
Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en
Dólares.
1.3
Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el
Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada
con Jos Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que
haya concluido el Contrato.
1.4
El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los 11 idrocarburos y los
que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 1Oo por
la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga
a su disposición.
Sección ll. De la C uenta Operativa.
1.5
Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la
Cuenta Operativa en el Período que se real icen de acuerdo al catálogo de cuentas
contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.8 del
presente Anexo 4.
l. 6
Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a
los que hace referencia el numeral anterior no sufrirán ajuste innacionario para
efectos de la recuperación de los mismos.
1.7
El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo
2
ÁREA C ONl RACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017
podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas po r los Compro bantes
Fiscales Digitales por Intem et y/o comprobantes de residente en el extranjero
correspo ndientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las
actividades incurridas al amparo de este Contrato.
1.8
El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos. categoría de Costo y cuenta contable
que para tal e fecto se establezca en el sistema informático del Fo ndo, confo rme al.
Program a de Trabaj o y Presupuesto autorizados por la CNH. Los Costos en que el
Contratista incurra entre la Fecha Efecti va y la apro bac ió n del primer Programa de
Trabaj o podrán registrarse en el sistema informático del Fondo de acuerdo a lo
establecido en este numeral posterio r a la aprobación del prim er Programa de Trabaj o.
Respecto a las Acti vidades Petroleras, Sub-acti vidades y Tareas se deberá inc luir, en
su caso los sigu ientes rubros:
.....
L: J''
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1!1
3
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017
Actividad
Petrolera
Subactividad
Petrolera
Tarea
General
Geofisica
Geología
Exploración
Perforación
Pozos
de
Ingeniería
Yacimientos
de
Otras Ingenierías
Seguridad, Salud
y
Medio
Ambiente
Evaluaciones técnico económicas.
Recopi lación de información.
Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.
Revisión y evaluación de información.
Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado. interpretación y re-proce ado de datos
sísmicos.
magnetométricos,
adquisición,
procesado
e
Levantamien tos
interpretación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.
Análisis geoqufmicos de muestras.
Estudios estratigráficos.
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios geológicos regionales.
Estudios geolóeicos de detalle.
Estudios petrofisicos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de perforación de Pozos.
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Termi nación de Pozos.
Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.
Delimitación de yacimientos.
Caracterización de yacimientos.
1ngeniería conceptual.
Diseño de instalaciones de superficie.
Estudios del fondo marino.
Diseño de duetos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Auditorías de seguridad.
Tratamiento y eli minación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría ambiental.
4
ÁREA CONTRACTUA L
11
Contrato No. CNH-R02-LOl -AI I.CS/20 17
Actividad
Pe trolera
Sub-activ id ad
Petrolera
General
Geofisica
Geología
Evaluación
Pruebas
Producción
de
Ingeniería
Yacimientos
de
Otras lngenierias
Perforación
Pozos
de
Seguridad, Salud y
Medio Ambiente
Ta rea
Evaluaciones técnico económicas.
Plan de desarrollo con ingeniería básica.
Administración,_aestión de actividades y_aastos_g_ene ra l ~ del proyecto.
Adquisición sísmica, 2D, 3D. 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Levantamientos gravimétricos. ad_quisición, grocesado e interpretación.
Análisis geoquím icos de muestras.
Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios geológicos regionales.
Estud ios _aeo lqgicos de detalle.
Estudios petrofisicos.
~uipamiento de Pozos.
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado_y_ simulación de Yacimientos.
Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).
Caracterización de Yacimientos.
Diseño de terminaciones de Pozos.
Ingeniería conceptual.
Diseño de instalaciones de SUQerfi cie.
Estud ios del fondo marino.
Diseño de duetos.
Pr~ara c ió n de áreas_}'lo vías de acceso a la localización.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de s~o rte.
Servicios de perforación de Pozos.
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incend io y fugas de gas.
Auditorías de s~ridad .
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría ambiental.
5
ÁREA CON'I RACTUAL ll
Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Petrolera
General
Geofísica
Geología
Perforación de
Pozos
Pruebas
Producción
de
Desarrollo
lngenierfa
de
Yacimientos
Intervención de
Pozos
Otras
Ingenierías
Construcción de
instalaciones
Seguridad,
Salud y Medio
Ambiente
Ta rea
Evaluaciones técnico económicas.
Administración de contratos.
Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Reinterpretación sísmica de detalle.
Procesamiento y reprocesam iento de datos sísmicos.
Caracterización geológica- oetrofisica de Yacimientos
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios petrofisicos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de perforación de Pozos.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Equipamiento de Pozos.
Rea lización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de yacimientos.
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Caracterización de Yacimientos.
Diseño de termi naciones de Pozos.
Intervención de Pozos para restauración.
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Ingeniería de detalle.
Ingeniería conceptual.
Diseño de instalaciones de superficie.
Estudios de fondo marino.
Diseño de duetos.
Construcción de instalaciones terrestres y marinas.
Construcción y tendido de duetos.
Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seguimiento.
Auditarla ambiental.
Tratamiento y eliminación de residuos.
Resta uración ambiental.
Auditorías de seguridad.
J
6
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17
Actividad
Petrolera
Producción
Sub-actividad
Petrolera
Tarea
Administración de contratos.
Admi nistración, g_estión de actividades y gastos generales del proyecto.
General
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Procesamiento y reprocesamiento de información geofisica y petrofisica.
Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.
Geología
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios petrofisicos.
Eguipamiento de Pozos.
Pruebas de Producción
Reali zación de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Ingeniería
de Simulación y caracterización de Yacimientos.
Yacimientos
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Diseño de terminaciones de Pozos.
Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
Otras Ingenierías
Construcción
Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.
Instalaciones
Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.
Intervención de Pozos
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Operación
de Mantenimiento de las instalaciones de producción.
Instalaciones
de l~g_eniería de producción.
Producción
Operación de las instalaciones de producción.
Mantenimiento de duetos.
Dueto
Operación de duetos.
Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditoría ambiental.
Medio Ambiente
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría de seguridad.
7
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNl i-R02-LOI-AII.CS '2017
Acthidad
Petrolera
Abandono
ub-actividad
Petrolera
Tarea
General
E\aluaciones técnico económicas.
Administración de contratos.
Administración. gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Otras
1ngenierías
Plane de Abandono.
Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.
Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.
nto
de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
Instalaciones
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o eq uipos.
Servicios de soporte.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Seguridad,
Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.
Ambiente
Auditoría ambiental.
Auditoría de seguridad.
Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de In formación Financiera
vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada
Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada
Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente,
se asignarán por los Centros de Costos de infraestructura común o de administración
general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:
Área
Estructura de Centro de Costos
Yacimiento
Campo
Area
Campo¡t¡
Contractual
-
Pozo
Pozon.t.tl
Pozon.t.2l
YacimientO(I.Il
Pozo(l,t ....J
Pozoct.t.O
Pozoct.2.tl
Pozoct.2.2l
Yacimientoct.2J
POZO(t,2,.. ¡
PozO¡t ,2.g)
Pozo(l .....t¡
POZ0(1 ,... .2)
Yacimiento, 1,..•)
POZO¡ t,.......)
Pozo(l .....hl
p OZO(I,b.l)
POZO(I.b.2l
Yacimientoct,b)
POZO(I,b....l
POZO(I,b.•l
.
it1:
•
8
ÁRlA CONTRACTUAL 11
J
Contrato No. CNH-R02-LO1-A 1l.CS/20 17
Área
Ca mpo
Yacimiento
Yaci.m i entoc2.1 ¡
Y acimientocz.z¡
Campo(2)
Y acimient0(2,...J
Á rea
Contractual
Campoc ...¡
Pozo
Pozoc2. J,Jl
POZ0(2, 1,2)
POZ0(2,1,... )
Pozoc2. 1¡¡
POZ0(2,2,1)
POZ0(2,2,2)
Pozoc2.2, ... J
Pozoc2.2.k)
Pozocz ..... Jl
PoZ0(2,....2l
Pozocz ........>
Pozoc2 .....n
PoZ0(2,c,l)
PoZ0(2,c,2)
Yacimientoc2,cl
PoZ0(2.c....l
PoZ0(2.c,m)
Pozoc...,J.Il
Pozo¡...,1.21
Yacimi entoc...,J)
Pozoc..., l ,...)
Pozoc.... J,n)
Pozoc....2, ll
Pozo(. ...2.2l
Yacimientoc... .2)
POZ0(....2,... )
POZ0(....2,o)
POZO(. ..,.... )}
Pozoc........2l
Y acimi entoc . )
Pozor...........J
Pozoc .......&.)
Pozoc....d,JJ
POZO(. ..,d.2l
YacimientO(...,d)
Pozoc ....d....l
Pozo¡.. Aq>
9
ÁREA CONTRAC'l UAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-A1l.CS 2017
Are a
Ca mpo
Yacimiento
Pozo
Pozoca.l, ll
POZO(a,1.2)
Yacimientoca.Jl
POZO(a,l....)
Pozo¡a,J,r)
PoZO(a.2.1¡
POZO(n,2,2)
Yacimiento¡a,2)
POZO(n.2 .... )
PozO¡a.2,,)
Campocal
Pozoca .... ll
Área
POZO(a. 2)
Yacimiento¡a,...)
Contractual
Pozoca ......1
Pozoca.....tl
Pozoca.e.ll
POZO(a.e.2)
YacimientO(a,cJ
POZO(a.c....)
Pozoca.c.u)
1n fraestructura
común
del
Are a
Contractual
Adm inistración general
La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarro llo aprobados por
la CNH para el Área Contractua l.
Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de
cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.
Sección 111. Del sistema de registro de información.
1.9
El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaborac ión de
registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia electrónica de la contabilidad, informac ión y documentación
relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema infonnático que
para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las
especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de
acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.
El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información
financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;
ad icionalmente. deberá contar con la capacidad de registrar otra información
cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del
Contrato.
Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.
10
ÁREA CONTRACTUAL 11
J
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11 .CS/20 17
1.1O
La informac ión y documentac ión re lacio nada con los Costos deberán conte ner, según
sea el caso:
(a) E l Comprobante Fiscal Digita l por Internet (CFDI);
(b) Pedi mentos aduanales;
(e) Contratos;
(d) Comp robante de pago (transferencias y/o cheques) . Los pagos cuyo monto
excedan de $2.000.00 M.N. (dos mil pesos). se efectuarán mediante transferencia
e lectrónica de fondos desde c uentas a biertas a nombre de l O perador en
Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que
para tal efecto autorice e l Banco de Méx ico; cheq ue no minat ivo de la cuenta del
Operador, ta rjeta de crédito, débito o de serv ic ios;
(e) Comprobante de proveedor residente e n e l extranje ro, e l cual deberá c umplir con
los requisitos previstos en las disposiciones fisca les vigentes en México;
(f) Para la recupe ración de las reservas de Abandono adiciona lmente:
1.
11.
11 1.
Contrato de constituc ión de l Fide icomiso de Aba ndono;
Registros trimestra les de apo rtación a l Fide icom iso de Abandono, y
Monto g lobal estimado de los Costos de Abandono con f01me al Plan de
Evaluación, a l Plan de Desarro ll o y a la Norma de In fo rmación Finan c iera
C- 18.
Sección V. De la conversión de Costos pagados en Mon eda Extra njera.
1.11
Para la convers ión de los Costos en Moneda Ex tranjera, se conside ra rá e l tipo de
cambio de la Moneda de Registro con e l Dóla r hasta la d iezmilésima c ifra q ue e l
Banco de Méx ico publique en e l Diario Ofi c ia l de la Federación el Día Há bil anterior
a aqué l e n que se reali ce la transacc ión. Los Días en q ue e l Ba nco de México no
publique dicho tipo de cambio, se aplicará e l úl timo tipo de cambio publ icado con
anterioridad a l D ía en que se realice la tra nsacción.
La equiva le nc ia de l peso mexicano en Moneda Extranj era, distinta a l Dó la r que regirá
para efectos de info rme, se calcula rá multiplicando el tipo de cambio a que se refiere
e l párrafo anterior, por e l equiva lente en Dó lares de la moneda de que se trate, de
acuerdo con la tabla que mensualme nte publique e l Ba nco de Méx ico durante la
primera semana de l Mes inmedi ato sigui ente a aq uél al que corresponda.
11
Á REA CONTRACTUA L
11
f
,..
Contrato No. CNH-R02-LO l-A II .CS/20 17
Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda
de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico. dicho resultado se calculará
multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.
Sección VI. De la Reserva de Abandono.
1.12
Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de
Abandono conforme a la Norma de lnforrnación Financiera C-18, en la cual registrará
las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme al Contrato y a las reglas
que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá
constituir el Fideicomiso de Abandono.
1.13
El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de A bando no la creación de una
reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme
a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente podrá hacer
uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades
correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados
por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fideicomi so los recursos para el
fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en
el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma
de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la
Secretaría de Hacienda .
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los
Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante de
conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de
Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una
vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al
Fondo previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las
obligaciones de Abandono conforme el presente Contrato y los Planes de Desarrollo
aprobados.
Sección VII. De los Costos Elegibles.
1.14
Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente
indispen sables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de
la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con
los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8, y en los lineamientos que para tal
efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del
Contrato.
1.15
No se consideran corno Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente
indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los
Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de
Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen
antes de la Fecha Efectiva; después del Punto de Medición; los que no cuenten con el
respaldo documental coiTespondiente o que no hayan sido registrados en la Cuenta
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CN11-R02-LO I-AII.CS/2017
Ope rati va y los que se encue ntre n señalados en e l numeral 1.20 de l presente Anexo
4.
Sección VJII. De los Costos Recuperables en Contratos.
Se considerarán como Costos Recupe rab les aque llos Costos Elegibles incluidos e n
los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan
sido efectivamente pagados y que para su dete rminac ión y registro se c umpla con los
Anexos 4, 7 y 8. y con los lineami entos que para tal e fecto emita la Secretaría de
Hacienda vigentes a la fec ha de adjudicació n de l Contrato.
1.16
Para la apl icación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer
término, los gastos operativos y, en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada
uno de los rubros a ntes seña lados e l orden de prelación aplicado corresponderá en
función de l ej ercic io de los mismos.
Para la determi nación de los Costos Recuperab les, los Costos Elegibles contemplados en
el Programa Mín imo de Trabaj o y en e l Incremento de l Programa Mínimo serán
reconocidos con un valor adicional de 25% del monto original incluido en los
Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que éstos cum p lan
con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adj udicación del Contrato.
La recuperación de Costos a favor del Contrat ista se pagará una vez q ue e l Contratista
inicie la producción de llidrocarburos a l amparo d e este Conu·ato, por lo que en tanto
no exista producción, bajo ning una c irc unstancia serán exigibles las
Contraprestaciones a favor de l Contrati sta ni se le otorgará a ntic ipo a lguno.
1.1 7
El Contratista podrá recupe rar los derechos y aprovechamientos que se establezcan
por la administración y supe rvisión de l Contrato o la s uperv isión y v ig ila nc ia de las
actividades realizadas al ampa ro del mismo, que realicen la CNH y la Agenc ia.
1.1 8
El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo (overhead)
indirecto u otro similar, que se genere po r servic ios o activ idades que tengan origen
fuera de territorio mexicano, sin importar su denominación hasta el uno punto c inco
po r ciento (1 .5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el
po rcentaje indicado inc luirá la compensación tota l de las Pe rsonas re lacionadas donde
quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asiste ncia.
Los costos y gastos administrativos d irectos generados dentro de territorio mexicano
será n reconocidos como un e lemento de l catálogo de cuentas.
1.1 9
Se considerarán como Costos Recuperables, e n términos de lo establecido e n este
Anexo 4:
(a) Los pagos por concepto de tmi fas en que el Contratista inculTa por el uso de
infraestructura compartida a que se refi ere el Anexo 1O, siempre que no
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Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS '2017
exceda la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado
Anexo 10;
(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a
terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O;
(e) Los Costos adicionales en que incuna el Contratista, necesarios para la venta
o disposición de Subproductos, y
(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la
Agencia.
Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de
Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.
1.20
No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los
conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados
directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:
(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;
(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos
y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de Jos Costos
que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto
total por aniba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o
(ii) eleven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo
de cuentas contables por arTiba del diez por ciento ( 10%) del Presupuesto conforme
a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior
sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efectiva y la aprobación
del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegibles y por ende Costos
Recuperables. en términos de lo establecido en este Anexo 4;
(e) Los Costos financieros;
(d) Los Costos en que se incuna por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,
mala fe o culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas o sus respectivas
Filiales;
(e) Cualquier donación o regalo;
(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía. ocupaciones
temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,
indemnizaciones y cualquier otra figura análoga. que se derive de lo dispuesto en el
artículo 27 y en el Capítulo IV del Títu lo IV de la Ley de llidrocarburos;
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Contrato No. CNII-R02-L0 1-A ll .CS/2017
(g) Los Costos e n que se incurra por cualqui er tipo de servicios jurídicos y de
asesoría, excepto los que se deriven de estud ios geológicos para la Evaluación y
Extracción de Hid rocarburos que haya n sido aprobados en los Programas de Trabaj o
y su respectivo Presupuesto;
(h) Cualquier Costo incunido por incwnp limiento de forma d irecta o ind irecta del
Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mej ores Prácticas de la Industria o de las
leyes aplicables;
(i) Los Costos derivados del incumplim iento de la Normatividad Aplicable y de las
Mejores Prácticas de la Industria inc luyendo las de administración de riesgos;
U) Los Costos relacionados con la capac itación y programas de entrenami ento que
no sean indispensables para la operación efi ciente del proyecto y no se establezcan
de manera general;
(k) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el
personal de las Empresas Participantes;
(l) Los Costos deri vados del incumplimiento de las condi cio nes de garantía de
bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisici ón de bienes
que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos
de fa bricació n de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria
petrolera;
(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con
la in formación, documentación y/o ev id encia con la cual se demuestre para efecto de
las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en teJTitorio
nacional como en el extranj ero, que fueron determinadas considerando los precios y
montos de contraprestacio nes que hubieran utilizado con o entre prutes
independientes en operaciones comparables;
(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos
para el Abandono de las instalaciones confo rme al Pl an de Evaluació n. al Plan de
Desarro llo y a la Norma de Info rmac ión Financiera C- 18;
(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de
Evaluac ió n y al Plan de Desarro llo que sean fo ndeados a través de la reserva
constituida en el F ideicomiso de Abandono;
(p) Los Costos legales por cualqui er arbitraj e, conciliación o disputa que involucre
al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub-contratistas;
(q) Las comisiones pagadas a con cdores, agentes o comisionistas;
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017
(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
corTespondiente al Contrato;
(s) Cualqui er contraprestación. Costo o erogac ión correspond ientes a otro contrato;
(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo seña lado en los
numerales 1.22 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 7;
(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del
Contrato;
(v) Los Costos relac ionados con la comerciali zac ión o transporte de Petróleo, Gas
Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;
(w) Las multas o sanciones económicas en qu e se incurra por el incumplimi ento de
obligaciones legales o contractuales;
(x) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el
propósito de resolver disputas legales;
(y) Cualqui er retención asociada a los impuestos correspondi entes a los trabajadores
de las Empresas Participantes, as í como el pago de la parti cipación de los trabajadores
en las utilidades de las empresas;
(z) Las d]sminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;
(aa) Cualqu ier Costo relacionado con relac iones públ icas y/o costos y gastos de
representación del Co ntratista y sus partes relac ionadas. incluyendo cabildeo,
promoción o publicidad;
(bb) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de
emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubi eren sido autorizadas
posteriormente por la CNH o la Agencia;
(ce) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la
Agencia, y
(dd) Las Obligac iones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,
sa lvo en caso que i) se apliquen contri buciones específicas a la industria de
Exploración y Extracción de Hi drocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al
momento del fa llo por el que se adjud icó el Contra to, y que en ningú n caso podrán
referirse a contribuciones de carácter general; o ii) se modifiquen elementos
específicos a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la
determinación de las contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se
adjud icó el Contrato, en cuyo caso se podrá recuperar un monto ta l que permita
restaurar el balance económico del Contratista respecto de di cha contribución o
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ÁREA CONTRACTUAL 1 1
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Contrato No. CNH-R02-LO I -Ail.CS/2017
modi ficación. según corresponda, de haberse ma ntenido las condiciones económi cas
relativas a los térm inos fi scales preva lecientes al mome nto del fa llo por el que se
adjud icó el Contrato. Para tal efecto la Secretaría de ll acienda establecerá el
mecanismo correspondie nte.
Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.
l.21
Se considerará que el Operado r rea liza operaciones con partes relacionadas,
res identes e n el extranj ero o e n el país. cuando se encuentre en los supuestos
establecidos en los artíc ulos 90. último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del
Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las ope raciones que realicen. esta rá
obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas
considerando los precios y mo ntos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado
con o entre partes inde pendie ntes en operaciones comparables en los términos,
métodos y condiciones establecidos en la citada ley.
1.22
El Operador que ce le bre o peraciones con partes relacio nadas deberá demostrar que
éstas se pacta ron a precios de me rcado. Para demostra r que la transacción fue pactada
a precios de mercado el Operado r de be rá hacer uso de los métodos establ ecidos en el
presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de
Trans ferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,
apro badas por el Consejo de la Orga nización pa ra la Cooperación y el Desarro llo
Económico en 1995 o aquell as que las sustituyan.
Para operaciones menores a $20,000.000 US O (veinte millones de Dó lares) o su
equi vale nte en moneda nac ional, el Operador de berá conservar dicha informació n,
documentación y/o ev idenc ia de conformi dad con el presente Anexo y el Anexo 1O
del Contrato, y
Para operaciones mayores a $20,000,000 USO (veinte millones de Dó lares) o su
equi va le nte en moneda nacional, el Operador deberá conservar y e ntregar d icha
información, documentació n y/o ev idenc ia conforme a los lineamientos que para tal
efecto emita la Secretaría de ll acie nda vigentes a la fecha de adjudicación del
Contrato, a través del sistema informáti co que para tal efecto establezca el Fondo, así
como toda la info rmación necesaria para su entrega a la Secretaría de Hacienda, en
caso de requerirlo, p ara replicar el o los a náli sis realizados.
Sección X. Del activo fijo.
1.23
Cua ndo el Operador pretenda enaj enar bie nes cuyos Costos hubieran sido
recuperados parcial o totalmente. debe rá conta r con el dictamen técn ico de la CN H,
por el cual justi fique que el bien a enaj enar ya no es indispensable para el fin del
Contrato.
Para determinar el valor del bi en e najenado, se considerará el va lor e n li bros
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Contrato No. CNll-R02-LO 1-A 11 .CS '20 17
remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de
mercado conforme a los numerales 1.21 y 1.22, del presente Anexo 4.
Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda,
y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la diferencia
que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio
pactado en la venta, conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la
Normatividad Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las
Contraprestaciones que le conespondan al Contratista.
Tratándose de la restitución de bienes siniestrados parcial o totalmente, la
indemnización del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.
1.24
Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá
cumplir con el numeral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto derivado de la venta
deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez ( 1O) Días Hábiles después de
liquidada la venta o previa autorización de la Secretaría de Hacienda, será descontado
un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.
1.25
En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto
generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente
recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo
establecido en el Contrato.
1.26
El Contratista, a través del Operador, podrá so licitar mediante autorización a la
Secretaría de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan
por un monto equiva lente al valor de la enajenación detetminado conforme al numeral
1.23 del presente Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la
CNH, asf como el registro y soporte contable referente al activo enajenado. La
Secretaría de Hacienda tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la
referida autorización, informando al Operador y al Fondo de la autorización o
negativa.
1.27
El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste
servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,
recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,
los ingresos que el Operador reciba por los conceptos de renta o aJTendamiento de los
bienes. Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de
servicios de conformidad con el Anexo lO, asf como de los costos asociados a dichos
servicios, tendrán el tratamiento establecido en el numeral 1.16 del presente Anexo 4
y en el Anexo 3.
1.28
Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o
totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CNH, se considerará el valor
en libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea superior al precio
de mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea
18
Contrato No. CNll-R02-LO 1-A JJ.CS/20 17
superior al precio de mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del
rango del precio de mercado. conforme el procedimiento del método intercuartil en
términos de la Normatividad Aplicable, no será considerada como Costo
Recuperable.
Sección XJ. Inventarios.
1.29
El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su
especificación, va lor y locali zación y no podrá enajenar cualquier Material sin la
autorización por escrito de la CNH. El Operador deberá proporcionar semestralmente
un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de
todos los Mateiiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Mateiial; y (i ii) el
Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,
incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de
conformidad con el numeral 1.8 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposición
de cualqui er Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.
1.30
Por lo menos una vez al Año y a la terminación de l Contrato. el Operador deberá
llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el
Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha
en que iniciará dicho inventario por lo menos con treinta (30) Días de anticipación.
Si así lo desea, la CNH podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventari o
fisico. El Contratista deberá hacer las reconciliaciones conespondientes al registro de
los Materiales que resu lten del inventario fisico.
En la medid a de lo posible, todos los Materiales deberán ser fácilmente identificables
a través de la inspección simp le con sus respectivos códigos.
1.31
El Inventario deberá estar sujeto a los artícu los 59, fracción VIII y 60, fracción 11,
tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artículo 41 de la Ley del
Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de la Normas de Información Financiera.
Sección XII. Reportes.
1.32
Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de
Costos Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el
Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo
preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para
los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o
suscribir dichos reportes.
1.33
El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido
en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la in formación que remita la
CN H al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
1.34
El Contratista deberá presentar, dentro de los diez ( 1O) Días Hábiles siguientes al Mes
19
Á REA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNl I-R02-LO 1-A 1l.CS 2017
que se reporta. la información } documentación mensual requerida en el sistema
electrónico que para tal propósito ponga a disposición el Fondo. incluyendo aquella
relativa a los Precios Contractuales.
1.35
El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones conforme al Contrato
con·espondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los
Hidrocarburos y los Costos, y que dicha información se encuentre validada conforme
los requerimientos del Contrato en el sistema informático que para tal efecto
establezca el Fondo.
1.36
En caso que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en el Contrato,
deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domici lio para oír y recibir
notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la
autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración
Tributaria.
2 Auditoría Externa
2.1
Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente estados financieros
dictaminados por un auditor externo independiente conforme al término y reglas que
para su presentación establece el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento
vigentes.
2.2
La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de
I lacienda a través del sistema informático que para ta l efecto establezca el Fondo y
deberá incluir la siguiente información:
(a)
Informe del auditor externo independiente;
(b)
Estados ftnancieros:
i.Estado de situación financiera:
ii.Estado de resultados;
iii.Estado de variaciones en el capital contable; y
iv.Estado de flujos de efectivo.
w.
(e)
Notas a los estados financieros;
(d)
En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios
de transferencia;
(e)
Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo
a las prácticas internacionales de auditoría, y
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ÁRCA CONTRACTUAL 11
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Contrato No. CNTI-R02-L01-All.CS/201 7
(f)
Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las
recomendac iones al control interno propuestas por el auditor externo
indepe ndiente.
Dicha info rmación se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejerci cio siguiente
del que se dictaminen los estados fmancieros.
2.3
Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría
independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo.
dicho ajuste deberá hacerse del co nocimiento de la Secretaría de Hacienda.
2.4
Los costos de cualquier audito ría externa anual a que se hace referencia en el numeral
2. 1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Operador y serán considerados Costos
Recuperables.
3
Verificación
La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos
contables y frnancieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización
de:
3. 1
(a) Auditorías mediante Requerimientos de Info rmació n;
(b) Visitas, y
(e) Auditorias mediante Procedimientos Analíticos.
Las la bores de verificación se practica rán a la Cuenta Operativa, a los Costos, y a las
Contraprestaciones en favo r del Estad o, así como a los registros y orig inales de los
justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y a los Costos
Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte de l mismo.
As imismo, las la bores de verificación se realizarán respecto de las actividades de
procw-a de bienes y/o servicios que realice el Contratista.
Sección l. Auditorías mediante Requerimientos de Información
3.2
La Secretaría de Haci enda podrá rea lizar auditorías, consistentes en requerimientos
de información al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al
Operador, mi smo que deberá contener, al menos, lo siguiente:
(a) Obj eto o propós ito del requerimiento de informac ión;
(b) Descripción de la informaci ón requerida;
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNII-R02-LOI-All.CS '2017
(e) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor
a quince ( 15) Días llábi les, ambos a partir de que surta efectos la notificación del
requerimiento;
(d) Formato de entrega de la información. y
(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación
solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la
información requerida podrá ampliarse por una sola vez. sin que el mismo exceda en
ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.
3.3
Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa
Participante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer
solicitudes de información adiciona l, cumpliendo los requisitos señalados en el
m1smo.
3.4
Cuando la Secretaría de llacienda determine que derivado del análisis efectuado a la
información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen
las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,
notificará a la Empresa Pmticipante que dicha aud itoría continuará mediante una
orden de visita conforme al presente Anexo.
3.5
Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información
con la que cuente. la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa Participante el
informe parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente
Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
3.6
La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se
realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores
externos.
Sección 11. Visitas.
3.7
Para realizar una visita a Empresa Pa11icipante, la Secretaría de Hacienda emitirá y
notificará una orden de visita, la cua l seña lará, al menos:
(a) Su objeto o propósito;
(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá
notificarse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Días !lábiles
antes del término de la visita;
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(e) El tiempo planeado para su ejecución, y
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ÁREA CONTRAC' I UAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-Ail .CS/2017
(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser
sustituidos, aumentados o reduc idos en su número. en cualqui er momento por la
Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verifi cadores que deban
efec tuar la visita se notificará al Operador.
3.8
Acta de rnicio de la Visita. Para hacer constar el inic io de la visita, se levantará el
Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la P ersona con quien se
e ntienda la visita designará dos (2) testigos y. si éstos no son des ig nados o los
designados no aceptan servir como tales, el o los verificado res los des ignarán, s in que
esta circunstancia invalide los resultados de la visita.
Los verificadores deberán acred itarse como personal designado para llevar a cabo las
visitas a l presentarse e n el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona
designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o
la Persona con quien se entienda la visita.
3.9
La vi sita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa. la revisión de todo
tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de
cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electró nica, discos, cintas o
cualquier o tro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el
objeto de la visita. Asimi smo, podrá inc luir la inspecc ión o verificación de bienes y
mercancías. as í como la rea lización de entrevistas al personal del Operador, todo ello
relacionado con el obj eto de la visita.
En el desarrollo de la visita, la Empresa Pa11icipante y su personal estarán obligados
a pro po rcionar a los verifi cadores, asistencia y so porte logístico sin cargo alguno, y
deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la
contabilidad y demás documentos fís icos y electrónicos que sean o bjeto de la visita y
que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los
lineamie ntos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha
de adjudicación del Contrato y demás Normati vidad Aplicable.
3. 10
Las visitas se podrán practi car en cualquier lugar en donde se realicen las actividades
objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fisca l de la Emp resa
Participante, indistintamente.
3. 11
E l tiempo de ej ecución de las VISitas podrá ser ampliado por una sola vez por
determinación de la Secreta ría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa
So li citante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente
previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto e n el numeral 3. 16 de este Anexo
4.
La Secretaría de Hacienda deberá no tificar la ampliación del plazo a la Empresa
P articipante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo orig ina l
conc luya. En caso que la so li citud provenga del Operado r, de berá presentarla con al
menos diez (1O) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.
23
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CN1I-R02-LOI-A II.CS/2017
3.12
Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir a la
Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean
certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión
que se emitan.
3.13
La Secretaría de Hacienda podrá real izar las visitas directamente, a través del Servicio
de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el
apoyo de la CN H, quienes deberán sujetarse en todo momento a las di sposiciones del
Contrato, sus Anexos y a los lineam ientos que para ta l efecto emita la Secretaría de
Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.
3.14
Una vez concluida la visita. la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa
Participante el Informe Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este
Anexo 4 y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.
Previo a la em isión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda
podrá requerir información adicional a la Empresa Participante. cumpliendo al efecto
lo señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.
3. 15
Independientemente de las ob ligaciones del Contratista, cuando éste cambie de
domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito
libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor
a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación de l aviso de cambio de
domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.
Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de
información y visitas.
3.16
Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la
orden de visita.
3.17
En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la
Secretaría de Hacienda em itirá una resolución de cierre, haciéndola de l conocimiento
del Operador.
3.1 8
Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se
encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador en el
Informe Parcial de Conclusión.
3.19
Respuesta al In forme Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar
por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos
seña lados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y
completa, en un plazo no mayor a quince ( 15) Días Hábiles contados a partir de la
fecha en que surta efectos la notificación.
24
ÁREA CON rRACl UAl 1 1
)
1
Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS/2017
A solicitud expresa de la Empresa Pa1ticipante, el plazo establecido en el párrafo
anterior podrá amp liarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábi les más.
Se tendrán por consentidos los hechos u om isiones consignados en el Info rme Parcial
de Conclusión antes seña lado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante
no presenta documentación comprobatoria que los desvi rtúe.
Informe de Conclusión. Una vez analizada la información seña lada en el numeral
anterior. la Secretaría de Hacienda noti ficará al Operador el Informe de Conclusión
en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no
hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el In forme Parcial de Conclusión.
3.20
El In fo rme de Conclusión deberá:
(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días !lábiles posteriores a la
respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el In forme Parcial de
Conclusión por parte de la Empresa Participante;
(b) Cumpl ir con las Normas Internacionales de Auditoría;
(e) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones
alcanzadas, y
(d) Ser fi rmado por el funcionario facultado.
3.2 1
En caso de que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Operador haya aclarado o
subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial
de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento
del Operador.
3.22
En el caso de que el Informe de Conclusión determ ine irregularidades, la Empresa
Participante contará con un plazo de quince ( 15) Días !lábi les a partir de la
notificación para que subsane dichas irregularidades. para lo cual deberá entregar la
documentac ión que acredite fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito de la Empresa Prutic ipante, el plazo establecido en el párrafo
anteri or podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.
Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hac ienda valorará la
documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de
Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,
emitirá una resolución de cierre, notifi cándola a la Empresa Participante.
3.23
Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta
emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos
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25
ÁREA CONTRACTUAL 11
J
Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017
señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.
La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes
que deban realizarse a las Contraprestaciones. así como los demás efectos y
consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.
3.24
Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse
inmediatamente en la Cuenta Operativa.
3.25
Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán
resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.
3.26
Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Operador
deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá
solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse
conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a
la fecha de la realización de las operaciones.
3.27
La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las
labores de verificación.
Sección IV. Auditorías mediante Procedimientos Analíticos
3.28
La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos
a partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Patticipante
de confonnidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.
3.29
La Empresa Participante podrá presentar la so licitud de ajustes y corTecciones dentro
de los ciento ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las
Contraprestaciones correspondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se
encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o
de visita que comprenda el mismo periodo de la solicitud.
3.30
La Empresa Participante presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones.
la evidencia que pemlita verificar la validez de los ajustes y corTecciones derivadas
de las observaciones señaladas.
3.31
La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y
al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa
Participante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.
En dicha solicitud el Operador deberá señalar, al menos. lo siguiente:
(a) Datos generales:
26
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A IJ .CS/20 17
1.
11.
111.
Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;
Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;
Número de Contrato, y
tv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;
(b) Antecedentes. La Empresa Participante deberá especificar puntualmente los
conceptos a que se refiere la so licitud de ajuste y corrección del cálculo de las
Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de
los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas,
señalando el Período para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos
subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el
ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la
memoria de cálculo correspondiente.
(e) Documentación:
1.
Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información
con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos
de cada ajuste y corrección so licitados.
ii. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de
observaciones a los volúmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo. la
Empresa Participante deberá presentar las copias certificadas de los
documentos donde la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13
del Contrato y a la Normatividad Aplicable.
La Empresa Pruticipante deberá describir de manera específica cómo la información
anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes
y correcciones.
3.32
Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Pruticipante no
contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables seña lados en el numeral
anterior, se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que
subsane la omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de
que haya surtido efectos la notifi cación. a efecto de poder continuar con el
procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin
que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Operador.
3.33
En caso de que la Empresa Participante no haya entregado la información suficiente
para validar la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir
información adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente
proporcionada por el Operador. Dicho requerimiento de información o solicitud de
confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:
27
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/20 17
(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;
(b) La descripción de la información requerida:
(e) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni
mayor a quince ( 15) Días Hábiles. ambos a partir de la fecha en que surta efecto
la notificación del requerimiento;
(d) En su caso. el formato de entrega de la información, y
(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación
solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la
información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en
ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.
3.34
En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud
presentada por la Empresa Participante conforme a las conclusiones obtenidas del
procedimiento ana lítico realizado, notificará dicha procedencia a la Empresa
Pruticipante y al Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos
conforme al Anexo 3.
3.35
En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia
suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará la
Empresa Participante y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante
la realización de auditoría mediante requerimientos de información o vi sita.
Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas
3.36
En cualquier momento. la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes
relacionadas del Contrat ista la presentación de documentación e información
relacionada con sus operaciones con el Contratista y de1ivadas de las actividades que
éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer
las labores de verificación a su cargo.
Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán
sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.
Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración
Tributaria
3.37
El Servicio de Administración Tributaria podrá so licitar al Fondo toda la información
registrada por el Contrati sta en el sistema informático que establezca el mismo. con
el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.
28
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNl l-R02-LO l-Ail.CS/2017
Sección VIl. De las notificaciones.
El representante legal de la Empresa Pruticipante, pa11e relacionada o Tercero se
considerará como Persona autorizada para recibir notifi cac iones, así como para
atender las aud itorías, visitas y requerim ientos de infonnación en términos de este
Anexo 4.
3.38
La Empresa Pa11icipante deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el
Fondo, mi smos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin petj uicio de que para
efectos de este Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé
aviso al Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en
que se protocolice la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos
a partir del Día siguiente a la recepción del av iso.
3.39
Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados
en este Capítul o empeza rán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la
notificación.
3.40
Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fi scal o en
el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal
del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en
dicho dom icilio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día
Hábil siguiente.
3.41
Si el representante legal no atendi era el citatorio, se podrá rea lizar la notifi cación con
la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el
que realice sus actividades.
3.42
La Secretaría de Hacienda podrá optar por rea lizar las notificaciones al Contrati sta en
la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los
sistemas electrónicos que aquélla establezca o detetm ine.
Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista. con al
menos diez (1O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de in iciar las notificaciones
referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo
anteri or, informando en su caso los requerimientos técnicos y operati vos necesarios
y demás disposiciones que serán aplicables.
Sección VIII. De las labores de verificación.
Para la ejecución de las labores de verificac ión a que se refi ere el presente Capítu lo,
la Secretaría de Hac ienda, así como el personal que designe para ello, deberán
apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así
como a los procedimi entos aplicab les, además de cumpli r con lo siguiente:
3.43
1.:.1
-
•
·¡i
· W.
l!l
l!l
-
29
ÁREA CONTRACTUAL
11
)
Contrato No. CNH-R02-L01-AII.CS/2017
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación. con
la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin
ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,
permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando
hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones
personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;
(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para
el caso particulru·;
(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la meJora
continua en su trabajo, y
(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás
infonnación del Contratista, parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.
Sección IX. De las sanciones.
3.44
En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las
Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría
de Hacienda realizará los ajustes correspondientes, apl icando, en su caso, las
penalizaciones señaladas en el Anexo 3.
3.45
En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las
operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con
los requerimientos de in formación establecidos en el Contrato, dicha Secretaría
infonnará al Servicio de Adm inistración Tributaria para los efectos conducentes.
30
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II .CS/20 17
ANEXOS
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
ÁREA CONl RACTUAL 1 1
Contrato No. CNH-R02-L01-Al l.CS/2017
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
l. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los
compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional de
Explorac ión y Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de
Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo
de Trabaj o se defme en la siguiente tabla:
Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo
Área
Contractual
Provincia
UT Total
(número)
11
Sureste
2,400
2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como incremento en el Programa
Mínimo, equivalen al valor de cero Pozo(s) exploratori o(s) en el Área Contractual de
acuerdo a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se de fine en la
siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2,
4.3 y 4.4 del Contrato.
3. Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual.
No. Área Contractual
Provincia
Valor de pozo en
Unidades de Trabaio
11
Sureste
41 ,900
4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa
Mínimo y, en su caso. los compromisos adicionales se eva luarán conforme a la ejecución
de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en
Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realizac ión.
5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de
Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales
adquiridos para el Primer Período Adicional de Explorac ión o el Segundo Período
Adiciona l de Explorac ión, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada
será indexado al precio de los Hidroca rburos de conformidad con la sigui ente tabla:
ir:
o
•
2
ÁREA CONTRACTUAL
11
j
Contrato No. CN11-R02-LO l-Ail.CS/20 17
Valor de referencia por Unidad de Trabajo
Valor de 1 (una)
Unidad de Trabajo
(Dólares)
Precio del crudo Brent
(Dólares por barril)
Menor o igual a 30
Mayor a 30, menor o igual a 35
Mayor a 35, menor o igual a 40
Mayor a 40, menor o igual a 45
Mayor a 45, menor o igual a 50
Mayor a 50, menor o igual a 55
Mayor a 55, menor o igual a 60
Mayor a 60, menor o igual a 65
Mayor a 65 , menor o igual a 70
Mayor a 70, menor o igual a 75
Mayor a 75, menor o igual a 80
Mayor a 80, menor o igual a 85
Mayor a 85, menor o igual a 90
Mayor a 90, menor o igual a 95
Mayor a 95, menor o igual a 100
Mayor a 100
772
835
894
949
1,000
1,03 0
1,057
1,083
1,108
1,131
1,154
1, 175
1, 190
1,2 15
1,234
1,252
6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de
multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo defmido en el presente Anexo 5
aplicable a la fecha de adjud icación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%)
del número de Unidades de Trabajo correspond ientes al Programa Mínimo de Tra bajo y
al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incre mento en el Programa Mínimo no
rea lizado durante el Período Inicial de Exploració n y el compromiso ad icional de trabajo
del Contratista para el Plimer Período Adici onal de Exploración o el Segundo Período
Adicional de Exploració n. respectivamente, de conformidad con lo establecido en la
C lá usula 18.1.
7. A fin de acreditar el cumplimie nto del Programa Mínimo de Trabajo. el lncremento en el
Programa Mínimo y, e n su caso, los compromi sos adicionales, e l Contratista deberá
incluir el programa y la descripción de las acti vidades relacionadas al Programa Mínimo
de Trabajo en el P lan de Exp loración, que en su caso, aprobará la Comisión.
8. El Contratista podría acumu lar Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada
Pozo explo ratorio de conf01midad con lo siguiente:
- ...l
1:1
.
.
· ~
[!]
[!]
3
ÁREA CONTRACTUAL
11
}
Contrato No. CN1I-R02-LOI-A11.CS '201 7
Unidad de tr·abajo por Pozo exploratorio según profundidad
Profundidad
(mbnm)
nidades de Trabajo
(número)
o
o
500
1,000
1,500
2,000
2.500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
5,500
6,000
6.500
7,000
7,500
> 8,000
mbnm: metros baJo el mvel del mar.
12.000
18.000
24,000
27,000
3 1,000
35,000
39,000
43,000
48,000
53,000
59,000
66,000
72,000
80,000
88,000
97,000
9. Sólo se acreditarán los metros perfo rados en Pozos exploratorios perforados por el
Contratista en el marco del Contrato.
lO.
La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo el
nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se acred itarán Unidades
de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.
11 .
Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla
anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación lineal con
base en dicha tabla.
12.
El Contrati sta podrá acreditar Unidades de Trabajo por las actividades descritas
confiorme a 1a stgutente tabl a:
Actividad
..,·¡;=
.....
E
~
.=
Información del Ceniio
Nac1onal de Información
de lhdrocarburos (CNIII)
Reproceso de mformación
sism1ca 3D existente
Adqu1s1c16n ) procesado
de S1sm1ca 3D NAz
Adqu1sic16n y procesado
de slsmica 3D WAz
AdqUISICión y procesado
de sism1ca 2D
Descripción d e acti v idade~ a acreditar
l nidad
l lnidadcs de
Trabajo
(numero)
Por el monto total de mformac16n adquirida al CN III a pan1r
de la f echa Efecuva, relacionada con zonas marinas.
Por cada m1l
dólares (SI· U A)
0.50
Reproceso contara segun cubnm1ento superficial
Km'
1.25
La adquiSICión realizada contara segun el cubnm1cnto
Kml
2.50
Km·'
4.00
Km
1.00
superfic1al.
La adqu1s1c1ón realizada contará segun el cubnm1ento
superficial
La adquiSICIÓn realizada contartl segun el cubnm1ento
hneal
4
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOI-A1l.CS/20l 7
Rcproccso de sísm1ca 20 La ad4u1S1C1ón realizada contará según el cubnm1emo
Km
cxistcnlc
lineal.
Incluyendo al menos mterpretac1ón y generación de
configuraciones estructurales de los principales imervalos
lmcrpretac1ón SISilllca
Por área contractual
estratigráficos de interés Cubrimiento de la totalidad de la
superficie con cobertura slsmica del arca contractual.
Por metro de
Litológicos-correlación (SP. GR. PEF)
re__gistro
Por
metro de
Rcsisttv1dad (mducctón, onda electromagnética)
registro
Por metro de
Poros1dad (dens1dad. neutrón)
Registros geofisicos de
registro
pozos
Por metro de
Propiedades fis1cas de las rocas (sóntco dtpolar)
re__gistro
Por
metro de
Registros especiales ll\ IRI. EC'S. Fl\11, NMR)
registro
VSP/C'heckshot
Por estación
Por metro de
Adquisición de mueslras Por cada metro de núcleo de fondo
núcleo
de nucleo
Por 3 núcleos de
Por cada 3 mues! ras de núcleos de pared
pared
Análisis
Anál isis de petrotisica bás1ca
Ruúnarios/C'onveocionales Petrografia en secc1ones delgadas, análiSIS de difracción de
Por muestra
de nücleos (RCALs)
rayos-X y análls1s MEB
Pres1ón cap1lar, permeabilidad relativa. daño de fonnación.
Anáhsis Especiales a tomografia. resonancia magnética. factor de recuperación,
Por muestra
núcleos (SCALs)
mojabilidad, geomecámca, rayos gamma espectral, anáhsis
de fracturas (triaxiales_y caractenzación de li-acturas), etc.
Por cada med1c1ón
Presiones MDT
Al menos 4 muestras por umdad de depósito
de presión
Por cada muestra de fluido en cada depós1to Por cada muestra
MuestraS MDT
h1dráultcarneme conectado
de fluido
PVf
En cada muestra_Q()r umdad de flujo
J>or cadBQrueba
Por cada prueba de producción, que no se considere de
Prueba de Producción
Por cada prueba
alcance extendido.
Prueba de Producc ión de
Por cada prueba
alcance exLcndido
Por cada prueba de producción de alcance extendido.
Evaluac1ón de Recursos
Pros])<.'Ctivos
Evaluación de plays y prospectos.
Por arca contractual
AdquiSICIÓn y procesado de datos; contará segun
Km~
Adqu1S1c1ón y procesado de datos. contará segun
cubrimiento superficial.
Km/Km-'
0.50
100.00
0. 12
0. 12
0.12
0.12
0.35
0.65
1.5
5
2.5
3.5
60
900
100
700
15,000
200
1
3
~~r-EI_e_ct_ro_m_a_gn
__
ét_c_o_s____~~c~u~b~
n~ln~ie~n~to~s~u~~~rl~·~~ci~a~l.~--~--~------~--~-+-------------+----------"g ·¡:; Gravimctría
.<:: ~
2
~ o r------------------r~~~~~~~~~--~~--------~--~+-------------+----------~
Adqu1s1c1ón y procesado de datos; contará según
Magnetometria
Modelo cstát1co
Modelo dinámico
Reparaciones Mayores
Reparaciones Menores
cubrimiento superficial.
Modelo estáttco actualizado del campo, que incluya al
menos un yacimiento.
Modelo dinam1co actual izado del cwnpo, que incluya al
menos un yacimiento.
Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo,
entre otros.
Se refiere a cambios de aparejo y cstunulncioncs, entre
OtrOS.
Km~
2
Por estud1o
300
Por estudio
300
Por reparación
mayor
por reparación
menor
1,500
700
13. Las acti vidades de s ísmica y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se
sujetarán a la e ntrega de la información técni ca relacionada a la CNH.
E l Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se adquie ra del
Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Comisión relacionada con zonas
marinas a pa1tir de la Fecha Efectiva.
5
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS '2017
14. o lamente se aceptarán trabajos de adquisición. re proceso e interpretación sísmica que se
encuentren relacionados al Área Contractual.
15. Los kilómetros cuadrados (km 2) correspondientes a la adquisición y/o reprocesamiento
sísmica 30 no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.
16. El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso
sísmico con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exploración
SuperficiaJ.
6
ÁREA CONTRA(' 1UAL
11
Contrato No. CNH-R02-LO1-A I I.CS/20 17
ANEX06
MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
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ÁRbA CONTRACTUAl 11
Contrato No. CNl I-R02-LO 1-A II .CS/20 17
MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
Fecha:
Carta de Crédito Irrevocable Standby No: _ _ __
De:
[Nombre del Banco Emisor] (el .. BANCO EM ISOR/CONFIRMADOR'')
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/
CONFIRMADOR]. con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby
número
(la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de
Hidrocarburos (el ''BENEF ICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$_ _ __
' - - - - - - millones de Dólares 00/ 100 USCY). disponible a la vista en las cajas de
NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.
El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito
mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando
que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de
dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo. el Incremento en el
Programa Mínimo o el compromiso de trabajo ad icional para los Períodos de Exploración,
aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la
Modalidad de Producción Compartida de fecha
, celebrado enu·e la
Comisión Nacional de Hidrocarbu ros de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS
PARTICIPANTES] (e l ''Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al
Contrato a realizar una Disposición conforme a la Ca1ta de Crédito por la cantidad que se
requiera sea pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo
de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido
no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un
(1) Año. y (i i) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no
proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de
crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEF ICIARIO, emitida por un banco
aceptable al BENEFICIARlO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá
derecho a retirar la cantidad tota l disponible confonne a esta Carta de Crédito.
Esta Carta de Crédito expirará el
(la "Fecha de Vencimiento"), en la
inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos
Internacionales relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara
Internacional de Comercio, publicación 590 (lnternational Standby Practices-ISP98). Esta
Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un ( 1) Año a
partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes,
salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo
menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito
2
ÁREA CON1 RACTUAL 11
Contrato No. CNH -R02- LO1-A II .CS/20 17
entregado en mano con acuse de recibo. la decisión del BANCO EMISOR/CONF IRMA DOR
de no renovar esta Ca rta de Crédito por dicho período.
El BANCO EMISOR/CONF IRMADOR conviene en que cualquier Dis¡pos ición por
parte del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Cart a de
Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO
EMISOR/CON FIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de
la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento. de los documentos
requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito ·'Día Hábil'' significa cualquier Día distinto
a sábado. domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en
México. ·
Esta Carta de Crédito Standby se suj eta a los Usos Internacionales relativos a Créditos
Contingentes - ISP98. emitidos por la Cámara Internac ional de Comercio, publlicac ión 590
(lnternational Standby Practices-ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas
prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualqui er
controversia que surja de la mi sma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales
federales competentes de Méx ico, con sede en la Ciudad de Méx ico.
Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el
BANCO EMISOR/CONF IRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se
encontró en ord en la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las
condiciones de esta Catta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los
requerimientos de esta Carta de Crédito. informando al BENEF ICIARIO po1r escrito las
discrepancias que motivan el rechazo. El BENEF ICIA RIO podrá volver a hacer nuevas
presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.
Todos los pagos que el BANCO EMJSOR/CONFIRMADOR haga al
BENEFI CIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia elt;:ctrónica de
fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO es¡pecifique en
el requerimiento de pago.
Los derechos de l BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son
transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de Méx ico.
Todos Jos gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFlRMADOR].
El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Dispos ición por el monto total o
requerimientos de Disposiciones par·ciales.
A so licitud del BANCO EMISOR/CONF IRMADOR, Jos montos de la Garantía de
Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las
obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de
Hidrocarburos.
3
ÁREA CONTRACTUAL JI
Contrato No. CNII-R02-L01-A11.CS/2017
ANEX07
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y
SERVICIOS
J
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•
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01 -All.CS/20 17
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
Sección l. Principios generales.
1.1. Pa ra la procura de bienes y servicios, el Contratista de be rá o bservar las reglas y bases
sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las
acti vidades llevadas a cabo a l amparo de este Contrato. as í como a los lineamientos
emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del
Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y efi ciencia.
Para efectos de este Anexo 7, en adición a las de fini ciones establecidas en el
Contrato. se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables
que e mita la Secretaría de Hacie nda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2. El Operador de berá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y
contrataciones:
(a) Cumpli r con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodo logía
para la Medición del Co ntenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la
Exploració n y Extracción de Hidrocarbu ros, así co mo para los permi sos en la
industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Econo mía vigentes;
(b) Contra tar de preferencia a compañías locales, cuando éstas o frezca n condiciones
equi valentes a las existentes en el mercado internacional , incluyendo calidad,
disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en
Reglas de Mercado o, tratándose de transacc iones con partes relacionadas, con
base en las Guías sobre Precios de Transfe rencia pa ra Empresas Multinacionales
y las Admini straciones Fisca les aprobadas por el Consejo de la Orga nización
pa ra la Cooperación y el Desarro llo Económico, y
(e) Adquirir de manera prefe rente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de
consumo de producción nacional, cuando éstos se o frezcan en cond iciones
equi valentes a aque llos ma teriales, equipo. maquinaria y demás bienes de
consumo disponibl es e n el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,
fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en
Reglas de Mercado o, tratándose de transacc iones con partes relacionadas, con
base en las Guías sobre Precios de T ra nsfe rencia pa ra Empresas Multinac ionales
y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización
para la Cooperac ió n y el Desarro llo Económi co.
Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.
1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que o frezca la
mejo r ca lidad, prec io, logística, garantías para los vo lúmenes de los bienes y
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2
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNlT-R02-LO 1-A II.CS/20 17
servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá
apegarse a lo señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación
necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue
pactada con base en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán
ser convenidos de fonna integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía
de suministro y un mayor beneficio económico asociado.
En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables
a la contratación mediante concursos y licitaciones deberán establecer las
condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica. de
experiencia u otros que deban de cump lir los concursantes o licitantes para participar
en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten
la participación de empresas o que atenten contra la igualda·d de los postulantes.
1.5. En cualqui er caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Operador,
se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad.
igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá prever distintos
mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán
considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en las bases del concurso
o licitación correspondientes de conformidad con la Normatividad Aplicable y las
Mejores Prácticas de la Industria.
El Operador deberá observar lo siguiente:
l.
Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $957,351.30 USO
(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/ 100) o
su equivalente en moneda nacional , el Operador tendrá libertad de determinar
los procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado.
El Operador deberá conservar la información, documentación y/o evidencia con
la cual se demuestre para efecto de las operac iones relacionadas con dicha
subcontratación o adquisición celebradas con partes relacionadas, tanto
residentes en ten·itorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas
considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado
con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de
operaciones con terceros que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro
de carácter regional o global, el Operador deberá conservar la informaci ón,
documentación y/o evidencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo
con base en Reglas de Mercado. o, tratándose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guías de Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de
3
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17
la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y en su caso,
que Jos beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores
Costos por recuperar;
II. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $957,351.30 USD
(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/ 100) e
inferior o igual a $19, 147,026.00 USD (diez y nueve millones ciento cuaren ta
y siete mil veintiséis Dólares 00/ 100) o su equiva lente en moneda nacional. e l
Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el bien o
servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea superior
en un cinco por ciento (5%) a la cotizació n de meno r prec io que se encuentre
en re ferencias o precios de mercado, el Operado r deberá j ustificar la razón por
la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económi cos
considerados. En el caso que, como resultado de rea lizar el proceso
anteriormente descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el
Operador deberá hacer entrega de l contrato relativo a la operación y el Estudio
de Precios de Transferencia correspo ndiente a la Secretaría de Hacienda y a la
CN H, a través de los sistemas de l Fondo; y
III. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $ 19, 147,026.00 USD (diez
y nueve millones ciento cuarenta y siete mil veinti sé is Dólares 00/ 100) o su
equ ivalente en mo neda nacional, el Operador deberá realizar una licitación o
concurso público internacional, en el cual oto rg ue el mismo trato a todos los
participantes y elij a aque l que ofrezca las mej ores condicio nes económicas. En
caso que elij a una propuesta q ue no signifique e l menor precio, deberá justifi car
la razón de la elección y los criterios técnicos y econó micos considerados.
Se deberá considerar co mo primer mecanismo de adjudi cación la licitación o el
concurso público internacio nal, con el propósito de promover la participación
del mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las
mejores condiciones del mercado.
Asimi smo, el Operador deberá asegurar a todos los participantes el mismo
tratamiento, de m odo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo
de preferencias o discriminaciones que favorezcan o perjudiquen a unos en
detrimento o benefi cio de otros. También deberá establecerse una clara
identifi cación del objeto concursado o licitado, las condiciones del servicio o
entrega de los bienes y/o servic ios para determinar los términos del futuro
contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se
deberá ev itar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes
o licitantes calificados.
El método de concurso o li citació n deberá contemplar preferentemente que las
ofertas se presenten por escrito y en sobres ceiTados dentro de los plazos
a
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-Al i.CS/2017
establecidos, debiendo estar firmadas por los representantes legales de los
oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos del concurso
o licitación.
Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la
selección del ganador y para la reso lución de controversias que permita la
defensa o impugnac ión de los oferentes.
Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente,
el Operador deberá presentar un in forme detallado sobre las cond iciones en las
que se desarroll ó el concurso o licitación. la evaluación y comparac ión de las
ofertas y los fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato.
As imismo, deberá proveer copia certificada del contrato y el reporte del
concurso o licitación correspondiente a la Secretaría de Hacienda a través de
los sistemas del Fondo. En su caso, el Operador deberá proporcionar un análisis
comparativo de las propuestas por parte de los participantes y las razones por
las cuales se eligió al ganador, así como los términos técnicos, comerciales y
contractuales de las propuestas.
El Operador no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisic ión
o contratación con el objeto de evitar los umbrales establecidos en este apartado.
Los umbrales a los que se refiere el presente numeral se actualizarán en el mes de
enero. conforme a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Un idos
de América publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de
América, con identifi cación WP UOOOOOOOO sin ajuste estacional. que corresponde
al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la
institución emi sora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,
prevalecerá la primera versión publi cada. En caso de modificac ión a la referencia
de Índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia que
sea representativa para tales efectos.
1.6. En el caso que en al guna contratación conducida bajo los procedimientos referidos
en los incisos (b) y (e) del numeral anterior, los Costos, se incrementen debido a
circunstancias no prev istas. el Operador deberá observar lo siguiente:
L Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)
pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de
acuerdo a los análisis realizados prev iamente, no será necesario j ustificar di cho
aumento;
II. Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero
no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo
a los análisis realizados previamente, será necesari o j ustificar dicho aumento; y
5
ÁREA CONTRACTUAL )]
Contrato No. CNH-R02-LOI-A II.CS/201 7
liT. En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de
precios de mercado, la parte del Costo fuera de rango no se considerará como
Costo Recuperable.
1.7. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adqui sic ión a una parte
relacionada o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando
demuestre previam ente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero
ofrece un precio o contraprestació n que no se encuentra por encima de referencias o
de precios de mercado, montos de contraprestaciones o margen de utilidad de
mercado razonables, conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a
la NOim atividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas
contrataciones se refl ej en en meno res Costos por recuperar.
En caso que baj o una verificación contable y fin anciera se identifique que el valor
del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia
no será considerada como Costo Recuperable.
En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por e l
Estado y no exista otra opció n de co mpra, el Operado r podrá rea lizar dichas
contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.
1.8. Si en lugar de optar por realizar a lguna contratación baj o los procedimi entos
referidos en los incisos (b) y (e) del numeral 1.5, el Operador asigna directamente la
procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso de
incrementos de Costos se aplicarán los criterios establec id os en el numeral 1.6 del
presente Anexo.
Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adqu isición o
contratación se encuentra a va lores de referencia para operacio nes con terceros o a
precios de mercado para partes re lacionadas, deberá ir acompañado de toda la
información que permita replicar los resultados obtenidos, as í como los criterios
seguidos en su elabo rac ión. En caso que la info rmación que el Operador provea sea
insuficiente para que la Sec retaría de Hacienda pueda replicar los resultados
obtenidos, la diferencia por encima de l valor de la mediana del Costo de que se trate,
conforme el procedimiento del método intercuartil confo rme a la Nonnatividad
Aplicable, no será considerado como Costo Recuperable.
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ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L0l-All.CS/2017
ANEXOS
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE
INFORMACIÓN Y PAGO DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL
DESARROLLO
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-LO I-A ll.CS/2017
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
1.
Procedimientos.
1.1
El Fondo constitu irá y admi nistrará un registro en el que to do Contra to de be queda r
inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir e l Contratista para
llevar a cabo di cho registro. Dic hos requi sitos serán, al menos:
(a) Solicitud de inscripció n respecti va:
(b) Copia cettificada del Contrato correspondiente, así como cua lquier modificación a l
mtsmo;
(e) Instrumento público que acredite la personalidad del represe ntante lega l. Las
Empresas Pa ttic ipantes deberán des ignar un representa nte común que tendrá la
re lación con e l Fondo, e
(d) Instrumento público que acredite la persona lidad de l Operador, así como la
participación y la persona lidad de cada una de las Empresas Patt icipa ntes.
El Contratista deberá e ntregar la documentac ión necesaria a la CN H pa ra que ésta
pueda inscrib ir el Contrato en el registro que el Fondo pon ga a su d isposic ió n de
acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.
1.2
A más tardar tres (3) D ías Hábi les después de haber cump lido todos los requisitos pa ra
la inscripc ión de l Contrato en el registro, e l Fondo entregará una constanc ia de
inscripción a l Contratista.
1.3
El Fondo podrá rea lizar la inscri pción de l Contrato y, por ende, e l pago de las
Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derech o en v ittud del
presente Contrato, sólo si se cum p len los requisitos de inscripc ión y se emite la
constancia respectiva. El Fo ndo y sus representantes no inc urrirán en responsabilidad
alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como
consecuencia de a lgún incum plimiento con los requisitos de inscripci ón.
1.4
Para el pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a u n consorcio,
e l Contratista deberá notificar al Fondo la fo rma en la que se realizará dicho pago,
conforme a l acue rdo de operac ión conjunta que las Empresas Partic ipantes hayan
suscrito y que sea aprobado por la CNH :
(a) Q ue cada E mpresa Participante rec iba las Contraprestac iones en la propo rc ión que le
corresponda, o
(b) Q ue las Contraprestaciones sean entregadas a l Operador para que éste las distribuya
entre las Empresas Partici pantes en las propo rc iones respectivas.
2
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-A I I.CS/2017
1.5
El Fondo admin istrará el sistema in fo rmático que le permita recopilar y resguardar la
información proporcionada por el Contrati sta conforme a lo establ ecido en los Anexos
3 y 4. El Fondo dará a co nocer a través de su página de internet los medios, protoco los,
catálogos. fo rmatos y demás especi ficaciones para poder carga r electrónicamente esta
información en dicho sistema informático, incluyendo la adjudicación por medio de la
fi rma electrónica avanzada (F IEL).
1.6
A través del sistema infonnático desarrollado para tal fi n, el Fondo llevará un registro
de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los
Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Co ntraprestac iones.
Con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH, el Fondo
realizará el cá lculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior
será sin prej uici o de: (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaría de
Hacienda, y (ii) las facultades para la admini stración y superv isión de los Contratos de
la CN H, en el ámbito de sus respecti vas atribuciones. respecto del cumpl im iento de las
obligaciones contraídas por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá rea lizar
las consultas que considere pertinentes ante la CN H o la Secretaría de Hacienda, a
efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las obligac iones contraídas por patte de
los Contratistas.
1.7
El Fondo pondrá a dispos ición del Contratista un pottal de acceso exclusivo al sistema
informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona
designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio
Fondo determ ine. En dicho portal podrá consultar la información relati va al Contrato,
así como información so bre producción, precios. Costos registrados,
Contraprestaciones, entre otros.
1.8
El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que
el Contratista haya registrado al cierre del plazo de conformidad con los procedimientos
de recepción de información establecidos por el Fondo, sin que ello implique una
dec larac ión de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limita
las funciones de revisión, validación y verificación de dicha información y su
documentación de soporte previstas en el presente Contrato. La Secretaría de Hacienda,
ejerciendo sus funciones de verificación, podrá revisar la infonnac ión registrada y la
documentación de soporte y, en su caso, determinará los ajustes a favor del Estado o
del Contratista según corresponda, de conformidad con el Contrato. Cualquier
información que no haya sido registrada con el Fondo en los plazos establecidos en el
Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.
1.9
A través del sistema informático desatTollado por el Fondo, el Contratista y la CNH
podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la infonnación y documentación
que hayan registrado en dicho sistema. Adicionalmente, el Operador podrá presentar la
solicitud de ajustes y correcciones al cá lculo de Contraprestaciones a que se refieren la
Sección IV del Anexo 4.
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3
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNTI-R02-LOI-All.CS/2017
El Fondo recibirá, a través de los medios que ponga a disposición para este propósito,
cualquier observación y. en su caso. solicitud de ajuste y corrección dentro de los ciento
ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones
correspondientes a dicha solicitud conforme lo dispuesto en el numeral 3.29 del Anexo
4.
En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza
sus facultades en materia de verificación, y determine de ser precedentes, los ajustes
aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 .
En cualquier caso. el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza
sus facultades en materia de verificación. y determine. de ser precedentes, los ajustes
aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
1.1 O El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el
Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el
procedimiento establecido en el Anexo 3.
1.11 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo
establecido en el Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos
previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en efectivo en favor
del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de
pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto
publique el Fondo.
1.12 El Contratista deberá trans ferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de
activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez
( 1O) Días Hábiles posteriores a la liquidaci ón de la venta.
1.13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se
suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1.14 Cada Empresa Participante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los
repo1tes contables de beneficios económicos elaborados de conformidad con la
Normatividad Aplicable, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para
efectos contables y Gnancieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.
2.
Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petró leo para la
Estabilización y el Desarrollo.
BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO
A VENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC
CIUDAD DE MÉXICO
Ref Solicitud de Inscripción
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ÁRFA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO l-A1l.CS/20 17
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO
MEX ICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTAB ILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
(indistintamente. el "Fondo'' o el "Fideicomiso''), celebrado el30 de septiembre del20 14 por
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. como Fideicomitente y Banco de México. como
fiduciario.
Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren
aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
Al respecto. en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso. por este
medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud
de Inscripción en el Regi stro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud
de Inscripción los siguientes documentos e información:
(1)
Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación). como Anexo A; y
(II)
El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal] , [Cargo]. en relación
con el Fideicomiso, ce11ifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a
continuación (las '·Personas Autorizadas") se encuentran debidamente
facultadas para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario]
cualesquiera documentos y notificaciones de conformidad en los términos y
condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta
certi ticación al lado del nombre de las Personas Autorizadas. es la firma con la
que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida
la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y
NOMBRE
FIRMA
TELEFONO
CORREO
ELECTRÓNICO
(IU) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso,
el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de Jo establecido en el
Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser
depositadas en la cuenta []
[Contratista]
Por: []
Cargo:[]
1
Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por
los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones
que en su caso les correspondan.
5
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNH-R02-LOl-Ali.CS/2017
ANEX09
INVENTARIO DE ACTIVOS
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNTI-R02-LOI-AII.CS '2017
1 VENTARIO DE ACTIVOS
El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH
conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.
Al concluir dicha etapa. este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga
determinados útiles para las Actividades Petroleras.
Descripción General del Inventario de Activos al 14 de agosto de 2017.
En el Área Contractual de acuerdo a la información contenida en el Cuarto de Datos, respecto
al inventario de acti vos no se tiene registro de ningún pozo ni de infraestructura.
2
ÁRI~A CONl RACJ UAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17
ANEXO 10
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
ÁREA CONTRACTUAL
11
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 1I.CS/20 17
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
l.
Disposiciones Generales.
1.1
Para efectos de este Anexo 1O se considerará que:
(a)
El Contratista actúa como prestador de serviCIO cuando utilice: (i)
infraestructura desarrollada don anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya
sido transferida junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya
desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario -, a cambio de un pago conforme lo establecido en
este Anexo 1O.
(b)
Tendrá el carácter de ··usuario·· el tercero interesado que suscriba con el
Conn·atista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura
desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida
al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que
haya desaiTollado al amparo del Contrato.
2.
Evaluación de Capacidad Disponible.
2. 1
Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea
la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística
de Hidrocarburos sin procesar, fuera de l Área Contractual, el Operador tendrá la
obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de Ja infraestructura proyectada. Como parte de
este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las
reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.
En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de
terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento. según corresponda y estará sujeta a
la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso
abierto. De conformidad con la regulación ap licable al transporte y al
Almacenamiento, el Operador y las Empresas Pa1t icipantes no podrán rea lizar dichas
actividades de manera directa conforme a su objeto social.
En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se
catalogue como infraestructura regu lada y la construcción de la misma se retrasara
por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se seña le
en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la
construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo
por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo antetior, el Contratista,
a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea
técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo
10.
2.2
•' .
.
",
·l
·W.
1!1
1!1
2
ÁREA CON'I RACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11.CS/20 17
3.
Uso Compruiido de Instalaciones.
3. 1
Las instalaciones que: (i) hayan sido desarro lladas con anterio ridad a la Fecha
Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o
(ii) hayan sido desarro lladas al amparo del Contrato con el obj etivo de recolectar,
acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo
cual el Contratista. por conducto de l Operador. deberá fac ilitar y compartir d icha
infraestructura, confo rme a lo siguiente:
3.2
(a)
El Contrati sta, a través del Operador, podrá pactar con a lgún tercero
interesado el acceso a las instalaciones desan olladas al amparo del Contrato
para su uso compartido. en cuyo caso tendrá el ca rácter de prestad or de
servicio, a cambi o de un pago que no podrá ser mayor al dete1minado
confo rme a la metodo log ía para el cálculo de tari fas máximas esta blecida en
el numeral 4 del presente Anexo 1O.
(b)
En caso que a lgún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CN H emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para
la ce lebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos
e n el inciso siguiente. La decisión de la CN H será vinculante para ambas
partes.
(e)
El uso compartido de infraestructura deberá ser no indeb idamente
di scriminatorio y estará sujeto a:
1.
La dispo nibilidad de capacidad vo lumétrica de los sistemas y la
factibi lidad técnica.
11.
Los requi sitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad
con la Normatividad Ap licable.
lit. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de
las operaciones.
IV. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden
entre el prestador de servicio y el Usuario.
El Contrati sta, a través del Operado r y los terceros interesados deberán establecer los
términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso
(e) del numeral anterior y la Normati vidad Aplicable.
Dichos términos y cond iciones deberán determinar las responsabilidades de cada una
de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado. as í como garantizar,
e ntre o tros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,
c uenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a Jos entregados
en el punto de interconex ión, sin menoscabo de los ajustes volumétri cos en el punto
de sa lida. para compe nsar pérdidas o ga nancias en calidad.
Los términos y condiciones de berán ser apro bados por la CN H, prev io a su
suscri pción.
-r. . 'j
11
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[!]
[!]
3
ÁREA CONTRACTUAL 11
)
Contrato No. CNH-R02-LO 1-Al1.CS/20 17
3.3
Los terceros interesados en el uso comprutido de la infraestructura a que se refiere
este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador.
Estas sol icitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se
establezca en la N01matividad Aplicable.
El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura
con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán
en el contrato que fmnen las prutes.
3.4
En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el
Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos
impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carácter técnico, cua lquiera de ellos podrá so lic itar la
opi nión de la CNH , la cual fijará su pos icionamiento dentro de los treinta (30) Días
posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la
CNH será vinculante para ambas pa1tes.
3.5
En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se
compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicbo servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la op inión de
la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores
contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será
vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al
momento de negar el acceso.
3.6
En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la
infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a
la CNH al Día siguiente a que ésta es actua lice por los medios que la CNH determine.
El Operador deberá presentar un plan de continu idad de la o peración en un plazo
determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.
3.7
En caso que el contrato del contratista que esté prestando e l servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraestructura compattida. E l Usuario seguirá obligado a realizru· el pago conforme
la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del
tercero operador que detennine la CNH.
4.
Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.
4. L
El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo
siguiente:
(a)
El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria
pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de
serviCIO.
4
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS/20 17
(b)
La tarifa unitaria pactada entre e l Contratista y e l Usuario no podrá ser mayor
a la ta rifa unitaria máx ima dete rminada conforme este numeral 4. En caso que
e l Contratista y e l Usuario sean partes re lacionadas, la determinación de los
componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máx im a deberá seguir las
reglas re lativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(e)
En caso de ser necesari o. la ta rifa unitari a m1Lxim a considerará tanto la
infraestructura adic iona l requerida para permitir la inte rconexión como los
Costos de operación y mantenimiento asociados a d icha in fraestructura
adiciona l para e l manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura
existente.
(d)
La operac ión y mante nimi ento de la infraestructura compartida. as í como la
construcción e insta lac ió n de la infraestructura adic iona l requerida para la
interconex ión. serán real izadas por e l Operador y fi nanciadas por el
Contratista.
4.2
En su caso, los Costos asociados a la interconex ión de l Usuario con la infraestructura
suj eta a l uso compartido será n cubiertos por e l propi o Usuari o.
4.3
La ta rifa unita ria máx ima se determinará confo rme a la sigui ente fórmul a:
Donde:
Mt
=
Tarifa unitaria máxima en Dó lares po r unidad de volumen, para e l uso de
la infraestructura en e l Pe ríodo t .
10 = Invers ión realizada origina lme nte po r e l Contratista para desarro llar la
infraestruc tura obj eto de l contrato para el uso comprutido de la infraestructura,
en Dólares conform e lo registrado y reconocido e n e l Contrato.
Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.
N0 = Vida contractua l en Años que opera la infraestructura asociada a la lo,
contando a partir del Período en que se fina l iza la construcción de dicha
infraestructura y hasta el frnal del Contrato de l Contratista.
/A = Inversión adi c iona l en infraestructura reali zada por e l Contrati sta pa ra
prestar e l serv ic io a l Usuario, en Dó lares .
QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la !,. En su caso, esta
capacidad anua l considerará la capac idad incrementa l que brinde la lA a la
infraestructura ori gina l asociada a l o.
NA = Vida contractua l en Años que opera la infraestructura asociada a lA,
conta ndo a part ir de l Período en que se finali za la construcción de dicha
infraestructura y hasta e l final del ConlTato de l Contratista.
5
ÁREA CONTRACTUAL
11
)
~
Contrato No. CNH-R02-L01-A11.CS 2017
Oc = Costos de operación ) mantemmtento en los que incurre el Contratista,
asociados a la l o. en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Período t.
A, = Costos de operación ) mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la h en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Período t.
T =Tasa impositiva igual a 30%.
aNt=o.Alr= Fórmula del valor presente de una anualidad de N1 períodos con un
rendimiento r.
aNtlr
=
1- (1
+ r)-Nt
r
r =Tasa de rentabilidad nominal, equi valente a 10.81 %.
6
ÁREA CON rRAC'"I UAL
11
Contrato No. CNll-R02-LOl-All.CS 2017
ANEXO 11
CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA
J
ÁRI:A CoN·I RACTUAL 11
Contrato No. CNH -R02-LO 1-A II.CS/20 17
w
~
~
HHtMATO
COWENIO
REPJOL
112
--..PaoottE&P.
. .
r.-H. 1) PRJ\ \DO Dl PRO
PRNADO
DE PROPUESTA
.. .
~
C'V ~
1:.! I \CO Jl N lA
CONJUNTA,
que
celebran
Repsol Exploración México, S.A. de C.V. representada por Luis Carlos Res trepo
y Sierra Perote E&P, S. de R. L. de C.V. representada por Emira Elisabeth Eljuri
R.amfrez y Salvador Beltrán del Río Madrid (los "Integrantes"), respectivamente.
para presentar una propuesta conjunta en la Licitación CNH-R02-L01f2016,
ref<:rente a la adjudicación de Contratos de Producción Compartida pan la
Exploración y Extra«ión de Hidrocarburos en Aguas Someras -Primera
Convocatoria, de conformidad con la Convocatoria CNB-R02-C01f2016,
publicada por la Comisión Nacional de Hidrocarburos en el DOF el día 20 de julio
de 2016, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:
DECLARACIONES
l. Declara la Compafiía Repsol Exploración México, S.A. de C.V.:
l. l . Que es una sociedad constituida conforme a las leyes de México, y
acredita su legal existencia con Escritura Pública número 100,116 de
fecha 21 de octubre de 2003, otorgada ante la fe del Licenciado
Armando Gálvez Pérez Aragóo, Notario Púbico número 103 de la
Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal con folio mercantil electrónico número
311815,. el 23 de octubre de 2003.
1.2. Que su domicilio se encuentra ubicado en Avenida Insurgentes número
1915-602, Colonia Guadalupe lnn, Delegación Álvaro Obregón, C.P.
Ol 020 en la Ciudad de México, México.
-. . 'j
·:?.
1!1
1!1
-
2
ÁREA C ONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-LOI-Ali.CS/2017
-.r REPJOL
D . Que el señor Luis Carlos Restrepo, acredita su personalidad y
facultades, mediante Escritura Pública número 48,121 de fecha 14 de
junio de 2016, otorgada onte la fe del Licenciado José Luis
Villavicencio Casta11eda, Notario Público número218 de la Ciudad de
México, manifestando bajo protesta de decir verdad que oo le han sido
revocadas, ni limitadas o modificadas en forma alguna. a la fecha en que
se suscribe el presente convenio.
ll. Dular-a la Compa!Ua Slerra Perote E&P, S. de R.L. de C.V.:
ll.l. Que es una sociedad constituida conforme a las leyes de MCx:ico, y
aeredita su legal existencia mediante escritura pública no.mero 68.383
de fecha 16 de junio de 2015, otorgada ante la. fe dd Lic. Erik Namux
Campesino, Notario l'úblico 94 de la Ciudad de México, inscrito en el
Registro Público de Comercio de la Ciudad de México ell9 de junio de
2015 bajo el folio mercantil electrónico número 537824-1, mecllante la
cual se constituyó la sociedad Perote Exploración y Producción, S. de
RL. de C.V. De igual foana, se señala que la sociedad cambió de
denominación a Sierra Perote E&P mediante escritura pública 76,375
de fecha 15 de febrero de 2017, otorg-ada ante la fe del Lic. Eri.k Namux
Campesino, Notario Público 94 de la Ciudad de M~co la cual se
encuentra en proceso de inscripción en el Registro Público de Comercio
de lo Ciudad de México.
112. Que su domicilio se encuentra ubicado en Avenida Javier Barros Sierra
540, Edificio Park 'Plaza Torre U, piso 2, Colonia Santa Fe, DelegaCión
Álvaro Obregón C.P.01210, Ciudad de México, México.
3
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato No. CNH-R02-L01-Al J.CS/2017
~
R5'l
~ REPJOL
S-Paoan:E6P.I
•or"-ocev-
ll.3. Que los sciiores Emira Elisabctb Eljuri Ramírez y Salvador Beltrán del
Río lvladrid acreditan su persooalid.ad y facultades, mediante escritura
pública número 7~,4~7 de fecha 7 de julio de 2016 otorgada ante la fe
del Lic. Erik Namur Campesino, Notario Público 94 de la Ciudad de
México. inscrito en el Registro Público de Comercio de la. Ciudad de
M~xico el
27 de septiembre de 2016 bajo el folio mercantil electrónico
número 537824-1, manifestando bajo protesta de decir verdad que no le
han sido revocadas, ni li.mjtadas o modificadas en forma alguna, a la
fecha en que se suscnee el presente convenio.
ID. Los Inte¡n¡ntes declaran:
ni. l. Que están de acuerdo en formalizar elpresente convenio con el objeto
de participar conjuntamente en términos de lo previsto en las Bases de
la Licitación;
Ill.2. Que seflalan como domicilio eomün el ubicado en 2455 Tecbnology
Forest Drive, The Woodlands, Texas 77381 Estados Unidos de
Am6'cia, y como direcciones de correo electrónico comunes para oír y
m.3.
Eliminado: 1
palabra, con
información
personal
considerada
como
confidencial de
conformidad,
con el Artículo
113, fracción 1
de la LFTAIP.
Que están. de acuerdo en obligarse, al tenor de las siguientes:
CLÁUSULAS
4
ÁREA CONTRACTUAL 1 1
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17
__. REPJOL
PRIMERA: Objeto. Los Integrantes convienen en agruparse con el objeto' de
presentar una Propuesta conjunta para participar en la Licitación bajo la figum de
Licitante Agrupado.
SEGUNDA: Actividades y responsabilidades que cada Compa.fiia se oblig;a a
ejecutar y asumir. En caso de resultar Licitante Ganador, los Integrantes se obligan
a lo siguiente
L
Repsol Exploración México, S.A. de C.V. se obliga a ejecutar: Cl:>mo
Integrante y Operador, todas las actividades, incluyendo las de soporte técrúco y la
contribución financiera en función de su cuota de participación, as{ corno dirigir,
asumir la representación, el liderazgo y la conducción del plan de exploración, y en
su caso, el plan de desarrollo para la extracción de hidrocarburos bajo y confomte al
Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos Bajo la Modalidad de
Producción Compartida (Aguas Someras).
U.
Sierra Perote E&P, S. de R.L. de C.V. se obliga a ejecutar: c•omo
Integrante, las actividades de soporte técnico y la contribución financiera en función
de su cuota de participación, bajo y conforme al Contrato para la Exploraci
Extracción de Hidrocarburos Bajo la Modalidad de Producción Compartida (Aguas
Someras).
TERCERA: Designación del representante común para la presentación dle la
Propuesta. Los Integrantes convienen que la Compañia Repsol Exploración
México, S.A. de C.V., será el representante común para la presentación de la(s)
Propuesta{s). En tal virtud, el representante legal de Repsol Exploración Mé>cico,
S.A de C.V., el señor Luis Carlos Restrepo, tendrá las facultades necesari:as y
..)-"
/
¿;~
5
ÁREA CONTRACTUAL 11
Contrato N o. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17
_ . REPJOL
suficientes para actuar ante la Convocante, en nombre y representación de los
Integrantes, en todos y cada uno de los actos y etapas de la Licitación y los que de
ella se deriven, así como para fmnar toda clase de documentos y recibir toda clase
de notificaciones incluyendo las de carácter personal, conforme a lo descrito en el
poder notarial o instrumento público que le sea otorgado para tales efectos. mismo
que se adjunta al presente convenio como ANEXO úNICO.
CUARTA: Operador. Los Integrantes designan en este acto, sujeto a la celebración
del Contrato, a la Compañia Repsol Exploración México, S.A. de C.V., como
Operador para todos los efectos legales a que haya lugar.
QUINTA: Porcentaje de Participación. Los Integrantes del Licitante Agrupado
establecen que el porcentaje de participación que les corresponderá del Contrato,
será de la siguiente forma:
J.
60%: (Repsol Exploración Múico, SA de C. V.)
ll. 40%: (Sierra Perore E&P, S. de R.L de C. V.)
SEXTA: Obllgación Conjunta y So Ud aria. Los Integrantes se obligan en forma
conjunta y solidaria entre sf y ante la Convocante, a hacer frente a todas las
obligaciones que resulten de la Licitación, incluyendo la suscripción del o de los
Contratos correspondientes.
SÉPTIMA: Confidencialidad de la Información. Los Integrantes no podrán
divulgar la Información Confidencial que obtengan del Cuarto de Datos de Aguas
Someras- Primera Convocatoria, sin autOrización e.xpresa de la Convocante.
6
ÁREA CONTRACTUAL 1 l
Contrato No. CNII-R02-L0 1-All.CS/201 7
A
RR
_... REPJOL
s...-.. F'l!loo'nt
uP. I
80C:f'U.OCCV.....::.,.
El presente Convenio Privado de Propuesta Conjunta se fuma por los Integrantes en
dos ejemplares originales, en la Ciudad de México a los 30 días del mes de mayo de
2017.
\
Rt p5ol Exploración Mh.ico, S.A.
de C.V.
Luis Carlos Resuepo
Sier ra Pero te E&P, S. de R.L. de
c.v.
i&---8----·
Emira Elisabeth Eljuri Ramlrez
(~~.:~,~'o
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7
ÁREA Co>rrRACT;
Ll l
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