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Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS/2017



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

AGUAS SOMERAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



y

REPSOL EXPLORACIÓN MÉXICO, S.A. DE C.V.

y



SIERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE C.V.



25 DE SEPTIEMBRE DE 2017



ÁREA CONTRACTUAL 11



CUENCAS DEL SURESTE



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO I-A II.CS 2017



ÍNDICE

CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 3

1. 1............... Definiciones ........................................................................................ 3

1.2 ............... Singular y Plural. .............................................................................. 16

1.3 ............... Encabezados y Referencias .............................................................. 16



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO ...................................................... l6

2. 1............... Moda 1idad Producción Compartida..................................................

2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ...................................

2.3 ............... Intereses de Participación.................................................................

2.4 ............... Responsabilidad Solidaria................................................................

2.5 ............... Operador. ..........................................................................................

2.6 ............... Cambio de Operador .........................................................................

2. 7 ............... Reporte Contable de Beneficios .......................................................



16

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CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ........................................................ l9

3. 1............... Vigencia ............................................................................................ 19

3.2 ............... Prórroga ............................... ............................................................. 19

3.3 ............... Etapa de Transició n de Arranque . .................................................... 20

3.4 ............... Renuncia del Contratista................................................................... 21



CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN ......................................................................... 22

4.1 ............... Plan de Explo ración .......................................................................... 22

4.2 ............... Período Inicial de Exploración. ........................................................ 22

4.3 ............... Primer Período Adicional de Exploración ........................................ 23

4.4 ............... Segundo Período Adicional de Exploración ..................................... 23

4.5 ............... Actualización del Plan de Exploración ............ ................................. 24

4.6 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Exploración ......................... 24

4.7 ............... Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo . ........................... 24

4.8 ............... Pruebas de Fo rmación ...................................................................... 25

4.9 ............... Notificación de Descubrimiento ....................................................... 26



CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN ............................................................................ 26

5.1 ............... Evaluación ........................................................................................ 26

5.2 ............... Programa de Eva luación ................................................................... 26

5.3 ............... Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ....................................... 27

5.4 ............... Informe de Eva luación ...................................................................... 27



CLÁUSULA 6. DESARROLLO ........................................................................... 27

6.1 ............... Descubrimiento Comercial. .............................................................. 27

6.2 ............... Plan de Desarrollo ............................................................................ 28- f

6.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH. ................. 28

6.4 ............... Actua lización del Plan de Desarro llo ............................................... 29

6.5 ............... Acti vidades de Exploración Adicionales .......................................... 29



ÁREA CONI RACI UAL 11



Contrato No. CNJ I-R02-LO 1-A ll.CS '20 17



CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOL UCIÓN DEL ÁREA ........................ 29

7. 1............... Reglas de Reducción y Devolución .................................................. 29

7.2 ............... No Disminuc ión de O tras Obl igaciones ........................................... 31

7.3 .............. Disminuc ión del Porcentaje de Reducción y Devolución ................ 3 1



CLÁ USULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 31

8. 1 ............... Perfil de Producc ión .................. .. ..................................................... 3 1

8.2 ............... Insta laciones ...................... ............................................................... 3 1



CLÁ USULA 9. UNIFICACIÓN ............................................................................ 31

9.1 ............... Proced imiento de Unificació n.......................................................... 3 1

9.2 ............... Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ......................... 33



CLÁUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO ............................................... 33

10. 1............. Programas de T rabajo ....................................................................... 33

10.2 ............. Programas de T rabajo de l Perío do de Exploració n ............... ........... 34

10.3 ............. Programas de T rabaj o de l Perío do de Desarro llo ............................. 34

10.4 ............. Observaciones de la CNH ................................................................. 34

10.5. ............ Actualizaciones a los Plan es de Trabajo .......................................... 35



CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES P ETROLERAS ........ 35

11.1 ............. Perfo ración de Pozos .. ........ .. ............................................................ 35

11.2 ............. Re portes de Perforación y Geo físicos . ..................................... ........ 35

1 1.3 ............. In formes de A vanee.......................................................................... 36

11 .4 ............. Acti vidades Exentas de Aprobación ................................................. 36



CLÁUSULA 12. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES ............... 36

12.1 ............. Presupuestos . .................................................................................... 36

12.2 ............. Presupuestos de Exploración . ........................................................... 36

12.3 ............. Presupuestos de Desarrollo ............................................................... 37

12.4 ............. Actua lizaciones ................................................................................. 37

12.5 ............. Contabilidad de Costos del Contratista ............................................ 37

12.6 ............. Costos Recuperables ........................................................... .............. 37

12.7 ............. Procura de Bienes y Servicios .......................................................... 3 7

12.8 ............. Obligac ión de Mantener Registros . .................................................. 38

12.9 ............. De las Operaciones del Contratista con Terceros . .................... ........ 38



CLÁUSULA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS ....................................................................................... 38

13. 1............. Volumen y Calidad . .......................................................................... 38

13.2 ............. Procedimientos de Medic ión ............................................................ 38

J3.3 ............. Insta lac ió n, Operación, Mantenimiento y Ca libración de los Sistemas

de Medic ión . ............................ .................................... .... ................. 39

13.4 ............. Registros ........................................................................................... 39

13.5 ............. Ma l Func ionamiento de los Sistemas de Med ición .......................... 39

13.6 ............. Reemplazo del Sistema de Medic ión............................................... 40

13.7 ............. Acceso a los Sistemas de Medic ión .................................................. 40



11



ÁREACON'IRACIUAI. l l



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A11.CS 2017



13.8 ............. Punto de Medici ón Fuera del Área Contractual. .............................. 41



CLÁUSULA l.t. MATERIALES .......................................................................... 41

14.1 ............. Propiedad y Uso d e Materiales ......................................................... 41

14.2 ............. Materiales Exentos de Transferencia ................................................ 41

14.3 ............. Arrendamiento .................................................................................. 42

14.4 ............. Opción de Compra ............................................................................ 42

14.5 ............. Di sposición de Activos ..................................................................... 42

CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 42

15.1............. Obligaciones Adicionales del Contratista ......................................... 42

15.2 ............. Aprobaciones de la CNH .................................................................. 45

15.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Lndustrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ................................. 45

15.4 ............. Daños Preex istentes .......................................................................... 47

15.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... 47

CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 48

16. 1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo ....................................................... 48

16.2 ............. Comercialización de la Producción del Contratista .......................... 48

16.3 ............. Comercial izac ión de la Producción del Estado ............................... .48

16.4 ............. Di sposición de los Subproductos ........................... ........................... 48

16.5 ............. Instalac iones de Comercialización. .................................................. 48

CLÁUSULA 17. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 49

17.1............. Pagos Mensuales .............................................................................. 49

17.2 ............. Contraprestación del Estado . ............................................................ 49

17.3 ............. Contraprestación del Contratista ...................................................... 49

17.4 ............. Límite de Costos Recuperables . ......................... .............................. 50

17.5 ............ Valor Contractual de los Hidrocarburos ........................................... 50

17.6 ............. Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 50

CLÁUSULA 18. GARANTÍAS ............................................................................. SO

18. 1............. Garantía de Cumplimiento ................................................................ 50

18.2 ............. Garantía Corporativa ........................................................................ 52

CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUALS3

19.1 ............. Requerimientos del Programa ............................................... ........... 53

19.2 ............. Notificación de Abandono ................................................................ 54

19.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 54

19.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 54

19.5 ............. Fondos Insuficientes ......................................................................... 56

19.6 ............. Sustitución Solicitada por la CNH ................................................... 56

19.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 56



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111



ÁREA CONl RAC'TUAL



11



CQu



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~



V



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS/20 17



CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 58

20. 1............. Responsabilidad Laboral. ................................................................. 58

20.2 ............. Subcontratistas.................................................................................. 58

20.3 ............. Contenido Nacional. ......................................................................... 58

20.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 61

20.5 ............. Capacitación y Transferencia Tecnológica ........................... ............ 61



CLÁUSULA 21. SEGUROS .................................................................................. 62

2 1. 1............. Disposición General. ..................................................................... ... 62

21 .2 ............. Cobertura de Seguros.................................................................... ... 62

21.3 ............. Destino de los Beneficios. ................................................................ 62



CLÁUSULA 22. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 62

22. 1............. Obligaciones de Carácter Fiscal. ...................................................... 62

22.2 ............. Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 63



CLÁUSULA 23. CASO FO RTUITO O FUERZA MAYOR. ............................. 63

23. 1............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............ ............................................. 63

23.2 ............. Carga de la Prueba ............................................................................ 63

23.3 ............. Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ............................... 63

23.4 ............. Derecho de Term inación .................................................................. 64

23.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro............................................. 64



CLÁUSULA 2-'. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL ..................................................................... 65

24. 1............. Rescisión Administrativa ....... ... ........................................................ 65

24.2 ............. Investigac ión Previa ......................... ................................................ 67

24.3 ............. Procedimiento de Rescis ión Administrativa. ................................... 67

24.4 ............. Rescisión Contractual. ................... ................................................... 68

24.5 ............. Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractua l..... 69

24.6 ............. Finiquito ...................................... ..................................................... 70



CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 71

25. 1............. Cesión ............................................................................................... 71

25.2 ............. Transferencias Indirectas; Cambio de Control. ................................ 71

25.3 ............. Solicitud a la CNH ............................................................................ 71

25.4 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control. .................................. 71

25.5 ............. Pro hibición de Gravámenes ........................................................... ... 72

25.6 ............. Invalidez ............................................... ............................................ 72



CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN .................................................................... 72

CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 73

27.1............. Normatividad Aplicable ....................... ............................................ 73

27.2 ............. Conciliación ...................................................................................... 73

27.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente ................. 74



IV



ÁREA CONTRA(' 1U A l



11



Contrato No. CNH -R02-LO I-All.CS/2017



27.4 ............. Tribunales Federales....................... .................................................. 75

27.5 ............. Arbitraje ............................................................................................ 75

27.6 ............. Consolidación ................................................................................... 76

27.7 ............. No Suspensión de Actividades Petroleras ........................................ 76

27.8 ............. Renuncia Vía Diplomática ................................................................ 76

27.9 ............. Tratados Internacionales ................................................................... 76

CLÁUSULA 28. MODI FICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 76

CLÁUSULA 29. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 77

29.1 ............. Declaraciones y Garantías ................................................................ 77

29.2 ............. Relación de las Partes....................................................................... 77

C LÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 77

30.1 ............. Propiedad de la 1nfom1ación............................................................ 77

30.2 ............. Posesión y Uso de la Información Técnica...................................... 78

30.3 ............ Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las



Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. ............ 78

30.4 ............. Información Pública ......................................................................... 78

30.5 ............. Confidencialidad............................................................................... 79

30.6 ............. Excepción a la Confidencialidad ...................................................... 79

CLÁUSULA 31. NOTIF ICACIONES ................................................................. 80

CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 81

CLÁUSULA 33. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA ............................ 8 1

33. 1............. Acceso a la Información ................................................................... 81

33.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales................................................... 82

33.3 ............. Notificación de la Investigación ....................................................... 82

33.4 ............. Connicto de Interés .......................................................................... 83

CLÁUSULA 34. COOPERACI ÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL ............................................................................... 83

CLÁUSULA 35. IDIOMA ..................................................................................... 83

CLÁUSULA 36. EJEMPLARES .......................................................................... 83



V



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-A11.CS/2017



CONTRATO CNH-R02-L01-All.CS/2017

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Producción Compartida (el ··contrato..) se celebra el 25 de septiembre de 2017, entre, por

una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México··, el"Estado" o la "'Nación'"), a

través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH'"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Melina, en su

carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, REPSOL EXPLORACION

MÉXICO, S.A. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los

Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo .. REPSOL.. ), representada por Luis Carlos

Restrepo, en su carácter de representante legal, y SIERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE

C.V. una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos

Mexicanos (en lo sucesivo ''SIERRA"). representada por los CC. Aníbal Ramírez Vela e Ivan

Rafael Sandrea Silva, en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes

Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACJONES

La CNH declara que:

T.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo p:árrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la ·'Constitución"'), 2, fracción 1, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;



II.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción 11, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano;

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

III.

Ley de llidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias. el 20 de julio de

2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-C01 /2016

para la licitación pública internacional CNH-R02-LOI /2016 de un Contrato para la



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ÁREA CONTRAC' I UM. 11



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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A li.CS '20 17



Exploración ) Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Area

Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las

Bases de Licitación emitidas para dicho proced imiento de licitación, en la Vigésima Sexta

Sesión Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CN H emitió el Fallo el 2 1 de junio de

2017 mediante el cua l adjudicó el Contrato a REPSOL EXPLORACION MEXICO, S.A. DE

C.V. en Consorcio con SIERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE C.V., mismo que fue

publicado el28 de junio de 20 17 en el Di ario Oficial de la Federación, y

IV.

Sus representantes están facu Itados para celebrar este Contrato

conforme a los artículos 23, fracción 11 l. de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados

en Materia Energética: 1O. fracciones 11, IV y VIl. 14. fracción XV I, 20 y Segundo

Transitorio del Reglamento Interno de la CNH.



REPSOL declara que:

l.

Es una soc iedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exp loración y

Extracci ón de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el

presente Contrato;



II.

Tiene su residencia fi scal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régim en fiscal opc ional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítul o VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta:

III.

Conoce las leyes de México. así como sus reglamentos y cualesq uiera

otras disposiciones aplicables;

IV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica. financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autori zaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cum plir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos. y

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

VI.

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 48,121,

Libro 1,243, otorgada ante Notario Público No. 218 de la Ciudad de México, Lic. José Luis

Vill avicencio Castañeda, de fecha 14 de junio de 20 16.

SIERRA declara que:

l.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México, cuyo ún ico objeto social es la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir e l

presente Contrato;



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2



ÁREA CONl RACTUAL 1 1



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/20l7



II.

T iene su residenc ia fisca l e n Méx ico, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en e l régi men fisca l opciona l para g ru pos de sociedades a que

se re fi ere e l Capítulo VI del T ítulo Segundo de la Ley de l Impuesto sobre la Re nta;

III.

Conoce las leyes d e Méx ico, así como sus reg la mentos y cua lesquiera

otras d isposiciones aplicables;

IV .

Tiene la organización, la experienc ia y la ca pac ida d técn ica, fin anc iera

y de ejecuc ión para cumplir con sus o bligacio nes en v irtud de l presente Contra to;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obte nido las autorizaciones

corporati vas o de otra naturaleza y cumpl ido con los requjsitos legales aplicables para

ce lebrar y c umplir el presente Contrato, y ni e lla ni a lgún te rcero asociado con la mi sma se

encuentra en ninguno de los supuestos de l artículo 26 de la Ley de llidrocarburos,}

VL

La capac idad jurídi ca de su representante para cele brar el presente

Contrato se acredita mediante e l poder pro tocolizado e n la Escritura Públi ca No. 73,487,

Libro 1,504, otorgada ante Notario Púb lico No. 94 de la C iudad de Méx ico, Lic. Erik Namur

Campesino, de fecha 7 de julio de 201 6.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSUL A J.

DEFI NIC IO NES E INTERPRETACIÓN

1.1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato. los siguie ntes térmi nos te ndrán los

significados menc ionados a continuación:

" Abandono'' significa todas las activ idades de retiro y desmante lamiento de

los Materi a les, inc luyendo sin limitación, e l taponamie nto definiti vo y c ierre técnico de

Pozos, el d esmontaj e y retiro de todas las pla ntas, plataformas, instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por e l Contratista en la realizació n de las Activ idades

Petroleras, as í como la restauración de los Daños Ambientales e n e l Área Contractua l

afectada po r e l Contratista en la rea lización de las Actividades Petro leras. de conformidad

con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normati vidad

Aplicable y e l Sistema de Admini stración.

"Actividades Petroleras.. significa e l Reconoc imiento y ExpJoración

Superfic ia l, así como las acti vidades de Explorac ión. Evaluación, Extracción y Aba ndo no

que rea lice e l Contratista e n e l Área Contractua l conforme a este Contrato.



3



ÁRI::A CONI RAC' 1UAL



11



Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS '2017



"Agencia'· significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"'Almacenamiento .. significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Año'· significa un año calendario.

-'Aportación Anual .. tendrá el significado previsto en la C láusula 19.4.

''Área Contractual.. significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha s uperficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo l. en la cual el Contratista está autorizado y obligado

en virtud del presente Contrato a 11cvar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido

que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área

Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsue lo, y (ii) el Área Contractua l será

reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

"Área de Desarrollo'· significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercia l, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o e l intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

·'Área de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusu la 5.2.

"Autoridad Gubernamentar· significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal. estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barrir· significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

presión.

" Bases de Licitación .. significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNH.

'' BTU.. significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

·'Campo .. significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno o

múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más



4



ÁREA CONTRACl UAL 11



Contrato No. CNU-R02-L01-A11.CS/2017



yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impe1meable o

lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor'' significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Pa1te no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipu ladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitati va, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas.

huracanes. inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insunecciones, sabotajes y terrorismo; desastres

por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no

incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).

"Comercializador" significa la persona contratada por la CNH, de

conformidad con la Ley de Hidrocarburos. para prestar a la Nación el servicio de

comercia lización de llidrocarburos correspondientes al Estado como resultado del presente

Contrato.

'·Condensados.. sign ifica líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

''Contraprestación'' significa. conjunta o separadamente. la Contraprestación

del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" sig nifica, en relación con cua lquier

Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular. la porción

de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista

tiene derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el

Anexo 3.

"Contrapres tación del Estado·· sign ifica, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de

la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Estado tiene

derecho a recibir en dicho Mes, así como aquellas otras contraprestaciones que le

corresponden a la Nación. de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.

"Contratista·· significa las Empresas Participantes conjuntamente.

" Contrato'· sign ifica el presente Contrato para la Explorac ión y Extracción

de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que



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ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CN11-R02-L01-All.CS/2017



se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas

las modificaciones que se hagan a l mismo de conformidad con sus términos y condiciones.



··contror· significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionistas. de socios u órganos equivalentes, o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del

Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por c iento del capital social de la Empresa

Participante. y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

principales poi íticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato

o de cualquier otra forma.



"Co nvocatoria'' significa la convocatoria púb lica internaciona l número

CNH-R02-COI /2016 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de

julio de 2016.

''Costos·· sign ifica todas las erogaciones, gastos. inversiones u ob ligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente

indi spensables para la realización de las Actividades Petroleras, incurridos a partir de la

Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato. siempre y cuando cumplan con los

requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8 y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de ll acienda vigentes a la fecha de adjud icación del Contrato.

"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido

efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cump la co n los Anexos 4.

7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del Contrato.

"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tend rá el significado

previsto en el Anexo 3.



"Daño Ambientar· significa e l daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos

ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos, identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista

de confonn idad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 15.4.



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ÁREA CON 1RACTUAL



11



Contrato No. CN11-R02-LOI-AII.CS/2017



··Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos. clasificados

como Reservas o Recursos Contingentes.

"Descubrimiento Comerciar- significa un Descubrimiento que sea declarado

comercia l por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.

"Descubrimiento de Gas Natura) No Asociado" significa un

Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos

en el Subsuelo. que po r cualesquiera procedimientos de muestreo. prueba. análisis o

mediciones de flujo en sitio. se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas

Natural por cada Barril de Condensados a ser producidos, medido a condiciones de superficie

y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que permite

su proceso comercial.

"Descubrimiento Sub-saJino" significa un Descubrimiento por métodos

directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que

existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.

" Día"' significa un día natural.

'·Día Hábil .. significa cualquier Día con excepción de sábados. domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

" Documentos Técnicos"" significa, de manera enunciativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción. mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma .

'·Dólares .. o " EUA$.. significa dólares de los Estados Unidos de América.

''Empresas Participantes.. significa cada uno de REPSOL y SIERRA,

incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos confom1e al

presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Conu·atista,

cualqui er referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", " las

Empresas Participantes'·, o referencias sim ilares, se entenderá que significan ··el Contratista".

"Etapa de Transición de Arranque.. significa la etapa que se llevará a cabo

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Nonnatividad Aplicable.

"E tapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.7 y la Normatividad Aplicable.

" Eva luación·· significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización



7



ÁREA



CoN·l RACI UAL 11



,



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Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS 2017



y capacidad de producción de algún Descubrimiento. así como para determinar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento ComerciaL incluyendo. sin limitación: (i)

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración: (ii)

estudios geológicos y geofisicos: (iii) perforación de Pozos de prueba: (iv) estudios de

Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social'· significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de inOuencia de un proyecto

en materia de Hidrocarburos. así como la identificación. caracterización. predicción y

va loración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las

medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

''Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos. encaminadas a la identificación,

descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

··Extracción .. significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección

y la estimulación de yacimientos. la Recuperación Avanzada, la Recolección, el

acondicionamiento y separación de llidrocarburos. la eliminación de agua y sedimentos,

dentro del Área Contractual, así como la construcción, loca lización, operación. uso.

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

''Fecha Efectiva'' significa la fecha de Grma del presente Contrato.

''Fideicomiso de Abandono·· tendrá el significado previsto en la Cláusula

19.3.

"Filial" sign ifi ca, en relación con cualquier Per5ona. cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

'·Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

'·Gara nte'' significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las

Empresas Pru1icipantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o

que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa

Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del

presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

'·Garantía Corporativa·· significa la garantía que será otorgada por el

Gru·ante de cada una de las Empresas Participantes de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para

exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del



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ÁREA CoN·¡ RAC'l UAl. 11



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A1 l.CS/2017



Contrati sta en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y e n su caso, posterior a la ejecución de las pó lizas de seguros a las que hace

referencia la C láusula 2 1.

··Garantía de Cumplimiento·· significa, conjunta o separadamente. según el

contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Prim er

Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicio nal.

·'Garantía de Cumplimiento Iniciar· tendrá el significado establecido en la

Cláusula 18. 1 (a) .

·'Garantía del Primer Período Adicional'' tendrá el significado establecido

en la Cláusula 18. 1 (e).

"Garantía del Segundo Período Adicional" tendrá el significado establecido

en la Cláusula 18.1 (e) .

'·Gas Naturar· significa la mezcla de gases que se obtiene de la E xtracción o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

usualmente conti ene etano, propano y butanos, as í co mo dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

" Gas Natural Asociado'" signifi ca el Gas Natural disuelto en el Petró leo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura origina les..

" Gas Natural No Asociado"' significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petró leo a las condiciones de presió n y temperatura orig inales.

''Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.

··Hidrocarburos de Autoconsumo·· significa los Hidrocarburos utili zados

como combustible en las Actividades Petro leras, o reinyectados al yacimi ento. jpero só lo e n

la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima ex isten orig inalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aún po r descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conf01midad con la Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán a uditados y supervisados po r la CNH.



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ÁREA CONWACTUAL



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II.CS/20 17



'·Hidrocarburo Producidos·· significa el volumen tota l de llidrocarburos



extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Programa Mínimo'' significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar



a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.

·'Información Técnica·· significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no

limitativa: infonnación geológica, geof1sica, petrofísica. petroquímica y geoquímica.

incluyendo la adquisición, procesam iento, reprocesamiento. interpretación y control

geológico de la sísmica 20, 30 y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

datos sísmicos. modelo de ve locidades y migración, en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética. gravimétrica. geoeléctrica y magnetotelúrica. y cualquier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cua lquier información relacionada

con la terminación. producción, mantenimiento o conducción de las Activ idades Petroleras.

así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Instalaciones de Comercialización"' significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesarias para transportar los llidrocarburos de l Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos



necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento.

compresores. duetos. bombas y cua lqu ier otro equ ipo necesario para la Recolecci ón de

Hidrocarburos.

"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las

Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el

entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las

ob ligaciones del Contratista en vit1ud de este Contrato independ ientemente de su Interés de

Participación.

'' Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se determjne su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

JI de agosto de 20 14, incluyendo sus reformas y ad iciones.



Diario Oficial de la Federación el



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ÁRI A CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI -A I I.CS/2017



··Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos'· significa la Ley de Ing resos sobre

Hidrocarburos publi cada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 20 14,

incluyendo sus reformas y adiciones.

"Licitación"' significa la licitación pública internacional CNH-R02-LOl/20 16.

"Límite de Recuperación de Costos .. significa el resultado d e multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Co ntractual de los Hidrocarburos en

c ua lquier Pe ríodo. y que dete rmina la propo rción máxima de l Valor Contractua l de los

Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperació n de Costos Recuperables durante dic ho

Pe ríodo, confo rme a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.

·'Línea Base Ambientar' significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los há bita ts, ecos istemas, elementos y recursos na turales, así como las relac iones

de interacción y los servicios ambientales. existentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias. herrami entas, equipos.

artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforació n o producció n, artefactos navales,

plantas, infraestructu ra y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilización e n las Actividades Petroleras, incluyendo las

Insta lac iones de Recolección.

"Materiales Muebles·· significa aquellos Materiales que puede n trasladarse

de un lugar a otro por sf mismos o como producto de una fuerza exterior.

"Mecanismo de Ajuste'· significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los pará metros que dete rminan la Contraprestación del Estado y la

Contraprestación del Contratista.

"Mejores Prácticas de la Industria., significan los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expe11os,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Eva luac ió n, desarro llo,

Extracción de J--1 idrocarburos y Abandono. los cuales, en el ejercicio de un crite1io razonable

y a la luz de los hechos conocidos al mo mento de tomar una dec is ión, se cons ideraría que

obtendrían los resultados planeados e incrementaría n los benefi cios econó micos de la

Extracción de los Hidrocarburos de ntro del Área Contractual.

"Mes" significa un mes calenda rio.

"Metodología .. signi fica la metodo logía establec ida por la Secretaría de

Econo mía para medir e l contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploració n

y Extracción confo1me al artíc ulo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,

di sposici ones admini strativas de carácter gene ral, decretos, órdenes administrativas y demás



11



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNII-R02-LOI-All.CS'2017



normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

··Obligacione de Carácter Fiscal'· significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios.

recargos, actualizaciones y multas, cobrados o dete1minados en cua lquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.

" Obstáculos a la Continuación de la Perforación'· se refiere a casos en los

que antes de alcartZar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con los trabajos de perforación programados, ocurren. entre otros. un accidente, un incidente,

un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado

como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos

de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Operador.. tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.

'·Partes" sign ifica el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las

Empresas Pat1icipantes.

"Pasi\'o Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de 1lidrocarburos

que e l asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a

la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas

como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o

meca nismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

"Período'' significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que efectivamente operó el Contrato.

41



Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercia l, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Período de Evaluación '' tendrá el significado previsto en la C láusula 5.2.

"Período de Exploración" s ignifica el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. Exploración y Evaluación

y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de



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ÁRLA CONI RAC"TUAI



11



Contrato No. CNH-R02-LO l-A 11.CS/20 17



Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Explo ración (de haberlo) y del

Período de Evaluación (de haberlo).

" Período Inicial de E xploración·· significa el período concedido al

Contratista para realizar las acti vidades de Reconoc imiento y Explo ración Superficial,

Exploración y Eva luación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Persona·· signifi ca cualqui er persona física o moral de cualquier tipo,

incluyendo cualquier soc iedad, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gob ierno o cualquier

orga nismo o agencia pertenec iente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida e n los yacimientos y permanece as í en condiciones o rig inales de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado po r la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas, a desarro llar durante el Período de Desarrollo de confonnidad

con la Normatividad Aplicable.

''Pla n de Exploración " significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Acti vidades Petro leras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de confo rmidad

a la Normatividad Aplicable.

"Plazo Adicional .. sign ifica cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de conformidad con lo establecido en la C láusula 3.2.

''Po rcentaje de Recuperación de Costos" significa el po rcentaj e indicado en

el Anexo 3.

"Pozo•· sign ifica la perforació n efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a d iversas profundidades,

llamadas eta pas de perforac ión, para la prospecció n o extracción de hidrocarburos del

yacimiento, se pueden clasificar depend iendo de su objetivo, ubicación, trayecto ria o

función.

"Precio Contractual" signifi ca el valor monetario en Dó lares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarbw·o conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

·'Presupuesto" significa una estimación de Jos Costos de todas las partidas

inclu idas en un Programa de T rabaj o, y que incluye como mínimo el desglose de las partidas

presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.



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ÁREA CONlRACTUAL



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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A ll.CS '20 17



··Primer Período Adicional de Exploración'· significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de

Exploración, que la CNl l puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo

actividades de Reconocimiento ) Exploración Superficial. Exploración y Evaluación en el

Área Contractual. de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3 y la Normatividad

Aplicable.

"Programa de Evaluación" tendrá el significado previsto en las Cláusulas

5. 1 y 5.2.



'·Procedimiento de Contabilidad·· significa los procedimientos de

contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente

Contrato como Anexo 4.

'·Producción Comercial Regular·· significa la producción regular sostenida

de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa de Trabajo'' significa un programa pormenorizado que

especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el

período aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada act ividad

descrita en dicho programa.

'·Programa Mínimo de Trabajo" sign ifica las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5. las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período

Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de

Reconocimiento y Exp loración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el

Período de Exploración.

·'Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH. ya sea dentro o fuera del Área

Contractual. en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de sepa ración o,

en su caso, hasta los sistemas de transpo1te.

"Reconocimiento y Exploración Superficial" significa todos aquellos

estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de 1lidrocarburos en el Área ContractuaL

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o

interpretación de información.



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ÁREA CONTRACTUAL. 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017



"Recuperación Avanzada'· s ig nifica los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarro llo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacim ie nto y/o reducció n de la viscosidad de los Hidrocarburos.

'·Recuperació n d e Costos Recuperables·· significa el reembo lso del monto

agregado de los Costos Recuperables. que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos,

de acuerdo con lo previsto en la C láusula 17.4 y en el Anexo 4.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado de terminada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

" Reglas d e Mercado'' significa el principio de competencia bajo el cual las

partes involucradas en una transacción son independie ntes y participan en igualdad de

condiciones por interés propio.

''Reservas'' signi fica el vo lum en de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente baj o el régimen fisca l aplicab le con c ualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

" Secretaría de Hacienda'· s ignifica la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

·'Segundo Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Primer Período

Adicional de Exploració n, que la CN H puede otorgar al Contratista para continuar ll evando

a cabo actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exp loración y Evaluación

e n e l Área Contractual , de conformidad con lo establecido e n la C láusula 4.4.

"Sistema de Administración., significa el conjunto integral de ele mentos

inte rrelacio nados y documentados cuyo propós ito es la prevención, control y mejora del

desempe ño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,

seguridad operativa y de protección al med io ambie nte en el sector hidrocarburos.

"Subcontr·atistas'' signifi ca aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petro leras a so licitud del Contratista, conforme a la C láusu la 20.2.

" Subproductos'' significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal corno el azufre o cualquier otro mineral o sustanci a contenidos en el

Petró leo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre'· significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septi embre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petro leras se realicen en un período



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ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A II.CS 2017



que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que

efectivamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajo·· se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo

de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos

para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

··U tilidad Operativa'' tendrá el significado establecido en el Anexo 3.

'·Valor Contractual de los Condensados.. significa el resultado de

multiplicar. en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Va lor Contractual de los Hidrocarburos'' significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, e l Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

''Va lor Contractual del Gas Naturar· significa el resultado de multiplicar,

en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado

confonne a lo previsto en el Anexo 3.

" Valor Contractual del Petróleo·· significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo. por (ii) el volumen de Petróleo

medido en Barriles en los Puntos de Medición. determinado conforme a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Singular y Plural.



Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.



1.3



Encabezados v Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

únicamente por conveniencia y no afectarán en forma a lguna la interpretación del mismo.

Toda referencia en el presente Contrato a .. C láusulas·· o '·Anexos" se entenderá como

referencia a las C láusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrari o.

CLÁUSULA2.

OBJETO DEL CONTRATO



2.1



Modalidad Producción Compartida.

El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras,

la modalidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro



L6



ÁREA CONTRACTUAl.



11



1



Contrato No. CNH-R02-l01-A 11.CS/2017



del Área Contractual , a su exclusivo costo y riesgo, de conformidad con la N01matividad

Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente

Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista señaladas en la

Cláusula 17.3.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contrati sta tendrá el derecho exclusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

y en la Normatividad Aplicable. La CN H no hace declaración ni garantía alguna de ningún

tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no

ha recibido garantía alguna por parte de ninguna AutOiidad Gubemamental respecto a que:

(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste

será considerado un Descubrimiento Comercia l, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en

volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las

Actividades Petroleras.

2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de

propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo. los cuales son y permanecerán en

todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales

distintos a llidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el

Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato

a exp lotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades

Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a

Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CN H dentro de los quince ( 15) Días siguientes de dicho

descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de

conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualqui er otro

instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos

de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área

Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para

explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos

previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3



Intereses de Participación.



Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los

siguientes:

Empresa Participante



Interés de Participación



REPSOL



60%



SIERRA



40%



17



ÁREA CONTRACTUA L 11



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A II.CS '20 17



Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del

Interés de Participaci ón tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la

Cláusula 25.



2A



Responsabilidad Solidaria.



Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este

Contrato independientemente de su Inte rés de Participación.



2.5



Operador.



REPSOL ha sido designado por las Empresas Participantes con la aprobación

de la CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las obligaciones del

Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las

Empresas Pruticipantes. Sin perjuicio de lo ante rior, se entiende que todos los aspectos

operacionales de las Actividades Petro leras serán llevados a cabo únicamente por el Operador

por cuenta de todas las Empresas Pmticipantes. El incumplimiento del Operador de sus

obligaciones frente a las Empresas Pmticipantes no relevará ni liberará a ninguna de las

Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.

Cada una de las Empresas Pa1ticipantes nombra en este acto a l Operador como

su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a

la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que

cualquier asunto acordado por la CN II con el Operador ob ligará igualmente a cada una de

las Empresas Pmticipantes.



2.6



Cambio de Operador.



Las Empresas participantes podrán cambiar a l Operador, y el Operador podrá

renunciar a su condición. previa autorización de la CNH. El nuevo operador deberá:

(i)

Cumplir al menos con los criterios de precalificació n previstos para el

Operador durante el proceso de Licitació n del Contrato en caso que e l cambio de operador

ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o

(ii)

Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la

CNH en un proceso de licitación de áreas con características sim ilares al Área Contractual

en los cinco (5) Años anterio res al cambio de operador.

El cambio de Operador deberá ser aprobado de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 25 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso

que la CN II no em ita una reso lución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se

entenderá en sentido favorable.



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18



ÁREA CONTRAC I UAL



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II .CS/20 17



2.7



Reporte Contable de Beneficios.



Sin petjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2. las Empresas Participantes

podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios

esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1



Vigencia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de

treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva. en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2



Prórroga.



A partir del quinto Año previo a la tenninación del plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo , éste podrá

solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato (''Plazos Adicionales") para

una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a)

Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

(b)

(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

(e)

Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la

CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto

del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos; (ii)

un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto; (iii) el Presupuesto

correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a

raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto.

El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción

(d)

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.

La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las

propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso. bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNII autorice las prórrogas y el Contratista acepte las



19



ÁRI A CONTRACTUAl



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II.CS/20 17



condiciones técnicas y económicas de las mismas. las Partes modificarán por escrito los

términos del presente Contrato para renejar tales condiciones.

3.3



Etapa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento

veinte (120) Días Hábi les en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al

Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá

modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH

hasta por sesenta (60) Días adicionales.

Lo anterior se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo

siguiente:

(a)

Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará

al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y segUlidad operativa; el Estudio de

Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la información relativa a

Pasivos Sociales.

(b)

Pozos y líneas de descarga. El Contratista estará obligado a

documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y líneas de descarga y a

presentar dicha documentación a la CNH junto con un estudio de viabilidad técnica y

económica para el pro)ecto, mismo que servirá al Contratista como soporte para determinar

su utilidad. Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y líneas

de descarga existentes dentro del Área Contractual hasta q'ue sean determinados como no

útiles conforme a este inciso (b), así como aquellos que, en su caso, se documenten después

de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como

no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a

su Abandono.

(e)

Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que

el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean úti les para las Actividades Petroleras.

(d)

Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la

Normatividad Aplicable.

El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario

que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual

deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la información



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20



ÁREA CONl RAC'l UAL



11



QJJ



Contrato No. CNTI-R02-LO 1-A II.CS/20 17



que sea proporcionada al Contratista. de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula

3.3.

(e)

Ocupación Superlicial. El Contratista deberá iniciar las negociaciones

para el uso, goce. afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos

necesa rios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de

identilicar los Daños Preexistentes.

(í)



(g)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de

con formi dad con el inciso (g) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CN II y la Agencia de confonn idad a la Cláusula 15.4. La CN II con asistencia técnica

de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o

asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preex istentes.

(h)

Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabilidad so bre el Área Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preex istentes

determinados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la

Normatividad Aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Contrati sta será responsable de

cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, así como a los materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual, y a los Pozos y líneas de descarga dec larados no

útiles hasta su Abandono conforme al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales

ocasionados durante la realización de las Acti vidades Petroleras.

La CNH tendrá la facu ltad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Nom1atividad Aplicable.

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contrati sta podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello

dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en

cuestión, mediante la entrega a la CN II de una notificación irrevocable por escrito con por lo

menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia

no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Primer Período Adicional de Exp lorac ión (de haberlo) y el Segundo Período Ad icional de



21



ÁREA CONl RACI UAL



11



Contrato No. CNI I-R02-LOI-AII.CS/2017



Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes

de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establ ecido en la Cláusula 19 y (i ii) la renuncia y devolución del Área Contractua l de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente

Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibi r indemnización alguna.



CLÁ USULA4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de E xploración.



Dentro de los ciento ochenta ( 180) Días sigu ientes a la Fecha Efectiva, el

Contrati sta deberá presentar a la CN II para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de

Explorac ión deberá contemplar. por lo menos, la realizac ión de todas las actividades

previstas para el Período de Explorac ión e incluirá la solicitud de Autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a la Agencia.

La CN H resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la in fo rmación necesaria en

los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido fa vorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo prev isto en esta Cláusula 4.1 , la CN II podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exp loración, cuando éste: (i) no se elabore de confonn idad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos. incluyendo estándares en

seguridad industriaL seguridad operativa, protección ambienta l y de sa lud en el trabajo, o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las so luciones

operati vas y los ajustes correspond ientes al Plan de Explorac ión para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que ex ista al respecto

de las observaciones al Plan de Expl oración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industri a y la Normatividad Aplicable.

4.2



Período Inicia l de E xploración.



El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará ob li gado a concluir.

al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El

Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte

de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en

su caso, realizarlas en el Primer Período Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar

a cabo Unidades de Trabaj o ad icionales en términos de los Programas de Trabajo y



22



ÁREA CON'IRAC'TUAI 11



Contrato No. CNH-R02- LOI -Al l .CS/2017



Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acreditadas en caso que la CN H

otorgue el Primer Período Adiciona l de Exploración o el Segundo Período Ad iciona l de

Exploración de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.

El Contrati sta podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de

Exploración. la prórroga de este período a fin de concluir acti vidades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables aJ Contratista sean

de im pos ible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusu la 4.2. La CN H

aprobará la prórroga en términos de la Normati vidad Aplicable.

4.3



Primer Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contrati sta podrá so licitar a la

CN H, med iante noti ficación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

prev ios a la terminación del Período Inicial de Exploración. la ampliac ión dell Período de

Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el ..Primer Período Adi cional de

Exploración'} El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en c:aso que: (i)

haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo dw·ante el Período Inicial de

Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar

adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1 ) Pozo exploratorio

durante el Primer Período Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH

aprobará dicha ampl iación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes

mencionadas, siempre que el Contrati sta se encuentre al con·iente con toda:s las demás

obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CN H reciba la Garantía

del Primer Período Adi cional dentro de los siguientes diez ( 1O) Días Hábiles a que la CN H

apruebe la ampli ación.

El Contratista podrá so licitar a la CN H. mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período

Ad icional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposibl e conclusión dentro del período a que se refi ere esta Cláusula 4. 3. La CN H

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adi cionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2. el Contrati sta podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Tralbajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha so licitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración, confo rme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4



Segund o Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la

CN H, mediante notificación por escrito rea lizada con cuando menos sesenta (60) Días



23



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A II.CS 2017



previos a la tenninación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del

Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el " egundo Período Adiciona l

de Exploración''). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Periodo Adicional de

Exploración. y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un ( 1)

Pozo exploratorio durante el Segundo Período Adicional de Exploración de conformidad con

la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las

dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al CO!Tiente

con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la

CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez ( 1O)

Días Hábiles a que la CN II apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNJ-1. mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación de l Segundo Período

Adiciona l de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNI I

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

conformidad con la Cláusu la 4.3, el Contratista podrá so licitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adiciona l de Exp loración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.

4.5



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de

conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración.

La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía. en el

ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que

no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

términos de la Nonnatividad Aplicable.

4.6



Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación. el Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil ( l 0,000) Dólares por

Día de retraso.

4.7



Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

confonnidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena

convencional:



-



24



ÁREA CONTRACTUAl



11



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A ll.CS/2017



(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

ej ecutadas del Programa Mínimo de Trabajo a l té rmino de l Período Inic ia l de Exploración.

así como las Unidades de Trabaj o no ejecutadas de l Incre mento en e l Programa Mínimo e n

caso que a l Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Ad iciona l de Explorac ión a l

término de dicho período, de confonnidad con lo establecido en esta C láus ula 4, calculado

de conformidad con lo establecido en la C lá usula 18.1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto

de la Garantía de C umplimiento Inic ial.

(b)

E l monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contrati sta se compro metió a rea lizar durante el Primer Período Adic iona l de Exploración

conforme a la C lá usula 4. 3 y que no haya llevado a cabo a l té rmino de dicho pe ríodo

calculado de confo rmidad con lo esta blecido e n la Cláusula 18. 1 (e) y en e l Anexo 5, hasta

por e l monto de la Garantía del Primer Período Adiciona l.

(e)

E l monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contra tista se comprometió a realizar durante e l Segundo Período Adic io na l de Explo ración

conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya ll evado a ca bo a l término de dicho período

calculado de co nformidad con lo establecido e n la C láusula 18. 1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por e l monto de la Ga rantía de l Segundo Período Adiciona l.

(d)

En caso que el Contratista renunc ie a la tota lidad de l Área Contractua l

conforme a la C láusula 3 .4, se considerará que la fecha de la renuncia corresp onderá a l

término de l Período Inici al de Ex pl oración, de l Primer Período Adi c iona l de Explo ración o

del Segundo Período Adic ional de Expl oración, según sea el caso, y se aplicarán las penas

convenc iona les que con espondan conf01me a los inc isos (a), (b) y (e) de esta C lá usula 4.7.

(e)

La CN H podrá hacer e fecti va la Garantía de Cumplimiento e n los

montos de las penas convenc ionales que cotTespondan en caso que el Contratista no pague a l

Fondo dichos valo res dentro de los quince ( 15) Días s ig uientes a la terminaci ón de l Período

Inic ial de Exp loración, de l Primer Período Adi ciona l de Exploración o del Segundo Período

Adic iona l de Explo rac ión. según sea e l caso.

Sin petjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista realice el p ago de los mo ntos descritos en los inc isos (a), (b) y (e), o e n e l caso

que se haga efectiva la Ga rantía de Cumpl imiento de confo rmidad con e l inc iso (e) de esta

C láusula 4. 7. se considerará que e l Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa

Mínimo de T ra bajo , de l Inc reme nto e n e l Programa Mín imo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adiciona l de Exploración o e l Segundo

Período Adic iona l de Expl oración.



4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CN H toda la informac ión re levante y los estudios

técn icos re lati vos a cua lquier prueba de fo rmación. inc luyendo aque llos datos que Sllljan

directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.



25



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-L01-A1 J.CS/2017



4.9



Notificación de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme. previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confmne cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ii) un

reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de confonnidad con la

Normatividad Aplicable.

El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de

la notificació n del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5. 1.



CLÁUSULA 5.

EVALUACIÓN

5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de

Evaluación de dicho Descubrimiento (el '· Programa de Evaluación''), en un plazo de hasta

noventa (90) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso

aplicarán las disposiciones de la C láusula 5.2.

5.2



Programa de Evaluación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la C láusula

5.1 deberá establecer el contenido del Programa de Trabajo de Evaluación con una duración

de hasta veinticuatro (24) Meses contados a partir de la aprobación de dicho programa (el

''Período de Evaluación") , prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce (12) Meses

con la aprobación de la CNH cuando la complejidad técnica o comercial del desarrollo del

Descubrimiento de que se trate así lo amerite. El Programa de Evaluación del Descubrimiento

deberá cubrir la extensión completa de la estructura en la que se realizó el Descubrimiento

(el "Área de Evaluación"), y elaborarse conforme a la Normatividad Aplicable, con un

alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento puede ser considerado un

Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de

Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible

conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusu la 5.2. La CNH aprobará la prórroga

en términos de la Normatividad Aplicable.



26



ÁREA CONTRACTUAL 11



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Conlrato No. CN1 1-R02-LOI-A II.CS/2017



La CN H resolverá sobre la propuesta del Programa de Eva luación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que la CN H niegue la aprobación del Programa de Eva luación

propuesto, la CN I-1 fundará y motivará su reso lución.

5.3



Hidroca rburos Extraíd os Du rante Pruebas.



El Contrati sta podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos

durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los

caudales de producción. Lo ante1ior sin pe1juicio del pago de Contraprestaciones

correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

5.4



Informe d e Eva luación.



A más tardar treinta (30) Días contados a parti r de la term inación del Período

de Evaluación para cualqu ier Descubrimiento, el Contrati sta deberá entregar a la CNH un

in forme de todas las acti vidades de Evaluac ión llevadas a cabo durante dicho Período de

Eva luación, de conformidad con Ja Normatividad Ap licable.

El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partir

de la terminación de cualquier Período de Evaluac ión, de conformidad con la Cláusula 6. 1.



CLÁUSULA6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercia l.



A más tardar sesenta (60) Días después de la terminac ión de cualquier Período

de Evaluación, el Contrati sta deberá informar a la CN H si considera que el Descubrim iento

es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contrati sta deberá presentar el Plan de

Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con lo previsto en la

Cláusula 6.2. sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de

Reconocimiento y Exploración Superfi cia l, Exploración y Eva luac ión conforme al Plan de

Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del Período de Exploración

o la conclusión del Programa Mínim o de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o

los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Explorac ión o el

Segundo Período Ad icional de Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial

deberá inclu ir la delimitación y característi cas del Área de Desarrollo, la cual deberá contar

con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desa rrollo ini ciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.



27



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1l.CS '20 17



6.2



Plan de Desarrollo.



Dentro de los dieciocho ( 18) Meses siguie ntes a la declaración de un

Descubrim iento Comercia l. el Contrati sta deberá presentar a la CN H para su aprobac ión el

Pla n de Desarrollo correspondi ente. El Plan de Desarro llo deberá: (i) contemplar la totalidad

del Área de Desarro llo; (ii) prever la util ización de métodos y procesos adecuados para

obtene r el máx imo factor de recuperación final de las Reservas de con formidad con las

Mejores Prácticas de la Industri a; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas

Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,

y (iv) elabo rarse de confonnidad con la Normatividad Aplicable. La CN II otorgará o negará

su aprobac ión a la propuesta de Pla n de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento

veinte ( 120) Días a pa rtir de que rec iba la información necesaria en los términos de la

Normatividad Aplicab le. En caso que la CN H no emita una resolución dentro del plazo

estab lecido. ésta se entenderá en sentido favorab le.



6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CN H en el plazo establecido en la C láusula 6.2, la CN H podrá em itir observaciones a

c ualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, c uando detenninc que: (i) se

modifican los sistemas de medició n y/o los Puntos de Medició n; (ii) se modifi can los

programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el

Área de Desarro llo se explotaría n a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pé rdida

excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación

entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores

Prácticas de la Industria. incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección ambi ental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no

incluya un programa de c umplimiento del porcentaj e de contenido nacional. así como un

programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del P lan de Desarrollo incumpla

con cualqui er disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad

Aplicable, incluyendo está ndares e n segu ridad industrial, seguridad operativa. protección

ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un ni vel de riesgo operati vo y ambiental

que no sea aceptable conforme a la Nonnatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (x i) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quie n proponga las soluciones operativas y los aj ustes

correspondientes al Plan de Desan o llo para atender las observaciones de la CNH , en el plazo

que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias pa ra aclara r de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Pla n de Desarro ll o, de confo rmidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable. La CN II podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría

de Econom ía. e n el ámbito de sus respectivas atribuciones.



28



ÁRI!A C ON"I RACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II .CS/20 17



6.4



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de

Desarrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no

excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

6.5



Actividades de Exploración Adicionales.



Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusu la 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista

deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estructura del subsue lo o cierre estratigráfico, con el Programa de Trabajo y Presupuesto

correspondiente. Lo anterior de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la

Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Reglas de Reducción v Devolución.



El Contratista deberá renunciar y devo lver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

Si al Contratista no se le concedió el Primer Período Adicional de

(a)

Explorac ión, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(b)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finali zar el Período Inicial

de Exploración.



(e)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equiva lentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de



29



Á Rl



A CONTRACTUAl



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS 2017



Trabajo equi\ atentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Período Inicial de Exploración,

no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período Inicial

de Exploración.

(d)

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento ( l 00%) del Área Contractua l que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

( 1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5. deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período

Adicional de Exploración.

(f)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

( l) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de

Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho

Primer Período Adicional de Exploración.



(g)

Al fina lizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

laCNH.

Al finali zar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el

(h)

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descub1irniento Comercial no

presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;

(i)

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%)

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean pmte del Plan de

Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

U)

Al darse por te1minado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por

ciento (1 00%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de

DesaJTollo.



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30



ÁRf'A CONl RAC 1UAL



11



Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS/2017



7.2



No Disminución de Otras Obligaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una dism inución de las

obligaciones del Contratista de cumpli r con los compromisos de trabajo para el Período de

Exploración o co n sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.

7.3



Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.



En el caso excepcional de la notificación de un Descubrim iento Sub-salino, el

Contratista podrá someter a la aprobación de la CN H, hasta con sesenta (60) Días previos a

la terminación del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración o del Segundo Período Adi cional de Exploración. según corresponda, una

disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7. 1 (b) o (d). Dic ha solic itud deberá

estar acompañada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional

debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se localizó dicho

Descubrimiento Sub-salino.

CLÁUSULA S.

ACTIVIDADES DE PRODUC CIÓN

8.1



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regu lar. el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronósti co de producción de

conformidad con la N01matividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Insta laciones.



El Contrat ista estará obligado a rea lizar todas las acti vidades de construcción,

instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y

cualesqui era otras instalaciones necesarias para las acti vidades de producción de

conformidad con el Sistema de Administrac ión. El Contratista mantendrü todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionam_i ento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industri a y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

CLÁUSUL A 9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento d e Unificación.



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CN H en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos

31



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II.CS '20 17



suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que detennine la posible

existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento

compartido: (i ii) los estudios geológicos. geofísicos y demás utilizados para detenninar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido. incluyendo. en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual: (iv) una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere

necesaria.

Una vez recibido el aviso se ll evará a cabo lo siguiente:

(a)

La CN H remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

(b)

Secretaría de Energía contará con hasta diez ( 1O) Días Hábi les para enviar a la Secretaría de

llacienda el dictamen que al efecto elabore la CNll, y demás información que considere

necesaria a efecto que esta última emita su opi nión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(e)

Una vez recibida la opini ón de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la

unificación del yacim iento compartido y solicitará al Contratista la información referida en

la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta

ciento veinte ( 120) Días Hábiles para rem itir dicha infonnación.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Normatividad

Aplicable. la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (e) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH

podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y

Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes confonne a la

participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades

desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán

consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.



32



ÁRLA CoN·rRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AII .CS/20 17



9.2



Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.



De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9. 1 y en el supuesto que el

yactmtento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a

la CNH los estud ios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia

de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate

excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de

Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en e l área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato

para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a

consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos

compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción 1 de la Ley de

Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante. ni otorgará derechos preferenciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.



CLÁUSULA 10.

PROGRAMAS DE TRABAJO

10.1



Programas de Trabajo.



El Contratista deberá presentar a la CN H para su aprobación Programas de

Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo e l Abandono. La

CNH resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá

los treinta (30) Días a partir de que reciba la información necesaria. Los Programas de

Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar

y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante e l Período de Exploración,

los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, e l

Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Exploración, mientras que durante cualquier

Período de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con e l Plan de Desarrollo

respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la

Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y

condiciones previstos en el presente Contrato.

En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Exploración o

Período de Desarrollo. su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del

Plan de Exploración o Plan de Desarrollo, según corresponda, de conform idad con lo

establecido en las Cláusulas 4.1 y 6.2.

La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en e l caso que e l

Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa

Mín imo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional



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33



ÁREA CONTRACTUAL



11



l



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017



de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ii) los

Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de

Desarrollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a

las Mejores Prácticas de la Industria.

10.2



Programas de Trabajo del Período de Exploración



El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración para la aprobación de la CNH. Dicho primer

Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el primer Año y durante el resto del Año en el que termine el primer Año.

A pattir de ahí. el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año. a más

tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

10.3



Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.



El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a

realizarse dw·ante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las

Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar

el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el

Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año

aplicable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la

vigencia del Contrato.

10.4



Observaciones de la CNH.



La CNH comunicará al Contratista cualquier observación que tuviera sobre

cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos

cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el

Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones

previstas en los Procedimientos de Contabilidad y los demás términos y condiciones del

presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de

Administración, y (v) la Nonnatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier

Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por

parte de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no

podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto

en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar

los Programas de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las

soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que ex ista al respecto

de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la

Nonnatividad Aplicable.



34



ÁREA CONl RACTUAL 11



Jr-



Contrato No. CNI I-R02-LOI-A ll .CS/2017



10.5



Actualizaciones a los Planes de Trabajo.



De ser útil para las Actividades Petroleras, e l Contratista podrá so licitar a la

CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con

la Normatividad Aplicable. Dicha so licitud deberá describir la racionalidad y los beneficios

de la mod ificación propuesta y contener una comparación entre e l nuevo P'rograma de

Trabajo y e l aprobado por la CNH. así como cualquier otra información requerida conforme

a la Normatividad Aplicable. La CNH f01mu lará y comunicará al Contratista cualquier

objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el

entendido que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones

son conformes con Jos términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa

Mínimo de Trabajo, e l Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en s u

caso, e l Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, e l Sistema de

Adm ini stración y la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un

Descubrimiento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Conltratista para

aprobación de la CNH o aque l Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con

esta Cláusu la 10.5, deberá prever la adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas

para la confirmación de dicho Descubrimiento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria.



CLÁUSULA 11.

A VANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS



11.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Notmatividad Aplicable. Una

vez recibida la a utorización para la perforación de cualquier Pozo. el Contratista estará

obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen

Obstáculos a la Continuación de la Perforación.



11.2



Reportes de Perforación y Geofísicos.



Durante la perforació n de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, e l Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.



35



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS'2017



A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un infonne

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normatividad Aplicable.



11.3



Informes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.



llA



Actividades Exentas de Aprobación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la

CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de

Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los

detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el

Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.



CLÁUSULA 12.

PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

12.1



Presupuestos.



El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CN l I, con forme a los

Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la

implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de

dichos Programas de Trabajo. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de

manera simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los

proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con

los requisitos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los

proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado

pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Peu·oleras

descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir e l

calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa

utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la

CNH la eva luación adecuada de los mismos con base en los Procedimientos de Contabilidad

y e l catálogo de Costos, incluido en el Anexo 4. Además, el Contratista deberá proveer los

documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos

deberán ser congruentes con el Plan de Exploración o el Plan de Desarrollo, según sea el

caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.



12.2



Presupuestos de Exploración.



El primer Presupuesto del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración . Dicho primer Presupuesto deberá incluir los



36



ÁREA CONTRACJ UAL 1 1



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017



Costos a incurrirse durante el primer Año y los Costos a incurrirse durante e l resto del Año

en el que termine e l primer Año. El Contratista deberá presentar e l Presupuesto de cada Año

subsiguiente. a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.



12.3



Presupuestos de Desarrollo.



El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto

deberá incluir los Costos a incurrirse durante e l resto del Año en que se declare un

Descubrimiento Comercial y durante el resto del Año en e l que termine dicho Año. El

Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior.



12.4



Actualizaciones.



El Contratista no podrá realizar ninguna modificación a l Presupuesto

aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al

Presupuesto deberá ser congruente con la C láusu la 10.5, y en su caso. deberá contener la

justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.



12.5



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Nonnatividad Aplicable.



12.6



Costos Recuperables.



Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán

considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con lo

establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato, y los· Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los

Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista

tiene autorización técnica para realiza r las actividades contempladas por los Programas de

Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una

vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo

efectivamente incutTido podrá ser considerado Costo Recuperable, so lo si éste cumple con

todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda,

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. y los Procedimientos de Contabilidad.



12.7



Procura de Bienes v Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia. economía y eficiencia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.



37



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/20 17



12.8



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de confonnidad con los Procedimientos de Contabilidad. rodos estos registros

estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados

por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualqui er otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminaci ón del presente Contrato.



12.9



De las Operaciones del Contratista con Terceros.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obl igación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualqu ier

contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicación

de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de

bienes y serv icios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y

cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente cláusula.



CLÁUSULA 13.

MEDICIÓN Y RECE PCTÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

13.1



Volumen y Calidad.



El volwnen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y

determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en

la Normativ idad Aplicable. Adiciona lmente, la CNH podrá so li citar la medición del volumen

y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de separación o a

lo largo de los sistemas de Reco lección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista

deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones . Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del

presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad

Aplicable.



13.2



Procedimientos de Medición.



De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la

aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedjmientos que deberán

regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de cal idad de los



38



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOl-Ai l.CS/2017



Hidrocarburos N etos en los Puntos de Medición. Los p roced imientos de berán cumplir con Jo

previsto en e l presente Contrato. e l Capítulo JI de la versión más reciente del Manua l de

Normas de Medic ión de Petró leo (Manual of Petroleum .Measuremenl Standards) del

Inst ituto Americano de l Petró leo (A merican Petroleum Institute), las Mej ores Prácticas de la

Industria y la Normati vidad Aplicabl e. y desarro llará n, entre otros, los sig uientes temas: (i)

los sistemas de medi ción; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) programación

de entrega/recepc ión; (iv) medidas de seguridad industrial, segwidad operativa, protección

ambiental y salud en el trabajo, y (v) las resp onsabilidades que se de1iven de la guarda y

custodia de Jos Hidrocarbu ros desde Jos Pozos y hasta el Punto de Medic ión. La CN H

rev isará la propuesta de procedimientos de l Contratista y le comunicará cua lquier obj eción u

observación dentro de los tre inta (30) Días siguie ntes a s u recepción. Sin menoscabo de la

facultad de aprobar los procedimientos antes seña lados por parte de la CNH, e l Contratista

deberá atender en los procedimientos las o bservacio nes rea lizadas por CNH. y deberá

presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días

sigu ientes a que las h aya recibido. La CNH y e l Contratista podrán celebrar audie ncias o

comparecenc ias para aclarar de buena fe cua lquie r diferencia técnica que ex ista a l respecto

de los procedimientos referidos en esta C lá usula, de conform idad con las Mej ores Prácticas

de la Industria y la Normatividad Aplicable.



13.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas d e

Medición.

La insta lación, operac ión, mantenimie nto y cali bración de los sistemas de

medic ión estará a ca rgo de l Contratista, baj o la supervisión de la CN H. El siste ma de

medic ión será suministrado po r e l Contrati sta y deberá contar con la aprobac ión de la CN H,

quie n verifi cará e l cumplimiento con la Normatividad Apl icabl e y con las Mejores Prácticas

de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado po r la CNH

verifica rá que el sistema de medic ión, s u operaci ón y su gestión son a ptos y miden los

volúmenes y la calidad de los H idrocarburos dentro de los paráme tros de incertidumbre y

tolerancia establecidos por la CNH .



13.4



Registros.



El Contrati sta deberá llevar registros compl etos y exactos de todas las

medi ciones de los Hidrocarburos. debiendo poner a dis posic ió n de la CNH copia fiel de los

mi smos. Adicio na lmente, e l Contratista deberá entregar Jos informes que establezca la

Normatividad Apl icable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspecc ionar

y examinar los sistemas de medic ión, s u operación y gestión, así como ser testigos,

conjuntame nte con e l Contra ti sta, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición

deberán ta mbién pe rmitirle a las Partes la medició n en tie mpo rea l en los Puntos de Med ición

con acceso remoto a la in formación.



13.5



Mal F unciona miento de los Sistemas de Medición.



Si deri vado de una prueba o supervisión se muestra que cualqu iera de Jos

compone ntes de los sistemas de medic ión está fuera de las especificaciones, descompuesto o



39



ÁREA CONTRACTUAL



ll



Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS/2017



calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de

que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos

(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho

por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los

elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento ( 1%) o que no

ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de

las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se

encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de

inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas

o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de hasta

diez ( 1O) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el

funcionamiento. según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de

medidores de respaldo apropiados.

En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores

de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados corno inexactos por más de uno por

ciento ( 1%), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las

mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la

última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas

conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier

comercialización de Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas

respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del

Contratista. las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 13.5 serán

utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado

y del Contratista, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo

3.

13.6



Reemplazo del Sistema de Medición.



Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar

cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se

procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la

CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo. si así

lo consideran conveniente.

13.7



Acceso a los Sistemas de Medición.



En el marco de sus facultades de supervisión. la CNH podrá verificar que los

sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado

en el Plan de Desarrollo y, en su caso. podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos



40



ÁREA CONTRAClUAL 11



Contrato No. CNII-R02-LO1-A I I.CS '20 17



de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CN H podrá acreditar a terceros para

hacer uso de cualqui er instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere

necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,

software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los

funcionarios de la CN H debidamente acredi tados o a qu ien ésta des igne. as í como brindar el

apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

13.8



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Contratista podrá solicitar. o la CN H podrá requerir, deri vado del Pl an de

Desarrollo correspond iente, que el Punto de Medición se ub ique fuera del Área Contractual.

En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación

de algú n tercero, di stintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá

presentar para aprobación de la CN H un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las

instalaciones de confonnidad con el Anexo 1O. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente

entre las partes en términos de la Normativ idad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria.



CLÁUSULA 14.

MATERJALES

14.1



Propiedad y Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Acti vidades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto di stinto a

las Acti vidades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automáti ca a la Nación

libre de gravamen. sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminac ión por cualquier

motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin

pe¡juicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,

teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre

Hid rocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CN II

o al tercero designado por la CN H durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá

llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.

14.2



Materia les Exentos de T ransferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prev ista en la Cláusula 14.1 : los

Materiales Muebl es; los Materiales arrendados por el Contratista, los Materiales que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación de l

servicio correspondiente, sin perjuicio de Jo establecido en el Anexo 1O y siempre que se



41



ÁREA CONTRACTUAl 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017



cuente con las autorizaciones o pennisos de conformidad con la Normatividad Aplicable, así

como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores

y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.



l-'.3



Ar·rendamiento.



El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades

Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en

caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo. la CNH tendrá la

opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero designado

por la CNH. bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento

original. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, e l

Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender

el período de contratación. así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar

las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar

servicios relativos al uso compatiido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo

previsto en el Anexo 7.



14.4



Opción de Compra.



El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de arrendamiento de

Materiales que contengan opción de compra, establezcan que la misma podrá ser ejecutada

ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá

solicitar al Contratista la ejecución de dicha opción de compra.



14.5



Disposición de Activos.



El Contratista no podrá vender, arrendar. gravar, dar en garantía, ni de

cualquier otra f01ma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de

acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición

de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.



CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

15.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista



deberá:

(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo, los

Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como



.



11

:?.







42



ÁREA CONHACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17



todos los demás términos y condiciones del presente Contrato. el Sistema de Administración

y la N01matividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo, bajo su responsab ilidad, la Extracción, Reco lección y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medic ión;

(e)

Suministrar todo el personal y todos Jos recursos técnicos. fin ancieros

y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios pa ra la ej ecución de las

Actividades Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los pe1misos de cualquieT Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Obtener op01tunamente todos los Materiales requeridos para la

rea lizac ión de las Acti vidades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su obj eto;

(f)

Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente

respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable,

así como ser residente para efectos fisca les en México, tener por obj eto exclusivamente la

Ex pl orac ión y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada

consecución del mismo, y no tributar en el régimen fi sca l opcional para grupos d1~ sociedades

a que se refiere el Capítulo VI del Títul o Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;



(g)

Suministrar a la CN H toda la info rmación, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, ta les como datos científicos y técni cos obtenidos

en razón de sus trabajos, perfil es eléctricos, sóni cos, radiacti vos entre otros; cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y form aciones; mapas e informes topográfi cos,

geo lógicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información

similar e informes de evaluación geo lógica. geofísica y del yacimiento;

(h)

Mantener dentro del ten·itorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal , registros completos en fís ico y en electrónico de todas las Acti vidades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspond ientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

U)

Sumin istrar a la CNH toda la informac ión sobre la ex istencia de

recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resul tado de las

Actividades Petroleras;



(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección verti ca l del Área Contractual, salvo que se trate de

yacim ientos un ificados de conformidad con lo instru ido por la Secretaría de Energía;



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ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS 201 7



(1)



Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por

el Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depós itos de llidrocarburos

de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicab le;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaría de Hacienda y de cua lquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios. en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH. la Agencia, la Secretaría de

Energía. la Secretaría de Hacienda y e l Fondo;



(p)

Emplear personal ca lificado, así como Materiales y tecnología de

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Adm inistración y la Nonnatividad Aplicable;

(r)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar

daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el

detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s)

Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o

con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;

(t)

Presentar su Evaluación de impacto Social. confonne a la

Normatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de

atención a reclamaciones y/o de gestión social.

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,

(u)

mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y



44



ÁREA CONTRA(''( UAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A li .CS/20 17



(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de

experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para

fines de prccalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito

relativo al capital contable mínimo que en su op01tunidad el Contratista acred itó en su calidad

de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cua l se deberá mantener de

manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa

de precalificación de la Licitación.



15.2



Aprobaciones de la CNH.



E l Contratista deberá entregar a la CNH la información ap licable de forma

completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba

revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, Programas de Trabajo o Presupuestos,

lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la N01matividad Aplicable, en e l entendido

que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabajo o

Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con e l Programa Mínimo de Trabajo,

e l Incremento en e l Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el

Primer Período Ad ici ona l de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, o

(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo

anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Nom1atividad Aplicable.



15.3 Responsabilidad en Seguridad 1nd ustrial, Seguridad Operativa, Protección al

Ambiente y Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad indus trial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabajo previstas en la N01matividad Aplicable y e n las Mejores

Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, pennisos,

concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial , seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el

trabajo requeridos por la Agencia en e l Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.

Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 15.3

y en la Normatividad Aplicable, e l Contratista y Subcontratistas deberán:

Realizar las Actividades Petroleras de conf01midad con las Mejores

(a)

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando



45



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17



la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración:

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las Aut01idades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras. de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable;

(e)

Cumplir con todos los términos. condicionantes y recomendaciones

establecidos en los pennisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que pennitan un desarrollo sustentable;

(d)

Emplear

personal

calificado,

Mateiiales,

procedimientos

operacionales y en general las tecnologías más actua lizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;

(e)

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambienta l durante la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(f)

Efectuar las labores de remediación, restauración , compensación y

resarcimiento que con·espondan;



En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpi eza, neutralización , remediación , recuperación,

caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de Jo dispuesto por la

Normatividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoiidades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo

sustentable del Área Contractua l, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su

competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(h)

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obligación también le será apli cable a todos los Subcontratistas, y



46



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO\-All.CS/201 7



(i)

Como parte de las activ idades de Abandono, real izar la actua lización

de l estud io de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambienta les en e l

Área Contractual y cumplir con todas las obli gaciones am bientales que pudieran existir como

resultado de las Acti vidades Pe n·oleras de conformidad con la Normativ idad Ap licable.

El Contratista será responsable de l Daño Ambienta l en e l Área Contractual

que no haya sido reportado en e l estudi o de Línea Base A mbienta l confo rme a lo establecido

en la Cláusula 15.4 y la Nom1atividad Apl icable.



15.4



Daii os Preexistentes.



El Contrati sta deberá iniciar los estudi os que permitan establecer la Línea

Base Ambienta l dura nte la Etapa de T ransic ión de Arranque de confo rm idad con lo previsto

en la Cláusula 3.3, inc iso ( f) y la Normati vidad Aplicable. A más tarda r c ie nto ochenta ( 180)

Días sigu ie ntes a la Fecha Efectiva. e l Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agenc ia

un informe deta llado de la Línea Base Ambien tal, inc luyendo la ident ificació n de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampHarse por una sola ocasión p revia autorización de

la CNH a solicitud d el Contratista hasta por noventa (90) Días adic io na les. La CN H y la

Agencia podrán objeta r los Daños Preex istentes identificados po r e l Contratista dentro de los

noventa (90) Días siguientes a la recepc ión del informe. Dw·ante dicho período , la CNH y el

Contratista pod rán celebrar audienc ias o compa recencias para aclarar de bue na fe cualquier

di fere nc ia técnica que ex ista respecto a los Daños Preex istentes identificados, de

conformidad con las Mejores Prácticas de la Ind ustria y la Normatividad Aplicable.

Conc luido e l período de nove nta (90) Días siguientes a la recepció n de l

in fo rme, en un plazo no mayor a tre inta (30) Días. la CNH y la Agenc ia de termina rán la

ex istenc ia de los Da ños Preex istentes de conform idad a la Normatividad Apl icable y

deslindarán de toda responsabilidad a mbienta l a l Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo c ua l será notificado a l Contratista dentro de los c inco (5) Días Hábi les

siguientes a la determinac ión de los mismos.

En caso que las Pattes no lleguen a un acuerdo respecto a los Da ños

Preex istentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

C lá usula 27.2.

El Contrati sta so lame nte podrá excusarse de su responsabilidad ambienta l

respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en

esta C láusula 15.4 y la Normatividad Aplicabl e.



15.5



Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



De ser necesario, e l Contratista permiti rá a la CNH , a c ualqui er otro contratista

de acti vidades de Exp loración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionari o, e l uso

o paso sobre cua lquie r parte del Área Contractua l, sin costo a lguno, siempre que ello no

interfiera con las Acti vidades Petro leras realizadas por e l Contratista, sea técnicame nte



-



:?.



.







47



Á REA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNIJ-R02-L01-A11.CS '2017



posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable.

CLÁUSULA 16.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

16.1



Hidrocarbut·os de Autoconsumo.



El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),

como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Nonnatividad Aplicable.

16.2



Comercia lización de la Producción del Contratista.



Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los

llidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo

contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de

confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.

16.3



Comercialización de la Producción del Estado.



El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición,

la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondiente Contraprestación

del Estado. La CNH podrá, en cualquier momento, cambiar al Comercializador mediante

notificación por escrito env iada al Contratista.

16.4



Disposición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá indicar

en el Programa de Trabajo correspondiente el volumen estimado de dichos Subproductos y

la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados,

procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

16.5



Instalaciones de Comercialización.



En caso que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización, el

Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo razonable, igual acceso a las

48



ÁRFA CONl RAC"I UAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO l-A 1l.CS/20 J 7



Instalaciones de Comercia li zación para la porctOn de la producción de Hidrocarburos

correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las

Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de

las Instalaciones de Comercia lización deberá tom ar en cuenta el volumen total de los

Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.



CLÁUSULA 17.

CONTRAPREST AClONES

17.1



Pagos Mensuales.



A partir de que el Contratista inicie la Producción Comercial Regular y

entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo, de conformidad con

lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, calculará las Contraprestaciones correspondientes a

cada Mes dw·ante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba

en términos de dichos Anexos, y por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo

Punto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resu lten de dichos

cálculos.



17.2



Contraprestación del Estado.



De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo 3

correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier Mes estarán integradas po r:

(a)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;



(b)



Las Regalías, y



(e)

El sesenta y dos punto veintiocho por ciento (62.28%) de la Utilidad

Operativa para el Mes de que se trate. mismo que será ajustado de conformidad con el

Mecanismo de Ajuste.



17.3



Contraprestación del Contratista.

La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está



compuesta de:

(a)



La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de



Costos), y

(b)

El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,

después del pago del porcentaje de la Uti lidad Operativa que le corresponde al Estado,

conforme el inciso (e) de la C láusula 17.2.



49



ÁREA CONTRACTUAL



ll



Contrato No. CNll-R02-LO 1-A II .CS '20 17



17.4



Límite de Costos Recuperables.



En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato. la porción de la

Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá

ser superior al Límite de Recuperación de Costos. determinado conforme a lo establecido en

el Anexo 3.

17.5



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestac iones, el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conform idad con lo estab lecido en el Anexo

3.

17.6



Revi ión de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la

Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada

Mes conforme al presente Contrato respecto de los ll idrocarburos obtenidos en la producción

de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de

producción, así como aque llos llidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción

Comercial Regular de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.



CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS



18.1



Garantía de C umplimiento.



(a)

El Contratista deberá contar con una carta de crédito incondicional e

irrevocable, em itida en favor de la CN II por una institución bancaria mexicana autorizada o

em itida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana

autorizada, por un monto de EUA$ 1,800,000.00 (Un millón ochocientos mil Dólares 00/ 100

Cy), utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía de

Cumplimiento Inicial"). La Garantía de Cumplimiento inicia l deberá cubrir el total de

Urudades de Trabajo correspondientes al Progra ma Mínimo de Trabajo y el Incremento en

el Programa Mínimo. Dicha garant ía deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días

después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de

la CNH del cumplimiento total de las ob ligaciones relativas a este período. En consecuencia,

la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Ini cial a fin de

cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo de

cualquier incumplimiento conforme a dicha Cláusula y el Anexo 5 del presente Contrato.

(b)

Al concluir el Período Inicia l de Exploración. el Contratista podrá

so licitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la

constancia de cumplimiento total de las obligaciones. En caso que se hubiera aprobado el

otorgamiento del Primer Período Ad icional de Exploración, ésta devo lución úni camente



50



ÁREA CONl RACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017



podrá hacerse efectiva una vez que el Co ntratista presente una nueva garantía (la .. Garantía

del Primer Período Adicional'") de conformidad con esta Cláusula 18. 1.

La CN H emitirá la consta ncia de cumplimi ento tota l en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cwnplimiento por parte

del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial

de Expl oración y su compro miso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de

Explorac ión (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10)

Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Primer Período Adicional

de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable. emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emi tida por un banco extranj ero y

confi rmada por una institución bancaria mex icana autorizada, por un monto calcul ado de

conforrnidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, util izando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la '·Garantía del Primer Período Ad icional"'). La Garantía del

Primer Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de terminación de l Primer Período Adicional de Exploración prev ia verifi cac ión de la

CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CN H tendrá

derecho de hacer efecti va la Garantía del Primer Período Ad icional a fin de cobrar cualqui er

pena convencional indicada en la Cláusul a 4 y apl icable con motivo del incumplimiento del

Programa Míni mo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos

adicionales para el Primer Período Adicional de Exploración.

(d)

Al concluir el Primer Período Adicional de Explorac ión, el Contratista

podrá solicitar la devo lución de la Garantía del Primer Período Ad ic ional una vez que la CNH

emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Primer Período Adicional

de Exploración.

La CN H emitirá la constancia de cumplim iento tota l en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Período Adicional de

Exp loración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista del comprom iso adicional de trabajo para el Segundo Período Adicional de

Exp loración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CN H, a más tardar diez ( LO)

Días después de que la CN H apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional

de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mex icana autorizada o emiti da por un banco extranjero y

confirmada por una institución bancaria mex icana autorizada, por un monto calculado de

conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la ·'Garantía del Segundo Período Adicional"'). La Garantía del

Segundo Período Adiciona l deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de terminación del Segundo Período Adicional de Exploración previa verificac ión de



;-



· :?.



1!1



·;



• o



1!1



51



ÁREA CONTRACTUAL JI



Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A ll.CS/20 17



la CNI-1 del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendrá

derecho de hacer efectiva la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier

pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento de

los compromisos adicionales para el Segundo Período Adicional de Exploración.

(f)

Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Período Adicional una

vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo

Período Adicional de Exploración.



La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Período Adicional de

Exploración.

(g)

A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumpl imiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,

los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.

18.2



Garantía Corporativa.



Cada Empresa Participante deberá contar con una Garantía Corporativa

debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de

conformidad con lo siguiente:

(a)

Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía

Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.

(b)

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última

instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados

financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo

equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Pa1ticipante de que se

trate multiplicado por un monto de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares.



En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de

(e)

Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a dos

mil quinientos (2,500) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su

respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos dos mil

quinientos (2,500) millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de

montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el

Contratista nunca disminuya de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares. En cualquier

caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los

dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares requeridos. Los Garantes que opten por esta

opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato A.



.



11

;ti!







52



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11 .CS/20 17



(d)

Duran te la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un

promed io anual mínimo de capi tal contabl e igual o superior a los montos señalados en el

inciso (b) y, en su caso, el monto de capita l contenido en el esquema previsto en el inciso (e).

Las Empresas Participantes exhibirán a la CN II , de forma anual durante el tercer Trimestre

de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que

muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y

aceptado en términos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito

de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate

deberá notificar a la CN H dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento

de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un

Gara nte que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, ofrecer como Garante a

su matriz en última instancia.

En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable

infe rior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado

conforme al inciso (e), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar

di cha disminución a la CN H dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga

conoc imi ento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establec ido en dicho inciso

siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los

cuarenta y cinco (45) Días posteriores a di cha notificación, una nueva Garantía Corporativa

suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma

empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los térmi nos del inciso (e);

o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por

cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con

alguno de los dos supuestos anteriores, Jos Garantes del Contratista, en su conj unto, no

podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscrib irá su

Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporati va se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista. según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

2 1.



La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 19.7.

C LÁUSUL A 19.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA C ONTRACT UAL

19.1



1



Requ erimientos d el Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarroll o. así como cada

53



ÁREA CON 1RACTUA I



11



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A II .CS/20 17



Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNl 1 deberán

contener una sección relacionada con el Abandono. la cual deberá incluir todas las

actividades necesarias para el taponamiento defmitivo de Pozos, restauración, remediación

y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de

maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área

Contractua l. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

19.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá notificarlo a la Agencia y a la CNI l. con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.

19.3



Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono''), en una institución

bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la

opin ión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los

recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones

financieras, corporaciones o gobiernos con cal ificaciones crediticias de grado de inversión

cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las

actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el

fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una

reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no

podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier

otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que

integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin peljuicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

19.4



Fondeo del Fideicom iso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto ( 1/4) de la Aportación Anual al término de

cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área

Contractua l será determinada con base en la siguiente fórmula:

AAt=Máximo [O,(PAEJRR)*CAE-lAt]

Donde:

AAt

PAEt



=



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para el Año

del cá lculo.



54



ÁRE \ CONl RAC"TUA L 1 1



Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/2017



RR



=



CAE



IAt



Donde:

r,

AAA,



=



Reservas remanentes probadas ( 1P) al inicio

del Año del cá lcu lo, segú n lo determine el

Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH en la

Normatividad Aplicab le. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el

inicio del Año del cálcu lo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato, o (i i) el Año en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Año del cálculo, estimado

conforme al Plan de DesatTollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

se ca lculará como la diferencia entre el monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futu ros para el Ca mpo desde el Año

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la term inación natura l del Contrato, o (i i) el

Año en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en el Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálcu lo, sigui endo la siguiente fórmula:

IA, = r, * AAAt-1



Es la tasa de interés ap licable al sa ldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cálculo,

defmido de la siguiente forma:

AAA, = AAAt-I+AA,+lA,-St-1·



Donde:



St-1



=



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

fmanciar actividades de Abandono realizadas

en el mismo Año.



55



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 11.CS/20 17



19.5



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En

caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos

de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Fondo. previa autorización de la CNII que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de DesaiTollo

aprobados.

19.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo.

incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las

instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo

remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será

considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de

dichas instalaciones.

19.7



Etapa de Transición Final.



Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo

la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal

efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la

(a)

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la pa11e correspondiente del

Área Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al

menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final;

(e)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características de los nuidos, volúmenes en él, o los yacimientos);

(d)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Oías previos a la terminación del



56



ÁRLA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017



Contrato. re la tiva a la producción de Hidrocarburos en el Á rea Co ntractua l y de la

in fraestructura asociada a la producción;

(e)

La CN H solic itará a l Contratista e l Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en e l

presente Contrato;

(()

El Contratista de berá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanis mo de atenc ión a reclamaciones y/o de gestión socia l pa ra identificar los

Pasivos Sociales ex istentes derivados de la cond ucción de las Activ idades Petro leras en la

totalidad o la parte correspondiente de l Á rea Contractua l;

(g)

E l Contratista deberá actua lizar la Línea Base Ambienta l dete1minada

de con fo rmidad con la Cláusul a 3.3, para identificar los Daños Preex istentes derivados de la

cond ucción de las Acti vidades Petro leras en la tota lidad o la parte correspond iente de l Á rea

Contractual, y

(h)

La CN H tendrá la facultad de acompañar a l Contratista durante la

Etapa de Trans ició n Fina l directame nte o a través de l tercero designado y rev isará y validará

que las actividades corresp ondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las M ejores

Prácticas de la Industria y de con formidad con la Normati vidad A plicable.

En caso que: (i) el Contratista re nuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractua l de confonn idad con las C lá usulas 3.4 y 7. 1; (ii) ocurra la te nninación

anticipada de l Conlrato, o (üi) la CNH rescinda e l Contrato, la Etapa de T rans ic ión Final

ini cia rá de ma nera simultánea a la notificación de renunc ia, devo luc ión, terminación o

resc is ión, según correspo nda, emitida de conformidad con lo previs to en el presente Contrato.

E n caso de re nunc ia , devo luc ión, terminación antic ipada o rescis ión, e l

Contratista y la CN H deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de

los seis (6) Meses s igui entes a la notificac ión correspondiente, se concluya con lo prev isto

en el inc iso (e) de esta Cláusula 19.7. E l p ago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) M eses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido e n e l Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin pe rj ui cio de lo establecido en e l párra fo anterior, la Etapa de T ransic ió n

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta ( 180) D ías, prorrogables hasta por noventa

(90) Días adic iona les de ofic io o a petición de l Contrati sta. La CN H pod rá obj etar dentro de

los noventa (90) Días s iguie ntes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (()y (g). Durante

di cho período de noventa (90) D ías, las Pa rtes podrán celebrar audiencias o comparecenc ias

para aclarar de buena fe cualquier d iferencia existente, de conformidad con las M ejores

Prácticas de la Industria, las d ispos ic io nes establecidas por la Agencia y la Notmatividad

Aplicable. U na vez tra nscun·idos los plazos previstos y concluidas las activ idades a

sati sfacción de la CNH. ésta em itirá una constanc ia de conc lus ión de la Etapa de Transic ión

Final donde se indi carán, en su caso, las acciones a rea lizar en temas de remediación y

Abando no. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la



57



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017



Etapa de Transición Final, las diferencias se reso lverán conforme a los procesos establecidos

en la Cláusula 27.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusula 19.7 y, en su caso, concluido el Abandono de

conformidad con la Cláusula 19.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito

de conformidad con lo previsto en la Cláusula 24.6.



CLÁUSULA 20.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATI STAS Y CONTENIDO

NACIONAL

20.1



Responsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la res ponsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petroleras. siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales

o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio

de su contratación directa o indirecta .

20.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución defacto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

Jacto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.

20.3



Contenido Nacional.



El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:



58



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-A I I.CS/2017



(a)



E n e l Período de Exploración:



( 1)



Cumpli r con un porcentaje m ínimo de contenido naciona l de trece por ciento

(13%) del va lo r de los conceptos seña lados en la Metodo logía q ue se haya n

adqtlirido o contratado para las Actividades Petroleras dw-ante el Período de

Exploración.

El cumplimiento de los po rcentajes mm1mos de conte nido naciona l será

verificado por la Secretaría de Econo mía a l término de l Período lnicial de

Ex ploración. de l Primer Período Adic iona l de Exploración y dlel Segundo

Período Ad iciona l de Explorac ió n, según corresponda, de confom1idad con la

Metodología y la Normativ idad Aplicable.



(2)



(b)



Incl uir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de c um plimiento

de l porcentaj e de contenido naciona l a ntes indicado, así como un programa de

transferencia de tecno logía, incluyendo los plazos y las etapas a p licabl es a

am bos programas, los cuales deberán ser aprobados por la CN H, con opinión

de la Secretaría de Eco nomía, de confo rmidad con la C láus uLa 4 de este

Contrato. Una vez ap robados, los programas se considerarán parte integrante

de l presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido naciona l,

inic iarán al momento en que e l Plan de Exploració n sea apro bado.



En e l Período de Eva luació n:



(1) C umplir con un po rcentaje m ínimo de contenido naciona l de: trec~e p or ciento

( J 3%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodo logía que se hayan

adq uirido o contratado para las Actividades Petroleras durante e l Período de

Eva luación.

El cumpl imiento de los porcentajes mm1mos de conte nido natcional será

veri fi cado por la Secreta ría de Econo mía a l térm ino de l Período de Eva luación,

de co nformidad con la Metodo logía y la Nonnati v idad Aplicable.

(2) Inc luir en s us propuestas de Programa de Evaluació n un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido naciona l antes ind icado, :así como un

programa de trans ferenc ia de tecno logía, incluyendo los plazos y las etapas

ap licables a ambos programas los cua les deberá n ser aprobados por la CN H, con

opini ón de la Secretaría de Econo mía, de conformidad con la C láuslllla 5, de este

Contrato. Una vez aprob ados, los programas se co nside rarán pa1te in tegrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido naciona l, inic ia rán

en e l momento en que el Programa de Evaluación sea aprobado.



(e)



En e l Período de Desarro llo:



(1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido naciona l del valor de todos los

conceptos seña lados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado



59



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNll-R02-LO 1-A II.CS/20 17



durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se

incrementará anualmente a una tasa constante a partir de doce por ciento ( 12%)

en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya

cuando menos el diecisiete por ciento ( 17%).

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la

Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aq uellos conceptos

que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de

conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.

(2)



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del

porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los

programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la

Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente

Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional. iniciarán en el

momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y



(3)



A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán

constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los

conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las

Actividades Petroleras, sin petjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de

contenido nacional se revise conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley

de Hidrocarbums.



El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad

(d)

establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido

nacional en la fonna y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita

dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de

incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional seña lado en los programas de

cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la

Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la

metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido

nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de

contenido naciona l requeridos, seglln haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de

acuerdo a lo siguiente:

(i)



El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de Exploración;



(ii)



El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de Evaluación;



(iii)



El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de

Desarrollo;



60



ÁRf"A CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/20 17



(iv)



El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de

Desarrollo;



(v)



El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de

DesarrolJo;



(vi)



El equiva lente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de

Desarrollo; y



(vii)



El equivalente al cien por ciento ( 100%) a partir del quinto Ai'ío del Período de

Desarrollo.



En caso que en el Área Contractual convivan de manera simu ltánea Períodos

de Explorac ión, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de

contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acred itación de dicho

excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 20.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el at1ículo 85,

fracción ll, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(e)

No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

20.4



Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional , cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo

cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.

20.5



Capacitación y Transferencia Tecnológica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y



61



ÁREA CONTRACTUAL 11



~)



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII .CS/2017



formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica

aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.

CLÁUSULA21.

SEGUROS

21.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros. garantías o cualquier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 21 y, en consecuencia, el alcance de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o

cualquier otro instrumento fmanciero o por la fa lta de contratación o cobertura suficiente de

ellos.

21.2



Cobertura de Seguros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad

Aplicable, frente a daños o petjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales para ser utilizados en las

Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.

21.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobettura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para

remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados

o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir

los Costos de reparación o de reposición . Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición , el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobettura de seguros, garantías o cua lquier otro instrumento

financiero, para recuperar los Costos en los que haya incw-rido con anterioridad a dicha

recepción.

CLÁUSULA 22.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

22.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de

Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad



62



ÁREA C ONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/201 7



Aplicable. Lo anterior, sin petJU ICIO de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que

correspondan aJ Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad

Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

22.2



Derechos y Aprovechamientos.



El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y

supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.



CLÁUSULA 23.



CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

23.1



Caso Fortuito o Fuerza Mavor.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

23.2



Carga de la P.-ueba.



La prueba de Caso Fortu ito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

Partes que la alegue.

23.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mavor.



Si el Contratista no puede cumplir con cua lquier obligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera

de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo lo previsto en el Anexo 10. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o

no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a

partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información

completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asum ir de nuevo

el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fmtuito o Fuerza Mayor los Períodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta C láusu la

23.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días

sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



63



Á REA CONTRACTUAL 11



J



Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/2017



En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 23.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) años.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un ( 1) Año de la

fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos. únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince ( 15) Días Hábiles

sigu ientes a partir de la recepción de dicha so licitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte

adicional. suspend iendo el plazo para emitir la reso lución hasta en tanto la CNH reciba la

información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la

CNH no emita una reso lución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.



23.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el

Contratista podrán de mutuo acuerdo fonnalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la fina lización del

Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Prute rechazare la solicitud de dar por te1minado el

presente Contrato, las Pa1ies se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 27.2 y/o 27.5 .



23.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro.



En casos de emergencia o siniestros que requieran acc1on inmediata, el

Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) horas después remitirá el repo1ie correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas

por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales

para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de

cua lquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental

confonne a la Nonnatividad Aplicable.



64



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI -All.CS/2017



CLÁUSULA 24.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

24.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una

vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 24.2, la CNH

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

rescisión administrativa previsto en la Cláusula 24.3 y la Normatividad Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta ( 180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan

de Desarrollo aprobados. o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta ( 180) Días

continuos dichas actjvidades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la

CNH;

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa

(b)

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incwnplimjento;

(e)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos

y condiciones previstos en las Cláusulas 25.1 y 25.2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida

de producción;

El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin

(e)

Causa Justificada lnformación o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría

de Energía. a la Secretaría de Hacienda, a la ecretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del

Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o

(g)

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente

Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:



65



ÁREA CON'I RACI UAL 11



Contrato No. CN11-R02-LOI-AII.CS/20 17



(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concunan las

siguientes circunstancias:



(1)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un

período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocu1Ta el accidente. Para efectos de esta definici ón

lnstalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que confotman unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento. producción, almacenamiento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cua lquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control.

igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su

caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación

durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas

conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la

Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición

cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración,

Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Contrato que implique la posible actua lización de alguna de las causales de resci sión

administrativa previstas en esta Cláusula 24.1;

(iii)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un

resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que

derive en la violación a la Norrnatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era

necesario observar en materia de seguridad industrial;

(iv)

Dolo o de Forma Dolosa: cua lqui er acción u omisión del Contratista o

Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Repottes Falsos o Incom pletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para calcu lar y revi sar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de

los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran

contener. según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada



DI



66



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-A II.CS/20 17



de e ngañar a la CN H o a cua lquier otra Autoridad Guberna menta l con e l obje to de o btener

un benefi c io que no le correspondiere de habe r presentado la información verdade ra y/o

completa.



24.2



Investigación Previa.



En caso que la CNH conozca algún indic io de incumplimie nto de cua lquiera

de las obligaciones derivadas de l presente Contrato que pudieran implicar una posible causal

de resc isión administrati va en té rminos de lo previ sto e n la Cláusul a 24.1 , la CNH dará aviso

al Contratista y se a llegará de todos los e lementos y pruebas necesarias para dett:!rminar si la

razón po r la cua l se originó la investigación prev ia co nstituye una causal pa ra iniciar e l

procedimiento de rescisión, en té rminos de lo previsto e n la C lá usula 24.3. En el caso de lo

previsto en la C láus ula 24.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para

determinar la posible existencia d e Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de aná lisis no podrá ser me nor a tre inta (3 0) Días y n o tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período e l Contratista debe rá g arantizar la

continuidad de las Activ idades P etroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin pe1juicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones deri vadas del presente Contrato

que pud ieran implicar una posible causa l de rescisión admin istrativa e n té rm inos de lo

prev isto en la C lá usula 24 .1 a excepción de su inc iso (d), así como presentar una propuesta

de remediación de l pote ncia l incumplimiento para la aprobación de la CN H.

Pa ra efectos de lo previsto en esta C láusula 24.2, e l Contrati sta y la CN H

deberán nombrar de m utuo acuerdo, o en su caso, recun·ir a la asistenc ia de una instituc ión

para el nombramiento de un experto indepe ndiente que deberá cumplir con los requi sitos

previstos en la C láus ula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para algun a otra A utoridad Gubernam ental.

Durante la etapa de investigación previa el Contrati sta y e l experto

independie nte podrán preparar y presenta r repo rtes re lac ionados con la posible causal de

resc isión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto

independiente deberá e mitir sus reportes. Atendie ndo a las comp lejidades del cas.o, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y po r escrito prorrogar dicho pl azo respetando e l máxi mo previsto

en esta C láusula 24.2.

La CNH comunicará la intención de fina lizar la etapa de investigación con

una a ntic ipació n no me no r a tre inta (30) Días a efecto de que e l Contratista mani fteste lo que

a s u derecho convenga.



24.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se dete rmine la existenc ia de una causal de resctston

administrativa de conformidad con la C lá us ula 24.1. la CNH deberá notificar all Contratista

por escrito la causal o causales que se invoque n para dar inic io a l procedimiento de rescisión



67



ÁREA CONTRACTUAL ] )



,.



~)



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1l.CSI20 17



adm inistrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho con venga dentro

de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del proced im iento de rescisió n

administrativa. T ra nscurrido d icho plazo. la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)

Días para valorar los a rgume ntos y pruebas que, e n su caso, haga valer el Contratista. La

reso lución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH, fundada, motivada y notificada o fi cialmente al Contratista.

Sí el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de

rescisión en que haya incurrido antes de que la CN H emita la reso luc ión respecti va, el

procedim iento d e rescis ión administrati va queda rá sin efecto, previa aceptación y

verificación de la CN H y apli cando, e n su caso, las sanciones correspondientes conforme a

lo dispuesto en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato te ndrá efectos inmediatos y

no requerirá decla rac ión judicial. Dec la rada la rescisión adm ini strativa, las Partes ce lebrarán

el fi niqu ito correspondi ente para efectuar lo previsto en las C láusul as 24.5 y 24.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo so bre la decla ració n de rescisión admin istra tiva el Día

Háb il sig uiente a que se haya emitido la resolución correspondi ente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se so lventa rán en

términos de la C lá usula 27.4.



24.4



Rescisión Contractua l.



Además de las causa les de rescisión administrativa prev istas en la C láusula

24.1 , y de terminac ión anticipada previstas en la C lá usula 3.4, la CN H tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los sigu ientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspond iente de ntro de los treinta (30) Días de haber rec ibido la notificación de dicho

incump limi ento por parte de la CNH:

(a)

El Contratista no presente las Gara ntías de Cumplimie nto o no las

mantenga en vigor de conformidad co n lo previsto en la C lá usula 18. 1, o no mantenga en

vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo prev isto en la C láusula 18.2 y sus

propios términos Sin Causa Justificada;

(b)

Cualquier Empresa Participante o Garan te: (i) se liquide o de cualquie r

o tra fonna cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que

conforme a las leyes aplicables a cualquier Emp resa Par1icipante o Garante tenga un efecto

a nálogo a los mencio nados Sin Causa Justificada;

(e)

Cualquier Emp resa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)

sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mi smas; (ili) solic ite o acepte la

imposición de un admini strador, li quidador o sínd ico respecto a sus propiedades o sus

ingresos; (iv) inicie cualquier procedimie nto conforme a cualqui er legislación para el reajuste



-



~



68



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNI I-R02-LOI-All.CS/20 17



o dife rimiento de sus obligacio nes o de cua lquier parte de las mismas; (v) solic ite la quie bra,

reorganización, s uspensión de pagos, d iso luc ión o liquidación, o (v i) rea lice o permita una

cesió n genera l o un arreglo con o para el bene fi cio de sus acreedores;

(d)

Cualquiera de las Empresas Partic ipantes

di sposic ión co ntenida en la C lá usula 33.2 S in Causa Justificada, o



infrinja



cualquier



(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones de l Contratista confo rme al presente Contrato.

Declarada la rescisión co ntractua l. las Pa rtes podrán sujetarse a lo previsto en

la C láus ula 27, con excepc ión de lo previsto e n la C láus ula 27.4.

La CN H no ejercerá su derec ho a rescindir e l Contrato bajo los s upuestos

previstos en los incisos (b) a l (e) de esta Cláus ula 24.4, en el caso que alguna o e l resto de las

Empresas Partic ipantes que confonnan al Contrati sta:



(i)

Manifiesten po r escrito a la CNH su interés irrevocable de adq uirir los

Inte reses de Partic ipación bajo el presente Contrato de la(s) E mpresa(s) Partic ipante(s) en

incumplimiento, dentro de los tre inta (30) prime ros Días siguientes a haber recibido la

notificación de l mi smo por pa1te de la CNH . Dicha ma nifestación deberá tene r la

confirmación de la sa lida de la(s) Empresa(s) Partic ipante(s) de que se trate ;

(ii)

Adquieran posteri01m e nte los Intereses de Participación de la(s)

Empresa(s) Partic ipante(s) en inc umplimie nto, de conf01midad con lo establecido en la

Cláus ula 25 y en la Nonnatividad Aplicable, y

(iii)

Presenten y ma ntengan en vigor las Garant ías de Cum plim iento de

confo tmidad con la Cláusula 18. 1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos

Inte reses de Part icipac ió n y de conformidad con lo prev isto en la C lá usu la 18.2 y sus propios

términos.

Para efectos de esta C láusula 24.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: c ualquier causa imputable de manera indubita ble al

Contratista y en la cua l éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razona bles a s u a lcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en e l

Contrato que implique la posible actua lizac ió n de a lguna de las causa les de resc isión

contractua l previstas en esta C láusula 24.4.



24.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescis ión Contractual.



E n caso que la CNH rescinda este Contrato confonne a lo establecido en las

C lá usul as 24.1 o 24.4, se estará a lo sigu iente:



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69



ÁREA CONTRAC'I UAL



11



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Contrato No. CNH-R02-L01-AI l.CS/2017



(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.5 y 4.6 o, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e irunediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma. según sea el caso;

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CN H. el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Materiales consU'Uidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,

pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 14.1 y 14.2;

(b)



(e)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 24.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 24.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,

y



(d)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusu la 19.

24.6



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 24.5, a más tardar seis (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH

rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar:

(a)

Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones

devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato, y

(b)

En los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya

propiedad no se transfiera a la Nación de conformidad con la Cláusula 14.2 sea mayor que el

saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los

saldos a que se refiere el inciso (a) anterior, se incluirá como sa ldo a favor del Estado el valor

que resulte de restar al monto de los Materiales Muebles a que se refiere este inciso, el saldo

remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez detenninados los saldos

a que se refiere el inciso (a). Los valores a los que se refiere el inciso (b) deberán corresponder

con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.



Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior. podrán dirimir

sus diferencias en términos de la Cláusula 27.5. En caso de ser necesario, el frniquíto

considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se

hayan presentado durante la vigencia del Contrato.



70



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOl-All.CS/20 17



CLÁUSULA 25.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

25.1



Cesión.



Para poder vender, ceder, transferir, trasmJtLr o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su

Interés de Participaci ón) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista

deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la

Normatividad Aplicable, la cual tomará en consideración. entre otros, los criterios de

precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través

de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.



25.2



Transferencias Indirectas; Cambio de Control.



El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de

Control alguno dw·ante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o

las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio

en la estructura de capital de dichas Empresas Pa11icipantes que no resulte en un cambio de

Control del Contratista de conformidad con esta C láusula 25.2 dentro de los treinta (30) Días

siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la

Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por

la Empresa Participante a sus inve rs ioni stas de conformidad con las leyes bursáti les

aplicables.



25.3



Solicitud a la CNH.



El Contratista deberá proporcio nar a la CNH toda la información (incluyendo

la relativa al ces ionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre la o las Empresas

Participantes correspondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad

Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de

conformidad con la Cláusula 25. Lo de un cambio de Control del Contratista de conformidad

con la Cláusula 25.2.



25.4



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 25.1:



(a)

Si la cesión es por la tota lidad del Interés de Participació n del

Contratista cedente e n virtud del presente Contrato:

(i)

La o las Empresas Pa11icipantes cedentes continuarán siendo

solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme

al presente Contrato que sean incurridas o que se genere n hasta la fecha de la cesión (pero

quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean

incurridas o que se generen después de dicha fecha), y



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71



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CN1l-R02-LO 1-A ll .CS '20 17



(ii)

El o los cesionarios serán solidariamente responsables del

cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad

a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b)

Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del

Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Pm1icipantes

cedentes como el o los cesionm-ios serán so lidariamente responsables del cumplimiento de

las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a

que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la

cesión o posteriormente.

Corno condición para obtener la aprobación de la CNH de confonnidad con

esta Cláusula 25, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión

conforme a la Cláusula 25.1, el comprom iso del cesionario en la forma y sustancia aceptable

a la CN II. de que el cesionario asume. sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las

obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que

hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en

pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CN H apruebe la Garantía

Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.

25.5



Prohibición de Gravámenes.



Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún

gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los

Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

25.6



Invalidez.



Cua lquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que

se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 25 no tendrá validez

y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 26.

INDEMNlZACIÓN

El Contratista indemni zará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus

empleados, representantes. asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación

sobreviv irá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio. demanda, pérdida,

Costos, daños, perjuicios, procedimientos. impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas de juicio, que su~an de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:



72



ÁREA CON'I RAC 1UAL



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A II .CS/20 17



(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los

daños y perjuicios estará limitado a l monto de la pena convencional de que se trate;



(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,

una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada

por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier

Persona (incluyendo, sin limitación, a la CN H) o a la propiedad de cualquiera de dichas

Personas que surja como consecue nc ia de la rea li zación de las Actividades Petroleras;

(e)

Cua lquie r lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Pruticipante o de

cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d)

Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación

causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los

hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos natura les y medio ambiente,

incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,

océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos

conforme a la Normatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna vio lació n del

Operador, de una Empresa Prut icipante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de

propiedad intelectual, marca o patente;

(f)

Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y

(g)

Cualquier reclamo de cua lquier empleado del Operador, de una

Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de

seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior. en ningún caso las Partes serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 27.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

27.1



Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conform idad con las leyes de



México.



27.2



Conciliación.



En cua lquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con e l presente Contrato mediante un procedimiento



73



ÁIU .A C ON'IRAC 1UAL



11



Contrato No. CNH-R02-L01-Ali.CS/2017



de conci liación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de confonnidad con la Cláusu la 27.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conci 1iación

dentro de los quince ( 15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conci liación no reciba respuesta. se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se

seguirá confonne al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 27.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de

que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en

cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusu la 27.2 no aplicará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable.

27.3



Requisitos del Conciliador v del Experto Independiente.



La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 27.2 o que sea nombrada corno experto independiente de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 24.2 deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez ( 1O) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para faci 1itar la comunicación entre

las Pattes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conci liador o el experto independiente deberán: (i) ser

independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté

sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuac ión con

respecto a la controversia, y (iii) fumar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Pattes con relación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designación. un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga

cua lquier interés financiero significativo con cualquiera de las Pattes.



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74



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNII-R02-LOI-AII.CS '20 17



Los honorarios del conciliador o del experto independ iente deberán ser

cubie1tos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin pe¡juicio que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusu la 27.3 pueda ser nombrada como conci liador o experto

independiente en más de una ocasión.

27.4



Tribunales Federales.



Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 24.1, sin

perjuicio de lo previsto en la Cláusula 24.6 primer párrafo. deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

términos de la Cláusula 27.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y

perjuicios y, en su caso. su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de fo1ma definitiva.

27.5



Arbitraje.



Sin perj uicio de lo previsto en la Cláusula 27.4, cualquier otra controversia

que su¡ja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 27.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje conf01me al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la

Cláusula 27. 1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CN H, otro nombrado

conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (q uien será el

presidente) nombrado de conform idad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones

Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante

deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta

treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje

para nombrar a su árbitro, y (i i) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos

de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombram iento del árbitro designado

por el demandado, para designar, en consultas con las Partes. al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no

designe árbitro dentro del plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en

los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del

Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o

(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribuna l, el Secretario

General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine

y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conduci rá en español, tendrá como

sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte



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75



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ÁREA CONTRAC"IUAL 11



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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A II.CS/20 17



Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y

costos que deriven del arbitraje.

La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá ll evarse a

cabo en cumpl imiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obl igatoria y fi nne para las Partes.

Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter de l arbitraje será

confi dencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normati vidad

Aplicable deban mantenerse públicos.

27.6



Consolidación.



En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 27.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos lega les en común,

dichos arbitrajes serán. a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo

arbitraj e. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 27.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contrati sta y las Empresas Participantes fue también des ignado

por los Garantes, o viceversa, y el árbitro se lecc ionado por la CNH para cualquiera de los

paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CN H para el arbitraje

consolidado.

27.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mi entras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

27.8



Renuncia Vía Diplom ática.



Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre

propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier rec lamo por la vía diplomática respecto a

cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.

27.9



Tra tados Internacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados

internaciona les de los que el Estado sea parte.

C LÁUSULA 28.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse med iante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



76



ÁREA CONl RACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-A II .CS/2017



CLÁUSULA 29.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



29.1



Declaraciones y Garantías.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facu ltada para contratar por sí misma , y reconoce que ninguna Persona tendrá

responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente

Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la

obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección 11 1 de las Bases de Licitación

y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.

Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos

los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato: (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo. y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.



29.2



Relación de las Partes.



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte, salvu el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas

Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa ]Participante,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en

todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias

acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y

la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 30.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

30.1



Propiedad de la Información.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información

Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier

muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica. inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser

entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable. El

Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus

obligaciones conforme al presente Contrato.



77



ÁREA CONTRACTUAl 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS '20 17



No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la In formación Técnica.

El Contratista podrá usar la lnfotmación Técnica. sin costo alguno y sin

restricción. para el procesami ento. eva luación. análisis y cualquier otro propósito relacionado

con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ru para su venta), en el entendido que

el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, eva luación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CN H de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido

que la CN H no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna

información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,

la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea

parte.

30.2



Posesión v Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técn ica y

sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de

uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

30.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de

Reconocimiento v Exploración Superficial.



Previo cumplimiento de los requi sitos y términos y condiciones previstos en

la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovecham iento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cua l no sea posible

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir. de manera

enunciativa y no lirrutativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.

De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce ( 12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercial izando

los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin

exclusividad alguna e infonnando de ello a la CNH de conformidad con la Nom1atividad

Aplicable.

30.-t



Información Pública.



Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la

Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación



78



ÁREA CONTRACl UAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS '2017



derivada del presente Contrato, incluyendo s us términos y cond iciones, así como toda la

información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme a l mi smo, serán considerados in formación pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en e l siste ma informático que

ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestacio nes, podrá ser

utilizada para c umplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Nonnatividad

Aplicable siempre que no vu lne re la confidencialidad de la Información Técnica ni la

propiedad intelectual.



30.5



Confidencialidad.



El Contratista no podrá divulgar In formación Técnica a algún tercero sin e l

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,

Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontratistas y de las F iliales del Contratista cumplan con la misma

o bligación de confidencialidad prevista en e l Contrato y la Normatividad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que

constituyen obligaciones continuas y permane ntes.

La CNH y el Contratista darán a la In formación Técnica el tratamiento

correspondiente conforme a la Normatividad Aplicable.



30.6



Excepción a la Confidencialidad.



Sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obli gación de

confidencia lidad no será aplicable a la informació n que:



(i) Sea de do minio público y no haya sido hecha pública a través del

incumplimiento de l presente Contrato;

(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin v io lar alguna

obligación de confidencial idad;

(üi) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin v iolar una

obligación de confidencialidad;

(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales;

(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de

las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dis puesto po r la Clá usu la

27.5, sie mpre que la divulgació n quede suj eta a las reg las de confidencialidad de dicho

procedimiento, y



79



ÁREA CoN·I RAC I U Al 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II .CS '20 17



(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en

la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el

entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal

infonnación y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo

dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

·

Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Con tratista a sanciones

civiles, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solici tud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH

podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.

Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo

dispuesto en el inciso (v) anterior.



CLÁUSULA 31.

NOTIFICACIONES



Todas las noti ficaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:

A la CNH:

Av. Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Benito Juárez, Ciudad de México,

C.P. 03700

AREPSOL:



Av. Insurgentes Sur, No. 19 15, interior 602,

Colonia Guadalupe lnn,

Álvaro Obregón, Ci udad de México.

C.P. 01020.



ASIERRA:

Javier Barros Sierra, No. 540, Torre 2 Piso 2,

Co lonia Santa Fe,

Álvaro Obregón, Ciudad de México.

C.P. 01210.



80



ÁRI.A CON'! RACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-LOI-A l l.CS/2017



o en c ua lesqui era otras direccio nes. según cada Pa rte notifique a la otra en la m:~ n e ra que se

indica antetiotme nte. Queda entendido que cualquier notificación rea lizada po r la CN H a l

O perador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes patra todos los

efectos de este Contrato.



CLÁUSULA 32.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Es te Contrato es una com pilación comp leta y exclusiva de todos los términos

y condic iones que rigen e l acuerdo entre las Pattes con respecto al objeto de l mismo y

reemplaza c ualqui er negoc iació n. discusió n, conveni o o entendimiento sobre d icho o bj eto.

Sin perjuicio de lo establec ido en e l numera l 8.6 de la Sección lll de las Bases d1;! Lic itación.

ninguna declaración de agentes, e mpleados o representantes de las Partes que pudlie ra haberse

hecho antes de la ce le brac ión del presente Contrato tendrá va lidez e n c uanto a la

interpretación de sus propios té rminos. Queda n incorporados formando parte ilndivisibl e e

integrante de l presente Contrato, los sigu ientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5 :

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:

Anexo 11 :



Coordenadas y Especificaciones de l Área Contractua l

M ode lo de Garantía Corporati va

Procedimientos para D eterminar las Contraprestac iones de l

Estado y del Contratista

Procedimientos Contables, Registro de Costos., Gastos e

Inversiones

Progra ma Mínimo de Trabajo

Mode lo de Garantía de Cumplimie nto

Procedimientos de Procura de Bi enes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Informac ión y Pago de

Contraprestaciones del Fondo Mexicano de l Petró leo para la

Esta bilización y e l Desarro llo

Inventario de Activos

Uso Compattido de Infraestructura

Convenio Privado de Propuesta Conjun ta



CLÁUSULA 33.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

33.1



Acceso a la Informació n.



El Contratista estará o bligado a entregar la información que la CNH requi era

con e l fin de que ésta cumpla con lo previsto en e l a rtículo 89 de la Ley de Hidrocarbu ros,

inc luyendo aque lla información a la que se re fi ere la C lá usula 30 .2, a través de los med ios

que para tal efecto esta blezca la CN H. El Contratista de be rá cooperar con las .A utoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar di cha info rmac ión en

términos de la Normati vidad Aplicable.



~

81



Lfv



ÁREA CONTRAC'rUAL 11



~\



(bl



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 11.CS/20 17



33.2



Conducta del Contratista y Filia les.



Cada una de las Empresas Participantes, en lo individual, y de manera

independiente a cada integrante del Contratista. así como sus Filiales. declaran y garantizan

que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se

sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.

Cada una de las Empresas Pmticipantes, declara y garantiza que no han

ofrecido o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero

que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este

procedimiento de contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga

de realizar un acto relacionado con sus fu nciones o con las de otro servidor público, con el

propósito de obtener o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o

un beneficio obtenido.

Asimismo, se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera

general. ya sea directamente o a través de un tercero:

(a)

Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simu le

el cumplim iento de éstos;

(b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o

(e)

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público,

con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de

manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus

Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones

anticorrupción que sean aplicables. y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados

para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.



33.3



Notificación de la Investigación.



Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a

cualqui er otra Autmidad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocunido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusu la 33.2, y (ii) dentro de los cinco (5) O fas siguientes a que

tenga conocimiento de cua lquier investigación o proceso ini ciado por cualquier autoridad,

mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo di spuesto en esta

Cláusula 33. Asimismo. cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada

a la CNH so bre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.



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82



ÁREA CONTRACTUAL



11



J



Contrato No. CNll-R02-LOl-All.CS/20 17



Con nieto de 1n terés.



33.4



Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas. Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,

clientes y cua lquier otra organizac ión o individuo que realice negocios con cualquiera de las

Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a

las obligaciones del Contratista conforme al presente Conn·ato.

CLÁUSULA 34.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista

deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.

CLÁUSULA 35.

IDIOMA

El idi oma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Pa11es en

relaci ón con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada ofic ial.

CLÁUSULA 36.

EJEMPLARES

Este Contrato se ftrma en cuatro (4) ejemplares equiva lentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada

al principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBURO '



POR"



CONTRATISTA"



L._

_ _ _ _ _, _



1



(lJI



EPEDA MOLINA

O PRESIDENTE



j



LUIS CARLOS RESTREPO

REPRESENTANTE LEGAL

REPSOL EXPLORACIÓN MÉXICO, S.A. DE C.V.



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83



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CN1!-R02-LO1-A 1l.CS '20 17



POR "EL CONTRATISTA"



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS"



.~



C. MARTIN ALVAREZ MAGANA

TITULAR DE LA UN IDAD JURÍDICA



~~~- u

ANIBALRAMfREy VELA

REPRESENTANTE LEGAL

SiERRA PEROTE E&P, S. DE R.L. DE C.V.



C. FAUSTO AL

f6 HERNANDEZ

TITULAR DE LA UNIDAD DE

ADMINISTRAC IÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRATOS











84



Á RI:.A CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNTl-R02-LO I-Ali.CS/2017



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



-



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ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

l.



Coordenadas:

Area

Contractual



Provincia

petrolera



Vértice

1

2

3

4

5



Cuencas del

Sureste



11



6



Norte (Latitud)

19° 08' 00"

19° 08' 00"

19° 02' 00"

19° 02' 00"

19° 00' 00"

19° 00' 00"

19° 11' 00"

19° 11' 00"



93° 34' 30"

93° 23' 00"

93° 23' 00"

93° 22' 00"

93° 22' 00"

93° 4 1' 00"

93 ° 41' 00"

93° 34' 30"



7

8



2.



Oeste (Longitud)



Mapa:

113'oiO'O"W



113'18'0"W



93"28'0'W



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Golfo cJo flll.,co



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113'oiO'O"W



.....

113'20VW



ltr33'0"W



3.



Profundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Sugerficie agroximada en km2 : 532.926 km2



2



83'1tv'W



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CN I!-R02-LO l-A ll.CS/20 17



ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



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1!1



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ÁREA CON"I RACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-L01-AII .CS/20 17



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

[_]

ENFAVORDE

COMISIÓN NAC IONAL DE HIDROCARBUROS



2



ÁREA CONTRACTUAL ) 1



Contrato No. CNI I-R02-L01-A11.CS/2017



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Ga rantía ( la '·Garantía'') se suscribe e l _ de _ _ de

_ _ _ por _ _, una empresa o rganizada y existente conforme a las leyes de

en

ca lidad de garante (el '·Garante''), en favor de los Estados Unidos Mex icanos, por conducto

de la Comisió n Naciona l de Hidrocarburos de México, en ca lidad de bene fi c ia rio (en

ade lante, e l "Benefi c ia rio ..), en re lación con e l Contrato para la Exploración y Extracc ión de

de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha_ de

(la '·Empresa

suscrito e ntre e l Benefic ia rio por una parte. y

Partic ipante") por la otra, (según e l mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus

térm inos. e i ·'Contrato ..). Todos los términos escritos con mayúscula inic ia l pero no definidos

de otra forma en esta Garantía tendrán e l signi ficado que se les da a los mismos en e l

Contrato.



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Bene ficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Partic ipante deba

pagar al Bene fic iario en virtud de l Contrato, así como el cumplimiento puntua l y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Partic ipante, de conformidad con el

Contrato, hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de confo rmidad

con e l esque ma de montos a c ubrir presentado en térmi nos de l inciso (e), de la Cláus ul a 18.2

del Contrato. Esta Garant ía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente

de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones

de la Empresa Partic ipante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumpl idas en su

totalidad, suj eto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la c láusula 2 de esta Garantía.



(b)

La garantía de pago y cumpl imiento dispuesta en esta Garantía

constituye una gara ntía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

de l Contrato c uando éstas se originen. Sin limitar la genera lidad de lo anterior, la garantía de l

Garante no será liberada, extinguida o de otra fonna afecta da por: (i) cua lesquie ra cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de la Empresa Prutic ipante; (ii) insolvenc ia, qu iebra, reorganización o cualquier otro

procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a s us respectivos activos, o (iii)

cua lquie r otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la E mpresa Participante, el

Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obl igaciones

contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aque llas que deriven de

responsabilidad extracontractua l de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad

Aplicable inde pendie ntemente del contenido de l Contrato y de la Gara ntía.

(e)

En la medida permitida por la Norrnatividad Aplicable, el Garante

conv iene que, sin la notificación y si n la necesidad de una confirmación, consentimiento o

garantía ad iciona l de su parte, las obligaciones de la Empresa Participan te aquí gara ntizadas

I:J



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3



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A 11 .CS 2017



podrán ser en ocasiones. de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,

aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo

anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.

(d)

La Garantía aquí celebrada responde. como elemento determinante de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el

Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista

y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 18.2 del Contrato a

entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en términos del

inciso (a) de la presente Cláusula.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN



Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS



El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (i ii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ



Si cualquier disposición de esta Garantía o la apl icación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cua lquier motivo nula o no exigib le, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS



(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.



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4



ÁRI·.i\ CONTRACTUAL



11



j



Contrato No. CNH-R02-L01-A1l.CS/2017



(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.



El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables

y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecución de esta Garantía.

(e)



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES



Cua lquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o

registrado (o en una forma sustancialmente similar aJ COITeo) en la fo1ma siguiente:

Si a la CNH:



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes. cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.



-



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5



ÁREA CON l RACTUA I.



11



Contrato No. CNH-R02-L01-A1l.CS/2017



CLÁUSULA 7

IDIOMA



Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.

CLÁUSULAS

EJEMPLARES



Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,

cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un origina l. pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno so lo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL. las partes firman esta Garantía en la fecha



mencionada al principio de la misma.



___.],

como Garante



Por: ---------------------------------Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por: ---------------------------------Nombre:

Título:



)

6



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNH.-R02-LO 1-A ll .CS/20 17



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B

E l presente Contrato de Garantía (la '·Garantía ..) se suscribe el _ de _ _ de

_ _ _ por

una empresa organizada y existente confonne a las leyes de

en

calidad de garante (el ··Garante''), en favor de los Estados Unidos Mex icanos, por co nducto

de la Comisió n Nac ional de Hidrocarburos de Méx ico. en ca lidad de bene fi cia rio (en

ade lante. e l " Benefi ciario"), en re lación con e l Contrato pa ra la Explorac ión y Extracción de

de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producci ón Compa rtida, de fecha_ de

(la '·Empresa

suscrito e ntre e l Be ne fic iario por una parte, y

Partic ipante") por la otra. (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus

términos, e l ''Contrato"). Todos los té rminos escritos con mayúscula inic ia l pero no de fin idos

de otra forma en esta Garantía tendrá n el significado que se les da a los mismos en e l

Contrato.



CLÁUSULA l

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa

Participante de ba pagar a l Be ne fi c iario en virtud de l Contrato. así como e l cumplimiento

puntua l y oportuno de todas y cada una de las obli gaciones de la Empresa Pruiicipante, de

conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de

cumplimie nto y no me ramente de cobranza, la cua l deberá permanece r en pl eno vigor y

efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Partic ipante garantizadas por la misma,

sean pagadas o cumplidas en su tota lidad, suje to a lo di spuesto en la C lá usula 19.7 del

Co ntrato y la clá usula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumpl imiento dispuesta en esta Garantía

constituye una gara ntía continua y absoluta y deberá apli carse a todas las obligaciones en

virtud de l Contrato c uando éstas se orig inen. S in limita r la genera lidad de lo a nteri or, la

garantía de l Garante no será liberada, extinguida o de otra fo rma afectada por: (i)

c ualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estmctura,

personal o propiedad directa o indirecta de la E mpresa Paziic ipante; (ii) insol venc ia, quiebra,

reorgani zación o c ua lquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Partic ipante

o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cua lquier tipo de

la Empresa Partic ipa nte, e l Benefi c iario o cua lquie r otra Persona. La garantía cubrirá

espec íficame nte o bligaciones contenidas dentro de l Contrato y por ningún moti vo será

ejecutada por aque llas que deriven de responsabilidad extracontractua l de cualqui er índo le a

las que le será aplicabl e e l marco no rmati vo correspondiente inde pendientemente de lo

conte nido en el Contrato y en la Garantía.



7



ÁREA CONT RAC1 UAL



11



Comrato No. CN11-R02-LOI-All.CS'2017



(e)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que. sin la notificación) sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o

garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas

podrán ser en ocasiones. de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,

incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o

rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta

Garantía.

CLÁUSULA 2

RESTITUCIÓN



Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que. por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las

obligaciones aquí garantizadas. se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier

otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra. insolvencia, reorganización

o cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS



El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebrac ión y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ



Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicac ión de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicaci ón de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUClÓN DE CONTROVERSIAS



(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controvers ia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cua lquier procedimiento arbitral



;- ·.

11

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8



ÁREA CON1 RAC1 UAL



JI



J



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11 .CS/20 17



en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos lega les en común que hubiera sido iniciado en vi rtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las pa11es del arbitraje no mbren a algún miembro del tribuna l, el Garante

y, en su caso el Conn·atista y cualquier otro garante. nombrarán a uno en forma conjunta.

(e)

El Garan te conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comuni cac ión relacionada con esta Garant ía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensaj ería. por correo

cettificado o registrado (o en una fonna sustancialmente similar al correo) en la forma

siguiente:

Si a la CNH :



Si a la Empresa Participante:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, med iante una notificac ión por

escrito a las otras partes, cambiar la direcc ión a la cual deberán de estar d irigidas las

noti ficac iones. Cualquier notificación u otra com unicación, deberá de cons iderarse q ue ha

sido rea li zada al mo mento de recepción por el destinatari o. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en españo l.



9



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A II .CS/20 17



CLÁUSULA 7

IDIOMA



Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cua lqui er traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.

CLÁUSULAS

EJEMPLARES



Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cua les cuando sea firmado y entregado se considerará un origina l.

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la

fecha mencionada al principio de la misma .



.____.1,

como Garante



Por: ------------------Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por:- - - - - - - - - - - - - - - - - Nombre:

Título:



10



Á REA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-Al l.CS/2017



ANEX03

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR JLAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y :DEL

CONTRATISTA



ÁREA CONTRACTUAL \1



Contrato No. CNII-R02-L01-A11.CS 2017



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL

ESTADO Y DEL CONTRATISTA



El presente Anexo establece los términos ) condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo ) pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual



1.1.



El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo. que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por 1 el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo

siguiente:



(a)



En caso que. durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en

el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercia lización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del

Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier· volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en

el Período.



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Petróleo que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización



2



ÁREA CONTRAC'l UAI 11



Contrato No. CNll-R02-LO 1-A 11.CS/20 17



del Petróleo correspondiente al Área Contractual por parte del

Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen

con·espondiente, que repo1te el Comercializador.

(e)



Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del vo lumen de Petróleo que le sea entregado en el Período,

o por prute del ComercialiLador, el Precio Contractual del Petróleo se

calcu lará a través de l uso de la fórmu la correspondiente, en función del grado

AP l y conten ido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área

Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos

marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Bren/. publicados en el Período

por una compañía internacional especializada en la publicación de

información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercial izó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le fue entregado en el Período, el Precio

Contractua l del Petróleo será el promedio de los precios calcu lados a

través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación

de comercialización, uti li zando los precios de los marcadores de dicha

fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha

de la transacción, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en

cada transacc ión rea lizada en el Período.



11.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del

Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se ca lculará a través

del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple

de los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmu las para calcu lar el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado

AP I del Petró leo crudo

extraído en el Área

Contractual

API :5 21.0°

21.0°



<



API :5 31.1 o



31.1°



<



API



<



39.0°



39.0° :5 API



- ·.

11

L:J







Fórm ul a apl icable pa ra la

determinación del Precio Contractual del Petróleo



= 0.468 · LLSt + 0.524 · Brentt - 4.630 ·S

PCP.t = 0.387 · LLSt + 0.570 · Brentt - 1.625 ·S

PCP,t = 0.263 · LLSt + 0.709 · Brentt- 1.574 ·S

PCP,t = 0.227 · LLSt + 0.749 · Brentt



PCP,t



• ~



·it!:

1!1

1!1



3



ÁREA CONl RAC1 UAl. 11



p



Contrato No. CNl 1-R02-LO 1-A 1 I.CS 2017



Donde:

PCP,t =Precio Contractual del Petró leo en el Período t.

API= Parámetro de ajuste por ca lidad. utilizando el promedio ponderado de

Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t .

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)

en el Período/.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.

S= Parámetro de ajuste por calidad, uti lizando el va lor del porcentaje

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual

considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en

este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hidrocarburos. con base en la información que la Secretaría de 1Iacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de

identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/ dejen de ser

publicados. la Secretaría de llacienda establecerá una nueva fórmula

considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez

y que sean representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con prutcs relacionadas o que el

precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio

Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período

correspond iente. el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este

inciso (e), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free on boardi"FOB "),en sust itución de l valor

estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con información verificable, publicada en el Período por una

compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo

producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la

CNH en el Período.



.



:?.







4



ÁREA CONTRACTUAL ( 1



r



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A I I .CS/20 17



(d)



En caso que el Precio Contractua l de l Petróleo en e l Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de las fórmulas establecidas en e l inc iso (e) de este numera l, y que

du rante e l Período de que se trate exista comercia lización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, e l Precio Contractua l de l

Petró leo en e l Período se de terminará conforme a la siguiente fórmula,

siempre que la diferencia entre el p recio estimado por la fórmula y e l precio

observado en la come rc ia lizació n de Petró leo con base en Reglas de Me rcado

en e l Período t sea menor o igual al c inc uenta po r c iento (50%) de l precio

observado:

PC

_ PreciOcomercializacióncX Lf~~ VPP,t-i P,tVP

P,t



2:}~; VCP ,t-j



Donde:

PCP,t = Precio Contractua l de l Petróleo en e l Período t.

Preciocomercializaciónc = Precio observado en la comercia lizació n de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en e l Período t.

¿f~6 V PP.t-i =S umatoria del vo lumen de producció n de l Petróleo registrado

en el Punto de Medic ió n e n los Períodos t , t - 1 y e n su caso, t - 2.

LJ~i VCP,t-j= S umato ria de l Va lor Contractua l de l Petró leo en e l Período t 1, y en su caso, t - 2.

V PP,t = Volumen d e producc ión de Petróleo registrado en e l Punto de

Med ición en e l Período t .

En caso que la difere nc ia entre e l precio estimado por la fó rmula y e l precio

observado e n la comercia lización de Petró leo con base en Reglas de Mercado

en e l Período t sea s uperior al c incuenta p or ciento (50%) del precio

observado , e l Precio Contractua l de l Petró leo en e l Período se determinará de

la sigujente f01m a:

t.



Si e l precio estimado por la fórmula es mayor a l precio observado, e l

Precio Contractua l será:

PCP,t = PreciOcomercializacióncX 1. 5



11.



Si e l precio estimado por la fórmula es menor a l precio observado, e l

Precio Contractua l será:

PCP,t = PreciOcomerciaLizacióncX O.S



Cua lqui er variación e n e l Va lor Contractual del Petróleo produc ido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que



5



ÁR EA CON"I RACTUAL 11



Contrato No. CN11-R02-L01-A 11.CS 2017



persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda. como parte de sus

atribuciones de verificación. conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Petróleo. el Contratista deberá haber comunicado previamente al cien·e del

Período, las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado

que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a

lo siguiente:

En caso que, durante el Período. el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se dete1mine por Reglas de Mercado, el Precio Contractua l de los

Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual

al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Período.



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Condensados que le sea entregado en el Período, pero sí exista

comercializac ión de los Condensados correspondientes al Área Contractual

por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio

Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio,

ponderado por el volumen correspondiente, que reporte el Comercializador.



(e)



Si al finalizar el Período correspondiente. no se ha registrado comercialización



6



ÁREACONIRACTUAL.)



1



Contrato No. CNII-R02-LOI-All.CS/2017



baj o Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado e n el

Período. o por parte del Comercializador. el Precio Contractual de los

Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo

marcador Brent publicado en e l Período t por una compañía internac ional

especializada en la publicación de in formación de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo sigu iente:

1.



Si el Co ntratista comercializó menos de l cincuenta por ciento (50%) de l

vo lumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el

Comercializador no realizó transacción alguna, el Precio Contractual de

los Condensados será el promedio de los precios calcul ados mediante

fórmu la a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no

existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción.

utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de

acuerdo al volumen in volucrado en cada transacción realizada en el

Período.



t t.



Si no se rea lizó comercializació n de bido a que el volumen de

Conde nsados producido en el Período y registrado en el Punto de

Medició n se mantuvo almacenado baj o la prop iedad o custodia del

Contratista o Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados

se calculará a través del uso de la fórmula correspondie nte, considerando

el promed io simple del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

PCc,t



= 0 .81 5BrentP,t- 1.965



Donde:

PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período /.

Brentp,t = Precio del Crudo Brent en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para refl ej ar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hid rocar buros, con base en la información que la Secretaría de Hacie nda

publique en el repo11e anual al que se refi ere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho repo rte se establecerán las claves de

identi ficac ión del precio del crudo marcador Brent.

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fó rmu la considerando otro u

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.



7



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI -Al J.CS 2017



En caso que la comercializació n se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio

regulado. se pod rá utilizar e l precio de d icha transacción para la dete rm inación

del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados e n e l Pe ríodo inmediato

anterior o en los dos Períodos inmedi atos ante riores haya sido determinado a

través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que dura nte

el Período de que se trate ex ista comercialización de Conde nsados con base

en R eglas de Mercado por p arte del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual de los

Condensados en el Pe ríodo se determ inará conforme a la siguie nte fórmul a.

sie mpre que la di ferencia entre el precio estimado por la fó rmula y el precio

observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea me nor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio observado:



PCc,t



=



.

~ ló2 V P

~ 162

P reCLOcomercializaciónrX

L.. i=O

C,t-i - L..j= l

VP

C,t



veC,t- j



Donde:

P Cc,t



= Precio Contractual de los Conde nsados en el Período t .



P rec iocomercíalización, =



Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.

2: ~~~ V Pc.t- i = Sumatoria del Vo lume n de Producció n de Conde nsados

registrado en el Pun to de Medición en los Períodos t , t - 1 y en su caso, t -



2.

2:}~~ V Cc,t-j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el

Período t - 1, y en su caso, t - 2.

VPc.t= Vo lumen de Prod ucción de Condensados registrado e n el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la come rcialización de Condensados con base e n Reg las de

Mercado en el Período t sea supe rior al cincuenta por ciento (50%) del prec io

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

dete1minará de la siguiente fo rma:

1.



Si el precio estimado por la fónnu la es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t



= P reciOcomercíalizacíónrX 1.5



8



ÁREA CON"I RAC'"I UAL 11



Contrato No. CN ll-R02-LOI-All.CS '2 017



11.



i el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

P Cc,t = PreciOcomercializacióllt X 0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmed iatos anteriores,

que persista considerando la detetminación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este incjso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación. conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.6.



Para que el precio que resulte de la comercialización rea lizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados. el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre

del Período las características relevantes de la comercialización rea lizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicabl e con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior. el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el vo lumen de Condensados y el precio promedjo

ponderado que obtenga, deri vados de la comercialización de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por

separado. por unidad ca lórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor urutario y el volumen que con·esponda a la

comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (inclu yendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

prec io de venta promedio observado. ponderado por la equi valencia ca lórica

en mjllones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada. que sea a su vez comercializado a un tercero si n algú n tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen cotTespondientes

a la transacción de la Fili al o parte relacionada con el tercero podrá n ser



9



ÁRt, A CON! RACTUA L 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017



considerados en el cá lculo del Precio Contractua l de l Gas Natural en el

Período.

(e)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comerc ialice al menos e l

cincuenta por ciento (50%) del volwnen de Gas Natw·al que le sea entregado

en el Período con base en Reglas de Mercado, pero sí ex ista comercialización

del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado,

el Precio Contractual del Gas Natural en e l Período será el precio pro medio,

ponderado por la eq uiva lencia ca lórica en millones de BTU del vo lumen

correspond iente, que reporte el Comercializador.



(d)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea

entregado en el Período con base en Reglas de Mercado y el Comercializado r

no rea lizó transacc ión alguna, el Precio Contractual de l Gas Natural será el

promedio de los precios que fij e la Comisión Reguladora de Energía para el

punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese

en el Sistema de Transp01t e y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha

de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el últi mo valor

publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equi va lencia

calórica en millo nes de BTU de l volumen involucrado en cada transacción

realizada en el Período.

En caso que la comercialización se real ice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natw·al o de alguno de sus componentes se detetmine

con base e n un precio regul ado, se podrá uti lizar el precio de dicha transacció n

para la determ inación de l Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmed iatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fó rmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comerc ia lización de l Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Cornercializador

confo m1e los incisos (b) y (e) de este nwneral, el Precio Contractual del Gas

Natural e n el Período se determinará conforme a la sigui ente fó rmula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado

en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el

Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



PCc ,t =



PreciOcomercializacióncX 2:t~6 V Pc ,t-i- LJ~~ VCc,t-j

VP

G,t



Donde:



10



ÁREA CONTRACTUA L JI



Contrato No. CNH-R02-LOI-Al l.CS/20 17



PCc.t = Precio Contractua l de l Gas Natura l e n el Período t.

Preciocomercializaciónr = Precio observado e n la comercialización de Gas

Natura l con base en Reglas de Mercado e n el Período t.

l:f~6 V Pc,t- i = Sumatoria de l Volumen de Prod ucción de Gas Natural

registrado en e l Punto de Med ic ió n en los Períodos t , t - 1 y en s u caso, t 2.

l:) ~i VCc,t-j=Sumatoria de l Valor Contractua l de Gas Natura l e n el Período

t - 1, y en s u caso, t - 2.

V Pc,t= Vo lume n de Producció n de Gas Natu ral registrado e n e l Punto de

Medici ón en e l Período t y expresado en s u equiva le ncia ca lórica en millones

de BTU, según se trate de Gas Natura l (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propa no y butano) en la proporc ión

que corTesp onda.



En caso que la di ferencia entre el precio estimado p or la fórmula y e l prec io

observado en la comerc ia lizac ión de Gas Natural con base e n Reglas de

Me rcado en e l Período t sea s uperior a l cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, e l Precio Contractua l de l Gas Natura l e n el Período se determina rá

de la siguiente forma:

1.



Si e l prec io estimado por la fó rmula es mayor al precio observado, e l

Precio Contractua l será:



PCG,t

11.



= PreciDcomercializaci6ncX1.5



Si e l prec io estimado por la fó rmula es me nor a l precio observado. e l

Precio Contractua l será:



PCc ,t = PreciOcomercializacióncXO. S

Cua lquier va riación en e l Va lor Contractua l del Gas Natural produc ido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

pers ista considera ndo la determinac ió n de l Precio Contractua l con forme lo

establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser so lventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como pa rte de s us

atribuciones de verificac ión, conforme lo esta blecido en e l numeral 8.4 de este

Anexo 3.



(f)



;11



Para que e l precio que resulte de la come rc ia lización rea lizada por parte del

Contratista sea considerado en la dete rminación del Precio Contractua l de l

Gas Natural, e l Contratista deberá habe r comunicado previame nte a l c ie rre de l

Período las características re levantes de la comercialización rea lizada

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base e n R eglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, e l Contratista deberá reportar



. .·¡.



· :i'!:



1!1



1!1



11



ÁREA CONTRACTUA L l l



Contrato No. CNII-R02-L01-A1l.CS/20l7



los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.

1.7.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista

o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on boardi'"FOB ") en el

Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el

equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos

observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo,

considerando los costos necesarios observados de t:ranspOite, Almacenamiento,

logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización

de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre

el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso,

medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en

el Período.



1.8.



Para lo establecido en el numeral J. 7 anterior se considerarán únicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,

acondicionamiento, procesamiento, licuefacc ión (en el caso del Gas Natural),

comercialización y seguros.

En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarbw-os que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la

comercialización y con la adqu isición de dichos otros Hidrocarburos. así como

la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre

los Hidrocarbw·os utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este

numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.



12



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO1-A l l .CS/20 17



1.9.



(a)

(b)

(e)



(d)

(e)

(f)

l.l O



No se incluirán e ntre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:

Los costos por el servicio de comercia lización o costos financieros asociados

a la cobertu ra de dichos Hidrocarburos;

Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;

Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Nom1atividad Aplicable;

Los costos asoc iados a la atención de derrames o emergencias ambientales que

sean resultado de acciones negligentes o do losas del Contratista;

Las Obli gacio nes de Carácter Fisca l que resulten aplicables, y

Las sanciones o penalizaciones.

La informac ión y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada, mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



2. Valor Contractua l de los Hidroca r buros en el Período t :

2. 1.



El Valor Contractua l de los Hidrocarburos será determinado con base en el

volumen de Hidrocarbmos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fórmula:



VCHt = VCP.t



+ VCc.t + VCc,t



Donde:



VCHc= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp,c= Valor Contractual de l Petró leo en el Período t.

VCc,c= Valor Contractua l de l Gas Natural en el Período t .

VCc,c= Valor Co ntractua l de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro oculTan derrames

de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a di chas situaciones de emergencia o

siniestro.

2.2.



Para calc ular el valor contractual de cada tipo de Hid rocarburo se usarán las

sigui entes fó rmu las:

(a)



,

11

L:J



.



1!1







;ji!



Valor Contractua l de l Petróleo en el Período t:

VCP,t = PCP,t * VPP,t



·¡

1



1!1



13



ÁREA CONTRACTUAl



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17



Donde:

VCP.t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El

precio del Petróle~ producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se detennina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.4 de este Anexo 3.

VPp,c= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en

el Punto de Medición en el Período t.

(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t :

VCc,c = PCc,t * VPc,c

Donde:

VCc,c= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc,c= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril.

que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.5 de este Anexo 3.

VPc.c= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.



(e)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VCc,c = L/Cc.c.t * VPc.c.t

Donde:

VCc,c= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natura l y sus líquidos,

según se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc.t.í= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t , en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición. conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

V Pc.t.i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en

el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).



3. Recuperación de Costos



3.1.



El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este}



14



ÁREA CONl RACI UAL 11



~

~



(/



Contrato No. CNH-R02-LOI-AI L.CS/2017



Contrato durante su vigencia será de sesenta por c iento (60%).



3.2.



En caso que en e l Área Contractual únicamente se rea licen Descubrimientos de

Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de

ochenta por ciento (80%).

El Límite de Recuperación de Costos será el resu ltado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractua l de los

Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo

3, en el Mes de que se trate.



3.3.



La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será e l monto que

resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período

y el monto equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables

en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos em itidos

a este respecto por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación

del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos

recuperados por el Contratista en el Período.



3.4.



En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos

Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos. el

Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el va lor equiva lente al

Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos

Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acred itará

como Costo Recuperable en Períodos subsecuentes. sin devengar ningún tipo de

interés.



3.5.



Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de

la vigenc ia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el

Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualq ui er

saldo insoluto.



3.6.



El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en

el Período con base en la información referente a los Costos que el Contratista,

por conducto del Operador, registre en el sistema que el Fondo establezca para

tal fin, así como en la información de los Presupuestos y Programas de Trabajo

aprobados por la CNH. Entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer

Programa de Trabajo y el Presupuesto respectivo, e l Fondo podrá determinar los

Costos Recuperables con base en la información que reciba conforme lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 7.



4. Utilidad Operativa



4. 1.



La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de

restar al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los Hidrocarburos

y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la

Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado. de



15



ÁREA CONTRACTUAL



11



}



"



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017



conformidad con la siguiente fórmula:



Donde:



UOc= Utilidad Operativa en el Período t.

IAc= Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.

VCHc= Valor Contractual de los Hidrocarburos en e l Período t.

CRt=

Recuperación

de

Costos

en

el

Período

t.

Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Período t.

5. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa

5.1 .

5.2.



5.3.



El Estado recibirá el sesenta y dos punto veintiocho por ciento (62.28%) de la

Utilidad Operativa para el Mes de que se trate.

El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Uti lidad Operativa en dicho

Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le

corresponde al Estado y que se entrega al Comercializador.

Los porcentajes establecidos en los numerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de

conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este

Anexo 3.



6. Resultado Operativo del Contratista

6.1.



6.2 .



6.3 .



El resultado operativo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de

las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista conforme a este

Contrato en el Período, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que

se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los

Costos Elegibles registrados en e l mismo Período conforme al Anexo 4.

Para calcular el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en el Programa Mínimo se

multiplicarán por un factor igual a 4 de conformidad con la fórmula indicada en

el numeral 6.3 de este Anexo 3.

El cálculo del resu ltado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente

fórmula:



Donde:



ROCe= Resultado operativo del Contrati sta en el Período t.

UOc= Utilidad Operativa en el Período t.

SCAc= Participación del Contratista en el Período t detetminada

con base en el Mecanismo de Ajuste.



-



l:J



.



...



. ~



·:?.

1!1

1!1



16



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 11.CS '20 17



CRt= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t.

Ct= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme

al Anexo 4.

PMt= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme

al Anexo 4. y que son contemplados en el Programa Mínimo de Trabajo y en el

Incremento en el Programa Mínimo.

7. Métrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)



7. 1.



El índ ice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t

Crt) será calcu lado de acuerdo a la sigu iente expresión:

t



~



O=



¿



ROC1

(1



i=l



+r



)i-1

t



Donde:



rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

i= Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha

Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.

ROC1= Resultado operativo del Contratista para el Período i.

E = lndica la suma de los elementos indizados i.

7.2.



La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el

Período t (M ROt) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del

resultado operativo antes de impuestos para el Período t, de acuerdo con la

siguiente expresión:



Donde:

MROt = Métrica del resultado operati vo antes de impuestos del Contratista para

el Período t.

rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

7.3.



En caso que en uno o más Períodos existan múltiples resultados para la MRO, se

tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado

a la M RO durante el Período inmediato anterior. En caso que en uno o más

Períodos no sea posible definir un valor para la MRO , se tomará cero como el

valor aplicable.



8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones



17



ÁREA CON"I RACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/2017



8. 1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa correspondiente a l Valor Contractua l del Petróleo, a l

Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en e l Período. En el caso del Gas Natural, e l monto de Regalías se

determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano. propano y butano) cons iderando la tasa y el Va lor

Contractual que a cada uno conesponda, detenninados con base en el Precio

Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante 7rn_ 1 ) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o e l que lo sust ituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:



(a)

1.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An , se aplicará la

siguiente:

Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actua lización del parámetro An se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde An toma valores desde e l Año base hasta e l último Año en el que haya

referencia, A 2 = 45.95 ~~~en e l Año base y n indica e l Año correspondiente.

11.



Cuando e l Precio Contractua l del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa= [(Bn * Precio Contractual del Petróleo)



+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actua lización del parámetro Bn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Bn toma valores desde e l Año base hasta e l último Año en e l que haya



~

18



~y



ÁREA CON 1RACl UAL 11



«LU



rt/



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/20 17



referencia, 8 2

(b)



= 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.



Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Precio Contractual del Gas Natural

T a s a = - - - - - - -- - - - Cn



Para ajustar por inOac ión, la actualización del parámetro Cn se rea lizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, C2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(e)



Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le apl icará la siguiente

tasa:

1.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual

a Dn, la Tasa será de Oo/o.

Para ajustar por inOación, la actualización del parámetro Dn se rea lizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde D11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n indica el Año

referencia, D2 = 4.79 uso

MMBTU

correspond iente.

11.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11 ,

la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fó rmula:

(Precio Contractual del Gas Natural- Dn)x60.S]

Tasa= [

%

Precio Contractual del Gas Natural



Para aj ustar por inOación, la actualización del parámetro En se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

E2 = 5.26 __!!!!!__ en el Año base y n indica el Año

referencia,

MMBtu

correspondiente.



19



ÁREA CON"l RArTUAI



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-AI I.CS/20 17



iii. Cuando el Precio Contractual del Gas NatuTal sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa=-----------Fn



Para ajustar por innación. la actualización del parámetro Fn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Fn toma va lores desde el Año base hasta el último A1io en el que haya

referencia, F2 = 95.7 4 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(d)

1.



Al Valor Contractual de los Condensados se le apl icará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se apl icará

la siguiente:

Tasa= 5%

Para ajustar por inflación, la actualizac ión del parámetro Gn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, G2 = 57.44 ~~~en e l Año base y n indica el Año correspondiente.

u.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11 :

Tasa= [(Fin * Precio Contractual de los Condensados)- 2.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización de l parámetro H11 se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde H11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H2 = 0.1 31 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

El índice de prec ios al productor de los Estados Unidos de América a que se

refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de

diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los

Estados Unidos de América, co n identificac ión WPUOOOOOOOO sin aj uste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que

lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones

a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de



20



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A1 l .CS/201 7



modificac ión a la referencia de índi ce, la Secretaría de llacienda deberá dar a

conocer la nueva referencia.

8.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Pl an de

Desarrollo aprobado por la CN H. se rea lizará en efecti vo de conform idad con las

siguientes cuotas:



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,2 14.2 1 pesos mex icanos por kil ómetro cuadrado.



(b)



A partir de l Mes 6 1 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su

vigencia:

2,903.54 pesos mex icanos por kilómetro cuadrado.

Los va lores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad

con la Normati vidad Aplicable, el prim ero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el déc imo tercer Mes inmediato anterior y hasta el

último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización. aplicándoles el

factor de actualización que resulte de di vidir el Índice Nacional de Precios al

Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el

Índ ice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período, pub licado por el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.



8.3.



Mecanismo de Ajuste

La Contraprestación como porcentaje de la Utili dad Operativa que reciba el

Estado se ajustará conforme a la siguiente fórmula:

SGc = 100% - SCAc



Donde:

SGc= Porcentaje de Uti lidad Operativa que reciba del Estado para el Período t .

SCAc= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para

el Período t .

El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el

Período t (SCA c) se calculará de la sigui ente forma:

(a)



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROc_ 1 ) sea menor al valor

U1 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .



21



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17



(b)



Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del

Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) se

encuentre entre U1 y U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el

Contratista, SCAt. se determinará conforme a la siguiente fórmula:



SCAt



= SC1 -



(SC1



-



SC2 ) (



MROc- 1 - U1 )

Uz _ U

1



Donde:



SCAr= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en

el Período t.



SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la

vigencia del Contrato= treinta y siete punto setenta y dos por ciento (37.72%).

SC 2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista

equivalente a multiplicar SC1 por un factor de 0.25.

MROr_ 1 = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

en el Período t - l.

U1 =25%

U2 =40%

(e)



8.4.



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROc_1 ) sea mayor al valor

U2 • el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SC2 .

Otros ajustes a las Contraprestaciones

De conformidad con el Capítulo 111 del Título Segundo de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de

verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del

Período de que se trate en caso de variaciones, durante el Período o Períodos

anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del

volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y

reconocimiento de costos y de auditoría estipulados en este Contrato.



8.5.



Otros Ingresos

(a)



(b)



Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de

servicios a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O o por la venta o

disposición de Subproductos, se considerarán como ingresos del Contrato.

El Contratista será responsable de registrar la información y documentación

relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este numeral.



9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

9.l.



:?.



Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al



.



.







22



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI -All.CS/2017



Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado

según corresponda, a más tardar el décimo quinto ( 15) Día Hábil del Período

subsecuente.

9.2.



Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición so n

propiedad del Estado, respecto de aquellos Hidrocarburos que, conforme al

presente Contrato, corresponda entregarse al Contratista como pago de la

Contraprestación del Contratista. E l Estado mantendrá dicha propiedad hasta su

entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo

por conducto de la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega

de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega

jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista , por conducto de

la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional. Por su parte. los Hidrocarburos que la CNH entregue al

Comercia lizador serán propiedad del Estado hasta su enajenación. sin que el

Fondo deba de realizar verificación alguna.



9.3.



Para que el Fondo pueda realizar el cálcu lo de las Contraprestaciones, el

Contratista deberá, por conducto del Operador, haber registrado, dentro de los

primeros diez ( 1O) Días Hábiles del Mes. la información y documentación

relativa a los Precios Contractuales, al volumen de producción correspond iente,

el Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos

necesarios para la determinación de las Contraprestaciones en el sistema que el

Fondo establezca para tal fm.

El Contratista podrá regi strar la in formación contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales

casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta

(60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.



9.4.



El vo lumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al

finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición

y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez ( 1O) Días Hábiles del

Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez

(1 0) Días Hábiles de cada Mes, la información relativa a la producción del

Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la información sobre los

volúmenes entregados al Contratista y al Comercializador siguiendo la

distribución provisional establecida en el numeral 9.7, así como la información

sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en términos del

certificado de pago emitido por el Fondo conf01me al numeral9.8 de este Anexo

3.

En caso que el Operador no reporte la medición correspondiente en el plazo

señalado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información

presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las

Contraprestaciones con base en la medición registrada por la CNH.



23



ÁREA CON1 RACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO1-A ll.CS/20 17



9.5.



El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se

distribuirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno

de ellos corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la

medición realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el

numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su

comercialización en el mercado. contemplando lo siguiente:

(a)

1.



u.



111.



El Estado recibirá:

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de

Regalías del Período.

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando

los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que

resulten aplicables.

El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábi l, el pago se efectuará el Día Hábi l

siguiente.

Como caso excepcional. si el primer Período no comprende un Mes

completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria que

corresponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que

corresponda al segundo Período.

En caso de que el Contratista no realice el pago de la Cuota Contractual

para la Fase Exploratoria en los plazos descritos anteriormente, el

Contratista será acreedor a una penalización por mora determinada a

través de una tasa diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de

Interés lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del

plazo referido en el numera l 9.5, inciso (a), fracci ón ii i. de este Anexo

3, más veinte puntos porcentuales (T 1! E + 20%), capitalizable

diariamente sobre el monto tota l en efectivo en favor del Estado.

La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el

Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor

monetario de las Regalías y del porcentaje de la Uti lidad Operativa que

correspondan al Estado entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos

en el Período (VCHt). El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda

al Estado será entregado al Comercializador.



(b)

l.



11.



El Contratista recibirá:

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la

Recuperación de Costos del Período, así como aquellos cuya

recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.

El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje



24



Á REA CONTRACTUAL JI



Contrato No. CNH-R02-L0 1-A11.CS/20 17



de la Utilidad Operati va para el Contratista que se detemune

considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que

resulten aplicables.

Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le correspo nderá el

volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período

una vez cubiertas las Contraprestaciones que correspo ndan al Estado.

Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este

Anexo 3, el volumen que correspo nda al Contratista deberá considerar

como descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales

percibidos en el Período tomando en cuenta la proporción y el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.

En caso que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen

producido en e l Período. e l Contratista deberá trans ferir al Fondo, dentro

de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la determinación de las

Contraprestaciones, el mo nto en efectivo equivalente a la diferencia

observada.

9.6.



Los volúmenes de Hidroca rburos que correspondan al Contratista como pago de

Contraprestaciones a que tenga derecho confonne al presente Contrato se le

entregarán e n el Punto de Medició n, lugar en el que se trasferirá a l Contratista la

propiedad de los Hidroca rburos que le COITespondan, sin peijuicio de los ajustes

y liquidación del pago que realice el Fondo en términos del numeral 9.8 del

presente Anexo 3.



9.7.



La distribución de los Hid rocarburos Netos entre las Partes será continua

considerando las necesidades de acondicionamiento y tratamjento respectivas, y

se rea lizarán registros diarios en el Punto de Medi ción, de acuerdo a los

procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo anterior, durante el plazo

que ex ista entre la determinación final de las Contraprestacio nes para cada Mes

y la correspondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada H idrocarburo se

distribuirá como pago prov isiona l entre las Partes considerando la distribución

que resulte del más reciente cá lculo de Contraprestaciones que haya realizado el

Fondo.

Desde e l IniCIO de la Producción Comercial Regular y hasta la prim era

dete rm inac ió n de las Contraprestaciones correspondientes al Período ini cial, la

distribució n prov isional se detenninará considerando las condiciones

establecidas para el cá lculo de las Contraprestaciones en favor del Estado y del

Contratista a la firma del presente Contrato, incluyendo la determinación del

Precio Contractual a través de las fórmulas establecidas en los numerales 1.4, 1.5

y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de Jos precios de referencia

observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la Producción

Comercial Regular . En todo caso, la d istribución al Contrati sta de los



25



ÁREA CONTRACTUAL



11



1



Contrato No. CN1I-R02-LOI-All.CS 2017



Hidrocarburos a que se refiere este numeral implica su entrega material y jurídica

al Contratista en el momento inmediato posterior en que se lleve a cabo el

correspond iente registro en el Punto de Medición. sin perjuicio de que el pago

definitivo se lleve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, del ce~tificado

de pago correspondiente expedido por el Fondo en términos del numeral 9.8. El

Contratista podrá comercializar el volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba

durante el Mes conforme lo establecido en este numeral. El pago de las

Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de los Hidrocarburos

producidos se realizará de conformidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3.

9.8.



Al finalizar un Período. una vez realizada la determinación de las

Contraprestaciones correspondientes al Mes en cuestión y con base en los

registros en los Puntos de Medición de los volúmenes de Hidrocarburos

distribuidos entre las Partes:

(a)



(b)



(e)



Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de

existir diferencias con la distribución provisional del volumen de

Hidrocarburos Netos del Período y la distribución que corresponda a las

Contraprestaciones del Período.

Con base en los cálcu los que rea lice el Fondo, la CNH y el Contratista

fitmarán un acta de distribución final de la producción que deberá

establecer el volumen de los Hidrocarburos Netos del Período por tipo de

Hidrocarburo, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de

los Hidrocarburos Netos del Período entre las Pat1es conforme el registro

establecido en el numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones

volumétricas que resulten aplicables. Una copia del acta deberá ser

entregada al Fondo para sus registros.

El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente y lo enviará a la

CNH. con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado de pago

al Contratista dentro de los cuarenta (40) Días Hábiles posteriores a que

haya recibido el mismo.



9.9.



Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el

numeral 9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel

para el que se haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución del

volumen de Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la

compensación respectiva hasta que esta sea completada. Posteriormente, la

distribución se reanudará conforme al numeral 9.7 de este Anexo 3.



9.10.



Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el

Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por

lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles

las Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.



9.11.



En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la Cláusula 13.2

del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada



26



ÁREA CONTRAC' l UAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A11.CS/20 17



una de las Partes reciba e n e l Punto de Med ic ión los Hid rocarburos que conforme

a este Contrato les corresponden.

9. 12.



Sin perj uicio del derecho de las Pa rtes a recibir las Contraprestacio nes

esta blecidas en e l Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más a llá

del Punto de Medic ión, y en su caso, e l uso de in fraestructura de tra nsporte y

Almacena miento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la

fi nalidad de establecer los criterios a segu ir para esta blecer la logísti ca de sa lida

de la prod ucción de Hid rocarburos de l Área Contractua l de manera que cada una

de las Partes reciba los Hidrocarburos que confonn e a este Contrato les

cotTesponden, siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de

operaciones.



9. 13.



En cua lqui er Periodo e l Contratista podrá presentar a l Estado su interés por

adquirir el porcentaje de los hidrocarburos que al amparo del presente Contrato

corresponda n al Estado en el Periodo correspondiente, en cu yo caso la CNH la

re mitirá al Comercia lizado r para que, respecto de los hidrocarbu ros que

corresponda n a l Estado, reciba p or parte de l Contratista la oferta formal de

compra del hidrocarbw·o. Si la propuesta de l Contratista o frece mejores

condic iones de prec io neto de venta respecto de aqué llas que e l Comerc ia lizado r

pudiera obtener de otro probabl e comprado r, e l Comerc ia lizador llevará a cabo

la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará a l Estado, por

conducto de l Fondo Mex icano del Petró leo. e l mo nto tota l pagado por e l

Contratista.



9.14.



Pago de Contraprestaciones dentro de un consorc io:



(a)



(b)



E l pago de Contrap restaciones que resulten del presente Contrato a un

consorc io se rea lizará e n los términos que esta blezca e l acue rdo de ope rac ión

conjunta que se cele bre entre las Empresas Participantes que se agrupen en

consorc10.

En d icho acuerdo, las Empresas Pa rti cipantes podrán elegir que las

Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya

entre las Empresas Patticipa ntes en las proporciones respectivas.



10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

10.1.

(a)



(b)



El Fondo:

Tendrá a su cargo la admini stración de los aspectos fin ancieros de l Contrato

y e l cálculo de las Contraprestac iones y demás ele mentos prev istos en la Ley

de l Fondo Mexicano de l Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que

cotTespondan a la CNH.

Reci birá las Regalías, la Cuota Contractua l para la Fase Exploratoria y demás

Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el



27



ÁRF.A CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017



(e)



(d)



(e)



(f)



10.2.

(a)



(b)



(e)

(d)



(e)



IP

1!1~



caso de las Contraprestaciones que se reciba11 en especie. el Fondo recibirá el

producto de la venta que realice el Comercializador.

Llevará los registros de información que se requieran para calcular y

determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar

las demás funciones a su cargo.

Realizará el cálculo, con base en la información que haya sido registrada en

el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conf01me a

este Contrato, corresponda a los Contratistas.

Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos

que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales

o penales que resulten aplicables.

Recibirá del Operador la información y documentación relacionada con los

Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la

ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,

en su caso, de su reconocimiento.

La Secretaría de Hacienda:

Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.

Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al

Contratista.

Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las

Contraprestaciones que determine conf01me lo dispuesto en este Anexo 3.

Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para

el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.

Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato,

incluso mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí

misma. o a través del Servicio de Administración Tributaria. conforme al

Anexo 4 del presente Contrato.



28



ÁR EA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L0l-Ail.CS '20 17



ANEX04

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE

COSTOS, GASTOS E INVERSIONES



,...



;- .

11

t:J



.



.• :?.



1!.1



.



t



!



1!.1



ÁREACON I RACI UAL



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-AII.CS '2017



PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E

INVERSIONES



1. Procedim ientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos

Sección l. De la contabilidad.



1.1



Estos Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos tienen

por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las

operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4. en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



1.2



El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código

Fiscal de la Federación. su Reglamento y las Normas de Información Financiera

vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en

Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el

Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada

con Jos Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que

haya concluido el Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los 11 idrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 1Oo por

la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su disposición.



Sección ll. De la C uenta Operativa.



1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Período que se real icen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.8 del

presente Anexo 4.



l. 6



Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a

los que hace referencia el numeral anterior no sufrirán ajuste innacionario para

efectos de la recuperación de los mismos.



1.7



El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo



2



ÁREA C ONl RACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017



podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas po r los Compro bantes

Fiscales Digitales por Intem et y/o comprobantes de residente en el extranjero

correspo ndientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las

actividades incurridas al amparo de este Contrato.

1.8



El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos. categoría de Costo y cuenta contable

que para tal e fecto se establezca en el sistema informático del Fo ndo, confo rme al.

Program a de Trabaj o y Presupuesto autorizados por la CNH. Los Costos en que el

Contratista incurra entre la Fecha Efecti va y la apro bac ió n del primer Programa de

Trabaj o podrán registrarse en el sistema informático del Fondo de acuerdo a lo

establecido en este numeral posterio r a la aprobación del prim er Programa de Trabaj o.

Respecto a las Acti vidades Petroleras, Sub-acti vidades y Tareas se deberá inc luir, en

su caso los sigu ientes rubros:



.....



L: J''



· :i!:



1!1







1!1



3



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017



Actividad

Petrolera



Subactividad

Petrolera



Tarea



General



Geofisica



Geología



Exploración

Perforación

Pozos



de



Ingeniería

Yacimientos



de



Otras Ingenierías



Seguridad, Salud

y

Medio

Ambiente



Evaluaciones técnico económicas.

Recopi lación de información.

Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de información.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado. interpretación y re-proce ado de datos

sísmicos.

magnetométricos,

adquisición,

procesado

e

Levantamien tos

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.

Análisis geoqufmicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geolóeicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Termi nación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.

Delimitación de yacimientos.

Caracterización de yacimientos.

1ngeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Auditorías de seguridad.

Tratamiento y eli minación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



4



ÁREA CONTRACTUA L



11



Contrato No. CNH-R02-LOl -AI I.CS/20 17



Actividad

Pe trolera



Sub-activ id ad

Petrolera

General



Geofisica



Geología



Evaluación



Pruebas

Producción



de



Ingeniería

Yacimientos



de



Otras lngenierias



Perforación

Pozos



de



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Ta rea

Evaluaciones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeniería básica.

Administración,_aestión de actividades y_aastos_g_ene ra l ~ del proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D. 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos. ad_quisición, grocesado e interpretación.

Análisis geoquím icos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estud ios _aeo lqgicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

~uipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado_y_ simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de SUQerfi cie.

Estud ios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Pr~ara c ió n de áreas_}'lo vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de s~o rte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incend io y fugas de gas.

Auditorías de s~ridad .

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



5



ÁREA CON'I RACTUAL ll



Contrato No. CNH-R02-L01-All.CS/2017



Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera

General



Geofísica



Geología



Perforación de

Pozos



Pruebas

Producción



de



Desarrollo

lngenierfa

de

Yacimientos

Intervención de

Pozos

Otras

Ingenierías



Construcción de

instalaciones



Seguridad,

Salud y Medio

Ambiente



Ta rea

Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Reinterpretación sísmica de detalle.

Procesamiento y reprocesam iento de datos sísmicos.

Caracterización geológica- oetrofisica de Yacimientos

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Rea lización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de termi naciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios de fondo marino.

Diseño de duetos.

Construcción de instalaciones terrestres y marinas.

Construcción y tendido de duetos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Auditarla ambiental.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Resta uración ambiental.

Auditorías de seguridad.



J

6



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17



Actividad

Petrolera



Producción



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Administración de contratos.

Admi nistración, g_estión de actividades y gastos generales del proyecto.

General

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesamiento de información geofisica y petrofisica.

Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.

Geología

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios petrofisicos.

Eguipamiento de Pozos.

Pruebas de Producción

Reali zación de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Ingeniería

de Simulación y caracterización de Yacimientos.

Yacimientos

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseño de terminaciones de Pozos.

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Otras Ingenierías

Construcción

Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.

Instalaciones

Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Intervención de Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Operación

de Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Instalaciones

de l~g_eniería de producción.

Producción

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Dueto

Operación de duetos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



7



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNl i-R02-LOI-AII.CS '2017



Acthidad

Petrolera



Abandono



ub-actividad

Petrolera



Tarea



General



E\aluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Administración. gestión de actividades y gastos generales del proyecto.



Otras

1ngenierías



Plane de Abandono.



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.

nto

de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Instalaciones

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o eq uipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad,

Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de In formación Financiera

vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada

Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente,

se asignarán por los Centros de Costos de infraestructura común o de administración

general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:



Área



Estructura de Centro de Costos

Yacimiento

Campo



Area

Campo¡t¡

Contractual



-



Pozo

Pozon.t.tl

Pozon.t.2l

YacimientO(I.Il

Pozo(l,t ....J

Pozoct.t.O

Pozoct.2.tl

Pozoct.2.2l

Yacimientoct.2J

POZO(t,2,.. ¡

PozO¡t ,2.g)

Pozo(l .....t¡

POZ0(1 ,... .2)

Yacimiento, 1,..•)

POZO¡ t,.......)

Pozo(l .....hl

p OZO(I,b.l)

POZO(I.b.2l

Yacimientoct,b)

POZO(I,b....l

POZO(I,b.•l



.



it1:







8



ÁRlA CONTRACTUAL 11



J



Contrato No. CNH-R02-LO1-A 1l.CS/20 17



Área



Ca mpo



Yacimiento



Yaci.m i entoc2.1 ¡



Y acimientocz.z¡

Campo(2)



Y acimient0(2,...J



Á rea

Contractual



Campoc ...¡



Pozo

Pozoc2. J,Jl

POZ0(2, 1,2)

POZ0(2,1,... )

Pozoc2. 1¡¡

POZ0(2,2,1)

POZ0(2,2,2)

Pozoc2.2, ... J

Pozoc2.2.k)

Pozocz ..... Jl

PoZ0(2,....2l



Pozocz ........>



Pozoc2 .....n

PoZ0(2,c,l)

PoZ0(2,c,2)

Yacimientoc2,cl

PoZ0(2.c....l

PoZ0(2.c,m)

Pozoc...,J.Il

Pozo¡...,1.21

Yacimi entoc...,J)

Pozoc..., l ,...)

Pozoc.... J,n)

Pozoc....2, ll

Pozo(. ...2.2l

Yacimientoc... .2)

POZ0(....2,... )

POZ0(....2,o)

POZO(. ..,.... )}

Pozoc........2l

Y acimi entoc . )

Pozor...........J

Pozoc .......&.)

Pozoc....d,JJ

POZO(. ..,d.2l

YacimientO(...,d)

Pozoc ....d....l

Pozo¡.. Aq>



9



ÁREA CONTRAC'l UAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-A1l.CS 2017



Are a



Ca mpo



Yacimiento



Pozo

Pozoca.l, ll

POZO(a,1.2)

Yacimientoca.Jl

POZO(a,l....)

Pozo¡a,J,r)

PoZO(a.2.1¡

POZO(n,2,2)

Yacimiento¡a,2)

POZO(n.2 .... )

PozO¡a.2,,)

Campocal

Pozoca .... ll

Área

POZO(a. 2)

Yacimiento¡a,...)

Contractual

Pozoca ......1

Pozoca.....tl

Pozoca.e.ll

POZO(a.e.2)

YacimientO(a,cJ

POZO(a.c....)

Pozoca.c.u)

1n fraestructura

común

del

Are a

Contractual

Adm inistración general

La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarro llo aprobados por

la CNH para el Área Contractua l.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección 111. Del sistema de registro de información.



1.9



El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaborac ión de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, informac ión y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema infonnático que

para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;

ad icionalmente. deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del

Contrato.



Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.



10



ÁREA CONTRACTUAL 11



J



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11 .CS/20 17



1.1O



La informac ión y documentac ión re lacio nada con los Costos deberán conte ner, según

sea el caso:

(a) E l Comprobante Fiscal Digita l por Internet (CFDI);

(b) Pedi mentos aduanales;

(e) Contratos;

(d) Comp robante de pago (transferencias y/o cheques) . Los pagos cuyo monto

excedan de $2.000.00 M.N. (dos mil pesos). se efectuarán mediante transferencia

e lectrónica de fondos desde c uentas a biertas a nombre de l O perador en

Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice e l Banco de Méx ico; cheq ue no minat ivo de la cuenta del

Operador, ta rjeta de crédito, débito o de serv ic ios;

(e) Comprobante de proveedor residente e n e l extranje ro, e l cual deberá c umplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fisca les vigentes en México;



(f) Para la recupe ración de las reservas de Abandono adiciona lmente:

1.



11.



11 1.



Contrato de constituc ión de l Fide icomiso de Aba ndono;

Registros trimestra les de apo rtación a l Fide icom iso de Abandono, y

Monto g lobal estimado de los Costos de Abandono con f01me al Plan de

Evaluación, a l Plan de Desarro ll o y a la Norma de In fo rmación Finan c iera

C- 18.



Sección V. De la conversión de Costos pagados en Mon eda Extra njera.

1.11



Para la convers ión de los Costos en Moneda Ex tranjera, se conside ra rá e l tipo de

cambio de la Moneda de Registro con e l Dóla r hasta la d iezmilésima c ifra q ue e l

Banco de Méx ico publique en e l Diario Ofi c ia l de la Federación el Día Há bil anterior

a aqué l e n que se reali ce la transacc ión. Los Días en q ue e l Ba nco de México no

publique dicho tipo de cambio, se aplicará e l úl timo tipo de cambio publ icado con

anterioridad a l D ía en que se realice la tra nsacción.

La equiva le nc ia de l peso mexicano en Moneda Extranj era, distinta a l Dó la r que regirá

para efectos de info rme, se calcula rá multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

e l párrafo anterior, por e l equiva lente en Dó lares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualme nte publique e l Ba nco de Méx ico durante la

primera semana de l Mes inmedi ato sigui ente a aq uél al que corresponda.



11



Á REA CONTRACTUA L



11



f



,..



Contrato No. CNH-R02-LO l-A II .CS/20 17



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico. dicho resultado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.12



Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de

Abandono conforme a la Norma de lnforrnación Financiera C-18, en la cual registrará

las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme al Contrato y a las reglas

que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá

constituir el Fideicomiso de Abandono.



1.13



El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de A bando no la creación de una

reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme

a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente podrá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades

correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados

por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fideicomi so los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en

el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma

de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la

Secretaría de Hacienda .

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante de

conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Fondo previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme el presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos Elegibles.

1.14



Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente

indispen sables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de

la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con

los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8, y en los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato.



1.15



No se consideran corno Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente

indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen

antes de la Fecha Efectiva; después del Punto de Medición; los que no cuenten con el

respaldo documental coiTespondiente o que no hayan sido registrados en la Cuenta



12



ÁREA CONTRACTUAL



11



j



Contrato No. CN11-R02-LO I-AII.CS/2017



Ope rati va y los que se encue ntre n señalados en e l numeral 1.20 de l presente Anexo

4.



Sección VJII. De los Costos Recuperables en Contratos.

Se considerarán como Costos Recupe rab les aque llos Costos Elegibles incluidos e n

los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan

sido efectivamente pagados y que para su dete rminac ión y registro se c umpla con los

Anexos 4, 7 y 8. y con los lineami entos que para tal e fecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fec ha de adjudicació n de l Contrato.



1.16



Para la apl icación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer

término, los gastos operativos y, en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada

uno de los rubros a ntes seña lados e l orden de prelación aplicado corresponderá en

función de l ej ercic io de los mismos.

Para la determi nación de los Costos Recuperab les, los Costos Elegibles contemplados en

el Programa Mín imo de Trabaj o y en e l Incremento de l Programa Mínimo serán

reconocidos con un valor adicional de 25% del monto original incluido en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que éstos cum p lan

con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adj udicación del Contrato.

La recuperación de Costos a favor del Contrat ista se pagará una vez q ue e l Contratista

inicie la producción de llidrocarburos a l amparo d e este Conu·ato, por lo que en tanto

no exista producción, bajo ning una c irc unstancia serán exigibles las

Contraprestaciones a favor de l Contrati sta ni se le otorgará a ntic ipo a lguno.



1.1 7



El Contratista podrá recupe rar los derechos y aprovechamientos que se establezcan

por la administración y supe rvisión de l Contrato o la s uperv isión y v ig ila nc ia de las

actividades realizadas al ampa ro del mismo, que realicen la CNH y la Agenc ia.



1.1 8



El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo (overhead)

indirecto u otro similar, que se genere po r servic ios o activ idades que tengan origen

fuera de territorio mexicano, sin importar su denominación hasta el uno punto c inco

po r ciento (1 .5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el

po rcentaje indicado inc luirá la compensación tota l de las Pe rsonas re lacionadas donde

quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asiste ncia.

Los costos y gastos administrativos d irectos generados dentro de territorio mexicano

será n reconocidos como un e lemento de l catálogo de cuentas.



1.1 9



Se considerarán como Costos Recuperables, e n términos de lo establecido e n este

Anexo 4:

(a) Los pagos por concepto de tmi fas en que el Contratista inculTa por el uso de

infraestructura compartida a que se refi ere el Anexo 1O, siempre que no



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ÁRlA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS '2017



exceda la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado

Anexo 10;

(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O;

(e) Los Costos adicionales en que incuna el Contratista, necesarios para la venta

o disposición de Subproductos, y

(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la

Agencia.

Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de

Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.

1.20



No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los

conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados

directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:

(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;

(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos

y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de Jos Costos

que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto

total por aniba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o

(ii) eleven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo

de cuentas contables por arTiba del diez por ciento ( 10%) del Presupuesto conforme

a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior

sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efectiva y la aprobación

del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegibles y por ende Costos

Recuperables. en términos de lo establecido en este Anexo 4;

(e) Los Costos financieros;

(d) Los Costos en que se incuna por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,

mala fe o culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas o sus respectivas

Filiales;

(e) Cualquier donación o regalo;

(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía. ocupaciones

temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,

indemnizaciones y cualquier otra figura análoga. que se derive de lo dispuesto en el

artículo 27 y en el Capítulo IV del Títu lo IV de la Ley de llidrocarburos;



14



ÁREA CONTRAC'1 UAL



11



Contrato No. CNII-R02-L0 1-A ll .CS/2017



(g) Los Costos e n que se incurra por cualqui er tipo de servicios jurídicos y de

asesoría, excepto los que se deriven de estud ios geológicos para la Evaluación y

Extracción de Hid rocarburos que haya n sido aprobados en los Programas de Trabaj o

y su respectivo Presupuesto;

(h) Cualquier Costo incunido por incwnp limiento de forma d irecta o ind irecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mej ores Prácticas de la Industria o de las

leyes aplicables;



(i) Los Costos derivados del incumplim iento de la Normatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria inc luyendo las de administración de riesgos;

U) Los Costos relacionados con la capac itación y programas de entrenami ento que

no sean indispensables para la operación efi ciente del proyecto y no se establezcan



de manera general;

(k) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el

personal de las Empresas Participantes;



(l) Los Costos deri vados del incumplimiento de las condi cio nes de garantía de

bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisici ón de bienes

que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos

de fa bricació n de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria

petrolera;

(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con

la in formación, documentación y/o ev id encia con la cual se demuestre para efecto de

las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en teJTitorio

nacional como en el extranj ero, que fueron determinadas considerando los precios y

montos de contraprestacio nes que hubieran utilizado con o entre prutes

independientes en operaciones comparables;

(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos

para el Abandono de las instalaciones confo rme al Pl an de Evaluació n. al Plan de

Desarro llo y a la Norma de Info rmac ión Financiera C- 18;

(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de

Evaluac ió n y al Plan de Desarro llo que sean fo ndeados a través de la reserva

constituida en el F ideicomiso de Abandono;



(p) Los Costos legales por cualqui er arbitraj e, conciliación o disputa que involucre

al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub-contratistas;

(q) Las comisiones pagadas a con cdores, agentes o comisionistas;



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ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-AII.CS/2017



(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

corTespondiente al Contrato;

(s) Cualqui er contraprestación. Costo o erogac ión correspond ientes a otro contrato;

(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo seña lado en los

numerales 1.22 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 7;

(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del

Contrato;

(v) Los Costos relac ionados con la comerciali zac ión o transporte de Petróleo, Gas

Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;

(w) Las multas o sanciones económicas en qu e se incurra por el incumplimi ento de



obligaciones legales o contractuales;

(x) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el

propósito de resolver disputas legales;

(y) Cualqui er retención asociada a los impuestos correspondi entes a los trabajadores

de las Empresas Participantes, as í como el pago de la parti cipación de los trabajadores

en las utilidades de las empresas;

(z) Las d]sminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;

(aa) Cualqu ier Costo relacionado con relac iones públ icas y/o costos y gastos de

representación del Co ntratista y sus partes relac ionadas. incluyendo cabildeo,

promoción o publicidad;

(bb) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubi eren sido autorizadas

posteriormente por la CNH o la Agencia;

(ce) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia, y

(dd) Las Obligac iones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,

sa lvo en caso que i) se apliquen contri buciones específicas a la industria de

Exploración y Extracción de Hi drocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al

momento del fa llo por el que se adjud icó el Contra to, y que en ningú n caso podrán

referirse a contribuciones de carácter general; o ii) se modifiquen elementos

específicos a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la

determinación de las contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se

adjud icó el Contrato, en cuyo caso se podrá recuperar un monto ta l que permita

restaurar el balance económico del Contratista respecto de di cha contribución o



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ÁREA CONTRACTUAL 1 1



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Contrato No. CNH-R02-LO I -Ail.CS/2017



modi ficación. según corresponda, de haberse ma ntenido las condiciones económi cas

relativas a los térm inos fi scales preva lecientes al mome nto del fa llo por el que se

adjud icó el Contrato. Para tal efecto la Secretaría de ll acienda establecerá el

mecanismo correspondie nte.



Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.

l.21



Se considerará que el Operado r rea liza operaciones con partes relacionadas,

res identes e n el extranj ero o e n el país. cuando se encuentre en los supuestos

establecidos en los artíc ulos 90. último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las ope raciones que realicen. esta rá

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas

considerando los precios y mo ntos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes inde pendie ntes en operaciones comparables en los términos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.



1.22



El Operador que ce le bre o peraciones con partes relacio nadas deberá demostrar que

éstas se pacta ron a precios de me rcado. Para demostra r que la transacción fue pactada

a precios de mercado el Operado r de be rá hacer uso de los métodos establ ecidos en el

presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de

Trans ferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,

apro badas por el Consejo de la Orga nización pa ra la Cooperación y el Desarro llo

Económico en 1995 o aquell as que las sustituyan.

Para operaciones menores a $20,000.000 US O (veinte millones de Dó lares) o su

equi vale nte en moneda nac ional, el Operador de berá conservar dicha informació n,

documentación y/o ev idenc ia de conformi dad con el presente Anexo y el Anexo 1O

del Contrato, y

Para operaciones mayores a $20,000,000 USO (veinte millones de Dó lares) o su

equi va le nte en moneda nacional, el Operador deberá conservar y e ntregar d icha

información, documentació n y/o ev idenc ia conforme a los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de ll acie nda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, a través del sistema informáti co que para tal efecto establezca el Fondo, así

como toda la info rmación necesaria para su entrega a la Secretaría de Hacienda, en

caso de requerirlo, p ara replicar el o los a náli sis realizados.



Sección X. Del activo fijo.

1.23



Cua ndo el Operador pretenda enaj enar bie nes cuyos Costos hubieran sido

recuperados parcial o totalmente. debe rá conta r con el dictamen técn ico de la CN H,

por el cual justi fique que el bien a enaj enar ya no es indispensable para el fin del

Contrato.

Para determinar el valor del bi en e najenado, se considerará el va lor e n li bros



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ÁRI:.A CON I RACI UAL 11



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Contrato No. CNll-R02-LO 1-A 11 .CS '20 17



remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de

mercado conforme a los numerales 1.21 y 1.22, del presente Anexo 4.

Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda,

y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la diferencia

que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio

pactado en la venta, conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la

Normatividad Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las

Contraprestaciones que le conespondan al Contratista.

Tratándose de la restitución de bienes siniestrados parcial o totalmente, la

indemnización del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.

1.24



Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá

cumplir con el numeral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto derivado de la venta

deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez ( 1O) Días Hábiles después de

liquidada la venta o previa autorización de la Secretaría de Hacienda, será descontado

un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.



1.25



En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto

generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente

recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo

establecido en el Contrato.



1.26



El Contratista, a través del Operador, podrá so licitar mediante autorización a la

Secretaría de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan

por un monto equiva lente al valor de la enajenación detetminado conforme al numeral

1.23 del presente Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la

CNH, asf como el registro y soporte contable referente al activo enajenado. La

Secretaría de Hacienda tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la

referida autorización, informando al Operador y al Fondo de la autorización o

negativa.



1.27



El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste

servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,

recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,

los ingresos que el Operador reciba por los conceptos de renta o aJTendamiento de los

bienes. Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de

servicios de conformidad con el Anexo lO, asf como de los costos asociados a dichos

servicios, tendrán el tratamiento establecido en el numeral 1.16 del presente Anexo 4

y en el Anexo 3.



1.28



Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o

totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CNH, se considerará el valor

en libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea superior al precio

de mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea



18



Contrato No. CNll-R02-LO 1-A JJ.CS/20 17



superior al precio de mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del

rango del precio de mercado. conforme el procedimiento del método intercuartil en

términos de la Normatividad Aplicable, no será considerada como Costo

Recuperable.

Sección XJ. Inventarios.



1.29



El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, va lor y locali zación y no podrá enajenar cualquier Material sin la

autorización por escrito de la CNH. El Operador deberá proporcionar semestralmente

un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de

todos los Mateiiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Mateiial; y (i ii) el

Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,

incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de

conformidad con el numeral 1.8 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposición

de cualqui er Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.



1.30



Por lo menos una vez al Año y a la terminación de l Contrato. el Operador deberá

llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el

Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha

en que iniciará dicho inventario por lo menos con treinta (30) Días de anticipación.

Si así lo desea, la CNH podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventari o

fisico. El Contratista deberá hacer las reconciliaciones conespondientes al registro de

los Materiales que resu lten del inventario fisico.

En la medid a de lo posible, todos los Materiales deberán ser fácilmente identificables

a través de la inspección simp le con sus respectivos códigos.



1.31



El Inventario deberá estar sujeto a los artícu los 59, fracción VIII y 60, fracción 11,

tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artículo 41 de la Ley del

Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de la Normas de Información Financiera.



Sección XII. Reportes.



1.32



Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de

Costos Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el

Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo

preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para

los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o

suscribir dichos reportes.



1.33



El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido

en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la in formación que remita la

CN H al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.34



El Contratista deberá presentar, dentro de los diez ( 1O) Días Hábiles siguientes al Mes



19



Á REA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNl I-R02-LO 1-A 1l.CS 2017



que se reporta. la información } documentación mensual requerida en el sistema

electrónico que para tal propósito ponga a disposición el Fondo. incluyendo aquella

relativa a los Precios Contractuales.

1.35



El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones conforme al Contrato

con·espondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los

Hidrocarburos y los Costos, y que dicha información se encuentre validada conforme

los requerimientos del Contrato en el sistema informático que para tal efecto

establezca el Fondo.



1.36



En caso que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en el Contrato,

deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domici lio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración

Tributaria.



2 Auditoría Externa

2.1



Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente estados financieros

dictaminados por un auditor externo independiente conforme al término y reglas que

para su presentación establece el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento

vigentes.



2.2



La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de

I lacienda a través del sistema informático que para ta l efecto establezca el Fondo y

deberá incluir la siguiente información:

(a)



Informe del auditor externo independiente;



(b)



Estados ftnancieros:

i.Estado de situación financiera:

ii.Estado de resultados;

iii.Estado de variaciones en el capital contable; y

iv.Estado de flujos de efectivo.



w.



(e)



Notas a los estados financieros;



(d)



En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios

de transferencia;



(e)



Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo

a las prácticas internacionales de auditoría, y



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20



ÁRCA CONTRACTUAL 11



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Contrato No. CNTI-R02-L01-All.CS/201 7



(f)



Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendac iones al control interno propuestas por el auditor externo

indepe ndiente.



Dicha info rmación se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejerci cio siguiente

del que se dictaminen los estados fmancieros.



2.3



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo.

dicho ajuste deberá hacerse del co nocimiento de la Secretaría de Hacienda.



2.4



Los costos de cualquier audito ría externa anual a que se hace referencia en el numeral

2. 1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Operador y serán considerados Costos

Recuperables.



3



Verificación

La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos

contables y frnancieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización

de:



3. 1



(a) Auditorías mediante Requerimientos de Info rmació n;



(b) Visitas, y

(e) Auditorias mediante Procedimientos Analíticos.

Las la bores de verificación se practica rán a la Cuenta Operativa, a los Costos, y a las

Contraprestaciones en favo r del Estad o, así como a los registros y orig inales de los

justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y a los Costos

Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte de l mismo.

As imismo, las la bores de verificación se realizarán respecto de las actividades de

procw-a de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



Sección l. Auditorías mediante Requerimientos de Información

3.2



La Secretaría de Haci enda podrá rea lizar auditorías, consistentes en requerimientos

de información al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al

Operador, mi smo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Obj eto o propós ito del requerimiento de informac ión;

(b) Descripción de la informaci ón requerida;



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21



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNII-R02-LOI-All.CS '2017



(e) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor

a quince ( 15) Días llábi les, ambos a partir de que surta efectos la notificación del

requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información. y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez. sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa

Participante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer

solicitudes de información adiciona l, cumpliendo los requisitos señalados en el

m1smo.



3.4



Cuando la Secretaría de llacienda determine que derivado del análisis efectuado a la

información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,

notificará a la Empresa Pmticipante que dicha aud itoría continuará mediante una

orden de visita conforme al presente Anexo.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información

con la que cuente. la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa Participante el

informe parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente

Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

externos.



Sección 11. Visitas.



3.7



Para realizar una visita a Empresa Pa11icipante, la Secretaría de Hacienda emitirá y

notificará una orden de visita, la cua l seña lará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Días !lábiles

antes del término de la visita;



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(e) El tiempo planeado para su ejecución, y



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22



ÁREA CONTRAC' I UAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-Ail .CS/2017



(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos, aumentados o reduc idos en su número. en cualqui er momento por la

Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verifi cadores que deban

efec tuar la visita se notificará al Operador.

3.8



Acta de rnicio de la Visita. Para hacer constar el inic io de la visita, se levantará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la P ersona con quien se

e ntienda la visita designará dos (2) testigos y. si éstos no son des ig nados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificado res los des ignarán, s in que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acred itarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas a l presentarse e n el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona

designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o

la Persona con quien se entienda la visita.



3.9



La vi sita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa. la revisión de todo

tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electró nica, discos, cintas o

cualquier o tro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimi smo, podrá inc luir la inspecc ión o verificación de bienes y

mercancías. as í como la rea lización de entrevistas al personal del Operador, todo ello

relacionado con el obj eto de la visita.

En el desarrollo de la visita, la Empresa Pa11icipante y su personal estarán obligados

a pro po rcionar a los verifi cadores, asistencia y so porte logístico sin cargo alguno, y

deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos fís icos y electrónicos que sean o bjeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamie ntos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato y demás Normati vidad Aplicable.



3. 10



Las visitas se podrán practi car en cualquier lugar en donde se realicen las actividades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fisca l de la Emp resa

Participante, indistintamente.



3. 11



E l tiempo de ej ecución de las VISitas podrá ser ampliado por una sola vez por

determinación de la Secreta ría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa

So li citante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente

previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto e n el numeral 3. 16 de este Anexo

4.

La Secretaría de Hacienda deberá no tificar la ampliación del plazo a la Empresa

P articipante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo orig ina l

conc luya. En caso que la so li citud provenga del Operado r, de berá presentarla con al

menos diez (1O) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.



23



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CN1I-R02-LOI-A II.CS/2017



3.12



Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir a la

Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean

certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión

que se emitan.



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá real izar las visitas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el

apoyo de la CN H, quienes deberán sujetarse en todo momento a las di sposiciones del

Contrato, sus Anexos y a los lineam ientos que para ta l efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.



3.14



Una vez concluida la visita. la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa

Participante el Informe Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este

Anexo 4 y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la em isión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda

podrá requerir información adicional a la Empresa Participante. cumpliendo al efecto

lo señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.



3. 15



Independientemente de las ob ligaciones del Contratista, cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito

libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación de l aviso de cambio de

domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.



Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de

información y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de visita.



3.17



En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la

Secretaría de Hacienda em itirá una resolución de cierre, haciéndola de l conocimiento

del Operador.



3.1 8



Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se

encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador en el

Informe Parcial de Conclusión.



3.19



Respuesta al In forme Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar

por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos

seña lados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y

completa, en un plazo no mayor a quince ( 15) Días Hábiles contados a partir de la

fecha en que surta efectos la notificación.



24



ÁREA CON rRACl UAl 1 1



)

1



Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS/2017



A solicitud expresa de la Empresa Pa1ticipante, el plazo establecido en el párrafo

anterior podrá amp liarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábi les más.

Se tendrán por consentidos los hechos u om isiones consignados en el Info rme Parcial

de Conclusión antes seña lado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante

no presenta documentación comprobatoria que los desvi rtúe.

Informe de Conclusión. Una vez analizada la información seña lada en el numeral

anterior. la Secretaría de Hacienda noti ficará al Operador el Informe de Conclusión

en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no

hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el In forme Parcial de Conclusión.



3.20



El In fo rme de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días !lábiles posteriores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el In forme Parcial de

Conclusión por parte de la Empresa Participante;

(b) Cumpl ir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(e) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones

alcanzadas, y

(d) Ser fi rmado por el funcionario facultado.

3.2 1



En caso de que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Operador haya aclarado o

subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial

de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Operador.



3.22



En el caso de que el Informe de Conclusión determ ine irregularidades, la Empresa

Participante contará con un plazo de quince ( 15) Días !lábi les a partir de la

notificación para que subsane dichas irregularidades. para lo cual deberá entregar la

documentac ión que acredite fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito de la Empresa Prutic ipante, el plazo establecido en el párrafo

anteri or podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.

Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hac ienda valorará la

documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de

Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,

emitirá una resolución de cierre, notifi cándola a la Empresa Participante.



3.23



Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos



·'

..



· :ti:



1!1



-



.·¡

1!1



25



ÁREA CONTRACTUAL 11



J



Contrato No. CNH-R02-LOI-All.CS/2017



señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones. así como los demás efectos y

consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.

3.24



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Operador

deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las

labores de verificación.



Sección IV. Auditorías mediante Procedimientos Analíticos

3.28



La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos

a partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Patticipante

de confonnidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.



3.29



La Empresa Participante podrá presentar la so licitud de ajustes y corTecciones dentro

de los ciento ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las

Contraprestaciones correspondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se

encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o

de visita que comprenda el mismo periodo de la solicitud.



3.30



La Empresa Participante presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones.

la evidencia que pemlita verificar la validez de los ajustes y corTecciones derivadas

de las observaciones señaladas.



3.31



La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa

Participante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.



En dicha solicitud el Operador deberá señalar, al menos. lo siguiente:

(a) Datos generales:



26



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A IJ .CS/20 17



1.



11.



111.



Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;

Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;

Número de Contrato, y



tv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;

(b) Antecedentes. La Empresa Participante deberá especificar puntualmente los

conceptos a que se refiere la so licitud de ajuste y corrección del cálculo de las

Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de

los mismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas,

señalando el Período para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos

subsecuentes que se incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el

ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la

memoria de cálculo correspondiente.

(e) Documentación:

1.



Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y corrección so licitados.



ii. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de



observaciones a los volúmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo. la

Empresa Participante deberá presentar las copias certificadas de los

documentos donde la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13

del Contrato y a la Normatividad Aplicable.

La Empresa Pruticipante deberá describir de manera específica cómo la información

anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes

y correcciones.

3.32



Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Pruticipante no

contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables seña lados en el numeral

anterior, se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que

subsane la omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de

que haya surtido efectos la notifi cación. a efecto de poder continuar con el

procedimiento solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin

que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Operador.



3.33



En caso de que la Empresa Participante no haya entregado la información suficiente

para validar la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir

información adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente

proporcionada por el Operador. Dicho requerimiento de información o solicitud de

confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:



27



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-Ail.CS/20 17



(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) La descripción de la información requerida:

(e) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni

mayor a quince ( 15) Días Hábiles. ambos a partir de la fecha en que surta efecto

la notificación del requerimiento;

(d) En su caso. el formato de entrega de la información, y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la

información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en

ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.34



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por la Empresa Participante conforme a las conclusiones obtenidas del

procedimiento ana lítico realizado, notificará dicha procedencia a la Empresa

Pruticipante y al Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos

conforme al Anexo 3.



3.35



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará la

Empresa Participante y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante

la realización de auditoría mediante requerimientos de información o vi sita.



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas



3.36



En cualquier momento. la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes

relacionadas del Contrat ista la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Contratista y de1ivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labores de verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración

Tributaria



3.37



El Servicio de Administración Tributaria podrá so licitar al Fondo toda la información

registrada por el Contrati sta en el sistema informático que establezca el mismo. con

el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.



28



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNl l-R02-LO l-Ail.CS/2017



Sección VIl. De las notificaciones.

El representante legal de la Empresa Pruticipante, pa11e relacionada o Tercero se

considerará como Persona autorizada para recibir notifi cac iones, así como para

atender las aud itorías, visitas y requerim ientos de infonnación en términos de este

Anexo 4.



3.38



La Empresa Pa11icipante deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el

Fondo, mi smos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin petj uicio de que para

efectos de este Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé

aviso al Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en

que se protocolice la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos

a partir del Día siguiente a la recepción del av iso.

3.39



Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados

en este Capítul o empeza rán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la

notificación.



3.40



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fi scal o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en

dicho dom icilio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día

Hábil siguiente.



3.41



Si el representante legal no atendi era el citatorio, se podrá rea lizar la notifi cación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.42



La Secretaría de Hacienda podrá optar por rea lizar las notificaciones al Contrati sta en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o detetm ine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista. con al

menos diez (1O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de in iciar las notificaciones

referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo

anteri or, informando en su caso los requerimientos técnicos y operati vos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.

Sección VIII. De las labores de verificación.

Para la ejecución de las labores de verificac ión a que se refi ere el presente Capítu lo,

la Secretaría de Hac ienda, así como el personal que designe para ello, deberán

apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así

como a los procedimi entos aplicab les, además de cumpli r con lo siguiente:



3.43



1.:.1



-







·¡i



· W.

l!l

l!l

-



29



ÁREA CONTRACTUAL



11



)



Contrato No. CNH-R02-L01-AII.CS/2017



(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación. con

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,

permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para

el caso particulru·;

(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la meJora

continua en su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

infonnación del Contratista, parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.

Sección IX. De las sanciones.



3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría

de Hacienda realizará los ajustes correspondientes, apl icando, en su caso, las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimientos de in formación establecidos en el Contrato, dicha Secretaría

infonnará al Servicio de Adm inistración Tributaria para los efectos conducentes.



30



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II .CS/20 17



ANEXOS

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁREA CONl RACTUAL 1 1



Contrato No. CNH-R02-L01-Al l.CS/2017



PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



l. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los



compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional de

Explorac ión y Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de

Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo

de Trabaj o se defme en la siguiente tabla:

Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo

Área

Contractual



Provincia



UT Total

(número)



11



Sureste



2,400



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como incremento en el Programa

Mínimo, equivalen al valor de cero Pozo(s) exploratori o(s) en el Área Contractual de

acuerdo a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se de fine en la

siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2,

4.3 y 4.4 del Contrato.

3. Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual.



No. Área Contractual



Provincia



Valor de pozo en

Unidades de Trabaio



11



Sureste



41 ,900



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso. los compromisos adicionales se eva luarán conforme a la ejecución

de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realizac ión.

5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de

Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales

adquiridos para el Primer Período Adicional de Explorac ión o el Segundo Período

Adiciona l de Explorac ión, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada

será indexado al precio de los Hidroca rburos de conformidad con la sigui ente tabla:



ir:



o







2



ÁREA CONTRACTUAL



11



j



Contrato No. CN11-R02-LO l-Ail.CS/20 17



Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Valor de 1 (una)

Unidad de Trabajo

(Dólares)



Precio del crudo Brent

(Dólares por barril)

Menor o igual a 30

Mayor a 30, menor o igual a 35

Mayor a 35, menor o igual a 40

Mayor a 40, menor o igual a 45

Mayor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50, menor o igual a 55

Mayor a 55, menor o igual a 60

Mayor a 60, menor o igual a 65

Mayor a 65 , menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mayor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mayor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95, menor o igual a 100

Mayor a 100



772

835

894

949

1,000

1,03 0

1,057

1,083

1,108

1,131

1,154

1, 175

1, 190

1,2 15

1,234

1,252



6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo defmido en el presente Anexo 5

aplicable a la fecha de adjud icación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%)

del número de Unidades de Trabajo correspond ientes al Programa Mínimo de Tra bajo y

al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incre mento en el Programa Mínimo no

rea lizado durante el Período Inicial de Exploració n y el compromiso ad icional de trabajo

del Contratista para el Plimer Período Adici onal de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Exploració n. respectivamente, de conformidad con lo establecido en la

C lá usula 18.1.

7. A fin de acreditar el cumplimie nto del Programa Mínimo de Trabajo. el lncremento en el

Programa Mínimo y, e n su caso, los compromi sos adicionales, e l Contratista deberá

incluir el programa y la descripción de las acti vidades relacionadas al Programa Mínimo

de Trabajo en el P lan de Exp loración, que en su caso, aprobará la Comisión.

8. El Contratista podría acumu lar Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada

Pozo explo ratorio de conf01midad con lo siguiente:



- ...l



1:1



.



.



· ~

[!]

[!]



3



ÁREA CONTRACTUAL



11



}



Contrato No. CN1I-R02-LOI-A11.CS '201 7



Unidad de tr·abajo por Pozo exploratorio según profundidad

Profundidad

(mbnm)



nidades de Trabajo

(número)



o



o



500

1,000

1,500

2,000

2.500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

5,500

6,000

6.500

7,000

7,500

> 8,000

mbnm: metros baJo el mvel del mar.



12.000

18.000

24,000

27,000

3 1,000

35,000

39,000

43,000

48,000

53,000

59,000

66,000

72,000

80,000

88,000

97,000



9. Sólo se acreditarán los metros perfo rados en Pozos exploratorios perforados por el

Contratista en el marco del Contrato.

lO.

La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo el

nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se acred itarán Unidades

de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.

11 .

Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla

anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación lineal con

base en dicha tabla.

12.



El Contrati sta podrá acreditar Unidades de Trabajo por las actividades descritas

confiorme a 1a stgutente tabl a:

Actividad



..,·¡;=



.....



E



~



.=



Información del Ceniio

Nac1onal de Información

de lhdrocarburos (CNIII)

Reproceso de mformación

sism1ca 3D existente

Adqu1s1c16n ) procesado

de S1sm1ca 3D NAz

Adqu1sic16n y procesado

de slsmica 3D WAz

AdqUISICión y procesado

de sism1ca 2D



Descripción d e acti v idade~ a acreditar



l nidad



l lnidadcs de

Trabajo

(numero)



Por el monto total de mformac16n adquirida al CN III a pan1r

de la f echa Efecuva, relacionada con zonas marinas.



Por cada m1l

dólares (SI· U A)



0.50



Reproceso contara segun cubnm1ento superficial



Km'



1.25



La adquiSICión realizada contara segun el cubnm1cnto



Kml



2.50



Km·'



4.00



Km



1.00



superfic1al.

La adqu1s1c1ón realizada contará segun el cubnm1ento

superficial

La adquiSICIÓn realizada contartl segun el cubnm1ento

hneal



4



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOI-A1l.CS/20l 7



Rcproccso de sísm1ca 20 La ad4u1S1C1ón realizada contará según el cubnm1emo

Km

cxistcnlc

lineal.

Incluyendo al menos mterpretac1ón y generación de

configuraciones estructurales de los principales imervalos

lmcrpretac1ón SISilllca

Por área contractual

estratigráficos de interés Cubrimiento de la totalidad de la

superficie con cobertura slsmica del arca contractual.

Por metro de

Litológicos-correlación (SP. GR. PEF)

re__gistro

Por

metro de

Rcsisttv1dad (mducctón, onda electromagnética)

registro

Por metro de

Poros1dad (dens1dad. neutrón)

Registros geofisicos de

registro

pozos

Por metro de

Propiedades fis1cas de las rocas (sóntco dtpolar)

re__gistro

Por

metro de

Registros especiales ll\ IRI. EC'S. Fl\11, NMR)

registro

VSP/C'heckshot

Por estación

Por metro de

Adquisición de mueslras Por cada metro de núcleo de fondo

núcleo

de nucleo

Por 3 núcleos de

Por cada 3 mues! ras de núcleos de pared

pared

Análisis

Anál isis de petrotisica bás1ca

Ruúnarios/C'onveocionales Petrografia en secc1ones delgadas, análiSIS de difracción de

Por muestra

de nücleos (RCALs)

rayos-X y análls1s MEB

Pres1ón cap1lar, permeabilidad relativa. daño de fonnación.

Anáhsis Especiales a tomografia. resonancia magnética. factor de recuperación,

Por muestra

núcleos (SCALs)

mojabilidad, geomecámca, rayos gamma espectral, anáhsis

de fracturas (triaxiales_y caractenzación de li-acturas), etc.

Por cada med1c1ón

Presiones MDT

Al menos 4 muestras por umdad de depósito

de presión

Por cada muestra de fluido en cada depós1to Por cada muestra

MuestraS MDT

h1dráultcarneme conectado

de fluido

PVf

En cada muestra_Q()r umdad de flujo

J>or cadBQrueba

Por cada prueba de producción, que no se considere de

Prueba de Producción

Por cada prueba

alcance extendido.

Prueba de Producc ión de

Por cada prueba

alcance exLcndido

Por cada prueba de producción de alcance extendido.

Evaluac1ón de Recursos

Pros])<.'Ctivos

Evaluación de plays y prospectos.



Por arca contractual



AdquiSICIÓn y procesado de datos; contará segun



Km~



Adqu1S1c1ón y procesado de datos. contará segun

cubrimiento superficial.



Km/Km-'



0.50

100.00

0. 12

0. 12

0.12

0.12

0.35



0.65

1.5



5

2.5



3.5

60

900

100

700

15,000

200



1

3

~~r-EI_e_ct_ro_m_a_gn

__

ét_c_o_s____~~c~u~b~

n~ln~ie~n~to~s~u~~~rl~·~~ci~a~l.~--~--~------~--~-+-------------+----------"g ·¡:; Gravimctría

.<:: ~



2



~ o r------------------r~~~~~~~~~--~~--------~--~+-------------+----------~

Adqu1s1c1ón y procesado de datos; contará según



Magnetometria



Modelo cstát1co

Modelo dinámico

Reparaciones Mayores

Reparaciones Menores



cubrimiento superficial.

Modelo estáttco actualizado del campo, que incluya al

menos un yacimiento.

Modelo dinam1co actual izado del cwnpo, que incluya al

menos un yacimiento.

Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo,

entre otros.

Se refiere a cambios de aparejo y cstunulncioncs, entre

OtrOS.



Km~



2



Por estud1o



300



Por estudio



300



Por reparación

mayor

por reparación

menor



1,500

700



13. Las acti vidades de s ísmica y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se

sujetarán a la e ntrega de la información técni ca relacionada a la CNH.

E l Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se adquie ra del

Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Comisión relacionada con zonas

marinas a pa1tir de la Fecha Efectiva.



5



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS '2017



14. o lamente se aceptarán trabajos de adquisición. re proceso e interpretación sísmica que se

encuentren relacionados al Área Contractual.

15. Los kilómetros cuadrados (km 2) correspondientes a la adquisición y/o reprocesamiento

sísmica 30 no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.

16. El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso

sísmico con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exploración

SuperficiaJ.



6



ÁREA CONTRA(' 1UAL



11



Contrato No. CNH-R02-LO1-A I I.CS/20 17



ANEX06

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



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ÁRbA CONTRACTUAl 11



Contrato No. CNl I-R02-LO 1-A II .CS/20 17



MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No: _ _ __

De:

[Nombre del Banco Emisor] (el .. BANCO EM ISOR/CONFIRMADOR'')

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR]. con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby

número

(la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos (el ''BENEF ICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$_ _ __

' - - - - - - millones de Dólares 00/ 100 USCY). disponible a la vista en las cajas de

NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando

que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de

dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo. el Incremento en el

Programa Mínimo o el compromiso de trabajo ad icional para los Períodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Producción Compartida de fecha

, celebrado enu·e la

Comisión Nacional de Hidrocarbu ros de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS

PARTICIPANTES] (e l ''Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al

Contrato a realizar una Disposición conforme a la Ca1ta de Crédito por la cantidad que se

requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un

(1) Año. y (i i) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no

proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEF ICIARIO, emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARlO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad tota l disponible confonne a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos

Internacionales relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara

Internacional de Comercio, publicación 590 (lnternational Standby Practices-ISP98). Esta

Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un ( 1) Año a

partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes,

salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo

menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito



2



ÁREA CON1 RACTUAL 11



Contrato No. CNH -R02- LO1-A II .CS/20 17



entregado en mano con acuse de recibo. la decisión del BANCO EMISOR/CONF IRMA DOR

de no renovar esta Ca rta de Crédito por dicho período.

El BANCO EMISOR/CONF IRMADOR conviene en que cualquier Dis¡pos ición por

parte del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Cart a de

Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CON FIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento. de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito ·'Día Hábil'' significa cualquier Día distinto

a sábado. domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en

México. ·

Esta Carta de Crédito Standby se suj eta a los Usos Internacionales relativos a Créditos

Contingentes - ISP98. emitidos por la Cámara Internac ional de Comercio, publlicac ión 590

(lnternational Standby Practices-ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas

prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualqui er

controversia que surja de la mi sma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales

federales competentes de Méx ico, con sede en la Ciudad de Méx ico.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el

BANCO EMISOR/CONF IRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se

encontró en ord en la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las

condiciones de esta Catta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los

requerimientos de esta Carta de Crédito. informando al BENEF ICIARIO po1r escrito las

discrepancias que motivan el rechazo. El BENEF ICIA RIO podrá volver a hacer nuevas

presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMJSOR/CONFIRMADOR haga al

BENEFI CIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia elt;:ctrónica de

fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO es¡pecifique en

el requerimiento de pago.

Los derechos de l BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son

transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de Méx ico.

Todos Jos gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFlRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Dispos ición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones par·ciales.

A so licitud del BANCO EMISOR/CONF IRMADOR, Jos montos de la Garantía de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos.



3



ÁREA CONTRACTUAL JI



Contrato No. CNII-R02-L01-A11.CS/2017



ANEX07

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS



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ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01 -All.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección l. Principios generales.

1.1. Pa ra la procura de bienes y servicios, el Contratista de be rá o bservar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las

acti vidades llevadas a cabo a l amparo de este Contrato. as í como a los lineamientos

emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y efi ciencia.

Para efectos de este Anexo 7, en adición a las de fini ciones establecidas en el

Contrato. se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables

que e mita la Secretaría de Hacie nda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Operador de berá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:

(a) Cumpli r con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodo logía

para la Medición del Co ntenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la

Exploració n y Extracción de Hidrocarbu ros, así co mo para los permi sos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Econo mía vigentes;



(b) Contra tar de preferencia a compañías locales, cuando éstas o frezca n condiciones

equi valentes a las existentes en el mercado internacional , incluyendo calidad,

disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacc iones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transfe rencia pa ra Empresas Multinacionales

y las Admini straciones Fisca les aprobadas por el Consejo de la Orga nización

pa ra la Cooperación y el Desarro llo Económico, y

(e) Adquirir de manera prefe rente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando éstos se o frezcan en cond iciones

equi valentes a aque llos ma teriales, equipo. maquinaria y demás bienes de

consumo disponibl es e n el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,

fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacc iones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de T ra nsfe rencia pa ra Empresas Multinac ionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización

para la Cooperac ió n y el Desarro llo Económi co.



Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que o frezca la

mejo r ca lidad, prec io, logística, garantías para los vo lúmenes de los bienes y



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ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNlT-R02-LO 1-A II.CS/20 17



servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá

apegarse a lo señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación

necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue

pactada con base en Reglas de Mercado o. tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán

ser convenidos de fonna integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables

a la contratación mediante concursos y licitaciones deberán establecer las

condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica. de

experiencia u otros que deban de cump lir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten

la participación de empresas o que atenten contra la igualda·d de los postulantes.

1.5. En cualqui er caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Operador,

se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad.

igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá prever distintos

mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán

considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en las bases del concurso

o licitación correspondientes de conformidad con la Normatividad Aplicable y las

Mejores Prácticas de la Industria.

El Operador deberá observar lo siguiente:

l.



Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $957,351.30 USO

(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/ 100) o

su equivalente en moneda nacional , el Operador tendrá libertad de determinar

los procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado.

El Operador deberá conservar la información, documentación y/o evidencia con

la cual se demuestre para efecto de las operac iones relacionadas con dicha

subcontratación o adquisición celebradas con partes relacionadas, tanto

residentes en ten·itorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas

considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de

operaciones con terceros que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro

de carácter regional o global, el Operador deberá conservar la informaci ón,

documentación y/o evidencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo

con base en Reglas de Mercado. o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías de Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de



3



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17



la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y en su caso,

que Jos beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores

Costos por recuperar;

II. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $957,351.30 USD

(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/ 100) e

inferior o igual a $19, 147,026.00 USD (diez y nueve millones ciento cuaren ta

y siete mil veintiséis Dólares 00/ 100) o su equiva lente en moneda nacional. e l

Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el bien o

servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea superior

en un cinco por ciento (5%) a la cotizació n de meno r prec io que se encuentre

en re ferencias o precios de mercado, el Operado r deberá j ustificar la razón por

la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económi cos

considerados. En el caso que, como resultado de rea lizar el proceso

anteriormente descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el

Operador deberá hacer entrega de l contrato relativo a la operación y el Estudio

de Precios de Transferencia correspo ndiente a la Secretaría de Hacienda y a la

CN H, a través de los sistemas de l Fondo; y

III. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $ 19, 147,026.00 USD (diez

y nueve millones ciento cuarenta y siete mil veinti sé is Dólares 00/ 100) o su

equ ivalente en mo neda nacional, el Operador deberá realizar una licitación o

concurso público internacional, en el cual oto rg ue el mismo trato a todos los

participantes y elij a aque l que ofrezca las mej ores condicio nes económicas. En

caso que elij a una propuesta q ue no signifique e l menor precio, deberá justifi car

la razón de la elección y los criterios técnicos y econó micos considerados.

Se deberá considerar co mo primer mecanismo de adjudi cación la licitación o el

concurso público internacio nal, con el propósito de promover la participación

del mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las

mejores condiciones del mercado.

Asimi smo, el Operador deberá asegurar a todos los participantes el mismo

tratamiento, de m odo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo

de preferencias o discriminaciones que favorezcan o perjudiquen a unos en

detrimento o benefi cio de otros. También deberá establecerse una clara

identifi cación del objeto concursado o licitado, las condiciones del servicio o

entrega de los bienes y/o servic ios para determinar los términos del futuro

contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se

deberá ev itar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes

o licitantes calificados.

El método de concurso o li citació n deberá contemplar preferentemente que las

ofertas se presenten por escrito y en sobres ceiTados dentro de los plazos



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4



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-Al i.CS/2017



establecidos, debiendo estar firmadas por los representantes legales de los

oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos del concurso

o licitación.

Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la

selección del ganador y para la reso lución de controversias que permita la

defensa o impugnac ión de los oferentes.

Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente,

el Operador deberá presentar un in forme detallado sobre las cond iciones en las

que se desarroll ó el concurso o licitación. la evaluación y comparac ión de las

ofertas y los fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato.

As imismo, deberá proveer copia certificada del contrato y el reporte del

concurso o licitación correspondiente a la Secretaría de Hacienda a través de

los sistemas del Fondo. En su caso, el Operador deberá proporcionar un análisis

comparativo de las propuestas por parte de los participantes y las razones por

las cuales se eligió al ganador, así como los términos técnicos, comerciales y

contractuales de las propuestas.

El Operador no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisic ión

o contratación con el objeto de evitar los umbrales establecidos en este apartado.

Los umbrales a los que se refiere el presente numeral se actualizarán en el mes de

enero. conforme a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Un idos

de América publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de

América, con identifi cación WP UOOOOOOOO sin ajuste estacional. que corresponde

al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emi sora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

prevalecerá la primera versión publi cada. En caso de modificac ión a la referencia

de Índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia que

sea representativa para tales efectos.

1.6. En el caso que en al guna contratación conducida bajo los procedimientos referidos

en los incisos (b) y (e) del numeral anterior, los Costos, se incrementen debido a

circunstancias no prev istas. el Operador deberá observar lo siguiente:

L Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)

pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de

acuerdo a los análisis realizados prev iamente, no será necesario j ustificar di cho

aumento;

II. Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero

no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo

a los análisis realizados previamente, será necesari o j ustificar dicho aumento; y



5



ÁREA CONTRACTUAL )]



Contrato No. CNH-R02-LOI-A II.CS/201 7



liT. En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de

precios de mercado, la parte del Costo fuera de rango no se considerará como

Costo Recuperable.



1.7. El Operador podrá asignar directamente el contrato o adqui sic ión a una parte

relacionada o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando

demuestre previam ente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero

ofrece un precio o contraprestació n que no se encuentra por encima de referencias o

de precios de mercado, montos de contraprestaciones o margen de utilidad de

mercado razonables, conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a

la NOim atividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas

contrataciones se refl ej en en meno res Costos por recuperar.

En caso que baj o una verificación contable y fin anciera se identifique que el valor

del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia

no será considerada como Costo Recuperable.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por e l

Estado y no exista otra opció n de co mpra, el Operado r podrá rea lizar dichas

contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.

1.8. Si en lugar de optar por realizar a lguna contratación baj o los procedimi entos

referidos en los incisos (b) y (e) del numeral 1.5, el Operador asigna directamente la

procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso de

incrementos de Costos se aplicarán los criterios establec id os en el numeral 1.6 del

presente Anexo.

Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adqu isición o

contratación se encuentra a va lores de referencia para operacio nes con terceros o a

precios de mercado para partes re lacionadas, deberá ir acompañado de toda la

información que permita replicar los resultados obtenidos, as í como los criterios

seguidos en su elabo rac ión. En caso que la info rmación que el Operador provea sea

insuficiente para que la Sec retaría de Hacienda pueda replicar los resultados

obtenidos, la diferencia por encima de l valor de la mediana del Costo de que se trate,

conforme el procedimiento del método intercuartil confo rme a la Nonnatividad

Aplicable, no será considerado como Costo Recuperable.



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ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L0l-All.CS/2017



ANEXOS

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-LO I-A ll.CS/2017



PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

1.



Procedimientos.



1.1



El Fondo constitu irá y admi nistrará un registro en el que to do Contra to de be queda r

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir e l Contratista para

llevar a cabo di cho registro. Dic hos requi sitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripció n respecti va:

(b) Copia cettificada del Contrato correspondiente, así como cua lquier modificación a l

mtsmo;

(e) Instrumento público que acredite la personalidad del represe ntante lega l. Las

Empresas Pa ttic ipantes deberán des ignar un representa nte común que tendrá la

re lación con e l Fondo, e

(d) Instrumento público que acredite la persona lidad de l Operador, así como la

participación y la persona lidad de cada una de las Empresas Patt icipa ntes.

El Contratista deberá e ntregar la documentac ión necesaria a la CN H pa ra que ésta

pueda inscrib ir el Contrato en el registro que el Fondo pon ga a su d isposic ió n de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) D ías Hábi les después de haber cump lido todos los requisitos pa ra

la inscripc ión de l Contrato en el registro, e l Fondo entregará una constanc ia de

inscripción a l Contratista.



1.3



El Fondo podrá rea lizar la inscri pción de l Contrato y, por ende, e l pago de las

Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derech o en v ittud del

presente Contrato, sólo si se cum p len los requisitos de inscripc ión y se emite la

constancia respectiva. El Fo ndo y sus representantes no inc urrirán en responsabilidad

alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como

consecuencia de a lgún incum plimiento con los requisitos de inscripci ón.



1.4



Para el pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a u n consorcio,

e l Contratista deberá notificar al Fondo la fo rma en la que se realizará dicho pago,

conforme a l acue rdo de operac ión conjunta que las Empresas Partic ipantes hayan

suscrito y que sea aprobado por la CNH :

(a) Q ue cada E mpresa Participante rec iba las Contraprestac iones en la propo rc ión que le

corresponda, o



(b) Q ue las Contraprestaciones sean entregadas a l Operador para que éste las distribuya

entre las Empresas Partici pantes en las propo rc iones respectivas.



2



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-A I I.CS/2017



1.5



El Fondo admin istrará el sistema in fo rmático que le permita recopilar y resguardar la

información proporcionada por el Contrati sta conforme a lo establ ecido en los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a co nocer a través de su página de internet los medios, protoco los,

catálogos. fo rmatos y demás especi ficaciones para poder carga r electrónicamente esta

información en dicho sistema informático, incluyendo la adjudicación por medio de la

fi rma electrónica avanzada (F IEL).



1.6



A través del sistema infonnático desarrollado para tal fi n, el Fondo llevará un registro

de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los

Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Co ntraprestac iones.

Con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH, el Fondo

realizará el cá lculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior

será sin prej uici o de: (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaría de

Hacienda, y (ii) las facultades para la admini stración y superv isión de los Contratos de

la CN H, en el ámbito de sus respecti vas atribuciones. respecto del cumpl im iento de las

obligaciones contraídas por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá rea lizar

las consultas que considere pertinentes ante la CN H o la Secretaría de Hacienda, a

efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las obligac iones contraídas por patte de

los Contratistas.



1.7



El Fondo pondrá a dispos ición del Contratista un pottal de acceso exclusivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona

designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determ ine. En dicho portal podrá consultar la información relati va al Contrato,

así como información so bre producción, precios. Costos registrados,

Contraprestaciones, entre otros.



1.8



El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que

el Contratista haya registrado al cierre del plazo de conformidad con los procedimientos

de recepción de información establecidos por el Fondo, sin que ello implique una

dec larac ión de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limita

las funciones de revisión, validación y verificación de dicha información y su

documentación de soporte previstas en el presente Contrato. La Secretaría de Hacienda,

ejerciendo sus funciones de verificación, podrá revisar la infonnac ión registrada y la

documentación de soporte y, en su caso, determinará los ajustes a favor del Estado o

del Contratista según corresponda, de conformidad con el Contrato. Cualquier

información que no haya sido registrada con el Fondo en los plazos establecidos en el

Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.



1.9



A través del sistema informático desatTollado por el Fondo, el Contratista y la CNH

podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la infonnación y documentación

que hayan registrado en dicho sistema. Adicionalmente, el Operador podrá presentar la

solicitud de ajustes y correcciones al cá lculo de Contraprestaciones a que se refieren la

Sección IV del Anexo 4.



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3



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNTI-R02-LOI-All.CS/2017



El Fondo recibirá, a través de los medios que ponga a disposición para este propósito,

cualquier observación y. en su caso. solicitud de ajuste y corrección dentro de los ciento

ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

correspondientes a dicha solicitud conforme lo dispuesto en el numeral 3.29 del Anexo

4.

En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificación, y determine de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 .

En cualquier caso. el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificación. y determine. de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.



1.1 O El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.

1.11 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos

previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en efectivo en favor

del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de

pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto

publique el Fondo.



1.12 El Contratista deberá trans ferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de

activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez

( 1O) Días Hábiles posteriores a la liquidaci ón de la venta.

1.13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



1.14 Cada Empresa Participante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los

repo1tes contables de beneficios económicos elaborados de conformidad con la

Normatividad Aplicable, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para

efectos contables y Gnancieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.

2.



Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petró leo para la

Estabilización y el Desarrollo.



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

A VENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

CIUDAD DE MÉXICO



Ref Solicitud de Inscripción



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4



ÁRFA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO l-A1l.CS/20 17



Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

MEX ICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTAB ILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente. el "Fondo'' o el "Fideicomiso''), celebrado el30 de septiembre del20 14 por

la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. como Fideicomitente y Banco de México. como

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren

aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto. en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso. por este

medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud

de Inscripción en el Regi stro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud

de Inscripción los siguientes documentos e información:

(1)



Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación). como Anexo A; y



(II)



El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal] , [Cargo]. en relación

con el Fideicomiso, ce11ifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a

continuación (las '·Personas Autorizadas") se encuentran debidamente

facultadas para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario]

cualesquiera documentos y notificaciones de conformidad en los términos y

condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta

certi ticación al lado del nombre de las Personas Autorizadas. es la firma con la

que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida

la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y



NOMBRE



FIRMA



TELEFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



(IU) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso,



el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de Jo establecido en el

Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser

depositadas en la cuenta []

[Contratista]

Por: []

Cargo:[]

1

Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por

los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones

que en su caso les correspondan.



5



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNH-R02-LOl-Ali.CS/2017



ANEX09

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNTI-R02-LOI-AII.CS '2017



1 VENTARIO DE ACTIVOS



El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

Al concluir dicha etapa. este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 14 de agosto de 2017.

En el Área Contractual de acuerdo a la información contenida en el Cuarto de Datos, respecto

al inventario de acti vos no se tiene registro de ningún pozo ni de infraestructura.



2



ÁRI~A CONl RACJ UAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A II.CS/20 17



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



ÁREA CONTRACTUAL



11



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 1I.CS/20 17



USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

l.



Disposiciones Generales.



1.1



Para efectos de este Anexo 1O se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de serviCIO cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada don anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario -, a cambio de un pago conforme lo establecido en

este Anexo 1O.



(b)



Tendrá el carácter de ··usuario·· el tercero interesado que suscriba con el

Conn·atista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que

haya desaiTollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2. 1



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesar, fuera de l Área Contractual, el Operador tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de Ja infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento. según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación ap licable al transporte y al

Almacenamiento, el Operador y las Empresas Pa1t icipantes no podrán rea lizar dichas

actividades de manera directa conforme a su objeto social.

En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regu lada y la construcción de la misma se retrasara

por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se seña le

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo antetior, el Contratista,

a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea

técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo

10.



2.2



•' .



.



",



·l



·W.

1!1

1!1



2



ÁREA CON'I RACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 11.CS/20 17



3.



Uso Compruiido de Instalaciones.



3. 1



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarro lladas con anterio ridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarro lladas al amparo del Contrato con el obj etivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista. por conducto de l Operador. deberá fac ilitar y compartir d icha

infraestructura, confo rme a lo siguiente:



3.2



(a)



El Contrati sta, a través del Operador, podrá pactar con a lgún tercero

interesado el acceso a las instalaciones desan olladas al amparo del Contrato

para su uso compartido. en cuyo caso tendrá el ca rácter de prestad or de

servicio, a cambi o de un pago que no podrá ser mayor al dete1minado

confo rme a la metodo log ía para el cálculo de tari fas máximas esta blecida en

el numeral 4 del presente Anexo 1O.



(b)



En caso que a lgún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CN H emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la ce lebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

e n el inciso siguiente. La decisión de la CN H será vinculante para ambas

partes.



(e)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indeb idamente

di scriminatorio y estará sujeto a:

1.

La dispo nibilidad de capacidad vo lumétrica de los sistemas y la

factibi lidad técnica.

11.

Los requi sitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Ap licable.

lit. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

IV. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.



El Contrati sta, a través del Operado r y los terceros interesados deberán establecer los

términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso

(e) del numeral anterior y la Normati vidad Aplicable.

Dichos términos y cond iciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado. as í como garantizar,

e ntre o tros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,

c uenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a Jos entregados

en el punto de interconex ión, sin menoscabo de los ajustes volumétri cos en el punto

de sa lida. para compe nsar pérdidas o ga nancias en calidad.

Los términos y condiciones de berán ser apro bados por la CN H, prev io a su

suscri pción.



-r. . 'j



11

·lfl!



[!]



[!]



3



ÁREA CONTRACTUAL 11



)



Contrato No. CNH-R02-LO 1-Al1.CS/20 17



3.3



Los terceros interesados en el uso comprutido de la infraestructura a que se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador.

Estas sol icitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la N01matividad Aplicable.

El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura

con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán

en el contrato que fmnen las prutes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos de carácter técnico, cua lquiera de ellos podrá so lic itar la

opi nión de la CNH , la cual fijará su pos icionamiento dentro de los treinta (30) Días

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas pa1tes.



3.5



En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicbo servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la op inión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actua lice por los medios que la CNH determine.

El Operador deberá presentar un plan de continu idad de la o peración en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando e l servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compattida. E l Usuario seguirá obligado a realizru· el pago conforme

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que detennine la CNH.



4.



Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4. L



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:



(a)



El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

serviCIO.



4



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNII-R02-L01-All.CS/20 17



(b)



La tarifa unitaria pactada entre e l Contratista y e l Usuario no podrá ser mayor

a la ta rifa unitaria máx ima dete rminada conforme este numeral 4. En caso que

e l Contratista y e l Usuario sean partes re lacionadas, la determinación de los

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máx im a deberá seguir las

reglas re lativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso de ser necesari o. la ta rifa unitari a m1Lxim a considerará tanto la

infraestructura adic iona l requerida para permitir la inte rconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a d icha in fraestructura

adiciona l para e l manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operac ión y mante nimi ento de la infraestructura compartida. as í como la

construcción e insta lac ió n de la infraestructura adic iona l requerida para la

interconex ión. serán real izadas por e l Operador y fi nanciadas por el

Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconex ión de l Usuario con la infraestructura

suj eta a l uso compartido será n cubiertos por e l propi o Usuari o.



4.3



La ta rifa unita ria máx ima se determinará confo rme a la sigui ente fórmul a:



Donde:



Mt



=



Tarifa unitaria máxima en Dó lares po r unidad de volumen, para e l uso de

la infraestructura en e l Pe ríodo t .

10 = Invers ión realizada origina lme nte po r e l Contratista para desarro llar la

infraestruc tura obj eto de l contrato para el uso comprutido de la infraestructura,

en Dólares conform e lo registrado y reconocido e n e l Contrato.

Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.

N0 = Vida contractua l en Años que opera la infraestructura asociada a la lo,

contando a partir del Período en que se fina l iza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el frnal del Contrato de l Contratista.

/A = Inversión adi c iona l en infraestructura reali zada por e l Contrati sta pa ra

prestar e l serv ic io a l Usuario, en Dó lares .

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la !,. En su caso, esta

capacidad anua l considerará la capac idad incrementa l que brinde la lA a la

infraestructura ori gina l asociada a l o.

NA = Vida contractua l en Años que opera la infraestructura asociada a lA,

conta ndo a part ir de l Período en que se finali za la construcción de dicha

infraestructura y hasta e l final del ConlTato de l Contratista.



5



ÁREA CONTRACTUAL



11



)

~



Contrato No. CNH-R02-L01-A11.CS 2017



Oc = Costos de operación ) mantemmtento en los que incurre el Contratista,

asociados a la l o. en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

A, = Costos de operación ) mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la h en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

T =Tasa impositiva igual a 30%.

aNt=o.Alr= Fórmula del valor presente de una anualidad de N1 períodos con un

rendimiento r.

aNtlr



=



1- (1



+ r)-Nt



r



r =Tasa de rentabilidad nominal, equi valente a 10.81 %.



6



ÁREA CON rRAC'"I UAL



11



Contrato No. CNll-R02-LOl-All.CS 2017



ANEXO 11

CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA



J



ÁRI:A CoN·I RACTUAL 11



Contrato No. CNH -R02-LO 1-A II.CS/20 17



w



~



~



HHtMATO

COWENIO



REPJOL



112



--..PaoottE&P.

. .



r.-H. 1) PRJ\ \DO Dl PRO



PRNADO



DE PROPUESTA



.. .



~



C'V ~



1:.! I \CO Jl N lA



CONJUNTA,



que



celebran



Repsol Exploración México, S.A. de C.V. representada por Luis Carlos Res trepo



y Sierra Perote E&P, S. de R. L. de C.V. representada por Emira Elisabeth Eljuri

R.amfrez y Salvador Beltrán del Río Madrid (los "Integrantes"), respectivamente.

para presentar una propuesta conjunta en la Licitación CNH-R02-L01f2016,

ref<:rente a la adjudicación de Contratos de Producción Compartida pan la

Exploración y Extra«ión de Hidrocarburos en Aguas Someras -Primera

Convocatoria, de conformidad con la Convocatoria CNB-R02-C01f2016,

publicada por la Comisión Nacional de Hidrocarburos en el DOF el día 20 de julio

de 2016, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:



DECLARACIONES



l. Declara la Compafiía Repsol Exploración México, S.A. de C.V.:

l. l . Que es una sociedad constituida conforme a las leyes de México, y

acredita su legal existencia con Escritura Pública número 100,116 de



fecha 21 de octubre de 2003, otorgada ante la fe del Licenciado

Armando Gálvez Pérez Aragóo, Notario Púbico número 103 de la

Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del

Comercio del Distrito Federal con folio mercantil electrónico número

311815,. el 23 de octubre de 2003.



1.2. Que su domicilio se encuentra ubicado en Avenida Insurgentes número

1915-602, Colonia Guadalupe lnn, Delegación Álvaro Obregón, C.P.



Ol 020 en la Ciudad de México, México.



-. . 'j

·:?.

1!1

1!1



-



2



ÁREA C ONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-LOI-Ali.CS/2017



-.r REPJOL

D . Que el señor Luis Carlos Restrepo, acredita su personalidad y



facultades, mediante Escritura Pública número 48,121 de fecha 14 de

junio de 2016, otorgada onte la fe del Licenciado José Luis

Villavicencio Casta11eda, Notario Público número218 de la Ciudad de

México, manifestando bajo protesta de decir verdad que oo le han sido



revocadas, ni limitadas o modificadas en forma alguna. a la fecha en que

se suscribe el presente convenio.

ll. Dular-a la Compa!Ua Slerra Perote E&P, S. de R.L. de C.V.:



ll.l. Que es una sociedad constituida conforme a las leyes de MCx:ico, y

aeredita su legal existencia mediante escritura pública no.mero 68.383

de fecha 16 de junio de 2015, otorgada ante la. fe dd Lic. Erik Namux

Campesino, Notario l'úblico 94 de la Ciudad de México, inscrito en el

Registro Público de Comercio de la Ciudad de México ell9 de junio de



2015 bajo el folio mercantil electrónico número 537824-1, mecllante la

cual se constituyó la sociedad Perote Exploración y Producción, S. de

RL. de C.V. De igual foana, se señala que la sociedad cambió de

denominación a Sierra Perote E&P mediante escritura pública 76,375

de fecha 15 de febrero de 2017, otorg-ada ante la fe del Lic. Eri.k Namux

Campesino, Notario Público 94 de la Ciudad de M~co la cual se

encuentra en proceso de inscripción en el Registro Público de Comercio

de lo Ciudad de México.

112. Que su domicilio se encuentra ubicado en Avenida Javier Barros Sierra

540, Edificio Park 'Plaza Torre U, piso 2, Colonia Santa Fe, DelegaCión

Álvaro Obregón C.P.01210, Ciudad de México, México.



3



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato No. CNH-R02-L01-Al J.CS/2017



~



R5'l



~ REPJOL



S-Paoan:E6P.I

•or"-ocev-



ll.3. Que los sciiores Emira Elisabctb Eljuri Ramírez y Salvador Beltrán del

Río lvladrid acreditan su persooalid.ad y facultades, mediante escritura



pública número 7~,4~7 de fecha 7 de julio de 2016 otorgada ante la fe

del Lic. Erik Namur Campesino, Notario Público 94 de la Ciudad de



México. inscrito en el Registro Público de Comercio de la. Ciudad de

M~xico el



27 de septiembre de 2016 bajo el folio mercantil electrónico



número 537824-1, manifestando bajo protesta de decir verdad que no le

han sido revocadas, ni li.mjtadas o modificadas en forma alguna, a la

fecha en que se suscnee el presente convenio.



ID. Los Inte¡n¡ntes declaran:

ni. l. Que están de acuerdo en formalizar elpresente convenio con el objeto



de participar conjuntamente en términos de lo previsto en las Bases de

la Licitación;

Ill.2. Que seflalan como domicilio eomün el ubicado en 2455 Tecbnology



Forest Drive, The Woodlands, Texas 77381 Estados Unidos de

Am6'cia, y como direcciones de correo electrónico comunes para oír y



m.3.



Eliminado: 1

palabra, con

información

personal

considerada

como

confidencial de

conformidad,

con el Artículo

113, fracción 1

de la LFTAIP.



Que están. de acuerdo en obligarse, al tenor de las siguientes:



CLÁUSULAS



4



ÁREA CONTRACTUAL 1 1



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17



__. REPJOL



PRIMERA: Objeto. Los Integrantes convienen en agruparse con el objeto' de

presentar una Propuesta conjunta para participar en la Licitación bajo la figum de

Licitante Agrupado.



SEGUNDA: Actividades y responsabilidades que cada Compa.fiia se oblig;a a

ejecutar y asumir. En caso de resultar Licitante Ganador, los Integrantes se obligan



a lo siguiente

L



Repsol Exploración México, S.A. de C.V. se obliga a ejecutar: Cl:>mo



Integrante y Operador, todas las actividades, incluyendo las de soporte técrúco y la

contribución financiera en función de su cuota de participación, as{ corno dirigir,



asumir la representación, el liderazgo y la conducción del plan de exploración, y en



su caso, el plan de desarrollo para la extracción de hidrocarburos bajo y confomte al

Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos Bajo la Modalidad de

Producción Compartida (Aguas Someras).



U.



Sierra Perote E&P, S. de R.L. de C.V. se obliga a ejecutar: c•omo



Integrante, las actividades de soporte técnico y la contribución financiera en función

de su cuota de participación, bajo y conforme al Contrato para la Exploraci
Extracción de Hidrocarburos Bajo la Modalidad de Producción Compartida (Aguas

Someras).



TERCERA: Designación del representante común para la presentación dle la

Propuesta. Los Integrantes convienen que la Compañia Repsol Exploración

México, S.A. de C.V., será el representante común para la presentación de la(s)

Propuesta{s). En tal virtud, el representante legal de Repsol Exploración Mé>cico,



S.A de C.V., el señor Luis Carlos Restrepo, tendrá las facultades necesari:as y



..)-"

/



¿;~



5



ÁREA CONTRACTUAL 11



Contrato N o. CNH-R02-LO 1-A ll.CS/20 17



_ . REPJOL



suficientes para actuar ante la Convocante, en nombre y representación de los

Integrantes, en todos y cada uno de los actos y etapas de la Licitación y los que de

ella se deriven, así como para fmnar toda clase de documentos y recibir toda clase

de notificaciones incluyendo las de carácter personal, conforme a lo descrito en el

poder notarial o instrumento público que le sea otorgado para tales efectos. mismo

que se adjunta al presente convenio como ANEXO úNICO.

CUARTA: Operador. Los Integrantes designan en este acto, sujeto a la celebración

del Contrato, a la Compañia Repsol Exploración México, S.A. de C.V., como

Operador para todos los efectos legales a que haya lugar.

QUINTA: Porcentaje de Participación. Los Integrantes del Licitante Agrupado

establecen que el porcentaje de participación que les corresponderá del Contrato,

será de la siguiente forma:



J.



60%: (Repsol Exploración Múico, SA de C. V.)



ll. 40%: (Sierra Perore E&P, S. de R.L de C. V.)



SEXTA: Obllgación Conjunta y So Ud aria. Los Integrantes se obligan en forma

conjunta y solidaria entre sf y ante la Convocante, a hacer frente a todas las

obligaciones que resulten de la Licitación, incluyendo la suscripción del o de los

Contratos correspondientes.

SÉPTIMA: Confidencialidad de la Información. Los Integrantes no podrán

divulgar la Información Confidencial que obtengan del Cuarto de Datos de Aguas

Someras- Primera Convocatoria, sin autOrización e.xpresa de la Convocante.



6



ÁREA CONTRACTUAL 1 l



Contrato No. CNII-R02-L0 1-All.CS/201 7



A



RR



_... REPJOL



s...-.. F'l!loo'nt



uP. I



80C:f'U.OCCV.....::.,.



El presente Convenio Privado de Propuesta Conjunta se fuma por los Integrantes en

dos ejemplares originales, en la Ciudad de México a los 30 días del mes de mayo de



2017.

\



Rt p5ol Exploración Mh.ico, S.A.

de C.V.



Luis Carlos Resuepo



Sier ra Pero te E&P, S. de R.L. de



c.v.



i&---8----·

Emira Elisabeth Eljuri Ramlrez



(~~.:~,~'o



~



7



ÁREA Co>rrRACT;



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