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SERIE B N° 0499686 9238



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NUMERO: 1,618 KARDEX: 110495

MINUTA: 1,547



PRÓRROGA DEL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS EN EL LOTE I QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

PERUPETRO S.A.

Y DE LA OTRA PARTE:

GMP S.A.



*********************************************************

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS VEINTIDÓS DÍAS DEL MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIEZ, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, EXTIENDO L.A. PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 27 Y EL ARTICULO 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049.============================ ======================COMPARECEN========================= PERUPETRO S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LA DRA. ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADA, DE PROFESIÓN: ABOGADA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08203459, SUFRAGANTE ELECTORAL, EN SU CONDICIÓN DE GERENTE GENERAL (E), FACULTADA, SEGÚN ACUERDO DE DIRECTORIO N° 023-2010 DE FECHA 25 DE FEBRERO DE 2010, LA MISMA QUE SE ENCUENTRA INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA; =============== Y, DE LA OTRA PARTE, GMP S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20100153823 , CON DOMICILIO EN PASEO DE LA REPÚBLICA 4675, SURQUILLO, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SUS DIRECTORES Y APODERADOS, SR. FRANCISCO JAVIER DULANTO SWAYNE, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08254231 SUFRAGANTE ELECTORAL Y SR. MARIO GERMÁN OSCAR ALVARADO PFLUCKER, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN; INGENIERO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08216132 SUFRAGANTE ELECTORAL, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN EL ASIENTO C00025 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00636592 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =============================



LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

8328 [stamp]



PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES, COMO SIGUE:============================================== MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:=

Sírvase Usted Extender en su Registro de Escrituras Públicas una donde Conste por el presente documento, el Acuerdo de Prórroga al Contrato de Servicios Petroleros en el Lote I, que celebran de una parte PERUPETRO S.A., con RUC N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, debidamente representada por la Dra. Isabel Mercedes Tafur Marín, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 08203459, en su condición de Gerente General (e), facultada según Acuerdo de Directorio N° 023-2010 de fecha 25 de febrero de 2010, en trámite de inscripción ante Registro de Personas Jurídicas de Lima; y, de la otra parte, GMP S.A., con RUC N° 20100153832, con domicilio en Paseo de la República 4675, Surquillo, Lima, debidamente representada por sus Directores y Apoderados, Sr. Francisco Javier Dulanto Swayne, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08254231 y Sr. Mario Germán Oscar Alvarado Pfluckér, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08216132, según poderes inscritos en el Asiento C00025 de la Partida Electrónica N° 00636592 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; según los términos y condiciones siguientes: =================================



Cláusula Primera : Antecedentes =========================



- Mediante Decreto Supremo N°030-91-EM, de fecha 24 de diciembre de 1991, se aprobó el Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, en adelante "Contrato°, el mismo que fue elevado a Escritura Pública el 27 de diciembre de 1991 ante Notario Público de Lima, Ricardo Fernandini Barreda, celebrado entre Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y las empresas Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A. ======================



- Mediante Decreto Supremo N° 025-93-EM, de fecha 11 de junio de 1993, se aprobó la modificación del Contrato, quedando únicamente como Contratista Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros. ==============================



- Mediante Decreto Supremo N" 25-95-EM, de fecha 24 de julio de 1995, se aprobó la adecuación del Contrato, al amparo de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos; así como la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, por parte de Cavelcas del Perú S.A, Servicios Petroleros a favor de GMP S.A. ==========================



- Mediante Decreto Supremo N° 028-98-EM, de fecha 18 de julio de 1998, se aprobó la Modificación del Contrato en la que se autorizaba la SERIE B N° 0499687 9237



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explotación y comercialización del gas natural producido en el área del Contrato.=================================



Mediante Decreto Supremo N° 019-2002-EM, de fecha 24 de mayo de 2002, se aprobó la Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote 1, a fin de ejecutar un Programa de Trabajo Adicional.===========================



En atención a dicha modificación, el acápite 3.1 del Contrato quedó: redactado de la siguiente manera "El plazo para la explotación de Hidrocarburos, es de veinte (20) años, contados a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato. Este plazo será prorrogado mediante acuerdo escrito entre las partes por un plazo de diez años, contados a partir del día anterior al vencimiento del contrato, siempre que se cumpla con ejecutar las obligaciones del Programa de Trabajo:====================



Adicional descrito en el acápite 4.7."===================



Mediante Carta N° GGRL-CONT-535-2006, de fecha 30 de marzo de 2006, PERUPETRO comunica al Contratista su conformidad con el cumplimiento del Programa de Trabajo Adicional.==============================================



Mediante Cartas N° GMP 270-2009 y N° GMP 092-2010, de fecha 16 de junio de 2009 y 17 de febrero de 2010, respectivamente, el Gerente; General de GMP S.A. solicita se concrete la formalización de la prórroga en el Contrato por un periodo de diez (10) años para la explotación de Hidrocarburos.============================



Mediante Memorando N° CONT-GFST-0202-2010, de fecha 25 de febrero de 2010, la Gerencia de Contratos de PERUPETRO alcanza el Informe, Técnico N° GFST-0201-2010, a través del cual Ye concluye el cumplimiento de las obligaciones del Programa de Trabajo Adicional Establecidas en el Contrato.================================================



En tal sentido, habiéndose dado cumplimiento a las obligaciones del Programa de Trabajo Adicional, resulta procedente desde el punto de vista legal y contractual implementar la prórroga por diez años para la explotación de hidrocarburos.========================================



Cláusula Segunda ========================================

En virtud a lo establecido en el numeral 3.1 del Contrato, las partes han acordado prorrogar por un periodo de diez (10) años, el plazo para la explotación de hidrocarburos, contados a partir del día anterior al vencimiento del mismo.===================================



En consecuencia el plazo total de vigencia del Contrato es de treinta (30) años.=================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaRige en todo lo demás, los términos y condiciones establecidos en el Contrato.=============================



Las Partes, en señal de conformidad suscriben el presente documento en dos originales, a los 22 días del mes de marzo del año dos mil diez.==============================



FIRMADO POR PERUPETRO S.A. LA DOCTORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN==============================================



FIRMADO POR GMP S.A. LOS SEÑORES FRANCISCO JAVIER DULANTO SWAYNE Y MARIO GERMÁN OSCAR ALVARADO PFLUCKER============



AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: JORGE ALERTO OLIVERA ESTREMADOYRO CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA N° 06959 ================================================

INSERTO NÚMERO UNO: ===================================== TRANSCRIPCIÓN =========================================== ACUERDO DE DIRECTORIO =================================== APRUEBAN EL PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLERO EN EL LOTE I NOROESTE ===============



Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 26-2001 del día viernes 21 de diciembre de 2001, el Directorio: =====



Visto el Memorándum No. SUPC-GFST-1400-2001 mediante el cual la Gerencia General somete a consideración del Directorio la Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote 1 suscrito con GMP, con el voto aprobatorio de los Señores Directores presentes, y;======



CONSIDERANDO:============================================



Que, mediante Decreto Supremo No. 030-91-EM, se aprobó el Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, celebrado entre Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A., el mismo que fuera suscrito el 30 de marzo de 1994.======



Que, mediante Decreto Supremo No. 025-93-EM se aprobó la modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, la misma que fue elevada a Escritura Pública el 30 de junio de 1993, celebrada entre Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., Cavelcas del Perú S.A., Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A., quedando la empresa Cavelcas del Perú S.A., servicios Petroleros como única titular del Contrato.====================================



Que, a partir del 18 de noviembre de 1993, fecha en que entró en vigencia la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, PERUPETRO S.A. asumió los derechos y obligaciones del contratante en los contratos existente celebrados al amparo de los Decretos Leyes No. 22774 y No. 22775 y sus modificatorias; en consecuencia mediante Decreto Supremo No. 025-95-EM y por Escritura Pública de fecha 31 de julio de 1995, Cavelcas del Perú S.A.,=======



Ricardo Fernandini Garreda

Notario de Lima

SERIE B N° 0499688 9238



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Servicios Petroleros, PETROPERU S.A. y PERUPETRO S.A. celebraron la Cesión por Aplicación de la Ley No. 26221.=



Que de acuerdo con la tercera disposición transitoria de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley No. 26221, los contratos que estuvieron vigentes en la fecha que entro en vigencia dicha norma continuaban sujetos a las normas legales a las que hace referencia la primera disposición final de la referida ley en cuanto les sea aplicable, en consecuencia el Contrato de Servicios Petroleros para el Lote I se rige por los Decretos Leyes No. 22774 y No. 22775. ==================================================



Que, asimismo, por Escritura Pública de la misma fecha, Cavelcas del Perú S.A., Servicios Petroleros, PERUPETRO S.A. y GMP S.A. celebraron la Cesión de Posición contractual y Modificación del Contrato, quedando la empresa GMP S.A. como única titular del Contrato.========



Que, mediante Decreto Supremo No. 028-98-EM se aprobó la modificación del Contrato referido en los párrafos precedentes en la que se autorizó la, explotación de gas natural, la misiva que fue elevada a Escritura Pública el 13 de agosto de 1998.====================================



Que la empresa GMP S.A, mediante comunicación de fecha 30 de octubre de 2001 solicitó a PERUPETRO la modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, consistiendo dicha modificación en la ejecución de un Programa de Trabajo Adicional, habiendo llegado las Partes a un acuerdo al respecto. ========================



Que, el Gerente de Supervisión de Contratos, sustenta a través del Memorándum No. SUPC-GFST-1400-2001, el Proyecto de Modificación del Contrato el cual refleja el acuerdo al que han llegado las partes respecto de la modificación a suscribirse entre PERUPETRO S.A. y GMP S.A. una vez que se emita el Decreto Supremo aprobatorio;



Que, la comisión de negociación mediante Informe sustenta-torio No. SUPC-1402-2001, sobre el Proyecto de Modificación del Contrato de Servicios Petroleros en el Lote 1, concluye que desde el punto de vista técnico, económico y legal es procedente dicha modificación.======



Que, corresponde al Directorio elevar al Ministerio de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo y, con su conformidad, los Contratos de Licencia, de Servicios y otros para la Exploración y Explotación o Explotación de Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el literal m) del Artículo 38° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. =======================



Con el No. D/097-2001 ACORDÓ:============================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

1. Aprobar el Proyecto de Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y GMP S.A.================================



2. Encargar a la Administración, remita el Proyecto de Modificación a que se refiere el numeral precedente, al Señor Ministro de Energía y Minas, para el trámite de aprobación por Decreto Supremo.==========================



3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir la modificación a que se refieres el numeral 1 del presente Acuerdo, una vez emitido el correspondiente Decreto Supremo.=========================================



4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación Acta.=========================================



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.===================================================

San Borja, 26 de diciembre de 2001.======================

Firmas : Antonio cueto Duthurburu - Presidente del Directorio - PERUPETRO S.A.==============================

INSERTO NUMERO DOS.======================================

ENERGÍA Y MINAS==========================================

Aprueban modificación de Contrato de Servicios Petroleros del Lote 1, ubicado en el departamento de Piura==========

DECRETO SUPREMO N° 019-2002-EM===========================

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA============================

CONSIDERANDO:============================================

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburiferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;=======================================



Que, mediante Decreto Supremo N° 030-91-EM, de fecha 24 de diciembre de 1991, se aprobó el Contrato de Servicios Petroleros del Lote I ubicado en el Noroeste del Perú, departamento de Piura, Región Grau, celebrado al amparo del Decreto Ley N° 22774 y modificatorias entre Petróleos del Perú PETROPERÚ S.A. y las empresas Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros y Geopet Asociados S.A.;=======



Que, por Decreto Supremo N° 025-93-EM, de fecha 11 de junio de 1993, se aprobó la modificación del indicado Contrato, quedando únicamente como Contratista la empresa Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros;=============



Que, mediante Decreto Supremo N° 25-95-EM, de fecha 24 de julio de 1995, se aprobó la adecuación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, al amparo de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos; así como la Cesión de Posición Contractual en el citado Contrato, por parte de Cavelcas del Perú S.A. Servicios Petroleros a favor de GMP S.A.;================================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaSerie B N°0499689



9239



Que por Decreto Supreno N° 028-98-EM, de fecha 18 de julio del 1998, se aprobó la Modiificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, a fin de viabilizar la explotación y comercialización del gas natural producido en el área del Contrato;=========================================

Que, el Artículo 12 de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, dispone que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; y, que las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; ==================================

Que, la empresa GMP S.A. mediante comunicación de fecha 30 de octure de 2001 solicitó a PERUPETRO S.A. la modificación del contrato de Servicios Petroleros del Lote I, consistiendo dicha modificación en la ejecución de un Programa de Trabajo Adicional;==========================================

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., por Acuerdo N° D/097-2001, de fecha 21 de diciembre de 2001 aprobó el Proyecto de Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;=====================================

De conformidad con los numerales 8) y 24) del Artículo 118 de la Constitución Política del Perú y la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, modificada por Ley N°27377 - Ley de Actualización en Hidrocarburos; ======================================================

DECRETA: =============================================

Artículo 1.- Apruébase la Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, aprobado por Decreto Supremo N° 030-91-EM, modificado por Decreto Supremo N°025-93-EM, adecuado por Decreto Supremo N° 025-95EM y modificado por Decreto Supremo N° 028-98-EM, para los fines a que se refiere la parte considerativa del presente Decreto Supremo, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y GMP S.A. ==============================================

Artículo 2.- Autorízase a PERUPETRO S.A. a suscribir con GMP S.A., la modificación que se aprueba en el artículo precedente. ================

Artículo 3.- El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y Ministro de Energía y Minas. ======================

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veinticuatro días del mes de mayo del año dos mil dos. ==============================================

ALEJANDRO TOLEDO ==================================

Presidente Constitucional de la República =========

PEDRO PABLO KUCZYNSKI =============================

Ministro de Economía y Finanzas ===================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaJAIME QUIJANDRÍA SALMÓN==================================

Ministro de Energía y Minas =============================

INSERTO NUMERO TRES: ====================================

TRANSCRIPCIÓN============================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 04-2010, realizada el día 25 de Febrero del 2010, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente;=============================



APRUEBAN PRÓRROGA DEL CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS DEL LOTE 1 Y AUTORIZAN LA SUSCRIPCIÓN DEL ACUERDO RESPECTIVO.==============================================

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 025-2010=======================

San Borja, 25 de Febrero del 2010========================

Visto del Memorando No. LEGL-051-2010, de 11 de Febrero del 2010, que contiene el Análisis sobre solicitud de prórroga del plazo del Contrato por el Lote I; y,======== Considerando:============================================



Que, mediante Decreto Supremo No. 030-91-EM, de 24 de Diciembre de 1991, se aprobó el Contrato de Servicios Petroleros del Lote I ubicado en el Noroeste del Perú, departamento de Piura, Región Grau, celebrado al amparo del Decreto Ley No. 22774 y modificatorias, entre Petróleos del Perú PETROPERÚ S.A. y las empresas CAVELCAS DEL PERO S.A. SERVICIOS PETROLEROS y GEOPET ASOCIADOS S.A.;====================================================



Que, por Decreto Supremo No. 025-93-EM, de 11 de Junio de 1993, se aprobó la modificación del indicado Contrato, quedando únicamente como Contratista la empresa CAVELCAS DEL PERÚ S.A. SERVICIOS PETROLEROS;======================



Que, mediante Decreto Supremo No. 25-95-EM, de 24 de Julio de 1995, se aprobó la adecuación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, al amparo de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos; así como, la Cesión de Posición Contractual en el citado Contrato, por parte de CAVELCAS DEL PERÚ S.A. SERVICIOS PETROLEROS a favor de GMP S.A.;================================================



Que, por Decreto Supremo No. 028-98-EM, de 18 de Julio de 1998, se aprobó la Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, a fin de viabilizar la explotación y comercialización del gas natural producido en el área del Contrato;============================================



Que, mediante Decreto Supremo No. 019-2002-EM, de 24 de Mayo del 2002, se aprobó la Modificación del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, aprobado por Decreto Supremo No. 030-91-EM, modificado por Decreto Supremo No. 025-93-EM, adecuado por Decreto Supremo No. 025-95-EM y modificado por Decreto Supremo No. 028-98-EM, a fin de ejecutar un Programa de Trabajo Adicional;===============



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaSERIE B N° 0499690 9240



[LOGO - NIHIL-PRIUS-FIDE]



Que al amparo de lo dispuesto por el Decreto Supremo No. 019-2002-EM, se modificó el acápite 3.1 del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, con el texto siguiente: "El plazo para la explotación de Hidrocarburos, es

de veinte (20) años, contados a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato, Este plazo será prorrogado mediante acuerdo escrito entre las Partes por un plazo de diez (10) anos, contados a partir del día anterior al vencimiento del Contrato, siempre que se cumpla con ejecutar las obligaciones del Programa de Trabajo Adicional descrito en el acápite 4.7."; =================



Que, mediante Carta No. GGRL-CONT-535-2006, de 30 de Marzo del 2006, PERUPETRO S.A. comunicó al Contratista su conformidad con el cumplimiento del referido Programa de Trabajo Adicional; ======================================



Que, con Cartas No. GMP 270-2009 y No. GMP-092-2010, de 16 de Junio del 2009 y 17 de Febrero del 2010, respectivamente, el Gerente General de GMP S.A., solicita se concrete la formalización de la prórroga del mencionado Contrato, por un periodo de diez (10) años;===



Que, mediante Memorando No. CONT-GFST-0202-2010, de 25 de Febrero del 2010, la Gerencia de Contratos de PERUPETRO S,A., adjunta el Informe Técnico No. GFST-0201-2010, en el que se concluye señalando que GMP S.A. ha cumplido con sus obligaciones del Programa de Trabajo Adicional, establecido en el Contrato;==============================



Que, se cuenta con la opinión favorable de la Gerencia Legal, contenida en el Memorando No. LEGL-051-2010; así como, con el Informe Legal Externo, contenido en la Carta No. EJAV-129625-10, de 12 de Febrero del 2010, elaborado por el Estudio Jorge Avendaño - Forsyth & Arbe Abogados;=



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;==========================================

El Directorio, por unanimidad;===========================

ACORDÓ:================================================== 1. Aprobar la prórroga del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I, aprobado por Decreto Supremo No. 030-91-EM, modificado por Decreto Supremos No. 025-93-EM, adecuado por Decreto Supremo No. 025-95-EM, modificado por Decreto Supremo No. 028-98-EM y modificado por Decreto Supremo No. 019-2002-EM, por un plazo de diez (10) años, contados a partir del día anterior al vencimiento del Contrato; y adjuntar, al presente Acuerdo, el Memorando No. LEGL-051-2010, y la Carta No. EJAV-129625-10, los que forman parte integrante del mismo.===================================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

2853



2. Autorizar a la Gerente General (e) de PERUPETRO S.A., a suscribir el correspondiente Acuerdo de Prórroga del Contrato de Servicios Petroleros del Lote I.=============



3. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación d Acta.=======================================



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.===================================================

San Borja, 25 de Febrero del 2010========================

FIRMADO DANIEL SABA DE ANDREA. - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. - PERUPETRO S.A.-============================

FIRMADO ISABEL TAFUR MARIN. SECRETARIA GENERAL ========== INSERTO NUMERO CUATRO: ================================== PERUPETRO =============================================== TRANSCRIPCIÓN ===========================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión N° 04-2010, realizada el día 25 de Febrero del 2010, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: ============================

ENCARGAN LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., A LA SEÑORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN. =====================

ACUERDO DE DIRECTORIO N° 023-2010 =======================

San Borja, 25 de Febrero del 2010 =======================

Escuchada la exposición del Presidente del Directorio; y,

Considerando: ===========================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio N° 022-2010, de 25 de Febrero del 2010, se aceptó la renuncia formulada por el señor MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, a la encargará de la Gerencia General de PERUPETRO S.A.; dándole las gracias por los servicios prestados durante el tiempo de su gestión, en dicho puesto; ============================



Que, se ha visto por conveniente encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A., a la señora Isabel Mercedes Tafur Marín, Secretaria General de PERUPETRO S.A. =======



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. El Directorio, por unanimidad, ===========



ACORDÓ: =================================================



1. Encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A., a la señora ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN, Secretaria General de PERUPETRO S.A., a partir del 26 de Febrero del 2010.=====



2. La Señora Isabel Tafur, continuará ejerciendo las funciones de Secretaria General, mientras se designe al Profesional que se encargará del mencionado puesto.======



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaSERIE B N° 0499691 9241



[LOGO - NIHIL-PRIUS-FIDE]



3. Encargar a la Administración adopte las acciones que correspondan, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente Acuerdo. ====================================



4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. =====================================



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. ==================================================

San Borja, 25 de Febrero del 2010 =======================

Firmado: Daniel Saba de Andrea- Presidente del Directorio- PERUPETRO S.A.===============================

Isabel Tafur Marín - Secretaria General. ================

CONCLUSIÓN: HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMÁNDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 0499636 A LA SERIE B N° 0499691



p. PERUPETRO S.A. P.G.V

-------SIGNATURAS--------[huella dactilar]

ISABEL MERCEDES, TAPUR MARÍN

FIRME EL: 25/03/10



p. GMP S.A.



[SIGNATURAS-huella dactilar] [SIGNATURAS-huella dactilar]

FRANCISCO JAVIER DULANTE MARIO GERMAN OSCAR ALVARADO

SWAYNE PFLUCKER

FIRME EL 22/03/2010 FIRME EL: 24-03-10



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: VEINTICINCO DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIEZ



es copia Fotostática de la Escritura Pública que corre en mi Registro con fecha..22..de...mayo...del 2010 a fojas ...4236... y a solicitud de parte interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo Ley el que rubrico, en cada una de sus hojas, sello ano y firmo.

En Lima, 25 MAR. 2010



[signaturas - stamp]

----------------------

RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[signaturas]

Ricardo Fernandini Barriada

Notario de Lima