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 CONTRAT




















LA SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA "MIBA"











ET














LA SOCIETE KBG CAPITAL SARL
































RELATIF


























AUX TRAVAUX DE RECHERCHE POUR LA MISE EN EVIDENCE DES GISEMENTS


AURIFERES





















































AOUT 2020














CONTRAT D'OPTION


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ENTRE :








LA SOCIETE MINIERE DE BAKWANGA, "MIBA" S.A., immatriculée au Registre


du Commerce et du Crédit Mobilier de MBUJIMAYI sous le n° RCCM 14-B-067, ayant





son siège social, Place de la Coopération n° 4, Commune de la KANSHI, ici représentée


par Messieurs Paulin LUKUSA MUDIAYI et Jean Claude MAMPUYA NSILA,


respectivement Directeur Général ai et Directeur Financier.


Ci-après dénommée « LA SOCIETE » d’une part;


ET


LA SOCIETE KBG CAPITAL SARL immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier de KINSHASA sous le n° RCCM : CD/KIN/RCCM./15-B-6016 ID. Nat:


01-118-N73812Q ayant son siège social à l’Immeuble Résidence IMANI, 3eme étage, 48,


Roi Baudouin Commune de la GOMBE, ici représentée par Monsieur Yves KABONGO


Directeur Général,


Ci-après dénommée « le Partenaire» d’autre part.





PREAMBULE


Attendu que la MIBA est détentrice des droits et titres miniers sur les gisements








aurifères localisés sur la concession de LUIZA au Kasaï Central ;


Attendu que la MIBA ne possède pas pour le moment, d'informations suffisantes pour


définir les teneurs et les quantités d’or contenu dans ce gisement à ce niveau et


souhaite déterminer la quantité et la qualité des réserves minières s'y trouvant ainsi que


leur délimitation, en réalisant des opérations minières;


Attendu que les travaux de recherche vont porter sur les 5 Permis de Recherche « PR »


suivants : PR n°11885, PR n°11895, PR n°11897, PR n°11899, PR n° 11900 ;


Attendu que le Partenaire avait exprimé l'intérêt de collaborer avec la MIBA sur les


périmètres susvisés


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:


ARTICLE 1: DEFINITIONS


Dans le présent contrat, les expressions suivantes écrites en majuscule auront la


signification donnée ci-après :


"Budget de Recherche" signifie prévision des dépenses nécessaires exprimées en


dollars américains pour les opérations requises pour mettre en évidence l'existence d’un


gisement, à le délimiter et à évaluer sa qualité et sa quantité;


"Etude de Préfaisabilité" a la signification donnée à l'article 8 alinéa 2


"Etude de Faisabilité" a la signification donnée à l'article 8 alinéa 3 ;


"Opération Minière" signifie toute activité de recherche et/ou d'exploitation des


substances minérales; L


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" Périmètre" signifie une superficie délimitée en surface et indéfiniment en profondeur


sur laquelle porte des droits miniers, en l'occurrence les permis de recherche tel que


défini par la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier tel que modifié et


complété à ce jour


"Prospection" a la signification donnée dans le Code Minier;


"Recherche" signifie toute activité par laquelle le titulaire d'un droit minier, à partir


d'indices de l'existence d'un gîte minéral, et au moyen des travaux de surface ou en


profondeur, en utilisant notamment des techniques géologiques, géophysiques et


géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection, à mettre en


évidence l’existence d'un gisement des substances minérales, à le délimiter, et à


évaluer la qualité et la quantité des réserves ainsi que les possibilités techniques et


commerciales de leur exploitation.


ARTICLE 2 : OBJET


Le présent contrat a pour objet de conférer au Partenaire le droit exclusif d'entreprendre


et de financer les travaux de prospection et de recherche les gisements aurifères


localisés sur la concession de LUIZA au Kasaï Central. Ces gisements sont couverts par


les 5 Permis de Recherche « PR » suivants : PR n°11885, PR n°11895, PR n°11897,


PR n°11899, PR n° 11900. Les coordonnées géographiques, la superficie et le nombre


de carrés miniers constituant ces permis sont précisés dans l'annexe au présent contrat.


En outre, les parties conviennent de.


- compiler des données relatives aux travaux antérieures de Prospection et


d'exploitation des gisements aurifères de LUIZA faisant l’objet du présent


Contrat ;


- effectuer des travaux de Recherche sur les gisements aurifères de LUIZA faisant


l’objet du présent Contrat pour consolider les données disponibles, notamment


circonscrire correctement le profil des gisements, déterminer la qualité et la


quantité de leurs minerais ainsi que mettre éventuellement en évidence les


réserves prouvées et certifiées;


- réaliser toutes les étapes légalement requises pour transformer les permis de


recherche n°11885, n°11895, n°11897, n°11899, n°11900..en permis


d’exploitation.


Dans le cas où la substance minérale découverte dans le périmètre susvisé est autre


que celle pour laquelle les permis de Recherche ont été accordés, le Partenaire


s'engage à obtenir, conformément aux dispositions de l’article 162 du Code Minier,


l'extension du Permis de Recherche à cette substance minérale.


ARTICLE 3 : DUREE DU CONTRAT


Le présent contrat d'option est conclu pour une durée correspondante à la période de


validité des droits miniers (Permis de Recherche) détenus par MIBA sur les périmètres


miniers concédés.


ARTICLE 4 ; FRAIS D'OPTION < 0 M


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Le présent contrat est consenti moyennant le versement par le Partenaire des frais


d'option fixés de commun accord à l'équivalent de 50.000 USD (cinquante milles dollars


américains), payable à la signature du présent Contrat.


Les deux parties conviennent de revoir le taux des frais d'option, en cas d'augmentation


du nombre des Permis de Recherche du périmètre minier, de découverte ou de


certification des réserves d'un (ou des) gisements économiquement exploitable(s)


ARTICLE 5 : GARANTIES ET ENGAGEMENTS DE LA MISA


5.1. la MISA garantit qu'elle est titulaire des Permis de Recherche faisant l'objet du


présent Contrat.


5.2. la MIBA a la capacité et le pouvoir de conclure et exécuter le présent contrat et


qu'elle fera en sorte que le Partenaire obtienne les autorisations nécessaires à ces


activités, pendant toute la période de validité du présent contrat;


5.3. la MIBA garantit que les Périmètres ne sont soumis à aucune charge, obligation ou


sûreté quelconque en faveur des tiers et ne font l’objet d’aucune procédure,


revendication ou procès qui pourrait mettre en question les droits du Partenaire sur ledit


périmètre à la signature du présent contrat.


5.4. la MIBA s'engage à accorder au Partenaire pendant la durée du présent contrat, le


droit exclusif de réaliser des travaux de Recherche sur les gisements susvisés


5.5. la MIBA s'engage à signer avec le Partenaire le contrat d’amodiation ou un contrat


de partenariat classique ( joint-venture) dès la transformation des permis de recherche


en permis d’exploitation.


ARTICLE 6 : ENGAGEMENT DU PARTENAIRE


6.1. Le Partenaire s'engage à financer l'exécution des travaux de Recherche et


d'évaluation des réserves sur les périmètres susvisés et les travaux nécessaires pour la


transformation des titres en Permis d’Exploitation selon les normes du Code Minier dès


l'entrée en vigueur du présent contrat suivant un budget présenté à la MIBA et accepté


par elle.


6.2. Le Partenaire s'engage à entreprendre les démarches administratives requises pour


l’enregistrement au Cadastre Minier de ses droits découlant du présent Contrat,


conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement minier.


6.3. Le Partenaire s'engage à présenter un programme de ces travaux . Ce programme


qui fera partie du présent contrat y sera annexé


6.4. Le Partenaire s'engage à exécuter ou à sous-traiter par un tiers le programme de


Recherche retenu et ce, sous sa seule responsabilité.


6.5. Le Partenaire s’engage à présenter à la MIBA des rapports périodiques réguliers


sur l'exécution du programme des travaux de Recherche;


6.6. Le Partenaire s'engage à maintenir la validité des Permis de Recherche couvrants


les périmètres concernés et à payer les impôts, taxes et autres droits dus en ce compris


les arriérés des droits superficiaires des périmètres miniers faisant l’objet du présent


contrat. Le Partenaire s’engage également à obtenir l'approbation de son PAR (Plan


l9A


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d'atténuation et réhabilitation des sites concernés) conformément aux dispositions du


Code Minier, avant d'initier les travaux sur terrain.


6.7. Le Partenaire s'engage à associer, à sa charge et suivant les termes et conditions


qu’elle communiquera, le personnel MIBA nécessaire et compétent pour la réalisation


du présent contrat;


6.8. Le Partenaire s'engage à se conformer aux prescriptions des articles 193 à 195 du


Code Minier et à conduire ses activités en conformité avec les lois et règlements en


vigueur en République Démocratique du Congo..


6.9 Le Partenaire s’engage à payer à la MIBA la somme de 50.000 USD non


remboursable à la signature du présent Contrat


ARTICLE 7 : RESPONSABILITES DES PARTIES


7.1. Le Partenaire reconnaît à la MIBA le droit de poursuivre, par elle-même ou par des


partenaires de son choix, tous travaux de prospection, de recherche ou d'exploitation à


l'extérieur du périmètre concerné pour les substances minérales autres que celles


faisant l'objet du présent Contrat.


7.2. Les parties s'accordent un droit de passage réciproquement et sans restrictions sur


le périmètre qui leur est réservé, en cas de nécessité pour la réalisation de leurs travaux


et obligations respectifs.


7.3. Les parties s'engagent à effectuer toutes les formalités et à signer tous actes et


documents nécessaires à la réalisation des obligations découlant du présent contrat.


7.4. . Les parties conviennent de se rencontrer trimestriellement pour une évaluation des


travaux, activités et opérations minières réalisées par le Partenaire dans le cadre du


présent contrat.


ARTICLE 8 : DESCRIPTION DU PROJET


Le Projet est constitué des phases suivantes:


8.1. Phase 1 : Recherche


Les minerais visés par la Recherche sont principalement les gisements aurifères faisant


l’objet du présent Contrat.


La réalisation en commun des activités de compilation des données relatives aux


travaux de Prospection déjà effectués par la MIBA dans le Périmètre couvrant les


gisements susvisés.


La réalisation des travaux de Recherche sur lesdits gisements pour consolider les


données disponibles.


8.2. Phase 2 : Etude de Préfaisabilité





L'étude de Préfaisabilité sera conduite pendant la période de prospection. Elle pourra


être produite dans les six mois à compter de la date où un gisement sera considéré


comme "gisement sélectionné" et identifié par les Parties comme exploitable.


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Pour chaque gisement sélectionné, l'étude de préfaisabilité fixera la taille de


l'exploitation minière et en déterminera ses orientations en vue de l'exploitation. Elle


devra évaluer le potentiel global de minéralisation en métaux valorisables et définir le


meilleur schéma de développement de l'exploitation. Ce document établira également


une évaluation grossière de la rentabilité de l'exploitation. Pour ce faire, l'étude devra


déjà préciser toutes les opérations minières, métallurgiques et autres en vue de


l'exploitation rationnelle de tout gisement sélectionné, ainsi qu'une estimation des


besoins en financement et en coûts opératoires du projet.


8.3. Phase 3 : Etude de Faisabilité


Le Partenaire complétera la Recherche par une Etude de Faisabilité sur le gisement et


prendra en charge l'ensemble des coûts de cette Etude. Elle pourra être produite dans


les six mois suivant la production de l'étude de préfaisabilité.


8.4. Phase 4 : Collaboration et droit d'option


Dans le cas où l'Etude de Faisabilité prouvera la rentabilité de l'exploitation, les


gisements seront mis en exploitation mécanisée, après définition par les Parties de la


forme de collaboration.


Il pourra s’agir soit d'un partenariat avec droit de cession à la Nouvelle Société (Joint-


Venture) soit d'un Contrat amodiation après la transformation des permis de recherche


en permis d’exploitation.


Les Parties conviennent de conclure préalablement un Contrat définissant les conditions


et modalités de leur collaboration.


ARTICLE 9 : ETUDE DE FAISABILITE


Elle signifie les études effectuées et financées par le Partenaire qui feront l'objet d'un


rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial des gîtes minéralisés, leur


exploitation, la production commerciale de la manière normalement requise par les


Institutions internationales. Ce rapport doit couvrir tous les cas de figure ( c'est-à-dire


des formes de collaboration) et contiendra, par conséquent, au moins les informations


suivantes:


(i) une description du gisement qui sera mise en production,


(ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation de la


composition et du contenu de celles-ci,


(iii) la procédure proposée pour le développement, les Operations et le .transport,


(iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de leur


exploitation,


(v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les descriptions du


marché de tous les produits soit intermédiaires, sous-produits ou finis,


(vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, - I.,


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(vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer tous les .structures,














machines et équipements nécessaires pour les Installations proposées, y compris un


calendrier de ces Dépenses,


(vili) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et leurs


coûts,


(ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production


commerciale,


(x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires


pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité suffisantes pour justifier le


développement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents des points


de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce qui concerne les frais de


financement et de rapatriement du capital et des bénéfices;


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation des


gisements jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation;


(xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique,


l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les


schémas de traitement métallurgique et les descriptions des Installations,


l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la localisation de l'infrastructure du


Projet, la main-d'œuvre et le personnel, l'impact sur l'environnement social


(développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités


agricoles, etc.), les voies d'importation et d'exportation et les procédures de


commercialisation;


(xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement du


financement et une prévision de la durée de vie économique du projet,


(xiv) les sources de financement sur le marché international,


(xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.


ARTICLE 10 : PROGRAMME DE RECHERCHE


10.1. Compilation des données


Le Partenaire avec l'aide de la MIBA, fera une analyse et une compilation systématique


des données relatives aux travaux préalablement effectués, incluant les indices,


réserves et teneurs.





Le Partenaire s'engage à apporter les équipements et les consommables nécessaires


pour réaliser cette compilation de données.


10.2. Travaux sur terrain et calcul de valeur approchée des gisements





Tous les indices des gisements déjà connus, seront visités, évalués et échantillonnés


par des équipes géologiques des deux Parties pour mettre à jour les données. Ce travail


servira de base pour définir le programme des Recherches complémentaires à )


entreprendre, luz,, (


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Les travaux de Recherche et de détermination de la valeur des gisements seront


exécutés par le Partenaire conformément aux articles 6.1 et 6.3.











10.3. Personnel et équipements


Le Partenaire fournira des équipements requis et du personnel nécessaire pour réaliser


les travaux de Recherche, au besoin le Partenaire pourra recourir aux services d'un


tiers, Le sous-traitant travaillera sous la supervision et la responsabilité du Partenaire et


sera rémunérée par celui-ci.


La MIBA assistera le Partenaire pour faciliter l'entrée de son personnel et des


équipements requis pour les travaux de Recherche.


La MIBA se réserve le droit de contrôler les travaux réalisés par le Paretnaire.


10.4. Méthodes Géophysique et Géochimique


En cas de nécessité et si leur efficacité est prouvée des méthodes géophysiques et


géochimiques seront utilisées.


10.5. Forage et sondage


Le forage en vue de sondage sera exécuté pour évaluer la minéralisation trouvée.


ARTICLE 11 : BUDGET ET FINANCEMENT DE LA RECHERCHE





Le Partenaire présentera un Budget en même temps que le programme de recherche


détaillé dans le mois qui suit la signature du Contrat. Ce Budget fera partie intégrante





des engagements de dépense du présent Contrat par le Partenaire.


ARTICLE 12 : CESSION


Aucune des Parties n'aura le droit de céder le présent contrat à un tiers sans


l'autorisation écrite préalable de l'autre partie.


ARTICLE 13 : CONFIDENTIALITE


Chaque Partie devra traiter le sujet de ce contrat comme un fait de la plus haute


confidentialité et s'engage à garder confidentielle toutes les données et informations de


toute nature, obtenues ou échangées dans le cadre du présent contrat.


Elle ne le divulguera pas à une tierce partie sans le consentement écrit préalable de


l'autre Partie sauf si la loi ou la réglementation appropriée ou l'autorité gouvernementale


le requiert.


Ces restrictions ne s'appliquent pas à la divulgation de renseignements confidentiels


aux sociétés membres du même groupe que les Parties ou aux établissements de


financement privés ou publics ou aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux


employés ou aux experts-conseils des Parties.


La Partie qui livre une information confidentielle informera toute personne à qui


l'information serait fournie de la nature confidentielle de l’information et obtiendra qu'elle


s'engage, mutatis mutandis, à respecter les termes de cette Convention avant toute


communication. Luvk 1


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La convention de confidentialité signée, par les Parties concomitamment avec le présent


contrat demeure d'application.


ARTICLE 14 : FORCE MAJEURE


Tous les actes de force majeure seront appréciés conformément au droit commun.


Constitue un cas de force majeure, tout acte, situation de droit ou de fait, phénomène ou


circonstance à caractère imprévisible, irrésistible et insurmontable échappant au


contrôle de la Partie qui l'invoque.


La Partie qui invoque un cas de force majeur doit le notifier à l'autre Partie dans les 15


jours de sa connaissance en fournissant un mémoire détaillé précisant le fait qui le


constitue.


La force majeure suspend l'exécution du contrat.


Lorsque le cas de force majeure, tel que reconnu par les deux Parties, persiste au-delà


de 30 jours (1 mois) ou constitue un obstacle définitif à l'exécution du présent contrat,


chacune des Parties pourra résilier ce dernier et ce sans préavis ni indemnité.


ARTICLE 15: AVENANT


Le présent contrat ne pourra être modifié que par voie d'avenant écrit et signé par les


Parties contractantes.


ARTICLE 16 : RESILIATION


Chaque Partie peut mettre fin au présent contrat dans le cas où l'une des Parties ne


respecterait pas les termes de ce contrat et ne réussirait pas à y remédier dans les 30


jours de la réception d'une mise en demeure de la Partie requérante lui notifiée et ce


sans préjudice à ses autres droits.


Au cas où le Partenaire ne communiquera pas le Budget et Programme de Recherche


suivant les dispositions de l'article 11 ci-dessus et /ou ne réalisera le programme dans


les délais convenus dans le présent contrat, MIBA se réserve le droit de résilier le


présent contrat sans préavis et ce, sans préjudice à ses droits, après une mise en


demeure de 15 jours restée infructueuse.


ARTICLE 17 : REGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET DROIT APPLICABLE


Tout différend découlant de l'exécution ou de l'interprétation du présent contrat sera de


préférence réglé à l'amiable. A défaut d'un règlement à l'amiable, le différend sera


tranché selon le droit congolais par les cours et tribunaux compétents basés à


Mbujimayi.


ARTICLE 18 : MODIFICATION


Toutes notifications et correspondances seront adressées soit par courrier


recommandé, soit par courrier délivré par porteur.


En tout état de cause, une copie du courrier original sera adressée par télécopie; g


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Les Parties entendent reconnaître comme lieu de destination de notification ou de


correspondance.


Pour MIBA : Place de la Coopération n° 4, Commune de la KANSHI à Mbujimayi.








Pour le Partenaire : Immeuble Résidence IMANI, 3eme étage, 48, Roi Baudouin


Commune de la GOMBE à Kinshasa.








Toute Partie aura la faculté de changer son adresse de domiciliation moyennant


notification écrite à l'autre Partie avec accusé de réception.


ARTICLE 19 : ENTRÉE EN VIGEUR


Sous réserve de son enregistrement par le Cadastre Minier conformément aux


dispositions légales et réglementaires en vigueur en la matière ainsi que de son


approbation par les organes compétents conformément aux statuts respectifs de deux


parties, le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les deux


parties. Toutefois, les parties conviennent que le démarrage des travaux sur site se fera


après maîtrise des paramètres conjoncturels, après concertation.


Article 20 : DISPOSITIONS DIVERSES


Après transformation des permis de recherche en permis d’exploitation , les parties


arrêtent, dans le cadre du Contrat à convenir, que le Partenaire effectuera un paiement


représentant 1% de la valeur desdits gisements en faveur de la MIBA au titre des pas de


porte.


Ainsi fait et signé Kinshasa le ......................2020, en trois exemplaires


originaux, chaque Partie reconnaissant en avoir reçu le sien et le troisième étant réservé


au Cadastre Minier.











Pour la MIBA


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