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ANNEXE 4



République Démocratique du Congo



[traduction mandarin]



AVENANT Nº02 AU CONTRAT DE JOINT VENTURE DU 11 NOVEMBRE 2017



ENTRE



LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIÈRE SA



(<< COMINIÈRE SA >>)



ET



JA CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING



(<< JINCHENG >>)



[traduction mandarin]



Relatif à l'exploitation des Permis d'Exploitation nº 12453 et nº 13247 dans la Province de Tanganyika



[traduction mandarin]



OCTOBRE 2021



[traduction mandarin]

AVENANT Nº02 AU CONTRAT DE JOINT VENTURE DU 11 NOVEMBRE 2017



[traduction mandarin]



ENTRE



[traduction mandarin]



1. La Congolaise d'Exploitation Minière, Sociéte Anonyme, en abrégé, << COMINIERE SA >> immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier de Kinshasa nº CD/KIN/RCCM/14-B-5938, numéro d'identification nationale 01-128-N57838Y, numéro Impôt A1113407L et ayant son siège social situé au nº 56 de l'avenue Colonel Ebeya, Immeuble bon coin, Àppartement nº 8, Kinshaha-Gombe, ici repréentée par Monsieur Athanase MWAMBA MISAO, Directeur Général ad intérim;



[traduction mandarin]



Ci-après dénommée << COMINIÈRE SA >>, de première part;



[traduction mandarin]



2. JUN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJUN MINING, immatriculée sous le numéro 1681367, ayant son siège social situé au Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, HONG KONG, ici représentée par HUANG XIAOHONG;



[traduction mandarin]



Ci-après dénommée << JIN CHENG >>, de seconde part;



[traduction mandarin]



Et ceux qui deviendront par la suite actionnaires, forment une Société.



[traduction mandarin]



Et ceux qui deviendront par la suite actionnaires, forment une Sociéte.



[traduction mandarin]



Ci-après désignées ensemble les << Parties >> ou individuellement une << Partie >>.



[traduction mandarin]



[signatures]

2/12PREAMBULE:



- Considérant que COMINIERE SA et Force Commodities manifestassent un intérêt commun à mettre en valeur et à exploiter les gisements localisés sur les titres miniers couverts par les Permis d'Exploitation nº 12453 et 13247, appartenant à la société COMINIERE SA et obtenus pour l'exploitation du lithium, de l'Or, de l'Etain, du Coltan, du Wolframite et de leur substances associées;



[traduction mandarin]



- Attendu que COMINIÈRE SA est une Société Anonyme avec Conseil d'Administration dont le capital social est détenu à 90% par la République Démocratique du Congo et 10% par la Caisse Nationales de Sécurite Sociale (CNSS);



[traduction mandarin]



- COMINIERE SA, 1620 CAPITAL, s'étaient maintes fois recontrées et avaient signé la protocole d'accord du 28 juin 2017, ayant pour objectif d'examiner, les voies et moyens de travailler ensemble aux fins d'explorer, de développer et de mettre en exploitation les zones couvertes par lesdits Permis.



[traduction mandarin]



- Attendu que COMINIÈRE SA a la capacité ainsi que le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent avenant sans violer les termes d'autres engagements antérieurs;



[traduction mandarin]



- Attendu qu'en data du 11 novembre 2017, COMINIERE SA et FORCE COMMODITIES avient signé le Contrat de Joint-Venture relatifs à l'exploitation des Périmètres minier couvert par le PE 12453 et le PE 13247, ce, en son article 11.1, les parties au contrat, solidairement Force Commodities et COMINIERE SA, de commum accord avaient convenu qu'en cas d'inexécution des obligations pécuniaires par Force Commodities, PELASA & ASSOCIATES LAW FIRM pouvait au travers d'une société affiliée se subroger à Force Commodities d'autant plus qu'il était le garant de l'exécution des engagements de Force Commodities conformément à l'accord des modifications portant avenant signé le 20 septembre 2017.



[signatures]

3/12



[traduction mandarin]



- Attendu que sans motig avancé ni notification à COMINIERES, Force Commodities avait arrêté les activités d'exploitation sur site et n'avait plus jamais payé depuis plus de deux ans, les droits superficiaires annuels du au Trésor public et au Cadastre Minier et soumettant ainsi les titres miniers nº 12453 et nº 13247 à la déchéance conformément au Code Minier en vigueur en RDC.



[traduction mandarin]



- Qu'en outre Force Commodities n'avait pas transmis à la COMINIERE SA les rapports et résultats des travaux et activités d'exploration sur site conformément à l'accord.



[traduction mandarin]



- Attendu qu' aux termes de de la requête du 18 septembre 2020 introduite par PELESA & ASSOCIATES LAW FIRMS PELESA et adressée au Président du tribunal du Commerce/Kinshasa-Gombe tendant à obtenir l'injonction de de restituer des droits des titres miniers, PE 13247 et PE 12453 de la Joint-Venture COMINIERE SA et Force Commodities ayant cause de PELESA & ASSOCIATES LAW FIRM LLC conjointement avec 1620 CAPITAL RDC SA, le Tribunal a ordonée à Force Commodities par l'ordonnance Nº0585/2020 portant injonction de restituer à la Société KIBARA INVESTMENT RESOURCES SAS, ayant cause de PELESA& ASSOCIATES LAW FIRM et 1620 CAPITAL RDC SA, les droits des titres miniers, PE 13247 et PE 12453 suivant les droits et obligations du protocole d'accord du 20 septembre 2017 et autres contrats subséquents signés avec COMINIERE;



[traduction mandarin]



[signatures]

4/12Que par ordonnance Nº0585/2020 portant injonction de restituer du 16 octobre 2020 du Président du Tribunal de Commerce de Kinshasa/GOme, PELESA & ASSOCIATES LAW FIRM au travers son ayant cause KIBARA INESTMENT RESOURCES s'était subrogé à Force Commodities, de facto obligé de payer les Droits superficiaires Annuels des Permis d'Exploitation nº12453 et 13247 et continuer avec les travaux d'explorations pour l'exploitation et la commercialisation des minerais à savoir le Lithium, l'Ord, l'Etain, le Coltan le Wolframite ainsi que les substances associées.



[traduction mandarin]



- Attendu qu'à son tour, sans motif avancé, ni notification à COMIIERE, KIBARA INVESTMENT RESSOURCES qui a remplacé Force COmmodities n'a jamais débuté les activités d'exploration sur site n'a jamsis paye, depuis plus de deux ans, les Droits Superficiaires ANnuels dus au Trésor public/Cadastre Minier selon, e soumettant ainsi les titres miniers nº12453 et nº13247 à la déchéance conformément au COde Minier en vigueur en R.D. Congo.



[traduction mandarin]



- Attendu qu'en réaction à ce manquement et pour préserver ses droits et titres miniers précités, la société COMINIERE SA a, en date du 21 septembre 021, introduit, auprès du Tribunal de Commerce de Lubumbashi, une requête tendant à solliciter de faire injonction à la société KIBARA INVESTMENT RESOURCES SAS de lui restituer les droits et titres miniers couverts par les PE 12453 et 13247;



[traduction mandarin]



- Que par son ordonnance nº 309/KKF/09/2021 du 25 septembre 2021 portant injonction de restituer, le Tribunal de Commerce de Lubumbashi a enjoint à la société KIBARA INVESTMENT RESOURCES SAS de restituer à la société Congolaise d'Exploitation Minière, COMINIERE SA, les titres et droits miniers couverts par le 12453 et PE 13247 détenus par elle conformément à l'artile 19.3.b du contrat de la joint-venture du 11 novembre 2017;



[traduction mandarin]



[signatures

5/12

[traduction mandarin]



- Que cette ordonnance a été dûment signifiée à la société KIBARA INVESMETN RESOURCES SAS en date du 28 septembre 2021;



[traduction mandarin]



EN FOI DE QUOI, LES PARTIES CONVIENNENT DE MODIFIER LE CONTRAT DE JOIN-VENTURE COMME SUIT:



[traduction mandarin]



Article 1: Le partenariat



[traduction mandarin]



Conformément à l'ordonnance nº309/KKF/09/2021 d 25 septembre 2021 portant injonction de restituer, le Tribnal de Commerce de Lubumbashi a enjoint á la societé KIBARA INVESTMENT RESOURCES SAS de restituer à la société COngolaise d'Exploitation Minière, COMINIERE SA, les titres et droits miniers couverts par le 12453 et PE 13247 détenus par elle conformément à l'article 19.3.b du contrat de la joint-venture du 11 novembre 2017 et autres contrats subséquents signés avec COMINIERE, les parties constatne que JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING a repris et/ou endosse tous les droits et obligations de Force Commodities les liant sous le Contrat de joint-venture du 11 novembre 2017.



[traduction mandarin]



Artile 2: la Coentreprise:



[traduction mandarin]



Les parties conviennent que la missio de la coentreprise reste la même suivant les dispositions des article 5 et 6 du contrat de jont-venture, à l'exception de sa dénomination qui devient KATAMBA MINING SAS en sigle << KM SAS >>, son actionnariat avec JIN CHENG MING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING et sa nouvelle composition de son Conseil d'Administration, ainsi que son Comité de gestion;



[signatures]

6/12[traduction mandarin]



KATAMBA MINING SAS sera enregistrée suivant la répartition définie à l'article Ier du présent avenant.



[traduction mandarin]



Article 3: les Substances Minérales:



[traduction mandarin]



- Le présent avenant est conclu pour poursuivre les travaus de rechercehs, d'exploitations et de commercialisation des substances minérales ci-après:



[traduction mandarin]



a) Lithim,

[traduction mandarin]



b) Cassitérte,

[traduction mandarin]



c) Coltan,

[traduction mandarin]



d) Or et Argent;

[traduction mandarin]



e) Wolframite;

[traduction mandarin]



f) Métaux précieux;

[traduction mandarin]



g) Pierres précieuses et semi-précieuses.

[traduction mandarin]



- à la signature du présente avenant, la COMINIERE SAS s'engage irrévocablement à formuler et déposer la demande d'extension des substances minérales auprès du Cadastre Minier, qui intègre le Lithium parmi les substances minérales dont elle est bénéficiaire du droit exlusif sous les titres miniers PE 13247 et PE 12453;



[traduction mandarin]



[signatures]

7/12Article 4: les FInanceents:



[traduction mandarin]



JIN CHENG MINING COMPAN LIMITED, filiale de ZIJIN MINING s'est subrogée à Force Commodities, au travers ses sociétés affiliées financera les travaux d'explorations de KATABMA MINING SAS et l'étude de faisabilité sous entendue conformément aux dispositions du contrat de joint-venture.



[traduction mandarin]



Subrogé à 1620 CAPITAL RDC SA, et/ou sa société affiliée, JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING, financera l'acquisition de la laveirie et commercialisera la production issue de laverie sous un partenariat gagnant-ganan avec la COMINIERES, ce, sans préjudice de l'exclusivité de l'acquisition de la prodution par ses ou sa société (s) affiliée (s).



[traduction mandarin]



Article 5: Avances:



[traduction mandarin]



Les avances faites à COMINIERE par JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING sont intégralement remboursable à JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING et/ou sa société affiliée, ce, conformément aux dispositions de l'article 9.2 du contrat de joint-venture; de même que les avances faites à KATAMBA MINING SAS par JING CHENG MINING COMPANY, filiale de ZIJIN MINING.



[traduction mandarin]



JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING, exclusivement sous sa supersivion, rémunéra les sous-traitants engagés par lui our effectuer les travaux qui requièrent leurs expersises.



[traduction mandarin]



Attendu que les dettes sur les PE 12453 et PE 13247 dues au Trésor public/Cadastre Miner suite à la négligence depuis longtemps du paiement des Droit Superficiaires Annuels par FORCE COMMODITIES et KIBARA INVESTMENT RESSOURCE, soit 703 672,06 USD, COMINIERE SA s'engage à transmettre à JINCHENG les détails et les preuves desdites dettes et à affecter toute l'avance stipulée dans l'Article 10.7 du Contrat de joint-venture du 11 novembre 2017 à l'acquittement de ces dettes dans le but d'assurer le transfer de tous les droits et titres des PE 12453 et PE 13247 à KATAMBE MINING SAS.



[signatures]

8/12[traduction mandarin]



Ainsi, l'Article 10.7 du Contrat de joint-venture du 11 novembre 2017 est modifié comme suivant : pour permettre à la COMINIERE SA de sortir de son asphyxie actuelle JINCHENG avancera à la COMINIERE SA, dans 20 ours ouvrables après la date e la signature du présent contrat, une somme de sept cents dix mille dollars américains (710000,00 USD) remboursable.



[traduction mandarin]



En fonction de la modification de l'avance, COMINIERE SA prend l'engagemnet d'applique l'article 5.1 f) convernant les engagements de COMINIERRE SA du Contrat de joint-venture du 11 novembre 2017, soit: COMINIERE SA s'engage à donner à KATAMBA MINING SAS d'autres PE ou PR disponibles et potentiels en avenant 3 au présent contrat.



[traduction mandarin]



Article 6: Cesssion des titres



[traduction mandarin]



Dans un délai de 10 jours à compter de la date de réception d'avances dans l'article 5 du présent Avenant Nº2, COMINIERE SA va procéder à la cession totale desdits titres miniers, PE 13247 et PE 12453, à la joint-venture KATAMBA MINING SAS et se charger de la modification ou du renouvellement de la dénomination (KATAMBA MINING SAS, en abrégé << KM SAS >>, des statuts et d'autres documents obligatoires pour sa création et son exploitation pour assurer que JINCHENG bénéfice tous les droits d'actionnaire confiés par les lois en RDC.



[traduction mandarin]



Lesdist travaux doivent être achevés dans un délai de 35 jours à compter de la date de réception des avances de l'Article 5 du présent Avenant Nº2, faute de quoi ces avances versées à COMINIERE, soit soixane et onze mille (71000,00) USD, seront reversé sur le compte de paiement de JIN CHENG dans un délai de dix (10) jours à compter du 36ème jour.



[signatures]

9/12



[traduction mandarin]



Article 7: ORGANISATION DE JOINT-VENTURE



[traduction mandarin]



En vue de faciliter la construction, la gestion et l'exploitation, de la joint-venture et d'augmenter l'efficacité du travail, les Parties conviennent d'introduire la modification suivante dans l'article 6 << Organisation de join-venture >> du Contrat de Joint-Venture du 11 novembre 2017;



[traduction mandarin]



L'alinéa (e) : les décision seront prises en Conseil d'Administration de joint-venture : l'approbation des investissements supérieurs à cinq millons (5000000,00) USD avant la date de Production COmmerciale, cues supérieurs à dix millions (10000000,00) USD après la date de Production COmmerciale. Les autres décisions que le Conseil d'Administration doit prende en vertu de l'alinéa (e) resten inchangées



[traduction mandarin]



L'alinéa (g) : 1. Conseil d'Administration : Les décision au sein du Conseil d'Administration sur les sujets visées à l'alinéa (e) sont prises par vote à la majorité de deux tiers ar que les sujets visées à l'aliné (e) sont prises par vote a la majorité de deux tiers alors que les sujets ordinaires liés à la prospection, la construction, la production et l'exploitation sont prises par vote selon les règles de majorité (à la majorité de 50%). Les autres dispositions en vertu de l'alinéa (g) 1. Conseil d'Administration restent inchangées.



[traduction mandarin]



Article 8: Notification:



[traduction mandarin]



Toutes notifications, requêtes, demandes ou autres communications à faire en vertu du présent contrat se feront suivant les dispositions de l'article 14 du contrat de joint-venture, ce, aux, adresses ci-dessous:



[signatures]

10/12[traduction mandarin]



- Pour la COMINIERE SA



Avenue COlonel Ebeya Nº56, Immeuble BOn COin, Appartement nº8, Commune de la Gombe-Kinshasa.



- COMINIERE SA



[traduction mandarin]





- Pour JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, HONG KONG.



[traduction mandarin]





Article 9: Date d'entrée en viguer:



[traduction mandarin]



Le présent Contrat entre en vigueur à la date de la signature du présent avenant par les Parties.



[traduction mandarin]





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Avenant au Contrat, le 23 Octobre 2021 à Lubumbashi, en deux exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu un exemplaire original



[traduction mandarin]







Pour la COMINIERE SA

Monsieur Athanase MWAMBA MISAO

Directeur Général

[signature]



[traduction mandarin]



Pour JIN CHENG MINING COMPANY LIMITED, filiale de ZIJIN MINING

HUANG XIAOHONG

[signature]



[traduction mandarin]





[signatures]

11/12ANNEXE 1: ARRETE MIISTERIEL D'OCTROI DES TITRES MINIERS PE 12453 et PE 13247



[traduction mandarin]



ANNEXE 2 CERTIFICATS D'EXPLOITATION DES PE 12453 ET 13247



[traduction mandarin]





ANNEXE 3 DOCUMENTS JUSTIFICATIFS DES CREANCES ET ARRIERES DES PE 12453 ET PE 13247



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Annexe 4: Liste des Biens et des Installations existant sur les deux Périmètres à la date d'entrée en viguer du COntrat.



[traduction mandarin]





Liste des installations sur les Permis miniers PE 12453 et PE 13247



[traduction mandarin]





- Bâtiments | Inexistants

[traduction mandarin]



- Piste d'aviation et Infrastructures routières | Existent à Manono appartiennent à l'Etat congalais

[traduction mandarin]





[signatures]

12/12