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' Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO











CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE HIDROCARBUROS E&P ÁREA


CONTINENTAL VIM 43
































ENTRE


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


Y


PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD









































Celebrado en la ciudad de Bogotá D.C., el día 1 de diciembre del año 2020















































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es de todos


 Proceso Permanente de ANHs


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





CONTRATO E&P VIM 43 TERCER CICLO





TABLA DE CONTENIDO





CAPÍTULO I. REGLA GENERAL.......................................................................3


CAPÍTULO II. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN.......................... 5





CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN............................................18


CAPÍTULO IV. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN.............................................27


CAPÍTULO V. CONDUCCIÓN Y OPERACIONES...............................................35


CAPÍTULO VI. REGALÍAS..............................................................................39


CAPÍTULO VIL DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH............_..................41


CAPÍTULO VIII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD..................................43


CAPÍTULO IX. RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD, GARANTÍAS Y SEGUROS.... 46


CAPÍTULO X. GARANTÍAS.............................................................................51


CAPÍTULO XI. DEVOLUCIÓN DE ÁREAS.........................................................71


CAPÍTULO XII. VIGILANCIA DE LA EJECUCIÓN CONTRACTUAL.......................72


CAPÍTULO XIII. MECANISMOS PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO


CONTRACTUAL............................................................................................73


CAPÍTULO XIV. REVERSIÓN..........................................................................83


CAPÍTULO XV. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS............................................86


CAPÍTULO XVI. ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES.................................88


CAPÍTULO XVII. DISPOSICIONES VARIAS......................................................90









































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CONTRATO E&P VIM 43 TERCER CICLO





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE HIDROCARBUROS, E&P





Área Asignada VIM 43











Cuenca: Valle Inferior del Localización Continental Prospectividad











Magdalena


Tipo MADURA Acumulaciones


en Trampas


Contratista PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD (100%)


Operador PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


Fecha 1 DE DICIEMBRE DE 2020








PREÁMBULO








Las Partes Contratantes:








AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS, en adelante ANH, entidad estatal del sector


descentralizado de la Rama Ejecutiva del orden nacional, con personería jurídica, patrimonio








propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y


Energía; creada por el Decreto Ley 1760 de 2003 y modificada su naturaleza jurídica por el


Decreto 4137 de 2011, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la


ciudad de Bogotá, D.C.; representada ¡egalmente por su Presidente, doctor José Armando


Zamora Reyes, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.303.017, expedida en Bogotá


D.C., cargo para el cual fue designado mediante Decreto 378 del 11 de marzo de 2020, del que


tomó posesión el 12 de marzo de 2020, según consta en Acta No. 018; debidamente facultado


para celebrar este negocio jurídico por los numerales 1,3 y 17 del artículo 9 del Decreto 714 de


2012, y con fundamento en lo dispuesto en el Acuerdo 2 de 4 de febrero de 2019 del Consejo


Directivo de la ANH, la Resolución de apertura del Proceso No. 36 de 5 de febrero de 2019 y la


Resolución de Adjudicación No. 804 del 26 de noviembre de 2020, de una parte, y de la otra


PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD. (en adelante “EL CONTRATISTA”) sociedad


extranjera organizada de acuerdo con las leyes de Barbados, con sucursal establecida en


Colombia mediante Escritura pública No. 281 otorgada en la Notaría 16 de Bogotá D.C, el 17


de febrero de 2009, inscrita en la Cámara de Comercio el 21 de febrero de 2009 bajo el número


175060 del Libro VI, con domicilio en Bogotá D.C., identificada con NIT 900268747-9,


representada legalmente por Rafael Pinto Serrano, de nacionalidad colombiana, identificado


con cédula de ciudadanía N° 79.159.728 expedida en Bogotá D.C., debidamente autorizado


para suscribir este negocio jurídico, en condición de Apoderado Especial, todo lo cual consta en


Poder Especial de fecha 19 de marzo de 2019, celebran el presente Contrato de Exploración


y Producción de Hidrocarburos E&P VIM 43 de 1 de diciembre de 2020, contenido en las


estipulaciones que se consignan más adelante, previas las siguientes


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CONSIDERACIONES:





Primera: Que en sesión del 1o de febrero de 2019, según consta en Acta No. 2, el Consejo


Directivo de la ANH impartió autorización para iniciar el Procedimiento Competitivo Abierto de




















Selección de Contratistas y Asignación de Áreas denominado “Proceso Permanente de


Asignación de Áreas”, y delegó en el Presidente de la Entidad la facultad para expedir los


Términos de Referencia Definitivos del Proceso, incluidas las Minutas de Contrato de


Exploración y Producción de Hidrocarburos, E&P Continental y Costa Afuera, y la delimitación


de las Áreas por asignar en desarrollo de dicho Procedimiento de Selección, que se llevó a cabo


en el Anexo A de los citados Términos de Referencia.


Segunda: Que con sujeción al artículo 38.1 del Acuerdo 2 de 2017, mediante Resolución No 36


de 5 de febrero del 2019, se ordenó la apertura del referido “Proceso Permanente de Asignación


de Áreas”.


Tercera: Que, surtidas todas las actuaciones correspondientes al citado Procedimiento de


Selección, conforme a las reglas de los Términos de Referencia y sus Adendas, por Resolución


No. 804 del 26 de noviembre de 2020, se asignó el Área VIM 43 Continental, en función de su


naturaleza y localización geográfica; Madura de acuerdo con sus características geológicas y la


información técnica disponible sobre el subsuelo, ubicada en la Cuenca Valle Inferior del


Magdalena, a PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD, a la que se adjudicó el Contrato de


Exploración y Producción, E&P correspondiente. Resolución que fue notificada en los términos


de los artículos 67, 68 y 69 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso


Administrativo.


Cuarta: Que conforme a la providencia de fecha 8 de noviembre de 2018, dictada por la


Subsección B, Sección Tercera de! Consejo de Estado, que ordenó la suspensión provisional


del Decreto 3004 de 2013 y de la Resolución 90341 de 2014, ambos expedidos por el Ministerio


de Minas y Energía, no es posible desarrollar actividades de Exploración y Explotación de


hidrocarburos en Yacimientos en Rocas Generadoras, motivo por el cual todas las menciones


que se hagan en este Contrato a dicha clase de actividades, estarán condicionadas a que las


normas suspendidas recobren su vigencia o a que el régimen jurídico lo permita.


CLAUSULADO


CAPÍTULO I. REGLA GENERAL.


Cláusula 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN





1.1. Expresiones, Términos y Conceptos





Para efectos de la interpretación, ejecución, terminación y liquidación de este contrato y sus


anexos, los términos y las expresiones que se consignan con mayúscula inicial en su texto,


tienen el significado que a cada uno se asigna en el Anexo No. 1 al Acuerdo 2 de 18 de mayo








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de 2017, cuyos conceptos técnicos fueron tomados de los reglamentos expedidos por el


Ministerio de Minas y Energía, contenidos en las Resoluciones 181495 del 2009, modificada por














la distinguida como 40048 de 2015 180742 de 2012, 90341 de 2014 y 41251 de 2016, de


manera que ha de acudirse a las mismas, y, en eventos de reforma o sustitución, deben


aplicarse las últimas. También se emplearon como fuente de información algunos textos de


referencia de geología del petróleo.


1.2. Interpretación


Salvo que el contexto del presente Contrato lo requiera de manera diferente, las siguientes


reglas serán utilizadas para interpretar el Contrato:


1.2.1. Salvo disposición expresa en contrario, cuando en el presente Contrato se haga


referencia a la ANH se entenderá que se refiere a dicha entidad en su calidad de contratante


dentro del presente Contrato;


1.2.2. Las referencias a un género incluyen todos los géneros;


1.2.3. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y


cuando el contexto así lo requiera;


1.2.4. Los términos incluidos en este Contrato se entenderán en su sentido natural y obvio,


según el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un significado


especial para ciertas materias, caso en el cual se aplicará el significado establecido en la


regulación respectiva, o salvo que se trate términos técnicos de cierta ciencia o arte, caso en el


cual se tomarán en el sentido que les den los que profesan la misma ciencia o arte;


1.2.5. Cuando se mencionen las palabras “cláusulas”, “secciones”, “puntos”, “numerales”,


“parágrafos, y “anexos”, se entiende que se está haciendo referencia a las cláusulas, secciones,


puntos, numerales, parágrafos y anexos del presente Contrato, salvo que expresamente se


indique lo contrario;


1.2.6. Los encabezamientos y títulos de los artículos y secciones que se utilicen en este Contrato


servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto


del mismo;


1.2.7. Cualquier referencia a un documento incluye cualquier modificación, adición o la norma


que sustituya el mismo.


1.2.8. Cualquier referencia a una parte de un documento incluye a los sucesores y cesionarios


permitidos de dicha parte;





1.2.9. “Incluyendo” deberá entenderse como “incluyendo sin limitación”, salvo que del texto se


desprenda que se trata de una enunciación taxativa;








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1.2.10. Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales, incluyen todas las leyes


aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o








remplazadas de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición


realizada en virtud de los mismos;


1.2.11. Todos los términos contables que no se encuentren específicamente definidos en este


Contrato deberán ser interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente


aceptados y las leyes aplicables a las Partes.


CAPÍTULO II. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN


Cláusula 2 OBJETO





2.1. Enunciación


Consiste en la asignación del Área denominada VIM 43, Continental, de acuerdo con su














naturaleza y localización geográfica; Madura, según sus características geológicas y la


información técnica disponible sobre el subsuelo, y prospectiva para Yacimientos con


Acumulaciones en Trampas, en función de los procesos de migración y entrampamiento de los


Hidrocarburos, ubicada en la Cuenca Valle Inferior del Magdalena, dentro de cuya delimitación


el Contratista tiene derecho exclusivo y obligación de acometer y desarrollar Actividades


Exploratorias, conforme a los Programas Mínimo y Adicional pactados; a realizar las inversiones


requeridas para el efecto, así como a Producir los Hidrocarburos propiedad del Estado que se


descubran en el subsuelo de dicha Área, todo lo cual realiza en nombre propio y por su cuenta


y riesgo, con arreglo a Programas específicos, y a cambio de retribuciones consistentes en el


pago de Regalías y de Derechos Económicos en favor de la ANH.


Tiene además el Contratista, derecho a la parte de la Producción de Hidrocarburos que le


corresponda, proveniente del Área Asignada, en los términos del presente Contrato.


2.2. Condiciones


En ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones de que trata la presente


estipulación, el Contratista ha de desarrollar las actividades y ejecutar las Operaciones


inherentes a la Exploración y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su nombre,


por su cuenta y a sus exclusivos costos, gastos y riesgo, al tiempo que ha de proporcionar los


recursos de todo orden que resulten necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo todas


las actividades y Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción.


2.3. Alcance


2.3.1 Extensión de la Exclusividad





2.3.1.1. La exclusividad que se otorga al Contratista por razón de este negocio jurídico se


circunscribe al Tipo de Yacimientos para cuya Exploración y Producción ha sido





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celebrado, es decir, a los denominados Convencionales o provenientes de


acumulaciones en Trampas, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en los














Términos de Referencia del “Proceso Permanente de Asignación de Áreas".


2.3.1.2. Por consiguiente, la asignación del Área y la celebración de este Contrato no impide


que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener información técnica


adicional respecto de otro Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne a otro


interesado para el desarrollo de actividades de Exploración y Explotación de


Hidrocarburos provenientes de Rocas Generadoras. Siempre que la ley y el


Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de


propiedad de la Nación, permitan el desarrollo de Yacimientos en Roca Generadora


por parte del Contratista, se podrá suscribir un Contrato Adicional, salvo que se esté


en presencia de alguno de los siguientes casos: (i) que las condiciones de Capacidad


no permitan al Contratista extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos, y éste


no se asocie con un Operador que sí las cumpla; (í¡) cuando aquél decida no


Explorarlos y/o Producirlos, según se estipula más adelante, o (iii) que se trate de


Hidrocarburos excluidos expresamente de este negocio jurídico.


2.3.1.3. En efecto, el Objeto ni el Alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad de


Explorar ni de Producir Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón (CBM),


Hidrocarburos provenientes de Hidratos de Metano, ni Arenas Bituminosas. Por


consiguiente, si el Contratista encuentra este Tipo de Yacimientos en Acumulaciones


en Rocas Generadoras, debe informarlo inmediatamente a la ANH.


2.3.2. Limitación. Adicionalmente, los derechos otorgados al Contratista en razón de este


negocio jurídico se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que


se descubran dentro del Área Asignada y, por consiguiente, no se extienden a cualquier otro


recurso que pueda existir en la misma ni en el Bloque correspondiente a ella.


2.3.3. Separación. Conforme a lo pactado precedentemente, en el evento de que el Contratista


se encuentre Habilitado por la ANH para Explorar y Producir tanto Hidrocarburos provenientes


de Yacimientos en Trampas, como de acumulaciones en Rocas Generadoras en la misma Área


Asignada, cada proceso de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción debe mantenerse


separado e independiente uno del otro y se regirá por Contrato Adicional sometido a lo que


sobre el particular disponga el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de


Hidrocarburos de propiedad de la Nación, vigente al momento de su celebración. Además,


ninguno de los compromisos, obligaciones, plazos y términos de uno, pueden extenderse ni se


aplican al otro. Las anteriores circunstancias no impiden que el Contratista pueda emplear


elementos de infraestructura comunes, ni compartir procedimientos técnicos, información y


facilidades de superficie para el desarrollo de


los dos (2) Tipos de Yacimientos. En todo caso, la infraestructura de fiscalización debe ser


independiente, por las diferencias en materia de Regalías y Derechos Económicos.

















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2.3.4. Excepciones


2.3.4.1. Si durante el Período de Exploración o en el de Producción del presente Contrato,





celebrado para desarrollar Yacimientos de Hidrocarburos provenientes de


acumulaciones en Trampas, el Contratista concluye que en el Área Asignada existe


prospectividad para Acumulaciones de Hidrocarburos en Rocas Generadoras, y no se


trata de porciones ya retornadas a la ANH o de un Área Devuelta a la Entidad, aquel


debe informarlo así por escrito, dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la


fecha en que concluya tal prospectividad, y acompañar los estudios que soporten sus


conclusiones. Puesta en conocimiento de la ANH, y siempre que la ley y el Reglamento


de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de propiedad de la


Nación vigente para ese momento lo permita, el Contratista cuyas condiciones de


Capacidad lo faculten para desarrollar este Tipo especial de Yacimientos, podrá


acometer las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción


correspondientes a los mismos, en los términos del Contrato Adicional que se celebre


entre las Partes para regular las particularidades correspondientes.


2.3.4.2. De lo contrario, solamente podrá hacerlo de reunir las siguientes condiciones


concurrentes: (i) Que se asocie con un nuevo Operador que sí cumpla dichas


condiciones de Capacidad, Económico Financiera, Técnica y Operacional,


Medioambiental y de Responsabilidad Social Empresarial, de acuerdo con la Cláusula


64, denominada Cesión y Otras Transacciones; (ii) Que asegure a la ANH, por escrito


y con plena sustentación técnica y económica, que esta posibilidad no afectará el


cumplimiento de las demás obligaciones y compromisos contractuales, y, (iii) Que la


ANH imparta autorización escrita para el efecto, además de que las Partes suscriban


el correspondiente Contrato Adicional, para regular los asuntos especiales propios de


la Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de Acumulaciones en


Rocas Generadoras, sin perjuicio de la eventual incorporación de uno o varios nuevos


asociados.


2.3.5 Área Asignada








2.3.5.1. Concepto.





2.3.5.1.1. Superficie Continental, que determina el o los Bloques del subsuelo en los cuales se


otorgan al Contratista derechos exclusivos a Explorar Hidrocarburos provenientes de





Yacimientos en Trampas, con estricta sujeción al alcance del Contrato; removerlos


de su lecho natural; transportarlos hasta un punto en la superficie, y adquirir la


propiedad de la parte que corresponda a aquel, alinderada en el Anexo Á.


2.3.5.1.2. Ha sido objeto de Propuesta adjudicada, sin perjuicio de las excepciones aplicables


a la exclusividad. De acuerdo con la etapa contractual en ejecución, se subdivide en


Área en Exploración y/o Área en Producción.





2.3.6. Delimitación. Comprende la superficie delimitada por las coordenadas que se consignan


en el Anexo A.





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2.3 7 Restricciones





2.3.7.1. Si con posterioridad a la celebración del presente Contrato, una o más porciones del


Área Asignada es o son restringida(s) o limitada(s) por disposición normativa de














obligatorio acatamiento que así lo imponga, o por la pretensión de título de propiedad


sobre los Hidrocarburos provenientes del subsuelo de la misma, a favor de terceros,


mediante determinación adoptada por sentencia judicial ejecutoriada y en firme, el


Contratista se obliga irrevocablemente a respetar en su integridad las condiciones y


reglas a las que se someta el Área de que se trate, y a cumplir las obligaciones y


requisitos derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico y al presente


Contrato. La ANH no asume responsabilidad alguna por los anteriores conceptos.


2.3.7.2. Las limitaciones de que trata la presente Cláusula pueden surgir, entre otras razones,


por la existencia de zonas comprendidas en el Sistema de Parques Nacionales y


Regionales Naturales, de Ecosistemas Estratégicos, o de otras superficies reservadas,


excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente,


o porque sobre el Área Asignada se extiendan zonas con las mismas o similares


características y limitaciones.


2.3 8. Efectos de la Reducción del Área


2.3.8.1. La reducción del Área Asignada, por cualquiera de los motivos relacionados en el


Numeral 2.3.7 precedente, no genera responsabilidad alguna a cargo de la ANH, ni


será considerada como desacuerdo entre las Partes, de manera que no podrá ser


sometida a Arbitraje conforme a la Cláusula 60; no obstante, si la afectación es total,


procede la terminación de este Contrato por imposibilidad de ejecutarlo, debido a un


acto de autoridad.


2.3.8.2. Además, si el Contratista demuestra mediante estudios debidamente soportados, que


la afectación sobreviniente parcial impide la ejecución contractual o la torna inviable


técnica y/o económicamente, en función de la superficie afectada y de las limitaciones


impuestas, las Partes pueden (i) acordar que aquel desarrolle las actividades


Exploratorias en otras Áreas Asignadas al mismo; (¡i) convenir una reducción


proporcional de tales actividades; (iii) la ANH ofrecerle un Área Disponible de la misma


naturaleza, categoría y prospectividad, para negociar un Contrato destinado a su


Exploración y Producción, que imponga, cuando menos, compromisos y prestaciones


equivalentes, o, (iv) terminar el Contrato por consenso, todo ello sin consecuencia


alguna adversa para el Contratista. No obstante,1 las inversiones correspondientes a


las actividades Exploratorias ya ejecutadas no son susceptibles de devolución.





2.4. Término de Vigencia, Plazo de Ejecución y Períodos





2.4.1. Vigencia. El presente Contrato se extiende desde la fecha de firma de su texto escrito





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por los representantes autorizados de las Partes, y culmina con la liquidación definitiva de los


derechos, obligaciones y compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza se








extienden más allá, conforme a la ley y a los términos de la Garantía de Obligaciones Laborales


y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual.


2.4.2. Plazo de Ejecución. Comienza en la Fecha Efectiva y termina vencido el Período de


Exploración, sin que se haya presentado Descubrimiento, salvo las excepciones pactadas, o


culminado el Período de Producción, sin perjuicio también de las excepciones estipuladas en


este Contrato.


2.4.3. Duración de los Períodos. El término de cada Período y -respecto del de Exploración,


salvo la denominada Fase Preliminar-, el de cada una de las identificadas como 1 y 2, se regulan


como se estipula a continuación.


Cláusula 3 FASE PRELIMINAR





Tiene duración de hasta veinticuatro (24) Meses, contados a partir de la fecha de suscripción


de este Contrato y hasta la Fecha Efectiva, prorrogable por términos consecutivos de seis (6)








meses en los términos de la Cláusula 3.4 siguiente del presente Contrato.


3.1. Obligaciones a cargo del Contratista en la Fase Preliminar


3.1.1. Tratándose de personas jurídicas extranjeras, establecer sucursal en Colombia o


extender el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable, a más tardar dentro


del mes siguiente a la suscripción del Contrato, prorrogable hasta por un (1) mes más.


3.1.2. Iniciar, dentro de los primeros noventa (90) Días Calendario o comunes, contados a partir


de la suscripción del presente Contrato, todos los trámites de verificación, confirmación y/o


certificación acerca de la posible presencia de grupos o comunidades étnicas en la Zona de


Influencia de las actividades de Exploración, y, en todo caso, en forma previa al comienzo de


cualquiera de ellas.


3.1.3. En caso afirmativo, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la realización o


confirmación de la o las consultas previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos


establecidos en el ordenamiento superior para el efecto.


3.1.4. Someter a la ANH un Cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista se


propone desarrollar durante el plazo de la Fase Preliminar y los tiempos previstos para llevarlas


a cabo, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a la obtención de la certificación


de presencia de Comunidades Étnicas.





3.2. Durante la Fase Preliminar no se generan Derechos Económicos a favor de la ANH, de que


trata el Capítulo VIL





3.3. El Contratista reconoce que el tiempo es factor esencial para la ejecución del Contrato y


para los intereses de la Entidad. En consecuencia, es responsable de impulsar





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diligentemente y con profesionalidad el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las


obligaciones de su resorte durante la Fase Preliminar.








3.4. Prórroga del Período de Fase Preliminar. El Contratista puede solicitar a la ANH prorrogar


la Fase Preliminar, mediante petición escrita debidamente motivada, con expresión de las


razones que la justifiquen y fundamenten. Corresponde a la Entidad analizar la procedencia


de otorgar la extensión solicitada, siempre que se cumplan las siguientes condiciones


concurrentes:


3.4.1. Que la solicitud sea presentada con una antelación no inferior a treinta (30) Días


Calendario al vencimiento de la Fase Preliminar.


3.4.2. Que el Contratista demuestre haber actuado oportuna y diligentemente en procura de


satisfacer en tiempo y en forma eficaz y eficiente las obligaciones de su cargo, inherentes a la


Fase Preliminar.


3.4.3. Que acompañe a la solicitud de prórroga un cronograma con el detalle de las actividades


que pretende adelantar durante la misma, y los tiempos previstos para llevarlas a cabo.


3.4.4. Que, con fundamento en tal demostración, la ANH valore como necesaria y conveniente


la extensión solicitada, que no podrá exceder de seis (6) meses cada una.


3.4.5. Lo dispuesto en el presente numeral debe entenderse sin perjuicio naturalmente de la


aplicación de las instituciones jurídicas de fuerza mayor y hechos exclusivos de terceros, que


eximen de responsabilidad cuando a ellas haya lugar, conforme a la legislación común, civil y


comercial, y a la Cláusula 65 del presente Contrato.


3.5. Terminación de la Fase Preliminar





3.5.1. Son causales de terminación de la misma:





3.5.1.1. Cuando conforme al régimen jurídico aplicable, se concluya que no es necesario


adelantar consulta previa alguna, o,


3.5.1.2. Una vez satisfechos todos los requisitos legales de verificación y certificación acerca de


la presencia de grupos o comunidades étnicos y, en su caso, surtida la o las


correspondientes consultas previas con el lleno de las formalidades inherentes a las


mismas, siempre que se hayan realizado dentro del plazo de la Fase Preliminar o de


su prórroga.





3.5.2. Corresponde al Contratista informar por escrito a la ANH acerca del cumplimiento de las


obligaciones inherentes a la Fase Preliminar, y someterle los soportes correspondientes, sin


perjuicio de presentar comunicaciones con datos sobre el estado de ejecución de las distintas


actividades y compromisos, y las pruebas documentales que lo demuestren, en el curso de su


desarrollo.








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3.5.3. Efectos de la Terminación de la Fase Preliminar:





3.5.3.1. Es determinante de la Fecha Efectiva del Contrato, una vez radicado en la Entidad el


escrito que dé cuenta del cumplimiento de las obligaciones y compromisos inherentes














a la Fase Preliminar, junto con sus soportes, dentro de los quince (15) Días Calendario


siguientes a la terminación de dicha Fase, y que la ANH los encuentre satisfechos a


cabalidad, para cuya constancia debe emitir al Contratista certificación acerca de la


Fecha Efectiva, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al recibo de escrito


y soportes.


3.5.3.2. Si por alguna razón vence el plazo de la Fase Preliminar o de sus prórrogas, sin que se


hayan satisfecho las obligaciones inherentes a la misma; obtenido las autorizaciones


requeridas o surtido los trámites legales para iniciar el Período de Exploración, y


entregado a la ANH informe y soportes sobre su ejecución, por causas imputables a la


responsabilidad y diligencia del Contratista, se entiende que el Contrato termina por


cumplimiento de esta precisa condición resolutoria, y el Área Asignada será


considerada como Área Disponible para todos los efectos. Además, el Contratista


contrae la obligación de pagar a la ANH el valor equivalente a las actividades de los


Programas Mínimo y Adicional no ejecutadas de la Fase 1. Previa a la declaración que


efectúe la ANH sobre la ocurrencia de dicha condición resolutoria, el Contratista podrá


someter a consideración de la Entidad las razones de la situación presentada.


3.5.4. Actividades e Información. Mensualmente, durante la Fase Preliminar, el Contratista


debe dar cuenta a la ANH acerca del desarrollo de las actividades inherentes a la misma y


hacerle entrega de la información obtenida en la medida de su ejecución. En todo caso, dentro


de los quince (15) Días Calendario o comunes siguientes a la terminación de la Fase Preliminar,


toda la referida información debe ser consolidada y puesta a disposición de la Entidad.


3.5.5. Responsabilidad





3.5.5.1. La certificación de la ANH acerca de la Fecha Efectiva, no puede ser interpretada como


liberación de responsabilidad por concepto del cumplimiento de las obligaciones a


cargo del Contratista, en cuanto corresponde a la certificación sobre la existencia de


grupos o comunidades étnicos, ni respecto de sus deberes en materia de ejecución de


la o las consultas previas. Tampoco se tendrá como culminación del ejercicio de las


atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las autoridades estatales


competentes en estas materias.





3.5.5.2. En el evento de que alguna o algunas de las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, afecte a grupos o


comunidades étnicos cuya existencia haya sido certificada por la autoridad


competente, la ANH evaluará la procedencia de otorgar plazo adicional destinado al


cumplimiento de las actividades correspondientes a la Fase en ejecución. La extensión


respectiva procede siempre que el Contratista haya llevado a cabo en forma oportuna








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y diligente las actividades inherentes al desarrollo de la o las correspondientes


consultas previas.




















Cláusula 4 PERÍODO DE EXPLORACIÓN


4.1. Duración


4.1.1. Tiene término de seis (6) Años, contados a partir de la Fecha Efectiva, sin perjuicio de


eventuales extensiones o prórrogas autorizadas por la ANH y formalizadas mediante Otrosí.


4.1.2. Se divide en dos (2) Fases de treinta y seis (36) Meses cada una, como se estipula en el


Anexo B. La primera, denominada Fase I, comienza en la Fecha Efectiva. La segunda, Fase II,


el Día Calendario inmediatamente posterior al de finalización de la Fase que la precede.


4.1.3. No obstante, el término de duración de cada Fase puede ser materia de extensión o


prórroga, por causas fundadas, ajenas a la responsabilidad y diligencia del Contratista, con


arreglo al ordenamiento superior y las estipulaciones de este negocio jurídico. Para el efecto,


ha de suscribirse Otrosí con el ajuste pertinente.


4.1.4. También puede haber lugar a restituciones de tiempo, si las Partes acuerdan


suspensiones de plazos, también debidamente justificadas, por razones de fuerza mayor o caso


fortuito, o por causas atñbuibles exclusivamente a terceros. Las restituciones se disponen por


la ANH, mediante acta que ponga término a la suspensión convenida.


4.2. Prospectividad para otro tipo de Yacimiento. En el evento de que el Contratista


determine que en el Área asignada originalmente como prospectiva para el desarrollo de


Yacimientos de Hidrocarburos en Trampas, existe potencial para Acumulaciones de


Hidrocarburos provenientes de Rocas Generadoras, según lo dispuesto en la Cláusula


2.3 denominada Alcance, y sin perjuicio del derecho de renuncia consagrado más


adelante, podrá celebrar un Contrato Adicional en los términos del numeral 2.3.4.1 de la


Cláusula Segunda, siempre que el régimen jurídico vigente para ese momento lo permita.


4.3. Programa Exploratorio Mínimo. Consiste en el conjunto de actividades técnicas de


Exploración fijado por la ANH y que el Contratista se compromete a desarrollar en el curso


de cada una de las dos (2) Fases que integran el Período de Exploración, valoradas en


por lo menos MIL CIENTO CINCUENTA (1.150) puntos, conforme al inciso quinto del


Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, invirtiendo los recursos que demande su cumplida y


oportuna ejecución. Actividades y puntaje que se consignan en el Anexo B.





4.4. Programa Exploratorio Adicional





4.4.1. Además del desarrollo y ejecución de las actividades técnicas que integran el Programa


Exploratorio Mínimo exigido por la ANH, el Contratista asume la obligación de acometer y de


llevar a cabo aquellas que integran el Programa Exploratorio Adicional, también valoradas en


Puntos, de acuerdo con la Propuesta que dio lugar a la asignación del Área y a la celebración


del presente negocio jurídico, consignadas también en el Anexo B.


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4.4.2. Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente una


vez iniciado cada uno, al menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades











correspondientes al Programa Exploratorio Adicional debe desarrollarse necesariamente en el


curso de la Primera Fase del Período de Exploración. El restante en la Segunda.


4.5. Programa Exploratorio Posterior


4.5.1. Consiste en el Plan de Operaciones de Exploración que el Contratista somete a la ANH


y se compromete a ejecutar con posterioridad a la finalización de las dos (2) Fases que integran


del Período de Exploración. Por consiguiente, culminadas aquellas y siempre que exista por lo


menos un (1) Área Asignada en Evaluación, un (1) Área Asignada en Producción, o un (1)


Descubrimiento debidamente informado a la ANH, el Contratista está facultado para retener la


superficie de su interés, excluidas aquellas que conformen Áreas Asignadas en Evaluación y/o


en Producción y/o correspondientes al Descubrimiento, existentes, con el fin de ejecutar


Programa Exploratorio Posterior, de acuerdo con el procedimiento y con los requisitos pactados


en la Cláusula 4.5.





4.5.2. Por consiguiente, si finalizado el Período de Exploración y ejecutadas todas las


actividades inherentes al mismo, el Contratista opta por desarrollar un Programa Exploratorio





Posterior, debe ofrecer a la ANH y comprometerse a ejecutar las actividades que hayan de


integrarlo, incluida la perforación de un (1) Pozo Exploratorio A3, que se considera como Mínima


requerida.


4.5.3. El Período Exploratorio Posterior tiene duración de hasta veinticuatro (24) Meses.





4.6. Reglas Comunes. Las actividades del Programa Exploratorio Adicional deben


corresponder a cantidades expresadas en número de Pozos Estratigráficos y/o


Exploratorios; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e


Interpretación de kilómetros (km) de Sísmica 2D; de kilómetros (km) de Adquisición


Aerogeofísica; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación, o de Reprocesamiento e


Interpretación de kilómetros cuadrados (km2) de Sísmica 3D; de Geoquímica de Superficie


en kilómetros cuadrados (km2), y/o de kilómetros cuadrados (km2) de Adquisición,


Procesamiento e Interpretación de Imágenes de Sensores Remotos.





4.7. Valoración de Actividades Exploratorias. Para efectos de determinar el valor de las


Actividades Remanentes de los Programas Exploratorios Mínimo, Adicional y Posterior;


de las Garantías de Cumplimiento; de multas y sanciones pecuniarias; de eventuales


indemnizaciones de perjuicios, y de los Programas en Beneficio de las Comunidades, los


puntajes totales correspondientes al Programa Exploratorio, tanto Mínimo como Adicional,


o al Programa Exploratorio Posterior, en su caso, obtenidos como resultado de la


aplicación de la Tabla consignada en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, deben


multiplicarse por el valor correspondiente a cada punto, para cuya determinación ha de


emplearse como factor de conversión la cotización promedio de la referencia Cushing, OK


WTI "Spot Price" FOB, tomada de la Base de Datos "US Energy Information


Administration, El A", de los seis (6) Meses calendario inmediatamente anteriores a la








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fecha de valoración de las Actividades Remanentes, del otorgamiento de la


correspondiente Garantía, de la imposición de multas, sanciones pecuniarias o


indemnizaciones de perjuicios, o de sometimiento del correspondiente Programa en


Beneficio de las Comunidades a la ANH, según la Tabla consignada en el último inciso


del mismo Artículo 33.








4.8. Derecho de Renuncia durante el Período de Exploración o en el curso del Programa


Exploratorio Posterior





4.8.1 En cualquiera de las Fases del Período de Exploración, el Contratista tiene potestad para


renunciar al negocio jurídico, siempre que haya dado cumplimiento satisfactorio a las











obligaciones y compromisos de su resorte, incluida la ejecución de las actividades inherentes al


Programa Exploratorio Mínimo de la Fase de que se trate, y por lo menos el cincuenta por ciento


(50%) de las que integran el Programa Exploratorio Adicional, sin perjuicio de lo previsto en el


Artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017. Para tal efecto, debe dar aviso escrito a la ANH, con


anticipación no inferior a treinta (30) Días Calendario anteriores a la fecha de vencimiento del


término de duración de la Fase de que se trate.


4.8.2 En curso del Programa Exploratorio Posterior el Contratista podrá renunciar siempre que


haya dado satisfactorio cumplimiento a las obligaciones y compromisos a su cargo, incluida la


ejecución de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades que integran dicho


Programa, sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017. En este caso el


Contratista debe poner en conocimiento de la ANH su determinación, también por lo menos


treinta (30) Días Calendario antes de la fecha de vencimiento del término de duración del


Programa Exploratorio Posterior.


4.8.3 En caso de renuncia en el curso del Programa Exploratorio Posterior, el Contratista debe


devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada que haya sido retenida para acometerlo,


excluidas las Áreas en Evaluación, en Producción y las correspondientes a los Descubrimientos


oportuna y debidamente informados a la ANH, existentes para esa oportunidad.


4.8.4 La ANH debe comunicar su determinación sobre la renuncia, dentro de los treinta (30)


Días Calendario siguientes a la radicación del correspondiente aviso.





4.8.5 En todos los casos anteriores es obligación del Contratista entregar a la ANH el valor


equivalente de aquellas actividades inherentes a los Programas Exploratorios Mínimo y


Adicional o del Programa Exploratorio Posterior, que no hayan sido íntegra y satisfactoriamente


ejecutadas, conforme a los Numerales 4.8.1 y 4.8.2 precedentes, dentro de los treinta (30) Días


Hábiles siguientes al pronunciamiento de la Entidad sobre la renuncia.





4.8.6 Para establecer el valor equivalente materia de devolución, debe aplicarse lo dispuesto en


el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.








4.8.7 No obstante, una vez iniciados, los Pozos Estratigráficos o Exploratorios deben ejecutarse


integralmente. De lo contrario y salvo que se trate de los eventos previstos en el Artículo 34 del





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referido Acuerdo 2 de 2017, procede el reconocimiento y pago del monto total del Pozo


correspondiente, valorado conforme al citado Artículo 33.





4.8.8 La realización de Actividades Exploratorias en Áreas Libres o Disponibles de Interés de la


ANH, permite al Contratista participar en el Proceso Permanente de Asignación de Áreas y


selección de Contratistas que se encuentre en curso, con el fin de optar por Área o Áreas de la


misma naturaleza, localización geográfica, grado de conocimiento geológico, potencial y


prospectividad, de acuerdo con la Habilitación que haya obtenido u obtenga para el efecto, en


las mismas condiciones previstas para el Proponente Inicial o Primer Oferente, conforme al


Artículo 38.1 del Acuerdo 2 de 2017.





4.8.9 Para el efecto, junto con la comunicación de renuncia, se debe presentar solicitud escrita


de autorización, debidamente motivada.











4.8.10 De aceptar la renuncia, las dos (2) Partes deben acordar el Programa Exploratorio por


desarrollar y el plazo de ejecución correspondiente, al tiempo que suscribir los negocios


jurídicos adicionales a que haya lugar.


4.9. Propiedad de la Información. Toda la Información obtenida por el Contratista en ejecución


del Programa Exploratorio, corresponde a la ANH, en condición de Contratante, y debe ser


entregada para efectos de almacenamiento y custodia a quien esta última determine, dentro de


los treinta (30) Días Calendario siguientes al vencimiento de la respectiva Fase o a la


terminación del Contrato, según el caso.


4.10. Prórroga de Fases del Período de Exploración


4.10.1. Previa solicitud del Contratista, la ANH está facultada para autorizar la extensión del


término de cualquiera de las Fases del Período de Exploración que se encuentre en ejecución,


hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas y completamiento de Pozos


Exploratorios, la Adquisición de Programas Sísmicos, así como su correspondiente


Procesamiento e Interpretación, lo mismo que la ejecución de las demás actividades


Exploratorias pactadas, siempre que se hayan cumplido las siguientes condiciones


concurrentes y el Contratista se comprometa a cumplir con los compromisos, según el caso:


4.10.1.1. Que las actividades mencionadas formen parte del Programa Exploratorio y se hayan


iniciado por lo menos tres (3) Meses antes de la fecha de terminación de la respectiva Fase del


Período de Exploración.





4.10.1.2. Que el Contratista haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades.


4.10.1.3. Que, a pesar de la responsabilidad y diligencia de su proceder, en el cumplimiento de





las prestaciones y compromisos de su cargo, el Contratista considere razonablemente que el


tiempo restante es insuficiente para concluirlas, antes del vencimiento de la Fase en curso.


4.10.1.4. Que se extiendan proporcionalmente las garantías que respalden el cumplimiento de


las obligaciones, la ejecución de las actividades y la realización de las inversiones





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correspondientes a la Fase de que se trate, así como la Garantía de Obligaciones Laborales y


el Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, de resultar procedente conforme al











Acuerdo 2 de 2017 y al presente Contrato, de manera que este esté siempre debidamente


amparado, y


4.10.1.5. Que el Contratista cancele el valor de los Derechos Económicos por concepto del Uso


del Subsuelo y el Aporte para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología, correspondientes al término de la prórroga, dentro de los 30 Días Calendario


siguientes a su iniciación.


4.10.2. Con la solicitud de extensión, el Contratista debe someter a la ANH los documentos en


los que fundamenta su petición, acompañados de un cronograma de actividades que asegure


la finalización de los trabajos y la entrega de la Información técnica dentro del término de la


prórroga.


4.10.3. Las solicitudes deben formularse con antelación no inferior a quince (15) Días


Calendario respecto de la fecha de terminación de la Fase en curso.


4.10.4. La prórroga de las garantías, conforme a los requisitos estipulados en las Cláusulas 35


a 38, debe ser sometida a la ANH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la


aprobación de la correspondiente extensión, so pena de entenderse revocada.


4.10.5. Para aplicar lo dispuesto en esta estipulación, las Operaciones de Exploración Sísmica


inician con el registre continuo, y la perforación de Pozos con taladro comienza cuando este


último se encuentre en funcionamiento y se haya avanzado un pie en profundidad.


4.11. Imposibilidad de realizar las actividades del Programa de Exploración. En el evento


de que el Contratista no pueda realizar las actividades del Programa de Exploración por causas


no imputables a su responsabilidad y diligencia, se dará aplicación a lo dispuesto en la Cláusula


2.3.8.


Cláusula 5 PERÍODO DE PRODUCCIÓN





5.1. Término de Duración. Se extiende por lapso de veinticuatro (24) Años, contados a partir


del Día en que la ANH reciba Declaración de Comercialidad del Campo o Campos de que se


trate; por consiguiente, el Período de Producción se predica separadamente respecto de cada


Área en Producción, de manera que todas las menciones sobre la duración, extensión o


terminación del mismo se refieren a cada Área en Producción en particular, sin perjuicio de lo


previsto en los Numerales 13.2 de la Cláusula 13 y 2.3.3 de la Cláusula 2 del presente Contrato,


sobre Englobe de Campos y Separación.





5.2. Prórroga del Período de Producción. Por solicitud del Contratista, la ANH está facultada


para prorrogar el Período de Producción por lapsos sucesivos que no superen diez (10) Años,


y hasta el Límite Económico del Campo. No obstante, para acometer el estudio de solicitudes


de extensión, para cada una debe acreditarse el cumplimiento efectivo de las siguientes


condiciones concurrentes:





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5.2.1. Que el Contratista formule la correspondiente petición por escrito, con antelación no


superior a cuatro (4) Años, pero tampoco inferior a un (1) Año, con respecto a la fecha de




















vencimiento inicial del Período de Producción de la respectiva Área Asignada en Producción.


5.2.2. Que el Área de que se trate se encuentre en Producción continua de Hidrocarburos,


durante los dos (2) Años anteriores a la fecha de la respectiva solicitud.


5.2.3. Que el Contratista demuestre fehacientemente a la Entidad que durante los cuatro (4)


Años anteriores a la fecha de la solicitud, ha ejecutado efectiva y satisfactoriamente: (i) un (1)


proyecto de mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada, y (¡i)


un (1) programa de perforación, que incluya por lo menos- dos (2) Pozos de Desarrollo por cada


Año, para el caso de Yacimientos de Hidrocarburos en Trampas.


5.2.4. Que durante la o las prórrogas, se ponga a disposición de la ANH, en el Punto de Entrega,


como mínimo un diez por ciento (10%) adicional de la Producción de Hidrocarburos Líquidos, o


un cinco por ciento (5%) también adicional de la de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos


Líquidos Pesados o Extrapesados, en ambos casos después de Regalías y otros Derechos


Económicos, en ios términos de la Cláusula 27, Numeral 27.4 sobre Participación Adicional en


la Producción.


5.2.5. Queda entendido que la negativa a otorgar cualquier prórroga, no se considera


desacuerdo entre las Partes, de manera que no se somete al Arbitraje de que trata la Cláusula


60.


5.3. Formalización. En todos los casos, la prórroga del Período de Producción ha de pactarse


mediante Otrosí a este contrato suscrito por los representantes autorizados de las Partes,


debidamente facultados.


Cláusula 6 SUPERPOSICIÓN CON OTROS TÍTULOS





6.1. Procedimiento.





6.1.1. Si todo o parte del Área corresponde a superficies sobre las cuales se desarrollen


actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de otro Tipo de


Yacimientos, o existen títulos mineros, de manera que se presente superposición parcial o total


de actividades en materia de Hidrocarburos y/o de minería, deben aplicarse las reglas y los


procedimientos previstos en la Resolución 180742 del 16 de mayo de 2012, del Ministerio de


Minas y Energía, o en las normas que la modifiquen o sustituyan.





6.1.2. Por consiguiente, con el fin de evitar que las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y/o Producción en el Área Asignada, interfieran con o sean interferidas por programas


de trabajo e inversiones aprobados a otros Contratistas por la ANH, o a terceros por la autoridad


competente, correspondientes a contratos para la exploración y explotación de (i) minerales que


puedan encontrarse en la misma Área, u (¡i) otro Tipo de Yacimiento para cuyo desarrollo no se


encuentre Habilitado el Contratista, este asume la obligación de hacer su mejor esfuerzo y





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emplear toda su diligencia y Capacidad Técnica y Operacional para suscribir con los


Contratistas de tales negocios jurídicos o los terceros con título para el desarrollo de actividades








mineras, uno o varios Acuerdos Operacionales, en los términos del artículo 18 de la Resolución


180742 de 2012, del Ministerio de Minas y Energía, o de las disposiciones que lo sustituyan,


modifiquen o adicionen.


6.1.3. No obstante, si no se alcanza consenso al respecto, la o las diferencias se someterán al


procedimiento previsto en el artículo 19 de la citada Resolución, o en las disposiciones que lo


sustituyan, modifiquen o adicionen.


6.1.4. En todo caso, durante el término previsto para llevar a cabo la correspondiente


negociación y el fijado para la resolución de la o las diferencias, en su caso, se suspenderá el


cumplimiento de las obligaciones inherentes a aquellas actividades de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y/o Producción real y efectivamente afectadas con la discrepancia.


6.1.5. Además, el lapso durante el cual se extienda tal suspensión será restituido y adicionado


al plazo que falte para satisfacer las obligaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o


Producción que se vieron afectadas, siempre que el Contratista demuestre haber procedido con


diligencia y responsabilidad en la gestión de la negociación y resolución del desacuerdo con el


otro contratista o con el o los terceros.


CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN








Cláusula 7 PROGRAMA EXPLORATORIO








7.1. Propósito.


7.1.1. Durante el Período de Exploración, el Contratista asume la obligación de ejecutar las





actividades y los trabajos que integran el Programa Exploratorio, tanto el Mínimo exigido por la


ANH, como el Adicional ofrecido en desarrollo del Proceso Permanente de Asignación de Áreas


y determinante de la adjudicación, correspondiente a cada una de las dos (2) Fases en que se


divide aquel, con arreglo a lo estipulado en el Anexo B, para cuyo efecto se compromete a


realizar las inversiones que demande su cumplida y oportuna ejecución.


7.1.2. En general, todos los Pozos Exploratorios deben ser del Tipo A3, salvo que previa


solicitud acompañada de la correspondiente justificación técnica y económica, la ANH autorice


su sustitución por Pozos Exploratorios Tipo A2.





7.2. Planes de Exploración.





7.2.1. Con antelación no inferior a treinta (30) Días Calendario respecto de la fecha de inicio de


la Primera Fase (Fase I), o a diez (10) días Hábiles respecto de la correspondiente a la Segunda


(Fase II), el Contratista debe someter a la ANH el Plan de Exploración correspondiente a la Fase


por comenzar, acompañado de cronograma de actividades, en cuyo texto ha de describir la


forma como se propone cumplir las obligaciones derivadas del mismo.





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7.2.2. Los Planes de Exploración deben sujetarse al ordenamiento superior, en especial a los


reglamentos técnicos contenidos en las Resoluciones 181495 del 2009, modificada por la


distinguida como 40048 de 2015, y 180742 de 2012, modificada por la identificada como 90341


de 2014, y 41251 de 2016, todas del Ministerio de Minas y Energía, o a las normas que las


sustituyan, adicionen o modifiquen, y ser consistentes con las Buenas Prácticas de la Industria


del Petróleo.





7.3. Modificaciones al Programa Exploratorio. Se rigen por las siguientes estipulaciones:





7.3.1. En el transcurso de la primera mitad del término de duración de cualquiera de las dos (2)


Fases del Período de Exploración, previa autorización escrita de la ANH, el Contratista puede














sustituir la Adquisición y Procesamiento de un (1) Programa Sísmico contenido en el Programa


Exploratorio aprobado para la Fase en ejecución, por alguna de las siguientes opciones:


7.3.1.1. La perforación de uno (1) o más Pozos Exploratorios A3, salvo lo previsto en el último


inciso del Numeral 7.1.2 precedente, o,


7.3.1.2. La Adquisición y Procesamiento de otro tipo de Programa Sísmico, siempre que el valor


equivalente sea igual o superior al del que pretende sustituirse para la respectiva Fase.


7.3.2. Con el fin de obtener la autorización de la ANH, es preciso someter previamente a la


Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada desde el punto de vista


técnico, y con la correspondiente valoración de conformidad con el Artículo 33 del Acuerdo 2 de


2017, adecuadamente soportada. La ANH dispone de sesenta (60) Días Calendario para


pronunciarse, vencidos los cuales sin que se haya comunicado respuesta, se entenderá que la


autorización ha sido negada.


7.3.3. Perforado un Pozo Exploratorio que resulte seco, el Contratista puede valorar si las


perspectivas del Área Asignada justifican o no la perforación de otro previsto en el Programa


Exploratorio. En caso negativo, debe solicitar por escrito a la ANH autorización para sustituir la


perforación de hasta un (1) Pozo Exploratorio por la Adquisición y el Procesamiento de un (1)


Programa Sísmico, siempre que la inversión sea equivalente, según valoración debidamente


soportada, también de acuerdo con el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.


7.3.4. Con el fin de obtener la autorización de la ANH, es preciso también someter previamente


a la Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada desde el punto de vista


técnico, con la correspondiente valoración. La ANH dispone igualmente de sesenta (60) Días


Calendario para pronunciarse, vencidos los cuales sin que se haya comunicado respuesta, se


entenderá que la solicitud ha sido improbada.





7.3.5. En el transcurso de la ejecución de este Contrato, los Pozos Estratigráficos pueden ser


sustituidos por Pozos Exploratorios, previa aprobación escrita de la ANH y siempre que la


inversión requerida sea igual o superior a la prevista originalmente, según valoración


debidamente soportada, de acuerdo con el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.





7.4. Programas Exploratorios Mínimo y Adicional.





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7.4.1. Además del desarrollo y ejecución de las actividades técnicas que integran el Programa


Exploratorio Mínimo exigido por la ANH para el Área Asignada, que debe tener lugar en cada








una de las dos (2) Fases que integran el Período correspondiente, el Contratista asume la


obligación de acometer y llevar a cabo aquellas que integran el Programa Exploratorio Adicional.


Corresponden a las ofrecidas en la Propuesta favorecida con la adjudicación, de manera que


son determinantes de la asignación del Área y del presente Contrato.


7.4.2. Las actividades del Programa Exploratorio deben corresponder a cantidades expresadas


en número de Pozos Estratigráficos y/o Exploratorios; de Adquisición, Procesamiento e


Interpretación, o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros (km) de Sísmica 2D; de


kilómetros (km) de Adquisición Aerogeofísica; de Adquisición, Procesamiento e Interpretación,


o de Reprocesamiento e Interpretación de kilómetros cuadrados (km 2) de Sísmica 3D; de


Geoquímica de Superficie en kilómetros cuadrados (km 2), y/o de kilómetros cuadrados (km2 )


de Adquisición, Procesamiento e Interpretación de Imágenes de Sensores Remotos.


Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente una vez


iniciado cada uno, al menos el cincuenta por ciento (50%) de las actividades correspondientes


al Programa Exploratorio Adicional debe desarrollarse necesariamente en el curso de la Primera


Fase del Período de Exploración. El restante en la Segunda.


7.5. Programa Exploratorio Posterior.


Corresponde al Plan de Operaciones de Exploración que el Contratista somete a la ANH y se


compromete a ejecutar con posterioridad a la finalización del Período Exploratorio. Por


consiguiente, culminado este último, y siempre que exista por lo menos un (1) Área en


Evaluación, un (1) Área en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la


ANH, el Contratista puede retener aquella superficie del Área Asignada de su interés, excluidas


las superficies que conformen Áreas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes al


Descubrimiento, con el fin de ejecutar un Programa Exploratorio Posterior, de acuerdo con el


procedimiento y con los requisitos pactados en el este negocio jurídico.


7.6. Procedimiento.





Si el Contratista proyecta desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, integrado por una (1)


Fase de hasta veinticuatro (24) meses, ha de surtirse el siguiente procedimiento:





7.6.1. Con antelación no inferior a sesenta (60) Días Calendario respecto de la fecha de


terminación de la última Fase del Período de Exploración, debe radicar aviso escrito a la ANH,


acerca de su intención de acometer Programa Exploratorio Posterior.





7.6.2. El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que integran el Programa


propuesto, que el Contratista se compromete a desarrollar a partir de la terminación de la última


Fase del Período de Exploración, el Cronograma correspondiente, así como la superficie de su


interés.








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7.6.3. El Programa Exploratorio Posterior debe contener, como mínimo, la perforación de un


Pozo Exploratorio del Tipo A-3.











7.6.4. Las actividades que hayan de integrar el Programa Exploratorio Posterior, su duración,


así como la extensión y la localización del Área correspondiente, deben ser revisados por la


ANH dentro de los dos (2) Meses siguientes a su presentación por el Contratista. Vencido este


término sin respuesta de la Entidad, se entenderá que el Programa Exploratorio Posterior ha


sido aprobado en los términos propuestos por aquel.


7.6.5. En adición a la actividad a que refiere el numeral 7.6.3, las actividades del Programa


Exploratorio Posterior podrán consistir en la Adquisición, Procesamiento e Interpretación de


Sísmica 2D y/o 3D.


7.6.6. Finalizado el Programa Exploratorio Posterior, el Área materia de Contrato quedará


reducida a las Asignadas en Evaluación y/o en Producción, y/o correspondientes a los


Descubrimientos oportuna y debidamente informados a la ANH, existentes en la


correspondiente oportunidad.


7.7. Exploración Adicional.


7.7.1. El Contratista está facultado para llevar a cabo Operaciones de Exploración en el Área


Asignada, adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio y en el Programa


Exploratorio Posterior, sin que por razón de las mismas se modifique el plazo pactado para la


ejecución de uno u otro. Tales Operaciones pueden desarrollarse en la Fase que se encuentre


en curso o en la subsiguiente, si se trata del Período de Exploración, o en el término del


Programa Exploratorio Posterior. Para el efecto, debe informar previamente y por escrito a la


ANH acerca de las Operaciones de Exploración adicionales que se propone acometer.


7.7.2. Si dichas Operaciones corresponden a las previstas en el Programa Exploratorio de la


siguiente Fase, y el Contratista tiene interés en que le sean acreditadas al cumplimiento de los


compromisos exploratorios de esa Fase siguiente, debe solicitarlo así por escrito motivado a la


ANH, quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación, en el plazo


máximo de veinte (20) Días Hábiles contados a partir del día siguiente de la solicitud. En caso


de que la solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se


acreditarán en todo o en parte las Actividades Adicionales de Exploración ejecutadas a la Fase


siguiente del Período de Exploración.


Cláusula 8 ACTIVIDADES EXPLORATORIAS REMANENTES








8.1. Concepto. Corresponden a aquellas a cargo del Contratista, que conforman tanto el


Programa Mínimo como el Adicional, si se trata del Programa Exploratorio, al igual que las


correspondientes al Programa Exploratorio Posterior, de haberlo, que no han sido efectiva y


satisfactoriamente ejecutadas al vencimiento del correspondiente Período o Programa. Previa


autorización y acuerdo con la ANH, aquellas que por su naturaleza sean divisibles, como la


adquisición Sísmica, o aquellas indivisibles como la Perforación de Pozos, pueden ser


desarrolladas en Áreas correspondientes a otro u otros Contratos de Exploración y Producción,





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 W/U ANHsa


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CONTRATO E&P VIM 43 TERCER CICLO





E&P, entre las mismas Partes, o, en Áreas Disponibles de interés para la ANH, caso en el cual,


la información recabada o el resultado de las actividades Exploratorias son propiedad exclusiva











de esta última, en su condición de Contratante, y deben serle entregadas en el sitio que la


Entidad determine para recepción y custodia. De lo contrario, es decir, si no se opta y formaliza


alguna de las posibilidades señaladas, el Contratista debe entregar a la ANH, en dinero, el valor


equivalente a las actividades que no hubiera realizado íntegra y efectivamente, bien las


correspondientes al Programa Exploratorio y/o al Programa Exploratorio Posterior, valoradas


con arreglo al Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.


8.2. Procedimiento. Por consiguiente, el Contratista debe informar a la ANH la opción


seleccionada, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la terminación de la Fase


correspondiente del Período de Exploración o del término del Programa Exploratorio Posterior,


según el caso, y se procederá de la siguiente manera:


8.2.1. Por término de hasta treinta (30) Días comunes o Calendario siguientes a aquel en que


la ANH sea informada del interés del Contratista, las Partes negociarán y acordarán la


posibilidad de acometer las Actividades Remanentes, bien en Áreas correspondientes a otro u


otros Contratos de Exploración y Explotación, E&P o de Evaluación Técnica, TEA entre ellas, o


bien en Áreas Libres o Disponibles administradas por la Entidad, en los términos del numeral 8


del Artículo 48 del Acuerdo 2 de 2017, modificado por el Artículo 2 del Acuerdo 3 de 2019.


En este último caso, toda la información técnica obtenida por el Contratista será de propiedad


de la ANH y debe serle entregada en su condición de Contratante, sin perjuicio de la entidad


responsable de su archivo y custodia, según la misma ANH lo determine.


8.2.2. Alcanzado acuerdo entre esta última y el Contratista, se suscribirán los Otrosíes y


Contrato Adicional a que haya lugar, según corresponda, en los que se consignarán por escrito


las actividades por emprender y los términos y condiciones para su ejecución en Áreas


administradas por la ANH.





8.2.3. De no obtener consenso, el Contratista queda en la obligación de transferir a la ANH el


valor equivalente a las Actividades Remanentes, establecido con arreglo al Artículo 33 del


Acuerdo 2 de 2017, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo


de negociación. Expirado este término, sin que se haya satisfecho integralmente este


compromiso, se causarán intereses moratorios a favor de aquella, a la tasa más alta fijada por


la Superintendencia Financiera para eventos de retardo en el pago de obligaciones dineradas,


además de que se podrá hacer efectiva la correspondiente Garantía de Cumplimiento, sin


perjuicio de la reparación completa de los perjuicios irrogados a la Entidad.





8.3. Efecto. La circunstancia de que la ANH no autorice desarrollar las Actividades Remanentes


según las opciones estipuladas en la presente Cláusula, no será considerada como diferencia


entre las Partes, de manera que no es susceptible de ser sometida al Arbitraje a que se refiere


la Cláusula 60.





Cláusula 9 PROBLEMAS EN LA PERFORACIÓN DE POZOS EXPLORATORIOS








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 'WU ANH


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9.1. Concepto. Si en el curso de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio y antes de


alcanzar la profundidad objetivo, sobrevienen problemas de tipo operacional no controlables,








tales como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables, pérdidas severas de


circulación, u otras condiciones de naturaleza técnica, que impidan continuar los trabajos de


perforación, a pesar de la diligencia con la que debe proceder el Contratista con arreglo a las


Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, lo mismo que cuando la profundidad del Pozo en


cuestión haya superado al menos el cincuenta por ciento (50%) de la profundidad objetivo, aquel


puede solicitar a la ANH considerar cumplida la obligación de Perforación, mediante la


presentación de un informe técnico escrito, en el que se describan en detalle tanto la situación


presentada como los esfuerzos realizados para superar los problemas técnicos encontrados,


en plazo no mayor de quince (15) Días Calendario, contados desde su respectiva ocurrencia.


9.2. Efectos. En el evento de aceptar la ANH que el Contratista dé por terminadas las


Operaciones de Perforación del Pozo de que se trate, debe adquirir un registro de resistividad


y otro de rayos gama, hasta la máxima profundidad posible, y abandonar o completar dicho


Pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la obligación contenida en el Programa


Exploratorio al que corresponda el referido Pozo se entenderá debidamente cumplida.


9.3. En el evento contrario, dentro de plazo razonable otorgado por la ANH, el Contratista debe


perforar el Pozo Exploratorio con desviación (“sidetrack”) o uno (1) nuevo.


9.4. Además, puede igualmente solicitar por escrito a la Entidad la posibilidad de dar por


cumplida la obligación de perforación del Pozo a una profundidad distinta de la prevista en esta


Cláusula, siempre que así lo justifiquen razones técnicas, debidamente comprobadas.


Cláusula 10 AVISO DE DESCUBRIMIENTO








10.1. Enunciación. Dentro de los cuatro (4) Meses siguientes a la fecha en que tenga lugar la


finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio A-3, si los resultados indican que





se ha producido un Descubrimiento, el Contratista debe informarlo así por escrito a la ANH.


10.2. Procedimiento





10.2.1. En todos los casos, el Aviso de Descubrimiento debe acompañarse de un Informe


Técnico que contenga los resultados de las pruebas practicadas, la descripción de los aspectos


geológicos y los análisis efectuados a fluidos y a rocas, acompañado de los cálculos y de la


información adicional de soporte presentada a la autoridad competente para efectos de su


clasificación, además de los requisitos establecidos por el Ministerio de Minas y Energía o por


la autoridad a quien se asigne esa facultad, con sujeción a las normas técnicas expedidas por


dicho Ministerio.








10.2.2. Si el Descubrimiento es de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos Líquidos


Pesados o Extrapesados, el Contratista debe igualmente poner a disposición de la ANH los


cálculos y la información adicional de soporte presentada a la autoridad competente, para


efectos de su clasificación.








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10.3. Omisión


De omitir el Contratista la presentación del Aviso de Descubrimiento o de abstenerse de








someter a la Entidad cualquier información exigida en esta materia, dentro del plazo y en los


términos establecidos en la presente Cláusula, perderá todos los derechos sobre los


Yacimientos contenidos en la estructura o trampa geológica que alberga el respectivo


Descubrimiento.


Cláusula 11 PROGRAMA DE EVALUACIÓN





11.1. Concepto





11.1.1. Consiste en el Plan de Operaciones de Evaluación destinado a analizar un


Descubrimiento y determinar su comercialidad. Su ejecución y el consiguiente sometimiento del


Informe de Resultados a la ANH son requisitos para la correspondiente Declaración de


Comercialidad.








11.1.2. Por lo tanto, si el Contratista estima que un determinado Descubrimiento tiene potencial


comercial, debe someter a la ANH Programa de Evaluación del mismo, en ia oportunidad y con





los requisitos pactados en el presente Contrato.


11.2. Presentación





11.2.1. El Programa de Evaluación debe someterse a la ANH dentro de los cuatro (4) Meses


siguientes a la fecha de radicación del respectivo Aviso de Descubrimiento.








11.2.2. La demora o la omisión no justificada en presentar el referido Programa de Evaluación,


dentro del plazo y en los términos estipulados en la presente Cláusula, comporta la pérdida de


todos los derechos de Producción sobre el o los respectivos Yacimientos, contenidos en la


estructura o trampa geológica correspondiente al Descubrimiento.


11.3. Contenido del Programa de Evaluación





11.3.1. Debe contar, como mínimo, con los siguientes elementos:





11.3.1.1. Mapa Geológico con las coordenadas del Área Asignada en Evaluación, en el tope


de la formación objetivo.


11.3.1.2. Descripción y objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación, así como


detalle de la información que se propone obtener, en orden a determinar si el


Descubrimiento puede ser declarado como Comercial.


11.3.1.3. Plazo completo de dicho Programa, que no puede exceder de dos (2) Años, si


incorpora perforación de Pozos Exploratorios, o de un (1) Año, en los demás casos,


términos que se contarán a partir de la presentación del Programa de Evaluación a


la ANH. Dicho Programa debe contemplar los tiempos estimados requeridos para


obtener los permisos que corresponda otorgar a otras autoridades. y


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11.3.1.4. Cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación, dentro del Plazo


total.




















11.3.1.5. Información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que el


Contratista espera recuperar, como resultado de las Operaciones de Evaluación.


11.3.1.6. Propuesta de Punto de Entrega, para consideración de la ANH.


11.3.2. Adicionalmente, debe acompañarse la Garantía de Cumplimiento respecto a la


realización y cumplimiento del Programa de Evaluación, conforme a lo dispuesto en este


Contrato.


11.3.3. La ANH debe pronunciarse sobre el plazo del Programa de Evaluación propuesto, dentro


de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la fecha de su sometimiento por el Contratista.


11.4. Prórroga del Plazo del Programa de Evaluación


11.4.1. En el evento de que el Contratista decida perforar Pozos Exploratorios adicionales, no


previstos en el Programa de Evaluación, la ANH está facultada para extender el término de


duración del dicho Programa, por lapso adicional no superior a un (1) Año, siempre que se


cumplan las siguientes condiciones concurrentes:


11.4.1.1. Que la correspondiente solicitud escrita se radique en la Entidad, con por lo menos


dos (2) Meses de anticipación respecto de la fecha de terminación del Plazo total


originalmente convenido.


11.4.1.2. Que el Contratista haya adelantado diligentemente las Operaciones previstas en el


Programa de Evaluación, y,


11.4.1.3. Que ¡a prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para llevar a cabo la


perforación y las pruebas del o de los Pozos adicionales de Exploración proyectados.


11.4.2. Con la solicitud, deben someterse a la ANH los documentos que le sirvan de fundamento


y el Cronograma de actividades con los tiempos previstos para su ejecución.


11.4.3. Adicionalmente, en el evento de que el Descubrimiento sea de Gas Natural no Asociado


o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, en cualquier oportunidad durante la


ejecución del Programa de Evaluación, el Contratista puede solicitar a la ANH prorrogar dicho


Programa, hasta por dos (2) Años adicionales, con el propósito de llevar a cabo estudios de


factibilidad para la construcción de infraestructura; sobre métodos de Producción, o para el


desenvolvimiento de mercados. En estos casos, la solicitud debe incorporar en el Programa de


Evaluación, la información relacionada con esos estudios y actividades que el Contratista


considera necesario llevar a cabo. Al término de la prórroga, deben entregarse a la ANH dichos


estudios, junto con el resultado de las actividades adelantadas en el curso de la misma.


11.4.4. Por su parte, la Entidad debe pronunciarse antes de dos (2) Meses, contados a partir de


la fecha de recepción de la documentación completa. De no hacerlo oportunamente, se entiende


que la petición ha sido aprobada.











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11.5. Modificaciones al Programa de Evaluación





En cualquier oportunidad durante los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación del


Programa de Evaluación a la ANH, el Contratista puede modificarlo, para cuyo efecto debe








informar su intención oportunamente a la Entidad y adecuar el plazo total del mismo, que, en


ningún evento, puede exceder del término máximo de dos (2) Años, si incorpora perforación de


Pozos Exploratorios, o de un (1) Año, en los demás casos, sin que por razón de tales ajustes


se modifique la fecha de inicio de las actividades que integran dicho Programa.


11.6. Informe de Evaluación. El Contratista asume la obligación de someter a la ANH Informe


completo sobre los resultados del Programa de Evaluación, dentro de los tres (3) Meses


siguientes a la fecha de terminación del referido programa. Debe contener como mínimo-:


11.6.1. Descripción y resultados de cada una de las Operaciones de Evaluación ejecutadas,


incluido el resultado de las pruebas practicadas;


11.6.2. Descripción geológica del Descubrimiento, así como de la trampa, por Yacimiento,


incluidos Mapas, con los respectivos contactos agua aceite (OWC), y/o último nivel de aceite


conocido (LKO), así como su configuración estructural;


11.6.3. Evaluación petrofísica y caracterización de las propiedades físicas de las rocas y de los


fluidos presentes en el Tipo de Yacimiento, asociados al Descubrimiento;


11.6.4. Presión, volumen y análisis de temperatura de los fluidos de los Yacimientos;


11.6.5. Tipo de Yacimiento;


11.6.6. Resultados de las pruebas de presión;


11.6.7. índices de productividad;


11.6.8. Estimado del Hidrocarburo in situ (OOIP-OGIP);


11.6.9. Factor de recobro con el detalle del análisis practicado para su determinación;


11.6.10. Capacidad de producción, por Pozo y la correspondiente a todo el Descubrimiento, y


11.6.11. Un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.





11.7. Limitación. Solamente dan lugar a la aplicación de lo establecido en esta Cláusula, los


Descubrimientos resultantes de Pozos Exploratorios descubridores, perforados por fuera de las


Áreas de Evaluación o de Producción. Por lo tanto, si los nuevos volúmenes de Hidrocarburos


encontrados forman parte de una misma Área en Evaluación o en Producción, no habrá lugar a


nuevo Período de Evaluación.





11.8. Exclusión. Si el Contratista estima procedente realizar Declaración de Comercialidad,


sin necesidad de llevar a cabo Programa de Evaluación, puede solicitar a la ANH excluirlo,





siempre que esté en condiciones de probarlo debida y suficientemente, con la demostración del


Tipo de Yacimiento, su tamaño y su delimitación, entre otros elementos. Para el efecto, debe


someter el correspondiente escrito.


Cláusula 12 DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD





12.1. Procedencia. Dentro de los cinco (5) Meses siguientes al vencimiento del término


estipulado para la ejecución del Programa de Evaluación, prorrogable hasta por otros tres (3)


meses; en eventos de prórroga del mismo conforme al Numeral 11.4 precedente, o recibida





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decisión afirmativa de excluir Programa de Evaluación según el numeral 11.8, debe someterse


a la ANH Declaración escrita que contenga de manera clara y precisa la determinación


incondicional de Explotar Comercialmente el respectivo Descubrimiento.





12.2. Descubrimiento No Comercial. Si el Contratista no entrega a la ANH la correspondiente


Declaración de Comercialidad dentro del plazo estipulado, o si manifiesta a la Entidad que el














Descubrimiento de que se trata no es Comercial, en ambos casos, se considerará


definitivamente que el Descubrimiento no es Comercial, y aquel acepta que no se generó en su


favor derecho alguno. En consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho


Descubrimiento. En las anteriores condiciones, el Área en Evaluación será objeto de devolución


para lo cual la ANH iniciará el trámite correspondiente, haciendo exigióle al contratista el


cumplimiento de las obligaciones en materia de Abandono, estipuladas en la Cláusula 18.


CAPÍTULO IV. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN


Cláusula 13 ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN


13.1. Concepto. Porción o porciones del Área Asignada, en las que se localizan uno o más


Campos y donde existe producción de Hidrocarburos. Está delimitada por un polígono o por una


o varias formas geométricas regulares, según el caso, que comprenden el Campo o los Campos,


o la porción de éste o de estos, que se localicen dentro del Área Asignada, más un margen


alrededor de cada Campo no mayor de un (1) kilómetro, siempre que se encuentre dentro de


aquella. Como quiera que el Área del Campo o de los Campos contenidos en el Área en


Producción puede variar, el Área en Producción ha de permanecer inalterable, salvo lo


estipulado en la siguiente subcláusula.


13.2. Englobe de Campos. Sin perjuicio de lo pactado en la Cláusula 2.3 del presente Contrato,


denominada Alcance, cuando dos (2) o más Campos se superpongan total o parcialmente;


estén separados en superficie por una distancia inferior a dos (2) kilómetros, o compartan


facilidades de Producción, deben ser englobados en una única Área Asignada en Producción.


Cláusula 14 DURACIÓN


El Período de Producción aplicable al Área Asignada en Producción englobada, corresponde al


del Área Asignada en Producción respecto de la cual se haya realizado primero la


correspondiente Declaración de Comercialidad.


Cláusula 15 AMPLIACIÓN DEL ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN








15.1. Si durante el Período de Producción, el Contratista evidencia que un Campo se extiende


más allá del Área Asignada en Producción, pero dentro de la superficie que para la oportunidad


tenga el Área Asignada, es decir, excluidas las porciones devueltas, debe solicitar a la ANH la


ampliación de aquella, mediante petición escrita, acompañada de los soportes


correspondientes.





15.2. Cumplidos a satisfacción estos requisitos, la ANH tiene la potestad de disponer la


ampliación del Área Asignada en Producción.





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15.3. Queda en todo caso entendido que si como resultado de la ampliación del área, ésta se


superpone con otra Área Asignada en Producción, la duración del Período de Producción





aplicable al Área Asignada en Producción englobada también corresponderá a la del Área


Asignada en Producción respecto de la cual hubiera tenido lugar primero la Declaración de


Comercialidad.


15.4. Cuando el Área solicitada por el Contratista para la ampliación del Área Asignada en


Producción, se extienda al exterior del Área Contratada, la ANH podrá ampliar el Área


Contratada donde el Contratista llevará a cabo un Programa de Evaluación en los términos de


la Cláusula 11 del presente Contrato, con el objetivo de delimitar el Yacimiento y por


consiguiente lograr definir el Campo Comercial y el Área Asignada en Producción, a menos que


sobre el área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:


15.4.1 Que se trate de un Área Asignada.


15.4.2 Que el área esté en proceso de asignación por parte de la ANH;


15.4.3 Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar


las actividades objeto del Contrato.


Cláusula 16 PLAN DE DESARROLLO








16.1. Oportunidad y Contenido





Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la Declaración de Comercialidad


de que trata la Cláusula 12, el Contratista debe entregar a la ANH el Plan de Desarrollo inicial,





que debe contener, como mínimo, la siguiente información:


16.1.1. Mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delineado en detalle.


16.1.2. Cálculo de Reservas y de la Producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por


Tipo de Yacimiento e Hidrocarburo.


16.1.3. Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una descripción


del Programa de Perforación de Pozos de Desarrollo; de los métodos de extracción; de las


facilidades proyectadas, y de los procesos a los cuales se someterán los fluidos extraídos, antes


del Punto de Entrega.


16.1.4. Pronóstico de Producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, mediante la


utilización de la tasa óptima de Producción, que permita lograr la máxima recuperación


económica de las reservas.


16.1.5. Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Desarrollo, tales como


aspectos ambientales, sociales, económicos y logísticos, así como las opciones para su manejo.


16.1.6. Programa de Abandono, para efectos de la Cláusula 18, con el detalle de las actividades


que lo integran, los recursos requeridos para su completa ejecución, y el Cronograma previsto


para llevarlas a cabo.


16.2. Entrega del Plan de Desarrollo





16.2.1. El Plan de Desarrollo se considera recibido por la ANH, cuando se radique toda la


información reseñada en el Numeral precedente, debidamente soportada.





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16.2.2. Si la ANH no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información exigida,


requerirá al Contratista remitir los datos faltantes, en término máximo de veinte (20) Días








Hábiles, contados desde la fecha de recibo del requerimiento. La ANH se pronunciará dentro


de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la radicación completa del Plan de Desarrollo con


todos sus anexos.


16.2.3. Si el Plan de Desarrollo no se somete a la ANH oportunamente, o si esta no recibe en


tiempo la documentación faltante requerida, se configura incumplimiento de acuerdo con lo


pactado en la Cláusula 41.


16.3. Actualización del Plan de Desarrollo





16.3.1. Cuando se requiera modificar el Plan de Desarrollo, el Contratista debe ajustar y someter


a la ANH su texto completo, debidamente reformado para cada una de las Áreas Asignadas en





Producción, junto con sus anexos, con sujeción a lo dispuesto en la presente Cláusula.


16.3.2. Cuando la Producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente


anterior, difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de Producción


anual establecido en el Plan de Desarrollo, respecto de cualquier Área Asignada en Producción,


el Contratista debe someter por escrito a la ANH las explicaciones de rigor, dentro de los veinte


(20) Días Calendario posteriores a aquel en que se actualice el Plan de Desarrollo.


Cláusula 17 PROGRAMA ANUAL DE OPERACIONES








17.1. Oportunidad de Presentación





Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la Declaración de


Comercialidad, y -a más tardar- el 1 de Abril de cada Año Calendario posterior, el Contratista


debe presentar a la ANH un Programa Anual de Operaciones para ese período anual, que debe


reunir los siguientes requisitos:








17.2. Contenido


El Programa Anual de Operaciones para cada Área Asignada en Producción, debe contener,


como mínimo:





17.2.1. Descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que se


proyectan llevar a cabo durante el mismo Año, con el respectivo Cronograma, discriminado por


proyecto y por trimestre calendario, y el detalle de los plazos requeridos para obtener las


autorizaciones y los permisos que procedan de las autoridades competentes.


17.2.2. Pronóstico de Producción mensual del Área Asignada en Producción para el Año


Calendario correspondiente.


17.2.3. Pronóstico de Producción anual promedio hasta el final de la vida económica del o de


los Yacimientos que se encuentren dentro del Área Asignada en Producción, y


17.2.4. Estimado de egresos, gastos e inversiones para los cuatro (4) Años Calendario


siguientes, o hasta la terminación del Período de Producción, lo que sea más corto.





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17.3. Ejecución y Ajustes


17.3.1. Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del Programa Anual de Operaciones de











los que trata el Numeral 17.2.1 precedente son de obligatoria ejecución. En caso de no


ejecutarse las actividades mencionadas se configura incumplimiento de acuerdo con lo pactado


en la Cláusula 41.


17.3.2. Durante su ejecución, pueden realizarse ajustes al Programa Anual de Operaciones para


el Año Calendario en curso, siempre que no impliquen disminución en la Producción, superior


al quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial. Tales ajustes no pueden ser


formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. El


Contratista asume la obligación de informar previamente y por escrito cualquier ajuste que se


proponga introducir al Programa Anual de Operaciones.


17.3.3. El primero de los Programas Anuales de Operaciones debe abarcar el período restante


del Año Calendario correspondiente. Cuando falten menos de tres (3) Meses para la terminación


del primer Año Calendario, el primer Programa Anual de Operaciones debe incorporar el Año


inmediatamente posterior.


Cláusula 18 ABANDONO





18.1. Enunciación. Sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula sobre Reversión de Activos, en


todos los casos en que haya lugar a la devolución de Áreas, así como en todos los eventos de


terminación del presente negocio jurídico, el Contratista tiene la obligación de programar y


acometer en forma oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y


cada una de las actividades de Abandono, de conformidad con la legislación sobre la materia,


en especial el Acuerdo 2 de 2017 y los reglamentos técnicos del Ministerio de Minas y Energía,


así como con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, en los


términos y condiciones establecidos en el Anexo No. 1 del referido Acuerdo1.





1 Abandono de Campos y Áreas: Conjunto de actividades que debe ejecutar el Contratista


para dejar la superficie en condiciones seguras y ambientalmente adecuadas, entre ellas, el


taponamiento y cierre técnico de Pozos, el desmantelamiento de construcciones, instalaciones


y equipos de Producción, medición, tratamiento, almacenamiento y transporte, así como la


limpieza y restauración ambiental de las zonas donde se hayan realizado Operaciones de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o Producción, con arreglo al ordenamiento superior y las


estipulaciones contractuales, y con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria


del Petróleo.





Abandono de Pozos: Taponamiento y Cierre Técnico de Pozos. Corresponde al conjunto de


operaciones que deben ejecutarse a lo largo de la cavidad de los Pozos y en el espacio anular





entre estos y los revestimientos, para asegurar el aislamiento apropiado de las formaciones


almacenadoras de Petróleo o Gas, así como de los acuíferos existentes, con el fin de prevenir


la migración de fluidos hacia la superficie del terreno o el fondo marino, o entre las diferentes


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formaciones. Requiere autorización previa del Ministerio de Minas y Energía, Entidad que


delegó en la ANH las atribuciones de fiscalización.





Puede ser tanto Definitivo como Temporal.


18.2. Regla General








18.2.1. Con por lo menos cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba


tener lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación, el Contratista


debe presentar a la ANH un Programa de Abandono para su aprobación, que incluya el


cronograma para llevarlo a cabo. Este Programa de Abandono clasificará e incluirá una lista de


todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área, así como


de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles a ser retirados


de acuerdo con tal Programa de Abandono.


18.2.2. Solo después de la aprobación del Programa de Abandono por parte de la ANH, quien


contará con veinte (20) Días Hábiles para tomar una decisión de fondo, el Contratista deberá


iniciar el procedimiento de Abandono, desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con los


requisitos de que trata la cláusula 18.2.1 anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás


autoridades competentes.


18.2.3. Dicho procedimiento no puede ser interrumpido sin plena justificación y previo aviso


escrito a la Entidad.





18.3. Abandono de Áreas Asignadas en Producción. El Plan de Desarrollo de cada Área


Asignada en Producción debe incluir el correspondiente Programa de Abandono, con el detalle





del Cronograma para llevarlo a cabo y de las actividades que lo integran. Así mismo, en las


actualizaciones de dicho Plan, de que trata el numeral 16.3 de la Cláusula 16, deben


incorporarse los ajustes requeridos al Programa de Abandono.


Cláusula 19 GARANTÍA DEL FONDO DE ABANDONO





19.1. Obligación. El Contratista está en el deber de garantizar la ejecución de las actividades


inherentes al Programa de Abandono de Pozos y de restitución ambiental de las Áreas





Asignadas en Producción al finalizar el Período correspondiente a cada una de ellas, o


Es Definitivo aquel que impone la instalación de tapones mecánicos y/o de cemento para aislar


intervalos abiertos e impedir la migración de fluidos; el sellamiento del contrapozo; el


desmantelamiento del cabezal de Pozo, y la instalación de la placa de abandono con la


información básica del Pozo.








Procede cuando un Pozo ha alcanzado su vida productiva, o cuando presenta problemas


técnicos y no es posible repararlo, no obstante haber empleado todos los medios disponibles


para el efecto, o, finalmente, cuando es imposible usarlo para otro fin útil. En estos casos deben


desmontarse igualmente facilidades, instalaciones y equipos, y llevarse a cabo limpieza y


restauración ambiental de la Zona donde se realizaron las Operaciones.











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No obstante, en Operaciones Costa Afuera, cuando la lámina de agua sea superior a mil pies


(1.000 ft) o trescientos cuatro metros con ochenta centímetros (304,8 m) y el Operador haya


asegurado apropiadamente el Pozo, no es necesario el desmantelamiento de los equipos y


facilidades de producción submarina instalados.





Es Temporal aquel que exige la instalación de tapones mecánicos y lo de cemento para aislar


intervalos abiertos e impedir la migración de fluidos, pero permite la permanencia del cabezal














de Pozo con el fin de facilitar intervenciones futuras. Ha de llevarse a cabo en los casos en que


el Contratista puede tener interés de reingresar al Pozo, previa autorización del Ministerio de


Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces en materia de fiscalización.


La ejecución de estas operaciones debe tener lugar de acuerdo con la reglamentación técnica


del referido Ministerio.


siempre que haya lugar a la devolución de tales Áreas por renuncia o extinción de los derechos


y obligaciones inherentes a las actividades de Operación y Producción en las mismas, de


acuerdo con el ordenamiento superior, las Resoluciones Nos. 181495 del 2009, modificada por


la distinguida como 40048 de 2015, y 180742 de 2012, modificada por la identificada como


90341 de 2014 y 41251 de 2016, todas del Ministerio de Minas y Energía, o las que las


modifiquen, sustituyan o complementen, y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, con


sujeción a las siguientes estipulaciones:


19.2. Constitución, Objeto y Vigencia. El Contratista deberá entregar para aprobación de la


ANH, dentro de los doce (12) Meses siguientes a la Declaración de Comercialidad de cada Área


de Producción, la Garantía del Fondo de Abandono debidamente constituida, efectuando el


registro contable correspondiente, certificado por el Revisor Fiscal.


La citada garantía debe tener por objeto garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos


para adelantar las actividades de Abandono, cubrir el valor señalado en la Cláusula 19.3, y


permanecer vigente siempre que existan obligaciones relativas a la ejecución del Programa de


Abandono y restitución ambiental de las Áreas Asignadas en Producción.


La Garantía del Fondo de Abandono y las obligaciones del garante deberán mantener su


vigencia y producir plenos efectos de manera ininterrumpida, hasta la culminación de las


actividades de Abandono.





En caso de que la Garantía del Fondo de Abandono no satisfaga integralmente cualquier


requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones


pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se


presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías presentadas por el Contratista,


cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención,


renovación o ampliación por parte del Contratista de la Garantía del Fondo de Abandono en los


términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y facultará a la


ANH para ejecutar la Garantía del Fondo de Abandono vigente.











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19.3. Valor


19.3.1. Al finalizar cada Año Calendario durante el Período de Producción, el valor del Fondo








de Abandono debe corresponder al resultado de aplicar la siguiente fórmula:


A = (P/R) x C


Donde:


A Es el valor al que debe ascender el Fondo de Abandono para cada Área Asignada en


Producción, al finalizar cada Año Calendario.


P Corresponde a la Producción acumulada de Hidrocarburos de cada Área Asignada en


Producción, a 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, expresada


en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP).


R Es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos de cada Área


Asignada en Producción, expresado en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP) a 31 de


diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, más la producción acumulada


de Hidrocarburos (P).


C Es el costo estimado de las operaciones de Abandono del Área Asignada en Producción,


actualizado a la fecha de cálculo, expresado en el valor de moneda para esta última fecha.


Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el monto de los costos de


Abandono ya invertidos en tales actividades.


19.3.2. Los cálculos de Producción y de Reservas de Hidrocarburos de la fórmula (P y R), deben


expresarse en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP). Para el efecto, las Partes convienen


que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700) pies cúbicos de Gas, en


condiciones estándar, por un (1) Barril de Petróleo.


19.3.3. Para los efectos del presente numeral, se consideran Reservas Probadas Desarrolladas,


aquellos volúmenes de Hidrocarburos por recuperar, a partir de Pozos, facilidades de


Producción y métodos operacionales existentes, de acuerdo con el artículo 2.2.1.1.1.1.1.1 del


Decreto Único No. 1073 de 2015, o las normas que modifiquen o sustituyan este concepto.


19.3.4. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista


del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de Abandono en


cada Área Asignada en Producción, a su costo y bajo su exclusivo riesgo.




















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19.4. Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono. La Garantía


Fondo de Abandono deberá estar denominada en Dólares de los Estados Unidos de América y


será pagadera en pesos colombianos, liquidados a la Tasa Representativa del Mercando vigente


para la fecha de pago, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o quien haga


sus veces.





19.5. Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono. Deberá designarse como beneficiario


único y exclusivo de la Garantía del Fondo de Abandono a la ANH.





19.6. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


19.6.1. La ejecución total o parcial de la Garantía del Fondo de Abandono no constituye una


limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin


perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las


pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


19.6.2. Adicionalmente, la ejecución de la Garantía del Fondo de Abandono por parte de la ANH


no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.


19.7. Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución. La


totalidad de los gastos y costos asociados con la Garantía del Fondo de Abandono, incluyendo


los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así


como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción


y exclusivamente por el Contratista.


19.8. Tipo de garantías Fondo de Abandono. Con el fin de garantizar la disponibilidad de los


recursos requeridos para el efecto, el Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes


tipos de garantía, siempre que las mismas cumplan, además de los requisitos previstos en el


presente Contrato para la Garantía Fondo de Abandono, los especiales que se establecen a


continuación:





Tipo de garantía Características mínimas del emisor Reglas aplicables








Carta de crédito Debe ser un establecimiento bancaho


colombiano vigilado por la Superintendencia


Financiera de Colombia.


Debe tener a la fecha de emisión, una • ISP98 o UCP600


standby emitida en calificación de contraparte de largo plazo de


una agencia calificadora de riesgo autorizada


Colombia por la Superintendencia Financiera de


Colombia, de reconocimiento internacional,


de mínimo: (i) AAA si es una calificación local,








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o (¡i) BBB- si es una calificación de escala


global.





Debe ser una entidad financiera en el lugar de


ISP98 o UCP600


Carta de crédito la emisión.





Debe tener a la fecha de emisión, una Debe ser avisada por


standby emitida calificación de escala global mínimo de BBB-, un establecimiento


de una agencia calificadora de riesgo bancario


fuera de Colombia autorizada por la Superintendencia Financiera


de Colombia, de reconocimiento colombiano.


internacional.


Debe tratarse de un fideicomiso en garantía Código de Comercio


Fiducia mercantil Circular Básica


cuyo vocero sea una Jurídica


sociedad fiduciaria colombiana; Superintendencia


con fines de La sociedad fiduciaria deberá expedir un Financiera de


certificado de garantía a favor de la ANH; Colombia


garantía El fideicomiso no podrá tener ningún otro Ley 1176 de 2013


beneficiario. Decreto 1038 de


2015





CAPÍTULO V. CONDUCCIÓN Y OPERACIONES





Cláusula 20 AUTONOMÍA





20.1. Regla General. Corresponde al Contratista o al Operador si aquel es plural, ejercer la


dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia y el control de todas las Operaciones de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción que se realicen en cumplimiento y ejecución


del presente Contrato. Por consiguiente, es de su exclusiva responsabilidad planear, preparar,


realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a las mismas, con sus


propios medios, y con plena autonomía directiva, técnica y en materia de administración, de


conformidad con el ordenamiento superior y con rigurosa observancia de las Buenas Prácticas


de la Industria del Petróleo.





20.2. Contratación con Terceros. La circunstancia de que alguna o algunas de las actividades


inherentes a la ejecución contractual se confíe a terceros, no libera al Contratista de


responsabilidad porque las mismas se desarrollen y lleven a cabo en forma oportuna, eficaz y


eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones contractuales y a dichas


Prácticas, de manera que aquel responde directamente ante la ANH por todas las


consecuencias y efectos de las actuaciones y las omisiones suyas, de sus proveedores y








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subcontratistas, y por las de los empleados y trabajadores tanto a su servicio, como al de estos


últimos.





20.3. Autoridad. La autonomía de que trata esta Cláusula no obsta para que la ANH y las


demás autoridades competentes, ejerzan plenamente sus facultades legales, reglamentarias y








regulatorias, en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin limitación alguna.


20.4. Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del presente


Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al Contratista, ni altera la


autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.


Cláusula 21 OPERADOR





21.1. Concepto. Como se establece en el Anexo No. 1 al Acuerdo 2 de 2017, sobre Glosario


de Términos, Unidades y Equivalencias, es el Contratista individual o la persona jurídica








integrante de Contratista plural, responsable de dirigir y conducir las actividades de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos; de asumir el liderazgo y la


representación de aquellos, así como de dirigir y conducir la ejecución contractual y las


relaciones con la ANH. Individualmente debe contar con y mantener los requisitos de Capacidad


Jurídica, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social


Empresarial, de conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación


de Hidrocarburos de la ANH y los Términos de Referencia del Proceso Permanente de


Asignación de Áreas. Para todos los efectos, el Operador asume la representación del


Contratista ante la ANH.


21.2. Operador en Contratistas Plurales. Siempre que la Parte Contratista esté integrada por


número plural de personas jurídicas, debe establecerse claramente cuál de ellas, que reúna los


requisitos de Capacidad, ha sido seleccionada para actuar en condición de Operador, previa


aprobación expresa y escrita de la Entidad.


Cláusula 22 COORDINACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD


22.1. Sin perjuicio de las gestiones que se emprendan para administrar y dar cobertura


adecuada a los riesgos que puedan comprometer la seguridad de actividades, operaciones,


equipos e instalaciones, conceptos que son de su responsabilidad exclusiva, el Contratista


asume las siguientes obligaciones y compromisos en materia de seguridad:


22.2. Cumplir las políticas, los estándares, procedimientos y protocolos correspondientes,


establecidos por el Ministerio de Defensa Nacional y la Fuerza Pública, con el objeto de mitigar


los riesgos de seguridad.


22.3. Establecer canales de comunicación con las autoridades departamentales y municipales,


locales, la Policía y las Fuerzas Militares, a fin de coordinar aquellas actividades que, conforme


a los estándares y protocolos adoptados, exijan o hagan aconsejable tal coordinación.


Cláusula 23 PERMISOS





23.1. Responsabilidad.





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En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista asume las


obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir las condiciones impuestas,











obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos que resulten


necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir oportuna, eficaz y


eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del presente Contrato.


23.2. Respeto del Régimen Jurídico.


Además, el Contratista garantiza observar puntualmente el ordenamiento jurídico colombiano


en el desenvolvimiento de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción,


Abandono y, en general, en todo el curso de la ejecución contractual, particularmente, en


materia de Hidrocarburos, protección del medio ambiente y de los recursos naturales


renovables, y relaciones con la comunidad y con los grupos étnicos asentados en el Área


Asignada.


Cláusula 24 SUBCONTRATISTAS





24.1. Procedencia.


24.1.1. Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la


condición de Operador, que no pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente en ninguna


oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de actividades, labores o


prestaciones determinadas o con el fin de satisfacer compromisos y responsabilidades


específicos, vinculados a dicha ejecución, con plena observancia del ordenamiento superior


aplicable a la materia de que se trate y por los exclusivos costos, cuenta y riesgo del Contratista,


pueden celebrarse subcontratos de todo orden con personas naturales y/o jurídicas tanto en el


país como en el exterior, en materia de obras, bienes y servicios, así como consultarías o


asesorías, siempre que aquellas dispongan de capacidad y experiencia comprobados en el


desarrollo del objeto correspondiente.


24.1.2. Para efectos del presente Numeral, se consideran funciones inherentes al Operador, las


de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo, Producción de Hidrocarburos y Abandono, así como la representación del


Contratista ante la ANH.








24.2. Registro.


24.2.1. De todos los subcontratos debe abrirse, llevarse y mantenerse actualizado un registro y


un expediente, en el que se especifiquen y detallen nombre completo o razón social,


identificación, Registro Único Tributario, RUT, antecedentes y experiencia, objeto, plazo, precio,


forma de pago, y condiciones de cumplimiento de las prestaciones recíprocas.


24.2.2. La ANH se reserva la facultad de solicitar información incorporada al registro.








24.3. Responsabilidad.


24.3.1. El Contratista asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la


negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos


que emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución


contractual, o para asumir el desarrollo de las actividades objeto del Contrato, así como de





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eventuales reclamaciones o procesos jurisdiccionales por diferencias o incumplimientos, sin que


la ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores





conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados, trabajadores o


contratistas de los mismos, no existe ni se genera vínculo o relación de ninguna naturaleza.


24.3.2. Es responsabilidad del Contratista exigir a sus subcontratistas las garantías y seguros


que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil


extracontractual.


24.3.3. A la terminación de los subcontratos, deben someterse a la Entidad certificados de paz


y salvo por concepto de los celebrados, ejecutados y liquidados.


Cláusula 25 PRODUCCIÓN








25.1. Medición





25.1.1. Corresponde al Contratista llevar a cabo la medición, el muestreo y el control de


calidad de los Hidrocarburos Producidos, y mantener calibrados los equipos o instrumentos de


medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria


del Petróleo y a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, en especial, las


contenidas en la Resolución No. 41251 del 23 de diciembre de 2016, proferida por el Ministerio


de Minas y Energía, o las disposiciones que las modifiquen o sustituyan, así como practicar los


análisis a que haya lugar y adoptar las correcciones pertinentes, con el fin de permitir la


liquidación de los volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados, es decir,


descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones de


extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los de Gas que se


reinyecten en el mismo Campo en Producción, en condiciones estándar.


25.1.2. Es de su exclusiva responsabilidad acometer todas las acciones necesarias para


preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de instalaciones, equipos e instrumentos de


medición o fiscalización.





25.2. Conservación





25.2.1. Durante el término previsto en el artículo 60 del Código de Comercio y las demás


disposiciones pertinentes para los libros y papeles del comerciante, el Contratista está en la








obligación de conservar los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos,


lo mismo que las mediciones diarias de Producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en


cada Campo, para revisión y control de la ANH y las demás autoridades con competencia en la


materia.


25.2.2. La Entidad se reserva el derecho de inspeccionar registros de calibración, mediciones,


y consumo, bien directamente o por intermedio de terceros contratistas, en cualquier tiempo, lo


mismo que los equipos de medición y, en general, todas las unidades dispuestas para el efecto.


25.2.3. Siempre que dos (2) o más Campos se sirvan de las mismas instalaciones de


Producción, estas deben contar con un sistema de medición que permita determinar aquella


proveniente de cada Campo.


25.2.4. A partir del Punto de Fiscalización o de Medición Oficial y sin perjuicio de las


disposiciones legales que regulen la materia o de eventuales restricciones para satisfacer el


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abastecimiento interno, el Contratista tiene libertad de vender en el país o de exportar los


Hidrocarburos que le correspondan, y, en general, de disponer de los mismos según su criterio.











25.3. Unificación. Cuando uno o más Yacimientos de Hidrocarburos explotables


económicamente se extiendan en forma continua a otra u otras Áreas Contratadas o Asignadas,


por fuera de los límites de la que es objeto de este negocio, el Contratista deberá poner en


práctica, de acuerdo con los demás interesados y previa aprobación de la autoridad competente,


un Plan Unificado de Explotación, con sujeción a lo establecido en la legislación colombiana.


25.4. Gas Natural. El Gas Natural presente en cualquier Área Asignada en Evaluación o en


Producción, se somete a las siguientes estipulaciones:


25.5. Restricción de Desperdicio y Utilización. Es responsabilidad del Contratista evitar el


desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier Campo. Por consiguiente, siempre que sea


antes del Punto de Fiscalización o de Medición Oficial correspondiente y con estricta sujeción a


las disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia, aquel está facultado para emplearlo


como combustible para la ejecución de las Operaciones; como fuente de energía, a fin de


obtener la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, o, finalmente, para


confinarlo en los mismos Yacimientos, con el propósito de utilizarlo en los objetivos señalados,


durante la vigencia del Contrato.


25.6. Daños y Pérdidas de Activos. Todos los costos y/o gastos en que haya de incurrirse


para reemplazar o reparar daños o pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego,


inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares, corren por cuenta del Contratista


y son de sus exclusivos cargo y riesgo. Para cubrirlos deben contratarse los seguros pertinentes.


CAPÍTULO VI. REGALÍAS


Cláusula 26 NORMAS GENERALES








26.1. Forma de Recaudo. Es obligación esencial del Contratista poner a disposición de la ANH,


en el Punto de Entrega, el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecido en la ley








por concepto de Regalías. Su recaudo puede tener lugar en especie o en dinero, según lo


determine la Entidad.


26.2. En Especie. Cuando el recaudo de las Regalías deba llevarse a cabo en especie, el


Contratista está en la obligación de entregar a la ANH en forma completa, técnica, oportuna y


segura la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las dos (2) Partes deben


acordar por escrito el procedimiento aplicable, la programación de las entregas y los demás


aspectos relevantes.


26.3. Almacenamiento.





26.3.1. En todo caso, la ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen entregado. Vencido


este término, sin que la Entidad lo haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de








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almacenamiento en las facilidades del Contratista, es obligación suya almacenar los


Hidrocarburos hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.





26.3.2. Si el Contratista no cuenta con disponibilidad de almacenamiento, puede continuar la


Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalías correspondiente a la ANH,


pero mantiene la obligación de poner a disposición de aquella posteriormente el volumen


correspondiente a las Regalías no entregadas en su oportunidad.


26.4. Comercialización





26.4.1. Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos


correspondientes a las Regalías en Especie, el Contratista queda en libertad de














comercializarlos, con sujeción a lo dispuesto en el Numeral 26.6 y en el deber de entregar el


producido a la Entidad.


26.4.2. En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de


almacenamiento del Área Asignada en Producción, el Contratista queda facultado para disponer


del volumen de Regalías, y la ANH puede llevar a cabo los retiros correspondientes a su mejor


conveniencia, pero siempre a una tasa de entrega compatible con la capacidad de Producción


del o de los Campos en el Área Asignada en Producción.


26.5. Recaudo en Dinero. Siempre que el Contratista deba pagar a la ANH las Regalías en


dinero, debe poner a su disposición los montos correspondientes, en los plazos establecidos


por la ley o por la autoridad competente, o en los acordados entre las Partes, según el caso. Si


incurre en mora, asume la obligación de reconocer y pagar a la Entidad la cantidad necesaria


para cubrir el monto insoluto, los correspondientes Intereses Moratorios, y los gastos en que


aquella haya incurrido para hacer efectivos los pagos en su favor.


26.6. Comercialización del Volumen de Regalías en Especie


26.6.1. Cuando la ANH lo estime conveniente y siempre que las disposiciones legales y


reglamentarias lo permitan, el Contratista debe comercializar la porción de la Producción de


Hidrocarburos que corresponda a las Regalías, y entregar a la Entidad el dinero proveniente de


las ventas.


26.6.2. Con este propósito, las Partes deben acordar por escrito los términos particulares de la


comercialización. En todo caso, el Contratista debe hacer su mejor esfuerzo para comercializar


la Producción correspondiente, al precio más alto posible en los mercados disponibles, pero


siempre con prioridad para el abastecimiento interno del país.


26.6.3. En estos casos, la ANH reconocerá al Contratista los costos directos en que haya


incurrido para llevar a cabo la comercialización y/o un margen razonable, que debe ser


convenido previamente entre las dos (2) Partes.





26.6.4. La cantidad de dinero final que el Contratista entregue a la ANH por concepto de la


comercialización, descontados costos y/o margen acordados por escrito con la debida


anticipación, no podrá ser inferior -en ningún caso-, al valor de liquidación de las Regalías,





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determinado según las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. A falta de acuerdo


entre las Partes, hay lugar a aplicar la cláusula Compromisoria pactada en la Cláusula 60.














26.7. Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías. El incumplimiento


injustificado del Contratista en satisfacer íntegra y oportunamente sus obligaciones de


reconocimiento, liquidación y pago efectivo de las Regalías, se considera insatisfacción o


incumplimiento grave del presente Contrato y da lugar tanto al reconocimiento y pago de


intereses de mora, como a la aplicación de las sanciones pactadas.


26.8. Precios para Abastecimiento Interno. Cuando el Contratista sea requerido para vender


Hidrocarburos Líquidos de su propiedad, con el fin de atender las necesidades de refinación


para el abastecimiento interno, los precios correspondientes han de calcularse con base en el


precio internacional, en la forma establecida en la Resolución No. 18 1709 del 23 de diciembre


de 2003, del Ministro de Minas y Energía, o en la disposición que la modifique, adicione o


sustituya. Tratándose de Gas Natural, ha de aplicarse lo dispuesto por el artículo 27 del Decreto


2100 de 2011 y por la Resolución CREG 041 de 2013, o en la norma legal o reglamentaria y


regulatoria que los modifique, adicione o sustituya.


CAPÍTULO Vil. DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH


Cláusula 27 DERECHOS ECONÓMICOS


Por concepto de la asignación del Área materia del presente Contrato y de los derechos que se


otorgan al Contratista con motivo de su celebración y ejecución, se causan los Derechos que


se relacionan en la presente Cláusula.


Los Hidrocarburos obtenidos como resultado de la práctica de pruebas de Producción, también


causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo sobre la Producción en cada


Descubrimiento, Campo y Área asignada en Producción, de Participación en la Producción


(X%), de Participación Adicional en la Producción y de Precios Altos, en su caso.


Los derechos económicos a que se refiere esta Cláusula corresponden a los descritos en el


Acuerdo 2 de 2017, "Reglamento de Asignación de Áreas para Exploración y Producción de


Hidrocarburos", tal como se describen a continuación. Las eventuales modificaciones,


sustituciones o derogatorias del mencionado Reglamento, no alterarán las estipulaciones aquí


convenidas.





27.1 Por concepto del Uso del Subsuelo


27.1.1 Con arreglo al Artículo 82 del Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.1 del presente


Contrato.


27.1.2 La Producción de Gas Natural destinada a operaciones de reinyección o a otros procesos


industriales directamente relacionados con la Producción del mismo Yacimiento del cual se


extrae, no causa Derechos sobre la Producción del Contratista.











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27.2 Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología


27.2.1 Con arreglo al Artículo 83 del mismo Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numera! C.2.


27.2.2 Las actividades científicas y tecnológicas a las que se destinen recursos provenientes de


estos Aportes han de regirse por las disposiciones de los convenios especiales de cooperación


previstos en la ley colombiana, así como por lo dispuesto en los reglamentos de la ANH sobre


la materia.








27.3 Por concepto de Participación en la Producción (X%)


27.3.1 Con arreglo al Artículo 84 del referido Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral C.3 del








presente Contrato.


27.3.2 Sobre esta Participación no se causan Derechos Económicos por concepto del Uso del


Subsuelo sobre la Producción del Contratista ni por concepto de “Precios Altos”, de que tratan


los numerales 27.1 y 27.5. Por consiguiente, tanto uno como otro han de liquidarse una vez


descontado el de Participación en la Producción de que trata este Numeral.


27.4 Participación adiciona! en la producción durante eventuales prórrogas del período de


producción


27.4.1 En todos los eventos de prórroga del Período de Producción, el Contratista debe


reconocer, liquidar y pagar a la ANH, un Derecho Económico a título de Participación Adicional


en la Producción, con arreglo al Artículo 85 del mismo Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C, Numeral


C.4 del presente Contrato.


27.4.2 Esta Participación Adicional se liquida sobre la Producción Total obtenida a partir de la


fecha de vencimiento del Término de Duración inicial del Período de Producción, valorizada en


el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, después de descontar el porcentaje


correspondiente a las Regalías y a los Derechos Económicos por concepto del Uso de Subsuelo


sobre la Producción del Contratista.


27.4.3 Por consiguiente, sobre esta Participación Adicional en la Producción no se causan


Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo cuando exista Producción ni de


“Precios Altos”.


27.4.4 Durante eventuales extensiones del Período de Producción, los Derechos Económicos


por concepto del Uso del Subsuelo y de “Precios Altos”, solamente se causan sobre el volumen


de Producción de propiedad del Contratista, una vez descontados o restados los derechos de


Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la Producción.


27.5 Derecho Económico por concepto de “Precios Altos”





Sobre la Producción de propiedad del Contratista, con arreglo al Artículo 86 del Acuerdo 2 de


2017, y al Numeral C.5 del Anexo C.





27.6 Aplicación de disposiciones reglamentarias:





Se aplican a los derechos económicos en favor de la ANH por concepto de la asignación del


área y de la celebración y ejecución del presente Contrato, los artículos 87, sobre actualización


de tarifas y del precio base, Po; 88, en materia de intereses de mora; 89, sobre costos





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deducibles; 90, en materia de formatos, y 91, sobre verificación y compensaciones, todos del


Acuerdo 2 de 2017, Reglamento de Exploración y Explotación de Hidrocarburos.

















CAPÍTULO VIII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD


Cláusula 28 ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA


28.1. Obligación General. El Contratista debe mantener oportuna y permanentemente


informada a la ANH acerca del progreso y de los resultados de las actividades de Exploración,


Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en torno a la ejecución de la o las consultas


previas y la o las licencias y permisos ambientales; sobre los trabajos de protección al medio


ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en


Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones,


prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.


28.2. Oportunidad. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras


estipulaciones de este Contrato, debe someter a la Entidad, en condición de Contratante, en la


medida en que la misma sea obtenida y, en todo caso, antes de la fecha de vencimiento del


término de cada una de las Fases en que se divide el Período de Exploración, el Programa de


Evaluación y por Año Calendario durante el Período de Producción, toda la información de


carácter científico, técnico y medioambiental obtenida en cumplimiento del presente negocio


jurídico. Dicha información ha de ser entregada en el sitio que la ANH disponga para efectos de


custodia y conservación.


28.3. Normativa. La entrega de esta información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al


Manual de Entrega de Información Técnica vigente en la oportunidad de iniciar la Fase del


Período de Exploración o Programa de Evaluación durante la cual se ejecutó la correspondiente


actividad. En lo que concierne al Período de Producción, la entrega de la Información pertinente


debe hacerse también con apego al referido Manual de Entrega de Información Técnica también


vigente en la oportunidad de su puesta a disposición. Para la fecha de publicación de los


Términos de Referencia del Proceso Permanente de Asignación de Áreas, dicho Manual está


contenido en la Resolución ANH No. 183 de 13 de marzo de 2013.


28.4. Demora Justificada. Eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la


entrega de Información, debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la


ampliación del o de los plazos correspondientes.


Cláusula 29 CONFIDENCIALIDAD





29.1 Premisa General


29.1.1 Salvo mandato legal o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en


general, la información técnica a que se refiere el Capítulo VIII de este Contrato, producidos,


obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución contractual, son estrictamente


confidenciales y las dos (2) Partes se comprometen a guardar reserva en torno a los mismos,


durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir del vencimiento de aquel en el que se


hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación del Contrato o la





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oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada, en lo que se refiere a la información


adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.











29.1.2 En lo que corresponde a las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como


resultado de las Operaciones, el plazo será de diez (10) Años Calendario, contados a partir de


la fecha en que deban ser entregados a la ANH, en condición de Contratante, o hasta la


terminación del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada en lo


que se refiere a la información adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.


29.2 Excepción


29.2.1 La regla del numeral precedente no se aplica a aquella información ni a los datos que las


Partes deban publicar o entregar a terceros, de acuerdo con el ordenamiento superior; ni a los


que requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas; a los que


impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o registradas


acciones del Contratista, o de sociedades vinculadas a estos; ni a los requeridos por matrices


o subordinadas, auditores, consultores, contratistas, asesores legales o entidades financieras,


para las funciones o los propósitos de su exclusivo resorte, o, finalmente, otros terceros, para


efectos de los Acuerdos Operacionales de que trata la Resolución 180742 de 2012, modificada


por la identificada como 90341 de 2014, ambas expedidas por el Ministerio de Minas y Energía,


o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen.


29.2.2 No obstante, en todos estos casos, se debe poner inmediatamente en conocimiento de


la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y, de requerirse,


copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.


29.2.3 Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se suministren


datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de derechos contractuales,


siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.


Cláusula 30 DERECHOS SOBRE LA INFORMACIÓN








30.1 Transferencia de la Propiedad. Transcurrido el lapso de confidencialidad establecido


conforme a la Cláusula precedente, se entiende que el Contratista transfiere a la ANH, en





condición de Contratante, la totalidad de los derechos sobre la información técnica y los datos


adquiridos completos, así como sobre sus interpretaciones, sin que por esta circunstancia aquel


pierda el derecho a utilizarlos.


30.2 A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa información


técnica libremente, sin perjuicio de lo que proceda según el ordenamiento superior para efectos


de depósito y custodia.


Cláusula 31 INFORMACIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL





31.1 Deber de Información. El Contratista asume la obligación de mantener integral, oportuna


y permanentemente informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y








sociales, inclusive respecto de todo cuanto se relacione con:


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31.1.1 Su iniciación;


31.1.2 La obtención de las respectivas licencias, permisos y demás pronunciamientos de fondo








de las autoridades competentes;


31.1.3 Eventuales actuaciones administrativas sancionatorias;


31.1.4 Imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general,


31.1.5 Cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución


contractual.


31.2 Queda entendido que ninguno de los datos ni de la información a que se refiere la presente


Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.


31.3 Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento sobre


cualquier tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar los


derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las


medidas que estime más convenientes con el fin de defender sus intereses.





Cláusula 32 INFORMES EJECUTIVOS SEMESTRALES Y ANUAL





32.1 Enunciación. Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del


presente Contrato, el Manual de Entrega de Información Técnica contenido en la Resolución





ANH No. 183 de 13 de marzo de 2013 o normas que la modifiquen o sustituyan, y de la exigida


por la legislación colombiana, el Contratista asume el compromiso de entregar a la ANH la


información básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de


las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en torno a la


ejecución de la o las consultas previas y la o las licencias ambientales; sobre los trabajos de


protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación


de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del


cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o


de los Cronogramas.


32.2 Contenido. Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca


de;


32.2.1 Prospectividad;


32.2.2 Reservas;


32.2.3 Producción actual;


32.2.4 Ejecución y proyecciones para el Año Calendario siguiente;


32.2.5 Personal y seguridad industrial;


32.2.6 Medio ambiente;


32.2.7 Comunidades y grupos étnicos;


32.2.8 Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, de


acuerdo con el Anexo D, y


32.2.9 Participación local, regional y nacional en subcontratos.





32.3 Oportunidad. Los Informes Ejecutivos Semestrales deben entregarse a la Entidad, dentro


de los sesenta (60) Días Calendario o comunes siguientes al vencimiento de cada semestre








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Calendario. El correspondiente al Segundo Semestre se considera también Informe Anual de


Operaciones.











32.4 Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control


32.4.1 La ANH está facultada para convocar al Contratista a celebrar reuniones informativas y


de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante suyo


debidamente autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o recibir información y


para adoptar determinaciones que por su naturaleza y alcance no requieran documento escrito


o ajuste contractual.


32.4.2 Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier oportunidad


durante el término de vigencia del presente Contrato.


CAPÍTULO IX. RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD, GARANTÍAS Y SEGUROS


Cláusula 33 RESPONSABILIDAD





Además de las establecidas en el ordenamiento superior y de las estipuladas en otras cláusulas


contractuales y en los documentos que integran el presente negocio jurídico, el Contratista





asume, por su exclusiva cuenta y riesgo, las que se determinan a continuación:


33.1. Responsabilidad Técnico Científica


Corresponde a la derivada de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica,


Exploración, Evaluación, en su caso, Desarrollo, Producción y Abandono, que deben tener lugar


con estricta sujeción al ordenamiento superior, y a las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo.





Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera oportuna, profesional, diligente,


responsable, eficaz y eficiente desde los puntos de vista jurídico, administrativo, técnico


científico y económico financiero.


El Contratista es responsable exclusivo por pérdidas, daños, perjuicios y sanciones derivados


de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas y del personal


vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividades y de las Operaciones inherentes a la


ejecución contractual.


Las actividades, obras, bienes, servicios y demás prestaciones subcontratados, se entienden


realizados, construidos, suministrados, prestados o realizados en nombre y por cuenta y riesgo


exclusivos del Contratista, de manera que éste asume responsabilidad directa por todas las


prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de cuya ejecución


no puede exonerarse por razón de los mismos.





La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas, daños ni


perjuicios causados a la Entidad o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones del








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Contratista, sus empleados y subcontratistas, o los empleados de estos últimos, ni por


eventuales sanciones de todo orden que en desarrollo de las Operaciones se impongan a unos


y otros.


33.2. Laboral








Para todos los efectos legales y, particularmente, para la aplicación del Artículo 34 del Código


Sustantivo del Trabajo, el Contratista es el único beneficiario del trabajo de los empleados y


operarios que vincule al servicio de la ejecución contractual y titular exclusivo de todas las


actividades, obras y labores ejecutados en desarrollo de la misma. Las relaciones laborales


comprometen exclusivamente a las partes de los respectivos contratos de trabajo. Por


consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista o de sus subcontratistas, no


existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, ni la Entidad asume


responsabilidad solidaria alguna por concepto de salarios, prestaciones sociales, aportes


parafiscales, al Sistema General de Seguridad Social, así como de eventuales indemnizaciones


laborales.





El Contratista es único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las


actividades y, en consecuencia, es responsable exclusivo de la satisfacción oportuna, eficaz y





eficiente de las obligaciones laborales, conforme a la legislación colombiana.


Es responsabilidad exclusiva del Contratista capacitar y entrenar adecuada y diligentemente al


personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar trabajadores


foráneos.





Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una


determinada proporción entre empleados y operarios nacionales y extranjeros.








33.2.1 Es obligatorio, además, dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales referidas a


la homologación de títulos y certificados de formación profesional y técnica o tecnológica.


33.2.2 En cumplimiento de la Resolución 1796 de 2018, proferida por el Ministerio de la


Protección Social, el Contratista se compromete a no contratar menores de edad, para


desarrollar cualquier actividad o trabajo que por su naturaleza o por las condiciones en que deba


realizarse, genere riesgos de daño a la salud, la seguridad o la moralidad, incluidas las labores


relacionadas directamente con la extracción de petróleo crudo y de gas natural.





33.2.3 Además, debe cumplir las normas aplicables en materia de contratación de menores de


edad, incluidas las contenidas en las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional


del Trabajo - OIT-, y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, el


Código Sustantivo del Trabajo, la Ley 1098 de 2006, Código de la Infancia y de la Adolescencia,


y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.





33.3. Responsabilidad Ambiental











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33.3.1 Es obligación esencial del Contratista prestar la más exigente atención a la protección y


restauración del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, así como al


cumplimiento estricto de la normatividad aplicable en estas materias, incluidas las obligaciones


derivadas de permisos y licencias ambientales, así como a las Buenas Prácticas de la Industria


del Petróleo.





33.3.2 Son deberes de su exclusivo resorte adoptar y ejecutar planes de contingencia


específicos para atender emergencias, así como mitigar, prevenir y reparar daños, de manera











eficiente y oportuna.


33.3.3 Corresponde al Contratista acometer los estudios de impacto ambiental necesarios;


obtener los permisos de esta naturaleza y de utilización de recursos naturales renovables que


imponga el ordenamiento superior; solicitar, tramitar y conseguir las licencias ambientales que


amparen el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, requeridas


para la realización de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de


Hidrocarburos que lo impongan; satisfacer los requisitos para el efecto; cumplir oportuna, eficaz


y eficientemente las actividades de Abandono, así como los términos y condiciones


de permisos, autorizaciones y licencias.


33.3.4 Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias, permisos,


concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites correspondientes deben iniciarse, a más


tardar, dentro de los noventa (90) Días Calendario siguientes a la Fecha Efectiva, y, en cualquier


otra ocasión que se deba obtener licencias ambientales, por lo menos un (1) Año antes de la


fecha programada en el respectivo Plan de Exploración para dar comienzo a la ejecución de la


actividad sometida al respectivo requisito, así como tramitarse oportuna y diligentemente, con


todos los requerimientos impuestos por el ordenamiento superior y surtir las actuaciones de


rigor ante las autoridades competentes.


33.3.5 Deben tomarse en consideración los términos establecidos de licénciamiento ambiental,


para estar en condiciones de cumplir en tiempo las actividades previstas en todas las Fases y


Períodos de ejecución del Contrato. El trámite establecido de licencias ambientales no puede


oponerse como justificación para solicitar prórrogas, restituciones o suspensiones de términos


en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, el Contratista


debe informar oportuna y documentalmente a la ANH acerca del inicio y de los avances de las


gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos


y licencias ambientales.





33.3.6 Se considera oportunamente iniciado el trámite de solicitud de licencia ambiental, cuando


se sometan a la Entidad los siguientes documentos:





33.3.6.1 Constancia de solicitud de inicio del trámite de licénciamiento ambiental ante la


Autoridad Nacional de Licencias Ambientales -ANLA, y/o,


33.3.6.2 Constancia de solicitud de inicio de trámites para la obtención de permisos,


concesiones o autorizaciones, requeridos para la obtención de la licencia ambiental.


33.3.6.3 Para los que requieren permisos ambientales: Constancia de solicitud de inicio de


trámites para la obtención de permisos, concesiones o autorizaciones, para el


desarrollo de las actividades contractuales.


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33.3.7 El incumplimiento de los plazos establecidos en la presente Cláusula, o la falta de la


diligencia debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no pueden invocarse para











justificar retrasos en la obtención de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones ni como


fundamento para acceder a la prórroga o suspensión de las obligaciones contractuales.


33.3.8 Cuando el desarrollo de cualquier actividad u Operación requiera la obtención de


permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista está en el deber


de abstenerse de ejecutarla hasta que no los haya obtenido. Además, sin la aprobación de los


estudios de impacto ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes, o


la satisfacción de cualquier otro requisito aplicable al caso, no se puede iniciar la respectiva


actividad u Operación.


33.3.9 Mientras se respeten por las autoridades competentes los plazos establecidos por dicho


ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de Licencias Ambientales, el Contratista no


puede argumentar justificación para pedir prórrogas, restituciones o suspensiones de términos


en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, el Contratista


debe informar oportuna y documentadamente a la ANH acerca del inicio y los avances de las


gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos


y licencias ambientales.


33.3.10 Las sanciones y las medidas preventivas adoptadas por autoridad ambiental


competente, debidas al incumplimiento de obligaciones en materia de preservación de recursos


naturales renovables y protección del medio ambiente, constituyen incumplimiento contractual,


siempre que, como resultado de las mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de


las prestaciones y compromisos inherentes a la ejecución contractual.


33.3.11 Es responsabilidad exclusiva del Contratista informar puntualmente a la ANH acerca de


la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado de las gestiones


adelantadas ante las autoridades ambientales en materia de permisos, autorizaciones,


concesiones o licencias, según sea el caso, al cierre de cada trimestre calendario, lo mismo que


sobre los aspectos ambientales de las Operaciones en curso.


33.4. Responsabilidad Social Empresarial





En forma acorde con las disposiciones nacionales e internacionales sobre adopción y ejecución


de políticas corporativas en esta materia, el Contratista debe desarrollar las actividades y


Operaciones de Exploración y Producción de Hidrocarburos a su cargo, fundados en valores


éticos; el respeto al Estado, sus trabajadores y contratistas; la sociedad, las comunidades y el


ambiente, y la protección de la diversidad e identidad cultural de Grupos Étnicos, así’ como


emprender acciones que contribuyan al progreso económico y social de unas y otros, y. al


desenvolvimiento sostenible e incluyente.





Cláusula 34 INDEMNIDAD











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Es responsabilidad del Contratista mantener indemne a la Nación, en condición de propietaria


de los recursos del subsuelo, y a la ANH, en la de Contratante, por concepto de cualquier








reclamo, acción, demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o imponérseles y se


deriven de acciones u omisiones en que incurran tanto aquel como sus subcontratistas, o el


personal al servicio de unos y otros, en el desarrollo y ejecución contractual.


Corresponde por tanto al Contratista asumir las consecuencias de tales acciones u omisiones,


por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, causados a la Nación, ¡a ANH, y a


terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones u omisiones,


de manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa de la Nación y/o


de la ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así como cancelar cualesquiera sanciones


y condenas, lo mismo que la indemnización de perjuicios de todo orden que llegue a imponerse,


todo con arreglo al ordenamiento superior y las correspondientes determinaciones,


debidamente ejecutoriadas o en firme.


Para la efectividad de esta Cláusula, el Contratista debe ser oportunamente informado de todo


reclamo, procedimiento, acción o demanda, que se inicie contra la Nación o la ANH, por


concepto de acciones u omisiones imputables a la diligencia y responsabilidad de aquel.


Para efectos de satisfacer estas obligaciones, debe seguirse el procedimiento que se enuncia


a continuación:





34.1 La ANH pondrá en conocimiento del Contratista el reclamo, la demanda, la acción, la


sanción o, en general, la actuación correspondiente, dentro de los tres (3) Días Hábiles








siguientes a su respectiva notificación, comunicación o recepción, o de la fecha en que por


cualquier medio tenga conocimiento de su existencia.


34.2 En todo caso, la ANH se reserva el derecho de asignar, a su propio costo, el conocimiento


o seguimiento del caso a cualquier profesional seleccionado por ella, que tendrá el deber de


interactuar con la firma o persona designada por el Contratista para ejercer la representación


administrativa o judicial del o los imputados y la defensa de sus intereses.


34.3 En la medida en que el ordenamiento superior aplicable lo permita, el Contratista asumirá


directamente la reclamación, sanción, acción, demanda, condena o litigio, de manera que se


libere de toda responsabilidad a la Nación y/o a la ANH.


34.4 Si lo anterior no fuera posible, el Contratista tendrá derecho de participar en la defensa de


los intereses de aquellas, con la firma o los abogados que seleccione.





34.5 Son de cargo de aquel todas las sumas que resulten necesarias para cancelar cualquier


sanción, cumplir toda condena y reparar los perjuicios irrogados, inclusive para atender


eventuales embargos, requerimiento de cauciones o garantías, y cualquier consecuencia de


naturaleza económica o pecuniaria, dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a cualquier


solicitud que en ese sentido formule la Entidad, soportada en copia de acto administrativo,


sentencia judicial u orden de autoridad competente, debidamente ejecutoriada y en firme.








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34.6 Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización por cualquiera de las Partes, de


los instrumentos administrativos o procesales que resulten aplicables, siempre que no














comporten conflicto con la obligación de indemnidad estipulada en esta Cláusula.


CAPÍTULO X. GARANTÍAS


Corresponde al Contratista afianzar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las


prestaciones que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que


adquiere con motivo de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato,


incluida la inversión efectiva de los recursos requeridos para desarrollar los Programas


Exploratorios, mediante los instrumentos que se relacionan a continuación.


El Contratista que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 13.3 del Acuerdo 2 de 2017,


adicionado por el artículo 3 del Acuerdo 3 de 2019, haya ofrecido en sustitución de la garantía


de deudor solidario certificación expedida por su Casa Matriz o Controlante, deberá hacer


entrega de esta última a la ANH dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha Efectiva.


En dicha certificación, expedida por una aseguradora que tenga calificación crediticia de grado


de inversión otorgada por Standard & Poor's, Moody's, Fitch Ratings, AM Best o Weiss Ratings,


ha de constar la existencia de una o varias pólizas de seguro distintas de las exigidas en el


presente Contrato, que amparen los riesgos emanados de las operaciones de la compañía en


Colombia y sus coberturas.


Cláusula 35 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO





35.1 Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento. El Contratista está


obligado a obtener y mantener vigente una garantía de cumplimiento en los términos del





presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.


35.2 Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento.





35.2.1. La garantía de cumplimiento debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las


obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, que deban ejecutarse


entre (A) Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) La duración de cada una de las


fases del Periodo Exploratorio, incluido el Posterior y seis (6) meses más, y el Programa de


Evaluación y seis (6) meses más, o la fecha de liquidación del Contrato y seis (6) meses más,


lo que ocurra primero (“Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento”). Lo anterior sin perjuicio


de la opción consagrada en el primer inciso del numeral 53.4 del Acuerdo 2 de 2017, referida a


su otorgamiento por períodos anuales y seis (6) Meses más.





35.2.2. Por ello, en la medida que resulte aplicable, la garantía de cumplimiento debe tener por


objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del


presente Contrato, que deban ejecutarse en el Período de Exploración y en el Período


Exploratorio Posterior, así como en cada una de sus fases y prórrogas, incluyendo los periodos


y plazos para dar avisos de Descubrimiento, para presentar y ejecutar los Programas de


Evaluación, para entregar a la ANH la Declaración de Comercialidad y para presentar el Plan


de Desarrollo inicial.


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35.2.3. Lo previsto en las Cláusulas 35.2.1 y 35.2.2, sin perjuicio de la posibilidad de presentar


garantías de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.





35.3 Cobertura de la Garantía de Cumplimiento. La garantía de cumplimiento cubrirá ai


menos lo siguiente:





35.3.1. Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del


Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo los daños





y perjuicios derivados o relacionados con (i) el incumplimiento total o parcial del Contrato por


parte del Contratista; y (¡i) el cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del


Contratista;


35.3.2. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto


de multas y sanciones;


35.3.3. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto


de cláusula penal pecuniaria;


35.3.4. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto


de perjuicios.


35.4 Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y


aprobación por la ANH





35.4.1. La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse


formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha





en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 35.4.5 del presente Contrato. La garantía


de cumplimiento que ampara las obligaciones de la Fase 1 del Período de Exploración, deberá


entregarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días hábiles siguientes a la declaración de Fecha


Efectiva del Contrato. La que ampara el cumplimiento de las obligaciones de la Fase del


Programa Exploratorio Posterior, deberá presentarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días


hábiles siguientes a la aprobación de dicho Programa o, de la fecha en que se entiende que el


mismo fue aprobado, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.6.4, lo que ocurra


primero.


35.4.2. Para efectos de aprobar o improbar la garantía de cumplimiento, la ANH deberá:


35.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


35.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.








35.4.3. En caso que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier requisito,


la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, otorgando un


plazo de (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura.


La ANH rechazará las garantías de cumplimiento presentadas por el Contratista, cuando no


reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o


ampliación por parte del Contratista de la garantía de cumplimiento en los términos exigidos,


constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para


ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, en los términos de la Cláusula 35.11 del presente


Contrato.





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CONTRATO E&P VIM 43 TERCER CICLO








35.4.4. Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato. Si por cualquier


causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado,








si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la garantía de cumplimiento, y (¡i) a surtir el


trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 35.4 del presente Contrato.


35.4.5. Vigencia de la garantía de cumplimiento


35.4.5.1. La garantía de cumplimiento y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y


producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía


Cumplimiento.


35.4.5.2. El Contratista podrá presentar garantías de cumplimiento independientes para cada


fase del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera


ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.


35.4.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 35.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevas


garantías de cumplimiento en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre


haya una garantía de cumplimiento vigente que


produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía


Cumplimiento.


35.4.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista


deberá ampliar el término de vigencia de la garantía de cumplimiento respectiva, para que la


misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo


de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.


35.4.5.5. Las garantías de cumplimiento se mantendrán vigentes y no se verán afectadas como


consecuencia de modificaciones al Contrato.








35.5. Monto


35.5.1. La o las garantías destinadas a afianzar cada Fase del Período de Exploración, debe


ascender a suma equivalente ai: (i) diez por ciento (10%) del valor total del Programa


Exploratorio Mínimo; (¡i) el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio


Adicional, y, (iii) el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio Posterior.


35.5.2. La Garantía de Cumplimiento del Programa de Evaluación, tendrá un monto fijo que


asciende a la suma de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 100.000).


35.5.3. Han de estar nominadas en dólares de los Estados Unidos de América y ser pagaderas


en la misma moneda.


35.5.4. En ningún caso, el valor de la Garantía correspondiente a cada Fase del Período de


Exploración puede ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD


100.000). La garantía del Programa de Evaluación no podrá ser objeto de reducción de que


trata la Cláusula 35.6 de este Contrato.





35.6 Reducción de la Garantía de Cumplimiento





35.6.1. En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a las


inversiones exploratorias, una vez recibida en el Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS,


la información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de la ANH, el





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Contratista puede reducir el monto de la correspondiente garantía de cumplimiento, de acuerdo


con la cuantía de las actividades real y totalmente ejecutadas a satisfacción de aquella sin que








en ningún caso, el valor de la Garantía sea inferior al diez por ciento (10%) del valor de la


inversión del Programa Exploratorio Mínimo y Adicional, del Posterior o del de Evaluación, ni a


la suma a que refiere la cláusula 35.5.4.


Transcurridos dos (2) meses desde la recepción de la información técnica pertinente por el BIP


o EPIS, sin pronunciamiento del mismo y sin que éste haya expedido el certificado de paz y


salvo correspondiente, podrá tenerse en cuenta la inversión asociada a las actividades


exploratorias respecto de las cuales se suministró información al Banco de Información


Petrolera, BIP o EPIS, para efectos del cálculo pertinente para la reducción respectiva.


35.6.2. Para efectos de establecer el valor en el que pueden ser reducidas las garantías de


cumplimiento, en lo que corresponde a actividades distintas de sísmica y de perforación de


pozos, es responsabilidad del Contratista presentar los documentos de soporte que acrediten


fehacientemente su valor, a satisfacción de la ANH, para lo cual, como mínimo, deberá


presentar a la ANH certificaciones (i) del representante legal y (¡i) del revisor fiscal o auditor


externo, o cuando el Contratista no tenga revisor fiscal o auditor externo, del auditor interno o


“Controller” o contador del Contratista.





35.7. Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento. La garantía de


cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de América y será


pagadera la misma moneda.





35.8. Beneficiario de la garantía de cumplimiento. Deberá designarse como beneficiario


único y exclusivo de la garantía de cumplimiento a la ANH.








35.9. Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento. La ANH tendrá derecho a


ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista incumpla cualquiera de las


obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo y/o además cuando ocurra


y/o continúe cualquiera de los eventos que se especifican a continuación (“Causales de


Ejecución Cumplimiento”):


35.9.1. Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;


35.9.2. Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;


35.9.3. Declaratoria de Caducidad;


35.9.4. Declaratoria de terminación unilateral del Contrato por incumplimiento del Contratista;


35.9.5. Incumplimiento total o parcial (incluyendo cumplimiento tardío o defectuoso) por parte


del Contratista, de sus obligaciones relacionadas con la garantía de cumplimiento.





35.10. Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento. Ante la ocurrencia de


cualquiera de las Causales de Ejecución Cumplimiento, la ANH procederá a ejecutar la garantía


de cumplimiento, para lo cual procederá así:





35.10.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios


aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos








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de representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el


cual declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello





proceda, hará efectiva la cláusula penal pecuniaria y las multas, cuantificará los perjuicios,


ordenará los pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y


señalará con precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que


fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la


Cláusula 42 del presente Contrato.


35.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan las


garantías de cumplimiento, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro


coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del


siniestro amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los


términos del acto administrativo correspondiente.


35.11. Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna


35.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la garantía de cumplimiento


dentro del término establecido en la Cláusula 35.4 constituye un incumplimiento grave del


Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el


incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine


vigencia de la garantía vigente.


35.11.2. Cuando se ejecute la garantía en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 35.11.1


anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto


administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 43 del presente


Contrato.





35.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


35.12.1. La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una limitación





de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio del


derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas,


daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


35.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la garantía de cumplimiento por parte de la ANH no


exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.


35.13. Costos asociados a la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución


35.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados a la garantía de cumplimiento, incluyendo


los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así


como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción


y exclusivamente por el Contratista.


35.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


35.13.3. El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos


en que deba incurrir la ANH para la ejecución de la garantía de cumplimiento.





35.14 Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal. En lo no


previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas en


materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único








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Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o


sustituyan.


35.15. Tipos de garantías de cumplimiento. El Contratista podrá escoger cualquiera de los


siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas cumplan, además de los requisitos


previstos en el presente Contrato para todas las garantías de cumplimiento, los especiales que


se establecen a continuación:








Tipo de garantía Características mínimas del emisor Reglas aplicables








Debe ser un establecimiento bancario





Carta de crédito





colombiano.


El establecimiento bancario emisor debe tener ISP98 o UCP600


a la fecha de emisión, una calificación de


standby emitida en contraparte de largo plazo de una agencia


calificadora de riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de Colombia, de


Colombia reconocimiento internacional, de mínimo: (i)


AAA si es una calificación local, o (¡i) BBB- si es


una calificación de escala global.


Debe ser una entidad financiera en el lugar de


Carta de crédito la emisión. ISP98 o UCP600


El establecimiento bancario emisor debe tener


a la fecha de emisión, una calificación de Debe ser


standby emitida contraparte de largo plazo de una agencia confirmada por un


calificadora de riesgo autorizada por la establecimiento


Superintendencia Financiera de Colombia, de bancario


fuera de Colombia reconocimiento internacional, de mínimo: (i)


AAA si es una calificación local, o (¡i) BBB- si es colombiano.


una calificación de escala global.

















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Debe ser una entidad vigilada por la


Superintendencia Financiera.





Garantía a primer





Debe tener a la fecha de emisión, una URDG758


calificación de contraparte de largo plazo de


una agencia calificadora de riesgo autorizada


requerimiento emitida por la Superintendencia Financiera de


Colombia, de reconocimiento internacional, de


en Colombia mínimo: (i) AAA si es una calificación local, o (ii)


BBB- si es una calificación de escala global.








35.16. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante. Además de todas las


obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del presente





Contrato, el garante de la garantía de cumplimiento debe asumir las siguientes obligaciones:


35.16.1. Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:


35.16.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente


a pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la garantía de


cumplimiento, a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en el


presente Contrato;


35.16.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la garantía de


cumplimiento ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;


35.16.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir


documentación o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con


su obligación de pagar.





35.16.2. Obligaciones del garante deben ser irrevocables: El garante deberá obligarse en el


sentido que tanto la garantía de cumplimiento como las obligaciones que asume en virtud de la


misma son irrevocables, y que cualquier cancelación, modificación o revocatoria de la garantía


debe necesariamente contar con el visto bueno previo, escrito y expreso de la ANH para que


proceda.





35.16.3. Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista


y la ANH. El garante deberá obligarse en el sentido que:


35.16.3.1. La garantía de cumplimiento es autónoma e independiente de las obligaciones del


Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá hacerse efectiva


a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantía vigente


otorgada por el garante y lo por el Contratista a favor de la ANH.


35.16.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las


siguientes circunstancias:


35.16.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su


composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al


Contratista o al garante;





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35.16.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el garante


pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;





35.16.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el garante


pueda tener en cualquier momento contra la ANH;


35.16.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o pueda


existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que dichas


controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o arbitral;


35.16.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las obligaciones del


Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;


35.16.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,


reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un


proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea


voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho


procedimiento.


35.16.3.3. No proposición de excepciones y renuncias mínimas:


35.16.3.3.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de


excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantía o los


actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantía y del


contrato.


35.16.3.3.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:


35.16.3.3.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los


derechos de la ANH al pago y ejecución de la garantía de cumplimiento, renuncia que deberá


incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación, así como


los derechos consagrados en


los artículos 2381, 2382, 2383, 2392 y 2394 del Código Civil colombiano, o las normas que los


modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras situaciones que puedan tener o no


fundamento en la situación financiera, jurídica o administrativa del Contratista y/o del garante,


o en un reclamo directo o indirecto al Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante


a la ANH.


35.16.3.3.2.2. Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.


35.16.3.3.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de derecho,


distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.


35.16.3.3.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuidles a la ANH


o al Contratista.





35.16.4. Plazo para el pago. El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas


con base en el requerimiento de pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH


determine cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes


siguiente a la recepción del requerimiento de pago.





35.16.5. Pagos netos.


35.16.5.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán


hacerse en la misma moneda en que fue emitida la garantía, libres de toda deducción por


impuestos presentes y futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones,


establecidos por cualquier jurisdicción competente.





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35.16.5.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier

















suma que deba ser pagada bajo la garantía de cumplimiento, la suma a pagar deberá


aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o


retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas


adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba un monto


igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran


efectuado.


35.16.6. Pago directo. El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a


abstenerse de hacerlo por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa


y previamente.


35.16.7. Obligaciones cambiarías. El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las


obligaciones y realizar la totalidad de los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas


de cambios internacionales previstas en las normas colombianas y/o de la jurisdicción de


emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


35.16.8. Información a la ANH. El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a


la ANH, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez,


oponibilidad, cumplimiento o ejecución de la garantía de cumplimiento.


Cláusula 36 PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES LABORALES


36.1. Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales. El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento


de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una


causal de incumplimiento grave del mismo.


36 2 Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo


de Cubrimiento


36.2.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto caucionar y


afianzar todas las obligaciones laborales, de segundad social, y seguridad y salud en el trabajo


del Contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y


contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto


del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del


presente Contrato, incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por


concepto de cualquier pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/o costa, ocasionados o


relacionados con cualquier acción, demanda o reclamación administrativa, judicial o


extrajudicial, que deba asumir la ANH como resultado de cualquier incumplimiento del


Contratista de sus obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo,


derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del


Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o


el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato,





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causadas entre (A) la fecha de firma del presente Contrato, y (B) tres (3) años después de la


liquidación del Contrato ( “Periodo Cubierto Obligaciones Laborales”).





36.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 36.5 de presentar


pólizas de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.


36 3 Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales y revisión y aprobación por la ANH





36.3.1. Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente


Contrato, el Contratista debe constituir póliza de cumplimiento de las obligaciones laborales, y





someterla a aprobación de la ANH en los términos de la presente Cláusula. La póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse


formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha


en que deba iniciar su vigencia.


36.3.2. Para efectos de aprobar o improbar la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales,


la ANH deberá:


36.3.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


36.3.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.





36.3.3. En caso que la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no satisfaga


integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o





correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días hábiles para


adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas


de cumplimiento de obligaciones laborales presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la


totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por


parte del Contratista de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos


exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH


para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, cuyo valor se imputará en los términos de la


Cláusula 36.11 del presente Contrato.


36.4 Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del


Contrato. Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato,


el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales, (¡i) obtener constancia escrita emitida por la


aseguradora en la que conste expresamente que conoce la modificación contractual y la


eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de


aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 36.3 del presente Contrato.


36.5 Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales





36.5.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante


deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el


Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.








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36.5.2. El Contratista podrá presentar pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales


independientes para cada fase del Período Exploratorio o cada Período subsiguiente del











Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera


ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato y 3 años más.


36.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en


la Cláusula 36.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas pólizas de cumplimiento


de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya


una póliza de cumplimiento de obligaciones laborales vigente que produzca plenos efectos, de


manera ininterrumpida, durante todo el Período Cubierto Obligaciones Laborales.


36.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista


deberá ampliar el término de vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera


ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las


extensiones o prórrogas.


36.5.5. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su


intención de no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días Hábiles.


36.6. Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales





36.6.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor


equivalente a los porcentajes que se señalan a continuación:


36.6.1.1. Durante la Fase Preliminar, el Período de Exploración o el término de eventual


Programa Exploratorio Posterior y el de posibles Programas de Evaluación: cinco por ciento


(5%) del valor de la inversión anual correspondiente al desarrollo de las actividades técnicas de


cada Fase y/o de Programas Posterior o de Evaluación, o diez por ciento (10%) de los costos


totales anuales estimados del personal destinado directamente a las ejecución de actividades y


labores en el Área Asignada en Exploración o en Evaluación, también incluidos Programas


Posterior y de Evaluación, para cada Año Calendario, en ambos casos debidamente soportados


en documentos ¡dóneos respaldados con certificación del Revisor Fiscal, Auditor Externo,


Auditor Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador responsable del


registro de las Operaciones de la empresa, a elección del Contratista, con el compromiso de


ajustarlos para el Año siguiente, de modificarse dichos valores. Tratándose de la póliza que


garantiza el cumplimiento de obligaciones laborales de la Fase Preliminar, los mencionados


porcentajes se calcularán sobre el presupuesto de inversión de la Fase 1 del Período de


Exploración, o los costos totales anuales estimados del personal destinado a la ejecución de las


actividades propias de dicha Fase.


36.6.1.2. Durante el Período de Producción, diez por ciento (10%) de los costos totales anuales


del personal destinado directamente al desarrollo de las actividades y labores en las Áreas


Asignadas en Evaluación y/o Producción, para el primer Año de vigencia de la Garantía o para


cada Año subsiguiente, con el compromiso de ajustarlo para cada renovación, también


debidamente soportado en documentos ¡dóneos respaldados con certificación del Revisor





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Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador


responsable del registro de las Operaciones de la Empresa.











36.6.2. El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste se


haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de los treinta (30)


Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual


se ejecuta la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


36.7. Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada en


pesos colombianos o en dólares de los Estados Unidos de América. En caso de ser constituida


en dólares de los Estados Unidos de América será pagadera en pesos colombianos con base


en la tasa representativa del mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada por


la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.


36 8 Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.


36.9 Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. La


ANH tendrá derecho a ejecutar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de las


obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo, derivadas de la


contratación del personal utilizado (empleados y contratistas del Contratista así como


contratistas de estos últimos) para la ejecución de! objeto del Contrato y/o el cumplimiento de


las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, y (¡i) como


consecuencia de dicho incumplimiento la ANH resulte obligada a pagar o indemnizar a cualquier


empleado y/o contratista del Contratista y/o contratistas de estos últimos (“Causales de


Ejecución Obligaciones Laborales”).





36.10. Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


36.10.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Obligaciones Laborales,


dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las


actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de


representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el


cual declarará la ocurrencia de las causales de ejecución, y cuando ello proceda, hará efectivas


la cláusula penal pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya


lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad


los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para


el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato.


36.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la póliza


de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo


para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la


ocurrencia del siniestro amparado por la póliza y título suficiente para su ejecución frente al


garante en los términos del acto administrativo correspondiente.














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36.11. Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna


36.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula 36.3 constituye un


incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de


cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles


para la fecha en que termine la vigencia de la póliza vigente.





36.11.2. Cuando se ejecute la póliza en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 36.11.1


anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto


administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 42 del presente


Contrato.








36 12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


36.12.1. La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no








constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben


entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar al Contratista la


indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas


imputables al Contratista.


36.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones


laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.


36.13. Costos asociados a la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos


de ejecución


36.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados a la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación,


prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos


en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.


36.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


36.14. Reglas adicionales por ser una póliza. Por tratarse de una póliza de seguros, se


aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único


Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o


sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.





36.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal. En lo no


previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas en


materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único


Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o


sustituyan.





36 16. Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales. El


Contratista deberá obtener y mantener vigente una póliza de seguros que cumpla con las


siguientes características:








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36.16.1. Modelos registrados. Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben


haber sido registradas por la entidad aseguradora en la Superintendencia Financiera de








Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E.


029/14).


36.16.2. Características del emisor y requisitos


36.16.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.


36.16.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de


las compañías de seguros colombianas que las emiten, sea igual o superior al 10% del riesgo,


deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


36.16.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de


(i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala global;


36.16.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y


tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora


de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento


internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (¡i) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


36.16.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de


reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.


36.16.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de


las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán


cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


36.16.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de


(i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala global,


36.16.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y


tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora


de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento


internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


36.16.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de


reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.





36.16.3. Plazo para el pago. El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas


con base en el requerimiento de pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH





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determine cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes


siguiente a la recepción del requerimiento de pago.








36.16.4. Pagos netos


36.16.4.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán


hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,


cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier


jurisdicción competente.


36.16.4.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier


suma que deba ser pagada bajo la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, la suma a


pagar deberá aumentarse tanto como sea


necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones necesarias


(incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se deban


pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto igual


a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran efectuado.


36.16.5. Pago directo. El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a


abstenerse de hacerlo por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa


y previamente.


36.16.6. Información a la ANH. El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a


la ANH, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia, validez,


oponibilidad, cumplimiento o ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


Cláusula 37 SEGUROS DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL





37.1. Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil


extracontractual. El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas


de seguro de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato y el


no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.





37.2 Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de Cubrimiento


37.2.1. La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto


asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la causación


de daños o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u omisiones imputables al


Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas


y/o subcontratistas, ocurridos entre (A) la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) tres


(3) años después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Responsabilidad


Extracontractual”).


37.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 37.6.2 de presentar


seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del Contrato.





37.3 Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual


37.3.1. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual cubrirán, mediante una o más


pólizas de seguros, al menos lo siguiente:





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37.3.1.1. Predios, labores y operaciones


37.3.1.2. Daño emergente








37.3.1.3. Lucro cesante


37.3.1.4. Daño moral y perjuicios extrapatrimoniales


37.3.1.5. Automotores propios y no propios


37.3.1.6. Amparo de contratistas y subcontratistas


37.3.1.7. Responsabilidad civil cruzada


37.3.1.8. Responsabilidad civil patronal


37.3.1.9. Responsabilidad civil por polución y contaminación súbita, accidental e imprevista


37.3.1.10. Gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad


37.3.1.11. Bienes bajo cuidado, tenencia y control


37.3.1.12. Operaciones de cargue y descargue


37.3.1.13. Vigilantes


37.3.1.14. Gastos de defensa


37.3.1.15. Costas de! proceso y cauciones judiciales


37.3.1.16. Responsabilidad civil por uso de explosivos


37.4. Fecha en que deben emitirse o expedirse el seguro de responsabilidad civil


extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH


37.4.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá expedirse, emitirse, renovarse


y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1)


mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 37.6 del presente


Contrato. Si el Contratista hace uso de la opción que consagra la Cláusula 37.6.2, el seguro de


responsabilidad civil extracontractual vigente durante la Fase 1 del Período de Exploración,


debe entregarse a la ANH dentro de los ocho (8) Días Hábiles siguientes a la declaración de


Fecha Efectiva.


37.4.2. Para efectos de aprobar o improbar el seguro de responsabilidad civil extracontractual,


la ANH deberá:


37.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


37.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.





37.4.3. En caso que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no satisfaga


integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o


correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días hábiles para


adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas


de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales


o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los


seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una causal


de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de


cumplimiento vigente.





37.5. Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del


Contrato. Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato,





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el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de los seguros de


responsabilidad civil extracontractual, (¡i) obtener constancia escrita emitida por las











aseguradoras en la que conste expresamente que conocen la modificación contractual y la


eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de


aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 37.4 del presente Contrato.


37.6. Vigencia del seguro de responsabilidad civil extracontractual


37.6.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las demás obligaciones de las


aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida,


durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.


37.6.2. El Contratista podrá presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual


independientes para cada fase del Contrato, los cuales deberán estar vigentes y producir plenos


efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.


37.6.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en


la Cláusula 37.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevos seguros


de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato, garantizando


que siempre haya seguros de responsabilidad civil extracontractual vigentes que produzcan


plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad


Extracontractual .


37.6.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista


deberá ampliar el término de vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,


para que los mismos estén vigentes y produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida,


durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.


37.6.5. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la


modalidad de ocurrencia pura por lo que el daño que sufra la víctima debe ocurrir durante la


vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que no haya ocurrido la


prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad civil extracontractual no podrán


establecer términos para presentar la reclamación, inferiores a los términos de prescripción


previstos en la ley para la acción de responsabilidad correspondiente.


37.6.6. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su


intención de no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días Hábiles.


37.7. Valor. Para cada Póliza de Seguro con vigencia anual, Quince Millones de Dólares


Estadounidenses (USD 15.000.000).


El Contratista debe restablecer o reponer el valor de esta garantía, siempre que éste se haya


visto reducido como consecuencia de la ocurrencia de cualquier siniestro, dentro de los treinta


(30) Días Hábiles siguientes a tal afectación.





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37.8. Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual. El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado














en dólares de los Estados Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos con base


en la tasa representativa del mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada por


la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.


37.9 Beneficiario del seguro de responsabilidad civil extracontractual. Deberá designarse


como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la ANH, por los hechos realizados


por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente responsable. Adicionalmente,


deberán designarse como beneficiarios de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


a terceros, incluido la ANH en su calidad de tercero.


37.10 Causales de ejecución del seguro de responsabilidad civil extracontractual. La


ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad civil


extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un daño y que tenga derecho a


reclamar perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la


ANH por responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un daño y tenga


derecho a reclamar perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual.


37.11 Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civilextracontractual


37.11.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación, la ANH procederá a


presentar reclamación con base en los seguros de responsabilidad civil extracontractual, dando


plena aplicación al principio de debido proceso.


37.11.2. El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,


constituyen título ejecutivo y prestarán mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante


proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por los


seguros y título suficiente para su ejecución frente al asegurador.


37.12. Reclamación por falta de renovación oportuna


37.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de


responsabilidad civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula 37.4 anterior,


constituye un incumplimiento grave del Contrato por parte del Contratista que facultará a la ANH


para presentar reclamación con base en la garantía de cumplimiento vigente, si el


incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine


vigencia de los seguros vigentes respectivos.


37.12.2. Cuando se presente reclamación en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 37.12.1


anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto


administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 43 del presente


Contrato.





37.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


37.13.1. La reclamación total o parcial del seguro de responsabilidad civil extracontractual no


constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y deben


entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa


por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


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37.13.2. Adicionalmente, la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.








37.14. Costos asociados a ios seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos


de reclamación


37.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados a los seguros de responsabilidad civil


extracontractual, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación,


prórroga y modificaciones, así como sus comisiones, precios, primas y honorarios, serán


asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.


37.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


37.14.3. El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba


incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.


37.15. Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros. Por ser una póliza de


seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del


Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,


complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente


Contrato.








37.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal. En lo no


previsto específicamente por este Contrato en materia de seguros de responsabilidad civil











extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en


especial el Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082


de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.


37.17. Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


37.17.1. Modelos registrados. Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben


haber sido registradas por la entidad aseguradora en la Superintendencia Financiera de


Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E.


029/14).


37 17 2 Características del emisor y requisitos


37.17.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.


37.17.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de


las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igual o superior al 10 % del riesgo,


deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


37.17.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a ¡a fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de


(i) AAA si es una calificación local, o de (¡i) mínimo BBB- si es una calificación de escala global;


37.17.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en


el REACOEX y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una


agencia calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de





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reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es


una calificación de escala global, y











37.17.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de


reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.


37.17.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos de


las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán


cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


37.17.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional de


(i) AA- si es una calificación local, o de (¡i) mínimo BB- si es una calificación de escala global,


37.17.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX y


tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora


de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento


internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (¡i) mínimo BBB- si es una calificación


de escala global, y


37.17.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo de


reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.


37.17.3. Plazo para el pago. El asegurador deberá obligarse en el sentido que las sumas


adeudadas con base en la reclamación de la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH


determine cuando haga el requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes


siguiente a la recepción del requerimiento de pago.


37.17.4. Pagos netos


37.17.4.1. El asegurador deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH


deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y


futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier


jurisdicción competente.


37.17.4.2. El asegurador deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier


suma que deba ser pagada bajo el seguro de responsabilidad civil extracontractual, la suma a


pagar deberá aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las


deducciones y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables


a las sumas adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba


en pesos colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o


retenciones no se hubieran efectuado.














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37.17.5. Pago directo. El asegurador deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a


abstenerse de hacerlo por intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa

















y previamente.


37.17.6. Obligaciones cambiarías. El asegurador deberá obligarse a cumplir la totalidad de las


obligaciones y realizar la totalidad de los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas


de cambios internacionales previstas en las normas colombianas y/o de la jurisdicción de


emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


37.17.7. Información a la ANH. El asegurador deberá obligarse a informar de manera


inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o circunstancia que pueda afectar la existencia,


validez, oponibilidad, cumplimiento o reclamación del seguro de responsabilidad civil


extracontractual, daños ambientales y polución.


Cláusula 38 OTROS SEGUROS


38.1. Para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista tomar todos los


seguros requeridos por el ordenamiento superior, las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo y sus parámetros de responsabilidad social empresarial.


38.2. Le corresponde igualmente exigir a cada subcontratista obtener y mantener vigentes


garantías y seguros que afiancen el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades


materia de cada subcontrato.


38.3. Todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de garantías y


seguros corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista.


CAPÍTULO XI. DEVOLUCIÓN DE ÁREAS








Cláusula 39 FORZOSA U OBLIGATORIA:





39.1. Regla General: En principio, el Contratista no está sometido a la obligación de realizar


devoluciones parciales de Áreas, sino exclusivamente al finalizar el Período de Exploración o el


Programa Exploratorio Posterior.


39.2. Excepciones: No obstante, deben devolverse a la ANH las Áreas Asignadas en


Exploración, en Evaluación y/o en Producción, en todos los casos previstos en este Contrato


como causales para el efecto, en concordancia con el artículo 6 del Acuerdo 2 de 2017, así:





39.2.1. Por renuncia debidamente aceptada.


39.2.2. Por vencimiento del término total del Período de Exploración o del Programa Exploratorio


Posterior, sin que se hayan realizado Descubrimientos.


39.2.3. Por vencimiento del Período de Producción.


39.2.4. En el evento pactado en el numeral 12.2, Descubrimiento No Comercial, de la Cláusula


12, sobre Declaración de Comercialidad.





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39.2.5. Por no desarrollar las actividades establecidas en los correspondientes Programas de


Trabajo, sin justificación, por el término previsto en este Contrato, y,














39.2.6. En general, por cualquier otra causal pactada contractualmente, que imponga


devoluciones parciales o totales de Áreas.


39.3. Devoluciones voluntarias. En cualquier oportunidad durante la ejecución contractual el


Contratista puede realizar devoluciones parciales del Área Asignada, siempre que no se afecte


el cumplimiento de las obligaciones, compromisos y prestaciones a su cargo.


39.4. Delíneación de las áreas devueltas. Las devoluciones deben comprender el mayor


número viable de bloques rectangulares contiguos, limitados por lineas en dirección norte-sur y


este-oeste, siguiendo, en lo posible, una rejilla similar a la formada por las planchas


cartográficas del Instituto Geográfico Agustín Codazzi, con una resolución no inferior a dos


grados y medio (2,5°) en coordenadas referidas al datum MAGNASIRGAS, origen Bogotá.


39.5. Restauración de áreas devueltas. Es deber del Contratista realizar todas las actividades


requeridas para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales


negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y Producción, así como cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones


inherentes al Abandono.


39.6. Formalización de las devoluciones. Toda devolución de Áreas debe formalizarse


mediante acta suscrita por representantes autorizados de las Partes. Las Áreas devueltas a la


Entidad adquieren nuevamente la condición de Áreas Disponibles, salvo que requieran nueva


delimitación, caso en el cual deben incorporarse en el Mapa de Áreas, una vez demarcadas y


clasificadas por la ANH.


CAPÍTULO XII. VIGILANCIA DE LA EJECUCIÓN CONTRACTUAL


Cláusula 40 SEGUIMIENTO, INSPECCIÓN Y CONTROL





40.1. Premisa General. La ANH tiene a su cargo la dirección de la gestión contractual y le


corresponde ejercer seguimiento permanente, inspección, control y vigilancia en torno de la


ejecución oportuna, eficaz y eficiente del presente Contrato, y sobre el cumplimiento de


obligaciones, prestaciones y compromisos, bien directamente, mediante las unidades y


dependencias competentes, de acuerdo con su estructura orgánica y funcional; como mediante


un supervisor, o por intermedio de agentes o representantes suyos, en el evento de contratarse


¡nterventoría de las materias técnicas, administrativas, económico financieras y/o ambientales


y sociales. Por su parte, el Contratista asume los deberes correlativos.





40.2. Visitas al Área Asignada y Atribuciones


40.2.1. En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo de


los procedimientos apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros, sean


autoridades o contratistas, la ANH se reserva y está investida de amplias atribuciones y


facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de inspeccionar, hacer seguimiento,


verificar y controlar todas y cada una de las actividades y Operaciones inherentes a la ejecución





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contractual, en particular, las relativas a Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, a la


protección del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, a las relaciones con las








comunidades, así como a mediciones, entregas, y liquidación y pago de Regalías y Derechos


Económicos.


40.2.2. Estas atribuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e instalaciones


del Contratista como respecto de las de sus subcontratistas, exclusivamente relacionadas con


la ejecución de prestaciones y el cumplimiento de compromisos y obligaciones surgidos del


presente Contrato, a fin de adquirir certeza sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarrollo y


satisfacción.


40.3. Formulación de Observaciones y Solicitud de Informes y Soportes


40.3.1. Cuando cualquier representante, agente o delegado de la Entidad detecte fallas,


incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la responsabilidad y


diligencia del Contratista, tiene facultad para formular observaciones y solicitar informes y


documentos de soporte, que deben ser atendidos por escrito, dentro del plazo o plazos


dispuestos para el efecto y sin perjuicio del procedimiento pactado en la Cláusula 42.


40.3.2. Además de los pactados contractualmente, la ANH puede requerir al Contratista la


entrega de informes o reportes especiales, relacionados con la ejecución de las obligaciones de


carácter legal, técnico, económico, ambiental, social y administrativo, que se deriven del


ordenamiento superior, los reglamentos técnicos y el presente negocio jurídico, para asegurar


la correcta ejecución de prestaciones, compromisos y obligaciones inherentes a las actividades


de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción.


40.4. Contratos con Terceros. Como se estipula en esta Cláusula, sin perjuicio del


cumplimiento de sus funciones, la ANH está facultada para contratar con terceros, total o


parcialmente, las actividades de seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y


fiscalización de las Operaciones y de las labores en el Área Asignada, a fin de asegurarse del


cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los


términos del ordenamiento superior, las estipulaciones contractuales y las Buenas Prácticas de


la Industria del Petróleo.


40.5. Entendimiento. La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la


ausencia de observaciones o requerimientos, no exime al Contratista de tal cumplimiento, ni


comporta o implica aprobación respecto de ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los


resultados de la ejecución contractual, al tiempo que tampoco modifica ni reduce las


atribuciones de la Entidad ni los deberes de aquel.


CAPÍTULO XIII. MECANISMOS PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO CONTRACTUAL





Cláusula 41 DERECHO DE LA ANH PARA DECLARAR EL INCUMPLIMIENTO DEL


CONTRATO.





La ANH estará facultada para declarar el incumplimiento del Contrato por parte del Contratista


y de las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo, en cualquiera de los siguientes


eventos:








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Proceso Permanente de





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41.1 Incumplimiento total o parcial por parte del Contratista del Contrato o de las obligaciones


que le corresponden conforme al mismo;


41.2 Cumplimiento tardío o defectuoso por parte del Contratista del Contrato o de las


obligaciones que le corresponden conforme al mismo;


41.3 Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones


laborales, de segundad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la


contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas


de los subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las


obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.





Cláusula 42 PROCEDIMIENTO PARA DECLARAR EL INCUMPLIMIENTO.


La ANH deberá surtir el siguiente procedimiento para declarar el incumplimiento del Contratista








de las obligaciones que le corresponden conforme al presente Contrato:


42.1 Evidenciado un posible incumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, la ANH


notificará por cualquier medio al Contratista de ese hecho. El Contratista contará con un plazo


de veinte (20) Días Hábiles para sanear el incumplimiento que se le ha notificado, contado desde


la fecha en que ha recibido la notificación respectiva, salvo que la ANH, con base en la


información, pruebas y documentos que aporte en ese plazo el Contratista, considere que


existen justificaciones razonables para otorgar un plazo superior para remediar el eventual


incumplimiento o adoptar otras medidas orientadas a reconsiderar la decisión de dar inicio al


proceso administrativo, decisión que dependerá exclusivamente de la ANH, con base en


concepto previo de la vicepresidencia que haya solicitado la apertura del proceso, en


coordinación con la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos o quien haga sus veces


dentro de la ANH.





42.2 Cumplido el periodo a que se refiere la Cláusula 42.1, sin que el Contratista remedie el


incumplimiento, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido. En la citación (i) se hará


mención expresa y detallada de los hechos que soportan y dieron lugar a iniciar la actuación,


(¡i) se acompañará el informe de interventoría o de supervisión en el que se sustente la


actuación, (iii) se enunciarán las normas y/o cláusulas posiblemente vulneradas, (iv) se


enunciarán las consecuencias que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la


actuación, y (v) se establecerá el lugar, fecha y hora para la realización de la audiencia. Así


mismo serán citados aquellos garantes que, conforme a los términos del presente Contrato y a


los términos de las garantías respectivas, puedan estar obligados a responder por el


incumplimiento del Contratista o el pago de las multas y cláusula penal pecuniaria a que haya


lugar.





42.3 Desarrollo de la Audiencia.


42.3.1 El representante de la ANH o su delegado (i) presentará las circunstancias de hecho que








motivan la actuación, (¡i) enunciará las normas o cláusulas posiblemente violadas, (iii) enunciará


las consecuencias que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación y (iv)


relacionará y exhibirá los medios de prueba de que dispone, en relación con los hechos que


motivaron la actuación.


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Procedo Permanente de


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42.3.2 A continuación, se concederá el uso de la palabra al representante legal del Contratista


o a quien lo represente, y a los garantes, para que presenten sus descargos, en desarrollo de











lo cual podrán rendir las explicaciones del caso, aportar pruebas y controvertir las presentadas


por la ANH. Para lo anterior la ANH otorgará al Contratista un tiempo razonable, que fijará


teniendo en cuenta la naturaleza y complejidad de los hechos en que se funda la actuación.


42.3.3 En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el representante de la ANH, o su


delegado, podrá suspenderla cuando de oficio o a petición de parte, ello resulte en su criterio


necesario para allegar o practicar pruebas que estime conducentes y pertinentes, o cuando por


cualquier otra razón debidamente sustentada, ello resulte necesario para el correcto desarrollo


de la actuación administrativa. En todo caso, al adoptar la decisión, se señalará fecha y hora


para reanudar la audiencia.


42.3.4 En caso que hubiere lugar a la práctica de pruebas, deberá tener lugar dentro del término


de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la audiencia en que sean decretadas, sin


perjuicio de que pueda extenderse hasta por quince (15) Días Hábiles más, en función de la


naturaleza, complejidad y lugar de origen o práctica de alguna o algunas de ellas. De las


mismas debe darse traslado a las partes y a los garantes citados para su contradicción, cuando


aplique, con plazo de diez (10) Días Hábiles, para que estos puedan presentar sus alegaciones


en torno a aquellas. Vencido el término probatorio debe reanudarse la audiencia, a más tardar


dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.


42.3.5 Si el Contratista y/o los garantes citados no concurren a la audiencia o a sus


reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su inasistencia, o no


formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que dieron lugar a la actuación y las


determinaciones adoptadas en desarrollo de ésta.


42.4 La ANH podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por algún


medio tiene conocimiento del saneamiento del posible incumplimiento.


42.5 Agotados los trámites anteriores, con fundamento en todos los elementos que integren el


expediente, mediante acto administrativo debidamente motivado en el que se consigne lo


ocurrido en desarrollo de la audiencia, y se señalen con precisión y claridad las circunstancias


de hecho y derecho (legales y contractuales) en que fundamenta la decisión, la ANH procederá


a decidir sobre el incumplimiento o archivo definitivo del procedimiento (y en su caso cuando


aplique, sobre cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de las multas, la ejecución de


la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato, ejercicio de potestades excepcionales,


declaración de terminación unilateral por incumplimiento, devolución de Pozos, Campos y/o


áreas en Evaluación o en Producción, ejecución de las garantías pactadas en el Contrato, etc.).


El acto administrativo deberá ser notificado de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 66 a 71


del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo -CPACA, y


contra el mismo solamente procede el Recurso de Reposición con arreglo a previsto en los


artículos 74 a 82 del citado Código.


42.6 Surtido el procedimiento descrito, si la ANH declarará la ocurrencia del incumplimiento,


ordenará al Contratista y a los garantes los pagos a que haya lugar.


42.7 Una vez ejecutoriado el Acto Administrativo que contenga la decisión sancionatoria, junto


con el Contrato y los documentos en que constan las garantías, constituye título ejecutivo y





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prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo, y mediante proceso ejecutivo, tanto respecto


del Contratista como de los garantes, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del











incumplimiento y, según aplique, del valor de las multas, cláusula penal pecuniaria y garantías,


así como ocurrencia de los siniestros amparados, etc.; así mismo se tendrá como título


suficiente para su ejecución en los términos del acto administrativo correspondiente.


Igualmente, cuando haya lugar a ello, ordenará la cancelación de la inscripción en el registro de


interesados o de la Habilitación en el Proceso Permanente de Asignación de Áreas.


Cláusula 43 PROCEDIMIENTO APLICABLE A OTRAS ACTUACIONES DE LA ANH


43.1 El procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato referente a la declaratoria


de incumplimiento, en lo que resulte aplicable y con los ajustes que se requieran, será


igualmente utilizado en las siguientes actuaciones:


43.1.1 Imposición y ejecución de multas pactadas en el Contrato;


43.1.2 Ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato;


43.1.3 Ejercicio de potestades excepcionales;


43.1.4 Declaración de terminación por incumplimiento;


43.1.5 Exigir la devolución de Pozos, Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción;


43.1.6 Ejecución de las garantías pactadas en el Contrato.


43.2 La declaratoria de incumplimiento no limita de ninguna manera los derechos y potestades


de la ANH para imponer y cobrar multas, ejecutar total o parcialmente las garantías para su


pago, hacer efectiva la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el Contrato por


incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en ejercicio


de potestades excepcionales en los términos del presente Contrato, y hacer efectivas las


garantías.


Cláusula 44 MULTAS





44.1 Derecho de la ANH para imponer multas. La ANH queda facultada para imponer multas


sucesivas al Contratista, en los términos del presente Contrato, en cualquiera de los siguientes





eventos:


44.1.1 Incumplimiento parcial del Contrato por parte del Contratista;


44.1.2 Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;


44.1.3 Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones


laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la


contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas


de los subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las


obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.


44.2 Función y naturaleza. La multa pactada en el presente Contrato tiene por objeto conminar


al Contratista al cumplimiento de sus obligaciones, mediante la imposición de una sanción de


tipo pecuniario, que no tiene función indemnizatoria.





44.3 Multas diarias por evento. Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos de


incumplimiento a que se refiere la Cláusula 44.1 anterior del presente Contrato, la ANH podrá





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imponer multas diarias sucesivas, respecto de cada uno de los eventos de incumplimiento, con


base en los valores previstos en la 44.4 del presente Contrato.





44.4 Valor diario de multa por evento y valor máximo acumulado por evento. Ei valor diario


de las multas, por evento de incumplimiento ocurrido durante la vigencia del presente Contrato,


ascenderá al uno por ciento (1%) del monto equivalente de la actividad en mora, por cada Día


Calendario de retraso, y hasta un máximo equivalente al treinta por ciento (30%) de dicho monto,


cuando se trate de obligaciones susceptibles de valorar en cuantía determinada. Respecto de


compromisos de valor indeterminado, será de cinco mil dólares de los Estados Unidos de


América (US$ 5.000) por cada día Calendario de mora o retraso, hasta completar cien mil


dólares de los Estados Unidos de América (USD $100.000).








44.5 Límite temporal para la imposición de multas. El acto administrativo mediante el cual


se impongan multas sólo podrá proferirse si aún están pendientes de ejecución obligaciones a


cargo del Contratista en virtud del presente Contrato y no procederá cuando haya habido un


incumplimiento total y definitivo del Contrato. En esa medida, el Contratista podrá remediar su


incumplimiento en cualquier tiempo, antes de que se profiera el acto administrativo mediante el


cual se imponga la multa.





Las multas impuestas sólo podrán hacerse efectivas, una vez se encuentre en firme el acto


administrativo que las imponga.





44.6 Procedimiento de imposición de multas. La ANH deberá surtir el procedimiento previsto


en la Cláusula 42 del presente Contrato, para la imposición, ejecución y cobro de las multas


pactadas en el mismo.





44.7 Ejecución de la garantía para el pago de las multas impuestas. Las multas que


imponga la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 42 del presente





Contrato, se harán efectivas directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto entre otros


a la ejecución y cobro de las garantías presentadas por el Contratista.





44.8 Información de multas. La ANH deberá enviar mensualmente a la Cámara de Comercio


de su domicilio, copia de los actos administrativos en firme, por medio de los cuales haya


impuesto multas y sanciones.





44.9 No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.


44.9.1 Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su





pago, constituyen una limitación de responsabilidad, ni podrán interpretarse en ese sentido, y


deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización


completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al


Contratista.


44.9.2 Adicionalmente, ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las


garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del cumplimiento de todas


las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.














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 ANHs:


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44.10 No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades. Ni la imposición y cobro


de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, limitan los derechos y





potestades de la ANH para hacer efectivas la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el


Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad


en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en las Cláusulas 51 y 52 del


presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.


Cláusula 45 CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA





45.1 Derecho de la ANH para cobrar la cláusula penal pecuniaria. En caso de declaratoria


de terminación por incumplimiento del Contratista, terminación unilateral por causas imputables








al Contratista y Caducidad, la ANH estará facultada para cobrar al Contratista la cláusula penal


pecuniaria, siempre que el mencionado incumplimiento haya sido declarado conforme al


procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato.


45.2 Función y naturaleza de la cláusula penal pecuniaria


45.2.1 La cláusula penal pecuniaria prevista en este Capítulo se tiene como una estimación


anticipada de los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del


incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del


presente Contrato.


45.2.2 La cláusula penal pecuniaria libera a la ANH de la carga de probar los perjuicios, su


naturaleza y cuantía, respecto del lucro cesante causado por el incumplimiento del Contratista.


45.3 Valor de la cláusula penal pecuniaria. Las Partes estiman que los perjuicios por lucro


cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del incumplimiento por parte del Contratista


de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente Contrato, ascienden a la suma


de Diez Millones (USD$10.000.000) de Dólares de los Estados Unidos de América.





45.4 Procedimiento para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria. La ANH deberá


surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, para la ejecución y


cobro de la cláusula penal pecuniaria prevista en el presente Capítulo.








45.5 Ejecución de la garantía para el pago de la cláusula penal pecuniaria. La cláusula


penal pecuniaria que tenga derecho a cobrar la ANH conforme al procedimiento a que se refiere


la Cláusula 42 anterior, se hará efectiva directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto


entre otros, a la ejecución y cobro de las garantías a que haya lugar.





45.6 No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


45.6.1 Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de





las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse


en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar


la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas


imputables al Contratista. Por ello, la ANH podrá valorar los perjuicios realmente causados y si


el valor total de los mismos excede los montos de la cláusula penal pecuniaria, quedará


habilitada para adelantar los trámites pertinentes para el cobro total de los perjuicios.








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45.6.2 Adicionalmente, ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución


total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista de!

















cumplimiento de las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.


45.7 No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades. Ni la ejecución y cobro de


la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, limitan


los derechos y potestades de la ANH para imponer las multas pactadas y hacerlas efectivas,


terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su


caducidad, en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en la Cláusula


51 y Cláusula 52 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.


Cláusula 46 TERMINACIÓN


El Contrato termina por las causales establecidas en el presente Contrato.


Como consecuencia de la terminación del Contrato, se extinguen los derechos otorgados y las


obligaciones y prestaciones contraídas, salvo aquellas que han de permanecer vigentes hasta


la liquidación definitiva de los compromisos recíprocos, y, aún después, hasta la prolongación


de sus efectos, en los casos del amparo de obligaciones laborales y del Seguro de


Responsabilidad Civil Extracontractual, daños ambientales y polución, con las consecuencias


adicionales previstas para cada una, de manera que procede, por tanto, tal liquidación definitiva.


Cláusula 47 CAUSALES DE TERMINACIÓN ORDINARIA


Son causales de Terminación Ordinaria de este Contrato, las siguientes:


47.1 Renuncia del Contratista en el Período de Exploración, una vez haya sido aceptada por la


ANH y sin óbice de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones causadas


hasta tal aceptación y demás efectos estipulados contractualmente, incluida la cancelación del


valor de las Actividades Remanentes, de proceder.


47.2 Vencimiento del Término de Ejecución, incluidas eventuales prórrogas.


47.3 Acuerdo de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.


47.4 Vencimiento del Período de Exploración, sin que el Contratista hubiera radicado en la ANH


Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 10 del presente Contrato, lo anterior en caso


de que no existan otras Áreas en Evaluación o Período de Producción.


47.5 Culminación del Período de Exploración, si el Contratista ha radicado Aviso de


Descubrimiento, pero no sometió a la ANH el respectivo Programa de Evaluación, con arreglo


al presente Contrato, lo anterior en caso de que no existan otras Áreas en Evaluación o Período


de Producción.


47.6 Renuncia del Contratista, en cualquier oportunidad durante el Periodo de Producción.











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47.7 Vencimiento del plazo del Periodo de Producción, en cuyo caso terminan los efectos del


Contrato, exclusivamente respecto del Área Asignada en Producción para la cual se hubiera




















extinguido el plazo.


Cláusula 48 TERMINACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE EXPLORACIÓN Y/O DE


EVALUACIÓN


48.1 Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Periodo de Exploración, siempre que


para esa precisa oportunidad no existan Áreas Asignadas en Producción o en Evaluación, ni se


hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento en el Área Asignada, durante la última


fase del Periodo de Exploración, o en el Periodo Exploratorio Posterior.


48.2 De la misma forma, el presente Contrato finaliza, de culminar uno o más Períodos de


Evaluación, sin que se haya Declarado Comercialidad del o de los correspondientes


Descubrimientos, siempre para la correspondiente oportunidad haya terminado el Período


Exploratorio y no existan Áreas asignadas en Producción.


48.3 En estos casos, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada, o de


las Áreas asignadas en Evaluación, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones


pendientes de satisfacer, en especial, las relativas al Abandono, cuya satisfacción debe


acreditarse mediante comprobación de que los Pozos perforados han sido debidamente


taponados y abandonados; que las instalaciones de superficie han sido totalmente


desmanteladas, y que se han llevado a cabo efectivamente las labores de limpieza y


restauración ambiental, de conformidad con la normatividad aplicable y con el presente


Contrato.


Cláusula 49 TERMINACIÓN VOLUNTARIA DEL PERIODO DE PRODUCCIÓN


En cualquier oportunidad durante el curso del Periodo de Producción, el Contratista puede


solicitar a la ANH que el presente Contrato se dé por terminado respecto de determinada o


determinadas Áreas Asignadas en Producción, o respecto de todas ellas, mediante escrito


radicado con anticipación no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del deber de dar estricto


cumplimiento a las obligaciones y compromisos pendientes de satisfacer, particularmente, los


correspondientes a la Reversión de Activos pactada en el Capítulo XIV del presente Contrato,


y las de Abandono, de que trata el Capítulo IV del presente Contrato, de resultar aplicables.


Cláusula 50 TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO





50.1 Además de las pactadas en otras Cláusulas del presente Contrato, son causales de


terminación unilateral de este Contrato por incumplimiento del Contratista, previo el


procedimiento estipulado en la Cláusula 42, las que se relacionan a continuación:





50.1.1 Realizar actividades bajo el presente Contrato sin haber obtenido los permisos,


autorizaciones, concesiones o licencias ambientales que de acuerdo con la normatividad


aplicable se requieran para ello.








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50.1.2 Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6)


Meses continuos en el curso de una misma fase.











50.1.3 Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación, Desarrollo y/o de


Producción, por término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación, en un Área


Asignada en Evaluación, o durante seis (6) Meses consecutivos en un Área Asignada en


Producción. En estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las


Áreas Asignada en Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado la


suspensión de Operaciones.


50.1.4 Persistir en la omisión injustificada en el cumplimiento de una obligación contractual


transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.


50.1.5 No establecer sucursal o no modificar la establecida, cuando ello se requiera por la ANH,


transcurridos dos (2) meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.


50.1.6 Omisión injustificada en la constitución y sometimiento oportuno de cualquiera de las


garantías y seguros exigidos, con arreglo a los requisitos y en los términos y condiciones


establecidos por el ordenamiento superior sobre la materia o estipulados en este Contrato.


50.1.7 Omitir injustificadamente la entrega eficaz y eficiente del Programa Exploratorio, durante


más de tres (3) meses después de los términos fijados en el presente Contrato.


50.1.8 Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Plan de


Desarrollo de Producción, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en el


presente Contrato. En este evento, cesarán los efectos del Contrato en relación con el Área


Asignada en Producción respecto de la cual se incumplió la referida obligación, delimitada en


los términos del numeral 13.1 de la Cláusula 13 precedente.


50.1.9 Omitir injustificadamente la entrega o actualización eficaz y eficiente del Programa Anual


de Operaciones, durante más de tres (3) meses después de los términos fijados en el presente


Contrato.


50.1.10 La no ejecución de los Pozos Exploratorios a los que se comprometió el Contratista


para obtener la prórroga o términos adicionales en el desarrollo del Programa de Evaluación,


acorde con lo establecido en el presente Contrato. En estos casos, solamente terminan los


efectos del Contrato respecto del o de las Áreas Asignada en Evaluación.


50.1.11 No mantener el Operador el porcentaje mínimo de participación e interés en el Contrato,


en eventos de cesión a otro integrante de Contratista Plural o a un tercero.


50.1.12 Celebrar cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o


Controlante, o llevar a cabo fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de quien o


quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de


Contratistas Plurales, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, o no informar a la


ANH cualquiera de las referidas transacciones, cuando se requiera autorización o aviso.





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50.1.13 Ceder o transferir total o parcialmente las participaciones en la persona jurídica


Contratista, el Operador u otro integrante de Contratista plural que hubiera acreditado los

















requisitos de Capacidad Económico Financiera, o llevar a cabo operaciones de fusión o


escisión, sin la autorización previa, expresa y escrita de la ANH, así como no informar a la ANH


cualquiera de las referidas transacciones, en los términos previstos en el presente Contrato.


50.1.14 Ceder o transferir bien el presente Contrato, total o parcialmente, o bien la participación


e intereses de cualquier integrante de Contratista Plural, sin autorización previa, expresa y


escrita de la ANH, y/o sin haber dado estricto cumplimiento a los demás requisitos previstos en


la Cláusula 64 del presente Contrato, así como subcontratar, también total o parcialmente, la


Operación del mismo.


50.1.15 Incumplimiento de las obligaciones inherentes al reconocimiento, liquidación y de pago


de Regalías y/o cualquier Derecho Económico a favor de la ANH, durante más de seis (6) meses


después de las fechas previstas en el presente Contrato.


50.1.16 Se exceptúan de lo dispuesto en las Secciones 50.1.12, 50.1.13 y 50.1.14 precedentes,


salvo la posibilidad de subcontratar, total o parcialmente, la Operación, las transacciones


celebradas en bolsas de valores, así como aquellas en las cuales el monto total de la inversión


exploratoria correspondiente al o a los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la


Mínima obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, y/o los activos derivados de la Etapa


de Producción de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de


los activos totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado


la Capacidad Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales.


50.2 En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH está facultada para:


50.2.1 Adoptar la terminación unilateral por incumplimiento;


50.2.2 Disponer la efectividad de la cláusula penal pecuniaria y de las garantías que resulten


aplicables al riesgo cubierto; y


50.2.3 Valorar fundadamente los perjuicios sufridos, previo el procedimiento establecido en la


Cláusula 42 del presente Contrato.


Cláusula 51 TERMINACIÓN UNILATERAL COMO POTESTAD EXCEPCIONAL





La ANH, mediante acto administrativo debidamente motivado y aplicando al efecto el


procedimiento previsto en la Cláusula 42 del presente Contrato, dispondrá la terminación


anticipada del mismo con base en el ejercicio de su potestad excepcional en los siguientes


eventos:





51.1 Cuando las exigencias del servicio público lo requieran o la situación de orden público lo


imponga.





51.2 En eventos de iniciación de proceso de disolución y liquidación judicial o administrativa, o


de circunstancia semejante, según la legislación del país de origen de la persona jurídica v





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Contratista o de cualquier integrante de Contratista Plural, como quiebra, liquidación voluntaria


o forzosa, y, en general, cualquier actuación, proceso o procedimiento que tenga como








consecuencia la extinción de aquella. En el último evento, es decir, si la causal afecta a


integrante de Contratista Plural, siempre que no se presente persona jurídica de las mismas o


superiores condiciones de Capacidad, a la que se cedan los derechos de la afectada, antes de


su liquidación, y de ser ello procedente.


51.3 Cesación de pagos, embargo judicial, litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en


curso, u otra situación o contingencia semejante del Contratista o de cualquiera de las personas


jurídicas que integren Contratistas Plurales, siempre que se compruebe que afecta gravemente


el cumplimiento del negocio jurídico con la ANH. En estos eventos, la Entidad se reserva el


derecho de establecer la suficiencia de las provisiones y/o cauciones constituidas para respaldar


su eventual materialización, y/o de exigir garantía adicional. La ANH puede también autorizar la


cesión del Contrato o de los intereses de la persona afectada, en favor de un tercero que reúna


las mismas o mejores condiciones de Capacidad del cedente.


51.4 Por las demás causales previstas en la ley para el efecto.


Cláusula 52 CADUCIDAD








Una vez surtido y agotado previamente el procedimiento a que se refieren las Cláusulas 42 y


43 del presente Contrato, la ANH estará facultada para declarar la Caducidad Administrativa y





las consiguientes terminación anticipada y liquidación de los Contratos, por incumplimiento de


cualquiera de las obligaciones a cargo del Contratista, que afecte de manera grave y directa la


ejecución de aquellos, al punto que quede en evidencia que puede conducir a su paralización,


cuando ocurra alguna de las causales previstas en los artículos 5 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25


de la Ley 40 de 1993; 90 de la Ley 418 de 1997, prorrogada por la distinguida como 548 de


1999 y modificada por la Ley 782 de 2002, artículo 31; 61 de la 610 de 2000; 1 de la Ley 828


de 2003 y 15 de la Ley 1738 de 2014, o las disposiciones que los modifiquen, sustituyan o


complementen, y demás normas aplicables. No obstante, cuando la ley exija declarar la


Caducidad Administrativa, la ANH estará obligada a hacerlo.


Son aplicables a los Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, en lo pertinente,


los artículos 14 a 18 de la Ley 80 de 1993 y sus reglamentos y desarrollos.


CAPÍTULO XIV. REVERSIÓN





Cláusula 53 REVERSIÓN DE ACTIVOS








53.1 Terminado el Contrato respecto de cualquier Área asignada en Producción, por cualquier


causa, y cuando se deba asegurar la continuidad de la Explotación de Hidrocarburos, el


Contratista está obligado a dejar en perfecto estado de Producción los Pozos que en tal época


sean productivos, lo mismo que en buen estado las construcciones y otras propiedades


inmuebles ubicadas en el Área Contratada, todo lo cual pasará gratuitamente a poder de la


Nación, con las servidumbres, permisos y Licencia Ambiental en vigor.








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53.2 Respecto de las propiedades muebles, su precio se fijará por peritos, y el Contratista tendrá


la obligación de venderlas a la ANH, si así se lo exigiere, dentro de los seis (6) meses siguientes


a la terminación del Contrato.


53.3 La determinación del carácter de mueble o inmueble, en caso de desacuerdo, la harán los


peritos, teniendo en cuenta la naturaleza y destinación de tales bienes, según lo dispone el


Código Civil. Los peritos serán nombrados y procederán como se indica en los Artículos 59, 60


y 61 de la Ley 1563 de 2012.


53.4 Queda entendido que, en caso de prórroga del Contrato respecto de cualquier Área


asignada en Producción, la reversión de las mejoras a favor de la Nación no se producirá sino


al vencimiento de la correspondiente extensión.


53.5 La ANH está facultada para impetrar, en cualquier tiempo, las providencias conservatorias


que le convengan, para impedir que se perjudiquen o inutilicen, por culpa del Contratista, el o


los Campos de Hidrocarburos o sus instalaciones y dependencias.


53.6 En todo caso, si dentro del plazo de la Exploración y de sus prórrogas, el Contrato termina


por renuncia, el Contratista puede retirar libremente las maquinarias y demás elementos que


destinó a la Exploración.


53.7 Cuando el Contrato termine por renuncia antes de vencerse los primeros veinte (20) años


del Periodo de Explotación, también puede el Contratista retirar sus maquinarias y demás


elementos, pero la ANH tiene respecto de los mismos los derechos de compra de que trata esta


cláusula.


Cláusula 54 ENTREGA DE POZOS, CAMPOS Y ÁREAS EN EVALUACIÓN Y/O


PRODUCCIÓN





La ANH se reserva el derecho de exigir al Contratista la entrega de áreas así:


(i) Áreas en Evaluación, cuando se suspendan injustificadamente las Operaciones


correspondientes por tiempo superior a la mitad del término del Programa de


Evaluación, y,


(ii) Áreas asignadas en Producción, si se suspenden por más de seis (6) Meses


consecutivos las actividades de Producción, también injustificadamente, con el fin de


que aquella pueda desarrollarlas mediante otros negocios jurídicos.


En estos casos, solamente terminan los efectos del Contrato respecto del o de las Áreas


Asignadas en Evaluación o en Producción en la o las que se haya presentado la suspensión de


Operaciones.





Para dar aplicación a lo aquí previsto, se deberá agotar lo dispuesto en la Cláusula 42 de este


contrato.








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Cláusula 55 INVENTARIOS





El Contratista deberá efectuar anualmente inventarios físicos de los equipos y bienes destinados


a las Operaciones de Producción y Desarrollo, haciendo entrega de los mismos a la ANH, con

















el detalle de naturaleza, marca, modelo, características, especificaciones técnicas, estado de


operación y funcionamiento, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de


terceros. El inventario deberá venir certificado por el Revisor Fiscal del propietario de los equipos


y bienes.


La ANH tiene derecho de estar representada en la oportunidad de elaboración de tales


inventarios. Para dicho efecto, el Contratista asume el compromiso de remitir a la Entidad aviso


escrito, con antelación no inferior a quince (15) Días Hábiles.


De igual manera, la Entidad está facultada para verificar en cualquier tiempo ios inventarios,


para lo cual formulará solicitud al Contratista con quince (15) Días Calendario de anticipación,


y este tiene el deber de entregarlos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, debidamente


actualizados.


Cláusula 56 DISPOSICIÓN DE LOS ACTIVOS


El Contratista está facultado para disponer en cualquier tiempo de los bienes y equipos


ubicados, situados, instalados o montados hasta el Punto de Entrega, siempre que no sean


indispensables para mantener las condiciones de Producción existentes. No obstante lo


anterior, transcurridos diez (10) Años del Período de Producción de cada Área Asignada en


Producción, o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas probadas,


lo primero que ocurra, tal disposición requerirá la aprobación previa, expresa y escrita de la


ANH.


En este último evento, contados dos (2) Meses a partir de la radicación de la respectiva solicitud


de aprobación, sin que la ANH haya emitido pronunciamiento sobre el particular, se entenderá


que la solicitud ha sido aprobada. Si el Contratista dispone de los bienes y equipos sin solicitar


aprobación previa, escrita y expresa de la ANH, con antelación no inferior a dos (2) Meses al


acto de disposición, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 42.


Cláusula 57 OBLIGACIONES POSTERIORES





Terminado el presente Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes quedan


en la obligación de cumplir oportuna, eficaz y eficientemente aquellas obligaciones derivadas


del ordenamiento superior y/o del mismo, tanto las recíprocas como aquellas para con terceros,


que surjan o hayan de satisfacerse con posterioridad a tal terminación.





Este deber general incluye para el Contratista asumir la responsabilidad por pérdidas, daños y


perjuicios resultantes de eventuales incumplimientos, siempre que por causas imputables a su


responsabilidad y diligencia hayan de reconocerse y pagarse indemnizaciones y/o


compensaciones de todo orden y naturaleza, conforme al régimen jurídico aplicable a este


Contrato.





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Cláusula 58 LIQUIDACIÓN





58.1. Oportunidad. Terminado el presente Contrato por vencimiento del plazo de ejecución o


por cualquier otra causa legal o contractual, procede su liquidación dentro del término pactado





o del que convengan las Partes para el efecto. A falta de uno y otro, ha de tener lugar dentro de


los diez (10) Meses siguientes.


58.2 Instrumento y Contenido


58.2.1 La diligencia de liquidación debe llevarse a cabo de común acuerdo entre las Partes y, a


falta de consenso total o parcial sobre sus términos y condiciones, mediante decisión unilateral


de la ANH. En el proyecto de acta o en la providencia administrativa correspondiente, según el


caso, deben consignarse las características generales del Contrato; la forma y oportunidad de


cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes y de ejecución jurídica,


administrativa, técnica y operacional, económico financiera, ambiental y social de las


prestaciones recíprocas; los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen aquellas


para poner fin a eventuales diferencias; los compromisos pendientes y la forma y oportunidad


para satisfacerlos, entre ellos, la extensión y ajuste de la Garantía de Obligaciones Laborales y


del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, que deban permanecer vigentes con


posterioridad, de manera que, cumplidos aquellos, las Partes puedan declararse en paz y a


salvo.


58.2.2 En esta etapa se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar,


con apego al ordenamiento superior.





58.3. Procedimiento


58.3.1 Representante o apoderado del Contratista, debidamente facultado para el efecto, debe


ser convocado para surtir la diligencia de liquidación, con veinte (20) días Calendario de


anticipación. A la convocatoria debe acompañarse el proyecto de Acta, de conformidad con el


numeral precedente, así como solicitar la información y los soportes adicionales requeridos que


no obren en el expediente del Contrato.


58.3.2 La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten necesarias


para el efecto, dentro del término previsto para realizarla de común acuerdo.


58.3.3 De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, se consignarán en el


Acta, que deben suscribir los representantes autorizados de las Partes, y el Supervisor o


Interventor, a quienes se haya confiado el seguimiento, control y vigilancia de la ejecución


contractual.


58.3.4 Si dentro del plazo dispuesto en la presente Cláusula, representante o representantes


autorizados del Contratista no concurren a las diligencias, no presentan los documentos de su


resorte para llevarla a cabo, o las Partes no logran consenso sobre los términos de la misma, la


ANH debe disponerla unilateralmente mediante providencia motivada, dentro de los cuatro (4)


Meses siguientes al vencimiento de dicho término, sin perjuicio de los recursos y acciones de


ley, o de la aplicación de los instrumentos alternativos de solución de conflictos, de ser


procedentes.





CAPÍTULO XV. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS


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Cláusula 59 INSTANCIA EJECUTIVA





59.1 Concepto y Procedimiento


Toda diferencia, desacuerdo o controversia que surja entre las Partes con ocasión de la














celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato y en


relación con el mismo, procurará resolverse directamente entre ellas mediante acuerdo


recíproco de sus respectivos representantes, autorizados específicamente para el efecto, en


término de treinta (30) días Calendario, contados a partir de la fecha en que una de ellas


comunique por escrito a la otra el motivo del conflicto o de la controversia y sus pretensiones y


fundamentos, al tiempo que la convoque para su arreglo. Dicho término puede prorrogarse


hasta por lapso igual, de acordarlo así las Partes.


59.2. Instancia Superior


59.2.1. Si en dicho término o en la extensión, de convenirse, la diferencia o el desacuerdo no


ha sido resuelto mediante convenio recíproco, el asunto puede ser sometido por cualquiera de


las Partes al Presidente de la ANH y al más alto ejecutivo del Contratista residente en Colombia,


a fin de que ellos procuren una solución conjunta.


59.2.2. Si dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha en que aquellos hayan


acometido el conocimiento de la controversia, también prorrogables por lapso igual si así se


conviene, las Partes alcanzan acuerdo sobre el asunto materia de controversia, suscribirán acta


con los términos completos del mismo y se procederá a ajustar consecuentemente el Contrato,


mediante la celebración de Adicional, de ser ello procedente.


59.2.3. De lo contrario, las Partes quedan en libertad para acudir a arbitraje, de acuerdo con la


Cláusula siguiente o a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, según la naturaleza de la


controversia.


Cláusula 60 COMPROMISORIA





60.1. Aplicación y Naturaleza


Salvo que en el presente Contrato se disponga otra cosa, cualquier diferencia, desacuerdo,





conflicto o controversia relativo a asuntos de libre disposición o para los cuales la ley autorice


este instrumento alternativo, derivado de o relacionado con la celebración, ejecución,


interpretación, terminación o liquidación del mismo, incluidas las consecuencias económicas de


los actos administrativos expedidos en ejercicio de facultades excepcionales, puede ser


sometido por cualquiera de las Partes a la determinación final de un Tribunal de Arbitraje


Institucional, que debe fallar en derecho, en los términos, conforme a las disposiciones y con


arreglo al procedimiento establecidos en la Ley 1563 de 2012, en especial, al último inciso


del artículo 1.





60.2. Integración y Designación











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El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros, que deben reunir las condiciones establecidas


en los artículos 7 y 8 de la citada Ley 1563 de 2012, y, además, tener experiencia comprobada














en asuntos relativos a la Exploración y Producción de Hidrocarburos. Han de ser designados de


común acuerdo por las Partes. Si estas no alcanzan consenso sobre uno o más árbitros, el o


los faltantes serán seleccionados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de


Comercio de Bogotá, previa solicitud escrita de cualquiera de ellas.


60.3 Requisitos


El Tribunal debe aplicar la legislación colombiana, sesionar en Bogotá, en el referido Centro y


conforme a su reglamento, y desarrollarse en idioma Español.


60.4. Exclusión


60.4.1 No pueden someterse a este instrumento alternativo, todos aquellos asuntos


expresamente excluidos del mismo por el presente Contrato, ni la interpretación de las


estipulaciones que los determinan.


60.4.2 Por consiguiente, las diferencias, desacuerdos o controversias sobre asuntos y materias


excluidas por la ley y por este Contrato de la aplicación de la Cláusula Compromisoria, deben


someterse a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, de conformidad con el Código de la


materia y las demás leyes aplicables.


CAPÍTULO XVI. ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES


Cláusula 61 APLICACIÓN DEL RÉGIMEN SUPERIOR Y RESTRICCIONES








61.1 Las actividades de Exploración y Producción de Hidrocarburos deben desarrollarse con


sujeción a las normas superiores en materia ambiental y social y respetar el patrimonio








arqueológico de la Nación.


61.2 Quedan exceptuados de la posibilidad de aprovechamiento los recursos naturales no


renovables del subsuelo en zonas reservadas, excluidas, protegidas o restringidas por autoridad


competente, con fundamento en consideraciones ambientales, de protección de recursos


naturales renovables y del Patrimonio Arqueológico de la Nación, salvo que las mismas


consignen expresamente las actividades que pueden desarrollarse en ellas, con la


determinación de las condiciones y requisitos conforme a los cuales han de ejecutarse, con


apego al régimen jurídico sobre la materia.


61.3 En la ejecución de sus actividades, el Contratista deberá efectuar la debida diligencia


ambiental y social, respetar las normas y principios de Derechos Humanos y prevenir, reducir,


mitigar y dar correcto manejo a los riesgos sociales, ambientales y económicos que afecten en


forma negativa el ambiente y las comunidades asentadas en los municipios en los que se


ejecutan. Para este efecto, además de ejecutar el Programa en Beneficio de las Comunidades,


el Contratista deberá:








61.3.1 Desplegar las labores y gestiones necesarias para lograr el fin descrito en estricta


sujeción a las normas superiores y a los principios constitucionales.





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61.3.2 Atender los requerimientos de información de la ANH y de las autoridades competentes


sobre los riesgos y las medidas para atenderlos, así como sobre la ejecución de dicho














Programa.


61.3.3 Efectuar las modificaciones y los ajustes que fueren necesarios para hacer compatible


los compromisos del Programa con las políticas públicas, tanto del nivel nacional como de las


entidades territoriales.


61.3.4 Colaborar con la ANH y demás autoridades con la información y participación que se le


solicite en los espacios de comunicación y coordinación entre las autoridades nacionales y


territoriales, y en el desarrollo de los mecanismos de participación ciudadana relacionados con


el objeto del Contrato.


61.3.5 Establecer condiciones de ejecución de las actividades de sus subcontratistas que


repliquen en estos los deberes contenidos en el presente numeral.


Cláusula 62 RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD


Corresponde al estipulado en los Numerales 33.3 y 33.4 de la Cláusula 33, sobre


responsabilidad ambiental y social empresarial respectivamente.


Cláusula 63 INVERSIÓN SOCIAL -PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS


COMUNIDADES


63.1 En desarrollo del presente Contrato, el Contratista debe emprender obras, trabajos y/o


labores en beneficio de las comunidades del Área de Interés de las Operaciones, en Áreas


Continentales, en las que se desarrollen actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y


Producción de Hidrocarburos, para cuya ejecución han de destinarse recursos que contribuyan


al mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de sus habitantes.


En cumplimiento de este compromiso, el Contratista debe diseñar y desarrollar Programas en


Beneficio las Comunidades, PBC, establecidas o asentadas en dichas áreas, destinados a


fomentar el desenvolvimiento sostenible, el fortalecimiento del entorno social, cultural y


económico, y a mejorar las condiciones de bienestar.


La ANH está facultada para acompañar al Contratista en los procedimientos de presentación y


concertación de tales Programas con las autoridades que representen dichas comunidades o


con personaros de las mismas.


63.2 Obligación General


63.2.1 En el Plan de Exploración, en el Programa Exploratorio Posterior, en el Programa de


Evaluación, en el Plan de Desarrollo, y en cada Programa Anual de Operaciones, el Contratista


debe incorporar un capítulo especial con los programas y proyectos que se propone llevar a


cabo en beneficio de las comunidades, de acuerdo con los términos y las condiciones


establecidos en el Anexo D.











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63.2.2 Han de consistir en el desarrollo de iniciativas de infraestructura, salud y saneamiento


básico y/o educación, así como de proyectos productivos y de desarrollo, y demás que se











indican en el Anexo D del presente Contrato.


63.2.3 La inversión de recursos en el desarrollo de los PBC ha de corresponder a la suma


equivalente al uno por ciento (1%) del Valor Total del Programa de Exploración Mínimo y


Adicional de cada Fase del Período de Exploración, y los eventuales Programas Exploratorio


Posterior y de Evaluación, así como al uno por ciento (1 %) de la cuantía del Programa Anual de


Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área o Áreas en Producción durante el


Período correspondiente.


63.2.4 Debe tratarse de proyectos y actividades diferentes de aquellos que el Contratista está


en el deber de acometer en cumplimiento de licencias y de planes de manejo ambiental, o en


ejecución de medidas de manejo acordadas en procedimientos de consulta previa, para


prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos derivados de la ejecución del Contrato en


comunidades y grupos étnicos, todo ello con sujeción al ordenamiento superior.


63.2.5 Han de reflejarse en erogaciones que beneficien efectiva y directamente a las


comunidades, sin incluir costos de personal, logísticos, administrativos u otros indirectos en que


incurra el Contratista para dar cumplimiento a los programas y proyectos de Inversión Social.


63.3 Sometimiento a la ANH


63.3.1 Las actividades correspondientes a dichos programas y proyectos se entienden


convenidas entre las Partes y a cargo del Contratista, una vez la ANH se haya pronunciado


sobre aquellos sometidos a su consideración, dentro de los tres (3) Meses siguientes al recibo


del respectivo Plan o Programa que contiene el capítulo pertinente. Evaluadas las sugerencias


razonables de la ANH, deben ajustarse los Programas y Proyectos en Beneficio de las


Comunidades.


63.3.2 Si la Entidad no se pronuncia oportunamente, deben ejecutarse los Programas en


Beneficio de las Comunidades, PBC contenidos en la Propuesta del Contratista.


CAPÍTULO XVII. DISPOSICIONES VARIAS


Cláusula 64 CESIÓN Y OTRAS TRANSACCIONES


64.1. Regla General. El Contratista no está facultado para ceder o transferir, ni total ni


parcialmente, sus intereses, derechos, obligaciones y compromisos adquiridos o contraídos en


razón del presente Contrato, ni, en general, su posición contractual, sin la autorización previa,


expresa y escrita de la ANH y solamente con sujeción a las siguientes reglas:


64.1.1 De proyectarse ceder intereses o participaciones entre quienes integran Contratistas


plurales, es requisito esencial que el Operador mantenga, como mínimo, el treinta por


ciento (30%) de su participación en el negocio jurídico y que con la cesión se conserven las


condiciones de Capacidad que dieron lugar a la Habilitación y a la adjudicación del Contrato.


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64.1.2 La cesión de participaciones de integrantes de Contratistas plurales dentro de la


correspondiente asociación, en favor de terceros, impone la modificación correspondiente del














respectivo acuerdo o convenio de colaboración empresarial, o de las participaciones en la


sociedad prometida, que requiere también autorización previa, expresa y escrita de la ANH, con


la limitación que se consigna en el siguiente numeral, y que debe recaer siempre en persona


jurídica que reúna, cuando menos, las mismas o superiores condiciones de Capacidad


Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de


Responsabilidad Social Empresarial del cedente, que dieron lugar a la asignación del Área y a


la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que exija el Reglamento de Contratación


de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la


oportunidad de la correspondiente transacción.


64.1.3 El Operador está obligado a mantener participación mínima del treinta por ciento (30%)


en la asociación de que se trate.


64.1.4 La cesión total o parcial del Contrato tiene también que recaer siempre en persona


jurídica que reúna, cuando menos, las mismas o superiores condiciones de Capacidad


Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de


Responsabilidad Social Empresarial del cedente, que dieron lugar a la asignación del Área y a


la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que exija el Reglamento de Contratación


de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la


oportunidad de la correspondiente transacción.


64.2. Otras Transacciones. Conforme al Acuerdo 2 de 2017, las siguientes transacciones


requieren informar previa y expresamente por escrito a la ANH y pronunciamiento también


expreso de esta última, destinado exclusivamente a establecer que se mantienen las


condiciones de Capacidad que dieron lugar a la Habilitación, a la adjudicación del Contrato y a


la asignación del Área:


64.2.1 Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante del


Contratista o de cualquiera de los integrantes de Contratistas plurales, así como eventos de


fusión o escisión del Contratista, del Operador, y/o de quien o quienes hubieran acreditado los


requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Proponentes Plurales, en todos


los eventos salvo las sociedades inscritas en bolsas de valores.





64.2.2 Todo evento de cesión o transferencia total o parcial de las participaciones en la persona


jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera


acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, salvo las sociedades inscritas en


bolsas de valores.





64.2.3 Las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante


de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico


Financiera, igualmente salvo sociedades inscritas en bolsas de valores.











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Proceso Permanente de ■ wi ■ ■ .‘•.


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CONTRATO E&P VIM 43 TERCER CICLO





64.3 Procedimiento





64.3.1 Para tramitar la correspondiente autorización o pronunciamiento, el Contratista debe


radicar solicitud o comunicación de información formal ante la ANH, con indicación de la








naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción propuesta; la minuta del negocio por


celebrar, si se trata de cesión total o parcial del negocio jurídico, y la determinación precisa de


todas las condiciones de Capacidad de la persona o personas jurídicas en quienes recaería la


cesión proyectada, o de la persona jurídica que resultaría de alguna de las transacciones


previstas en esta Cláusula, debidamente acreditadas con todos los documentos exigidos en el


Reglamento de Contratación de la Entidad y en los Términos de Referencia del certamen que


dio lugar al Contrato que proyecta cederse total o parcialmente o cuyo Contratista individual o


plural se plantea modificar, o proyecta someterse a transacción contemplada en esta Cláusula,


y, la minuta de reforma al convenio de asociación correspondiente o de cesión de derechos


societarios.


64.3.2 La ANH dispone de noventa (90) Días Calendario, siguientes al recibo de la solicitud


presentada en forma completa, para estudiar la información suministrada y pronunciarse sobre


la misma.


64.3.3 De requerirse documentos no acompañados, modificación de los sometidos y/o


información no suministrada, por una sola vez, la Entidad pedirá al Contratista introducir los


ajustes y realizar las aportaciones pertinentes. En estos eventos, el plazo para resolver


comenzará a contarse desde la radicación de todos los requisitos exigidos.


64.3.4 La improbación expresa o tácita de la solicitud no es considerada desacuerdo o


controversia sometida a arbitraje.


Cláusula 65 FUERZA MAYOR Y HECHOS EXCLUSIVOS DE TERCEROS





65.1 Concepto y Efectos





65.1.1 Fuerza mayor o caso fortuito es el imprevisto al que no es posible resistir. Por su parte,


hecho exclusivo de terceros, es el evento, también irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que





lo alega y que no puede ser imputado a su responsabilidad y diligencia.


65.1.2 Tanto las circunstancia de fuerza mayor como los hechos exclusivos de terceros se


consideran eximentes de responsabilidad y dan lugar a la suspensión de los términos fijados


para el cumplimiento de las obligaciones que no tengan carácter económico, directa e


integralmente afectadas por unas u otros, siempre que estén fuera del control y/o de la previsión


razonable de la Parte afectada y que, puestos oportunamente en conocimiento de la otra, no se


controvierta su imprevisibilidad, irresistibilidad y el carácter de impedimento para la satisfacción


de las obligaciones contractuales.





65.1.3 La suspensión de plazos operará durante el tiempo en que se mantengan las causas que


dieron lugar a ella.








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CONTRATO E&P VIM 43 Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





65.1.4 La ocurrencia de circunstancias de fuerza mayor y/o de hechos exclusivos de terceros


se reconocerá como sigue.

















65.2 Aviso


Cuando cualquiera de las Partes se vea afectada por alguna circunstancia de las previstas en


esta estipulación, debe dar aviso a la otra, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes


a su ocurrencia, con el detalle de las circunstancias invocadas, las obligaciones afectadas, las


razones en que se fundamenta tal afectación, el período estimado de impedimento, y cualquier


otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho o circunstancia, su


imprevisibilidad, irresistibilidad y efectos.


65.3 Aceptación y Suspensión Temporal de Obligaciones


65.3.1 En el mismo término de quince (15) Días Calendario siguientes al recibo del aviso, la


Parte no afectada debe responder si la(s) circunstancia(s) o el (los) hecho(s) invocado(s) como


eximente(s) de responsabilidad reúne(n) los requisitos fijados en el ordenamiento superior y/o


estipulados en el presente Contrato para eximir de responsabilidad a la Parte presuntamente


afectada y dar lugar a la suspensión de términos. De aceptarlas, se suspenden los plazos para


el cumplimiento de las obligaciones directamente afectadas con el hecho o circunstancia


alegada, a partir de la fecha en de su ocurrencia efectiva y hasta la cesación de los efectos que


tornen imposible tal cumplimiento.


65.3.2 Si la Parte no afectada no responde oportunamente, se considera aceptada la ocurrencia


de la causal invocada y suspendido el o los plazos afectados.


65.3.3 En todo caso, la suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de aquellas prestaciones


real y efectivamente imposibles de satisfacer debido al o a los hechos invocados.


65.4 Cesación de la Suspensión


El o los plazos se reanudarán y la Parte afectada está en el deber de retomar la satisfacción de


la o las obligaciones suspendidas, dentro del Mes siguiente a la desaparición del o de los hechos


que hubieran afectado los plazos, circunstancia que debe ser puesta en conocimiento de la otra


Parte, dentro de los diez (10) Días Calendario o corridos siguientes.


65.5 Restitución de Plazos





65.5.1 Cuando el (los) hecho(s) exclusivos de terceros o la(s) circunstancia(s) de fuerza mayor


impidan efectivamente el desarrollo de las Operaciones por más de dos (2) Meses consecutivos,


se restituirá todo el plazo contractual pendiente de correr para la terminación de la respectiva


Fase o Período, en la oportunidad de inicio de la suspensión, sin perjuicio del deber que pesa


sobre el Contratista de prorrogar las garantías y el seguro de responsabilidad civil


extracontractual o de constituir nuevos, en los términos del Capítulo IX.








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65.5.2 Para efectos del presente Contrato, ni las condiciones climáticas o climatológicas ni las


temporadas de invierno usuales en determinadas regiones del País, ni los trámites de











licénciamiento ambiental, mientras la autoridad competente cumpla los plazos dispuestos por el


ordenamiento superior para resolver sobre su otorgamiento, constituyen causales de


exoneración de responsabilidad por fuerza mayor o hechos exclusivos de terceros.


65.6 Cumplimiento de otras Obligaciones


Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesa sobre la Parte afectada el


deber de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y prestaciones


no afectados por aquellos, así como acometer todas las acciones y esfuerzos razonables para


mitigar su impacto.


Cláusula 66 IMPUESTOS, COSTOS Y GASTOS


Tanto el Contratista, como sus actividades y Operaciones, se someten a la legislación tributaria


colombiana.


Son de cargo de aquel todos los costos y gastos derivados de la celebración, ejecución,


terminación y liquidación del presente Contrato.


Cláusula 67 MONEDA





Todos los pagos en dinero a que haya lugar en favor de la ANH, así como los correspondientes


a Regalías, cuando su reconocimiento deba llevarse a cabo también en dinero, en cumplimiento





del presente Contrato, deben ser realizados en pesos colombianos. Como las obligaciones


están nominadas en Dólares de los Estados Unidos de América, debe realizarse la


correspondiente conversión, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula siguiente.


Los recursos deben ser depositados en la cuenta y entidad financiera que la ANH determine


para el correspondiente propósito.


Cláusula 68 TASA DE CAMBIO





Siempre que haya lugar a convertir Dólares de los Estados Unidos de América a Pesos


colombianos, debe aplicarse la Tasa de Cambio Representativa del Mercado, TRM, certificada


por la Superintendencia Financiera, o por la entidad que haga sus veces, correspondiente al


Día inmediatamente anterior a aquel en que tenga lugar el pago efectivo de la obligación de que


se trate.





Para el cálculo de Intereses de Mora, la conversión debe llevarse a cabo de acuerdo con la


Tasa Representativa del Mercado, TRM, de cada uno de los días de retardo, como se dispone


en el Artículo 88 del Acuerdo 2 de 2017.














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Cláusula 69 INTERESES DE MORA


La demora en cancelar cualquier concepto a cargo del Contratista conforme al presente negocio














jurídico causa Interés Moratorio, con arreglo al Artículo 88 del Acuerdo 2 de 2017, sin perjuicio


de cualquier otra acción o sanción derivada del incumplimiento.


Cláusula 70 COMUNICADOS EXTERNOS


Siempre que el Contratista proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o comunicados en


torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información que pueda afectarla, debe


informarlo previamente a la ANH.


En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y volúmenes de


Reservas de Hidrocarburos requieren aprobación previa, expresa y escrita de la Entidad.


Para el efecto, debe someterse a su consideración el comunicado que se pretende emitir, en


idioma español, con antelación mínima de dos (2) Días Calendario a la fecha en que se proyecte


su difusión.


Cuando el Contratista se encuentre inscrito en el mercado de valores de Colombia o de


cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados debe ser sometida a la


ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Día Calendario, o dentro de los


términos señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad


competente, sea en Colombia o en el exterior.


Cláusula 71 LEGISLACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO


Este Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia. Le son aplicables las normas


concernientes a la Exploración y Explotación de Hidrocarburos y al Sistema General de


Regalías, en especial, las leyes 756 de 2002 y 1530 de 2012 y sus reglamentos; las


disposiciones pertinentes del Código de Petróleos; los Decretos Leyes 1760 de 2003, en todo


aquello no modificado o sustituido por el distinguido como 4137 de 2011; este último; el


Reglamento de Contratación expedido por el Consejo Directivo de la ANH contenido en Acuerdo


2 de 2017; las leyes 80 de 1993 y 1150 de 2007, y 1474 de 2011, y el Decreto Ley 19 de 2012,


sus desarrollos y reglamentos, en cuanto resulten pertinentes y aplicables, así como las normas


generales del derecho privado contenidas en los códigos Civil y de Comercio, o las


disposiciones que sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen las anteriores.


Siempre que en el presente Contrato se haga mención de una norma jurídica, se entiende que


corresponde también a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan, adicionen o


complementen.

















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Cláusula 72 BIENES Y SERVICIOS LOCALES, REGIONALES Y NACIONALES





En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento


de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, el





Contratista está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de


origen local, regional y nacional, en ese orden.


Cláusula 73 RECLAMACIÓN DIPLOMÁTICA





El Contratista renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en todo cuanto


corresponde a los derechos, obligaciones, compromisos, prestaciones y Operaciones





relacionados con este Contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.


Se entiende que no se presenta denegación de justicia, cuando aquel ha tenido acceso a todos


ios recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.


Cláusula 74 IDIOMA





Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial es el


español.





Toda la información que se debe entregar a la ANH ha de ser proporcionada tanto en medio


físico como magnético, en caso de ser expresamente requerido así.


Cláusula 75 DOMICILIO Y CORRESPONDENCIA








75.1 Domicilio. Para todos los efectos, las Partes acuerdan expresamente como domicilio


contractual, la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.





75.2 Correspondencia. Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejecución,


terminación y liquidación del presente Contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en


general, toda correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en medio


magnético, de ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones:





ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos


Avenida Calle 26 No. 59 - 65, Piso 2


Bogotá, Distrito Capital


Teléfonos: (571) 593-17-17


Fax: (571) 593-17-18


Correo Electrónico: correspondenciaanh@anh.gov.co





Contratista: Parex Resources (Colombia) Ltd


Rafael Pinto Serrano


Apoderado en Colombia





Dirección Cl 113 N° 7 -21 Edificio Teleport Torre A Of. 611


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 Proceso Permanente de ANH¿=


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Ciudad Bogotá D.C.


Teléfono: 6291716


Correo electrónico: martin.londono@parexresources.com





Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la otra Parte.


Dicha comunicación solamente surtirá efectos transcurridos tres (3) Días Calendario, contados





a partir de su radicación en la sede de la ANH o en las oficinas del Contratista. Hasta esa fecha,


cualquier comunicación enviada a la dirección consignada en este Contrato, se entenderá


recibida por la otra Parte el día de recepción.


Toda comunicación del Contratista a la ANH debe ser suscrita por representante legal o


convencional, o por mandatario o apoderado, debidamente constituido y facultado. El


Contratista declara y garantiza que toda solicitud, petición y/o comunicación que cumpla esta


formalidad se entiende hecha por persona con plenas capacidades y facultades para


representarlo y comprometerlo, sin limitaciones.


Cláusula 76 AUTORIZACIONES, APROBACIONES O PRONUNCIAMIENTOS





Cualquier determinación que conforme al presente Contrato requiera autorización, aprobación


o pronunciamiento de la ANH y no tenga previsto plazo determinado de respuesta, debe ser








adoptada en término máximo de tres (3) Meses.


Salvo que este negocio jurídico disponga lo contrario, transcurrido este término sin


pronunciamiento de la Entidad, se entiende negada o improbada la correspondiente solicitud,


sin perjuicio de que posteriormente ésta pueda evaluar si modifica la decisión presunta, en el


evento de mediar aceptación del Contratista.


Este acepta y reconoce que cualquier autorización o aprobación de la ANH, en desarrollo del


presente Contrato, no comporta ni implica garantía alguna acerca del resultado del objeto de


tales pronunciamientos.


Cláusula 77 SUBSISTENCIA





La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa, no extinguirá las obligaciones


que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos, como las derivadas de garantías y de la


responsabilidad del Contratista.


El presente Contrato se suscribe por los representantes autorizados de las Partes y se


perfecciona con la firma de su texto escrito.























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Proceso Permanente de | | | ■HKaZá!.





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Para constancia se suscribe en Bogotá, D.C., al primer (1) día del mes de diciembre del 2020,


en DOS (2) ejemplares del mismo tenor literal.








AGENCIA NACI AL DE HIDROCARBUROS








?








José Arm do Zatnora Reyes Rafael Pinto Serrano


Presidente Apoderado
































































































































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' Asignación de Aneas «ENCIA MACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





ANEXO A


ÁREA ASIGNADA








ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DEL BLOQUE


" VIM 43"


El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación es treinta y seis mil


seiscientos seis (36.606) hectáreas, con ocho mil cuatrocientos ocho (8.408) metros


cuadrados aproximadamente. El bloque se encuentra ubicado dentro de las


jurisdicciones municipales de Pivijay y Sabanas de San Ángel en el departamento de


Magdalena. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de Colombia,


archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:500.000. Esta área se describe a continuación y


como aparece en el mapa que se adjunta como anexo “A”, que forma parte de este


contrato, así como los cuadros correspondientes. Se ha tomado como punto de


referencia el Vértice Geodésico GPS-MG-T-22 del Instituto Geográfico Agustín Codazzi,


cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Central, dátum MAGNA-SIRGAS son:


N:1.664.566,591 metros, E:979.586,229 metros, las cuales corresponden a las


coordenadas geográficas dátum MAGNA-SIRGAS Latitud 10° 36' 18,6240" al Norte del


Ecuador, Longitud 74° 15' 50,5918" al Oeste de Greenwich.


PUNTO A:


Del vértice geodésico, se continúa con rumbo S 10° 38' 38,771" W, por una distancia de


3.950,048 metros hasta llegar al punto A, cuyas coordenadas son N: 1.660.684,509


metros, E: 978.856,624 metros.


PUNTO B:


De dicho vértice, se continúa con rumbo SUR, por una distancia de 4.233,342 metros


hasta llegar al punto B, cuyas coordenadas son N: 1.656.451,167 metros, E:


978.856,624 metros.


 w ANHs^


Proceso Permanente da | | V'?'•.


’ Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL Oí HIDROCARBUROS


czhzbhgj


PUNTO C:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,957" E, por una distancia de


2.262,217 metros hasta llegar al punto C, cuyas coordenadas son N: 1.656.451,167


metros, E: 981.118,841 metros.


PUNTO D:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 64° 14' 0,48" E, por una distancia de 0,885


metros hasta llegar al punto D, cuyas coordenadas son N: 1.656.450,782 metros, E:


981.119,638 metros. La línea formada por los vértices “A-B-C-D” colinda en toda su


extensión con ÁREA RESERVADA.


PUNTO E:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0o T 53,928" W, por una distancia de


6.458,446 metros hasta llegar al punto E, cuyas coordenadas son N: 1.649.992,338


metros, E: 981.116,070 metros.


PUNTO F:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 60" E, por una distancia de 4.383,930


metros hasta llegar al punto F, cuyas coordenadas son N: 1.649.992,338 metros, E:


985.500,000 metros. La línea formada por los vértices "D-E-F" colinda en toda su


extensión con el bloque LA MONA operado por la compañía AZABACHE ENERGY INC.


PUNTO G:


De dicho vértice, se continúa con rumbo SUR, por una distancia de 20.111,687 metros


hasta llegar al punto G, cuyas coordenadas son N: 1.629.880,651 metros, E:


985.500,000 metros. La línea formada por los vértices “F-G” colinda en toda su


extensión con ÁREA DISPONIBLE.


 ANH^


Pvoe«M Permanente de I TI


• Asignación de Areu AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





PUNTO H:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 58' 35,856" W, por una distancia de





4.394,815 metros hasta llegar al punto H, cuyas coordenadas son N: 1.629.882,444


metros, E: 981.105,185 metros.


PUNTO I:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o T 51,651" E, por una distancia de


12.732,654 metros hasta llegar al punto I, cuyas coordenadas son N: 1.642.615,096


metros, E: 981.112,077 metros.





PUNTO J:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 52,271" W, por una distancia de








9.616,928 metros hasta llegar al punto J, cuyas coordenadas son N: 1.642.614,736


metros, E: 971.495,149 metros.


PUNTO K:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0o 2' 15,08" W, por una distancia de


11.936,414 metros hasta llegar al punto K, cuyas coordenadas son N: 1.630.678,325


metros, E: 971.487,332 metros.








PUNTO L:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 57' 17,425" W, por una distancia de


5.521,528 metros hasta llegar al punto L, cuyas coordenadas son N: 1.630.673,973


metros, E: 965.965,806 metros. La línea formada por los vértices "G-H-l-J-K-L" colinda


en toda su extensión con el bloque PERDICES operado por la compañía HOCOL S.A.


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Proco® Pemanot» d« £ |


'. Agnación d» km AGENCIA NACIONAL 0€ HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





PUNTO M:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 4' 0,153" E, por una distancia de














15.535,447 metros hasta llegar al punto M, cuyas coordenadas son N: 1.646.209,410


metros, E: 965.983,894 metros.


PUNTO N:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 55' 53,092" W, por una distancia de


5.031,086 metros hasta llegar al punto N, cuyas coordenadas son N: 1.646.215,432


metros, E: 960.952,811 metros.


PUNTO O:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 4' 6,908" E, por una distancia de 2.117,888


metros hasta llegar al punto O, cuyas coordenadas son N: 1.648.333,319 metros, E:


960.955,347 metros.


PUNTO P:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 54' 29,447" W, por una distancia de


2.649,230 metros hasta llegar al punto P, cuyas coordenadas son N: 1.648.337,564


metros, E: 958.306,120 metros.


PUNTO Q:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 5' 30,553" E, por una distancia de


2.226,615 metros hasta llegar al punto Q, cuyas coordenadas son N: 1.650.564,177


metros, E: 958.309,688 metros.


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A Proexa Romano*» da g * | V





Asignación do ¿rea» AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





PUNTO R:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 59' 59,993" E, por una distancia de


14.183,694 metros hasta llegar al punto R, cuyas coordenadas son N: 1.650.564,177


metros, E: 972.493,382 metros.





PUNTO S:


De dicho vértice, se continúa con rumbo NORTE, por una distancia de 5.761,313 metros





hasta llegar al punto S, cuyas coordenadas son N: 1.656.325,490 metros, E:


972.493,382 metros.


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 55° 35' 15,506" E, por una distancia de


7.713,099 metros hasta llegar al punto A, punto de partida y cierre de la alinderación. La


línea formada por los vértices “L-M-N-O-P-Q-R-S-A” colinda en toda su extensión con


ÁREA RESERVADA.


 ANH^





Procew Permanente je jg | j||


A«»

TERCER CICLO








Cálculo de Área, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss


Origen Central, Datum MAGNA-SIRGAS








Tabla de datos y Resultados para el ÁREA A CONTRATAR BLOQUE VIM 43


Jurisdicciones municipales de Pivijay y Sabanas de San Ángel en el departamento de


Magdalena








COORDENADAS PLANAS


Punto Distancia RUMBOS


NORTE ESTE


VERT 1.664.566,591 979.586,229


3.950,048 S 10° 38’38,771" W


A 1.660.684,509 978.856,624





4.233,342 SUR


B 1.656.451,167 978.856,624


2.262,217 S 89° 59' 59,957" E


C 1.656.451,167 981.118,841


0,885 S 64° 14’ 0,48" E


D 1.656.450,782 981.119,638


6.458,446 S0° 1'53,928" W


E 1.649.992,338 981.116,070


4.383,930 S 89° 59’ 60" E


F 1.649.992,338 985.500,000


20.111,687 SUR


G 1.629.880,651 985.500,000


4.394,815 N 89° 58' 35,856" W


H 1.629.882,444 981.105,185





12.732,654 N0° 1'51,651" E


I 1.642.615,096 981.112,077


9.616,928 S 89° 59' 52,271 "W


J 1.642.614,736 971.495,149


11.936,414 S 0o 2' 15,08" W


K 1.630.678,325 971.487,332


5.521,528 S 89° 57' 17,425" W


L 1.630.673,973 965.965,806


15.535,447 N0° 4' 0,153" E


M 1.646.209,410 965.983,894


5.031,086 N 89° 55' 53,092" W


N 1.646.215,432 960.952,811





2.117,888 N 0o 4' 6,908" E


0 1.648.333,319 960.955,347


2.649,230 N 89° 54' 29,447" W


P 1.648.337,564 958.306,120


2.226,615 N 0o 5' 30,553" E


Q 1.650.564,177 958.309,688


14.183,694 N 89° 59' 59,993" E


R 1.650.564,177 972.493,382


5.761,313 NORTE


 Ptoc«

Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO





COORDENADAS PLANAS


Punto Distancia RUMBOS


NORTE ESTE


S 1.656.325,490 972.493,382


7.713,099 N55°35' 15,506" E


A 1.660.684,509 978.856,624


ÁREA TOTAL: 36.606,8408 Has Aprox.


 < anh=^








Asignación de as AGENCIA WCICNAL CE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO











ANEXO A

















960000 984000








ÁREA A CONTRATAR BLOQUE VIM 43


QUE CONSTITUYE EL


ANEXO A








VERTICE GEODESICO GPS-MG-T-22 I.G.A.C


COORDENADAS GAUSS CON ORIGEN CENTRAL


A N: 1664566,591


¿pE: 979586,229


COORDENADAS GEOGRAFICAS


DATUM MAGNA SIRGAS


LAT: 10° 36' 18,6240“


LON:-74* 15' 50,5918“











1632000 1656000 S


S











Q R. E F





P


o


N


M








J

















§


a


L, K





DATUM MAGNA-SIRGAS


ESFEROIDE WGS84


PROYECCION MERCATOR TRANSVERSA


FALSO ESTE 1’000.000


FALSO NORTE 1’000.000


MERIDIANO CENTRAL -74,077508 ÁREA TOTAL 36.606,8408 Has Aprox.


LATITUD DE ORIGEN 4.5962








960000 984000


 Proceso Permanente de ANHs


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos - E&P


Área ViM 43





Anexo B


Programas Exploratorios








CONTRATISTA: PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


ÁREA VIM 43








Programa Exploratorio Mínimo











Fase Duración Actividad Puntaje por Unidad de











Actividad Exploratoria


Adquisición, Procesamiento e


1 36 meses Interpretación de VEINTICINCO (25) 150,000


kilómetros cuadrados (km2) de sísmica 3D


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 1 150,000


2 36 meses Perforación de un (1) Pozo Exploratorio A3 1000,000


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 2 1000,000


Total Programa Exploratorio Mínimo (mil ciento cincuenta 1150,000


puntos)









































El futuro Minenergía


es de todos


 Proceso Permanente de ANHs


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO





Programa Exploratorio Adicional








Puntaje por Unidad de


Fase Duración Actividad








Actividad Exploratoria


Adquisición, Procesamiento e


1 36 meses Interpretación de DIEZ (10) kilómetros 60,000


cuadrados (km2) de sísmica 3D


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 1 60,000


Adquisición, Procesamiento e


2 36 meses Interpretación de DIEZ (10) kilómetros 60,000


cuadrados (km2) de sísmica 3D


Total Puntaje por unidad de Actividad Exploratoria Fase 2 60,000


Total Programa Exploratorio Adicional (ciento veinte puntos) 120,000





NOTA: Las actividades exploratorias y el puntaje por Unidad de Actividad Exploratoria, deben


corresponder a lo previsto en el Artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, así como a lo reglado en el


Capítulo Cuarto Programas Exploratorios por Acometer, de los Términos de Referencia del


Proceso Permanente de Asignación de Áreas.






























































El futuro Minenergia


es de todos


 • 1


ANH





Proceso Permanente de |


' Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos- E&P


Área VIM 43














Anexo C


Derechos Económicos


CONTRATISTA: PAREX RESOURCES (COLOMBIA) LTD


ÁREA VIM 43


C.1 Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo


Acuerdo 2 de 2017, Artículo 82


C.1.1 Período de Exploración, incluido eventual Programa Exploratorio Posterior,


Descubrimientos y Programas de Evaluación sin Producción:


Causación: Anualmente o en forma proporcional por fracciones inferiores, a partir de la Fecha


Efectiva, durante el Período Exploratorio, sus prórrogas, eventual Programa Exploratorio


Posterior, Descubrimientos y Programas de Evaluación, sin que exista Producción.


Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del correspondiente


Formulario.


Se calcula sobre la superficie total del Área Asignada o su Remanente, de mediar devoluciones,


deducidas las Áreas en Explotación o en Producción, medida en hectáreas (ha) y fracciones de


hectárea aproximadas hasta centésimas, según su estado a 31 de diciembre del Año


inmediatamente anterior, a la tarifa fijada por la ANH en Dólares de los Estados Unidos de


América por unidad de superficie (USD/ha).





Para el periodo del 1 de mayo del 2020 al 30 de abril de 2021, la tarifa es:





Áreas Prospectivas para Acumulaciones de Hidrocarburos en Trampas


___________________ Tarifa - TAUS (USD/ha)___________________


Áreas Continentales 1,96





Esta tarifa se actualiza anualmente con arreglo al Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017. Por


consiguiente, como quiera que el índice aplicable para el Año inmediatamente anterior solamente


se publica en el Mes de abril, la providencia de actualización se expide en mayo siguiente.





Para liquidar el Derecho se aplica la siguiente fórmula:


DUSpe = S * TAUS





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El futuro Minenergíal


es de todos


 qqu ANHs


Proceso Permanente de | | |





Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL Di HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





Donde:


■ DUSpe corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo durante el





Período de Exploración


■ S es la superficie del Área Asignada o la del Área Remanente menos las Áreas en Explotación


o en Producción, expresada en hectáreas y fracciones de hectárea (ha) aproximadas hasta


centésimas


■ TAUS corresponde a la tarifa anual por concepto del Uso del Subsuelo vigente, expresada en


Dólares de los Estados Unidos de América por unidad de superficie, actualizada anualmente


por la ANH


Oportunidad de Pago:


En forma anticipada, dentro del Mes siguiente a la Fecha Efectiva, por la fracción remanente del


Año de que se trate, excepto que la Fecha Efectiva tenga lugar entre enero y abril, caso en el


cual debe pagarse en mayo, lo mismo que para cada Año calendario completo posterior. Si el


Período Exploratorio, el Programa Exploratorio Posterior y/o los Programas de Evaluación


terminan antes de completarse el Año calendario de que se trate, los Aportes a que se refiere


este numeral deben liquidarse y pagarse proporcionalmente por la fracción que corresponda.


Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del


Mercado, TRM certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente


anterior a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.


C.1.2 Período de Explotación, Descubrimientos y Programas de Evaluación con


Producción


Causación: Por semestre calendario vencido.


Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del correspondiente


Formulario.


Se calcula sobre la Producción Base, descontados los volúmenes correspondientes al Derecho


Económico de Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la misma, de


resultar aplicable, por las tarifas fijadas por la ANH en Dólares de los Estados Unidos de América


por volumen de Producción, es decir, por Barril de Hidrocarburo Líquido o por miles de Pies


Cúbicos de Gas Natural.














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El futuro Minenergía


es de todos


 Proceso Permanente de 1*1


rinUlSs!


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





Las tarifas del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo en Áreas en Explotación


o en Producción, en Descubrimientos o en desarrollo de Programas de Evaluación con





Producción, para el año 2020, son las siguientes:


J Cero coma catorce cuarenta y ocho Dólares (USD 0,1448) por Barril de Hidrocarburo


Líquido, y


J Cero coma cero catorce cuarenta y ocho Dólares (USD 0,01448) por cada mil Pies Cúbicos


(1.000 ft3) de Gas Natural.





Esta tarifa se actualiza anualmente con arreglo al Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017.


Para liquidar este Derecho se aplica la siguiente fórmula:





DUSp = PBD * TUP


Donde:








■ DUSp corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo sobre la


Producción proveniente de Descubrimientos, de Áreas en Evaluación o de Campos en


Producción.


* PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de


Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resultan de la


fórmula PB = PT - R


• PT es la Producción Total de cada Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada


Campo en cada Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de


Hidrocarburos Líquidos o miles de Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al


Período mensual de Liquidación de que se trate, una vez descontados los volúmenes de


Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones de extracción y los que


inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los de Gas que se reinyecten en el mismo


Campo en Producción


■ R es el volumen de Regalías inherente al Período Mensual de Liquidación de que se trate,


expresado en Barriles (bbl) o en miles de Pies Cúbicos (kft3), según sea Hidrocarburo Líquido


o Gas Natural





PBD es la Producción Base para el cálculo del Derecho en dinero, que resulta, a su vez, de


la siguiente fórmula PBD = PB * (1 - XP)








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El futuro Mínenergial


es de todos


 Proceso Permanente de ANHs=


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO





■ XP corresponde al Porcentaje de Participación en la Producción (X%), más la Participación


Adicional en la misma, de resultar aplicable, pactados en el Contrato








■ TUP es la Tarifa por Unidad de Producción, fijada en Dólares de los Estados Unidos de


América por Barril de Hidrocarburo Líquido (USD/bbl), o por miles de Pies Cúbicos de Gas


Natural (USD/kft3), actualizada por la ANH para el Año calendario de que se trate


Oportunidad de Pago: Dentro del primer Mes del semestre calendario inmediatamente siguiente


al de su respectiva causación.


Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del


Mercado, TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente


anterior a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.








C.1.3 Concurrencia del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo sobre el


Área y sobre la Producción








En el evento de que se encuentre en curso el Período Exploratorio sobre todo o parte del Área


Asignada y -simultáneamente- exista Producción en Descubrimientos y/o en ejecución de


Programas de Evaluación, o en Áreas en Producción, el Contratista debe liquidar y pagar este


Derecho Económico tanto sobre el Área asignada o remanente, como sobre la Producción. No


obstante, de dicha Área se deduce aquella establecida en los referidos Programas de Evaluación


o la correspondiente de las Áreas en Producción.


En todo caso, en el evento de presentarse períodos mensuales sin Producción en el desarrollo


de Programas de Evaluación, lo liquidado y pagado por concepto del Uso del Subsuelo sobre la


superficie del Área en Evaluación durante tales períodos, no es susceptible de devolución ni de


compensación. Por el contrario, en los casos de períodos mensuales con Producción, el


Contratista tiene derecho a deducir o compensar eventuales saldos a su favor por concepto de


lo liquidado y pagado por Uso del Subsuelo sobre la superficie del Área en Evaluación, en la


siguiente liquidación semestral sobre la Producción y/o Anual sobre la superficie.





C.2 Aportes para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología:





Acuerdo 2 de 2017, Artículo 83





C.2.1 Período de Exploración incluido eventual Programa Exploratorio Posterior,


Descubrimientos y Programas de Evaluación sin Producción








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El futuro Minenergía


es de todos


 'WA ANHs


Proceso Permanente de | | |


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO





Causación: Los Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y


Transferencia de Tecnología se causan anualmente, a partir de la Fecha Efectiva, durante el

















Período Exploratorio, sus prórrogas, eventuales Programas Exploratorios Posteriores,


Descubrimientos y Programas de Evaluación.


Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del Formulario


correspondiente.


Estos Aportes equivalen al veinticinco por ciento (25%) del Derecho Económico por concepto del


Uso del Subsuelo.


Para su liquidación se aplica la siguiente fórmula:


ATTpe = DUSpe * 25%


Donde:


■ ATTpe corresponde al Aporte para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología


■ DUSpe es el Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo


En ningún caso, el valor de los Aportes puede exceder la suma de CIENTO CUATRO MIL


QUINIENTOS SETENTA Y CINCO CON ONCE CENTAVOS (USD 104.575,11) de dólares de


los Estados Unidos de América por Año Calendario, para el año 2020.


Este límite se actualiza cada Año, mediante la aplicación del índice de Precios al Productor, IPP,


“Final Demand”, WPUFD4, publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de


América, como se determina en el Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017.





Oportunidad de Pago: En forma anticipada, dentro del Mes siguiente a la Fecha Efectiva, por la


fracción remanente del Año de que se trate, excepto que la Fecha Efectiva tenga lugar entre


enero y abril, caso en el cual debe pagarse en mayo, lo mismo que para cada Año calendario


completo posterior. Si el Período Exploratorio, el Programa Exploratorio Posterior y/o los


Programas de Evaluación terminan antes de completarse el Año calendario de que se trate, los


Aportes a que se refiere este numeral deben liquidarse y pagarse proporcionalmente por la


fracción que corresponda.





Debe pagarse en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del


Mercado, TRM certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente


anterior a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.





C.2.2 Período de Explotación, Descubrimientos y Programas de Evaluación con


Producción





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El futuro Minenergía


es de todos


 .•n


anh





Proceso Permanente de |


' Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO








Causación: Por semestre calendario vencido.


Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del Formulario respectivo.








Equivale al diez por ciento (10%) del Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo


durante el Período de Explotación, y sobre la Producción en Descubrimientos o en Programas


de Evaluación, liquidado para el mismo semestre.


Para liquidar los Aportes debe aplicarse la siguiente fórmula:


ATTp = DUSp * 10%





Donde:





■ ATTp corresponde al Aporte para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología en el Período de Explotación, en Descubrimientos o en Programas de Evaluación


cuando exista Producción








■ DUSp corresponde al Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo en el Período


de Explotación, en Descubrimientos o en Programas de Evaluación si existe Producción








En ningún caso, el valor de los Aportes puede exceder la suma de CIENTO CUATRO MIL


QUINIENTOS SETENTA Y CINCO CON ONCE CENTAVOS (USD 104.575,11) de dólares de


los Estados Unidos de América por Año Calendario, para el año 2020.


Este límite también se actualiza cada Año, mediante la aplicación del índice de Precios al


Productor, IPP, “Final Demand”, WPUFD4, publicado por el Departamento de Trabajo de los


Estados Unidos de América, como se determina en el Artículo 87 del Acuerdo 2 de 2017.





Oportunidad de Pago: Dentro del primer Mes del semestre siguiente al de su causación.





C.2.3 Concurrencia de los Aportes para Formación, Fortalecimiento Institucional y


Transferencia de Tecnología en el Período de Exploración, incluido eventual


Programa Exploratorio Posterior, Descubrimientos y Programas de Evaluación, y


sobre la Producción








En el evento de que se encuentre en curso el Período Exploratorio sobre todo o parte del Área


Asignada y -simultáneamente- exista Producción en Descubrimientos y/o en ejecución de


Programas de Evaluación o en Áreas en Producción, el Contratista debe liquidar y pagar los


Aportes tanto sobre el Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo correspondiente





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El futuro Minenergízd


es de todos


 Proceso Permanente de ANHs=


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO





a la Área contratada o remanente, como sobre la Producción. No obstante, de dicha Área se


deduce aquella establecida en los referidos Programas de Evaluación o la correspondiente de


las Áreas en Producción.





C.3 Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%):


Acuerdo 2 de 2017, Artículo 84





La Participación en la Producción (X%) ofrecida en la Propuesta y aplicable a la ejecución del


presente Contrato se consigna en el siguiente Cuadro.


Porcentaje de Participación en la Producción Ofrecido y Pactado (X%)





Yacimientos en Trampas


Uno por ciento (1 %)





Causación: Por Mes Calendario sobre la Producción obtenida en el mismo.


Liquidación: Corresponde al Contratista, mediante el diligenciamiento del respectivo Formulario.


Se calcula sobre la Producción Base, de acuerdo con el Porcentaje de Participación en la


Producción (X%) ofrecido y pactado en el Contrato.


Para liquidar este Derecho se aplica la siguiente fórmula sobre la Producción de cada Campo en


cada Área asignada en Producción, así como sobre la proveniente de cada Yacimiento, en


Descubrimientos y en Áreas donde se desarrollen Programas de Evaluación:


DPPvol = PB * XP * FM


Donde:


■ DPPvol es el Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) para


el Período mensual de Liquidación de que se trate, expresado en volumen, en Barriles de


Petróleo o en miles de Pies Cúbicos de Gas Natural


■ PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de


Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resultan de la


fórmula PB = PT - R


■ PT es la Producción Total del Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo


en cada Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de Hidrocarburos


Líquidos o miles de Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al Período


mensual de Liquidación de que se trate, una vez descontados los volúmenes de Hidrocarburos


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¡sdeTodos Minenergía


 Proceso Permanente de ANH^


' Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS








TERCER CICLO








utilizados en beneficio de las operaciones de extracción y los que inevitablemente se


desperdicien en ellas, así como los de Gas que se reinyecten en el mismo Campo en


Producción








■ R es el volumen de Regalías inherente al Período Mensual de Liquidación de que se trate,


expresado en Barriles de Hidrocarburos Líquidos o en miles de Pies Cúbicos de Gas Natural,


según el caso








• XP corresponde al Porcentaje de Participación en la Producción pactado en el respectivo


Contrato, (X%)





■ FM es el factor multiplicador correspondiente al rango del promedio del Precio del


Hidrocarburo de que se trate, durante el Mes al que se refiera la Producción, según la siguiente





Tabla:





Petróleo Crudo Gas Natural








FM


Precio Promedio Referencia Cushing, Precio Promedio de Venta


OK WTI, “Spot Price”, FOB, durante el en Campo, durante el Mes


Mes de Producción de Producción


[USD/bbl] [USD/MBtu]


X < 30 Y <3,0 0,77


30 <= X < 35 3,0 <= Y <3,5 0,84


35 <= X < 40 3,5 <= Y <4,0 0,89


40 <= X < 45 4,0 <= Y <4,5 0,95


45 <= X < 50 4,5 <= X < 5,0 1,00


50 <= X < 55 5,0 <= X < 5,5 1,00


55 <= X < 60 5,5 <= X < 6,0 1,01


60 <= X < 65 6,0 <= X < 6,5 1,01


65 <= X < 70 6,5 <= X < 7,0 1,02


70 <= X < 75 7,0 <= X < 7,5 1,03


75 <= X < 80 7,5 <= X < 8,0 1,06


80 <= X < 85 8,0 <= Y <8,5 1,08


85 <= X < 90 8,5 <= Y <9,0 1,10


90 <= X < 95 9,0 <= Y <9,5 1,12


95 <= X < 100 9,5 <= Y < 10,0 1,14


X >= 100 Y >= 10,0 1,16











En el evento de que la ANH opte por recaudar este Derecho Económico en dinero, debe aplicarse


la siguiente fórmula:





DPPdin = (DPPvol +/- VC) * (PV - CD)





Donde:








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El futuro Minenergía


es de todos


 ANH-<


Proceso Permanente de H WB ■ H


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO








DPPdin es el monto en dinero por concepto del Derecho Económico de Participación en la


Producción (X%), expresado en Dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente








al Período mensual de Liquidación de que se trate


VC es el Volumen de Compensación, a favor o en contra, también en el Período mensual de


Liquidación de que se trate, resultado de la calidad del crudo producido en cada Campo de


cada Área Asignada en Explotación, en cada Descubrimiento o en cada Área en Evaluación,


y entregado al sistema de oleoducto, cuando se emplee este medio de transporte, de acuerdo


con el Manual de Procedimiento de Compensación Volumétrica de cada transportador por


oleoducto, y con los Informes Mensuales de Balance Volumétrico del respectivo transportador.


PV corresponde al Precio de Venta aplicable al volumen de Producción a favor de la ANH, por


concepto de Participación en la Producción (X%), durante el Período mensual de Liquidación


de que se trate, expresado en Dólares de Estados Unidos de América por Barril (USD/bbl)


para Hidrocarburos Líquidos o por millón de BTU (British Thermal Unit por su sigla en inglés)


(USD/MBTU) para Gas Natural.


Este valor corresponde al promedio de los distintos precios de venta, ponderados por el


volumen de Hidrocarburo comercializado a cada precio, durante el período mensual de que


se trate.


En el caso de que el Contratista venda los Hidrocarburos a sociedades matrices o


subordinadas, sea en el Campo en Producción, en puerto de exportación o en cualquier otro


sitio, y el Precio de Venta, PV, sea inferior al Precio de Mercado del correspondiente


Hidrocarburo, en ese punto de venta, el componente PV de la fórmula de cálculo


corresponderá al mismo Precio de Mercado, obtenido de la siguiente manera:


(i) Si se trata de Hidrocarburos Líquidos, el Precio de Mercado será aquel determinado en


el Puerto de Exportación, según la calidad API de la mezcla de exportación asimilable,


como Castilla Blend, Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South Blend, u otras. Si la


venta inicial o la primera venta se lleva a cabo en el Campo en Producción, el Precio de


Mercado corresponderá a aquel en Puerto de Exportación, con base en la calidad API de


la mezcla de exportación asimilable, como Castilla Blend, Vasconia Blend, Vasconia Norte


Blend, South Blend, u otras, una vez deducidos los Costos de Transporte, Manejo,


Trasiego y/o Comercialización aplicables para obtener el precio en el Campo en


Producción, según las condiciones pactadas entre el Productor y el comprador del


Hidrocarburo para determinar el precio de la venta en el Campo en Producción,


independientemente del destino del Hidrocarburo objeto de venta.











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El futuro Minenergíal


es de todos


 Proceso Permanente de ANHs


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





TERCER CICLO





(¡i) Si se trata de la venta de Gas Natural para atender demanda nacional, el Precio de


Mercado corresponde al precio promedio ponderado nacional del Precio Base de











Liquidación del Gas Natural, determinado para efectos del pago en dinero de las Regalías


de Gas Natural. Si las ventas son para exportación, el Precio de Mercado se obtendrá a


partir de una referencia previamente acordada entre la ANH y el Contratista, con base en


uno o varios precios marcadores de Gas, en función del mercado geográfico del destino


final del Gas vendido por el Productor.


■ CD corresponde a la suma de los costos realmente incurridos por el Contratista, conforme al


Artículo 89 del Acuerdo 2 de 2017, para transportar el volumen de Hidrocarburo a favor de la


ANH, por concepto del Derecho Económico de Participación en la Producción (X%), entre el


Punto de Fiscalización o de Medición Oficial y el sitio determinado por el Contrato para la


venta inicial del Hidrocarburo, durante el Período de Liquidación de que se trate, expresado


en Dólares de Estados Unidos de América por Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Líquidos


o por millón de BTU (British Thermal Unit por su sigla en inglés) (USD/MBTU) para Gas


Natural.


Este valor resulta del promedio de los Costos Deducibles ponderados por el correspondiente


volumen de Hidrocarburo, durante el período mensual de que se trate.


En el evento en que el resultado del Componente (PV - CD) sea igual o inferior a cero, para


efectos de la liquidación debe tomarse el último valor positivo de dicho Componente, de las


liquidaciones provisionales anteriores por concepto del Derecho Económico de Participación


en la Producción (X%).








Se calcula en forma Provisional por Mes de Producción, con base en la mejor información


disponible, y debe ajustarse para obtener su valor Definitivo, una vez se conozcan el Precio de





Venta, los Costos Deducibles y el Volumen de Compensación por Calidad, en firme, sin exceder


de los tres (3) Meses inmediatamente siguientes al período mensual de Producción objeto de


cálculo.


Tanto la Liquidación Provisional como la información que le sirva de soporte, deben ser


sometidas a la ANH dentro de los diez (10) Días Comunes siguientes al vencimiento del período


mensual de Producción correspondiente. La Definitiva, también con la información de soporte,


dentro de los tres (3) Meses inmediatamente siguientes al período mensual de Producción al cual


se refiera.

















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El futuro Minenergíal


es de todos


 ANHss


Proceso Permanente de | | |


Asignación de Áreas AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


TERCER CICLO











Oportunidad de Pago:


En Especie








Si la ANH opta porque este Derecho Económico se pague en especie, el Contratista debe


entregarle la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las dos Partes deben


acordar por escrito el procedimiento aplicable, la programación de las entregas, y los demás


aspectos relevantes para la medición y puesta a disposición de los Hidrocarburos en forma


completa, técnica, oportuna y segura.


La ANH o la empresa que ésta determine debe recaudar los volúmenes en el Punto de Entrega


y reconocer al Contratista el valor del traslado del Hidrocarburo entre el Punto de Medición Oficial


o de Fiscalización y el de Entrega, cuando sean distintos.


La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen. Vencido este término, sin que lo haya


hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las facilidades del


Contratista, es obligación suya almacenar los Hidrocarburos hasta por término máximo de tres


(3) Meses consecutivos.


En este último evento, por concepto del almacenamiento, la Entidad debe reconocer al


Contratista una tarifa razonable, acordada previamente en cada caso, por escrito entre las


Partes.


Si no hay capacidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la Producción de


Hidrocarburos y disponer del volumen correspondiente al Derecho de Participación en la


Producción (X%), con el compromiso de entregar posteriormente a la ANH los volúmenes que


esta no hubiera retirado, en la forma y oportunidad previamente convenidos para el pago efectivo


del Derecho.








Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos, el


Contratista queda en libertad de comercializarlos y en el deber de entregar el producido a la





Entidad, con arreglo a las normas sobre pago de este Derecho Económico en dinero.


En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, el


Contratista queda facultado para disponer del volumen correspondiente al Derecho de


Participación en la Producción (X%), y la ANH puede retirarlo posteriormente, a una tasa de


entrega compatible con la capacidad de Producción.





También puede la ANH autorizar al Contratista la entrega de los volúmenes correspondientes a





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es de todos


 W* ANH^S


Proceso Permanente de I H ■


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TERCER CICLO





las liquidaciones mensuales del referido Derecho de Participación en la Producción (X%), en


Meses posteriores a aquel al que corresponda la Producción, previamente convenidos.














En Dinero


El Valor de la Liquidación Provisional debe cancelarse dentro de los treinta (30) Días Comunes


o calendario siguientes al vencimiento del Período mensual de Producción de que se trate, y,


eventuales diferencias en contra del Contratista, con la Liquidación Definitiva, en la misma fecha


de su sometimiento a la ANH, debidamente soportada.


De presentarse saldo a favor de la Entidad, la diferencia debe ser cubierta dentro de los diez (10)


Días Calendario siguientes a la fecha de la Liquidación Definitiva o a la de recepción del


correspondiente requerimiento.


Debe tener lugar en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del


Mercado, TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente


anterior a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.


Si la ANH opta por modificar la forma de pago pactada, es decir, de dinero a especie, o viceversa,


debe comunicar su determinación al Contratista con por lo menos tres (3) Meses de anticipación.


C.4 Participación Adicional en la Producción:


Acuerdo 2 de 2017, Artículo 85


Durante eventuales prórrogas del Período de Producción, los Contratistas deben reconocer y


pagar a la ANH una Participación Adicional, equivalente al diez por ciento (10%) del valor de la


Producción Base de Hidrocarburos Líquidos provenientes de Acumulaciones en Trampas, y/o a


un cinco por ciento (5%), también adicional, en el caso de Gas Natural No asociado o de


Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados.


A esta Participación Adicional se aplican las reglas fijadas en el Articulo 84 del Acuerdo 2 de


2017, en materia de Responsabilidad, Causación, Liquidación y Oportunidad de Pago.


Debe ser liquidado por el Contratista mediante el diligenciamiento del correspondiente


Formulario.








C.5 Derecho Económico por concepto de Precios Altos:


Acuerdo 2 de 2017, Artículo 86








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Causación:


Hidrocarburos Líquidos, con excepción de los Extrapesados: A partir de la fecha en que la








Producción acumulada del Área contratada, incluidos todos los Descubrimientos, Campos y


Pozos, así como los volúmenes correspondientes a Regalías, otros Derechos Económicos y


aquellos destinados a pruebas, pero deducidos los volúmenes utilizados en beneficio de las


Operaciones de Extracción, supere los cinco (5) millones de Barriles, y el promedio del Precio


del Crudo Marcador de la referencia Cushing, OK WTI (West Texas Intermedíate) “Spot Price"


FOB, tomada de la Base de Datos “US Energy Information Administration, EIA", para el Mes


Calendario de liquidación, exceda el Precio Base Po que se consigna en Tabla adoptada


mediante resolución general y publicada en la página WEB de la Entidad.


Gas Natural: Transcurridos cinco (5) Años contados desde la fecha de Declaración de


Comercialidad del primer Descubrimiento en el Área, siempre que el Precio Promedio de Venta


para el Mes Calendario de liquidación supere el Precio Base Po, fijado en la misma Tabla.


Liquidación: Es responsabilidad del Contratista, mediante el diligenciamiento del


correspondiente Formulario.


Corresponde a un porcentaje de la Producción y se determina por Mes Calendario vencido, sobre


la Producción Base, en función de la variación del Precio del Crudo Marcador con respecto al


Precio Base (Po).


Para liquidar este Derecho debe aplicarse la siguiente fórmula:


DPAvol = (PB - DPPvol) * [(P - Po) / P] * D





Donde:





■ DPAvol corresponde al Derecho Económico por concepto de Precios Altos, para el Período


mensual de Liquidación de que se trate, expresado en volumen, es decir, en Barriles (bbl)





para Hidrocarburos Líquidos o en miles de Pies Cúbicos (kft3) para Gas Natural


■ PB o Producción Base, es la Producción medida en el Punto de Medición Oficial o Punto de


Fiscalización, después de descontar las Regalías expresadas en volumen, que resultan de la


fórmula PB = PT - R





■ PT es la Producción Total del Descubrimiento, de cada Área en Evaluación o de cada Campo


en cada Área asignada en Producción, expresada en volumen, Barriles de Hidrocarburos


Líquidos o miles de Pies Cúbicos de Gas Natural, también correspondiente al Período


mensual de Liquidación de que se trate, una vez descontados los volúmenes utilizados en





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 ANH


Proceso Permanente de | ■ ■ IHbmÍ .





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TERCER CICLO





beneficio de las Operaciones de Extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas,


así como los del Gas que se reinyecten en el mismo Campo en Producción





R es el volumen de Regalías del Período Mensual de Liquidación de que se trate, expresado


en Barriles (bbl) o en miles de Pies Cúbicos (kft3), según sea Hidrocarburo Líquido o de Gas


Natural





DPPvol es el Derecho Económico por concepto de Participación en la Producción (X%) para


el Período mensual de Liquidación de que se trate, expresado en volumen, es decir, en








Barriles (bbl) para Hidrocarburos Líquidos o en miles de Pies Cúbicos (kft3) para Gas Natural


P es el promedio mensual del Precio Marcador, es decir, el "West Texas Intermedíate WTT


para Hidrocarburos Líquidos o el Precio promedio de Venta para Gas Natural


Po es el Precio Base, redondeado a centésimas, para el periodo comprendido entre el 1 de


mayo de 2020 y el 30 de abril de 2021, de acuerdo con la Tabla que se consigna más adelante.





D% es el porcentaje que corresponde a la ANH, según la siguiente Tabla:





Contrato / Precio WTI (P) Porcentaje


(D%) ANH





Po < P < 2Po 30


_______________________2Po < P < 3Po 35


3Po < P < 4Po 40


4Po < P < 5Po 45


5Po < P 50





Precio Base,


Tipo de Hidrocarburo Po





Hidrocarburos Líquidos - Gravedad API USD por Barril


Mayor de 29° API 37,64


Mayor de 22° API e inferior o igual a 29° API 39,10


Mayor de 15° API e inferior o igual a 22° API 40,55


Mayor de 10° API e inferior o igual a 15° API 57,91





Gas Natural Exportado USD por MBTU


Distancia en línea recta entre el punto de entrega y el de recibo en el


país de destino (1)


Menor o igual a 500 km 8,71


Mayor de 500 km y menor o igual a 1.000 km 10,14


Mayor de 1.000 km o Planta de LNG (Gas Natural Licuado por sus


siglas en inglés) 11,58


Estas tarifas se actualizan con arreglo al Artículo 87 del Acuerdo 2 de 20 7.





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(1) Millones de BTU (British Termal Unit, por sus siglas en inglés)


Sobre la producción de Gas Natural para consumo interno, no se causa este Derecho








Económico.


Si la ANH opta por recaudar este Derecho Económico en dinero, debe aplicarse la siguiente


fórmula:


DPAdin = (DPAvol +/- VC) * (PV - CD)


Donde:


■ DPAdin es el valor del Derecho Económico por concepto de Precios Altos, expresado en


Dólares de los Estados Unidos de América (USD), correspondiente al Período de Liquidación


de que se trate


■ VC es el Volumen de Compensación a favor o en contra, en el Período mensual de Liquidación


de que se trate, resultado de la calidad del Hidrocarburo producido en cada Descubrimiento,


Yacimiento y Campo del o de las Áreas en Producción, entregado al sistema de oleoductos,


cuando se emplee este medio de transporte, de acuerdo con el Manual de Procedimiento de


Compensación Volumétrica de cada transportador por oleoducto, y con los Informes


Mensuales de Balance Volumétrico del respectivo transportador


■ PV es el Precio de Venta aplicable al volumen de Producción a favor de la ANH, por concepto


de Precios Altos, durante el Período mensual de Liquidación de que se trate, expresado en


Dólares de Estados Unidos de América por Barril (USD/bbl) para Hidrocarburos Líquidos o


por Millones de BTU (British Termal Unit por sus siglas en inglés) (USD/MBTU) para Gas


Natural


Este valor corresponde al promedio de los distintos precios de venta, ponderados por el


volumen de Hidrocarburo comercializado a cada precio, durante el período mensual


respectivo


En el caso de que el Contratista venda los Hidrocarburos a sociedades matrices o


subordinadas, sea en el Campo en Producción, en puerto de exportación o en cualquier otro


sitio, y el Precio de Venta, PV, sea inferior al Precio de Mercado del correspondiente


Hidrocarburo, en ese punto de venta, el componente PV de la fórmula de cálculo


corresponderá al mismo Precio de Mercado, obtenido de la siguiente manera:


(i) Si se trata de Hidrocarburos Líquidos, el Precio de Mercado será aquel determinado en


el Puerto de Exportación, según la calidad API de la mezcla de exportación asimilable,


como Castilla Blend, Vasconia Blend, Vasconia Norte Blend, South Blend, u otras. Si la


venta inicial o la primera venta se lleva a cabo en el Campo en Producción, el Precio de


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Proceso Permanente de jg | ■ ■ BhZz


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Mercado corresponderá a aquel en Puerto de Exportación, con base en la calidad API


de la mezcla de exportación asimilable, como Castilla Blend, Vasconia Blend, Vasconia





Norte Blend, South Blend, u otras, una vez deducidos los Costos de Transporte, Manejo,


Trasiego y/o Comercialización aplicables para llegar al Campo en Producción, según las


condiciones pactadas entre el Productor y el comprador del Hidrocarburo para


determinar el precio de la venta en el Campo en Producción, independientemente del


destino del Hidrocarburo objeto de venta.


(ii) Si se trata de la venta de Gas Natural para exportación, el Precio de Mercado se


obtendrá a partir de una referencia previamente acordada entre la ANH y el Contratista,


con base en uno o varios precios marcadores de Gas, en función del mercado geográfico


del destino final del Gas vendido por el Productor.


■ CD equivale a la suma de los costos realmente incurridos por el Contratista, conforme al


Artículo 89 posterior, para transportar el volumen de Hidrocarburo a favor de la ANH, por


concepto del Derecho Económico de Precios Altos, entre el Punto de Fiscalización o de


Medición Oficial, y el Punto de Venta, durante el Período mensual de Liquidación de que se


trate, expresado en Dólares de Estados Unidos de América por Barril (USD/bbl) para


Hidrocarburos Líquidos salvo los Extrapesados, o por millones de BTU (British Termal Unit


por sus siglas en inglés) (USD/MBTU) para Gas Natural


Este valor resulta del promedio de los Costos Deducidles ponderados por el correspondiente


volumen de Hidrocarburo, durante el período mensual respectivo.


En el evento de que el resultado del Componente (PV - CD) sea igual o inferior cero, para efectos


de la liquidación debe tomarse el último valor positivo de dicho Componente, de las liquidaciones


provisionales anteriores por concepto del Derecho Económico de Precios Altos.


Se calcula en forma Provisional por Mes de Producción, con base en la mejor información


disponible, y debe ajustarse para obtener su valor Definitivo, una vez se conozcan los guarismos


del Precio de Venta, los Costos Deducidles y el Volumen de Compensación por Calidad, en firme,


sin exceder de los tres (3) Meses inmediatamente siguientes al de Producción objeto de cálculo.


Tanto la Liquidación Provisional como la información que le sirva de soporte, deben ser


sometidas a la ANH dentro de los diez (10) Días Comunes siguientes al vencimiento del período


mensual de Producción correspondiente. La Definitiva, también con la información de soporte,


dentro de los tres (3) Meses inmediatamente siguientes al período mensual de Producción al cual


se refiera.














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 ANHs


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Oportunidad de Pago:


En Especie








Si la ANH opta por el pago de este Derecho Económico en especie, el Contratista debe entregarle


la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para cuyo efecto las Partes deben acordar por


escrito el procedimiento aplicable, la programación de las entregas, y los demás aspectos


relevantes para la medición y puesta a disposición de los Hidrocarburos en forma completa,


técnica, oportuna y segura. La ANH o la empresa que esta determine debe recaudar los


volúmenes en el Punto de Entrega y reconocer al Contratista el valor del traslado del


Hidrocarburo entre el Punto de Medición Oficial o de Fiscalización y el de Entrega, cuando sean


distintos.





La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen de que se trate. Vencido este término, sin


que lo haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en las





facilidades del Contratista, es obligación suya acopiar los Hidrocarburos hasta por término


máximo de tres (3) Meses consecutivos.


En este último evento, por concepto del almacenamiento, la Entidad debe reconocer al


Contratista una tarifa razonable, acordada previamente en cada caso, por escrito entre las


Partes.





Si no hay capacidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la Producción de


Hidrocarburos y disponer del volumen correspondiente al Derecho Económico por concepto de


Precios Altos, con el compromiso de entregar posteriormente a la ANH los volúmenes que esta


no hubiera retirado, en la forma y oportunidad previamente convenidas para el pago efectivo del


Derecho.








Vencido el citado plazo de tres (3) Meses, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos, el


Contratista queda en libertad de comercializarlos y en el deber de entregar el producido a la


Entidad, con arreglo a las normas sobre pago de este Derecho Económico en dinero.





En igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, el


Contratista queda facultado para disponer del volumen correspondiente al Derecho Económico


por concepto de Precios Altos, y la ANH puede retirarlo posteriormente, a una tasa de entrega


compatible con la capacidad de Producción.








También puede la ANH autorizar al Contratista la entrega de los volúmenes de las liquidaciones


mensuales, en Meses posteriores a aquel al que corresponda la producción, previamente


convenidos.











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TERCER CICLO





En Dinero


El Valor de la Liquidación Provisional debe cancelarse dentro de los treinta (30) Días Comunes


o calendario siguientes al vencimiento del Período Mensual de Producción de que se trate, y,


eventuales diferencias en contra del Contratista, con la Liquidación Definitiva, en la misma fecha


de su sometimiento a la ANH, debidamente soportada.


De presentarse saldo a favor de la Entidad, la diferencia debe ser cubierta dentro de los diez (10)


Días Calendario siguientes a la fecha de la Liquidación Definitiva o a la de recepción del


correspondiente requerimiento.


Debe tener lugar en pesos colombianos, mediante la aplicación de la Tasa Representativa del


Mercado, TRM, certificada por el Banco de la República, vigente el Día Hábil inmediatamente


anterior a la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.


Si la ANH opta por modificar la forma de pago pactada, es decir, de dinero a especie, o viceversa,


debe comunicar su determinación al Contratista con por lo menos tres (3) Meses de anticipación.


La actualización de Tarifas y del Precio Base Po, la aplicación de Intereses de Mora, el detalle


del cálculo de los Costos Deducibles, los Formatos y los aspectos relativos Verificación y


Compensaciones, se regulan por lo dispuesto en los artículos 87 a 91 del Acuerdo 2 de 2017.


















































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Contrato de Exploración y Producción


de Hidrocarburos - E&P VIM 43








ANEXO D


PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS COMUNIDADES - PBC -








1. Concepto


De conformidad con lo previsto en la cláusula 63 del Contrato, los Programas en Beneficio de las





Comunidades - PBC-, deben consistir en el conjunto de actividades y/o proyectos de inversión


social definidos por el Contratista en el marco de sus obligaciones contractuales, para contribuir


con algunos beneficios correspondientes a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el


Área de Interés de los PBC, conforme se definen en el Anexo D.








Estos programas deben orientarse a contribuir con el mejoramiento de la calidad y las


condiciones de vida de los habitantes de las Áreas de Interés y con el desarrollo económico y





social del territorio y la región donde opera el Contratista, de manera complementaria y


concurrente con las acciones del Estado y atendiendo los términos y condiciones del Anexo D.


Adicionalmente, los PBC deben definirse teniendo como referente los Objetivos de Desarrollo


Sostenible -ODS- y las metas establecidas para Colombia en el CONPES 3918 del 15 de marzo


de 2018, los indicadores de medición de pobreza como el índice de Pobreza Multimodal -IPM-


de que trata la Ley 1785 de 2016, u otros indicadores, destinados a fomentar el desarrollo


sostenible, el fortalecimiento del entorno social, cultural y económico de las Áreas de Interés.


Los PBC deben diferenciarse de aquellos programas y proyectos que el Contratista está en el


deber de acometer en cumplimiento de Licencias Ambientales y de Planes de Manejo Ambiental,


o en eje