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RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGUIRAYE



















                                       
AVENANT N° 1 A LA

                                           
CONVENTION

                                              

DE-BASE




























                                                                                                   
OCTOBRE 1993












AVENANT N°1 A LA CONVENTION DE BASE SIGNÉE LE 9 MAI 1990








ENTRE





La République de Guinée




                                                                                          
d'une part.





ET





La Société DELTA GOLD MINING LTD.




                                                                                            d’autre part,




RATIFIÉE PAR L’ORDONNANCE N° 073/PRG/SGG/90 DU 30 AOUT 1990








LE PRÉSENT AVENANT EST CONVENU ET SIGNE ENTRE :




La République de Guinée (ci-après désigné le "GOUVERNEMENT"), représenté par


le Docteur TOUMANY DAKOUN SAKHO. Ministre des Ressources Naturelles des  Énergies et de Environnement.




ET





La Société DELTA GOLD MINING LTD (ci-après désignée "DGM"). Société créée selon les lois de Jersey ayant son siège social a Jersey, 31 Broad Street, Saint Holier, et  dument représentée par M. Trygve KROEPELIEN en vertu des pouvoirs à lui délégués..





 (Le GOUVERNEMENT et DGM étant ci-après désignés collectivement les



"PARTIES").





Le Préambule de la Convention de Base est complété par le préambule suivant:


                                                                                                                   

 

                                                                                                                   
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APRÈS AVOIR RAPPELLE QUE:




- La Convention de Base négociée entre les parties était destinée a régir le


fonctionnement d'une Société d’économie mixte de droit guineen à constituer entre les


Parties.




- Ladite Société a effectivement été constituée et enregistrée le 23 Décembre 1991 sous la dénomination de "SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGLTRAYE"; chaque Partie détenant 50 % du capital social.




- Par une résolution de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 2 Décembre 1992. modifiée par la résolution n° 1 de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 23 Octobre 1993, les Parties sont convenues de modifier pour les besoins de financement du Projet et a la demande des institutions de financement, la composition du capital social de la SMD en portant la part de la Société DGM a 85 % dudit capital, transformant ainsi le Statut de la SMD qui devient une Société anonyme a participation publique régie par l'Ordonnance PRG 091725 du 11 Mars 1991 et par la loi L/92/043/CTRN du 8 Décembre 1992.




- Par voie de conséquence, les Parties sont également convenues : "de modifier la Convention de Base afin de confirmer les modifications corrélatives des Status de l’entreprise et de changer le régime fiscal de manière à garantir au Partenaire guineen des revenus réguliers supérieurs a ceux obtenus dans l'ancienne Convention de Base.




Les Articles ci-après de la Convention de Base sont modifies et remplaces par les Articles suivants:




ARTICLE II - SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION





La Société DGM et I'Etat ont constitué la "Société Minière de Dinguiraye" ci-après désignée "la Société" ou "SMD", Société anonyme à participation publique régie par la Convention de Base et son Avenant n° 1. par ses Statuts et par la législation en vigueur.




Le siège social de la SMD est établi à CONAKRY


 ARTICLE III: CAPITAL - RÉPARTITION - CESSION





La participation de la République de Guinée est fixée a 15 % du capital social et celle de DGM a 85 %.























                                                                                                                       
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Le capital de la SMD est fixe a SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE SEPT


M1LLE DOLLARS DES ÉTATS UNIS, divise en actions de 1.000 DOLLARS DES ÉTATS UNIS souscrites comme suit:





- 1.000 actions "A", correspondant a 15 % du capital, souscrites par le Gouvernement


en contrepartie de la mise à disposition de la SMD des titres miniers et du bénéfice


d'un régime fiscal de longue durée.




- 5.667 actions "B". correspondant a 85 % du capital, souscrites par la Société DGM en contrepartie de l’apport a due concurrence des travaux de recherche. Le solde des dépenses engagées pendant la période de recherche sera inscrit comme créance dans un compte courant DGM dans les comptes de la SMD et feront, l’objet de remboursement après audit par les Commissaires aux Comptes et avis de I'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'Article VI de la Convention de Base.




Toute modification ultérieure de cette répartition du capital social ne pourra être effectuée que par une décision commune prise d'accord parties par DGM et par la République de Guinée.




II est précisé que l'Etat ne participera à aucune contribution financière et n'apportera aucune garantie ou caution.




En conséquence de ce qui précède le Partenaire B mobilisera les investissements nécessaires. garantira ses investissements et contribuera au financement desdits investissements dans des proportions à définir.



Nonobstant ce qui précédè et au cas ou le Partenaire B réaliserait des investissements nouveaux susceptibles d’accroitre de manière significative le chiffre d'affaire ou la capacité de production, l'Etat envisagera favorablement la réduction de sa participation au capital à un niveau qui ne sera pas inférieur. dans tous les cas, a 10 %.




Par ailleurs le Partenaire B s'engage à partir de la période de retour sur l'investissement à offrir aux Privés nationaux guinéens L’option de rachat d'au moins 10 % du capital social par tranche minimum de 5 % a un prix qui sera déterminé , sur la base de lavaleur économique des actions par un Cabinet d'Expert Comptable International.




Les procédures de cession ou de transmission des actions de la SMD appartenant tant aux Partenaires A qu’aux Partenaires B s’effectueront conformément aux dispositions des Status. étant rappelé que le Gouvernement pourra librement céder tout ou partie de ses actions à toute institution guinéenne qu'il contrôle directement Toute autre cession


d'actions "A" a des tiers sera soumise préalablement a un droit de préemption dont les modalités sont définies dans les Status.

 A











ARTICLE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ




La Société est administrée par un Conseil d'Administration composée de représentant de chacune des deux catégories "A" et "B" .




A titre exceptionnel et aussi longtemps que le Partenaire A détiendra 10 % du capital social de SMD, ce dernier aura deux Administrateurs étant entendu que le nombre total des Administrateurs de la Société sera fixe par les Statuts.




Le rôle et le fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que ceux de la Direction Générale sont régis par les stipulations des Statuts.




ARTICLE XV - RÉGIME DOUAN1ER




15.1. La Société, ses entrepreneurs et ses sous-traitants bénéficieront des avantages douanier suivants, pendant la phase de recherches, de développement, de construction,
et d'extension de la production ainsi que pendant les deux premières années de
production.





a) Le régime de l'admission temporaire "Prorata Temporis" gratuit pour le matériel, machines, et appareil, engins lourds, véhicules utilitaires et biens destines à être exports après les travaux de recherches ou d'exploitation. •





b)- Le régime de l'admission temporaire sera applique pour les véhicules légers utilisés pour les activités de la Société ou de leurs sous-traitants. Les véhicules destines à usage privé payeront le droit commun.




c)- L’exonération des droits et taxes d’entrée y compris la redevance pour traitement et liquidation ( R.T.L) exigible sur L’outillage, les produits chimiques, les produits réactifs, le matériel informatique et accessoires, le matériel de communication et accessoires, les pièces de rechange (a l'exclusion de celles destinées aux véhicules à usage privé. et a l’exclusion des produits alimentaires), les matériaux et les matériels, machines et appareils destines au fonctionnement de la mine et/ou à y être.incorpores définitivement.




La Société et ses sous-traitants soumettront a l’administration des douanes un état prévisionnel annuel, des équipements, matériels et produits à importer, et devant bénéficier des avantages douaniers.Cet état qui pourra être modifié pour tenir compte de l'évolution du projet. doit être certifié par le Ministère charge des Mines.






                                                                                                                       
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d)   Le personnel expatrie de la Société. et ses sous-traitants bénéficient pour ce qui concerne leurs effets personnels, de l'Exonération des droits, taxes et redevances sur une période de 6 mois a compter de leur date de première installation.





e) - A la réexportation, le matériel et l’équipement ayant servi a l’exécution des travaux de recherches. de construction, et d’exploitation ainsi que les effets personnels des expatriées seront exonérés de tous droits et taxes de sortie y compris la R.T.L


f) Les biens vises an paragraphe d et e de {'Article 15.1 acquitteront les droits et taxes douaniers en cas de revente sur le territoire national.


15.2. Après la période d’exonération initiale de deux ans, tous les biens, matériels,





équipements, matières premières non alimentaires, équipements industriels de remplacement et produits assimiles (c'est a dire : tous les biens de consommation tels que ciment, cyanure, etc...) importes par la SMD, ses sous-traitants et entrepreneurs, pour les besoins de ('exploitation acquitteront au maximum un droit de douane privilégié calculé sur la base de 7,6% de la valeur des biens importés.et seront exonérés de tous autres droits et/ou taxe d'entrée quels qu'ils soient tels que, mais non limités aux droits fiscaux, T.C.A,., droits de douane, taxe décontrolée. redevances et droits statistiques.


Ce taux cumule de 7,6 % sera du de la 3e à la 5èm année. Après la 5èm année la Société payera le taux cumulé des droits de douane de 10 %.


Le régime douanier ainsi défini n'est pas applicable aux produits pétroliers.





Les produits pétroliers nécessaires a la production d’énergie pour l'extraction, le transport du ou des minerai acquitteront la taxe spéciale sur les produits pétroliers (T.S.P.P) telle qu’appliquée par les Sociétés pétrolières aux entreprises minière en République de Guinée selon la structure des prix des produits pétroliers et la Société sera autorisée au cas de paiement de la dite T.S.P.P a déduire les montants correspondants de ses résultats d’opérations.




S'agissant du fuel lourd destine a la production d’énergie, l'exonération totale sera accordée pendant toute la durée des exploitations et leur renouvellement Une telle exonération restera garantie et acquise à la Société jusqu’à ce qu-elle soitalimentée par le réseau public d'électricité.





La Société. ses affilies, et les entrepreneurs sous*traitants soumettront à
l'administration des douanes un état prévisionnel annuel des équipements matériels et produits a importer et devant bénéficier des régimes
douaniers définis ci-dessus . cet état prévisionnel pourrait être complété en  fonction des besoins du développement de la Société.








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ARTICLE XVI- DROITS DE SORTIE





La Société payera une taxe a 1'exportation de 5 % sur la base du prix FOB Conakry.


Ce prix sera calcule sur la base du certificat de l’usine de raffinage (poids et pureté de


l'or) et du fixing de Londres du jour l'expédition (matin et soir).





ARTICLE 17 -IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES





La Société payera un impôt sur Les bénéfices (B.I.C) base sur les bénéfices.imposables


qui seront déterminés en accord avec les principes du code des impots direct d’État


(C.I.D.E). Cependant. pour la dédemnisation du bénéfice avant impôt, la Société pourra


déduire de ses revenus L’ensemble de ses charges et notamment:




a)- 
Des intérêts et autres dépenses relatifs au fonds que les Parties auront mis ou fait


mettre, par emprunt ou autrement. à la disposition de la SMD au titre des travaux


de recherche et /ou au titre de ('exploitation.




h)- Les charges d'exploitation telles que les frais généraux, les provisions et les



amortissements. conformément au tableau annexe au présent Avenant, des


installations, usines, bâtiments. matériels et autres actifs de la SMD, les charges


financière, les droits . impots et taxes de douanes et toutes charges similaires

ainsi que  tous les frais engagés (frais de première installation et études d'impacts)

 avant !e début des activités de l'exploitation de la SMD.





c)   La partie des bénéfices effectivement réinvestie au profit des Parties qu'elle qu'en


soit la manière. sous réserve du respect des dispositions du plan comptable


guineen:




d) - Des créances douteuses ou ses provisions, pertes de change et toutes dépenses de la
SMD conformes à L’objet social;



e)  Lover, impots à l'exception de l’impôt sur les bénéfices, intérêts et pertes de toutes sortes y compris accident, vente, abandon ou vieillissement des biens, pertes relatives a des opérations de change;



I)- Traitements. salaires et tous frais relatifs au personnel de la SMD y compris les dépenses de secourir sociale et avantages en nature fournis aux employés tels   que  le
logement. nourriture. véhicule.



                                                                                                               

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g) - Toutes contributions d’intérêt public ou social faite par la SMD en Guinée;





h) - Toutes dépenses de la SMD dans de nouveaux programmes de recherches;





i) - Toutes pertes d'exploitation de la SMD : ces pertes seront réportables pendant 5

ans
 



j)- toutes provisions pour reconstitution de gisement. La SMD pourra constituer une


provision pour reconstitution de gisement (P.R.G) qui sera calculée sur la base de


10 % du chiffre d'affaires de l’exercice. Toute fraction non utilisé de cette provision


sera réintégré dans le bénéfice imposable du exercice après sa première


inscription dans les comptes de la SMD.





k)  Toutes dépenses relatives à la formation du personnel;





D- Les prestations d’insistance technique assurée par DGM, les Actionnaires de DGM


et/ou SMD au prix coutant. Au cas ou une marge bénéficiaire serait réalisée la


retenue à la source de 10 pourcent serait appliquée.





m)  La Société payera un impôt sur les bénéfices calculés au taux de 30 % sur les


bénéfices avant impots tels qu'ils sont définis ci-dessus en tenant compte des


déductions énumérées de a à I.





i  Cinq pour cent des bénéfices nets après impôt seront verses à la réserve légale

 jusqu’à ce que le fonds de réserve atteigne une somme égale a 15 % du capital social.


La Société peul constituer des réserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires.





Le bénéfice après constitution des réserves sera reparti entre les Actionnaires au prorata
de leurs participations respectives au capital.
La part des bénéfices qui revient aux Actionnaires "B" sous forme de dividendes n'est
redevable d'aucun impdt ou taxe et peut être transférée librement au cours officiel dans
les pays des Actionnaires "B" sans taxe supplémentaire pour L’obtention des devises.








La société sera, pendant L’exploitation de la concession. libérée et exonérée de toute

contribution, charge, impôt. taxe. droits, commission, charges existantes ou qui seraient • crées ultérieurement. a 1'exeption des taxes prévues dans la présente Convention. il en sera de même pour les entrepreneurs et les sous-traitants pendant L’installation des
chantiers et les constructions mais seulement pour leur activité dans le cadre de cette opération.






                                                                                                                    8











ARTICLE 18 - TAXES ET IMPÔTS DIVERS





Le régime fiscal applicable à la Société. ses sous-traitants et leur personnel pendant les


différentes phases d'opération sera :








18.1.     Durant la phase de recherche, développement, construction et d'extension


de la production ainsi que pendant les deux premières années de


production,la Société, ses affiliées et/ou ses sous-traitants seront exonérés


selon le cas, de tous impots. droits, contributions, redevances ou toutes


autres l'axes directes ou indirectes qu'ils auraient à acquitter personnellement •


ou dont ils auraient a supporter la charge a l'exception de ce qui suit:





a) - Le versement forfaitaire de l'employeur dont 1'assiette est égale a 5% du


total du montant brut des rémunérations, traitement et salaires des


employés guinéens.




Le versement forfaitaire de l'employeur au taux de 10 %, l'assiette étant


égale au total du montant brut des remunérations, traitements, et salaire


des employés expatries. Ce personnel de la Société ainsi que celui de ses


sous-traitants en poste en Guinée dont les activités sont exclusivement


I tees a L’objet de la présente Convention, seront exonérés de tous autres


employés sur le revenu et charge sociales sur la rémuneration qui leur


seront verses ainsi que les impots locaux.




b) - Les charges sociales  cotisations patronales dues pour les


employés autres que les employés expatriés conformément à la


réglementation en vigueur.





c) - La retenue à la source de 10 % pour les prestations fournies par les


entreprises non établies en Guinée. Cette retenue sera payée par les


entrepreneurs, sous-traitants n'ayant pas d'établissement permanent en


Guinée.





d) - Les vignettes sur les véhicules à L’exception des engins et véhicules


destinés à opérer sur les chantiers.




















1 &2 . Pendant la phase d'exploitation. la SMD. ses sociétés affiliées et sous-


traitants seront assujettis au régime fiscal ci-après défini:

 à)- 
Les redevances superficiaires par permis d'exploitation ou par concession


seront fixées a 5.000 FG par km2..




b)-Le versement forfaitaire de l’employeur dont l’assiette est égale a 5 %


du montant total brut des rémunérations, salaires et traitements des


employés de nationalité guinéenne.




c)-Le versement forfaitaire de I’employeur au taux de 10 %, l'assiette étant


égale au total du montant brut des rémunérations, traitement, et salaires


des employés expatries. Ce personnel de la Société ainsi que celui de ses


sous-traitants en poste en Guinée dont les activités seront exclusivement


liées à L’objet de la présente Convention seront exonérés de tous autres


impots sur le revenu et charges sociales sur la rémunération qui leur sont


versés ainsi que des impots Locaux.




d)- les charges de cotisations sociales normalement dues pour les employés


telles que prévus par la réglementation en vigueur seront réglées par la


Société. Le personnel non Guinéen de la Société, les sous-traitants, et


entrepreneurs étrangers ne seront pas soumis à la législation guinéenne en


manière de sécurité sociale et en conséquence, la Société ne payera pas la


cotisation patronale pour cette catégorie de travailleurs.




e)- La retenue a la source de 10 % pour les prestations fournies par les


entreprises n’ayant pas un établissement permanent en Guinée, à

l'exception de ce qui a été précisé dans l'Article 17 paragraphe 1.




f)-Les vignettes sur les véhicules à l'exception des engins et des véhicules


destines à opérer sur les chantiers..




g)- La.Société sera assujettie au pavement de droit d’enregistrement et de


timbres pour les Sociétés du secteur industriel sur la part des ^


Augmentations futures du capital. Le pavement de ces droits pourra être'


étalé sur 3ans.

                                                                                                                    10











h)- La Société acquittera les contributions des patentes et les contributions


foncières des propriétés bâties au profit des budgets préfectoraux sur la


base d'un taux forfaitaire maximum de 0,4 % du chiffre d'affaire hors


toutes taxes et qui remplacera toutes contributions, impots locaux et autres


taxes locales. L’état et le Partenaire B établiront d'un commun accord les


modalités d'utilisation et de répartition de ses contributions. .








i) - En outre les plus ou moins valus de cession des immobilisations


professionnelle des installations, sont intégrées aux résultats et


subissent l’essor fiscal prévu a l'Article 105 du code des impots directs


d’État (C.I.D.E).




j) - Le revenu des valeurs mobilières est exonéré de l’impôt I.R.V.M





k) - La SMD s'engage à dépenser au minimum 1,5 % de la masse salariale


payée en Guinée pour la formation professionnelle; si les dépenses


s'avéraient inférieures a 1,5 %, la SMD devrait alors acquitter la


différence sous Ia forme d'une taxe déductible de ses résultats imposables.





A I'exeption de ce qui a été énuméré, et dans les limites de ce qui a été dit plus haut et


en particulier des dispositions des Articles XV, XVII et XVIII. I'Etat accorde par la


Convention à la Société, à  DGM et aux Actionnaires de DGM relativement aux


opérations de ces derniers avec la Société, franchise complète de tous impots, taxes


fiscales. droits, prélèvements, centimes additionnels, droits de douanes, droits d'entrée et
de sortie.taxes statistiques, redevances et autres charges de quelque nature que ce soit
(quelles soient destinées au budget général ou a un budget régional ou a un budget
d'une collectivité locale ou a un budget d'une administration publique quelconque).





ARTICLE XX - LIVRES ET COMPTES





La comptabilile de la SMD sera tenue en US Dollars (dollars américains).


La SMD aura le droit d'ouvrir et de faire fonctionner des comptes en francs guinéens





et/ou en devises étrangères dans une ou plusieurs Banques de Guinée. Sous réserve d'en.
informer la Banque Centrale de Guinée. SMD pourra conserver, en fonction de ses


besoins. des fonds en dehors de Guinée dans des comptes bancaires ouverts a son nom.






En Tout état de cause, la Société maintiendra dans le système bancaire guineen la part


de ses revenus nécessaires a la couverture de 1'ensemble de ses dépenses locales.



























ARTICLE XXVII - NOTIFICATIONS




Les notifications, demandes et communications relatives à la Convention de base et son


Avenant n° 1 devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement


délivrées si elles ont été remises personnellement ou envoyées par lettre recommandée



indiquée ci-dessous ou à la dernière adresse notifiée par le destinataire à l'envoyeur:




- Pour le Gouvernement de la République de Guinée :






Son Excellence Monsieur le Ministre des Ressources Naturelles, des Énergies


et de Environnementale BP 295. Conakry, République de Guinée;


Telex n°22350 MINEGEO GE




- Pour Delta Gold Mining LTD




Monsieur le Président de DGM. c/o Kenor A/S, NYDALSVEIEN 28, J3P


4282 TORSHOV. N-0401 OSLO, Fax n° 47 22 45 04 85.




AUTRES DISPOSITIONS : Toutes les dispositions de la Convention de Base non



modifiées par le présent Avenant. demeurent en vigueur.




TABLEAU D'AMORTISSEMENT




La Société sera autorisée a pratiquer les systèmes d'amortissement suivants,


conformément aux dispositions du code des impots directs d’État.




1- Amortissements linéaires


-   Frais de premier établissement.

 -  
travaux antérieurs véhicules                                3 ans

-  Autres investissements                                           4 ans




2- Amortissements dégressifs




- II sera possible d'appliquer au minimum des coefficients multiplicateurs aux taux

d'amortissement linéaire en vigueur afin de bénéficier d'amortissement accélérés.











Ces coefficients seront de :





- 2 pour les biens amortissables sur 3 ans




- 2.5 pour les biens amortissables sur une durée supérieure a 3 ans.




ARTICLE XXIX - ENTRÉE EN VIGUEUR





l'avenant rentrera en vigueur à partir de ratification

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        voire signature à la page 13 de la version PDF