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SERIE B N° 0106912



8812



NUMERO:1690 KARDEX: 100262



MINUTA:1609



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y



EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 133



QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:



PERUPETRO S.A.



Y



PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C.



CON INTERVENCION DE:



PETROLIFERA PETROLEUM LIMITED



Y



el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU



********************************************************



EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DIECISEIS DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL NUEVE, YO: RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 1049. =====

================== CONPARECEN ======================

PERUPETRO S.A. CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, LIMA, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E), SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 09150438, DESIGNADO MEDIANTE ACUERO DE DIRECTORIO N° 016-2009 DE FECHA 27 DE FEBRERO DE 2009 Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO N° 103-2008 DE FECHA 22 DE AGOSTO DE 2008, LOS MISMOS QUE SE INSERTAN ===========

Y DE LA OTRA PARTE: ==================================

PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20510478348, CON DOMICILIO EN CALLE ANTEQUERA N° 777, OFICINA 701, SAN ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11736860 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA 11742496 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR CARLOS ARTURO MONGES REYES, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: INGENIERO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 07781022 SUFRAGANTE ELECTORAL, Y EL SEÑOR FRANCISCO GALVEZ DAÑINO, QUIENMANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08231225 SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADOS SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C00003 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11736860, DEL REGISTRO DE PARSONAS JURIDÍCAS DE LIMA; =============================

CON LA INTERVENCIÓN DE: PETROLIFERA PETROLEUM LIMITED, CON DOMICILIO EN 900, 332-6th, AVENUE SW, CALGARY, ALBERTA, T2P3S8, CANADA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR FRANCISCO GALVEZ DAÑINO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08231225, SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADO SEGÚN PODER QUE SE ADJUNTA. =================

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20122476309, CON DOMICILIO EN JIRÓN MIRÓ QUESADA N° 441, LIMA, LIMA, INSCRITA HOY EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL, SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑ­ÁN, DE NACIONALIDAD PARUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483 SUFRAGANTE ELECTORAL, Y SU GERENTE JURÍDICO SEÑOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927 SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE LA GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N° 092-2008-BCRP, DE FECHA 19 DE SETIEMBRE DEL 2008, Y POR ACTA N° 4250 LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =================================================

LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ========================

MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: =======================

Sírvase usted extender ensu Registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133 cuya suscripción ha sido aprobada por Decreto Supermo N° 026-2009-Em, publicado en el diario oficial el 16 de abril de 2009, que celebran, de una parte, PERUPETRO S.A. con Registro Único de Contribuyentes[membrete NIHIL - PRIUS - FIDE]



SERIE B N° 0106913



[sello 8813]



N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, Lima, inscrita en la Partida Electrónica N° 00259837 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en adelante PERUPETRO; debidamente representada por su Gerente General (e), señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo, de nacionalidad peruana, de estado civil: casado, de profesión: Ingeniero; identificado con Documento Nacional de Identidad N° 09150438, designado mediante Acuerdo de Directorio N° 016-2009 de fecha 27 de febrero de 2009 y de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO N° 103-2008 de fecha 22 de agosto de 2008, los mismos que se insertan; y, de la otra parte Petrolifera Petroleum del Perú S.A.C., con Registro Único de Contribuyentes N° 20510478348, con domicilio en calle Antequera N° 777 Oficina 701, San Isidro, Lima, inscrita en la Partida Electrónica N° 11736860 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y el la Partida Electrónica N° 11742496 del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por el Señor Carlos Arturo Monges Reyes, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07781022 y el señor Francisco Galvéz Dañino, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08231225, autorizados según poder inscrito en el Asiento C00003 de la Partida N° 11736860, del Registro de Personas Jurídicas de Lima; ===============================================

Con la intervención de Petrolifera Petroleum LImited, con domicilio en 900, 332 - 6th Avenue SW, Calgary - Alberta T2P3S8 , Canada, debidamente representada por el Señor Francisgo Galvez Dañino, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08231225, autorizado según poder y del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ con Registro Único de Contribuyentes N° 20122476309, con domicilio en Jirón Miró Quesada N° 441, Lima, Lima, inscrita hoy en la Partida Electrónica N° 11014549 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; debidamente representada por su Gerente General, señor Renzo Guillermo Rossini Miñán, de nacionalidad peruana, de estado civil: casado, de profesión: Economista; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08727483, y su Gerente Jurídico señor Manuel Monteagudo Valdez, de nacional peruana, de estado civil casado, de profesión: Abogado; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N° 10275927, autorizados conforme consta de la comunicación de la Gerencia General de este Banco N° 092-2008-BCRP de fecha 19 de setiembre del 2008, y por acta N° 4250 de la misma que corre inscrita en el Asiento C00059 de la Partida Electrónica N° 11014549 del registro de Personas Jurídicas de Lima, en los términos y condiciones siguientes:=====Contrato de Licencia para la exploracion y Explotacion de Hidrocarbures El Lote 133 Perupetro S.A y Petrolifera petroleum del peru S.A.C





CLAUSULA PRELIMINAR GENERALIDADES

CLUUSULA PRIMERA DEFINICIONES

CLUSULA SEGUNDA OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA PLAZO CONDICIONES Y

GARANTIA

CLUSULA CUARTA EXPLORACION

CLUSULA QUINTA EXPLOTACION

CLUSULA SEXTA PRESENTACION DE

INFORMACTION Y

ESTUDIOS

CLUSULA SEXTIMA COMITE DE SUPERVISION

CLUSULA OCTAVA REGALIA Y VALORIZACION

CLUSULA NOVENA TRIBUTOS

CLUSULA DECIMA DERCEHOS ADUANEROS

CLUSULA DECIMA PRIMERA DERECHOS FIANCIEROS

CLUSULA DECIMA SEGUNDA TRABAJADORES

CLUSULA TERCERA PROTECCION AMBIENTAL Y

RELACIONES

COMUNITARIAS

CLUSULA DECIMA CUARTA CONSERVACION DE LOS

HIDROCARBURES Y

PREVENCION CONTRA

PERDIDAS

CLUSULA DECIMA QUINTA CAPACITACION Y

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA



CLUSULA DECIMA SEXTA CESSION Y ASOCIACION

CLUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO O FUERZA MATOR



CLUSULA DECIMA OCTAVA CONTABILIDAD

CLUSULA DECIMA NOVENA VARIOS

CLUCULA VIGESIMA NOTIFICACIONES Y

COMUNICACION



CLUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINACION

CLUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINACION

ANEXO "A" DESCRIPCION DEL

AREA DE CONDRATO

ANEXO "B" MAPA DEL FIANZA

PARA EL PROGRAMA

MINIMO DE TRABAJO

ANEXO "C-1 a "C-4" CARATIA CORPORATIVA

ANEXO "E" GARANTIA CORPORATIVA

ANEXO "E" PROCEDIMIENTO

CONTABLE



ANEXO "F" UNIDADES DE TRABAJO

EXPLORATORIO- TABLE DE EQUIVAENCIAS







CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN



EL LOTE 133



PERUPETRO S.A.



Y



PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C.



CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES























[membrete NIHIL – PRIUS - FIDE]



SERIE B N° 0106914



[sello 8814]



Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley N° 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133. ========================

II. Los Hidrocarburos “in situ” son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforme a lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8° de la Ley N° 26221. ====

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato. ========================================================

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley N° 26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano, siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357° del Código Civil. =========

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas. ==========================

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último. ===================================

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES ===========================================

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma. ==========================

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados: ==================================================

1.1 Afiliada =============================================================

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o



[sello y firma Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima]

indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o mas del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista.



1.2 Ano

Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especifica.



1.3 Area de Contrato

Area definida por las coordenadas que figuran en el anexo "A" y que se muestran en el anexo "B", denominada Lote 133, ubicada entre las Provincias de PAdre Abad de la Region Ucayali, Puerto Inca, Pachitea, Huanuco y Leoncio Prado de la Region Huanuco, Oxapampa/de la Region PAsco, con una extension de trescientos noventa y seis mil cincuenta punto setecientos treinta y seis hectareas (395,050.736).



El Area de Contrato quedara redefinida luego de excluir las areas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los terminos del Contrato.



Asimismo, cuando los resultados de la exploracion justifiquen una nueva configuracion del Area de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la presentacion de un informe de sustento a PERUPETRO, que incluya propuestas de trabajo para la nueva area, y previa aprobacion de PERUPETRO, el Area de Contrato podra ser nuevamente delimitada. La modificacion se aprobara conforme a Ley. En ningun caso, la nueva delimitacion aumentara el area original del Contrato.



En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecera el Anexo "A".



1.4 Barril

Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados que consiste en cuarente y dos (42) galones de los Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahreheit (60o F), a presion del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).





1.5 Btu

Unidad termica britanica. Es la unidad de medida de cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit (1o F) de una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules.



1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones,

























Serie B N° 0106915



huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos a cargo de las autoridades competentes; o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas. -----------------------------------

1.7 Comité de supervisión ----------------------

Órgano conformado por las Partes, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima. -------------

1.8 Comité técnico de conciliación: -------------

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación con las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.2 de Contrato. -----------------------

1.9 Condensados ---------------------------------

Hidrocarburos líquidos formados por la condensación de los hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural. Permanecen líquidos a la temperatura y presión atmosférica. -----------

1.10 Condensados Fiscalizados--------------------

Condensados producidos en el Área de Contrato y medidos en un Puto de Fiscalización de la producción. ------

1.11 Contratista: -------------------------------

PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 11742496 del Libro de Contratistas de Operaciones.

1.12 Contrato -------------------------------------

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los acuerdos que lo integran, comprende los acuerdos



adicionales los que lleguen las parte en virtud de este documento y las modificiones que se hagan al mismo conforme a ley Bjecucion de cualquier actividad apropiada para la produccion de hidrocarbures,tal como la perforacion completacion y profundizacion de pozos asin como el diseno construccion e instalaction de equipos,tuberias,tanques de almacenemiento y otros medios e instalaciones,incluyento la utilizacion primaria y mejorada,en el Area de contrato y fuera de elle en cuanto resulte necesario.

Incluye la construccion del sistema de Transporte y Almacenamiento,de las instalaciones del punto de fiscalizacion de la prodeccion del Ducto principal y de ser el caso,plantas de destillacion primaria para la manufactura de productos a ser utillizados en las Operaciones o plants de procesamiento de Gas Natural.

1.14 Descubrimiento comercial

Descubrimiento de reservas de Hidracarbures que en opinion del contratista permita su explotacion comercial.

1.15 Dia periodo de veinticuatro (24) horas que se incia a las cero hores (00:00) y termina a las veinticuatro hores (24:00)

1.16 Dia otil

Todos los Dias de lunes a viernes inclusive,salvo los Dias que sean declardos total o parcialmente no laborables en la ciudad de Lima por la autoridad competente.

1.17 D61ar 6 USS

Tuberla principal que el Contraista podra constriir y operar y que pertiendo del final del sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidracarbures produciones del Area de contrato hasto un ducto propiedad de terceros,hasto un punto de venta o exportacion o hasta un punto de fiscalizacion de la produccion sin perjuicio,de ser el caso,de la aprobacion dispuesta en el acapite 2.3,pudiendo comprender puntos de medicion conectdos a la tuberia,areas de bombeo o compresion,sistema de comunicaciones,carreteras de acceso y de manimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean SERIE B N° 0106916



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necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma premanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio del quinto Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción comercial.=============================================



1.19 Exploración =======================================

Planemiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.===========================================



1.20 Explotación========================================

Desarrollo y/o Producción.==============================



1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción; que da lugar al pago de la regalía.

Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes.



1.22 Fecha de Suscripción

El 16 de abril de 2009 fecha en que PERUPETRO y el Contratista, suscriben el Contrato.



1.23 Fecha Efectiva

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción.



1.24 Fiscalización

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realiza OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratists.



1.25 Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.



1.26 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.1.27 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.28 Gas Natural No Asociado

Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.29 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica.

1.32 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.33 Ley N° 26221

Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.

1.34 LGN o Líquidos del Gas Natural

Hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.

1.35 LGN Fiscalizados o Líquidos del Gas Natural Fiscalizados

Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.36 Mes Período

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.37 MPC

Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf). Un (1) scf es el volúmen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959















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libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base



de sesenta grados Fahrenbeit (60 °F). ================================



1.38 Operaciones =====================================================



Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás



actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del



mismo. ===============================================================



1.39 Partes ==========================================================



PERUPETRO y el Contratista============================================



PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector



Energía y Minas, creada por la Ley N° 26221. =========================



1.41 Petróleo ========================================================



Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de



Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene



en estado líquido en condiciones atmosfíricas; no incluye Condensados



Líquidos de Gas Natural Licuado. ====================================



1.42 Petróleo Fiscalizado ===========================================



Petróleo producido en Área de Contrato y medido en un Punto de



Fiscalización de la producción. =====================================



1.43 Petróleo Pesado =======================================================



Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad y viscosidad requieren



para su Explotación el empleo de métodos no convencionales y/o que,



para su transporte, requieren procesos de calentamiento u otros



procedimientos, excluyendo la mezcla con Petróleo producido en el



mismo Yacimiento, que dé como resultado Petróleo liviano. ============



1.44 Pozo Confirmatorio =============================================



Pozo que se perfora para confirmar las reservas descubiertas o para



delimitar la extensión de un Yacimiento. ============================



1.45 Pozo de Desarrollo =============================================



Pozo que se perfora para la Producción de los Hidrocarburos



descubiertos. =======================================================



1.46 Pozo Exploratorio ==============================================



Pozo que se perfora con el propósito de descubrir reservas de



Hidrocarburos o para determinar la estratigrafía de un área en



Exploración. ========================================================



1.47 Producción =====================================================



Todo tipo de actividades en Área de Contrato o fuera de ella en lo



que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de





















Hidrocarburos del Área de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento de pozos, intalación y operación de equipos, turberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada. ===================================



1.48 Punto de Fiscalieación de la producción ===========

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Área de Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumétricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas AGA, API y ASTM. =======



1.49 Reservorio =========================================

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tengan un sistema común de presión en toda su extensión. =



1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento ==============

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrego, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el ­Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Produción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. ===============



1.51 Subcontratista =====================================

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contrada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones. =======================



1.52 Supervisión =====================================

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista. =========================================



1.53 Tributos ========================================

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario. ==============



1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) ==========SERIE B N° 0106918



Son valores numéricos que representan la actividad de exploración que las partes han acordado y que se indican en los programas mínimos de trabajo, que permiten flexibilidad en la ejecución de los compromisos asumidos. Dichos valores se establecen en función a la unidad de trabajo más representativa de cada actividad exploratoria (km2, km, m, etc.).

1.55 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1 del Contrato.

1.56 Yacimiento

Superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerda con lo establecido en la Ley N° 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el área de Contrato.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos en el Área de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la cláusula preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el Contrato.

OSINERGMIN ejecutará las acciones de Fiscalización de acuerdo a ley.

2.5 Los representantes de PETROPERU realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de nodo que no interfiera con éstas.

Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO.[sello 8138]



2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos y económico financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones. =====================================================

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA ==========================

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo.

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. ==========================================

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. ===================================================

3.2 La fase de exploración se divide en cuatro (4) períodos: =============

| Subacápite | Período | Duración de: |

|3.2.1 | Primer Período | Dieciocho (18) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva

|3.2.2 | Segundo Período | Veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1.

|3.2.3 | Tercer Período | Veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2.

|3.2.4 | Cuarto Período | Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3.

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período, y en tanto que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite 22.3.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza. ==============================

3.4 Si durante cualquiera de los períodos indicados en el acápite 3.2, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicasSERIE B N° 0106919



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debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, podrá extender dicho período hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación de PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PEUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último período de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho período se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acortada por las Partes, de acuerdo a ley.

Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decisión de pasar al siguiente período.

Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PETUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1. En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regirá hasta el vencimiento de la fase de exploración, mientras que el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme a ley.

3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitarun período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.

El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato

son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;

b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y,

c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el

Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.



3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.

3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier periodo de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.

3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites, 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del periodo de retención otorgado por PERUPETRO.

El periodo de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación.[membrete NIHIL – PRIUS - FIDE]



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[sello 8820]



El otorgamiento del periodo de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso. =============================================

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. ===

El monto de la fianza para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración es el que aparece indicado en los anexos “C-1” al “C-4”, que es el resultado de multiplicar la equivalencia en dólares que, para este efecto se establece en el Anexo “F”, por el número de Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada período, según el acápite 4.6. =============================

Las fianzas se emitirán para cada programa mínimo de trabajo con la forma indicada en los anexos “C-1” al “C-4”, según corresponda. ======

Las fianzas para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período; en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. La fianza correspondiente al programa mínimo de trabajo del primer período será entregada en la Fecha de Suscripción. ================================

Las fianzas, en caso de prórroga de los plazos de los períodos de la fase de exploración, deberán ser sustituidas o prorrogadas por el Contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente. En caso contrario, quedará sin efecto la aprobación otorgada por PERUPETRO a la prórroga solicitada por el Contratista. ===========================

La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración, se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Útiles al plazo de duración de dicho período. ===



[sello y firma: Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

0288



En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. ==============

Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente. =================================

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1. ===============================

3.11 Interviene PETROLIFERA PETROLEUM LIMITED, para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el anexo "D". =======================

La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en el anexo "D". Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo maximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución. ======================

CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN ====================

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva. =======

4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso. =======================

En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabaoj, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.3.3. ==================================================

El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de SERIE B N° 0106921



treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista.

El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente:

a) Por lo menos el veinte por ciento (20%) del Área de Contrato original al término del segundo período descrito en el subacápite 3.2.2.

b) Al final del tercer período descrito en el subacápite 3.2.3, el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área de Contrato original, incluyendo para este fin la suelta realizada según lo establecido en el literal a) anterior, a menos que el Contratista comprometa en forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido en el literal c) siguiente.

c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en el literal d) siguiente, para lo cual deberá comprometerse a perforar un (1) Pozo Exploratorio cada dos (2) Años.

d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, mantendrá sólo los Yacimientos descubiertos, más una área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Área de Contrato.

4.4 Para efecto del acápite 4.2 se ha dividido el Área de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000. ha) y donde no, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO. ====

4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende lo siguiente: =============

|Subacápite|Período|Actividad|

|4.6.1|Primer Período|· 20 UTE ó Realizar geología de campo, muestreo y análisis. Mapeo Geodésico

Satelital. Informe Geológico y de potencial de Hidrocarburos del lote|

|4.6.2|Segundo Período|· 150 UTE ó Registrar, procar e interpretar 150 kilómetros de líneas sísmicas 2D.|

|4.6.3|Tercer Período|· 200 UTE ó Perforar un (1) pozo exploratorio a una profundidad vertical de 1,770 metros o penetrar 100 metros dentro del Pre Cretáceo, lo que ocurra primero.|

|4.6.4|Cuarto Período|· 200 UTE ó Perforar un (1) pozo exploratorio a una profundidad vertical de 1,770 metros o penetrar 100 metros dentro del Pre Cretáceo, lo que ocurra primero.|

Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente: =============

a) En el caso del registro de las líneas sísmicas 2D, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica. ==========

En el caso del registro de líneas sísmicas 3D, los kilómetros cuadrados serán determinados por el área de superficie cubierta por el programa ejecutado. =======================

b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F". ===================

c) En caso de perforación de Pozos Exploratorios, las Unidades de Trabajo Exploratorio que serán acreditadas para trabajos futuros, serán determinadas conforme al Anexo "F", sobre la base de la diferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el acápite 4.7. ==============

d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de lasSERIE B N° 0106922 8822



actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de Unidades de Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento. ================================



4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima de 1,770 metros, medida desde la mesa rotaria, o se penetre un mínimo de 100 metros dentro del Pre Cretáceo, lo que ocurra primero. ===============================



Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que se ejecute en cumplimeinto de los programas mínimos de trabajo, referidos en el acápite 4.6, se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO. =====



4.8 En caso que el Contratista decida notificar dicha declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días Posteriors a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente: =============



a) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengen. =======================



b) Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacimientos. ==============



c) El número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva. ===============================



d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados. =========



e) Ducto Principal proyectado, de ser el caso. ======



f) Medidas de seguridad. ============================



g) Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse. =========================================



h) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. ==================El "plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones,gastos y costos especificos estimados de la EXplotacion del Descubrimiento comercial asi como cualquier otra informacion que el contratista considre apropiada.



4.9 PERUPETRO debera indicar al contratista sus comentarios al "plan "Inicial de Desarrollo"dentro de los sesente (60) Dias de la Extraccion comercial recibio,pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extraccion comercial si la misma no es rezonablemente adecuada,En caso de discrepancia sera de aplicacion lo dispuesto en el acapite 21.2

4.10 Si el contratista efectua una declaracion de Descubrimiento comercial.estara obligado a iniciar al Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Dias siguientes al vencimiento del plazo de sesente (60) Dias indicado en el acapite 4.9 del contato.La declarcion de Descubrimiento comercial no implicara ladisminucion o suspension de las obligaciones del Programa minio de trabajo del deriodo en curso.

4.11 El Desarrollo de los Hidrocarbures se realizara de acuerdo a los programas de trabajo presentedos por elacapite 5.3Las partes acuerdan que cuando sea apropidao y necesario se podra ajustar,extender o modificar los plazos para la presentecion del "plan Inicial de Desarrollo "o de los programas anuales de trabajo segun sea el caso para este efecto el Contratista presentara las propuestas o modifiacciones.



4.12 El vencimiento de la fase de exploracion no afectara los terminos y plazos de los procedimientos antes deseritos que estuvieran en ejecucion a la fecha de procedimientos antes deseritos que estuvieren en ejecucion a la fecha de producido dicho vencimiento.



4.13 En casos excepcionales que hagen inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazo de los periodos de los programas minimos de trabajo estipulados en los acapites 4.6 y 3.2 respectivamente,y a solicitud de;l contratista,mediante la presentacion de un informe de sustento.las obligaciones de los periodos del programa minimo de trabajo podran ser sustituidas y los plaos de los mismos prorrogados,siempre que PERUPETRO acopte y apruebe la solicitud del contraista.En ningun caso,la sustitucion modificara el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploracion,disminuyendo obligaciones.[membrete NIHIL – PRIUS - FIDE]



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[sello 8823]



Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación de los párrafos precedentes darán lugar a la revisión de los montos y plazos de las fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes calcularán los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio también serán calculadas para la nueva área incorporada. =====================

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACIÓN =============================================

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En caso de período de retención una vez efectuada la declaración de Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación. ==================

5.2 El Contratista desplegará acciones razonables para que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad a los acápites 4.8 y 4.9. ==================

5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días a la terminación de cada año calendario a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente: =====

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario. ===================================================

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso. ===========

c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario. ====================

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en el Comité de Supervisión. ===============================================

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de las Operaciones. =========================



[sello y firma: Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y la llevará a cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos.

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato sin costo alguno, no siendo por tanto considerados para efecto de determinar la regalía. Dichos Hidrocarburos podrán ser procesados en plantas de destilación primaria del Contratista para ser utilizados exclusivamente en las Operaciones.

En caso que la planta de destilación primaria se encuentre fuera del Área de Contrato, las Partes medirán el volumen de los productos obtenidos para ser usados como combustible; la diferencia de dichos volúmenes será considerada para efectos de la determinación de la regalía.

5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural.

Los líquidos así separados serán considerados como Condensados para efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones económicas u operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos.

5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá quemar el gas, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas.

5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengan esas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de Explotación unitario o un plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de conciliación referido en el artículoSERIE B N° 0106924



32° de la Ley N° 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento.

Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato hacia áreas adyacentes no asignadas a un contratista o que no estén en proceso de negociación, concurso, licitación o en proceso de selección de contratista y no exista limitación en cuanto a protección ambiental, previa aprobación de PERUPETRO a la solicitud del Contratista, dichas áreas adyacentes serán incorporadas al Área de Contrato.

5.10 Terminada la perforación de un (1) pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado, de ser el caso. La prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes al término de la perforación, salvo que por razones técnicas, el Contratista requiera un mayor plazo para realizar la prueba.

5.11 PETROPERU podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Los equipos e instrumentos de medición serán peródicamente calibrados conforme las normas aplicables. Los representantes de PETROPERU podrán estar presentes en el acto.

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y procedimientos de medición correspondiente.

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Área de Contrato, éste se podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Área Contrato. Dicho Petróleo liviano será medido y fiscalizado por las Partes en un punto de medición al ingresar al Área de Contrato.

El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Área de Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Área de Contrato para efectos de la determinación de la regalía a pagar por el Contratista.

CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en esta cláusula, en la reglamentación que leresulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato. La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a PEROPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información

5.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de los estudios geológicos, geofísicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO, la información y estudios que correspondan a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2.

Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada periodo de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluación que incluya, de ser el caso, estudios y/o interpretación de los análisis geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de Reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido; incluyendo las del programa mínimo de trabajo correspondiente.

6.4 El Contratista .presentará a PERUPETRO un "'Informe Mensual de Producción" y un " Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentarán en los formatos que PERUPETRO entregará al Contratista para tal fin, a más tardar treinta (130) Días después de cada mes calendario

6.5 El contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décimo primera, cuando PERUPETO lo requiera.

6.6 Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de

los contratos suscritos con sus subcontratistas en dicho mes y cuandoasi lo solicite entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera.



6.7 PERUPETRO o el Contratist apuede revelar la onformacion obtenida de las operaciones sin aprobacion de la otra parte en los siguientes casos:

a) A Una Afiliada;

b) En relacion con finaciaones u obetencion de seguros,suscribiento un compromiso de confidencialidad;

c) En tanto asi se requiera por ley reglamento o resolucion de autoridad competente incluyendo sin limitacion los reglamentos o resoluciones de autoriades gubernamentes orginsmos asegurdores o bolsa de valores en la que los valores de dicha parte o de las Afiliadas de dicha parte esten regiistrados;y

d) A Consultorte contadores auditores profesionales,posibies adquirentes o cesionarios de las partes o de una perticipacion en el contrato,conforme sea necesario conrelacion a las operaciones obteniendo un comprom de confidencialidad

En los casos en que partes comunicar informacion de caracter confidencial o reservada a terceros,deberan dejer ecpresa constancial del caracter de tal informacion a fin de qu eesta no sea divulgada por dichos terceros.



6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicaro de cualquier otra forma dar a conocer los dates e informes geologicos,cientificos y tecnicos referidos a las areas de las que el contratista haya hecho suelta.En el caso de las areas en operacion.el derecho a que se refiere el parrafo anterior sera ejercido al vencimiento del segundo ano de recibida la informacion o antes si las partes asi lo acuerdan.



CLAUSULA SETINA.-CONITE DE SUPERVISIION

7.1 El comiite de supervision estara integrado de una parte por tres (3)miembros del de contraista o sus alternos y de la otra parte por treas (3)miembros de PERUPETRO o SUS alternos.Un representance de PERUPETRO S.A presidira el comite de superviison Dicho comite de Supervision se instalara y aprobara su correspondiente reglamente de funicionamiento dento de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha de Suscripcion.

7.2 El comite de Supervision tendra las siguientes atribuciones:a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones;

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6;

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3., así como la ejecución de los mismos;

d) Verificarla ejecución de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité deSupervisión podrán contar con la asesoría necesaria;

e) Verificar el cumplimiento de todas la9 obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento; y,

f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.



7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su , reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión.

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en /la reunión extraordinaria, el asunto será elevado a las gerencias generales de las Partes para su solución. En caso de subsistir la discrepancia, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

CLAUSULA OCTAVA.- RECALZA Y VALORIZACION

B. 1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 8.5. En caso de pérdida de Hidrocarburos será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

serie N 0106926 8826



6.2.1 Costo da Transporta y Alnacanamianto: es el costo, expresado en

Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada- en Dólares por Barril o Dólares por millones de Btu, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los

- Hidrocarburos-^ Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación, incluyendo el almacenamiento en ese punto,- y,

b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Periodo de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido

desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes

calendario, y la segunda quincena es el período que falta para

a finalización de dicho mes calendario.

Pófc acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales

correspondientes lo permitan. elx Período de Valorización podrá

ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano,

determinado de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacápite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el subacápite 8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.2.4 Prado Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro

concepto que, se derive directamente de la venta de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado.

No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y,







8856









b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al



Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro



impuesto al consumo. ==========================================



8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o



Dólares por MMBtu, según sea el caso, correspondiente al



transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción



hasta un punto de venta o exportación o hasta otro ducto de



terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos,



metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de



Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o el



que lo sustituya. ==================================================



8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar



el Petróleo Fiscalizado de un Período de Valorización por el



Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho Período,



precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y



Almacenamiento, de ser el caso. =====================================



8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de



multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Período de



Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados



Fiscalizados para dicho Período, Precio al cual se le habrá



restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.



8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el



resultado de multiplicar los Líquidos del Gas Natural



Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de



Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho



Período, precio al cual se le habrá restado el Costo de



Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. =======================



8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de



multiplicar el Gas Natural Fiscalizados, en términos de su



contenido calórico, en millones de Btu, de un Período de



Valorización por el Precio Realizado para dicho Período, precio



al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y



Almacenamiento, de ser el caso. ====================================



8.3 El Contratista al momento de efectuar la declaración de Descubrimiento



Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos



metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de



lo cual, no podrá efectuar cambio de metodología durante el resto de



la Vigencia del Contrato. ===========================================























SERIE B N° 0106927



8827



8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Conforme a esta metodología, se establecerá un porcentaje de regalía para los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de regalía para el Gas Natural Fiscalizado, por cada Período de Valorización, de acuerdo a la siguiente table:



| Producción Fiscalizada | Regalía en porcentaje (%) |

| MBDC | |

| < 5 | 20.00 |

| 5 - 100 | 20.00 - 35.00 |

| > 100 | 35.00 |



MBDC: Miles de Barriles por día calendario

Cuando el promedio total de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural FIscalizados, sea menor o igual a 5 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de veinte por ciento. Cuando dicho promedio sea igual o mayor a 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de treinta y cinco por ciento. Cuando dicho promedio esté entre 5 MBDC y 100 MBCD se aplicará el porcentaje de regalía que resulte de aplicar el método de interpolación lineal.

La regalía que el Contratista deberá pagar por los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dichos Hidrocarburos a la suma del Valor del Petróleo Fiscalizado, el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y el Valor de los Condensados Fiscalizados, en el Período de Valorización.

En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su promedio en varriles por día, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural Fiscalizado expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

La regalía que el Contratista deberá pagar por el Gas Natural Fiscalizado, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas Natural Fiscalizado, en el Período de Valorización.

8.3.2 Metodología por Resultado Económico (RRE): Conforme a esta metodología, el porcentaje de regalía será el resultado de sumarel porcentaje de la regalia fija de 20% mas el porcentaje de la regalia variable de acuerdo a lo siguiente:



RRE \=20% + RV------------------------







Donde:

RV:

FR1-1:

La Regalia Variable se aplica cuando:FR 1-1>1.15,Y EN el rango de:

0%< Reglia Variable <20%

para resuiltados negativos de RV se considera 0%para resultados de RV mayores 20% se considera 20%



X 1-1:Ingresos correspondientes al periodo anual anterior al momprento en el cual se hace el calulo de la Regalla Variable.Comprenden los concepros aplicables al Factor R1-1



y1-1 Egresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el cual se hace el calulo de la Regaila Variable Compreenden los conceptos aplicables al Factro R1-1



Factor R -1 Es el cociente los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripcion hasta el periodo T-1 inclusive



periodo1-1 Periodo aniual anterior al momneto en el cual se fase el calculo de la Regalia Variable.



Donte :

Ingresos acumulados:

Acum (PFP(PCP-CTAP)+ Acum (PFC(PCC-CTAC)]=aCUM[OI]

PEP= Produccion Fiscalizada de petroleo.

PCP=Precio de Canasta para petroleo

CTAP=Costos de Transporte y Almacenamiento para Petroleo.

PFC= produccion Fiscalizada Condensados.

PCC= Precio de Canasta para Condensados.

CTAC=Cosro de Transporte y Almacenamiento para Condensados.

PFG= Produccion Fidcalizada de Gas Natural.

PRG=Percio Realizado de GAS Natural .

CTAG=Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.

PFL=Produccion Fiscalizada de Liquidos del Gas Natural

PCL=Precio de canasta para Liquidos del Gas Natural

CTAL= Costos de Canasta para Liquidos del Gas Natural;

OL=Otres ingresos.

Egresos Acumulados:

Acum (Inversion +Gastos+Regalia+Otros

Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos asi como la oprtunidad del registro de los componetes/del Factor Rt-1 se especifican en el anexo "E" procedimiento Contrable.

El calulo del porcentaje de la Regaila Variable se efectuna dos veces al ano:una en el mes de enero,con informacion de los Ingresos y Egresos de enero a diciembre del ano calendarioSERIE B N° 0106928



anterior; y otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera:

a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente:

1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción;

2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes; y,

3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales podrían venderse el Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalizacion de la Producción.

c) Una vez determinado lo establecido en los literales precedentes, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación.

En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la





8858





periodicidad con que deberá revisarse los métodos y



procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento



se garantice una determinación realista de los precios del



Petróleo Fiscalizado. Si alguna de las Partes en cualquier



momento considera que la aplicación de los métodos y



procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no



da como resultado una determinación realista del valor FOB



puerto de exportación peruano del Petróleo Fiscalizado, las



Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y



procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado. ======



d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo



solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida



para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de



verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes



enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya



no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro



de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se



inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las



Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de



conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5. =========



Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),



contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del



Petróleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con



relación a la calidad de los componentes que integran la



canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán



misma refleje la calidad del Petróleo Fiscalizado. ============



e) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de



los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado



en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos



a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada



una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a



utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas



por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de



esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya



adecuadamente. ===============================================

























SERIE B No 0106929 8829









f) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la



valorización del Petróleo Fiscalizado en un Período de



valorización será determinado de la siguiente manera: ===========



1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos



de Petróleo que integran la canasta, calculando la media



aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Período



de Valorización. Sólo se considerarán los Días en los que



todos los componentes que integran la canasta, hayan sido



cotizados. Queda entendido que si en una edición regular



del "Platt's oilgram Price Report" aparecieran dos o más



cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se



utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha



de la publicación ("Prompt Market"); y, ======================



2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes



indicado, para cada uno de los componentes de la canasta,



serán a su vez promediados, para así obtener el Precio de



canasta correspondiente al valor del Petróleo



Fiscalizado. =================================================



8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados



Fiscalizado se procederá de acuerdo a lo establecido en el



subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán



acordar los ajustes necesarios para que el Precio Canasta



refleje en la mejor forma el valor de los Condensados



Fiscalizado. ======================================================



8.4.3 Para la determinación del Precio de Canasta de los Líquidos del



Gas Natural Fiscalizado se procederá de acuerdo a lo



establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable.



Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el



Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los



Líquidos del Gas Natural Fiscalizado. =============================



8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estará representado por el



Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de



venta en el mercado nacional o en un punto de exportación dentro



del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a



aplicar como Precio Realizado, será de 0.60 US$/MMBtu. ============



8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los



acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo



dispuesto en el acápite 21.2. =====================================















8829





8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del



anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes



establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor R y

t-1

que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor R distinto

t-1

al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en



que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección



con efecto al período en que se incurrió en el error, reajustándose a



partir de ese período el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto



de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la



Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las



devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la



regalía serán realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga



que transferir al Tesoro. =============================================



8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Período de Valorización.



El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil



después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO



extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme a



ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena



estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO



cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de



conformidad. ==========================================================



8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a



PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo



estipulado en el acápite 8.6, el Contratista pondrá a disposición de



PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de



Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los



gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite



19.6. =================================================================



CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS =================================================



9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República



del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la



Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establecs



en la Ley N° 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción. ===============



El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza



al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la



Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al



régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo



establecido en el "Reglamento de la Garantía de la Estabilidad























Tributaria y de la Normas Tributarias de la bey N° 26221, Leu Organice de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la "Ley que regulas los Contractos de Estabilidad con el Estado al amparo de la Leyes Sectoriales - Ley ?° 27343" en lo que corresponda y en la "Ley de Actualizacion en Hidrocarburos - Ley N° 27377".



9.2 La exportacion de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice el Contratista esta exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mencion expresa.



9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y particpacion en la renta sera de cargo de PERUPETRO.



9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagara los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para lleyar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.



9.5 De conformidad con lo dispuesto por el articulo 87° del Codiga Tributatio, el Contratista podra llevar sur contabilidad en Dolares y por lo tanto, la determinacion de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, asi como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuara de acuerdo a ley.



9.6 Se precisa que el Contratista utilizara el metodo de amortizacion lineal en un periodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.

La referida amortizacion lineal se aplicara a todos los gastos de Exploracion y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripcion del Contrastohasta la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortizacion antes referido sera extendido, sin exceder en ningun caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualguier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortizacion lineal a que se refiere el parrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un reslutado negativo o una perdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada par efectos fiscales de acuerdo a las normas tributatias vigentes. La extension del plazo de amortizacion sera puesta en conocimiento previo de la Superintendicia Nacional de Administracion Tributaria.

CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS10.1 El contratista esta autoizado a importar en forma definitiva o temporal,de conformidad con las disspositivos legales vigentes cualquier bien necesario para la economica y eficiente ejecion de las operaciones.



10.2 El contraista podra importar temporalmente,por le periodo de dos(2)Anos,binees destinados a sus actividades con suspension de los Triburos a la importacion incluyento aquellos que requieren mencion expresa; y en caso de requerise prorroga,la solicitara a PERUPETRO POR periodos de un (1)Ano hasta por dos (2)veces quien gestionara ante la Direccion General de Hidrocarburos la Resolucion Directoral correspondiente,con la documentacion senalada la superintendencia Nacional de Administracion Tributaria autorizara la prorroga del regimen de mportacion temporal.

El procedimiento los requisitos y garantias necesarires para la aplicacion del regimen de importacion temporal,se sujetaran a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normasmodificatorias y reglamentarias.



10.3 La importacion de bienes e insumos requeridos por el contratista en la fase de exploracion para las actividades de Exploracion,se encuentra exonerda de todo Tributo,incluyento aquellos que requieren mencion expreses siempre y cuanto se encuentran contendos en la lista de bience sujetos al beneficio de acuerdo a lo establecido en el articulo 56 de la Ley N 262221.El beneficio se aplicard por el plazo que dure dicha fase .

10.4 Los Tributos que gravan la importacion de bience e insumos requeridos por el contraista para las acividades de Explotacion y para las actividades de Exploracion en la fase de explotacion seran de cargo y costo del importador.



10.5 PERUPETRO podra inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta clausula para las actividades de EXploracion de la fase de exploracion para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamebt para las operaciones.



10.6 El contratista debera informer periodicamente a PERUPETRO SOBRE los bienes e insumos que hayan sido excoerados de Tributos,de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 56 de la Ley 262221.

El contraista no podra reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumes senalados en el parrafo enterior,sin autorizacion de PERUPETRO .obenida la autorizacion el conttratista debera aplicar los









SERIE B No 0106931 8831







Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57°



de la Ley N° 26221. =================================================



CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS ============================



11.1 Garantía del Estado =================================================



Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de



conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto



garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen



legal vigente en la Fecha de Suscripción. ===========================



Las garantías que se otorga en la presente son de alcance



también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de



Hidrocarburos y al presente Contrato . ================================



11.2 Régimen Cambiario =====================================================



El Banco Central de Reserva del Perú , en representación del Estado y



en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de



Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario



en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el



Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia,



uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la



libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el



mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones



que se indica en la presente cláusula . ==============================



En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en



representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al



régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción: ====================



a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento



(100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los



Hidrocarburos' Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en



sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ==============



b) Libre disposición y derecho o convertir libremente a divisas hasta



el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus



ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho



a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en



el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional. ===========



c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en



cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el



control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer

libremente en el exterlor de tales fondos de dichas sin restricion alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior,el derecho del contratista a disponer libremente,distribuir remesar o retener en el exterior,sin restriccion alguna sus utilidades netas amuales,determinades con arreglo a Ley.



11.3 Disponiblidad y conversion a Divsas

Queda convenido que el contratista acudira a las entidades del sistema financiero establecidas en el pais para acceder a la conversion a divisas,a que se refiere el literal b) del acapite 11.2.En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el parrafo anterior no puede ser atendida total o percialmente por las entidades antes mencionadas,el banco central de Reserva del peru garantiza que proporcionara las divisas necesrias.para el fin indicado el contratista debera dirigirse por escrito al Banco central remitiendole fotocopia de comuniciones recibidas de no menos de tres(3) entidades del sistema finaciero en las que se le infor me la imposibilidad de atender,en todo o en parte,sus requerimientos de divisas.

Las comunicaiones de las entidades del sistema financiero seran validas por los dos Dias utiles ulteriores a la fecha de su emision.Antes de las 11a.m.del DIa Util siguiente al de la presentacion de los documentos precedentemente indicados,el Banco central comunicara al contratista el tipo de cambio que utilizara para la conversion demendada,el que regira siempre que el contratista haga entrega el mismo dia del contravalor en moneda nacional.Si,por el contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Peru, le comunicara al Dia Util siguiente, con la misma limitacion horaria, el tipo de cambio que regira para la conversion, de efectuarsela ese mismo dia.



Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Peru comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificara al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Peru con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversion a divisas.



11.4 Modificaciones al Regimen CambiarioSERIE B N° 0106932



8832



El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si me estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

El contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las Garantias que escogio no utilizar transitoriamente, deberan ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Peru y a PERUPETRO. =========================================== Lo establecido en este acapite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer parrafo de acapite 11.4.

11.6 Informacion Economica ======================================================== El Contratista remitira informacion mensual al Banco Central de Reserva del Peru relative a su actividad economica, de conformidad con el articulo 74 de la Ley organic del Banco, aprobada por Decreto Ley N 26123. ================================================================ CLAUSULA DECIMA SEGUNDA – TRABAJADORES =========================================

12.1 Las Partes convienen que al termino del quinto Ano contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial, el Contratista Habra sustituito a todo su personal extranjero por personal peruano de quivalentes calificaciones professionals. Se exceptua e lo anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la reazizacion de trabajos tecnicamente aspecializados, en relacion con las operaciones. El contratista conviene en capacitor y entrenar al personal peruano en la realizacion de trabaios tecnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realizacion de dichos trabajos. ====================================================================

12.2 Al inicio de las operaciones y al vencimiento de cada ano calendario, el contratista entregara a PERUPETRO un cuadro estadistico del personal a su servicio par alas operaciones, de acuerdo al format que PERUPETRO entregue al Contratista. =========================================

CLAUSULA DECIMA TERCERA. – PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS========

13.1 El contratista se obliga a cumplir las disposiciones del “Reglamento para la proteccion ambiental en las Actividades de Hidrocarburos” aprobado por Decreto supremo N 015-2006-EM Y modificatorias, la Ley N 2611, Ley General del Ambiente Y modificatorias, asl como las demas disposiciones ambietales vigentes en lo que sea applicable.=================================

13.2 El Contratista conducira las operaciones cenido a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservacion y proteccion del ambiente de acuerdo a las leyes y reglamentos de proteccion ambiental, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionals ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, debera respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades,

manteniento una adecuada armonia con el Estado peruano y la sociedad civil.

13.3 El contratista uilizara las mejores recncas disponibles en las practicas de la industria internacional,con observancia de las leyes y regulaciones ambientales sobre la prevencion y control de la contaminnacion ambiental aplicables a las operaciones; asimismo conducira las operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre preservacion de la diversidad biologica de los recursos naturales y la preservacion de la seguridad y saiud de la poblacion y de su personal.



13.4 El contraista es responasables por los pasivos ambientales tales que se generen como consecuencia de las operaciones y asume la remendicion de los misos.



13.5 En caso de cesion o asociacion con terceros,el cesionario o el tercero asume la responasabilidad de los pasivos ambientales generdos y los que se generen como consecuencia de las operacienes,debiendo efectuar la remediacion de los mismos.

CLAUSULA DECINA CUARTA -CONSERVACION DE LOS HIDROCRABURES Y PREVENCION CONTRA PKTDIDAS

14.1 El contratista debe adoptar toda media razonable para prevenir la perdida o deaperdicio de los Hidracarbures en la superficio o en el subsuelo de cualquier forma,durant las actividades de Exploracion y Explotacion.



14.2 En caso de derrames de HIdrocarburos en la superficie,en el Area de contrato o Fuera de ella,que deban serinformados de acuerdo a las nor,as legaies vigentrs,el contratista debera comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO,indicandole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsannar las las causas del mismo.PERUPETRO tiene el derecho de verificie,en el Area de contrato o fuera de ella,antes del punto de Fiscalizacion de la produccion debido a negligencia grave o conducta dolosa del contratista,el volumen perdido sera valorizada de acuerdo con la clausula octava e incluidoen en el calculo de la regalia sin perjuicio de lo estipulado en el acapite 13.1



En caso de perdidas antes del punto de Fiscalizacion de la produccion en situaciones distintas a las descritas en el parrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la regalía pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción al que correspondan

los Hidrocarbuso perdidos en la "Quincena" en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pagar por concpeto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, a más tardar al segundo Día útil de recibida dicha compensación, sin perjucio de lo estipulado en el acápite 13.1. ==================

CLAUSULA DECIMA QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ============

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29º de la Ley Nº 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma: ===========

|Literal||Aporte Anual (en US$)|

|a)|Hasta el año calendario en que tenga lugar la Fecha de Inico de la Extracción Comercial.|50,000.0|

||||

|b)|A partir del año calendario siguiente al de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.||

||Barriles por Día.||

||De 0 a 30,000|80,000.0|

||De 30,001 a 50,000|120,000.0|

||De 50,001 a mas|180,000.0|

El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al literal a), por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365). ==========

El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Año entre el correspondiente número de Días. ====

Para determinar los Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural Fiscalizado, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicosestandar dividios entre el factor cinco mil seiscientos veintiseis (5,626) Los pagos a que se refiere el presente acapite excepto el primer pago,seran efectuados durante el mes de enero de cada ano calenderio.los pagos podran hacerse mediante transferencia bancaria siguiendo las instrucciones que PERUPETRO proporcionara para estos efectos.



15.2 El contratista cumplira con las obligaciones establecidas en el acapite 15.1 depositando el aporte en la cuento que PERUPETRO le senali.

PERUPETRO entregara al contratista una comunicacion manifestando la conformidad del pago,dento de los cinco (5) Dias utiles de haber recibido el aporte





15.3 Los programas de capacitacion que el contratista establezca para su personal,tanto en el pais como en el extranjero,seran puestos en concimiento de PERUPETRO .



15.4 eL CONTRAISTA SE COMPROMETE DURANTE la fase de explotacion y de ser posible,durante la fase de exploracion,a tener un programa paraestudiantes universiterios-a fin que realicen practies con el objectque estos puedan,de acuerdo con los requermients de la universidad de donte provengan,complementer su formacion academica,todo ello de acuerdo a la legislacion vigente en la Republica del peru,sin que esto genere dependncia laboral alguna Asimismo,el contratista pondra dicho porgrama en concoimiento de PERUPETRO .



CLAUSULA DECIMA SEKTA -CESSION Y ASOCIACION

16.1 En caso que el contratista llegue a un acuerdo para ceder su posicion contractual o asociarse con un tercero en el contrato,procedra a notificar a PERUPETRO respecto de dicha acuerdo.A la notification debera acompanarse la solicitud de calificacion del cesionario o del tercero,corespondiendole a estos ultimos cumplir con adjuntar la informacion complementaria que resulte necesaria para su calificacion como empresa petrolera,conforme a ley Si PERUPETRO otorga la calification solication la cesion o asociacion se llevara a cabo mediante la modification del contrato,conforme a Ley.

16.2 El contratista ,previa notificacion a PERUPETRO,PODRA CEDER su posicion contractual o asociarse-a una Afilidad conforme a Ley.16.3 El cesionario o el tercero otorgara todas las garantias y asumira todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivades del contrato. ===================================

CLAUSULA DECIMA SETIMA- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR=============================

17.1 Ninguna de las partes es imputable por la inejecucion de uma obligacion o su cumplimiento parcial, tardio o defectuoso, durante el termino en que dicha parte obligada se vea afectada por causa de caso Fortuito o Feurza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento. ======================================================================

17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificara por escrito dentro de los cinco (5) Dias siguientes de producida la causal a la otra parte respect de tal evento y acreditara la forma en que afecta la ejecucion de la correspondiente obligacion. La otra parte respondera por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince (15) Dias siguientes de recibida la notificacion antes mencionada. La no respuesta de la parte ntificada en el plazo senalado se entendera como aceptacion de la causal invocada. ==================================================================================

En el caso de ejecucion parcial, tardia o defectuosa de la obligacion afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hara sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la comun intencion de las partes expresada en el contrato, debiendo las partes continuar con la ejecucion de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causes. ==================================================================================La parte afectada por la causa de caso Fortuito o Fuerza Mayor debera reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un period de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual debera dar aviso a la otra parte dentro de los cinco (5) Dias siguientes de desaparecida la causa. La parte no afectada colaborara con la parte afectada en este esfuerzo. ============================================================

En los casos de huelga, paro u otroz similares, una de las partes no podra imponex a la otra una solucion contraria a su voluntad.=======================================================

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligacioness contractuales, sera agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del contrato y al plazo de vigencia del contrato. =======================================================

Si la cause de caso fortuito o Fuerza mayor afectara la ajecucion de alguno de los programas minimos de trabajo a que se refiere el acapite 4.6 La fianza que garantice dicho programa se mantendra vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada po le contratiste y,si hubiere producido alguna discrepancia respevto a la exis tencia de tal causal,moertras no se resuelva la discrepancia.con tal fin el contratista debera prorroogar o sustituir dicha fianza,segun sea necesario.Asimismo en tanto PERUPETRO no see pronuncie sobre la causal invocada por el contratista o mientres no se resuelva la discrepencia que pudiere haberse producido sobre su existencia,quedara en suspenso el computo del plazo para la ejecucion del programa minimo de trabajo respectivo En caso que PERUPETRO ACEPTE LA EXISTENCIA DE la causal de caso Fortuito o Fuerza mayor invocada por el contratista,este reanudara la ejecucion del programa minimo de trabajo tan pronto pronto cesan les efectos de la ondicada causal.

17.4 PERUPETRO hara los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperacion de las autoridades corresondientes del gobierno a fin que se tomen les medidas necesarias para asegurar una implementacion y operacion continuada y segura de las actividades previstas bjao el contrato.se conviene que cuanto cualquiera de las partes,a su solo criterio,considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Area de contrato con la seguridad necesaria en cuento a su integridad fisia,la invocation de esta situacion como causa de caso Fortuito o Fuerza Mayor no sera discutida por la otra.parte.



17.5 En caso que la contratista se vea afectado por cause de caso Fortuite o Funerza que la impida complietar la ejecucion del Programa minimo de trabajo del periodo en curso,vencido el termino de oce (12) Mesea consecutivos contados a partir del momente en que aquella se produjo comuniicar su decision a PERUPETRO con una anticipacion para lo cual debera comunicar su decision a PERUPETRO conhara suelta del Area de contrato.

17.6 Las disposiciones de esta clausula decimo setima no son aplicables a obligaciones de pago de pado de sumes de dinero.CLAUSULA DECIMA OCTAVA- CONTABILIDAD=============================================

18.1 El Contratista debera 11evar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las practicas constables establecidas y aceptadas en el peru. Asimismo, debera 11evar y mantener todos los libros, registros detallados y documentacion que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realize en el pais y en el extranjero con relacion al objeto del contrato, asi como para la adecuada sustentacion de sus ingresos, inversions, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Dias contados a partir de la Fecha de suscripcion,el Contratista proporcionara a PERUPETRO una copia en idioma castellano del “Manual de procedimientos constables” que haya decidido proponer para registrar sus operaciones. =======

El “Manual de Procedimientos Contables” debera contener entre otros, lo siguiente: =============

a) Idioma y moneda en que se 11evaran los registros constables;=========================

b) Principios y practicas constables aplicables; ======================================

c) Estructura y plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la commission Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV); =============================

d) Mecanismos de identificacion de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contraltos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;==============

e) Mecanismos de imputacion de los ingresos, inversions, costos y gastos communes, al contrato, a otros contraltos por Hidrocarburos, a las actividades relacionada y a las otras actividades; y,================================================================

f) Determinacion de las cuentas de ingresos y egresos y de los reistros detallados para efectos del calculo del factor R, asi como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo “E” del contrato, de ser el caso. ====================================================

18.2 De haberse incluido en el “Manual de procedimientos constables” lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Dias de haberlo recibido comunicara al contratista su aprobacion respecto del procedimiento contable del factor R a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugeremcias que considere para mejorar Y/o ampliar dicho procedimiento, De no baber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el

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procedimiento a q que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerado como aprobado para todos sus efectos.

Dentro del mismo término de treinta (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual.

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor Rt-1 aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite.

18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista previa notificación.

18.4 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.

PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO porá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente.

18.5 El Contratista deberá remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.6 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO, cuando éste lo requiera, información consignada en la declaración jurada anual del Impuesto ala Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración

Tributaria o la entidad que la sustituya.



CLAUSULA DECIMA NOVENA - VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia, a dicha disposición o derecho.

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratistá cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales.

Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las; Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de; terceros, de ser el caso.

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrará de acuérde a la Política Para Manejo de Información Técnica de Exploración Producción de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una “Carta - Convenio“.

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el nxinto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes :

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago; y,

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interésSERIE B N° 0106937



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preferencial (U.S. Prime Rate), publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica más tres (3) puntos porcentuales, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adecuados.

19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado debe adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega.

19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

19.10 El Contratista liberará y su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

19.11 El Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme al Contrato.

CLAUSULA VIGESIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

20.1 Todo notificación o comucación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregado con cargo o recibida por intermediario de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.AGerencia General

Av. Luis Aldaña N 320

Lima 41 - Perú —

Fax : 6171601

Contratista:

PETROLIFERA PETROLEUM PERÚ S.A.C.

Gerencia General-

Calle Antequera 777 Of. 701

Lima 27 - Perú

Fax 4219593 anexo 107 Garanta Corporativo :

PETROLIFERA PETROLEUM LIMITED

President and Director

900. 332 - 6th Avenue SW

Calgary - Alberta T2P3S8

Canadá

Fax: (403) 538-6225



20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a. los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.

Lo establecido en el primer párrafo de este acápite es de aplicación al Garante Corporativo.

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Perú.

21.2 Comité Técnico de Conciliación

El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días Útiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembroSERIE B Nº 0106938

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representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.3 del Contrato. =====

Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este comité. =======================

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjucio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquier de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme el acápite 21.3, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación referida. =====

21.3 Convenio Arbitral

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 68º de la Ley No. 26221. ========================

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su culminación y ejecución. ======================

El arbitraje será administrado por el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, en adelante CIADI. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI, vigentes en la Fecha de Suscripción. =======

Los árbitros serán tres (3), cada Parte designará a uno y el tercero será nombrado por los árbitros designados por las Partes. ====================

Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. ===========



Ricardo Femandini Barreda

Notario de LimaEl arbitraje podrá tramitarse en la sede de la Corte Permanente de Arbitraje o en la de cualquier otra institución apropiada, pública o privada, con la que el Centro hubiere llegado a un acuerdo a tal efecto o en cualquier otro lugar que la Comisión o Tribunal aprueba, previa consulta con el Secretario General.

Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquéllas materia del arbitraje.

Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10 quedará en suspenso el cómputo del plazo respectivo y tales fianzas no podrán ser ejecutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dichas fianzas, según sea necesario.

El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelante el Convenio.

El laudo dictado conforme al Convenio se ejecutará dentro del territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecución de sentencias.

Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática.

21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial.

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA - TERMINACION

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil.

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que está en vía de subsanación.SERIE B N° 0106939



Si la Parte que recie una notificación de incumplimiento cuetiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte nosubsana el incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro de dicho plazo.

El Contrato puede terminar con anterioridad el plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligraciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y,

b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo.

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier período de la fase de exploración, luego de haver hechos uso de las prporrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acápites 4.7 y 4.13.

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna declaración de Descubrimiento Comercial.

22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5.22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia disolución, liquidación o quiebra y el Contratista no curse la notificación descrita en el acápite 16.1, en un plazo de quince (15) Días Útiles. identificando al tercero que asumirá su posición contractual.

22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantía corporativa a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles

siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERDPETRO requiriendo la sustitución, o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con notificar a

PERUPETRO en -un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando al i- tercero que asumirá la garantía corporativa, previa calificación t y aceptación por PERUPETRO.

22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato.

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87“ de la Ley N 26221, en caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el Medio Ambiente, OSINERGMIN impondrá las sanciones pertinentes, pudiendo el Ministerio de Energía y Minas llegar hasta la terminación del Contrato, previo informe al OSINERGMIN.

22.5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantía a que 3e refiere el acápite 3.11, solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos.

22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de Energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes deSERIE B Nº 0106940

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producción e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuación de las Operaciones de Explotación. ============

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. ===========

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes. ================

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes,

haciendo uso de ellos. ===================

22.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el

Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.

=============== ANEXO "A" ==================

======= DESCRIPCION DEL LOTE 133 ===========

UBICACIÓN ==================================

El Lote 133 se encuentra ubicado entre las Provincias de Padre Abad de la Región Ucayali, Puerto Inca, Pachitea, Huanuco y Leoncio Prado de la Región Huanuco, Oxapampa de la Región Pasco, Zona Selva del Perú y está



Ricardo Femandini Barreda

Notario de Limadelimitado tal como se muestra en el anexo "B" (Mapa) conforme a la siguiente descripción.

PUNTO DE REFERENCIA

El Punto de Referencia o (P.R.) es la Estación Pucallpa, ubicado sobre un tanque de agua en el Distrito de Callaría, Provincia de Coronel Portillo de la Región Ucuyalí.

PUNTO DE PARTIDA

Desde el Punto de Referencia (P.R.) se mide 124,954.535 m. hacia el Oeste y luego 73,279.378 m. hacia el Sur hasta encontrar el Punto (3) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde el Punto (3) o (P.P) se mide 34,771.090 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al Punto (11).

Desde el Punto (11) se mide 9,792.110 m. Este en línea recta con azimut de 90°00'00" hasta llegar al Punto (12).

Desde el Punto (12) se mide 37,278.450 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al Punto (26).

Desde el Punto (26) se mide 12,325.120 m. Este en línea recta con azimut de 90°00'00" hasta llegar al Punto (27).

Desde el Punto (27) se mide 20,650.240 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al Punto (38).

Desde el Punto (38) se mide 9,726.110 m. Este en línea recta con azimut de 90°00'00" hasta llegar al Punto (39).

Desde el Punto (39) se mide 21,050.260 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al Punto (45).

Desde el Punto (45) se mide 28,759.860 m. Oeste en línea recta con azimut de 270°00'00" hasta llegar al Punto (42).

Desde el Punto (42) se mide 21,808.200 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00'00" hasta llegar al Punto (36).

Desde el Punto (36) se mide 21,838.910 m. Oeste en línea recta con azimut de 270°00'00" hasta llegar al Punto (33).

Desde el Punto (33) se mide 23,149.250 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00'00" hasta llegar al Punto (23).

Desde el Punto (23) se mide 11,793.020 m. Oeste en línea recta con azimut de 270°00'00" hasta llegar al Punto (22).

Desde el Punto (22) se mide 68,792.590 m. Norte en línea recta con azimut de 360°00'00" hasta llegar al Punto (1).













SERIE B Nº 0106941



Desde el punto (1) se mide 30,548.450 m Este en línea recta con Azimut de 00º00´00" hasta llegar al punto



(3) o Punto de Partida (P.P.) cerrando así el perímetro del Lote. ================

COLINDANCIAS=======================

Por el Este con el Lote 107, por el Sur, Oeste y Norte con áreas libres. ===========

DEFINICION DE LAS PARCELAS======================

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,5 y 4. ========================

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,8,7 y 5. ========================

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 4,5,7 y 6. ========================

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 6,7,10 y 9. ========================

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 7,8,11,15,14 y 10. ========================

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 9,10,14 y 13. ========================

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 13,14,17 y 16. ========================

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 14,15,20,19 y 17. ========================

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 11,12,21,20 y 15. ========================

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 16,17,19 y 18. ========================

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 18,19,24,23 y 22. ========================

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 19,20,21,25 y 24. ========================

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 24,25,26,30,29 y 28. ========================

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 26,27,32,31 y 30. ========================

Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 23,24,28,34 y 33. ========================

Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 28,29,35 y 34. ========================

Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 23,30,31,37,36 y 35. ========================

Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 31,32,38,41,40 y 37. ========================

Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 36,37,40,43 y 42. ========================

Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 40,41,44 y 43. ========================

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 38,39,45,44 y 41. ========================

RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE ==

| |COORDENADAS GEOGRAFICAS |COORDENADAS PLANAS U.T.M.|

|Punto |Latitud Sur |Longitud Oeste|Metros Norte |Metros Este |

|Est. Pucallpa|08º22´24"378|74º31´29"761 |9´074,375.668|552,305.825 |

(PR)

| 3 (PP) |09º02´09"419|75º39´39"545 |9´001,096.290|427,351.290 |

| 11 |09º21´01"545|75º39´41"646 |8´966,325.200|427,351.290 |

| 12 |09º21´02"103|75º34´20"643 |8´966,325.200|437,143.400 |

| 26 |09º41´15"865|75º34´22"664 |8´929,046.750|437,143.400 |

| 27 |09º41´16"475|75º27´38"220 |8´929,046.750|449,468.520 |

| 38 |09º52´28"835|75º27´39"146 |8´908,396.510|449,468.520 |

| 39 |09º52´29"229|75º22´19"805 |8´908,396.510|459,194.630 |

| 45 |10º03´54"614|75º22´20"583 |8´887,346.250|459,194.630 |

| 42 |10º03´53"176|75º38´05"402 |8´887,346.250|430,434.770 |

| 36 |09º52´03"142|75º38´04"029 |8´909,154.450|430,434.770 |

| 33 |09º52´01"580|75º50´01"018 |8´909,154.450|408,595.860 |

| 23 |09º39´27"909|75º49´59"144 |8´932,303.700|408,595.860 |





22 09º39'26"912 75º56'26"061 8'932,303.700 396,802.840

1 09º02'07"238 75º56'20"054 9'001,096.290 396,802.840



RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS ===================



COORDENADAS PLANAS U.T.M.

Punto Metros Norte Metros Este

1 9'001,096.290 396,802.840

2 9'001,096.290 416,802.840

3 9'001,096.290 427,351.290

4 8'992,303.700 396,802.840

5 8'992,303.700 416,802.840

6 8'982,303.700 396,802.840

7 8'982,303.700 416,802.840

8 8'982,303.700 427,351.290

9 8'972,303.700 396,802.840

10 8'972,303.700 416,802.840

11 8'966,303.700 427,351.290

12 8'966,325.700 437,143.400

13 8'962,325.200 396,802.840

14 8'962,303.200 416,802.840

15 8'962,303.700 427,351.290

16 8'952,303.700 396,802.840

17 8'952,303.700 416,802.840

18 8'942,303.700 396,802.840

19 8'942,303.700 416,802.840

20 8'942,303.700 427,351.290

21 8'942,303.700 437,143.400

22 8'932,303.700 396,802.840

23 8'932,303.700 408,595.860

24 8'932,303.700 416,802.840

25 8'932,303.700 437,143.400

26 8'929,046.750 437,143.400

27 8'929,046.750 449,468.520

28 8'922,303.700 416,802.840

29 8'922,303.700 426,802.840

30 8'922,303.700 437,143.400

31 8'916,046.750 437,143.400

32 8'916,046.750 449,468.520

33 8'909,154.450 408,595.860

34 8'909,154.450 416,802.840

35 8'909,154.450 426,802.840

36 8'909,154.450 430,434.770

37 8'909,154.450 437,143.400

38 8'908,396.510 449,468.520

39 8'908,396.510 459,194.630

40 8'902,546.750 437,143.400

41 8'902,546.750 449,468.520

42 8'887,346.250 430,434.770

43 8'902,546.750 437,143.400

44 8'902,546.750 449,468.520

45 8'902,546.750 459,194.630





EXTENSION (Áreas por Parcelas) ===============================================

Parcela Área

1 17,585.180 ha

2 19,823.270 ha

3 20,000.000 ha

4 20,000.000 ha

5 21,096.900 ha

6 20,000.000 ha

SERIE B N° 0106942



7 20,000.000 ha

8 21,096.900 ha

9 23,5223117 ha

10 20,000.000 ha

11 20,000.000 ha

12 20.340.560 ha

13 20,340.560 ha

14 16,022.656 ha

15 18,998.543 ha

16 13,149.250 ha

17 13,597.061 ha

18 16,638.912 ha

19 14,630.314 ha

20 18,734.799 ha

21 20,473.714 ha

396,050.736 ha

Total =



06 Parcelas regulares de 20,000.000 ha c/u = 120,000.000 ha

02 Parcelas regulares de 15,816.410 ha c/u = 42,193.800 ha

02 Parcelas regulares de 15,291.680 ha c/u = 40,681.120 ha

11 Parcelas irregulares de áreas diversas = 193,175.816 ha

TOTAL 21 PARCELAS = 396,050.736 ha



Las Coordenadas, Distancias, Áreas y Azimuts mencionados en este anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M) Esferoide Internacional, Zona 18 (Meridiano Central 75°00'00").

El Datum Geodésico es el Provisional para América del Sur, La Canoa de 1956 ubicado en Venezuela (PSAD 56)

En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M con las Coordenadas Geográficas o con las -distancias, Áreas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M serán consideradas correctas.

2488





ANEXO “B”

NAPA DEL AREA DE CONTRATO – LOTE 133



ANEXO “B”



LOTE 133



AREA DE CONTRATO DE LICENCIA

PARA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE

HIDROCARBUNOS ENTRE PERUPETRO S.A.



Y



PETROLIPERA PETROLEUM DEL PERU

S.A.C.SERIE B N° 0106943



8843



ANEXO "C- 1"

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PETROPERU, por el importe de uncien mil y 00/100Dólares (US$ 100,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del primer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Exlotación de Hidrocarburos en el Lote 133, suscrito con PETROPERU (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ....(Entidad del sitema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un cien mil y 00/100 Dólares (US$ 100,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de un cien mil y 00/100 Dólares (US$ 100,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero).....

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyocaso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)...



A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ... (Entidad del sistema financiero)... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,



(Entidad del sistema financiero)



ANEXO "C-2"

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:



Por la presente, nosotros... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamado PERUPETRO, por el importe de setecientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 750,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del segundo período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133 suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).



La obligación que asume... (Entidad del sistema financiero) ... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de setecientos cincuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 750,000.00) requerida en su solicitud de pago.Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,uncondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a . . . . (Entidad del sistema financiero)....solicitando el pago de setecientos cincuenta mil y 00/100 Dolares (US$ 750,000,00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o pate de la obligacion antes refeida y acompafiando a dicha carta como unico recaudo y justification, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes referida y notificandole au intencion de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber aido entregada este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .... (Entidad del sistema financiaro)...



2. La presente fianza expired a mas tardar el .... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero)... y al contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionade carta de PERUPETRO.



3. Toda dewora por nuestra parte par honrar la presente fianza a favor de uatedes, devengara un interes equivalent a la Tasa Activa en Moneda Extrajera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el perioda retraso o la tasa que la sustituya, Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPTERO (Entidad del sistema finnanciero)...

A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podraa presentar reclamo alguno por la presente fianza y ... (Entidad del sistema financiero).... y el Contratista quedaran liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza.

Atentamente,



(Entidad del sistema financiero)



ANEXO *c-3*



CARTA FIANEA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO CARTA FIANZA N'

Lima.Senores

PERUPETRO S.A

Ciudad.

De muestra considerracion:

Por la presente,nosotros ... (Entidad del sistema financiero)...nos constituimos en fiadores solidarios de PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C en adelante llamado el contratista ant PERUPETRO S.A.,en adelante llamada PERUPETRO POR el garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del contratista bajo el programa minimo de trabajo del tercer periodo de la fase de exploracion contenidas en la clausula cuerta del contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarbures en el Lote 133 Suscrito con PERUPETRO(en adelante llamado contrato.)la obligacion que asume...(Entidad del sistema finaciero)...bajo la presente fianza se limita a pager a PERUPETRO LA suma de un millon y 00/100 Dollares (USS 1'000'000'00) requerida en su solicitud de pago.

1.ESta fianza es solidaria,sin beneficio de excusion,irrevocable,incondicional y de realizacion automatica,pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misna de una carta notarial dirigida por PERUPETRO A....(Entidad del sistema financier).....Solicitando el pago de un milon y 00/100 Dolares (USS 1'000,000.00) declarando antes referiday acompanado a dicha carde como unico recaudo y justicacion una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al contratista exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a ....(Entidad del sistema financiero)...

2.La presente fianza expirara a mas tardar el .... a menos que con anterioridad a esa fecha ....(Entidad del sistema financiero).... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .....(Entidad

del sistema financiero) .... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para bonrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica





















SERIE B Nº 0106945

8845

La Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero.).., A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad del sistema financiero) ..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. Atentamente,

……………..

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO “C-4”

CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PEIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA Nº

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A

Ciudad

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros__ (Entidad del sistema financiero) _ nos constituimos en fiadores solidarios de PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del tercer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133 suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1'000,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero) solicitando el pago de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1'000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acampañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia

8845



certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumolimiento de la obligación antes referida y notificàndole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberà haba sido entregada a éste por lo memos veinte {20} Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacíon de pago a ....(Entidad del sistema financiero).....



2. La presente fianza exprirarà a màs tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema Financiero ... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero.... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ================================================



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera {TAMEX} de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Lon intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero...)=================================== A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema Financiero) ..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.================== Atentamente, =======================================================================................................==========================================(Entidad del sistema financiero) ============================================= ANEXO "D"================================================GARANTIA CORPORATIVA =========================== ===================================================Señores============================================PERUPETRO S.A.===============================================Av. Luis Aldana 320 ===================================================Lima 41 ===================================================PERU ===================================================Por el presente documento PETROLIFERA PETROLEUM LIMITED, de conformidad con el acápite 3.11 del contrato de Licencía para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., de todas las obligaciones ésta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato. ================================================================ Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía PETROLÍFERA PETROLEUM LIMITED, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato. ====== Atentamente, ================================================================= ....................................========================================== Garante Corporativo ========================================================== (Persona legamente autorizada) =============================================== ================================= ANEXO "E" ================================== ========================== PROCEDIMIENTO CONTABLE ============================ 1. DISPOSICIONES GENERALES ===================================================

1.1. PROPOSITO =============================================================== El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor Rt-1 a que se refiere la cláusula octava del Contrato. ============================================================== 1.2. DEFINICIONES ============================================================ Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional. ========================================================= 1.3. NORMAS DE CONTABILIDAD ================================================== a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en el Perú y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable.

b)El "Manual de procedimientos contables"el que se refiere el acapite 18.1 del contrato,debera considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.

2. REGISTROS CONTABLES,INSPECCION Y AJUSTES.



2.1 SISTEMAS DE CUENTAS

Para efectos de la determinacion del Factor Rt-1 el contraista llevarra un sistema especial de cuentas para registar en allas,en Dollares,los ingresos perCIBIDOS Y EGRESOS EFECUUADOS CON RELACION a las opeeaciones del contrao. Este sistema constara de dos cuentas principales la cuenta de Ingresos del Factor Rt-1 y la cuenta de Egresos del Factor Rt-1



2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuadas en moneda naciomal,seran registradas al tipo de cambio venta en el Dia en que se efectuo el desembolso o se percibio el ingreso.Las transacciones efecuudas en Dolares y la valorizacion de la produccion see,registraran de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo

2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO

El contratista mantendra en sus archivos la documentacion original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor



2.4 ESTDO DE CUENTAS DEL FACTOR Rt-1



Durante la fase de exploracion el contraista remitir dentro de los trenta Dias siguientes al vencimiento de cada periodo un Estadodetallado mes a mes de las cuentas de ingresos y egresos del factor Rt-1 correspondiente a dicho periodo.

DE HABER optado el contraista por la aplicacion de la metodologia descrita en el acapite 8.3.2,para el calculo de la regalia,este presente a PERUTETRO,dentro de los treninta (30) Dias siguientes a la fecha de Declaracion de Descubrimiento comercial,un Estado detallado mes a mes de las cuentas de Ingresos y Egresos del Factor Rt-1 correspondiente al periodo transcurrido entre el ultimo Estado presente hasta el mes de julio o diciembre del ano anterior,segun corresponda.

En adelante el contraista presente a PERUPETRO dentro de los quience (15) Dias siguiente a la terminacion del mes de enero y julio de cada ano calendario,un Estado detdo mes a mes de las cuentas de Ingresos del Factor Rt-1 Correspondiente al semestre anterior.SERIE B N°0106947



8847



a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor R(t-1)

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la echa en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.



b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor R(t-1)

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.



2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES

a) Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran.

La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.



b) Los Estados de Cuentas del Factor R(t-1) se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO.

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.



[STAMP]

Ricardo Fenandini Barreda

Notario de Lima

c)Toda discrepancia derivada de una inseccion contable debera ser resuelta por las partes en el plazo maximo de tres(3) Meses,computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibio la respuesta del contratista.Vencidoel referido plazo la discrepancis sera puesda segun lo estipulado en el acapite 7.4 del contrato.De persisir la discrepancia las partes podran accordar que dicha discrepancia sea revisada por PERUPETRO o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acapite 21.3 del contrato.El fallo acbitral o el dictamen de los auditorres externos,seran considerados como definitivos.



d)Si como resultado de la inspeccion contable se establera que en u determinado periodo debio aplicarse un Factoe Rt-1 distinto al que se aplico,se procedera a realizar los ajustaes correspondientes,Todo ajuste devengara intereses de acuerdo a lo establecido en el acapite 8.5 del contrato.

3.INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR Rt-1

3.1 INGRESOS

Se reconceran como ingresos y se registraran en la cuenta de Ingresos del Factor Rt-1 los siguientes:

a) La valorizacion de la produccion fiscalizada de Hidrocarbures,segun lo estipuldo en la clausula octava del contrato.

b) Enajenacion de activos que fueron aduiridos por el contratista para las operaciones del contrato,y cuo costo fue registrado en la cuenta de Engresos del Factor Rt-1

C) Servicios prestados a terceros en los que participa parsonal cuyas remuneraciones y benficios son registrados a ;la cuenta de aEnresos del Factor Rt-1 en los que se ctiliza bienes cuyo costo de aduisicion ha sido registrado en la cuenta de Egresos del Factor

Rt-1..

d) Alquier de bienes de propiedad del contratista cuyo costo de adquiscion fue registrado en la Cuento de Enresos del Factor Rt-1,o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en cuenta de Egresos del Factor Rt-1.



e) Indeminizaciones obtenidas de seguros tomados con rela cion a las actividades del contrato y a bienes siniestrados,incluyento las indeminizaciones de seguros de seguros por iucro cesante.No estan considerdos los ingresos obtenidos como resultao de contratos de cobertura de precios o "hedging".

f)Otros ingresos que reprecentan creditos aplicables a cargos efectuados a la cuenta de Egresos del Factor Ry-1

3.2 ENGRESOS

A partir de la Fecha de suscripcion se reconoceran todas las inversiones gastos y costos operatives que se reconoceran debidamente sustenados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo este reconocimiento estara sujeto a las siguientes limitacione :

a) En cuanto al personal:

las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del contratista asignado permanente o temporamente a las operaciones para ello el contratista debera a disposicion de PERUPTRO S.A en el momento que este lo requiera,la planilla y la politica de personal de la empresa.

se registraran en general todas las remuneriones y benficios del personal operative y administivo del contraista incurridos en la ejecucion de las operaciones,.clasificandolos segun su Naturaieza.

En caso que el con traista desarrollara otres actividades diferentes a las del contrato,los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las operaciones.se cargaran a la cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2

b) En cuanto a servicios de Afiliadas:

En los servicios recibidos de Afiliadas,los cobros seran competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser presente por otras materiales y equipos:

Los materiales y equipos que adquiera el contratista,seran registrados en la cuenta de Egresos del Factor Rt-1 de acuerdo con lo indicado a continnucion:

-materiales y equipos nuevos (condicion "A")

como condicion "A" Seran considerdos aquellos materiales y equipos nuevos que estan en condicion de ser utilizados sinrescondicionamiento algunto y se rregistraran al precio de la correspondiente factura comercial mas aquellosGeneralmente acepados por la practica contable, incluyendo los costos adicionales de importacion si fuera el caso. ===============Materiales y equipos usados (condicion “B”) ================= Como condicion “B” seran considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos estan en condicion de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registraran al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese moment los materiales y equipos muevos, o al precio de compra segun la correspondiente facture commercial, lo que resultare menor. ====================================== Materiales y equipos (condicion “C”)======================= Como condicion “C” seran considerados aquellos materiales y equipos que puedon ser utilizados para su function original despues de un adecuado reacondicionamiento, y se registraran al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra segun la correspondiente facture commercial, lo que reultare menor. ============================================

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte:============================================== Solo se reconecera los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiars, asl como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la politica interna de la empresa. ================================================================================== En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios par alas operaciones, el Contratista evitara el pago de “falsos fletes. De dara el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estara supeditado a la express aceptacion por escrito de perupetro.

e) En cuanto a los seguros: ============================================================

Las primas y costos netos de log seguros colocados total o parcialmente en afiliadas del Contratista, seran reconocidos unicamente en la medida en que estos se cobren en forma competitive respecto a compafias de seguros que no tengan relacion con el contratista. ============================= No se debe considerer los pagos efectuados como resultado de contraltos de cobertura de precios “hedging”. ============================================================

f) En cuanto a los tributors: =========================================================== Solo se reconoceran los tributes pagados con relacion a actividades inherentes al Contrato. ================================================

g) En cuanto a gastos de investigacion:

Los gastos de investigacion para el seserrollo de nuevos equipos,materiales,procediminetos y tecnicas a utilizarse en las desarrollo y produccion de Hidracrbures, asi como gastos de perfecciomiento de los mismos seran reconocidos previa aprobacion por escrito de PERUPETRO.

H) En cuano a la asigamacion proporcional de gastos en general:

si el contratista desarrollara otras actividades asemas de las del contrato,o tuviese suscrito con PERUPETRO mas de un contrato,los costos o personal tecnico y administrativo losgastos de mantenmiento de oicinas administraivas los gastos de operacion de almacenes, asi como ortors gastos y costos indirectos,se cargaran a la cuenta de Egresos del Factor Rt-1 sobre una base de asignacion proporcional de gastos que obedecera a una plitica previamente propuesta por el contratista y aceptada por PERUPETRO.

3.3 OPORUNDAD DEL REGISTRO

a) LOs ingresos correspondientes a la valorizacion de la produccion fiscalizada de Hidrocarbures de un determinado mes calendario,se registraran como ingressos del mes calendari en que los Hidracarbues fueron fiscalizados,

b) Los ingresos a que se refieran los literles b),c),d),e),y f),del punto 3.1 del presente anexo,se cargaran a la cuento de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron.

c) Los egresos se registraran en el momento en que se efectuo el pago correspondiente.

4. INGERSOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

para efecos del calculo del Factor Rt-1 no se reconoceran como ingresos,los siguientes:

a) Ingresos financieros en general,

b) Ingresos percibidos por la prestacion de servicios o enajenacion de bienes de propiedad del contratista,efetuadas antes de la fecha de suscripcion del contrato.

c)Ingresos percibidos por actividades no relacinoadas con las operaciones del contrato.

4.2 EGRESOS NO RECONCIDOS

para efectos del calculo del factor Rt-1 NO SE reconcoceran como egresos los desemblosos efectuados por los siguientes conceptos:a)Las Inversions,gastos y costos incurridos por le contraista antes de la Fecha de Suscripcion del contrato.

b)Los gastos de intereses sobre prestamos,incluyento los intereses sobre creditos de los proveedores,

C) Los gastos fiancieros en general.

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efecturarse alguna cesion de derexhos del contratista en virtud del contrato.

e)Depreciacion y amortizacion de activos.

f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del contrato,asi como las multas,sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades,inclusive las impuestas como resultados de juicios

g)Multas,recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pego opertuno de tributos vigentes en el pais.

h)Impuesto a la Rento aplicable al contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior si fuera el ecso.

i) Impuesto General a las ventas y de promocion municipal excepto cuanto constituya gasto de acuerto a la Ley del Impuesto a la Renta,

j)Las donaciones en general,excepo aquellas previamante aprobadas por PERUPETRO.

K) Gastos de publicidad excepto aquellos previamente apordados por PERUPETRO.

1)lOS costos y gastos de transporte y comercializacion de los Hidracarbures mas alla del punto de Fiscallizacion de la produccion

11) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrabures prodeciodos,en el Area de contrato,despues del punto de Fiscallzacion de la produccion

m) otros gastos e inversiones no vinculados con las OPeraciones del contrato.

5) REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente procedimiento contable podran ser modificadas por acuerdo de las partes,con la indicacion da la fecha apartier de la cual ampezera a regir.

-------------ANEXO"F"--------------------

------UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO (UTE)------SERIE B Nº 0106950

0850

TABLA D EQUIVALENCIAS

Actividad | UTE

Sísmica 2D – Km | 1.00

Sísmica 3D – Km2 | 3.00

Reprocesamiento 2D –km |0.02

Gravimetría - Km | 0.02

Magnetometría - Km | 0.02



Estudios por período

Pozos: Profundidad

0 - 1,000 | 0.10 x m a

1,001 - 2,000 | 0.10 x m

2,001 - 3,000 | 0.10 x m

3,001 - 4,000 | 0.12 x m

4,001 a más | 0.15 x m

Nota.- Para efecto de valorización de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia 1 UTE = US$ 5,000 Agregue usted señor Notario, lo que fuera de ley, y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos para su inscripción.

Lima, 16 de abril de 2009

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO

FIRMADO PETROLIFERA PETROLEOM DEL PERU S.A.C. EL SEÑOR CARLOS ARTURO MONGES REYES

FIRMADO POR P TROLIFERA PETROLEUM LIMITED EL SEÑOR FRANCISCO CALVEZ DAÑINO O POR BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU LOS SEÑORES RENJZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN Y MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR FRANCISCO CALVEZ DAÑINO, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO: 05068

DECRETO SUPREMO

Nº 026-2009-EM

APRUEBAN CONTRACTO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 133



EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA



CONSIDERANDO:

Que, es politica del Gaberno promover el dessarrollo de las actividades hidrocarbulferas, a fin de garantizer el futuro abastecimento de combustibles sobre la bas de la libre competencia;



Que mediante el Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se aprobóel Texto Único Ordenado de la Lay Orgánica de Hidrocarburos, que regula las actividades de hidrocarburos en el terrario nacional;



Que, el articulo 10º del Texto Único Ordenado de la Lay Orgánica de Hidrocarburos, estableca differentes formas contractuales para realizar actividades de exploarción

y/o explotation de hidrocarburos.



Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecido en lose articulos 6º y 11º del Texto Único Ordenedo de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, la aido autorizado para negociar y celebrar contratos para exploración y/o explotación de hidrocarburos previa negociación directa º por convocaloria;



Que, al alpero de las facultades señaledas en el consideradno precedente, PERUPETRO S.A., ha negociado con PETROLIFERA PETROLEUM DE PERU S.A.C., el Proyocito de Contrato de Licencia para la Exploación y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133, ubicado entre las provincias de Padre Abad de la Región Ucayell; Puerto Inca, Pachitas, Huãlnuco y Leoncio Prado de la Región Huälnuco; y, Oxapampa de la Región Pasco;



Que, mediante Acuerdo de Directorio Nº 103-2006, de fecha 22 de agosto de 2008, el Directorio de PREUPETRO S.A., aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración de Hidrocarburos en el Lota 133, elevándolo al Poder Ejectivo para au concideración y repectiva aprobación;



Que, de acuerdo con lo establecido en los articulos 63º y 66º del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánicade Hidrocaburos , en el Decreto Legislative Nº888 y dernás normas applicables, es procendente otorger les gerenifas señalades por estos diapositivos;



De conformidad con lo dispueslo en los numerales 8) y 24) del articulo 118º de la Constitución Politica del Peru y el Texto Único Odrenado de la Ley Orgànica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM;



DECRETA:

Articulo 1º. - Del lote objecto del contrato

Aprobar la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del àrea iniciel del Lote 133, ublicado enire las provinciales de Padre Abad de la Región Ucayàll ; Puerto Inca; Pachitea, Huánuco y Leoncia Prado de la Región Huãnuco: y, Oxaperpa de la Región Paaco, adjudilcándolo a PERUPETRO S.A., y declarándolo meteria de suscripción del contrato. El mape y memoria descruptiva de dlcho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.



Articulo 2º. - De la aprobación del contrato

Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133, que consta de una (01) Clásula Preliminar, veintidös (22) Cláusulas y nueve (9) Anexos, a celebrare entre PERUPETRO S.A., y PETROLIFERA PETROLEUS DEL PERU S.A.C., con intervinción del Bando Central de Reserve del Peru, en lose articulos 63º y 66 º del Texto Unico Ordenado de a Lay Orgánica de Hidrocarburos, aprobedo por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM.



Articulo 3º.- De la autorización para suscribir al contranto

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con PETROLIEFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C., al Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133, aprobado por el presente Decreto Supremo.



Articulo 4º.- Del refrendo

El presente Decreto Supremo será refrendado par el Ministro de Economia y Finanzas y por el Ministro de Energia y Minas.



Dado en la Casa de Goblerno, en Lima a los quence dias del mes de abril del año dos mil nueve



ALAN GARCIA PEREZ

Presidente Constitucional de la Republica



LUIS CARRANZA UGARTE

Minidtro de Economia y Finanzas



PEDRO SANCHEZ GAMARRA

Ministro de Energia y Minas



336719-8SERIE B N° 0106951



8851



[RUBBER STAMP] NIHIL - PRIUS - FIDE



INSERTO NÚMERO DOS:



TRANSCRIPCIÓN:



Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 16-2008, realizada el día 22 de Agosto del 2008, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:



26 MAR 2009



APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 133.



ACUERDO DE DIRECTORIO No. 103-2008



COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



[SIGNATURE]



Silvia Samaniego Ramos de Mestanza

SECRETARIA



San Borja, 22 de Agosto de 2008



Visto el Memorando No. CONT-GFCN-1497-2008, de 11 de Agosto del 2008, por el que se solicita la aprobación del Proyecto de contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el lote 133: y,



Considerando:



Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y de PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C., llegaron a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133;



COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



Autorizacón de Registro



ART. 39 D. Leg



[RUBBER STAMP]



[SIGNATURE]



Que, en el Informe Técnico Legal No. GFCN-1494-2008, la Comisión de trabajo de PERUPETRO S.A., concluye señalando que, de acuerdo a los aspectos legales, contractuales, económicos y geológicos analizados, así como al Programa Mínimo de Trabajo establecido, el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133, cumple con las disposiciones del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por el Decreto Supremo No. 042-2005-EM, y sus Reglamentos; y, eleva dico Proyecto a la Gerencia General, para los trámites que correspondan conforme a la Ley;



Que, el Artículo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que los Contratos se aprobarán por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energía y Minas por la Entidad Contratante;



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; El Directorio, por unanimidad;



ACORDÓ:



1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 133, a suscribirse entre PERUPETRO S.A. y PETROLÍFERA PETROLEUM DEL PERÚ S.A.C.; así como, el Proyecto de Decreto Supero que aprobaría el mencionado Contrato, los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.









8821







2. Elevar al señor Ministro de Energía y Minas los Proyectos de Decreto



Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1.



precendente, para su correspondiente trámite de aprobación, por



Decreto Supremo, de conformidad con el Artículo 11° del Texto Único



ordenado de la Ley No. 26221, Ley orgánica de Hidrocarburos, aprobado



por Decreto Supremo No. 042-2005-EM. ================================



3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A.. a suscribir el



Contrato indicado en el numeral 1. que antecede, una vez que se haya



expedido el correspondiente Decreto Supremo. ========================



4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de



Acta. ===============================================================



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. ============



San Borja, 22 de Agosto del 2008 =========================================



A CONTINUACION DOS FIRMAS DE DANIEL SABA DE ANDREA PRESIDENTE DE PERUPETRO



S.A..- ISABEL TAFUR MARIN SECRETARIA GENERAL =============================



INSERTO NÚMERO TRES: =====================================================



TRANSCRIPCIÓN ============================================================



Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 04-2009, realizada el día 27



de Febrero del 2009, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: ==========



DISPONEN QUE EL ING. JOSÉ COZ REASUMA LA GERENCIA DE CONTRATOS, Y ENCARGAN



LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., AL SEÑOR MILTON RODRÍGUEZ. ========



ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 016-2009 =======================================



San Borja, 27 de Febrero del 2009 ========================================



Considerando: ============================================================



Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 006-2009, de 12 de Febrero del



2009, se encargó la Gerencia General de PERUPETRO S.A.. al señor MILTON



UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, Gerente de planeamiento y Presupuesto de



PERUPETRO S.A.. en adición a sus funciones, con fecha efectiva 09 de



Febrero del 2009; debido a que, el Ing. José Coz Calderón, encargado de la



Gerencia General de PERUPETRO S.A.. había solicitado hacer uso de su



descanso vacacional, por el período comprendido entre el día 09 de Febrero



y el 01 de Marzo del 2009; ===============================================



Que, por razones de carácter personal, el Ing. José Coz Calderón, ha



solicitado reasumir sus funciones como Gerente de Contratos de PERUPETRO



S.A., puesto que venía desempeñando hasta el 28 de Diciembre del 2008;



Que, se ha considerado pertinente continuar encargando la Gerencia General



de PERUPETRO S.A., al señor Milton Rodríguez Cornejo; ====================



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;



El Directorio, por unanimidad; ===========================================



























SERIE B N: 0106952

ACORDO: ================================================================================== 1. Disponer que el Ing. JOSE ANTONTO COZ CALDERON, reasuma sus funciones como Gerente de Contratos de PERUPETRO S. A. =========================================================

2. Encargar Ia Gerencia General de PERUPETRO S .A., al senor MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, Gerente de planeamento y presupesto de PERUPETRO S. A., en adicion a sus funciones, a partir del dia 02 de Marzo del 2009. ===================================================

3. Encargar a la Administracion se adpten las acciones que correspondan, a fin de dar cumplimiento al presente Acuerdo. ===============================================================

4. Exonerar el presente Acuerdo del tramite de lectura y aprobacion de Acta. ==================

Lo que transcribe a usted para su conocimiento y demas fines.==============================

San Borja, 27 de Febrero del 2009======================================================

A CONTINUACION DOS FIRMAS ILEGIBLES ================================================

INSERTO NUMERO CUATRO: ==========================================================

CARTA N 092-2008-BCRP==============================================================

Lima, 19 de setiembre de 2008=========================================================

Senor: ============================================================================

Ronald Egisquiza Simauchi ============================================================

Gerente General (e) =================================================================

PERUPETRO S. A. ====================================================================

Ciudad. ===========================================================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relacion a su carta N GGRL- CONT- 1832- 2008, referida a la Clausula de Derechos Financieros del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploracion Y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 133, acordo con la empresas PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERU S. A .C. Al respect, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su intervencion en el Contrato, teniendo en cuenta que el texto de la referida Clausula de derechos Financieros, del proyecto de Contrato remitido adjunto a su carta, es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio el 18 de noviembre de 1993. =================================================

Asimismo, para la suscripcion de dicho contrato hemos sido designados el que subscribe, como Gerente General del Banco Central y el Gerente Juridico, doctor Manuel Monteagudo Valdez, y en caso de impedimento de algunos de nosotros, lo haran el subgerente Legal en Asuntos Contenciosos Administrativos, doctor/ Hector Rolando Herrera Soares, o el doctor Javier Martin Quinteros Zarzoza, Subgenerente de Asesoria Legel en Asuntos FInancieros (e).==========================

Hago uso de la ocasion para expresarle la seguridad de mi mayor consideracion.

FIRMA KL SENOR RENZO ROSSINI MISAN-GERENTE GENERAL GENERAL Y UN SELLO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVE DEL PERU.

INSERTO NUMERO CINCO:

BANCO CENTRAL DE RESERVE DEL PERU.SECREARTA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVE DEL PERU,EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIEREEL ARTICULO 31 DE LA lEY organica de la institucion CERTIFICA QUE:

QUE EN EL Acta n 4162,correspondiente a la seaion de Directoio celebrada el 15 de diciembre del ano 2005 con asistencia de los Directores senores oscar Dancourt maslas (vicepresidente en ejercicio de la presidencia)kurt Burneo farfan,Eduardo Iriarte jimenez y Daniel Schydlowaky Rosenbery y la ausencia de los senores Luis carranza Ugarte y gonzalo garcia Nunez por encotrarse de Licencia,se acordeo aprobar con vigencia a partir del l de enero de 2006 La asignacion del docter manuel monteagudo valodez al puesto de derente juridico.

Asimismo,certifico que el docter manuel monteagudo valdez se desempenada como jefe de la oficina Legal,basta el 31 de deciembre de 2005 y,de conformidad con los acuerdos anteriores a partir del l de enero de 2006 como gerente Juridico.

Lima,9 de agosto de 2006 Firmedo DHERA BRUCE MITRANI

INSERTO NUMERO SEIS

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

SECRETRATA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI secretaria General del Banco de Reserva del peru en uso de la facultad que le confiere el erticulo 31 de la Ley orgenica de la Institucion,certifica:

Correspondiente a la seaion de Directorio celebrada el 14 de octubre de SERIE B Nº 0106953 8853



2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luís Carranza Ugarte, Oscar Dancourt Masías y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal siguiente:



*NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL).-

...El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñán como Gerente General.

Lima, 22 de diciembre de 2004.

Una Firma Ilegible.



INSERTO NÚMERO SIETE:

SUNARP

ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA Nº PARTIDA: 11014549 INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS,- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C00059

EN EL ACTA 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008, SE ACORDÓ QUE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSIÓN EN PETRÓLEO, MINERÍA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENEN EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA, LA EFECTÚAN EL GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN (D.N.I. Nº 08727483) Y EL GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (D.N.I. Nº 10275927) Y, EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS, LOS SUSTITUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORÍA LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HÉCTOR ROLANDO HERRERA SOARES (D.N.I. Nº 07937105) O JAVIER MARTÍN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. Nº 08638533) SUPERVISOR DEL ÁREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS DE LA GERENCIA JURÍDICA. ASÍ CONSTA DE LA CERTIFICACIÓN EXPEDITA POR DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON FECHA 15/01/2008.- EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008, A LAS 01:31:54 PM HORAS, BAJO EL Nº 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00 CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE 2008.

FIRMADO MARÍA YOLANDA ZAPLANA BRICEÑO REGISTRADOR PÚBLICO, ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA.



CONCLUSIÓN:

HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO.

8338



HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMÁNDOLO; DE

LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTRIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 0106912

A LA SERIE B N° 0106953 Vta



p. PERUPETRO S.A.

[SIGNATURE]

MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO

FIRME EL: 16/04/09



p. PETROLIFERA PETROLEUM DEL PERU S.A.C.

[SIGNATURE] [SIGNATURE]

CARLOS ARTURO MONGES REYES FRANCISCO GALVEZ DAÑINO

FIRME EL: 16/04/09 FIRME EL 06/04/09



p. PETROLIFERA PETROLEUM LIMITED

[SIGNATURE]

FRANCISCO GALVEZ DAÑINO

FIRME EL: 16/04/09



p. BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

[SIGNATURE] [SIGNATURE]

RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

FIRME EL: 28 ABRIL 2009 FIRME EL: 28.04.09



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: CUATRO DE MAYO DEL AÑO DOS MIL NUEVE



Es copia Fotostática de la Escritura Pública que corre

en mi Registro con fecha 16 de abril

del 2009 a fojas 8812 y a solicitud de parte

interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo

a Ley el que rubrico en cada una de sus hojasm sello

signo y firmo.

En Lima, 04 ABR. 2009



[SIGNATURE] [Ricardo Fernandini Barreda

NOTARIO DE LIMA]



[SIGNATURE] [Ricardo Fernandini Barreda

NOTARIO DE LIMA]SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS



ANOTACION DE INSCRIPCION



ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA



TITULO N° : 2009-00301091

Fecha de Presentación : 04/05/2009



Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente:



ACTO | PARTIDA N° | ASIENTO

CONTRATOS DE LICENCIA | 12315725 | A0001



Derechos pagados > S/.1,420.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/.1,420.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.

Recibo(s) Número(s) 0013542-34 00020795-33. LIMA, 18 DE Mayo de 2009.



MERY LUZ MENDOZA GALVEZ

Registrador Público

ORLC



COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA

PERU



CERTIFICO: Que es fotocopia Del Original

Inscripción devuelta por Reegistros Públicos

Lima, 19 MAYO 2009



RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA



SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

Zona Registral N° IX - Sede Lima

Sub Gerencia de Diario y Mesa de Partes



CERTIFICO: Que la presente copia fotostática es igual al documento que he tenido a la vista.

Lima, 02 SET. 2009



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima