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PERMIS DE RECHERCHE ARAIFA





CONTRAT D'ASSOCIATION



ET



ANNEXES





ENTRE





L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'AcTIVITES



PETROLIERES





ET



YNG EXPLORATION LlMITED



CONTRAT D'ASSOCIATION





Entre les sousign" :

L'Entreprise Tunisienne d 'Act l"" t" PélroUèf".., Ci-après o{mommée .. ETA? , dont le siège

est au 54 Avenue Mohamed V, 1002- Tunls -Tun isie, représentée par son Pré sident Olretteur

Général, Monsieur Mohamed AKROUT, dOment habilité é cet elfet ;

d'une part,



YNG Ellplofat lon Umlted, ci-aprés déoommée .. YNG Eirploratlon. soc:iété établie et régie

18100 les lois 005 Iles Vierges Britanniques, ~matritulée au registre du commeroe ÔII Tortola

sous le numén) 1682665, dont le siège social est é AAara Building, 24 De eastm Street.

WIr;t.ham$ Cay l , Road Town, Tortola, Les Iles VIMges BriIamIques et énant domiCile. Rue du

L.ac: Winddefmefe - Imm, A.M,G, Les Berges du L.ac:, 1053 - Tunis, Tunisie représentée par

Monsieur Igor Burkynskyy, sp6âIlement mandaté III Olt effet ,



YNG EJqlloration est désignée ci-aprés LA SOCIETE



Il préalablement eJtpod te qui suit :


ETAP et LA SOCIETE ont déposé oonjointement, an date du 28 décembre 201 l , une demande

de Permis de Recherche dans les oonditions définies dans le Code des HycIrocaroures

promulgué par la loi n"99-93 du 17 AoOt 1999le1le que mocIiflée et complétée pat la loi n"2002­

23 ou 14 févrief 2002, la loi n' 2004-61 du 21 Jullet 2004 et la loi n' 2008-15 ou 18 f~ 2008,

ainsi que par les textes $' oséquents pris pour son application,

le Permis demandé dit .. Pem'Iis Ataifa • porte sur deux cent quarante sept (241) pérmétfes

"'rneotaires de quatre (4 ) kilomètres carrés (km') cha<:un d'un seuttenant, $Oil neuf cent quatre

vingt huit kilométres carrés (988 km' ),

ETAP et tA SOCIETE ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:

Cinquante pour cent (50%) pour ETAP,

Cinquante pour cent (50%) pour YNG Exploration,

ETAP et tA SOCIETE ont dkidé 00 conduire en commun les Opérations de Redlefct.e des

hydrocarbures dans le PermIs ainsi qua les Opérations de Développement et d'~loitation des

concessions qui en seraient issues,

ETAP et LA SOCIETE onl conclu le présent Contrat d'Association en vue de dérlni" les

c:oodrtioos el modalités de leur association ainsi que les droits el obligations qui résulteront pour

chacooe crenes 00 la Convention Partk:ulière el du Cahief des Charges qui seront conclus entre

rEtal T unisieo d'une part et ETAP et LA SOCIETE d'aulre part, a roceasion de l'attribulion du



_•.



~



2





CONTRAT D'ASSOCIATION





Entre les sousign" :

L'Entreprise Tunisienne d 'Act l"" t" PélroUèf".., Ci-après o{mommée .. ETA? , dont le siège

est au 54 Avenue Mohamed V, 1002- Tunls -Tun isie, représentée par son Pré sident Olretteur

Général, Monsieur Mohamed AKROUT, dOment habilité é cet elfet ;

d'une part,



YNG Ellplofat lon Umlted, ci-aprés déoommée .. YNG Eirploratlon. soc:iété établie et régie

18100 les lois 005 Iles Vierges Britanniques, ~matritulée au registre du commeroe ÔII Tortola

sous le numén) 1682665, dont le siège social est é AAara Building, 24 De eastm Street.

WIr;t.ham$ Cay l , Road Town, Tortola, Les Iles VIMges BriIamIques et énant domiCile. Rue du

L.ac: Winddefmefe - Imm, A.M,G, Les Berges du L.ac:, 1053 - Tunis, Tunisie représentée par

Monsieur Igor Burkynskyy, sp6âIlement mandaté III Olt effet ,



YNG EJqlloration est désignée ci-aprés LA SOCIETE



Il préalablement eJtpod te qui suit :


ETAP et LA SOCIETE ont déposé oonjointement, an date du 28 décembre 201 l , une demande

de Permis de Recherche dans les oonditions définies dans le Code des HycIrocaroures

promulgué par la loi n"99-93 du 17 AoOt 1999le1le que mocIiflée et complétée pat la loi n"2002­

23 ou 14 févrief 2002, la loi n' 2004-61 du 21 Jullet 2004 et la loi n' 2008-15 ou 18 f~ 2008,

ainsi que par les textes $' oséquents pris pour son application,

le Permis demandé dit .. Pem'Iis Ataifa • porte sur deux cent quarante sept (241) pérmétfes

"'rneotaires de quatre (4 ) kilomètres carrés (km') cha<:un d'un seuttenant, $Oil neuf cent quatre

vingt huit kilométres carrés (988 km' ),

ETAP et tA SOCIETE ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:

Cinquante pour cent (50%) pour ETAP,

Cinquante pour cent (50%) pour YNG Exploration,

ETAP et tA SOCIETE ont dkidé 00 conduire en commun les Opérations de Redlefct.e des

hydrocarbures dans le PermIs ainsi qua les Opérations de Développement et d'~loitation des

concessions qui en seraient issues,

ETAP et LA SOCIETE onl conclu le présent Contrat d'Association en vue de dérlni" les

c:oodrtioos el modalités de leur association ainsi que les droits el obligations qui résulteront pour

chacooe crenes 00 la Convention Partk:ulière el du Cahief des Charges qui seront conclus entre

rEtal T unisieo d'une part et ETAP et LA SOCIETE d'aulre part, a roceasion de l'attribulion du



_•.



~



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1.13. « DOllars . o u c $ • : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.

1.14. « Gaz • : sigriifie le gaz naturel aussi bien associé que non associé. el run queloooque de

ses éléments constituant. ainsi que toutes Stlbslanœs non-h\o'drocarbonées s'ytrouvant incluses

y compris le gaz résiduel produits é partir de nimporte quel poits situé dans le Pennis el /ou

dans toute Concession en dérivant.

1.115. « Gisement . ; signirl8 un piège conlenant une accomolation naturelle et continue

d'Hydrocarbures. tel que défini dans le Code des H\o'drocarbures.

1.16. c Hydrocarbures . : signifie les h\o'drocarbures naturels liquides et gazeux. tets que définis

à l'article 2.e. f. et g. du Code des Hydrocarbures.

1.17.« Hydrocarbures liquidas. o u « Pétrole . :

gaz naturel.



signir~ le



pétrole liquide et les liquides de



1.18. « Opérateur . : désigne la Partie cI1argée d'effectuer toute opération en vertu du présent

Contrat.

1.19.« Opérations de Développement .: désigne les opé rations définies dans l'Article 12 du

préseot Contrat.

1.20. « Opérations d 'Explo itation .: désigne les opérations définies dans l'Articie 17 du

préseol Conlrat.

1.21 . c Opérations Pétroliéres. : signifie toutes les Opérations de Recherche. d'Appréciation.

de Développement, d'Exploilation et d'Abandon et de remise en état des sites de Recherche

eVou d'Appréciation eVou d'Exploitation, conduites en vertu du présent Conlfat.

1.22. « Partiels). : désigne ETAP et/ou YNG exploration et leurs cessionnaires éventuels.

1.23. « Permis. : désigne le Permis de Recherche dit "Permis Ara ifa- qui sera accordé

conjointement et dans rindiviSKln è ETAP et YNG Exploration par Arrêté du Ministre cI1argé des

Hydrocarbures lei que ce Permis existe à chaque instant compte tenu des renouvelloments et s'il

ya liou, des réductions et/ou des extensions de la durée ellou de la superficie y apportées.

1.24. c Période de Validité du Permis Jt : signifie la période Initiale de validité du Permis ou

toute autre période de renouvellement ainsi que leurs extensions éventuelle s accordées selon

tes dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges anne~é è la Convention.

1.25. « Production . : signifie redraction des Hydrocarbures et autres

rattachant.



travau~



ou services s'y



1.26. « Production Economique Jt ou « Exploitation .: signir~ Ioule activité réalisée dans le

Permis ellou les Concessions aprés la Date de la Découverte Economique en vue de

rextraction . du traitement. du transport. du stockage el de renlèvemenl au point d'exportation

des Hydrocarbures ainsi que tous travaux et activités s'y rattachant. y compris les opérations

d'amélioration de la récupération tet~s que ~ recyclage, la recompression. le maintien de

pression ou rinjection d'eau, mals é re~dusion des Opérations d'Abandon.

1.27. c Société Affil iée. o u c Organisme Affilié



Jt :



désigne :



a) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une Partie détient

direclement ou indirectement plus de ci nquante pour cent (50%) des droits de vote, ou

b) toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou

indirectement. plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les assemblées

d'une Partie, ou

cl toute société ou organisme dans les assemblées desquelles ptus de Cinquante pour cent

(50%) des droits de vote sont détenus directement ou Indirectement par une Partie. au

sens des alinéas 8 et b ci-desStls. ensemble ou séparémeol. ~



4





f





1.28. « Travaux de Recherche . ou « Opérations de Recherche . O\l « Recherche .:

signifie. au sens du Code des Hydrocarbures et tel que défini dans l'Article 5 du présent Contrat,

les études et les travaux notammant géotogiques. géophysiquas et de forage ainsi que les essaÎS

de ProoucHon, chacun de ces essais ne devant pas dépasser sept (7) jours et œ . an VIla de

découvrir des Gisements d'Hydrocarbures et d'en apprécier l'importance des réserves en plaœ

et récupérabtes et plus généra te ment toutes opérations tiées aux précédentes et concourant aux

mêmes objectifs,

1,29, « Travaux Suppltmentaires • désigne les travaux définis i'll'articie Il du présent Contrat.

Articte deux : Objet du Contrat

Le présent Conlrat a pour objet de définir les conditions seton tesquelles tes Parties entendent

réatiser en commun les Opéfatioos de Recherche, d'Appréciation, de Développement et

d'Exploitation des gisements d'Hydrocarbures dans le Permis et tes Concessions qui en seraient

tssues.

Article trois : Création de l'Association et Pourcentage de participation

A la date de la signature du présent Contrat, il est Cféé entre les Parties une Association (cl·

aprés dénommée c Association .l, n'a)'lln! pas la personnatité juridique, dont te but est la

réalisation des opérations visées â rArtide 2 ci-
3,1, Les pourcentages de participation des Parties dans t'Association sont :

Cinquante pour cent (50%) pour ETAP,

Cinquante pour cent (50%) pour YNG ExpIorolion,

3,2, Seute et seutement pour une (des) concessîon(s) donnée(s), les pourcentages de

participa tion pourront être modifiés si ETAP décide, conformément â rArtide 94 du Code des

Hydrocarbures, de réduire son pourcentage de participation.

3.3. Sauf dispositions contraires du Pfésent Contrat :

a,



Les Parties supportent. chacune proportionnellement au pourcentage de sa participation

défini ci-dessus, les coûts des Opérations de Recherche , d'Appréciation et les dépenses

relatives aux Opérations de Développement et d'Exploitation, ainer que celles relatives

aux Operations d'Abandon réalisées au titre du présent Contrat.



b, Proportionnellement au pourcentage de sa participation. chaque Partie clétienttous biens

et Intérêts acquis en vertu du présent Contrat, et assume les responsabilités découlant

dudit Contrat.

c, Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement â son pourcentage de

participation, du droit aux réserves d'Hydrocarbures en place ainsi que ceux extraits des

Concessions qui seraient issues du Permis,

ArtIcle quatre: Fonctionnement de l'Association

Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont réalisés dIrectement ou

indirectement par rOpérateur en étroite co llaooration avec les Parties, comme indiqué ci·après.

4.1. Comité: d'Opérations:

4. 1. 1, Composition:

le Comité d'Opérations se compose par moitié de représen tants nommés par ETAP et par

moitié de représentants nommés par YNG E~pIoration, Chaque Partie nommera également des

représentants suppléants, ~



f



,



La présidence du Comité d'Opérations est aS$l.lrée par rOpéraleur.



4.1.2. Fonctions:

le Comité d'Opéralioos est ehar~ de prendre les décisions relatives il fensembte des

Opérations Pétrolières et travaU)( de rAssociation et notammenl :

d'approuver les procédures techniques, financières et administratives de rOpérateur;

d'approuver l'organigramme de la S\nJcture de rOpérateur. le nombre d'employés. et teur

rémunération.

d'approuver les conditions auxquelles. le cas échéant. les contrats de sous-traitance peuvent

êlre établis.

d'arrêter les programmes d'opéra tions et de travaux ainsi que les budgets

correspondants sur proposition de l'Opérateur;

d'approuver la nature et rimplantatlon de tous travaux;

d'approover



ta



liste des fournisseurs proposés par t'O pérateur,



d'approuver tes contrats et marchés proposés par rOpérateor il ta suite des appels



d'offres et dont le montant esl supérieur il réquivalent en dinars tunisiens de trois



cent mille Dollars (300.000.$);



d'elt8miner tes comptes rendus d'activitès prêparés par rOpérateur el de contrOler

celui-ci dans la conduite et rexécution cles travaux qui lui sont conrlés;

d'arrêter les programmes de ProducOon après examen des propositions présentées

par l'Opérateur,

d'approuver sur proposition de l'Opérateur ou, il défaut de proposition de celui-ci



Irente jours (30) avant ta date limlle légale de dépOt des dossiers. sur proposition



d'une des Parties. les renouvellements. abandons. extensions de la durée et/ou de la



superficie du Permis, demendes de Concessions concernant tas titres



d'Hydrocarbures détenus ou é détenir par l'Association:



de créer lout comité technique qui lui semble nécessaire: dans ce cas, les Parties



fixeront tas régies de sa composition el de son fonctionnement ainsi que ses



attributions qui devront s'Inscrire dans le cadre du présent Contrat: étant entendu



que ledit comité technique soumettra ses recommandations au Comilé d'Opérations



pour décision,





4.1.3. Dél ibérations:

les décisions du Comité d'Opérations sont prises

les Parties.

Il est toutefois convenu, qu'au cas

d'Opérations:



a runanimilé des représentants désignés par



oU f unanimité ne pourrait être oblenue au sein du Comilé



(i) Relativement é une décision concernant une opération financée par une s80Ie Partie, la

propos ition présentée par le représentant da la Partie qui assure la totalité du

financement sera considérée comme adoptée.

(i i) Relativement fi une décision concernant una opération financée en commun. la

proposition sera considérée comme adoplée si elle ast agréée par deux (2) Parties ou

plus qui assureront eu moins soixante dix pour cent (70%) du financement.

Chacune des Parties s'engage pour sa part li faire en sorte que l'Associetion soit en mesure de

respecter les obligations et de préserver les droits stipulés par la Convention Particulière.



4\



6





f



Chacune des Parties s'engage en outre il ce que les pos itions que ses représentants prendront

eu cours du Com ité d'Opérations n'aien t pour effet de faire perdre il l'autre Partie le bénéfice des

garanties prévues par le Code das Hydrocarbures et la Convention Partlcullére.

4.1.4. Convocations et Réunions:

Il)



Le Comité d'Opérations se réunit au mOins une fois par semestre. en tout lieu convenu il

l'avance (fun commun aœo«I entre les Parties, sur la convocation de son Président,

adresSée a chaque représentant aY8C préavis de quinze ( 15) jours.

La convocation écrite précise la date, fheure. le tieu et fordre du;our cie la réunion; rordre

du ;OUr comporte notamment toute question formulée auparavant par écrit par run des

représentan ts. Si l'un des représentants en exprime le désir par éeti t, le Président est tenu

de convoquer le Comité dans un délai n·excédant pas quinze (15) jOl,lrs.

Dans les quinz.e (15) jours qui suiven t la réunion du Comité d'Opérations, le Président

adresse il chacun des représentants un projet de procès-ve rba l détaillé de la réunion.

Chacun des reprèsenlants dispose de quinz.e (15) jours pour formuler les observations et

corrections qu·il entend voir f"ilurer. rabseoce de réponse valant acoeptation du procès­

verbal. Après intégration des observatioos des représentants, le Président fail circuler

auprès de chacun te procès-vert)al définitif pour signature.



bl



En cas d·urgence et d·un comnun accord entre les Parties, l'Opérateur pourra adresser par

courrier aux membres du Com ité d·Opérations et pour approbation les projets de résolution

si des circonstances particulléres !"obligent à procéd8f de la SOfIe afin de faire approuver

lesdites résolutions. Il est entendu que 1"000rateur devra fournir aux membres du Com ité

d·Opérations toule infomla tion el donnée relatives aux aspecls tra ités par la résolution

considérée. Chaque membre du Comité d'Opérations communkluera son VOIe il I"Opérateur

conformément aux dispositions de I"Artj cle 33 ci-dessous,



cl



Tout non-Opérateur pourra. par un préavis remis aux autre s Parties trois (3) jours après la

transmission du projel de ta réSOlution considérée de I"Opérateur. demander que la

proposi tion soit soumise

une réunion du Comité d·Opérations. Dans ce cas, elle sera

soumise il une réunion spéclalement convoquée fi cet effet.



a



dl



En cas de résolution adoptée sans réunion du Comilé d·Opérations conformémenl aux

dispositions du présent article, l'Opérateur communiquera a chaque Partje UnB confirmation

du tableau des résullats du vote considéré.



4.2. Réalisation des Travaux :

L'Opérateur. dès ~né conformément au paragraphe suivant, est appel. é réaliser pour le compte

des Parties rensemble des Travau~ de Recherches eVou des Opérations de Développemenl

eVou d'Exploitation des Hydrocarbures sur le Permis elles Concessions qui en seraient issues.

L'Opéra teur entreprend loute action néces saire pour préserver et protéger les !liens et propriétés

des Parties et mène les opérations en confo rmité avec les régies de l'art elles saines pratiques

connues dans l"Industrie PétrOlière Internationale.

L'Opérateur est chargé notamment :

d·apptkluer les dédsions prises par le Comilé d'Opérations;

de préparer el (XInclure les contrats de S8fVices avec les sociétés de setviœs

tierces, en priorité tunisiennes (XInformément â ,'article 52.2.b du Code et de

suivre la bonne exécution des opérntions qui leur sont (XInflées :



de lous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité d·Opéralions. ~



7





f



4.3. Opérateur pOUf le compte de l'Auociatlon :

Les Parties conviennent de désigner:

a. Opérateur YNG Exploration pour tous les travaux de Red1erche , d'Appréciation, les

Opérations de Développemen t et d'Exploitation et d'Abandon finan<:és par YNG

Exploration seule,

b. Opérateur ETAP pour tous les travau~ de Recherche, d'Appréciation, les Opérations de

Développemen t et d'EKploitalion et d'Abandon financés par ETAP seule,

c. Opérateur YNG Exploration pour les Opérations de Développemen t rlnancées en

commun pour toute Concession Issue du Permis et dans laquelle ETAP a exercé son

option de participa tion conformément aux dispositions de l'Article 13 ci-dessous. Dans ce

cas, ETAP et YNG Exploration constitueront un groupe protet au sein de l'organisation de

l'Opérateur et SOus sa responsallilité dans le cadre de la réalisation du plan de

développement et tout autre plan de dévetoppement complémentaire pour le suivi des

Opérations de Développement.

d, Pour les Opérations d'E~pioitation finaocées en commun pour toote Concession issue du

Permis et danslaquetle ETAP a levé soo option de participation POUf un lau~ minimum de

Irante cinq pour cent (35 'II.),les Parties conviennent de ce qui suit :

1. YNG Exploration assurera le rOIe de l'Opérateur depuis la date de la mise en

production de la Concession issue du Permis jusqu'a la fin d'une période de six (06)

mois suivant la date de la Réception Provisoire des installalioos de ladite

Concession. la Réception Provisoire étanl définie comme l'acœptatiOn par YNG

EKploration des installations de ladite Concession après que cetles-ci aient subit et

passé les tests de performances démontrant leur fonctionnement el e~pIoitatiOn et

que toos défauts ob$ervés auraient été remédiés selon les exigences du

développement en question et en particulier celles relatives au~ lermes el conditions

des contrats de conslnJction;

2. Six (06) mois après la date de la Réceplion Provisoires des Installations de ladita

Concession. le rOle d'Opérateur sera transféfé fi une société dont le capital est

cJétenu par ETAP el YNG Exploration (la _Société Commune.) qui sera constituée

conformément à l'Annexe C du Contrat d'Association et dont le siège social sera fi

Tunis.

e. Etant entendu que pour toute Découverte Economiquement Exploitable dans laquelle

ETAP a levé son option de participation fi un taux Inferieur fi 35 %, le rOIe d'Opérateur

reste assuré par YNG ExpIorotion,



f. Pour des raisons économiques, les Parties se reservent la possjllilité d'examiner le

changement des délais relatifs il la création de la Société Commune eVou le transfert des

Opéfations d'Exploitation il celle Société Commune.

&,



l 'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs, des ted1niciel'ls at des cadres

d'ETAP et de YNG Exploration fi tous les travaUK et études qui seront réa lisés, poUl les

besoins du Permis et/ou Concessions, par lui ou par des tiers selon des modalités fi

définir le moment venu.



h. Durant toute Période de Validité du Permis, ETAP pourra proposer fi YNG Exploration

des candidatures des ingénieurs, des techniciens et des cadres en vue da leur affectation

auprès de fOpérnteur, à rexécution de certains Travaux de Recherche,

l 'Opérateur décidera seul du lieu de travail de ce personnel. ~



8





y



i. Le principe de I"équité de salaires sera respecté pour tous les ingénieurs. techniciens et

cadres d'ETA? et/ou de YNG Exploration. affectés auprès de I"OpérateUf pour tous IH

travaux de Recherche. d'Appréciation. les Dpèfations de Développement, d'Exploitation

et d·Abandon. durant toute la Période de Validité du Permis ainsi Que dans toute

Concession dans laquelle ETAP a exercé son option cie participa tion. Une ~ste commune

des salaires par gracie et par poste sera actualisée, le cas échéan t, annuellement et

présentée au Comité d'Opération pour approbation.

Tous les coûts supportés par rOpérateur seront considérés comme des dépenses

remboursables selon les dispositions de rArticie 14 ci-aprés.



j . Dans le cas de constitution de la Société Commune, telle Que prévue au présent Article

4.3 (d). ladite Société Commune devra fa ire appel en priorité au personnel de I"ETAP et

de YNG Exploration. Il est entendu Que tous les employés de I"ETAP et/ou de YNG

Exploration seront facturés à ladite Société Commune selon les mêmes principes et

règles .

k. ETAP et YNG Exploration définiront, d'un commun accord. les conditions et modalités

d'affectation du personnel d'ETAP eVou de YNG Exploration à la Sodété Commune. Ces

cond itions sont nota mment le s suivantes:

Le nombre :

les spécialités ;

les salaires:

les périodes d'affectation:

le remboursem ent. par la Société Commune, des coOts engendrés à ETAP eVou

YNG Exploration.

Etant entendu Que lesdites conditio ns et modalités seront définies en prenant en

considéra tion les cond itions économiques les plus efficientes afin d'optimiser la valeur

potentielle des Concessions.

1. Il est entendu Que dans la réalisation de son mandat, l'Opéra teur sera remboursé au coOt

réel sans \>éné/iee ni perte.

m. Durant toute Période de Validité du Permis eVou de chaque Concession d'Exploitation en

dérivant, et dans laquelle ETAP a exercé son option de participati on YNG Exp lora~on et

ETAP fixeront d'un commun accord un prog ramme de formation pour le personnel

d'ETAP.

4.4. Accord d'Opérations :

l'Accord d'Opérations Qui fait l'objet de l'Annexe A cl-jointe fait partie Intégrante du présent

Contrat.

4.5. Représentation d. l'Association:

Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et des Pouvoirs Publics

Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et intérêts propres.-\\-



f'



9





TITRE Il



DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS



DE RECHERCHE





Arti cle cinq : Définition des Opérations de Recherche

Par Opérations de Recherche. on entend toules les opérations effectuées é la surface et dans le



sous-sol



du



Permis



eUou



Concessions



en



vue d'établir rexistence de



Gisements



d'Hydrocarbures.



Par OpéraHons de Recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous soit



~mitati.,.,:



a. les études et campagnes topographiques. sismiques. géodésiques, hydrographiques,

aéromagnétiques :



b . les études et campagnes géologiques, d'environnement et géophysiques;



c. les forages. carottages, tests de puils, essais et évaluation des données provenant de

puits d'exploration et d'Appréciation:



d. les Travaulld'Appréciation:



e. les trevaux, ou études techniques. ou écooomiques afférents



,11.11[



opérations



précédentes.

Arti cle six: Opérations de Recherche su r le Permis

6.1 Opérations de Recherc hoe fina ncées par LA SOCIETE s el.J te



a.



Sauf dispositions contraires du présent Contrat. LA SOCIETE assure seule, sur le Permis, le

financemenl des Opéf'ations de Recherche.



b.



LA SOCIETE es l notamment seule responsable vis-à·vis de l'Autorité Concédanle de

robligation relalive fi la réalisation des travaux minima en apptication des dispositions de

l'artiete 3 du Cahier des Charges et le cas échéant ceux prévus aux Artictes 5 et 9 dudil

Cahier des Charges.



c.



Durant toule Période de Validité du Permis, LA SOCtETE s'engage fi réaliser fi ses frais et

risques le programme des travaux minimum préw (li rArlicle 3 du Cahier des Charges et le

cas échéant celuÎ préw respectivement fi l'Article 5 et fi l'Article 9 dudit Cahier des Charges.



d.



LA SOCIETE est seule redevable fi TAutofilé Concéda nte du versement préw par le Cahier

des Charges en cas de non-exécution du programme minimum des travaux.



En conséquence , si pour une raison quelconque, LA SOCtETE n'a pas réalisé le programme de

travaux minimum préw par le Cahier des Charges, (li la fin d'une quelconque Période de Validité

du Permis, LA SOCIETE est redevable (li rAutorité Concédante du montant découlant selon le

cas, de fapplication de rArtiete 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.

• . LA SOCIETE assure seule le versement du droit fixe relatif fila superficie du Perm iS tel que

prévu par les dispositions de l'article 101.1, ,. du Code des Hydrocarbures.



f. LA SOCIETE assure seule le financement des Travaux d'Appréciation nécessaires il la

reconnaissance de toute s\n.lclure ayant mis en évide nce une découverte. ~ ~



10





6.2. Opti on de "ETAP de participer aUl( Opérations de Recherche sur le Permis

En application des dispositions de l'article 92 du Code des Hydroca rb ures telles que modifiées

par l'article 1"' de la loi n° 2008·15 du 18 février 2008. l'ETAP peut opter pour participer aux

dépenses relatives au ~ travaux de Recherche sur le PermiS autres que ce u~ prévus par les

articles 3,5 et 9 du Cahier des Charlles.

Les conditions et modalités de participation d'E TAP seront fi~ées d'un commlJn attOrd entre les

Parties et soumises é l'Autorité Concédante pour approbation.

Article aept : Renouvellement du Permis

Après réalisation des travaux minima dans le pérlmétre couvert par le Permis. au cours de la

prem~ re Période de Validi té du Permis arrivée è échéance et un (1) mois au moins avant la da te

limite de dépO t de la demande de premier renouvellement, LA SOCIETE est tenue de notifier a

ETAP sa décision rela tive au renouvellement.

En cas de décision de non·renouvellement du Permis, ETAP diSpose de la faculté de renouveler

ledit Permis.ll son seul bénéfice.

LA SOCIETE cédera alors .II ETAP ses droits et obllgatJons sur le Permis et notifiera cette

déciSion fi l'Auto rité Concédante en appllcatJon des dispositions du Code dM Hydrocarbures.

En cas de décision de renouvellement du Permis, LA SOCIETE s'engage il réaliser, au cours de

la période de renouvell ement en questJon, le prO\lramme minimum de lravau~ tel que prévu par

le Cahier des Charges. Le délimitation de la zone retenir pour le renouvellement du Pennis

ainsi que la réduction volontaire de surface ou la renonciation au Permis, doivent faire robjet d"un

accord des Parties,



a



ArtiCle huit: Opérations de Recherche sur le Permis réaUsées par ETAP ,eule

8,1 ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d"Opéralions, en plus du programme

annuel de Rechercl1e prévu par LA SOCIETE, un programme de travaux et de budget clans

lequel elle proposera la réalisation d'un a deux fetages par Année, De tels forages pourront être

précédés ou non par des Opérntions de Recherche prévues à rArtîcle 5, alinéas (a) el (b) ci·

de ssus.

a, Dans le cas ou le Comité d'Opérations déciderait à runanimité la réalisation du programme

proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré par LA SOCIETE,

b. Dans le cas où runanimité du Comité d'Opéralions n'aurait pas été obtenue, ETAP dispose

de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et il son seul risque. au titre de

Travau~ Supplémentaires selon les dispositions prévues il rArtida I l ci-après,

8.2, ETAP dispose de la faculté d'entrepreodre rapproroodis.semenl d'un puits d'e~pIofation au·

dela de robjectif eVou la prorondeur initialement convenue entre les PartieS elnsl que la

réalisation de tests (D.$.T) supplémentaires d'un réservoir initialement préV\J ou non,

a) Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à rummimité la réalisation du programme

proposé par ETAP, le financemenl de ce programme est assuré par LA SOCIETE.

b) Dans le cas où runanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue, ETAP dispose

de la faculté de réaliSer ce programme, il sa seule charge et à son seul risque, au til re de

Travaux Supplémentaires selon les dispositions prévues à l'Article 11 ci-aprés , ~







11





Article neuf :



O~ralions



de Recherche et d'Appréciation sur Concession commune



9,1, En application des dispositions de l'Artide 49.1 deu~ième alinéa et l'Article 96.3 du Code

des Hydrocarbures, les dispositions ci-après seront appl iquées pour ce qui concerne les

éventuels Travaux de Recherche et d'Appréciation réalisés sur Concession commune.

a, On entend par Opérations de Recherche sur Concession commune, la réalisation d'un ou

plusieurs forages implantés à l'inlérieur de cetle Concession, précédés ou non par des

Opéralions de Recherche définies à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus, ayant pour objectif

d'évaluer un horizon réservoir différent du réservoir producteur ou l'horizon rèservoir

producteur mais sur une structure différente de la structure en produclion.

b. On entend par Travaux d'Appréciation sur Concession commune, la réalisation de

programmes de travaux comprenant notamment le forage de puits destinés à vérifier une

extension d'une structure en production etlou reconnailre un compartiment non foré de cette

même structure.

c. Les Opérations de Recl1erche etlou Travaux d'Appréciation sur Concession commune, sont

considérées comme des Opérations de Reche rche normale et l'ensemble des dispositions

du présent Titre leur est applicable notamment leur prise en charge en totalité par LA

SOCIETE.

d. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en évidence d'un horizon réservoir

différent du réservoir producteur ou un horizon réservoir producteur mais sur une structure

différente de la structure en production ou la confirmation d'une extension ou la

reconnaissance d'un compartiment de cette méme structure à la suite d'opérations réalisées

dans le cadre du présent article, YNG Exploration établi et remet à ETAP un plan de

développement complémentaire de la Concession considérée comportant notamment:

toutes informations sur la productivité des puits, sur les réserves probab les

additionnelles ainsi que sur les moyens envisageables pour l'évacuation de la

production récupérable et les coûts correspondants;

une estimation de la Capacité Optimale de Production, des investissements et des

moyens à mettre en œuvre ainsi que des charges de toutes natures pour la mise en

développement et l'exploitation de la nouvelle découverte ou de l'extension

économiquement exploitable d'une découverte existante.

Dans les soixante (60) joul"$ qui suivent la remise dudit plan de développement complémentaire ,

ETAP est tenue de nolifier à YNG Exploration sa décision de participer ou non à ce

développement complémentaire avec un laux de participation égal à celui qu'elle détient dans la

Concession considérée.

Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement complémentaire de la

Concession considérée, la quole·part d'ETAP des dépenses de Recherche eVou d'Appréciation

réalisées par YNG Exploration seule. conformément aux dispositions du présent article, sera

incorporée dans les dépenses de Recherche impulables à la Concession considérée et sera

remboursée par ETAP selon les dispositions de I"Article 14 ci-après.

Dans le cas où ETA P déciderait de ne pas participer au développement complémentaire de la

Concess ion considérée , la quote-part d'ETAP des dépenses de Recherche etlou d'Appréciation

sera imputée sur une éventuelle nouvelle Concession issue du PermiS à laquelle ETAP décide

de participer, soit, à la demande de LA SOCIETE. transferées du compte de l'ETAP au compte

de LA SOCIETE ~



P



12





Il est entendu Que dans ce demier cas:

l'ETAP ne bénéficie pas de la production additionnel le provenant dudit

développement complémentaire de la Concession considérée;

toutes les dépenses de Quefque nature Que ce so it, re latives au développement

comp lémen ta ire et des coûts d'exploitation additionnels de ta Concession considérée

seront:ll la charge de LA SOCIETE.



9,2, En applica tion des dispositions de rarticle 96_5 du Code des Hydrocarbures, ETAP peut

dans certains cas choisir de participer aux dépenses de Recherche sur une Concession

d'Exploitation commune et ce après accord de l'Autorité Concédante.

Les conditions et modalités de participation d'ETAP feront robjet d'un accord enlre ETAP et LA

SOCIETE, lequel accord sera conclu notamment sur la base des paramètres suivants :

le niveau de participation au financement des Travaux de Recherche qui peut être

inférieur au taux de participation d'ETAP dans la Concession commune considérée el ne

peut en aucun cas dépasser ledit taUJI;



en cas d'une découverte issue de ces travaux, foption de participaOOri d'ETAP au

développement complémentaire de la Cooœssion concemée sera exen:ée

conformément aux dispositions du paragraphe t du Pfèsent article moyennant

rajus tement, le cas échéant, de la Quote-part d'ETAP des dépensas de Recherche

remboursable par cette dernière, et ce en tenant compte du niveau de financement dans

les Travaux de Recherche considêrés et du laux de participation d'ETAP dans la

Concession commune concernée:

la conslilulion "d'un groupe projet recherche" composé d'un représenlanl de LA

SOCIETE el d'un représenlant ETAP dans la Concession commune considérée ;

et toul aulte paramélte qui pourra étre identifié par les Parties.

Article dix : Cas d'une Découverte Potentiellement Explo itable

LOfSql.J8!es Opérations de Recherche conduisent â une Découverte Potenliellement Exploitable,

l'Opérateut dans les cent vingt (120);ours Qui suivent la fin des essais de production lei QI.J8

défini il farticle 40.2 du Code des Hydrocarbures remet il ETAP un rapport d'appréciation cie la

découY6f\e considérée_



Ce rapport comporte:

les résultats techniques afférents au forage et au Gisement découvert,

une estimation des réserves et de la capacité de Pfoduction,

un programme d'appréciation de la déoouverte considérée tel Que prévu il fArticle 40,1

du Code des Hydrocarbures.



une préétude technique et économique de faisabilité de développement;



une estimation des dépenses de Recherche enCOUl1Jes.



Arti cle onze: Travaux Supplémentaires

On entend par Travaux Supplémentaires, la réalisation d'un forage d'exploration, précédés ou

non par des Opérations de Recherche définis il l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus , ainsi Que

l'approfondissement d'un puits d'exploration BI/OU des tests (D.S.T) et financés par ETAP seule,

y

en application des dispositions des paragraphes 8.1 . b eVou 8.2.b ci-dessus*



13





11 .1, Dans le cas où ces TravauK Supplémentaires ne condu ira ien t tI aucune découverte, les

immobilisations correspondantes demeurent Inscrites Intégralement dans les comptes d'ETAP et

ne cIoonent lieu il aucun remboursement de la part de LA SOCIETE.

11 .2, Dans le cas où ces TravauK Supplémentaires conduisent à une Découwrte

Potentiellement EKploitable ou a une Découverte Economiquament EJr;pklitable, ETAP est tenue

d'établir et da remettre à LA SOCIETE, dans les cent vingt (120) jours suivant la mise en

évidence de la découvarte en question, un rapport d'évaluation,

Si dans les qualre vingt di~ (90) Jours qui suivent la remise par ETAP à LA SOCIETE du rapport

en cause, celle·cI notifia sa déciSion de participer au~ opérations ultérieures d'Appréciation eVoo

de Développement de la découverte a laquelle ont conduit les Travau~ Supplémentaires, elle est

tenue:

a, d'aCQuérir Immédialement auprès d'ETAP cinquante pour cent (50%) ou tout autre



pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, des immobifisations



relatives à ces Travau~ Supplémentaires el de 'ui régler immédiatement le mootant



correspondant.



b. de financer seule et sans pouvoir prétendre à un quelconque remboursement de la part

d'ETAP a ce titre, les t ravau~ ultérieurs sur la découverte considéfée jusqu'à ce que le

montant de ceu~-cI altelgne cent quinze pour cent (115%) du montant total des Travau~

Supplémentaires réalisés par ETAP el relatifs Il ladite découverte,

c, et enfin de verser il ETAP, sur les cinquante pour cent (50%) 00 sur toot autre pourcentage



qui découlerait des dlsposllions de fArticie 3,2 ci-dessus. d'Hydrocarbures constituant sa



part de Production du Gisement considéré, un montant égal il cent quinze pour cent ( 115%)



du 0001 total des Travau~ &'pplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à la décoUYl!f!e en



question,



Le paiement dudit montant s'effectuera par LA SOCIETE selon les mêmes termes et conditions

stipulées aux paragraphes 2 et 3 de rArticie t4 du présenl Contrat.

Au-delé du montant indiqué au paragraphe (c) ci-dessus, le rlilancement des opérations

ultérieures, S6f8 assuré conformément au~ dispositions du présent Titre, et du Titre III, el du Titre

IV ci-dessous.

Si LA SOCIETE notifia sa décision de ne pas parlîcipaf aux opéralioos ultérieures d'Appréclatlon

eVoo de Développement SUl la cJécouverte il laquelle onl conduit les Travau~ Supplémenlaires,

elle n'est tenue il aucun des versements préYUS aux paragraphes (a), lb) el (c) ci-dessus .

Il est entendu que dans ce dernier cas, ETAP aura la faculté de continuer â son seul coût el son

seul bénéfice des travau~ ultérieurs d'Appréciation eVou de Développement de la découverte à

laquelle onl conduit les Travaux Supplémentaires et que LA SOCIETE ne bénéficie d'aucun droit

retatif a la découverte considérée et qu'auœne obligation y afférente ne sera mise é sa charge. \-\



f



TITRE III



DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS



D'EXPLOITATION



Artiçle douze : Dêfinition des Opérations de Dév.loppem.nt:

On entend par Opérations de Développement 10us les lravaUll. études et opérations effectués

SUI un Gisement, après que la noUflcatlon de développement qui accompagne la demande de

Concession ail été déposée, en vue de réa~ser tOlJtes les Installations el tous les équipements

nécessaires à l'e~traction, la séparation, le stockage. le \Tansport et le chargement de la

production. le trai tement destiné à rendre !es Hydrocarbures marchands. notamment la

liqué fa ction des Hydrocarbures gazeux. y complis toutes les opérations annexes, en particulier

celles nécessaires au maintien de pression, à la réwpéralion prima ire, secondaire et tertiaire

desdites subslaoces.

Article treize : Développement d'une Découverte Eco nomiquement Exploitable



13.1. Conditions et modalités de participation d'ETAP au développement d'une Découverte

Economiquement Exptoitab le :

a, Au moins cent vingt (120) jours avant la date de notification de développement, l'Opérateur

établit et remel il ETAP un rapport tect1nique et économique qui servira de plan de

développement tel que décrit è l'Article 47 du Code des Hydrocarbures.

b. Dans les cent vingt ( 120) Jours qui sui vent la rem ise de ce rapport, ETAP est tenue de

notifier è LA SOCIET E sa décision de partiCiper ou non au développement du Gisement

considéré et de préciser, jusqu'il un maximum de cinquante pour cent (50%), son niveau de

participation le cas échéant.



(i) Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas partici per aux Opérations de Déveklppement

et d'Exploltaüon de la Découverte Economiquement Exploitable , LA SOCIETE déposera

seule une demande de Concession et nolifier.. le développement du Gisement considéré

conformément au Code des Hydrocarbures et à la Convention Particulière.

Dans ce cas, LA SOCIETE entreprendra les Opérations de Développement et

d'Exploltatkm de la Découverte Economiquement Exploitable et réalisera lesdites

Opérations .li son $8ul COOl et è son seul bénéfice.

(U)Dans le cas o ù ETAP déciderait de participer au Développement et à l'Explo~ation de la

Décooverte Economiquement Exploitable, LA SOCIETE et ETAP déposeront ensemble

une demande de Coocession et notifieront le développem!lnt du Gisement considéré

confonnément au Code de5 Hydrocarbures et à 1.. Convention. Le financement des

Opérations de Développement et d'Exploitation, sera assuré par les Parties au prorata de

leur pourcentage de participation dans la Coocession à partir de la dale de notification de

Développemeol.

c. Nooobstant les dispositions du paragraphe 13.1.b. (i) ci-dessus, ETAP pourra participer au

développement du Gisement considéré en notifiant sa déc:isioo au plus tard :

Six (6) mois s'il s'agit d"une découverte d"Hydrocarbures Liquides et

Douze ( 12) mois s'il s'agi! d'une découverte d'Hydrocarbures gazeux; -\\--



lS



p



aprés la date de la notification du développement par LA SOCIETE susvisée fi l'Article

lJ.l.b.{i), moyennarlt racquisition par elle auprés de LA SOCIETE de cinqua nte po ur cent

(50%) ou un tau~ inférieur fi cinquante pourcent (50%) si ETAP fa it prévaloir son option

décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des ImmObilisations de développement réalisées par LA

SOCIETE sur ledit Gisement fi partir de la date de dépOt de la demanda da Concession (li leur

coûl réel plus les intérêts calculés sur la base du tau~ annuel du London Interbank Offered

Rata (LiBOR) maj oré de deu~ pour cent (2%). Il comptar de la date de paiement effectif par

LA SOCIETE des couts de ces immobilisations.

d. ETAP consacre chaque Année fi l'acquisition de ces immobilisations et il conCUlTence de

leur valeur. vingt trois virgule cinq pour cent (23.5%) de sa ql,)(lta part des Hydrocarbures

provenant du Gisement considéré après déduction de la redevance applicable fi ladite part

évalué au pri~ de vente normal tel que défini par le Code al rartide 53 du Cahier des

Charges et l'article 73 du Coda des Hydrocarbures. Les sommes il réglef il LA SOCIETE il

CIl litre sont payées en Dollars lors da chaque éChéance semestrielle. la première se situant

au 30 Janvier de rannée suivant celle de la mise en production du Gisement considéré.

Toutefo;s. lorsque le Gisement s'épuise avec arrêt de production. les sommes restantes

pourront, soit être transférétis sur d'autres découvertes Issues du même Permis pour être

remboursées au cas où ETAP participe au I:Iéveloppement de ces autres découvertes. soit fi

la oomande de LA SOCIETE. transférées des comptes d'ETA? au~ comptes de LA

SOCIETE Dans CIl demillf cas, ETA? est déliée de robligation du remboursement de toot

reliquat.

Il esl enlendu qu'ETAP commencera fi bénéfICier de sa part dans la pfOduction fi partir de la date

de sa notification de participer. Les dépenses de Recherche el d'Appréciation dans CIl cas, sont

régies par les dispositiOns de rArticIe 1<1 ci-après .

13.2, En application de rArticie 9<1.4 du CQde des Hydrocarbures. ETAP peul lever l'option de

participation sur toute éventuelle découvarte réalisée dans le périmétre d'une Concession

d'Exploitation sur laquelle elle n'a pas levé roptiOn de participation et ce conformément aux

conditions et modalités suivantes :

al En cas da réalisation de Travaux de Recherche sur une Concession dans laquelle ETAP a

décidé de ne pas participer. LA SOCIETE devra soumettre il ETAP préalablement il la

réalisation desdits Travaux de Recherche. le programme de ces travau x ainsi que le budget

y afférent et CIl pour approbatkm. ETAP prendra part a toutes les réunions des Comités

Techniques et des Comités d'Opérations relatifs au~ dits travaux. LA SOCIETE est tenue de

fournir fi ETAP toutes les données et informations nécessaires afin qu'elle puisse prendre

une décision quant à sa participation ..

b) En cas da Décou verte Economiquement Exploitable issue desdits travaux, les dispositions

de l'Article 13.1 du présent Contrat s'appliqueront. mutadis mutandis, concernant les

cond itions et les modalités de )a participation de rETAP dans la Concession considérée.

Toutefois:

ETAP rermboursera sa quote-part des dépenses ckI recherche et de développement

Imputables à la Découverte sus mentionnée et qui ne 500t pas encore amorties par LA

SOCIETE.au 31 décembre de rAnnée de la levée d'option eo question et ce selon les

conditions et les modalités prévues il l'Article 14 ci-dessous Il rexception de celles

relatives il la première échéance qui esl fIXée au 31 décembre de rAnnée au cours de

laquelle a eu lieu la notification de participation de rETAP.



f



ETAP bénéfICiera de sa part de loute la production proven&rlt de la découverte dans la

Concession sus mentionnée il partir de la date de notifICation de sa participation--\\:--



16





Article quatorze; Cession d'immobilisation de recherches

14.1. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au dévetoppement de ta Découverte

Economiquement Exptoitable. elle est tenue d'acquérir cinquante pour cent (50%) ou un tau)(

inférieur fi cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévatoir son option décrite fi l'Articte 3.2 ci·

dessus des immobilisations réalisées initialement par LA SOCtETE fi sa seule charge et fi son

seul riSQue et non encore amorties par LA SOCIETE fi la date de notificaUon de la participation

d'ETAP.

Les dépenses concemées sont ta somme des dépenses de Recherche, d'Appréciation ainsi que

des dépenses de développement relati ves fi la préparation du plan de développement du

Gisement considéré visé fi l'Article t3.1 ci.oessus réalisées par LA SOCIETE seule dans

l'intervalle suivant:

a) s'il s'agit de la premiére Découverte Economiquement E)(ploitable développée en commu n,

l'intervalle compris entre la date d'institution du Permis et la date du dépôt de la demande de

Concession considérée.

b) s'il s'agit d'une autre Concess ion, l'intervalle compris entre la date de dépôt de la demande

de Concession précédente et la date du dépôt de la demande de la Concession considérée.

14.2. ETAP consacre chaque Année à l'acquisition desdites immobilisations, et fi COrlCUrrenCe de

leur valeur. vingt trois virgule cinq pour cent (23,50%) de ses ci nquante pour cent (50%) ou Url

taU)( inférieur fi cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3.2

ci-dessus, d'Hydrocarbures liquides ou ga~eU)( représentant sa part de production du Gisement

considéré. évalué au pri~ de vente normal tel que défini à l'Articte 108 du Code et à l'Article 56 du

Cahier des Charges. Etant entendu que les quantités relatives à la redevance app licable à la

quote'part ETAP seront déduites avant le calcul desdits vingt trois virgule cinq pour cent (23,5%).

Toutefois . lorsque le Gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes restantes

pourront, soit être transférées sur d'autres découvertes issues du même Permis pour étre

remboursées au cas où ETAP participe au développement de ces autres découvertes, soit à la

demande de LA SOCIETE, transférées des comptes d'ETAP aux comptes de LA SOCIETE.

Dans ce dernier cas. ETAP est déliée de l'obligalion du remboursement de tout reliquat.

14.3. Les sommes à régler à LA SOCIETE au titre des paragraphes ci.oessu s sont payées en

Oollars lors de chaque échéance semestrielle. la première se situant au 30 Jarlvier de l'Année

suivanl celle de la mise en production du Gisement considéré.

Article quinze ; Immobilisations

15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun te ls que toules données techniques.

pu its, installatiorls, équipements, matériels sont la propriété indivise des Parties.

Chacune d'elles les porte dans sa comptabi lité en proportion de son pourcentage de participation

effectif au financement desdites immobilisations et actifs, conformément aux dispositions de la

Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.

15,2. Toutes les dépenses effectuées et réalisées sur le Permis et les Concessions d ' E~ploitation

qui en seraient issues par une Partie seule et qui n'auraient pas fait l'objet de cess ion à l'autre

Partie, seront allouées il cette Partie conformément aux dispositions de la Convention

Particulière et à la législation applicable en la matiére.

Article seize : Accord comptable

Un accord comptab le qui e)(plicite les dispositions du fonctionnement financier et comptable de

l'Association est annexé au présent Contrat (Annexe B)~



y



11





Arth;:le dix'Npt : Définition dItS Opérations d'Exploitation

On enlend par Opéra tions d'Exploitation Ioules les opéralions relatives à rextraction, la

séparalion, le slockage, le lransporl el le chargement d'Hydrocarbures , ainsi que Ioules

opérations pouvanl s'y rattacher.

Article dix-huit : Financement des Opérations d'Exploitation

Les dépenses correspondant aux Opérations d'Exploitation définies à rArticie 17 ci..oessus sont

supportées, pour un Gisement exploité en commun. par les Parties au prtlfata de leur

pourcentage de participation dans la Concession d"Exploitation considérée.

Art icle dix-neuf : Redevance - Impôts et Taxes

Il est rappelé que le prüenl Contrat n'a pas pour effet de créer entre les Parties une société

dotée de la pefWnnalité juridique et que chaque Partie sera redevable individuellement el non

conpntemen t des taxes. impôts et redevances qui s'attacheot à la Concession d'Exploitation el

a se part de production des Concessions exploilées en commun.

Les dépenses de Recherche. d'Appréciation. des Opérations de Développement et d'Exploitation

SOnllmputées. pour les besoins de rimpOt sur les bénéfICeS. à chaque Partie au prorata de sa

contribution au financement et à la prise en charge de ces Irais.

Article vingt: Programme de production

Le Comilé d'Opérations arrête. après examen des propositions de rOpéraleur, 1e programme de

Produclion pour chaque Année et se prononce sur ses révisions éventuelles en cours d'Année.

Article vingt et un : Droit à la production et enlèvement d'Hydrocarbures Liquides

21 .1. Droit d'enlèvement:

Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la Production d'Hydrocarbures, extraits d'une

Concession exploitée en commun. défini au paragraphe 3.3 de fArtide 3 cKlessus.

Il en résulle pour chaque ParUe le droit de recevoir en nature el de disposer librement et

séparément d'une part de ProducUon égale a son pourcentage de participation dans la

Concession. Il en résulte , aussi pour chaque Partie. une obligation de procéder a l'enlèvement

de sa part de Production dans les délais et les conditions compatibles avec une saine

exploitetion de la Concession et usage du terminal.

21 .2. Programme de production et d'enlèvement:

Le programme de Production el d'enlèvemenl ainsi que son exécution soront définis d'un

commun accord par les Partie s dans le semestre précédant la mise en production d'un

Gisement. -\:'-.-.



y



18





TITRE IV

DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS

D'ABANDON

ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE RECHERCHE ET

D'EXPLOITATION



Article vin gt deux : Opérat ions d'Abando n d u Permis de Rechercl'Kl

Outre les Opérations d'Abandon el de remise en état dH slles de recherche intervenant é la fin

de la réalisation des Travaux de Recherche 8xéçutés en application des dispositions du Code

des Hydrocarbures el du Cahier des Charges annexé III la Convention, et é roxpiration du Permis

de ReCherche soit à l'occasion de toot renouvellement soit 8U lerme de la oomiére Période dll

Va lidité du Permis, soit en cas de renonciation ou cfannula,ioo. LA SOCIETE S6f3 tenue de

remettre en l'é tat iniUalles surfaces rendues de telle manière qu'8IJCUn préjudice ne soil porté. il

court ou à long terme, à la séeulité des tieI's, à renYironnemenl el aux ressources et ce

conforméme nt à la législation en vigueur. Dans ce cas, LA SOCIETE sera tenue de presenter é

l'approbatio n de rAulenté Concédante, un plan fixant les cooditionslfabandon et 00 remise en

élal initial des surfaces rendues.

Les coûts relatifs aux Opérations d·Abancion et de remise en étal
la charge de LA SOCIETE sauf dans les cas prévus au~ articles 6 ,2 el 13.2 Qui seront il la

charge des Parties participant au linanœmeol des Opéralions de Rechec:he. Toutefois. dans le

cas des dispositions de I"artide 11 .1., pour les Opérations de Rechefche . réalisées par ETAP en

application des dispositions des articles S.l.b. et S.2.b. cklessus. le financement des travaux

d>abandon et de remise en état des sites de Recherche. sera assuré par ETAP.

Article vingt trois : Opérations d'Abando n d'une Concession

23.1 Conformément aux dispositions du Code des Hydroeartlures, eu cas où les Parties

envisagera ient de mettre lin à leurs activités Ifexploitation lfuf"18 Coocession commune, elles

seront tenues de remettre en rétat initial les surfaces rendues eVou les sites d'Expioitation

abandooOOs. A cet eNet, rOpéraleur soumettra au Comité 1f000ratioos un plan d'Abandon

décrivant les actions à entreprendre, notamment le démantélement el l'enlèvement des

installations ainsi Que les coûts y afférents.

Le plan d'Abandon sera soumis, par les Partie s, à rapPfobaUon de l'Autorité COncédente : Il sera

mis en œuvre par rOpérateur.



23.2 Le financement des Opérations d'Abandon sera assuré par tes Parties au prorata du

pourcentage 00 leur participalion dans la Concession considérée.

Ledit financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la quote-part de

chaque Partie provenant de la provision constituée et destinée â couvrir les futures dépenses

d'Abandon et de remise en éta t des sites d'Exploitation imputables é la COncession considérée.

et Que chaque Partie est en droit de consmuer conformément aux dispositions de l'artiCle 113.3.

b) du Code des Hydrocarbures. Les modalités et conditions de constitution et de l'utilisation de ~







19



ladite prOVisiofl feront robjet d'un accord entre les Parties au moment Oppoflun. Ledit accord

sere basé, nolamment, sur les dispositions suivantes :

les estimations des facteurs de calcul de la provision, conformément aux modalités et

critères cléfinls dans l'Article 119 du Code (jes Hydrocarbures ;

l es conditions et les modalités d'ouverture du • compte spéciat. prévu è l'article 121

du Code des Hydrocarbures,

A la lin des Opérations d'Abandon , t'éventuel solde créditeur de la provision sef1l versé

aux PartieS au prorata de leur pourcentage de participation dans la Concession

considérée, Au cas oû le montant de la provision s'aYérerait insuffisant pour coulllir la

totalité des dépenses d'Abandon , les dépenses seront prises en charge par les Parties

au prora ta de leur pourcentage de participation dans ta Concession considérée ,

Ledit accord sera soumis â l'Autorité Conc:édante pour approbation et il entre en vigueur dès son

approbation par celle-Ci,

23,3 Il est entendu que dans le cas de l'expira tion de toute Concession considérée en application

des dispositions de t'Article 58.2 du Code des Hydrocarbures, chaque Co-TihJlaire pourra

exercer son droi t de préférence de continuer l'exploitation de ladite Conœssion seul ou en

associa tion avec un ou des autre(s) Co- TîhJla ire(s ) et ce selon les clauses et conditions

communiquées par l'Autorité Concédante.



TITRE V

DISPOSITIONS DIVERSES



Artlcte vingt quatre : Responsabilité et assurances

24.1. Personnel:

Hormis le cas de force majeure. chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent

survenir dans l'e~ercice des activités prévues par le présent Contrat, au personnel qu'elle

emploie ou utilise diractement ou indiractement et ce quelque soit la Partie auteur de raccidenl.

En conséquence, chacune des Parties renonce il toul recours cootre l'autre pour 1001 dommage

ca usé il ce personnel, sous réserves des droits des intéressés ou de leurs 8y
ceu x de la Caisse N8t~nale de Sécurité Sociale ou de tout organisme similaire.

24.2. Opérations financées conjointement:

a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son poorcentage de participation. des

opérations financées conjointement dans le cadre du présenl Contrat et, par voie de

conséquence, les Parties renoncent il tout recours entre elles, sauf en cas de fa ute lourde de

l'une d'elles.

b. Sauf en cas de faute klurde d'une Partie. chaque Partie supporte au prorata de son

pourcen tage de participa~on :

- les pertes et dommages directs eVou indirects subis par les biens spécifKluement utilisés

pour les opéra tions financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et non

couverts par des polices d'assurance sou scrites poor compte commu~ ~



20





- les conséquences fina nciéres directes eVou indirectes des dommages ca usés aux tiers

au cours des opérations financées conjoi ntement dans le cadre du présent Contrat et non

couvertes par des po lices d'assurance souscrites pour compte commun .

c, Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de l'Opérateur de l'Association, des risques

qu'il désire assurer pour compte commun des Parties au titre des opérations financées

conjointement.

Lad ite proposition devra être la plus complète possible afin de prévoir la couverture du

maximum des risques généralement assurés dans l'induslrie Pétroliére, Les assurances que

le Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom et pour le compte des

Parties qui supportent les primes correspondantes en fonction de leur pourcentage de

participation.

De même, les indemnités versées par les compagnies d'assurances en cas de sinistre sont

réparties entre les Parties au prorata de leur pourcentage de participation, â moins qu'il ne

soit convenu, d'un commun accord, que ces indemnités serviront â remplacer les

équipements perdus ou endommagés.

Au cas où le Comité d'Opérations déciderait que les Co-Titulaires seront assurés séparément,

ces derniers essaieront, dans la mesure du possible, d'adopter les mêmes limites et types de

garantie et d'obtenir de leurs assureurs la re nonciation li recours, conformément â l'Article

24.4.

En cas d'assurance séparée de leur quote-part, les Co-Titulaires s'échangeront leurs

certificats d'assurance signés par un représentant de la compagnie d'assurance résidente en

Tunisie avec détails des couvertu res, limites et franch ises.

d. Chaque Partie est libre de souscrire â son propre compte et pour son propre bénéfice toute

assurance complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les charges et responsabi lités qui lui

incombent au-delll de celles qui sont couvertes par les assurances souscrites pour compte

commun sur décision du Comité d'Opérations comme prévu au paragraphe (c) ci-dessus.

B. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous les contractants (y compris

les sous-conlractants) effectuant des travaux financés en commun ou des propriétés

communes soient correctement assurées en confo rmité avec les lois et règlements en vigueur

et obtenir de leurs assureurs la renonciation au reoours li l'encontre des Parties.

24. 3. Opération s finan cées par une seule Partie :

a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'urle opération, elle supporte to ute la

responsab ilité de cene opération: étant néanmoins précisé que. sauf en cas de faute lourde

de cette Partie, chaque Partie resle responsab le de son personnel conformément aux

disposil ions du paragraphe 24.1 ci-dessus.

b. Chaque Partie est libre de souscrire li son propre compte et pour son propre bénéfice toute

assurance qu'elle juge ulile pour couvrir ses responsabil ités au titre des opérations qu'elle

finance seule.

24.4. Renonciation au recours:

Les Parties renoncent â tout reoours entre elles et elles s'engagent li obtenir de leurs propres

assureurs pareille renonciation li recours.

Article vingt cinq: Information s à caractère confidentiel

25.1. L'ETAP mettra toutes les données techniques . qu'elle détient, sur la région couverte par le

Permis li la disposition de LA SOCIETE. et aux frais de cette demiére, au jour de l'octroi dudit

Permis. ",",



V



2\











25.2. Les études et inform ations re<;ueillies lors des opérations réalisées au titre du présent

Contrat sont propriété indivise des Parties;

Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par

l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au present Contrat.



tes



Parties ou par



A I"exception des renseignements statistiques COUfiInts. aucune des Parties ne peul

communiquer il un tiers toutes informations tels que rappons sismiques. données techniques,

etc. concernant ie Permis et les Concessions qui y sont issues el rela~ves aux opérations

réa lisées dans le cadre du présent Contrat. avant d'avoir obtenu raceord-préalable de l'autre

Pa rtie. Un tel accord ne devra pas être refusé de maniére déraisonnable.

Il est toutefois précisé que celte disposition ne fait pas obstacle è la communiçation des

informations aux Autorités Tunisiennes. è tout ~ers habilité par la loi à recueillir de telles

infOlTllations. à des Sociétés ou Ofganismes Alfiliés ainsi qu'aux tierces parties avec lesquelles

rune des Pa rties. de bonne foi, méoe des négociations de flfllloooment. Ces tierces parties 500t

également tenues de garder ces informations confiOentielles.

Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le cadre du

présent Cootratfail robjet d'une concertation préalable entre les Parties et après consultation de

r Autorité Coocédante.

Article vingt six : Force majeure

26.1. Aucune des Parties, dans rexElfcice de ses droits et obligations découlant du présent

Contrat, n'est responsable des pertes ou dommages reievant de toul retard ou manquement

résultant d'un cas 00 force majeure.

Est considéré comme cas de force majeure tout fait ou événement e)(térieur présentant un

camclère à la fois imprévisible et irrésistible pour la Partie affectée, I"empêchant d'exécuter tout

ou partie des obligations mises à sa charge par le présent Con trat.



Ne sont pas considérés comme cas de force majeure. le fa it du personnel des Parties ainsi que

les phénomènes naturels dont Tintensité est habituelle au pays.

26.2. Les oblig ations d'une Partie défaillante du fait de la survenance d'un cas de force majeure

5001 suspendues, dans la mesure ou la force majeure les affecte, jusqu'il disparition des eflets

de celle-d et ce. sous les conditions suivantes:

a. la Partie défa illante doit notifier par écrit. é bref délai. é rautre Partie la survenance d'un cas

de force majeure; elle doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses

possibilités

b . Au cas oU les effets d'un cas de force majeure. par leur nature ou leur durée, sera ient tels

qu'ils risq ueraient de bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les Parties se

concerteraient alors pour donner il la situation ainsi créée toutes les suites qui leur

sem bleraient opportunes.

26.3. En aucun cas. la force majeure ne pourra être invoquée dans les cas des incapacités

d'effectuer des pa iements.

26.4. Au cas ou surviendrait un cas de force majeure ou un éYéoemeol qui constituerait un cas

de force majeure. les obligatior1s du présent Con trat. affectées par la fOfee majeure, seront

prorogées automatiquement d'une durée égale au re tard entralné par la survenaooo du cas de

force majeure é laquelle s'ajoutera, selon le cas , la durée nécessaire à la reprise normale des

activi tés.

26.5. Si. par suite de cas de force majeure, l'une ou rautre des Parties ne pouvait exécut9f ses

obliga tions telles que pré\I\.Jes aux termes du présent Contrai pendant une période de six (6)

mois, les Parties se rencontreront dans les plus brels délais pour examiner les incidences~



f





contractuelles et la poursuite des obligations respectives. Au cas où les Parties ne pourraienl se

mellre d'accord, les conséquences relatives audit cas de force majeure seront portées par ta

Partie ta plus dilligente à l'appréciation de t'arbitrage tel que prévu à t'Article 29 ci-aprés .

Article vingt sept: Résiliation

27,1, Chaque Partie peut rés ilier le Contrat si t'autre Partie n'exécute pas l'une des obligations

que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait. au préalable,

reçu une mise en demeure écrite dOment motivée concernant la défaillance constatée et que ta

Partie défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de ta

date de réception de la mise en demeure.

27.2, LA SOCIETE peut rési lier le présent Contrat si, dans un délai de six mois (6) à compter de

la date de sa signature, une Convention Particuliére relative au Permis ne sera pas signée entre

l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas attribué à l'Association.

27,3, En cas de résiliation du présent Contrat. les immobilisations et autres actifs et propriétés

indivises seront répartis entre les Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la

création de ces actifs.

Article vingt huit: Réglement des litiges d'ordre technique

Tout litige d'ordre technique survenant au sein du Com ité d'Opérations et qui ne pourrait être

rég lé par accord entre les Parties dans un délai d·un ( 1) mois suivant la constatation dudit litige,

peut. à la demande de t'une d'elles, être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun

accord. A défa ut d'accord sur cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent ta demande

d'une des Parties de recourir à t'expertise, la Partie la plus ditigente peut avoir recouffi au Centre

tnternationat d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale conformément au

réglement d'expertise technique de celle-ci. L·expert désigné par ce Centre, qui devra s'exprimer

en français et en anglais, devra être d'une nationalité différente des Parties. Les Parties

s'engagent à accepter la décision de l'expert. Les fra is d'expertise se ront supportés à parts

égales par les Parties au litige.

Articfe vingt neuf: Règlement à l'amiable 1 Arbitrage

29.1 : Règtement à l'amiable :

Toul différend découlant du présent Contrat, relaM à son exécution ou à son interprétation

pourrait être réglé à l'amiable entre tes Parties dans un délai de quarante cinq (45) jours à

compter de la notification du différend par la Partie la plus diligente à l'autre Partie, les Parties

peuvent dans un nouveau délai de dix (10) JOUffi ouvrables cho isir de soumellre leur différend à

la médiation dont la durée maximale sera de trois (3) mois à compter de la date de désignation

d·un commun accord du médiateur prorogeab le une (1) fois sur accord des Parties.

29.2 : Arbitrage:

A défaut d·un règlement amiable dans les délais prévus dans I"articte 29. 1 ci-dessus. le différend

sera tranché définitivement par voie d·arbitrage conformément au Réglement d'Arbitrage de la

Chambre de Commerce Internati onale (CCI) tel que précisé d-dessous.~ ~



23





Le différend sera soumis fi un tribl.lnal arbilral conslitué de trois (3) arbitres nommés

conformément â ce Règlement. Le présldent du tribunal arbitral devra être d'une nationalilé

différente des Parties au litige. Le lietJ d'arbitrage sera Genéve (Suisse). La langue utilisée sera

la langue française.

a) La loi el la réglementation appticables seroot celles de la législation tunisienne. En

l'absence de dispositions appliCables dans ladite législation, les arbitres davront

recourir aux régies et usages appticables dans l'industrie pétrolière et gazière

internationale et aux principes généraux du dloit international en la matiére.

b) La sentence arbitrale sera rendue en langue française et anglaise et elle sera

définitive, exécutoire, non susceptible d'appel el pourra être revêtue de rexeQu alur par

toultribunal compétent.

c) Les frais d'arbitrage seronl supportés également entre les Partie au litige, sous

réserve de la décision du tribunal arbitral concemant taur répartition.

d) L'introduction d'une procédure d'8lbitrage entraine la suspension des dispositions

contractuelles (â l'exception d'un arrêt de production) en ce qui concerne t'objet du

différend, mals laisse subsister tous autres droits et obligations des Parties au titre du

présent Contrat.

En cas de litige en cours, la présente dause d'arbitrage restera valable même en cas de nullité,

de résll!alion , d'annulation ou d'expiration du présent Contrat.

Par le recours â l'arbitrage, les Parties renoncent expressément â loole immunité de juridiction et

d'uécution.

Chacune des Parties au litige se soumet irrévocablement aux Règles de la C.CJ.el de ce fait,

renonce irrévocablement fi toute action de quelque nature que ce soit qui pourrait être un

obstacle à toute procédure d'arbitrage et fi toule procédure pour reconnaître, confirmer,

appliquer ou donner effet fi loute sentence arbitrale rendue par le Tribunal d'Arbitrage.

Article trente : Cessions de part icipation

30,1 Chaque Partie peut liorement, sans que fautre Partie dispose d'un droit de Pféemption,

céder tout ou partie de ses droits et obligations découlant du préseflt Contrat:

• a une Société Affiliée ou Organisme Affilié tels que définis à rArticle 1 du présent Contrat.

- fi tout tiers SOuS réserve de l'autorisation donnée par fAutorité Concédante conformément aux

dispositions du Code des Hydrocarbures. Toutefois, le cédant restera conjointement et

solid airement responsable de toutes les obligations de son cessionnaire aux termes du présent

Conuat, Jusqu'a ce que ledit cess ionnaire devienne Partie à la Convention Particulière.

30,2 Tou tefois en cas de ceSS ion par une Partie autre qu'ETAP de son taux de participation dans

une Concession d'Exploilalion, l'ETAP bénéficie dans le cad re de rarticle 55.4 du Code des

Hydrocarbures d'un droit de préemption.

30,3 En cas de cession par ETAP d'une partie ou de tous ses intérêts dans le Permis eVou une

Concession commune fi une lierce partie autre qu'une société détenue totalement par ETAP OU

par rEtat Tunisien. ETAP s'engage à ne pas lui céder ses droits privilégiés, c'est-à-d ire les droits

et obligations dévolues spécifiquement à rETAP an lant qu'Entreprise Nationale tels que définis

par le Code en vertu de la législation tunisienne y compris le Code des Hydrocarbures, la

ConV8f1tion et le Pfésent ContraI. De ce fait, l'ETAP obUendra de la part de la société

cessionnaire l'engagement de:

(1) payer Il LA SOCIETE les dépenses de Reche rcl1e réa lisées sur le Permis et non

encore imputées par LA SOCIETE a toute Concession et non encore amorties par LA ~



24



\(



SOCIETE. au prorata des intérêts acquIs et ce. dans les soixante (60) jours â comptel

de la date d'approbation de la dite cession par l'Autorité Conoédante et

Iii) participer. au financement des Opérations de Recherche ultérieures qui potJlTlIient être

réalisées sur le Permis etfou syr la COncession commune et ce â la hauteur de son

tau~ de participation.

30.4 En cas de cession par ETAP d'une partie ou de tous ses intérêts dans te Permis etfou une

Concession commune fi une société détenlH:! partiellemant par ETAP ou par l'Etat Tunisien,

ETAP gardera ses droits privilégiés, c'est-fl-dire les droits et obligahons dévolues spécifiquement

fi l'ETAP an tant qu'Entreprise Na tionale tels que définis par le Code, en vertu de la législation

tunis ienne y compris le Coda des Hydrocarbures, la Convention et le present Contrat è hauteur

de son taux de participa~on dans la société cessionnaire et s'engage fi ne pas céder ses droits

privilégiés, SUS'mentionnés, fi son associé dans ladite société cessionnaire, Da ce fait, ledit

associé devra:



(i) payer é LA SOCIETE sa quote-part des dépenses de Recherche réalisées sur le

Permis et non encore imputées par LA SOCIETE à toute Concession et non encore

amorties par LA SOCIETE, au prOfala de son pourcentage de participation dans la

société cessionnaire et ce, dans les soixan te (60) jours é compter de la date

d'approbation de la dite cession par l'Autorité Concédante et

(ii) participer, fi la hauteur de son pourcentage dans la société cess ionnaire, au

financement des Opérations de Recherche ultérieures qui pourraient être réa lisées sur

le Permis etfou sur la Concession commune et ce â hauleur de son teux de

participation

Dans les deux cas de cess ion d'intérêts, un avananl au présent Contrat sera concJu pour que,

notamment, la société cessionnaire devienne partie audit Contrat et ce tel que prévu é l'Article 6

de l'Annexe A : Accord d'Opérations. Il est entendu que ledit avenant sera conclu notamment sur

la base des dispositions des présents paragraphes 30,3 et 30,4 s'il ya lieu,

Article Irente et un : Modification du Contrai

Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amerxlées que par avenant conclu entre les

Parties el approuvé par rAutorité Concédante,

Arti cle Irente deux: Entrée en vigueur el durée du Contrai

32.1. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention Particulière relative au

Permis; sa dale d'effet est celle de La signature da ladite Convention Particulière.

32.2. Sauf les cas de résHiations prévus fi rArtide 21 ci-dessus, les effets du présent Contrat se

prolongeront tant que les Parties détierxlront en commun un titre d'Hydrocarbures découlant du

Permis, et que tous les comptes entre les Parties n'auront pas été définitivement apurés, ~



f"



25





Article trente troi s: Notifications

Toutes notifications pour les besoins du présent Contrai sont faites par porteur, par éCrit (oourrier

express, aviOn, port payé) ou par messages télégraphiques par l'une des Parties é l'autre. au x

adresses suivantes:

Entreprise Tunisienne d'Activites Pétrolières

54 Avenue Mohamed V. 1002 Tunis-Tunisie

A l'attention de Monsieur le Présid ent Directeur Général

Téle~:



13877 ETAP



Tel : +216 71 285 300

Fa~ :



+216 71 285 280



YNG Exploration Llmited

Rue du lac Winddermere- Imm. A.M.G. les Berges du lac. 1053. Tunis. Tunisie

A raltenlion de Monsieut le Directeur

Tel : +2 16 71 960950

Fal!; : +2 16 71960956

En cas de changement d'adresse d'une des Parties. la Partie ooncemée devra te notifier aUl!;

autres Parties.

Fait il Tunis, I\.!. ..............]'J.......

En sept (7) eKemplalr" originaux



Pour l'Entreprl se Tu sienne



Pour YNG



"p"""



d'Activités P, tr Uéres



BU'R"""



Igor

L. Mandatal r.



Prési dent Directeur G, nllira



26





1



ANNEXE A



AC CORD D'OPERATIONS RELATIF A LA RECHERCHE

ET A L' EXPLOITATION



Entre les .ousigné. :

L' Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée. eTAP _, dont le siège

est au 54 Avenue Mohamed V, 1002- Tunis-Tunisie, représentée par son Président Directeur

Général, Monsieur Mohamed AKROUT. dûment habilité il cet effet ;

d 'une part,



YNG ExplOl"slion Umited. ci-après dénommée _ YNG Exploration. société établie et régie

seloflles 10i$ des Iles Vierges Britanniq ues. immatric:ulée eu regislre du commerce de TOI1ola

sous le numéro 1682665, dont le siège social est il Akara Building. 24 De Castro Street,

Wiekhams Cay 1. Road Town , Tortola , les Iles Vierges Britanniques et é lisant domicile à Rue du

lac Winddermere - Imm. A.M.G, l es Berges du Lac, 1053 - Tunis, Tunisie représentée par

Monsieur Igor BURKYNSKYV, spêcialement maodaté à cel effet :



d'aulre part



.. est prealablement 8)tpoS' ce qui .ult :

Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est anne~é le présent Accord d'OpératilJns

(Accord J. ETAP et Yng Exploration désirent définir les modalités et conditions de la condu ite

des Opérotions Pétrolières dans le Permis dit « PermiS Arai!a » et des Concessions qui en

seraient issues.

Ceci étant exposé, Il a ét, arr'" et convenu ce qui suit :

Article premier : Définitlonl

les termes et elC.pressioos utilisés dans le présent Accord et qui sont définis par le Contrat

d'Association auront Ja signification qui leur est attribuée par ledit Contrat.



En outre, aux fins du présent Accord d'Opérations:

1.1, Contrat : signirle le Contrat d'Association conclu entre ETAP et Yng Exploration,

1.2, Taux da Participation : désigne dans le présent Accord relati! au Permis et aux

Concessions d'Exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour chacune des Parties des

droits dont elle bénéficie et des obligations qui lui Incombent.



'l..-



27





f



Article deux : Dale d'entrée en vigueur et durée de l'Accord

Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du Contrat: il restera en vigueur

jusqu'à rexpiration du Permis et ou éventuellement das Concessions en découlant et jusqu'à ce

que tous les comptes aient été définitivemenl apurés entre les Parties,

Article trois: Objet de l'Accord

Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivantlesquetles les Parties entendent conduire

les Opérations de Red1ercha , de Développement, d'ExploitaUon at d'Abandon et de déterminer

les droits, devoirs, obliga tion s el intérêts respectifs des Parties se rapportant à ces opérations.

ArtIcle qualre : Opéraleur

4,1. L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3 du Contrai d'Association

consent Il agir en tant que tel conformément au~ termes et conditions du présent Accord lesquels

s'appliqueront égalemenl Il tout Opérateur qui po urrait être nommé ultérieurement.

4,2, L'Opérateur aura la cha rge et la direction des Opérations Pétrolières qui lui seront confiées

en vertu du présent Accord .

4.3. Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et en appllcaUon des dispositions

de l'Article 4 du Contrat d'Association, l'Opérateur délermine le nombre d'employés, leur c.hoi~ ,

leur horaire de lravai l et leur rémunéraUon. Il fixe également les condiUOIls au ~quelles. le cas

échéant, les conlrals de sous-traitance peuvent être établis.

4,4. L'Opérate ur devra conduire ces Opérations Pétroliéres diligemment et selon les pratiques de

l'Industrie pétrol iére internationale et se conformer aux dispositions du Code des Hydrocarbures,

de la Convention Particuliére, des lois en vigueur, du Contrat, du présent Accofd, de l'Accofd

Comptable et des décisions du Comité d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute

lourde, l'Opérateur ne sera pas tenu responsable dans l'exécution de son mandat ou tenu pour

une quelconque inaptitude Il produire des Hydrocarbures, pour perte de produclion. pertes ou

profils ou toute aulre conséquence résultant de la perte ou du dommage.

4.5. l'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties et Il leur frais proportionroellement

à leurs Taux de Participation, las assurances prescrites par la loi ainsi que taule autre assurance

que le Comité d'Opérations jugera utile de souscrire sans préjudice du droit pour chacuroe des

Parties de s'assurer elle·même.

4.6. L'Opérateur préparera pour la compte de chacune oes Parties les documents qui seront

e~igés par le Comité d'Opéf'ations notamment:

les rapports joomaliers d'avancement de forages. las diagrammes éleçtriques, les

diagrammes d'analyse de boue el autres éludes de puits, les enregistrements sismiq ues,

cartes el interprétations:

les rapports mensuels précisant la quantité oes d'Hydrocarbures produite au cours du

mois ainsi que les quantités d'Hydrocarbures perdues, brûlées ou consommées. de

même que la quantité d'Hydrocarbures livrée Il chaque Partie et à rAutorité Concédante.

L'Opérateur fournira êgalement au Ministère chargé des Hydrocarbures les documents,

échantillons et autres données prévues par la ConYl:!ntion Particulière.

4,7, L'Opérateur peut CSémÎSsionner de son poste fi tout moment sous réserve d'en aviser tes

Parties six (6) mois à ravanoo . Dans 00 cas , les coüts relatifs à la désigantion d'un nouvel

Opéraleur et le transfert du mandat de rOpéfaleur, seront supponés par les Parties au prorata

de leul'S Taux de Participation respecllfs_ \\.



ç..



28





4. 8. Le mandat de I"Opérateur prendra fin sans délai en cas de mise sous administration

judiciaire. de fai llite. banqueroute, liquidation judiciaire ou amiable et insolvabilité, déClarée ou

non. de I"Opérateur. Dans ce cas. les Parties autres que l'Opérateur. désigneront. à l'unanimité,

un nouvel Opérateur. Toutefois, dans le cas où l'Opérateur se rait la Société Commune prévue à

l'Artide 4.3 (d) du Contrat, les Parties désigneront comme nouvel Opérateur. la Partie détenant

le Taux de Participation le plus élevé dans la Concession considérée et n'ayant pas causé. par

défaut de paiement, l'insolvabilité eVou la faillite de ladite Société Commune ou, si toutes les

Parties le souhaitent. une nouvelle société commune ayant pour actionnaires les Parties autres

que la Partie ayant causé l'insolvabilité eVou la faillite de l'ancienne Société Commune.

4.9. Chaque Partie aura, à tout moment, le droit:

d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations conduites sur le Permis et

les Concessions en découlant;

d'obtenir, sur sa demande et à ses frais. copie de toute documentation, autre que

cel le prévue au paragraphe 4.06 ainsi que, dans la mesure des surplus

disponibles, des carottes et des coupes

Arti cle cinq: Programme de travaux et bu dgets

5.1.



a. L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un programme ra ison nablement

détaillé des travaux é réaliser ainsi que des budgets correspondants.

b. Ces programmes devront être établis de façon que puissent être remplies dans les délais

requis. les obligations minima des travaux prévues dans le Cahier des Charges.

Chacune des Parties se réserve le droit de proposer, é I"examen du Comité d'Opérations. un

programme de travaux et un budget en remplacement de celui proposé par l'Opérateur.

c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux Parties concernées au moins

quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de chaque Année et le Comité d'Opérations

se réunira dans les trente (30) jours de la soumission des programmes et budgets pour les

e)(aminer et éventuellement les réviser . les amender et les approuver.

d. L'approba tion de I"ensemble des programmes des travau)( et budgets ainsi que leurs

révisions ou amendements éventuels seront effectués conformément au Contrat

d'Association et liera toutes les Parties.

5.2. L'Opérateur est autorisé é engager des dépenses dépassant le budget ainsi approuvé, sur

chaque poste budgétaire. dans la limite de dix pour cent ( 10%) dudit poste. é condition que ces

dépenses n'excèdent pas I"équivalent en dinars tunisiens de cent cinquante mille Dollars

(150.000.$) par poste. Les dépassements supérieurs au dit montant. dûment justifiés. seront

soumis au Comité d'Opérations pour approbation.

En cas d·explosion. incendie. tempête ou autre circonstance urgente. l'Opérateur pourra prendre

toutes mesures ou engager toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies humaines.

l'environnement et les biens. à charge pour tui d'en informer les Parties par les voies les plus

rapides .

5.3. Sauf dispositions contra ires du Contrat, chacu ne des Parties devra avancer, payer ou

supporter. sur demandes ou états de l'Opérateur, et proportionnellement à son Taux de

Participation, sa part de toutes dépenses pour com pte commun , de même que le cas échéant,

les dépenses tui incombant pour compte séparé.



y



Les modatités et conditions de ces avances ou paiements sont précisées dans I"Accord

Comptable annexé au Contrat et qui en fait partie intégrante.--\\­



29





5.4. A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des dépenses. les autres Panies

feront t'avance du montant impayé et ce , au plus tard vingt (20);ours après la date à laquelle ce

paiement est devenu eltigible.

Au cas ou il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront f avance du montant impayé chaaJn au

prorata de son Taux de Participation.

Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée. capitat plus intérêts de retard, par fOpéfateur

dès réception par celui-ci des fonds provenant de la Partie défaillante.

Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés par la Partie défaillante a

I"Opérateur.

L'intérêt de retard est calculé au tau)[ annuel du "l ondon tnterbank Offered Rate" (UBOR)

majoré de deux pour cent (2%) et commence a courir a partir cie la date de re~igibltité des

paiements jusqu'a la da te du paiement par la Partie défaillante cie sa quote-part. le tau. U BOR

susmentionné sera déterminé par I"Opérateur a la date cie la coostatalion de la défaillance pour

des pénooes et des montants comparables a ceUJI des sommes dues.

En outre et sous réserve des dispositions mentionnées dans les paragraphes ci-dessus. au cas

ou le défaut de paiement se proloogerait pendant plus de cent vingt ( 120) jours é partir de ta date

de son exigibilité, l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison d'Hydrocarbures è ta Partie

défaillante et les Parties non défaillantes pourront disposer cie la quote-part de la Partie

défaillante au prorata de leur Taux de Participation. Le refus de liVfaison d'Hydrocarbures à la

Partie Oéfaillante se prolongera jusqu'au paiement des montants impayés, intérêts compris ou

jusqu'a ce que ta valeur de sa quote-part d'Hydrocarbures enlevée par les Parties non

défaillantes, COUVfe lesdits montants.

La Partie défa~lante n'aura pas le droit de récupérer en nature sa quole-part d'Hydrocarbures

enlevée par les Parties non défa~lantes. Toutefois. dans le cas de force majeure ou dans le cas

de désaccord. en toule borIne foi, avec rOpéraleur coocemant les paiements demandés par ce

dernier et après résolution dudit désaccord par un arrangement fi I"amiable ou par arbitrage, la

Partie défaillante pourra demaflder la récupération de sa part d'Hydrocarbures non enlevée par

elle el négociera li cel effet avec les autres Parties. les modalilés d·enlévement.

Enfin, dans le cas où une Partie se trouve en défaillance de paiement de sa quote-part des

dépenses pendant les Opérations de Développement et que la défaillance se prolonge au-delà

de quatre vingt dix (90) Jours. les Parties intéressées se rapproche ront el décideront de la suite

du déroulement des Opéralions de Développement dans le respect des dispositions du Code

des Hydrocarbures. de la réglementation en vigueur et aux mieux des intérêts des Parties non

défa illantes. les dispositions citées au présent alinéa s'appliqueront uniquement dans le cas oU

la défaillance ne résulterait pas d'un désaccord, en loute bonne fol, avec I"Opérateur conœmanl

les paiemenls demandés par ce dernier el aprés résolulion dudit désaccord par un arrar.gemenl

à 1'8miable ou par arbilrage.

Article six: Clissian d'intérêt à un tiers

En cas de cession d'inlérêts A un liers, le Contrat sera amendé et

que, notammenl, ledit tiers devienne partie audit Contrat.



comp~té,



le cas échéant. pour



Arti cle sapt: Enlèvllmllnt dll ta production

7.1. Chac une des Parties. proportionnellement à son Tau. de Participalion. enlèvera A ses frais.

en nature et séparément. sa part d'Hydrocarbures Liquides disponible pour enlèvemenl produit

dans la zone du Pennis ellou de toule Conœssion d'Exploitation en décoolanl, déduction fa ite de

la quanti té d'Hydrocarbures Liquides perdue ou u~lisée pour les opéra tions faisant robjet cJe cet

Accord et celle allouée au titre de la Redevance et du marché Iocat. ~ ~



30





7.2. Les Parties négocieront en toute bonne foi les lermes d'un accord relalif à l'enlèvement et

l'allocation d'Hydrocarbures Liquides. Un tel accord sera conclu sur la base notamment des

dispositions suivantes:



• La Parue ayant fait des sous-enlèvements aura le droit. dans les limites d'un pourcentage

déterminé de la production d'Hydrocarbures Liquides. d'effectuer les enlèvements qu'elle

n'a pu faire au cours des périodes précédentes sans que ces enlévements puissent

causer un préjudice à l'autre Partie:

• Les pénalités applicables à la Parue qui refusera d'enlever ses droits sur la production

dispon ible au terminal:

• L'Opéra teur aura la charge de calculer périodiquement les droils de chaque Partie des

Hydrocarbures Liquides disponibles au terminal.

En cas de production de Gaz, les condiUons et les modalités de livraison de Gaz seront

conformes au contrat de vente de Gaz relatif à la Concess ion considé rée.

7.3. Les quantités des Hydrocarbures Liquides revenant à t'Autorité Concédante au mre de la

Redevance et du marché local, n'entrent pas en considéralion dans la déterminalion de la

position de sous en leveur ou sur en leveur d'ETAP. dans le cas où cette demière serai t désignée

par l'Autorité Concédante pour effectuer les enlévements desdiles quantités pour son compte.

7.4. Dans le cas où ETAP serait désignée par l'Autorité Concédante pour effectuer les achats au

titre du marcM local pour son compte, ETAP et LA SOCIETE se rapprocheront pour fixer les

procédures des enlévements et les modalitès de paiement desdits enlèvements et les soumettre

à l'Autorité Concédante pour approbation. Il est enlendu que lesdiles procédures et modalités

devront êlre établies en conformité avec les dispositions de l'article 50 du COde des

Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges annexé à la Convention Particulière.

Arti cle huit : Retrai t

Après avoir satisfait à ses obl igations prévues par la Convention et le Contrat:

Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis eVou de toute Concession en découlant sous

réserve d'en aviser les aulres Parties au moins quatre vingt dix jours (90) jours avant la dale de

son relrait el de notifier cette dècision à l'Autoritè Concédanle.

Dans ce cas, la Partie qui désire se reti rer devra exécuter les obligations découlant ou résultant

pour elle de situations nées ou de déciskms prises antérieurement à la dale de la notification

précitée. Elle bénéficiera également de tous les droits et avantages qu'impliquent ces situations

ou décisions.

Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget correspondant et si dans les

quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce prog ramme et budget pa r le Comité

d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de se retirer du Permis ou de la (des)

Concession(s} concernée(s} par ce(s} budget(s}. elle est automatiquement re levée de l'obligation

de participer à ce prog ramme et de financer le budget correspofldant.

Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prefldre en charge la participatiofl de la Partie

qui se retire dans le délai prévu au présent paragraphe. l'eflsemble du Permis ou de la (des)

Concession(s) efl découlanl sera restitué fi l'Autorité Concédante. Les coDts et frais qui

pourraient résulter de cette restitution seroflt supportés par les Parties. y compris la Partie qui a

notifié sa décision de relrait au prorata de leur Taux de Participation. ~



y:



31





Article neuf : Responsabil ite des Parties

Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent Accord seront propres è

chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sara seule responsable en ce qui

concerne ses propres obligations telles que spécifiées au présent Accord ,

Article dix. : Foree majeure

Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de lorce majeure, telle

que définie à l'articte 26 du COntraI.

Article onze : Arbitrage



Tout différend découlant du présent Accord d'OpéraUons sera tranché définitivement



conformément à l'article 29 du Contrat.



Article douze ; Election de domicile



Pour fex.écution des présentes et leurs suites, les Parties déclarent faire élection de domicile

adresses rlXées au COntraI.



Article treize : Preeminence du Contrat





Pour l'Entreprise Tunisie nne

d'Activitb



PourV"G'.pl""'!



PO",,,



Président Di recteur



12





au ~





1



1





ANNEXE B

ACCORD COMPTABLE





Cet Accord Comptable constitue une 3nnOKe au Contrat d'Association, dont il fait partie

Intégrante concernant le Permis dit 'Permis Araila" et les Concessions en dérivant conclu le

même jour entre "ETAP' et · YNG ExploraHon",

Le présent Acco rd Comptable a pour but d'établir des méthodes équitables de calcul des

$OIT1rnes débitées et créditées dans le cadre des OpéHl tklns Pétrolières. Les Parties conviennent

QUEl. si rune quelconque de ces méthodes s'avère Injuste ou inéquitable pour rOpéraleur ou les



autres Parties, les PartiErs se réuniront et s'effOfœront en loute bonne foi d'adopter les

changements de méthodes estimées néœssaires pour pallier toute injusliœ ou iniquité

quelconque.



Art icle 1 : Dis pos itions génêrales

1.1. Définit ions;

Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable el qui sont définis par le COntrai ou

l'Accord d'Opérations auront ta signifICation qui leur est attribuée par ledit Conlral OU par ledit

Accord d'Opéralions.

En outre.



au~



fins du présent Accord Comptable :



• Le terme "Compte Général" désigne I"ensembte de la comptabilité tenue par l'Opérateur

(aussi bien pour compte séparé que pour comple commun) pour enregistrer toutes les

dépenses el autres opérations comptab les des opérations conjointes effectuées

oonlOffi1ément au~ dispositions du Contrat.

• Le terme "Compte Commun" clésigne rensemble de la comptabilité tenue par rOpéraletJr

pour enregistrer toutes les dépenses et autres opérations comptables relatives au~

opér.ltions communes effectuées dans le Permis et les Concessions en découlant

conformément aUl( programmes cie travaux et budgets approuvés par le Comité

d'Opérations.

• Le terme "Compte Séparé· désigne rensemble de la comptabi~té tenue par I"Opér.lteur

pour enregistrer Ioutes les clépenses at autres opérations comptables relatives aux

Opérations Pétrolières réalisées pour le compte d'une Partie dans le Permis et les

Concessions en découlant telles que preVlJes dans le ContraI.

• Le terme "Matériel " désigne les bf&ns meubles. y compris l'équipement, les matériels et les

matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les opérations.

1.2. Principes de répartition :

L'Opérateur tiendr.l le Compte Général de façon que puissent être respectés les principes

énoncés a l'Article 3 du Contrat.

L'Opérateur s'engage Il oonS8fVer. s'il n'en est pas décidé autrement, Ioules les archives

concernant toules les Opérations Pétrolières selon les prescriptions légales en la matié1"a el à

fournir aUl( Parties des copies de ces archives â leur demande. \\-



r



J3





TT





1.3 Applicati on des dispositions 1.4. : 1.5. et 1.6. :

Les dispositions 1.4. 1.5 et t .6 n'entreront pas en application pour ETAP tant que LA SOCIETE

assurera seula le firlarlcemerlt des OpératiOrlS de Recherche et d'Appréciation. Toutefois.

l'Opérateur soumettra semestriellement au Comité d'Opérabons prévu ~ l'Article 4 du Contra t, un

relevé des ~penses faites au titre du Permis.

1.4. Facturations :

Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre oomptabililé et de la préparation

de ses déclarations rlSCales et de ses autres déclarations, sauf exception stipulée par le Contrat.

L'Opérateut fournira aux Parties des relevés et facltJratioos dam; la forme VOUlue pour leur

permellre de remplir lesdites responsabilités.

L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier tour de chaque mois leur quote·part des

dépenses du mois précédent. Ces facturations devront être accompagnées de tOUles les pièces

justificatives et des états de tous les débits et crédits du Compte Général, résumes au moyen de

classification appropriée indiquant leur nature atleur destination.

L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les Classifications comptab les à utiliser

pour la gestion des dépenses.

l 'Opérataur devra en outre oommunlquer aux Parties les procédures relatives à la gestion des

stocks qu'il se propose de metlre en appl ication.

le Compte GéoéraJ sera tenu en Olnal'ltunisiens par l'Opérateur qui conservera des jusUficatifs

des dépenses laites en toute autre moronaie et des opérations de change y afférentes, dans le

eléta il nécessaire pour perme"'e aux Parties de remplir leurs responsabilités visées Ci-dessus.

Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabitisées en Oinal'l tunisiens au

cours de change moyen interbancaire le tour de paiement lei que publié par la Banque Centrale

de Tunisie ou à défaulla dernière publication de la Banque Centrale de Tunisie.

A l'occasion de la conversion des devises. de la comptabilisation des avances en devises

différentes prévues au paragraphe 1.5 Ci-dessous et de toute autre opération de change relative

aux Opérations Pétrolières, les gains et les pertes de changes seront portés â Ie\lrs comptes

respectifS au prorata de leur participation, pour autant que ces gains el pertes résultent

d'opérations conjointes .

1,5, Avan ces et paiements:

L'Opérateur aclr~sera au~ Parties trente (30) tours au plus tard avant le début de chaque mois,

un état détaillé des 10nds il avancer par les Parties au oours dudit mois, pour oouvrir les

paiements à faire au cours dl,lClit mols au titre des Opérations Pétroliéres. Ledit état spécifiera la

ou les dates auxquelles lesdits fonds seront requis, et les autres instructions de paieme nt.

l 'Opérateur pourra, si besoin est. adresser au~ Parties des appels de fonds supplémentaires

pour ra ire face à des dépenses qui n'étaient pas prévues au moment de la remise de l'étal visé

ci-dessus afférent au mois en cause. Etant entendu qu'it devra prendre les mesures nécessaires

pour que ces appels de rond s supplémentaires soient fails ~ titre exceptionnel. Il est entendu que

dans tous les cas la date prévue pour le paiement des fonds devra être crau moins quinze (15)

jours après la date de réception d'un appel de fonds.

Chacune des Parties versera â l'Opérateur les montants ainsi demandés, à la valeur de la date

stipulée dans ledit état, oonformément aux instructions données par l'Opérateur.

SI ravance d'une Partie eKcède sa quole'part des paiements effectués par l'Opérateur, son

avance suivante sera réduite de manière oorrespondante. Toutefois, Ioule Partie pourra

demandef que rexoécleot ~passant réquivalent en dinars tunisiens de Cinqu ante mille Dollars

(SO.OOO.S) lui soit remboursé . l 'Opérateur devra procéder à ce remboul'$8lTlenl dans un délai de

dix ( 10) jours à compter de la réceptioo de la demande de ladite part~ ~



Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa qoote-part des paiements effectués par

l'Opérateur au titra d'un mois donné, d'après La facture foumie par rOpérateur au litre dudit mois

an application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra ajouter le montant de

l'insuffisance au prochain état de fond s à avancer visé ci-dessus qu'il adressero il ladile Partie,

ou pourra demander le remboursement dudil montant, auquel cas ladite ParUe devra verser ledit

montant il l'Opérateur dans les quinze ( 15) joul"1io de ladite demande.

1.6. Ajustements et vérification, :

a, Le fait d'effectuer les paiements visès au paragraphe 1.5 Ci-dessus, ne préjugera pas le droit

d'une Partie de contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes ~ factures et états

remis au~ Parties par l'Opéra teur durant toule Année seront présumés de manièfe

concluante, être exacts et corrects è l'expiration d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter

de la flll de ladite Année, sauf si dans ce délai de vi ngt quatre (24) mois une Partie les

conteste par éait et demande è t'Opérateur de prcx:éder à un ajustement. De même, aucun

ajustement faYOfable à l'Opérateur ne pourra être effectué aprés l'e~piration du dél ai ci­

dessus_ Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher des

ajustements résultanl d'un inventaire du Matériel des biens pour COmpte COmmun ou pour

Comple Séparé.

b, Vérification des dépem.es d'exploitation :

Chaque Partie aum, sur préaviS adressé au mOins trente (30) jours à l'ava nce è l'Opérateur, le

droit, à ses propres frais, de vérirl9r une fois par an le Compte Général et les documents y

afférents pour toule rAnnée el cela penclanl une période de vingt quatre (24 ) mois à compter de

la fin de ladite Année ou tout autre délai qui pourrait être convenu d'un comm un accord entre les

Parties. L'a~erCice de ce droit de vérirlcation ne prolong8f8 pas le délai accon::lé pour contester

les comptes el rédamer leur redressement tet que prévu ci-dessus.

c. Vérification de' d'pense' de d'veloppement :

Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins \rente (30) jours à l'avance à l'Opérateur. le

droit à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et ~ documents

afférents au~ dépenses de développement. Ce droit devra être e~eroé dans un délai de vingt

quatre (24) mols è compter de la fin des travau~ de développement

Pour les besoins de la vérification des dépenses, tout développement complémentaire rentre

dans le cadre de s dispositions de l'alinéa (b) ci-dessus .

Les Parties s'efforce ront dans la mesure du possible de procéder à de telles vérifications,

conjointement ou simultanément, pour gêner le moins possible rOpérateor. Sous réserve de

l'approbation préalable des Parties, le coQI de toute vérification ou examen comptable du

Compte Général effecl ué au profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte Géoéf'al.

d. Vérification par ETAP des dépenses de Recherche:

Suivant la notification de pa rti cipation d'ETAP à une Découverte Economiquement E~ploitable,

YNG Ekploration établira et adressera â ETAP une facture globale concernant sa quote-part des

dépenses de Recherche et d'AppréCiation, imputables â la Concession considérée . ETAP

dispose d'un délai de vingt qualre (24) mois à compter de la date de réception de la facture

globale ci-de»us mentionnée, pour procéder à des vérifications .

Passé ce délai, ladite lacture sera considérée comme acceptée. Au cas où ETAP procéderait

au~ vérifICations citées ci-dessus, elle sem tenue de remettre un rapport sur les résultat s

desdites vérifications clans un délai de trois (3) mois suivant la fin de ces opérations. L'Opérateur

devra répondre dans les trois (3) mois qui suivent.

En cas de divergence sur les résultats desditas vériflCStions, les Partie s se rencontreron t pour

arriver è un accord. En cas de mainlieo de divergence, ~ Parties désigneron t, d'un COmmLX1

accord, un expert indépendant pour trancher le différend_ A défaut d'aocard sur la désignation de..~



J5



j-'



l'axpert, dans les trente (30) Jours qui suivent la date de la constatation de la divergence, la

Partie la plus diligente pourra recoorir il rarbitrage oonlOfméman t aux dispositions de l'Article 29

du ContraI.

Article 2 : Coût et dépenses Imputables au Compte Général

l 'Opénlleor imputera dans les limites du budget au Compte Géoéfal tous las coûts et dépenses

encourus dans la conduile des Op'ra~ons Pétrolières. Ces coûts et dépenses induront, sans

que celte énurnénltion ne soit fimita!ive



2.1. CoUt du personnel et
l es salaires et les appointements du pe!'SOnnel de rOpéraleur et de ses Sociétés Affiliées qui est

directement engagé dans la conduite et la gestioo das Opérations Pétrolières. ainsi que tes

charges sodales, les allocations habituelles, les dépenses du personnel connexes prises en

charge par rOpérateor conformément il la pratique habituelle et les impôts et charges sociales

afférents il ce personnel et supportés par l'Opérateur. Elant entandu que les tarifs unilaires de

rémunération par ca tégorie cie personnel, doivent être approuvés au préalable par le Comité

d 'Opérations.

2.2. Matériel:

il. le



Coût du Matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour êtra

Pétroliéres tel que précisé il l'Article 3 ci-dessous;



u~lisé



dans les Opérations



b , les frais de transport du Malériel et les autres frais y afférenls, tel s que l'expédition.

l'emballage, le stockage sur les quais, le frai par voia de terre , le Irel aérien elle fret maritime

ainsi que le déChargement il l'arrivée.

2,3, Frais de déplacement du personnel :

a. l es frais de transport et de déplacement du personnel, requi s pour la conduite das Opéra tions

Pélroliéres.

b. les Irais de déplacement vers la Tuni sie du personnal affe cté de maniére permanente ou

temporaire aux Opérations Pétrolières ainsi que les frais de déplacement du personnel en

provenance de la Tunisie. sauf quand remployé est réaffecté il une autre opéra tion de

l'Opérateur ail leurs que dans la ville du pays de provenance. Ces frais induron t le lransport

des familles du personnel et de leurs biens el effets ménagers ainsi qUI! lous leurs aulres frai s

de déplacement et de réaménagement pris il sa charge par rOpérateur.

2 .4 , Prestations :

a, le coût des prestations fournies sous contrat et des autres prestations fournies par des lief"s

(y compris. sans limitations, les consultants), autres que celui imputé en V'l!(\U du paragraphe

2 .7 ci-dessous.

b . le coûl des prestations techniques, administratives , juridiques, d'approvisionnement et

comptables, effectuées par les Sociétés Affiliés de rOpérateur au profit direct des Opérations

Pétrolières. Ces prestations seront facturées au coût réel selon des modalités il flX~ d'un

commun accord.

c. le loyer de réquipement et des instatlations foumis par une ou plusieurs Parties, ledit loyer

devant être fixé il des taux en rapport avec les charges d'amortissement et d'entretien et

autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou installations par la Partie en

cause ma~ ne devant pas exéder ceux qui sont cooramment appliqués dans la région des

opérations, Lesdits taux devront être agrées par le Comité d·Opérations. ~



f



36





2.5. Dommages et IMrtea :

a. Tous les frais et dépenses nécessaires é la réparation ou au remplacement des biens pour

Compte Commun ou pour Compte Séparé à la suite des dommages ou pertes dus é

rincendle, réruption, la tempête. le vol, raccident ou toute autre cause en dehof-s du contrOle

de rOpéral&1.lr. L'Opérateur devra notifier, aussitOt que possible, aUK Parties par é<:Iit les

dommages ou pertes eKcédant féquivalent en dinars tunisiens de cent mille Dallan (100

000,00 $) dans chaque cas.

b, L'Opérateur doit notifl8f, aUl>sitOt que possible et au plus lard dans les huit (8) jours ouvrables,

toot événement susœp~ble d'engendrer un sinistre lié aUK activités entreprises en vertu du

ContraL

L'Opérateur doit tenir, pour chaque Concession, un registre cles incidents et foornir aux Co­

Titulaires, dans les me~leurs délais, les rapports techniques de rioddent ainsi que des

réparations 00 rem placements des biens endommagés et les dossieR financiers suite au~

préjudices subis.

c, La déclaration de sinistre ou d'incident doit notamment comporter les éléments suivants:

• La date cie survenance de fincident :

• dommages matériels de toute nature sur les installations de Production, de traitement et

de stockage:

événements accidentels sur les puils (perte de contrOle.

sidetrack.. .):

dommages



au~



intervention fishing,



tiers et notamment tous événements liés é la pollution.



• Les circonstances de l'incident;

• L'estimation prétiminaire des pertes ou dommages;

• La date prévisible des réparations.

2,6, Assurances et règlement des sinistres :

a. Les primes d'assurances prises par rOpérateur en vertu du paragraphe 22.2.c. du Contrai ;

étant entendu ql.le les Parties ne bénéficiant pas de calle assurance ne participeront pas au~

frais de celle-ci.

b, Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre seront créditées au Compte

Général; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de t'assurance en cause ne

bénéficient pas de ces règlements.

c, Les dépenses encourues pour le règlement de loutes pertes, réclamations, dommages,

jugements et toote autre dépense de même nature effectuée pour la cooduite des Opéfations

Pétroliéfes.

d , L'OpérateUf s'engage, dans la mesure du possible, li maintenir é la disposition des experts

des assureUfS, les pièces relatiY8S au~ sinistres, é facititer le déroulemeot de la mission

d'e~pertise et a foomir toule pièce justifICative des dépenses effectuées.

2.7. Frais de justice :

TollS les frais et dépenses relatifs à la conduite, reumen et la conclusion de titiges ou

réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières ou nécessaires a la proteclioo 00 la

récupéra tion 00 biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans Que cette

énumération soit limitative, les honofaires d'hommes de loi, les frais de justice, les frais

d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou règlement

desdits litiges ou réclamations ,



J7



2,8, Imp6t$ et TaKe$ ;

Tous les impOls el laKes (à l'exception de l'impOt sur les t>énéfices, de la Redevance et de la

Redevarx:e de Prestations Douanières frappant l'a~portetjon des Hydrocarbures), droits et

impositions gouvernementales de quekjue nature que ce soiL



2.9. Bureaux, ca mp, et in stallations diverses :

Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepOts, logements et

autres installations servant directement et e~clusivement au~ Opérations Pétrolières seront

imputés au Compte Général.

Si lesdits bureaux, camps, entrepOts. logements et installations sont aussi utilisés pour d'autras

activ1tés que lesdites Opéfalions Pétrolières, les frais susvisés seront répartis chaque mois au

prorata de leur utilisation durant le mois en question selon des modalités Il dérlflir d'un commun

accord.

2.10. Frais générauK et d'assistance générale:

Ces frais représentent une participation aUl( frais du siége, de r Opérateur et de ses Sociétés

Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers, fiscaul(.

d'achats, des relations avec le personnel, d'Informatique, pour assurer la bonne marche des

Opérations Pétrolières et qui ne sont autrement Imputables au COmpte Générat en vertu des

dispositions de falirléa 2,4 (B) ci-dessus,

Le montant de celle participation sera calcolé au moyen des taUl( qui seront fixés annuellement

par le COmité d'Opérations qui el(aminera chaque fin d'Année le programme de travaux et te

budget correspondant pour rAnnée suivante.

Lesdits tauK seront variables selon la nature des opérations à réaliser elle niveau de dépenses à

engager po!.Jr l'Année en Question.

Il est entendu que les 'aUK annuels applicables ne doivent en aucon cas dépasser :

(1) Phase EKptoration 1 Appréci ati on :

2,5 % des dépenses annuelles d'exploration et d'appréciation avec un plafood annuel de

deux cent cinquante mille Doltars (250 000 $),

(Ii) Phase Dével oppement :

2,0 % des dépenses annuelles de développement jusqu'à un montant des diK (10)

premiers minions de Dollars,

t .5 % des dépenses annuelles de développement pour un montant compris entre diK

(10) m~lions et QUinze (15) mi.ion, de Dollars



1,0 % des dépenses annuelles de développement pour un montant compris entre Quinze



(15) millions et vingl cinq (25) m~lions de Dollars,



0,5 % des dépenses annuelles de développement pour un manlanl dépassant vingt cinq



(25) millions de Dollars,

Il est entendu que pour tout projet de développement, un plafond annuel de cinq cent

mille Dollars (500 000 $) ne doit pas être dépassé,

(Iii) Phase Expl oitation;



1% des dépenses annuelles d'exploitation avec un plafond annuel de cent mille Dollars

{ 1 00000$}~



r=­



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J8





Article 3 ; Maté riel

3.1. Acqul.ltlon. ;

a. Le Matériel acheté sera Impulé é son prix de re ....ent. Ce prix inctura le transport. ras surance

et tout Irais dOment justiftés .

b. Avec t'acootd préalable du Comité d"Opérations :

Le Matériet neuf non utilisé et en exœllent état (catégorie 1). provenant des stodls

de rOpéra teur ou de ses Sociétés Affiliées ou de leurs aulfes opérations. sera

évalué au prix de revient neuf fixé confOflTlément é ralinéa A ci-dessus.

l e Matériel en bon étal (catégorie 2). c·est·é-<:lire le Matériel Qui a été utilisé mais en

bon état cie service, capable d'être réutilisé sans être reconditionné. sefa évatué Il

juste prix cIonl la détMmination sera laite sur la base des données fournies par

rOpérateur .

le Matériel Qui ne pourra être classé ni en catégorie 1. ni en catégorie 2, sera

évalué en fonction de rutilisalion qui pourra en être faite .

3.2. Garantie du matériel ;

l 'Opérateur ne garan tit pas le Matériel foorni au-<:lelé de la garantie cIonnée par le fournisseur ou

le fabrican t de ce Matériel. En cas de Matériel défectueux. le Compte Général ne sera crédité

que dans la mesure où rOpérateur aura reçu du fournisseur un avoir correspondant et pour

l'obtention duquet il devra eflQager toute la démarche nécessaire.

l'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctio nnement du Matériel Iransféré de ses stocks

conlormément é I"Mlde 3.1 paragraphe b ci.(jessus.

En tout étal de cause, rOpérateur veillera é ce Que le Matériel acquis pour le compte des Parties

dans le cadre de l'Association bénéficie de toutes les garanti es req uises par une utilisation

conforme aux normes admises.

3.3. DI.posltion. du surplus:

a. l'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt détenu par toute Partie dans toul

surplus de matériel neuf 00 non.

b. L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de loot surplus de Matériel, é condition

d'en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord pour touta transaction dont le montanl

dépassel"équivatent en dfnars tunrsiens de cinquante mille Ootlars (50.000.$).

c. le Pfoduit net de toute vente de Matériel devra être crédité au Compte Général.

3.4. Inventaire, :

a. Des inventaires de tout le Matériet normalement soumis é ce contrOle dans l'Industrie

Pétrolièfe Intematlonale devront être effectués périodiquement. au moins une fois par an, par

rOpérataur selon les directives du Comité d"Opéralions. l'Opéra leur devra nolirl8r au. Parties

par écrit. trente (JO) jours é raVilna!, son intenlion de procéder audits Inventaires de manière é

permettre aux Parties d'être rePfésentées lors de rinventa ire. Le dêfaut de représentation cl'une

Partie é un inventaire engagera ladite Partie é accepter rinventaire.

b. L'inventaire devra êlfe rapproché du Compte Général et une liste cles excéden ts el des

manquants sera foomie aux Parties avec des commentaires appropriés.

le Compte Général sera aj us té des excédents et des manquants agréés par le Com ité



"Op'"''.''' \~ ç;:­



39





c. Il est expressément convenu que les inventaires désigaés au paragraphe (a) ci-dessus

por1eront également sur les Immobilisations constituant le patrimoine des Parties dont

r Opérateur a la garde.



Arti c le 4 : Cess io n d ' immo bili satio n s

4.1. Pour ra ppiication des Articles 13 et 14 du Contrat, seront coosidérées comme

immobilisations les catégories de dépenses mentionnées

Hydrocarbures, è savoir :



a



rArticle 109.2 du Code des



les depenses de prospection et de recherche;

les Irais de torage et d'essais non compensés;

les coûts d'abandoo d'url forage:

les coOts de torage et d'essais de puils non productifs d'Hydrocarbures liquides

00 d'Hydroca rbures gazeux en quantités commercialisables:

tes frais du premier établissemenl relatffs a J'organisation et a la mise en marche

des Opérations Pétrolières.

Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les règles de l'article 1.4 et

de l'8rlicle 2 du présent Accord Comptable et seront exprimées au lur et â mesure da leur

Imp!.ltation en Dotlars afin de détenniner les montants 8fl Dollaffi à rég i8$" a LA SOCIETE. Pour la

conllersion en Dollars. on utilisera le COUffi de change moyen interbancaire du mois de

comp ta bilisa tion tet que publié par la Banque Centrale de Tunisie.



4.2 , Les sommes dues é LA SOCIETE par ETAP au titre des dispositions des Articles 13.2 et

14.2. du Contrat sont payées par échéances semestrielles, telles que mentionnées aux dits

ArtiCles dans l'ordre chronologique dans lequel elles ont été enregistrées dans le Compte

Général. le paiament est effectué sur la base d'une note de débit semestrielle de paiement;

chaque note de débit semeslrielle sera déduite de la facture globale mentionnée à l'Article 1.6 du

présent Accord Comptable. Toule note de débit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP

de la production réservée au remboursement visé aux Art ides 13.2 et 14.2 du ContraI.

Pour l'établissement de la dite noie du débit, \"Opérateur adresse à ETAP. dans les 15 premiers

Jours suivant le semestre considéré, un état détaillé des enlévements de la quole-part d'ETAP de

la production provenant de la Concession considé rée au cours du semestre écoulé. Le peiement

interviendra dans les 45 jours é compter de la date de réception de la note de débit à ETAP. le

prix de valorisation de la quote-part d'ETAP de la production réservée au remboursement visé ci­

dessus sera le prix de vente nonnal tel que prévu par le Code des Hydrocarbures réalisé par

ETAP , moyen pondéré pour le semestre écoulé. Le prix de vente réalisé par ETAP sera

eommun;qué par elle è LA SOCIETE dans les 15 jours ouvrables suivants la fin du semes tre

éC01..llé.

les dOflrlées ainSi communiquées sont réputées acceptées par les Parties si elles ne sont pas

contestées par la SOCIETE.

Etant entendu que si aucun enlèvement n·est effectué duran! le semestre écoulé ou si

fenlèvement 0\,1 les enlèvements est (sont) destiné{s) é la Société Tunisienne de \"Industrie de

Raffmage (STIR), la lIalorisation de la quote-part de la production desUnée au reml>oursement

sera laite sur la base du prix du mois durant lequel l'enlèvement a eu lieu et determiné par la

Direction Générale de fEnergie (OGE ) 00 en cas de plusieurs enlèvements destinés à la STIR, le

prix moyen pondéré des prix mensuels dét8fTllinés par la OGE et dans le cas oû aucun

enlèvelemenl n'est effectué duront le semestre considéré, le prix moyen des prix mensuels

dét8fTll inés par la OGE.



*



f



Dans ce cas. le paiement de la note de débit interviendra dans les 45 jours suivant sa réception

parETAP.



l es remboulSements effectués par ETAP au titre du présent paragraphe seront considérés

comme des avances et ce dans rartente des opérations d·audit.

Artic le 5 : Prééminence du Contrat



En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrai. les dispositions du

Contrat prévaudront.



'0 7 MlR 20\1



Fait III Tun is• •e ................. .........

En sept (7) exemplaire. originaux



Pour l'Entreprise Tunisienne

d'Activités P",oH



MOhamed

Président



41





ANNEXE C

ACCORD ENTRE lES ACTIONNAIRES



Cet accord constitue une Anne~e du Conuat d'AsSOCiation. dont il fait partie intégrante

concemanlles Concessions d'Exploitation issues du Permis de Recherche • Araifa " COnclu le

même jour entre ETAP et YNG Exploration.



Il eS I c onvenu ce qui suit :

Article premier :

En conform ité avec le Contrat d'Association, ETAP el YNG ElIploration constitueront une société

commune (La SoI::iété Commune) de droit tunisien, ctlargée d'assurer le r61e d'Opérateur

conlOfn'lément a l'Article 4.3.d) du Contrat d'AsSOCiation. le nom de la Société Commune , dM! le

s.iége sera à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre YNG Exploration ell'ETAP. la

Sociêté Commune aura pour objet d'e)(ercer le r61e d'Opérateur pour l'Exploitation, le transport

depuis le(s) champ(s) jusqu'aux installations de traitement des Hydrocarbures LiQuides ou

gazeux Ie(s)quel(s) ctlamp(s) esVsonl couvertes) par la ou les Conœssion(s) el pour laquelle ou

lesquelles rETAP aura exercé son option de participer dans le cadre du Code des

Hydrocarbures, de la Convention et du Contrat d'Association, Il est enlendu que la Société

Commune ne sera ni titulaire d'une Conœssion découlant du Permis Araifa , ni propriétaire des

Hydrocarbures liquides ou gazeux provenant de oos Concessions, Cependant. les acoons

devront être détenues, :li tout moment, par ETAP et YNG Exploration_

Anlele deux:

Le capital initial de la Société Commune sera détarmine d'un commun accord , L'ETAP et YNG

Exploration participeront au capital de la Société Commune dans tes proportioos suivantes:

ETAP : Cinquante pour cent (50%),

YNG Exploration: Cinquante poor cent (50%).



Sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le capital



sera réparti par moitié en deux



catégorie d 'actions nominatives : les actions A et les actions B.

Les actions de catégorie A étanl détenues par ETAP, ses représentants, successeurs ou

cessionnairas, el les actions cie catégorie B étant détenues par YNG Exploration, ses

représen tants , successeurs 00 cessionnaires.

Artic le tro is : Avances de fonds

Comme il est stipulé dans le Contrat d'Association el :li l'Annexe B (Accord Comptable), la

Socié té Commune travai llera sa ns perte et sans profit, les Parties au Contrai d'Association lui

font les avances de fonds dont alla a besoin pour l'exécution de ses activités suivan t les

principes établis dans le Contrat d'Association et:ll son Annexa B (Accord Comptable).



Artiç le quatre : Statuts et organes soc:iaux

4 .1_ Les statuts cie la Société Commune seront élabofés en temps opportun par accord mutu el

des parties.4\~



(J}



42





4 .2. Assemblées Générales :

Le quorum de présence se ra de deux (2) représenlants au moins de chaque catégorie

d'action naires ayant une procuration/pouvoir leur permettant de voter. Les décisions seront

prises il la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.



4.3. Co nse il d'Administratio n :

Le Conseil d'Administraiion sera composé de quatre (4) Administrateu rs. Les Admin islraleurs

seront nommés par l'Assemblée Générale. deux (2) sur proposiUon d'ETAP. représentant les

actions A . deuIC (2) sur proposition de YNG Exploration Umiled représenta ni les actions B.

Pour le premief" marldat. le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi parmi

les Administrateurs représentants les actions A et un Viœ-Président choisi parmi les

Administrateurs represootants les actions B el ce pour une péOOde de trois (3) ans il l'issue de

laquelle. le Président sera choisi parmi les AdminiSlrateurs représentants les actions B et le VIC8­

Président choisi parmi les AdminiStrateurs représentants les actions A et ainsi de suite tous les

trois (3) ans. Ainsi l'alternance sera appliquée.

Le Conseil désignera un Directeur Général et un Directeur Générat Adjoint.

Pour le premief mandat. le Directeur Généfal est cJésigné sur proposition cIes Administrateurs

représenant les actions B. tandis que le DirecteUf Général Adjoint est désigné SIN proposition

des Administrateurs représentant les actions A el ce pour une période de trois (3) ans il l'issue

de laquelle. le Directeur Général sera désigné sur proposition des Administrateurs représentant

les actions A tandis que celle du Directeur Général Adjoint sera désigné par les Administrateurs

représentant les actions

el ainsi de suite tous les trois (3) ans. Ainsi l'alternance sera

appliquée.



e



Le Conseil d 'Adm inis tration déterminera les poU\IQirs du Directeur Général et du Directeur

Général Adjoint.

Toutes les décisions relatives aux opérations, autorisations. engagements. appprobations et

autres actions similaires dellfOnt porter la double signature du Directeur Général el du Directeur

Général Adjoint.

Le Directeur Général el le Directeur Général Adjoint sont appelés fi appliquer ensemble et en

parfaite harmon;e la stratégie el la politique de la Société Commune telles que dérmies par le

Conseit ct' Administration .



4 .4 Les décisons prises par la Société Commune, dans le cadre des Opérations Pétrolieres, au

niveau de l'Assemblée Générale et/ou du Conseil d'Administration ne dellfOnt pas être en

contradiction avec la politique générale et les difectives doooées par le Comité d'Opérations.

Article cinq : Act ions et transfert d 'actions

5.1. Les acCions sonCobligatoirement nomlnaCives.



5.2. Un actionnaire ne pourra céder ses actions a une Société Affiliée telle que définie il rarticle 1

du Contrat d'Association que si le cessionnai re adhé re eICpfi~tement au présent Accord et é la

Conven tion Particuliére.

Si la Société Affil iée cessionnaire cessait fi un moment donné de remplir les conditiOns de la

définitiOn de ladite notion de fi Société Affi liée. mentionnée ci-dessus, les actions $a ront

immédiatement retransfé rées au cédant initial. \ \ -



f



4J





5.3. Toute cession d'ac~ons è un tiers. c'est-à-dire toute personne autre qu·un actionnaire A ou

B. devra préatablement recevoi r l'agré ment du Conseil d'Administration qui ne pourra refuser de

donner cet agrément que pour des raiso ns valables el ne sera effective que si le cessionnaire a

explicitement adhéré au Conlrilt d'Association el é la Convention Particulière.

Article six ; Loi applicable

Le P1"ésenl Accord entre les Actionnaires sera régi et interprété selon la loi lunisienne. Tout

différend au sujet de son interprétation ou de son e~écvtion sera tranché définitivement

conformément é rartiele 29 du ContraI.

Article sept : Organisation

La Société Commune travaillera avec un effectif qui sera déterminé par décision du Comité

d'Opérations. Son organigramme ainsi que toute modification de ce demier sara arrêté par le

Conseil d'Administration.

Article huit : Procédure comptable

Les rapports entre la Société Commune et les partenaires de l'Association dans le domaine

financier et comptable en ce qui concerne les appels de fonds. les états et les facturations, les

imputations au Compte Général seront effectuées sur la base des pourcentage s da participetions

tets que définis é rArticle 3 paragraphes t el 3 dLl Contrat d'Assoclation.

Art icle neuf : ContrOle

Les Parties aLl Contrat d'Associa tion auront le droit cie vérifier les comptes et les dossiers de la

Société Commune et ce, sLlr place. Cette vérifICation par audit devra étre laite dans les délais

définis dans l'Accord Comptable. Afin d'éviter aLItant que possible la perturbation des services

comptables concernés, les Parties aLl Contra t d·Association leront leLlr possible poLIr regrouper

aLl maximLlm les vérifications. Un préavis d'aLl moins trenta (JO) joLlffi sera donné P1"éa lablement

è l'arrivée des euditeLlrs.

Arti c le dix : R' gim es spéci aux

La Société Commune demandera, en temps opportun, les avantages da Ioules nalures.

accordés é rOpérateur par les oocumenls contractuels régissant le parmis de Rechercha at les

Concessions d'Exploitation en découlant et ce, conformément a Ll~ dispositions de I"artide 3 du

Code des Hydrocarbures tel que complété par I"artide 2 de la loi n' 2002-23 du t4 février 2002.



Article o ru:e : Disposi tions diverses

11 .1. Les Irais de constitution et ôe mise en place de rorganisation de la Société Commune

saront répa rtis antre les actionnaires dans la proportion indiquée à rArticle 2 du présent Accord

ent re les Actionnaires .

11 .2. Les titres des Articles ne pourront en aucun cas affecter ou avoir una innuance SUf

rlnterprétation des dispositions contenues dans lesdits Articles.

~



\+-



Article douze: Durée



La Société Commune continuera III exister jusqu 'à l'expiration du Conlral d'Association ou de la

dernière Concesskm Commune découlant de la Convenlion particulière.



Fait à Tunis,



lelJl:~ .. IIhR..?m.~...........









En sept (7) exemplaires



''''''00 lImlted



Pour l'Entreprise Tunisien,~",,_,



d'Activités Pétrolier



Mohamatl AKROU

Président Direçteur Gênêra



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