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PERMIS DE RECHERCHE ARAIFA
CONTRAT D'ASSOCIATION
ET
ANNEXES
ENTRE
L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'AcTIVITES
PETROLIERES
ET
YNG EXPLORATION LlMITED
CONTRAT D'ASSOCIATION
Entre les sousign" :
L'Entreprise Tunisienne d 'Act l"" t" PélroUèf".., Ci-après o{mommée .. ETA? , dont le siège
est au 54 Avenue Mohamed V, 1002- Tunls -Tun isie, représentée par son Pré sident Olretteur
Général, Monsieur Mohamed AKROUT, dOment habilité é cet elfet ;
d'une part,
YNG Ellplofat lon Umlted, ci-aprés déoommée .. YNG Eirploratlon. soc:iété établie et régie
18100 les lois 005 Iles Vierges Britanniques, ~matritulée au registre du commeroe ÔII Tortola
sous le numén) 1682665, dont le siège social est é AAara Building, 24 De eastm Street.
WIr;t.ham$ Cay l , Road Town, Tortola, Les Iles VIMges BriIamIques et énant domiCile. Rue du
L.ac: Winddefmefe - Imm, A.M,G, Les Berges du L.ac:, 1053 - Tunis, Tunisie représentée par
Monsieur Igor Burkynskyy, sp6âIlement mandaté III Olt effet ,
YNG EJqlloration est désignée ci-aprés LA SOCIETE
Il préalablement eJtpod te qui suit :
ETAP et LA SOCIETE ont déposé oonjointement, an date du 28 décembre 201 l , une demande
de Permis de Recherche dans les oonditions définies dans le Code des HycIrocaroures
promulgué par la loi n"99-93 du 17 AoOt 1999le1le que mocIiflée et complétée pat la loi n"2002
23 ou 14 févrief 2002, la loi n' 2004-61 du 21 Jullet 2004 et la loi n' 2008-15 ou 18 f~ 2008,
ainsi que par les textes $' oséquents pris pour son application,
le Permis demandé dit .. Pem'Iis Ataifa • porte sur deux cent quarante sept (241) pérmétfes
"'rneotaires de quatre (4 ) kilomètres carrés (km') cha<:un d'un seuttenant, $Oil neuf cent quatre
vingt huit kilométres carrés (988 km' ),
ETAP et tA SOCIETE ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:
Cinquante pour cent (50%) pour ETAP,
Cinquante pour cent (50%) pour YNG Exploration,
ETAP et tA SOCIETE ont dkidé 00 conduire en commun les Opérations de Redlefct.e des
hydrocarbures dans le PermIs ainsi qua les Opérations de Développement et d'~loitation des
concessions qui en seraient issues,
ETAP et LA SOCIETE onl conclu le présent Contrat d'Association en vue de dérlni" les
c:oodrtioos el modalités de leur association ainsi que les droits el obligations qui résulteront pour
chacooe crenes 00 la Convention Partk:ulière el du Cahief des Charges qui seront conclus entre
rEtal T unisieo d'une part et ETAP et LA SOCIETE d'aulre part, a roceasion de l'attribulion du
_•.
~
2
CONTRAT D'ASSOCIATION
Entre les sousign" :
L'Entreprise Tunisienne d 'Act l"" t" PélroUèf".., Ci-après o{mommée .. ETA? , dont le siège
est au 54 Avenue Mohamed V, 1002- Tunls -Tun isie, représentée par son Pré sident Olretteur
Général, Monsieur Mohamed AKROUT, dOment habilité é cet elfet ;
d'une part,
YNG Ellplofat lon Umlted, ci-aprés déoommée .. YNG Eirploratlon. soc:iété établie et régie
18100 les lois 005 Iles Vierges Britanniques, ~matritulée au registre du commeroe ÔII Tortola
sous le numén) 1682665, dont le siège social est é AAara Building, 24 De eastm Street.
WIr;t.ham$ Cay l , Road Town, Tortola, Les Iles VIMges BriIamIques et énant domiCile. Rue du
L.ac: Winddefmefe - Imm, A.M,G, Les Berges du L.ac:, 1053 - Tunis, Tunisie représentée par
Monsieur Igor Burkynskyy, sp6âIlement mandaté III Olt effet ,
YNG EJqlloration est désignée ci-aprés LA SOCIETE
Il préalablement eJtpod te qui suit :
ETAP et LA SOCIETE ont déposé oonjointement, an date du 28 décembre 201 l , une demande
de Permis de Recherche dans les oonditions définies dans le Code des HycIrocaroures
promulgué par la loi n"99-93 du 17 AoOt 1999le1le que mocIiflée et complétée pat la loi n"2002
23 ou 14 févrief 2002, la loi n' 2004-61 du 21 Jullet 2004 et la loi n' 2008-15 ou 18 f~ 2008,
ainsi que par les textes $' oséquents pris pour son application,
le Permis demandé dit .. Pem'Iis Ataifa • porte sur deux cent quarante sept (241) pérmétfes
"'rneotaires de quatre (4 ) kilomètres carrés (km') cha<:un d'un seuttenant, $Oil neuf cent quatre
vingt huit kilométres carrés (988 km' ),
ETAP et tA SOCIETE ont fixé leur pourcentage de participation dans le Permis comme suit:
Cinquante pour cent (50%) pour ETAP,
Cinquante pour cent (50%) pour YNG Exploration,
ETAP et tA SOCIETE ont dkidé 00 conduire en commun les Opérations de Redlefct.e des
hydrocarbures dans le PermIs ainsi qua les Opérations de Développement et d'~loitation des
concessions qui en seraient issues,
ETAP et LA SOCIETE onl conclu le présent Contrat d'Association en vue de dérlni" les
c:oodrtioos el modalités de leur association ainsi que les droits el obligations qui résulteront pour
chacooe crenes 00 la Convention Partk:ulière el du Cahief des Charges qui seront conclus entre
rEtal T unisieo d'une part et ETAP et LA SOCIETE d'aulre part, a roceasion de l'attribulion du
_•.
~
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1.13. « DOllars . o u c $ • : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.
1.14. « Gaz • : sigriifie le gaz naturel aussi bien associé que non associé. el run queloooque de
ses éléments constituant. ainsi que toutes Stlbslanœs non-h\o'drocarbonées s'ytrouvant incluses
y compris le gaz résiduel produits é partir de nimporte quel poits situé dans le Pennis el /ou
dans toute Concession en dérivant.
1.115. « Gisement . ; signirl8 un piège conlenant une accomolation naturelle et continue
d'Hydrocarbures. tel que défini dans le Code des H\o'drocarbures.
1.16. c Hydrocarbures . : signifie les h\o'drocarbures naturels liquides et gazeux. tets que définis
à l'article 2.e. f. et g. du Code des Hydrocarbures.
1.17.« Hydrocarbures liquidas. o u « Pétrole . :
gaz naturel.
signir~ le
pétrole liquide et les liquides de
1.18. « Opérateur . : désigne la Partie cI1argée d'effectuer toute opération en vertu du présent
Contrat.
1.19.« Opérations de Développement .: désigne les opé rations définies dans l'Article 12 du
préseot Contrat.
1.20. « Opérations d 'Explo itation .: désigne les opérations définies dans l'Articie 17 du
préseol Conlrat.
1.21 . c Opérations Pétroliéres. : signifie toutes les Opérations de Recherche. d'Appréciation.
de Développement, d'Exploilation et d'Abandon et de remise en état des sites de Recherche
eVou d'Appréciation eVou d'Exploitation, conduites en vertu du présent Conlfat.
1.22. « Partiels). : désigne ETAP et/ou YNG exploration et leurs cessionnaires éventuels.
1.23. « Permis. : désigne le Permis de Recherche dit "Permis Ara ifa- qui sera accordé
conjointement et dans rindiviSKln è ETAP et YNG Exploration par Arrêté du Ministre cI1argé des
Hydrocarbures lei que ce Permis existe à chaque instant compte tenu des renouvelloments et s'il
ya liou, des réductions et/ou des extensions de la durée ellou de la superficie y apportées.
1.24. c Période de Validité du Permis Jt : signifie la période Initiale de validité du Permis ou
toute autre période de renouvellement ainsi que leurs extensions éventuelle s accordées selon
tes dispositions du Code des Hydrocarbures et du Cahier des Charges anne~é è la Convention.
1.25. « Production . : signifie redraction des Hydrocarbures et autres
rattachant.
travau~
ou services s'y
1.26. « Production Economique Jt ou « Exploitation .: signir~ Ioule activité réalisée dans le
Permis ellou les Concessions aprés la Date de la Découverte Economique en vue de
rextraction . du traitement. du transport. du stockage el de renlèvemenl au point d'exportation
des Hydrocarbures ainsi que tous travaux et activités s'y rattachant. y compris les opérations
d'amélioration de la récupération tet~s que ~ recyclage, la recompression. le maintien de
pression ou rinjection d'eau, mals é re~dusion des Opérations d'Abandon.
1.27. c Société Affil iée. o u c Organisme Affilié
Jt :
désigne :
a) toute société ou organisme dans les assemblées desquelles une Partie détient
direclement ou indirectement plus de ci nquante pour cent (50%) des droits de vote, ou
b) toute société ou organisme ou établissement public détenant, directement ou
indirectement. plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les assemblées
d'une Partie, ou
cl toute société ou organisme dans les assemblées desquelles ptus de Cinquante pour cent
(50%) des droits de vote sont détenus directement ou Indirectement par une Partie. au
sens des alinéas 8 et b ci-desStls. ensemble ou séparémeol. ~
4
f
1.28. « Travaux de Recherche . ou « Opérations de Recherche . O\l « Recherche .:
signifie. au sens du Code des Hydrocarbures et tel que défini dans l'Article 5 du présent Contrat,
les études et les travaux notammant géotogiques. géophysiquas et de forage ainsi que les essaÎS
de ProoucHon, chacun de ces essais ne devant pas dépasser sept (7) jours et œ . an VIla de
découvrir des Gisements d'Hydrocarbures et d'en apprécier l'importance des réserves en plaœ
et récupérabtes et plus généra te ment toutes opérations tiées aux précédentes et concourant aux
mêmes objectifs,
1,29, « Travaux Suppltmentaires • désigne les travaux définis i'll'articie Il du présent Contrat.
Articte deux : Objet du Contrat
Le présent Conlrat a pour objet de définir les conditions seton tesquelles tes Parties entendent
réatiser en commun les Opéfatioos de Recherche, d'Appréciation, de Développement et
d'Exploitation des gisements d'Hydrocarbures dans le Permis et tes Concessions qui en seraient
tssues.
Article trois : Création de l'Association et Pourcentage de participation
A la date de la signature du présent Contrat, il est Cféé entre les Parties une Association (cl·
aprés dénommée c Association .l, n'a)'lln! pas la personnatité juridique, dont te but est la
réalisation des opérations visées â rArtide 2 ci-
3,1, Les pourcentages de participation des Parties dans t'Association sont :
Cinquante pour cent (50%) pour ETAP,
Cinquante pour cent (50%) pour YNG ExpIorolion,
3,2, Seute et seutement pour une (des) concessîon(s) donnée(s), les pourcentages de
participa tion pourront être modifiés si ETAP décide, conformément â rArtide 94 du Code des
Hydrocarbures, de réduire son pourcentage de participation.
3.3. Sauf dispositions contraires du Pfésent Contrat :
a,
Les Parties supportent. chacune proportionnellement au pourcentage de sa participation
défini ci-dessus, les coûts des Opérations de Recherche , d'Appréciation et les dépenses
relatives aux Opérations de Développement et d'Exploitation, ainer que celles relatives
aux Operations d'Abandon réalisées au titre du présent Contrat.
b, Proportionnellement au pourcentage de sa participation. chaque Partie clétienttous biens
et Intérêts acquis en vertu du présent Contrat, et assume les responsabilités découlant
dudit Contrat.
c, Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement â son pourcentage de
participation, du droit aux réserves d'Hydrocarbures en place ainsi que ceux extraits des
Concessions qui seraient issues du Permis,
ArtIcle quatre: Fonctionnement de l'Association
Les études et travaux, approuvés par le Comité d'Opérations, sont réalisés dIrectement ou
indirectement par rOpérateur en étroite co llaooration avec les Parties, comme indiqué ci·après.
4.1. Comité: d'Opérations:
4. 1. 1, Composition:
le Comité d'Opérations se compose par moitié de représen tants nommés par ETAP et par
moitié de représentants nommés par YNG E~pIoration, Chaque Partie nommera également des
représentants suppléants, ~
f
,
La présidence du Comité d'Opérations est aS$l.lrée par rOpéraleur.
4.1.2. Fonctions:
le Comité d'Opéralioos est ehar~ de prendre les décisions relatives il fensembte des
Opérations Pétrolières et travaU)( de rAssociation et notammenl :
d'approuver les procédures techniques, financières et administratives de rOpérateur;
d'approuver l'organigramme de la S\nJcture de rOpérateur. le nombre d'employés. et teur
rémunération.
d'approuver les conditions auxquelles. le cas échéant. les contrats de sous-traitance peuvent
êlre établis.
d'arrêter les programmes d'opéra tions et de travaux ainsi que les budgets
correspondants sur proposition de l'Opérateur;
d'approuver la nature et rimplantatlon de tous travaux;
d'approover
ta
liste des fournisseurs proposés par t'O pérateur,
d'approuver tes contrats et marchés proposés par rOpérateor il ta suite des appels
d'offres et dont le montant esl supérieur il réquivalent en dinars tunisiens de trois
cent mille Dollars (300.000.$);
d'elt8miner tes comptes rendus d'activitès prêparés par rOpérateur el de contrOler
celui-ci dans la conduite et rexécution cles travaux qui lui sont conrlés;
d'arrêter les programmes de ProducOon après examen des propositions présentées
par l'Opérateur,
d'approuver sur proposition de l'Opérateur ou, il défaut de proposition de celui-ci
Irente jours (30) avant ta date limlle légale de dépOt des dossiers. sur proposition
d'une des Parties. les renouvellements. abandons. extensions de la durée et/ou de la
superficie du Permis, demendes de Concessions concernant tas titres
d'Hydrocarbures détenus ou é détenir par l'Association:
de créer lout comité technique qui lui semble nécessaire: dans ce cas, les Parties
fixeront tas régies de sa composition el de son fonctionnement ainsi que ses
attributions qui devront s'Inscrire dans le cadre du présent Contrat: étant entendu
que ledit comité technique soumettra ses recommandations au Comilé d'Opérations
pour décision,
4.1.3. Dél ibérations:
les décisions du Comité d'Opérations sont prises
les Parties.
Il est toutefois convenu, qu'au cas
d'Opérations:
a runanimilé des représentants désignés par
oU f unanimité ne pourrait être oblenue au sein du Comilé
(i) Relativement é une décision concernant une opération financée par une s80Ie Partie, la
propos ition présentée par le représentant da la Partie qui assure la totalité du
financement sera considérée comme adoptée.
(i i) Relativement fi une décision concernant una opération financée en commun. la
proposition sera considérée comme adoplée si elle ast agréée par deux (2) Parties ou
plus qui assureront eu moins soixante dix pour cent (70%) du financement.
Chacune des Parties s'engage pour sa part li faire en sorte que l'Associetion soit en mesure de
respecter les obligations et de préserver les droits stipulés par la Convention Particulière.
4\
6
f
Chacune des Parties s'engage en outre il ce que les pos itions que ses représentants prendront
eu cours du Com ité d'Opérations n'aien t pour effet de faire perdre il l'autre Partie le bénéfice des
garanties prévues par le Code das Hydrocarbures et la Convention Partlcullére.
4.1.4. Convocations et Réunions:
Il)
Le Comité d'Opérations se réunit au mOins une fois par semestre. en tout lieu convenu il
l'avance (fun commun aœo«I entre les Parties, sur la convocation de son Président,
adresSée a chaque représentant aY8C préavis de quinze ( 15) jours.
La convocation écrite précise la date, fheure. le tieu et fordre du;our cie la réunion; rordre
du ;OUr comporte notamment toute question formulée auparavant par écrit par run des
représentan ts. Si l'un des représentants en exprime le désir par éeti t, le Président est tenu
de convoquer le Comité dans un délai n·excédant pas quinze (15) jOl,lrs.
Dans les quinz.e (15) jours qui suiven t la réunion du Comité d'Opérations, le Président
adresse il chacun des représentants un projet de procès-ve rba l détaillé de la réunion.
Chacun des reprèsenlants dispose de quinz.e (15) jours pour formuler les observations et
corrections qu·il entend voir f"ilurer. rabseoce de réponse valant acoeptation du procès
verbal. Après intégration des observatioos des représentants, le Président fail circuler
auprès de chacun te procès-vert)al définitif pour signature.
bl
En cas d·urgence et d·un comnun accord entre les Parties, l'Opérateur pourra adresser par
courrier aux membres du Com ité d·Opérations et pour approbation les projets de résolution
si des circonstances particulléres !"obligent à procéd8f de la SOfIe afin de faire approuver
lesdites résolutions. Il est entendu que 1"000rateur devra fournir aux membres du Com ité
d·Opérations toule infomla tion el donnée relatives aux aspecls tra ités par la résolution
considérée. Chaque membre du Comité d'Opérations communkluera son VOIe il I"Opérateur
conformément aux dispositions de I"Artj cle 33 ci-dessous,
cl
Tout non-Opérateur pourra. par un préavis remis aux autre s Parties trois (3) jours après la
transmission du projel de ta réSOlution considérée de I"Opérateur. demander que la
proposi tion soit soumise
une réunion du Comité d·Opérations. Dans ce cas, elle sera
soumise il une réunion spéclalement convoquée fi cet effet.
a
dl
En cas de résolution adoptée sans réunion du Comilé d·Opérations conformémenl aux
dispositions du présent article, l'Opérateur communiquera a chaque Partje UnB confirmation
du tableau des résullats du vote considéré.
4.2. Réalisation des Travaux :
L'Opérateur. dès ~né conformément au paragraphe suivant, est appel. é réaliser pour le compte
des Parties rensemble des Travau~ de Recherches eVou des Opérations de Développemenl
eVou d'Exploitation des Hydrocarbures sur le Permis elles Concessions qui en seraient issues.
L'Opéra teur entreprend loute action néces saire pour préserver et protéger les !liens et propriétés
des Parties et mène les opérations en confo rmité avec les régies de l'art elles saines pratiques
connues dans l"Industrie PétrOlière Internationale.
L'Opérateur est chargé notamment :
d·apptkluer les dédsions prises par le Comilé d'Opérations;
de préparer el (XInclure les contrats de S8fVices avec les sociétés de setviœs
tierces, en priorité tunisiennes (XInformément â ,'article 52.2.b du Code et de
suivre la bonne exécution des opérntions qui leur sont (XInflées :
de lous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité d·Opéralions. ~
7
f
4.3. Opérateur pOUf le compte de l'Auociatlon :
Les Parties conviennent de désigner:
a. Opérateur YNG Exploration pour tous les travaux de Red1erche , d'Appréciation, les
Opérations de Développemen t et d'Exploitation et d'Abandon finan<:és par YNG
Exploration seule,
b. Opérateur ETAP pour tous les travau~ de Recherche, d'Appréciation, les Opérations de
Développemen t et d'EKploitalion et d'Abandon financés par ETAP seule,
c. Opérateur YNG Exploration pour les Opérations de Développemen t rlnancées en
commun pour toute Concession Issue du Permis et dans laquelle ETAP a exercé son
option de participa tion conformément aux dispositions de l'Article 13 ci-dessous. Dans ce
cas, ETAP et YNG Exploration constitueront un groupe protet au sein de l'organisation de
l'Opérateur et SOus sa responsallilité dans le cadre de la réalisation du plan de
développement et tout autre plan de dévetoppement complémentaire pour le suivi des
Opérations de Développement.
d, Pour les Opérations d'E~pioitation finaocées en commun pour toote Concession issue du
Permis et danslaquetle ETAP a levé soo option de participation POUf un lau~ minimum de
Irante cinq pour cent (35 'II.),les Parties conviennent de ce qui suit :
1. YNG Exploration assurera le rOIe de l'Opérateur depuis la date de la mise en
production de la Concession issue du Permis jusqu'a la fin d'une période de six (06)
mois suivant la date de la Réception Provisoire des installalioos de ladite
Concession. la Réception Provisoire étanl définie comme l'acœptatiOn par YNG
EKploration des installations de ladite Concession après que cetles-ci aient subit et
passé les tests de performances démontrant leur fonctionnement el e~pIoitatiOn et
que toos défauts ob$ervés auraient été remédiés selon les exigences du
développement en question et en particulier celles relatives au~ lermes el conditions
des contrats de conslnJction;
2. Six (06) mois après la date de la Réceplion Provisoires des Installations de ladita
Concession. le rOle d'Opérateur sera transféfé fi une société dont le capital est
cJétenu par ETAP el YNG Exploration (la _Société Commune.) qui sera constituée
conformément à l'Annexe C du Contrat d'Association et dont le siège social sera fi
Tunis.
e. Etant entendu que pour toute Découverte Economiquement Exploitable dans laquelle
ETAP a levé son option de participation fi un taux Inferieur fi 35 %, le rOIe d'Opérateur
reste assuré par YNG ExpIorotion,
f. Pour des raisons économiques, les Parties se reservent la possjllilité d'examiner le
changement des délais relatifs il la création de la Société Commune eVou le transfert des
Opéfations d'Exploitation il celle Société Commune.
&,
l 'Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs, des ted1niciel'ls at des cadres
d'ETAP et de YNG Exploration fi tous les travaUK et études qui seront réa lisés, poUl les
besoins du Permis et/ou Concessions, par lui ou par des tiers selon des modalités fi
définir le moment venu.
h. Durant toute Période de Validité du Permis, ETAP pourra proposer fi YNG Exploration
des candidatures des ingénieurs, des techniciens et des cadres en vue da leur affectation
auprès de fOpérnteur, à rexécution de certains Travaux de Recherche,
l 'Opérateur décidera seul du lieu de travail de ce personnel. ~
8
y
i. Le principe de I"équité de salaires sera respecté pour tous les ingénieurs. techniciens et
cadres d'ETA? et/ou de YNG Exploration. affectés auprès de I"OpérateUf pour tous IH
travaux de Recherche. d'Appréciation. les Dpèfations de Développement, d'Exploitation
et d·Abandon. durant toute la Période de Validité du Permis ainsi Que dans toute
Concession dans laquelle ETAP a exercé son option cie participa tion. Une ~ste commune
des salaires par gracie et par poste sera actualisée, le cas échéan t, annuellement et
présentée au Comité d'Opération pour approbation.
Tous les coûts supportés par rOpérateur seront considérés comme des dépenses
remboursables selon les dispositions de rArticie 14 ci-aprés.
j . Dans le cas de constitution de la Société Commune, telle Que prévue au présent Article
4.3 (d). ladite Société Commune devra fa ire appel en priorité au personnel de I"ETAP et
de YNG Exploration. Il est entendu Que tous les employés de I"ETAP et/ou de YNG
Exploration seront facturés à ladite Société Commune selon les mêmes principes et
règles .
k. ETAP et YNG Exploration définiront, d'un commun accord. les conditions et modalités
d'affectation du personnel d'ETAP eVou de YNG Exploration à la Sodété Commune. Ces
cond itions sont nota mment le s suivantes:
Le nombre :
les spécialités ;
les salaires:
les périodes d'affectation:
le remboursem ent. par la Société Commune, des coOts engendrés à ETAP eVou
YNG Exploration.
Etant entendu Que lesdites conditio ns et modalités seront définies en prenant en
considéra tion les cond itions économiques les plus efficientes afin d'optimiser la valeur
potentielle des Concessions.
1. Il est entendu Que dans la réalisation de son mandat, l'Opéra teur sera remboursé au coOt
réel sans \>éné/iee ni perte.
m. Durant toute Période de Validité du Permis eVou de chaque Concession d'Exploitation en
dérivant, et dans laquelle ETAP a exercé son option de participati on YNG Exp lora~on et
ETAP fixeront d'un commun accord un prog ramme de formation pour le personnel
d'ETAP.
4.4. Accord d'Opérations :
l'Accord d'Opérations Qui fait l'objet de l'Annexe A cl-jointe fait partie Intégrante du présent
Contrat.
4.5. Représentation d. l'Association:
Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations et des Pouvoirs Publics
Tunisiens pour toutes affaires concernant ses droits et intérêts propres.-\\-
f'
9
TITRE Il
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS
DE RECHERCHE
Arti cle cinq : Définition des Opérations de Recherche
Par Opérations de Recherche. on entend toules les opérations effectuées é la surface et dans le
sous-sol
du
Permis
eUou
Concessions
en
vue d'établir rexistence de
Gisements
d'Hydrocarbures.
Par OpéraHons de Recherche, on entend, sans que la liste ci-dessous soit
~mitati.,.,:
a. les études et campagnes topographiques. sismiques. géodésiques, hydrographiques,
aéromagnétiques :
b . les études et campagnes géologiques, d'environnement et géophysiques;
c. les forages. carottages, tests de puils, essais et évaluation des données provenant de
puits d'exploration et d'Appréciation:
d. les Travaulld'Appréciation:
e. les trevaux, ou études techniques. ou écooomiques afférents
,11.11[
opérations
précédentes.
Arti cle six: Opérations de Recherche su r le Permis
6.1 Opérations de Recherc hoe fina ncées par LA SOCIETE s el.J te
a.
Sauf dispositions contraires du présent Contrat. LA SOCIETE assure seule, sur le Permis, le
financemenl des Opéf'ations de Recherche.
b.
LA SOCIETE es l notamment seule responsable vis-à·vis de l'Autorité Concédanle de
robligation relalive fi la réalisation des travaux minima en apptication des dispositions de
l'artiete 3 du Cahier des Charges et le cas échéant ceux prévus aux Artictes 5 et 9 dudil
Cahier des Charges.
c.
Durant toule Période de Validité du Permis, LA SOCtETE s'engage fi réaliser fi ses frais et
risques le programme des travaux minimum préw (li rArlicle 3 du Cahier des Charges et le
cas échéant celuÎ préw respectivement fi l'Article 5 et fi l'Article 9 dudit Cahier des Charges.
d.
LA SOCIETE est seule redevable fi TAutofilé Concéda nte du versement préw par le Cahier
des Charges en cas de non-exécution du programme minimum des travaux.
En conséquence , si pour une raison quelconque, LA SOCtETE n'a pas réalisé le programme de
travaux minimum préw par le Cahier des Charges, (li la fin d'une quelconque Période de Validité
du Permis, LA SOCIETE est redevable (li rAutorité Concédante du montant découlant selon le
cas, de fapplication de rArtiete 3, 5 et 9 du Cahier des Charges.
• . LA SOCIETE assure seule le versement du droit fixe relatif fila superficie du Perm iS tel que
prévu par les dispositions de l'article 101.1, ,. du Code des Hydrocarbures.
f. LA SOCIETE assure seule le financement des Travaux d'Appréciation nécessaires il la
reconnaissance de toute s\n.lclure ayant mis en évide nce une découverte. ~ ~
10
6.2. Opti on de "ETAP de participer aUl( Opérations de Recherche sur le Permis
En application des dispositions de l'article 92 du Code des Hydroca rb ures telles que modifiées
par l'article 1"' de la loi n° 2008·15 du 18 février 2008. l'ETAP peut opter pour participer aux
dépenses relatives au ~ travaux de Recherche sur le PermiS autres que ce u~ prévus par les
articles 3,5 et 9 du Cahier des Charlles.
Les conditions et modalités de participation d'E TAP seront fi~ées d'un commlJn attOrd entre les
Parties et soumises é l'Autorité Concédante pour approbation.
Article aept : Renouvellement du Permis
Après réalisation des travaux minima dans le pérlmétre couvert par le Permis. au cours de la
prem~ re Période de Validi té du Permis arrivée è échéance et un (1) mois au moins avant la da te
limite de dépO t de la demande de premier renouvellement, LA SOCIETE est tenue de notifier a
ETAP sa décision rela tive au renouvellement.
En cas de décision de non·renouvellement du Permis, ETAP diSpose de la faculté de renouveler
ledit Permis.ll son seul bénéfice.
LA SOCIETE cédera alors .II ETAP ses droits et obllgatJons sur le Permis et notifiera cette
déciSion fi l'Auto rité Concédante en appllcatJon des dispositions du Code dM Hydrocarbures.
En cas de décision de renouvellement du Permis, LA SOCIETE s'engage il réaliser, au cours de
la période de renouvell ement en questJon, le prO\lramme minimum de lravau~ tel que prévu par
le Cahier des Charges. Le délimitation de la zone retenir pour le renouvellement du Pennis
ainsi que la réduction volontaire de surface ou la renonciation au Permis, doivent faire robjet d"un
accord des Parties,
a
ArtiCle huit: Opérations de Recherche sur le Permis réaUsées par ETAP ,eule
8,1 ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d"Opéralions, en plus du programme
annuel de Rechercl1e prévu par LA SOCIETE, un programme de travaux et de budget clans
lequel elle proposera la réalisation d'un a deux fetages par Année, De tels forages pourront être
précédés ou non par des Opérntions de Recherche prévues à rArtîcle 5, alinéas (a) el (b) ci·
de ssus.
a, Dans le cas ou le Comité d'Opérations déciderait à runanimité la réalisation du programme
proposé par ETAP, le financement de ce programme est assuré par LA SOCIETE,
b. Dans le cas où runanimité du Comité d'Opéralions n'aurait pas été obtenue, ETAP dispose
de la faculté de réaliser ce programme, à sa seule charge et il son seul risque. au titre de
Travau~ Supplémentaires selon les dispositions prévues il rArtida I l ci-après,
8.2, ETAP dispose de la faculté d'entrepreodre rapproroodis.semenl d'un puits d'e~pIofation au·
dela de robjectif eVou la prorondeur initialement convenue entre les PartieS elnsl que la
réalisation de tests (D.$.T) supplémentaires d'un réservoir initialement préV\J ou non,
a) Dans le cas où le Comité d'Opérations déciderait à rummimité la réalisation du programme
proposé par ETAP, le financemenl de ce programme est assuré par LA SOCIETE.
b) Dans le cas où runanimité du Comité d'Opérations n'aurait pas été obtenue, ETAP dispose
de la faculté de réaliSer ce programme, il sa seule charge et à son seul risque, au til re de
Travaux Supplémentaires selon les dispositions prévues à l'Article 11 ci-aprés , ~
r
11
Article neuf :
O~ralions
de Recherche et d'Appréciation sur Concession commune
9,1, En application des dispositions de l'Artide 49.1 deu~ième alinéa et l'Article 96.3 du Code
des Hydrocarbures, les dispositions ci-après seront appl iquées pour ce qui concerne les
éventuels Travaux de Recherche et d'Appréciation réalisés sur Concession commune.
a, On entend par Opérations de Recherche sur Concession commune, la réalisation d'un ou
plusieurs forages implantés à l'inlérieur de cetle Concession, précédés ou non par des
Opéralions de Recherche définies à l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus, ayant pour objectif
d'évaluer un horizon réservoir différent du réservoir producteur ou l'horizon rèservoir
producteur mais sur une structure différente de la structure en produclion.
b. On entend par Travaux d'Appréciation sur Concession commune, la réalisation de
programmes de travaux comprenant notamment le forage de puits destinés à vérifier une
extension d'une structure en production etlou reconnailre un compartiment non foré de cette
même structure.
c. Les Opérations de Recl1erche etlou Travaux d'Appréciation sur Concession commune, sont
considérées comme des Opérations de Reche rche normale et l'ensemble des dispositions
du présent Titre leur est applicable notamment leur prise en charge en totalité par LA
SOCIETE.
d. Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la mise en évidence d'un horizon réservoir
différent du réservoir producteur ou un horizon réservoir producteur mais sur une structure
différente de la structure en production ou la confirmation d'une extension ou la
reconnaissance d'un compartiment de cette méme structure à la suite d'opérations réalisées
dans le cadre du présent article, YNG Exploration établi et remet à ETAP un plan de
développement complémentaire de la Concession considérée comportant notamment:
toutes informations sur la productivité des puits, sur les réserves probab les
additionnelles ainsi que sur les moyens envisageables pour l'évacuation de la
production récupérable et les coûts correspondants;
une estimation de la Capacité Optimale de Production, des investissements et des
moyens à mettre en œuvre ainsi que des charges de toutes natures pour la mise en
développement et l'exploitation de la nouvelle découverte ou de l'extension
économiquement exploitable d'une découverte existante.
Dans les soixante (60) joul"$ qui suivent la remise dudit plan de développement complémentaire ,
ETAP est tenue de nolifier à YNG Exploration sa décision de participer ou non à ce
développement complémentaire avec un laux de participation égal à celui qu'elle détient dans la
Concession considérée.
Dans le cas où ETAP déciderait de participer au développement complémentaire de la
Concession considérée, la quole·part d'ETAP des dépenses de Recherche eVou d'Appréciation
réalisées par YNG Exploration seule. conformément aux dispositions du présent article, sera
incorporée dans les dépenses de Recherche impulables à la Concession considérée et sera
remboursée par ETAP selon les dispositions de I"Article 14 ci-après.
Dans le cas où ETA P déciderait de ne pas participer au développement complémentaire de la
Concess ion considérée , la quote-part d'ETAP des dépenses de Recherche etlou d'Appréciation
sera imputée sur une éventuelle nouvelle Concession issue du PermiS à laquelle ETAP décide
de participer, soit, à la demande de LA SOCIETE. transferées du compte de l'ETAP au compte
de LA SOCIETE ~
P
12
Il est entendu Que dans ce demier cas:
l'ETAP ne bénéficie pas de la production additionnel le provenant dudit
développement complémentaire de la Concession considérée;
toutes les dépenses de Quefque nature Que ce so it, re latives au développement
comp lémen ta ire et des coûts d'exploitation additionnels de ta Concession considérée
seront:ll la charge de LA SOCIETE.
9,2, En applica tion des dispositions de rarticle 96_5 du Code des Hydrocarbures, ETAP peut
dans certains cas choisir de participer aux dépenses de Recherche sur une Concession
d'Exploitation commune et ce après accord de l'Autorité Concédante.
Les conditions et modalités de participation d'ETAP feront robjet d'un accord enlre ETAP et LA
SOCIETE, lequel accord sera conclu notamment sur la base des paramètres suivants :
le niveau de participation au financement des Travaux de Recherche qui peut être
inférieur au taux de participation d'ETAP dans la Concession commune considérée el ne
peut en aucun cas dépasser ledit taUJI;
en cas d'une découverte issue de ces travaux, foption de participaOOri d'ETAP au
développement complémentaire de la Cooœssion concemée sera exen:ée
conformément aux dispositions du paragraphe t du Pfèsent article moyennant
rajus tement, le cas échéant, de la Quote-part d'ETAP des dépensas de Recherche
remboursable par cette dernière, et ce en tenant compte du niveau de financement dans
les Travaux de Recherche considêrés et du laux de participation d'ETAP dans la
Concession commune concernée:
la conslilulion "d'un groupe projet recherche" composé d'un représenlanl de LA
SOCIETE el d'un représenlant ETAP dans la Concession commune considérée ;
et toul aulte paramélte qui pourra étre identifié par les Parties.
Article dix : Cas d'une Découverte Potentiellement Explo itable
LOfSql.J8!es Opérations de Recherche conduisent â une Découverte Potenliellement Exploitable,
l'Opérateut dans les cent vingt (120);ours Qui suivent la fin des essais de production lei QI.J8
défini il farticle 40.2 du Code des Hydrocarbures remet il ETAP un rapport d'appréciation cie la
découY6f\e considérée_
Ce rapport comporte:
les résultats techniques afférents au forage et au Gisement découvert,
une estimation des réserves et de la capacité de Pfoduction,
un programme d'appréciation de la déoouverte considérée tel Que prévu il fArticle 40,1
du Code des Hydrocarbures.
une préétude technique et économique de faisabilité de développement;
une estimation des dépenses de Recherche enCOUl1Jes.
Arti cle onze: Travaux Supplémentaires
On entend par Travaux Supplémentaires, la réalisation d'un forage d'exploration, précédés ou
non par des Opérations de Recherche définis il l'Article 5 alinéas (a) et (b) ci-dessus , ainsi Que
l'approfondissement d'un puits d'exploration BI/OU des tests (D.S.T) et financés par ETAP seule,
y
en application des dispositions des paragraphes 8.1 . b eVou 8.2.b ci-dessus*
13
11 .1, Dans le cas où ces TravauK Supplémentaires ne condu ira ien t tI aucune découverte, les
immobilisations correspondantes demeurent Inscrites Intégralement dans les comptes d'ETAP et
ne cIoonent lieu il aucun remboursement de la part de LA SOCIETE.
11 .2, Dans le cas où ces TravauK Supplémentaires conduisent à une Découwrte
Potentiellement EKploitable ou a une Découverte Economiquament EJr;pklitable, ETAP est tenue
d'établir et da remettre à LA SOCIETE, dans les cent vingt (120) jours suivant la mise en
évidence de la découvarte en question, un rapport d'évaluation,
Si dans les qualre vingt di~ (90) Jours qui suivent la remise par ETAP à LA SOCIETE du rapport
en cause, celle·cI notifia sa déciSion de participer au~ opérations ultérieures d'Appréciation eVoo
de Développement de la découverte a laquelle ont conduit les Travau~ Supplémentaires, elle est
tenue:
a, d'aCQuérir Immédialement auprès d'ETAP cinquante pour cent (50%) ou tout autre
pourcentage qui découlerait des dispositions de l'Article 3.2 ci-dessus, des immobifisations
relatives à ces Travau~ Supplémentaires el de 'ui régler immédiatement le mootant
correspondant.
b. de financer seule et sans pouvoir prétendre à un quelconque remboursement de la part
d'ETAP a ce titre, les t ravau~ ultérieurs sur la découverte considéfée jusqu'à ce que le
montant de ceu~-cI altelgne cent quinze pour cent (115%) du montant total des Travau~
Supplémentaires réalisés par ETAP el relatifs Il ladite découverte,
c, et enfin de verser il ETAP, sur les cinquante pour cent (50%) 00 sur toot autre pourcentage
qui découlerait des dlsposllions de fArticie 3,2 ci-dessus. d'Hydrocarbures constituant sa
part de Production du Gisement considéré, un montant égal il cent quinze pour cent ( 115%)
du 0001 total des Travau~ &'pplémentaires réalisés par ETAP et relatifs à la décoUYl!f!e en
question,
Le paiement dudit montant s'effectuera par LA SOCIETE selon les mêmes termes et conditions
stipulées aux paragraphes 2 et 3 de rArticie t4 du présenl Contrat.
Au-delé du montant indiqué au paragraphe (c) ci-dessus, le rlilancement des opérations
ultérieures, S6f8 assuré conformément au~ dispositions du présent Titre, et du Titre III, el du Titre
IV ci-dessous.
Si LA SOCIETE notifia sa décision de ne pas parlîcipaf aux opéralioos ultérieures d'Appréclatlon
eVoo de Développement SUl la cJécouverte il laquelle onl conduit les Travau~ Supplémenlaires,
elle n'est tenue il aucun des versements préYUS aux paragraphes (a), lb) el (c) ci-dessus .
Il est entendu que dans ce dernier cas, ETAP aura la faculté de continuer â son seul coût el son
seul bénéfice des travau~ ultérieurs d'Appréciation eVou de Développement de la découverte à
laquelle onl conduit les Travaux Supplémentaires et que LA SOCIETE ne bénéficie d'aucun droit
retatif a la découverte considérée et qu'auœne obligation y afférente ne sera mise é sa charge. \-\
f
TITRE III
DISPOSITIONS RELATIVES AUX OPERATIONS
D'EXPLOITATION
Artiçle douze : Dêfinition des Opérations de Dév.loppem.nt:
On entend par Opérations de Développement 10us les lravaUll. études et opérations effectués
SUI un Gisement, après que la noUflcatlon de développement qui accompagne la demande de
Concession ail été déposée, en vue de réa~ser tOlJtes les Installations el tous les équipements
nécessaires à l'e~traction, la séparation, le stockage. le \Tansport et le chargement de la
production. le trai tement destiné à rendre !es Hydrocarbures marchands. notamment la
liqué fa ction des Hydrocarbures gazeux. y complis toutes les opérations annexes, en particulier
celles nécessaires au maintien de pression, à la réwpéralion prima ire, secondaire et tertiaire
desdites subslaoces.
Article treize : Développement d'une Découverte Eco nomiquement Exploitable
13.1. Conditions et modalités de participation d'ETAP au développement d'une Découverte
Economiquement Exptoitab le :
a, Au moins cent vingt (120) jours avant la date de notification de développement, l'Opérateur
établit et remel il ETAP un rapport tect1nique et économique qui servira de plan de
développement tel que décrit è l'Article 47 du Code des Hydrocarbures.
b. Dans les cent vingt ( 120) Jours qui sui vent la rem ise de ce rapport, ETAP est tenue de
notifier è LA SOCIET E sa décision de partiCiper ou non au développement du Gisement
considéré et de préciser, jusqu'il un maximum de cinquante pour cent (50%), son niveau de
participation le cas échéant.
(i) Dans le cas où ETAP déciderait de ne pas partici per aux Opérations de Déveklppement
et d'Exploltaüon de la Découverte Economiquement Exploitable , LA SOCIETE déposera
seule une demande de Concession et nolifier.. le développement du Gisement considéré
conformément au Code des Hydrocarbures et à la Convention Particulière.
Dans ce cas, LA SOCIETE entreprendra les Opérations de Développement et
d'Exploltatkm de la Découverte Economiquement Exploitable et réalisera lesdites
Opérations .li son $8ul COOl et è son seul bénéfice.
(U)Dans le cas o ù ETAP déciderait de participer au Développement et à l'Explo~ation de la
Décooverte Economiquement Exploitable, LA SOCIETE et ETAP déposeront ensemble
une demande de Coocession et notifieront le développem!lnt du Gisement considéré
confonnément au Code de5 Hydrocarbures et à 1.. Convention. Le financement des
Opérations de Développement et d'Exploitation, sera assuré par les Parties au prorata de
leur pourcentage de participation dans la Coocession à partir de la dale de notification de
Développemeol.
c. Nooobstant les dispositions du paragraphe 13.1.b. (i) ci-dessus, ETAP pourra participer au
développement du Gisement considéré en notifiant sa déc:isioo au plus tard :
Six (6) mois s'il s'agit d"une découverte d"Hydrocarbures Liquides et
Douze ( 12) mois s'il s'agi! d'une découverte d'Hydrocarbures gazeux; -\\--
lS
p
aprés la date de la notification du développement par LA SOCIETE susvisée fi l'Article
lJ.l.b.{i), moyennarlt racquisition par elle auprés de LA SOCIETE de cinqua nte po ur cent
(50%) ou un tau~ inférieur fi cinquante pourcent (50%) si ETAP fa it prévaloir son option
décrite à l'Article 3.2 ci-dessus des ImmObilisations de développement réalisées par LA
SOCIETE sur ledit Gisement fi partir de la date de dépOt de la demanda da Concession (li leur
coûl réel plus les intérêts calculés sur la base du tau~ annuel du London Interbank Offered
Rata (LiBOR) maj oré de deu~ pour cent (2%). Il comptar de la date de paiement effectif par
LA SOCIETE des couts de ces immobilisations.
d. ETAP consacre chaque Année fi l'acquisition de ces immobilisations et il conCUlTence de
leur valeur. vingt trois virgule cinq pour cent (23.5%) de sa ql,)(lta part des Hydrocarbures
provenant du Gisement considéré après déduction de la redevance applicable fi ladite part
évalué au pri~ de vente normal tel que défini par le Code al rartide 53 du Cahier des
Charges et l'article 73 du Coda des Hydrocarbures. Les sommes il réglef il LA SOCIETE il
CIl litre sont payées en Dollars lors da chaque éChéance semestrielle. la première se situant
au 30 Janvier de rannée suivant celle de la mise en production du Gisement considéré.
Toutefo;s. lorsque le Gisement s'épuise avec arrêt de production. les sommes restantes
pourront, soit être transférétis sur d'autres découvertes Issues du même Permis pour être
remboursées au cas où ETAP participe au I:Iéveloppement de ces autres découvertes. soit fi
la oomande de LA SOCIETE. transférées des comptes d'ETA? au~ comptes de LA
SOCIETE Dans CIl demillf cas, ETA? est déliée de robligation du remboursement de toot
reliquat.
Il esl enlendu qu'ETAP commencera fi bénéfICier de sa part dans la pfOduction fi partir de la date
de sa notification de participer. Les dépenses de Recherche el d'Appréciation dans CIl cas, sont
régies par les dispositiOns de rArticIe 1<1 ci-après .
13.2, En application de rArticie 9<1.4 du CQde des Hydrocarbures. ETAP peul lever l'option de
participation sur toute éventuelle découvarte réalisée dans le périmétre d'une Concession
d'Exploitation sur laquelle elle n'a pas levé roptiOn de participation et ce conformément aux
conditions et modalités suivantes :
al En cas da réalisation de Travaux de Recherche sur une Concession dans laquelle ETAP a
décidé de ne pas participer. LA SOCIETE devra soumettre il ETAP préalablement il la
réalisation desdits Travaux de Recherche. le programme de ces travau x ainsi que le budget
y afférent et CIl pour approbatkm. ETAP prendra part a toutes les réunions des Comités
Techniques et des Comités d'Opérations relatifs au~ dits travaux. LA SOCIETE est tenue de
fournir fi ETAP toutes les données et informations nécessaires afin qu'elle puisse prendre
une décision quant à sa participation ..
b) En cas da Décou verte Economiquement Exploitable issue desdits travaux, les dispositions
de l'Article 13.1 du présent Contrat s'appliqueront. mutadis mutandis, concernant les
cond itions et les modalités de )a participation de rETAP dans la Concession considérée.
Toutefois:
ETAP rermboursera sa quote-part des dépenses ckI recherche et de développement
Imputables à la Découverte sus mentionnée et qui ne 500t pas encore amorties par LA
SOCIETE.au 31 décembre de rAnnée de la levée d'option eo question et ce selon les
conditions et les modalités prévues il l'Article 14 ci-dessous Il rexception de celles
relatives il la première échéance qui esl fIXée au 31 décembre de rAnnée au cours de
laquelle a eu lieu la notification de participation de rETAP.
f
ETAP bénéfICiera de sa part de loute la production proven&rlt de la découverte dans la
Concession sus mentionnée il partir de la date de notifICation de sa participation--\\:--
16
Article quatorze; Cession d'immobilisation de recherches
14.1. Dans le cas où ETAP déciderait de participer au dévetoppement de ta Découverte
Economiquement Exptoitable. elle est tenue d'acquérir cinquante pour cent (50%) ou un tau)(
inférieur fi cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévatoir son option décrite fi l'Articte 3.2 ci·
dessus des immobilisations réalisées initialement par LA SOCtETE fi sa seule charge et fi son
seul riSQue et non encore amorties par LA SOCIETE fi la date de notificaUon de la participation
d'ETAP.
Les dépenses concemées sont ta somme des dépenses de Recherche, d'Appréciation ainsi que
des dépenses de développement relati ves fi la préparation du plan de développement du
Gisement considéré visé fi l'Article t3.1 ci.oessus réalisées par LA SOCIETE seule dans
l'intervalle suivant:
a) s'il s'agit de la premiére Découverte Economiquement E)(ploitable développée en commu n,
l'intervalle compris entre la date d'institution du Permis et la date du dépôt de la demande de
Concession considérée.
b) s'il s'agit d'une autre Concess ion, l'intervalle compris entre la date de dépôt de la demande
de Concession précédente et la date du dépôt de la demande de la Concession considérée.
14.2. ETAP consacre chaque Année à l'acquisition desdites immobilisations, et fi COrlCUrrenCe de
leur valeur. vingt trois virgule cinq pour cent (23,50%) de ses ci nquante pour cent (50%) ou Url
taU)( inférieur fi cinquante pour cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3.2
ci-dessus, d'Hydrocarbures liquides ou ga~eU)( représentant sa part de production du Gisement
considéré. évalué au pri~ de vente normal tel que défini à l'Articte 108 du Code et à l'Article 56 du
Cahier des Charges. Etant entendu que les quantités relatives à la redevance app licable à la
quote'part ETAP seront déduites avant le calcul desdits vingt trois virgule cinq pour cent (23,5%).
Toutefois . lorsque le Gisement s'épuise avec arrêt de production, les sommes restantes
pourront, soit être transférées sur d'autres découvertes issues du même Permis pour étre
remboursées au cas où ETAP participe au développement de ces autres découvertes, soit à la
demande de LA SOCIETE, transférées des comptes d'ETAP aux comptes de LA SOCIETE.
Dans ce dernier cas. ETAP est déliée de l'obligalion du remboursement de tout reliquat.
14.3. Les sommes à régler à LA SOCIETE au titre des paragraphes ci.oessu s sont payées en
Oollars lors de chaque échéance semestrielle. la première se situant au 30 Jarlvier de l'Année
suivanl celle de la mise en production du Gisement considéré.
Article quinze ; Immobilisations
15.1. Les immobilisations et autres biens acquis en commun te ls que toules données techniques.
pu its, installatiorls, équipements, matériels sont la propriété indivise des Parties.
Chacune d'elles les porte dans sa comptabi lité en proportion de son pourcentage de participation
effectif au financement desdites immobilisations et actifs, conformément aux dispositions de la
Convention Particulière et à la législation applicable en la matière.
15,2. Toutes les dépenses effectuées et réalisées sur le Permis et les Concessions d ' E~ploitation
qui en seraient issues par une Partie seule et qui n'auraient pas fait l'objet de cess ion à l'autre
Partie, seront allouées il cette Partie conformément aux dispositions de la Convention
Particulière et à la législation applicable en la matiére.
Article seize : Accord comptable
Un accord comptab le qui e)(plicite les dispositions du fonctionnement financier et comptable de
l'Association est annexé au présent Contrat (Annexe B)~
y
11
Arth;:le dix'Npt : Définition dItS Opérations d'Exploitation
On enlend par Opéra tions d'Exploitation Ioules les opéralions relatives à rextraction, la
séparalion, le slockage, le lransporl el le chargement d'Hydrocarbures , ainsi que Ioules
opérations pouvanl s'y rattacher.
Article dix-huit : Financement des Opérations d'Exploitation
Les dépenses correspondant aux Opérations d'Exploitation définies à rArticie 17 ci..oessus sont
supportées, pour un Gisement exploité en commun. par les Parties au prtlfata de leur
pourcentage de participation dans la Concession d"Exploitation considérée.
Art icle dix-neuf : Redevance - Impôts et Taxes
Il est rappelé que le prüenl Contrat n'a pas pour effet de créer entre les Parties une société
dotée de la pefWnnalité juridique et que chaque Partie sera redevable individuellement el non
conpntemen t des taxes. impôts et redevances qui s'attacheot à la Concession d'Exploitation el
a se part de production des Concessions exploilées en commun.
Les dépenses de Recherche. d'Appréciation. des Opérations de Développement et d'Exploitation
SOnllmputées. pour les besoins de rimpOt sur les bénéfICeS. à chaque Partie au prorata de sa
contribution au financement et à la prise en charge de ces Irais.
Article vingt: Programme de production
Le Comilé d'Opérations arrête. après examen des propositions de rOpéraleur, 1e programme de
Produclion pour chaque Année et se prononce sur ses révisions éventuelles en cours d'Année.
Article vingt et un : Droit à la production et enlèvement d'Hydrocarbures Liquides
21 .1. Droit d'enlèvement:
Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la Production d'Hydrocarbures, extraits d'une
Concession exploitée en commun. défini au paragraphe 3.3 de fArtide 3 cKlessus.
Il en résulle pour chaque ParUe le droit de recevoir en nature el de disposer librement et
séparément d'une part de ProducUon égale a son pourcentage de participation dans la
Concession. Il en résulte , aussi pour chaque Partie. une obligation de procéder a l'enlèvement
de sa part de Production dans les délais et les conditions compatibles avec une saine
exploitetion de la Concession et usage du terminal.
21 .2. Programme de production et d'enlèvement:
Le programme de Production el d'enlèvemenl ainsi que son exécution soront définis d'un
commun accord par les Partie s dans le semestre précédant la mise en production d'un
Gisement. -\:'-.-.
y
18
TITRE IV
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OPERATIONS
D'ABANDON
ET DE REMISE EN ETAT DES SITES DE RECHERCHE ET
D'EXPLOITATION
Article vin gt deux : Opérat ions d'Abando n d u Permis de Rechercl'Kl
Outre les Opérations d'Abandon el de remise en état dH slles de recherche intervenant é la fin
de la réalisation des Travaux de Recherche 8xéçutés en application des dispositions du Code
des Hydrocarbures el du Cahier des Charges annexé III la Convention, et é roxpiration du Permis
de ReCherche soit à l'occasion de toot renouvellement soit 8U lerme de la oomiére Période dll
Va lidité du Permis, soit en cas de renonciation ou cfannula,ioo. LA SOCIETE S6f3 tenue de
remettre en l'é tat iniUalles surfaces rendues de telle manière qu'8IJCUn préjudice ne soil porté. il
court ou à long terme, à la séeulité des tieI's, à renYironnemenl el aux ressources et ce
conforméme nt à la législation en vigueur. Dans ce cas, LA SOCIETE sera tenue de presenter é
l'approbatio n de rAulenté Concédante, un plan fixant les cooditionslfabandon et 00 remise en
élal initial des surfaces rendues.
Les coûts relatifs aux Opérations d·Abancion et de remise en étal
la charge de LA SOCIETE sauf dans les cas prévus au~ articles 6 ,2 el 13.2 Qui seront il la
charge des Parties participant au linanœmeol des Opéralions de Rechec:he. Toutefois. dans le
cas des dispositions de I"artide 11 .1., pour les Opérations de Rechefche . réalisées par ETAP en
application des dispositions des articles S.l.b. et S.2.b. cklessus. le financement des travaux
d>abandon et de remise en état des sites de Recherche. sera assuré par ETAP.
Article vingt trois : Opérations d'Abando n d'une Concession
23.1 Conformément aux dispositions du Code des Hydroeartlures, eu cas où les Parties
envisagera ient de mettre lin à leurs activités Ifexploitation lfuf"18 Coocession commune, elles
seront tenues de remettre en rétat initial les surfaces rendues eVou les sites d'Expioitation
abandooOOs. A cet eNet, rOpéraleur soumettra au Comité 1f000ratioos un plan d'Abandon
décrivant les actions à entreprendre, notamment le démantélement el l'enlèvement des
installations ainsi Que les coûts y afférents.
Le plan d'Abandon sera soumis, par les Partie s, à rapPfobaUon de l'Autorité COncédente : Il sera
mis en œuvre par rOpérateur.
23.2 Le financement des Opérations d'Abandon sera assuré par tes Parties au prorata du
pourcentage 00 leur participalion dans la Concession considérée.
Ledit financement sera effectué à partir des fonds accumulés et constitués de la quote-part de
chaque Partie provenant de la provision constituée et destinée â couvrir les futures dépenses
d'Abandon et de remise en éta t des sites d'Exploitation imputables é la COncession considérée.
et Que chaque Partie est en droit de consmuer conformément aux dispositions de l'artiCle 113.3.
b) du Code des Hydrocarbures. Les modalités et conditions de constitution et de l'utilisation de ~
y
19
ladite prOVisiofl feront robjet d'un accord entre les Parties au moment Oppoflun. Ledit accord
sere basé, nolamment, sur les dispositions suivantes :
les estimations des facteurs de calcul de la provision, conformément aux modalités et
critères cléfinls dans l'Article 119 du Code (jes Hydrocarbures ;
l es conditions et les modalités d'ouverture du • compte spéciat. prévu è l'article 121
du Code des Hydrocarbures,
A la lin des Opérations d'Abandon , t'éventuel solde créditeur de la provision sef1l versé
aux PartieS au prorata de leur pourcentage de participation dans la Concession
considérée, Au cas oû le montant de la provision s'aYérerait insuffisant pour coulllir la
totalité des dépenses d'Abandon , les dépenses seront prises en charge par les Parties
au prora ta de leur pourcentage de participation dans ta Concession considérée ,
Ledit accord sera soumis â l'Autorité Conc:édante pour approbation et il entre en vigueur dès son
approbation par celle-Ci,
23,3 Il est entendu que dans le cas de l'expira tion de toute Concession considérée en application
des dispositions de t'Article 58.2 du Code des Hydrocarbures, chaque Co-TihJlaire pourra
exercer son droi t de préférence de continuer l'exploitation de ladite Conœssion seul ou en
associa tion avec un ou des autre(s) Co- TîhJla ire(s ) et ce selon les clauses et conditions
communiquées par l'Autorité Concédante.
TITRE V
DISPOSITIONS DIVERSES
Artlcte vingt quatre : Responsabilité et assurances
24.1. Personnel:
Hormis le cas de force majeure. chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent
survenir dans l'e~ercice des activités prévues par le présent Contrat, au personnel qu'elle
emploie ou utilise diractement ou indiractement et ce quelque soit la Partie auteur de raccidenl.
En conséquence, chacune des Parties renonce il toul recours cootre l'autre pour 1001 dommage
ca usé il ce personnel, sous réserves des droits des intéressés ou de leurs 8y
ceu x de la Caisse N8t~nale de Sécurité Sociale ou de tout organisme similaire.
24.2. Opérations financées conjointement:
a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son poorcentage de participation. des
opérations financées conjointement dans le cadre du présenl Contrat et, par voie de
conséquence, les Parties renoncent il tout recours entre elles, sauf en cas de fa ute lourde de
l'une d'elles.
b. Sauf en cas de faute klurde d'une Partie. chaque Partie supporte au prorata de son
pourcen tage de participa~on :
- les pertes et dommages directs eVou indirects subis par les biens spécifKluement utilisés
pour les opéra tions financées conjointement dans le cadre du présent Contrat et non
couverts par des polices d'assurance sou scrites poor compte commu~ ~
20
- les conséquences fina nciéres directes eVou indirectes des dommages ca usés aux tiers
au cours des opérations financées conjoi ntement dans le cadre du présent Contrat et non
couvertes par des po lices d'assurance souscrites pour compte commun .
c, Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de l'Opérateur de l'Association, des risques
qu'il désire assurer pour compte commun des Parties au titre des opérations financées
conjointement.
Lad ite proposition devra être la plus complète possible afin de prévoir la couverture du
maximum des risques généralement assurés dans l'induslrie Pétroliére, Les assurances que
le Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom et pour le compte des
Parties qui supportent les primes correspondantes en fonction de leur pourcentage de
participation.
De même, les indemnités versées par les compagnies d'assurances en cas de sinistre sont
réparties entre les Parties au prorata de leur pourcentage de participation, â moins qu'il ne
soit convenu, d'un commun accord, que ces indemnités serviront â remplacer les
équipements perdus ou endommagés.
Au cas où le Comité d'Opérations déciderait que les Co-Titulaires seront assurés séparément,
ces derniers essaieront, dans la mesure du possible, d'adopter les mêmes limites et types de
garantie et d'obtenir de leurs assureurs la re nonciation li recours, conformément â l'Article
24.4.
En cas d'assurance séparée de leur quote-part, les Co-Titulaires s'échangeront leurs
certificats d'assurance signés par un représentant de la compagnie d'assurance résidente en
Tunisie avec détails des couvertu res, limites et franch ises.
d. Chaque Partie est libre de souscrire â son propre compte et pour son propre bénéfice toute
assurance complémentaire qu'elle juge utile pour couvrir les charges et responsabi lités qui lui
incombent au-delll de celles qui sont couvertes par les assurances souscrites pour compte
commun sur décision du Comité d'Opérations comme prévu au paragraphe (c) ci-dessus.
B. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que tous les contractants (y compris
les sous-conlractants) effectuant des travaux financés en commun ou des propriétés
communes soient correctement assurées en confo rmité avec les lois et règlements en vigueur
et obtenir de leurs assureurs la renonciation au reoours li l'encontre des Parties.
24. 3. Opération s finan cées par une seule Partie :
a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'urle opération, elle supporte to ute la
responsab ilité de cene opération: étant néanmoins précisé que. sauf en cas de faute lourde
de cette Partie, chaque Partie resle responsab le de son personnel conformément aux
disposil ions du paragraphe 24.1 ci-dessus.
b. Chaque Partie est libre de souscrire li son propre compte et pour son propre bénéfice toute
assurance qu'elle juge ulile pour couvrir ses responsabil ités au titre des opérations qu'elle
finance seule.
24.4. Renonciation au recours:
Les Parties renoncent â tout reoours entre elles et elles s'engagent li obtenir de leurs propres
assureurs pareille renonciation li recours.
Article vingt cinq: Information s à caractère confidentiel
25.1. L'ETAP mettra toutes les données techniques . qu'elle détient, sur la région couverte par le
Permis li la disposition de LA SOCIETE. et aux frais de cette demiére, au jour de l'octroi dudit
Permis. ",",
V
2\
•
25.2. Les études et inform ations re<;ueillies lors des opérations réalisées au titre du présent
Contrat sont propriété indivise des Parties;
Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par
l'Opérateur dans le cadre des opérations afférentes au present Contrat.
tes
Parties ou par
A I"exception des renseignements statistiques COUfiInts. aucune des Parties ne peul
communiquer il un tiers toutes informations tels que rappons sismiques. données techniques,
etc. concernant ie Permis et les Concessions qui y sont issues el rela~ves aux opérations
réa lisées dans le cadre du présent Contrat. avant d'avoir obtenu raceord-préalable de l'autre
Pa rtie. Un tel accord ne devra pas être refusé de maniére déraisonnable.
Il est toutefois précisé que celte disposition ne fait pas obstacle è la communiçation des
informations aux Autorités Tunisiennes. è tout ~ers habilité par la loi à recueillir de telles
infOlTllations. à des Sociétés ou Ofganismes Alfiliés ainsi qu'aux tierces parties avec lesquelles
rune des Pa rties. de bonne foi, méoe des négociations de flfllloooment. Ces tierces parties 500t
également tenues de garder ces informations confiOentielles.
Toute publication de presse relative aux résultats des opérations menées dans le cadre du
présent Cootratfail robjet d'une concertation préalable entre les Parties et après consultation de
r Autorité Coocédante.
Article vingt six : Force majeure
26.1. Aucune des Parties, dans rexElfcice de ses droits et obligations découlant du présent
Contrat, n'est responsable des pertes ou dommages reievant de toul retard ou manquement
résultant d'un cas 00 force majeure.
Est considéré comme cas de force majeure tout fait ou événement e)(térieur présentant un
camclère à la fois imprévisible et irrésistible pour la Partie affectée, I"empêchant d'exécuter tout
ou partie des obligations mises à sa charge par le présent Con trat.
Ne sont pas considérés comme cas de force majeure. le fa it du personnel des Parties ainsi que
les phénomènes naturels dont Tintensité est habituelle au pays.
26.2. Les oblig ations d'une Partie défaillante du fait de la survenance d'un cas de force majeure
5001 suspendues, dans la mesure ou la force majeure les affecte, jusqu'il disparition des eflets
de celle-d et ce. sous les conditions suivantes:
a. la Partie défa illante doit notifier par écrit. é bref délai. é rautre Partie la survenance d'un cas
de force majeure; elle doit s'efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses
possibilités
b . Au cas oU les effets d'un cas de force majeure. par leur nature ou leur durée, sera ient tels
qu'ils risq ueraient de bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les Parties se
concerteraient alors pour donner il la situation ainsi créée toutes les suites qui leur
sem bleraient opportunes.
26.3. En aucun cas. la force majeure ne pourra être invoquée dans les cas des incapacités
d'effectuer des pa iements.
26.4. Au cas ou surviendrait un cas de force majeure ou un éYéoemeol qui constituerait un cas
de force majeure. les obligatior1s du présent Con trat. affectées par la fOfee majeure, seront
prorogées automatiquement d'une durée égale au re tard entralné par la survenaooo du cas de
force majeure é laquelle s'ajoutera, selon le cas , la durée nécessaire à la reprise normale des
activi tés.
26.5. Si. par suite de cas de force majeure, l'une ou rautre des Parties ne pouvait exécut9f ses
obliga tions telles que pré\I\.Jes aux termes du présent Contrai pendant une période de six (6)
mois, les Parties se rencontreront dans les plus brels délais pour examiner les incidences~
f
contractuelles et la poursuite des obligations respectives. Au cas où les Parties ne pourraienl se
mellre d'accord, les conséquences relatives audit cas de force majeure seront portées par ta
Partie ta plus dilligente à l'appréciation de t'arbitrage tel que prévu à t'Article 29 ci-aprés .
Article vingt sept: Résiliation
27,1, Chaque Partie peut rés ilier le Contrat si t'autre Partie n'exécute pas l'une des obligations
que le présent Contrat met à sa charge, sous réserve que la Partie défaillante ait. au préalable,
reçu une mise en demeure écrite dOment motivée concernant la défaillance constatée et que ta
Partie défaillante n'y remédie pas dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de ta
date de réception de la mise en demeure.
27.2, LA SOCIETE peut rési lier le présent Contrat si, dans un délai de six mois (6) à compter de
la date de sa signature, une Convention Particuliére relative au Permis ne sera pas signée entre
l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas attribué à l'Association.
27,3, En cas de résiliation du présent Contrat. les immobilisations et autres actifs et propriétés
indivises seront répartis entre les Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la
création de ces actifs.
Article vingt huit: Réglement des litiges d'ordre technique
Tout litige d'ordre technique survenant au sein du Com ité d'Opérations et qui ne pourrait être
rég lé par accord entre les Parties dans un délai d·un ( 1) mois suivant la constatation dudit litige,
peut. à la demande de t'une d'elles, être soumis à la décision d'un expert désigné d'un commun
accord. A défa ut d'accord sur cette désignation dans les trente (30) jours qui suivent ta demande
d'une des Parties de recourir à t'expertise, la Partie la plus ditigente peut avoir recouffi au Centre
tnternationat d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale conformément au
réglement d'expertise technique de celle-ci. L·expert désigné par ce Centre, qui devra s'exprimer
en français et en anglais, devra être d'une nationalité différente des Parties. Les Parties
s'engagent à accepter la décision de l'expert. Les fra is d'expertise se ront supportés à parts
égales par les Parties au litige.
Articfe vingt neuf: Règlement à l'amiable 1 Arbitrage
29.1 : Règtement à l'amiable :
Toul différend découlant du présent Contrat, relaM à son exécution ou à son interprétation
pourrait être réglé à l'amiable entre tes Parties dans un délai de quarante cinq (45) jours à
compter de la notification du différend par la Partie la plus diligente à l'autre Partie, les Parties
peuvent dans un nouveau délai de dix (10) JOUffi ouvrables cho isir de soumellre leur différend à
la médiation dont la durée maximale sera de trois (3) mois à compter de la date de désignation
d·un commun accord du médiateur prorogeab le une (1) fois sur accord des Parties.
29.2 : Arbitrage:
A défaut d·un règlement amiable dans les délais prévus dans I"articte 29. 1 ci-dessus. le différend
sera tranché définitivement par voie d·arbitrage conformément au Réglement d'Arbitrage de la
Chambre de Commerce Internati onale (CCI) tel que précisé d-dessous.~ ~
23
Le différend sera soumis fi un tribl.lnal arbilral conslitué de trois (3) arbitres nommés
conformément â ce Règlement. Le présldent du tribunal arbitral devra être d'une nationalilé
différente des Parties au litige. Le lietJ d'arbitrage sera Genéve (Suisse). La langue utilisée sera
la langue française.
a) La loi el la réglementation appticables seroot celles de la législation tunisienne. En
l'absence de dispositions appliCables dans ladite législation, les arbitres davront
recourir aux régies et usages appticables dans l'industrie pétrolière et gazière
internationale et aux principes généraux du dloit international en la matiére.
b) La sentence arbitrale sera rendue en langue française et anglaise et elle sera
définitive, exécutoire, non susceptible d'appel el pourra être revêtue de rexeQu alur par
toultribunal compétent.
c) Les frais d'arbitrage seronl supportés également entre les Partie au litige, sous
réserve de la décision du tribunal arbitral concemant taur répartition.
d) L'introduction d'une procédure d'8lbitrage entraine la suspension des dispositions
contractuelles (â l'exception d'un arrêt de production) en ce qui concerne t'objet du
différend, mals laisse subsister tous autres droits et obligations des Parties au titre du
présent Contrat.
En cas de litige en cours, la présente dause d'arbitrage restera valable même en cas de nullité,
de résll!alion , d'annulation ou d'expiration du présent Contrat.
Par le recours â l'arbitrage, les Parties renoncent expressément â loole immunité de juridiction et
d'uécution.
Chacune des Parties au litige se soumet irrévocablement aux Règles de la C.CJ.el de ce fait,
renonce irrévocablement fi toute action de quelque nature que ce soit qui pourrait être un
obstacle à toute procédure d'arbitrage et fi toule procédure pour reconnaître, confirmer,
appliquer ou donner effet fi loute sentence arbitrale rendue par le Tribunal d'Arbitrage.
Article trente : Cessions de part icipation
30,1 Chaque Partie peut liorement, sans que fautre Partie dispose d'un droit de Pféemption,
céder tout ou partie de ses droits et obligations découlant du préseflt Contrat:
• a une Société Affiliée ou Organisme Affilié tels que définis à rArticle 1 du présent Contrat.
- fi tout tiers SOuS réserve de l'autorisation donnée par fAutorité Concédante conformément aux
dispositions du Code des Hydrocarbures. Toutefois, le cédant restera conjointement et
solid airement responsable de toutes les obligations de son cessionnaire aux termes du présent
Conuat, Jusqu'a ce que ledit cess ionnaire devienne Partie à la Convention Particulière.
30,2 Tou tefois en cas de ceSS ion par une Partie autre qu'ETAP de son taux de participation dans
une Concession d'Exploilalion, l'ETAP bénéficie dans le cad re de rarticle 55.4 du Code des
Hydrocarbures d'un droit de préemption.
30,3 En cas de cession par ETAP d'une partie ou de tous ses intérêts dans le Permis eVou une
Concession commune fi une lierce partie autre qu'une société détenue totalement par ETAP OU
par rEtat Tunisien. ETAP s'engage à ne pas lui céder ses droits privilégiés, c'est-à-d ire les droits
et obligations dévolues spécifiquement à rETAP an lant qu'Entreprise Nationale tels que définis
par le Code en vertu de la législation tunisienne y compris le Code des Hydrocarbures, la
ConV8f1tion et le Pfésent ContraI. De ce fait, l'ETAP obUendra de la part de la société
cessionnaire l'engagement de:
(1) payer Il LA SOCIETE les dépenses de Reche rcl1e réa lisées sur le Permis et non
encore imputées par LA SOCIETE a toute Concession et non encore amorties par LA ~
24
\(
SOCIETE. au prorata des intérêts acquIs et ce. dans les soixante (60) jours â comptel
de la date d'approbation de la dite cession par l'Autorité Conoédante et
Iii) participer. au financement des Opérations de Recherche ultérieures qui potJlTlIient être
réalisées sur le Permis etfou syr la COncession commune et ce â la hauteur de son
tau~ de participation.
30.4 En cas de cession par ETAP d'une partie ou de tous ses intérêts dans te Permis etfou une
Concession commune fi une société détenlH:! partiellemant par ETAP ou par l'Etat Tunisien,
ETAP gardera ses droits privilégiés, c'est-fl-dire les droits et obligahons dévolues spécifiquement
fi l'ETAP an tant qu'Entreprise Na tionale tels que définis par le Code, en vertu de la législation
tunis ienne y compris le Coda des Hydrocarbures, la Convention et le present Contrat è hauteur
de son taux de participa~on dans la société cessionnaire et s'engage fi ne pas céder ses droits
privilégiés, SUS'mentionnés, fi son associé dans ladite société cessionnaire, Da ce fait, ledit
associé devra:
(i) payer é LA SOCIETE sa quote-part des dépenses de Recherche réalisées sur le
Permis et non encore imputées par LA SOCIETE à toute Concession et non encore
amorties par LA SOCIETE, au prOfala de son pourcentage de participation dans la
société cessionnaire et ce, dans les soixan te (60) jours é compter de la date
d'approbation de la dite cession par l'Autorité Concédante et
(ii) participer, fi la hauteur de son pourcentage dans la société cess ionnaire, au
financement des Opérations de Recherche ultérieures qui pourraient être réa lisées sur
le Permis etfou sur la Concession commune et ce â hauleur de son teux de
participation
Dans les deux cas de cess ion d'intérêts, un avananl au présent Contrat sera concJu pour que,
notamment, la société cessionnaire devienne partie audit Contrat et ce tel que prévu é l'Article 6
de l'Annexe A : Accord d'Opérations. Il est entendu que ledit avenant sera conclu notamment sur
la base des dispositions des présents paragraphes 30,3 et 30,4 s'il ya lieu,
Article Irente et un : Modification du Contrai
Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amerxlées que par avenant conclu entre les
Parties el approuvé par rAutorité Concédante,
Arti cle Irente deux: Entrée en vigueur el durée du Contrai
32.1. Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention Particulière relative au
Permis; sa dale d'effet est celle de La signature da ladite Convention Particulière.
32.2. Sauf les cas de résHiations prévus fi rArtide 21 ci-dessus, les effets du présent Contrat se
prolongeront tant que les Parties détierxlront en commun un titre d'Hydrocarbures découlant du
Permis, et que tous les comptes entre les Parties n'auront pas été définitivement apurés, ~
f"
25
Article trente troi s: Notifications
Toutes notifications pour les besoins du présent Contrai sont faites par porteur, par éCrit (oourrier
express, aviOn, port payé) ou par messages télégraphiques par l'une des Parties é l'autre. au x
adresses suivantes:
Entreprise Tunisienne d'Activites Pétrolières
54 Avenue Mohamed V. 1002 Tunis-Tunisie
A l'attention de Monsieur le Présid ent Directeur Général
Téle~:
13877 ETAP
Tel : +216 71 285 300
Fa~ :
+216 71 285 280
YNG Exploration Llmited
Rue du lac Winddermere- Imm. A.M.G. les Berges du lac. 1053. Tunis. Tunisie
A raltenlion de Monsieut le Directeur
Tel : +2 16 71 960950
Fal!; : +2 16 71960956
En cas de changement d'adresse d'une des Parties. la Partie ooncemée devra te notifier aUl!;
autres Parties.
Fait il Tunis, I\.!. ..............]'J.......
En sept (7) eKemplalr" originaux
Pour l'Entreprl se Tu sienne
Pour YNG
"p"""
d'Activités P, tr Uéres
BU'R"""
Igor
L. Mandatal r.
Prési dent Directeur G, nllira
26
1
ANNEXE A
AC CORD D'OPERATIONS RELATIF A LA RECHERCHE
ET A L' EXPLOITATION
Entre les .ousigné. :
L' Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières, ci-après dénommée. eTAP _, dont le siège
est au 54 Avenue Mohamed V, 1002- Tunis-Tunisie, représentée par son Président Directeur
Général, Monsieur Mohamed AKROUT. dûment habilité il cet effet ;
d 'une part,
YNG ExplOl"slion Umited. ci-après dénommée _ YNG Exploration. société établie et régie
seloflles 10i$ des Iles Vierges Britanniq ues. immatric:ulée eu regislre du commerce de TOI1ola
sous le numéro 1682665, dont le siège social est il Akara Building. 24 De Castro Street,
Wiekhams Cay 1. Road Town , Tortola , les Iles Vierges Britanniques et é lisant domicile à Rue du
lac Winddermere - Imm. A.M.G, l es Berges du Lac, 1053 - Tunis, Tunisie représentée par
Monsieur Igor BURKYNSKYV, spêcialement maodaté à cel effet :
d'aulre part
.. est prealablement 8)tpoS' ce qui .ult :
Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est anne~é le présent Accord d'OpératilJns
(Accord J. ETAP et Yng Exploration désirent définir les modalités et conditions de la condu ite
des Opérotions Pétrolières dans le Permis dit « PermiS Arai!a » et des Concessions qui en
seraient issues.
Ceci étant exposé, Il a ét, arr'" et convenu ce qui suit :
Article premier : Définitlonl
les termes et elC.pressioos utilisés dans le présent Accord et qui sont définis par le Contrat
d'Association auront Ja signification qui leur est attribuée par ledit Contrat.
En outre, aux fins du présent Accord d'Opérations:
1.1, Contrat : signirle le Contrat d'Association conclu entre ETAP et Yng Exploration,
1.2, Taux da Participation : désigne dans le présent Accord relati! au Permis et aux
Concessions d'Exploitation qui en seraient issues, la quote-part pour chacune des Parties des
droits dont elle bénéficie et des obligations qui lui Incombent.
'l..-
27
f
Article deux : Dale d'entrée en vigueur et durée de l'Accord
Le présent Accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du Contrat: il restera en vigueur
jusqu'à rexpiration du Permis et ou éventuellement das Concessions en découlant et jusqu'à ce
que tous les comptes aient été définitivemenl apurés entre les Parties,
Article trois: Objet de l'Accord
Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivantlesquetles les Parties entendent conduire
les Opérations de Red1ercha , de Développement, d'ExploitaUon at d'Abandon et de déterminer
les droits, devoirs, obliga tion s el intérêts respectifs des Parties se rapportant à ces opérations.
ArtIcle qualre : Opéraleur
4,1. L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3 du Contrai d'Association
consent Il agir en tant que tel conformément au~ termes et conditions du présent Accord lesquels
s'appliqueront égalemenl Il tout Opérateur qui po urrait être nommé ultérieurement.
4,2, L'Opérateur aura la cha rge et la direction des Opérations Pétrolières qui lui seront confiées
en vertu du présent Accord .
4.3. Sous le contrôle du Comité d'Opérations et dans le cadre et en appllcaUon des dispositions
de l'Article 4 du Contrat d'Association, l'Opérateur délermine le nombre d'employés, leur c.hoi~ ,
leur horaire de lravai l et leur rémunéraUon. Il fixe également les condiUOIls au ~quelles. le cas
échéant, les conlrals de sous-traitance peuvent être établis.
4,4. L'Opérate ur devra conduire ces Opérations Pétroliéres diligemment et selon les pratiques de
l'Industrie pétrol iére internationale et se conformer aux dispositions du Code des Hydrocarbures,
de la Convention Particuliére, des lois en vigueur, du Contrat, du présent Accofd, de l'Accofd
Comptable et des décisions du Comité d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute
lourde, l'Opérateur ne sera pas tenu responsable dans l'exécution de son mandat ou tenu pour
une quelconque inaptitude Il produire des Hydrocarbures, pour perte de produclion. pertes ou
profils ou toute aulre conséquence résultant de la perte ou du dommage.
4.5. l'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties et Il leur frais proportionroellement
à leurs Taux de Participation, las assurances prescrites par la loi ainsi que taule autre assurance
que le Comité d'Opérations jugera utile de souscrire sans préjudice du droit pour chacuroe des
Parties de s'assurer elle·même.
4.6. L'Opérateur préparera pour la compte de chacune oes Parties les documents qui seront
e~igés par le Comité d'Opéf'ations notamment:
les rapports joomaliers d'avancement de forages. las diagrammes éleçtriques, les
diagrammes d'analyse de boue el autres éludes de puits, les enregistrements sismiq ues,
cartes el interprétations:
les rapports mensuels précisant la quantité oes d'Hydrocarbures produite au cours du
mois ainsi que les quantités d'Hydrocarbures perdues, brûlées ou consommées. de
même que la quantité d'Hydrocarbures livrée Il chaque Partie et à rAutorité Concédante.
L'Opérateur fournira êgalement au Ministère chargé des Hydrocarbures les documents,
échantillons et autres données prévues par la ConYl:!ntion Particulière.
4,7, L'Opérateur peut CSémÎSsionner de son poste fi tout moment sous réserve d'en aviser tes
Parties six (6) mois à ravanoo . Dans 00 cas , les coüts relatifs à la désigantion d'un nouvel
Opéraleur et le transfert du mandat de rOpéfaleur, seront supponés par les Parties au prorata
de leul'S Taux de Participation respecllfs_ \\.
ç..
28
4. 8. Le mandat de I"Opérateur prendra fin sans délai en cas de mise sous administration
judiciaire. de fai llite. banqueroute, liquidation judiciaire ou amiable et insolvabilité, déClarée ou
non. de I"Opérateur. Dans ce cas. les Parties autres que l'Opérateur. désigneront. à l'unanimité,
un nouvel Opérateur. Toutefois, dans le cas où l'Opérateur se rait la Société Commune prévue à
l'Artide 4.3 (d) du Contrat, les Parties désigneront comme nouvel Opérateur. la Partie détenant
le Taux de Participation le plus élevé dans la Concession considérée et n'ayant pas causé. par
défaut de paiement, l'insolvabilité eVou la faillite de ladite Société Commune ou, si toutes les
Parties le souhaitent. une nouvelle société commune ayant pour actionnaires les Parties autres
que la Partie ayant causé l'insolvabilité eVou la faillite de l'ancienne Société Commune.
4.9. Chaque Partie aura, à tout moment, le droit:
d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations conduites sur le Permis et
les Concessions en découlant;
d'obtenir, sur sa demande et à ses frais. copie de toute documentation, autre que
cel le prévue au paragraphe 4.06 ainsi que, dans la mesure des surplus
disponibles, des carottes et des coupes
Arti cle cinq: Programme de travaux et bu dgets
5.1.
a. L'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un programme ra ison nablement
détaillé des travaux é réaliser ainsi que des budgets correspondants.
b. Ces programmes devront être établis de façon que puissent être remplies dans les délais
requis. les obligations minima des travaux prévues dans le Cahier des Charges.
Chacune des Parties se réserve le droit de proposer, é I"examen du Comité d'Opérations. un
programme de travaux et un budget en remplacement de celui proposé par l'Opérateur.
c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux Parties concernées au moins
quatre vingt dix (90) jours avant le premier jour de chaque Année et le Comité d'Opérations
se réunira dans les trente (30) jours de la soumission des programmes et budgets pour les
e)(aminer et éventuellement les réviser . les amender et les approuver.
d. L'approba tion de I"ensemble des programmes des travau)( et budgets ainsi que leurs
révisions ou amendements éventuels seront effectués conformément au Contrat
d'Association et liera toutes les Parties.
5.2. L'Opérateur est autorisé é engager des dépenses dépassant le budget ainsi approuvé, sur
chaque poste budgétaire. dans la limite de dix pour cent ( 10%) dudit poste. é condition que ces
dépenses n'excèdent pas I"équivalent en dinars tunisiens de cent cinquante mille Dollars
(150.000.$) par poste. Les dépassements supérieurs au dit montant. dûment justifiés. seront
soumis au Comité d'Opérations pour approbation.
En cas d·explosion. incendie. tempête ou autre circonstance urgente. l'Opérateur pourra prendre
toutes mesures ou engager toutes dépenses pour y faire face et sauvegarder les vies humaines.
l'environnement et les biens. à charge pour tui d'en informer les Parties par les voies les plus
rapides .
5.3. Sauf dispositions contra ires du Contrat, chacu ne des Parties devra avancer, payer ou
supporter. sur demandes ou états de l'Opérateur, et proportionnellement à son Taux de
Participation, sa part de toutes dépenses pour com pte commun , de même que le cas échéant,
les dépenses tui incombant pour compte séparé.
y
Les modatités et conditions de ces avances ou paiements sont précisées dans I"Accord
Comptable annexé au Contrat et qui en fait partie intégrante.--\\
29
5.4. A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des dépenses. les autres Panies
feront t'avance du montant impayé et ce , au plus tard vingt (20);ours après la date à laquelle ce
paiement est devenu eltigible.
Au cas ou il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront f avance du montant impayé chaaJn au
prorata de son Taux de Participation.
Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée. capitat plus intérêts de retard, par fOpéfateur
dès réception par celui-ci des fonds provenant de la Partie défaillante.
Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés par la Partie défaillante a
I"Opérateur.
L'intérêt de retard est calculé au tau)[ annuel du "l ondon tnterbank Offered Rate" (UBOR)
majoré de deux pour cent (2%) et commence a courir a partir cie la date de re~igibltité des
paiements jusqu'a la da te du paiement par la Partie défaillante cie sa quote-part. le tau. U BOR
susmentionné sera déterminé par I"Opérateur a la date cie la coostatalion de la défaillance pour
des pénooes et des montants comparables a ceUJI des sommes dues.
En outre et sous réserve des dispositions mentionnées dans les paragraphes ci-dessus. au cas
ou le défaut de paiement se proloogerait pendant plus de cent vingt ( 120) jours é partir de ta date
de son exigibilité, l'Opérateur sera en droit de refuser la livraison d'Hydrocarbures è ta Partie
défaillante et les Parties non défaillantes pourront disposer cie la quote-part de la Partie
défaillante au prorata de leur Taux de Participation. Le refus de liVfaison d'Hydrocarbures à la
Partie Oéfaillante se prolongera jusqu'au paiement des montants impayés, intérêts compris ou
jusqu'a ce que ta valeur de sa quote-part d'Hydrocarbures enlevée par les Parties non
défaillantes, COUVfe lesdits montants.
La Partie défa~lante n'aura pas le droit de récupérer en nature sa quole-part d'Hydrocarbures
enlevée par les Parties non défa~lantes. Toutefois. dans le cas de force majeure ou dans le cas
de désaccord. en toule borIne foi, avec rOpéraleur coocemant les paiements demandés par ce
dernier et après résolution dudit désaccord par un arrangement fi I"amiable ou par arbitrage, la
Partie défaillante pourra demaflder la récupération de sa part d'Hydrocarbures non enlevée par
elle el négociera li cel effet avec les autres Parties. les modalilés d·enlévement.
Enfin, dans le cas où une Partie se trouve en défaillance de paiement de sa quote-part des
dépenses pendant les Opérations de Développement et que la défaillance se prolonge au-delà
de quatre vingt dix (90) Jours. les Parties intéressées se rapproche ront el décideront de la suite
du déroulement des Opéralions de Développement dans le respect des dispositions du Code
des Hydrocarbures. de la réglementation en vigueur et aux mieux des intérêts des Parties non
défa illantes. les dispositions citées au présent alinéa s'appliqueront uniquement dans le cas oU
la défaillance ne résulterait pas d'un désaccord, en loute bonne fol, avec I"Opérateur conœmanl
les paiemenls demandés par ce dernier el aprés résolulion dudit désaccord par un arrar.gemenl
à 1'8miable ou par arbilrage.
Article six: Clissian d'intérêt à un tiers
En cas de cession d'inlérêts A un liers, le Contrat sera amendé et
que, notammenl, ledit tiers devienne partie audit Contrat.
comp~té,
le cas échéant. pour
Arti cle sapt: Enlèvllmllnt dll ta production
7.1. Chac une des Parties. proportionnellement à son Tau. de Participalion. enlèvera A ses frais.
en nature et séparément. sa part d'Hydrocarbures Liquides disponible pour enlèvemenl produit
dans la zone du Pennis ellou de toule Conœssion d'Exploitation en décoolanl, déduction fa ite de
la quanti té d'Hydrocarbures Liquides perdue ou u~lisée pour les opéra tions faisant robjet cJe cet
Accord et celle allouée au titre de la Redevance et du marché Iocat. ~ ~
30
7.2. Les Parties négocieront en toute bonne foi les lermes d'un accord relalif à l'enlèvement et
l'allocation d'Hydrocarbures Liquides. Un tel accord sera conclu sur la base notamment des
dispositions suivantes:
• La Parue ayant fait des sous-enlèvements aura le droit. dans les limites d'un pourcentage
déterminé de la production d'Hydrocarbures Liquides. d'effectuer les enlèvements qu'elle
n'a pu faire au cours des périodes précédentes sans que ces enlévements puissent
causer un préjudice à l'autre Partie:
• Les pénalités applicables à la Parue qui refusera d'enlever ses droits sur la production
dispon ible au terminal:
• L'Opéra teur aura la charge de calculer périodiquement les droils de chaque Partie des
Hydrocarbures Liquides disponibles au terminal.
En cas de production de Gaz, les condiUons et les modalités de livraison de Gaz seront
conformes au contrat de vente de Gaz relatif à la Concess ion considé rée.
7.3. Les quantités des Hydrocarbures Liquides revenant à t'Autorité Concédante au mre de la
Redevance et du marché local, n'entrent pas en considéralion dans la déterminalion de la
position de sous en leveur ou sur en leveur d'ETAP. dans le cas où cette demière serai t désignée
par l'Autorité Concédante pour effectuer les enlévements desdiles quantités pour son compte.
7.4. Dans le cas où ETAP serait désignée par l'Autorité Concédante pour effectuer les achats au
titre du marcM local pour son compte, ETAP et LA SOCIETE se rapprocheront pour fixer les
procédures des enlévements et les modalitès de paiement desdits enlèvements et les soumettre
à l'Autorité Concédante pour approbation. Il est enlendu que lesdiles procédures et modalités
devront êlre établies en conformité avec les dispositions de l'article 50 du COde des
Hydrocarbures et l'article 52 du Cahier des Charges annexé à la Convention Particulière.
Arti cle huit : Retrai t
Après avoir satisfait à ses obl igations prévues par la Convention et le Contrat:
Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis eVou de toute Concession en découlant sous
réserve d'en aviser les aulres Parties au moins quatre vingt dix jours (90) jours avant la dale de
son relrait el de notifier cette dècision à l'Autoritè Concédanle.
Dans ce cas, la Partie qui désire se reti rer devra exécuter les obligations découlant ou résultant
pour elle de situations nées ou de déciskms prises antérieurement à la dale de la notification
précitée. Elle bénéficiera également de tous les droits et avantages qu'impliquent ces situations
ou décisions.
Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget correspondant et si dans les
quinze (15) jours suivant la date d'approbation de ce prog ramme et budget pa r le Comité
d'Opérations, elle a notifié aux autres Parties sa décision de se retirer du Permis ou de la (des)
Concession(s} concernée(s} par ce(s} budget(s}. elle est automatiquement re levée de l'obligation
de participer à ce prog ramme et de financer le budget correspofldant.
Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prefldre en charge la participatiofl de la Partie
qui se retire dans le délai prévu au présent paragraphe. l'eflsemble du Permis ou de la (des)
Concession(s) efl découlanl sera restitué fi l'Autorité Concédante. Les coDts et frais qui
pourraient résulter de cette restitution seroflt supportés par les Parties. y compris la Partie qui a
notifié sa décision de relrait au prorata de leur Taux de Participation. ~
y:
31
Article neuf : Responsabil ite des Parties
Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du présent Accord seront propres è
chaque Partie, et non pas conjoints et chacune des Parties sara seule responsable en ce qui
concerne ses propres obligations telles que spécifiées au présent Accord ,
Article dix. : Foree majeure
Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu'en cas de lorce majeure, telle
que définie à l'articte 26 du COntraI.
Article onze : Arbitrage
Tout différend découlant du présent Accord d'OpéraUons sera tranché définitivement
conformément à l'article 29 du Contrat.
Article douze ; Election de domicile
Pour fex.écution des présentes et leurs suites, les Parties déclarent faire élection de domicile
adresses rlXées au COntraI.
Article treize : Preeminence du Contrat
Pour l'Entreprise Tunisie nne
d'Activitb
PourV"G'.pl""'!
PO",,,
Président Di recteur
12
au ~
1
1
ANNEXE B
ACCORD COMPTABLE
Cet Accord Comptable constitue une 3nnOKe au Contrat d'Association, dont il fait partie
Intégrante concernant le Permis dit 'Permis Araila" et les Concessions en dérivant conclu le
même jour entre "ETAP' et · YNG ExploraHon",
Le présent Acco rd Comptable a pour but d'établir des méthodes équitables de calcul des
$OIT1rnes débitées et créditées dans le cadre des OpéHl tklns Pétrolières. Les Parties conviennent
QUEl. si rune quelconque de ces méthodes s'avère Injuste ou inéquitable pour rOpéraleur ou les
autres Parties, les PartiErs se réuniront et s'effOfœront en loute bonne foi d'adopter les
changements de méthodes estimées néœssaires pour pallier toute injusliœ ou iniquité
quelconque.
Art icle 1 : Dis pos itions génêrales
1.1. Définit ions;
Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable el qui sont définis par le COntrai ou
l'Accord d'Opérations auront ta signifICation qui leur est attribuée par ledit Conlral OU par ledit
Accord d'Opéralions.
En outre.
au~
fins du présent Accord Comptable :
• Le terme "Compte Général" désigne I"ensembte de la comptabilité tenue par l'Opérateur
(aussi bien pour compte séparé que pour comple commun) pour enregistrer toutes les
dépenses el autres opérations comptab les des opérations conjointes effectuées
oonlOffi1ément au~ dispositions du Contrat.
• Le terme "Compte Commun" clésigne rensemble de la comptabilité tenue par rOpéraletJr
pour enregistrer toutes les dépenses et autres opérations comptables relatives au~
opér.ltions communes effectuées dans le Permis et les Concessions en découlant
conformément aUl( programmes cie travaux et budgets approuvés par le Comité
d'Opérations.
• Le terme "Compte Séparé· désigne rensemble de la comptabi~té tenue par I"Opér.lteur
pour enregistrer Ioutes les clépenses at autres opérations comptables relatives aux
Opérations Pétrolières réalisées pour le compte d'une Partie dans le Permis et les
Concessions en découlant telles que preVlJes dans le ContraI.
• Le terme "Matériel " désigne les bf&ns meubles. y compris l'équipement, les matériels et les
matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les opérations.
1.2. Principes de répartition :
L'Opérateur tiendr.l le Compte Général de façon que puissent être respectés les principes
énoncés a l'Article 3 du Contrat.
L'Opérateur s'engage Il oonS8fVer. s'il n'en est pas décidé autrement, Ioules les archives
concernant toules les Opérations Pétrolières selon les prescriptions légales en la matié1"a el à
fournir aUl( Parties des copies de ces archives â leur demande. \\-
r
J3
TT
1.3 Applicati on des dispositions 1.4. : 1.5. et 1.6. :
Les dispositions 1.4. 1.5 et t .6 n'entreront pas en application pour ETAP tant que LA SOCIETE
assurera seula le firlarlcemerlt des OpératiOrlS de Recherche et d'Appréciation. Toutefois.
l'Opérateur soumettra semestriellement au Comité d'Opérabons prévu ~ l'Article 4 du Contra t, un
relevé des ~penses faites au titre du Permis.
1.4. Facturations :
Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre oomptabililé et de la préparation
de ses déclarations rlSCales et de ses autres déclarations, sauf exception stipulée par le Contrat.
L'Opérateut fournira aux Parties des relevés et facltJratioos dam; la forme VOUlue pour leur
permellre de remplir lesdites responsabilités.
L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier tour de chaque mois leur quote·part des
dépenses du mois précédent. Ces facturations devront être accompagnées de tOUles les pièces
justificatives et des états de tous les débits et crédits du Compte Général, résumes au moyen de
classification appropriée indiquant leur nature atleur destination.
L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les Classifications comptab les à utiliser
pour la gestion des dépenses.
l 'Opérataur devra en outre oommunlquer aux Parties les procédures relatives à la gestion des
stocks qu'il se propose de metlre en appl ication.
le Compte GéoéraJ sera tenu en Olnal'ltunisiens par l'Opérateur qui conservera des jusUficatifs
des dépenses laites en toute autre moronaie et des opérations de change y afférentes, dans le
eléta il nécessaire pour perme"'e aux Parties de remplir leurs responsabilités visées Ci-dessus.
Les dépenses encourues en devises étrangères seront comptabitisées en Oinal'l tunisiens au
cours de change moyen interbancaire le tour de paiement lei que publié par la Banque Centrale
de Tunisie ou à défaulla dernière publication de la Banque Centrale de Tunisie.
A l'occasion de la conversion des devises. de la comptabilisation des avances en devises
différentes prévues au paragraphe 1.5 Ci-dessous et de toute autre opération de change relative
aux Opérations Pétrolières, les gains et les pertes de changes seront portés â Ie\lrs comptes
respectifS au prorata de leur participation, pour autant que ces gains el pertes résultent
d'opérations conjointes .
1,5, Avan ces et paiements:
L'Opérateur aclr~sera au~ Parties trente (30) tours au plus tard avant le début de chaque mois,
un état détaillé des 10nds il avancer par les Parties au oours dudit mois, pour oouvrir les
paiements à faire au cours dl,lClit mols au titre des Opérations Pétroliéres. Ledit état spécifiera la
ou les dates auxquelles lesdits fonds seront requis, et les autres instructions de paieme nt.
l 'Opérateur pourra, si besoin est. adresser au~ Parties des appels de fonds supplémentaires
pour ra ire face à des dépenses qui n'étaient pas prévues au moment de la remise de l'étal visé
ci-dessus afférent au mois en cause. Etant entendu qu'it devra prendre les mesures nécessaires
pour que ces appels de rond s supplémentaires soient fails ~ titre exceptionnel. Il est entendu que
dans tous les cas la date prévue pour le paiement des fonds devra être crau moins quinze (15)
jours après la date de réception d'un appel de fonds.
Chacune des Parties versera â l'Opérateur les montants ainsi demandés, à la valeur de la date
stipulée dans ledit état, oonformément aux instructions données par l'Opérateur.
SI ravance d'une Partie eKcède sa quole'part des paiements effectués par l'Opérateur, son
avance suivante sera réduite de manière oorrespondante. Toutefois, Ioule Partie pourra
demandef que rexoécleot ~passant réquivalent en dinars tunisiens de Cinqu ante mille Dollars
(SO.OOO.S) lui soit remboursé . l 'Opérateur devra procéder à ce remboul'$8lTlenl dans un délai de
dix ( 10) jours à compter de la réceptioo de la demande de ladite part~ ~
Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa qoote-part des paiements effectués par
l'Opérateur au titra d'un mois donné, d'après La facture foumie par rOpérateur au litre dudit mois
an application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur pourra ajouter le montant de
l'insuffisance au prochain état de fond s à avancer visé ci-dessus qu'il adressero il ladile Partie,
ou pourra demander le remboursement dudil montant, auquel cas ladite ParUe devra verser ledit
montant il l'Opérateur dans les quinze ( 15) joul"1io de ladite demande.
1.6. Ajustements et vérification, :
a, Le fait d'effectuer les paiements visès au paragraphe 1.5 Ci-dessus, ne préjugera pas le droit
d'une Partie de contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes ~ factures et états
remis au~ Parties par l'Opéra teur durant toule Année seront présumés de manièfe
concluante, être exacts et corrects è l'expiration d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter
de la flll de ladite Année, sauf si dans ce délai de vi ngt quatre (24) mois une Partie les
conteste par éait et demande è t'Opérateur de prcx:éder à un ajustement. De même, aucun
ajustement faYOfable à l'Opérateur ne pourra être effectué aprés l'e~piration du dél ai ci
dessus_ Les dispositions du présent alinéa ne pourront avoir pour effet d'empêcher des
ajustements résultanl d'un inventaire du Matériel des biens pour COmpte COmmun ou pour
Comple Séparé.
b, Vérification des dépem.es d'exploitation :
Chaque Partie aum, sur préaviS adressé au mOins trente (30) jours à l'ava nce è l'Opérateur, le
droit, à ses propres frais, de vérirl9r une fois par an le Compte Général et les documents y
afférents pour toule rAnnée el cela penclanl une période de vingt quatre (24 ) mois à compter de
la fin de ladite Année ou tout autre délai qui pourrait être convenu d'un comm un accord entre les
Parties. L'a~erCice de ce droit de vérirlcation ne prolong8f8 pas le délai accon::lé pour contester
les comptes el rédamer leur redressement tet que prévu ci-dessus.
c. Vérification de' d'pense' de d'veloppement :
Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins \rente (30) jours à l'avance à l'Opérateur. le
droit à ses propres frais, de vérifier une fois par an le Compte Général et ~ documents
afférents au~ dépenses de développement. Ce droit devra être e~eroé dans un délai de vingt
quatre (24) mols è compter de la fin des travau~ de développement
Pour les besoins de la vérification des dépenses, tout développement complémentaire rentre
dans le cadre de s dispositions de l'alinéa (b) ci-dessus .
Les Parties s'efforce ront dans la mesure du possible de procéder à de telles vérifications,
conjointement ou simultanément, pour gêner le moins possible rOpérateor. Sous réserve de
l'approbation préalable des Parties, le coQI de toute vérification ou examen comptable du
Compte Général effecl ué au profit de toutes les Parties, sera imputable au Compte Géoéf'al.
d. Vérification par ETAP des dépenses de Recherche:
Suivant la notification de pa rti cipation d'ETAP à une Découverte Economiquement E~ploitable,
YNG Ekploration établira et adressera â ETAP une facture globale concernant sa quote-part des
dépenses de Recherche et d'AppréCiation, imputables â la Concession considérée . ETAP
dispose d'un délai de vingt qualre (24) mois à compter de la date de réception de la facture
globale ci-de»us mentionnée, pour procéder à des vérifications .
Passé ce délai, ladite lacture sera considérée comme acceptée. Au cas où ETAP procéderait
au~ vérifICations citées ci-dessus, elle sem tenue de remettre un rapport sur les résultat s
desdites vérifications clans un délai de trois (3) mois suivant la fin de ces opérations. L'Opérateur
devra répondre dans les trois (3) mois qui suivent.
En cas de divergence sur les résultats desditas vériflCStions, les Partie s se rencontreron t pour
arriver è un accord. En cas de mainlieo de divergence, ~ Parties désigneron t, d'un COmmLX1
accord, un expert indépendant pour trancher le différend_ A défaut d'aocard sur la désignation de..~
J5
j-'
l'axpert, dans les trente (30) Jours qui suivent la date de la constatation de la divergence, la
Partie la plus diligente pourra recoorir il rarbitrage oonlOfméman t aux dispositions de l'Article 29
du ContraI.
Article 2 : Coût et dépenses Imputables au Compte Général
l 'Opénlleor imputera dans les limites du budget au Compte Géoéfal tous las coûts et dépenses
encourus dans la conduile des Op'ra~ons Pétrolières. Ces coûts et dépenses induront, sans
que celte énurnénltion ne soit fimita!ive
2.1. CoUt du personnel et
l es salaires et les appointements du pe!'SOnnel de rOpéraleur et de ses Sociétés Affiliées qui est
directement engagé dans la conduite et la gestioo das Opérations Pétrolières. ainsi que tes
charges sodales, les allocations habituelles, les dépenses du personnel connexes prises en
charge par rOpérateor conformément il la pratique habituelle et les impôts et charges sociales
afférents il ce personnel et supportés par l'Opérateur. Elant entandu que les tarifs unilaires de
rémunération par ca tégorie cie personnel, doivent être approuvés au préalable par le Comité
d 'Opérations.
2.2. Matériel:
il. le
Coût du Matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour êtra
Pétroliéres tel que précisé il l'Article 3 ci-dessous;
u~lisé
dans les Opérations
b , les frais de transport du Malériel et les autres frais y afférenls, tel s que l'expédition.
l'emballage, le stockage sur les quais, le frai par voia de terre , le Irel aérien elle fret maritime
ainsi que le déChargement il l'arrivée.
2,3, Frais de déplacement du personnel :
a. l es frais de transport et de déplacement du personnel, requi s pour la conduite das Opéra tions
Pélroliéres.
b. les Irais de déplacement vers la Tuni sie du personnal affe cté de maniére permanente ou
temporaire aux Opérations Pétrolières ainsi que les frais de déplacement du personnel en
provenance de la Tunisie. sauf quand remployé est réaffecté il une autre opéra tion de
l'Opérateur ail leurs que dans la ville du pays de provenance. Ces frais induron t le lransport
des familles du personnel et de leurs biens el effets ménagers ainsi qUI! lous leurs aulres frai s
de déplacement et de réaménagement pris il sa charge par rOpérateur.
2 .4 , Prestations :
a, le coût des prestations fournies sous contrat et des autres prestations fournies par des lief"s
(y compris. sans limitations, les consultants), autres que celui imputé en V'l!(\U du paragraphe
2 .7 ci-dessous.
b . le coûl des prestations techniques, administratives , juridiques, d'approvisionnement et
comptables, effectuées par les Sociétés Affiliés de rOpérateur au profit direct des Opérations
Pétrolières. Ces prestations seront facturées au coût réel selon des modalités il flX~ d'un
commun accord.
c. le loyer de réquipement et des instatlations foumis par une ou plusieurs Parties, ledit loyer
devant être fixé il des taux en rapport avec les charges d'amortissement et d'entretien et
autres charges connexes supportées pour ledit équipement ou installations par la Partie en
cause ma~ ne devant pas exéder ceux qui sont cooramment appliqués dans la région des
opérations, Lesdits taux devront être agrées par le Comité d·Opérations. ~
f
36
2.5. Dommages et IMrtea :
a. Tous les frais et dépenses nécessaires é la réparation ou au remplacement des biens pour
Compte Commun ou pour Compte Séparé à la suite des dommages ou pertes dus é
rincendle, réruption, la tempête. le vol, raccident ou toute autre cause en dehof-s du contrOle
de rOpéral&1.lr. L'Opérateur devra notifier, aussitOt que possible, aUK Parties par é<:Iit les
dommages ou pertes eKcédant féquivalent en dinars tunisiens de cent mille Dallan (100
000,00 $) dans chaque cas.
b, L'Opérateur doit notifl8f, aUl>sitOt que possible et au plus lard dans les huit (8) jours ouvrables,
toot événement susœp~ble d'engendrer un sinistre lié aUK activités entreprises en vertu du
ContraL
L'Opérateur doit tenir, pour chaque Concession, un registre cles incidents et foornir aux Co
Titulaires, dans les me~leurs délais, les rapports techniques de rioddent ainsi que des
réparations 00 rem placements des biens endommagés et les dossieR financiers suite au~
préjudices subis.
c, La déclaration de sinistre ou d'incident doit notamment comporter les éléments suivants:
• La date cie survenance de fincident :
• dommages matériels de toute nature sur les installations de Production, de traitement et
de stockage:
événements accidentels sur les puils (perte de contrOle.
sidetrack.. .):
dommages
au~
intervention fishing,
tiers et notamment tous événements liés é la pollution.
• Les circonstances de l'incident;
• L'estimation prétiminaire des pertes ou dommages;
• La date prévisible des réparations.
2,6, Assurances et règlement des sinistres :
a. Les primes d'assurances prises par rOpérateur en vertu du paragraphe 22.2.c. du Contrai ;
étant entendu ql.le les Parties ne bénéficiant pas de calle assurance ne participeront pas au~
frais de celle-ci.
b, Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un sinistre seront créditées au Compte
Général; étant entendu que les Parties ne bénéficiant pas de t'assurance en cause ne
bénéficient pas de ces règlements.
c, Les dépenses encourues pour le règlement de loutes pertes, réclamations, dommages,
jugements et toote autre dépense de même nature effectuée pour la cooduite des Opéfations
Pétroliéfes.
d , L'OpérateUf s'engage, dans la mesure du possible, li maintenir é la disposition des experts
des assureUfS, les pièces relatiY8S au~ sinistres, é facititer le déroulemeot de la mission
d'e~pertise et a foomir toule pièce justifICative des dépenses effectuées.
2.7. Frais de justice :
TollS les frais et dépenses relatifs à la conduite, reumen et la conclusion de titiges ou
réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières ou nécessaires a la proteclioo 00 la
récupéra tion 00 biens pour Compte Commun ou pour Compte Séparé, y compris, sans Que cette
énumération soit limitative, les honofaires d'hommes de loi, les frais de justice, les frais
d'instruction ou de recherches de preuves et les montants payés en conclusion ou règlement
desdits litiges ou réclamations ,
J7
2,8, Imp6t$ et TaKe$ ;
Tous les impOls el laKes (à l'exception de l'impOt sur les t>énéfices, de la Redevance et de la
Redevarx:e de Prestations Douanières frappant l'a~portetjon des Hydrocarbures), droits et
impositions gouvernementales de quekjue nature que ce soiL
2.9. Bureaux, ca mp, et in stallations diverses :
Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps, entrepOts, logements et
autres installations servant directement et e~clusivement au~ Opérations Pétrolières seront
imputés au Compte Général.
Si lesdits bureaux, camps, entrepOts. logements et installations sont aussi utilisés pour d'autras
activ1tés que lesdites Opéfalions Pétrolières, les frais susvisés seront répartis chaque mois au
prorata de leur utilisation durant le mois en question selon des modalités Il dérlflir d'un commun
accord.
2.10. Frais générauK et d'assistance générale:
Ces frais représentent une participation aUl( frais du siége, de r Opérateur et de ses Sociétés
Affiliées, afférents aux services administratifs, juridiques, comptables, financiers, fiscaul(.
d'achats, des relations avec le personnel, d'Informatique, pour assurer la bonne marche des
Opérations Pétrolières et qui ne sont autrement Imputables au COmpte Générat en vertu des
dispositions de falirléa 2,4 (B) ci-dessus,
Le montant de celle participation sera calcolé au moyen des taUl( qui seront fixés annuellement
par le COmité d'Opérations qui el(aminera chaque fin d'Année le programme de travaux et te
budget correspondant pour rAnnée suivante.
Lesdits tauK seront variables selon la nature des opérations à réaliser elle niveau de dépenses à
engager po!.Jr l'Année en Question.
Il est entendu que les 'aUK annuels applicables ne doivent en aucon cas dépasser :
(1) Phase EKptoration 1 Appréci ati on :
2,5 % des dépenses annuelles d'exploration et d'appréciation avec un plafood annuel de
deux cent cinquante mille Doltars (250 000 $),
(Ii) Phase Dével oppement :
2,0 % des dépenses annuelles de développement jusqu'à un montant des diK (10)
premiers minions de Dollars,
t .5 % des dépenses annuelles de développement pour un montant compris entre diK
(10) m~lions et QUinze (15) mi.ion, de Dollars
1,0 % des dépenses annuelles de développement pour un montant compris entre Quinze
(15) millions et vingl cinq (25) m~lions de Dollars,
0,5 % des dépenses annuelles de développement pour un manlanl dépassant vingt cinq
(25) millions de Dollars,
Il est entendu que pour tout projet de développement, un plafond annuel de cinq cent
mille Dollars (500 000 $) ne doit pas être dépassé,
(Iii) Phase Expl oitation;
1% des dépenses annuelles d'exploitation avec un plafond annuel de cent mille Dollars
{ 1 00000$}~
r=
a
J8
Article 3 ; Maté riel
3.1. Acqul.ltlon. ;
a. Le Matériel acheté sera Impulé é son prix de re ....ent. Ce prix inctura le transport. ras surance
et tout Irais dOment justiftés .
b. Avec t'acootd préalable du Comité d"Opérations :
Le Matériet neuf non utilisé et en exœllent état (catégorie 1). provenant des stodls
de rOpéra teur ou de ses Sociétés Affiliées ou de leurs aulfes opérations. sera
évalué au prix de revient neuf fixé confOflTlément é ralinéa A ci-dessus.
l e Matériel en bon étal (catégorie 2). c·est·é-<:lire le Matériel Qui a été utilisé mais en
bon état cie service, capable d'être réutilisé sans être reconditionné. sefa évatué Il
juste prix cIonl la détMmination sera laite sur la base des données fournies par
rOpérateur .
le Matériel Qui ne pourra être classé ni en catégorie 1. ni en catégorie 2, sera
évalué en fonction de rutilisalion qui pourra en être faite .
3.2. Garantie du matériel ;
l 'Opérateur ne garan tit pas le Matériel foorni au-<:lelé de la garantie cIonnée par le fournisseur ou
le fabrican t de ce Matériel. En cas de Matériel défectueux. le Compte Général ne sera crédité
que dans la mesure où rOpérateur aura reçu du fournisseur un avoir correspondant et pour
l'obtention duquet il devra eflQager toute la démarche nécessaire.
l'Opérateur garantit néanmoins le bon fonctio nnement du Matériel Iransféré de ses stocks
conlormément é I"Mlde 3.1 paragraphe b ci.(jessus.
En tout étal de cause, rOpérateur veillera é ce Que le Matériel acquis pour le compte des Parties
dans le cadre de l'Association bénéficie de toutes les garanti es req uises par une utilisation
conforme aux normes admises.
3.3. DI.posltion. du surplus:
a. l'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l'intérêt détenu par toute Partie dans toul
surplus de matériel neuf 00 non.
b. L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de loot surplus de Matériel, é condition
d'en avertir les autres Parties et d'obtenir leur accord pour touta transaction dont le montanl
dépassel"équivatent en dfnars tunrsiens de cinquante mille Ootlars (50.000.$).
c. le Pfoduit net de toute vente de Matériel devra être crédité au Compte Général.
3.4. Inventaire, :
a. Des inventaires de tout le Matériet normalement soumis é ce contrOle dans l'Industrie
Pétrolièfe Intematlonale devront être effectués périodiquement. au moins une fois par an, par
rOpérataur selon les directives du Comité d"Opéralions. l'Opéra leur devra nolirl8r au. Parties
par écrit. trente (JO) jours é raVilna!, son intenlion de procéder audits Inventaires de manière é
permettre aux Parties d'être rePfésentées lors de rinventa ire. Le dêfaut de représentation cl'une
Partie é un inventaire engagera ladite Partie é accepter rinventaire.
b. L'inventaire devra êlfe rapproché du Compte Général et une liste cles excéden ts el des
manquants sera foomie aux Parties avec des commentaires appropriés.
le Compte Général sera aj us té des excédents et des manquants agréés par le Com ité
"Op'"''.''' \~ ç;:
39
c. Il est expressément convenu que les inventaires désigaés au paragraphe (a) ci-dessus
por1eront également sur les Immobilisations constituant le patrimoine des Parties dont
r Opérateur a la garde.
Arti c le 4 : Cess io n d ' immo bili satio n s
4.1. Pour ra ppiication des Articles 13 et 14 du Contrat, seront coosidérées comme
immobilisations les catégories de dépenses mentionnées
Hydrocarbures, è savoir :
a
rArticle 109.2 du Code des
les depenses de prospection et de recherche;
les Irais de torage et d'essais non compensés;
les coûts d'abandoo d'url forage:
les coOts de torage et d'essais de puils non productifs d'Hydrocarbures liquides
00 d'Hydroca rbures gazeux en quantités commercialisables:
tes frais du premier établissemenl relatffs a J'organisation et a la mise en marche
des Opérations Pétrolières.
Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant les règles de l'article 1.4 et
de l'8rlicle 2 du présent Accord Comptable et seront exprimées au lur et â mesure da leur
Imp!.ltation en Dotlars afin de détenniner les montants 8fl Dollaffi à rég i8$" a LA SOCIETE. Pour la
conllersion en Dollars. on utilisera le COUffi de change moyen interbancaire du mois de
comp ta bilisa tion tet que publié par la Banque Centrale de Tunisie.
4.2 , Les sommes dues é LA SOCIETE par ETAP au titre des dispositions des Articles 13.2 et
14.2. du Contrat sont payées par échéances semestrielles, telles que mentionnées aux dits
ArtiCles dans l'ordre chronologique dans lequel elles ont été enregistrées dans le Compte
Général. le paiament est effectué sur la base d'une note de débit semestrielle de paiement;
chaque note de débit semeslrielle sera déduite de la facture globale mentionnée à l'Article 1.6 du
présent Accord Comptable. Toule note de débit devra indiquer la valeur de la quote-part ETAP
de la production réservée au remboursement visé aux Art ides 13.2 et 14.2 du ContraI.
Pour l'établissement de la dite noie du débit, \"Opérateur adresse à ETAP. dans les 15 premiers
Jours suivant le semestre considéré, un état détaillé des enlévements de la quole-part d'ETAP de
la production provenant de la Concession considé rée au cours du semestre écoulé. Le peiement
interviendra dans les 45 jours é compter de la date de réception de la note de débit à ETAP. le
prix de valorisation de la quote-part d'ETAP de la production réservée au remboursement visé ci
dessus sera le prix de vente nonnal tel que prévu par le Code des Hydrocarbures réalisé par
ETAP , moyen pondéré pour le semestre écoulé. Le prix de vente réalisé par ETAP sera
eommun;qué par elle è LA SOCIETE dans les 15 jours ouvrables suivants la fin du semes tre
éC01..llé.
les dOflrlées ainSi communiquées sont réputées acceptées par les Parties si elles ne sont pas
contestées par la SOCIETE.
Etant entendu que si aucun enlèvement n·est effectué duran! le semestre écoulé ou si
fenlèvement 0\,1 les enlèvements est (sont) destiné{s) é la Société Tunisienne de \"Industrie de
Raffmage (STIR), la lIalorisation de la quote-part de la production desUnée au reml>oursement
sera laite sur la base du prix du mois durant lequel l'enlèvement a eu lieu et determiné par la
Direction Générale de fEnergie (OGE ) 00 en cas de plusieurs enlèvements destinés à la STIR, le
prix moyen pondéré des prix mensuels dét8fTllinés par la OGE et dans le cas oû aucun
enlèvelemenl n'est effectué duront le semestre considéré, le prix moyen des prix mensuels
dét8fTll inés par la OGE.
*
f
Dans ce cas. le paiement de la note de débit interviendra dans les 45 jours suivant sa réception
parETAP.
l es remboulSements effectués par ETAP au titre du présent paragraphe seront considérés
comme des avances et ce dans rartente des opérations d·audit.
Artic le 5 : Prééminence du Contrat
En cas de non-conformité des présentes dispositions avec celles du Contrai. les dispositions du
Contrat prévaudront.
'0 7 MlR 20\1
Fait III Tun is• •e ................. .........
En sept (7) exemplaire. originaux
Pour l'Entreprise Tunisienne
d'Activités P",oH
MOhamed
Président
41
ANNEXE C
ACCORD ENTRE lES ACTIONNAIRES
Cet accord constitue une Anne~e du Conuat d'AsSOCiation. dont il fait partie intégrante
concemanlles Concessions d'Exploitation issues du Permis de Recherche • Araifa " COnclu le
même jour entre ETAP et YNG Exploration.
Il eS I c onvenu ce qui suit :
Article premier :
En conform ité avec le Contrat d'Association, ETAP el YNG ElIploration constitueront une société
commune (La SoI::iété Commune) de droit tunisien, ctlargée d'assurer le r61e d'Opérateur
conlOfn'lément a l'Article 4.3.d) du Contrat d'AsSOCiation. le nom de la Société Commune , dM! le
s.iége sera à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre YNG Exploration ell'ETAP. la
Sociêté Commune aura pour objet d'e)(ercer le r61e d'Opérateur pour l'Exploitation, le transport
depuis le(s) champ(s) jusqu'aux installations de traitement des Hydrocarbures LiQuides ou
gazeux Ie(s)quel(s) ctlamp(s) esVsonl couvertes) par la ou les Conœssion(s) el pour laquelle ou
lesquelles rETAP aura exercé son option de participer dans le cadre du Code des
Hydrocarbures, de la Convention et du Contrat d'Association, Il est enlendu que la Société
Commune ne sera ni titulaire d'une Conœssion découlant du Permis Araifa , ni propriétaire des
Hydrocarbures liquides ou gazeux provenant de oos Concessions, Cependant. les acoons
devront être détenues, :li tout moment, par ETAP et YNG Exploration_
Anlele deux:
Le capital initial de la Société Commune sera détarmine d'un commun accord , L'ETAP et YNG
Exploration participeront au capital de la Société Commune dans tes proportioos suivantes:
ETAP : Cinquante pour cent (50%),
YNG Exploration: Cinquante poor cent (50%).
Sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le capital
sera réparti par moitié en deux
catégorie d 'actions nominatives : les actions A et les actions B.
Les actions de catégorie A étanl détenues par ETAP, ses représentants, successeurs ou
cessionnairas, el les actions cie catégorie B étant détenues par YNG Exploration, ses
représen tants , successeurs 00 cessionnaires.
Artic le tro is : Avances de fonds
Comme il est stipulé dans le Contrat d'Association el :li l'Annexe B (Accord Comptable), la
Socié té Commune travai llera sa ns perte et sans profit, les Parties au Contrai d'Association lui
font les avances de fonds dont alla a besoin pour l'exécution de ses activités suivan t les
principes établis dans le Contrat d'Association et:ll son Annexa B (Accord Comptable).
Artiç le quatre : Statuts et organes soc:iaux
4 .1_ Les statuts cie la Société Commune seront élabofés en temps opportun par accord mutu el
des parties.4\~
(J}
42
4 .2. Assemblées Générales :
Le quorum de présence se ra de deux (2) représenlants au moins de chaque catégorie
d'action naires ayant une procuration/pouvoir leur permettant de voter. Les décisions seront
prises il la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.
4.3. Co nse il d'Administratio n :
Le Conseil d'Administraiion sera composé de quatre (4) Administrateu rs. Les Admin islraleurs
seront nommés par l'Assemblée Générale. deux (2) sur proposiUon d'ETAP. représentant les
actions A . deuIC (2) sur proposition de YNG Exploration Umiled représenta ni les actions B.
Pour le premief" marldat. le Conseil d'Administration sera présidé par un Président choisi parmi
les Administrateurs représentants les actions A et un Viœ-Président choisi parmi les
Administrateurs represootants les actions B el ce pour une péOOde de trois (3) ans il l'issue de
laquelle. le Président sera choisi parmi les AdminiSlrateurs représentants les actions B et le VIC8
Président choisi parmi les AdminiStrateurs représentants les actions A et ainsi de suite tous les
trois (3) ans. Ainsi l'alternance sera appliquée.
Le Conseil désignera un Directeur Général et un Directeur Générat Adjoint.
Pour le premief mandat. le Directeur Généfal est cJésigné sur proposition cIes Administrateurs
représenant les actions B. tandis que le DirecteUf Général Adjoint est désigné SIN proposition
des Administrateurs représentant les actions A el ce pour une période de trois (3) ans il l'issue
de laquelle. le Directeur Général sera désigné sur proposition des Administrateurs représentant
les actions A tandis que celle du Directeur Général Adjoint sera désigné par les Administrateurs
représentant les actions
el ainsi de suite tous les trois (3) ans. Ainsi l'alternance sera
appliquée.
e
Le Conseil d 'Adm inis tration déterminera les poU\IQirs du Directeur Général et du Directeur
Général Adjoint.
Toutes les décisions relatives aux opérations, autorisations. engagements. appprobations et
autres actions similaires dellfOnt porter la double signature du Directeur Général el du Directeur
Général Adjoint.
Le Directeur Général el le Directeur Général Adjoint sont appelés fi appliquer ensemble et en
parfaite harmon;e la stratégie el la politique de la Société Commune telles que dérmies par le
Conseit ct' Administration .
4 .4 Les décisons prises par la Société Commune, dans le cadre des Opérations Pétrolieres, au
niveau de l'Assemblée Générale et/ou du Conseil d'Administration ne dellfOnt pas être en
contradiction avec la politique générale et les difectives doooées par le Comité d'Opérations.
Article cinq : Act ions et transfert d 'actions
5.1. Les acCions sonCobligatoirement nomlnaCives.
5.2. Un actionnaire ne pourra céder ses actions a une Société Affiliée telle que définie il rarticle 1
du Contrat d'Association que si le cessionnai re adhé re eICpfi~tement au présent Accord et é la
Conven tion Particuliére.
Si la Société Affil iée cessionnaire cessait fi un moment donné de remplir les conditiOns de la
définitiOn de ladite notion de fi Société Affi liée. mentionnée ci-dessus, les actions $a ront
immédiatement retransfé rées au cédant initial. \ \ -
f
4J
5.3. Toute cession d'ac~ons è un tiers. c'est-à-dire toute personne autre qu·un actionnaire A ou
B. devra préatablement recevoi r l'agré ment du Conseil d'Administration qui ne pourra refuser de
donner cet agrément que pour des raiso ns valables el ne sera effective que si le cessionnaire a
explicitement adhéré au Conlrilt d'Association el é la Convention Particulière.
Article six ; Loi applicable
Le P1"ésenl Accord entre les Actionnaires sera régi et interprété selon la loi lunisienne. Tout
différend au sujet de son interprétation ou de son e~écvtion sera tranché définitivement
conformément é rartiele 29 du ContraI.
Article sept : Organisation
La Société Commune travaillera avec un effectif qui sera déterminé par décision du Comité
d'Opérations. Son organigramme ainsi que toute modification de ce demier sara arrêté par le
Conseil d'Administration.
Article huit : Procédure comptable
Les rapports entre la Société Commune et les partenaires de l'Association dans le domaine
financier et comptable en ce qui concerne les appels de fonds. les états et les facturations, les
imputations au Compte Général seront effectuées sur la base des pourcentage s da participetions
tets que définis é rArticle 3 paragraphes t el 3 dLl Contrat d'Assoclation.
Art icle neuf : ContrOle
Les Parties aLl Contrat d'Associa tion auront le droit cie vérifier les comptes et les dossiers de la
Société Commune et ce, sLlr place. Cette vérifICation par audit devra étre laite dans les délais
définis dans l'Accord Comptable. Afin d'éviter aLItant que possible la perturbation des services
comptables concernés, les Parties aLl Contra t d·Association leront leLlr possible poLIr regrouper
aLl maximLlm les vérifications. Un préavis d'aLl moins trenta (JO) joLlffi sera donné P1"éa lablement
è l'arrivée des euditeLlrs.
Arti c le dix : R' gim es spéci aux
La Société Commune demandera, en temps opportun, les avantages da Ioules nalures.
accordés é rOpérateur par les oocumenls contractuels régissant le parmis de Rechercha at les
Concessions d'Exploitation en découlant et ce, conformément a Ll~ dispositions de I"artide 3 du
Code des Hydrocarbures tel que complété par I"artide 2 de la loi n' 2002-23 du t4 février 2002.
Article o ru:e : Disposi tions diverses
11 .1. Les Irais de constitution et ôe mise en place de rorganisation de la Société Commune
saront répa rtis antre les actionnaires dans la proportion indiquée à rArticle 2 du présent Accord
ent re les Actionnaires .
11 .2. Les titres des Articles ne pourront en aucun cas affecter ou avoir una innuance SUf
rlnterprétation des dispositions contenues dans lesdits Articles.
~
\+-
Article douze: Durée
La Société Commune continuera III exister jusqu 'à l'expiration du Conlral d'Association ou de la
dernière Concesskm Commune découlant de la Convenlion particulière.
Fait à Tunis,
lelJl:~ .. IIhR..?m.~...........
En sept (7) exemplaires
''''''00 lImlted
Pour l'Entreprise Tunisien,~",,_,
d'Activités Pétrolier
Mohamatl AKROU
Président Direçteur Gênêra
45