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REPÚBLICA DE BOLIVIA

CONTRATO DE OPERACIÓN

ENTRE

YACIMIENTOS PETROLÍFEROS

FISCALES BOLIVIANOS,

TOTAL E&P BOLIVE (Sucursal Bolivia),

Y

BG BOLIVIA CORPORATION (Sucursal Bolivia)

[signature]SEÑOR NOTARIO DE GOBIERNO

En el registro de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase insertar un Contrato de Operación para el Área del Contrato correspondiente al Bloque XX Tarija Oeste, ubicado en el Departamento de Tarija, sujeto a los siguientes términos y condiciones:



CLÁUSULA 1.

PARTES CONTRATANTES



1.1 Partes. De una Parte YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB”), una empresa pública creada por Decreto Supremo de 21 de diciembre de 1936; con domicilio en la ciudad de La Paz y de otra Parte TOTAL E&P BOLIVIE S.A., con domicilio social en 2 Place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, una compañía constituida de acuerdo a las leyes de Francia, que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personería jurídica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA bajo la Matrícula de Comercio No. 00013942, de fecha 21 de noviembre de 1996, y que tiene domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia”); y BG Bolivia Corporation una compañía constituida de acuerdo a las leyes de las Islas Caiman, que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personería jurídica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA bajo la Matrícula de Comercio No. 00013927, de fecha 3 de mayo de 1995, y que tiene domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “BG Bolivia Corporation Sucursal Bolivia”, y conjuntamente con TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, el “Titular” o las “Empresas Participantes”). YPFB y el Titular podrán oportunamente ser designados en forma individual como una “Parte” y en forma conjunta como las “Partes”.



1.2 Participación de las Empresas Participantes. Los porcentajes de participación de las Empresas Participantes son los siguientes:



|EMPRESA PARTICIPANTE|Porcentajes de Participación|

|TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia.|75%|

|BG Bolivia Corporation Sucursal Bolivia|25%|



1.3 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Titular conforme a este Contrato.



1.4 Operador. TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia ha sido designado por las Empresas Participantes como el Operador bajo este Contrato, quién deberá cumplir con las obligaciones del Titular conforme a este Contrato en nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes frente a YPFB, en el entendido de que el incumplimiento del Operador no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria antes prevista. Las Empresas Participantes podrán cambiar al Operador y el Operador podrá renunciar a su condición de Operador, previo consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que YPFB negara dicho consentimiento, lo hará de forma justificada.

[signature]

1.5 Revocatoria de Operadores. Si el Operador no ha cumplido con sus obligaciones de manera consistente con las Prácticas Prudentes de la Industria, YPFB podrá, por medio de notificación escrita al Operador y a las Empresas Participantes, solicitar un operador alterno de entre las Empresas Participantes. Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega de dicha notificación, el Titular deberá nominar a un nuevo operador para la aprobación de YPFB, que no podrá ser negada injustificadamente. El Operador será reemplazado dentro de un período de ciento ochenta (180) Días después del consentimiento de YPFB.



CLÁUSULA 2.

ANTECEDENTES



YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de conformidad con el Artículo 139 de la Constitución Política del Estado, la Ley de Hidrocarburos No. 3058 promulgada el 17 de mayo de 2005 y publicada el 19 de mayo de 2005, así como el Decreto Supremo 28701, promulgado y publicado el 1º de mayo de 2006. El presente Contrato será autorizado y aprobado por el Poder Legislativo conforme al Artículo 59, numeral (5) de la Constitución Política del Estado.



CLÁUSULA 3.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN



3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del presente Contrato:



“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitación el taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e instalaciones y la restauración de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria.



“Acuerdo de Entrega de Gas Natural” significa un acuerdo a ser suscrito entre YPFB y el Titular por el cual el Titular se obliga a entregar y YPFB se obliga a recibir de acuerdo a los Contratos de Comercialización que YPFB haya suscrito con los compradores.



“Afiliada” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que ejerza Control directa o indirectamente, que esté sujeta al Control por dicha Persona, o que se encuentre bajo el Control común de dicha Persona.



“Año Calendario” o “Año” significa el período de doce (12) Meses que comienza el primer día de enero y que termina el último día de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano.



“Año de Contrato” significa un período de doce (12) meses consecutivos, contado a partir de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier aniversario del mismo.



“Área del Contrato” significa la superficie y el subsuelo correspondiente, en los cuales el Titular está autorizado, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicación, delimitación y especificaciones se indican en el Anexo A, área que podrá ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.



“Área de Explotación” significa la porción del Área del Contrato definida en el Artículo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo respectivo.

[signature]

lunes, 2 de mayo de 2016

06:24 p. m.



"Área de Retención" significa la porción del Área del Contrato definida en el

Artículo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Áreas de Retención existentes en

la Fecha Efectiva están indicadas en el Anexo A.



"Boliviano" o "Bs" significa la moneda de curso legal de la República.



"Campo" significa el área debajo de la cual existen uno o más reservorios de

Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura o entidad geológica.



"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa todo acontecimiento humano o natural,

de carácter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial o

totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y

que no esté bajo control, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa o

negligencia de la Parte afectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa más no limitativa los siguientes hechos o

actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente

Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves, relámpagos y

terremotos; incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones,

sabotajes y terrorismo; desastres de transportación; y huelgas u otras disputas laborales que no sean

por motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la parte afectada. Queda

expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o

cambio en las condiciones de mercado.



"Contrato" significa el presente Contrato de Operación, incluyendo todos los

Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este Contrato), así como

todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.



"Contrato de Comercialización" significa los contratos de venta de los

Hidrocarburos Netos que serán suscritos entre YPFB y un comprador, en los que se determina el

precio de venta, plazos, condiciones de entrega de los Hidrocarburos, entre otros.



"Control" significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestión de

políticas de administración de una persona jurídica, mediante a) la titularidad directa o indirecta de

más del 50% del capital, b) la titularidad directa o indirecta de más del 50% de los derechos de voto

y c) el derecho directo o indirecto de designar más de la mitad de los miembros de la junta directiva

o del consejo de administración. "Controla", "está Controlada por" y demás términos similares

deberán ser interpretados de forma congruente.



"Costos" significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las

Operaciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de Exploración, Operaciones

de Evaluación, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotación y Abandono.



"Costos Recuperables" significa todos los Costos incurridos y reportados por el

Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al Procedimiento Financiero y Contable.



"Cuenta de Abandono" tendrá el significado establecido en la Cláusula 24.5.



"Día" significa un día calendario.



"Día Hábil" significa los Días lunes, martes, miércoles, jueves o viernes, excepto

cuando sea un Día feriado de acuerdo con la legislación de la República. [signature1] [signature2] [signature3]



-3-"Documentos Técnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos relativas al Área del Contrato o a la prestación de los servicios objeto del presente Contrato.



"Dólares" o "US$" significan dólares de los Estados Unidos de América.



"Fases" significa las etapas en que se subdividen los Períodos de Exploración según lo estipulado en la Cláusula 6.



"Fecha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula 5.



"Garantía Bancaria" significa una carta de crédito incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentación, emitida a favor de YPFB por un banco con una calificación crediticia de A- (o equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional, que de acuerdo con la Cláusula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTEs aplicables a la Fase correspondiente, garantía que deberá tomar la forma especificada en el Anexo B.



"Garantía de Cumplimiento" significa la garantía de cumplimiento del Contrato y de las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato adjunta en el Anexo C, que será otorgada por la última casa matriz de cada una de las Empresas Participantes.



"Gas Natural" significa los Hidrocarburos, con predominio de metano, que en condiciones normalizadas de presión y temperatura se presentan en la naturaleza en estado gaseoso.



"Hidrocarburos" significa los compuestos de carbono e hidrógeno, incluyendo los elementos asociados, que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado físico, que conforman el Gas Natural, Petróleo y sus productos derivados.



"Hidrocarburos de Insumo" significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serán controlados y certificados por YPFB.



"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo, y que serán recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalización, los cuales serán controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y el presente Contrato.



"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Titular en boca de pozo, en el Área del Contrato.



"IDH" significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo la Ley de Hidrocarburos y su reglamento.



"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo de 2005, según la misma sea modificada, o cualquier ley que la sustituya.



"Leyes Aplicables" significa la Constitución Política del Estado, las leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales con efectos erga omnes, resoluciones administrativas y demás normas de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en la República y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.



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"Materiales" significa todos los materiales, maquinarias, equipos, herramientas, repuestos, artículos, suministros y otros, adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en las Operaciones Petroleras.



"Mes" significa un mes calendario.



"Ministerio" significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energía de la República o cualquier otro nombre que éste adopte.



"Operaciones de Desarrollo" significa todas las actividades llevadas a cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitación, las actividades relacionadas con: la perforación, profundización y terminación de Pozos; proyectos de recuperación primaria, secundaria y mejorada, así como mantenimiento de presión; la ingeniería, construcción y erección o tendido de instalaciones o plantas de producción (incluyendo, sin limitación: separadores; compresoras; generadores; bombas y tanques; líneas de recolección, ductos y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas para la producción, mantenimiento de presión, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos hasta la conexión con un sistema de Transporte); la adquisición y procura de todos los Materiales que puedan ser requeridos o convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Evaluación" significa todas las actividades llevadas a cabo para evaluar los límites y la capacidad de producción de un Campo, incluyendo, sin limitación: estudios geológicos y geofísicos; perforación de Pozos para evaluación; estudios de reservas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere la Cláusula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Exploración" significa todas las actividades conducidas con miras a descubrir Hidrocarburos, incluyendo, sin limitación: todos los estudios y actividades topográficos, hidrográficos, geológicos, aerofotogramétricos, gravimétricos, magnetométricos, sismológicos, geoquímicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones, análisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la investigación debajo de la superficie para la ubicación adecuada de los Pozos; la perforación, equipamiento y prueba de Pozos; la adquisición y procura de todos los Materiales requeridos o convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción y los resultados de las actividades antes indicadas.



"Operaciones de Explotación" significa todas las actividades llevadas a cabo bajo el presente Contrato para la operación y mantenimiento de la producción de un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforación de Pozos de desarrollo y de producción, tendido de líneas de recolección, construcción e instalación de plantas de almacenaje, de procesamiento y separación de líquidos y licuables, de recuperación primaria, secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el subsuelo dedicada a la producción, separación, procesamiento, compresión y almacenamiento de Hidrocarburos.



"Operaciones Petroleras" significa todas las Operaciones de Exploración, Operaciones de Evaluación, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotación y Abandono que se lleven a cabo conforme a este Contrato.



-5-

"Operador" significa TOTAL E&P BOLIVIE, Sucursal Bolivia, que ha sido designado por las Empresas Participantes, con la aprobacion de YPFB, para llevar a cabo les Operaciones Petroleras coforme a este Contrato.



"Partes" significa YPFB y las Empresas Participantes.



"Periodo de Exploracion" significa el periodo para iilevar a cabo Operaciones de Exploracion, segun lo establecido en la Clausula 6.



"Periodo de Retencion" significa el plazo durante el cual el Titular ejerce el derecho de retencion de conformidad con el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos.



"Persona" significa cualquier persona natural o juridica.



"Petroleo" significa los Hidrocarburos que en condiciones normalizadas de temperatura y presion se presentan en estado liquido, asi como la gasolina natural y los Hidrocarburos Liquidos que se obtienen en los procesos de separacion del gas.



"Plan de Desarrollo" significa la programacion de actividades a ser ejecutadas por el Titular despues de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la eficiente y economica explotacion de un Campo en el Area del Contrato.



"Pozo" significa cualquier apertura efectada en el suelo mediante perforacion o cualquier otra forma con el proposito de descubir o extraer Hidrocarburos, para inyectar cualquier sustancia o para obtener datos relacionados con un yacimiento.



"Practicas Prudentes de la Industria" significan las practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, habiles, diligentes y con experiencia en materia de la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos, y aue en el momento en cuestion, en el ejercico de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decision, se consideraria que obtendrian los resultados y finalidades planeados, maximizando los beneficios economicos de la explotacion de los yacimientos dentro del Area del Contrato.



"Presupuesto" significa una estimacion de Costos de todas las partidas incluidas en un Progrma de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y Contable e incluyendo como minimo el desglose de partidas presupestarias correspondientes a Pozos, instalaciones, estudios, sismica, gastos generales y administrativos y Abandono.



"Procedimiento Financiero y Contable" significa el procedimiento Financiero y Contable estipulado en el Anexo D.



"Produccion Comercial Regular" significa la produccion regular sostenida de cualquier Campo, despues de tomar en cuenta todos los factores fiancieros y operacionaled, factores que seran propuestos por el Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobacion de YPFB.



"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado de las Operaciones Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada categoria de Operaciones Petroleras, que estara sujeto a la aprobacion de YPFB.









































































































“Programa Mínimo de Exploración” significa el volumen mínimo de trabajo que el Titular está obligado a llevar a cabo en cada Fase del Período Inicial de Exploración o del Período Adicional de Exploración, de acuerdo con la Cláusula 6.7 y el Anexo E.



“Punto de Fiscalización” significa el punto designado por YPFB, donde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Netos, según lo establece la Ley de Hidrocarburos y el presente Contrato.



“República” significa la República de Bolivia.



“Retribución del Titular” significa el pago al Titular de los Costos Recuperables y su Utilidad calculados en función del valor de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.



“Servicios Petroleros” significa los servicios de ingeniería, construcción, perforación, adquisición sísmica y apoyo logístico a las Operaciones Petroleras.



“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Operaciones Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Cláusula 16.



“Trimestre” significa cualquier período de tres (3) Meses Naturales que comience el 1º de enero, 1º de abril, 1º de julio o 1º de octubre de cualquier Año.



“Unidad de Seguimiento y Control” significa la unidad supervisora de la ejecución de las Operaciones Petroleras, que será nombrada por las Partes en sujeción a la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Cláusula 25.



“UTEs” o “Unidades de Trabajo”, significa las obligaciones de trabajo, y su equivalencia en dinero, que el Titular deberá ejecutar durante el Período Inicial de Exploración y durante el Período Adicional de Exploración (de haberlo), conforme a lo dispuesto en la Cláusula 6.



“Utilidad” significa la parte de la Retribución que YPFB pagará al Titular de conformidad con la Cláusula 13.2 y el Anexo F del presente Contrato.



“Valor Remanente” significa el valor remanente de los Hidrocarburos Netos, después de pagar el IDH, las Regalías y Participaciones, según lo dispuesto por la Ley de Hidrocarburos.



3.2 Otras Definiciones. Todos los demás términos utilizados en el presente Contrato y definidos en la Ley de Hidrocarburos tendrán el significado atribuido a los mismos en la Ley de Hidrocarburos.



3.3 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 3.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en el plural.



3.4 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente para propósitos de referencia y no afectarán la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

[signature]CLAUSULA 4

OBJETO DEL CONTRATO

4.1 Obijeto. El Presente Contrato de Operaciones Petroleras dentro del Area del Contrato,a su exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido por la Ley de Hidrocarburos y los terminos y condiciones del Presente Contrato, a cambio de recibir de YPFB LA Retribucion del Titular.Para este fin.el Titular cubrira todos los Costos y Proveera todo el Personal,tecnogia,instalaciones,Materiales y Capital necesarios para la realizacion de las Operaciones Petroleras.YPFB NO asumira ningun riesgo ni responsabilidad con respecto a las Operaciones Petroleras O los resultados de lasmismas.



4.2 No Otorgamiento de la Propiedad:

Este Contrato no confiere al en ningunmomento ningun derecho de Propiedad sobre los Yacimientos de Hidrocarburos,los cuales son y Permaneceran en tod momento en Propiedad del Estado.Asimismo,este Contrato no confiere alTitular en ningun momento ningun derecho de Propiedad Sobre los Hidrocarburos Producidos,los cuales seran y Permameceran en Propiedad de YPFB.



Area del Contrato:

Para los efectos de este Contrato el area del Contrato comprende:



Denominacion del Area: Bloque XX Tariji Oeste,campo Itau.



Ubicacion del Area:Zona 20



Departamento(s):Tarija



Superficie Total:Parcelas:9,96-Hectareas:24,900,00



Zona: Tradicional



Segin se indica con mas detalle en el Anexo A.el Area del Contrato Podra ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.



CLAUSULA 5

PLAZO DEL CONTRATO

5.1 Fecha Efectiva:

Este Contrato entrara en vigencia, despues de su aprobacion por parte del poder Legislativo,en la fecha de protocolizacion ante Notario de Gobierno (la"Fecha Efectiva").



5.2 Plazo.

El plazo del Presente Contrato es de veintitres (23)Anos de Contrato,computables a Partir de la fecha Efectiva,salvo que sea terminado anticipadamente de acuerdo co lo establecido en el Presente Contrato.



CLAUSULA 6

PERIODO DE EXPLORACION



6.1 Periodo Inicial de Exploracion:

El Periodo Inicial de Exploracion tendra la duracon especificada en el Anexo EY SE Subdividira en lasa Fases indicadas en dicho Anexo E.

























6.2 Periodo Adicional de Exploración. En los casos que correspondiera la aplicación del Artículo 37 de la Ley de Hidrocarburos, sin perjuicio de lo establecido en el referido Articulo, YPFB y el Titular podrán acordar la duración del Periodo Adicional de Exploración, las Fases en las cuales el mismo se subdividirá, asi como las UTEs y los volúmenes de trabajo a ser ejecutados en cada Fase del Periodo Adicional de Exploración. El Periodo Adicional de Exploración aplicable a ciertas partes del Área del Contrato está indicado en el Anexo E.



6.3 Renuncia y Devolución de Áreas. El Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porción del Área del Contrato que se encuentre en el Período de Exploración mediante notificación por escrito a YPFB con sesenta (60) Dias de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido hasta ese momento con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato. Al finalizar cada Fase del Período de Exploración el Titular llevará a cabo la renuncia y devolución de áreas de acuerdo con los Articulos 36 y 37 de la Ley de

Hidrocarburos y con el reglamento correspondiente.



6.4 Retención de Campos. Si el Titular efectúa un descubrimiento de uno o más Campos que no puedan ser declarados comerciales por las causas establecidas en la Ley de Hidrocarburos, el Titular podrá retener el Campo por un plazo que será fijado por YPFB, el cual será

en su caso reconducido si subsisten las causas que motivaron su declaración, de acuerdo con las condiciones específicas de tal Campo y que en ningún caso implicará una prorroga del plazo estipulado en la Cláusula 5.2. Durante el Periodo de Retención en cuestión, el Titular deberá cumplir con lo establecido en el reglamento respectivo. El Periodo de Retención aplicable a ciertas

partes del Área del Contrato está indicado en el Anexo E.



6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración. Durante el Período de Exploración, el Titular deberá presentar a YPFB para su aprobación los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberán incluir las obligaciones relativas a las UTEs de acuerdo con lo estipulado en esta Cláusula 6. El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Año del Contrato deberá ser presentado dentro de los noventa

(90) Dias siguientes a la Fecha Efectiva. Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Años subsiguientes serán presentados por el Titular a YPFB, para su aprobación, de conformidad con el procedimiento establecido en el Anexo D. Como resultado de Ios avances de los trabajos de exploración, el Titular podrá realizar cambios al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobados, siempre que cuente con la aprobación previa a dichos cambios por parte de YPFB. YPFB emitirá su aprobación o no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto, asi como a cualquier

cambio propuesto a los mismos por el Titular, en un plazo de 30 Dias contados a partir del Dia en que reciba el Programa de Trabajo y Presupuesto o los cambios propuestos. En caso que YPFB no se pronuncie en el plazo indicado sobre el Programa y Presupuesto o cambios propuestos, los mismos se entenderán aprobados. YPFB no podrá exigir al Titular una cantidad de UTEs mayor a la

establecida en el Programa mínimo de exploración.



6.6 Notificación y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase. Contreinta (30) Dias de anticipación al vencimiento del término de la Fase en la que se encuentre, el Titular deberá notificar a YPFB su decisión de ingresar a la siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que se encuentre, estará sujeto al cumplimiento oportuno

de sus obligaciones de ejecución de las UTEs para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar, junto con la notificación deberá entregar a YPFB para su aprobación, el Programa de Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase, y la Garantia Bancaria correspondiente a las UTE’s comprometidas para la siguiente Fase. Si el Titular no efectúa la notificación o no entrega la Garantía Bancaria dentro de este plazo, se aplicará lo establecido en la Cláusula 23.1(g) en relación con la porción del Área del Contrato en cuestión.



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[signature]

AF6.7 Programa Mínimo de Trabajo para el Período de Exploración. La duración de cada Frase del Período de Exploración, los volúmenes de trabajo y actividades que el Titular deberá realizar y su equivalente en UTE's, así como su equivalencia en dinero, se encuentra especificado en el Anexo E.



6.8 Volúmenes de Trabajos. La cantidad de UTEs a realizar en cada Fase será establecida en volúmenes de trabajos. Los volúmenes de trabajos serán aprobados por YPFB y su cumplimiento será condición indispensable para evaluar y certificar el cumplimiento de la obligación relativa a las UTEs. La ejecución de las UTEs será realizada por el Titular conforme a lo establecido en el reglamento aplicable.



6.9 Traspaso de UTEs. Las UTEs realizadas por el Titular en exceso de aquellas requeridas en cualquier Fase, serán acreditadas a favor del Titular, a cuenta de las obligaciones de UTEs que tenga que realizar en las siguientes Fases.



6.10 UTEs No Cumplidas. Si por causas no atribuibles, a YPFB o a Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades incluidas en el Programa de Trabajo, al final de cada una de las Fases, pagará a YPFB una penalidad correspondiente y no serán considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTEs asignada, la diferencia será sumada a la cantidad de UTEs por cumplir, correspondiente a la siguiente Fase. Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad por razones técnicas debidamente justificadas a satisfacción de YPFB, el Titular no estará obligado a pagar las penalidades previstas en esta Cláusula 6.10 pero deberá cumplir con las UTEs faltantes en actividades relativas a la siguiente Fase. En aquellos casos en que proceda el pago de penalidades conforme a esta Cláusula 6.10, YPFB podrá hacer efectiva la Garantía Bancaria correspondiente a la Fase en cuestión sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Cláusula 23 (a).



6.11 Perforación de Pozos. Antes de perforar un Pozo, el Titular presentará a YPFB el programa de perforación y el Presupuesto para el mismo con el estimado de la profundidad junto con las especificaciones técnicas que sean requeridas, según su interpretación de la información existente. Una vez aprobado el programa, el Titular estará obligado a perforar el Pozo como mínimo hasta la profundidad estimada dentro de las especificaciones técnicas requeridas, excepto cuando existan causas justificadas aprobadas por YPFB. El Titular deberá someter a la aprobación de YPFB los programas específicos de perforación y Presupuestos para cada Pozo, con la debida anticipación de la fecha de inicio de su ejecución.



6.12 Reportes de Perforación. Durante la perforación de un Pozo exploratorio y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Titular enviará a YPFB de la forma diaria y semanal, un reporte de perforación en cual se indicará entre otros: las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de hidrocarburos y cualquier otra información de importancia, tal como los resultados de los registros eléctricos que realice el Titular.



6.13 Pruebas de Formación. Si el Titular decide realizar una prueba de formación en un Pozo exploratorio notificará tal decisión a YPFB con diez (10) Días de antelación al comienzo de la prueba de formación. Conjuntamente con la notificación el Titular enviará a YPFB el programa previsto para la realización de la prueba de formación.



6.14 Notificación de Resultados. Una vez efectuada de la prueba de formación, el Titular remitirá a YPFB los datos directamente de la prueba, dentro de los diez (10)



-10-Días Hábiles siguientes contados a partir de la finalización de ésta. En un plazo de noventa (90) Días desde la finalización de las pruebas de formación, el Titular remitirá a YPFB la información relevante conjuntamente con los estudios técnicos e informes post prueba de formación. En esta oportunidad el Titular notificara oficialmente a YPFB de la existencia de un descubrimiento. Asimismo realizará una recomendación preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluación sobre el posible Descubrimiento. YPFB analizará la información presentada y hará conocer al Titular las observaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Días Hábiles.



6.15 Programa de Evaluación. El Titular podrá presentar a YPFB para su aprobación el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluación con su correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Días contados a partir de la fecha de la notificación del Descubrimiento a la cual hace referencia la cláusula 6.14 anterior. El Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluación comprenderá las operaciones necesarias conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria. El Programa de Trabajo incluirá como mínimo, según las características del Descubrimiento a evaluar, lo siguiente:



(a) mapa y coordenadas del área que será evaluada;

(b) informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al Descubrimiento de Hidrocarburos;

(c) estudios sísmicos a realizar de ser necesarios;

(d) cantidad estimada y ubicación posible de los Pozos de evaluación a perforar.

(e) programa preliminar de perforación para los Pozos de evaluación; y

(f) medidas de seguridad y protección ambiental relacionadas con las Operaciones de Evaluación.



YPFB emitirá su aprobación o no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Días contados a partir del Día en que reciba el Programa de Trabajo para las Operaciones de Evaluación con su correspondiente Presupuesto. En caso de que YPFB no se pronuncie sobre el Programa y Presupuesto en el plazo establecido, el Programa y Presupuesto presentados por el Titular se entenderán aprobados.



Una vez aprobados por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto, el Titular iniciará la ejecución del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma establecido. Posteriormente, y en cualquier momento, el Titular podrá presentar para la aprobación de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de Evaluación y Presupuestos.



6.1.6 Hidrocarburos Extraídos durante los Períodos de Pruebas. Los Hidrocarburos obtenidos en la producción de prueba para determinar las características del Campo y los caudales de producción, se entregarán a YPFB en un lugar previamente acordado por las Partes, en caso de que tal entrega y recepción sea posible. Dichos Hidrocarburos serán contabilizados como parte de los Hidrocarburos Netos cuando sean entregados en el punto acordado.



-11-6.17 Reporte de Evaluacion. Una vez terminadas las Operaciones de Evaluacion, el Titular presentara a YPFB, en un plazo de cuarenta y cinco (45) Dias, un informe detallado al respecto, segun lo establecido en el Reglamento de Devolucion y Retencion de Areas.



CLAUSULA 7.



PERIODO DE EXPLOTACION



7.1 Declaratoria de Comercialidad. Una vex efectuado un Descubrimiento Comercial, el Titular debera presentar la Declaratoria de Comercialidad a YPFB para su aprobacion, acompanada de toda la informacion especificada en el reglamento aprobado por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor de noventa (90) Dias contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evaluacion a que se refiere la Clausula 6.17.



7.2 Consideraciones para la Elaboracion del Plan de Desarrollo. Una vez presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo, YPFB notificara al Titular el destino esperado de la produccion futura del mismo, asi como los Contratos de Comercializacion y transporte bajo los cuales YPFB vendera y transportara dicha produccion. YPFB mantendra informado al Titular sobre cualquier posible cambio a los terminos y condiciones de dichos contratos. Cuando estos contratos se encuentren en negociacion o los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo en cuestion, requieran la apertura de nuevos mercados o la contratacion de nueva capacidad de transporte, el Titular brindara, en los terminos permitidos por las Leyes Aplicables, su apoyo y pericia tecnica a YPFB durante la negociacion de Contratos de Comercializacion y/o transporte. Para tal efecto, YPFB durante la negociacion de Contratos de Comercializacion y/o transporte. Para tal efecto, YPFB y el Titular coordinaran sus estuerzos para lograr la mejor valorizacion posible de los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo, en el entendido de que YPFB mantendra el control sobre la comercializacion y el poder de decision con respecto a los Contratos de Comercializacion y transporte. YPFB y el Titular celebraran un Acuerdo de Entrega de Gas Natural el cual debera establecer las condiciones de entrega para el Campo(volumen, evolucion del perfil de produccion, paradas de mantenimiento, fuerza mayor, etc), y comprendera una Clausula de recepcion que refleje exactamente las condiciones de los Contratos de Comercializacion, a fin de sostener las inversiones de desarrollo. En este acuerdo se establecera el precio al cual los Hidrocarburos seran valorizados de conformidad con los Contratos de Comercializacion.



7.3 Suspencion del Plan de Desarrollo. Antes de que el Titular invierta cantidades substanciales confoeme al plan de Desarrollo, programas de Trabajo y sus respectivos Presupuestos 7,2 O se Presentaren de Trabajo cuando YPFB NO cuente con los contratos referidos en la Clausula 7.2 se Presentaren retracos en la construccion de la capacidad de tranporte requerida conforme a lo establecidpo por TPFB.Cuando dejen de Presentarse dichas circunstancias. el Titular debera immediamente actualizar y reasumir la implementacion del Plan de Desarrolloy los Programas de Trabajo de que se trate.



7.4 Plan de Desarrollo. De acuerdo a las condiciones especificas del Descubrimiento Comercial, YPFB y el Titular acordian el plazo en el cual sera presentado el Plan de Desarrollo sin perjuico de lo establecido en la Ley de Hidrocarburos. El Titular debera presentar a YPFB, para su aprobacion, un Plan de Desarrollo del o los Campos, basado en la combinacion de factores tecnicos, economicos y de mercado que hagan rentable su explotacion, considerando los Contratos de Comercializacion al mercado interno y externo, asi como el conjunto de condiciones necesarias para alcanzar este cometido. El Plan de Desarrollo incluira como minimo lo siguiente:



























































































































































(a) una descripción del desarrollo propuesto para el Campo y de su programa gerencial;



(b) detalles sobre: (i) el trabajo geológico y de yacimientos efectuado, junto con los perfiles de simulación de producción, con el fin de obtener la mejor alternativa de agotamiento; (ii) las instalaciones de producción, procesamiento, tratamiento y transporte a ser ubicadas en el Área del Contrato; (iii) instalaciones de transporte y almacenamiento para Hidrocarburos desde el Área del Contrato; y (iv) instalaciones, independientemente de su ubicación, que estén conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en (ii) y (iii) anteriores, y que (o cuya operación) puedan afectar la integridad, administración u operación de éstos.



(c) los perfiles estimados de producción para todos los Hidrocarburos, incluyendo las posibles inyecciones durante la duración del Desarrollo e incluyendo el comienzo de la producción;



(d) la fecha de inicio proyectada para la Producción Comercial Regular;



(e) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Título VII, Capítulo I de la Ley de Hidrocarburos.



(f) una propuesta del Titular para proteger la seguridad, salud y bienestar de las personas que participen o estén relacionadas con las Operaciones Petroleras;



(g) las propuestas del Titular para la utilización de bienes y servicios bolivianos, y el entrenamiento y empleo de ciudadanos y residentes permanentes de Bolivia;



(h) los Costos de capital estimados que cubran las Operaciones de Desarrollo;



(i) informe de reservas probadas, probables y posibles, los parámetros de producción, el número y espaciamiento de los Pozos, sus ubicaciones y profundidades, así como las instalaciones, equipos e infraestructura;



(j) planos de instalaciones dentro y fuera del Área del Contrato, incluyendo almacenamiento y transporte;



(k) propuesta de ubicación del Punto de Fiscalización, así como los sistemas de medición y calibración para la fiscalización de los Hidrocarburos;



(l) programa de actividades e inversiones hasta el inicio de la Producción Comercial Regular del Campo;



(m) acuerdos preliminares y Contratos de Comercialización cuando correspondiere, que hubieran sido suscritos por YPFB para la comercialización de los Hidrocarburos Netos a los cuales se refiere la Cláusula 7.2., y



(n) cualquier otra información razonablemente solicitada por YPFB que sea relevante para la aprobación del Plan de Desarrollo.



YPFB emitirá su aprobación o no al Plan de Desarrollo basado en la combinación de factores técnicos, económicos y comerciales que hagan rentable su explotación en un plazo



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treinta (30) Días siguientes a la presentación del Plan de Desarrollo propuesto por el Titular. Si YPFB no se pronuncia dentro de este plazo, se entenderá que el Plan de Desarrollo ha sido aprobado por YPFB.



7.5 Desarrollo de Campo. El Titular deberá comenzar las Operaciones de Desarrollo del Campo dentro de ciento ochenta (180) Días a partir de la fecha de aprobación del Plan de Desarrollo por YPFB e implementarlo de forma ininterrumpida a partir de ese momento, salvo en el caso previsto en la Cláusula 7.3. Si el Titular no inicia las Operaciones de Desarrollo en el Campo correspondiente, YPFB podrá dar por terminado este Contrato con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 23.1(b).



7.6 Modificación al Plan de Desarrollo. El Titular podrá presentar para la aprobación de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podrá implementar tales modificaciones hasta que cuente con la aprobación previa y por escrito de YPFB. Si YPFB no se pronuncia dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguiente a la presentación de la modificación del Plan de Desarrollo, se entenderá que la modificación ha sido aceptada por YPFB.



7.7 Incumplimiento de Presentación del Plan de Desarrollo. Si después de aprobada la Declaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB para su aprobación el Plan de Desarrollo en los plazos establecidos, el presente Contrato se dará por terminado con respecto a la porción del Área del Contrato en cuestión, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 23.1(b).



7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Área del Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a áreas fuera del Área del Contrato, se aplicará el Artículo 45 de la Ley de Hidrocarburos. De acuerdo al reglamento aplicable y con la aprobación de YPFB, el Plan de Desarrollo de un Reservorio Compartido referido en la Ley de Hidrocarburos, podrá establecer que la distribución de la producción atribuible a cada Campo se realice proporcionalmente al Gas Inicialmente en el Sitio (GIIP) situado dentro de los límites verticales de cada Área de Contrato, independientemente de la ubicación de los Pozos Productores, y de las definiciones establecidas en los Anexos F de cada Contrato.



7.9 Desarrollo de Áreas de Explotación. El Titular desarrollará las Áreas de Explotación de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB de conformidad con esta Cláusula 7.



7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos. El primer Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en que se aprobó el Plan de Desarrollo se presentará por el Titular a YPFB, para su aprobación, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha en que se le notificó la aprobación del Plan de Desarrollo. Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Años subsiguientes serán presentados por el Titular a YPFB, para su aprobación, antes del 30 de septiembre del Año anterior, de acuerdo con la Cláusula 3 del Anexo D. Cualquier modificación a dichos Programas de Trabajo y Presupuestos que excedan el porcentaje establecido en el Procedimiento Financiero y Contable, requerirá también de la aprobación de YPFB, de acuerdo con lo establecido en el Anexo D.



7.11 Inversión Después del Punto de Fiscalización. El Titular deberá incluir en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesarias para transportar los Hidrocarburos Netos desde el Punto de Fiscalización hasta un sistema de Transporte. Los Costos en que incurra el Titular con motivo de tales inversiones serán considerados Costos Recuperables.

[signature]7.12 Caudal de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Titular incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción por Pozo y por Campo. El caudal de producción propuesto por el Titular estará sujeto a la aprobación de YPFB, que además tendrá la facultad de modificarlo en el límite de las condiciones técnicas específicas del Campo y los Acuerdos de Entrega de Gas Natural vigentes.



7.13 Modificaciones del Caudal de Producción. Cuando por razones técnicas y justificadas, durante un período de treinta (30) Días, existan variaciones de más del diez por ciento (10%) respecto al caudal de producción aprobado, en un plazo de quince (15) Días contado a partir de concluidos los treinta (30) Días anteriormente establecidos, el Titular propondrá las modificaciones debidamente justificadas al caudal de producción, las cuales estarán sujetas a la aprobación de YPFB. Salvo que estas variaciones sean producto de las nominaciones establecidas en los Acuerdos de Entrega de Gas Natural vigentes.



7.14 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado interno de Hidrocarburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinará una parte de la producción comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos. YPFB y el Titular buscarán conjuntamente soluciones técnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Area del Contrato, YPFB y el Titular deberán acordar conjuntamente las condiciones técnicas y comerciales que viabilicen el Desarrollo del Campo. Esta comercialización de parte de YPFB se repartirá de forma equitativa entre los distintos Campos en producción y nuevos proyectos de Desarrollo en la República.



7.15 Renuncia. Tratándose de Áreas en Explotación, el Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier Área en Explotación en cuestión mediante notificación por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Días de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento.



CLÁUSULA 8.



MEDICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS



De conformidad con el Artículo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para efectos de pago de Regalías, Participaciones e IDH, así como para el cálculo de la Retribución del Titular, la medición de los Hidrocarburos Netos se realizará conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria y las reglas y procedimientos siguientes:



8.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse de forma continua en los Puntos de Fiscalización, de acuerdo con las normas establecidas en el reglamento correspondiente. YPFB deberá proceder a verificar los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalización para su posterior certificación al Ministerio.



8.2 Equipos de Medición. Los equipos de medición deberán contar con la aprobación de YPFB, quien verificará el cumplimiento de las normas establecidas en el reglamento correspondiente.



8.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración del Equipo de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los equipos de medición estarán a cargo del Titular, bajo la supervisión de YPFB. El Titular podrá realizar las acciones

[signature]anteriormente mencionadas por sí mismo o a través de terceros, manteniéndose siempre el Titular como responsable ante YPFB.



8.4 Certificación del Equipo de Medición. La verificación y certificación de que los equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la calidad de Hidrocarburos dentro de los parámetros de exactitud establecidos por YPFB, se realizará con una frecuencia de tres (3) Meses por una compañía independiente aprobada por YPFB.



8.5 Registros. De acuerdo a lo establecido en la reglamentación correspondiente, el Titular deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a YPFB copia certificada por el Titular de dichos registros. Los representantes de YPFB y de las autoridades competentes tendrán acceso, en días y horas hábiles y previa notificación al Titular, a inspeccionar dichos registros y tendrán derecho a inspeccionar y examinar los equipos de medición y gráficos, así como efectuar junto con el Titular las pruebas de calibración en los períodos acordados, con la finalidad de establecer los factores admisibles de corrección por temperatura, presión, gravedad específica y otros.



8.6 Mal Funcionamiento del Equipo de Medición. Si como resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de medición está fuera de especificación, descompuesto o ajustado incorrectamente, el Titular deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a cuatro (4) Días luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de YPFB.



8.7 Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular decide por causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de medición, lo notificará a YPFB con dos (2) Días Hábiles de anticipación para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo.



8.8 Incumplimiento de la Obligación de Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular incumpliera con la reparación o el reemplazo de los componentes del equipo de medición en los plazos señalados en esta Cláusula 8, estará sujeto a las sanciones y disposiciones señaladas en el reglamento correspondiente.



8.9 Situación de Emergencia. No se permitirá que el flujo de Hidrocarburos se efectúe sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. En caso de situación de emergencia, con la intención de evitar la interrupción de la producción, YPFB y el Titular de mutuo acuerdo podrán utilizar las instalaciones de medición del sistema de transporte mientras dure esta situación. El Titular notificará a YPFB de esta eventualidad.



CLÁUSULA 9.



NORMAS TÉCNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE

9.1 Uso de Técnicas Adecuadas. El Titular deberá ejecutar las Operaciones Petroleras utilizando técnicas y procedimientos conforme con las Prácticas Prudentes de la Industria, a fin de establecer niveles de producción acordes con prácticas eficientes y racionales para la extracción de Hidrocarburos y para la conservación de yacimientos y en conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables.

[signature]9.2 Quema y Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de cualquier volumen de Gas Natural que no pueda ser comercializado o inyectado en el yacimiento de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria, deberá llevarse a cabo conforme a las Leyes Aplicables.



9.3 Obligaciones Ambientales. El Titular cumplirá con todas las obligaciones ambientales y las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables, conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria.



9.4 Comité de Monitoreo Socio-Ambiental. El Titular deberá, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un representante que forme parte del Comité de Monitoreo Socio-Ambiental con el objetivo de cumplir las previsiones contenidas en el Artículo 131 de la Ley de Hidrocarburos.



9.5 Contingencia. De presentarse una situación de emergencia o contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas, el Titular tomará las acciones que considere apropiadas conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria para resguardar la seguridad de las personas y las instalaciones, aun cuando dichas acciones no estén contempladas en el Programa de Trabajo. En estos casos, el Titular deberá informar a la brevedad posible a YPFB, la naturaleza de la emergencia o contingencia y las acciones tomadas y deberá considerar cualquier otra acción o medida que razonablemente le solicite YPFB.



CLAUSULA 10.

PROPIEDAD Y USO DE EQUIPOS E INSTALACIONES



10.1 Equipos e Instalaciones. La propiedad de todos los equipos e instalaciones adquiridos por el Titular para ser utilizados en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos Recuperables, pasará a YPFB, sin cargo ni gravamen alguno, en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo establecido en el Anexo D o (ii) la fecha de terminación del presente Contrato por expiración de su plazo o por las causas previstas en la Cláusula 23, independientemente del grado de amortización de los equipos e instalaciones. Mientras que el Titular sea propietario de los equipos e instalaciones, no podrá enajenarlos, gravarlos, retirarlos o usarlos para un objeto distinto al de este Contrato, sin el consentimiento previo de YPFB. Durante la vigencia de este Contrato, en aquellos casos en que la propiedad de dichos equipos e instalaciones se transfiera a YPFB con anterioridad a su terminación, el Titular tendrá el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto en el presente Contrato, sin cargo alguno, de todos esos equipos e instalaciones.



10.2 Mantenimiento. El Titular mantendrá todos los equipos e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de funcionamiento y al finalizar este Contrato, por cualquier causa, de acuerdo a la Cláusula 24, el Titular dejará dichos equipos e instalaciones en condiciones adecuadas de funcionamiento.



CLAUSULA 11.

DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN



11.1 Hidrocarburos de Insumo. En las Operaciones Petroleras el Titular podrá utilizar Hidrocarburos Producidos, ya sea como combustible o para quema o venteo autorizado, libre de costos y cargos hasta los niveles autorizados por el Ministerio de acuerdo a requerimientos técnicos. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente será descontado de la Retribución



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del Titular, con base en el cálculo realizado para el pago de Regalías. Todos los Hidrocarburos de Insumo serán fiscalizados y certificados por YPFB de conformidad con el Artículo 18 de la Ley de Hidrocarburos y los reglamentos correspondientes, y con apego a las disposiciones pertinentes sobre conservación de yacimientos de Hidrocarburos.



11.2 Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos serán medidos y analizados en los Puntos de Fiscalización para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato.



CLÁUSULA 12.

PATENTES. REGALÍAS, PARTICIPACIONES,. IMPUESTOS Y BONOS



12.1 Reembolsos por Patentes. Los reembolsos a YPFB por pago de patentes aplicables al Área del Contrato, serán efectuados por el Titular en los montos correspondientes y siguiendo los procedimientos señalados en los Artículos 47 al 51 de la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos.

12.2 Pago de Regalías e IDH. El pago de Regalías, Participaciones e IDH que corresponde al presente Contrato será realizado por YPFB, considerándose de esta forma que el Titular ha cumplido las obligaciones establecidas en la Ley de Hidrocarburos relativas a estos conceptos.

12.3 Obligaciones Tributarias. YPFB y las Empresas Participantes estarán sujetos en todos sus alcances, en lo que les corresponda, a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a lo establecido en el Código Tributario Boliviano Ley N° 2492, Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus reglamentos.



12.4 Bono. No se realizará el pago de ninguna suma por concepto del Bono al que se hace referencia en el artículo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en consideración a los antecedentes descritos en la Cláusula 2 de este Contrato.



CLÁUSULA 13.

RETRIBUCIÓN DEL TITULAR



13.1 Pago de Regalías. Participaciones, IDH, Transporte y compresión. Los ingresos obtenidos por la comercialización de los Hidrocarburos Netos, en cualquier Mes Natural, serán aplicados por YPFB primeramente al pago de la Regalía Departamental, la Regalía Nacional Compensatoria, la Participación del Tesoro General de la Nación (TGN) y el Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH). Adicionalmente YPFB pagará los servicios de transporte y compresión relativos a la venta de Hidrocarburos Netos. YPFB deberá certificar mensualmente al Titular, al final de cada Mes, el pago de las Regalías, Participaciones e IDH en el certificado adjunto como Anexo H.



13.2 Retribución del Titular. La Retribución del Titular por parte de YPFB, una vez iniciada la producción comercial de uno o varios Campos en el Área de Contrato, constituirá el único pago, compuesto por:



(a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente, YPFB reembolsará al Titular, los montos destinados a cubrir los Costos Recuperables del Titular. Los Costos [signature]Recuperables serán aprobados por YPFB y auditados según el Procedimiento Financiero y Contable establecido en el Anexo D del presente Contrato; y



(b) Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del Titular, según se establece en la Cláusula 13.2(a), YPFB pagará al Titular las Utilidades que correspondan según lo establecido en el Anexo F del presente Contrato.



13.3 Base del Cálculo. La Retribución del Titular se calculará en función del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización y el precio de venta establecido en los Contratos de Comercialización descontados los costos de transporte y compresión cuando fueran aplicables, desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos.



13.4 Participación de YPFB. Todos los demás ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, después de realizar los pagos correspondientes a los servicios de transporte y compresión adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las Cláusulas 13.1 y 13.2, le pertenecerán a YPFB de acuerdo al Anexo F.



13.5 Costos Recuperables Acumulados. Cuando en cualquier período el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Cláusula 13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia será considerada como saldo inicial para los Costos Recuperables en el siguiente período, en el entendido de que los Costos Recuperables no cubiertos no devengarán intereses.



13.6 Contraprestación Única. Queda expresamente convenido que la Retribución del Titular constituirá el único pago a ser efectuado por YPFB por las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no garantiza en forma alguna la existencia de ingresos suficientes que permitan la obtención de una rentabilidad durante la vigencia del Contrato y/o la recuperación de las inversiones realizadas por el Titular al concluir su vigencia.



CLÁUSULA 14.

MECANISMO DE PAGO



14.1 Pago de la Retribución del Titular. En los Contratos de Comercialización que YPFB suscriba, acordará con el o los compradores de los Hidrocarburos Netos una Cláusula por la que se establezca que la Retribución del Titular definida en la Cláusula 13.2 será pagada, por Mes vencido, directamente a un agente bancario a ser designado de común acuerdo entre YPFB y el Titular. Dicha cuenta bancaria se localizará en el extranjero y operará de conformidad con un Acuerdo de agencia suscrito entre YPFB, el Titular y el agente bancario. Una vez recibidos los montos relativos a la Retribución del Titular, el agente bancario realizará el pago correspondiente conforme a las instrucciones conjuntas de las Partes.



14.2 Administración. El Titular someterá a la aprobación de YPFB los cálculos relativos a los distintos rubros que deberán ser cancelados (Regalías, Participaciones e IDH; costos de transporte y compresión; Participación de YPFB; Retribución del Titular). YPFB y el Titular comunicarán conjuntamente al o los compradores de Hidrocarburos Netos el monto correspondiente a la Retribución del Titular a ser depositado en la cuenta designada por las Partes para tal efecto.



14.3 Aprobación por YPFB. YPFB tendrá un plazo de diez (10) Días contados a partir del Día en el cual recibió el cálculo elaborado por el Titular, para aprobar los cálculos recibidos.

[signature]

En caso de que YPFB no se pronuncie en este término, los cálculos presentados por el Titular se entenderán aprobados por YPFB. YPFB y el Titular ordenarán al agente bancario la realización de los pagos de conformidad con los cálculos aprobados.



14.4 Pago a YPFB. Los montos correspondientes a las Regalías, Participaciones, IDH, transporte y compresión, así como la Participación de YPFB establecida en la Cláusula 13.4 serán pagados directamente por el comprador de los Hidrocarburos Netos a YPFB en una cuenta que éste designe.



14.5 Diferendo. En caso de un diferendo entre YPFB y el Titular relativo al cálculo de la Retribución del Titular, las Partes instruirán al agente bancario que deposite el monto en disputa en una cuenta conjunta entre YPFB y el Titular especialmente designada a tal efecto. Inmediatamente las Partes se reunirán con el objetivo de resolver el diferendo con anterioridad a la finalización del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un acuerdo en relación con tal diferendo, YPFB y el Titular realizarán la conciliación necesaria en la instrucción correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo. En caso de no llegar a un acuerdo en un plazo de treinta (30) Días desde que fuera notificado el diferendo, las Partes podrán someter la controversia a los mecanismos de resolución previstos en la Cláusula 22.3, siendo para este caso, el dictamen pericial, vinculante para las Partes.



14.6 Procedimiento de Pago. Con anterioridad al inicio de la Producción Comercial Regular, YPFB y el Titular acordarán un procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicación de lo dispuesto en esta Cláusula.



14.7 Moneda de Pago. La Retribución del Titular a efectos del presente Contrato será pagada por YPFB en Dólares.



CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES



15.1 Obligaciones del Titular. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Titular deberá:



(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y conforme a las Leyes Aplicables, las Prácticas Prudentes de la Industria, los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB, y los demás términos y condiciones del presente Contrato, quedando entendido que en la conducción de las Operaciones Petroleras el Titular no será responsable de asegurar el resultado de las mismas ni la pertinencia de las decisiones cuando éstas fueran tomadas o ejecutadas de acuerdo con el presente Contrato, las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria.



(b) Cumplir con las normas generalmente aceptadas por las grandes compañías petroleras internacionales y tomar todas las medidas necesarias y razonables para proteger la seguridad de las personas, de los bienes, de los sembrados, de las poblaciones, el medio ambiente, la prevención de la contaminación ambiental, la salud y seguridad del personal.



(c) Atender la demanda del mercado interno de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables.



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(d) Emplear personal calificado así como suministrar todos los recursos necesarios, para la ejecución de las Operaciones Petroleras y obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecución de las mismas, debiendo asegurarse que estén de acuerdo con las normas y Prácticas Prudentes de la Industria;



(e) Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su recepción por parte de YPFB en los Puntos de Fiscalización;



(f) Actualizar tecnológicamente las plantas y demás instalaciones dentro del Área del Contrato de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria.



(g) En caso de que el Titular cuente a la Fecha Efectiva con instalaciones de producción, el Titular deberá presentar un programa de inversiones para su actualización tecnológica, dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la Fecha Efectiva, para su aprobación por YPFB;



(h) Abrir y mantener las cuentas corrientes bancarias en un banco en la República, que serán utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones denominadas en Bolivianos;



(i) Suministrar a YPFB copia certificada por el Titular de toda la información, datos e interpretaciones relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos y otros, cintas y líneas sísmicas, muestras de Pozos, núcleos, testigos de formación, mapas, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación, así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y de Campos, junto con los planos y documentos correspondientes;



(j) Mantener en la República registros completos de todas las operaciones técnicas realizadas conforme a este Contrato;



(k) Suministrar a YPFB toda la información sobre la existencia de riquezas mineras, hidráulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las Operaciones Petroleras; y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato;



(l) Mantener una sucursal o subsidiaria en la República y a un representante legal, ambos con domicilio legal en la República, de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos;



(m) Abstenerse de perforar desde el Área del Contrato ningún Pozo que pueda atravesar la proyección vertical de sus límites, sin el consentimiento expreso de YPFB;



(n) Ofrecer las más amplias facilidades para que los representantes de YPFB, del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones sin causar perturbaciones al desenvolvimiento de las Operaciones Petroleras y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables e información relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes de YPFB y demás autoridades y funcionarios estatales deberán cumplir las normas ambientales y de seguridad aplicables en el sitio de operaciones;

[signature](o) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Área del Contrato no se

derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daño a los estratos que contengan

Hidrocarburos y a los que contengan depósitos de agua;



(p) Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Título VII de la Ley

de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indígenas y originarios;



( q) Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias

correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y, al concluir cada

trabajo, realizar la restauración del área afectada de conformidad con su correspondiente

Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) o Declaratoria de Adecuación Ambiental (DAA), todo

ello en cumplimiento de lo establecido en el Título VIII Capítulos 1 y II de la Ley de Hidrocarburos,

del reglamento respectivo y de otras Leyes Aplicables;



(r) Mantener informados permanentemente a la Unidad de Seguimiento y

Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este

Contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales sobre el progreso de las Operaciones

Petroleras, informes globales al término de cada operación específica, así como todos los informes

requeridos y establecidos en el presente Contrato y sus Anexos;



(s) Recibir estudiantes o egresados de educación técnica o superior

relacionados con la industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para que

realicen prácticas y estudios en los Campos del Área del Contrato y en las oficinas del Titular en la

República. El número, tiempo y fechas serán acordados entre YPFB y el Titular. El Titular

adicionalmente entregará a cada estudiante una ayuda económica mensual. Se entenderá que no

existe relación laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales prácticas y estudios, ni con

el Titular ni con YPFB. El Titular suscribirá los respectivos contratos de aprendizaje conforme a la

legislación pertinente;



(t) Exigir a sus Subcontratistas que en las Operaciones Petroleras adopten las

medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, flora y fauna

silvestre y otros derechos vinculados a la protección social y del medio ambiente, conforme a las

Leyes Aplicables;



(u) Dar preferencia a la contratación de los bienes producidos en la República

y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos bienes y servicios se

ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, en el momento, lugar y en las

cantidades requeridas;



(v) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por cualquier

pérdida o daño causados a terceros por sus Subcontratistas o sus empleados, por acción u omisión y

deberá indemnizar a dichos terceros, incluyendo al Estado o a sus dependencias cuando sean terceros

damnificados, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones, liberando a YPFB

de toda responsabilidad. Estos costos no serán considerados Costos Recuperables cuando los daños

o perjuicios sean causados por negligencia grave o dolo;



(w) Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera pérdidas,

perjuicios, daños, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa

grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximirá a YPFB de toda reclamación y

responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por el Titular en cualquiera de las





-22-cuestiones antes mencionadas no se considerarán Costos Recuperables. Queda entendido que el Titular será solamente responsable por daños directosnexcluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su acción u omisión.



(x) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros, liberqndo a YPFB y al Estado y a sus dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no autorizado de dichos derechos;



(y) Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos arbitrales, judiciales o administrativos en que sea parte o estuviere de algún modo involucrado, en relación con el presente Contrato; y



(z) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



15.2 Obligaciones de YPFB. Ademas de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, YPFB tendrá las siguientes obligaciones:



(a) Suministrar la información y datos que YPFB tenga disponible y que el Titular no tenga en su posesión y en relación al Área del Contrato, debiendo el Titular pagar las tarifas aprobadas para la provisión de información administrada por el Centro Nacional de Información Hidrocarburífera (CNIH) cuando sea esta última quien la suministre;



(b) Cooperar con el Titular, a requerimiento de éste, en las gestiones administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de la Repúblca y otras organizaciones e instituciones, no siendo responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serán considerados como Costos Recuperables;



(c) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, daños, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximirá al Titular de toda reclamación y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por YPFB en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se considerarán Costos Recuperables. Queda entendido que YPFB será solamente responssble por daños directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su acción u omisión.



(d) Cooperar con e! Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serán considerados como Costos Recuperables;



(e) Supervisar todaslas Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato; y



(f) Emitir a favor del Titular una certificación que acredite el pago de Regalías, Participaciones e IDH, una vez que haya sido realizado el mismo.



-23-CLÁUSULA 16.

SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL



16.1 Subcontratistas.



(a) El Titular tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la provisión de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 16. El Titular y sus Subcontratistas serán empresas autónomas, por lo que su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Código de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relación laboral entre YPFB, el Titular, los Subcontratistas del Titular y su personal. Así como con lo establecido en el Código Tributario Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos



(b) Cuando en la contratación de Servicios Petroleros, el Titular contrate a alguna de las Empresas Participantes o sus Afiliadas, deberá solicitar autorización previa a YPFB.



(c) El Titular no podrá fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitación con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en la Cláusula 16.2.



16.2 Proceso de Licitación Internacional para Subcontratos. El Titular deberá realizar los siguientes procedimientos licitatorios en función de los distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones Petroleras (los montos están expresados en Dólares):



Procedimiento A | Procedimiento B | Procedimiento C

Inferior a 350.000,00 | entre 350.000,00 y 4.000.000,00 | superior a 4.000.000,00



(A) Procedimiento A:



El Titular podrá suscribir el contrato con el Subcontratista que considere mejor calificado sin obligación de realizar una licitación.



(B) Procedimiento B: El Titular deberá:



(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación;



(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar a la licitación;



(3) agregar a la lista de compañías a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participación YPFB



-24-

desconseje de forma justificada en un plazo de catorca (14) Días de recepción de la información;



(4) informar a YPFB de la compañía seleccionada y enviarle una copia de la versión final del contrato.



(C) Procedimiento C



El Titular deberá:



(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación;



(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar a la licitación;



(3) agregar a la lista de compañías a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participación YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catorce (14) Días de recepción de la información;



(4) someter a la aprobación de YPFB la elección de la compañía seleccionada, en el entendido de que YPFB con causa justificada podrá detener el proceso licitatorio y/o instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio;



(5) YPFB deberá hacerle saber al Titular su aprobación o rechazo del resultado del proceso licitatorio en un plazo de diez (10) Días Hábiles, en el entendido de que (i) si YPFB no notifica al Titular su aprobación dentro de dicho plazo, se entenderá aprobado y (ii) YPFB no podrá negar su aprobación de forma injustificada;



(6) enviar a YPFB una copia de la versión final del contrato; y



(7) en caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuarán en consecuencia.



16.3 Personal. En la contratación de su propio personal, el Titular deberá dar preferencia a personas nacionales calificadas y con experiencia en la función requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Artículo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ningún momento el personal extranjero del Titular podrá exceder el quince por ciento (15%) de la nómina de empleados del Titular. El Titular deberá contar con personal nacional en todos los niveles jerárquicos, medios, técnicos, administrativos y laborales.



16.4 Capacitación de Personal. YPFB definirá, en coordinación con el Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas anuales de capacitación:



(a) Para el personal boliviano del Titular a fin de que pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados y/o de alto nivel; y



(b) Para el personal de YPFB, que éste designare.



-25-

Los costos en los que incurra el Titular por estos conceptos se considerarán Costos Recuperables.



16.5 Legislación Laboral. El Titular y sus Subcontratistas están obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la República.



CLÁUSULA 17.

SEGUROS



17.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 17 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la contratación o cobertura suficiente de ellos.



17.2 Cobertura de Seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de las Operaciones Petroleras, el Titular deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros requeridas conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros deberán cubrir, entre otros riesgos:



· La pérdida o daño a los materiales o equipos utilizados por el Titular en las Operaciones Petroleras objeto de este Contrato;



· Los daños personales, daños a terceros y riesgos de contaminación asociados con las Operaciones Petroleras objeto de este Contrato.



Los costos de estos seguros serán considerados Costos Recuperables. En caso de que el Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Cláusula, o (ii) no renueve, no las mantenga en vigor o actúe negligentemente en la efectivización de una cobertura, el Titular asumirá todos los costos de reposición, reparación e indemnización y estos costos no serán considerados Costos Recuperables.



17.3 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el Titular para la ejecución del presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los aseguradores contra YPFB y todos sus cesionarios, Afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, aseguradores o emisores de pólizas, así como una renuncia a cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o contra-reclamación, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.



17.4 Pago del Deducible. El Titular asumirá el pago de cualquier y todo deducible aplicable bajo las pólizas de seguros. El pago de deducibles se considerarán Costos Recuperables.



17.5 Aseguradoras. Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la República, con una calificación crediticia de cuando menos A1 FITCH (o equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional.

[signature]

17.6 Notificaciones. En relación a cualquier póliza a que se refiere esta Cláusula 17,el Titular deberá notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos: (i) cualquier pérdida que esté cubierta por una póliza; (ii) cualquier disputa con una aseguradora; (iii) la falta de pago de cualquier prima; (iv) la falta de mantenimiento en pleno vigor y efecto, por cualquier razón, de cualquier póliza; y (v) cualquier cambio de cobertura.



17.7 Certificaciones. Dentro de los treinta (30) Días contados a partir del momento de contratación de las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 17, y en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Titular deberá entregar a YPFB un certificado emitido por sus aseguradores en el cual éstos confirmen lo siguiente: (i) el nombre de la compañía aseguradora que emitió la póliza; (ii) el alcance (incluyendo confirmación de la renuncia al derecho de subrogación a que se hace referencia en la Cláusula 17.3), cobertura, deducibles, exclusiones, límite y Día de vencimiento de la póliza; (iii) que la póliza está en pleno vigor y efecto a la fecha de certificación; (iv) que el Titular ha efectuado todos los pagos de primas correspondientes; y (v) que YPFB, sus representantes habilitados y empleados, han sido nombrados como asegurados adicionales en tal póliza.



17.8 Duración de las Pólizas. Salvo por estipulación en contrario, todas las pólizas requeridas por esta Cláusula 17 deberán ser válidas cuando menos por un año. En caso de que el Titular no obtenga o no renueve cualquier póliza a tiempo, YPFB tendrá la opción de (i) renovar por cuenta del Titular tales pólizas; o (ii) rescindir el presente Contrato por haberse constituido el incumplimiento del Titular conforme a la Cláusula 23.1 (j).



17.9 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 17 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.



17.10 Seguros de los Subcontratistas. El Titular exigirá como condición de contratación a todos sus Subcontratistas, que en todo momento durante el período en que participen en la realización de las Operaciones Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto pólizas de seguros similares a las establecidas en esta Cláusula 17, o bien, de que sus Subcontratistas estén cubiertos por los seguros del Titular.



17.11 Cumplimiento con las Leyes Aplicables. En la contratación de las pólizas de seguros, el Titular cumplirá con la legislación vigente sobre esta materia en la República.



17.12 Destino de los Beneficios. El Titular destinará inmediatamente cualquier pago que reciba conforme a las pólizas de seguros, tomadas para las Operaciones Petroleras, a reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones dañados o destruidos.



17.13 Costos en Exceso. En el evento de que el Titular invierta un costo mayor al costo recibido por las compañías aseguradoras por concepto de daños o pérdidas a los productos, Materiales o instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras, el costo pagado en exceso por el Titular será considerado Costo Recuperable, siempre que no haya mediado negligencia grave o dolo, conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria, por parte del Titular.



17.14 Falta de Pago o de Cobertura En caso de que una compañía aseguradora retenga o rehúse el pago de una reclamación por negligencia grave o dolo del Titular, las Empresas Participantes, los Subcontratistas o cualquier Afiliada, el Titular asumirá los costos de reparación, reposición y/o indemnización, y esos costos no se considerarán Costos Recuperables.

[signature]CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS



18.1 Garantía de Cumplimiento. En cumplimiento del Artículo 67 inciso d) de la Ley de Hidrocarburos, dentro de los veinte (20) Días siguientes a la aprobación por parte del Poder Legislativo de este Contrato, cada una de las Empresas Participantes entregará a YPFB la Garantía de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias correspondientes.



18.2 Garantía Bancaria. Es obligación del Titular presentar una Garantía Bancaria respecto a la ejecución de las UTEs antes del inicio de cada una de las Fases correspondiente, por el monto que resulte de multiplicar las UTEs correspondientes a esa Fase por el valor unitario vigente a tiempo de la presentación de las respectivas Garantías Bancarias. En el cálculo se tomarán en cuenta los créditos y débitos de UTEs de las Fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantías Bancarias podrán tener plazos de vencimiento anuales, en el entendido de que YPFB tendrá derecho de hacer efectivas las Garantías Bancarias si éstas no son renovadas antes de su vencimiento.



CLÁUSULA 19.

CONTABILIDAD Y AUDITORIA



19.1 Costos en Relación con Operaciones Petroleras. Toda operación contable realizada de acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en relación con sus operaciones, cualquiera sea la moneda empleada y lugar de pago, será debidamente consignada en el registro contable del Titular en la República en base a lo devengado. Todas y cada una de estas operaciones contables serán la base para el cálculo de los Costos del Titular en relación con sus operaciones. Una vez que dichos Costos hayan sido (i) previstos en un Presupuesto aprobado por YPFB, (ii) incurridos y reportados por el Titular en apego al Procedimiento Financiero y Contable, y (iii) aprobados por YPFB en apego al Procedimiento Financiero y Contable, constituirán Costos Recuperables.



19.2 Revisión de Costos. YPFB podrá aprobar como Costo Recuperable en cada período, los Costos que en principio considere aceptables, sin perjuicio de su derecho a revisarlos posteriormente, si considerara que dicha aprobación preliminar no debió proceder por no cumplir con los requerimientos previstos en este Contrato o las Leyes Aplicables. Para esta revisión, YPFB tendrá un plazo de veinticuatro (24) Meses después del cierre del correspondiente Año calendario.



19.3 Auditoría de Costos Recuperables. YPFB, dentro del plazo definido en la Cláusula 19.2, podrá realizar auditorías Trimestrales de los Costos Recuperables conforme a la Cláusula 7 del Procedimiento Financiero y Contable.



19.4 Obligación de Mantener Registros. El Titular deberá mantener permanentemente en sus oficinas en la República los libros de contabilidad, sus soportes y evidencias, así como los registros en los cuales se aprecien sus actividades bajo este Contrato, incluyendo los Costos incurridos, ingresos percibidos, volumen y valor de los Hidrocarburos Producidos y Netos. Estos registros deberán ser conservados por un plazo de cinco (5) Años.



19.5 Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registros. La contabilidad del Titular deberá ser llevada a los efectos del presente Contrato, en Bolivianos, en idioma español y de acuerdo a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en la República.

[signature]19.6 Registro de la Moneda. Todos los ingresos y gastos en cualquier moneda diferente a Bolivianos deberán registrarse en los libros del Titular al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Bolivia, del último Día Hábil anterior a la fecha de la transacción. Los ingresos y gastos financieros que resulten de este cambio deberán ser acreditados o debitados a las cuentas del Contrato, según lo establecido en el Anexo D.



19.7 Otras inspecciones y Auditorías. Los libros de contabilidad del Titular estarán disponible, de acuerdo a la legislación vigente, para ser inspeccionados y auditados por la autoridad competente para propósitos fiscales. El Estado, a través de la autoridad tributaria competente, podrá abrir cargos dentro del plazo de prescripción y cómputo de la misma establecidos en el Código Tributario.



19.8 Procedimiento Financiero y Contable. El Procedimiento Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D.



CLÁUSULA 20.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

20.1 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Ministerio y la aceptación de YPFB, salvo (i) la facultad de YPFB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o indirectamente, de propiedad exclusiva de la República, en cuyo caso lo notificará a las Empresas Participantes, y (ii) la facultad de cada Empresa Participante de ceder o transferir este Contrato a cualquier empresa que sea su Afiliada, siempre y cuando el cedente garantice solidariamente el cumplimiento de los compromisos asumidos por el cesionario.



20.2 Cambio de Control. En caso de que una de las Empresas Participantes tuviera un Cambio de Control, voluntario u hostil, deberá notificar a YPFB tal circunstancia dentro de los treinta (30) Días siguientes a dicho cambio de Control, indicando además qué persona ejerce a partir de ese momento el Control sobre la Empresa Participante afectada. YPFB podrá observar dicho Cambio de Control en los siguientes casos: (i) por razones de política de Estado, y (ii) por haber el nuevo controlante demandado a YPFB o al Estado Boliviano ante tribunales internacionales.



En este caso, YPFB tendrá un plazo de treinta (30) Días contados a partor de que reciba la notificación correspondiente para exigir que el interés en este Contrato perteneciente a la Empresa Participante afectada por el cambio de Control se transfiera a un tercero en un plazo no mayor a un (1) Año. En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB tomará la participación de dicha Empresa Participante sin que tenga que realizar pago alguno.



CLÁUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retardo en la ejecución de las obligaciones de este Contrato, si dicho incumplimiento, suspensión o retardo ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a quien la alega. [signature]



-29-21.3 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor podrá dar lugar a revisión de los planes y programas de trabajo aprobados, estando las partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto hayan cesado los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Las obligaciones no afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor serán cumplidas oportunamente según las estipulaciones de este contrato.



21.4 No Prórroga. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que impida el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones establecidas en este Contrato, prorrogará la duración del Contrato sin exceder en ningún caso el plazo establecido por Ley.



CLÁUSULA 22.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS



22.1 Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República.



22.2 Reuniones Extraordinarias. En la eventualidad de producirse y mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relación con este Contrato, cualquiera delas Partes podrá convocar a una reunión extraordinaria de la Unidad de Seguimiento y Control. Si la discrepancia no se resuelve en esa instancia, el asunto será elevad a los máximos ejecutivos de las Partes quienes deberán tratar de resolver la controversia de buena fe. En caso de no llegarse a un acuerdo, en un plazo de noventa (90) Días, cualquiera de las Partes podrá atenerse a lo establecido en la Cláusula 22.4, previa notificación por escrito a la otra parte.



22.3 Peritaje Técnico. En controversias técnicas, las Partes podrán acordar recurrir a dictámenes periciales elaborados por peritos independientes en la materia de la controversia para allegarse elementos que les permitan resolver la controversia técnica de que se trate. Para ello, de común acuerdo nombrarán al perito independiente, fijarán el objeto del dictamen pericial y estsblecerán los pasos y procedimientos a ser implementados por el perito independiente. Los honorarios y gastos del perito independiente serán cubiertos en partes iguales, en el entendido de que (i) la parte correspondiente a YPFB, deberá ser pagada por el Titular y considerada Costo Recuperable, y (ii) la parte correspondiente al Titular deberá ser asumida por éste y también será considerada Costos Recuperables. El dictamen pericial no será vinculante para las Partes.



22.4 Arbitraje. Dentro de! marco del Artículo 69 de la Ley de Hidrocarburos, cualquier controversia respecto a o en relación con este Contrato que no pueda ser solucionada conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 22.2, será resuelta mediante arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Conciliación No. 1770 de 10 de marzo de 1997. El número de árbitros será tres (3), uno nombrado por YPFB, uno nombrado conjuntamente por la Empresa Participante o las Empresas Participantes parte en la controversia, y el tercero por los dos árbitros nombrados anteriormente, con el consentimiento de las partes en cntroversia. Si el tercer árbitro no es nombrado dentro de un período de sesenta (60) Días contados a partir del nombramiento del segundo árbitro, o si alguna de las partes no nombra un árbitro, entonces dicho árbitro será nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje será la ciudad de La Paz, Bolivia. Las leyes aplicables serán las leyes de la República de Bolivia. El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI). El arbitraje se conducirá en idioma español.



-30-22.5 Renuncia a la Vía Diplomática. Las partes renuncian expresamente a formular cualquier reclamo por la vía diplomática. Las Partes convienen que sus derechos y obligaciones en el marco del presente Contrato son de naturaleza comercial y no de índole gubernamental.



CLÁUSULA 23.

CAUSAS DE TERMINACIÓN



23.1 Terminación por YPFB. YPFB tendrá derecho a dar por terminado este Contrato, con efectos inmediatos a partir de la notificación al Titular, en los casos siguientes:



(a) Por incumplimiento del cincuenta por ciento (50%) en la ejecución de las Unidades de Trabajo para la Exploración (UTEs) durante la Fase vigente en el Período de Exploración que corresponda.



(b) Si dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a que deba presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo; o si dentro de los treinta (30) Días siguientes a que reciba notificación de YPFB al respecto, el Titular no inicia o remedia el incumplimiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programas de Trabajo y Presupuestos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB.



(c) Por negativa del Titular de abastecer el mercado interno de acuerdo a las Leyes Aplicables.



(d) Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las Patentes dentro del plazo de treinta (30) Días de notificación al Titular por YPFB con la correspondiente certificación de pago, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 48 de la Ley de Hidrocarburos. Previo al pago por YPFB de dichas Patentes, YPFB notificará al Titular con la liquidación detallada para que se efectúe el reembolso.



(e) Por la interrupción voluntaria de la producción en un Área de Explotación, que no esté fundada en Caso Fortuito o Fuerza Mayor o por causas justificadas conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria y aceptadas por YPFB, debiendo en caso de negativa fundamentar su decisión de dichas prácticas. EN estos casos, la interrupción de la producción deberá ser informada y justificada en un lazo no mayor a veinticuatro (24) horas del sucedido hecho.



(f) Si el titular es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o se produce el embargo de sus ingresos, bienes o instalaciones, o inicia cualquier procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicita la suspensión de pagos, disolución o liquidación o realiza o permite una sesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores.



(g) Si el Titular no subsanare en el plazo de treinta (30) Días contados a partir de notificación escrita por parte de YPFB, cualquier incumplimiento cuya sanción establecida fuera la terminación total o parcial del Contrato.



23.2 Obligaciones Subsistentes. En todo caso de terminación del Contrato, las Partes deberán cumplir todas las obligaciones aplicables estipuladas en el presente Contrato y sus Anexos antes de la devolucion del Área del Contrato.



-31-CLÁUSULA 24.

ABANDONO DE CAMPOS



24.1 Programa de Trabajos. El Titular es responsable de realizar todas las Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria relativas al Abandono. Cada uno de los Programas de Trabajo y Presupuestos relativos a las Operaciones de Exploración, Operaciones de Evaluación, Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotación, deberá contener un capítulo relativo al Abandono.



24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras. Todos los Costos por Abandono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por YPFB en los Planes de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes serán considerados Costos Recuperables en la medida en que se incurran de conformidad con el Procedimiento Financiero y Contable.



24.3 Presupuesto de Abandono. Conjuntamente con la presentación del Presupuesto correspondiente al Año designado en la cláusula 24.5, el Titular deberá presentar a YPFB para su aprobación un presupuesto de Abandono para las Operaciones Petroleras (el “Presupuesto de Abandono”). Una vez que el Presupuesto de Abandono ha sido aprobado por YPFB, el Titular deberá actualizarlo anualmente con la aprobación de YPFB.



24.4 Cálculo de la Provisión Anual. La provisión anual para las actividades de Abandono relativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotación será determinada para cada año con base en la siguiente fórmula:



PA = (CAE - PAA - IA) * PAE / RRR [formula]



en donde:



PA = Provisión Anual.

CAE = Monto de los Costos de Abandono estimados de acuerdo con el Presupuesto de Abandono.

PAA = Provisión de Abandono acumulada conforme a lo previsto en el presente Contrato.

IA = Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono a que se hace referencia en la Cláusula 24.5.

PAE = Producción Anual Estimada del Campo en cuestión para el Año en cuestión.

RRR = Las reservas recuperables remanentes al principio del Año en cuestión, hasta el final del término del Contrato o el cierre del Campo.



24.5 Cuenta de Abandono. Una vez que fueran producidas el setenta y cinco por ciento (75%) de las reservas de un Campo, el Titular transferirá los fondos previsionados a la Cuenta de Abandono, los cuales serán Costos Recuperables a partir de ese momento. A tal efecto, las Partes establecerán un fideicomiso denominado en Dólares cuyo destino único y específico será cubrir los Costos de Abandono de los Campos en el Área del Contrato (la “Cuenta de Abandono”). Dicho fideicomiso se acordará con un Agente Fiduciario designado de común acuerdo entre YPFB y el Titular. En caso de que habiéndose cubierto todos los Costos de Abandono de los Campos del

[signature]Área del Contrato hubiere un saldo positivo en esta Cuenta de Abandono, los fondos remanentes serán propiedad de YPFB y el Titular conforme al procedimiento establecido en el Anexo F para la Utilidad del Titular. En caso de que los fondos aportados a la Cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos los Costos de Abandono, el titular deberá realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubrir tales Costos.



24.6 Notificación y Requerimientos del Programa. El Abandono de un Campo deberá ser notificado a YPFB por el Titular con una anticipación de por lo menos dieciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la fecha estimada de la terminación de la producción del Campo e incluyendo un programa para desarrollar dicho Abandono. El programa de Abandono deberá sujetarse estrictamente al Reglamento de Normas Técnicas y de Seguridad para las actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos y al Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos.



24.7 Aprobación u Observaciones. YPFB deberá hacer conocer al Titular su aprobación u observaciones al programa de Abandono, en un plazo no mayor a sesenta (60) Días desde la recepción de a notificación indicada en la Cláusula 24.6. El Titular tendrá un plazo de treinta (30) Días para subsanar as observaciones.



24.8 Responsabilidad al finalizar el Contrato. Al finalizar el Contrato YPFB podrá solicitar al Titular, lano realización de las operaciones de Abandono con el objetivo de continuar la producción del Campo. En este caso el Titular entregará a YPFB todas las instalaciones de producción, facilidades y pozos en estsdo de funcionamiento. El Titular quedará exonerado de toda obligación y responsabilidad relativa al abandono de estas instalaciones, facilidades o pozos devueltod a YPFB. Asimismo, el Titular instruirá al Agente Fiduciario la transferencia de los fondos que se encuentren en el fideicomiso establecido en la Cláusula 24.5 a favor de YPFB, relativos al Campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB.



CLÁUSULA 25.

UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL



25.1 Seguimiento de Actividades. Todas las Operaciones Petroleras serán supervisadas por la Unidad de Seguimiento y Control, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y el reglamento respectivo.



25.2 Membresía y Poderes de la Unidad de Seguimiento y Control. La Unidad de Seguimiento y Control estará integrada por tres (3) miembros o sus alternos designados por el Titular y por tres (3) miembros o sus alternos designados por YPFB. Unos de los representantes de YPFB presidirá la Unidad. La Unidad tendrá los siguientes poderes y atribuciones:



(a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones Petroleras.



(b) Conocer los Avances de la ejecución de los Programas de Trabajo.



(c) Evaluar la ejecución de las Operaciones Petroleras, para lo cual los representantes de las partes podrán contar con la asesoría necesaria.



-33-

(d) Evaluar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones Petroleras que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.



(e) Las demás atribuciones establecidas en el reglamento aprobado por el Ministerio.



25.3 Reuniones. La Unidad de Seguimiento y Control se reunirá cada vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establece su reglamento, en el entendido de que deberá reunirse por lo menos cada seis (6) Meses. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante del Titular y uno de YPFB para que se considere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad.



CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



Si cualquiera de las Partes considera que las condiciones acordadas no permiten el adecuado desarrollo del Contrato, podrá solicitar la revisión de dichas condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes convienen que este Contrato no podrá ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificación a este Contrato deberá efectuarse en sujeción a lo establecido en el Artículo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier renuncia a los derechos conferidos por este Contrato deberá ser hecha por escrito y firmada por los representantes autorizados de la Parte que esté renunciando a dichos derechos.



CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



27.1 Capacidad y Declaraciones Básicas de las Partes. Cada Parte reconoce que cada Parte celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí misma. Además, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de este Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de este Contrato; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de este Contrato; y (iv) este Contrato constituye una obligación legal, válida y coercible de dicha Parte, ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos.

27.2 Ciertas Prácticas. En la fecha de celebración del presente Contrato, cada una de las Partes declara y garantiza a las otras Partes que ni ella ni ninguno de sus empleados, agentes o representantes, directa o indirectamente, ha ofrecido ni ofrecerá, prometido ni prometerá, autorizado ni autorizará, pagado o dado dinero o algo de valor o pagará a ningún funcionario público con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relación con este Contrato o con cualquiera de las actividades que serán llevadas a cabo de acuerdo con el mismo, cuando este pago, dádiva o promesa viole las Leyes Aplicables, en particular la “Convención de Lucha Contra la Corrupción de las Naciones Unidades” y la “Convención Interamericana Contra la Corrupción”.

[signature]CLÁUSULA 28.

CONFIDENCIALIDAD



28.1 Propiedad de la Información. Las Partes convienen que toda la información técnica, comercial y de otra índole, desarrollada por el Titular en cumplimiento de este Contrato, incluyendo los Documentos Técnicos, será propiedad conjunta de las Partes. Cada Parte tendrá derecho a usar internamente toda la información que recibe sin la aprobación de la otra parte, sujeto a las patentes aplicables y a las condiciones establecidas en el presente Contrato. A los fines de esta Cláusula, el derecho de usar incluye los derechos de copiar y preparar trabajos derivados. Esta disposición no alcanza a los inventos o procesos tecnológicos debidamente patentados, debiendo el Titular informar a YPFB sobre dichos registros. El Titular conviene que la información que YPFB le proporcione a efectos de este Contrato será propiedad exclusiva de YPFB.



28.2 Obligación de Confidencialidad. El Titular e YPFB deberán (a) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contrato y sobre los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que les hayan sido suministrados por o a nombre de cualquiera de las Partes y (b) abstenerse de divulgar dicha información a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Cláusula 28 no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; (iv) la información requerida por una bolsa de comercio con jurisdicción sobre una Parte o sus Afiliadas, y (v) la información que deba ser divulgada por requerimiento de leyes, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la Parte afectada a penalidades civiles, criminales o administrativas y la Parte obligada notifique a la Parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso establecido en el inciso (v) anterior, la Parte afectada podrá solicitar a la Parte obligada a que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso dichos costos serán considerados Costos Recuperables.



28.3 Divulgación de Información. No obstante lo estipulado en la Cláusula 29.2, YPFB y el Titular tendrá derecho de divulgar a (i) una Afiliada, (ii) consultores profesionales, auditores y Subcontratistas, (iii) un Banco u otra entidad financiera, (iv) un posible cesionario de buena fe, o (v) a cualquier Subcontratista la información que pudiera razonablemente ser necesaria para el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y cuando dichas personas hayan celebrado previamente convenios de confidencialidad con la Parte de que se trate, en cuyo caso, dicha Parte responderá frente a la otra por el incumplimiento de cualquiera de dichos convenios de confidencialidad.



28.4 Plazo. Las obligaciones de confidencialidad a las que hace referencia esta Cláusula estarán vigentes por un plazo de dos (2) Años después de la expiración del plazo estipulado en la Cláusula 5.2. En caso de terminación anticipada, incluyendo los casos de devolución de Áreas, se guardará confidencialidad por un plazo de seis (6) Meses.



CLÁUSULA 29.

LÍMITE DE RESPONSABILIDAD



Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por pérdidas o daños y perjuicios indirectos o especiales de cualquier tipo que se deriven o que de alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente

[signature]Contrato, incluyendo (i) daños al reservorio o a la formación; (ii) daños por imposibilidad de producción, utilización o disposición de Hidrocarburos; o (iii) daños por pérdida o diferimiento de ingresos o utilidades.



CLÁUSULA 30.

NOTIFICACIONES



Las notificaciones y avisos entre las Partes serán válidas siempre que se efectúen por escrito y se entreguen con acuse de recepción o por fax a las direcciones siguientes:



YPFB:



Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos



Calle Bueno 185

Edificio YPFB

C.P.401

La Paz, República de Bolivia



Atención: Vicepresidencia de Administración de Contratos y Fiscalización



Fax: 591-2-2356543



Correo Electrónico: vpacf@ypfb.gov.bo



Operador: TOTAL E&P BOLIVIE (Sucursal Bolivia)

Av. San Martín No. 1700 Edif Centro Empresarial Equipetrol piso No. 5

Equipetrol

Santa Cruz de la Sierra

Fax: (591)-3-3426888



Queda entendido que cualquier notificación realizada por YPFB al Operador se considerará para todos los efectos de este Contrato como realizada a cada una de las Empresas Participantes.

[signature]CLÁUSULA 31.



SUJECIÓN Y TOTALIDAD DEL CONTRATO



31.1 Sujeción. Cada una de las Empresas Participantes, manifiestan de manera expresa que de acuerdo al Artículo 135 de la Constitución Política del Estado, se someten a la soberanía, a las leyes y a las autoridades de la República de Bolivia.



31.2 Totalidad del Contrato. Este Contrato representa la totalidad del convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye cualquier contrato, convenio, acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones petroleras de cualquier naturaleza en el Área del Contrato.



31.3 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, los siguientes Anexos:



Anexo A: Ubicación y límites del Área del Contrato

Anexo B: Garantía Bancaria

Anexo C: Garantía de Cumplimiento

Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable

Anexo E: Períodos de Exploración

Anexo F: Retribución del Titular

Anexo G: Inversiones Realizadas

Anexo H: Certificado de pago de Regalías, Participaciones e IDH.



CLÁUSULA 32.



IDIOMA



Este Contrato se celebra en el idioma español, idioma en la cual debe ser interpretado. Cualquier traducción de este Contrato será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación del mismo.



CLÁUSULA 33.



EJEMPLARES EQUIVALENTES



Este Contrato esta celebrado ejecutado en cuatro ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



CLÁUSULA 34.



CONFORMIDAD DE LAS PARTES



Nosotros, YPFB, representada legalmente por su Presidente Ejecutivo, señor Juan Carlos Ortiz Banzer, designado mediante Resolución Suprema No 226617, de 28 de agosto de 2006, por una parte, y TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, representada legalmente por el señor Michel Seguin, debidamente facultado para efectuar este acto jurídico, mediante instrumento Publico No. 296/2006 otorgado ante notaría de fe pública No. 45 del distrito judicial de La Paz en fecha 27 de octubre de 2006 debidamente registrado ante el Registro de Comercio (FUNDEMPRESA) ; BG Bolivia Corporation Sucursal Bolivia, representada legalmente por Ricardo Luciano Mucci, debidamente facultado para efectuar este acto jurídico, mediante instrumento Publico No. 195/2006 otorgado ante notaría de fe pública No. 45 del distrito judicial de La Paz en fecha 26 de octubre de 2006, debidamente registrado ante el Registro de Comercio.



-37-

(FUNDEMPRESA), suscribimos el presente Contrato en señal de conformidad con todas y cada una de sus Cláusulas, incluyendo los Anexos, y declaramos que en todo lo que no sea contrario a la legislación vigente en la República, el presente Contrato tendrá fuerza de ley para las Partes.



Usted Señor Notario de Gobierno, se servirá insertar las demás Cláusulas de seguridad y estilo.



La Paz, 28 de Octubre del 2006



YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS

[signature]

Sr. Lic. Juan Carlos Ortiz Banzer

Presidente Ejecutivo



TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia

[signature]

Sr. Michel Seguin

Presidente



BG Bolivia Corporation Sucursal Bolivia

[signature]

Sr. Ricardo Luciano Mucci

RepresentanteANEXO A

UBICACIÓN Y LÍMITES DEL

ÁREA DEL CONTRATO

[signature]AREA DE CONTRATO



BLOQUE XX TARIJA OESTE



AREA DE RETENCION: CAMPO ITAU



OPERADOR: TOTAL E&P BOLIVE S.A.



(Planos y Coordenadas)





La Paz, Bolivia, Octubre 2006FORMULARIO 1

DISTANCIA Y COORDENADAS DEL ÁREA DE CONTRATO

ÁREA DE RETENCIÓN CAMPO ITAU

OPERADOR: Total E & P Bolivie

BLOQUE XX-TARIJA OESTE



| | | | | Zona:20 | UTM PSAD-56



NRO. | DE VÉRTICE | A VÉRTICE | DISTANCIA | DIRECCIÓN | X (UTM) | Y (UTM)

1 | ITU-l (PP) | | | | 426500 | 7622500

2 | ITU-l (PP) | ITU-2 | 1000 | SUR | 426500 | 7621500

3 | ITU-2 | ITU-3 | 500 | OESTE | 426000 | 7621500

4 | ITU-3 | ITU-4 | 1500 | SUR | 426000 | 7620000

5 | ITU-4 | ITU-5 | 500 | OESTE | 425500 | 7620000

6 | ITU-5 | ITU-6 | 2000 | SUR | 425500 | 7618000

7 | ITU-6 | ITU-7 | 500 | OESTE | 425000 | 7618000

8 | ITU-7 | ITU-8 | 1500 | SUR | 425000 | 7616500

9 | ITU-8 | ITU-9 | 500 | OESTE | 424500 | 7616500

10 | ITU-9 | ITU-10 | 4000 | SUR | 424500 | 7612500

11 | ITU-10 | ITU-11 | 500 | OESTE | 424000 | 7612500

12 | ITU-11 | ITU-12 | 1500 | SUR | 424000 | 7611000

13 | ITU-12 | ITU-13 | 500 | OESTE | 423500 | 7611000

14 | ITU-13 | ITU-14 | 1500 | SUR | 423500 | 7609500

15 | ITU-14 | ITU-15 | 500 | OESTE | 423000 | 7609500

16 | ITU-15 | ITU-16 | 1000 | SUR | 423000 | 7608500

17 | ITU-16 | ITU-17 | 500 | OESTE | 422500 | 7608500

18 | ITU-17 | ITU-18 | 1000 | SUR | 422500 | 7607500

19 | ITU-18 | ITU-19 | 500 | OESTE | 422000 | 7607500

20 | ITU-19 | ITU-20 | 3000 | SUR | 422000 | 7604500

21 | ITU-20 | ITU-21 | 500 | OESTE | 421500 | 7604500

22 | ITU-21 | ITU-22 | 1000 | SUR | 421500 | 7603500

23 | ITU-22 | ITU-23 | 500 | OESTE | 421000 | 7603500

24 | ITU-23 | ITU-24 | 1500 | SUR | 421000 | 7602000

25 | ITU-24 | ITU-25 | 1000 | OESTE | 420000 | 7602000

26 | ITU-25 | ITU-26 | 1500 | SUR | 420000 | 7600500

27 | ITU-26 | ITU-27 | 500 | OESTE | 419500 | 7600500

28 | ITU-27 | ITU-28 | 3500 | SUR | 419500 | 7597000

29 | ITU-28 | ITU-29 | 500 | OESTE | 419000 | 7597000

30 | ITU-29 | ITU-30 | 3000 | SUR | 419000 | 7594000

31 | ITU-30 | ITU-31 | 500 | OESTE | 418500 | 7594000

32 | ITU-31 | ITU-32 | 2500 | SUR | 418500 | 7591500

33 | ITU-32 | ITU-33 | 500 | OESTE | 418000 | 7591500

34 | ITU-33 | ITU-34 | 1500 | SUR | 418000 | 7590000

35 | ITU-34 | ITU-35 | 500 | OESTE | 417500 | 7590000

36 | ITU-35 | ITU-36 | 1000 | SUR | 417500 | 7589000

37 | ITU-36 | ITU-37 | 500 | OESTE | 417000 | 7589000

38 | ITU-37 | ITU-38 | 1500 | SUR | 417000 | 7587500

39 | ITU-38 | ITU-39 | 7000 | OESTE | 410000 | 7587500

40 | ITU-39 | ITU-40 | 3000 | NORTE | 410000 | 7590500

41 | ITU-40 | ITU-41 | 500 | ESTE | 410500 | 7590500

42 | ITU-41 | ITU-42 | 1000 | NORTE | 410500 | 7591500

43 | ITU-42 | ITU-43 | 500 | ESTE | 411000 | 7591500

44 | ITU-43 | ITU-44 | 1500 | NORTE | 411000 | 7593000

45 | ITU-44 | ITU-45 | 500 | ESTE | 411500 | 7593000

46 | ITU-45 | ITU-46 | 2000 | NORTE | 411500 | 7595000

47 | ITU-46 | ITU-47 | 500 | ESTE | 412000 | 7595000

48 | ITU-47 | ITU-48 | 2000 | NORTE | 412000 | 7597000

49 | ITU-48 | ITU-49 | 500 | ESTE | 412500 | 7597000

50 | ITU-49 | ITU-50 | 2500 | NORTE | 412500 | 7599500

51 | ITU-50 | ITU-51 | 500 | ESTE | 413000 | 7599500

52 | ITU-51 | ITU-52 | 1000 | NORTE | 413000 | 7600500

53 | ITU-52 | ITU-53 | 500 | ESTE | 413500 | 7600500

54 | ITU-53 | ITU-54 | 2000 | NORTE | 413500 | 7602500

55 | ITU-54 | ITU-55 | 1500 | ESTE | 415000 | 7602500

56 | ITU-55 | ITU-56 | 5000 | NORTE | 415000 | 7607500

57 | ITU-56 | ITU-57 | 500 | ESTE | 415500 | 7607500

58 | ITU-57 | ITU-58 | 1500 | NORTE | 415500 | 7609000

59 | ITU-58 | ITU-59 | 500 | ESTE | 416000 | 7609000

60 | ITU-59 | ITU-60 | 1000 | NORTE | 416000 | 7610000

61 | ITU-60 | ITU-61 | 500 | ESTE | 416500 | 7610000

62 | ITU-61 | ITU-62 | 2500 | NORTE | 416500 | 7612500

63 | ITU-62 | ITU-63 | 500 | ESTE | 417000 | 7612500

64 | ITU-63 | ITU-64 | 2500 | NORTE | 417000 | 7615000

65 | ITU-64 | ITU-65 | 500 | ESTE | 417500 | 7615000

66 | ITU-65 | ITU-66 | 2000 | NORTE | 417500 | 7617000

67 | ITU-66 | ITU-67 | 500 | ESTE | 418000 | 7617000

68 | ITU-67 | ITU-68 | 2000 | NORTE | 418000 | 7619000

69 | ITU-68 | ITU-69 | 500 | ESTE | 418500 | 7619000

70 | ITU-69 | ITU-70 | 2000 | NORTE | 418500 | 7621000

71 | ITU-70 | ITU-71 | 500 | ESTE | 419000 | 7621000

72 | ITU-71 | ITU-72 | 500 | NORTE | 419000 | 7621500

73 | ITU-72 | ITU-73 | 500 | ESTE | 419500 | 7621500

74 | ITU-73 | ITU-74 | 1000 | NORTE | 419500 | 7622500

75 | ITU-74 | ITU-1(PP) | 7000 | ESTE | 426500 | 7622500

[signature]FORMULARIO 2



COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE RETENCION CAMPO ITAU



OPERADOR: Total E & P Bolivie BLOQUE XX-TARIJA OESTE



| | | | Zona: 20 | UTM PSAD-56

Nro. | Vertice | X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud

1 | ITU-1(PP) | 426500 | 7622500 | 21° 29' 54.050" | 63° 42' 34.395"

2 | ITU-2 | 426500 | 7621500 | 21° 30' 26.573" | 63° 42' 34.553"

3 | ITU-3 | 426000 | 7621500 | 21° 30' 26.500" | 63° 42' 51.930"

4 | ITU-4 | 426000 | 7620000 | 21° 31' 15.284" | 63° 42' 52.169"

5 | ITU-5 | 425500 | 7620000 | 21° 31' 15.210" | 63° 43' 09.547"

6 | ITU-6 | 425500 | 7618000 | 21° 32' 20.256" | 63° 43' 09.867"

7 | ITU-7 | 425000 | 7618000 | 21° 32' 20.181" | 63° 43' 27.248"

8 | ITU-8 | 425000 | 7616500 | 21° 33' 08.965" | 63° 43' 27.490"

9 | ITU-9 | 424500 | 7616500 | 21° 33' 08.890" | 63° 43' 44.872"

10 | ITU-10 | 424500 | 7612500 | 21° 35' 18.982" | 63° 43' 45.523"

11 | ITU-11 | 424000 | 7612500 | 21° 35' 18.905" | 63° 44' 02.909"

12 | ITU-12 | 424000 | 7611000 | 21° 36' 07.689" | 63° 44' 03.156"

13 | ITU-13 | 423500 | 7611000 | 21° 36' 07.612" | 63° 44' 20.544"

14 | ITU-14 | 423500 | 7609500 | 21° 36' 56.397" | 63° 44' 20.791"

15 | ITU-15 | 423000 | 7609500 | 21° 36' 56.319" | 63° 44' 38.181"

16 | ITU-16 | 423000 | 7608500 | 21° 37' 28.842" | 63° 44' 38.347"

17 | ITU-17 | 422500 | 7608500 | 21° 37' 28.763" | 63° 44' 55.738"

18 | ITU-18 | 422500 | 7607500 | 21° 38' 01.286" | 63° 44' 55.906"

19 | ITU-19 | 422000 | 7607500 | 21° 38' 01.207" | 63° 45' 13.298"

20 | ITU-20 | 422000 | 7604500 | 21° 39' 38.775" | 63° 45' 13.804"

21 | ITU-21 | 421500 | 7604500 | 21° 39' 38.696" | 63° 45' 31.199"

22 | ITU-22 | 421500 | 7603500 | 21° 40' 11.218" | 63° 45' 31.369"

23 | ITU-23 | 421000 | 7603500 | 21° 40' 11.138" | 63° 45' 48.765"

24 | ITU-24 | 421000 | 7602000 | 21° 40' 59.921" | 63° 45' 49.022"

25 | ITU-25 | 420000 | 7602000 | 21° 40' 59.760" | 63° 46' 23.818"

26 | ITU-26 | 420000 | 7600500 | 21° 41' 48.544" | 63° 46' 24.078"

27 | ITU-27 | 419500 | 7600500 | 21° 41' 48.462" | 63° 46' 41.477"

28 | ITU-28 | 419500 | 7597000 | 21° 43' 42.289" | 63° 46' 42.090"

29 | ITU-29 | 419000 | 7597000 | 21° 43' 42.207" | 63° 46' 59.492"

30 | ITU-30 | 419000 | 7594000 | 21° 45' 19.773" | 63° 47' 00.021"

31 | ITU-31 | 418500 | 7594000 | 21° 45' 19.690" | 63° 47' 17.427"

32 | ITU-32 | 418500 | 7591500 | 21° 46' 40.994" | 63° 47' 17.872"

33 | ITU-33 | 418000 | 7591500 | 21° 46' 40.911" | 63° 47' 35.281"

34 | ITU-34 | 418000 | 7590000 | 21° 47' 29.694” | 63° 47' 35.549"

35 | ITU-35 | 417500 | 7590000 | 21° 47' 29.610" | 63° 47' 52.959"

36 | ITU-36 | 417500 | 7589000 | 21° 48' 02.131" | 63° 47' 53.140"

37 | ITU-37 | 417000 | 7589000 | 21° 48' 02.047" | 63° 48' 10.551"

38 | ITU-38 | 417000 | 7587500 | 21° 48' 50.829" | 63° 48' 10.823"

39 | ITU-39 | 410000 | 7587500 | 21° 48' 49.594" | 63° 52' 14.607"

40 | ITU-40 | 410000 | 7590500 | 21° 47' 12.031" | 63° 52' 14.017"

41 | ITU-41 | 410500 | 7590500 | 21° 47' 12.122" | 63° 51' 56.608"

42 | ITU-42 | 410500 | 7591500 | 21° 46' 39.601" | 63° 51' 56.413"

43 | ITU-43 | 411000 | 7591500 | 21° 46' 39.692" | 63° 51' 39.004"

[signature]44 | ITU-44 | 411000 | 7593000 | 21° 45' 50.910" | 63° 51' 38.713"

45 | ITU-45 | 411500 | 7593000 | 21° 45' 51.001" | 63° 51' 21.306"

46 | ITU-46 | 411500 | 7595000 | 21° 44' 45.958" | 63° 51' 20.920"

47 | ITU-47 | 412000 | 7595000 | 21° 44' 46.048" | 63° 51' 03.515"

48 | ITU-48 | 412000 | 7597000 | 21° 43' 41.005" | 63° 51' 03.133"

49 | ITU-49 | 412500 | 7597000 | 21° 43' 41.094" | 63° 50' 45.730”

50 | ITU-50 | 412500 | 7599500 | 21° 42' 19.791" | 63° 50' 45.254"

51 | ITU-51 | 413000 | 7599500 | 21° 42' 19.879" | 63° 50' 27.855"

52 | ITU-52 | 413000 | 7600500 | 21° 41' 47.358" | 63° 50' 27.666"

53 | ITU-53 | 413500 | 7600500 | 21° 41' 47.446" | 63° 50' 10.267"

54 | ITU-54 | 413500 | 7602500 | 21° 40' 42.402" | 63° 50' 09.891"

55 | ITU-55 | 415000 | 7602500 | 21° 40' 42.663" | 63° 49' 17.701”

56 | ITU-56 | 415000 | 7607500 | 21° 38' 00.054" | 63° 49' 16.780"

57 | ITU-57 | 415500 | 7607500 | 21° 38' 00.140" | 63° 48' 59.389"

58 | ITU-58 | 415500 | 7609000 | 21° 37' 11.356" | 63° 48' 59.115"

59 | ITU-59 | 416000 | 7609000 | 21° 37' 11.441" | 63° 48' 41.725"

60 | ITU-60 | 416000 | 7610000 | 21° 36' 38.919" | 63° 48' 41.544"

61 | ITU-61 | 416500 | 7610000 | 21° 36' 39.004" | 63° 48' 24.155"

62 | ITU-62 | 416500 | 7612500 | 21° 35' 17.698" | 63° 48' 23.704"

63 | ITU-63 | 417000 | 7612500 | 21° 35' 17.782" | 63° 48' 06.318"

64 | ITU-64 | 417000 | 7615000 | 21° 33' 56.476" | 63° 48' 05.871"

65 | ITU-65 | 417500 | 7615000 | 21° 33' 56.560" | 63° 47' 48.487"

66 | ITU-66 | 417500 | 7617000 | 21° 32' 51.515" | 63° 47' 48.132"

67 | ITU-67 | 418000 | 7617000 | 21° 32' 51.598" | 63° 47' 30.751"

68 | ITU-68 | 418000 | 7619000 | 21° 31' 46.552" | 63° 47' 30.398"

69 | ITU-69 | 418500 | 7619000 | 21° 31' 46.635" | 63° 47' 13.019"

70 | ITU-70 | 418500 | 7621000 | 21° 30' 41.589" | 63° 47' 12.668"

71 | ITU-71 | 419000 | 7621000 | 21° 30' 41.671" | 63° 46' 55.291"

72 | ITU-72 | 419000 | 7621500 | 21° 30' 25.410" | 63° 46' 55.204"

73 | ITU-73 | 419500 | 7621500 | 21° 30' 25.491" | 63° 46' 37.828"

74 | ITU-74 | 419500 | 7622500 | 21° 29' 52.968" | 63° 46' 37.655"

| | | | AREA (HA): 24.900,00

| | | | PARCELAS: | 9,96

[signature] RESUMEN GENERAL



AREA DE CONTRATO BLOQUE XX TARIJA OESTE





AREA | HECTAREAS | PARCELAS

AREA DE CONTRATO | 24.900,00 | 9,96

AREA DE RETENCION (CAMPO ITAU) |24.900,00 |9,96

[map]



AREA DE RETENCION



CONTRATO DE OPERACION

ENTRE

YPFB-TOTAL EXPLORATION PRODUCTION BOLIVIE

(ANEXO A - ADJUNTO 1)

AREA DE CONTRATO "BLOQUE XX-TARIJA OESTE"



[signature][map]

CONTRATO DE OPERACIÓN

ENTRE

YPFB - TOTAL EXPLOTATION

PRODUCTION BOLIVIE

(ANEXO A ADJUNTO II)

AREA DE CONTRATO "BLOQUE XX-TARIJA OESTE"

[signature]

ANEXO B

FORMATO DE GARANTÍA BANCARIA

[signature]ANEXO B

FORMATO DE CARTA DE CRÉDITO

STANDBY; GARANTÍA BANCARIA



(Papel Membretado del Banco Emisor)



De: Banco Emisor

Para: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador/Notificador



Por instrucciones y por cuenta de ___________________, ___________________, ______________________ (conjuntamente, el "Titular"), con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby numero ________________ a favor de Yacimientos Petrolíferos (________________ dolares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), disponible a la vista en las cajas de (Nombre del Banco Emisor) a la presentación de:



Declaración del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conforme al Contrato de Operación Num. ________ de fecha ____ de _______ de 2006 para el Área ________________, que celebró con el Titular (en adelante la "Declaración"), en el formato previsto como Apéndice A de esta Carta de Crédito.



Esta Carta de Crédito expirará el _______________ (la "Fecha de Vencimiento"), en el entendido de que tal fecha sera prorrogada automáticamente en caso de que ocurra, y por la duración de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este termino se utiliza en el articulo 17 del documento 500 de la Cámara de Comercio Internacional - "UCP 500") aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador.



Esta Carta de Crédito se prorrogara automáticamente por periodos adicionales de un año a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el Banco Emisor notifique al Beneficiario, con por lo menos 45 días calendario de anticipación a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, la decisión del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho periodo adicional y que el Titular no haya presentado una nueva Carta de Crédito emitida por otro Banco antes del vencimiento de esta Carta de Crédito, en cuyo caso el Beneficiario tendrá derecho de hacer efectivo el monto entonces disponible de esta Carta de Crédito mediante la presentación de la Declaración correspondiente.



Esta Carta de Crédito sera pagadera al Beneficiario dos días hábiles después de la presentación en orden de la Declaración antes mencionada al Banco Emisor.



En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá por UCP 500. Esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de la República de Bolivia.Al recibo de la Declaración de parte del Beneficiario, el Banco Emisor deberá decidir, dentro del día hábil siguiente, si la Declaración se encontró en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo párrafo de esta Carta de Crédito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podrá rechazar la Declaración si ésta se apega al formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaración no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podrá volver a presentar la Declaración correspondiente cuantas veces sea necesario.



Todos los gastos bancarios en relación a esta Carta de Crédito serán por cuenta del Titular

El Beneficiario podrá presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Crédito o requerimiento de cobre parciales.

[signature]APÉNDICE A



DECLARACIÓN DEL BENEFICIARIO



La Paz, Bolivia, a ____ de _____ de______



Nombre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:

Dirección del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:



Atención a: Departamento de Cartas de Crédito



Asunto: Carta de Crédito Stand-by número _____ a favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.



Estimados Señores:



Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los términos y condiciones del

Contrato de Operación No. ________ de fecha ___________ para el área __________,

Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir como pena convencional la cantidad de US$ _________ por incumplimiento a las obligaciones relativas a las Unidades de Trabajo de Exploración previstas en el Contrato de referencia.



Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha de esta notificación, a la cuenta a nombre de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuación:



Cuenta No.__________________

Banco: _____________________



Atentamente,



Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos



__________________

Por:

Apoderado Legal



3228357vl

ANEXO C

FORMATO DE GARANTÍA

DE CUMPLIMIENTO

[signature]ANEXO D

PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE

[signature] CARTA DE GARANTÍA BLOQUE_____________



Señores:

Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.-

Presente.-



Ref: Carta de Garantía Contrato de Operación Bloque______



En relación con el Contrato de Operación entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y _______________________ [Empresa Participante], para operaciones petrolíferas en el Bloque ________________________ [Bloque del Contrato] la empresa _________________ [Empresa última Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la República de _____________________, por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa _______________ [Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la República de ______________, debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que proveerá a dicha empresa ________________ [Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexión con el mencionado Contrato de Operación.



En caso de que ____________________ [Empresa Participante] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operación objeto de la presente Carta de Garantía, la empresa ___________________________ [Empresa última Casa Matriz] las cumplirá o hará que sean cumplidas.



Fecha ____________________________________



Firma ____________________________________



Nombre del Representante Legal: ________________________



Empresa: [última Casa Matriz]: _________________________



[signaturas]ANEXO D

PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE

CLÁUSULA 1

DEFINICIONES



1.1. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican también a este Procedimiento Financiero y Contable con el mismo significado. En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo, prevalecerán las disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato.



1.2. El propósito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras serán presupuestados y registrados para ser tomados en cuenta o no, como costos recuperables y ser aprobados por YPFB.



1.3. Todas las referencias a Cláusulas son referencias a las Cláusulas de este Procedimiento Financiero y Contable.



1.4. Revisión del Procedimiento Financiero y Contable.

Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aquí resulta injusto o no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestión, éstas deberán reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la falta de equidad.

Esta revisión debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes.



1.5. La contabilidad será preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los períodos en los cuales se relacionan.



CLÁUSULA 2



CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA LA CONVERSIÓN DE MONEDAS



2.1. Los registros contables de este Contrato serán mantenidos por el Titular en la República, en Bolivianos, en idioma español, en períodos anuales calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal del Contrato y de este Procedimiento Financiero y Contable, según los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la República.



2.2. La conversión de cualquier moneda diferente a Bolivianos que deba efectuarse en la República en virtud del presente Contrato se realizará al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia según el último Día Hábil anterior a la fecha de la

[signature]transacción y/o registro contable.



2.3. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las Operaciones Petroleras y en la consecución de los objetivos de dichas Operaciones establecidos en la Cláusula 4, serán debitados a las cuentas llevadas por el Titular de acuerdo con la clasificación general de Costos de Exploración y Evaluación, Costos de Desarrollo y Costos de Explotación, los cuales se definen como sigue:



2.3.1. Costos de Exploración y Evaluación



Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Periodo de Exploración y Evaluación, desde la Fecha Efectiva hasta la Declaratoria de Comercialidad, considerando, pero no limitado, a:



a) estudios y levantamientos topográficos, aéreos, geofísicos, geoquímicos y geológicos (incluida su interpretación);



b) perforaciones, pruebas de producción y todas las actividades asociadas como por ejemplo la extracción de muestras;



c) todos los costos, incluidos los costos por mano de obra, materiales y servicios para la perforación y terminación de los Pozos de exploración y evaluación, contando que los Pozos estén secos y no acabados como Pozos productivos o de inyección;



d) instalaciones en la República utilizadas solamente para apoyar estos propósitos, incluidas vías de acceso; infraestructura necesaria para el traslado de personal y Materiales hasta el sitio de operaciones;



e) adquisición y tratamiento de información geológica y geofísica.



2.3.2. Costos de Desarrollo



Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o más campos para la producción de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta el inicio de la Producción Comercial Regular y los costos directos o indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno o más campos realizados con posterioridad al inicio de la Producción Comercial Regular, considerando principalmente y sin que la relación sea limitativa:



a) todos los costos de perforación y terminación de Pozos, productores de Hidrocarburos o inyectores dentro de los reservorios o yacimientos, para poner en producción el Campo, incluida la perforación, la profundización y la terminación de dichos Pozos, incluida también la perforación de Pozos de servicios, como los que se emplean para la evacuación de desechos;



b) todos los costos para la construcción de vías de acceso u otras vías de comunicación que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas;c) todos los costos para la construcción de plantas e instalaciones dedicadas a la producción, tratamiento, almacenamiento, y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberías, equipos para la producción y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extracción del subsuelo, tuberías de producción, varillas de bombeo, bombas, líneas de flujo, sistemas de recuperación mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos;



d) estudios de ingeniería, reservorio y de diseño para esas instalaciones



Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o más campos podrán ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad.



2.3.3. Costos de Explotación



Se incluyen aquí todos los costos directos e indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploración o de Desarrollo a partir del inicio de la Producción Comercial Regular de dicho Campo, principalmente:



a) operación, mantenimiento y reparación de los Pozos de producción e inyección, así como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio, tuberías, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones así como, la constitución y la variación del stock de materiales comprendidos en el respectivo Plan de Trabajo.



b) planificación, producción, control, medición y transporte del flujo de Hidrocarburos, así como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalización.



c) Los costos de explotación deberán incluir de conformidad con las prácticas prudentes de la industria, una reserva para cubrir los costos por abandono descritos en la Claúsula 25 del Contrato, cuya cantidad refleje los costos de abandono proyectados, que serán aprobados por YPFB. Se considerarán recuperables los descritos en la cláusula 4.1.13.



CLAUSULA 3

PRESUPUESTOS



3.1 Aprobación



3.1.1 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Año del Contrato será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 6.5 del Contrato. Para los Años siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1

[signature]siguiente.



3.1.2 Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluación



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluación será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 6.15 del Contrato.



3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Explotación



El Programa de Trabajo y Presupuesto de Explotación correspondiente al primer Año del Período de Explotación será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 7.10 del Contrato. Para los Años siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos Años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1 siguiente.



3.2 Disposiciones generales.



3.2.1 La presentación de cada Programa de Trabajo y Presupuesto será realizada por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Año siguiente.



YPFB deberá revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Año de acuerdo al siguiente cronograma:



Antes del 30 de septiembre de cada Año a más tardar, el Titular deberá presentar a YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente Año.



Este Programa será revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Año deberá notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes de justificación.



Antes del 30 de Noviembre de ese Año, el Titular deberá presentar a YPFB el proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente para el Año siguiente más las previsiones de producción para el Año siguiente, y las últimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en curso.



Después de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser aprobados definitivamente por ambas Partes a más tardar el 20 de Diciembre de ese Año.



3.2.2 En caso de ser necesaria una modificación del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente al Ano en curso, el Titular notificará a YPFB la intención de realizar la modificación y enviará el nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobación. YPFB dispondrá de 30 Días para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas tácitamente.



3.2.3 Con la condición de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el

[signature]Titular podrá ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual si la adición de los excedentes no fuera superior al 15% de los Costos de Operaciones de Exploración y Evaluación, 12.5% de las operaciones de Desarrollo y 10% de los costos de las operaciones de Explotación, del Presupuesto anual aprobado.



Si para la realización del Programa de Trabajo, los costos y/o gastos comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los límites indicados anteriormente, el Titular deberá someter a aprobación de YPFB en el plazo más breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobación siguiendo lo dispuesto en el artículo 3.2.2 anterior.



El Programa de Trabajo mencionado en esta cláusula será el último Programa de Trabajo aprobado.



3.2.4 El Titular tiene la facultad de proponer a YPFB la revisión del último Presupuesto previamente aprobado, en caso de presentarse operaciones no previstas, originadas por razones técnicas y situaciones de emergencia descritas en la Cláusula 3.2.5, siguiente



El Presupuesto revisado será considerado adoptado y en vigencia solo después de recibir la aprobación por parte YPFB, conforme a las disposiciones de la presente cláusula.



3.2.5 El Titular podrá comprometer costos y/o gastos necesarios para acciones o intervenciones en situaciones de emergencia como aquellas que implican la protección y la seguridad del personal, las instalaciones en el área de operaciones, la protección y la preservación del medio ambiente, y en situaciones de Caso Fortuito y de Fuerza Mayor. Estos gastos excepcionales comprometidos para enfrentar situaciones urgentes deberán ser sometidos a aprobación posterior por YPFB.



3.3 Presentación de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente.



3.3.1 El Programa de Trabajo presentado a YPFB, deberá incluir las características técnicas y financieras de cada etapa de operación y su presentación deberá permitir su relación con el Presupuesto correspondiente.



3.3.2 El Presupuesto a ser aprobado por YPFB deberá ser detallado por ítem presupuestario significativo y deberá permitir su fácil relación con la contabilidad de las operaciones.



El Presupuesto detallado que será revisado por YPFB, será expresado en Dólares.



3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revisión del Presupuesto detallado deberán incluir:



• Un reporte detallado de los Costos segregados de acuerdo con la clasificación general descrita en la cláusula 2.

• Un estado de la producción estimada de petróleo, gas natural, GLP, etc.

• Un estado de síntesis.

Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipotesis a tener en cuenta.



3.3.4 En caso de existir alguna modificacion del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular debera presentar a YPFB:



*La ejecucion de los costos y/o desde el inicio del ano en curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto.



*Una comparacion del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados.



*Las explicaciones y justificativos necesarios en los items presupuestarios en los cuales se originan las principales modificaciones que exceden los limites descritos en la clausula 3.2.3.



CLAUSULA 4



COSTOS RECUPERABLES



4.1. Los Costos Recuperables seran cargados segun los terminos y condiciones del Contrato y de este Procedimiento Financiero y Contable. El Titular tendra el derecho de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados por este, en forma definitiva, segun las estipulaciones de Auditoria previstas en la clausula 7 del presente Anexo.



Los Costos Recuperables seran mantenidos en Dolares

Todos los Costos Recuperables que seran cargados a las cuentas del Contrato, incluyen pero no se limitan a:



4.1.1. Costos de Personal



a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneracion pagados a los empleados del Titular, sean estos tecnicos o de apoyo; como; legal, contabilidad, testoreria, recursos humanos, informatica y telecommunicaciones, srvicios generales, etc, que esten temporal o permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras. Asi mismo, se incluira el regimen de personal expatriado aplicado segun disposiciones internas de la Casa MAtriz del Titular, que sera presentado por el Titular para aprobacion de YPFB, dentro de los 30 dias posteriores a la Fecha Efectiva del Contrato. El Titular mantendra los registros necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutados.



b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del Titular que incluyen seguridad social, fondos de pensiones, etc.



c) costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados, vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal, semanal o diariamente



















































d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, seguros médicos, hospitalización y asistencia médica y accidentes ocurridos, en la República aplicables a los costos del Titular, así como, la repatriación del personal expatriado en caso de accidente bajo las normas incluidas en las disposiciones internas de la Casa Matriz del Titular.



e) Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular según las Leyes Aplicables en República.



f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia la cláusula 15.1 (n) del Contrato.



g) Costos relacionados con la formación de los estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados con la industria petrolera a los cuales hace referencia la Cláusula 15.1 (s) del Contrato.



h) Costos relacionados con la capacitación al personal boliviano del Titular y al personal de YPFB a los cuales hace referencia la Cláusula 16.4 del Contrato.



Todo el personal del Titular que participa en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato y cuyos costos son considerados recuperables bajo esta cláusula, deberá completar Hojas de Control de Tiempo (TCS) con la finalidad de cargar dichos costos de personal a las actividades petroleras de este contrato. Estas Hojas de Control de Tiempo registrarán el tiempo real trabajado por ese personal en las actividades bajo este contrato cuyos costos serán prorrateados según la porción de su tiempo dedicado a las Operaciones Petroleras regidas por el mismo.



Este mecanismo de prorrateo será descrito en el procedimiento de Hojas de Tiempo de la cláusula 4.1.10



4.1.2. Costos de movilización y des-movilización del personal.



a) Costos de movilización y des-movilización, del país de origen hacia la República, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus respectivas familias, en condición permanente o temporal. Así como las indemnidades de instalación y de partida incluidas en el régimen del personal expatriado de la Casa Matriz del Titular.



b) Costos de movilización, dentro de la República del personal designado para las Operaciones Petroleras, en condición permanente o temporal, en dirección a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa.



4.1.3. Costos de transporte y re-ubicación del personal.



Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecución de las actividades contempladas en el Contrato.



[signaturas] 4.1.4. Costos de Servicios



a) Servicios del Titular



Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular y/o sus Afiliadas, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o servicios propiedad exclusiva del Titular y/o sus Afiliadas serán debitados a las cuentas del Contrato según los precios normalmente aplicados por el Titular. En forma Anual, el Titular presentará Certificados "At cost" que respalden estos servicios y que serán emitidos por auditores independientes y cuyo costo formará parte de los costos recuperables. Estos servicios y las tarifas correspondientes, serán incluidos en los Presupuestos, que serán presentados por el Titular para su revisión y aprobación por parte de YPFB, de acuerdo al procedimiento de Presupuesto descrito en este Anexo.



b) Servicios de Terceros



Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros serán debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real.



4.1.5. Costos de Materiales.



a) Compra y alquiler de Materiales



La valoración de los Materiales comprados o alquilados por el Titular para la utilización en las Operaciones Petroleras incluirá el precio del Material comprado o la tarifa de servicio según factura, deducido el descuento de caja (si hubiere), más los costos de flete y expedición entre el local de suministro y el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demás derechos aduaneros; flete hasta el local de destino; seguros; impuestos; costos de legalización; costos de inspección y otros debitados al costo del Material, así como las operaciones de manipulación y traslado a los almacenes o sitios de operación.



b) Materiales nuevos.



Los Materiales que nunca hayan sido utilizados serán facturados según el precio neto de entrega.



c) Materiales usados.



Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan utilizarse para su función original sin tener que ser re-condicionados, serán facturados a un precio máximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



[signature]d) Otros Materiales usados.



Los Materiales usados que puedan utilizarse para su función original, después de ser reparados y reacondicionados, serán facturados a un máximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material o equipo nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



e) Materiales en malas condiciones.



Los Materiales que ya no puedan utilizarse para su función original pero que puedan utilizarse con otros fines, serán facturados a un precio máximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



f) Desechos.



Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse serán facturados al precio actual de mercado para los desechos.



g) El Titular no garantizará ningún Material más allá de las garantías ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos o materiales defectuosos, cualquier indemnización recibida por el Titular de sus suministradores o de sus agentes será debidamente acreditada a las cuentas del presente Contrato.



El Titular podrá mantener en la República almacenes para preservar los Materiales y otros artículos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato.



h) El Titular realizará inventarios físicos con una periodicidad anual.



El Titular deberá notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Días de antelación su intención de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir si lo desea.



El Titular realizará los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables después de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informará a YPFB de tales ajustes, y presentará una lista de las medidas propuestas para evitar la repetición de estos hechos.



4.1.6 Impuestos, Tasas, Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones



Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la República y aplicables a las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato se constituyen en Costos Recuperables con excepción del Impuesto Directo a los Hidrocarburos, Regalías, Participaciones y del Impuesto a las Utilidades de las Empresas.



Las Compensaciones e Indemnizaciones a las cuales se refiere la Cláusula 15.1 incisos (p) y (q) del Contrato relacionadas con los artículos 119, 120 y 131 de la Ley de Hidrocarburos serán consideradas como Costos

[signature]Recuperables.



4.1.7 Protection al Medio Ambiente y Seguridad Industrial



Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polucion y el deterioro del medio ambiente y de garatizar la seguridad y la proteccion de las personas que prestan servicios y/o forman parte del Titular bajo el marco del Contrato y las Leyes Aplicables.



4.1.8 Costos Legales



Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras seran Costos Recuperables, pero no se incluiran como tales los referidos a costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes o por solicitud de un experto para otros fines relacionados con el Contrato.



4.1.9 Seguros



a) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubir las operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la Clausula 17 del mismo, seran considerados Costos Recuperables.



b) Los costos que se refieran a las franquicas pagadas para la reparacion de danos causados durante la realizacion de la Operaciones Petroleras bajo el marco del contrato son considerados Costos Recuperables.



c) Los costos de reparacion y de reposicion de cualquiera de las instalaciones materiales y equipos danados y destruidos relacionados con las Operaciones Petroleras, son considerados Costos Recuperables.



d) Los costos de danos personales, danos a terceros y danos al medio ambiente asociados con las Operaciones Petroleras, son considerados Costos Recuperables.



4.1.10 Costos de Administracion y Servicios



Todos los costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploracion, desarrollo y explotacion, como por ejemplo, los costos de las actividades de gestion y servicios, entre los que se incluyen:



a) la compra, construccion, operacion y mantenimiento de los almacenes, vehiculos automotrices, naves aereas, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas electricas, sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades;



b) todos los Costos de direccion,administrativos(alquiler, muebles,



























































comunicacions, energla, mantenimiento y seduridad) y generales incurridos la Republica en las oficinas principales del Titular y en el Area del Contrato principalmente los de supervision, contabilidad y los servicios relacionados con los empleados.



c) en caso de que cualquier otra instalacion sea utilizada para operaciones relacionadas con otras Areas Contractuales, los costos respectivos seran prorateados de acuerdo con su utilizacion.



Los costos de administracion y servicios, al igual que los de personal seran cargados a los Costos Recuperables en funcion al Procedimiento de Hojas de Tiempo que sera presentado a YPFB dentro de los 30 dias posteriores a la Fecha Efectiva para su aprobacion. YPFB tendra 30 dias para solicitar aclaraciones y finalmente para aprobar el mencionado procedimiento, en caso de no aprobarlo en ese tiempo, el mismo quedara aprobado de hecho.



Los Costos de administracion y servicios no se duplicaran con los Costos cargados segun lo establecido en las clausulas 4.1.1, 4.1.2, y 4.1.3 indicadas supra.



4.1.11 Depreciacion de Activos Fijos



Durante la fase de Desarrollo, los activos fijos detallados a continuacion seran amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en los siguientes porcentajes y anos de depreciacion. Y las amortizaciones seran presentadas como costos recuperables:



a.Pozos petroleros 20%

b. Lineas de recoleccion 20%

c. Plantas de procesamiento 12.5%

d. Ductos 10%





4.1.12 Los costos y gastos incurridos en las fases de exploracion y explotacion seran presentados como costos recuperables en el ano en que se incurran.



4.1.13 Costos de Abandono

Son considerados Costos Recuperables los costos y/o gastos incurridos por el Titular para el Abandono estipulados y de acuerdo a las condiciones establecidas en la calusula 25 del Contrato.



4.1.14 Costos Historicos

Los costos historicos que hayan sido previamente aprobados por las Partes a considerar como costos recuperables dentro de este Contrato, seran expresados en el Anexo G del mismo.







































4.1.14 Otros Costos

Cualquier Costo no cubierto por o relacionado con las disposiciones para débito a las cuentas del Contrato, en el que haya sido incurrido el Titular para la ejecución apropiada de las Operaciones Petroleras. Bajo reserva que dichos costos y/o gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrito en la Cláusula 3.

4.2 Créditos bajo el Contrato

Los ingresos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables;

a) ingresos netos de cualquier seguro o reclamación relacionada con las Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos Recuperables;

b) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables;

c) cualquier indemnización recibida por el Titular, de los suministradores o fabricantes o de sus agentes en relación con servicios, Materiales defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de Costos Recuperables;

d) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros créditos recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos Recuperables;

e) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta.

4.3 No duplicación de cargos ni de créditos

No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Financiero y Contable, es la intención contractual que no exista duplicación de cargos y créditos en la cuenta de Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no utilizados por concepto serán acreditados y, después de haberse registrados como crédito, el Titular podrá disponer libremente de tales bienes.

4.4 Asistencia general

Se consideran costos de asistencia general los costos de dirección general, supervisión, control, soporte científico, utilizados para alcanzar el know how aplicado en las Operaciones Petroleras, provistos por la casa matriz del Titular durante los periodos de exploración, desarrollo y explotación del presente contrato.

Esta asistencia general será considerada Costos Recuperables en los periodos que correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuación:

* Durante las Operaciones de Exploracion se considerara el 2% sobre los costos y/o gastos anuales de ese periodo.



* Durante las operaciones de Desarrollo y Explotacion se considerara el 1% sobre los costos o gastos anuales de esa etapa.



La verificacion del calculo y aplicacion correcta de la formula de la Asistencia General estara sujeta a auditorias.



4.5 Actualizacion del saldo de los Costos Recuperables pendientes desde el inicio del contrato hasta el inicio de la Produccion Comercial Regular.



4.5.1 Cuando en cualquier periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables, no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia sera considerada como saldo inicial para el siguiente periodo.



4.5.2 El Saldo de los Costos Recuperables acumulados entre la Fecha Efectva y el inicio de la Produccion Comercial Regular, sera sujeto a una actualizacion por efectos de la inflacion segun el indice PPI, desde el momento de su erogacion hasta el de su efectiva recuperacion.



4.5.3 El indice de actualizacion resultante de la aplication del Producer Price Index de los Estados Unidos de America se aplicara de mutuo acuerdo entre las Partes, al cierre de cada ano.



CLAUSULA 5



RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS



5.1 Las remesas hacia la Republica de fondos necesarios para la ejecucion de las Operaciones Petroleras seran registradas de conformidad con el presente Procedimiento Financiero y Contable y las Leyes Aplicables.



5.2 Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del Contrato seran provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el Presupuesto aprobado, y serviran para cubrir exclusivamente el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por YPFB.



CLAUSULA 6



INFORMES DE RETRIBUCION DEL TITULAR



6.1 El Titular llevara en la Republica registros financieros y contables detallados de























































las Operaciones Petroleras, así como los justificantes primarios originales de las mismas, conforme a las prácticas usuales de la Industria y a lo establecido en la Cláusula 2.1 del presente Anexo.



6.2. Para cumplir lo mencionado en la Cláusula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentará un plan de cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploración, Desarrollo y Explotación que será presentado en los 30 días siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobación por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 días deberá aprobarlo. En caso de no aprobarlo en ese término se considerará aprobado.



6.3. Dicho plan de cuentas deberá estar disponible ante cualquier solicitud de YPFB o cualquier otro organismo gubernamental competente de la República.



6.4. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentará a YPFB tendrán uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin de facilitar su comprensión.



6.5. Adicionalmente a los cálculos que debe presentar el Titular, de conformidad con la cláusula 14.2 del Contrato, el Titular presentará en forma mensual y hasta el día 15 hábiles del mes siguiente los informes siguientes:



6.5.1. Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual.



Después de iniciar la Producción Comercial Regular en los Campos objeto del Contrato, el Titular presentará a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que deberá ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la cláusula 6.5, e incluirá la siguiente información:



a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados según corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Día a Día



b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados según corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestión



c) Cantidad de pérdidas de Hidrocarburos Producidos en el período y acumulado.



d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo propio en el período y acumulado.



e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización a YPFB en el periodo y acumulado.



f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el período indicado.



g) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a cabo

[signature]las Operaciones Petroleras.



6.5.2 Informe de Costos



De conformidad con las disposiciones del Contrato, especialmente las contemplades en la Clausula 14.2, cada Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Costos.



El informe reflejara el avance de los trabajos con relacion al Presupuesto aprobado segun el procedimiento descrite en la clausula 3 de este Anexo.



El informe debera distinguir entre Costos de Exploracion, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion e identificara todos los componentes principales de Costos dentro de estas categorias. El informe se entregara a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo la informacion siguiente.



a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes en cuestion y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosados en los indicadores y categorias establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo.



b) Explicaciones sobre cualquier variacion entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestion.



c) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobado para el Ano en cuestion y los Costos reales acumulados ejecutados.





6.5.3 Informe de Costos Resuperables.



El informe se entregara a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo la informacion siguiente:



a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior.



*Los Costos Recuperables acumulados.

*Los Costos Recuperados acumulados

*El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para el mes siguiente.



b) En el mes reportado:



*El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente clausula.



*Los Costos Recuperables generados en el Mes y que seran utilizados en los calculos de la Clausula 14.2 del Contrato.



6.5.4 Informe de Retribucion del Titular



De conformidad con las disposiciones en la Clausula 14.2 del Contrato, cada Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Retribucion que incluira la informacion siguiente:

































































a) Valor de la Retribucion acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin del Mes anterior;



b) Valor de la Retribucion correspondiente al mes reportado.



6.6 Reuniones de Seguimiento y Control



a) Dentro de los 60 Dias posteriores a la Fecha Efectiva del Contrato se realizara la primera reunion entre el Titular y YPFB, para definir formatos bajo los cuales se presentara la informacion requerida.



b) En lo posterior, las reuniones de seguimiento y control se realizaran con una periodicidad definida entre ambas partes.



CLAUSULA 7



AUDITORIA



7.1. YPFB, cubriendo todos los costos corresnpondientes, tendra derecho a realizar una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi como de los registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionados con esa contabilidad, en el curso de cualquier Ano o parte del mismo, dentro del periodo de veinticuatro (24) Meses contados a partir del ultimo dia de dicho Ano. El informe del auditor se presentara a consideracion del Titular en un plazo de sesenta (60) Dias posteriores a la terminacion de la misma.



El Titular tendra un plazo de sesenta (60) Dias, contados a partir de la recepcion del informe del auditor, para responder cualquier aclaracion en relacion a dicha auditoria.



Transcurridos los plazos establecidos en esta clausula 7.1, la cuenta de Costos Recuperables sera considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia reiterasa senalada en el informe del auditor, sin perjuicio de lo establecido en la clausula 19.2 del Contrato.



Durante el transcurso de la auditoria YPFB podra verificar y examinar todos los cargos y creditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos los libros de contabilidad, inventarios y cualquier otro documento, necessarios para la auditoria.



Ademas, los auditores tendran derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello tenga relacion con la auditoria y en momentos azonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la Republica que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de conformidad con los terminos del Contrato.



7.3. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria debera













































registrarse inmediatemente en la cuenta de Costos Recuperables. Cualquier discrepancia no resuelta surgida de la auditoria debera resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Clausula 22.3 del Contrato.ANEXO E



PROGRAMA Y PERÍODOS DE EXPLORACIÓNANEXO "E"



AREA DE CONTRATO:BLOQUE XX-TARIJA OESTE



Periodo de Retencion



Area de Retencion:Campo Itau

Superficie:9,96 parcelas equivalente a 24.900,00 hectareas

Duracion: Hasta el 5 de diciembre de 2012. ANEXO F



RETRIBUCIÓN DEL TITULARContrato de Operación para el bloque XX Tarija Oeste



ANEXO F



CÁLCULO DE LA RETRIBUCIÓN DE YPFB Y DE LA RETRIBUCIÓN

DEL TITULAR



I: La Participación Adicional de YPFB establecida en este Contrato reemplazará la “alícuota adicional a las utilidades extraordinarias por actividades extractivas de recursos naturales no renovables” establecida en el Artículo 51 bis de la Ley 843 en el caso de que ésta sea derogada, no siendo dicha Participación de aplicación hasta ese momento.



II: Componentes de la participación de YPFB y la Retribución del Titular



En concordancia con la Cláusula 13 de este Contrato, la Retribución del Titular a ser pagada por YPFB y la Participación Adicional de YPFB con respecto a cualquier Mes durante la vigencia de este Contrato serán determinadas de acuerdo con las siguientes fórmulas:



PYt = IBt - Tt - RTt [formula]



RTt =CRt +GDTt [formula]



donde:



PYt = Participación de YPFB para el Mes “t”

RTt = Retribución del Titular para el Mes “t”

CRt = Costos recuperados para el Titular en el Mes “t”

GDTt = Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes “t”

IBt = Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalización.

Tt = Valor de las regalías, participaciones e IDH correspondientes a los Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”.

t = Numero progresivo de Mes, de manera que t=1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva.



GDt=(IBt-Tt-CRt) [formula]

GDYt =qbt*GDt [formula]

GDTt =(1 -qbt)*GDt [formula]



[signature]

donde:







GD, = Ganancia a Distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalizacion.

GDY, = Participaci6n Adicional de YPFB en el Mes "t".

qb, = Participacion porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir, proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos y que se obtiene de la aplicacion de la Tabla de Participacion de YPFB.







Ill: Costos Recuperables

Para efectos de la formula del apartado II de este Anexo F, el valor de CRt se determina de acuerdo a la formula que se indica a continuacion:

CR, = min{(GRi-1 + 01 + D, + A, + I I;_ 1 + ITF;_ 1 ),( LRC * (IB, - Tt))}







donde



GR = max{(GR _



+ 01



+ D, + A, + I I;_ 1



+ ITF; _ 1



( LRC * (IB, Tt)),o}



min max 0,

D,



A, GR1 LRC



= Simbolo que significa la menor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.

= Simbolo que significa la mayor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.

= Costas Recuperables incurridos en el Mes t con excepci6n de Dt, ITi. ITFt y At

= Depreciacion de las inversiones en el Mes "t" segun la clausula 4.1.1 1 del anexo D. (incluye las inversiones no recuperadas- en el anexo G).

Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el Mes t

= Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta el mes "t".

= Limite porcentual de los Costos Recuperables sobre los ingresos brutos, establecido en la Clausula 13.2 (a) de! presente Contrato. En caso de no haberse definido un limite porcentual se aplicara el 100%.



I I; El Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el Mes "t".

ITF; El Impuesto a las Transacciones Financieras efectivamente pagado en el Mes "t".

En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes "t" no puedan ser recuperados en dicho Mes, los mismos seran reportados de forma sucesiva al siguiente Mes.

















IV: Cálculo del Índice B para el Titular





El porcentaje de participación de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de



Participación como qb. Depende del volumen de gas natural entregado en el Punto de

t

Fiscalización QG y de un cociente B que se definen a continuación:

t t



QG : Volumen de gas natural producido en el Mes "t" en millones de pies

t

cúbicos/día.



El cociente B se calcula de conformidad con la siguiente fórmula: ∑

t





| t-1 t-1 |

| DA + ∑ D + ∑ GDT |

| o i=1 i i=1 i |

B = | | para t > 1

| |

| t-1 t-1 |

| IA + ∑ I + ∑ IMP |

| o i=1 i i=1 i |







B = DA /

t o/IA para t = 1

/ o





D = Depreciación de las inversiones calculada en el Mes "i".

i



DA = Depreciación acumulada calculada de las inversiones hasta el Mes

o



"t=o". (este monto se encuentra definido en el Anexo G).



IA = Inversiones acumuladas hasta el Mes t=0. (este monto se encuentra

o



definido en el Anexo G).



IMP = Impuestos efectivamente pagados en el Mes "i" por las Empresas

i

Participantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido



reconocidos como costos recuperables.



I = Inversión efectuada en el Mes "i".

i

i = Numero progresivo de Mes, de manera que i=1 corresponde al Mes en



que se ubica la fecha efectiva.



V: Aplicación de las tablas de la Participación Adicional de YPFB en la Ganancia a



Distribuir (GD) según los precios de venta de los Hidrocarburos Netos.

t





La participación de YPFB, se calculará con la Tabla I y la Tabla II que utilizan la



producción de Gas Natural como base. Los resultados se aplican a las ganancias a



distribuir del Mes "t" (GD) provenientes de la venta de Hidrocarburos Netos.

t



La tabla I se aplicará se el precio promedio ponderado de venta de Gas Natural del Mes



"t" en el Punto de Fiscalización es menor o igual a 3.2 Dólares por Millón de BTU. En



todos los otros casos se aplicará la tabla II.









3















TABLA I

PARTICIPACIÓN DE YPFB PARA PRECIOS HASTA 3.2 USD/MMBTU EN EL PUNTO DE FISCALIZACION



Producción Mpc/día|desde 0|desde 0.34|desde 0.68|desde 1.02|desde 1.36|desde 1.7|desde 2.04|desde 2.38|desde 2.72|desde 3.05

desde 0|1%|5%|9%|14%|18%|23%|28%|32%|37%|41%

desde 100000|1%|1%|5%|9%|14%|18%|23%|28%|32%|37%

desde 200000|1%|1%|1%|5%|9%|14%|18%|23%|28%|32%

desde 300000|1%|1%|1%|1%|5%|9%|14%|18%|23%|28%

desde 400000|1%|1%|1%|1%|1%|5%|9%|14%|18%|23%

desde 500000|1%|1%|1%|1%|1%|1%|5%|9%|14%|18%

desde 600000|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|5%|9%|14%

desde 700000|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|5%|9%

desde 800000|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|5%

desde 900000|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%|1%



TABLA II

PARTICIPACIÓN DE YPFB PARA PRECIOS MAYORES A 3.2 USD/MMBTU EN EL PUNTO DE FISCALIZACIÓN



Producción Mpc/día|desde 0|desde 0.33|desde 0.66|desde 0.99|desde 1.32|desde 1.65|desde 1.98|desde 2.31|desde 2.64|desde 2.97

desde 0|1%|9%|18%|27%|36%|45%|54%|63%|72%|81%

desde 55000|1%|7%|16%|25%|34%|43%|52%|61%|70%|79%

desde 110000|1%|5%|14%|23%|32%|41%|50%|59%|68%|77%

desde 165000|1%|3%|12%|21%|30%|39%|48%|57%|66%|75%

desde 220000|1%|1%|10%|19%|28%|37%|46%|55%|64%|73%

desde 275000|1%|1%|8%|17%|26%|35%|44%|53%|62%|71%

desde 330000|1%|1%|6%|15%|24%|33%|42%|51%|60%|69%

desde 385000|1%|1%|4%|13%|22%|31%|40%|49%|58%|67%

desde 440000|1%|1%|2%|11%|20%|29%|38%|47%|56%|65%

desde 495000|1%|1%|0%|9%|18%|27%|36%|45%|54%|63%



Los porcentajes contenidos en las Tablas I y II se aplicarán una vez que ocurra lo primero de los siguiente: i) que el Titular haya alcanzado un índice B con un valor igual o superior a 1 o ii) tres (3) años desde el inicio de la Producción Comercial Regular del Campo.



4ANEXO G

INVERIONES REALIZADASContrato de Operaciones para el Bloque XX Tarija Oeste



ANEXO G

Costos históricos

1. Costos Históricos Acumulados



YPFB reconoce un saldo de 167.860.119 Dólares (ciento sesenta y siete millones ochocientos sesenta mil ciento diez y nuevo Dólares) como saldo inicial, proveniente de las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular con anterioridad a la Fecha Efectiva de este contrato. Este saldo se encuentra sujeto a su conciliación por las Partes con los eventuales resultados de la auditoria efectuada por el Ministerio en el marco del Decreto Supremo 28701. Las excepciones de auditoria que las Partes no hubieran logrado conciliar serán resueltas mediante el mecanismo previsto en la Cláusula 22.3, siendo el dictamen pericial vinculante para las Partes. [signature]

ANEXO H

CERTIFICADO DE PAGO DE REGALIAS,

PARTICIPACIONES E IDH [signature]CONTRATO DE OPERACIÓN PARA EL BLOQUE XX TARIJA OESTE



ANEXO H



“Certificado de pago de Regalías, Participaciones e IDH”



En aplicación del artículo 79°, de la Ley de Hidrocarburos N° 3058 de 17 de mayo de 2005 y la cláusula 12.2 del Contrato de Operación para el Bloque Petrolero ______, ubicada en el Departamento de ____ , suscripto entre YPFB, por una parte y _____,______ ,_______ por otra parte, conformando el Titular, en fecha ____ de Octubre de 2006.



Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos CERTIFICA que ha pagado:



1. El monto de Bs. _____ (Bolivianos ______, ___/100) correspondientes a las Regalías y Participaciones previstos en el artículo 52° de la Ley de Hidrocarburos N° 3058, y



2. El monto de Bs. ______ (Bolivianos _____, ____/100) correspondientes al Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH) establecido en al artículo 54 de la Ley de Hidrocarburos N° 3058.



Estos pagos realizados corresponden a las Regalías, Participaciones e IDH devengados por la producción correspondiente a los hidrocarburos producidos en el Bloque Petrolero _____ durante el mes de _____ de 20___.



Estos pagos son realizados por parte de YPFB en consideración de lo establecido en los artículos 52 y 54 inciso 3 de la Ley de Hidrocarburos.



[signature]