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 AVENANT N°2 A LA CONVENTION ET SES ANNEXES


REGISSANT LE PERMIS DE RECHERCHE ZARAT











Entre les soussignés :


L'ETAT TUNISIEN (ci-après dénommé « L'Autorité Concédante »), représenté par Monsieur


Afif CHELBI, Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites et Moyennes Entreprises.


D'une part,


Et,


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES (ci-après dénommée


«ETAP»), dont le siège est à Tunis, au 27 bis, avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis -


Belvédère, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Taieb EL KAMEL.


Et,


M.P. ZARAT Limited (ci-après dénommée « M.P. ZARAT » dont le siège est sis à Caledonian


House, Georges Town, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies et faisant élection de


domicile au 26, Rue de l'Usine Z.I. Aéroport, Charguia II, Ariana 2080, représentée par son


Président Directeur Général, Monsieur Tarek MEKADA.


Et,


SOCO Tunisia Pty Limited (ci-après dénommée « SOCO »), dont le siège est sis à Level 9,


363 George Street, Sydney, New South Wales 2125, Australia et faisant élection de domicile à


Tunis, rue du Lac de Côme, Immeuble Driss 4, 2045 - Les Berges du Lac, Tunis, représentée


par son Directeur Général Monsieur Jean Louis REMONDIN.


D'autre part,


Il est préalablement exposé ce qui suit :


♦ Une Convention et ses Annexes (Convention) ont été signées à Tunis le 05 avril 1990 entre


l'Etat Tunisien d'une part, ETAP et COHO International Limited (COHO) d'autre part et


approuvées par la loi n°91-7 du 11 février 1991 publiée au Journal Officiel de la République


Tunisienne (JORT) n°13 du 15 février 1991.


♦ Un Contrat d'Association, conclu en date du 05 avril 1990 par ETAP et COHO (le Contrat


d'Association) par lequel ces dernières conviennent de s'associer pour l'exercice des droits


et obligations résultant pour chacune d'elles de la Convention. Ledit Contrat d'Association a


été approuvé par le Ministre de l'Economie et des Finances par lettre n°49 en date du 05


avril 1990.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances du 13 septembre 1990 portant


institution du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT n°61 du 25 septembre


1990. La superficie dudit Permis est de 996 Km2 soit 249 périmètres élémentaires.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 26 novembre 1991, portant autorisation


de cession partielle des intérêts de la société COHO dans le Permis de Recherche ZARAT au


profit de la société MARATHON Petroleum Zarat a été publié au JORT n°83 du 06


décembre 1991.


♦ MARATHON Petroleum ZARAT a notifié à l'Autorité Concédante par lettre en date du 19


août 1992, la cession totale de ses intérêts dans le Permis de Recherche ZARAT à sa filiale


M. P ZARAT Limited ; ./


é-





» Un arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 28 janvier 1993, portant autorisation de


cession partielle des intérêts de la société COHO dans le Permis de Recherche ZARAT au


profit de la société N RM OPERATING COMPANY L.P a été publié au JORT n°12 du 12


février 1993.


♦ Par lettre en date du 26 septembre 1992, NRM OPERATING COMPANY L.P a notifié à


l'Autorité Concédante la cession totale de ses intérêts et obligations dans le Permis de


Recherche Zarat à sa filiale EDISTO Tunisia Ltd.


♦ Un Avenant n°l à la Convention a été signé à Tunis le 03 novembre 1993 entre l'Etat Tunisien d'une


part, ETAP, M.P.ZARAT LIMITED, COHO et EDISTO TUNISIA LTD d'autre part et approuvé par la loi


n°94-40 du 7 mars 1994 publiée au JORT n°19 du 8 mars 1994.


♦ Un Avenant n°l au Contrat d'Association conclu le 16 février 1993, aux termes desquels MARATHON


PETROLUEM ZARAT Ltd et EDISTO TUNISIA Ltd. deviennent Parties audit Contrat d'Association.


Ledit Avenant n°l au contrat d'Association a été approuvé par la Direction Générale de


l'Energie.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Economie Nationale du 16 décembre 1993 portant autorisation


de cession totale des intérêts de la société COHO International Ltd., dans le Permis de


Recherche ZARAT au profit de la société COMMAND Petroleum Tunisia Pty Ltd. a été publié


au JORT n°l du 04 janvier 1994.


♦ Un Avenant n°2 au Contrat d'Association conclu le 7 avril 1994, aux termes duquel COMMAND


PETROLEUM (TUNISIA) PTY, Ltd. est devenue Partie audit Contrat d'Association. Ledit Avenant n°Z^#


au contrat d'association a été approuvé par la Direction Générale de l'Energie.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 19 octobre 1995, portant extension de 18 mois de la


période initiale du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT n°86 du 27 octobre


1995.


♦ M.P. Zarat, EDISTO et COMMAND ont sollicité l'octroi d'une Concession d'exploitation des


substances minérales de second groupe dite « Concession Zarat » ; ladite demande de Concession a


été soumise auprès des services de la Direction Générale des Mines en date du 25 janvier 1995,


ayant les références : 626872 à 626883. La superficie de ladite concession demandée est de 41


Km2.


♦ MP Zarat, EDISTO et COMMAND ont sollicité l'octroi d'une Concession d'exploitation des substances


minérales de second groupe dite << Concession Elyssa>> ; ladite demande de Concession a été


soumise auprès des services de la Direction Générale des Mines en date du 22 janvier 1996, ayant


les références : 626884 à 626911. La superficie de ladite concession demandée est de 112 Km2.


♦ Un rectificatif de l'arrêté du Ministère de l'Economie et des Finances du $3 Septembre 1990 portant


institution du Permis de Recherche ZARAT a été publié au Journal Officiel de la République


Tunisienne N°22 du 15 Mars 1996. La rectification a porté sur les coordonnées dudit Permis de


Recherche, laquelle rectification a fait l'objet d'une correspondance adressée par M.P.Zarat à la


Direction Générale de l'Energie en date du 11 Mars 1996 et par laquelle les Co-titulaires ont signifié


leur opposition à une telle décision unilatérale de la part de l'administration et confirmée par lettre


en date du 20 Novembre 2004 adressée à l'autorité concédante par M.P.Zarat et Soco .


♦ Le transfert de propriété de la société M.P Zarat Limited de MARATHON Oil Company à la société


Medex Petroleum Ltd a été notifié à l'Autorité Concédante par lettre en date du 25 mars 1996.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 03 août 1996 portant autorisation de cession totale


des intérêts de la société EDISTO Tunisia Ltd. au profit de la société Medex Petroleum Ltd.


et extension de 4 mois de la période initiale du Permis ZARAT a été publié au JORT n°66


du 16 août 1996.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 12 novembre 1996 portant premier renouvellement


du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT n°94 du 22 novembre 1996. Le calcul


de la superficie objet du premier renouvellement, soit 624 km2, a été effectué ,


conformément aux dispositions des articles 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la


Convention régissant le Permis de Recherche Zarat, soit 80% de la surface initiale du


Permis après déduction des Concessions DIDON, ZARAT et





2


♦ Un Avenant n°3 au Contrat d'Association conclu le 19 novembre 1997, aux termes duquel


Medex Petroleum Ltd est devenue Partie audit Contrat d'Association. Ledit Avenant n°3 a


été approuvé par la Direction Générale de l'Energie.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 2 décembre 1997 portant institution d'une


Concession d'exploitation de substances minérales du second groupe dite « Didon » issue


du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT n°99 du 12 décembre 1997. La


superficie de ladite Concession est de 53 Km2.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 02 décembre 1997 portant extension de la superficie


du Permis de Recherche ZARAT de 168 KM2 a été publié au JORT n°99 du 12 décembre


1997. La superficie du dit Permis de Recherche a été portée à 792 Km2, soit 198


périmètres élémentaires.


♦ Par lettre en date du 15 avril 1998, la société Command Petroleum Pty, Ltd a notifié à


l'Autorité Concédante le changement de sa dénomination en SOCO (Tunisia) Pty, Ltd


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 17 septembre 1999 portant extension d'une année


de la période du premier renouvellement du Permis ZARAT a été publié au JORT n°79 du


1er octobre 1999.


. Par lettre de la Direction de l'Energie en date du 5 octobre 1999 approuvant l'implantation


du puits d'obligation du premier renouvellement sur la structure de ELyssa et en réponse à


la demande de MP Zarat par lettre en date du 26 Mai 1999, la zone couvrant objet de la


demande de la concession Elyssa a été réintégrée dans le Permis de Recherche Zarat.


. Par lettre en date du 28 Mars 2000, Medex Petroleum Ltd a notifié à l'autorité concédante


la cession totale de ses intérêts et obligations dans le permis Zarat au profit de sa filiale M.


P. Zarat.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 21 juin 2000 portant extension d'une année de la


période du premier renouvellement du Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT


n°53 du 04 juillet 2000.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie du 18 mai 2001 portant deuxième renouvellement du


Permis de Recherche ZARAT a été publié au JORT n°43 du 29 mai 2001. Le calcul de la


superficie objet du deuxième renouvellement, soit 724 km2, a été effectué conformément


aux dispositions des articles 5 et 9 du Cahier des Charges annexé à la Convention régissant


le Permis de Recherche Zarat, soit 64% de la superficie initiale et ce après déduction des


Concessions DIDON et ZARAT.


♦ Un arrêté du Ministre de l'Industrie et de l'Energie du 12 décembre 2003 portant extension


de deux ans de la période du deuxième renouvellement du Permis de Recherche ZARAT a


été publié au JORT n°102 du 23 décembre 2003


♦ ETAP, M.P. ZARAT Ltd. et SOCO Tunisia Pty Ltd., ont sollicité en date du 11 Mars 2005 une


extension de durée du Permis de Recherche ZARAT d'une année commençant le 25 juillet


2005 et finissant le 24 juillet 2006, laquelle demande d'extension s'est avérée nécessaire


pour permettre aux sociétés M.P Zarat et SOCO d'honorer leur obligation de travaux


minima relative à la deuxième période de renouvellement dudit Permis et comportant le


forage d'un puits d'exploration. En effet, une réévaluation des prospects et des structures


est nécessaire mais l'interprétation de la sismique 3D existante a montré un faible pouvoir


de résolution ce qui a entravé cette évaluation rendant impossible le choix de


l'emplacement du puits d'exploration. Ainsi les sociétés ont réalisé une nouvelle sismique


3D totalisant 708 Km2. Le traitement de cette acquisition sismique étant achevé le mois


de juin 2005, son interprétation a aussitôt démarrée et il est prévu que l'emplacement du


puits d'exploration sera décidé le mois de décembre 2005 pour commencer à le forer vers








3


 le début de l'année 2006. Le coût des travaux sismiques est estimé à trois millions cinq


cent mille US dollars. Ladite demande d'extension a reçu l'avis favorable du Comité


Consultatif des Hydrocarbures lors de sa réunion du 18 mai 2005 et ce dans le cadre d'un


Avenant à la Convention régissant ledit Permis. Ledit avis du Comité Consultatif des


Hydrocarbures a été notifié par la Direction Générale de l'Energie par courrier en date du


14 juin 2005.





Ainsi, les parties conviennent de conclure le présent Avenant n°2 à la Convention régissant le


Permis de Recherche ZARAT.


Ceci étant, il a été arrêté et convenu ce qui suit :


Article 1er :


Le présent Avenant a pour objet de modifier certaines dispositions de la Convention et ses


Annexes régissant le Permis de Recherche ZARAT.


Article 2 :


Le Préambule fait partie intégrante du présent Avenant. Il doit être interprété et appliqué


dans ce sens.


Article 3 :


Il est ajouté à l'Article 5 du Cahier des Charges annexé à la Convention régissant le Permis de


Recherche ZARAT le paragraphe ci-après :


« Nonobstant les dispositions de l'Article 8 du Décret-loi n°85-9 du 14 septembre 1985 ratifié


par la loi n°85-93 du 22 novembre 1985 modifiée par la loi n°87-9 du 6 mars 1987, la période


du deuxième renouvellement du Permis de Recherche ZARAT expirant le 24 juillet 2005 est


,7 étendufipour une période de douze (12) mois commençant le 25 juillet 2005 et finissant le 24


juillet 2006 ».


Article 4 :


Les dispositions de la Convention et de son Avenant n°l relatifs au Permis de Recherche


ZARAT non modifiées par les présentes sont intégralement maintenues.


Article 5 :


Le présent Avenant n°2 à la Convention et ses Annexes régissant le Permis de Recherche


ZARAT entre en vigueur à la date de sa signature sous réserve de son approbation par loi.


(if












































4


Article 6 :


Le présent Avenant est dispensé des droits de timbre. Il sera enregistré sous le régime du


droit fixe aux frais du Titulaire et ce conformément à l'Article 14 de la Convention régissant le


Permis de Recherche ZARAT. k


^ Fait à..............I.JÜUBJ*





En sept (7) exemplaires.











Pour l'Etat Tunisien











Afif CHELBI


Ministre de l'Industrie, de l'Energie et des Petites


et Moyennes Entreprises














Pour l'Entreprise Tunisienne M.P. ZARAT Limited


d'Activités Pétrolières














v Taieb


Président Directeur Général Président Directeur Général











SOCO Tunisia Pty,











10NDIN


>irecteur Général 1 9 AOÛT 2005


Ti


Enregistré à h Recette des Finances J


T Quittance: .^Û.Q.(&A&JL. î














Le Receveur,