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 MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS





Senor Notario:


Sirvase usted extender en su registro de escrituras publicas, una en la que conste el Contrato





de Inversion en Exploraci6n que celebran el ESTADO PERUANO, debidamente representado


por el Director General de Mineria, Ingeniero Victor Manuel Vargas Vargas, identificado con


Documento Nacional de Identidad N° 08212064, autorizado por el artfculo 13° del Reglamento


de la Ley N° 27623 y modificatoria, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, con


domicilio en Av. Las Artes Sur N° 260, San Boija, Lima, a quien en adelante se denominara el


ESTADO; y de la otra parte MINERA PEftOLES DE PERU S.A. identificada con R.U.C. N°


20262850545, con domicilio en Avenida Republics de Colombia N° 643, Oficina N° 201,


distrito de San Isidro, Lima, debidamente representada por su apoderado senor Guillermo


Alfredo Acuna Roeder, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08800167,


segun poder inscrito en el Asiento C00014 de la Partida N® 11580265 del Registro de


Personas Jurfdicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendence Nacional de los


Registros Publicos - SUNARP, a quien en adelante se le denominara “EL INVERSIONISTA";


PRIMERO.- En la fecha, el ESTADO y el INVERSIONISTA han celebrado un Contrato de


Inversion en Exploracion al amparo de lo dispuesto en fa Ley N° 27623 y su Reglamento


aprobado por el Decreto Supremo N° 082-2002-EF.


SEGUNPO-- Por la presente, ambas partes convienen en elevar a escritura publics el contrato





/ antes mencionado, el mismo que se insertara, conjuntamente con la Resolucion Ministerial N°


004-2009-MEM/DM, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 10 de enero de 2009,


que designa al ingeniero Victor Manuel Vargas Vargas como Director General de Minerla y la


Resolucion Ministerial N° 152-2010-MEM/DM, publicada en el diario oficial El Peruano con


fecha 04 de abril de 2010, que aprueba la lista de servicios materia del referido contrato.


Agregue usted senor notario las demas clausulas de ley, e inserte los documentos referidos en





la clausula segunda.


Lima, 14 de mayo de 2010





MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACI6N


Conste por el presente documento el Contrato de Inversion en Exploration que


celebran:


(i) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de Mineria


del Ministerio de Energia y Minas, ingeniero Victor Manuel Vargas Vargas, identificado con


Documento Nacional de Identidad N° 08212064, autorizado por el artfculo 13° del Reglamento


de la Ley N° 27623, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, a quien en adelante se


le denominara “EL ESTADO’'; y,


(ii) MINERA PENOLES DE PERU S.A., identificada con R.U.C. N° 20262850545, con


domicilio en Avenida Republics de Colombia N° 643, Oficina N° 201, distrito de San Isidro,


Lima, debidamente representada por su apoderado seftor Guillermo Alfredo Acuna Roeder,


identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08800167, segun poder inscrito en el


Asiento C00014 de la Partida N° 11580265 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina


Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos - SUNARP, a


quien en adelante se le denominara “EL INVERSIONISTA”, en los tbrminos y condiciones


siguientes:


CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes


1.1. EL INVERSIONISTA es titular o concesionario de las Concesiones Mineras


senaladas en el Anexo III.


1.2. Mediante Ley N° 27623, norma que dispone la devolution del Impuesto General a


las Ventas e Impuesto de Promotion Municipal a los titulares de la actividad minera durante la


fase de exploracion, de fecha 8 de enero de 2002, se establecio que los titulares de las


concesiones mineras tendrbn derecho a la devolucibn definitiva del Impuesto General a las


Ventas e Impuesto de Promoci6n Municipal que les sean trasladados o que paguen para la


ejecucibn de sus actividades durante la fase de exploracibn.


1.3. Mediante Decreto Supremo N° 082-2002-EF, de fecha 16 de mayo de 2002, se


aprobo el Reglamento de la Ley N° 27623 y mediante Resolucibn Ministerial N° 530-2002-


EM/DM, se aprobo el modelo de Contrato de Inversibn en Exploracion.


1.4. A fin de acogerse al beneficio contemplado en las precitadas normas, EL


INVERSIONISTA ha solicitado con fecha 03 de febrero de 2010 la suscripcion del Contrato de


Inversibn al que se refiere el articulo 1° de la Ley N° 27623.


CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato


Es objeto del presente Contrato permitir el acceso del INVERSIONISTA a los


beneficios del regimen de devolucibn del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de


Promocibn Municipal al que se refieren la Ley N° 27623 y su Reglamento, los mismos que no


surtiran efecto de existir incumplimiento por parte del INVERSIONISTA a lo dispuesto en


dichas normas.


 MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS


CLAUSULA TERCERA: Compromises de las partes


3.1. Compromises del INVERSIONISTA:





Por medio del presente Contrato, el INVERSIONISTA, se compromete a ejecutar, a


partir de la suscripcidn del mismo, inversiones en exploracibn en las concesiones senaladas


en la clausula 1.1. por un monto de US$ 5’234,200.00 (Cinco Millones Doscientos Treinta y


Cuatro Mil Doscientos y 00/100 Dolares Americanos), en un plazo de ocho (8) meses


contados a partir del mes de mayo de 2010 hasta diciembre de 2010.


Las inversiones referidas en el pbrrafo precedente se ejecutaran de conformidad con el


Programa de Inversion que se adjunta como Anexo I y que forma parte integrante del presente


contrato y estaran destinadas a la obtencibn de los servicios comprendidos en la lista


aprobada por Resolution Ministerial N° 152-2010-MEM/DM, publicada en el Diario Oficial El


Peruano el 04 de abril de 2010, la misma que como Anexo II forma parte del presente


contrato.


3.2. Compromises del ESTADO:





Por su parte, el ESTADO se compromete a otorgar al INVERSIONISTA los beneficios


contemplados en la Ley N° 27623, siempre que este cumpla con los requisitos establecidos en


dicho dispositive legal y en su reglamento.


Asimismo, el ESTADO garantiza la estabilidad de este regimen de devolution por lo


que cualquier modification normativa al mismo, posterior al presente contrato, no le resultara


aplicable.


/ CLAUSULA CUARTA: Ajustes al Programa de Inversion


El Programa de Inversibn antes mencionado podra ser modificado en el curso de su


ejecucion. La aprobacibn de cualquier modificacion debera solicitarse a la Direction General


/ de Mineria del Ministerio de Energia y Minas, siendo de aplicacion todas las normas que


regulan la presentation y aprobacibn de nuevos programas. De ser el caso, luego de la


aprobacibn de las modificaciones al Programa de Inversibn, se procedera a adecuar el


presente contrato mediante addendum.


(f CLAUSULA QUINTA: Ejecucion del Programa de Inversion





La ejecucion del Programa de Inversibn serb efectuada de acuerdo con lo establecido


en el Reglamento de la Ley N° 27623.


CLAUSULA SEXTA: Causales de Resolucion





Constituyen causales de resolucibn de pleno derecho del presente contrato, sin que


medie el requisito de comunicacibn previa, las siguientes:


6.1. El inicio de las operaciones productivas con anterioridad al cumplimiento del





programa de inversion en exploracibn comprometido. Entibndase por inicio de operaciones


productivas el tbrmino establecido en el segundo pbrrafo del artfculo 3° del Reglamento.


6.2. La extincion de las concesiones mineras a la que se refiere el numeral 1.1 de la


clausula primera del presente documento.


MINISTERIO DE ENERGIAY MINAS





CLAUSULA S£HMA: Arbitraje


Cualquier litigio, controversia o reclamation relativa a la interpretacibn, ejecucibn o


validez del presente contrato sera resuelta mediante arbitraje de Derecho, llevado a cabo en la


ciudad de Lima.


El arbitraje sera realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de


los cuales cada una de las partes nombrara uno, dentro del plazo de treinta (30) dfas contados


a partir del pedido de nombramiento, siendo el tercero nombrado de comun acuerdo por los


dos primeros, dentro de los treinta (30) dias siguientes al nombramiento del segundo arbitro.


El plazo de duration del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias


habiles, contados desde la fecha de designation del ultimo Arbitro y se regira por lo dispuesto


en el Decreto Legislative N° 1071, norma que regula el arbitraje y/o las normas que lo


sustituyan o modifiquen.


Los gastos que se generen por la aplicacion de lo pactado en la presente clausula,


seran sufragados por las partes contratantes en igual medida.


Los gastos notariales y/o registrars que origine este contrato, son de cargo del


INVERSIONISTA


CLAUSULA OCTAVA: Notificaciones


Para los efectos del presente contrato, las partes sefialan como sus domicilios los


indicados en la introduction del presente documento, donde se les considerara presentes. Las


notificaciones dirigidas a los domicilios indicados se tendran por bien hechas. Cualquier


cambio de domicilio debera notificarse por escrito con una anticipation de diez (10) dias


calendario. Las comunicaciones o notificaciones que se cursen antes de tomar conocimiento


del nuevo domicilio, surtirbn efecto en el domicilio anterior.


En senal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias


de igual tenor, en Lima, a los 14 dias del mes de mayo de dos mil diez.


 ANEXO I


MINERA PENOLES DE PERU S.A.


CRONOGRAMA DE INVERSIONS EN EXPLORACI6N


DE MAYO 2010 A DICIEMBRE 2010


(En Ddlares Americanos)





Savicioa TOTAL


Mavo Junio Julio Aqoslo


Servidos de Operacidn de ExploraciOn Miners 443,000.00 363,000.00 496,000.00 483,000.00 683,000.00 697,000.00 683,000.00 888,000.00 4*768,000.00


Servidos Topogr^f cos y Geoddsicos 20,000.00 10.000.00 10,000.00 40.000.00


Geologicos y geotecnicos 60.000.00 60,000.00 65.000.00 60,000.00 60.000.00 60,000.00 60,000.00 65,000 00 490,000 00


Servidos geofisicos y geoqulmicos 3.000.00 3.000.00 3.000.00 3.000.00 3,000.00 7,000.00 3,000.00 3.000.00 28.000.00


Servidos de Parforaddn CHamantina y de Circulador 300.000,00 300.000.00 400.000.00 400,000.00 600,000.00 600,000 00 600.000 00 800,000.00 4,000,00000


Reverse (Roto Percusiva)


Ensayesde Laboratorio(An£lisisde minerales, suelos 60,000.00 20.000.00 20,000.00 20.000.00 20.000.00 20.000.00 20.000.00 20,000.00 200.000.00


agua, ete.)


Otros Services Vinculados a la ActMdad de 189,900.00 64,400.00 46,900.00 34,400.00 42,400.00 33,400.00 32,400.00 32,400.00 476,200.00


Exploration Miners


Servidos de atojamiento y alimentadOn de persona 5.000 00 5.000.00 5,000.00 5.000 00 5.000 00 5.00000 5,000 00 5,000 00 40,000.00


operative del Titular del Proyecto


Servido de asesoria, consultoria. esludios tecnicos


espedales y auditorias destinados a las actividades de 160.000,00 10.000 00 25.000.00 10.000.00 10,000 00 10,000.00 10,000.00 10.000.00 245,000.00


expioraddn minera


Servidos de disefto, construction, morrtaje industrial


eiectrico y mecamco, armado y desarmado de 2,000 00 2.000 00 2,000 00 6,000 00


maquinarias y equipos necesario para las actividades


de la exploracidn minera.


Servidos de inspection, mantenimientoy reparaddnde


maquinaria y equipo utilizado en las actividades de 3,000.00 2.000.00 2.000.00 7.000.00


exploration minera.


Alquiler o arrendamiento financiero de maquinana


vehiculos y equipos necesarios para las actividades de 5.000.00 5,000.00 5.000.00 5.000.00 5.000 00 5.000.00 5,000.00 5.000.00 40.000.00


exploraddn


Transpose de personal, maquinana, aquipo, materiales


y sumimstros necesarios para las actividades de 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1.000.00 1,000.00 1.000.00 6.000.00


exploration y la construcoon de campamentos


Servidos medicos y hospitatarios 1.000.00 1,000.00 1.000,00 1,000.00 1,000.00 1.000.00 1,000.00 1,000.00 8,000.00


Servidos reladonados con la protection ambienta! 16,000.00 36,000.00 8,000.00 8,000.00 16,000.00 7,000.00 7,000.00 7.000.00 105,000.00


Servidos de sisfemas e informAfica 1,000.00 1,000.00 2,000.00


Servidos de comunicadones, incluye comunicacionei 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1.000.00 1,000.00 1.000.00 6,000.00


radial, telefonia radial


Servidos de seguridad industrial y contraincendios. 200.00 200.00 200.00 200.00 200 00 200.00 200.00 200.00 1,600.00


Servidos de seguridad y vigilancla de Inatalaciones y 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200 00 1,600.00


personal operativo


Servidos de seguros 500.00 3,000.00 3,500.00


Serviciode rescate, auxilic. 500.00 500.00


TOfAL 632,900.00 i 447,400.00 544,900.00 617,400.00 725,400.00 730.400.00 71MOO.OO 929,400.00 5,234,200.00


 ANEXO II








i





416666 # NORMAS LEGALES El Peruano


Lima, domingo 4 da abrll de 2010





PODL« LJLUJ l iVO • Servicios geofisicos y geoqulmicos (induye ensayes).


« Servicios de perforaclAn diamantina y de clrcutadAn reversa (roto





percusiva).


ENERGLA V MINAS • Servicios aerotopogrAficos.


• Servicios de interpretation mulfiespectrai de Imageries ya sean


Aprueban lis^a de servicios cuya satelitales a equipas aerotransportados.


• Ensayes de laboratorio (anAlisis de minerales, sueloe, agua, etc).


adquisicion otorgard derecho a la b) Otros Servicios Vincuiidos a lea Aetfvldadee de Exploracidn


devolucidn del 1GV e Impuesto de Minera


Promocidn Municipal a Davor de Minera • Servitio de aiojamiento y alimentation del personal operativo del


Penoles de Peril S.A. durante la Dase de Trtular del Proyecto.


exploracidn • Servitio de asesoria, consuKoria, estudios tdcnicoa eapeciales y


auditorias destinados a las actividadea de exploraci6n minera.


RESOLUCI6N ministerial • Servicios de diseflo, construction, morrtaja industrial, dActrico y


N° 152-2010-MEM/DM mecArico, arm ado y desarmado de maquinahea y equfpo neceaarlo


para las actividades de la exploracidn minera.


Lima, 30 de marzo de 2010


• Servicios de inspeccidn, mantenimiento y reparacidn de maquinaria y


CONSIDERANDO: equipo utillzada en las actividadea de exploreddr minera.


• Alquiler o arrendamlerrto flnandero de maquinaria, vehlculoa y


Que, mediante Decreto Supremo N° 082-2002-EF se equipos necesarioa para laa actividades de exploracidn.


aprobd et Reglamento de la Ley N° 27623, modificada por • Transports da personal, maquinaria, equipo, materials* * y aumlniatros


la Ley N® 27662, que dispone fa devolucidn del Impuesto neoesarios para las actfvldadae da exploracidn y (a conatruceidn de


General a las Veritas e Impuesto de Promocidn Municipal campamentoa.


a fos titulares de )a activldad minera durante la fase de • Sarvicioa mddico* y hospitalarios.


exploracidn;


Que, el inciso c) del articulo 6° del cltado reglamento • Servicios relation ad os con la proteeddn ambients.


estipula que el detalle de la lists de blenes y servicios se • Servicios de sistemas e Informatics.


aprobard mediante resolucidn ministerial del Ministerio de • Servicios de comunicactanes, induyen comunicacidn radial, tetefonla


Energla y Minas, previa opinidn favorable del Ministerio de satelital.


Economla y Finanzas; ■ Senddos da seguridad industrial y contraincendtos.


Que, por Decreto Supremo N° 150-2002-EF se aprobd


la lista general de tos bienes y servicios cuya adqulsicidn • Servitio* da seguridad y viglancia da instalaciones y personal


otorgara el derecho a la devolucidn deflnitlva del Impuesto operativo.


General a las Ventas e Impuesto de Promocldn Municipal; • Servitio* de seguroe.


Que, por Escrito N° 1961558 MINERA PENOLES DE • Servidos de reecate. auxiKo.


PERU S.A. solicito al Ministerio de Energla y Minas la


suscripcidn de un Contrato de Inversidn en Exploracidn,


adjuntando la lista de servicios cuya adquisiciOn le otorgard 476651-1


ei derecho a la devolucidn del Impuesto General a.«las


Ventas e Impuesto de Promocidn Municipal, durante la fase


de exploracidn; OR


Que, el Ministerio de Economla y Finanzas mediante


Offcio N9143-2010-EF/15.01 defecha 19de marzo de 2010,


emitid opinidn favorable a la Hsta de servicios presentada Aceptan renuncia de Viceministro de


por MINERA PENOLES DE PERU SA considerando que Orden Intemo


ia lista presentada por la dtada empresa coincide con los


bienes y servicios aprobados por ei Decreto Supremo N° RESOLUCION SUPREMA


150-2002-EF, adecuada al Arancel de Aduanas vtgente; N° 034-2010-IN


Con la opinidn favorable de la Direccidn General de


Mineria del Ministerio de Energla y Minas; Lima, 3 de abril de 2010 ^


De conformidad con lo dwpuesto en el inciso c) del


articulo 6° del Reglamento de la Ley N° 27623, aprobado CONSIDERANDO: '


por Decreto Si^nemo N° 082-2002-EF y el articulo 9° del


Reglamento de Organizaddn y Funcbnes del Ministerio de Que, mediante Resolucidn Suprema N° 059-2009-IN de


Energla y Minas, aprobado por Decreto Supremo N° 031- fecha 19 de agosto de 2009, se designo al General PNP


2007-EM; ® Waller Mori Ramirez, en el cargo publico de confianza


SE RESUELVE: de Viceministro de Orden Intemo del Ministerio del Interior,


quien ha fomuilado su renunda al cargo;.


Articulo Unico.- Aprobar la fista de servicios cuya De conformidad con la Ley N° 29158, Ley del Poder


Ejecutivo; Ley N° 27594, Ley que regula la Participacfon


adquisiddn otorgard el derecho a ia devolucidn del Impuesto del Poder Ejecutivo en el nombramiento y designatidn


General a las Ventas e Impuesto de Promocidn Municipal a de Funcionarios Publicos; y la Ley N° 29334, Ley de


flavor de MINERA PENOLES DE PERU SA. durante la fase Organizacfon y Funtiones del Ministario del Interior,


de exploracidn, de acuerdo con el Anexo que forma parte


integrante de la presente resolucidn ministerial. SE RESUELVE:





Regfstrese, comunfquese y publfquese. Artfcido 1V Aceptar la nanuntia formulada por el General


PEDRO SANCHEZ GAMARRA PNP <&> Walter Mori Ramirez al cargo publoo de confianza de


Viceministro de Orden Intemo del Ministerio del Interior, ddndole


Ministro de Energla y Minas las gratias por los servidoe prestados a la Natidn.





Articulo 2°.- La presente Resohiddn Suprema seed


ANEXO refrendada por el Ministro del Interior.





IL SERVICIOS Regfstrese, comunfquese y publfquese.


a) Sanridoa da Openctonae da Exploracidn Htnara ALAN GARCfA PEREZ





Presidente Constitutional de la Republics


• TopogrMcas y gsodtsicos. OCTAVIO SALAZAR MIRANDA


- Geokbgicos y geottcnicos (induye petrogrAftcoa, mioeragrAicos, Ministro del Interior


hkbolAgicos, restitution fotogramAtrica, fatograflas aAraaa, meeAnica


de rocas). 476246-1


 ANEXO III


MINERA PENOLES DE PERU S.A.


CONCESION MINERA





ITEM NOMBRE DE CONCESION CODIGO UNICO HECTAREAS


1 RACAYCOCHA 010120202 700


2 RACAYCOCHA 2 010173902 400


3 RACAYCOCHA 4 010194902 700