NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 REPUBLIQUE DU SENEGAL











CONVENTION MINIERE




















POUR OR ET SUBSTANCES CONNEXES PASSEE EN APPLICATION


DE LA LOI 2003-36 DU 24/11/ 2003 PORTANT CODE MINIER


ENTRE














LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL














ET











LA SOCIETE RANDGOLD RESOURCES LIMITED























PERIMETRE DE DALEMA


 Page 2 sur 40
































ENTRE














Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l’Etat représenté par :














Maître Madické NIANG, Ministre chargé des mines

















D’UNE PART





ET

















La société Randgold Resources Limited, ayant son siège à La Motte Chambers St Helier


Jersey, ci-après dénommée “RANDGOLD” représentée par Mr Graham Patrick


SHUTTLEWORTH dûment autorisé,














D’AUTRE PART


 Page 3 sur 40





Après avoir exposé que :


1. La société RANDGOLD, ayant son siège à La Motte Chambers St Helier Jersey a





déclaré posséder les capacités techniques et financières nécessaires pour procéder


à des travaux de recherche et d’exploitation d’or et substances connexes ;





2. L’Etat étant en possession des droits miniers sur le territoire national, RANDGOLD


souhaite sur une partie de ce territoire dénommée périmètre de DALEMA situé dans


la région de Tambacounda, procéder à des opérations de recherches intensives et,


en cas de découverte d’un gisement économiquement rentable, passer à son


développement et à son exploitation ;


3. Les objectifs de RANDGOLD sont conformes à la politique minière de l’Etat du


Sénégal qui tend à promouvoir la recherche et l’exploitation des réserves minières


du pays ;


4. Vu le règlement n" 18.2003/ CM/UEMOA portant adoption du Code minier


communautaire de l’UEMOA. Ceci correspond à la politique minière du


Gouvernement tendant à promouvoir la recherche et l’exploitation minière au


Sénégal ;


5. Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;


Vu le décret n" 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d’application de la loi


portant Code minier ;


Il est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :











TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES








ARTICLE PREMIER: OBJET DE LA CONVENTION


1.1 L’objet de cette Convention est de régler de façon contractuelle, les rapports entre


l’Etat et RANDGOLD pendant toute la durée des opérations minières. Elle couvre les


périodes de recherches et d’exploitation.


La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,


économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles la société


RANDGOLD exercera ses activités minières pour la recherche et l’exploitation


éventuelle de l’or et des substances connexes à l’intérieur du périmètre du permis tel


que défini à l’article 3 ci-dessous et l’annexe A de la Convention.


La Convention détermine également les garanties et obligations essentielles


concernant, le cas échéant, la phase d’exploitation en cas de décision de passage à


celle-ci.


1.2 La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l’état initial


du site de recherche et de son environnement physique et humain, des travaux


géologiques, géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses chimiques, des tests


métallurgiques et éventuellement une étude de faisabilité économique, ainsi que la


formulation d’un programme de développement et d’exploitation du gisement




















y-


 Page 4 sur 40





économiquement rentable mis en évidence conformément aux engagements pris par


la société RANDGOLD.


1.3 La phase d’exploitation consiste en la mise en valeur et l’exploitation d’un gisement


en association avec l’état, conformément aux dispositions de la présente convention,


à condition que les résultats de l’étude de faisabilité soient positifs et qu’ils


démontrent que l’exploitation des minéralisations identifiées est économiquement


rentable.





ARTICLE 2: DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE.


Le projet de recherche ou d’exploitation est décrit dans le programme de travaux annexé à


la présente convention (annexe B).


ARTICLE 3: DEFINITIONS


3.1 Dans le cadre de la présente convention et ses annexes, les termes et mots ci-après


signifient :


3.2 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des dispositions


particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée juridiques sont


identiques à celles des autres dispositions de la Convention.


3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie


intégrante, les documents ci-après :


ANNEXE A : Les limites de la zone du permis de recherche, du permis d’exploitation


ou de la concession minière ;


ANNEXE B : Programme de travaux de recherche et de dépenses ou du projet


d’exploitation minière ;


ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de recherche, du permis


d’exploitation ou de la concession minière ;


ANNEXE D : Modèle d’une étude de faisabilité ;


ANNEXE E : Pouvoir du signataire.


3.4 Administration des Mines : Le(s) service(s) de l’Etat, compris dans l’organisation du


Ministère chargé des Mines pour la mise en oeuvre de la politique minière, notamment


le suivi et le contrôle des opérations minières.


3.5 Budget : L’estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le


programme annuel de travaux.


3.6 Code minier : La loi n'2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la


République du Sénégal.


3.7 Concession : La zone d’exploitation minière pour un ou plusieurs gisements d’or et


de substances connexes commercialement exploitables, accordée par l’Etat à


RANDGOLD.


 Page 5 sur 40





3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions


modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d’un commun accord


selon les dispositions de l’article 34 de la présente Convention.


3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période


continue de production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de


première exploitation à des fins commerciales.


3.10 Directeur : Le Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment


désigné


3.11. DMG : La Direction des Mines et de la Géologie


3.12 Etat : République du Sénégal.


3.13 Etude de faisabilité : Une étude relative à la mise en valeur d’un gisement ou de


toute partie d’un gisement afin de l’exploiter et de le mettre en production en


décrivant la mise en valeur proposée, les techniques à utiliser, le rythme de


production, les calendriers et le coût estimatif relatif à la construction de la mine et


des installations et à la conduite des opérations de développement et d’exploitation


avec parfois des modifications proposées par l’Opérateur sous la direction et le


contrôle du Conseil d’Administration de la société d’Exploitation.


3.14 Etude d’impact sur l’environnement: Une étude qui est destinée à exposer


systématiquement les conséquences négatives ou positives d’un projet, d’un


programme ou d’une activité, à court, moyen et long terme, sur les milieux naturel


et humain.


3.15 Exploitation minière : L’ensemble des travaux préparatoire, d’extraction, de


transport, d’analyse et de traitement, effectués sur un gisement donné, pour


transformer les substances minérales en produits commercialisables et / ou


utilisables.


3.16 Filiale désignée : société affiliée qui est une des parties dans la société


d’exploitation.


3.17 Fournisseur : Toute personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et


services au titulaire d’un titre minier sans accomplir un acte de production ou de


prestation de services se rattachant aux activités principales du titulaire du titre


minier.


3.18 Gisement : Tout gîte naturel de substances minérales exploitables dans les conditions


économiques du moment.


3.19 Gîte : Toute concentration naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la


lithosphère.


3.20 Haldes : Matériaux constituants les stériles du minerai pouvant être destinés à


d’autres utilisations valorisant ces ressources ;


3.21 Immeubles : Outre les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines,


les équipements et les matériels fixes utilisés pour l’exploitation des gisements ou


pour le stockage ou le transport de produits bruts ;


 Page 6 sur 40





3.22 Liste minière : L’ensemble des biens d’équipement conformément à la nomenclature


du Tarif Extérieur commun au sein de l’Union Economique et Monétaire Ouest


Africaine (UEMOA), objet du traité de l’UEMOA, normalement utilisés dans les


activités minières et pour lesquels les droits et taxes à l’importation sont suspendus


ou modérés.


3.23 Législation minière : Elle est constituée par la loi n 2003-36 du 24 novembre 2003





portant Code minier de la République du Sénégal et les décrets pris pour son


application notamment le décret n" 2004 - 647 du 17 mai 2004 et toutes les


dispositions législatives et réglementaires susceptibles de s’appliquer aux activités


minières.


3.24 Mines :


a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries, sous souterraines, ouvrages





superficiels ou souterrains, réalisés ou construits, après l’octroi d’un permis


d’exploitation ou de concession minière à une société d’exploitation et à minerai est


enlevé ou extrait par tous procédés, en quantités supérieures à celles nécessaires


pour l’échantillonnage, les analyses ou l’évaluation ;


b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport


du minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;





c) outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour


l’exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches


stériles et des matériels ;


d) habitations, bureaux, routes, pistes d’atterrissage, lignes électriques, installations de


production d’électricité, installations d’évaporation, de séchage et de réfrigération,


canalisations, réserves d’eau, chemins de fer et autres infrastructures.


3.25 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment désigné.





3.26 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de minéraux d’or et substances


minérales connexes suffisante pour justifier une exploitation.


3.27 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de


base, notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l’aluminium, le chrome.


3.28 Métaux précieux : L’or, l’argent, ainsi que le platine et les platinoïdes, notamment


l’iridium, l’osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l’état brut ainsi que


tout concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.


3.29 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont


considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets


mobiliers.


3.30 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d’évaluation de


développement, d’exploitation de traitement ou de transport, de substances


connexes.























I


 Page 7 sur 40





3.31 Parties : soit l’Etat, soit la société RANDGOLD selon le contexte. En phase


d’exploitation, Parties et Partie comprendrons également la où les sociétés


d’Exploitation.


3.32 Partie : Soit Etat, soit la société RANDGOLD selon le contexte.


3.33 Périmètre du permis : La zone décrite à l’annexe A de la présente Convention.


3.34 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher de l’or .et des substances


connexes délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la société RANDGOLD


dans la zone de DALEMA et dont le périmètre initial est défini dans l’annexe « A » de


la présente Convention.


3.35 Permis d’exploitation : Un titre minier délivré par l’autorité compétente selon les


dispositions légales et réglementaires en vigueur.


3.36 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des


travaux et des coûts de recherche à entreprendre par RANDGOLD telle que définie à


l’annexe B de la présente Convention.


3.37 Produits : Tout minerai d’or et substances connexes exploités commercialement dans


le cadre de la présente Convention.


3.38 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l’émeraude, l’aigue-


marine notamment.


3.39 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres


que les pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats,


les topazes et les jades.


3.40 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des


substances minérales extraites.


3.41 Société d’exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de


l’exploitation d’un gisement situé à l’intérieur du Périmètre du Permis de Recherche.


3.42 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s’inscrit


dans le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s’agit


notamment :


- des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la


prospection, la recherche et l’exploitation ;


de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles


(voies, usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements


socioculturels, sanitaires et scolaires, de loisirs et d’approvisionnement en eau et


électricité) ;


- des travaux d’extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de


traitement de minerais ;


3.43 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide,


liquide ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après


traitement, est utilisable comme matière première de l’industrie ou de l’artisanat,


 Page 8 sur 40





comme matériau de construction ou d’empierrement ou de viabilité, comme


amendement des terres ou comme source d’énergie.


3.44 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles


extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les


matériaux rocheux ou terreux provenant des morts-terrains.


3.45 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la


recherche et à l’exploitation de substances minérales et conférant des droits


immobiliers.


3.46 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais


supportés par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de


livraison.


3.47 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence


au cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de


frais.








TITRE II : PHASE DE RECHERCHE MINIERE


ARTICLE 4: DELIVRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE


4.1 L’Etat s’engage à octroyer à RANDGOLD un permis exclusif de recherche d’or et de


substances connexes valables pour le périmètre dont les limites et la superficie sont


spécifiées à l’annexe « A » de la présente Convention.


4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du


Ministre chargé des mines à compter de la date de sa signature. Il est renouvelable


pour des périodes consécutives n’excédant pas trois (03) ans chacune, à condition


que RANDGOLD ait satisfait à ses engagements de travaux et de dépenses.


4.3 Le permis de recherche confère à RANDGOLD dans les limites de son périmètre en


surface et indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de


recherche pour les substances minérales accordées et un permis d’exploitation ou


une concession minière d’un gisement commercialement exploitable à l’intérieur du


périmètre de recherche.


4.4 Au cas où une demande de renouvellement, d’extension ou de transformation du


permis de recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la


validité dudit permis est prorogée, de plein droit, tant qu’il n’a pas été statué sur


ladite demande. Toutefois, cette prorogation ne s’applique qu’à la partie du


périmètre du permis de recherche visée dans la demande.


En cas de non passage à un permis d’exploitation, les terrains couverts par le permis


de recherche sont libérés de tous droits en résultant.


Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des


mines, dans le cadre d’un gisement dont le caractère non commercial est approuvé


et reconnu par l’Etat, l’octroi d’une période de rétention qui ne peut excéder deux


(02) ans. A l’issue de la période de rétention de en cas de non exploitation, le


titulaire du permis de recherche perd tous ses droits y afférents.


 Page 9 sur 40





4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après


mise en demeure non suivi d’effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par


RANDGOLD, et dans les conditions fixées à l’article 22 du Code minier.


ARTICLE 5: OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE


5.1 Avant la délivrance du permis de recherche, RANDGOLD devra accomplir toutes les


formalités exigées par le Code minier et ses textes d’application.


5.2 Le titulaire d’un permis de recherche est soumis notamment aux obligations


suivantes :


- déclarer préalablement au Ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou


de fermeture de travaux de recherche ;


- exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de


renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de


travaux de recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;


- dépenser pour le programme des travaux conformément à son engagement ;


informer régulièrement l’Administration des mines des travaux effectués et des


résultats obtenus et notifier au Ministre chargé des mines toutes découvertes de


gisements de substances minérales ;


effectuer dans les meilleurs délais en cas de découverte permettant de présumer de


l’existence d’un gisement exploitable, les travaux d’évaluation et établir, en cas de


besoin, sous sa propre responsabilité, le caractère commercial ou non commercial de


ladite découverte ;


- solliciter l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’un permis minière tel que


l’existence d’un gisement commercialement exploitable est établie ;


- soumettre à l’approbation du Ministre chargé des mines tous contrats, accords,


conventions, protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier,


partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant du permis de


recherche.


ARTICLE 6: ENGAGEMENTS DE RANDGOLD PENDANT LA PHASE DE RECHERCHE





6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche, RANDGOLD réalisera le


programme de travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la


présente Convention.


RANDGOLD reste seule responsable de la définition de l’exécution et du financement


dudit programme.


6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des


dépenses prévus à l’annexe B et à l’annexe C requiert une justification de la part de


RANDGOLD et l’approbation du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être


refusée sans motif valable.


6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément à


l’article 6.2 ci-dessus et l’article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel


 Page 10 sur 40





des travaux détaillé et un budget annuel de dépenses élaborés par RANDGOLD et


approuvé par le Ministre chargé des mines.


6.4 Le programme d’exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des


dépenses seront soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne


sera refusée sans motif valable.


6.5 RANDGOLD aura le droit d’arrêter les travaux de recherche dans n’importe quelle


zone du périmètre avant l’expiration du permis de recherche si, à son avis, et au vu


des résultats obtenus, la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous


réserve d’un préavis d’un mois adressé au Ministre.


6.6 En cas d’arrêt définitif par RANDGOLD des travaux de recherches dans le périmètre


du permis de recherche et après l’avoir notifié par écrit au Ministre chargé des


mines, les dispositions de la présente Convention se rapportant au permis de


recherche deviennent caduques à condition que RANDGOLD ait respecté ses


obligations conformément à l’article 21 du code minier et à ses engagements.


Relativement à ce permis de recherche RANDGOLD remettra à l’Etat un rapport final


ainsi que tout autre document conformément à l’article 116 du décret d’application


du code minier.


6.7 Au cas où RANDGOLD serait d’avis sur la base de données recueillies pendant les


travaux de recherche et exposées dans les rapports techniques communiqués au


Ministre chargé des mines, qu’il existe une minéralisation satisfaisante, RANDGOLD


s’engage à effectuer à ses frais et sous sa responsabilité une étude de faisabilité


conforme aux normes de l’industrie minière et des institutions financières.


6.8 Toute découverte d’un gisement dont le caractère commercial est attesté par une


étude de faisabilité, donne à RANDGOLD un droit exclusif, en cas de demande avant


expiration du permis de recherche, à l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’une


concession minière portant sur le périmètre de ladite découverte. Dans ce cas,


RANDGOLD est réputée avoir satisfait à toutes ses obligations de travaux et de


dépenses visés à l’article 6.20 de la présente convention, conformément à l’article 19


du code minier.


6.9 Si RANDGOLD décide, suite à une recommandation dans la dite étude de faisabilité de


ne pas procéder à l’exploitation de la minéralisation pour des raisons autres que


celles exprimées à l’article 4.4 de la présente convention, l’Etat pourra librement,


seul ou en association, décider d’exploiter librement cette minéralisation.


6.10 Si, au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche


RANDGOLD découvrait des indices de substances minérales autres que celles octroyés,


elle doit en informer sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information fera


l’objet d’un rapport exposant toutes les informations liées à ces indices.


6.11 Au cas où RANDGOLD désire obtenir un titre de recherche pour lesdites substances


minérales, les parties entrent en négociation pour définir les termes et les conditions


nécessaires pour l’octroi du permis de recherche et éventuellement l’exploitation de


ces substances.


6.12 La société RANDGOLD fournira à ses frais les rapports prévus par la réglementation


minière.


 Page 11 sur 40





6.13 RANDGOLD accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les limites du possible les


analyses des échantillons prélevés, à condition que les installations, le


fonctionnement et les prestations des laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires


de la DMG) soient satisfaisants et compétitifs. Dans le cas contraire, la société


RANDGOLD sera autorisée, sur justificatifs valables, à effectuer des analyses en


dehors du Sénégal. Les résultats des analyses seront communiqués à la DMG.


6.14 Dans les trois (03) mois suivant l’entrée en vigueur de la présente convention,


RANDGOLD est tenue d’ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de


recherche.


6.15 RANDGOLD désignera un représentant au Sénégal muni de pouvoirs suffisants pour


décider de toute question relative aux travaux de recherche.


6.16 Dans le mois qui suit l’octroi du permis de recherche RANDGOLD fournira au Ministre


chargé des mines une attestation certifiant l'ouverture d’un compte bancaire au


Sénégal pour les transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.


6.17 La Direction des Mines et de la Géologie sera représentée aux travaux d’exécution


prévus dans les programmes annuels de recherche de RANDGOLD. Elle assurera un


travail de suivi et de contrôle des activités du terrain, à la charge de RANDGOLD.


RANDGOLD reste seule responsable techniquement et financièrement de l’orientation


de la conduite et de la gestion du programme de travaux de recherche agréés.


6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par RANDGOLD qui embauchera librement


le personnel nécessaire à leur réalisation, sous réserve des dispositions de l’article


32.2 ci-après de la présente Convention.


6.19 L’utilisation de sous-traitants dans l’exécution du projet sera soumise à l’approbation


préalable du Ministre chargé des mines qui ne pourra être refusée sans motif valable.


Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de


RANDGOLD seront sous la responsabilité de RANDGOLD.


Dépenses de recherche


6.20 Sous réserve de l’article 6.6 ci-dessus, RANDGOLD s’engage à dépenser pendant la


première période de validité du permis de recherche un montant minimal prévu à


l’annexe C pour les travaux de recherche prévus dans l’annexe B dans le périmètre


octroyé.


6.21 Dans le calcul de dépenses visées à l’article 6.20 seront pris en considération :


- Les traitements, les salaires et les frais divers relatifs aux personnels effectivement


engagés aux travaux de recherche au Sénégal ;


- l’amortissement du matériel effectivement utilisé dans le cadre des travaux de


recherche pour la période correspondant à leur utilisation ;


les dépenses engagées au Sénégal dans le cadre de travaux de recherche proprement


dits sur le périmètre du permis de recherche, y compris les frais encourus à


l’étranger relatifs à l’établissement de programmes de travaux, essais, analyses,


études, formation ;


 Page 12 sur 40





les frais relatifs aux sous-traitants dûment approuvés par le Ministre chargé des


mines;


les frais généraux de RANDGOLD encourus au Sénégal dans le cadre de l’exécution du


programme de travaux de recherche agréés ;


les frais de siège de RANDGOLD encourus dans le cadre de l’exécution du programme


de travaux de recherche agréés et dans la limite du taux fixé par le Code Général des


Impôts ;


les dotations au titre des contributions sur la base d’un protocole d’accord qui sera


conclu avec le Ministre chargé des mines, à la formation et au perfectionnement des


sénégalais chargés du secteur minier sénégalais.


6.22 En vue de la vérification de ces dépenses, RANDGOLD doit tenir une comptabilité


régulière des dépenses engagées au titre des opérations minières de façon à


permettre une discrimination des dépenses de recherche de celles d’administration.


6.23 Le montant total des investissements de recherche que RANDGOLD aura engagé au


jour de la constitution d’une société d’exploitation pour l’exploitation de tout ou


partie du périmètre du permis de recherche sera actualisé à cette dernière date


conformément aux dispositions fiscales en la matière et avec l’accord du Ministre


chargé des Finances.


ARTICLE 7: MESURES SOCIALES


7.1 RANDGOLD favorisera la création et l’offre d’emplois en direction des communautés


locales afin de donner au projet un impact social positif.


7.2 RANDGOLD s’efforcera également à favoriser le transfert de connaissance et de


technologie au profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières, par la


mise en oeuvre de programmes de formation adapté.


7.3 RANDGOLD, en concertation avec les autorités et élus locaux s’attachera à


développer, dans la mesure du possible, d’autres opportunités d’amélioration de


l’environnement social des populations vivant dans la zone du périmètre de


recherche.


7.4 RANDGOLD contribuera, sur la base d’un protocole d’accord qui sera conclu avec le


ministre chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais


charges du secteur, à la promotion minière et à l’appui logistique aux services


techniques.


ARTICLE 8: ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT


8.1 RANDGOLD et la Société d’Exploitation s’engagent à :


a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l’environnement et les


infrastructures publiques affectés à leur usage ;


b) remettre les infrastructures ayant subis un dommage en état normal d’utilisation aux


normes généralement acceptées dans l’industrie minière ;





c) réhabiliter et restaurer l’environnement, suite aux dommages causés ;


 Page 13 sur 40








d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières


dangereuses et notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques.


8.2 RANDGOLD et la Société d’Exploitation s’engagent au fur et à mesure de l’évolution


des travaux de recherche et d’exploitation à réhabiliter les terrains exploités.


ATICLE 9: DROITS ET AVANTAGES ACCORDES PENDANT LA PHASE DE RECHERCHE


9.1 Pendant la durée de la phase de recherche, aucune modification unilatérale ne





pourra être apportée aux règles d’assiette, de perception et de tarification,


RANDGOLD ne pourra être assujettie aux impôts, taxes, redevances, prélèvements,


droits, contributions et toutes autres charges dont la création interviendrait après la


signature de la présente Convention.


9.2 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de


RANDGOLD ayant obtenu l’approbation du Ministre chargé des mines conformément à


l’article 6.20 de la présente Convention, pourront bénéficier de l’exonération des


droits et taxes de douanes pour les réalisations de leurs prestations.


9.3 Tout sous-traitant qui fournira à la société RANDGOLD des prestations de services


pour une durée de plus d’un (01) an est tenu de créer une société conformément à la


réglementation en vigueur.





ARTICLE 10: EXONERATIONS FISCALES


Le titulaire de permis de recherche de substances minérales bénéficie dans le cadre de ses


opérations de recherche pendant toute la durée de sa validité et de ses renouvellements


éventuels, d’un régime d’exonération totale d’impôts, et de taxes de toute nature.


ARTICLE 11 : EXONERATIONS DOUANIERES


11.1 RANDGOLD est exonéré de tous droits et taxes de douanes, y compris la taxe sur la





valeur ajoutée (TVA), et le prélèvement du Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC)


et autres taxes de toutes natures, à l’exception de la Redevance Statistique de


l’UEMOA, sauf lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre


d’un accord de financement extérieur.


Cette exonération porte sur :


- les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins et équipements, véhicules





utilitaires inclus dans le programme agréé, ainsi que les pièces de rechange et les


produits et matières consommables ni produits, ni fabriqués au Sénégal, destinés de


manière spécifique et définitivement aux opérations de recherche minière et dont


l’importation est indispensable à la réalisation du programme de recherche ;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels de forage,


machines et autres équipements destinés aux opérations de recherche sur le permis


octroyé ;


les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du


programme de recherche ;

















"j





 Page 14 sur 40





- les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements reconnus


destinés de façon spécifique à la réalisation du programme de recherche agréé.


11.2 Les sociétés sous-traitantes, y compris les sociétés de géo service, telles que les


sociétés de forage, de géophysique, d’analyses et de tests chimiques intervenant


dans la réalisation du programme de travaux de recherche minière agréé, ayant reçu


l’approbation du Ministre chargé des mines, bénéficient de l’exonération des droits et


taxes de douane pour la réalisation de leurs prestations.


ARTICLE 12 : REGIME DE L’ADMISSION TEMPORAIRE


12.1 Sur simple présentation certifiée conforme d’un permis de recherche, les matériels,


matériaux, fournitures, machines, équipements et véhicules utilitaires destinés


directement aux opérations de recherche minière ainsi que les machines et véhicules


de chantier pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, bénéficient de


l’admission temporaire spéciale (ATS).


12.2 En cas de mise à la consommation en suite d’admission temporaire spéciale (ATS), les


droits et taxes exigibles sont ceux en vigueur à la date du dépôt de la déclaration en


détail de mise à la consommation, applicable à la valeur vénale réelle des produits à


cette même date.


12.3 Conformément aux dispositions du Code des douanes et aux textes pris pour son


application, durant les six (06) mois suivant son établissement au Sénégal, le


personnel étranger employé par le titulaire d’un titre minieri_résidant au Sénégal,


bénéficie, également, de la franchise de droit de taxes grevant l’importation de leurs


objets et effets personnels dans les limites des besoins familiaux. Dans tous les cas,


un seul véhicule automobile peut être importé dans ce cadre de famille.


12.4 Pour le bénéfice de la franchise des droits et taxes visé aux articles précédents, les


bénéficiaires devront déposer une attestation administrative visée par le Ministre.


12.5 Les bénéficiaires des régimes douaniers définis ci-dessus sont soumis à toutes les


mesures de contrôle et de surveillance édictées par l’administration des douanes


conformément à la réglementation en vigueur.


ARTICLE 13 : STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS


Tout titulaire de titre minier de recherche ou d’exploitation bénéficie des conditions


suivantes :


la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de


leurs titres miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de


notification d’octroi du titre minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à


l’octroi d’un permis de recherche ne peut être remis en question au moment de


l’octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le titulaire d’un permis de recherche


peut négocier avec l’Etat avant l’octroi du titre minier d’exploitation, le régime


fiscal et douanier afin de l’adapter aux conditions au moment de l’exploitation ;


pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications


apportées aux règles d’assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et


redevances susvisés sont inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande


 Page 15 sur 40





du titulaire du titre minier adressée au Ministre chargé des Mines à condition qu’il


adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.


ARTICLE 14 : REGLEMENTATION DES CHANGES


14.1 Sous réserve de l’article 13, les titulaires de titres miniers accordés en vertu des


dispositions du Code minier, sont soumis à la réglementation des changes en vigueur


sur le territoire de la République du Sénégal.


A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment


en matière de réglementation des changes, ils peuvent :


- encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les


recettes des ventes de leur quotte part de production ;


- transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le


produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ;


- transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à


l’extérieur en capital et intérêts ; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et


services nécessaires à la conduite des opérations minières ;


- importer tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger nécessaires à l’exécution


des opérations minières.


14.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de


titre minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses


économies sur salaire, sous réserve de l’acquittement des impôts et cotisations


diverses, conformément à la réglementation des changes.


ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES


Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la société ...


peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en devises pour les transactions


nécessaires à la réalisation des opérations minières.


ARTICLE 16 : LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION


16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier, le


titulaire d’un titre minier peut librement :


importer, sans règlement financier, le matériel destiné aux opérations minières ;


importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités ;


- exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et


tout autre dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires


d’exportation de ces substances.


16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé,


RANDGOLD sera libre de transférer sous réserve de l’article 6.13 hors du Sénégal tout


échantillon y compris des échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.


 Page 16 sur 40





TITRE III : PHASE D’EXPLOITATION





ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D'EXPLOITATION


17.1 Toute découverte d’un gisement par RANDGOLD lui confère, en cas de demande


avant expiration du permis de recherche, le droit exclusif à l’octroi d’un permis


d’exploitation ou d’une concession minière portant sur le périmètre du gisement.


Cependant, bien que l’octroi de la concession minière ou du permis d’exploitation


entraîne l’annulation du permis de recherche à l’intérieur du périmètre pour lequel


la concession ou le permis d’exploitation a été octroyé (e), il subsiste jusqu’à son


expiration dans les autres zones non couvertes par la concession minière ou le permis


d’exploitation.


17.2 La présente Convention traite le cas d’un titre d’exploitation issu éventuellement


d’un permis de recherche.


17.3 Le permis d’exploitation est accordé par décret, pour une période n’excédant pas


cinq (05) ans renouvelable.


17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans et


n’excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d’utilité


publique pour l’exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.


17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions réglementaires,


pour des gisements attestés par l’importance des réserves prouvées mises en


évidence dans une étude de faisabilité et dont le développement et l’exploitation


nécessitent de gros investissements.


17.6 Les conditions de délivrance d’un titre minier d’exploitation sont précisées dans le


décret d’application du Code Minier.


17.7 L’Etat s’engage à accorder un titre minier d’exploitation à RANDGOLD dans les


meilleurs délais dès réception de la demande de titre minier d’exploitation faite par


RANDGOLD.


17.8 Le permis d’exploitation ou la concession minière confère à RANDGOLD dans les


limites de son périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit d’exploitation et de


libre disposition des substances minérales définies à l’article 1 de la présente


Convention.








ARTICLE 18 : SOCIETE D’EXPLOITATION


18.1 La filiale désignée de RANDGOLD et l’Etat créeront conformément à la législation en


vigueur en la matière en République du Sénégal une société d’exploitation de droit


sénégalais.


18.2 Par dérogation à l’article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l’exploitation d’un


nouveau gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec


l’accord des parties, se faire dans le cadre d’une société d’exploitation existante et


selon des conditions définies par négociations.


 Page 17 sur 40





18.3 Dès la constitution de la société d’exploitation celle-ci se substituera à RANDGOLD en


ce qui concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente


Convention.


ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


19.1 L’objet de la société d’exploitation sera la mise en valeur et l’exploitation, selon les


règles de l’art, d’un ou plusieurs gisements de substances minérales à l’intérieur de


la concession ou du permis d’exploitation octroyé selon le programme défini dans


l’étude de faisabilité.


19.2 L’exploitation comprend notamment l’ensemble des travaux de préparation,


d’extraction, de transport, de traitement, d’analyses, de transformation et de


commercialisation des substances minérales pour lesquelles le permis d’exploitation


ou la concession minière a été attribué (e).


19.3 La société d’exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en la


matière procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise


en valeur et l’exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l’intérieur du


permis d’exploitation ou de la concession minière octroyé (e).


ARTICLE 20 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


20.1 L’accord d’actionnaires conclu entre l’Etat et RANDGOLD ou le cas échéant la filiale


désignée, fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion


de la société d’exploitation. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au


permis d’exploitation ou la concession minière fixés dans la présente Convention ne


seront pas remis en cause dans l’accord d’actionnaires.


20.2 La société d’exploitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur au


Sénégal en la matière.


20.3 La société d’exploitation est dirigée par un Conseil d’Administration qui est


responsable de la réalisation de l’objet social. Le Conseil d’Administration est


composé d’une représentation des Parties en proportion de leurs participations au


capital social de la société d’exploitation.


20.4 Dès l’octroi du titre minier d’exploitation, la société RANDGOLD titulaire du permis


de recherche cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier


d’exploitation à la société d’exploitation créée à cet effet.


20.5 Cependant, RANDGOLD restera titulaire du permis de recherche résiduel,


conformément aux dispositions du Code minier, afin d’être à même de poursuivre le


cas échéant les travaux de recherche sur le reste du périmètre et conformément aux


dispositions de la présente Convention.


20.6 Dès l’octroi du permis d’exploitation ou de la concession minière, la société débutera


les travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec


diligence et dans les règles de l’art.


 Page 18 sur 40





ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES


21.1 Le capital social de la société d’exploitation est fixé d’un commun accord entre


l’Etat et la société RANDGOLD. Il sera constitué par des apports en numéraire et/ou


des apports en nature.


21.2 La participation gratuite de l’Etat au capital social de la société d’exploitation est


fixée à dix pour cent (10 %). Par conséquent, la filiale désignée s’engage à financer,


en plus de sa participation au capital social de société d’exploitation, la participation


gratuite de l’Etat.


21.3 L’Etat n’aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation


gratuite au capital.


21.4 L’Etat à le droit en sus des 10% d’actions gratuites de se réserver pour lui ou le


secteur privé national, une participation onéreuse au capital social de la société


d’exploitation au maximum égale à vingt cinq pour cent (25%).


Il est garanti à RANDGOLD la possession de 65% au minimum au capital de la société


d’exploitation.


21.5 En cas d’augmentation du capital de la société d’exploitation intervenant à n’importe


quel moment de la vie de la mine, l’Etat se réservera, en sus des dix pour cent (10


%) d’actions nouvelles gratuites, le droit d’acquérir à titre onéreux, pour lui ou le


secteur privé national vingt cinq pour cent (25%) d’actions nouvelles, de telle sorte


que la part sociale puisse être modifier du fait de l’augmentation du capital.


21.6 L’achat des actions de la société d’exploitation à acquérir selon la clause 21.4 ci-


dessus, sera déterminé dans les conditions ci-après :


a) L’évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour RANDGOLD.


Le prix d’achat de toute action sera basé sur une évaluation indépendante du capital


du projet par un cabinet d’expertise comptable internationalement reconnu ou par


une banque d’investissement avec une expérience appropriée dans l’évaluation des


projets miniers. L’expert évaluateur indépendant sera désigné par la société


RANDGOLD et soumis à l’agrément du ministre qui ne sera être refusé sans motif


valable. Cet agrément doit intervenir dans un délai de 21 jours à partir de la saisine.


b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la


date à laquelle la société RANDGOLD fournira à l’acheteur le rapport final de


l’évaluation indépendante et approuvé par l’Etat.


c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement


à l’octroi de ces actions, il sera demandé à l’acheteur de s’acquitter du montant


proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet


tel que déterminé par l'offre de financement bancaire.


d) Les actions achetés dans ces conditions, de même que les autres actions de la société


détenues par d’autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la banque


en vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.


e) En présence d’offres concurrentes en vue de l’acquisition des actions, RANDGOLD


dispose d’une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s) conformément à


l’article 68 du Code minier.


 Page 19 sur 40








21.7 RANDGOLD est lié au Sénégal par un contrat de joint venture datant de 1996 avec la


CSTTAO (Compagnie Sénégalaise des Transports Transatlantique e Afrique de


l’Ouest), accord qui confère à cette dernière un droit de participation. A ce titre, les


25% d’actions onéreuses dévolues au secteur privé national seront affectées en


priorité à la CSTTAO en tant que partenaire issu du secteur privé national,


conformément à l’accord de joint venture existant.


ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE


22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la constitution


du capital social de la société d’exploitation seront considérées comme des prêts


d’actionnaires à ladite société. Ces dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs


à la constitution éventuelle de la société d’exploitation constituent pour les Parties


une créance sur la société d’exploitation.


22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l’objet d’une


inscription au crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les


écritures de la société d’exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur


compte courant seront traités conformément aux dispositions fiscales en vigueur.


22.3 Sous réserve de l’article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de


l’exercice financier se fera selon les modalités suivantes et dans l’ordre ci-après :


a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d’exploitation auprès


des tiers ;


b) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement


des opérations de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;


c) paiement de dividendes aux actionnaires.


22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l’Etat au capital social de la


société d’exploitation sont payables dès que ie Conseil d'Administration de la société


d’exploitation décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.


ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


23.1 La société d’exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour


financer ses activités. L’Etat apportera à cet effet son assistance administrative.


23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout


éventuel financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société


d’exploitation feront l’objet de fonds propres et/ou de prêts d’actionnaires ou de


tierces Parties.


23.3 Les prêts d’actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la


société d’exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et


rémunérés aux taux admis par la réglementation en vigueur; ils sont remboursés


conformément aux dispositions de l’article 22.3.


23.4 En cas de découverte RANDGOLD s’engage à investir annuellement pour le compte du


développement social des collectivités locales de la zone du permis d’exploitation un


montant qui sera défini avec l’Etat.


 Page 20 sur 40








ARTICLE 24 : DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D’EXPLOITATION


La délivrance d’un titre minier d’exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses





obligations les droits suivants :


- le droit exclusif d’exploitation et de libre disposition des substances minérales pour


lesquelles le titre minier d’exploitation a été octroyé, dans les limites du périmètre


attribué et indéfiniment en profondeur ;


le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à la demande du


titulaire, conformément aux dispositions du Code minier ;


le droit à l’extension des droits et obligations attachés au titre minier d’exploitation


aux autres substances liées à l’abattage ou au traitement des substances pour


lesquelles ce titre minier d'exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu


de solliciter, dans un délai de six (06) mois, l’extension de son titre à ces


substances ;


un droit d’occupation d’une parcelle du domaine national et de libre disposition des


substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis


d’exploitation ;


le droit à la transformation du permis d’exploitation en concession minière, en cas de


découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l’intérieur du


périmètre du permis d’exploitation ou à l’intérieur d’un autre périmètre contigu


appartenant au titulaire du permis d’exploitation ;


- un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et


susceptible d’hypothèque. Le décret d’octroi du permis d’exploitation ou de la


concession minière vaut déclaration d’utilité publique pour l’exécution des travaux


entrant dans leur cadre ;


le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d’exploitation, sous


réserve de l’autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des


droits fixes ;


un droit de renoncer à ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d’un préavis d’un


(01) an et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne


libère pas le titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant


des activités engagées par le titulaire antérieurement à la date d’entrée en vigueur


de la renonciation ;


le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances


extraites ainsi que leurs concentrés ou dérivés primaires jusqu’aux points de


stockage, de traitement ou de chargement et d’en disposer sur les marchés intérieur


et extérieur ;


un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et


fiscales de l’exploitation, conformément aux stipulations de la Convention minière ;


- un droit d’embaucher et d’utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite


des opérations minières ; Toutes fois à compétence égale, priorité est donnée au


personnel Sénégalais.


ARTICLE 25 : OBLIGATIONS DU TITULAIRE D’UN TITRE MINIER D’EXPLOITATION





25.1 Le titulaire d’un titre minier d’exploitation est notamment tenu :




















4


 Page 21 sur 40





- de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de démarrage


ou de fermeture des travaux d’exploitation ;


- d’exploiter le gisement dont il a démontré l’existence selon les règles de l’art et de


manière à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables


et de protéger l’environnement ;


- d’informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des résultats


de l’exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles


prouvées et probables ainsi que leurs caractéristiques.


25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites


avec diligence par les titulaires.


25.3 Si dans un délai d’un (01) an à compter de la date effective d’entrée en vigueur du


titre minier d’exploitation les opérations d’investissement ne sont pas réellement


engagées par lesdits titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier


peuvent être déclarés caducs après mise en demeure du Ministre chargé des mines.


25.4 En cas d’expiration d’un titre minier d’exploitation sans renouvellement de celui-ci,


la mine et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l’Etat, libres de


toutes charges, y compris ses dépendances immobilières.








TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES


PENDANT LA PHASE D’EXPLOITATION





ARTICLE 26 : PERIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS


26.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production


d’une nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une


exploitation déjà existante, le titulaire de permis d’exploitation ou de concession


minière, ainsi que les entreprises travaillant pour son compte bénéficient de


l’exonération de tous droits et taxes perçus à l’entrée y compris la taxe sur la valeur


ajoutée (TVA), et le Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) et autres taxes de


toutes natures, à l’exception de la Redevance Statistique de l’UEMOA, sauf lorsque


cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d’un accord de


financement extérieur sur :


les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inclus dans le


programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux


opérations minières ;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages,


machines et autres équipements destinés aux opérations minières ;


les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du


programme d’exploitation ;


les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de


façon spécifique aux opérations minières.


26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d’octroi du


permis d’exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de


notification au Ministre chargé des mines de la date de première production, à


l’exception des opérations effectuées titre d’essai. Elle expire au plus tard dans un


 Page 22 sur 40





délai de deux (02) ans pour le permis d’exploitation et de quatre (04) ans pour la


concession minière.


26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la


production d’une nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production


d’une exploitation déjà existante, les matériels, matériaux, fournitures, machines,


engins, équipements et véhicules utilitaires destinés directement aux opérations


minières, importés au Sénégal par le titulaire de permis d’exploitation ou de


concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son compte et pouvant


être réexportés ou cédés après utilisation, seront déclarés au régime d’admission


temporaire spéciale (ATS).


ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE D’EXPLOITATION


27.1 Pendant toute la durée de l’exploitation, le titulaire du permis d’exploitation ou de


concession minière est exonéré de la taxe d’exportation des produits issus de ses


activités d’exploitation sur le périmètre du titre minier d’exploitation accordé.


27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d’exploitation et de


sept (07) ans pour le titulaire de la concession minière à compter de la date de


délivrance du titre minier d’exploitation et sous réserve des dispositions de l’article


28 de la présente Convention, ces titulaires bénéficient d’une exonération totale


d’impôt, notamment :


- exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des


fournisseurs locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;


- exonération des droits et taxes de sortie ;


- exonération de l’impôt minimum forfaitaire ;


- exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non


bâties à l’exception des Immeubles à usage d’habitation ;


exonération de la contribution forfaitaire à la charge de l’employeur ;


- exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de


sociétés et les augmentations de capital.


27.3 Toutefois, les grands projets d’exploitation faisant l’objet de concession minière et


nécessitant la mobilisation d’investissements lourds bénéficient pour les avantages


fiscaux et douaniers susmentionnés, d’une durée d’exonération au moins égale à la


période de remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder quinze (15) ans, à


partir de la date de délivrance de la concession minière.


ARTICLE 28 : IMPOT SUR LES SOCIETES


28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d’un titre minier


d’exploitation est assujetti à l’impôt sur les sociétés, conformément aux dispositions


du Code général des impôts.


28.2 Toutefois, le titulaire d’une concession minière bénéficie, pendant une durée de sept


(7) ans, de l’exonération de l’impôt sur les sociétés à partir de la date de délivrance


de la concession minière.


 Page 23 sur 40








28.3 Pour les grands projets d’exploitation faisant l’objet de concession minière et


nécessitant la mobilisation d’investissements lourds, la durée d’exonération, au


moins égale à la période de remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder


quinze (15) ans à partir de la date de délivrance de la concession minière.


ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES


29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier,


sont soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la


République du Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur


incombent, notamment en matière de réglementation des changes, ils peuvent :








- encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les


recettes des ventes de leur quote-part de production;


transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le


produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;


- transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à


l’extérieur en capital et intérêts; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et


services nécessaires à la conduite des opérations minières;


importer tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger nécessaires à l’exécution


des opérations minières.


29.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de


titre minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses


économies sur salaire ou résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous


réserve de l’acquittement des impôts et cotisations diverses, conformément à la


réglementation des changes :


des dividendes distribués aux associés non sénégalais et de toutes sommes affectées à


l’amortissement des financements obtenus auprès des bailleurs ;


des bénéfices nets et des dividendes générés par l’investissement y compris des fonds


provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.


ARTICLE 30 : STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS


Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :


- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de


leurs titres miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de


notification d’octroi du titre minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à


l’octroi d’un permis de recherche ne peut être remis en question au moment de


l’octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le titulaire d’un permis de recherche peut


négocier avec l'Etat avant l’octroi du titre minier d’exploitation, le régime fiscal et


douanier afin de l’adapter aux conditions de l’exploitation;


pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications


apportées aux règles d’assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et


redevances susvisés sont inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande


du titulaire du titre minier et à condition qu’il adopte les nouvelles dispositions dans


leur totalité.


 Page 24 sur 40





ARTICLE 31 : LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS


Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des sous-traitants


et des prestataires de services ainsi que des partenaires.


Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous


protocoles, contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer


partiellement ou totalement les droits et obligations résultant du titre minier.


Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant que


possible des services et matières d’origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au


Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions


compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.








TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L’ETAT


L’Etat s’engage à :


32.1 garantir à RANDGOLD et à la société d’exploitation, la stabilisation des avantages


économiques et financiers, des conditions fiscales et douanières, législatives et


réglementaires prévus dans la Convention, pendant toute la durée d’exécution,


conformément aux articles 24 de la présente Convention et 28 du Code minier ;


32.2 dédommager RANDGOLD et à la société d’exploitation, selon le cas des frais


supplémentaires résultants du changement des dispositions législatives et


réglementaires en vigueur après la date de signature de la Convention. L’Etat donne


en garantit sa reconnaissance pour le payement de ses engagements monétaires tels


qu’ils résultent de l’article 29.1 ci-dessus ;


32.3 garantir à RANDGOLD ou la société d’exploitation le libre choix des fournisseurs, des


sous-traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;


32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature


de la Convention seront étendues de plein droit à RANDGOLD et à la société


d’Exploitation, sauf renonciation express de leur part.


32.5 n’édicter à l’égard de RANDGOLD , de la société d’exploitation et de leurs sous-


traitants aucune mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme


discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant


une activité similaire au Sénégal ;


32.6 garantir à RANDGOLD et à la société d’exploitation, pendant toute la durée de la


présente Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la


commercialisation des produits d’exploitation et ceci dans le strict respect des


dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;


32.7 faciliter l’obtention des autorisations administratives et permis requis pour le


personnel expatrié et notamment les visas d’entrée et de sortie, le permis de travail


et de séjour ;


 Page 25 sur 40








32.8 assister la société d’exploitation dans l’obtention de toute autorisation


administrative requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu


que la société d’exploitation sera habilité à négocier librement et de manière


indépendante, avec toute société spécialisée de son choix sur le marché


international, la commercialisation des dits produits ;


32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties


ou acquises dans le cadre des opérations minières de RANDGOLD et de la société


d’exploitation, sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas,


l’Etat versera à la société une juste indemnité fixée conformément à la législation en


vigueur, notamment la loi n° 76-67 du 02 juillet 1976 et ses textes d’application ainsi


qu’aux principes admis en droit international.


ARTICLE 33 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE RANDGOLD ET DE LA SOCIETE


D’EXPLOITATION EN MATIERE DE FOURNISSEURS LOCAUX, PERSONNEL


LOCAL ET PERSONNEL EXPATRIE


33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d’un titre


minier, ou sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et


solidairement et ont l’obligation de soumettre, à l’approbation du Ministre chargé


des mines, tout accord conclu entre elles en vue de la réalisation des opérations


minières dans le périmètre concerné. Les modalités d’approbation sont précisées par


décret.


33.2 RANDGOLD et la société d’exploitation utiliseront pour tout achat d’équipement,


fournitures de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la


mesure où ces biens et services sont disponibles à des conditions compétitives de


prix, qualité, quantité, garanties, délais de livraison et de paiement. Dans le cas


contraire RANDGOLD et la société d’exploitation pourront acquérir, importer de


toute provenance et utiliser au Sénégal tous les biens, matières premières et services


nécessaires dans le cadre des opérations minières prévues par la présente


Convention.


33.3 RANDGOLD ou la société d’exploitation peut faire appel au personnel expatrié


nécessaire à la conduite des travaux de recherche, mais devra accorder la préférence


au personnel sénégalais à qualifications égales et à lui donner des postes


correspondants à ses capacités professionnelles.


33.4 Pendant la durée de la présente Convention, RANDGOLD, la société d’exploitation et


les sous-traitants s’engagent à :


accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et


expérience égales ;


utiliser la main d’œuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune


qualification professionnelle particulière ;


mettre en œuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion


du personnel sénégalais en vue d’assurer son utilisation dans toutes les phases et de


toutes les échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des


besoins des opérations minières ;


contribuer sur la base d’un protocole d’accord qui sera conclu avec le Ministère


chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de la


gestion, de la promotion et du développement du secteur minier du Sénégal ;


 Page 26 sur 40





- organiser un mode de logement alternatif aux travailleurs déjà logés sur le site dans


but de gérer l’impact social de manière durable.


33.5 RANDGOLD ou la société d’exploitation s’engagent à contribuer à la réalisation ou le


cas échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et de


loisirs des travailleurs et les membres de leurs familles les plus proches en tenant


compte de la situation économique de la société et suivant les normes locales.


33.6 Nonobstant ce qui précède, l’Etat se réserve le droit d’interdire l’entrée ou le séjour


des ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence serait


de nature à compromettre la sécurité ou l’ordre public.


33.7 Pendant les phases de recherches et d’exploitation, le personnel expatrié n’est pas


soumis à la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de


retraite et, par conséquent, aucune charge ni cotisation n’est payable pour cette


catégorie de salariés.


33.8 RANDGOLD et la société d’exploitation s’engagent à respecter en toutes


circonstances les normes en cours d’usage au Sénégal en matière de construction, de


génie civil, de travaux miniers, de sécurité, d’hygiène et de salubrité, de protection


de l’environnement.


33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente


Convention, RANDGOLD et/ou la société d’exploitation décident de mettre fin à leurs


activités, elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et


équipements qu’après avoir accordé à l’Etat pendant une période de trente (30) jours


une priorité d’acquisition de ces biens.


Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.


33.10 Démarrage et fermeture de travaux


Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou


d’exploitation de substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre


chargé des mines.


33.11 Indemnisation des tiers et de l'Etat


Le titulaire de titre minier est tenu d’indemniser l’Etat ou toute personne physique


ou morale pour les dommages et préjudices matériels qu’il a causés.





ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES


34.1 Dans le cadre de la présente Convention, l’Etat accorde respectivement à RANDGOLD


et la société d’exploitation, le droit exclusif d’effectuer des activités de recherche et


d’exploitation, à condition qu’elles aient satisfait à leurs obligations.


34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l’Etat s’engage, s’agissant


des substances visées par ladite Convention à n’octroyer aucun droit, titre ou intérêt


relatif au périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.


34.3 L’Etat garantit à RANDGOLD et la société d’exploitation l’accès, l’occupation et


l’utilisation de tous terrains, à l’intérieur comme l’extérieur du périmètre,


nécessaires aux travaux de recherche et d’exploitation du ou des gisements faisant


l’objet respectivement du permis de recherche et/ou du titre minier d’exploitation


 Page 27 sur 40





dans le cadre de la présente Convention et conformément aux dispositions du Code


minier.


34.4 RANDGOLD est autorisée à :





occuper les terrains nécessaires à l’exécution des travaux de recherche et


d’exploitation, à la réalisation des activités connexes ainsi qu’à la construction des


logements du personnel affecté au chantier ;


procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructures nécessaires à la réalisation,


dans les conditions économiques normales et dans les règles de l’art, des opérations


liées à la recherche et à l’exploitation, notamment au transport des


approvisionnements, des matériels, des équipements des produits chimiques et des


produits extraits ;


- effectuer les sondages et les travaux requis pour l’approvisionnement en eau du


personnel, des travaux et des installations ;


rechercher et extraire des matériaux de construction et d’empierrement ou de


viabilité nécessaires aux opérations ;


couper les bois nécessaires à ces travaux ;





utiliser pour ses travaux les chutes d’eau non utilisées ou réservées.


Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de


recherche et d’exploitation :


- la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou


métallurgique des substances minérales extraites, l’agglomération, la carbonisation,


la distillation des combustibles ;


le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;


les constructions destinées au logement, à l’hygiène et aux soins du personnel ;


l’établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies


ferrées, canaux, canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et


réseaux de télécommunications ;


l’établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;


l’établissement et l’exploitation de centrales, postes, lignes électriques et réseaux


de télécommunication.


34.5 A la demande de RANDGOLD ou la société d’exploitation, l’Etat procédera à la


réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux


de recherches et/ou d’exploitation.


34.6 Toutefois, RANDGOLD et/ou la société d’exploitation seront tenues de payer une


indemnité équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de


jouissance ou dommage que leurs activités ont occasionné.











i





 Page 28 sur 40








34.7 A défaut d’un règlement à l’amiable, l’Etat s’engage à intenter une action


d’expropriation d’ordre public pour le compte de RANDGOLD et/ou la société


d’exploitation.


34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, RANDGOLD et la


société d’exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs


travaux d’extraction et les éléments trouvés dans les limites du périmètre de


recherche ou du titre minier d’exploitation, conformément à la législation en


vigueur.








34.9 L’Etat garantit à RANDGOLD et à la société d’exploitation l’utilisation de


l’infrastructure routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de la


télécommunication pour ses opérations, à construire et/ou à mettre en place et à


utiliser conformément à la législation en vigueur.


34.10 RANDGOLD et la société d’exploitation sont habilitées, au cas où elles le jugeraient


nécessaire dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place et à


utiliser des infrastructures comme prévues à l'article 32.9 sans que cette


énumération soit restrictive, et à réparer et entretenir des infrastructures existantes.


Les dépenses engagées à cet effet sont considérées comme des dépenses déductibles


des revenus bruts.


34.11 L’Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction


et/ou la mise en place et l’utilisation desdites infrastructures.


34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par RANDGOLD et la société


d’exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d’expiration de cette


Convention, ils pourront en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de


céder gratuitement de telles infrastructures à l’Etat, les parties conviennent


qu’aucun impôt, droit d’entrée, taxe, droit, prélèvement, contribution ou toute


autre charge relative à cette cession ne sera dû.


34.13 L’infrastructure routière, construite par RANDGOLD et/ou la société d’exploitation


peut être ouverte à l’usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette


ouverture constitue une entrave au bon déroulement des opérations minières.


34.14 Au cas où RANDGOLD et/ou la société d’Exploitation décident de mettre fin à leurs


activités, elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines, équipements


qu’après avoir accordé à l’Etat pendant une période de trente jours une priorité


d’acquisition de ces biens. Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient


dus.


ARTICLE 35 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL


NATIONAL


35.1 Etude d’impact environnemental


Tout demandeur de permis d’exploitation ou de concession minière ou d’autorisation


d’exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d’impact sur


l’environnement conformément au Code de l’environnement et aux décrets et arrêtés


y afférents.


 Page 29 sur 40





35.2 Exploitation minière en forêts classées


Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les


dispositions du Code forestier notamment celles de son article L44.


35.3 Réhabilitation des sites miniers


Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des


sites à l’expiration de chaque titre minier.


35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers


Nonobstant les obligations découlant de l’article 82 du Code minier, tout titulaire


d’un titre minier d’exploitation est tenu d’ouvrir et d’alimenter un compte fiduciaire


dans une banque commerciale au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution


d’un fonds pour couvrir les coûts de la mise en œuvre du programme de


réhabilitation.


Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l’impôt sur les bénéfices industriels et


commerciaux. Les modalités d’opération et d’alimentation de ce fonds sont établies


par l’Etat.


35.5 RANDGOLD et la société d’exploitation préserveront, dans la mesure du possible, les


infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l’usage normal de


l’infrastructure publique, clairement attribuable à RANDGOLD ou à la société


d’exploitation doit être réparée.


35.6 RANDGOLD ou la société d’exploitation s’engage à :


prendre les mesures nécessaires pour protéger l’environnement ;


entreprendre une étude d’impact sur l’environnement annexée à la demande du titre


minier d’exploitation ;


effectuer pendant la durée de l’exploitation selon un calendrier préétabli, un


contrôle périodique de la qualité des eaux, du sol et de l’air dans la zone de travail


et les zones avoisinantes ;


disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites


acceptables, les glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la


sédimentation des lits des cours d’eau, la formation des retenues d’eau nuisibles et


la détérioration des sols et des végétations avoisinantes ;


éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est


supérieur aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par


lesdites solutions doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients


appropriés pour destruction ultérieure dans un lieu convenable choisi de commun


accord avec l’institution publique responsable de la protection de l’environnement,


conformément aux dispositions en vigueur au Sénégal ; il sera aussi évité toute


décharge de solutions, de produits chimiques toxiques et de substances nocives dans


le sol et dans l’air ;


neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter


considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation


et les ressources en eaux du périmètre ;


 Page 30 sur 40








la société RANDGOLD ou la société d’exploitation doit obligatoirement procéder à la


réhabilitation des sites exploités à l’expiration de chaque titre de manière à ce que


le contour des terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;


35.7 Au cours des activités de recherche, s’il venait à être mis au jour des éléments du


patrimoine culturel national, RANDGOLD s’engage à informer les autorités


administratives et à ne pas déplacer ces objets pour une période ne dépassant pas un


mois après l’accusé de réception de la notification informant ces mêmes autorités


administratives.


35.8 La société d’exploitation et/ou RANDGOLD s’engagent dans des limites raisonnables à


participer aux frais de transfert des objets découverts.


ARTICLE 36 : CESSION - SUBSTITUTION


36.1 Pendant la recherche RANDGOLD pourra, avec l’accord préalable et par écrit de


l’Etat, céder à des personnes morales autres qu’une filiale ayant les capacités


techniques et financières avérées tout ou partie des droits et obligations qu’elle a


acquis en vertu de la présente Convention et du permis de recherche, cet accord ne


pouvant être refusé sans motif valable.


36.2 Néanmoins, RANDGOLD pourra, dans le cadre de l’exécution de la présente


Convention se faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l’avoir notifié


au Ministre chargé des mines.


36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d’actions ou d’actions


émises sera soumise à l’agrément préalable du Conseil d'Administration de la société


d’exploitation qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans


l’accord des actionnaires. Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de


leurs participations sur l’acquisition de toutes les actions ou réservations d’actions


dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être exercé dans un délai n’excédant


pas soixante (60) jours après notification par la partie ayant pris l’initiative de


cession d’actions ou de réservation d’actions.


36.4 Les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant découlant de


la présente Convention, du permis de recherche, du permis d’exploitation ou de la


concession minière ainsi que tous les droits et obligations résultant de la participation


dans la société d’exploitation.


36.5 Cet article ne s’applique pas au cas de sous-traitance pour l’exécution de travaux


dans le cadre de la Convention. En cas de sous-traitance, RANDGOLD et/ou la société


d’exploitation, dans leur qualité de maître d’œuvre, demeurent entièrement


responsables de l’exécution de ces travaux.


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS


37.1 La Convention ne peut être modifiée que par écrit et d’un commun accord entre les


Parties.


37.2 La partie qui prend l’initiative de la modification saisit l’autre projet à cet effet.


 Page 31 sur 40





37.3 Les Parties s’efforceront de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le


cas échéant, l’amendement fera l’objet d’un avenant qui sera annexé à la présente


Convention.


37.4 Tout avenant à cette Convention n'entrera en vigueur qu’après la signature par les


Parties dudit avenant.


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE


38.1 En cas d’incident de force majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’exécuter


toutes ou une partie de ses obligations découlant de la présente Convention.


38.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,


l’insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou


perturbations sociales, les embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits


sociaux, ne résultant pas des employés de RANDGOLD ou de la société d’exploitation,


les incendies, les inondations, tremblement de terre, les tempêtes, les épidémies,


sera considéré comme un cas de force majeure s’il échappait à la volonté et au


contrôle d’une Partie et s’il rendait impossible ou pas pratique l’exécution de la


totalité ou d’une des obligations découlant de la présente Convention et pourvu que


cette partie ait pris toutes les précautions raisonnables les soins appropriés et les


mesures alternatives afin d’éviter le retard ou la non-exécution ou l’exécution


partielle des obligations stipulées dans la présente Convention.


38.3 II est de l’intention des Parties que l’interprétation du terme de force majeure soit


conforme aux principes et usages du droit international.


38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que


possible à l’autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette


situation de force majeure ainsi que toute information utile et circonstanciée.


38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la force


majeure persisterait au-delà d’une période de trois (3) mois, la présente Convention


pourra être résiliée par RANDGOLD ou la société d’exploitation.


38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue, totalement ou partiellement, en


raison d’un cas de force majeure, la validité du titre minier concerné est prorogée de


plein droit d’une durée correspondant au retard subi.


38.7 Tout litige au sujet de l’événement ou les conséquences de la force majeure sera


réglé conformément aux stipulations de l’article 42.


ARTICLE 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS


39.1 RANDGOLD et/ou la société d’exploitation fourniront à leurs frais, les rapports prévus


par la réglementation minière.


39.2 Les représentants de l’Etat et à condition qu’ils soient dûment habilités à cet effet


auront la possibilité d’inspecter, à tout moment pendant les heures de travail


normales, les installations, les équipements, le matériel et tous les documents


relatifs aux opérations minières, sans gêner les activités de la société d’exploitation.


 Page 32 sur 40





39.3 L’Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d’audit


internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la


validité des renseignements fournis.


39.4 RANDGOLD ou la société d’exploitation s’engage, pour la durée de la présente


Convention à :


tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations


accompagnées des pièces justificatives permettant d’en vérifier l’exactitude. Cette


comptabilité sera ouverte à l’inspection des représentants de l’Etat spécialement


mandatés à cet effet ;


permettre le contrôle par les représentants de l’Etat dûment autorisés de tous


comptes ou écritures se trouvant à l’étranger et se rapportant aux opérations au


Sénégal les frais relatifs à ce contrôle sont supportés par l’Etat.


ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITE


40.1 Les Parties s’engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et


informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des


opérations. Les Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans


l’accord préalable et par écrit des autres Parties.


40.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s’engagent à ne faire usage de


documents, données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre


de la présente Convention, uniquement qu’aux fins de l’exécution de la présente


Convention et de ne les communiquer qu’exclusivement :


aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;


- à une société affiliée de l’une des Parties à la présente Convention ;


- à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l’une des Parties


pour des raisons directement liées à la présente Convention ;


à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les


fonctions relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;


- à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties


uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations


concernant des questions relevant de la présente Convention.


40.3 Les Parties s’engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à


toute personne participant à la négociation et l’exécution de la présente Convention


en qualité quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.


ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES


Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles


prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.


 Page 33 sur 40





ARTICLE 42 : ARBITRAGE - REGLEMENT DE DIFFERENDS


Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d’abord réglé à l’amiable


dans un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du litige. Au cas


où aucune solution à l’amiable n’est trouvée, les Parties conviennent d’ores et déjà que le


différend sera tranché définitivement suivant le règlement de Conciliation et d’Arbitrage de


la chambre de Commerce International de Paris (C.C.I).


Le lieu de l’arbitrage sera Paris et la langue de l’arbitrage sera la langue française. La


sentence arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux


fins de l’arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la


présente Convention, aux lois du Sénégal et aux principes généraux du droit et,


notamment, à ceux applicables par les tribunaux internationaux.


Le recours à l’arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention


ou à faire échec à toute disposition de la présente Convention.


Les différends qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques seront


soumis à un expert indépendant choisi conjointement par les parties.


Cet expert sera d’une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties de


s’entendre sur le nom de l’expert, celui-ci sera désigné par le Président de la Chambre de


Commerce International de Paris.


ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR


La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les


Parties.


ARTICLE 44 : DUREE


Sous réserve d'une résiliation conformément aux dispositions de l’article 42, la durée de la


présente Convention correspond à la durée des activités de recherche de RANDGOLD et des


activités d’exploitation de la société d’exploitation.


ARTICLE 45 : RESILIATION


La présente Convention pourra être résiliée avant terme :


- par l’accord mutuel et écrit des Parties ;


en cas de renonciation par RANDGOLD à tous ses titres miniers ;


en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la


législation et la réglementation minière en vigueur ;


en cas de dépôt de bilan par RANDGOLD ou la société d’exploitation de règlement


judiciaire, de liquidation des biens ou procédures collectives similaires.


La résiliation ne pourra devenir effective qu’à l’issue d’une période de trois mois suivant la


surveillance d’un des événements ci-dessus mentionnés.


 Page 34 sur 40





ARTICLE 46 : RENONCIATION AU PERMIS D'EXPLOITATION OU A LA CONCESSION MINIERE


Le titulaire d’un titre minier d’exploitation peut y renoncer à tout moment, en totalité ou


en partie, sous réserve d’un préavis d’un (01) an adressé au Ministre chargé des mines et


des stipulations de la convention minière.


La renonciation à tout ou partie des droits conférés par un titre minier d’exploitation


emporte en particulier renonciation, dans la même mesure, aux droits qui y sont attachés.


La renonciation libère le titulaire pour l’avenir. Toutefois, elle ne le libère pas des


engagements pris antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation,


notamment les obligations relatives à l’environnement et à la réhabilitation des sites


d’exploitation, ainsi que les autres obligations prévues notamment dans le Code minier et la


convention minière.


ARTICLE 47 : NOTIFICATION





Toutes communications et notifications relatives à la présente Convention seront effectuées


par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou remise en mains propres


aux adresses ci-après :





Pour le Gouvernement de la République du Sénégal.


Direction des Mines et de la Géologie (DMG)


104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR


Tél./Fax : (221) 822 04 19.








Pour la société Randgold Resources Limited,


Randgold Resources Sénégal


67, Avenue André Peytavin


BP 887 Dakar, Sénégal


Tél. : (221) 849 1780


Fax : (221) 849 17 84





Randgold Resources Limited


La Motte Chambers


St Helier


Jersey


JE1BJ


E-mail : DHaddon@randgoldresources.com





ARTICLE 48 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE


48.1 La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres





documents en application de la présente Convention doivent être rédigés en langue


française.


48.2 Le système de mesure applicable dans le cadre de la présente Convention est le


système métrique.




















i





 Page 35 sur 40








ARTICLE 49 : RENONCIATION


Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le


faire valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas


une renonciation à ce droit.


ARTICLE 50 : RESPONSABILITE


La responsabilité entre les Parties n’est pas solidaire.


La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel


elle a donné son accord de contribuer ainsi qu’à sa part de l’actif non distribué.


Aucune Partie ne peut agir au nom de l’autre Partie sauf autorisation explicite et par écrit.


ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE


Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du Sénégal


en vigueur à la date de la signature de la présente Convention.


ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES


En cas d’interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le


permis de recherche, le permis d’exploitation ou la concession minière, la présente


Convention prévaudra sous réserve que l’esprit du législateur soit respecté.


En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar le J_ 2 feb ?nna











Pour le Gouvernement de la Pour la société


 Page 36 sur 40














ANNEXE A











COORDONNEES DU PERMIS DE DALEMA














Point Longitude Ouest Latitude Nord








A 11° 33' 49" W 12° 59’ 58" N


B 11 ° 26' 22" W 12° 59' 59" N





C 11° 26' 22" W 12° 57' 59" N


D 11° 32' 52" W 12° 57' 59" N


E 11 “ 32' 52" W 12“ 52' 59" N





F 11° 27 52" W 12° 52' 59" N





G 11° 27' 52" W 12“ 51'29"N


H 11° 25’ 52" W 12° 51’ 29" N


I 11° 25' 52" W 12° 45’ 59" N





J 11° 27’ 52" W 12° 45' 59" N





K 11" 27' 52" W 12° 48’ 29" N


L 11 ’ 29' 52" W 12° 48’ 29" N


M 114 29' 52" W 12° 45' 59" N





N 110 29' 22" W 12“ 45' 59" N


0 1 r 29' 22" W 12° 38’ 59" N





P 1T 26' 52" W 12“ 38' 59" N





Q 1 r 26' 52" W 12° 34' 59" N


R 11* 33' 34" W 12° 34' 59" N











La superficie du permis est réputée de 401 km2





FEUILLE ND-29-I (KENIEBA)


 Permis de DALEMA


Coordonnées de la zone sollicitée











Longitude Ouest Latitude Nord

















































































































11° 33'34" W 12° 34'59" N


ECHELLE: 1/150000








Superficie : 401 km*





 Page 37 sur 40





ANNEXE B


PROGRAMME D’ACTIVITES


Phase I : Travaux préliminaires (12 mois - 25 millions)





❖ Compilation, intégration, validation et réinterprétation des données


préexistantes ;


❖ Interprétation géologique et structurale des images Landsat et des


photographies aériennes ;


❖ Interprétation des données géophysiques aéroportées acquises ;


♦> Géochimie régionale ;


❖ Télé Régolite ;





❖ Géologie régionale (1000m x 100m);








Phase II : Travaux de suivi (12 mois - 50 millions)


❖ Génération de cibles ;





❖ Litho échantillonnage de reconnaissance et de suivi ;


❖ Cartographie de détail ;


♦> Excavation de tranchées et de puits ;


❖ Edification de modèles, concepts et nouvelles idées.





Phase III : Travaux approfondis (12 mois - 100 millions)


❖ Développement d’un triangle équilibré ;


❖ Définition de systèmes minéralisés ;


❖ Cartographie détaillée et litho échantillonnage ;


Sondages carottés ;


❖ Définition de ressources ;


❖ Tests métallurgiques.


Si les résultats font état de la présence d’un corps minéralisé qui correspond aux critères de


RANDGOLD, des études supplémentaires seront effectuées en vue de procéder à une


évaluation préliminaire du corps minéralisé.


 Page 38 sur 40





ANNEXE C





ENGAGEMENT MINIMUM DES DEPENSES PREVUES POUR LA PREMIERE PERIODE DE VALIDITE


DU PERMIS DE RECHERCHE DE DALEMA POUR OR ET SUBSTANCES CONNEXES





L’engagement minimum des dépenses durant la première période de la validité du Permis est


fixé comme suit :


vingt cinq millions (25.000.000) de Francs CFA pour la première année.





Si RANDGOLD estime que les résultats sont probants, l’engagement minimum des


dépenses pour la deuxième année sera de cinquante millions (50.000.000) de Francs


CFA.


Si RANDGOLD estime que les résultats sont probants, l’engagement minimum des





dépenses pour la troisième année sera porté à la somme de cent millions


(100.000.000) de Francs CFA.


Les dépenses s’échelonneront selon le chronogramme suivant :








ECHEANCES Année 1 Année 2 Année 3





PHASES





^ Phase I 25 Millions





(Travaux préliminaires) CFA


Phase II


50 Millions CFA


(Travaux de suivi)


Phase III 100 Millions





(Travaux approfondis) FCFA















































H





 Page 39 sur 40








ANNEXE D


MODELE D’UNE ETUDE DE FAISABILITE








Le rapport faisant état de la faisabilité de la mise en Exploitation d’un Gisement de


Substances Minérales à l’intérieur du Périmètre et exposant le programme proposé pour


cette mise en Exploitation, lequel devra comprendre, à titre indicatif mais sans limitation :


a) l’évaluation de l’importance et de la qualité des réserves exploitables ;





b) la détermination de la possibilité de soumettre les Substances Minérales à un traitement


métallurgique ;


c) notice d’impact socio-économique du projet ;


d) la présentation d’un programme de construction de la mine détaillant les travaux,


équipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale


d’un gîte ou Gisement potentiel et autorisations requises et les coûts estimatifs s’y


rapportant, accompagné de prévisions des dépenses à effectuer annuellement ;


e) l’établissement d’un plan relatif à la commercialisation des Produits, comprenant les


points de vente envisagés, les clients, les conditions de vente et les prix ;


f) un planning de l’Exploitation minière ;


g) l’évaluation économique du projet, y compris les prévisions financières des comptes


d’Exploitation et bilans, calculs d’indicateurs économiques (tels que le taux de


rentabilité interne (TRI), taux de retour (TR), valeur annuelle nette (VAN), délai de


récupération, le bénéfice, le bilan en devises du projet) et analyse de la sensibilité ;


h) les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier


arrêté pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points


a) à g) ci-dessus ;


i) l’évaluation et les modalités de prise en charge des frais afférents à la sécurité des


installations et des populations dans les limites des zones de protection ;


j) toutes autres informations que la Partie établissant ladite faisabilité estimerait utile pour


amener toute institution bancaire ou financière à s’engager à prêter les fonds


nécessaires à l’Exploitation du Gisement.









































i





 Page 40 sur 40








ANNEXE E








POUVOIR DE SIGNATURE














RANDGOLD RESOURCES LIMITED


(“the Company”)








RESOLUTION OF THE BOARD OF DIRECTORS


PASSED ON 30 AUGUST 2007











SIGNATURE OF THE MINING CONVENTIONS


In accordance with the allocation of permits by various West African govenments to the


Company, it ts proposed that management be authorised to formalise the arrangements with the


Government by concluding and signing the necessary conventions. It is


RESOLVED THAT


1 The company be authorised to conclude the necessary conventions in respect of newly


acquired permits with various West African Govemments


2 DENNIS MARK BRJSTOW, GRAIIAM PATRICK SHUTTLEWORTH and


MAHAMADOU SAMAKE and in their capacities as chief executive offreer, financial


director and general manager respectively be and they are hereby authorised to sign such


conventions for and on behalf of the company.








Certified a true copy.

















D J H.ADDON


Group Company Secretary











RGR'RES>07 012Signalure oi Convention