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                                                                FRIA
                                                        CONVENTION
                                                  DE LONGUE DUREE






























                                  CONVENTION DE LONGUE DUREE


  RELATIVE AUX CONDITIONS D'ETABLISSEMENT ET DE  FONCTIONNEMENT DE LA COMPAGNIE FRIA ET SES FILIALES SIFRIA ET TRANSFRIA DANS LE TERRITOIRE DE LA GUINEE FRANÇAISE

                                                 EXPOSE DES MOTIFS



A partir de 1942, la Compagnie ALAIS, FROGES et CAMARGUES et la Société d'Electro-chimie, d'Electro-métallurgie et des Aciéries Electriques d'Ugine, et à partir de 1951, la SAREPA groupant Péchiney et Ugine ont entrepris en Guinée Française des prospections minières et des travaux de recherches qui ont abouti à la découverte de gisements de bauxite d'une importance qui justifie leur mise en valeur et pour lesquels Péchiney a obtenu un certain nombre de permis miniers. En vue de mener à bien le projet de création d'une industrie de l'alumine à partir des gisements de la région de Konkouré, les sociétés Péchiney et Ugine ont, avec l'accord des pouvoirs publics, suscité la création de la "COMPAGNIE INTERNATIONALE pour la Production de l'Alumine" (FRIA).



Le programme de cette compagnie est d'édifier en première étape un ensemble Industriel dont la capacité de production annuelle sera de 480 000 tonnes.



La création de cet ensemble nécessite la construction et l'exploitation d'un Chemin de Fer reliant Fria à Conakry et l'établissement d'une cité destinée à loger le personnel de l'exploitation. Ces deux activités seront exercées par des sociétés filiales de FRIA, dénommées TRANSFRIA et SIFRIA.



L'exécution de ce programme et ses développements exigent le rassemblement de capitaux très importants dont l'amortissement ne peut être effectué que sur une longue période correspondant à la durée d'utilisation des ressources minières de la Compagnie. La stabilité des conditions générales, juridiques et fiscales en particulier, applicable à une entreprise de ce genre constitue donc pour elle une nécessité absolue et elle est un des facteurs essentiels de son équilibre économique.



Une telle entreprise constitue, pour la région où elle est implantée un élément d'activité considérable directe et indirecte, et contribue de façon sensible à l'amélioration de la condition de ses habitants et de son développement économique.



C'est la raison pour laquelle, le Territoire de la Guinée et le groupe de Territoires de l'A.O.F., considérant que la Compagnie FRIA et ses filiales sont susceptibles, en raison de l'objet de leur programme, de bénéficier des dispositions du décret 56 1133 du 13 novembre 1956, ont décidé de conclure avec ces sociétés la présente Convention de longue durée.



                                         

OBJET DE LA CONVENTION



Vu le décret N° 56. 1133 du 13 novembre 1956, modifié par le décret N° 57. 207

du 23 février 1957, relatif aux conventions de longue durée pouvant être passées

avec certaines catégories d'entreprises outre-mer ;



Vu le décret N° 57. 458 du 4 avril 1957 portant réorganisation de l'Afrique Occidentale Française et de l'Afrique Equatoriale Française ;



Vu le décret N° 57. 460 du 4 avril 1957, fixant les attributions des Conseils de

Gouvernement dans les Territoires de l'Afrique Occidentale Française et de

l'Afrique Equatoriale Française et portant extension des attributions des Assemblées

Territoriales de ces mêmes territoires ;



Vu l'arrêté interministériel N° 27 AEP/PLAN du 16 février 1957 portant agrément

de la Compagnie FRIA, de SIFRIA et de TRANSFRIA, au bénéfice des dispositions de

l'article 32 de la loi n° 53. 1336 du 31 décembre 1953 relatif à l'institution

des régimes fiscaux de longue durée dans les Territoires d'outre-mer ;



Vu la délibération n° 38 du 22 février 1957 de la Commission Permanente du Grand Conseil de l'A. O. F. Fixant le point de départ et la durée du régime fiscal octroyé à la Compagnie Fria, à SIFRIA et à TRANSFRIA ;



Vu la délibération N° 21 du 27 février 1957 de la Commission Permanente de

l'Assemblée Territoriale de la Guinée Française fixant le point de départ et la

durée du régime fiscal octroyé à la Compagnie FRIA, SIFRIA et à TRANSFRIA ;



Vu la délibération du Grand Conseil de l'A. O. F. en date du 17 mai 1958 et

la délibération de l’assemblée Territoriale de la Guinée Française en date du

17 avril 1958 approuvant la présente convention ;



Considérant l'importance du concours que représentent pour l'exécution des

plans de développement économique et social de la Guinée, les activités et la réalisation des projets de FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA dans ce territoire ;



Considérant que la réalisation de ces projets nécessite un effort financier très

important qui est évalué pour le moment, et pour la première étape constituée par

le programme minimum de l'arrêté d'agrément, à 22 milliards de francs C. F. A.



Considérant que FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA ont déjà admises, par l'arrêté

interministériel d'agrément du 16 février 1957, au bénéfice du régime fiscal de longue durée institué par l'article 32 de la loi du 31 décembre 1953 ;



Considérant les garanties octroyées par ce régime fiscal à la suite des délibérations

susvisées, des Commissions Permanentes du Grand Conseil de l'A. O. F. et de l'Assemblée Territoriale de la Guinée Française ;



Considérant le régime des investissements ainsi que les garanties de transfert

et de rapatriement déjà octroyés par les organismes spécialisés de la zone franc ;




En vue de conférer en outre à la Compagnie FRIA, à SIFRIA et à FRANSFRIA, en considération du caractère prioritaire de leurs activités la stabilité des conditions générales, juridiques, économiques et financières nécessaires à assurer l'établissement et la poursuite des activités de ces Sociétés, telles que définies dans l'arrêté interministériel d'agrément n° 27 AEP/PLAN du 16 février 1957, et dans la mesure où cette stabilité ressort de la compétence du Groupe de Territoire de l'A. O. F. et du Territoire de la Guinée Française ;



IL EST CONVENU CE QUI SUIT ENTRE :



Le Groupe de Territoires de l'A. O. F., représenté aux présentes par le Haut-Commissaire de la République en A. O. F. et le Territoire de la Guinée Française représenté par le Président du Conseil de Gouvernement de ce Territoire agissant respectivement en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés et en exécution de la délibération n° 39 du 22 février 1957 de la Commission Permanente du Grand Conseil de l'A. O. F. et de la délibération n° 23 du 27 février 1957 de la Commission Permanente de l'Assemblée Territoriale de la Guinée Française, les invitant à engager des pourparlers avec la Compagnie FRIA et avec SIFRIA et TRANSFRIA,



d'une part



la Compagnie FRIA, Compagnie Internationale pour la Production de l'Alumine, Société Anonyme, actuellement au capital de 2 milliards de francs C. F. A. dont le siège social est à CONAKRY, Guinée Française, 8° avenue, et ses filiales SIFRIA et TRANSFRIA au capital respectivement de 125 millions et 250 millions de francs C. F. A., dont le siège social est également à CONAKRY, Guinée Française, 8° avenue, représenté par leurs Présidents



d'autre part



DUREE DE LA CONVENTION



Article 1



La présente convention, qui entre en vigueur à la date de sa signature par toutes les parties contractantes, est conclue pour une durée dont le terme viendra à expiration 75 années franches après l'entrée en exploitation de l'usine d'alumine de FRIA.



La date d'entrée en exploitation de l'usine d'alumine de FRIA sera déterminée comme il est dit à l'article 4 de la délibération n° 38, en date du 22 février 1957, de la Commission Permanente du Grand Conseil de l'A.O.F., fixant le point de départ et la durée du régime fiscal de longue durée octroyé à FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA.



A l'expiration d'une période de 25 ans à compter de la date d'entrée en exploitation de l'usine d'alumine de FRIA, et à l'initiative de l'une des parties, la présente convention pourra être révisée d'un commun accord entre les parties.



OBLIGATIONS GENERALES



Article 2



La Compagnie FRIA et ses filiales SIFRIA et TRANSFRIA s'engagent :



- à réaliser dans un délai de 6 ans et sauf cas de force majeur le programme minimum défini par l'article 2 de l'arrêté interministériel du 16 février 1957



- à exploiter les gisements de bauxite suivant les règles de l'art adaptées au type de gisement des concessions ou des permis d'exploitation, et avec la préoccupation de rendre autant que possible les terrains de nouveau propres à leur usage antérieur dans un délai maximum de 10 ans après le passage de l'exploitation



- à verser au Fonds d'Aménagement Régional de la Guinée, suivant convention particulière à établir, pendant les cinq premières années de l'exploitation correspondant au programme minimum de l'arrêté d'agrément, une contribution de 750 millions de francs métropolitains dans le cas où FRIA aura effectivement mis en chantier, avant l'expiration de la période de cinq ans, une extension de son usine d'alumine destinée à en porter la capacité de production de 480 000 à 720 000 tonnes ; les versements au Fonds d'Aménagement Régional auront valeur libératoire, qu'ils soient effectués par l'une quelconque des trois Sociétés.



- suivant dispositions arrêtées par les sociétés intéressées, à livrer en priorité, à partir des installations industrielles de FRIA, établies à cet effet, une quantité d'alumine correspondant à 80 % des besoins de l'usine d'aluminium qui sera construite à FRIA et alimentée en énergie par l'aménagement hydroélectrique de SOUAPITI.



- suivant dispositions arrêtées par les sociétés intéressées à faciliter sans discrimination aucune, par les moyens de transport ferroviaire et de manutention de TRANSFRIA, l'évacuation de la production de l'usine d'aluminium qui sera construite à FRIA, ainsi que l'approvisionnement de cette usine et de la Société qui sera chargée de construire et d'exploiter l'aménagement hydroélectrique de SOUAPITI. 



- à favoriser l'emploi prioritaire de la main d'œuvre locale, développer la formation professionnelle et technique, permettre l'accession des Français de statut local à tous emplois en rapport avec leurs capacités, quel que soit leur niveau, et en particulier les emplois de maîtrise et de cadres. 



- à associer les transporteurs locaux au trafic routier dans les zones industrielles. 



- à respecter la législation sociale telle que définie par la loi n° 52.1322 du 15 décembre 1952 instituant un Code du Travail dans les Territoires d'outre-mer et par tous textes modificatifs à intervenir




- à respecter la liberté syndicale et entretenir, avec les organisations professionnelles représentatives des travailleurs, des relations de loyale collaboration



- à assurer les logements nécessaires aux travailleurs employés dans leurs entreprises, dans des conditions normales d'hygiènes et de salubrité, soit en les construisant elles-mêmes, soit en faisant appel aux organismes spécialisés qui ont pour but d'améliorer l'habitat et de faciliter l'accession à la propriété individuelle



- à contribuer à l'implantation d'une infrastructure médicale et scolaire correspondant aux besoins normaux des travailleurs employés dans leurs entreprises, et de leurs familles



- à garantir à leurs employés et travailleurs, dans l'attente de la mise en application outre-mer des dispositions des décrets 57.245 du 24 février 1957 et 57.829 du 23 juillet 1957 sur la réparation et la prévention des accidents du travail - les mêmes réparations que celles qui résultent de la législation métropolitaine en la matière, quel que soit le statut personnel des ayants-droit ; FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA s'engagent à introduire dans leurs marchés de travaux une clause spéciale imposant la même obligation à leurs entrepreneurs



- à aider à l'organisation des loisirs dans les cités résidentielles, en favorisant la création d'associations sportives, de stades, de bibliothèques, de centres culturels, etc...



GARANTIES GENERALES



Le groupe de Territoires de l'A. O. F. et le Territoire de la Guinée Française, dans la limite de leurs compétences respectives actuelles, ainsi que des compétences qui leur seraient transférés, garantissent à FRIA et à ses filiales SIFRIA et TRANSFRIA pour compter de la date de signature de la présente convention, et pour la durée fixée comme il est dit à l'article 1er, ci-dessus, la stabilité des conditions générales, juridiques, économiques et financières précisées dans les articles suivants de la présente convention, afin que ne soit pas compromis le fonctionnement efficace des activités de la Société, telles qu'elles sont définies par l'arrêté interministériel d'agrément du 16 février 1957.



Ils garantissent également à ses Sociétés, à leurs actionnaires et aux personnes régulièrement employées par elles, qu'ils ne seront jamais, en aucune manière, l'objet d'une discrimination défavorable, de droit ni de fait,



D'une manière générale, les garanties accordées à FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA leur resteront acquises quelles que soient les conditions faites à d'autres entreprises exerçant des activités similaires.

Si en revanche il était accordé, par voie de dispositions générales, à d'autres sociétés poursuivant des objectifs comparables, des conditions que FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA estimeraient plus avantageuses, celles-ci pourraient en obtenir le bénéfice et il serait statué sur leur demande dans les mêmes formes et en suivant la même procédure que pour l'établissement de la présente convention.



Les garanties octroyées par la présente convention sont essentiellement les suivantes :




GARANTIES JURIDIQUES



Article 4



Dans la limite de leurs compétences actuelles et des compétences qui leur seraient transférées, le groupe de Territoires de l’A.O.F. et le Territoire de la Guinée Française s’engagent, pour la durée de la présente convention, à ne provoquer ou à n’édicter aucune mesure impliquant directement ou indirectement à l’égard de FRIA, SIFRIA, et TRANSFRIA une discrimination défavorable de droit ou de fait, par rapport aux autres entreprises exerçant des activités similaires dans la Fédération ou le Territoire, notamment en ce qui concerne les règles régissant la constitution, le fonctionnement et la dissolution des Sociétés, et d’une manière générale toutes les règles régissant les rapports entre Associés actionnaires ou adhérents.



Il ne sera apporté aucune restriction ou modification autre que celles résultant de la législation actuellement en vigueur en A.O.F. et en Guinée Française, au libre exercice des dispositions des statuts de FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA, et notamment des clauses concernant les modalités de transfert de l’actif social de ces entreprises, le libre choix des associés, actionnaires ou adhérents, les droits attachés aux actions, le libre choix des personnes physiques ou morales chargées de direction ou de contrôle de la Société (Président, Vice-Président, Administrateurs, Administrateur-Délégué, Directeurs, Commissaires aux Comptes) non plus qu’à la liberté des décisions concernant la structure de la Société ou de fonctionnement financier (augmentations et réductions de capital, distribution ou capitalisation de bénéfices ou de réserves, transfert de l’actif social, et tous paiements, notamment en intérêt et en principal, afférents à toutes dettes contractées par FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA) et le régime applicable aux relations entre FRIA, ses filiales et ses actionnaires. De même, aucune restriction ou modification ne pourra être imposée aux activités de FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA telles qu’elles sont précisées dans l’arrêté interministériel susvisé du 16 février 1957.



Article 5



Dans le cas de modification au régime juridique ou au régime minier applicable outre-mer et dans la mesure où cette modification est de la compétence du groupe des Territoires de l’A.O.F. ou du Territoire de la Guinée Française, FRIA, SIFRIA, TRANSFRIA pourront si cette modification leur impose du fait de la Puissance Publique, des obligations ou charges supérieures à celles qui découlaient du régime antérieur, se prévaloir du maintien du régime juridique ou de la législation minière en vigueur à la date de la signature de la présente convention.



GARANTIES MINIERES ET FONCIERES



Article 6



Compte tenu de l’importance des investissements que la Compagnie FRIA envisage d’effectuer par des apports en capital et des prêts, tant français qu'étrangers, du



niveau auquel celle-ci projette de porter sa production et des ressources en bauxite indispensables à ses activités dans la perspective de la politique minière à long terme qu’elle doit raisonnablement pratiquer, le Groupe des Territoires de l’A.O.F. et le Territoire de la Guinée s’engagent:



a) à laisser à FRIA la libre exploitation des permis miniers qui lui ont été transférés par la Compagnie Péchiney par déclaration de cette dernière en date du 10 juillet 1957 dont le récépissé a été délivré par lettre en date du 8 août 1957 n° 1098 CIM/M de Monsieur le Chef de Service des Mines en Guinée, ou des Titres miniers en découlant ultérieurement



b) à laisser à toute époque à FRIA, en fonction des besoins de son exploitation toutes facilités pour réaliser, dans le cadre de ses accords avec la Compagnie Péchiney, le transfert à son profit des titres miniers dont ladite Compagnie est actuellement titulaire, et à ne pas faire obstacle au transfert de ces titres à FRIA



c) à assurer le renouvellement à bonne date de tous les permis miniers visés aux alinéas a), b), et c) ci-dessus, sous réserve du respect des obligations de travaux figurant dans les arrêtés institutifs des permis de recherches



e) à laisser à toute époque à FRIA la libre exploitation des titres miniers détenus par elle.



Les droits miniers actuellement détenus par FRIA ou susceptibles de lui être transférés par la Cie Péchiney, ne seront cessibles, amodiables et transmissibles qu’après autorisation du Territoire dans les conditions prévues par la règlementation minière en vigueur sans toutefois que ces conditions puissent faire obstacle à l’exécution éventuelle des sûretés réalisées.



Il est formellement précisé que seront réputées satisfaites, pour l’ensemble des concessions, les obligations imposées par l’article 18 paragraphe 1er du décret du 13 novembre 1954 modifié par les décrets du 20 mai 1955, 24 février 1957 et 30 juillet 1957, lorsque la Société FRIA, pendant la période de 20 ans suivant l’entrée en exploitation de son usine d’alumine de FRIA, aura installé en Guinée, sauf cas de force majeure, une capacité de production d’alumine, à partir de la bauxite extraite de ses permis d’exploitation ou concessions de :



- Pendant les 5 premières années....................480 000 tonnes d’alumine par an



- De la 6 ème à la 20 ème année.......................720 000 tonnes d’alumine par an



Au cas où, pendant cette période de 20 ans, la Société aurait installé une capacité de production inférieure à ce minimum elle se trouverait dans l’obligation, à l’expiration de cette période, de réduire par renonciation la superficie des concessions dont elle serait alors titulaire au chiffre indiqué ci-après :



Soit   m le minimum imposé (en milliers de tonnes)
         t la capacité de production effectivement installée
         s la superficie des titres miniers dont la Société sera titulaire avant renonciation
         y la superficie des titres miniers dont la Société sera titulaire après renonciation



La superficie sera réduite à : Y = S 1/m



Article 7



Sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-après en ce qui concerne les terrains, le Groupe de Territoires de l’A.O.F. et le Territoire de la Guinée Française s’engagent à n’apporter aucune restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur dans le Territoire à la date de signature de la présente convention permet :


      - la libre dispositions des immeubles de la Société FRIA et ses filiales SIFRIA et TRANSFRIA


       - l’obtention de réserves hydrauliques et moyens d’évacuation des eaux résiduelles nécessaires à l’exploitation.



Article 8



Sous réserve de la législation en vigueur à la date de la signature de la présente convention en matière d’expropriation pour cause d’utilité publique, le Groupe de Territoire de l’AOF et le Territoire de la Guinée Française s’engagent à maintenir, pendant la durée de la présente convention, les titres de propriété, de location et d’occupation de terrains qui ont été ou seront affectés à FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA et dont la liste sera jointe en annexe à la présente convention.



Il est cependant entendu que des modifications à ces affectations pourront intervenir d’accord parties et que FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA s’engagent expressément à maintenir à ces terrains la destination qui leur a été donnée à l’origine, c’est-à-dire de faciliter les opérations de production de ces Sociétés telles que définies par le programme minimum prévu aux derniers alinéas de l’article 6 de la présente convention.



GARANTIES FINANCIERES



Article 9



Sous réserve de la règlementation des charges et du commerce extérieur applicable à la zone franc, et dans la limite des autorisations données par le Comité des Investissements étrangers telles qu’elles ont été portées à la connaissance de FRIA, par lettre n° du de la Caisse Centrale de la France d’Outre-Mer, le Groupe de Territoires de l’A.O.F. et le Territoire de la Guinée Française



s’engagent à ne pas prendre une position qui aurait pour objet ou pour résultat d’apporter une restriction quelconque aux conditions dans lesquelles la législation actuellement en vigueur dans les territoires permet :



- le libre mouvement entre les territoires de l’AOF et la France métropolitaine, de fonds appartenant à FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA, à leurs membres ou aux personnes régulièrement employées par elles,



- la liberté de rapatriement des capitaux étrangers et de transfert de leurs produits hors de la zone franc,



- les transferts des fonds hors de la zone franc au bénéfice du personnel étranger régulièrement employé par FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA.



Article 10



Le Territoire de la Guinée Française garantit à FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA que les fonds d’Aménagement Régional de la Guinée Française prendra à sa charge, dans les conditions fixées par l’échange de lettres intervenu les 19 et 20 juin 57 - dont copies sont annexées à la présente convention - les travaux d’intérêts général nécessaires à la cité de FRIA, à savoir : voirie et aménagements des abords, distribution d’énergie électrique et éclairage public, réseaux de distribution d’eau et d’égouts.



En vue d’assurer le respect de cette clause, le groupe de Territoires de l’AOF et le Territoire de la Guinée Française s’engagent, pour ce qui les concerne, à maintenir en vigueur, le temps nécessaire :



- les délibérations du Grand Conseil de l’AOF n° 35 et 36/GC du 1er juillet 1957, prévoyant la ristourne au budget de la Guinée du produit de la fiscalité frappant les investissements des sociétés agrées au régime fiscal de longue durée,



- la délibération de l’Assemblée Territoriale n° 97/57 du 3 février 1958 fixant le principe de l’affectation au Fonds d’Aménagement Régional de la Guinée d’un certain pourcentage du produit total des ressources fiscales nouvelles résultant des investissements réalisés en Guinée par les entreprises industrielles agrées au bénéfice des régimes fiscaux de longue durée, pourcentage défini chaque année en fonction des programmes.



GARANTIES ECONOMIQUES



Article 11



En vue de placer FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA dans les meilleures conditions d’exploitation, compte tenu de la concurrence internationale, le Groupe de



Territoires de l’A.O.F et le Territoire de la Guinée Française s’engagent, dans la limite de leurs compétences actuelles ou des compétences qui leurs seraient transférées :



1° - à accorder à FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA les dérogations suivantes à la règlementation générale actuelle, concernant l’emploi de personnel étranger :



FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA seront libres de faire appel à du personnel technique de leur choix, dans la limite maximum de 3% de l’effectif de leurs salariés, pour les catégories 1 et 2 définies à l’arrêté local 3185/ITLS du 7 juin 1956, quelle que soit la nationalité de ces techniciens et sans qu’ils puissent être l’objet d’une mesure de discrimination, sous réserve que leur présence dans le territoire ne trouble pas l’ordre public. Le pourcentage ci-dessus fixé à 3% sera réduit à 2%, cinq années franches après le démarrage de l’exploitation, et à 1% après une nouvelle période de cinq années.



2° - à ne pas prendre une position qui aurait pour objet ou résultat d’apporter une restriction quelconque aux conditions dans lesquelles la législation actuellement en vigueur permet l’entrée et le séjour des familles de ce personnel, sous réserve des dispositions générales touchant l’ordre public.



3° - à n’apporter aucune entrave et à ne faire aucune discrimination à l’importation des marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange ou matières consommables, destinés à l’exploitation de FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA, sous réserve que soient observées les règles et procédures applicables en la matière et que, d’autre part, une priorité soit donnée aux produits fabriqués par les industries d’A.O.F, à prix et conditions techniques équivalents.



4° - à n’apposer aucun obstacle à la libre circulation à travers le territoire et le groupe de territoires, des marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange, matières consommables précités ainsi que tous produits de l’exploitation pour leur expédition à la clientèle, sous réserve de nécessité de l’ordre public,



5° - à n’apporter aucune entrave à la passation et à l’exécution des contrats relatifs à la vente et à l’expédition des produits de l’exploitation, que ces opérations résultant d’accords de longue durée ou de contrats à court terme.



GARANTIES FISCALES



Article 12



Indépendamment du régime fiscal de longue durée accordé à la Société FRIA et à ses filiales, les Sociétés TRANSFRIA et SIFRIA, par délibération n° 38 du 22 février 1957 de la Commission Permanente du Grand Conseil de l’A.O.F et par





délibération n° 21 du 27 février 1957 de la Commission Permanente de l'Assemblée

Territoriale de la Guinée Française, et pour la durée fixée par lesdites délibérations,

le Groupe de Territoires de l'AOF et le Territoire de la Guinée reconnaissent

à FRIA et à ses filiales précitées les garanties d'ordre fiscal suivantes :



1° - la valeur de la bauxite servant de base au calcul de la redevance minière ad valorem sera égale à 3 pour mille de la valeur de la tonne d'aluminium de première fusion qualité 99 % fixée par arrêté ministériel et publiée au bulletin officiel du service des Prix. Dans le cas où le prix de la tonne d'aluminium cesserait d'être homologué, un prix de base équivalent serait déterminé d'un commun accord entre les parties.



2° - Toutes les avances faites par les actionnaires actuels ou nouveaux des Sociétés FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA, directement ou indirectement à FRIA, SIFRIA ou TRANSFRIA, seront toujours considérées, du point de vue fiscal, comme des prêt et non comme des apports en compte courant.



Ces actionnaires sont actuellement : PECHINEY, UGINE OLIN MATHIESON CHEMICAL CORPORATION, THE BRITISH ALUMINIUM C° Ltd et ALUMINIUM INDUSTRIE AKTIENGESELSCHAFT.



3° - Les intérêts payés par FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA, sur le montant des avances visées à l'alinéa 2 ci-dessus et les prêts à long terme consentis à la Société et à ses filiales seront toujours admis en totalité en déduction de l'assiette de l'impôt sur les B.I.C ., sans que référence soit faite au rapport entre capital et prêt, à condition que le taux d’intérêt 'applicable ne soit pas supérieur de plus de deux points au taux d'escompte en vigueur au lieu du siège social de l'actionnaire qui fait l'avance, ou du

prêteur, selon le cas.



4° - Les amortissements des immobilisations de FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA en Guinée au titre des installations résultant du programme d'investissement défini par l'arrêté interministériel d'agrément du 16 février 1957 pourront être calculées suivant le tableau annexé à la présente convention.



5° - la valeur CAF servant de base à la perception des droits et taxes d'entrée sur les importations réalisées directement par la Société FRIA, pour la réalisation de son programme d'investissement, tel que défini par l'arrêté interministériel d'agrément, ne sera pas augmentée d'un pourcentage représentant les charges dites "frais de siège".



Article 13



Il est formellement précisé que le régime fiscal de longue durée octroyé à FRIA,




SIFRIA et TRANSFRIA par délibération n° 38 du 22 février 1957 de la Commission Permanente du Grand Conseil de l'AOF et par la délibération n° 21 du 27 février 1957 de la Commission Permanente de l'AssembléeTerritoriale de la Guinée Française, est applicable aux extensions de leurs exploitations que ces Sociétés pourront réaliser dans le cadre de l'article 1 de l'arrêté interministériel d'agrément du 16 février 1957.



Cependant, une extension n'ouvre pas de plein droit une nouvelle période de longue durée et le régime fiscal ne lui est applicable que pendant la durée restant à courir sur la période de 25 ans, majorée des délais d'installation, qui s’est ouverte le 1er avril 1957.


ARBITRAGE



Article 16



Au cas où des différends surgiraient entre les parties pour l’application de la présente convention et des documents qui lui sont annexés, il serait statué, par voie d'arbitrage, à la requête de la partie la plus diligente, les arbitres statuant sur les bases de la présente convention et en équité.



le Collège Arbitral sera composé de trois membres ; celles des parties qui demandera

l'arbitrage choisira un arbitre et notifiera son choix par écrit à l'autre partie

en même temps que l'objet du litige qu'elle entend soumettre à l'arbitrage.



Dans les trente jours de cette notification, l'autre partie doit choisir un arbitre

et notifier son choix à la partie demanderessé et à l'arbitre de celle-ci.



Si dans les délais ci-dessus prévus, la partie défenderesse n'a pas désigné son

arbitre, ou si les deux arbitres ne se sont pas mis d'accord sur le choix du tiers

arbitre ou sur le choix de la personne chargée de procéder à sa désignation,

chacune des parties est en droit de demander au Vice-Président du Conseil

d'Etat de désigner d'office l'arbitre qui aurait dû être désigné par la partie adverse

ou, le cas échéant, le tiers arbitre.



Le Collège Arbitral fixera un délai raisonnable et le lieu où entend procéder à

l'audition des parties et enquêter sur les faits constitutifs du litige. Le Collège

Arbitral présentera son rapport, et rendra sa sentence dans les 60 jours de la

désignation du tiers arbitre, sauf accord des parties pour reporter la décision

à une date ultérieure.



La décision des arbitres, ou de la majorité d'entre eux sera définitive par la seule

notification qui leur sera faite par les arbitres ou, le cas échéant, par le tiers arbitre, et engagera les deux parties.



Au cas où les arbitres ne rendraient pas leur sentence dans le délai prescrit, chacune

des deux parties pourrait mettre fin à leurs fonctions et reprendre la procédure

en vue d'un nouvel arbitrage dans les conditions précisées ci-dessus.




Au lieu d'un Collège de trois arbitres, les parties peuvent décider, d'un commun accord, de soumettre le litige à un arbitre unique désigné par elles, et cet arbitre unique aura les mêmes droits, pouvoirs et obligations qu'aurait eus le collège de trois arbitres.


Les dépenses de l'arbitrage seront ainsi réparties : chacune des deux parties règlera les honoraires, et les frais de l'arbitre qu'elle aura choisi ; les honoraires et les frais du tiers arbitre, ou de l'arbitre unique, seront supportés par moitié par chacune des deux parties.



Tout groupe industriel actionnaire fondateur de FRIA sera considéré comme partie

à la Convention, pour l'application de l'article 14 et pourra recourir, en son nom ou au nom de FRIA, à l'application de toutes dispositions de ladite convention.



ETENDUE DE LA PRESENTE CONVENTION



Article 15



Il est expressément disposé par la présente convention que les Sociétés FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA n'adresseront au Territoire de la Guinée aucune réclamation découlant des aléas techniques de leurs entreprises ou de l'évolution de la conjoncture économique générale.



Article 16



Conformément aux dispositions de l'article 3 du décret du 3 novembre 1956, la présente convention n'engage que la responsabilité de ses signataires, à savoir :

le Groupe de Territoires de l' A. O. F., le Territoire de la Guinée Française, les Sociétés FRIA, SIFRIA et TRANSFRIA et de leurs ayants-droit.



Article 17



Le Groupe de Territoires de l'A. O. F. et le Territoire de la Guinée Française

s’engagent à ne prendre aucune mesure qui, directement ou indirectement, aurait

pour conséquence de modifier les termes des conventions portuaire et ferroviaire

du bail emphytéotique et du cahier des charges du chemin de fer FRIA-CONAKRY,

et dont les textes joints, en annexes font partie de la présente convention.



Article 18



Il est expressément stipulé, par la présente convention, que doivent être entendus

par "cas de force majeure" tous évènements indépendants de la volonté de la Société et susceptibles de nuire soit aux conditions dans lesquelles elle réalise normalement sa production, soit aux conditions dans lesquelles elle commercialise normalement cette production. La grève née d'un litige entre la Société et ses employés ne peut être considérée comme un cas de force majeure.



Projet paraphé et signé à CONAKRY le 5 février 1958 par :



M. Raoul de VITRY                    M. Sékou TOURE                            M. MAUBERNA

Président du conseil                  Vice-Président                                Chef du Territoire
d’Administration                         du Conseil du 
de la Cie FRIA                           Gouvernement










                  Copie conforme faite à FRIGUIA/KIMBO/DU le 31 mai 1975